MERITAGE HOMES 公司
回扣政策
一、导言。Meritage Homes Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）特此采用本政策（“政策”），规定向某些执行官追回错误发放的激励性薪酬。本政策自2023年12月1日（“生效日期”）起生效，并将取代和取代公司先前通过的任何类似的回扣或补偿政策。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有下文第 X 节（定义）中规定的含义。
二、行政。董事会或其指定人员应拥有解释和管理本政策的唯一和明确的权力。董事会或其指定人员做出的所有决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。本政策旨在遵守 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 10D 条、美国证券交易委员会（“SEC”）的规则以及 2023 年 10 月 2 日生效的《纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市公司手册（“纽约证券交易所回购规则”）第 303A.14 条，本政策的解释应尽最大可能符合此类意图。如果本政策的任何条款与适用法律或相关法规不一致，则在每种情况下，董事会或其指定人员应管理本政策，以遵守当时有效的法律或法规。
三、追回错误判给的赔偿。根据适用的法律法规、纽约证券交易所回扣规则和以下条款，公司将合理地迅速追回在会计重报时收到的任何错误发放的薪酬：
a. 错误判给的赔偿金额。会计重报后，董事会或其指定人员应确定每位执行官收到的错误发放的薪酬金额，并立即通知每位执行官，具体说明任何错误发放的薪酬金额，并要求偿还或退还此类薪酬。可以减少根据本政策应予追回的错误发放的薪酬金额，以反映公司先前根据另一项追回义务向执行官追回的此类错误裁定薪酬的金额。
除非董事会或其指定人员另有规定，否则本政策仅适用于执行官获得的激励性薪酬：
i.在 2023 年 10 月 2 日或之后；
ii. 开始担任执行官后；
III. 谁在与激励性薪酬相关的绩效期内曾随时担任执行官；
IV. 虽然公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市；以及
v. 在适用的回扣期内。
b. 恢复方法。董事会或其指定人员应根据适用的事实和情况自行决定收回错误发放的薪酬的适当方法。除非下文第四节（全额追回的例外情况）中另有规定，否则公司不得接受少于错误裁定赔偿总额的金额。如果执行官未能在到期时向公司偿还所有错误发放的薪酬，则公司应采取一切合理和适当的行动，从相应的执行官那里追回此类错误发放的薪酬。
IV. 完全恢复的例外情况。尽管此处有任何相反的规定，但如果董事会或董事会独立董事委员会的大多数独立董事认为追回不切实际，并且满足以下条件中的至少一项，则不应要求公司追回任何错误发放的薪酬：
a. 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额，并且公司已合理地努力追回错误判给的赔偿，记录了此类尝试，并向纽约证券交易所提供了此类文件；
b.如果本国的法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反该法律，前提是，在确定因违反本国法律而追回任何金额的错误判给的赔偿是不切实际的，公司已征得了纽约证券交易所接受的本国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并将意见的副本提供给纽约证券交易所；或
c. 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）不符合经修订的1986年《美国国税法》第401（a）（13）条或411（a）条以及该法规下的任何法规的要求。
五、披露要求。公司将遵守所有适用的证券法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所回扣规则中规定的有关高管薪酬的披露要求。本政策应作为公司10-K表年度报告的附录提交。
六、不赔偿。对于根据本政策条款追回的任何错误发放的薪酬的损失，公司不得为任何执行官提供保险或赔偿。
七、修订；终止。董事会可自行决定不时修改本政策，并应在其认为必要或适当时修订本政策。董事会可以随时终止本政策。尽管有上述规定，如果修订或终止会导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纽约证券交易所规则，则本政策的任何此类修订或终止均不生效。
八、其他恢复权。董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可能要求任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据该协议发放或领取任何福利的条件，都要求执行官同意遵守本政策的条款。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何类似政策、任何计划、计划或协议以及公司可用的任何其他法律补救措施中可能提供的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。
九。继任者。本政策对所有执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。
十、定义
a. “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。
b. “会计重报日期” 是指以下日期中较早的日期：
i. 董事会、董事会委员会或公司高管得出结论，或合理地应该得出结论，认为公司需要编制会计重报的日期；或
ii. 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报的日期。
c. “回扣期” 是指在会计重报日之前完成的三个财政年度，以及在三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何过渡期（由公司会计年度的变化引起）；但是，九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。
d. “错误发放的薪酬” 是指在回扣期内获得的激励性补偿金额，该金额超过了根据重报金额确定后本可以获得的激励性补偿金额（计算此类金额时必须不考虑已缴纳的任何税款）。如果激励性薪酬基于股票价格或股东总回报率，而错误发放的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算，那么：
i. 该金额应基于对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计；以及
ii. 公司应保留确定合理估计值的文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。
就本政策而言，激励性薪酬是指激励性薪酬的实际或视为的收到。激励性薪酬被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内获得的，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。
e. “执行官” 是指根据1934年《证券交易法》第16条和根据该法颁布的第16a-1条的定义，目前或以前被指定为公司 “高管” 的每个人。为避免疑问，为本政策之目的的执行官的身份应包括根据S-K条例第401（b）项或20-F表格第6.A项（如适用）确定的每位执行官以及首席财务官和首席会计官。
f. “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准。股票价格和股东总回报率也是财务报告指标。财务报告指标无需在财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。
g. “激励性薪酬” 是指全部或部分基于实现财务报告措施而发放、获得或归属的任何薪酬。
h. “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。