附件10.1

经修订和恢复的销售和缴款协议

随处可见

PTx TRIMBLE LLC，

（原名：

TRIMBLE SOLUTIONS，LLC），

TRIMBLE INC.

和

AGCO Corporation

日期截至2024年3月31日

自2023年9月28日起生效

目录

页面

第一条

定义；解释

1.1

 定义的术语 2

1.2

 定义 26

第二条

这些交易

2.1

 分拆重组 31

2.2

 业务资产；不包括资产、假定负债和一般不包括负债 32

2.3

 不可转让资产 36

2.4

 共同单位购买和JCA贡献 37

2.5

 结清交付成果 38

2.6

 结业 39

2.7

 购进价格调整 40

2.8

 扣缴 46

2.9

 推迟巴西闭幕 46

第三条

Trimble对AGCO和 公司的陈述和保证

3.1

 组织机构和资格 48

3.2

 转让子公司资本化 48

3.3

 相对于原件的权威 49

3.4

 同意和批准；没有违规行为 49

3.5

 财务信息；不存在未披露负债 50

3.6

 没有某些变化或事件 51

3.7

 诉讼 52

3.8

 遵守法律 52

3.9

 反腐倡廉 52

3.10

 贸易合规性 52

3.11

 许可证 53

3.12

 员工福利 53

3.13

 劳工及就业事务 55

3.14

 不动产 57

3.15

 环境问题 58

i

3.16

 税费 58

3.17

 商务材料合同 61

3.18

 知识产权 63

3.19

 资产的充足性 65

3.20

 资产、财产和权利的所有权 65

3.21

 客户和供应商 66

3.22

 保险 66

3.23

 产品责任；产品保修；召回 66

3.24

 没有其他陈述或保证 67

第四条

爱科对 公司的陈述和保证

4.1

 组织机构和资格 67

4.2

 JCA实体的资本化 68

4.3

 与原始协议有关的权限 68

4.4

 同意和批准；没有违规行为 69

4.5

 财务信息；不存在未披露负债 69

4.6

 没有某些变化或事件 69

4.7

 诉讼 70

4.8

 遵守法律 70

4.9

 反腐倡廉 70

4.10

 贸易合规性 70

4.11

 许可证 71

4.12

 员工福利 71

4.13

 劳工及就业事务 73

4.14

 不动产 74

4.15

 环境问题 75

4.16

 税费 75

4.17

 JCA材料合同 77

4.18

 知识产权 78

4.19

 资产的充足性 80

4.20

 客户、供应商和合作伙伴 81

4.21

 保险 81

4.22

 没有其他陈述或保证 81

第五条

AGCO对Trimble的陈述和保证

5.1

 组织机构和资格 81

5.2

 与原始协议有关的权限 82

5.3

 同意和批准；没有违规行为 82

5.4

 诉讼 82

5.5

 经纪人 83

5.6

 财务能力 83

II

5.7

 收购爱科投资权益 84

5.8

 没有其他陈述或保证 84

第六条

Trimble对 AGCO的陈述和保证

6.1

 组织机构和资格 84

6.2

 公司的资本化 85

6.3

 与原始协议有关的权限 86

6.4

 同意和批准；没有违规行为 86

6.5

 诉讼 87

6.6

 经纪人 87

6.7

 没有其他陈述或保证 87

第七条

其他协议

7.1

 查阅书籍和记录 87

7.2

 交易费用 90

7.3

 保密性 91

7.4

 努力 92

7.5

 业务行为 96

7.6

 JCA实体的行为 100

7.7

 公告 103

7.8

 终止公司间合同；结算公司间账户 103

7.9

 保险 104

7.10

 转让IP的记录 105

7.11

 数据处理事项 105

7.12

 错误分配的资产和负债 106

7.13

 某些事宜的通知 106

7.14

 排他性 107

7.15

 融资 107

7.16

 不包括法国企业 112

7.17

 财务信息 114

7.18

 合作 115

7.19

 主销售和分销协议 115

7.20

 非邀请性 115

7.21

 涵盖合同 116

7.22

 混合图书和记录 116

7.23

 常设费用；关闭前事项 117

7.24

 指定实体看跌期权 118

7.25

 某些实体的解散 118

三、

第八条

员工事务契约

8.1

 员工事务 119

第九条

税务事宜

9.1

 跨期 128

9.2

 报税表 128

9.3

 某些退税 129

9.4

 税务诉讼 130

9.5

 合作和信息交流 131

9.6

 分税制协议 131

9.7

 转让税 131

9.8

 税收赔偿 132

9.9

 税务争议解决 133

9.10

 税务处理事项 133

9.11

 第245A节 134

第十条

成交的条件和义务

10.1

 每一方当事人履行成交义务的条件 134

10.2

 AGCO关闭义务的条件’ 135

10.3

 撤销破产清算义务的条件’ 136

10.4

 各方履行延期巴西交割义务的条件 137

第十一条

终止

11.1

 终端 137

11.2

 终止的效果 139

11.3

 延期；豁免 140

第十二条

赔偿

12.1

 盟约和协定的存续 140

12.2

 赔偿 141

12.3

 损失的计算 144

12.4

 赔偿程序 145

12.5

 排他性补救 147

四.

12.6

 减少损失 147

12.7

 税务处理 147

第十三条

一般条文

13.1

 释义；没有推定 148

13.2

 标题；定义 149

13.3

 适用法律；管辖权和法院 149

13.4

 完整协议 150

13.5

 无第三方受益人 150

13.6

 费用 150

13.7

 通告 150

13.8

 继承人和受让人 151

13.9

 修订及豁免 152

13.10

 可分割性 152

13.11

 特技表演 152

13.12

 批发销售法律 152

13.13

 禁止入场 152

13.14

 进一步保证 153

13.15

 同行 153

13.16

 资金来源 153

13.17

 货币 154

陈列品

附件A 主步骤计划
附件B 公司有限责任公司运营协议
附件C 供应协议
附件D 技术协定
附件E 商标协议
附件F 过渡服务协议
附件G 周转金报表格式
附件H 巴西采购协议
证物一 主销售和分销协议的某些条款

附表

附表1.1—BC 推迟巴西收盘条件
附表1.1—BE 企业员工
附表1.1—KB 关于AGCO
附表1.1—KS 关于Trimble
附表1.1—MC 材料客户
附表1.1—MS 材料供应商
附表1.1—SR 特别保留协议
附表1.1—TBE 巴西员工

v

附表2.2（a）㈠ 转让附属公司
附表2.2（a）㈡ 交易商的股权
附表2.2（a）㈣ 应收帐款
附表2.2（a）㈤ 与业务有关的合同
附表2.2（a）㈥ 企业拥有的不动产
附表2.2（a）㈦ 商业房地产租赁
附表2.2（a）（十五） 其他业务资产
附表2.2（a）（十七） 营业执照
附表2.2（a）（xx） 企业资产
附表2.2（b）㈠ 某些除外权益
附表2.2（b）㈦ 某些除外合同
附表2.2（b）（十四） 不包括的资产
附表2.2（d）㈡ 除外负债
附表3.16（r） 美国联邦所得税状况
附表7.4（d）㈠（B） 反垄断法
附表7.24 指定实体看跌期权
附表9.10（b） 采购价格分配原则

Trimble披露时间表

AGCO披露时间表

VI

经修订和恢复的销售和缴款协议

本经修订和恢复的销售和缴款协议，日期为2024年3月31日（本协议附件），并于2023年9月28日生效，由PTx Trimble LLC，（f/k/a Trimble Solutions，LLC），特拉华州有限责任公司，Trimble Inc.，“”“”特拉华州公司（

独奏会

在此之前，双方 于2023年9月28日签署了某项销售和贡献协议（原始协议）；“”

双方希望修订并重申原协议；

鉴于，本协议取代了原协议，本协议于2023年9月28日起生效，并于2023年9月28日起全部修订和重述，为免生疑问，双方于2024年3月31日不作任何陈述或保证；

鉴于，2023年9月25日，Trimble根据提交给特拉华州国务卿的成立证书成立了公司；

鉴于，截至本协议发布之日，Trimble直接拥有公司已发行和未偿还的股权(共同单位)的100%；

鉴于在 生效时间之前，Trimble和本公司应实施或促使实施分拆重组(符合第2.9条的规定)；

鉴于，被排除的法国资产受Trimble、AGCO和公司之间于2023年9月28日签署的法国看跌期权信函(法国看跌期权信函)的约束，根据该信函，Trimble已被授予根据原始协议和法国转让协议的条款和条件转让被排除的法国资产的选择权。

鉴于，尽管本协议有任何相反规定，(I)双方 明确同意并承认，对于被排除的法国资产，Trimble可以绝对酌情决定是否行使AGCO根据法国看跌期权函授予的看跌期权，以及(Ii)截至2023年9月28日，Trimble或其任何附属公司均无义务出售或转让或促成出售或转让被排除的法国资产；

1

鉴于，截至本文件之日，AGCO间接拥有JCA Industries ULC(JCA)的所有股权；

鉴于，(I)AGCO希望从Trimble购买，而Trimble希望 出售给AGCO(或其一个或多个关联公司)，以换取1,954,000,000美元现金，但须遵守本协议中规定的调整(共同单位购买)，以及(Ii)在Common Units购买之后，AGCO应将其在JCA母公司的所有股权(和间接)出让或促使其关联公司指定人出让给公司。JCA的所有股权(JCA 出资)，以换取公司将向AGCO或其关联公司指定人发行的已发行和未偿还共同单位的85%(85%)的总共同单位；

鉴于紧随本协议预期的交易，(A)AGCO及其附属公司(视情况而定)将共同拥有共同单位，占总未偿还共同单位的85%(85%)，以及(B)Trimble应拥有共同单位，占总未偿还共同单位的15%(15%)。

因此，考虑到下文所述的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分，并打算具有法律约束力，双方特此同意如下：

第一条

定义；解释

1.1定义的术语。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

？诉讼是指任何索赔、指控、要求、诉讼、诉因、审计、诉讼、仲裁、起诉书、诉讼、听证或其他诉讼(无论是民事、刑事、行政、司法或调查)。

对任何人来说，附属公司是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的任何其他人。为本协议的目的，术语“控制”用于任何人时，是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；术语“附属”、“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。如果一名第一人拥有该另一人50%以上的股本或其他 股权，则该人应被视为控制该另一人。为免生疑问，本公司及其附属公司(A)在交易结束前是Trimble(而非AGCO)的关联公司，以及(B)在交易结束后及之后是AGCO(而非Trimble)的关联公司。

？AGCO？具有序言中所述的含义。

2

？AGCO合并纳税申报单是指任何附属、合并、合并、 单一或其他集团或类似的纳税申报表，一方面包括(或以其他方式反映)AGCO集团至少一个成员，另一方面至少一个是JCA实体的实体。

？AGCO集团是指AGCO及其每个附属公司。

？AGCO重大不利影响是指发生以下情况的事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件：(A)对AGCO及其子公司的业务、财务状况或经营结果整体构成重大不利，或(B)合理预期阻止、实质性损害或实质性延迟AGCO完成本协议所述交易的能力；但在上述第(A)款的情况下，下列任何事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件，在确定是否发生重大不利影响时，不得被视为构成或应被考虑在内：(I)2023年9月28日之后，全球或国家经济、货币或金融状况的事件、发展、变化、影响、事实、情况或发生，包括现行利率、汇率、信贷市场或金融市场状况的变化。(2)事件、事件、事态发展、变化、影响、事实、情况或发生在AGCO所在行业中，每一种情况在2023年9月28日之后；(3)全球或国家政治状况中的事件、事态发展、变化、影响、事实、情况或事件，包括战争或恐怖主义行为的爆发或升级；(4)流行病、流行病或疾病爆发；(V)地震、飓风、海啸、台风、闪电、暴风雪、龙卷风、洪水和其他自然灾害；天气条件和其他不可抗力事件，在每个情况下，在2023年9月28日之后，(Vi)适用法律或其解释的变化或GAAP或 其解释的变化，在每个情况下，在2023年9月28日之后，(Vii)AGCO未能满足任何时期的任何内部或其他预测或预测或收入或收益估计(应理解，在确定是否存在或已经存在AGCO重大不利影响时，可考虑导致此类故障的潜在 事实和情况，否则未被排除在AGCO重大不利影响的定义之外)，(Viii) 事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件，包括对与客户、供应商、雇员、劳工组织或政府实体的关系的影响，在每种情况下，可归因于原始协议或本协议的签署、 宣布或悬而未决的原始协议或本协议(不包括第4.4或5.3节中关于签署原始协议或本协议的后果的陈述)、附属协议、据此或由此预期的交易，或(Ix)事件、发展、变化、效果、事实、以下情况或事件：(Y)原《协议》或本协议要求采取的任何行动，或AGCO或其任何子公司或附属公司应Trimble的书面要求采取的任何行动，或(Z)在原协议或本《协议》明确禁止此类行动的范围内未能采取行动；但条件是，上文第(I)至(Vi)款所述的任何事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件，在确定是否对AGCO造成重大不利影响时，可考虑上述第(I)至(Vi)款所述的任何事件、发展、变化、效果、事实、环境或事件，其程度与AGCO经营的同一行业中经营的其他个人或企业相比，对AGCO造成不成比例的不利影响。

3

《协定》具有序言中所述的含义。

·农业是指种植、培育、灌溉、种植、收获和以其他方式耕种作物和/或饲养动物 (但不包括为任何目的设计的建筑物或设施的建造).

？附属协议统称为公司有限责任公司经营协议、法国转让协议、供应协议、技术协议、商标协议、总销售和分销协议、过渡服务协议、员工借调协议和任何重组协议。

？反腐败法是指所有不时修订的与贿赂或腐败有关的法律，包括美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和所有其他适用的反贿赂和腐败法律，以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似法律。

？《反托拉斯法》是指1890年修订的《谢尔曼反托拉斯法》、1914年修订的《克莱顿法案》、1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(《高铁法案》)、修订后的《联邦贸易委员会法》，以及旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用的外国或国内法律。

？适用的调动时间？是指：(A)对于Trimble的业务雇员(而不是任何巴西雇员)，有效时间；(B)对于任何巴西雇员，延迟巴西关闭的有效时间。

受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。

《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“巴西业务”是指在巴西延期成交日期或之前通过Trimble巴西公司在巴西境内开展的业务。

巴西雇员是指Trimble巴西公司的雇员 ，主要从事巴西业务并在OneAg部门BA下注册的雇员，以及附表1.1-待定表中所列的Trimble巴西公司的雇员。

？业务？是指由Trimble S农业业务组成的产品和服务(包括开发、设计、制造、销售、加工、测试、包装、 标签、处理、分销、营销、促销、商业化、支持和服务)，因为此类业务是由Trimble及其子公司在紧接交易结束前进行的。

4

？营业日？指法律要求或授权纽约的商业银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子 。

？业务员工 是指Trimble及其任何雇佣子公司的每一名员工和每一位主要从事业务的PEO员工，但不包括由 附表1.1-BE上的员工识别号和位置规定的例外员工，因为该时间表可根据第7.5(B)(Ix)节、第8.1(A)节或Trimble和AGCO在2023年9月28日至结束(或仅就任何巴西员工，推迟巴西结束)达成的其他协议进行更新。

？业务入站许可证是指第三方向Trimble或其任何受控附属公司许可(或授予任何权利或使用)业务中使用的任何 知识产权的所有合同。

？业务IP权利 指转让的IP和许可的IP。

？业务重大不利影响是指(A)作为一个整体，对业务(包括转让的子公司和业务资产)的业务、财务状况或经营结果造成重大不利的事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件；但条件是，在第(A)款的情况下，下列任何事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件，在确定是否存在商业重大不利影响时，不得被视为或应被考虑在内：(I)9月28日之后，全球或国家经济、货币或金融状况的事件、发展、变化、影响、事实、情况或事件，包括现行利率、汇率、信贷市场或金融市场状况的变化，2023年9月28日之后的事件、发展、变化、影响、事实、情况或业务所在行业的事件、发展、变化、影响、事实、情况或事件，(Iii)全球或国家政治局势中的事件、发展、变化、影响、事实、情况或事件，包括战争或恐怖主义行为的爆发或升级，(Iv)流行病、流行病或疾病爆发，每种情况下，2023年9月28日之后，(V)地震、飓风、海啸、台风、闪电、暴风雪、龙卷风、洪水和其他自然灾害，天气条件和其他不可抗力事件，在每个情况下，在2023年9月28日之后，(Vi)适用法律或其解释的变化，或GAAP或其解释的变化，在每个案例中，在2023年9月28日之后，(Vii)企业未能满足任何时期的任何内部或其他预测或预测或收入或收益估计(应理解，导致此类失败的潜在事实和情况，否则未被排除在业务重大不利影响的定义之外，可在确定是否存在或已经存在业务重大不利影响时考虑在内)，(Viii)事件、 事态发展、变化、效果、事实、情况或事件，包括对与客户、供应商、雇员、劳工组织或政府实体的关系的影响，在每种情况下，可归因于原始协议或本协议的签署、宣布或悬而未决(不包括在第3.4或6.4节中关于Trimble执行原始协议或本协议的后果的陈述)、附属协议、在此拟进行的交易或

5

因此或AGCO或其任何附属公司作为共同单位的AGCO的身份；(Ix)因终止与CNH工业公司的关系而导致的事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件；或(X)事件、发展、变化、影响、事实、下列情况或事件：(Y)原协议或本协议要求或Trimble或其任何子公司或其任何附属公司应AGCO的书面要求采取的任何行动；或(Z)在原始协议或本协议明确禁止的范围内未能采取行动；但条件是，以上第(I)至(Vi)款所述的任何事件、发展、变化、影响、事实、情况或事件可在确定是否对业务造成重大不利影响时予以考虑。 与在业务所处的相同行业中运营的其他人或业务相比，该等事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件对业务(包括被转移的子公司和业务资产)造成不成比例的不利影响的程度，或(B)可合理预期阻止的程度，对Trimble或本公司或其各自的任何关联公司完成本协议或Trimble、本公司或其各自的任何关联公司作为订约方的任何其他附属协议拟进行的交易的能力造成重大损害或重大延误。

？业务共享合同是指Trimble或其任何受控关联公司与一个或多个第三方签订的合同 ，该合同涉及Trimble或其子公司，或根据该合同行使Trimble或其子公司的权利，以使其受益于(I)Trimble的业务资产、承担的负债或业务，以及(Ii)Trimble的任何除外资产、除外负债、保留的 子公司或保留的业务。

CARE法案是指美国任何司法管辖区的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(P.L.116-136)和任何类似或后续的法律或行政命令或行政备忘录(连同政府当局发布的与此相关的所有指导意见、规则和条例，包括2020年8月8日的《关于鉴于正在发生的新冠肺炎灾难推迟支付工资税的备忘录》和美国国税局第2020-65年的通知)， 和任何旨在应对新冠肺炎后果的后续法律，包括《卫生和经济复苏总括紧急解决方案法》和《卫生，经济援助，《责任保护》和《学校法》。

？创业重组是指Trimble按照《主步骤计划》的规定，将业务资产、承担的负债和业务员工向公司及其子公司作出的贡献，符合第7.16节中排除的法国业务和巴西业务中第2.9节的条款。

分拆转让税是指与分拆重组有关或因分拆重组而产生或产生的任何转让税。

？任何人的现金指 该人持有的所有现金、现金等价物和有价证券的总额，包括所有未偿还的证券、客户或其他存款、在途存款，以及该人的任何已收到和未结清的支票、电汇或汇票和 存单(不包括该人签发的任何未偿还的支票、电汇和汇票)；但现金不包括(I)任何现金和现金等价物

6

此类现金或现金等价物可自由使用和可用，因为此类现金或现金等价物因监管或法律限制(因附表2.2(A)(I)所列子公司持有的此类现金或现金等价物而适用的限制除外，包括汇回费用)或用作抵押品或以其他方式提供信贷支持，包括与信用证或履约保证金有关，或作为保证金、代管账户和为第三方的利益持有的其他存款而受到限制、税收或合同分配的限制 ，(2)以名义现金形式持有的任何现金 集合安排和(3)因任何伤亡、谴责或诉讼而收到的任何保险或其他收益，如果该等负债尚未计入负债、交易费用或作为营运资金的负债，则相应的负债尚未清偿。为避免怀疑，Cash可以是负数。

《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

？Common Units？具有独奏会中给出的含义。

？公共单位采购具有独奏会中规定的含义。

？Company？的含义如前言所述。

公司结清现金是指公司及其子公司在生效时持有的现金(在分拆重组生效 后，但不生效JCA的出资，或为免生疑问，推迟巴西结清)。

公司结清债务是指公司及其子公司截至生效时间的债务(在 实施分拆重组后，但没有实施JCA的出资，或为免生疑问，推迟巴西结清)。

？公司结束交易费用是指公司及其子公司截至生效时间(在实施分拆重组后，但没有实施JCA出资或为免生疑问而推迟巴西关闭)的交易费用，但不包括任何备用成本。

公司关闭营运资金是指公司及其子公司截至生效时间的净营运资本 (在实施分拆重组后，但没有实施JCA的出资，或为免生疑问，推迟巴西关闭)。

公司实体是指本公司，根据分拆重组，属于或在结束前的每个实体将成为公司的直接或间接子公司 ，并且根据分拆重组，已出资或转让的、或在本协议日期后且在关闭之前的每个实体将根据分拆重组向本公司或公司的直接或间接子公司贡献或转让其几乎所有的资产，并且仅就业务、在本重组之日之后和结束前(或仅就巴西业务)出资的每个实体。在巴西延期结束前)将根据分拆重组将其部分资产贡献或转让给本公司或本公司的直接或间接附属公司。

7

？公司集团是指公司及其每一家子公司(JCA实体除外)，自紧接关闭后起。

？Company LLC运营协议是指某些经修订和重述的有限责任公司运营协议，该协议管辖本公司及其成员在Trimble和/或其子公司、AGCO或其子公司之间的权利，并将在交易结束时以基本上作为附件B的形式签订 。

？公司软件是指由Trimble或其任何受控关联公司拥有的、已被第三方许可、销售、营销、分发或提供给第三方(无论是独立使用还是嵌入到产品中)的软件，或主要用于与业务相关的其他用途或持有的软件。

？公司目标营运资金意味着124,887,000美元。

？合规是指(I)在市场营销期定义中所指的十五(15)个连续营业日期间的第一天，包括在该等必需信息中的企业财务报表是在该十五(Br)(15)个连续营业日期间的每一天，不需要根据S-X法规规则3-12进行更新，以便足够新，以允许(A)由大型加速申报人(如交易法第12b-2规则定义)提交的S-1表格中的 登记声明，以使用美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)在连续十五(15)个营业日期间的最后一天宣布有效的此类 财务报表为收购业务提供资金(要求或将 与任何排除信息相关的要求除外)，以及(B)独立会计师事务所就该企业在连续十五(15)个营业日期间的最后一天所要求的信息中所包含的企业历史财务报表出具(取决于其正常做法和程序)的惯常安慰函(包括惯常的负面保证舒适度和变动期舒适度)，并且 (Ii)该等必需信息不包含关于该企业的重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何关于该企业的必要的重大事实，以作出该必需的 信息中所包含的陈述，根据它们制作的情况，而不是误导性的。

？保密信息 指(I)本协议的条款(但不包括双方的一般业务关系)和(Ii)披露方直接或间接向接受方披露的任何形式或媒体的任何机密、专有或非公开信息(包括文件、业务计划、部件号、软件、文档、财务分析、市场营销、客户或产品信息、发明、流程、设计、图纸、专有技术和商业信息)(包括指定为保密、类似专有或类似名称， 或其机密性或专有性在该情况下相当明显)。尽管如此，机密信息不包括符合以下条件的信息

8

(I)在披露时或此后成为公共领域的一部分，而不是由于接收方的任何行为或过错；(Ii)在披露时接收方已知；(Iii)由接收方在不参考所披露的信息的情况下独立开发；或(Iv)由不受所披露信息保密义务的第三方合法地披露给接收方。

？保密协议？是指Trimble和AGCO之间于2023年3月15日签署的特定 保密协议。

？合同是指对个人具有约束力(无论是书面还是口头)的任何协议、合同、许可证、租赁、转租、买卖或购买订单、票据、债券、契据、贷款、信托、文书、义务、承诺或其他承诺或安排，包括对其的所有 修改。

？控制？对任何人来说，是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，对管理层和该人的政策作出指示或引起指示的权力(受？控制的术语和？与？共同控制的术语应具有相关含义)。

？涵盖合同是指业务共享合同和制造合同。

延期巴西结算条件是指在完成延期巴西结算所合理必要的范围内，在所有实质性方面完成附表1.1-BC所列行动。

延期巴西结算日期是指延期巴西结算的日期。

·延期的巴西收购价格意味着1500,000美元。

？生效时间？指纽约时间上午12：05，截止日期。

根据上下文，员工是指Trimble或AGCO的任何现任员工，或他们各自雇用的任何子公司。

？员工计划是指，除计划、政策、程序、方案或安排外 (I)由适用法律或政府实体维持或要求维持的、无人出资或承诺出资超过该适用法律或政府实体所要求的法定最低限额的计划，或 (Ii)由人力资源总监维持的所有雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定的，不论该等计划是否

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受ERISA约束)以及所有奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、影子股权、股票增值或其他基于股权的、激励、保留、递延补偿、残疾、医疗、退休人员医疗、牙科、人寿保险或其他福利福利、养老金、退休、补充退休、遣散费、酬金、解雇赔偿或其他福利计划、计划或安排，以及与任何业务员工或JCA员工(视情况而定)签订或涵盖(包括参与资格)的所有雇用、咨询、解雇、解雇、储蓄计划、利润分享或其他合同或协议，任何业务雇员或JCA雇员(视属何情况而定)及Trimble或AGCO或其各自雇用的任何附属公司为当事方，或由Trimble或AGCO、彼等各自雇用的任何附属公司为任何业务雇员或JCA雇员(或其受养人或受益人)(视属何情况而定)的利益而维持、出资、规定出资或赞助的，或可合理预期本公司集团的任何成员就该等附属公司负有任何责任的。

员工借调协议是指任何公司雇主与Trimble或其受控附属公司之间将在结算时签订的员工借调协议。

？雇用子公司 根据上下文，是指Trimble雇用业务员工的子公司，或AGCO雇用JCA员工的子公司。

环境索赔是指任何人根据或与任何环境法产生或与之有关的实际或潜在责任(包括调查费用、清理费用、政府反应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害或罚款的责任)的任何行动、信息请求或书面通知， 包括因以下原因引起、基于或导致的所有责任：(A)在任何地点存在、处置或释放任何与环境有关的材料，或暴露于环境中，无论是否由Trimble或 AGCO(视情况适用)拥有或运营；或(B)构成任何违反或被指控违反任何环境法的依据的情况。

？环境法？指与污染、公共或工人健康或安全有关的任何法律，或保护人类健康或环境的任何法律，包括与环境有关的材料的法律。

ERISA？系指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》。

ERISA联属公司是指与Trimble或其任何受控联属公司(以及在关闭前后，本公司及其附属公司)处于共同控制下的任何贸易或业务，无论是否注册成立，且连同Trimble或其任何受控联属公司(以及在关闭后， 公司及其附属公司)在任何相关时间被视为或曾经被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的单一雇主。

《交易法》是指1934年的《证券交易法》。

？排除员工？指继续受雇于Trimble集团的适用成员，或在目前受雇于任何已转让附属公司的范围内，须于关闭前调任至Trimble或其附属公司的雇员，且须为Trimble或其附属公司关闭后的雇员，且为免生疑问，不得为业务雇员。

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？排除信息是指(A)根据证券法，S-X规则3-05、3-09、3-10、3-16、13-01或13-02规定需要的财务报表和数据，(B)结束前有关高级管理人员或董事的信息(如果任何此等人员在结束结束后仍将留任高级管理人员、董事或经理的信息除外)，高管薪酬和关联方披露(除非企业在交易完成前参与任何此类关联交易，且此类交易将在交易完成后继续进行)或任何薪酬讨论和分析，或证券法下S-K法规第302或402项所要求的信息，以及表格10-K第三部分所要求的任何其他信息(与完成交易后仍将继续担任高级管理人员、董事或经理的人有关的任何信息除外)，(C)对承诺融资的所有或任何部分的任何描述，包括将包括在流动性和资本资源披露或附注或其他债务描述中的任何此类描述，或其他债务部分的描述，或融资来源或其律师通常提供的其他信息，(D)与承诺融资的所有或任何组成部分有关的风险因素， (E)关于结束后可能存在的关联交易的信息(除非企业在完成结束前是任何此类交易的一方)，(F)形式财务报表和关于结束后形式上的成本节约、协同效应、资本化、所有权或成交后的其他备考调整(不言而喻，Trimble及其代表将协助AGCO，但AGCO而非Trimble 或其代表应负责编制备考财务报表及其相关附注)，以及(G)此外，在规则144A融资的情况下，通常被排除在规则144A要约备忘录之外的其他信息。

FDi法律是指为实现国家安全、公共秩序、国家安全或类似政策目标而设计或意图 禁止、限制、审查或监管外国投资或类似政策目标的所有适用的外国和国内法律(反垄断法除外)。

？融资来源是指承诺提供或安排或以其他方式签订协议，提供与本协议所述交易相关的全部或任何部分承诺融资或任何永久融资的实体(或其任何附属公司)，包括与任何永久融资有关的承诺函或文件的各方，以及根据承诺或与之订立或相关的任何联合协议、契约或信贷协议的各方，以及上述任何条款的任何继承人和允许受让人。

融资来源关联方是指融资来源、其各自的关联公司以及各自的前、现任或未来普通或有限合伙人、股东、成员、经理、高级管理人员、董事、员工、控制人、代理人、顾问、受托人以及上述各方的其他代表、继任者和受让人。

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？欺诈是指本协议一方(I)在本协议中作出的陈述和保证中包含的、(Ii)虚假的、(Iii)明知其虚假的、(Iv)出于欺骗或误导的意图而作出的、(V)本协议另一方合理依赖的、以及(Vi)对依赖此类失实陈述的一方不利的虚假陈述或遗漏。

Br}法语转让协议是指某些当地转让协议，每个转让协议都应在本协议日期之后以双方共同商定的形式和条款签署，管辖 被排除的法国业务转让的条款和条件。

？基本AGCO申述是指(I)第4.1节(组织和资格)第一句、(Ii)第4.2节(JCA实体的大写)、(Iii)第4.3节(与原始协议有关的权力)、(Iv)第4.4(A)节(同意和批准)中规定的申述和保证；(V)第5.1节(组织和资格)的第一句，(Vi)第5.2节(与原协议和本协议有关的权力)和(Vii)第5.5节(经纪人)。

？基本Trimble陈述是指(I)第3.1节(组织和资格)、(Ii)第3.2节(受让子公司的资本化)、(Iii)第3.3节(与原协议有关的授权)、(Iv)第3.4(A)节(同意和批准)第一句中规定的陈述和保证；(V)第6.1节(组织和资格)的第一句，(Vi)第6.2节(公司的资本)，(Vii)第6.3节(与原始协议和本协议有关的权力)和(Viii)第6.6节(经纪人)。

？GAAP？是指在所述期间内持续适用的在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效。

？全球贸易法是指制裁；美国出口管理条例；美国国际武器贸易条例；以及相关政府实体实施的其他相关经济制裁或进出口管制法律。

？政府实体是指任何国家、联邦、州或地方，无论是国内还是国外、政府、政府实体、准政府实体、法院、法庭或任何政府机构，或任何监管、自律、行政或其他机构，或上述任何机构的任何政治或其他分支、部门或分支。

？根据上下文，移民权是指Trimble或AGCO或其各自的雇佣子公司(I)向美国公民和移民服务局提交请愿书，代表在美国工作的外籍商务雇员或JCA雇员获得基于就业的非移民和移民签证福利，以及(Ii)从关闭后和关闭后与成为 调动雇员或JCA雇员的移民身份有关的权利、义务和责任。

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？任何人的负债，无重复地指(I)所有(br})(A)该人因借款而欠下的债务，不包括转让子公司之间的公司间贷款，(B)该人有责任或有责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据证明的债务，以及(C)银行家S承兑汇票或信用证、履约保证金、保证保证金和类似义务(在提取或应付的范围内)；(Ii)该人就物业、设备或服务的递延购买价格而承担的所有债务(包括与本公司及其附属公司过去收购有关的任何购买价格债务、或有对价或赚取债务) 以及该人的所有有条件出售债务和该人根据任何所有权保留协议承担的所有债务(但不包括应付贸易账款和其他应计流动负债)；(Iii)根据公认会计原则要求资本化的资本租赁。(4)任何利率、外汇或其他掉期、期权、衍生品和其他对冲协议或安排终止时应支付的债务(假设在确定之日终止)；。(5)该人在按照第9.1条确定的任何截止日期之前的任何未缴所得税的数额；。但此类 金额不得(1)不小于零，(2)计算时应考虑任何所得税资产、抵免和扣除额(递延税项资产、抵免或扣除额除外)，以及在关闭之前(或，如果适用且仅针对巴西业务，推迟巴西关闭)之前收到的或以其他方式产生的、可根据本协议分配到关闭前日期期间的任何所得税资产、抵免和扣除(以及在确定任何公司关闭债务时考虑在内)。任何交易税减免，并将此类交易税减免视为在成交前日期期间应计和可扣除的金额(如果此类金额相对于成交前日期期间更有可能是可分配和可扣除的)，在每种情况下，均可在同一司法管辖区作为适用法律事项来抵销此类 所得税；(Vi)根据任何养老金或非限定递延补偿计划或安排，此人就任何无资金支持或资金不足的负债承担的所有义务， 在关闭(或延期巴西关闭，仅与任何巴西员工有关)之前终止的与员工(或其他服务提供商)有关的任何未付遣散费义务，以及在关闭日期(或仅与巴西业务有关的延迟巴西关闭日期)之前的任何期间的任何已赚取但未支付的补偿(包括工资、奖金和带薪休假、假期或类似假期)，在每种情况下，连同与其相关的任何 预扣税、工资税、就业税或类似税(如有)的雇主部分；(Vii)已宣布但未支付的股息(已转让附属公司之间的股息除外)及(Viii)上述第(I)至第(Br)(Vii)款所述任何人士作为债务人、担保人或担保人直接或间接有责任或有法律责任支付的所有债务。就计算任何人士的负债而言，计算该人士的营运资金净额或交易费用或以其他方式减少公司结账现金的任何负债，均不包括在计算负债的范围内。

？知识产权是指所有知识产权和相关的优先权，无论是根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约而保护、产生或产生的，包括(A)专利、(B)商标、(C)著作权、作者作品、数据库中的权利、数据收集和精神权利 以及上述任何权利的所有注册、申请、续展、扩展和恢复(本款(C)项中的所有前述)、(D)商业秘密、专有技术、 公式、发明、合成、过程和方法，(本款(D)款中的所有前述内容，商业秘密)。

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？JCA？具有独奏会中提出的含义。

JCA Business？是指JCA实体目前进行的农业机械自动化或自主操作的软件和其他能力的开发，包括机具控制和电子系统组件。

“JCA期末现金余额是指JCA实体在生效时间并使JCA贡献生效时持有的现金。”

“JCA期末负债表指JCA实体截至生效时间并 JCA缴款生效时的负债。”

“JCA收盘交易费用JCA是指JCA实体在 生效时间和JCA贡献生效时的交易费用。”

JCA结算营运资金是指JCA实体截至生效时间并使JCA出资生效时的净营运资本。

JCA贡献？具有 独奏会中提出的含义。

JCA数据？指由AGCO或其任何子公司拥有、主要在JCA实体中使用、主要由JCA实体收集或主要为JCA实体收集的数据，包括个人数据。

JCA员工？是指任何JCA实体的员工。

JCA Entities--统称为JCA及其每一家子公司。

JCA知识产权是指AGCO集团在以下方面的所有所有权权益：(A)主要由JCA实体使用的商业秘密和版权，(B)JCA专利，以及(C)主要在JCA实体中使用的所有商标(AGCO商标除外)，以及(A)主要由JCA实体使用的所有S所有权权益。

JCA重大不利影响是指(A)对JCA实体整体的业务、财务状况或经营结果造成重大不利的事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件；但是，下列任何事件、发展、变化、影响、事实、情况或事件，在确定是否存在JCA重大不利影响时，不得被视为构成或应考虑以下任何事件、发展、变化、效果、事实、情况或发生：(I)事件、发展、变化、影响、全球或国家经济、货币或金融状况的事实、情况或事件，包括现行利率、汇率、信贷市场或金融市场状况的变化，在每种情况下，在2023年9月28日之后，(Ii)事件、发展、变化、影响、

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地震、飓风、海啸、台风、闪电、暴风雪、龙卷风、洪水和其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件，在每种情况下，在2023年9月28日之后，(Vi)适用法律或其解释的变化，或GAAP或其解释的变化，在每种情况下，在2023年9月28日之后，(Vii)JCA实体未能满足任何期间的任何内部 或其他收入或收益的预测或预测或估计(应理解，在确定是否存在或已经存在JCA实质性不利影响时，可考虑未被排除在JCA材料定义之外的导致此类失败的基本事实和情况)；(Viii)事件、发展、变化、影响、事实、情况或事件，包括对与客户、供应商、雇员、劳工组织或政府实体的关系的影响，在每种情况下可归因于执行；原协议或本协议的公告或悬而未决(关于AGCO签署原协议或本协议的后果的陈述除外)、附属协议、据此或由此预期的交易或(Ix)事件、 事态发展、变化、影响、事实、以下情况或事件：(Y)原始协议或本协议要求采取的任何行动，或AGCO或其任何子公司或附属公司应Trimble的书面要求采取的任何行动，或(Z)在原始协议或本协议明确禁止的范围内未能采取行动；但是，只要以上第(I)至(Vi)款所述的任何事件、发展、变化、效果、事实、情况或发生，在确定是否对JCA造成实质性不利影响时，可考虑以上第(I)至(Vi)款所述的任何事件、发展、变化、效果、事实、环境或事件，条件是该等事件、发展、变化、效果、事实、环境或事件对JCA实体造成了与JCA实体所在行业中经营的其他个人或企业相比不成比例的不利影响，并且(B)可合理预期防止，严重损害或 大幅推迟AGCO或其关联方完成本协议或JCA实体或其各自关联方参与的任何其他附属协议所设想的交易的能力。

JCA母公司是指佐治亚州的有限责任公司AGCO贡献有限责任公司。

JCA专利是指主要由JCA实体使用的专利以及该等专利享有优先权的所有专利。

JCA软件是指AGCO或其任何受控附属公司拥有的软件，该软件已被许可、销售、营销、分发或向第三方提供(无论是独立使用还是嵌入到产品中)，或者主要用于与JCA实体的运营相关的其他用途或持有。

？JCA Target营运资金手段负面加元584,000加元。

JCA转让税是指与JCA捐款有关的或由JCA捐款产生的任何转让税。

？对AGCO的了解是指经合理询问后，本合同附表1.1-KB所列任何个人的实际知识。

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？对Trimble的了解是指经合理询问后，对本合同附表1.1-KS所列任何个人的实际了解。

？法律是指任何外国或国内、国家、联邦、领土、州或地方法律(包括普通法)、法规、条约、法规、条例、规则，在每种情况下都具有法律效力，或由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施，或由任何政府实体发布、颁布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施，或由任何政府实体发布、颁布、颁布、实施或在其授权下作出的任何类似形式的决定或批准，或由其确定的任何具有约束力的解释或管理。

？责任是指任何债务、责任或义务(无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、已知的还是未知的、 应计的或未应计的、清算的或未清算的、或到期的或即将到期的，无论是合同、侵权行为、严格责任、法规或法规规定的或根据适用法律以其他方式产生的，包括根据适用法律可能征收的任何罚款或罚金，或其他方面)。

许可的知识产权是指根据《技术协议》授予公司的知识产权。

？留置权是指所有留置权、抵押、产权负担、质押、抵押、担保权益、购买协议、不利所有权权益、所有权保留、地役权、通行权、第一要约权、优先购买权或其他类似权利或对转让的限制(在每种情况下，适用的联邦、州或其他证券法的限制除外)；前提是，留置权不包括不起诉知识产权的任何许可证或契诺。

？损失是指所有损失、成本、利息、费用、费用(包括合理的律师费)、负债、和解付款、裁决、判决、罚款、处罚、损害赔偿、评估或不足之处。

？制造合同具有《过渡服务协议》中规定的含义。

？营销期是指2023年9月28日之后连续十五(15)个工作日的第一个 期间，在此期间及结束时(A)AGCO已收到所需信息，且此类所需信息符合要求(应理解并 同意，如果在连续十五(15)个工作日期间的任何时间不符合所需信息，则营销期应终止，并在符合所需信息时重新开始)。(B)应满足第10.1节和第10.2节中规定的条件(除(I)第10.1(B)节、(Y)第10.1(A)节中规定的条件和(Z)与反垄断法或外国直接投资法有关的第10.1(C)节和第10.1(D)节中规定的条件外(除非任何一方出于合理和善意行事，得出结论认为不能满足第10.1节或第10.2节中的任何此类条件)，以及(br}(C)未发生或不存在会导致第10.1节和第10.2节所列任何条件无法满足的条件(除(X)第10.1(B)节、(Y)第10.1(A)节和(Z)与反垄断法或外国直接投资法、第10.1(C)节和 节中所列条件外)。

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(br}10.1(D)(除非任何一方出于合理和善意，得出结论认为不能满足第10.1节和第10.2节中的任何此类条件)假定关闭安排在该连续十五(15)个工作日期间的任何一天；但是，如果在2023年9月28日之后且在该连续十五(15)个营业日期间结束之前，(I)安永律师事务所或其他适用公司已撤回其对所需信息中包括的任何财务报表的审计意见，则营销期应被视为尚未开始，在这种情况下，营销期不得开始，直到安永律师事务所就该等适用期间的公司财务报表发布新的审计意见为止，任何其他四大会计师事务所或AGCO合理接受的另一家国际公认的独立公共会计师事务所，(Ii)Trimble应以书面方式确定或宣布任何 重述所需信息中包含的任何财务信息的意图，或任何此类重述正在考虑、需要或是合理可能性，在这种情况下，营销期应被视为不开始 ，除非和直到此类重述已完成，且适用的所需信息已修改并交付给AGCO或Trimble已书面确定(并已通知AGCO)或公开宣布其已得出结论认为不需要重述，或(Iii)Trimble在纳斯达克证券市场的文件或以其他方式在该连续十五(15)个营业日期间的任何时间公开提交的财务报表，该期间的财务报表比雅高收到的所需信息中所包括的财务报表所涵盖的期间更近，在这种情况下，营销期应被视为在提交该文件后重新开始；此外，如果(A)2023年11月22日至2023年11月24日、2024年3月29日、2024年5月27日、2024年7月4日、2024年7月5日和2024年11月27日至2024年11月29日的任何一个营业日都不是计算营销期的营业日(为免生疑问，第(A)款中的此类排除不得重新开始营销期)，(B)如果该连续十五(15)个营业日期间没有在2023年12月15日或之前结束，则 该连续十五(15)个营业日不得开始，直至(1)截至2023年12月31日的经审计的资产负债表和相关的经审计的经营报表和全面收益表以及 该业务的现金流量已交付给AGCO之日和(2)AGCO应提交截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告之日(如果AGCO 及时提交该报告)，(C)如果该连续十五(15)个营业日期间不会在2024年12月15日或之前结束，(1)截至2024年12月31日的经审计的资产负债表和相关的经审计的经营报表、全面收益和现金流已交付给AGCO的日期和(2)AGCO应提交截至2024年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告之日；(D)如果该连续十五(15)个营业日的期间在2024年8月15日或之前尚未结束，则该十五(15)个连续营业日期间不得在2024年9月3日之前开始，及(E)如该十五(15)个连续营业日期间不会在雅高任何会计期间结束后的第五(5)个营业日之前结束，则该十五(15)个连续营业日期间将不会开始，直至根据交易所法案规定须就该期间提交或实际提交的10-Q表格或10-K表格(视何者适用而定)的日期较早者为止。如果Trimble出于善意合理地相信所需信息已交付，则可向AGCO提供书面通知(说明其认为交付已完成的时间)，在此情况下，营销期应为

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自该书面通知中指明的交付日期起视为已开始，除非AGCO善意地合理地相信所需信息的交付尚未完成 ，并在Trimble交付该书面通知后三(3)个工作日内向Trimble发出书面通知表明这一点(具体说明哪些要求信息尚未交付)；但条件是： 据了解，AGCO向Trimble交付该书面通知不会影响Trimble向S声称该要求信息事实上已交付的权利。尽管有上述规定，营销期应在获得全部可用融资收益的任何较早日期 结束。

？商标是指虚构的企业名称、公司名称、商号、徽标、标语、商业外观权利、已注册和未注册的商标和服务标记、互联网域名、其他来源和前述任何内容的注册、申请和续订， 与之相关的企业的商誉和所有与之相关的普通法权利。

《主要步骤计划》是指在2023年9月28日至截止日期期间，根据第7.18节进行善意谈判并最终敲定《主要步骤计划》的步骤计划，该计划以附件A所附表格中的步骤2和步骤4的形式实施，并经双方共同接受的修改或其他条款(如有)予以处理；前提是双方打算并应将步骤2和4视为根据《守则》第301条和其下颁布的适用财资条例进行的分配。

？关注环境的材料 是指任何化学品、污染物、污染物、废物、有毒或危险物质或废物、石油和石油产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、铅或含铅涂料或材料、氡或霉菌、全氟或多氟烷基物质、真菌或霉菌毒素、或任何其他因其危险、有毒、有害或危险性质或特性而受环境 法管制(或可能对其施加责任)的物质、材料或废物。

？一个人的营运资本净额是指(可以是正的也可以是负的)数额，该数额(可以是正的也可以是负的)等于(A)表G具体确定的流动资产的细目类别中包括的此人的流动资产，减号(B)按照表G所列会计原则、政策、惯例、程序、分类和方法计算的、列于表G明确确定的流动负债分类中的此人的流动负债，在任何情况下，营运资本净额均不得包括与现金、负债、交易费用、递延税项资产和负债或当期所得税资产和负债有关的任何金额。

？Newco巴西公司指PTX Trimble农业有限公司，这是一家有限责任公司，将在巴西延期关闭之前成立，并于公司根据巴西法律作为直接全资子公司关闭时生效。

？Newco 罗马尼亚指Müler Elektronik GmbH在罗马尼亚的分支机构。

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？非邀请期是指从关闭到第五个月(5)为止的时间段这是)关闭周年纪念日；但就德国而言，非邀请期应 指从关闭到第二次(2发送)关闭周年纪念日。

？OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室。

“现成的软件？是指一项现成的作为服务提供的软件或软件，该软件或软件通常在非独家基础上按标准条款在商业上可用，且Trimble或其任何受控关联公司为该项目支付或应付的年费或其他总对价低于500,000美元，因为该等费用或对价被分配给业务。

？命令是指任何 政府实体的任何命令、判决、裁定、令状、强制令、规定、裁决、和解或法令。

？组织文件？指下列任何适用的文件：(一)公司的章程或公司章程；(二)普通合伙的合伙协议和任何合伙声明；(三)有限合伙协议和有限合伙证书；(四)有限责任公司协议或经营协议和有限责任公司的成立证书；以及(V)与个人的创建、组建、治理或组织有关而通过、存档或订立的章程、组织章程、章程或其他类似文件。

“缔约方”或“缔约方”具有序言中规定的含义。

·专利是指专利和专利申请，包括所有延续、分割、部分续集，以及在世界各地的任何司法管辖区内就上述任何条款和专利发布的条款和专利，以及任何前述条款的重新发布、重新审查、替换、续订和扩展，以及类似的权利，无论其面额如何。

？PEO？是指任何专业雇主组织、 人事代理机构或其他人员，他们(I)与工人签约，为Trimble或其任何雇佣子公司提供服务，或(Ii)代表Trimble或其雇佣子公司向任何工人付款。

PEO员工是指PEO雇用或聘用的工人，并由该PEO签约为Trimble或其任何雇佣子公司提供服务。

？许可证？指任何政府实体的所有许可证、许可证、证书、特许经营权、批准、商业登记、授权或同意、通知或向其提交的文件。

？允许留置权是指下列留置权：(I)尚未到期或应支付的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权 ，或正在通过适当程序真诚地争夺的留置权，在每种情况下，企业财务报表都已为此建立了足够的准备金；(Ii)房东或出租人对尚未到期或应支付的金额或正在善意争夺的金额的法定留置权，或正在善意争夺的留置权，以及

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对商业不动产租赁和JCA不动产租赁中的基础费用利息施加的产权负担；(Iii)承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、劳工、供应商、工人、维修工、适用法律规定的其他留置权以及在正常业务过程中产生或发生的其他类似留置权：(X)尚未到期或应付的金额，或(Y)逾期未付且经适当程序真诚抗辩的金额；(Iv)在正常业务过程中发生的与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的留置权或存款；(V)所有权的缺陷或不完善、重叠、侵占、地役权、分区条例、声明、契诺、通行权，限制及其他 收费、文书或其他类似产权负担，但不会个别或整体大幅减损任何不动产或商业资产的使用或占用或价值；(Vi)所有适用的分区、权利、保育限制、土地用途限制及其他政府规章制度，且未在任何重大方面违反；(Vii)商业不动产租约或其他占用协议的条款及条件 根据该等条款及条件，Trimble或其任何附属公司为租户、转租人或租户；(Viii)任何不动产的当前调查将披露的事项，该等不动产的使用或占用或任何不动产或商业资产的价值不会因个别或整体而大幅减损；及(Ix)AGCO以书面批准的留置权或因AGCO或其附属公司的任何行动而产生的留置权，包括由AGCO集团任何成员授予的任何留置权或根据本协议或任何附属协议设定的任何留置权。

？个人是指个人、 合伙(普通或有限责任)、公司、有限责任公司、合资企业、协会或其他形式的商业组织(无论根据适用法律是否被视为法人)、信托或其他实体或组织，包括政府实体。

？个人数据？是指：(I)识别、涉及、描述、能够合理地直接或间接地与个人或家庭相关联或可以合理地与之相关联的信息；或(Ii)根据适用法律构成个人信息、个人数据、个人可识别信息或类似术语的信息。

？结束日期后期间是指结束日期之后开始的任何应税期间，如果是任何跨期，则指该期间在结束日期之后开始的部分；但仅就巴西业务而言，该应课税期间应在 延迟巴西结束日期之后开始，如果是任何跨期，则该期间的部分应在延迟巴西结束日期之后开始。

？截止日期前期间是指截止日期或截止日期之前的任何应纳税期间，如果是任何跨期，则指截止于截止日期并包括截止日期在内的该期间的部分；但仅就巴西业务而言，该纳税期间应在延迟的巴西截止日期或该日期之前结束，如果是任何跨期，则该期间的该部分应在延迟的巴西截止日期结束并包括在内。

？隐私义务是指与隐私、数据保护或个人数据处理有关的适用法律、合同义务、自律标准或书面政策或使用Trimble或AGCO或其任何受控附属公司的条款，以及适用于业务或JCA业务运营的适用法律、合同义务、自律标准或书面政策或条款。

20

？进程？或处理是指对数据或数据集执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动化手段，如收集、记录、组织、结构化、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输披露、传播或以其他方式提供、对齐或组合、限制、删除或销毁。

？监管批准是指适用法律要求任何政府实体发布的所有注册、许可证、许可、批准、成员协议、豁免命令、监管或司法命令以及相关的强制等待期(包括适用于董事、高级管理人员、负责人、员工和代理人的注册、许可证、许可、批准)，包括政府实体就自愿提供的与本协议和附属协议预期的交易有关的任何通知发出的任何批准或批准。

？与业务有关指主要与Trimble及其受控关联公司开展的业务相关，或主要用于与业务相关的使用或持有以供使用。

？代表，就任何人而言，是指S高级管理人员、董事、负责人、员工、律师、顾问、审计师、代理人、顾问、银行家和其他代表。

？所需信息是指(I)承诺书附件B第(Br)3段所要求的有关业务的所有信息和其他数据(于2023年9月28日生效)；(Ii)与来自Trimble S历史账簿和记录的业务有关的必要财务信息和财务数据，以便AGCO根据证券法关于以S-1表格(或其任何后续表格)登记发售证券的法规S-X的要求，编制惯常的备考财务报表，以及其类型和格式，以及在每一种情况下，通常包括在第144A条规定的私募债务证券的要约备忘录中的期间(包括截至最近完成的四个 (4)财政季度期间的最后一天的十二(12)个月期间)，(Iii)对于发行此类证券的承销商或初始购买者从 Trimble的独立会计师那里获得与此类发行相关的该业务的财务信息所需的所有其他历史财务信息和财务数据(包括惯常的负面保证)，该等会计师准备在完成惯例程序后提供该业务的财务信息；及(Iv)融资来源合理要求的有关该业务、Trimble及其子公司的所有其他信息和其他数据；但第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的任何内容不得包括或要求任何排除的信息。

21

？受限国家在任何时候都是指本身受到全面制裁的国家或地理区域 (在最初的协议签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民和S共和国，以及所谓的卢甘斯克人民和S乌克兰的共和国地区，以及乌克兰的萨波里日日亚和赫森地区的非政府控制地区)。

受限制方是指(1)一个或多个受限制方名单上的任何人，以及(2)作为任何制裁目标的任何人，包括但不限于(A)外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟(欧盟)、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)位于、组织或居住在限制领土内的任何人；(C)在其他方面受制裁的任何人，或(D)由上述第(2)(A)至(2)(C)款所述的任何一人或多人拥有或控制50%或以上的任何 人。

限制方名单是指美国商务部S拒绝的人员名单、实体名单和未经核实的名单； 美国国务院S禁止的方名单；任何欧盟或英国(英国)的限制出口方名单；以及由其他政府实体维护的类似的限制出口方名单。

保留子公司是指Trimble的子公司(本公司及其子公司除外)。

罗马尼亚调任员工？是指位于罗马尼亚的企业员工。

制裁是指不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运 相关政府实体，包括但不限于由OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施、管理或执行的制裁。

“《证券法》指经修订的1933年《美国证券法》及其颁布的规则和 条例。”

安全事件是指任何盗窃或丢失，或未经授权或非法的 披露、获取、使用、更改或破坏，或未经授权或非法访问或以其他方式危害(I)个人数据、(Ii)任何商业信息系统或JCA信息系统，或(Iii)任何处理个人数据的系统。

？软件是指所有(I)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件，无论是源代码还是目标代码，(Ii)数据库和汇编，包括任何和所有数据集合，无论是否机器可读，(Iii)描述、流程图和用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，以及(Iv)与上述任何内容相关的文档，包括 用户手册和其他培训文档。

？特别保留协议？具有Trimble披露时间表和AGCO披露时间表的附表1.1-SR中所述的 含义。

22

？特定调整？意味着20,000,000美元。

？指定实体？具有附表7.24中给出的含义。

？指定的审查期？具有第7.24(B)节中规定的含义。

*站立成本意味着(A)所有合理的、有记录的 自掏腰包(I)实施《主步骤计划》所需的费用、成本和开支(除本定义第(B)款特别规定的税费外)，或(Ii)Trimble和AGCO共同同意的将巴西业务作为独立业务开展所需的费用。和(B)所有JCA转让税和分拆转让税，无论是在关闭之前还是之后产生的；但任何(X)个人支出超出《备用预算》中相应项目超过10%(10%)的任何支出，如由Trimble、AGCO或其各自的关联公司发生，应 要求获得AGCO或Trimble的明确书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，以及(Y)总支出超过备用预算的10%(10%)，应 获得AGCO和Trimble双方的明确书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)；此外，标准费用应不包括过渡服务协议项下的费用、成本和开支，并且为免生疑问，不包括过渡服务协议附表2.01第14节中规定的费用。

？跨期是指在结算日或之前开始并在结算日之后结束的任何应税期间； 条件是，仅就巴西业务而言，该应课税期间应在巴西递延结算日或之前开始，并在递延巴西结算日之后结束。

？附属公司对任何人来说，是指(I)该第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他权益的任何公司、实体或其他组织，不论该公司、实体或其他组织是否注册成立，根据其条款，该第一人具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人 ；或(Ii)该第一人为普通合伙人或管理成员。

？供应 协议是指本公司与Trimble在结案时签订的某些GNSS/制导供应协议，协议的实质形式与本协议附件所附的附件C相同。

？系统？指硬件、固件、计算机、网络、平台、服务器、接口、软件、应用程序、网站和相关系统以及信息技术资产和设备。

税收是指任何种类的税收，包括任何美国联邦、州、地方或非美国收入、净收入、毛收入、公司、利润、许可证、遣散费、职业、暴利、资本收益、资本、股票、转让、登记、社会保障、生产、特许经营、毛收入、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、消费税、附加值、估计、印花税、欺诈或无人认领的财产义务、替代或附加的最低、环境、外国或国内预扣税，以及任何其他税收或类似的政府收费。关税或评税，连同就此类金额施加的所有利息和罚款及附加费 ，不论是否存在争议。

23

？税务机关是指负责管理、征收和/或征收任何税收的任何政府实体。

税务诉讼是指就任何税收向税务机关提起或针对税务机关提起的任何诉讼、审查或其他诉讼。

？纳税申报单？指向或要求向任何税务机关提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、文件、声明、报告、选举、退款申请或信息申报单或报表，包括任何附件及其任何修正案。

？技术？指所有实物或有形材料，无论是否包含知识产权，包括软件、文档、报告、原创作品和工作产品，但为免生疑问，不包括任何包含的知识产权。

？《技术协议》是指本公司与Trimble之间的技术转让和许可协议，该协议将在结案时以附件D的基本格式签订。

商标协议是指公司与Trimble之间的商标许可协议，该协议将在交易结束时以附件E的形式签订。

？任何人的交易费用，在截止日期前未由该人或其代表支付的范围内，是指该人在截止日期当日或之前与本协议和附属协议拟进行的交易有关而发生的费用、成本和开支，包括(A)律师、顾问、顾问、投资银行家、会计师、审计师和任何其他专家的所有费用、费用和开支，(B)所有经纪人、发现人或类似费用，以及(C)任何其他奖金、控制权变更付款、保留款项或单触发 义务(包括任何工资税的雇主部分)，在每一种情况下，只要该人应支付且仅因完成本协议所述交易而到期，连同雇主 部分应支付的任何雇佣或与此相关的工资税(但为免生疑问，不会根据特别保留协议支付任何款项，也不包括定期绩效奖金或任何双触发、或有或类似的付款给任何雇员，与该雇员在交易结束后终止与该雇员的雇佣相关的付款)。交易费用不包括站立费用。

？交易信息？指与本协议和附属协议的条款有关的所有信息(根据第7.7节的要求披露的任何此类信息除外)。

交易 税收减免是指因Trimble或其任何子公司、AGCO或其任何子公司因本协议拟进行的交易而发生或在经济上承担的任何付款或费用所产生或可归因于的所有损失、扣除或抵免的总和(为免生疑问，包括Trimble或其任何子公司、或AGCO或其任何子公司(视情况而定)所发生或在经济上承担的任何交易费用)。

24

？转让条例是指，(I)对于法国，第L.1224-1条和《法国劳动法》的任何和所有相关条款，(Ii)对于执行《取得权利指令》(定义如下)的任何国家，2001年3月12日关于在企业、企业或部分企业转让时保护员工权利的欧盟成员国法律的近似性的欧盟成员国理事会指令2001/23/EEC(《获得权利指令》)以及实施该等取得权利指令的任何欧盟成员国或联合王国的立法和法规；以及(Iii)在业务、业务或部件发生转移的情况下，适用于业务雇员的任何其他自动调动、雇主替代和司法管辖区内的类似法律法规，以实现雇员的自动调动。

？转让税指因本协议预期的交易而征收或应付的任何销售、使用、转让、单据、印章、增值税、不动产转让或其他类似税项。

A转让合同是指 属于企业资产的任何合同。

？转让数据是指(I)Trimble及其受控关联公司与业务有关的所有数据的所有正本和副本，包括与业务有关的任何形式或媒体(无论是印刷、数字或电子的)的 个人数据、文件、文件、数据集、信息、书籍和记录，以及(Ii)根据第7.22节的规定，以双方商定的格式和媒体复制Trimble及其受控关联企业的所有数据，包括与业务和任何保留业务相关的任何形式或媒体(无论是印刷、数字或电子)的个人数据、文件、文件和记录的副本。双方均有权在关闭后使用和开发，而无需对另一方进行核算；但转让的数据不得 包括任何知识产权。

转出雇佣子公司是指作为 转让子公司的任何雇佣子公司。

？转让IP是指Trimble及其受控关联公司在Trimble或其受控关联公司拥有的与业务相关的所有知识产权中的所有权利、所有权和 权益，包括Trimble或其受控关联公司拥有的、转让IP中的任何专利享有优先权的所有专利，但为免生疑问，排除与(I)排除的核心定位技术(如技术协议中的定义)或(Ii)纠正服务(如主销售和分销协议中的定义)有关的任何此类知识产权。

转让的技术是指Trimble及其控制的 附属公司对与业务相关的技术的所有权利、所有权和权益。

Br}过渡服务协议是指公司与Trimble之间的过渡服务协议，该协议将在成交时以附件F的形式签订，并经双方本着诚意作出双方均可接受的修改或其他条款(如有)。

25

？Trimble？具有序言中所给出的含义。

？Trimble奖励是指根据Trimble维护的任何股权计划授予任何调动员工的股票期权、限制性股票单位或基于绩效的限制性股票单位的任何奖励。

？Trimble巴西是指Trimble Brasil Solucos Ltd.da，根据巴西法律成立，是Trimble的全资子公司。

？Trimble合并纳税申报单 是指任何关联、合并、合并、单一或其他集团或类似的纳税申报表，一方面包括(或以其他方式反映)Trimble集团至少一名成员和 公司集团至少一名成员的收入或业务。

？Trimble Group是指Trimble及其控制的每一家附属公司(不包括公司集团的任何成员)。

乌克兰外包协议是指在Trimble或Trimble的子公司与本公司或其一家子公司关闭后，在紧接 之前、当日或在实际可行的情况下尽快签订的关于外包乌克兰调动员工的服务的协议。

·乌克兰调动的员工是指位于乌克兰的企业员工。

？美国？或？美国？是指美利坚合众国。

？美国国税局是指美国国税局。

《警告法案》是指《1988年工人调整和再培训通知法》 或任何类似的美国州适用法律。

？故意和故意违反是指违反本协议的行为，是违约方故意采取或故意不采取的行为的后果，而明知采取此类行动或不采取此类行动构成或可能合理地构成违反本协议，无论 违反行为是行为的对象还是未采取行动的对象。

1.2定义。下列术语应具有在 页中定义的含义：

获得权指令

 30

收购建议书

 112

行动

 8

附属公司

 8

附属公司

 8

AGCO

 VI

AGCO合并报税表

 8

AGCO最低限额

 145

26

AGCO免赔额

 146

AGCO披露时间表

 73

AGCO股权

 73

AGCO集团

 8

AGCO赔偿方

 145

AGCO保险政策

 86

AGCO材料不良反应

 8

AGCO付款

 43

AGCO税务竞赛

 134

协议

 VI

农业

 9

另类融资

 114

附属协议

 9

反腐败法

 9

反垄断法

 9

适用的传输时间

 10

承担的负债

 41

经审计的财务报表

 119

自动转岗员工

 124

可用资金

 113

受益所有权认证

 10

实益所有权监管

 10

big 4

 22

巴西商业

 10

巴西员工

 10

巴西采购协议

 52

巴西调动的雇员

 126

业务

 10

企业资产

 37

工作日

 10

企业员工

 10

企业员工代表机构

 61

企业财务报表

 56

业务许可证

 10

业务信息系统

 70

企业知识产权

 10

商业劳动协议

 62

商业租赁房地产

 63

业务重大不利影响

 11

商务材料合同

 66

企业拥有的不动产

 38

营业执照

 58

商业房地产

 63

商业房地产租赁

 38

业务共享合同

 11

CARE法案

 12

分拆重组

 12

分割转移税

 12

现金

 12

人口普查更新时间

 124

索赔额

 149

索赔通知书

 149

结业

 45

截止日期

 46

期末周转金报表

 48

代码

 12

承诺书

 88

已承诺的融资

 88

承诺的资金来源

 114

普通单位采购

 7

公司

 VI

公司结账现金

 13

公司结清债务

 13

公司结账交易费用

 13

公司关闭营运资金

 13

公司雇主

 124

公司实体

 13

集团公司

 13

公司有限责任公司运营协议

 13

公司软件

 13

公司目标营运资金

 14

合规

 14

机密

 14

机密信息

 14

保密协议

 14

最后协商

 117

续行期

 127

合同

 14

控制

 15

受控

 8

受控于

 15

受控法团

 65

控管

 8

版权

 19

涵盖合同

 15

推迟巴西闭幕

 52

推迟巴西收盘条件

 15

推迟巴西截止日期

 15

推迟巴西购买价格

 15

披露方

 96

有争议的金额

 50

有效时间

 15

27

员工

 15

员工计划

 15

员工借调协议

 16

雇用子公司

 16

环境索赔

 16

环境法

 16

ERISA

 16

ERISA附属公司

 16

估计期末调整

 48

估计公司期末现金

 46

估计公司期末债务

 46

预计公司结束报表

 46

预计公司结束交易费用

 46

估计公司关闭营运资金

 46

估计JCA期末现金

 46

估计JCA期末债务

 46

估计JCA闭幕声明

 46

预计JCA收盘交易费用

 46

估计JCA期末周转资金

 46

欧盟

 27

《交易所法案》

 16

不包括的资产

 39

排除的合同

 40

被排除的雇员

 16

法国资产除外

 117

不包括法国企业

 117

排除的法国雇员

 117

排除的信息

 16

除外负债

 41

到期日

 118

外商直接投资法律

 17

费用信

 89

资金来源

 17

资金来源

 17

欺诈

 17

法国闭幕式

 118

法国看跌期权练习

 117

法文看跌期权信

 7

法国看跌期权NWC的变化

 118

法国转让协定

 17

AGCO基本表述

 17

基本Trimble表示

 18

公认会计原则

 18

全球贸易法

 18

政府反托拉斯实体

 100

政府实体

 18

高铁法案

 9

移民权利

 18

负债

 18

赔偿要求

 149

受赔方

 149

赔付方

 149

独立会计师

 50

知识产权

 19

临时签署后财务报表

 119

JCA

 7

JCA业务

 19

JCA收盘现金

 19

JCA期末债务

 19

JCA收盘交易费用

 19

JCA关闭营运资金

 20

JCA捐款

 7

JCA数据

 20

JCA员工

 20

JCA员工代表机构

 79

JCA雇用子公司计划

 78

JCA实体

 20

JCA财务报表

 75

JCA信息系统

 85

JCA IP

 20

JCA劳工协议

 79

JCA租赁房地产

 79

JCA材料不良反应

 20

JCA材料合同

 83

JCA专利

 21

JCA许可证

 76

房地产租赁

 79

JCA软件

 21

JCA目标营运资金

 21

JCA转让税

 21

关于AGCO

 21

关于Trimble

 21

法律

 21

负债

 21

许可的IP

 21

留置权

 22

留置权

 22

28

当地法语转账日期

 118

损失

 22

制造合同

 22

营销期

 22

马克斯

 23

主销售和分销协议

 120

主步骤计划

 24

材料业务客户

 71

材料业务供应商

 71

材料JCA客户

 86

材料JCA供应商

 86

关注环境的材料

 24

净营运资金

 24

纽科巴西

 24

非商业雇员

 125

非征集期

 24

OFAC

 24

提供的员工

 125

现成的 软件

 24

订单

 25

组织文件

 25

原始协议

 VI

仅限外部律师

 99

外部日期

 141

各方

 VI

聚会

 VI

专利

 25

聚氧乙烯

 25

PEO员工

 25

永久性融资

 113

许可证

 25

允许的融资条款

 113

允许留置权

 25

人

 26

个人资料

 26

结账后调整

 48

截止日期后期间

 26

截止前日期AGCO单独报税表

 133

截止日期期间

 26

截止日期Trimble单独报税表

 132

关闭前发生率声明

 110

隐私权义务

 26

过程

 26

正在处理中

 26

专有权

 14

认沽期权价格

 118

召回

 72

接收方

 96

收件人

 96

监管审批

 26

与业务相关

 27

代表

 27

所需金额

 88

必填信息

 27

解决期

 50

受限制的国家

 27

受限制方

 27

受限方名单

 28

重组协议

 37

保留的子公司

 28

反向终止费

 143

审核期

 49

制裁

 28

美国证券交易委员会

 14

借调员工

 126

证券法

 28

安全事件

 28

服务条件

 62

软件

 28

特别保留协议

 28

具体调整

 28

特定实体

 28

指定实体看跌期权

 123

指定审查期间

 123

站起来预算

 122

站立费用

 28

站立计划

 122

反对陈述书

 50

跨越期

 29

跨期单独报税表

 133

子公司

 29

可扣减资产的充足性

 146

供应协议

 29

系统

 29

税收

 29

税务机关

 29

税务专家

 137

税务诉讼

 29

报税表

 29

技术

 30

29

技术协定

 30

第三方索赔

 149

商业秘密

 19

商标协议

 30

交易费用

 30

交易信息

 30

交易税抵扣

 30

转让规则

 30

转让税

 31

转让合同

 31

传输的数据

 31

转岗员工

 125

转让雇用子公司

 31

转聘下属员工

 125

转聘子公司计划

 60

转移IP

 31

转让附属公司

 38

转让技术

 31

过渡服务协议

 31

过渡团队

 122

Trimble

 VI

Trimble奖

 31

Trimble巴西

 31

Trimble合并报税表

 32

最低限额

 147

Trimble免赔额

 147

Trimble披露时间表

 53

Trimble Equity

 54

Trimble集团

 32

Trimble赔偿各方

 146

Trimble保险

 71

Trimble税务竞赛

 134

美国

 32

英国

 28

在共同控制下，

 15

美国

 32

美国国税局

 32

《警告法案》

 32

故意违约和故意违约

 32

30

第二条

这些交易

2.1分拆重组。

(A)在生效时间之前(或仅就巴西业务而言，巴西延期结束)，Trimble应并应促使其受控关联公司根据主步骤计划完成或已经完成分拆重组。 Trimble和AGCO可以相互书面同意不时根据主步骤计划修改或修订组成分拆重组的行动和步骤。

(B)根据分拆重组，(A)本公司及其附属公司(视何者适用而定)将收购Trimble及S及其保留附属公司于业务资产中及对业务资产的所有权利、所有权及权益，而不涉及所有留置权(准许留置权除外)，并将接受及承担所承担的负债及 (B)Trimble及保留附属公司(视何者适用而定)须保留或向本公司及其附属公司收购所有除外资产，并接受及承担所有除外负债。

(C)Trimble应让AGCO及其代表合理地了解剥离重组的状况。在订立任何合约以完成分拆重组前(每份合约包括一份重组协议)，在完成分拆重组前，Trimble应向AGCO提交每份重组协议的草稿，并给予AGCO合理的机会(无论如何不少于五(5)个营业日)审核及评论每份重组协议，Trimble应真诚地考虑AGCO的任何合理意见。

(D)如某一司法管辖区需要本地收购价以实施分拆重组，而该等收购价在交易完成前仍未支付，则AGCO或本公司(视乎 适用而定)应促使其适用附属公司于完成交易日期后，在合理可行的情况下尽快以电汇即时可动用资金的方式向Trimble的适用附属公司支付所需的本地收购价。在Trimble子公司收到当地收购价格后的三(3)个工作日内，Trimble应向AGCO或本公司(视情况而定)以电汇方式向AGCO或本公司(视情况而定)指定的银行账户电汇立即可用资金至AGCO或本公司(视情况而定)指定的银行账户，向AGCO或本公司(视情况而定)向Trimble子公司支付的美元金额。为免生疑问，本第2.1(D)节 不适用于任何备用费用。

31

2.2企业资产；一般不包括资产、假定负债和不包括负债 。

(A)企业资产。就本协议而言，业务资产是指以下业务的资产、财产和权利，在任何情况下，(A)除排除资产外，以及(B)在结束时存在的资产(或仅就巴西业务而言， 延期的巴西业务)，无论位于何处，不论种类和性质，由Trimble或Trimble控制的关联公司之一拥有，无论是否反映在Trimble 或Trimble和S控制的关联公司的账簿和记录中：

(I)除附表2.2(B)(I)所列实体(统称为受让子公司)外，本公司及Trimble各其他专门从事业务的附属公司的所有股权，包括附表2.2(A)(I)所载受让附属公司；

(Ii)附表2.2(A)(Ii)所列交易商的所有股权；

(三)截至收盘时公司及其子公司持有的全部现金；

(Iv)截至结算时，附表2.2(A)(Iv)所列受让子公司的所有应收账款；

(V)所有与业务有关的合同(业务不动产租赁除外)，包括附表2.2(A)(V)所列合同；

(Vi)企业拥有的所有不动产(或当地法律上的等价物)，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、固定装置和任何类型的改善，以及主要用于企业的财产的所有地役权、契诺和其他附属权利(统称为企业所有的不动产)，包括Trimble披露时间表第2.2(A)(Vi)节规定的此类拥有的不动产；

(7)与企业有关的财产的所有不动产租赁合同(统称为企业不动产财产租赁)，包括附表2.2(A)(7)所列的不动产租赁合同；

(Viii)过去、当前或将来在法律或衡平法上对第三方提起诉讼的所有权利，包括制造商和供应商担保项下未清算的 权利(以及收到与业务或业务资产相关的所有款项、收益、和解和追回的权利)，以及所有和解协议、解除合同和类似合同项下解决索赔的所有权利和 补救措施：(A)涉及调动员工的范围，适用法律或此类和解协议、解除合同或类似合同的条款所禁止的范围，或(B)针对业务产品或服务的范围；

(九)与员工计划有关的所有资产(一)利用附属计划转移，或(二)在适用法律要求的范围内；

(X)所有已转移的数据；

(Xi)所有转让的IP；

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(十二)所有转让的技术；

(Xiii)与业务有关的所有有形资产，包括系统桌面、测试设备和类似资产，但库存、成品、原材料、在制品、包装、用品、零部件和其他库存除外；

(Xiv)附表2.2(A)(I)和Trimble巴西公司与巴西业务有关的转让子公司拥有的所有库存、成品、原材料、在制品、包装、用品、零部件和其他库存；

(Xv)本合同附表2.2(A)(Xv)所列的资产；

(Xvi)与企业或企业资产有关的所有商誉；

(Xvii)所有与业务有关的许可证，包括附表2.2(A)(Xvii)所列的许可证；

(Xviii)企业的所有预付费用和保证金以及其他预付资产，或根据上文第(V)节所述的合同产生的所有预付费用和保证金以及其他预付资产；

(Xix)受让子公司截至紧接关闭前的所有资产(不言而喻，此类资产不会根据本协议单独购买，而应因AGCO和S收购受让子公司的股权而间接转让)；以及

(Xx)截至截止日期 (或仅就巴西业务而言，截至延迟巴西截止日期)目前进行的所有其他与业务有关的资产、权利和财产，或明确建议或预期按附表2.2(A)(Xx)所述进行的所有其他资产、权利和财产，在每种情况下，均由 Trimble或其受控关联公司拥有。

(B)不包括在内的资产。业务资产不应包括Trimble或其任何受控关联公司拥有的以下任何资产(此类资产，统称为不包括在内的资产)：

(I)(A)Trimble各附属公司(或任何其他实体)(本公司及受让附属公司除外)及(B)附表2.2(B)(I)所列实体的 股权；

(Ii)业务的所有现金(除本公司或其任何附属公司在收盘时持有的现金外)；

(Iii)截至关闭时企业的所有应收账款，但附表2.2(A)(Iv)中指定的转让子公司截至关闭时的应收账款除外(或仅就巴西业务而言，推迟巴西关闭)；

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(Iv)截至关闭或Trimble巴西截至延期关闭的巴西业务的所有库存、成品、原材料、在制品、包装、用品、零件和其他不属于附表2.2(A)(Iv)中规定的转让子公司拥有的其他库存；

(V)除转移的数据外，Trimble及其受控附属公司的所有数据，包括个人数据、文件、文件和任何形式或媒体(无论是印刷、数字或电子)的记录；

(Vi)除转让的IP外，Trimble及其受控关联公司拥有的所有知识产权，包括(X)包含与Trimble名称令人困惑地相似的标记，以及(Y)与(A)排除的核心定位技术或(B)矫正服务相关的任何此类知识产权；

(Vii)下列合同(统称为除外合同)：(A)本合同附表2.2(B)(Vii)所列合同；(B)作为本合同附表2.2(B)(Vii)所列专利交叉许可的所有业务入站许可；以及(C)与针对非本业务的产品和服务的索赔有关的所有和解协议；

(Viii)与业务有关的非调动员工的所有人事、员工薪酬、医疗和福利及劳动关系记录；但与任何调动员工有关的任何此类记录的副本(或在适用法律要求下，原件)将交付给公司，除非适用的数据隐私或数据保护法禁止披露此类记录，或者如果需要员工的书面同意，则须经该同意；然而，如果Trimble 已交付此类记录的正本，公司或公司雇主应应Trimble和S的书面请求，在适用法律允许的范围内将此类记录的副本交付给Trimble；

(Ix)与任何员工计划有关的所有资产(但根据适用法律的实施，要求 转让给公司集团的任何已转移雇佣附属计划或任何员工计划除外)；

(X)位于俄罗斯联邦境内的各类资产、财产、股权和业务；

(Xi)附表2.2(B)所述的资产、权利和财产(Xi)；

(Xii)在 法律或衡平法中对第三方提起诉讼的所有过去、当前或将来的权利，包括制造商和供应商担保项下未清算的权利(以及收到与业务或业务资产无关的所有款项、收益、和解和追回的权利)，以及所有和解协议、解除合同和类似合同下解决索赔的所有权利和补救措施(A)涉及员工(调动员工或业务员工除外)的范围，但适用法律或此类和解协议条款禁止的除外，发布或类似合同，或(B)与与业务相关的产品或服务无关的程度；

34

(十三)所有被排除的法国资产，直至和除非相关磋商已完成，Trimble已根据第7.16(A)节行使法式看跌期权；以及

(Xiv)非营业资产的所有其他资产、权利和财产。

(C)承担的责任。根据本协议规定的条款和条件，公司特此同意，自结案(或仅就巴西业务而言，延期巴西结案)生效后，公司同意根据其条款承担、解除和履行Trimble及其受控关联公司的以下债务(以下第(I) 至(Iii)条，统称为承担的债务)：

(I)因业务或业务资产(税务除外)而产生或与之有关的所有负债，不论是关乎业务或业务资产之前或之后(或仅就巴西业务而言，延期巴西业务)；或

(Ii)因受雇、调任或终止雇用 任何受雇员工而产生或与之有关的所有负债(但根据任何并非(A)受聘附属计划或(B)因适用法律的实施而须向本公司集团转移的受雇计划，但第8.1条明文规定除外)的任何雇员计划下的任何责任除外，包括适用法律或任何商业劳工协议所规定的责任，或任何受聘附属计划下应付的福利或补偿。根据适用法律或在第8.1节中明确规定需要转移到公司集团的任何员工计划，无论在Trimble或其任何雇佣子公司的雇佣过程中产生或积累，以及第8.1节规定的其他债务；

(3)在适用法律允许的范围内，因移民权产生或与移民权有关的所有债务，不论是与关闭有关或在关闭之前或之后产生的(或仅就巴西业务，延迟巴西关闭)；以及

(Iv)与业务资产或公司集团有关的任何税项，但第9.8节所述并根据第9.8节所述由Trimble或AGCO在经济上承担的税项除外。

(D)免除了 项负债。本公司或其任何附属公司均未承担或同意支付或解除Trimble及其受控关联公司的以下任何债务(统称为不包括债务)：

(I)Trimble或其受控关联公司(包括本公司或其任何附属公司)与业务或业务资产无关的所有负债；

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(Ii)截止收盘时企业的所有应付账款(或仅与巴西业务有关的所有应付账款，巴西延期收盘)，但附表2.2(D)(Ii)所列例外情况除外；

(Iii)Trimble或其附属公司(包括本公司或其任何附属公司)与除外资产有关或因除外资产而产生的任何债务或义务；及

(Iv)根据第9.8节的规定，Trimble或AGCO在经济上承担的任何税费。

2.3不可转让资产。

(A)即使本协议有任何其他相反的规定，本协议不应构成一项协议，用于在未经第三方(包括任何政府实体)同意的情况下，向Trimble公司或其各自的任何子公司提供、转让或交付任何业务资产、除外资产、承担的债务或除外债务，或由此产生或产生的任何债权、权利、利益或义务，或由Trimble公司或其各自子公司承担的任何业务资产、除外资产、承担的任何权利、利益或义务。将构成实质性违反或其他实质性违反或实质性违反法律。Trimble应并应促使其受控关联公司尽其合理的最大努力在结束前(或仅就巴西业务延期结束)取得(I)向本公司及其附属公司出资、转让、转让、交付或承担任何业务资产或承担责任所需的任何同意，及(Ii)向Trimble或其受控联属公司(本公司及其附属公司除外)出资、转让、交付或承担任何除外资产或除外负债所需的任何同意 。如果在结算日(或仅就巴西业务而言，在延期巴西结算日)，未获得任何此类同意，或者如果 尝试的出资、转让、转让、交付或承担将无效或违反法律，使得Trimble或公司或其各自的任何子公司(视情况而定)实际上不会从结业(或仅就巴西业务，延期巴西结算日)获得或承担 所有此类权利或义务，则在不超过过渡服务协议的期限内，Trimble和 公司或其各自的任何子公司(视情况而定)应继续尽其各自合理的最大努力获取此类同意，并在有关各方作出、转让、转让、交付或承担此类合同之前，以双方同意的安排进行合作，根据该安排，Trimble或本公司或其各自的任何子公司(视情况而定)将根据法律和适用的第三方合同获得利益(包括合同权利)，并承担义务和承担与该等业务资产、排除资产、承担的负债或排除的负债或任何索赔相关的经济负担。根据本协议规定的权利、利益或义务，包括转包、再许可或再转租给Trimble或本公司或其各自的任何子公司(视情况而定)，或适用的转让人将为Trimble或本公司或其各自的任何子公司(视情况而定)的利益执行其针对与该等商业资产(除外资产)相关的第三方(包括任何政府实体)的任何和所有权利。

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承担责任或免除责任、索赔、权利、利益或义务，适用的转让人在收到任何该等业务资产、除外资产、承担责任或除外责任、索赔、权利、利益或义务项下收到的所有款项时，应立即向Trimble或公司或其各自的任何子公司(视情况而定)支付 。因第2.3(A)节所述交易而产生或与之相关的任何成本和开支，包括(为免生疑问)在交易结束之前或之后寻求或获得任何必要的第三方同意(或仅与巴西业务有关的交易)、或交易结束后Trimble与公司之间的任何特别安排(或仅关于巴西业务的交易延迟巴西交易)，均应由公司承担； 但未经AGCO同意，Trimble不得、亦不得安排其受控联属公司向任何第三方提供或授予与此相关的任何便利(财务或其他方面)。

(B)为免生疑问，未能将任何业务资产、除外资产、已承担的负债或除外负债或因此而产生或产生的任何申索、权利或利益，或本协议所载本公司的赔偿权利未能转让予本公司，均不会导致本公司对AGCO付款(定义如下)作出任何调整。

2.4共同单位的购买和日本联合信贷机构的捐款

。根据本协议的条款和条件，在结束时：

(A)在符合第7.16(D)节和第2.9(B)节的规定下，就排除的法国业务而言，就巴西业务而言，AGCO应从Trimble购买，Trimble将向AGCO出售共同单位所代表的公司全部未偿还股权的82.174(在JCA母公司根据第2.4(B)节出资后确定)，且不存在所有留置权(因经营《公司有限责任公司经营协议》而产生、根据或与之相关的留置权除外)。支付1,954,000,000美元现金(AGCO付款)，但须遵守第2.7节所述的调整，根据Trimble应在不少于成交日期前两(2)个工作日向AGCO提供的书面指示，通过电汇立即可用的资金支付。

(B) 紧随第2.4(A)节共同单位购买完成后，雅高集团应将或应促使其关联公司指定人将其在S的全部直接或间接股权出让给京华母公司，并在此之后立即将S在江苏建华母公司的全部直接或间接股权出让给本公司，且无任何留置权(允许留置权除外)，从而使建华的母公司将成为本公司的直接全资子公司，而京华将成为本公司的间接全资子公司，本公司应向AGCO或其关联公司指定人发行：新发行的普通单位占本公司已发行权益总额的2.826%，且无任何留置权(因本公司有限责任公司经营协议而产生、根据本公司经营协议或与其有关的留置权除外)。AGCO将导致JCA母公司在关闭前成立，JCA母公司将是一家控股公司，在关闭之前不进行任何业务或运营(成立时附带的除外)。

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在实施本第2.4条规定的所有交易后，(A)AGCO及其关联公司指定人(如适用)应合计持有总未偿还普通股的85%(85%)，以及(B)Trimble应持有总未偿还普通股的15%(15%)。

2.5期末交付成果。根据本协议规定的条款和条件，在 结束时：

(A)公司交付成果：公司应、Trimble应促使公司及其适用子公司：

(I)(A)以AGCO合理接受的形式提交证据，证明根据分拆重组(在第2.4(A)节预期的转让之前)向Trimble发行共同单位，以及(B)根据本公司有限责任公司经营协议的规定，将第2.4(A)条预期向AGCO转让共同单位的 记录在其记录中，且没有任何留置权(因本公司有限责任公司经营协议产生、根据或与之相关的留置权除外)，并接纳AGCO为本公司成员；

(Ii)作为JCA出资的代价，向AGCO或其关联公司指定人(如适用)发行第2.4(B)条规定的共同单位，免去所有留置权(因本公司有限责任公司经营协议产生、根据或与之相关的留置权除外)，并在适用的情况下接纳关联公司指定人S为本公司成员，公司发行的共同单位应得到正式授权和有效发行，并以AGCO合理接受的形式提交发行证据；以及

(3)向AGCO交付：

(A)由公司正式签立的公司有限责任公司经营协议、供应协议、技术协议、商标协议、过渡服务协议和员工借调协议的对应协议；

(B)根据本协议，公司或其子公司明确要求在截止日期或之前交付给AGCO的所有其他文件；

(C)公司为实现本协议所设想的交易而合理需要交付的其他文件；以及

(D)采用双方商定的格式和媒体，包括在业务中的所有实物和有形项目 并非(I)于截止日期已由本公司或其附属公司拥有或控制或(Ii)根据过渡服务协议提供给本公司的资产。

38

(B)Trimble交付成果：Trimble应：

(I)向AGCO交付由Trimble正式签署的《供应协议》、《技术协议》、《过渡服务协议》、《员工借调协议》和《公司有限责任公司经营协议》的副本；

(Ii)向AGCO交付根据本协议，Trimble或其受控关联公司必须在截止日期或之前明确要求交付给AGCO的所有其他文件；

(Iii)向AGCO交付Trimble为实现本协议所设想的交易而合理需要交付的其他文件。

(Iv)以电汇方式向公司支付现金8,117,647美元，立即可用资金 。

(C)AGCO的交付成果：AGCO应：

(I)根据第2.4(A)条向Trimble支付AGCO付款；

(Ii)按照第2.4(B)节的规定完成JCA对公司的出资；

(3)以电汇方式向公司支付现金4600万美元，立即可用资金；

(Iv)向Trimble交付由AGCO正式签署的公司有限责任公司经营协议副本；

(V)根据本协定，AGCO或其关联公司明确要求在截止日期或之前交付给Trimble的所有其他文件。

(Vi)AGCO为实现本协议预期的交易而合理需要交付的其他文件。

2.6收盘。 根据关于巴西业务的第2.9条的规定，本协议拟进行的交易的结束(结束)应在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的办公室进行，该办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，帕洛阿尔托，大学大道525号，1400Suite，94301，(I)纽约市时间5日上午8：30(5这是)第一个营业日之后(1ST)满足或放弃第X条所列所有条件的日期(在适用法律允许的范围内)，但按其性质只能在成交时满足或放弃的条件除外；如果营销期在X条规定的所有条件(根据其性质只能在关闭时才能满足或放弃，但取决于当时这些条件的满足或放弃)得到满足或放弃的日期之前尚未结束(在适用法律允许的范围内)，则关闭应在第五(5)天进行这是)以下营业日

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营销期的最后一天(以满足第X条中规定的条件为条件)；此外，如果第五(5)条这是)营业日不是第一个(1ST)日历月的一天，在满足第X条所列条件的前提下，应在第一(1)日结束ST)在该日期之后的下一个日历月的日期(或，如果早于2024年12月31日，则只有在其他情况下 在2025年1月1日进行)或(Ii)在Trimble和AGCO双方书面商定的其他地点、时间或日期(进行关闭的日期是？关闭日期)。关闭自生效时间起 视为有效。

2.7采购价格调整。

(A)至少在交易结束前五(5)个工作日，Trimble应按照附件所附会计原则、政策、惯例、程序、分类和方法编制并向AGCO提交一份实质上符合会计原则、政策、惯例、程序、分类和方法的报表(估计公司结算报表)，列出其对公司结算现金(估计公司结算现金)、公司结算负债(估计公司结算负债)、公司结算营运资本(估计公司结算营运资金)和公司结算交易费用(估计公司结算交易费用)的善意估计。根据S结束前一个月的现金、负债、营运资金和交易费用计算的估计，该报表应包含(I)实施分拆重组(但不包括JCA的贡献，不包括巴西业务)后公司上个月末的估计资产负债表，和(Ii)估计的公司结束现金、估计的公司结束债务、估计的公司结束营运资金和估计的公司结束交易费用，在每种情况下，截至上一个月S结束，以及合理的 支持文档。在提交估计公司结算书后，Trimble应合理地安排其代表与AGCO讨论估计公司结算书中包含的计算，并且双方应真诚地考虑另一方S对估计公司结算书的意见。如果Trimble在交易结束前经双方诚意讨论后对《预计公司结算表》进行了任何调整，则该调整后的《预计公司结算表》此后应成为本节第2.7节的《预计公司结算表》。

(B)在交易结束前至少五(5)个工作日，AGCO应按照附件所附的会计原则、政策、惯例、程序、分类和方法编制并向Trimble提交一份实质上符合会计原则、政策、惯例、程序、分类和方法计算的报表(JCA结算报表)，列出其对JCA结算现金(估计JCA结算现金)、JCA结算负债(估计JCA结算负债)、JCA结算营运资金(估计JCA结算营运资金)和JCA结算交易费用(估计JCA结算交易费用)的善意估计，该报表应包含(I)JCA 实体截至结清和实施JCA缴款时的估计资产负债表，以及(Ii)估计JCA结清现金、估计JCA结清负债、估计JCA结清营运资金和估计JCA结清交易费用的计算，每种情况下均应附有合理的证明文件。

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在JCA预计结算书提交后，AGCO应合理地安排其代表与Trimble讨论JCA预计结算书中包含的计算，双方应真诚地考虑另一方S对JCA预计结算书的意见。如果AGCO在双方进行善意讨论后对JCA估计结算书进行了任何调整，则该调整后的JCA估计结算书此后应成为本第2.7节的所有目的的JCA估计结算书。

(C)收盘调整。在结案时，根据第2.9条和第7.16(D)条的规定，AGCO付款应按以下方式进行调整：

(I)关于公司目标营运资金：

(A)增加85%(85%)乘以估计的公司结算营运资金超过公司目标营运资金的金额(如有)；及

(B)减少85%(85%) 乘以估计的公司期末营运资金低于公司目标营运资金的金额(如有)；

(2)关于公司期末现金和公司期末债务：

(A)增加85%(85%)乘以估计的公司期末现金 比估计的公司期末负债高出的金额(如果有)；

(B)减少85%(85%)将 乘以估计的公司期末负债大于估计的公司期末现金的金额(如有)；

(三)关于公司结算交易费用：

(A)减少85%(85%)乘以预计公司结算交易费用比公司结算交易费用大的金额(如果有)；以及

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(B)增加85%(85%)乘以预计公司结算交易费用比公司结算交易费用少的金额， ；

(4)关于JCA目标周转金：

(A)减少15%(15%)乘以估计JCA期末营运资金超过JCA目标营运资金的金额(如有)；及

(B)增加15%(15%)乘以估计JCA期末周转资金少于JCA目标周转资金的 金额(如有)；

(V)关于JCA期末现金和JCA期末债务：

(A)减少15%(15%)乘以 估计的联合CA期末现金比估计的JCA期末债务高出的金额(如果有)；以及

(B)增加15%(15%)乘以估计的JCA期末债务大于JCA期末现金的金额(如果有的话)；

(Vi)关于JCA结算交易费用：

(A)减少15%(15%)乘以JCA结算的预计交易费用比估计的JCA结算交易费用大的金额(如果有)；以及

(B)增加15% (15%)乘以预计中加结算交易费用比估计中加交易费用少的金额(如有)；

(Vii)减少递延的巴西购买价；和

(八)按具体调整幅度增加。

根据第2.7(C)节对AGCO付款进行的调整总额为估计结账调整数。

(D)结账后调整。

(I)在截止日期后九十(90)天内，AGCO应编制并向Trimble(X)提交一份按照附件G所附会计原则、政策、惯例、程序、分类和方法计算并按照会计原则、政策、惯例、程序、分类和方法计算的报表，列明AGCO S对公司结束现金、公司结束负债、公司结束营运资金、公司结束交易费用、日本佳兆业结算现金、日本佳兆业结算负债、日本佳兆业结算营运资金、日本佳兆业结算交易费用和结算后调整的善意计算和对账。该报表应包含截至截止日期的公司资产负债表(期末营运资金报表)。

(Ii)结账后调整数的计算。？结账后调整是指与以下金额相等的金额：

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(A)公司期末现金的85%；减号

(B)85%(85%)的公司结账债务；加

(C)如果公司期末周转资金大于公司目标周转资金，则相当于公司期末周转资金大于公司目标周转资金金额的85%(85%)的金额；减号

(D)如果公司结束营运资金少于公司目标营运资金，则相当于公司结束营运资金少于公司目标营运资金数额的85%(85%)的数额；减号

(E)公司结算交易费用的85%(85%)；加

(F)JCA期末现金的15%(15%)；减号

(G)JCA结清债务的15%(15%)；加

(H)如果JCA期末周转金大于JCA Target周转金，则为JCA期末周转金大于JCA Target周转金金额的15%(15%)；减号

(I)如果JCA 期末周转资金少于JCA目标周转资金，则相当于JCA期末周转资金少于JCA目标周转资金金额的15%(15%)的金额，加

(J)JCA结算交易费用的15%(15%)。

(E)审查和覆核。

(I)考试。收到期末周转金报表后，Trimble应有六十(60)天(审核期)审核期末周转金报表。在审查期内，Trimble及其会计师应合理地查阅AGCO、本公司、本公司人员以及由AGCO和/或AGCO S会计师编写的工作文件 ，只要它们与期末营运资金报表有关，以及Trimble可能为审查期末周转资金报表和准备异议声明(定义如下)而合理要求的与期末周转资本报表有关的历史财务信息(以AGCO和S拥有的范围为限)， 此类访问应不会对AGCO或本公司的正常业务运营造成重大干扰。

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(Ii)反对。在审查期的最后一天或之前，Trimble可通过向AGCO提交书面声明，合理详细地列出Trimble和S的反对意见，说明每个有争议的项目或金额以及Trimble和S不同意的依据，从而对结束营运资金声明提出反对。如果Trimble未能在审核期结束前提交反对声明，则结束营运资金声明应被视为已被Trimble接受。 如果Trimble在审核期结束前提交了反对声明，AGCO和Trimble应在提交反对声明后三十(30)天内真诚地进行谈判，以解决此类反对( 解决期限)。所有与此相关的讨论和通信(除非AGCO和Trimble另有约定)应受联邦证据规则第408条和任何适用的类似州规则的约束，并且 双方就任何反对意见达成书面协议的任何决议(如果在决议期限内得到解决)，以及包括AGCO和Trimble先前书面同意的更改的期末营运资金声明，应为最终的和具有约束力的。

(三)纠纷的解决。如果Trimble和AGCO未能在解决期届满前就反对声明中所述的任何事项达成协议，则任何剩余的争议金额(争议金额)应提交给Trimble和AGCO合理接受的国家认可的独立注册会计师事务所(不包括Trimble和AGCO的S会计师或AGCO S会计师)(独立会计师)的办公室进行解决，独立会计师作为专家而不是仲裁员，仅应解决争议金额并对期末营运资金报表进行任何调整；如果Trimble和AGCO无法相互商定一家会计师事务所作为独立会计师，或者该选定的会计师事务所不愿意或无法履行本第2.7节所要求的服务，并且Trimble和AGCO无法相互商定另一家会计师事务所作为独立会计师，则Trimble和AGCO各自应选择一家全国公认的大型会计师事务所，两家事务所将共同选择第三家国家认可的独立注册会计师事务所作为独立会计师。Trimble和AGCO各自同意按照独立会计师的合理要求，以商业上合理的形式迅速签署聘书。未经另一方S事先书面同意，Trimble、AGCO或其各自的任何关联公司不得就本协议标的事项与独立会计师进行任何单方面沟通或会面。独立会计师应同意，在Trimble提交反对声明的时间和任何争议金额提交给独立会计师的日期之间，AGCO和Trimble及其各自的代表可能交换了与争议项目有关的某些提案，这些提案仅旨在促进和解讨论，并且此类提案是保密的，提供的唯一条件是不得在任何法院或仲裁中披露此类提案

44

就独立会计师S参与争议进行听证或谈判，独立会计师将获指示在考虑争议金额时忽略该等和解建议及谈判的任何证据。尽管如上所述，应由独立会计师解决的争议的范围应限于AGCO 和Trimble向独立会计师提交的争议金额，以及公司关闭现金、公司关闭负债、公司关闭营运资金、公司关闭交易费用、JCA关闭现金、JCA关闭负债、JCA关闭营运资金、JCA关闭交易费用和关闭后调整等任何有争议的确定是否按照本协议的定义正确计算。双方同意，S独立会计师对有争议的项目的最终决定应仅用于确定AGCO的付款，对除第2.7(E)节所述以外可能产生的任何争议没有任何影响。双方同意，所有调整应在不考虑实质性的情况下进行。独立会计师只能就双方争议的具体项目作出决定，他们对每一争议金额的决定必须在期末营运资金报表和异议陈述中分别赋予每个此类项目的价值范围内。

(Iv)独立会计师的费用。 独立会计师的费用及开支一方面由Trimble支付，另一方面由AGCO根据实际争议但未分别判给Trimble或AGCO的金额占Trimble及AGCO实际争议总额的百分比而支付。

(V)由独立会计师厘定。独立会计师应在约定后三十(30)天内(或双方书面同意的其他时间)尽快作出决定，其对争议金额的解决及其对结束营运资金报表和/或结束后调整的决定应为最终决定，并对双方具有约束力。

(F)如果收盘后调整大于预计收盘调整，则AGCO应向Trimble现金支付收盘后调整超过估计收盘调整的金额 。如果收盘后调整小于预计收盘调整，Trimble应向AGCO支付估计收盘调整超出收盘后调整的金额。结算后调整的任何付款应(A)在接受适用的结算周转资金报表后五(5)个工作日内到期，或(Y)如果有争议的 金额，则在上文第2.7(E)(V)节所述决议的五(5)个工作日内到期；以及(B)通过电汇立即可用的资金至AGCO或 Trimble(视情况而定)指定的账户。

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2.8扣缴。AGCO、Trimble、本公司和任何其他适用的扣缴代理将有权从根据本协议或根据本协议预期应支付的任何金额中扣除和扣缴本守则或任何适用法律要求扣除和扣缴的任何预扣税款或其他金额。在任何此类金额被如此扣除或扣留的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给被扣除和扣缴的人，并且此类金额应立即支付给适当的税务机关；但如果AGCO、Trimble、本公司或适用的扣缴义务人意识到可能需要任何此类预扣，则该缔约方应(I)就任何适用的预扣税及时通知相关收款人并与其协商，以及(Ii)真诚地与收款人合作，以根据适用法律减少需要扣除和预扣的金额。AGCO、Trimble、本公司或任何其他适用的扣缴义务人应提供证据，证明扣除和扣缴的金额已汇至适当的税务机关。

2.9巴西推迟收盘。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果截至交易结束时尚未满足或放弃一个或多个延期巴西成交条件，则巴西业务不得在成交时转让给公司或其任何子公司，双方应共同努力实现此类转让(延期巴西成交)如下：巴西业务应尽快转让给Newco巴西公司(或公司指定的公司或其子公司)，在任何情况下不得迟于第五次转让(5这是)在所有延期巴西成交条件(按其性质须在延期巴西成交时满足的条件除外，但须受延迟巴西成交时该等条件的满足或适当豁免的约束)满足或在适用法律允许的范围内，在其他地点、Trimble和 AGCO共同同意的其他时间或其他日期得到有效放弃的营业日之后。为免生疑问，如果延期巴西结算条件在结算前得到满足或有效放弃，则延期巴西结算应在结算时进行。尽管有上述规定，在任何情况下，延期巴西关闭都不应在关闭之前发生。

(B)在延期巴西成交日，双方应签订一份在延期巴西成交时出售巴西业务的采购协议，基本上采用本合同附件H(巴西采购协议)的形式，并可 经AGCO和Trimble共同同意，双方均本着合理和诚信行事。

(C)在巴西延期成交之前，AGCO应 向Newco巴西公司交付或安排交付延期收购价格。

(D)在巴西延期成交时，Trimble和AGCO各自应向另一方交付或安排交付一份正式签署的巴西采购协议副本以及为完成延期巴西成交而合理需要交付的任何其他文件，包括适用法律要求的任何其他文件。于递延巴西交易完成时，根据巴西购买协议，(I)本公司将安排Newco巴西立即以电汇方式向该人士及Trimble指定的有关账户支付递延巴西收购价 ；及(Ii)Trimble将转让、转让、转让及交付Trimble及所保留附属公司于巴西业务的所有权利、所有权及权益，且无任何留置权(准许留置权除外)，而本公司应(或应导致其一家附属公司)接受及承担巴西业务。如果巴西采购协议的条款 或为完成延期巴西结算而交付的任何此类文件与本协议之间存在任何冲突或不一致，应以本协议的条款为准。

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(E)为贯彻本第2.9节所载规定，在第7.4节的规限下，在延迟巴西结算当日及之前，Trimble及本公司应尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并 作出或安排作出一切合理必要、适当或适宜的事情，以(I)成立Newco巴西公司、(Ii)支持Newco巴西公司及(Iii)满足延期巴西结算条件。AGCO应就此与Trimble 进行合理合作。在第7.4节的规限下，Trimble和AGCO双方应尽合理最大努力以双方同意的安排进行合作，以实施本第2.9节的规定，以根据本协议和适用法律完成延期巴西结算，包括签署和交付所有文件、证书、协议或其他文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以促进将巴西业务转让给公司或其一家或多家子公司。在不限制前述一般性的情况下，对于Newco巴西公司的起立，Trimble和AGCO双方应在可行的范围内，就Newco巴西公司的地位和成立定期与另一方协商，并真诚地考虑另一方关于第2.9(D)节规定的行动的意见。

(F)自巴西分行结业至延期结业为止，直至 适用法律允许的最大范围内，(I)Trimble或其关联公司应根据AGCO和S的合理指示开展巴西业务，并为公司及其子公司的唯一利益和损害而进行经营；(Ii)未经AGCO和S事先书面同意，Trimble或其关联公司不得就巴西业务采取任何实质性行动；及(Iii)在不限制前述规定的情况下，Trimble或其关联公司应 按照第7.5节的规定在正常过程中开展巴西业务；但在巴西延期结算前，与经营巴西业务有关的所有收入和成本应由Trimble保留或承担(如适用)，为免生疑问，不包括(X)过渡服务协议预期在结算时转移给本公司及其附属公司的业务的付款 和(Y)备用成本。S遵守本第2.9(F)条的规定，不应被视为违反本公司有限责任公司经营协议的第8.1条。

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第三条

Trimble对AGCO和公司的陈述和保证

除在执行原始协议的同时提交给AGCO的披露明细表(TRIMBLE披露明细表)(只要该披露明细表与该等其他条款的关联性在表面上是合理明显的)，TRIMBLE对AGCO和本公司的陈述和担保如下：

3.1组织和 资格。Trimble是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司及每间受让附属公司均为公司、有限责任公司或其他法人实体， 根据其组织所属司法管辖区的法律正式组织、有效存在及信誉良好(在法律上承认该等概念的范围内)，但如未能具备上述资格或信誉并非或不会 被合理预期为对整体业务有重大影响，则除外。Trimble及受让附属公司均拥有所有必需的公司或其他组织权力及权力，以拥有、营运或租赁与本业务有关的物业及资产，并继续经营其现正进行的业务(包括本业务)。Trimble及受让附属公司均有资格开展业务，并在其业务运作需要具备该资格的每个司法管辖区内，作为一间外国公司具有良好的信誉(在该概念或类似的 地位得到承认的范围内)，但如未能具备该等资格或信誉并未或不会被合理地预期对整体业务构成重大影响，则属例外。已向AGCO提供经修订并于2023年9月28日生效的Trimble组织文件和转让给子公司的每一份材料的真实、正确和完整的副本。

3.2受让子公司的资本化。Trimble直接或间接实益地持有转让子公司的所有已发行和未偿还的会员权益、股权证券或注册资本(Trimble股权)，并记录在案。表2.2(A)(I)所述的每个受让子公司、实体类型、其组织管辖权、以及此类Trimble股权的当前记录、股权持有人和所有权百分比均载于Trimble披露明细表第3.2节(前提是Trimble可针对2023年9月28日之后成立的受让子公司更新Trimble披露明细表第3.2节，且本句中的陈述仅针对任何在2023年9月28日之后成立的受让子公司)。所有Trimble权益均已根据适用法律或Trimble或其任何附属公司作为缔约一方的任何合同正式授权及有效发行，已缴足股款且不可评估，并未因 违反而提供、出售或发行，且不受任何优先购买权或认购权、优先购买权或类似权利的约束，并由Trimble及/或其附属公司实益持有。Trimble或其子公司对Trimble Equity拥有良好和有效的所有权，不受任何留置权的影响。于交易完成时，Trimble将向AGCO(就本公司而言直接及于其他受让附属公司而言间接地)交付Trimble股权良好而有效的所有权，且除根据本公司有限责任公司经营协议外，并无任何留置权。并无优先认购权、认股权证、股票增值权、影子股本、利润分享或类似权利、优先购买权、赎回权、回购权、可转换、可执行或可交换证券或与已发行或未发行的股本或其他所有权权益有关的任何性质的协议、安排、合同义务或承诺，或任何其他可转换或可交换为或可行使的证券或义务，使任何人(无论是否发生任何或有意外情况)都有权认购或收购、获得或行使。 受让子公司的任何证券或其他股权或投票权权益，或限制将其转让给本公司的权利，且未授权、未发行或未偿还任何证明该等权利的证券或其他股权。不存在与任何Trimble股权的投票或转让有关的有效投票信托、股东协议、代理或其他合同。

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3.3与原协议相关的权力。Trimble及作为或将成为任何附属协议一方的Trimble的任何附属公司均拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，以授权、签署、交付和履行原始协议以及在签署附属协议时，根据原始协议和附属协议的条款完成本协议和附属协议预期的交易，而Trimble或其任何附属公司无需采取任何其他公司行动来授权签署，交付和履行原始协议和附属协议，或完成预期的交易。原始协议已由Trimble(以及Trimble已成为或将成为任何附属协议当事方的任何附属公司)正式有效地签署和交付，并且，假设原始协议及其所属的每个附属协议得到AGCO和公司的适当授权、签署和交付，则构成(或在每个附属 协议的情况下，将构成)Trimble及其适用子公司的有效、合法和具有约束力的协议，可根据Trimble及其适用子公司的条款对其强制执行。受与破产、重组、破产、暂缓、欺诈性转让或优先转让有关的任何适用法律或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响，就可执行性而言，受一般衡平法原则的影响(无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中被考虑)。

3.4同意和批准；无违规行为。Trimble或其任何子公司签署和交付原始协议、本协议或其已加入或将加入的任何附属协议、履行其在本协议和协议项下的义务以及完成预期的交易均无需任何政府实体的许可，但下列情况除外：(I)如《Trimble披露时间表》第3.4节所列。(Ii)遵守《高铁法案》的任何适用要求和附表7.4(D)(I)(B)中所列的任何非美国法律；或(Iii)任何此类许可，除《业务重大不利影响定义》第(Br)(A)(Viii)条所述的第(Br)(A)(Viii)条外，不会合理地预期未能单独或合计地制造或获得任何业务重大不利影响。假设遵守上一句第(I)至(Iii)款中描述的项目，Trimble签署、交付和履行原协议、本协议或任何附属协议，并在此完成预期的交易，因此不会也不会(A)与Trimble、转让的子公司或拥有任何业务资产或经营业务的Trimble的其他子公司的组织文件的任何规定发生冲突或 导致任何违反或违反。(B)违反或违反适用于Trimble、被转让的子公司或Trimble拥有任何业务资产或经营业务的其他子公司或业务资产的任何法律，(C)与任何人根据以下规定采取的任何同意、授权、批准或其他行动相抵触或违反，构成违约

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根据或导致或引起Trimble、受让子公司或Trimble拥有任何商业资产或经营业务的其他子公司的任何权利或义务的任何终止、取消、加速、修订、条款变更或不利修改的权利，或损失Trimble或其任何受控关联公司根据任何对Trimble具有约束力的受让子公司或其他子公司拥有任何商业资产或经营业务的任何规定而有权享有的任何利益，或(D)导致对任何商业资产产生或施加任何留置权。除被允许的留置权外，在第(B)至(D)款中的每一项情况下，合理地预计不会单独或总体产生业务重大不利影响的例外情况除外。

3.5财务信息；没有未披露的负债。

(A)Trimble披露时间表第3.5节列出(I)截至2022年12月30日的业务的未经审计、管理层剥离、预计合并资产负债表和经营结果，以及2022年12月30日止财政年度的相关未经审计、管理剥离、预计合并损益表和(Ii)2022年12月30日至2023年6月30日和当时结束的六个月期间的每个季度的未经审计、管理剥离、预计合并资产负债表和经营结果，以及相关的未经审计、管理剥离、预计合并资产负债表和经营业绩。预计合并损益表(统称为企业财务报表)。业务财务报表源自Trimble及其适用附属公司的财务账簿及记录，并与该等财务账簿及记录相符。企业财务报表 在所有重要方面公平地呈现财务状况、资产、负债、收入、费用和经营结果，并已根据Trimble及其适用子公司关于业务的历史会计原则、做法、方法和政策编制，但Trimble披露时间表第3.5节披露的除外。

(B)编制业务财务报表所依据的Trimble账簿及记录在所有重要方面均属完整及正确 ，并根据公认会计原则及任何其他适用会计规定保存于所有重要方面。创业板S或其附属公司的内部控制在设计或运作方面并无重大缺陷，而有理由预期该等缺陷会对创业板S或其附属公司记录、处理、汇总及报告有关业务的财务数据的能力造成重大损害。

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(C)Trimble或其任何附属公司(就业务而言)均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排(一方面包括Trimble与其任何子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同或安排，另一方面是任何未合并的附属公司，包括任何结构性金融、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何表外安排)的一方，也没有承诺成为其中的一方。此类合同或安排的目的或预期效果是避免披露涉及Trimble或其子公司与业务有关的任何重大交易或重大负债。

(D)如果根据第7.17节要求交付，截至收盘时，签署后的中期财务报表将(I)由独立会计师根据AU-C 930进行审查，(Ii)根据Trimble及其子公司的账簿和记录编制并符合该等账簿和记录，以及(Iii)在所有重要方面公平列报，符合在一致的基础上应用的公认会计原则(独立的税务调整除外)、财务状况、资产、负债、截至营业之日的营业收入、费用和营业业绩；但条件是，临时签署后财务报表 须进行正常的年终调整，其影响不会合理地预计是实质性的。

(E)截至结算时，经审核财务报表将(I)附有由独立会计师出具的无保留审计报告，(Ii)根据Trimble及其附属公司的账簿及纪录编制并符合该等审计报告，及(Iii)根据一致应用的公认会计原则，在所有重大方面公平列报截至日期的业务财务状况、资产、负债、收入及开支，以及业务截至该日止期间的经营业绩及现金流量。

(F)本公司并无任何负债，不论是否应计、或有其他性质，须根据公认会计原则予以披露并反映在本公司的资产负债表(或其附注)上，但下列情况除外：(I)在本公司财务报表中反映或预留的负债；(Ii)自2022年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债；(Iii)因本协议或任何附属协议及拟进行的交易而产生的负债；(Iv)将于结算前或结算时解除或清偿，(V)为免责负债，或(Vi)不会个别或合共产生业务重大不利影响。

3.6未发生某些变化或事件。除本协议另有要求或明确规定外，自2022年12月31日至2023年9月28日，(A)业务一直在正常业务过程中按照以往惯例进行，(B)Trimble及其子公司在2023年9月28日之后至截止日期未采取任何行动，如果在2023年9月28日之后采取行动，则需要根据7.5(B)(I)、7.5(B)(V)、7.5(B)(Vii)、7.5(B)(Xiii)和7.5(B)(Xx)条的规定征得AGCO的同意，以及(C)未发生业务材料的不良影响。

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3.7诉讼。(A)自2020年12月31日以来，并无任何针对Trimble、受让子公司或Trimble任何其他子公司(涉及本业务或任何业务资产、业务员工或承担的负债)的悬而未决的或据Trimble所知的针对Trimble、受让子公司或任何其他子公司(涉及本业务或任何业务资产、业务员工或承担的负债)的诉讼；(B)据Trimble所知，并无针对受让子公司或Trimble的任何其他子公司(涉及本业务或任何业务资产、业务员工或承担的负债)进行任何调查；及(C)Trimble及其任何子公司均不受任何未执行命令的约束，除非：在前述条款(A)至(C)中的每一项中，不合理地预期不会单独或总体上产生业务重大不利影响。

3.8遵守法律。Trimble、受让子公司和Trimble的其他子公司，在其对业务资产的所有权或业务运营的适用范围内，在2023年9月28日之前的两(2)年内一直在遵守适用于业务的所有法律和命令经营业务，但在每个 情况下，不遵守该等法律(包括管理订阅或自动续订的服务条款的所有法律)和订单的情况下，不会合理地预期个别或总体上会产生业务重大不利影响。在2023年9月28日之前的两(2)年内，Trimble或Trimble的任何转让子公司或拥有任何业务资产的其他子公司均未收到任何 书面通知，或被控违反适用于业务的任何法律和命令，除非在每个情况下，合理地预期不会单独或总体产生业务重大不利影响。Trimble， Trimble的受让附属公司及其他附属公司并未、亦将不会未能遵守与分拆重组有关的适用法律或税项。

3.9反腐败。除个别或合计并非或不会合理预期对业务构成重大影响外，在其对业务资产的所有权或业务营运适用的范围内，Trimble及其附属公司正在营运，且在2023年9月28日之前的五(5)年内，根据反贪污法经营业务 。Trimble实施并维护了与业务有关的政策和程序，旨在确保遵守适用的反腐败法律。

3.10贸易合规性。

(A)除非Trimble及其子公司在2023年9月28日之前的五(5)年内，在适用于业务资产所有权或业务运营的范围内，对业务没有或不会对业务产生重大影响，否则在2023年9月28日之前的五(5)年中，Trimble及其子公司符合所有全球贸易法。据Trimble所知，就其对业务资产的所有权或业务营运而言，Trimble或其任何附属公司均不是，或在过去五(5)年的任何时间均不是受限制方。Trimble 及其子公司在适用于业务资产所有权或业务运营的范围内，在2023年9月28日之前的五(5)年内没有、也没有直接或间接地与任何受限制方或受限制国家 从事任何业务，或直接或间接使用任何公司资金向任何受限制方或任何受限制国家提供资金或为其活动提供资金，均违反了全球贸易法。

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(B)在2023年9月28日之前的五(5)年中，据Trimble所知，(I)Trimble或其任何子公司，在适用于业务资产所有权或业务运营的范围内，从未成为与全球贸易法有关的政府实体的任何调查、审查、审计或调查的对象，以及(Ii)任何政府实体均未就全球贸易法进行任何调查、审查、审计或调查。Trimble实施并维护了与业务有关的政策和程序，旨在促进遵守适用的全球贸易法。

3.11许可证。Trimble及其子公司拥有目前进行、提议或打算进行的业务运营所需的所有重要许可证(营业许可证)。Trimble或其任何子公司均不存在违约或违反任何营业执照的情况，也不存在在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成Trimble或其子公司参与的任何营业执照违约的情况，除非在每一种情况下， 都不会合理地预期 会单独或总体产生业务重大不利影响。《营业执照》具有全部效力和效力，截至2023年9月28日，与《营业执照》有关的所有重大费用和收费均已全额支付。在2023年9月28日之前的两(2)年内，Trimble及其任何子公司均未收到任何与撤销、不续期、暂停或修改任何营业执照有关的行动或调查的书面通知，除非在每个情况下，合理地预期不会单独或总体产生业务重大不利影响。

3.12员工福利。

(A)员工计划清单。Trimble披露时间表第3.12(A)(I)(A)节规定，截至2023年9月28日，由Trimble或其任何雇佣子公司在Trimble披露时间表第3.12(A)(I)(B)节规定的司法管辖区内发起或维护的所有重要美国员工计划和所有重要非美国员工计划的完整和正确清单，以及(Ii)在2023年9月28日之后，在切实可行范围内，但不迟于截止日期，除Trimble披露计划第3.12(A)(I)(B)节 中规定的以外，由Trimble或其任何雇佣子公司在任何司法管辖区发起或维护的所有重大非美国员工计划的完整和正确的列表应在Trimble披露计划的第3.12(A)(Ii)节中列出；前提是, 但是，在每种情况下，只要存在构成员工计划的某些形式的协议或安排，Trimble应被要求仅列出此类协议或安排的形式。

(B)提供雇员计划。(I)不迟于2023年9月28日，Trimble应向AGCO提供关于每个被转移的雇佣附属计划的：(A)计划文件及其所有实质性修订，(B)关于该被转移的雇佣的 附属计划的信托和其他资金协议或安排(包括保险单)，(如果适用)(C)过去三(3)年与所有政府实体关于该被转移的雇佣附属计划的所有实质性通信，以及(D)该被转移的雇佣附属计划的最新财务报表和 精算报告，以及(Ii)对于除调动的雇佣附属计划以外的员工计划，在关闭之前，Trimble应向AGCO提供AGCO可能需要的与该等员工计划有关的政策、计划 文件或其他信息或文件，并应以其他方式与AGCO合作，以复制该等员工计划为调动的 员工提供的福利。

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(C)美国养老金计划和就业后医疗。Trimble或其任何ERISA关联公司均未发起、维护或出资，或在过去六(6)年中对以下事项负有任何责任或潜在责任：(I)ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所指的多雇主计划，(Ii)ERISA第4001(A)(15)条所指的单一雇主养老金计划，而Trimble或任何ERISA关联公司可能因此而根据ERISA第4063或4064条承担责任，或 (Iii)受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节约束的计划，或(Iv)任何离职后医疗、人寿保险或其他福利类型的福利(第601节及其后所规定的健康延续保险除外)。在每一种情况下，可以合理地预期这将导致对雅高或本公司集团任何成员公司的任何责任。由Trimble或其任何雇佣子公司发起或维护的每个员工计划均符合本守则第401(A)节规定的资格，并已收到其可依赖的美国国税局的有利决定或意见书(其副本已在2023年9月28日之前提供给AGCO)，且自确定之日起未发生任何合理预期会对该员工计划的资格产生不利影响的事件。

(D)控制权的变更。除Trimble披露日程表第3.12(D)节所述或因与本协议预期的交易相关的终止或转移雇佣而支付给业务员工的情况外，原协议或本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，均不会(单独或与另一事件结合)：(I)导致任何到期付款，或增加任何到期补偿或福利的金额，(包括但不限于， 支付离职、遣散费、解雇或类似类型的福利)给予任何业务员工；(Ii)增加由Trimble或其任何雇佣附属公司发起或维持的任何雇员计划下以其他方式应付的任何福利； (Iii)导致任何该等补偿或利益的支付或归属时间加快，或免除任何业务雇员的债务；或(Iv)导致有义务提供资金或以其他方式拨备资产，以在任何程度上保证由Trimble或其任何雇佣附属公司发起或维持的任何雇员计划下的任何责任。由Trimble或其任何雇佣子公司赞助或维护的任何员工计划都没有规定就本守则第499或409a条下的任何税收向任何人支付任何毛收入或类似款项。

(E)第280G条。本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成 不会(单独或与其他事件合并)导致向任何被取消资格的个人支付或受益(无论是现金、财产或财产归属)(如财务条例第1.280G-1节所定义)，这可能单独或与任何其他此类付款一起构成超额降落伞付款(定义见守则第280G(B)(1)节)。

54

(F)转让雇用附属计划。截至2023年9月28日，Trimble信息披露时间表第3.12(F) 节列出了一份完整而正确的清单，其中列出了仅由受雇子公司(每个受雇子公司均为受雇子公司)发起、维护、贡献或要求提供的所有重大员工计划。所有转让的雇佣附属计划和所有员工计划，而任何转让的雇佣子公司可以合理地预期与其有关的任何责任：(I)主要是为了美国以外的员工的利益，不受ERISA或守则的约束，(Ii)遵守适用的当地法律，如果要求登记，已在任何适用的政府实体登记，并在该等政府实体中信誉良好，除非合理地预期不会导致对企业、企业资产或承担的整体负债产生重大责任，(Iii)除Trimble披露明细表第3.12(F)(Iii)节所述外，根据与适用法律相一致的合理精算假设，在需要提供资金或保留账簿的范围内，(br}根据适用法律的合理精算假设)，(Iv)除Trimble披露明细表第3.12(F)(Iv)节所述外，不受悬而未决的或据Trimble所知的威胁行动的影响，除非合理地预期不会导致对业务、业务资产或承担的负债产生重大责任，作为一个整体，以及(V)除Trimble披露时间表第3.12(F)(V)节所述外，并不是固定福利养老金计划(如ERISA所定义，不论是否受ERISA约束)或类似安排。已在适用法律规定的期限内及时支付与转移的用人附属计划有关的所有所需付款、保费和缴款 ，如果没有到期，则应及时进行适当的应计，除非合理地预计不会导致对整个业务、业务资产或承担的负债承担重大责任。

(G)遵守法律。除对业务并无重大影响外，由Trimble或其任何雇佣附属公司赞助或维持的每项员工计划均已按照其条款及所有适用法律的要求在各重大方面运作。

3.13劳工和就业事务。

(A)遵纪守法。仅就业务而言，Trimble和每个雇佣子公司自2020年12月31日以来一直遵守有关劳动和就业的适用法律，包括与雇佣做法、终止雇用、雇用条款和条件、工资和工时、员工分类、非雇员承包商的使用和分类、员工和独立承包商的薪酬、休假、薪酬公平、薪酬透明度、假日薪酬、可获得性、集体谈判、平等就业机会(包括防止歧视、骚扰和报复和住宿)、职业健康和安全、工人工资补偿、移民、个人和集体协商、减少 武力、终止和裁员通知以及缴纳社会保障和其他税款，除非不遵守此类适用法律对整个企业没有重大影响。

55

(B)争议。除《Trimble披露日程表》第3.13(B)节所述，以及除对业务、业务资产和承担的负债作为一个整体不具有实质性外，(I)自2020年12月31日以来，(I)未发生针对Trimble或其任何雇佣子公司的罢工、停工、停工或停工，或与任何集体行动的现任和/或前任员工或任何工会、工会或类似员工代表机构(业务员工代表机构)之间的任何其他实质性纠纷，由企业或与企业有关的；(Ii)Trimble或其任何雇佣子公司均未参与或经历任何悬而未决的或(据Trimble所知)在任何政府实体就任何业务雇员代表机构提出的认可或认证要求而提出的诉讼；且(Iii)未有任何商业雇员、企业前雇员、申请受雇于商业或商业雇员代表机构的任何商业雇员或其代表 提起或开始诉讼，或以其他方式涉及或引起Trimble S或其任何雇员子公司的劳工或雇佣惯例或政策(包括向任何政府实体，包括平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、美国劳工部、美国公民及移民局或美国境外任何类似机构提起的诉讼)。关于待处理的或据Trimble所知受到书面威胁的业务，如作出不利决定，可能合理地、个别地或合计地对业务整体构成重大影响。Trimble或其任何雇佣附属公司均不参与或以其他方式受任何与雇员有关的政府实体的同意法令或引述，或与业务有关的雇佣惯例的约束，但对整体业务、业务资产及承担的负债并不重要的情况除外。

(C)工会。Trimble披露时间表第3.13(C)节规定了与Trimble或其任何雇佣子公司为当事一方或受其约束的任何企业员工代表机构的集体谈判协议和其他实质性协议，但前提是此类协议(国家、行业或部门层面以外)的副本应在2023年9月28日之前提供给AGCO，仅涉及在特定司法管辖区雇用十(10)名以上企业员工的雇佣 子公司。此外，此类协议应不迟于2023年9月28日后三十(30)天提交。除Trimble披露时间表第3.13(C)节另有规定外，据Trimble所知，没有任何业务员工代表机构代表其受雇于Trimble或雇佣子公司或为其提供服务，且据Trimble所知，自2022年12月31日以来，Trimble或其任何雇佣子公司的任何工会或员工团体都没有组织业务的任何员工的活动。除被排除的法国业务外，Trimble或其任何雇佣子公司均无重大法律或合同义务在签订原始协议前获得任何业务员工代表机构的同意、咨询或接受任何业务员工代表机构的正式意见。

(D)《警告法案》。自2020年12月31日以来，Trimble及其任何雇佣子公司都没有在雇用任何业务员工(每个都在WARN法案中定义)的单一就业地点经历过就业损失。

(E)服务状况。每个业务员工主要从事业务(服务条件)。

56

(F)骚扰。据Trimble所知，自2020年12月31日以来， (I)Trimble或其任何雇佣子公司(在每个案例中，仅就本业务而言)没有或曾经被指控性骚扰或其他性行为不当(在每个案例中，仅就该等个人S受雇于Trimble或其任何雇佣子公司)；及(Ii)Trimble及其雇佣子公司(在每个案例中仅与本业务有关)均未就任何该等指控订立任何书面和解协议。

3.14不动产。

(A)Trimble披露时间表第3.14(A)(I)节规定了一份真实和完整的企业自有不动产清单，包括地址、适用的土地登记册规格和记录所有者。Trimble或适用的受让子公司对企业拥有的不动产拥有良好、有效和可投保的所有权(或当地法律上的等价物)，不受除允许留置权以外的所有留置权以及Trimble披露附表第3.14(A)(Ii)节所述的留置权和产权负担的影响，除非在每种情况下，此类违约 合理地预期不会对单个或整体产生业务重大不利影响。

(B) Trimble披露时间表第3.14(A)节规定了一份真实、完整的商业租赁不动产清单(下文定义)。关于商业不动产租赁：(I)每个商业不动产租赁 财产租赁完全有效，而Trimble或适用的转让子公司根据该等商业不动产租赁，在与每个商业不动产租赁相关的不动产(商业租赁不动产，以及商业不动产，商业不动产)中拥有良好和有效的租赁权，免除和清除除允许留置权以外的所有留置权，但在 不合理地预期此类失败将被视为对整个企业具有重大意义的情况下除外；(Ii)根据任何商业不动产租赁，Trimble或受让附属公司并无违约(或在发出通知或时间流逝或两者后，构成Trimble或受让附属公司违约的任何条件或事件)，且据Trimble所知，该等商业不动产租赁 项下并无任何其他一方违约(或在发出通知或经过时间后或两者均构成该另一方违约的任何条件或事件)，除非该等违约并非合理地预期为个别违约或整体违约，对企业的材料，作为一个整体；(Iii)除Trimble披露附表第3.14(A)节所述外，并无任何第三方获授予使用商业不动产权利的转租、许可或占用协议；(Iv)除Trimble或适用的受让附属公司外，并无任何人士(Trimble或适用的受让附属公司除外)拥有商业不动产或其任何部分；及 (V)截至2023年9月28日，Trimble及其任何受控联属公司均未收到任何书面通知，表示商业不动产的任何重要部分将被任何公共当局谴责、征用或以其他方式取得。截至2023年9月28日，Trimble已向AGCO提供了每份商业房地产租赁的真实完整副本。

57

(C)就商业不动产而言，除Trimble披露附表第3.14(C)节所载者外，Trimble或任何受让的附属公司均未订立任何合约或行使或发出任何行使任何选择权或优先要约权或优先购买权(视何者适用而定)的通知，以购买、出售、转让、处置、扩展、续期或终止任何商业不动产或其部分。

(D) Trimble S或任何受让附属公司S目前对商业不动产的使用，在任何重大方面均不违反影响该等财产的任何适用法律。位于Business Real Properties各 处的设施、建筑物、构筑物及固定装置并无重大瑕疵，营运状况及维修良好(个别情况下均受一般磨损、损坏及维修影响，不会干扰或不利影响Trimble或适用的转让附属公司S对其使用)，并已按照审慎的行业标准(适当考虑其使用年限及使用年限)进行合理保养，并足以及适合其目前的使用 及用途。

3.15环境事务。除个别或合计不会或不会对业务及业务资产产生重大不利影响的情况外，Trimble及其附属公司的每一项业务及业务资产在过去五(5)年内均遵守所有适用的环境法，其中 合规包括根据环境法拥有及遵守占用租赁业务不动产及经营业务所需的所有许可证。在与业务资产或业务有关的范围内，没有悬而未决、悬而未决或据Trimble所知，对Trimble、拥有任何业务资产或经营业务的已转让子公司或其他子公司提出的环境索赔。 没有过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件、事实或事件，包括释放、排放、排放、存在、搬运、运输、处理、储存或处置任何与环境有关的材料，或任何人暴露在这些材料中。导致(I)针对Trimble或其任何附属公司的任何重大环境索赔，或(Ii)根据环境法对业务或公司集团的任何成员承担的任何重大责任。Trimble已向AGCO提供由Trimble或其子公司拥有或控制的与业务资产或业务有关的所有环境评估、审计、报告和其他重要文件，或任何当前或以前的物业(包括业务租赁房地产)、设施或运营。

3.16个税种。

(A)本公司集团任何成员公司提交或要求提交的所有所得税及其他重要税项报税表均已及时提交(计及延期)，且每份该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。

(B)本公司集团任何成员公司须缴交的所有所得税及 其他重要税项均已缴付。

(C)据Trimble所知，本公司集团任何成员公司并无任何待决行动或任何税务机关就一项重大税项进行调查。

(D)本公司集团的每一成员实质上遵守了与预扣税款有关的所有适用法律。

58

(E)本公司集团成员均未参与《财务条例》第1.6011-4节所指的任何上市交易。

(F)在公司集团成员没有提交纳税申报单的司法管辖区内，没有任何税务机关以书面形式表示该公司集团成员正在或可能受到该司法管辖区的征税。

(G)除准许留置权外，本公司集团的任何资产均无任何税务留置权。

(H)本公司集团任何成员公司并无作出、更改或撤销任何重大税项选择；为税务目的或税务会计期间而选择或更改任何会计方法；修订任何重大税项报税表；以不符合以往惯例的方式提交任何重大税项报税表；放弃任何重大税项退款权利或提出任何重大税项申索；就 物质税项达成任何诉讼；与任何政府实体订立任何有关物质税项的合约，或同意延长或豁免适用于与本公司任何成员公司 集团任何成员公司有关的任何税务申索或评税的时效期限。

(I)任何政府实体并无就本公司集团或业务订立、发出或要求任何与税务有关的重大结业协议、私人函件裁决、税务假期、技术建议备忘录或类似协议或 裁决。

(J)本公司或本公司集团任何成员公司均不承担任何人士(Trimble或Trimble集团成员除外)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律条文)作为受让人或继承人而须缴交税款的责任。

(K)本公司或本公司集团任何成员公司均无须在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目，或不包括任何重大收入项目，原因是：(I)在截止日期当日或之前结束的应纳税期间的会计方法发生变化，根据守则第481(A)条(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)进行调整；(Ii)在结算日或之前签立的《守则》第7121条(或州、地方或外国税法的任何相应或类似条文)所述的结算协议；(Iii)在成交日或之前根据守则第1502条(或任何州、地方或外国税法的相应或类似条文)在库房条例中描述的公司间交易；(Iv)在结算日或之前进行的分期出售或未平仓交易处置；或(V)在结算日或之前收到的预付金额。

(L)除在正常业务过程中订立且主要与税务无关的分税协议外，本公司集团任何成员均不属任何分税协议的订约方，亦不受任何分税协议的约束，亦不承担任何分税协议下的任何责任。

59

(M)在过去两(2)年内，本公司集团的任何成员均未在根据《守则》第355(A)条规定符合资格的经销中担任经销公司或受控公司。

(N)就美国联邦所得税而言，公司集团中没有任何成员被视为合伙企业，没有选择 在2018年1月1日之前的任何纳税期间适用2015年两党预算法1101节的规定，也没有选择在合伙企业层面缴纳由州、其政治分区或哥伦比亚特区征收的所得税。

(O)每个公司集团成员在所有重要方面都遵守所有适用的转让定价法律和法规，包括执行和维护证明转让定价做法和方法的同期文件，并以适当的长度进行公司间交易。

(P)本公司集团任何成员均未根据《关爱法案》延期缴纳任何工资税或就业税或申索任何其他福利或宽免。

(Q)本公司集团没有任何成员放弃任何美国联邦、州、地方或非美国联邦、州、地方或非美国的物质税诉讼时效，或同意就任何重大纳税评估或不足之处延长诉讼时效 (包括业务资产) 。

(R)在截止日期之前，附表3.16(R)将列出在紧接截止日期之前属于本公司集团成员的每个实体的美国联邦所得税状况。

(S)作为外国公司的公司集团的任何成员都不应在该实体的纳税年度内确认代码第952节定义的F分项收入或第951A节定义的全球无形低税收入的重大金额，该年度包括但不是截止日期。

(T)就守则第197(F)(9)节及根据守则颁布的《库务条例》(包括《库务条例》第1.197-2(H)节)而言，Trimble及其任何联营公司均不会保留在交易完成后使用转让予本公司或其附属公司的任何防搅动无形资产(定义见守则第197(F)(9)节)的权利，作为本协议拟进行的交易的一部分。

(u)本第3.16条以及第3.5条、第3.6条、第3.12条和第3.13条中与税收相关的陈述 和保证是Trimble就本协议中的税务事宜作出的唯一陈述和保证。

60

3.17业务材料合同。

(A)截至2023年9月28日，Trimble披露日程表第3.17(A)节包括一份真实、完整和 正确的下列合同清单，其中包括Trimble或其任何受控关联公司作为一方或受约束(但仅限于该合同与业务有关的范围)的所有合同，不包括任何商业不动产租赁和任何员工计划(Trimble披露日程表第3.17(A)节列出的合同和2023年9月28日之后签订的合同，如果在2023年9月28日生效，则需要如此列出)。 业务材料合同)：

(I)与任何无关联的第三方的任何合资企业、伙伴关系协议或战略联盟协议；

(Ii)与材料业务客户或材料业务供应商签订的任何材料合同，但(A)合同除外现成的软件或开放源码或自由软件；以及(B)不包括 合同的合同；

(Iii)期限超过一(1)年且(A)Trimble、Trimble的转让子公司或其他子公司拥有任何业务资产或在90天或更短的时间内不支付Trimble、Trimble的转让子公司或拥有任何业务资产或运营业务的其他子公司的任何合同材料，以及(B)Trimble、Trimble的转让子公司或拥有任何业务资产或运营业务的其他子公司每年向任何重要业务供应商支付的总金额 ；

(Iv)除商业不动产租赁以外的任何合同，涉及业务的债务或本公司在交易结束后立即承担的超过2,000,000美元的债务，但一家受让子公司或本公司欠任何其他受让子公司或本公司的债务以及根据第7.8条待清偿的业务或受让子公司的任何债务除外；

(V)关于未来处置或授予优先购买权的任何合同，或与 就出售已转让子公司的任何股权(或其权利)进行的首次谈判的任何合同；

(Vi)(A)在过去五(5)年内订立的任何出售任何业务资产的合同，或(B)该合同尚未完全履行或有任何未履行的义务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)，或(C)授予任何人购买其任何资产的任何优先权利(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)的任何合同，在每种情况下，在正常业务过程之外，以超过20,000,000美元的对价；

(Vii)任何材料业务入站许可证或任何合同，根据该合同，向任何第三方授予转让的任何知识产权的材料许可证(或授予任何转让知识产权的权利或使用权)，在每种情况下，不包括(A)向客户发放关于在正常业务过程中签订的产品或企业服务的非独家许可证；(B)现成的软件或开放源码或自由软件；以及 (C)被排除在外的合同；

(Viii)任何材料业务共享合同；

61

(Ix)产生对任何企业资产的留置权(许可留置权除外)的任何合同；

(X)任何载有超过$2,000,000的业务未来资本支出债务的合约；

(Xi)与任何政府实体签订的任何实质性合同；

(Xii)与任何原料或成分的任何唯一来源或供应有关的任何供应合约；

(Xiii)包括接受或支付要求或规定某人有义务向另一人或从另一人获得或提供最低数量的货物或服务的任何合同；

(Xiv)任何合同(I)包含在任何实质性方面禁止或限制业务与任何人或任何地理区域或业务线竞争、向任何个人或任何类别的人员提供或销售业务的任何产品或服务、或招揽潜在客户或员工(不包括保密或员工非招揽义务)的任何合同，在上述每种情况下均适用于紧接本公司或本公司集团的任何成员，或 (Ii)与授予该等重大业务客户专有权或最惠国权利的重大业务客户；及

(Xv)任何合同涉及和解或妥协任何行动(无论是未决的或威胁的)(或一系列相关的 行动)，其中(A)将涉及2023年9月28日之后超过500,000美元的付款，或(B)将对正常业务过程以外的任何其他人施加重大负担的监测或报告义务，或 对业务(或在关闭后，对AGCO或其任何附属公司)施加实质性限制。

(B)每份业务重要合约 于截止日期(根据其条款终止的合约除外)是Trimble或其适用附属公司的法定、有效及具约束力的义务，并具有十足效力及效力，但在 每种情况下，该等未能履行或将会对业务、业务资产或承担的负债产生重大影响的情况除外。据Trimble所知，无论是Trimble或其适用的附属公司，或据Trimble所知，业务材料合同的任何其他当事一方均不会在其所属的任何业务材料合同项下违约， 除非在每种情况下，此类违约和违约均不会对业务、业务资产或承担的负债产生重大影响。未发生任何事件，不论是否有通知或没有时间流逝，或两者兼而有之，构成Trimble或其适用附属公司，或据Trimble所知，任何一方在任何业务重要合同项下的重大违反、违约或违约。Trimble或其任何子公司均未收到任何关于违反或违反、违约或打算取消、加速或终止任何商业材料合同的书面通知，据Trimble所知，

62

没有其他人收到任何关于违反或违反、违约或打算取消、加速或终止任何业务材料合同的书面通知。Trimble已向AGCO提供了每份书面业务材料合同的真实、正确和完整的副本，以及影响和规定Trimble或其任何子公司的权利和/或义务的所有实质性修订、修改和附函。

3.18知识产权；数据隐私和安全。

(A)Trimble披露时间表第3.18(A)节规定了截至2023年9月28日转让的知识产权中包括的所有专利、版权、商标和域名的所有注册和申请的真实、完整和准确的清单。Trimble披露时间表第3.18(A)节规定的注册和申请是有效的、未过期的，据Trimble所知，这些注册和申请是有效和可强制执行的。Trimble或其受控关联公司是所有转让的知识产权的唯一和独家受益者，并且在适用的情况下是记录所有者，除允许留置权外，没有任何其他留置权。截至2023年9月28日，转让的知识产权中包含的所有专利、版权和商标的所有注册和申请均已向 对专利、版权和商标的发布具有管辖权的适用政府实体正式提交或注册(视情况而定)，包括根据 对此类资产的发布具有管辖权的适当政府实体的法律和行政要求提交所有必要的申请和费用。自2020年12月31日以来，未宣布或引发与Trimble披露时间表第3.18(A)节规定的任何专利、版权或商标有关的干扰、反对、取消、复审或撤销。已颁发或注册的专利、版权和商标的所有维护费和年费均已全额支付。

(B)自2020年12月31日以来，并无任何针对Trimble或其任何 附属公司的诉讼待决或(据Trimble所知)书面威胁，(I)指控Trimble的业务行为侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权，或(Ii)挑战Trimble集团对任何 重大业务知识产权的所有权。

(C)(I)业务的开展不侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权 专利(或据Trimble所知，专利除外)和(Ii)据Trimble所知，没有人在任何重大方面侵犯、侵犯或挪用任何转让的知识产权。 第3.7节、第3.8节、第3.18(B)节和本第3.18(C)节是Trimble关于 任何侵犯、违反或挪用知识产权的唯一和独家陈述和保证。

(D)Trimble及其受控关联公司已采取 商业合理措施，保护商业知识产权和传输数据中包含的重要商业秘密的机密性、完整性和安全性。除非此类知识产权是通过法律实施例转让的，否则每一位正在或曾经从事企业重大知识产权开发的现任和前任员工、顾问和承包商都签署了专有信息、保密和知识产权转让协议，将此类知识产权转让给Trimble或其受控附属公司之一。

63

(E)除非合理地预计不会对业务产生重大不利影响， Trimble或其受控关联公司拥有由业务或代表业务在 中开发的材料公司软件的源代码最新的对业务人员和公司人员可访问的版本进行适当编目。除非合理地预期不会对业务造成实质性不利 ，Trimble或其任何受控关联公司未向第三方披露、交付、许可或提供公司软件的源代码，未来也不存在披露、交付或许可此类源代码的义务，但(A)员工、顾问、代表Trimble或其任何受控附属公司行事的独立承包商和代理遵守合理的保密 限制，以及(B)按照Trimble披露时间表第3.18(E)节的规定放置在第三方托管中、以客户为受益人的源代码，该源代码尚未从该第三方托管中释放 ，也不会因本协议或本协议中预期交易的完成而被释放。

(F)(I)Trimble及其控制联营公司在适用于业务资产所有权或业务营运的范围内， 按照其隐私权义务经营业务，及(Ii)自2023年9月28日前两(2)年至截止日期，Trimble及其控制联营公司并无经历任何与业务有关的保安事故 ，但并非 对业务造成或预期不会对业务造成重大不利影响。据Trimble所知，Trimble及其控股关联公司均未收到任何政府实体的任何书面通知或要求，涉及与业务运营相关的任何涉嫌违反任何数据隐私或数据保护法的行为。本第3.18(F)节以及(在适用的情况下)第3.4、3.7、3.8、3.18(B)节(视情况而定)和3.19节包含Trimble关于遵守隐私义务(或其中的任何项目)的唯一和独家陈述和保证。

(G)除非在2023年9月28日之前的最后十二(br})个月内，业务中使用的系统(统称为业务信息系统)未发生故障、故障、破坏、停机或不可用，否则不会对业务造成重大不利影响。Trimble及其受控关联公司已采取合理步骤并实施合理程序，包括旨在确保业务信息系统的冗余、安全、完整性和运行的技术、行政和实物保障措施，并且(I)业务信息系统已收到普遍可用的重要安全补丁或升级，以及(Ii)与业务产品和服务的开发、测试或验证(且在任何情况下均不在生产环境中)或代码设计或意图执行与软件相关的任何限制或监控或跟踪其使用的代码除外。在每种情况下，如适用软件的相关文档中所披露的那样，业务信息系统不受任何后门、定时炸弹、特洛伊木马、蠕虫、丢弃死亡设备、病毒(这些术语在软件行业中通常使用)或其他故意设计为允许未经授权访问、禁用 的软件例程或硬件组件的影响。

64

或擦除软件、硬件或数据，或执行任何其他类似类型的未经授权的活动，包括使用防病毒软件，目的是保护企业信息系统免受病毒和其他有害代码的感染。据Trimble所知，从2023年9月28日之前的两(2)年内到截止日期为止，没有任何为业务信息系统提供服务的人员未能履行任何服务或支持义务，除非 预期不会或不会对业务造成重大不利。

(H)除非本公司软件中包含的材料软件不会或不会对业务造成重大不利影响，否则本公司软件中包含的材料软件均不受任何开源(包括任何剩余版权)许可(包括GPL、LGPL或AGPL)的约束，并且以下列方式被传达、许可、分发或提供： (I)要求以源代码形式披露或分发，(Ii)要求为制作衍生作品的目的而获得许可，或(Iii)对分发的代价施加任何限制 。据Trimble所知，Trimble及其受控关联公司实质上遵守与公司软件一起使用的任何开源软件的许可条款和条件，包括归属和 披露要求。

(I)除一般按标准条款可在商业上获得的软件和技术外， Trimble或其受控关联公司不需要、没有义务或没有任何责任以使用费或许可费的形式向任何知识产权的所有者或许可人支付与业务运营有关的使用此类知识产权的 。

3.19资产是否充足。业务资产，连同根据附属协议授予公司的知识产权和其他权利以及提供给公司的服务，并假设本协议第3.4条规定的任何必要许可和Trimble披露时间表第3.4条规定的所有第三方同意均已获得，则在交易结束时，将构成(A)允许公司开展业务(巴西业务除外)所需的所有权利、财产和资产。(B)截至2023年9月28日及截至成交日期的所有重大权利、财产及资产(巴西业务除外，但须受第2.9条的规限)。尽管本协议有任何相反规定，本第3.19节并不构成也不应被视为构成有关侵犯、侵犯或挪用知识产权的陈述。

3.20资产、财产和权利的所有权。Trimble或其适用的子公司对其声称要作为商业资产转让的有形资产的所有权利、所有权和利益拥有良好、有效和可投保的所有权，并且是其在此转让的所有权利、所有权和利益的唯一所有者，但商业不动产除外，除允许的留置权外，不受任何留置权的影响。就Trimble或其适用附属公司的有形资产而言，该等有形资产为本协议项下租赁的业务资产，Trimble或其适用附属公司(I)遵守该等租赁(受任何适用的通知及宽限期规定的规限)，及(Ii)持有有效的租赁权益，且无任何留置权，但准许留置权除外。

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3.21客户和供应商。 附表1.1-MC根据2022年和2023年前六个月的预订量，列出了真实、正确和完整的业务前二十(20)名客户名单(材料业务客户)。附表1.1-MS根据2022年和2023年前六个月的费用 列出真实、正确和完整的业务十(10)家供应商名单(材料业务供应商列表)。在2023年9月28日之前的十八(18)个月内，Trimble、Trimble转让的子公司或Trimble拥有任何业务资产或经营业务的其他子公司均未收到任何通知，表示其任何材料业务客户或材料业务供应商打算暂停、终止、而不是续签、重大修改任何现有合同的重大条款或实质性条件，或大幅削减其与Trimble、转让的子公司或拥有任何业务资产或经营业务的Trimble的其他子公司的业务。不存在任何悬而未决的纠纷， 或者，据Trimble所知，Trimble与任何材料业务客户或材料业务供应商之间存在威胁或受到Trimble威胁，而这些客户或供应商有理由预计会导致重大责任。

3.22保险。与Trimble或其任何附属公司为被保险人或其他主要受益人的业务有关的每份保险单(统称为Trimble保险单)均完全有效，且迄今已支付所有相关保费。Trimble及其子公司在所有重要方面均遵守Trimble保单的条款和条件。Trimble及其任何附属公司并无违反或失责(包括任何该等保单下有关支付保费或发出 通知的任何该等违约或失责)，且据Trimble所知，并无发生任何事件会在发出通知或经过一段时间后构成该等保单下的违约或失责，或容许终止或 修改。于过去三(3)年内，(I)Trimble或其任何附属公司并无收到任何重大权利保留函件，(Ii)Trimble或其任何附属公司均未收到任何有关该等Trimble保单将被取消或不会续期的书面通知或通讯，及(Iii)Trimble或其任何附属公司概无接获任何与Trimble保单有关的争议或拒绝承保或修改的书面通知 。自2020年12月31日以来，Trimble或The Business提出的任何与该业务有关的重大保险索赔均未受到质疑、拒绝或争议。

3.23产品责任；产品保修；召回。

(A)自2020年12月31日以来，受让子公司或就业务、Trimble和保留的子公司均未参与任何重大诉讼，且未收到任何书面通知，或据Trimble所知，已威胁采取下列行动：(I)涉及由业务或代表业务提供的任何产品或服务中的所谓缺陷，(Ii)声称业务的任何产品或服务未能满足适用的保修规格，(Iii)声称人身伤害、死亡、财产或经济损失，(Iv)就业务的任何产品或服务、(V)指称制造或设计缺陷、严格责任、疏忽或未能发出警告或(Vi)指称违反明示或默示保证或陈述而寻求禁制令 在每种情况下，但在正常业务过程中的非重大客户投诉除外。除了对整个业务并不重要的情况外，Trimble及其子公司已就业务保修索赔计提了充足的准备金 。

66

(B)自2020年12月31日以来，(I)没有任何政府实体要求或根据适用法律对本业务的任何产品进行召回或撤回、或发出安全警报、暂停、售后警告或其他类似行动(召回)，且没有召回生效或(据Trimble所知)召回。关于本业务的任何产品，以及(Ii)本业务的任何产品均未成为任何自愿或非自愿召回的对象。自2020年12月31日以来，(I)任何政府实体或就本业务、Trimble和保留的子公司而言，没有任何政府实体要求或根据适用法律要求对本业务的任何产品进行或发布任何召回，且没有有效或悬而未决的召回，或据Trimble所知，没有召回。以及(Ii)该业务的任何产品均未成为任何自愿或非自愿召回的对象。

3.24没有其他陈述或保证。除本条款第三条第8.1(A)节所包含的陈述和保证以及Trimble将根据第10.2(F)条交付的证书外，AGCO和公司各自承认，Trimble、其任何子公司或代表Trimble的任何其他人均未就本业务、其运营结果、未来运营或财务业绩或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，AGCO和本公司也不依赖任何明示或默示的陈述或保证。对于由Trimble或其任何子公司或其代表向AGCO提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性，业务资产或承担的负债(但Trimble在第VI条中的陈述和保证以及Trimble将根据第10.2(F)节交付的证书除外)，Trimble在此不承担任何其他陈述和保证。

第四条

AGCO对公司的陈述和保证

除在执行原始协议的同时提交给Trimble的披露明细表(AGCO披露明细表)(如果AGCO披露明细表中的任何部分的披露应适用于任何其他部分，只要该披露与该其他部分的相关性在表面上是合理的)，AGCO向Trimble和公司作出如下陈述和保证：

4.1组织和 资格。AGCO、JCA实体以及在紧接关闭前将成为JCA子公司的每个实体都是一家公司、有限责任公司或其他法人实体，根据其组织的司法管辖区法律，该公司、有限责任公司或其他法律实体经正式组织、有效存在且信誉良好(在法律上得到承认的范围内)，除非未能良好信誉没有或不会对JCA产生重大不利影响，无论是个别的，还是合计的。AGCO和JCA的每个实体都拥有所有必要的公司或其他组织权力和权力，以开展目前正在进行的业务。AGCO和JCA的每一个实体都有资格开展业务，并且在其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内，作为一家外国公司具有良好的信誉(在承认该概念或类似地位的范围内)，除非未能获得如此 的资格或良好的信誉没有或不会合理地预期JCA个别或总体上会产生重大不利影响。

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4.2JCA实体的资本化。AGCO直接或间接实益持有JCA实体(AGCO股权)的所有已发行和未偿还的会员权益、股权证券或注册资本(AGCO股权)。所有AGCO股权均已根据适用法律正式授权并有效发行 ，已全额支付且无需评估，未违反任何优先购买权提供、出售或发行，并由AGCO和/或其子公司实益持有并已备案持有。AGCO或其子公司对AGCO股权拥有良好且有效的所有权，没有任何留置权。在交易结束时，AGCO将向Trimble交付AGCO股权的良好和有效的所有权，没有任何留置权。没有优先认购权、认购权、认股权证、股票增值权、影子股本、利润分享或类似权利、优先购买权、赎回权、回购权、可转换、可执行或可交换证券或其他与已发行或未发行股本有关的协议、安排或承诺，或与已发行或未发行股本或其他所有权权益有关的任何性质的协议、安排或承诺，或可转换或交换为或可行使的任何其他证券或义务， 给予任何人(无论是否发生任何或有意外情况)认购或收购的权利，JCA实体的任何证券或其他股权或投票权权益，或限制将其转让给本协议所述的本公司，且并无证明该等权利的证券或其他股权已获授权、发行或未偿还。没有关于任何AGCO股权的投票或转让的有效投票信托、股东协议、委托书或其他合同。

4.3与原始协议相关的权力。雅高拥有所有必要的公司权力及权力，并已采取一切必要的公司行动，以授权、签立、交付及履行原始协议及于签署附属协议时其作为订约方的每项附属协议，并根据原始协议及附属协议(视何者适用而定)的条款， 完成本协议及附属协议所拟进行的交易，而雅高并不需要 采取任何其他公司行动以授权签署、交付及履行原始协议及附属协议，或完成于此及据此拟进行的交易。原始协议已经生效，每个附属协议在签署时将由AGCO正式有效地签署和交付，并且，假设Trimble和本公司适当授权、签署和交付原始协议及其所属的每个附属协议，则构成(或就每个附属协议而言，将构成)有效的、合法的和具有约束力的AGCO协议，可根据其条款对AGCO强制执行，但受任何与破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让或优先转让有关的适用法律的影响。或一般地与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，在可执行性方面，受衡平法一般原则的影响 (无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑的)。

68

4.4同意和批准；没有违规行为。以下情况除外：(A)AGCO签署和交付原始协议、本协议或其所属的任何附属协议，并履行本协议项下的义务和履行本协议项下的义务，以及完成拟进行的交易，无需获得任何 政府实体的许可，但下列情况除外：(I)如《AGCO披露时间表》第4.4节所列；(Ii)遵守《高铁法案》和附表7.4(D)(I)(B)所列任何非美国法律的任何适用要求；或(Iii)任何该等许可证，如未能个别或整体制造或取得该等许可证，则不会合理地预期会对JCA造成重大不利影响。假设遵守前一句第(I)至(Iii)款所述的条款，AGCO对原始协议、本协议或任何附属协议的签署、交付和履行都不会(A)与其组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反，(B)导致违反或违反，或构成违约(无论有无通知或过期，或两者兼而有之)(或导致产生任何留置权，但允许的留置权除外，或任何终止、修改、取消、变更条款或加速的权利)，任何JCA材料合同或(C)违反适用于AGCO的任何法律，但第(B)款和第(C)款中的每一项除外，因为违反或违反、违约、留置权或权利不会合理地单独或总体产生JCA实质性不利影响。

4.5财务信息；没有未披露的负债。

(A)AGCO披露时间表第4.5节列出了截至2023年6月30日未经审计的(I)资产负债表和不包括所得税的JCA实体经营业绩，以及(Ii)2022年5月1日至2023年6月30日每个月的经营业绩(统称为JCA财务报表)。JCA 财务报表来源于AGCO和JCA实体的财务账簿和记录。JCA财务报表在各重大方面公平地反映了JCA实体的财务状况和不包括所得税的经营结果，并已根据AGCO和JCA实体关于JCA实体的历史会计原则、惯例、方法和政策编制，但AGCO披露时间表第4.5节披露的情况除外。

(B)JCA业务并无任何性质的负债，不论是否应计、或有其他负债，须根据公认会计原则予以披露并反映在JCA实体的资产负债表(或其附注)上，但下列情况除外：(I)JCA财务报表中反映或预留的负债；(Ii)自2023年6月30日以来在正常业务过程中产生的负债；(Iii)将根据本协议、相关协议及本协议拟进行的交易；(Iv)是否会在交易结束前或结束时解除或清偿，或(V)合理地预期不会个别或合计产生JCA重大不利影响。

4.6未发生某些变化或事件。除本协议另有要求或明确规定外，自2022年12月31日至2023年9月28日，(A)JCA实体一直在正常业务过程中进行，(B)JCA实体未采取任何行动，如果在2023年9月28日之后至截止日期为止，根据第7.5(B)(I)、7.5(B)(V)、7.5(B)(Vii)条采取的行动需要Trimble同意，7.5(B)(Xiii)和7.5(B)(Xx)，以及(C)未发生JCA 实质性不良反应。

69

4.7诉讼。(A)截至2023年9月28日，并无任何针对AGCO或任何JCA实体的针对AGCO或任何JCA实体的书面威胁或据AGCO所知的未决行动；(B)据AGCO所知，并无针对AGCO或任何JCA实体的调查；及(C)AGCO或任何JCA实体均不受 任何未决命令的约束，但前述条款(A)至(C)中的每一项均不会合理地预期会对个别或整体造成JCA重大不利影响。

4.8遵守法律。在2023年9月28日之前的三(3)年中，AGCO和每个JCA实体一直遵守适用于JCA实体的所有法律和命令，但在每个情况下，不遵守此类法律(包括管理订阅或自动续订服务条款的所有法律)和订单的情况除外，这些法律和订单单独或总体上没有或不会合理地预期会对JCA产生实质性的不利影响。在2023年9月28日之前的三(3)年中，AGCO或任何JCA 实体均未收到适用于JCA实体的任何法律的任何书面通知，或被指控违反任何适用于JCA实体的法律，除非在每个情况下，合理地预期不会单独或总体产生JCA重大不利影响 。

4.9反腐败。据AGCO所知，除尚未或不会合理预期的情况外，在其对JCA实体的所有权或其对JCA实体的运营适用的范围内，AGCO和所有JCA实体正在运营，并且在截至2023年9月28日的五(5)年中，JCA实体符合反腐败法的规定，对JCA业务具有重要意义。反腐败办公室实施并维护了有关联合反腐败实体的政策和程序，这些政策和程序的设计合理，以确保遵守适用的反腐败法律。

4.10贸易合规性。

(A)除个别或合计并非或不会合理预期对JCA实体、AGCO及JCA实体(在适用于JCA实体的所有权或JCA业务运作的范围内)具有重大意义外，在2023年9月28日之前的五(5)年内，均符合所有全球贸易法。据AGCO所知，在其对JCA实体的所有权或其对JCA业务的运营适用的范围内，AGCO或任何JCA实体都不是，或者在过去五(5)年的任何时候都不是受限制的缔约方。据AGCO所知，AGCO、AGCO在适用于JCA实体的所有权或JCA业务运营的范围内，并且所有JCA实体在2023年9月28日之前的五(5)年中没有、也没有 直接或间接地与任何受限制方或受限制国家从事任何业务，或直接或间接使用任何公司资金来为任何受限制方或受限制国家的活动提供资金或为其活动提供资金，均违反了全球贸易法。

(B)据AGCO所知，在2023年9月28日之前的五(5)年中，(I)AGCO(在适用于JCA实体的所有权或JCA业务的运营范围内)和JCA实体中的任何实体均未成为任何与全球贸易法有关的政府实体的调查、审查、审计或调查的对象，以及(Ii)任何政府实体均未就全球贸易法进行任何调查、审查、审计或调查。AGCO实施并维护了与JCA实体有关的政策和程序，旨在促进遵守适用的全球贸易法。

70

4.11许可证。AGCO及各JCA实体拥有经营JCA实体(JCA许可)所需的所有许可，除非在每一种情况下，无法拥有此类JCA许可不会对JCA产生重大不利影响。AGCO及JCA实体不会违约或违反任何JCA许可，除非在每种情况下，不合理地预期个别或总体不会产生JCA重大不利影响。JCA许可证是有效的，并且完全有效，且不存在在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成AGCO或任何JCA实体作为一方的任何JCA许可证的违约，除非在每一种情况下，都不会合理地预期 会单独或总体产生JCA重大不利影响。截至2023年9月28日，与JCA营业执照有关的所有材料费用和收费均已全额支付。在2023年9月28日之前的三(3)年内，AGCO或任何JCA实体均未收到任何与撤销、不续期、暂停或修改JCA许可证有关的任何行动或调查的书面通知，除非在每个情况下， 都不会合理地预期 将单独或整体产生JCA重大不利影响。

4.12员工福利。

(A)员工计划清单。AGCO披露时间表第4.12(A)节规定，截至2023年9月28日，由AGCO或其任何雇佣子公司发起或维护的所有重大员工计划的完整和正确的清单；提供, 然而，在每种情况下，只要存在构成员工计划的某些形式的协议或安排，AGCO应被要求仅列出此类协议或安排的形式。

(B)提供雇员计划。不迟于2023年9月28日，AGCO应向Trimble提供由AGCO或其任何雇佣子公司发起或维护的每个重要员工计划下提供的福利的摘要；但对于每个JCA雇佣附属计划，AGCO应不迟于2023年9月28日向Trimble提供：(A)计划文件及其所有重大修订；(B)与该JCA雇佣附属计划有关的信托和其他资金协议或安排(包括保险单)(如果 适用)；(C)过去三(3)年与所有政府实体关于该JCA雇佣附属计划的所有重大通信；以及(D)该JCA雇佣附属计划的最新财务报表和精算报告。

(C)美国养老金计划和就业后医疗。AGCO或其任何ERISA关联公司均未发起、维持或出资，或在过去六(6)年中对以下事项负有任何责任或潜在责任：(I)ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所指的多雇主计划；(Ii)ERISA第4001(A)(15)条所指的单一雇主养老金计划，而AGCO或任何ERISA关联公司可能因该计划而根据ERISA第4063或4064条承担责任，或(Iii)受《雇员补偿及保险法》第四章或守则第412节约束的计划，或(Iv)任何离职后医疗、人寿保险或其他福利类型的福利(第601节及其后所规定的健康延续保险除外)。在每一种情况下，可以合理地预期这将导致对雅加达公司或任何日本协力机构的任何赔偿责任。由AGCO或其任何雇佣子公司发起或维护的每个员工计划，如打算 符合本守则第401(A)节的资格，均具有这样的资格，并已收到美国国税局的有利决定或意见书(其副本已在2023年9月28日之前提供给AGCO)，并且自确定之日起未发生任何合理预期会对该员工计划的资格产生不利影响的事件。

71

(D)控制权的变更。除《AGCO披露日程表》第4.12(D)节所述或根据适用法律应支付给与本协议预期的交易相关的终止或转移雇佣关系的业务员工外，原协议或本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成不会(单独或与另一事件一起)：(I)导致到期的任何款项，或增加到期的任何补偿或福利的金额，(包括但不限于，离职、遣散费、解雇或类似类型的福利)给予任何JCA员工；(Ii)增加在AGCO或其任何雇佣子公司发起或维护的任何员工计划下应支付的其他 任何福利；(Iii)导致任何此类补偿或福利的支付或归属时间加快，或免除任何JCA员工的债务；或(Iv)导致有义务为AGCO或其任何雇佣子公司发起或维护的任何员工计划提供资金或以其他方式拨备资产，以在任何程度上确保任何员工计划下的任何义务。AGCO或其任何雇佣子公司发起或维护的任何员工计划均未规定？根据本守则第499或409a条向任何人支付任何税款或类似款项。

(E)JCA采用附属计划。所有由JCA实体(每个JCA雇用附属计划)单独赞助、维护、贡献或要求贡献的员工计划，或任何JCA实体可以合理地预期对其负有任何责任，但不会导致重大责任的，(I)主要为了美国境外员工的利益而维护，不受ERISA或本准则约束，以及(Ii)除非合理地预期不会导致对JCA实体的重大责任，(A)已建立、注册(在必要时)、资助、根据所有适用的当地法律、JCA雇用附属计划的条款进行投资和管理，并根据所有谅解，一方面JCA实体与JCA雇员或前JCA雇员之间以书面或口头形式进行投资和管理，另一方面，(B)根据与适用法律一致的合理精算假设，在需要资金或账面储备的范围内获得资金或账面保留， 根据与适用法律一致的合理精算假设，以及(C)如果打算或要求获得政府实体的资格、批准或登记，现已取得上述资格、批准或注册 ，且并未发生任何可合理预期会导致丧失该等资格、批准或注册(视何者适用而定)的事件。JCA雇用子公司计划不是(I)注册养老金计划或退休补偿安排 此类条款在第248(1)节中定义《所得税法》(加拿大)，(二)任何多雇主养恤金计划，该词在第(1)款中定义《养老金福利法》 (安大略省)或另一个适用加拿大司法管辖区的养老金标准立法下的同等计划或任何多雇主计划，该术语在所得税条例(加拿大)，或 (Iii)向或就JCA雇员或任何前JCA雇员，或向或就该等JCA雇员及前JCA雇员的受益人提供退休后或离职后福利。

72

(F)遵守法律。除对JCA业务不重要的情况外，由AGCO或其任何雇佣子公司发起或维护的每个员工计划都已按照其条款和所有适用法律的要求在所有重要方面运作。

4.13劳工和就业事务。

(A)遵纪守法。仅就JCA员工而言，AGCO及其每个雇佣子公司遵守有关劳动和雇佣的适用法律，包括与雇佣惯例、终止雇佣和裁员、雇用条款和条件、工资和工时、员工分类、非雇员承包商的使用和分类、雇员和独立承包商的支付、休假、薪酬公平、薪酬透明度、假日工资、可获得性、集体谈判、平等就业机会(包括防止歧视、骚扰和报复和住宿)、职业健康和安全、工人补偿、移民、个人和集体协商、终止通知和缴纳社会保障及其他税款，除非不遵守此类适用法律对联合圣公会各实体作为一个整体而言不是实质性的。

(B)争议。除AGCO披露日程表第4.13(B)节所述，且除对JCA业务作为一个整体不具有重大意义外，自2022年12月31日以来，(I)未发生任何罢工、停工、停工或停工，或与任何工会、工会、工会或类似员工的任何其他实质性纠纷 代表机构(JCA员工代表机构)对AGCO或其任何雇佣子公司的诉讼待决，或与JCA业务的任何雇员或前雇员有关；(Ii)AGCO或其任何雇用子公司均未参与任何悬而未决的或据AGCO所知，在任何政府实体就任何JCA员工代表机构提出的与JCA业务有关的认可或认证要求的诉讼；以及(Iii)对于任何JCA员工向任何政府实体(包括平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、美国劳工部、美国公民和移民局或美国境外的任何类似机构)提出的索赔，或任何JCA员工根据适用法律 对AGCO或其任何雇佣子公司提出的与JCA业务有关或由其引起的索赔，未对AGCO或其任何雇佣子公司提起诉讼。

(C)工会。除AGCO披露时间表第4.13(C)节所述的 外，AGCO或其任何雇佣子公司均不与任何JCA员工签订任何集体谈判协议或其他重要协议 关于JCA员工或JCA业务的代表机构(JCA劳资协议)。据AGCO所知，自2022年12月31日以来，AGCO或其任何雇佣子公司的任何工会或员工团体都没有试图组织JCA业务任何员工的工会代表的实质性活动。在签订原始协议之前，AGCO或其任何雇佣子公司均无任何重大法律义务获得任何业务员工代表机构的同意、咨询或接受其正式建议。

73

(D)骚扰。据雅高所知，自2020年12月31日以来，(I)雅高或其任何雇佣子公司(在每个案件中，仅就京华业务而言)没有 名高管、董事或职称为总裁副或以上的员工是或已经成为性骚扰或其他 性行为不当指控的对象(在每个案件中，仅与上述个人在雅高或其任何雇用子公司的雇用有关)，以及(Ii)雅高及其雇佣子公司没有(在每个案件中，仅与S受雇于其任何雇用子公司有关)仅针对JCA 业务)已就任何此类指控达成任何书面和解协议。

4.14不动产。

(A)(I)本合同附表4.14(A)所列与JCA实体有关使用的物业的每份不动产租赁合同(JCA不动产租赁)及其相关不动产(JCA租赁不动产)完全有效，AGCO或适用的JCA实体根据该JCA不动产租赁对每份JCA不动产租赁所涉及的不动产拥有良好和有效的租赁权，免去和清除除允许留置权以外的所有留置权，个别或总体上，对JCA产生重大不利影响；(Ii)在任何JCA不动产租赁项下，AGCO或JCA实体并无违约(或在发出通知或时间流逝后， 将构成AGCO或JCA实体违约的任何条件或事件)，且据AGCO所知，该JCA不动产租赁不存在任何其他一方的违约(或在发出通知或经过时间或两者后，构成该另一方违约的任何条件或事件)，除非此类违约不合理地单独或整体发生，有JCA材料不良影响； (Iii)并无任何分租、许可或占用协议授予任何第三方使用JCA租赁不动产的权利，但AGCO披露附表第4.14节所述除外；(Iv)除AGCO或适用的JCA实体外，并无任何人(除AGCO或适用的JCA实体外)拥有JCA租赁不动产或其任何部分；及(V)截至2023年9月28日，AGCO及其任何联属公司均未接获任何书面通知，表示JCA租赁不动产的任何重要部分将被任何公共当局谴责、征用或以其他方式取得。

(B)就JCA租赁不动产而言，除AGCO披露附表第4.14(B)节所载者外，AGCO或任何JCA实体均未行使或发出任何行使任何选择权或优先要约权或优先购买权、扩建、续期或终止的权利的通知。

(C)雅高、S或任何京华实体S目前对京华租赁不动产的使用，并无在任何重大方面违反影响该等物业的任何限制性记录契约或适用法律。JCA租赁的每个房地产的设施在所有物质方面都处于良好的运营状况(合理和惯常的损耗除外)，并且足够 ，适合其当前的用途和目的。

(D)联信会各实体从未拥有过任何不动产。

74

4.15环境事务。除非预期JCA实体不会或不会对JCA产生重大不利影响，否则JCA实体的运营及过去三(3)年一直实质上遵守适用的环境法，其中遵守 包括拥有及实质遵守环境法所要求的所有物质许可。据AGCO所知，在适用于其对JCA实体的所有权或其对JCA实体的运营的范围内，没有针对AGCO或JCA 实体的待决或威胁的环境索赔，据AGCO所知，过去或现在没有任何行动、活动、情况、条件、事件、事实或事件， 包括释放、排放、排放、存在、搬运、运输、储存或处置或接触任何环境问题材料，可合理预期构成针对 AGCO或任何JCA实体的任何重大环境索赔的基础。AGCO已向Trimble提供由AGCO或其子公司拥有或控制的与JCA实体或其任何现有或以前的物业、设施或运营有关的所有环境评估、审计、报告和其他重要文件。

4.16个税种。

(A)任何JCA实体提交或要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报单已及时提交(考虑到延期)，且每份此类纳税申报单在所有重要方面均真实、正确和完整。

(B)任何JCA实体所需缴纳的所有所得税和其他 物质税均已缴纳。

(C)没有悬而未决的行动，或据AGCO所知，任何税务机关对任何JCA实体进行的关于重大税额的调查。

(D)JCA的每个实体 实质上遵守了与预扣税款有关的所有适用法律。

(E)联合监管局没有任何实体参与 《财务条例》1.6011-4节所指的任何上市交易。

(F)任何JCA实体未提交纳税申报单的司法管辖区的税务当局均未书面表示，该JCA 实体正在或可能受到该司法管辖区的征税。

(G)除准予留置权外，对JCA实体的任何资产不存在任何税收留置权。

(H)JCA实体概未作出、更改或撤销任何实质性税项选择；为税务目的或税务会计期间选择或 更改任何会计方法；修订任何重大税项报税表；以与以往惯例不符的方式提交任何重大税项报税表；放弃任何实质性税项退款权利或提出任何物质性税项申索 ；解决有关物质性税项的任何诉讼；与任何政府实体订立任何有关物质性税项的任何合约，或同意延长或豁免适用于与任何JCA实体有关的任何税务申索或评税的时效期限 。

75

(I)没有与JCA实体或与JCA实体有关的任何政府实体签订、发布或要求任何政府实体签订、发布或要求与税收有关的实质性结束协议、私人信函裁决、免税期、技术建议 备忘录或类似协议或裁决。

(J)金库条例1.1502-6节(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)规定，作为受让人或继承人的任何人(AGCO集团成员除外)均不承担任何税务责任。

(K)在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中，不要求任何联合体将任何重大收入项目计入 应纳税所得额，或排除任何重大扣除项目，原因是：(1)在截止日期当日或之前结束的应纳税期间的会计方法发生变化，根据《守则》第481(A)条(或国家、地方或外国税法的任何相应或类似规定)进行调整；(Ii)在结算日或之前签立的《守则》第7121条(或任何相应或类似的州、地方或外国税法条文)所述的结算协议；(Iii)在结算日或之前根据守则第1502条(或任何相应或类似的州税法或外国税法)订立的公司间交易；(Iv)在结算日或之前进行的分期付款出售或未平仓交易处置；或(V)在结算日或之前收到的预付金额。

(L)除在正常业务过程中订立且主要与税务无关的分税协议外，合营公司并不是任何分税协议的订约方，亦不受分税协议约束或根据分税协议承担任何义务。

(M)在过去两(2)年内，没有任何JCA实体是符合《守则》第355(A)节规定资格的经销公司或受控公司。

(N)就美国联邦所得税而言，没有任何JCA实体被视为合伙企业，没有选择在2018年1月1日之前的任何应纳税期间适用2015年两党预算法第1101节的 条款，也没有选择在合伙企业层面缴纳由州、其政治区或哥伦比亚特区征收的所得税。

(O)JCA的每个实体在所有重要方面均遵守所有适用的转让定价法律和法规，包括执行和维护证明转让定价做法和方法的同期文件，以及以适当的方式进行公司间交易。

(P)JCA没有任何实体根据《CARE法》延期缴纳任何工资税或就业税，或要求任何其他福利或救济。

(Q)JCA没有任何实体放弃任何美国联邦、州、地方或非美国实体在物质税方面的诉讼时效，或同意就任何重大税收评估或不足之处延长任何时间，这些诉讼时效自那以后一直没有过期。

76

(R)AGCO披露时间表第4.16节规定了每个JCA实体的美国联邦所得税状况。

(S)作为外国公司的日本联合信贷银行实体，在其纳税年度(包括但不包括截止日期)内，不得确认准则第952条所定义的F分项收入或第951A条所定义的全球无形低税收入的实质性金额。

(T)本第4.16节以及第4.5节、第4.6节、第4.12节和第4.13节中与税收有关的陈述和保证是AGCO就本协议中的税务事项作出的唯一陈述和保证。

4.17 JCA材料合同。

(A)截至2023年9月28日，AGCO披露时间表第4.17(A)节包括AGCO或任何JCA实体为当事方或受约束(但仅限于该合同主要与任何JCA实体有关)的以下所有合同的真实、完整和正确的清单，不包括任何JCA不动产租赁和员工计划(AGCO披露时间表第4.17(A)节列出的合同，以及2023年9月28日之后签订的合同，如果在2023年9月28日生效，则需要如此列出)， JCA材料合同)：

(I)与任何无关联的第三方的任何合资企业、伙伴关系协议或战略联盟协议；

(Ii)与材料JCA客户或材料JCA供应商签订的任何材料合同，但开放源码或自由软件合同除外；

(Iii)JCA Real财产租赁以外的任何合同，涉及JCA实体的债务或任何JCA实体在交易结束后将立即承担的超过1,000,000美元的债务，但JCA实体欠另一JCA实体的任何债务和任何JCA实体的任何债务根据第7.8节待清偿；

(4)关于未来处置或授予优先购买权或与 就出售联合CA实体的任何股权(或其中的权利)进行首次谈判的任何合同；

(V)出售联昌国际任何实体(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)或授予任何人购买其任何资产的任何优先权利(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)的任何合约，在每种情况下，代价均超过5,000,000美元；

(Vi)第三方根据其向JCA实体许可任何知识产权的任何重要合同，或向任何第三方授予JCA IP的任何物质许可的任何合同，但以下情况除外：(A)与客户在正常业务过程中签订的有关JCA实体的产品的合同；(B)开放源码或自由软件的合同；以及(C)被排除在外的合同；

77

(Vii)对JCA的任何业务资产产生实质性留置权(许可留置权除外)的任何合同；

(Viii)任何包含以下条款的合同：禁止JCA业务 与任何人或任何地理区域的任何人竞争，或向任何个人或任何类别的人提供或销售JCA业务的任何产品或服务，而该等产品或服务将在紧接AGCO或其任何附属公司关闭后适用；

(Ix)涉及和解或妥协的任何行动(无论是悬而未决或威胁) (或一系列相关行动)的任何合同，其中(A)将涉及2023年9月28日之后超过500,000美元的付款，或(B)将对业务(或在关闭后，对Trimble或其任何附属公司)的正常业务过程或实质性限制之外的任何其他人施加重大负担的监测或报告义务；以及

(X)与材料JCA客户签订的授予该材料JCA客户独家权利或最惠国权利的任何合同。

(B)每份JCA材料合同在截止日期(根据其条款终止的合同除外)是或将是AGCO或其适用子公司(视情况而定)的法定、有效和具有约束力的义务；据AGCO所知，合同的每一方都具有十足的效力和效力，但在每一种情况下， 的该等故障 均为有效、具有约束力或全面的效力和效果，且不会对JCA业务产生个别或整体的重大影响。AGCO或其适用的附属公司(视情况而定)或 对AGCO、JCA材料合同的任何其他当事方的知情，均不违反JCA材料合同所属的任何JCA材料合同，除非在每一种情况下，此类违约和违约都不会合理地预期 将单独或总体造成JCA重大不利影响。

4.18知识产权、数据隐私和安全。

(A)《AGCO公开表》第4.18(A)节规定了截至2023年9月28日JCA知识产权所包含的所有专利和商标的所有注册和申请的真实、完整和准确的清单。AGCO披露时间表第4.18(A)节中规定的注册和申请是有效的、未过期的，据AGCO所知，这些注册和申请是有效和可强制执行的。AGCO或其附属公司是所有JCA IP的唯一和独家所有者，自由和明确 除允许留置权之外的所有留置权。截至2023年9月28日，JCA知识产权中包含的所有专利、版权和商标的所有注册和申请均已向对专利和商标的发布具有管辖权的适用 政府实体正式提交或注册(视情况而定)，包括根据对专利发布具有管辖权的适当政府实体的法律和行政要求提交所有必要的申请和费用。截至2023年9月28日，尚未宣布或引发与任何此类专利、版权或商标有关的干扰、反对、撤销、复审或撤销，并且已全额支付已颁发或注册的此类专利、版权或商标的所有 维护费和年费。

78

(B)自2020年12月31日以来，并无任何针对雅高的诉讼悬而未决，或据雅高所知，并无针对雅高的 书面威胁(I)指称京华业务的行为侵犯、侵犯或挪用任何人士的知识产权，或(Ii)向雅高或其附属公司挑战S或其附属公司对任何重大京华知识产权的所有权。

(C)(I)JCA业务的行为不侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权，但专利(或据AGCO所知，专利除外)除外；(Ii)据AGCO所知，没有人在任何重大方面侵犯、违反或挪用JCA知识产权。 第4.7节、第4.8节、第4.18(B)节和本第4.18(C)节是AGCO关于 任何侵犯、违反或挪用知识产权的唯一和独家陈述和保证。

(D)AGCO及其附属公司已在商业上 采取合理措施，保护JCA IP和JCA数据中包含的重要商业秘密的机密性、完整性和安全性。除非此类知识产权是通过《法律实施条例》转让的，否则为JCA实体开发知识产权的每个现任和前任员工、顾问和承包商都签署了专有信息、保密和知识产权转让协议，将此类 知识产权转让给JCA实体之一。

(E)除非合理地预计不会对JCA业务造成实质性不利，否则(I)JCA实体拥有由JCA业务或代表JCA业务开发的材料JCA软件和系统的源代码 最新的JCA实体人员可访问的适当编目版本，以及(Ii)已将源代码编制为合理必要的文档，以使熟练的程序员和工程师能够通过方便地使用现有源代码和文档来使用、更新和增强软件。除合理预期不会对JCA业务造成实质性不利的情况外，AGCO或其任何附属公司未将JCA软件的源代码 披露、交付或许可给第三方，未来也不存在披露、交付或许可任何此类源代码的义务，但(A)向员工、 顾问、AGCO或其任何关联公司的独立承包商和代理代表AGCO S或其任何关联公司行事，但须遵守合理的保密限制，并且(B)存放在第三方托管中的源代码 尚未从第三方托管中释放，也不会因本协议或此处预期的交易的完成而释放。

(F)(I)AGCO及其各联营公司(在适用于JCA实体的资产拥有权或其经营JCA业务的范围内)正按照其隐私权义务经营JCA业务，而(Ii)自2023年9月28日之前的两(2)年至截止日期为止，AGCO或其联属公司(包括JCA实体)概无发生任何有关

79

JCA业务。据AGCO所知，AGCO、AGCO和JCA实体尚未收到任何政府实体的任何书面通知或要求，涉及与JCA业务运营相关的任何涉嫌违反任何数据隐私法或数据保护法的行为。本第4.18(F)(F)节以及在适用的范围内，第4.4节、第4.7节、 第4.8节和第4.19节包含关于遵守隐私义务(或其中的任何项目)的唯一和排他性陈述和保证。

(G)除非在2023年9月28日之前的最后十二(Br)个月内至截止日期为止，JCA业务中使用的系统(统称为JCA信息系统)未发生故障、故障、破坏、停机或不可用情况，否则JCA业务并未或不会对JCA业务造成重大不利影响。AGCO及其附属公司已采取合理步骤并实施合理程序，包括旨在确保冗余、安全和实物保护的技术、行政和实物保障措施。JCA信息系统的完整性和运行 并且(I)JCA信息系统已收到普遍可用的重要安全补丁或升级，以及(Ii)除可能已创建、存储或用于开发、测试或验证JCA业务的产品和服务(且在每种情况下都不是生产环境)或旨在强制执行与软件相关的任何限制或监控或跟踪其使用的代码外，在每种情况下，如适用软件的相关文档所披露的那样，JCA信息系统不受任何后门的影响。？定时炸弹、木马、蠕虫、死亡设备、病毒(因为这些术语在软件行业中经常使用)或其他软件例程或硬件组件，故意设计来允许未经授权的访问、禁用或擦除软件、硬件或数据，或执行任何其他类似类型的 未经授权的活动，包括使用反病毒软件，目的是保护JCA信息系统不受病毒和其他有害代码的感染。据AGCO所知，从2023年9月28日之前的两(2)年至截止日期，除对JCA业务没有或不会对JCA业务造成重大不利的情况外，没有任何为JCA信息系统提供服务的人员未能履行任何服务或支持义务。

(H)除按标准条款一般可在商业上获得的软件和技术外，AGCO及其联属公司(包括JCA实体)不需要、没有义务或没有任何责任以使用费或许可费的形式向任何知识产权的所有人或许可人支付任何与JCA业务运营相关的知识产权使用 。

4.19资产是否充足。在JCA出资后，假设本协议第4.4节规定的任何必要许可以及据AGCO所知已获得所有第三方同意(如适用)，公司 将拥有所有权利、财产和资产，足以允许本公司在JCA业务结束后立即开展JCA业务，并在JCA出资的所有实质性方面允许公司开展JCA业务，因为JCA业务于2023年9月28日及AGCO及其子公司于截止日期进行。JCA实体并无主要与JCA业务无关的任何性质的资产或负债。

80

4.20客户、供应商和合作伙伴。附表1.1-MC根据2022年和2023年前六个月的预订量，列出了JCA业务的前五(5)名客户的真实和正确的列表(材料JCA 客户)。附表1.1-MS根据2022年和2023年前六个月的费用(材料JCA供应商)，列出了JCA实体的前五(5)家供应商的真实和正确的名单。在2023年9月28日之前的十二(12)个月内，AGCO或任何JCA实体均未收到其任何材料JCA客户或材料JCA供应商打算终止或大幅减少与AGCO或JCA实体的业务的任何书面通知。

4.21保险。与AGCO或任何JCA实体为被保险人或以其他方式成为承保范围的主要受益人的JCA实体有关的每一份保险单(统称为AGCO保险单)均完全有效， 迄今所有相关保费均已支付。AGCO和JCA实体在所有重要方面均遵守AGCO保险单的条款和条件。AGCO或任何JCA实体在任何AGCO保险单下均未发生与JCA实体有关的重大违约或违约 (包括根据任何此类保单支付保费或发出通知的任何此类违约或违约)，且据AGCO所知，未发生任何事件，在发出通知或时间流逝后，该等违约或违约会构成此类违约或违约，或允许终止或修改该等保单。自2020年12月31日以来，AGCO或任何JCA业务提出的与JCA业务相关的重大索赔保险索赔均未受到质疑、拒绝或争议。

4.22没有其他陈述或保证。除了本条款第四条所载的陈述和保证以及AGCO根据第10.2(F)节将交付的证书外，Trimble和公司承认，AGCO、其任何子公司或代表AGCO的任何其他人在法律上或衡平法上没有、也没有依赖任何明示或默示的陈述或保证

关于JCA实体、其经营结果、未来经营或财务结果或前景，JCA实体不会就AGCO或其任何附属公司或其代表向Trimble或本公司提供或提供的任何其他资料的准确性或完整性作出任何声明或保证，AGCO特此不作任何其他陈述或保证。Trimble和本公司确认并同意，除JCA实体外，AGCO在本第四条中对AGCO及其子公司的业务不作任何陈述或担保。

第五条

AGCO对Trimble的陈述和 保证

截至2023年9月28日和截止日期，AGCO对Trimble的陈述和担保如下：

5.1组织机构和资质。AGCO是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。AGCO拥有所有必要的公司权力和权力来开展目前正在进行的业务。AGCO有资格开展业务，并在其业务行为需要此类资格的每个司法管辖区内作为外国公司享有良好声誉，但如果不具备此类资格或良好信誉将不会或不会合理地预期(I)阻止、阻碍或实质性延迟本协议项下的任何交易或 (Ii)实质性损害AGCO履行本协议项下义务的能力。

81

5.2与原始协议和本 协议相关的权限。AGCO拥有所有必要的权力和权力，并已采取一切必要的行动，授权、签署、交付和履行原始协议和本协议，并根据原始协议和本协议的条款 完成本协议预期的交易(为免生疑问，包括AGCO购买通用单位)，AGCO不需要采取任何其他行动来授权签署、交付和履行原始协议或本协议，或完成本协议预期的交易。原始协议和本协议已由AGCO正式有效地签署和交付，并假定TRIMBLE和本公司对原始协议和本协议进行了适当的授权、签署和交付，构成了AGCO的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其条款对AGCO强制执行，受与破产、重组、资不抵债、暂缓、欺诈性转让或优先转让有关的任何适用法律的影响，或与债权人权利有关并受可执行性限制的类似法律的影响。对衡平法一般原则的影响(无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中考虑的)。尽管有上述规定，第5.2节中关于本协议的陈述和保证仅应在结束时作出。

5.3同意和批准；没有违规行为。AGCO在签署和交付原始协议和本协议、履行本协议项下的义务以及完成本协议所预期的交易时，不需要任何政府实体的许可，除非遵守《高铁法案》和附表7.4(D)(I)(B)所列任何非美国法律的适用要求。假设遵守上一句中描述的 项，AGCO签署、交付和履行原始协议和本协议，或AGCO完成拟进行的交易，都不会(A)与AGCO的组织文件发生冲突或导致违反或侵犯AGCO的组织文件，(B)导致违反、违反或侵犯AGCO的组织文件，或构成违约(无论是否通知或不通知或逾期或两者兼而有之)，或产生任何留置权，但允许的留置权或任何终止、修改、取消或加速的权利除外，(C)违反适用于AGCO或其任何财产或资产的任何法律，但(B)和(C)违反适用于AGCO或其任何财产或资产的任何法律，但(B)和(C)条款中的每一项除外，违反、违反、违约、留置权、权利或侵权行为不会 合理预期(I)阻止或实质性延迟本协议拟进行的任何交易，或(Ii)对AGCO履行原协议和本协议项下义务的能力造成重大损害。

5.4诉讼。(A)并无任何针对AGCO或其任何附属公司的行动悬而未决或据AGCO所知， (B)据AGCO所知，并无针对AGCO或其任何附属公司的调查，及(C)在每种情况下，AGCO及其任何附属公司均不会受到任何悬而未决的命令的约束，而在每种情况下，均可合理预期 (I)阻止或重大延迟本协议拟进行的任何交易及(Ii)对AGCO履行本协议项下义务的能力造成重大损害。

82

5.5经纪人。除AGCO披露日程表 第5.5节所述人士与本协议所拟进行的交易有关的费用将完全由AGCO承担外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据AGCO或其代表作出的安排，获得与本协议所拟进行的交易相关的任何经纪佣金、寻获人S或其他费用或佣金。

5.6财务能力。截至2023年9月28日和截止日期，假设满足第10.1、10.2和10.3节中规定的条件，并假设承诺的融资是根据承诺书中规定的条件提供资金，则根据承诺函预期提供的资金金额，连同手头现金和可用信贷额度，将足以完成本协议和附属协议所设想的完成交易和所有其他交易(所需金额)。AGCO已于2023年9月28日或之前向Trimble提供了AGCO与摩根士丹利高级融资有限公司签署的融资承诺书的真实、完整和正确的副本，包括 任何证物、附件、时间表或修正案(统称为承诺函)，根据该承诺函，出借方承诺在符合承诺函规定的条款和条件的情况下，按承诺函中规定的金额提供债务 融资(承诺融资)。截至2023年9月28日，(I)承诺书是(A)AGCO和据AGCO所知的其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，(B)可根据其条款对AGCO和据AGCO所知的其他各方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、关于或影响债权人权利和一般衡平法原则(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)和(C)全部 效力和效力的暂缓执行和类似的普遍适用法律，(Ii)承诺函未被修改或修改，除非依照本协定的规定，(Iii)承诺函中包含的任何义务和承诺均未在任何方面被撤回、终止或撤销，(Iv)未发生(在发出或未发出通知或经过时间的情况下)或两者兼而有之)将构成AGCO方面的违约或违约，且(V)AGCO没有任何理由 相信承诺的融资的任何条件将不会得到满足，或承诺的融资将不会在截止日期向AGCO提供。AGCO已全额支付或导致支付任何和所有承诺费或与承诺书相关的其他费用，应于2023年9月28日或之前支付。承诺函包含贷款人根据承诺书承担的为所承诺的融资提供资金的义务的所有先决条件。截至2023年9月28日，除了与承诺融资有关的惯例订约函、保密函和与费用有关的费用函(其完整副本已提供给Trimble(费用函)，仅包括费用金额、定价条款、原始发行折扣额、时间段、截止日期及之后适用的契诺、定价上限、与条件无关的具体灵活条款以及其中规定的其他经济条款(合理地预计这些条款都不会对承诺融资的可用性或本金总额产生不利影响)外)除承诺函中明确规定外，AGCO或其任何子公司没有任何附带信函或其他 协议、安排或合同与承诺融资的资金有关。在不限制第10.2条的情况下，在任何情况下，AGCO或其任何子公司或向AGCO或其任何子公司或向其收取或获得任何资金或融资或任何其他融资交易，不得成为AGCO根据本条款承担的任何义务的条件。

83

5.7收购AGCO权益以供投资。AGCO在财务和商业事务方面拥有评估其收购共同单位的优点和风险所需的知识和经验，并有能力进行这种评估。雅高确认，Trimble及本公司已向雅高及S的代理人及代表提供机会，向Trimble及其附属公司(包括本公司)的高级管理人员及管理人员及员工提问，以及接触Trimble及其附属公司(包括本公司)的文件、资料及记录，并获取有关本公司及本业务的其他资料(包括业务资产及承担的负债)，而雅高确认已对本公司、其物业、资产、业务、财务状况、前景、文件、资料及记录及业务进行独立调查、分析及 评估。AGCO收购共同单位是为了投资，而不是为了出售或出售与其任何分销有关的 ，或目前任何分销或出售共同单位的意图。AGCO承认共同单位尚未根据证券法或任何州或外国证券法进行登记，并同意在未根据证券法登记的情况下，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置共同单位，除非根据证券法获得此类登记豁免，且在每种情况下均未遵守外国证券法。

5.8没有其他陈述或 担保。除第V条所载的陈述和保证以及AGCO将根据第10.3(F)条交付的证书外，本公司和Trimble承认，对于AGCO或其业务、事务、资产、负债、状况(财务或其他)、经营结果，AGCO或代表AGCO的任何其他人都没有作出，本公司和Trimble也没有依赖任何明示或默示的法律或衡平法上的陈述或保证。未来的经营或财务结果或前景，或关于由AGCO或代表AGCO提供或提供给 公司或Trimble的任何其他信息的准确性或完整性，AGCO特此不作任何其他陈述和保证。

第六条

Trimble对AGCO的陈述和保证

截至2023年9月28日和截止日期，Trimble代表并向AGCO提供认股权证：

6.1组织和资格。Trimble是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并信誉良好的公司。根据特拉华州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。Trimble和本公司均拥有所有必要的法人或有限责任公司 权力和授权，以经营其目前正在进行的业务。

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Trimble和本公司均有资格在其业务开展所需的每个司法管辖区内作为外国公司开展业务且信誉良好， 除非不具备该资格或信誉不会或不会被合理地预期为(I)阻止、阻碍或重大延迟本协议拟进行的任何交易或(Ii)严重损害Trimble或本公司履行其在本协议项下义务的能力。

6.2公司的资本化。

(A)于2023年9月28日及紧接交易结束前，所有共同单位均由Trimble及/或其一间附属公司直接或间接实益持有及登记在案。Trimble和/或其子公司对共同单位拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权(本协议条款规定的留置权除外)。当AGCO根据其条款终止并承担第2.4节项下的义务时，Trimble和/或其子公司应直接或间接实益持有已发行和未偿还共同单位的15%(15%)，AGCO应直接或间接实益持有已发行和未偿还共同单位的85%(85%)。

(B)截至2023年9月28日和成交时，共同单位是并将按照适用法律得到正式授权和有效发行，不会违反任何优先购买权进行要约、出售或发行。除共同单位外，截至收盘时，将不会有公司的普通单位、优先单位、股权或其他有表决权的证券 保留、发行或未偿还，也不会有优先购买权或其他未偿还权利、认购、期权、认股权证、股票增值权、影子股权或类似权利、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换证券或与公司已发行或未发行股本或其他所有权权益有关的任何性质的其他协议、安排或承诺，或任何其他可转换或可交换为或可行使的证券或义务。或给予任何人士(不论是否发生任何或有事项)权利，以认购或收购本公司的任何证券或其他股权(在每种情况下)，而Trimble或其任何附属公司或任何其他人士为立约方的 ，除非根据本公司经营协议，否则不会授权、发行或发行任何证明该等权利的证券或其他股权。

(C)本公司没有义务(或有或有)购买、赎回或以其他方式收购本协议所设想的共同单位。除本协议、本公司经营协议及AGCO及其联属公司订立的任何协议或安排外，概无与共同单位有关的有表决权信托或协议、股东协议、质押协议、买卖协议、优先购买权、优先购买权或委托书。本公司不受任何义务或要求对任何其他人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。本公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他义务，使其持有人有权就任何事项与本公司成员(或其他股权或其他有投票权证券的持有人)投票(或可转换或交换为有投票权的证券或可行使该等证券)。

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(D)在第2.1、 2.4及2.5项拟进行的交易完成后，假设AGCO及(在向AGCO出售及发行共同单位后)本公司履行第2.4及2.5项各自的责任，AGCO及Trimble应分别持有相当于共同单位85%(85%)及15%(15%)的共同单位，以摊薄根据本协议及本公司经营协议的条款向管理层发行的任何股权。

6.3与原协议和本协议相关的权力。Trimble和 公司均拥有所有必要的公司和有限责任公司(视情况而定)的权力和权限，并已采取所有必要的公司和有限责任公司行动，以授权、签署、交付和履行原始协议、 本协议及其所属的每个附属协议，并根据原始协议、本协议和附属协议(视情况而定)的条款完成本协议和附属协议所设想的交易，Trimble或本公司不采取任何必要的其他公司和有限责任公司行动来授权签署，交付和履行原始协议、本协议和附属协议或完成预期的交易。原始协议和本协议已经生效，当Trimble和公司各自签署时，每个附属协议将由Trimble和公司(视情况而定)正式有效地签署和交付，假设原始协议的其他各方适当授权、签署和交付，本协议和其所属的每个附属协议构成(或在每个附属协议的情况下，将构成)每个Trimble和公司(如适用)的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其条款 对Trimble和公司强制执行。受任何与破产、重组、资不抵债、暂缓、欺诈性转让或优惠有关的适用法律的影响

转让或与债权人权利一般有关或影响的类似法律，在可执行性方面，受 衡平法一般原则的影响(不论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中考虑的)。尽管有上述规定，第6.3节中关于本协议的陈述和保证仅应在成交时作出。

6.4同意和批准；没有违规行为。Trimble或本公司不需要 向任何政府实体提交或通知，也不需要获得任何政府实体的许可，以执行和交付原始协议和本协议，履行本协议项下的义务，以及完成本协议项下的交易，除非遵守高铁法案和任何非美国法律的适用要求，这些要求列于 附表7.4(D)(I)(B)。假设遵守前述条款，Trimble或公司对原始协议和本协议的签署、交付和履行，以及Trimble集团或公司完成本协议所拟进行的交易，都不会(A)与Trimble或公司的组织文件的任何规定发生冲突或导致违反、违反或侵犯，如 适用；(B)导致违反、违反或侵犯，或(在有或没有通知或时间过去的情况下或两者兼而有之)构成违约(或导致产生任何留置权，但允许的留置权除外)，或根据Trimble或本公司(视情况而定)作为当事一方的任何合同的任何条款、条件或条款)，或通过

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6.5诉讼。(A)据Trimble所知，并无任何针对Trimble或其任何附属公司的行动悬而未决，或据Trimble所知，(B)据Trimble所知，并无对Trimble或其任何附属公司进行任何调查，及 (C)Trimble及其任何附属公司均不会受到任何悬而未决的命令的约束，而在每种情况下，合理地预期(I)阻止或重大延迟本协议拟进行的任何交易及(Ii)对Trimble履行本协议项下责任的能力造成重大损害。

6.6名经纪人。除Trimble披露附表第6.6节所述人士与本协议拟进行的交易有关的费用将完全由Trimble承担外，任何经纪、发现者或投资银行无权获得与本协议或任何附属协议所拟进行的交易相关的任何经纪佣金、发现者S或其他费用或佣金，该等费用或佣金是基于本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司可能须承担责任的安排而订立的。

6.7不作任何其他陈述或保证。除本条款第六条所载的陈述和担保以及Trimble将根据第10.2(F)条交付的证书外，AGCO承认Trimble、本公司或代表Trimble的任何其他人或本公司均未就通用单位、Trimble、其业务、事务、资产、负债、 状况(财务或其他)、经营结果作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陈述或保证，且AGCO也不依赖。未来的经营或财务结果或前景或由Trimble或公司的代表向AGCO提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性(本公司和Trimble在第三条第8.1(A)节中的陈述和保证以及Trimble将根据 第10.2(F)节交付的证书除外)，Trimble和公司特此拒绝任何其他陈述和保证。

第七条

其他 协议

7.1查阅书籍和记录。

(A)自2023年9月28日至截止日期，Trimble和本公司应并应促使Trimble的其他受让子公司或拥有任何业务资产或经营业务的其他子公司在适用法律允许的范围内，向AGCO代表提供合理的账簿、记录(包括员工和人事记录)、 财产、资产(包括，为免生疑问，

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在正常营业时间内，在与公司、业务、业务资产或承担的负债相关的范围内，在正常营业时间内，经合理提前 书面通知，在每种情况下，AGCO无权且不得进行任何环境测试或采样，且在未得到Trimble和S事先书面同意的情况下，不得根据此类访问进行任何地下、土壤、水、地下水或其他测试或采样。

在每种情况下，本业务的供应商或客户仅就本协议或附属协议预期的业务或交易(为免生疑问，排除在AGCO及其关联公司的正常业务过程中与业务客户、供应商或客户的任何通信，即 与本协议或附属协议预期的交易无关)。即使本协议有任何相反规定，本公司、Trimble或其各自的任何子公司均不需要 根据第7.1(A)节提供访问或披露信息，(X)在律师的建议下，此类访问或披露将危及当事人的律师-委托人特权或违反任何适用法律，(Y)与Trimble-S或本公司S对本协议拟进行的交易的评估或考虑有关，或者(Z)构成商业秘密；但条件是，如果AGCO根据本条款7.1(B)(X)或(Z)的第(X)或(Z)款对S访问或信息的权利有任何限制，Trimble应尽其合理最大努力开发一种替代方案，以替代向AGCO提供此类访问或信息，以便以AGCO合理可接受的方式解决此类访问或信息不足的问题。尽管有上述规定，Trimble及本公司或其任何附属公司的核数师及会计师并无责任 向任何人士提供任何工作底稿，除非及直至该等人士已签署有关该等核数师或会计师合理接受的形式及实质内容的惯常协议。

(C)自2023年9月28日至截止日期，AGCO应并应促使JCA实体及其子公司在适用法律允许的范围内，在正常营业时间内，在合理的书面通知下，允许Trimble的代表合理查阅与JCA实体有关的账簿、记录(包括员工和人事记录)、物业和员工；但Trimble无权且不得进行任何环境测试或采样，也不得进行任何地下、土壤、水、地面

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未经雅高公司S事先书面同意，不得进行水或其他测试或采样(由雅高公司全权酌情决定是否给予)；此外，还规定雅高集团或任何JCA实体不得违反AGCO或任何JCA实体在根据第7.1(C)节履行其义务时所承担的任何保密义务；此外，AGCO和Trimble应合作，寻求一种方法，允许在合理可行的范围内披露尽可能多的此类信息，这样做 不会(AGCO善意地相信)可能导致违反任何此类保密义务。

(D)Trimble 同意Trimble根据第7.1(C)条授予的访问权限进行的任何许可调查的进行方式应不得无理干扰JCA实体的运营，且Trimble及其代表在未经AGCO事先书面同意的情况下不得(I)与AGCO或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或其他员工进行沟通，或(Ii)与JCA实体的任何客户、供应商或客户进行沟通，在每个情况下，仅针对JCA实体或本协议或附属协议所拟进行的交易(为免生疑问，不包括在Trimble及其联属公司的正常业务过程中与JCA实体的客户、供应商或客户之间的任何与本协议或附属协议所拟进行的交易无关的沟通)。即使本协议有任何相反规定，AGCO或其各自子公司均不需要根据第7.1(C)节提供访问或披露信息， (X)在律师的建议下，这种访问或披露将危及当事人的律师-委托人特权或违反任何适用法律，(Y)与AGCO和S对本协议预期的交易的评估或考虑有关，或者(Z)构成商业秘密；但如果根据第(Br)条第7.1(D)条第(X)或(Z)款规定，S获取信息或信息的权利受到限制，则AGCO应尽其合理的最大努力，开发替代向Trimble提供此类访问或信息的替代方案，以便以Trimble合理可接受的方式解决此类访问或信息不足的问题。尽管有上述规定，AGCO或其任何附属公司的核数师和会计师没有义务向任何人提供任何工作底稿，除非该人签署了有关该等核数师或会计师合理接受的形式和实质的有关该等获取的惯常协议。

(E)自截止日期起 起六(6)年内，公司应在适用法律允许的范围内，允许Trimble的代表在正常营业时间内，在发出合理通知后，就(I)财务报表和美国证券交易委员会报告义务的编制或(Ii)对第三方(公司集团及其子公司除外)的索赔进行抗辩或主张，合理访问业务和公司集团的相关部分账簿和记录；但前提是：(X)本公司或其子公司在履行第7.1条规定的义务时，不得要求本公司集团违反与第三方签订的任何书面保密协议(前提是，本公司集团不得与第三方订立任何书面保密协议，禁止本公司以其他方式履行本第7.1条规定的义务)；(Y)Trimble同意，根据本第7.1条授予的访问权限，Trimble进行的任何允许调查的进行方式应不得 不合理地干扰

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公司在结业前后的经营情况。尽管有上述规定，(I)本公司或其任何附属公司均毋须根据本第7.1(E)条提供查阅或披露资料，而该等查阅或披露会危及本公司或其任何附属公司的律师-客户特权或违反任何适用法律，及(Ii)本公司或其任何附属公司的核数师及会计师并无责任向任何人士提供任何工作底稿，除非及直至该等人士已签署有关该等查阅的惯常协议，而该等查阅或披露的形式及实质内容为该等核数师或会计师合理接受。

(F)自截止日期起六(6)年内，Trimble应在适用法律允许的范围内，允许公司代表在正常营业时间内，在发出合理通知后，就下列事项合理访问账簿、记录(包括员工和人事记录)、财产和员工或与之相关的 业务和(在与业务有关的范围内)Trimble，涉及：(I)编制财务报表和承担美国证券交易委员会报告义务或(Ii)对第三方(Trimble及其子公司除外)提出抗辩或索赔；但是，(X)Trimble不应被要求违反与第三方的任何书面保密协议，而Trimble或其子公司在履行第7.1节项下的义务时可能受到该协议的约束，以及(Y)公司同意，公司根据第7.1(F)节授予的访问权限进行的任何许可调查的进行方式应不得在关闭后对Trimble和S的业务运营造成不合理的干扰；此外，如果Trimble一方和 公司应合作，寻求一种方法，允许在合理可行的范围内尽可能多地披露此类信息，但这样做(Trimble善意地相信)不会导致 违反任何此类保密义务。尽管有上述规定，(I)Trimble或其任何附属公司均无责任根据第(Br)节第7.1(F)节提供查阅或披露资料，而该等查阅或披露会危及Trimble或其任何附属公司的律师-客户特权或违反任何适用法律，及(Ii)Trimble或其任何附属公司的核数师及会计师并无责任向任何人士提供任何工作底稿，除非及直至该等人士已签署有关该等取得资料的惯常协议，而该等形式及实质内容为该等核数师或会计师合理地接受。

(G)本公司同意持有本公司所有簿册及记录，且不会销毁或 处置任何簿册及记录(受本公司S一般课程文件保留政策的规限)，为期六(6)年或适用法律可能要求的较长时间。Trimble同意自结算日起计六(Br)年或适用法律可能要求的较长时间内，持有所有于结算日存在但未转让予本公司的与业务有关的账簿及记录，且不会销毁或处置任何该等账簿及记录(须受本公司的S普通课程文件保留政策规限)。AGCO同意持有结算日存在但未转让给 公司的与JCA业务或JCA实体有关的所有账簿和记录，并在结算日起六(6)年内或适用法律可能要求的较长时间内不销毁或处置任何账簿和记录。

7.2交易费用。除本协议另有明文规定外，每一方应自行承担交易费用。

90

7.3保密性。

(A)AGCO和Trimble各自(在此情况下均为接收方)承认，在履行其义务和行使本协议项下的权利的过程中，其(或其关联公司)已收到或可能收到或有权获取该另一方及其各自关联公司(在此情况下均为披露信息的缔约方)的保密信息。接收方同意(I)从2023年9月28日开始至截止日期为止的期间内处理其收到的所有机密信息，并给予合理的业务人员 用于保护其自身有价值的专有机密信息的谨慎程度；(Ii)不向以下人士披露披露方的任何保密信息：(A)本公司的高级管理人员、雇员和经理 和(B)接受方S及其关联方自己的雇员、董事和律师(并且在合理保密协议的约束下，其服务提供商和其他专业顾问)，在(A)和(B)、 需要知道该等保密信息以便接受方履行其在本协议和附属协议下的义务或行使其权利以及在本公司的情况下开展本公司的业务的情况下； 及(C)就本协议的条款及存在而言，在遵守合理保密协议的情况下，任何潜在贷款人、买家或业务伙伴(以及他们的律师及专业顾问)在惯常尽职调查过程中(所有前述收件人)；及(Iii)除为履行其在本协议及附属协议项下的义务或行使其权利外，不得将该等保密资料用于任何目的，如属本公司，则为进行本公司的业务。本协议项下的所有保密义务和对使用保密信息的所有限制在本协议有效期内和本协议终止之日起两(2)年内继续有效；但为清楚起见，在本协议终止后，AGCO和Trimble之间共享的保密信息应受Company LLC运营协议第14条的管辖。AGCO和Trimble特此确认并同意，本协议(而非保密协议)适用于AGCO或Trimble自2023年9月28日起接收或访问的所有保密信息(保密协议的条款和条件适用于AGCO或Trimble在2023年9月28日之前接收或访问的任何保密信息)；此外，在完成交易后，就有关业务的所有资料而言，AGCO应被视为披露方，而Trimble应被视为接受方(但该等资料涉及除外资产及除外负债的范围除外)，因此，在完成交易后，AGCO只须遵守本公司有限责任公司营运协议就该等资料所载的保密限制。

(B)受助人的法律责任。每一接收方对其 收件人未经授权使用或披露保密信息负有责任，应及时向披露方报告，并应自费与披露方合理合作，帮助其重新掌握机密信息，防止其进一步未经授权使用或 披露。

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(C)如果任何适用法律、证券交易所规则、传票、文件要求或类似程序要求或要求披露任何保密信息，或为了执行接受方S在本协议或附属协议中的权利，接收方应在法律允许的范围内，(A)在切实可行的范围内，将任何此类要求以书面形式迅速通知披露方，(B)配合披露方的任何合理要求或努力，费用由披露方S承担。采取合理的 法律允许的行动，以限制与此相关的披露范围，以及(C)尽合理努力(由披露方S承担全部费用)，以获得对该等保密信息予以保密处理的保证。

(D)退回机密资料。在本协议终止后，应披露方的要求，接受方应交还披露方S的所有机密信息或将其销毁或删除，费用由接受方S承担；但接受方可以保留 ，但必须按照本第7.3节的规定保密和保护。披露方为遵守适用法律、专业标准或真正的内部文件保留或合规政策(或作为自动电子存档和备份程序的一部分，如果删除成本过高)所必需的机密信息，前提是任何此类存档或备份信息不会被信息技术人员以外的任何人访问需要知道的事情或与接收方S在本协议项下权利的执行有关。

(E)没有执照。除本协议中授予的明示许可外，不会以禁止反言或其他方式向因披露本协议下的保密信息而现在或今后可能由一方拥有的任何知识产权授予任何许可，无论是明示的还是默示的。

(F)重大非公开信息。AGCO 和Trimble均承认，在本协议期限内，它可能会不时了解另一方的重要非公开信息。

(G)隐私法。如果本第7.3条的任何规定与管理个人数据的任何适用法律发生冲突，应以适用法律为准。双方应执行所有其他协议，并采取一切必要的进一步行动，以遵守上述法律。

7.4努力。

(A) 合作；合理的尽力。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，Trimble和AGCO应相互合作，并使用(并应使其各自的关联公司使用)各自合理的 最大努力采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用法律采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施，以尽快完成本协议所设想的交易，包括尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知，报告和其他文件(包括适用的草稿形式)，并在可行的情况下尽快从任何政府实体获得完成本协议所设想的交易所需的所有许可。在与信息交换和适当的保密保护相关的适用法律的约束下，AGCO和Trimble应真诚合作，准备另一份S报告或任何联合、通知、报告和备案文件

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(包括合理回应任何政府实体的问题或要求)有权事先审查，并在可行的情况下，双方将事先就与雅高或Trimble、本公司、本公司集团或业务(视情况而定)及其任何附属公司有关的所有信息与另一方进行协商，并真诚地考虑对方的意见。 在向任何第三方和/或任何政府实体提交的任何文件或提交给任何第三方和/或任何政府实体的与本协议预期的交易有关的材料中出现的信息；但如果AGCO和Trimble没有义务向对方提供根据《高铁法案》发出的任何初始合并前通知的副本。在符合与信息交换相关的适用法律和适当的保密保护的前提下，AGCO和Trimble或其律师在实际可行的情况下，有权在适用法律允许的范围内，参与与任何政府实体进行的与本协议根据适用法律预计进行的交易审查有关的所有重要沟通或会议。未经AGCO事先书面同意，Trimble不得承诺或与任何政府实体约定停留、收费或延长任何适用的等待期，撤回其根据《高铁法案》或任何其他适用法律(视情况而定)的首次提交，并重新提交，或与任何 政府实体签订时间协议，包括任何推迟完成或不完成本协议的协议；AGCO可在与Trimble进行善意磋商后这样做。在行使上述权利时，各Trimble和AGCO应在实际可行的情况下尽快合理地采取行动。

(B)资料。在适用法律的规限下，Trimble和AGCO的每一方应应对方的要求，向另一方提供关于其自身、其联属公司、董事、高级管理人员或股权持有人(视情况而定)的信息，以及与 或代表AGCO、Trimble或其各自的任何关联公司就本协议预期的交易向任何政府实体作出(或将提出)的任何声明、提交、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项，包括根据高铁法案、任何其他反垄断法和任何外国直接投资法。尽管有上述规定，但在履行每一方S各自的义务时，Trimble和AGCO可在各自认为合理必要的情况下，指定根据第7.4(B)节向对方提供的竞争敏感材料仅为外部律师。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接受方的外部法律顾问，除非事先获得材料来源(Trimble或AGCO，视情况而定)或其法律顾问的明确许可，否则该外部律师不得向接受方的董事、高级管理人员或员工披露此类材料。尽管第7.4(B)节有任何相反规定，提供给其他当事人或其律师的材料仍可在以下情况下进行编辑或隐瞒：(I)遵守合同协议；(Ii)解决合理特权或保密问题；(Iii)删除有关业务或公司集团估值的参考资料；或(Iv)删除与监管审查无关的信息。

(C)身份。在符合适用法律和任何政府实体的指示的情况下，Trimble和AGCO的每一方应向另一方通报与任何政府实体对本协议拟进行的交易的同意、许可、批准或授权有关的事项的状况，包括迅速向另一方提供Trimble或AGCO(视情况而定)或其各自附属公司从任何政府实体收到的重要通知或其他实质性通信的副本。

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关于此类同意、许可、批准或授权。Trimble和AGCO均不得允许其各自的任何附属公司、官员或任何其他代表参加与任何政府实体就本协议拟议交易的任何同意、许可、批准、授权、备案、调查或其他查询举行的任何会议或实质性电话会议，除非该 方事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内给予另一方出席和参与的机会。

(D)监管事宜。

(I)在遵守本协议中规定的条款和条件的情况下，在不限制本条款7.4规定的承诺的一般性的情况下，Trimble和AGCO同意采取或促使采取以下行动：

(A)在实际可行的情况下，在任何情况下，不迟于本协议签订之日起十(10)个工作日内， 提交关于本协议和本协议拟进行的交易的初步合并前通知，在每种情况下，要求提前终止与本协议和AGCO拟进行的交易有关的等待期。

(B)在合理可行的情况下，在任何情况下，在附表7.4(D)(I)(B)所列司法管辖区规定的任何适用期限内，尽快提交任何通知、预先通知或其他必要形式的通知、预先通知或其他必要形式，以获得根据或与包括外国直接投资法律在内的任何其他适用法律(包括在附表7.4(D)(I)(B)所列司法管辖区内)有关的任何其他适用法律所要求的任何同意、许可或批准；

(C)迅速向对执行任何适用的反垄断法(政府反垄断实体)具有管辖权的每个政府实体提供与获得此类政府反垄断实体的任何此类同意、许可、批准或授权有关的非特权信息和文件，并促使其每一个附属机构迅速向对执行任何适用的反垄断法(政府反垄断实体)具有管辖权的每个政府实体提供与获得此类政府反垄断实体的任何此类同意、许可、批准或授权有关的必要、适当或可取的信息和文件，包括迅速遵守或 修改任何政府实体对补充信息的请求(包括任何第二次请求)；

(D)在遵守反垄断法的情况下，尽合理最大努力采取并促使其每一关联公司采取任何合理必要的行动，以获得根据或与任何适用法律有关的任何同意、许可、批准或授权，并使任何适用法律规定的所有等待期到期或以其他方式终止，并应采取一切必要行动，以避免或消除任何适用法律规定的任何障碍。

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在每种情况下，使本协议预期的交易能够在外部日期之前尽可能快地发生，包括同意任何剥离、出售、处置或其他结构或行为补救措施，以获得任何政府实体的许可，但任何此类行动应以完成本协议预期的交易为条件；此外，除非本协议有任何相反规定，否则不得要求Trimble对Trimble或Trimble的任何联属公司或业务采取任何行动，但本公司及受让的子公司除外；(Ii)除本公司及受让的附属公司外，AGCO不得就AGCO或其任何联属公司或业务采取任何行动；及(Iii)未经AGCO事先书面同意，Trimble不得对本公司及其附属公司采取任何行动。如果单独或合计的行动将合理地预期对公司及其子公司的业务、财务状况或前景产生重大不利影响，Trimble和AGCO均不需要对公司及其子公司采取任何行动；

(E)对于适用的外国直接投资法律所要求的批准或同意，应尽合理最大努力采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的行动，以获得适用外国直接投资法律所要求的任何批准或同意；但任何此类行动应以完成本协定所设想的交易为条件；此外，即使本协议有任何相反规定，(I)Trimble不得被要求对Trimble或Trimble的任何联属公司或业务采取任何行动，但本公司及受让附属公司除外；(Ii)AGCO不得被要求就除本公司及受让附属公司外的AGCO或其任何联属公司或业务采取任何行动；及(Iii)未经AGCO事先书面同意，Trimble不得就本公司及其附属公司采取任何行动。如果有理由预期对本公司及其子公司的业务、财务状况或前景产生重大不利影响，Trimble和AGCO均无需对本公司及其子公司采取任何行动；

(F)避免并促使其每一关联公司避免采取任何行动或作出或导致作出任何事情， 任何可能会导致以下情况的事情：(1)阻止或严重延迟收到任何政府批准；(2)阻止、重大延迟或严重阻碍关闭；或(3)导致任何政府实体反对 此类交易，包括收购或同意收购全部或部分从事与业务类似的行业的任何资产或业务；以及

(G)对试图阻止结案的任何行动提出抗辩、辩护和上诉，无论是司法行动还是行政行动。

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(Ii)AGCO不会采取或促使采取任何行动或作出或导致作出任何事情，而在每种情况下，根据本第7.4节的规定，该等行动或行动或作出或导致作出的任何事情，均合理地可能对Trimble集团任何成员根据本协议及本协议预期的附属协议整体而言合理地预期获得的经济利益产生重大不利影响，而与集团任何成员根据本协议及本协议预期预期获得的经济利益所受的相应影响相比，在实质上是不成比例的不利影响。作为一个整体，没有事先得到Trimble的书面同意。

(Iii)未经AGCO事先书面同意，Trimble不会采取或导致采取任何可能会对AGCO集团任何成员根据本协议和本协议预期的附属协议合理地预期获得的经济利益产生重大不利影响的行动或作出或导致作出任何事情。

(E)本协议不得要求Trimble、AGCO或其各自的关联公司对其业务或运营采取或同意采取任何行动，除非该协议或行动的有效性以结束为条件。

(F)AGCO应 与Trimble协商并真诚地考虑Trimble的意见，但在符合第7.4条的情况下，AGCO将对战略和行动方案拥有最终决定权，并单独负责与任何政府实体就根据《高铁条例》、任何其他反垄断法或任何外国直接投资法获得批准或任何等待期届满而提交的任何文件的最终内容和与任何政府实体的实质性沟通。

7.5业务的处理。

(A)自2023年9月28日起至本协议结束日期或根据xi条款终止为止(或仅就巴西业务而言，直至巴西延期完成为止)，除非(I)本协议要求，(Ii)与AGCO S事先书面同意(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，(Iii)适用法律所要求的，(Iv)实施分拆重组所预期或合理要求的，(V)如Trimble披露附表第7.5(A)节所述，或(Vi)Trimble预期或合理要求实施延期巴西结算，Trimble应并将安排其附属公司(如适用)在正常过程中开展业务的所有重要方面，并使用其商业合理努力(A)原封不动地维护S业务商誉，及(B)维护与客户、 会员、供应商、许可人、许可人、政府实体及与其有重大业务关系的其他第三方的业务关系。

(B) 自2023年9月28日至本协议结束日期或根据xi条款终止为止(或仅就巴西业务而言，至巴西延期完成为止)，除非(I)本协议要求，(Ii)与AGCO和S事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，(Iii)适用法律要求，(Iv)实施剥离重组所预期的或合理要求的，(V)如Trimble信息披露时间表第7.5(B)节所述，Trimble不应也不应促使其子公司对业务采取以下任何行动(视情况而定)，或(Vi)按预期或合理要求实施巴西延期结案：

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(I)除在正常业务过程中外，转让、转让、租赁、许可或出售任何业务资产(转让的知识产权除外)，或质押任何业务资产或使其受制于截至2023年9月28日不存在的任何留置权(任何允许的留置权除外)，但在正常业务过程中出售库存除外；

(Ii)在正常业务过程之外，补充、修改、修改、延长或终止任何重大转让合同 ；

(Iii)仅就任何转让的附属公司向任何第三方或为其利益而发行、出售、授予或受制于任何留置权，或可转换为、可交换或可行使的任何证券或权利，或证明有权认购其任何单位、股份或其他股权的任何证券或权利，或购买其任何单位、股份或其他股权的任何权利、认股权证或期权；

(IV)(A)放弃、免除、解决或解决与业务有关的任何悬而未决或威胁的诉讼，涉及金额超过500,000美元或对业务的衡平救济、罚款超过500,000美元或刑事罚款，或(B)开始与业务有关的涉及金额超过500,000美元的任何诉讼；

(V)同意、要求或采纳(A)暂停偿付任何债务，(B)就任何公司实体、业务或业务资产任命接管人、管理人、清算人、受让人、受托人或其他类似的高级管理人员，或(C)为债权人的利益进行转让或书面承认任何公司实体无力偿还到期债务；

(六)通过完全或部分清算计划或其他决议，规定或授权对任何公司实体进行清算、解散、合并、合并或其他重组；

(Vii)增加支付给任何商业雇员的工资、奖金或其他补偿(包括遣散费)或福利， 除(A)法律或商业劳动协议所要求的，(B)根据2023年9月28日现有的任何雇员计划所要求的以外，(C)在正常业务过程中应支付给任何商业雇员的补偿(与股权相关的补偿除外)的任何增加，连同任何其他此类增加(与股权相关的补偿除外)，不超过7.5%(71⁄2%)该企业员工截至2023年9月28日的S年度基本薪酬或(D)与总裁副职以下企业员工过去的做法一致的在正常业务过程中因 晋升而增加的薪酬；

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(Viii)订立、采用、终止或在任何实质性方面修订由公司实体发起、维持、贡献或要求贡献的任何 员工计划(或如果在2023年9月28日存在则为员工计划的安排)，或由Trimble任何雇佣子公司发起或维持的任何员工计划，而本公司集团的任何成员可合理预期对其负有任何重大责任，但法律规定的(A)除外，(B)《企业劳动协议》或《员工计划》条款的要求，或(C)在正常业务过程中与新员工有关的聘书或雇佣协议的要求；但对员工计划的此类修订或其他更改可在广泛适用于Trimble及其在特定司法管辖区的适用雇佣子公司的所有员工的范围内进行。

(Ix)除AGCO要求的新员工外，将附表1.1-BE中所列并满足服务条件的员工数量增加5%(5%)以上；

(X)承认任何企业雇员代表团体为任何企业雇员的代表，或就任何企业雇员订立或 采纳任何企业劳工协议，或对任何企业雇员在实质性方面终止或修订任何现有的企业劳工协议，但下列情况除外：(A)法律规定的任何此类行动或(B)在正常业务过程中根据现有企业劳工协议的条款续签、延长或终止不会大幅增加企业员工总成本的行为 ；

(Xi)放弃或允许失效( 转让知识产权的非实质性项目除外，符合Trimble S的合理商业判断)，处置、转让、许可(正常业务过程中的非独家许可除外)或授予在任何重大转让知识产权中、转让或之下的任何留置权( 任何允许的留置权除外)；

(Xii)除非适用法律要求，否则不得以任何对业务有重大不利影响的方式修改任何公开或张贴的隐私政策或业务信息系统的安全性；

(Xiii)仅就可能改变业务资产或承担的负债构成的收购而言， 对任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门或其中的股权或其大部分资产进行任何收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并)；

(Xiv)(A)解决或妥协与公司集团有关的任何重大税务责任，(B)同意对与公司集团有关的任何重大税项或重大税项报税表的诉讼时效的任何延长或豁免，(C)作出或更改任何实体 关于公司集团税项的分类或其他重大选择，(D)提交任何重大修订

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对于与公司集团有关的所得税或其他实质性纳税申报单，(E)汇回任何现金或其他资产，如果此类汇回将导致对公司集团承担纳税义务，(F)放弃任何要求退还与公司集团相关的税款的权利，(G)要求税务机关就实质性税收作出任何裁决，或主动向税务机关披露，或 (H)与任何税务机关就物质税与任何税务机关签订《法典》第7121节(或州或地方税法的任何类似规定)所述的任何结算协议；

(Xv)除在正常业务过程中外，(A)与任何一方订立任何协议或谈判以延长任何应付帐款的付款日期，(B)加速(或贴现)任何应收账款或票据的收取(或贴现)，或(C)故意延迟或推迟付款、与任何一方订立任何协议或与任何一方进行谈判以 延长(A)至(C)的付款日期或加速(或贴现)收款，根据与Trimble披露时间表第7.5(B)(Xv)节所列公司签订的协议应支付或应收的任何款项；

(Xvi)向 任何个人取得超过1,000,000美元的任何资产(包括股本)、负债、财产或业务，但在正常业务过程中按照以往惯例进行的除外；

(Xvii)向任何其他人提供任何贷款或垫款，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中符合过去的惯例，(Ii)任何公司实体向任何其他公司实体提供贷款或垫款，或(Iii)将在关闭时或之前全额偿还的金额，而在关闭时或之后不存在任何公司实体的义务或债务；

(Xviii)除超出Trimble或其关联公司合理控制的任何不可预见事件或任何可能无法合理避免其后果的可预见事件(包括但不限于任何罢工、停工或其他工业行动、天灾、大流行、流行病、战争或战争威胁、恐怖主义行为、恶意破坏或政府或其他法律当局的禁止或限制)外，只要Trimble在合理可行的情况下与AGCO协商，允许任何公司实体支付或授权支付或承诺在关闭之前不会全额支付的资本支出，但在正常业务运作中所作的资本开支承诺，个别不超过1,000,000元，合共不超过1,000万元；

(Xix)对任何会计方法或会计惯例、政策、原则或程序或其为财务会计目的报告收入、扣除或其他重要项目的任何方法(包括任何营运资金程序或惯例)作出任何重大改变，但因同时改变公认会计原则(或对其作出任何权威解释)而需要作出的任何该等改变除外；

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(Xx)发行、质押、处置、转让、授予或出售任何公司实体的任何股权、票据、债券或其他证券(或获得该等证券的任何期权、认股权证或其他权利)或赎回、拆分、合并、重新分类或回购任何公司实体的任何股本或其他股权；

(Xxi)(A)减少、增加或终止材料促销计划，或(B)从事任何材料定价、销售、应收账款、折扣、产品赠送、任何其他消费者或贸易优惠、库存积压或库存不足的做法或活动，或信贷、贸易或供应条款的任何重大变化，在每种情况下，都不属于正常业务过程 ；

(Xxii)在实质性方面修改或修改任何公司实体的组织章程、经营协议或其他类似的组织文件；或

(Xiiii)同意或承诺采取本第7.5(B)节所述的任何行动。

(C)尽管有上述规定，本第7.5节的任何规定均不得 禁止或以任何方式限制Trimble或其任何子公司的业务运营，但仅限于业务、业务资产、承担的负债或本公司的经营除外，且本条款所载的任何 均不赋予AGCO任何权利在任何时间管理、控制、指导或参与Trimble或其任何子公司的管理或公司、业务、业务资产或承担的负债的管理 。

7.6联席会议各实体的行为。

(A)自2023年9月28日至本协议结束日期或根据xi条款终止之前的期间内，除非(I)执行本协议所需，(Ii)Trimble应以其他方式书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，(Iii)适用法律要求，或(Iv)《AGCO披露时间表》第7.6(A)节所述，AGCO应并应促使JCA实体(视情况而定)：在正常 课程中执行JCA实体的所有重要方面(包括维护关于JCA实体的所有现有保单)，并利用其商业合理努力(A)保持JCA实体的商誉完好无损，(B)保持JCA实体的高级管理人员和员工的服务 可用，以及(C)保持JCA实体与材料JCA客户和材料JCA供应商的业务关系。

(B)自2023年9月28日至本协议结束日期或根据xi条款终止之前的期间内，除(I)执行本协议所需、(Ii)Trimble以其他方式书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)、(Iii)适用法律要求或(Iv)《AGCO披露时间表》第7.6(B)节规定的情况外，AGCO不得、且应促使JCA实体根据适用情况采取下列任何行动：

(I)除在正常业务过程中外，转让、转让、租赁、许可、放弃、出租或出售对JCA实体至关重要的任何资产，作为一个整体，或质押任何JCA实体或使其接受截至2023年9月28日不存在的任何实质性留置权(任何许可留置权除外)；

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(Iii)(A)放弃、免除、解决或解决与JCA业务有关的任何未决或威胁的诉讼，涉及的金额超过500,000美元，或涉及对业务的衡平救济、超过500,000美元的罚款或刑事罚款，或 (B)启动与JCA业务有关的任何诉讼，涉及的金额超过500,000美元；

(4) 同意、请求或通过：(A)暂停或暂停偿付任何债务；(B)就任何JCA实体或JCA业务任命一名接管人、管理人、清算人、受让人、受托人或其他类似官员，或(C)为债权人的利益进行转让，或书面承认任何JCA实体无力偿还到期债务；

(5)通过一项完全或部分清算计划或其他决议，规定或授权对任何联合圣公会实体进行清算、解散、合并、合并或其他重组；

(Vi)增加支付给任何JCA员工的工资、奖金或其他 补偿(包括遣散费)或福利，但(A)法律规定的，(B)任何JCA雇用2023年9月28日现有的附属计划的要求，(C)根据过去的做法，在正常业务过程中支付给任何JCA员工的补偿(与股权相关的补偿除外)的任何增加，连同任何其他此类增加(与股权相关的补偿除外)，不超过7.5%(71⁄2%)截至2023年9月28日的上述建华员工S的年度基本工资或(D)与总裁副主任以下的建华员工过去的做法一致，在正常业务过程中与晋升相关的薪酬增加 ；

(Vii)在任何实质性方面，订立、采用、终止或修订由JCA实体发起、维护、贡献或要求贡献的JCA雇佣附属计划(或安排，如果在2023年9月28日存在，则 将成为JCA雇佣附属计划)或由AGCO赞助或维护的任何员工计划，而任何JCA实体可合理预期对其负有任何重大责任，但法律规定的(A)除外；(B)雇员计划条款所要求的，或(C)在正常业务过程中与新雇用有关的聘书或雇佣协议所要求的；但对员工计划的此类修改或其他更改可广泛适用于AGCO及其在特定司法管辖区的适用雇佣子公司的所有员工；

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(Ix)(A)解决或妥协与JCA实体有关的任何实质性纳税义务，(B)同意对与JCA实体有关的任何实质性税项或材料纳税申报单适用诉讼时效的任何延期或豁免，(C)就JCA实体的税收作出或更改任何实体分类或其他重大选择，(D)提交与JCA实体相关的所得税或其他实质性纳税申报单的任何实质性修订，(E)汇回任何现金或其他资产，条件是这种汇回将导致对JCA实体承担纳税义务；(F)放弃任何要求退还与JCA实体有关的税款的权利；(G)要求税务机关就物质税作出任何裁决，或主动与税务机关进行任何自愿披露；或 (H)与任何税务机关就物质税与《法典》第7121条(或州或地方税法的任何类似规定)所述的任何结案协议达成协议；

(X)除在正常业务过程中外，(A)与任何一方订立任何协议或谈判以延长任何应付帐款的付款日期，(B)加速(或贴现)任何应收账款或票据的收取(或贴现)，或(C)故意延迟或推迟付款、与任何一方订立任何协议或与任何一方进行谈判以延长 (A)至(C)的付款日期或加速催收(或贴现)，根据与AGCO披露时间表第7.6(B)(X)节所列公司签订的协议应支付或应收的任何款项。

(Xi)向任何其他人提供任何贷款或垫款，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中按照以往惯例，(Ii)任何联昌实体向任何其他联昌实体提供贷款或垫款，或(Iii)将在闭幕时或之前全额偿还的款项，且在 闭幕时或之后不存在任何联昌实体的义务或债务；

(Xii)除超出AGCO或其关联公司合理控制的任何不可预见事件或其后果可能无法合理避免的任何可预见事件(包括但不限于任何罢工、停工或其他工业行动、天灾、大流行、流行病、战争或战争威胁、恐怖主义行为、恶意破坏或政府或其他法律当局的禁止或限制)外，允许任何JCA实体支付或授权在关闭之前不会全额支付的任何资本支出或承诺，资本支出除外 在正常业务过程中作出的个别不超过1,000,000美元，总计不超过1,000万美元的承诺；

(Xiii)对任何会计方法或会计惯例、政策、原则或程序或其为财务会计目的报告收入、扣除或其他重要项目的任何方法(包括任何营运资金程序或惯例)作出任何重大改变，但因同时改变公认会计原则(或对其作出任何权威解释)而需要作出的任何该等改变除外；

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(Xiv)发行、质押、处置、转让、授予或出售任何JCA实体的任何股权、票据、债券或其他证券(或获得该等权益的任何期权、认股权证或其他权利)，或赎回、拆分、合并、重新分类或回购任何JCA实体的任何股本或其他股权；

(Xv)(A)减少、增加或终止材料促销计划，或(B)从事任何材料定价、销售、应收账款、折扣、产品赠送、任何其他消费者或贸易优惠、库存积压或库存不足做法或活动，或信贷、贸易或供应条款的任何重大变化，在每种情况下，都不在正常业务过程 ；或

(Xvi)同意或承诺采取本第7.6(B)节所述的任何行动。

(C)尽管有上述规定，第7.6节的任何规定均不得以任何方式禁止或以其他方式限制AGCO或任何JCA实体的业务运营，但仅限于JCA实体的行为除外，本条款所载任何内容均不得赋予Trimble在任何时间管理、控制、指导或参与管理AGCO或任何JCA实体或JCA实体关闭前的管理的任何权利。

7.7公告。双方在(I)在签署原始协议后共同商定的时间，以及(Ii)根据双方在公布前通过协商共同准备的共同商定的新闻稿， 公开宣布原始协议和拟进行的交易。未经其他各方事先书面同意，任何一方或其各自子公司不得就本协议中拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，除非适用法律(包括任何证券交易所的规则或条例)要求，否则不得无理拒绝、限制或推迟同意。 尽管有上述规定，每一方均可在未经其他各方事先书面同意的情况下，自行决定：(A)随时就本协议以及本协议中或本协议中拟进行的交易发布公告；

7.8终止公司间合同；结算公司间账目。除附属协议及任何明确预期于结束或延迟巴西结束前(视何者适用而定)、或仅与巴西业务有关的安排(如适用)外，任何公司集团实体参与的所有公司间 合同(包括任何公司间结余或账户)均应由Trimble或其适用附属公司以AGCO合理满意的方式终止，而不会有任何公司集团 实体在此项下承担任何持续责任或义务。终止的公司间合同在结束后或结束后不再具有任何进一步的效力或效力，或仅就

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从延期巴西结算开始和结束后，巴西业务和各方应免除其项下的所有债务，但本第7.8节规定的结算任何公司间账户的责任除外。除第13.6款另有规定外，在巴西业务结束前，或仅就巴西业务而言，一方面，Trimble或其任何子公司(本公司及其转让子公司除外)与本公司或任何转让子公司之间的所有公司间账户和所有公司间债务协议，一方面应以AGCO合理满意的方式结算或注销，但不存在任何公司集团实体在此项下的任何持续负债或义务，双方承认并同意，在关闭前未结清的任何此类公司间账户应在关闭后尽快结清，任何公司集团实体均不承担任何债务或义务，也不会收到自关闭之日起生效的付款。在不限制前述一般性的情况下，双方承认，在结束交易前，或仅就巴西业务而言，在巴西递延交易结束之前，Trimble或其适用子公司的任何公司间贷款，一方面可以通过增加该人关于该Trimble或适用子公司的实收资本金额，以及注销相关公司间贷款项下的现有债务，将该Trimble或适用子公司与任何受让子公司之间的公司间贷款资本化。

7.9保险。

(A)自 起及截止日期后，本公司及受让附属公司将不再由Trimble或其任何受控联营公司或其任何自保计划承保，而本公司或其附属公司(包括于结业后的每一受让附属公司)对任何该等保单(包括所有索偿及索偿权利，以及代表本公司提出的索偿除外)均无权接触、拥有、拥有或享有任何该等保单的权益(包括所有索偿及提出索偿的权利)。以支付本公司或其联属公司的任何资产或因经营本业务而产生的任何负债。

(B)尽管有第7.9(A)条的规定，自结束之日起及结束后(或仅适用于巴西业务)，仅限于(I)由Trimble或其任何受控关联公司或代表Trimble或其任何受控关联公司维持的任何保险单涵盖因关闭前发生的事件(或仅适用于巴西业务)而产生的任何业务损失。并且(Ii)此类保险单允许根据本保单就关闭前(或仅适用于巴西业务，延迟巴西关闭之前)之前发生的事件(或仅适用于巴西业务，在延迟巴西关闭之前)(关闭前发生的索赔 索赔)(关闭前发生的 索赔)，与公司进行合理合作(应S公司的合理要求)，S代表公司、业务或受让子公司(视情况而定)提交和追索关闭前发生的索赔(或S公司追索之前提出的索赔)，根据任何该等保险单；然而，只要公司承认并同意，公司或其子公司因提出该等索赔而获得的任何收益将减去任何自掏腰包Trimble或其 控制的附属公司因此类索赔而产生的成本，包括任何追溯或预期的相关保费调整

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承保范围，因为此类金额是根据通常适用于Trimble或其受控附属公司的政策和计划确定的。Trimble及其受控关联公司不应采取任何行动，将公司、业务或任何转让的子公司排除或排除在任何保单下的保险范围之外，该保险范围涉及交易结束前的事故索赔。

(C)自结束之日起及结束后(或仅适用于巴西业务，自巴西延迟结束之日起及结束后)，本公司应负责为本公司及其附属公司及其业务运作提供其认为适当的所有保险。除第7.9节所述外，本公司进一步订立契约，并同意不寻求根据或就Trimble或其任何受控联属公司的任何过往或现时的 保险单主张或行使本公司或其任何附属公司或本业务的任何其他权利或索偿，而本公司或其附属公司或本业务根据该保单是额外受保人。

7.10转让IP的记录。Trimble承认并同意，公司应负责所有适用的记录，并负责将主步骤计划中确定的该等转让知识产权的转让方转让给本公司或其子公司(包括关闭后的转让子公司)的所有适用记录和完善。Trimble应尽商业上合理的努力，通过关闭完成本第7.10节中规定的所有内容，在任何情况下，Trimble应， 并应促使其受控关联公司与本公司合作，以促进有序的记录和完善过程，并确保在该过程完成之前，该转让知识产权的注册和申请由本公司承担全部费用和费用。

7.11数据处理事项。除本协议规定的任何其他权利和义务外，双方还应签署所有必要的附加文件，以遵守与本协议或任何附属协议有关的个人数据处理相关的所有适用法律。

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7.12错误分配的资产和负债。

(A)在任何情况下，在符合本协议第2.3条的情况下，如果在关闭(或仅适用于巴西业务，在巴西延期关闭后)后，任何一方发现公司或其任何子公司(包括在关闭后，被转移的子公司)拥有截至关闭日期构成 除外资产或除外负债的任何权利、财产、资产或负债(或，仅适用于巴西业务，截至延期巴西关闭日期)，或任何权利、财产、Trimble或其任何子公司(包括被转移的子公司)转让的资产或负债在截止日期(或仅适用于巴西业务，截至巴西递延截止日期)时被排除在外(或仅适用于巴西业务)，则任何该等权利、财产、资产或负债应被视为由公司或其任何子公司(包括被转移的子公司)以信托方式为Trimble持有，公司应并应促使 公司和其他子公司尽合理最大努力尽快转让、将该等权利、财产、资产或负债转让予Trimble(或Trimble指定的任何受控联营公司)，而Trimble或其指定的受控联营公司将接受及承担该等权利、财产、资产或负债，而无须为此付出任何代价。双方意向并同意，任何转让的物品应被视为在成交日期(或仅适用于巴西业务时，在延迟的巴西成交日期)合法且 由其合法所有者实益拥有。

(B)在任何情况下，在符合本协议第2.3条的情况下，如果在完成交易后(或仅适用于巴西业务)，任何一方发现任何业务资产或承担的债务没有作为完成本协议所设想的交易的一部分转让给公司(或其子公司之一)，或者Trimble或其任何子公司拥有截至截止日期构成业务资产或负债的任何权利、财产、资产或负债(或仅适用于巴西业务，任何该等权利、财产、资产或负债应视为已于本公司及其附属公司的终止或延迟巴西结束(视何者适用而定)后，由Trimble或其控制的联营公司及其附属公司以信托形式持有(如适用)，Trimble应并应安排适用的附属公司作出合理的最大努力，在实际可行范围内尽快将该等业务资产或承担的 责任按本公司的指示转让、转让及转让予本公司或其任何附属公司，而无须为此支付任何代价。双方打算并同意，任何转让的物品应被视为在成交日期(或仅适用于巴西业务时，在延迟的巴西成交日期)由其合法所有者 合法和实益拥有。

7.13某些事项的通知。在2023年9月28日至本协定结束日期或根据xi条款终止之前这段时间内，缔约双方应将与完成本协定预期的交易有关的事项的状况通知其他缔约方，包括迅速向另一方提供该缔约方收到的任何实质性通知或其他通信的副本，或据该缔约方所知，向任何第三方或任何政府实体的代表提供完成本协定所预期的交易的情况，并将任何事实、变更、 条件、发生或不发生其意识到将会或很可能(A)导致本协议第X条(完成交易的义务的条件)中的任何条件不能得到满足，或(B)以其他方式将合理地阻止、实质性损害或实质性延迟所考虑的交易的情况或事件

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本协议或其他附属协议。根据本第7.13条交付的任何通知不得(I)影响各方的陈述、保证、契诺或协议或本协议项下各方义务的条件，或(Ii)限制收到此类通知的一方可获得的补救措施。任何一方未能按照第7.13节的规定提供通知，不应被视为违反了第X条规定的此类S公约。

7.14排他性。自2023年9月28日起至本协议截止日期或根据xi条款终止为止 期间，Trimble将不会、也不会授权或允许其任何子公司或代表直接或间接：(I)征求、发起、协助或故意鼓励 在知情的情况下促进或诱导他人作出、提交或宣布与出售或以其他方式转让业务的任何实质性部分有关的任何询价、表达利益、建议、询价或要约，以替代本协议预期的交易(收购提议)；(Ii)就任何收购建议而言，向除AGCO或其代表以外的任何人士或适用法律规定的任何人士提供、提供或提供有关业务的任何非公开资料或接触业务的物业、资产、簿册或记录；或(Iii)就任何收购建议进行任何 讨论或谈判或订立任何合约。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何有关取得Trimble控制权的交易或建议(不论以合并或购买股本或出售全部或几乎所有资产的方式)，其中Trimble在本协议项下的所有重大责任将由继续拥有业务的一个或多个实体承担(包括法律实施，如适用)或继续由 继续拥有该业务的实体承担，则在任何情况下均不构成收购建议。

7.15融资。

(A)在遵守本协议的条款和条件的前提下，AGCO应尽其合理的最大努力，按照承诺书中规定的条款和条件(包括费用函中的任何灵活条款)或AGCO可接受的其他条款和条件，获得承诺的融资(考虑到根据第7.15(B)(A)节的任何削减)，只要该等其他条款和条件构成允许的融资条款，AGCO不得允许对下列条款进行任何修改或修改或放弃任何条款，承诺函或费用函(或在进入与所承诺的融资有关的最终文件后，此类最终文件)，如果(A)对承诺函或费用函或此类最终文件(视情况而定)进行的此类修改、修改或放弃，从承诺函或此类最终文件(不是按照其条款，或者除非同时被其他融资来源的承诺或其他融资来源的收益或根据第7.15(B)(A)条规定的其他来源的承诺所取代)中减少承诺融资的总额(包括增加要支付的费用或原始发行折扣，除非承诺的融资增加了相应的金额，或 承诺可用于资助此类费用或原始发行折扣)，或(B)施加新的或额外的条件或以其他方式扩大，

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或修改承诺融资的任何条件，在本(B)款的情况下，合理地预期会：(X)考虑到预期的成交日期的时间，并考虑到营销期的预期时间，阻止或实质性推迟在成交日期的成交或承诺融资的可获得性，或(Y)在任何重大方面(任何此类修改的条款)对AGCO 执行其针对承诺函其他各方的权利的能力造成不利影响。修改或放弃不违反这些条款(A)和(B)、允许的融资条款(br}条款)；但条件是，在遵守本条款7.15其他条款的前提下，AGCO可修改承诺书或此类最终文件，以更正排版错误，增加额外的贷款人、安排人和代理人，或重新分配承诺，或将所有权或角色转让或重新分配给缔约方的任何实体，或在其之间或之间。AGCO应立即向Trimble交付任何此类修改、修改或替换的副本。就第7.15节和第5.6节的目的以及对融资、任何承诺的融资来源、任何融资来源的定义和引用而言，对承诺的融资的提及应包括本第7.15(A)节允许修改、修改或替换的承诺函(或与之相关的最终融资文件)预期的融资，而对承诺函的引用应包括本第7.15(A)节允许修改、修改或替换的文件。

(B)AGCO应尽其合理的最大努力(考虑到预期的截止日期和营销期的时间) (A)按照承诺书的条款并在其条件的制约下保持承诺书的效力，但AGCO可在未经Trimble和S同意的情况下，(X)达成其他债务融资安排(任何此类债务融资，a)永久性融资在第(X)、(Y)和(Z)条中，(Z)减少和/或替换AGCO和/或其任何子公司通过任何股权融资或资产出售筹集的净收益，并(Z)减少和/或 以AGCO手头可用现金金额替代承诺融资总额，根据承诺书(或与之相关的最终融资文件)，在这种减少后，承诺融资的剩余金额连同手头现金和可用信贷额度不少于所需金额，(B)考虑到营销 期间的预期时间，就承诺函中包含的条款和条件(包括费用函中包含的灵活条款)(或AGCO可接受的其他条款，只要该等其他条款和条件构成允许的融资条款)就承诺函中设想的承诺融资谈判并达成最终协议，(C)满足承诺函中的所有融资条件和在其控制范围内与此相关的最终协议，并在满足所有融资条件的情况下，在适用的截止日期或之前完成承诺融资，包括尽其合理的最大努力促使贷款人和承诺在截止日期为承诺的融资提供资金的其他人(承诺的融资来源)和(D)执行承诺书和与其达成的任何最终协议规定的权利。Trimble承认并同意，AGCO不应被要求在营销期最后一天之前完成可用的融资。

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(C)AGCO应立即向Trimble发出通知，通知(X)AGCO知晓的与承诺融资有关的承诺函或最终协议的任何一方的任何违约或违约，如果这种违约或违约将导致承诺融资的实质性延迟或以任何方式限制承诺融资的可获得性， (Y)收到来自任何承诺融资来源的任何书面通知或其他通信，在每种情况下，涉及任何实际或潜在的重大违约、重大违约、承诺函或最终协议中与承诺融资有关的任何条款的任何一方终止或拒绝履行承诺融资，如果这种违反、违约、终止或拒绝将导致承诺融资的获得出现重大延迟或以任何方式限制，以及(Z)如果AGCO出于任何原因在任何时间善意地相信其将不能按照与承诺融资相关的承诺函或最终协议所规定的条款和条件、方式或从承诺融资所预期的承诺融资来源获得全部或任何部分承诺融资。在Trimble向AGCO提交书面请求之日起，AGCO应在合理可行的范围内尽快提供Trimble合理要求的与前一句(X)、(Y)或(Z)款所述任何情况有关的任何信息；但如果AGCO已尽其合理最大努力以不放弃此类特权的方式披露此类信息，则AGCO不应被要求 与Trimble分享任何受律师-委托人或其他特权约束的信息。发生前一句第(X)、(Y)或(Z)款所述的任何情况，导致承诺融资的任何部分无法获得(但第7.15(B)节允许的任何削减的结果除外)，或如果承诺融资的任何部分无法按照承诺函和费用函中设想的条款和条件(包括灵活条款)获得，且该部分是完成结算所合理需要的，AGCO应尽其合理最大努力安排并从替代来源获得至少等于其不可用部分的替代融资(替代融资)，金额至少等于其不可用部分(视情况而定)(考虑到根据第7.15(B)(A)节的任何削减)，条款和条件不得比承诺书和费用函中规定的条款和条件(包括费用函中的灵活条款)大幅低于承诺函和费用函中规定的条款和条件，并应在此类事件发生 后尽快合理可行。为免生疑问，在任何情况下，本第7.15节规定的合理尽力而为义务不得解释为要求AGCO或其任何关联公司(I)同意或接受AGCO合理判断所确定的对AGCO不利的经济条款(假设适用市场灵活条款)或(Ii)寻求任何股权投资或任何发售、配售、出售或以其他方式发行任何股权证券(应理解并同意，任何替代融资应被允许以任何此类股权融资的形式进行)。AGCO应向Trimble交付所有书面协议、安排或合同(包括任何附函或(受惯例修订的)费用函)的真实、完整的副本，根据这些副本，任何此类替代来源应承诺提供任何替代融资。

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(D)于完成交易前，Trimble应尽其合理最大努力向AGCO， 提供，并应促使Trimble和S子公司尽其各自的合理最大努力，并应尽其合理最大努力促使其及其各自的子公司代表以 AGCO S的独家费用向AGCO提供AGCO合理要求的、且对于承诺函预期的与可用融资有关的类型的融资所必需和通常需要的所有合作。在不限制上述一般性的情况下，此类合理的最大努力应包括：

(I)经合理通知后，由Trimble，Company及其各自子公司(具有适当资历和专业知识)的管理层和代表参加合理数量的会议、路演、演示、电话会议、尽职调查会议、与评级机构和潜在贷款人的会议以及其他常规辛迪加活动，并在每种情况下合理配合AGCO和融资来源的营销努力，与可用的融资相关，在合理时间和地点相互商定；

(Ii)向AGCO交付有关Trimble、本公司及其各自子公司所拥有的业务、公司及其各自子公司的所需信息和其他财务及其他相关信息，以及AGCO在准备评级机构陈述材料、要约文件、私募备忘录、招股说明书、银行信息备忘录和与可用融资相关的类似文件(或本协议允许的任何替代材料)时可能合理要求的其他协助。包括按可用融资所预期或习惯的范围交付惯常授权书和陈述函，以及不包括以下信息的补充或替代版本： 构成有关Trimble或本公司的重大非公开信息的信息，以及与安排可用融资和更新向AGCO提供的任何必要信息有关的类似文件，以完善可用融资并使此类所需信息保持合规；

(3)在AGCO合理要求的范围内，(A)协助编写、签立和交付习惯证书或文件；然而，(X)除上文第(Ii)款所述的授权和申述函件外，公司或其任何附属公司在任何该等文件下的任何义务在结算前均不会生效，及(Y)Trimble及其附属公司的董事、高级管理人员及管理人员无须提交该等证书或通过决议批准与可用融资有关的融资 文件、协议及证书，除非AGCO已确认该等董事、高级管理人员及管理人员将继续担任董事。本公司及其附属公司的高级管理人员及经理于 及关闭后及该等决议、融资文件、协议及证书视乎关闭发生或仅于关闭时生效而定，及(B)协助AGCO订立安排，以取代与业务有关的有效担保、信用证及保证保证义务；

(Iv)协助解除和终止因Trimble及其子公司的任何债务而产生的、根据本协议条款必须解除的对企业资产的任何留置权，包括获得惯常的留置权解除函和相关的终止文件；

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(V)在截止日期前不少于四(4)个工作日， 向AGCO和融资来源提供融资来源至少在截止日期前六(6)个工作日以书面形式合理要求的关于公司或Trimble及其子公司的所有文件和信息，融资来源根据适用的监管机构合理地确定需要了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法》， 如果公司有资格成为受益所有权条例下的法人客户，则包括受益所有权证明；以及

(Vi)在AGCO合理要求的范围内，指示与该企业有关的审计师提供AGCO合理要求的关于该企业的财务信息(包括预计财务信息中包括的历史企业信息)的惯常 安慰函(包括负面保证和变更期舒适)，该企业的财务信息包括在与承诺融资有关的任何发售文件中，该发行文件由第144A条规定的上市债务证券组成，其中包含该企业的合并财务报表，如有需要， 惯例同意在与可用融资有关的任何发售文件中使用其关于企业合并历史财务报表的审计报告，其中包括企业合并历史财务报表 ，在每种情况下，均须遵守此类审计师的惯例政策和程序以及适用的审计标准；

但不得要求Trimble或其任何子公司(A)支付任何承诺费或其他类似费用，(B)在任何贷款协议和相关文件下承担任何责任或义务，除非并直至交易结束(除上文第(Ii)款所述的授权书和代表函外)，(C)招致与可用融资有关的任何其他责任，而不取决于截止日期的发生，或(D)被要求采取任何将(X)与Trimble或S或其任何子公司的组织文件(如果任何造成此类冲突的条款不是在考虑可用融资的情况下制定的范围内)冲突或违反组织文件的 或(Y)导致违反或合理预期会导致违反或违反或违约的法律的任何 行动，Trimble或其任何子公司未在第7.15(D)节规定的范围内订立的任何合同。Trimble特此同意就可获得的融资合理使用其及其子公司的商标和徽标；但前提是，此类商标和徽标的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低Trimble或其任何子公司或Trimble或其任何子公司及其标志的声誉或商誉。

(E)不要求Trimble、其子公司及其各自的代表采取任何行动，使该人承担实际或潜在的责任，承担任何自掏腰包费用或支出(除非此人立即得到报销)，或支付任何承诺或其他类似费用，或支付任何其他付款或招致任何其他责任，或提供或同意提供任何赔偿，与承诺书所设想的承诺融资或其履行本第7.15节下各自的义务有关，以及与所使用的任何信息有关

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随之而来；但上述规定不适用于紧接关闭发生后的本公司或其子公司。AGCO应(I)赔偿和支持无害Trimble、其子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表因承诺书预期的承诺融资安排和履行本条款第7.15条规定的各自义务而蒙受或产生的任何和所有责任、损失、损害、索赔、费用、费用、利息、奖励、判决和罚款。及与此相关使用的任何信息(由Trimble或其子公司或代表Trimble或其子公司以书面形式提供的与业务相关的信息除外，专门供 与承诺的融资要约文件有关的使用，以及(Y)因Trimble或其子公司的严重疏忽、恶意或故意不当行为而产生或导致的此类负债、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、奖励、判决和罚款)和(Ii)应Trimble的请求，立即补偿Trimble及其子公司的所有 自掏腰包Trimble或其子公司(包括其会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表)与本条款7.15所要求的合作相关的费用和开支。

7.16不包括法国业务 。AGCO、Trimble和公司均承认并同意，在每种情况下，仅在Trimble披露时间表第7.16节披露的范围内(不包括法国业务和相关业务资产、不包括法国资产和相关业务员工、不包括法国员工、不包括法国员工)在法国的业务资产、业务员工和承担的债务的转让不应通过原始协议完成，而是应遵循和按照法国转让协议和以下条款进行：

(A)在任何情况下，AGCO、Trimble或本公司均不得签署或促使签署适用的法国转让协议，亦不得转让被排除的法国业务，包括转让任何被排除的法国资产或被排除的法国员工并承担相应的承担责任，除非和直到员工和员工的代表通知和咨询程序已根据适用的法国法律最终敲定(每次该等通知和磋商程序均已完成)，且Trimble已根据法国认沽期权函件的条款正式行使其认沽期权(每次行使法国认沽期权)。尽管本协议有任何相反规定，(I)本协议第2.4条规定的支付AGCO付款的义务，(Br)第7.16(D)条规定的支付AGCO的义务，或(Iii)本公司S根据第2.5条规定的发行共同单位的义务，不得以协商最终结果的完成或未能完成或发生或未发生法式看跌期权的行使或以其他方式受到影响为条件。 Trimble应尽合理最大努力尽快完成协商最终结果，并在任何情况下，在结束之前完成。

(B)在任何磋商尚未在截止日期前完成的范围内，AGCO、Trimble和本公司应在实际可行的情况下合作，在磋商结束后尽快并不迟于到期日(该术语在法国看跌期权信函中定义的到期日)完成磋商，如果在磋商结束后进行了法国看跌期权的行使，则生效

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在协商完成后，根据适用的《法国转让协议》，尽快根据适用的《法国转让协议》转让被排除的法国业务(或部分已完成磋商的法国业务) (包括使用商业上合理的努力，同意并实施与此相关的任何被排除的法国员工或被排除的法国资产的待遇变化)。

(C)自截止日期起至根据适用的《法国转让协议》转让被排除的法国业务(或其任何部分)的日期(如有)为止(法国当地转让日期)，在AGCO和公司的合理合作下，Trimble应在正常业务过程中从所有重要方面经营被排除的法国业务，并在此期间向AGCO提供其可能合理要求的任何关于被排除的法国业务的信息，并受第7.5节规定的限制的限制。但考虑到本协议所设想的转让，此类契诺应延长至被排除的法国业务(或其任何部分)转让之日，而不是截止日期。此外，在法国转让日期之前， Trimble应并应促使各适用子公司真诚考虑并考虑AGCO就适用的排除法国业务提出的任何合理请求。

(D)如果Trimble未能在收盘前进行法式看跌期权行使：

(I)AGCO付款应减去AGCO付款中合理归因于被排除的法国业务的部分(看跌期权价格)；

(Ii)为估计结算调整的目的，公司结清营运资金应减去公司结清营运资金中合理归因于被排除的法国业务的金额(统称为法式看跌期权NWC更改)；以及

(Iii)一旦Trimble在到期日之前行使法国看跌期权，AGCO应以等于看跌期权价格的价格购买被排除的法国业务，其条款和条件与Trimble在交易结束时或之前行使法国看跌期权(包括恢复法国看跌期权NWC 变化)的条款和条件相同，被排除的法国业务的转让结束(法国结算)将于Trimble 行使法国看跌期权的日期后的下一个月的第一(1)日生效；但如果该日不是法国的营业日，则法国当地的转账日期应视为此后的第一(1)个营业日，但法国的结账应视为自法国时间上午12：01起生效，即该月的第一(1)日。

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(E)即使本协议有任何相反规定，如果(I)第10.1(B)节中规定的条件未得到满足，(Ii)第X条中规定的所有其他结束条件应已得到满足或有效放弃，视情况而定(但在结束时符合其性质的条件除外，(Iii)分拆重组应已根据本协定第2.1条在各方面完成(但在一个或多个国家完成的行动除外，而这些国家或地区的个别或总体上对业务并不重要)，则双方应真诚合作，以考虑双方同意的分拆重组的任何可能的替代安排或修改，据此，(X)各方将完成关闭，但不包括位于该国或在该国以外的业务资产和承担的负债，(Y)从完成交易到本协议拟与该国家有关的交易完成为止的一段时间内，Trimble及其子公司应按照AGCO和S的合理指示在该国家开展业务，并为了公司的唯一利益和损害，使位于该国家或产生于该国的业务资产和承担负债的所有收益和负债在适用的范围内(包括使用，亏损风险、潜在收益和控制权，以及对该等资产和负债的控制和控制权(视情况而定)，且在关闭后，Trimble及其子公司应继续根据本协议的条款作出必要的努力，以完成对该国家的剥离重组。

7.17财务信息。

(A)Trimble应尽合理最大努力编制并不迟于2024年2月29日向AGCO提交截至2023年12月29日的财政年度经审计和合并的业务资产负债表，以及截至2023年12月29日的财政年度相关的经审计和综合的业务收益表、全面收益表、权益表和现金流量表(经审计的财务报表)。经审核财务报表将(I)附有由独立会计师出具的无保留审计报告，(Ii)根据Trimble及其附属公司的账簿及纪录编制，并符合该等账簿及纪录，及(Iii)在所有重大方面均按照一致应用的公认会计原则公平列报截至当日的业务财务状况、资产、负债、收入及开支，以及业务截至该日止期间的经营业绩及现金流量。

(B)Trimble应尽合理最大努力在不迟于55(55)天(或可用融资后六十五(65)天)编制并提交给AGCO，在每种情况下，在2023年12月29日之后截至 的每个财政季度结束后，以及在业务的未经审计和合并资产负债表结束之前，以及相关的未经审计的和合并的业务损益表、全面收益表和股东权益和现金流量表，在每个该季度和年初至今期间(连同上一年的同期，并包括脚注)(签署后财务报表的临时)。签署后的中期财务报表将(I)由独立会计师根据AU-C 930进行审核，(Ii)根据Trimble及其子公司的账簿和记录编制，并根据该等账簿和记录编制，以及(Iii)在所有重要方面公平列报，符合一致应用的公认会计原则(独立税项调整除外)、截至日期的财务状况、资产、负债、收入和开支，以及当时止期间的业务营运和现金流量；倘若签署后中期财务报表须作出正常的年终调整，其影响将不会合理地预期对业务有重大影响。

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(C)Trimble应在合理的最新基础上随时向AGCO通报其 审计财务报表和签署后中期财务报表的编制情况，其中应包括但不限于，向AGCO提供预计将包括在审计财务报表和临时签署后财务报表中的初步财务信息(如果Trimble可以获得)，以便准备与可用融资相关的初步备考调整。

7.18合作。在2023年9月28日至截止日期期间，双方应做出各自合理的最大努力并真诚合作，以(I)考虑对过渡服务协议提出的任何合理修改，并(Ii)尽快敲定主要步骤计划。

7.19总销售和分销协议。双方应合理和真诚地采取各自合理的 最大努力，在2023年9月28日之后和交易结束前尽快谈判并敲定一份总销售和分销协议(《总销售和分销协议》)，其中除其他事项外，应包括附件I中规定的条款和双方可能接受的其他条款；如果双方未能在成交前谈判并最终敲定主销售和分销协议，则双方应继续尽各自合理的最大努力在成交后尽快谈判和敲定主销售和分销协议，并在此类谈判和最终敲定完成之前，附件I的条款将在成交后控制并对双方具有约束力，本协议或附属协议中对主销售和分销协议的任何引用应被视为指此类条款，直到主销售和分销协议最终敲定为止。

7.20另一方不得向AGCO或Trimble员工征求意见。在非邀请期内，未经对方事先书面同意，AGCO和Trimble不得直接或间接招揽聘用或聘用(无论是作为雇员、独立承包商或其他身份)、(X)担任行政或管理职务的对方的任何现任或前任雇员，或(Y)与对方就公司的创建和运营或本协议或附属协议预期的交易进行实质性接触或知晓的人；但不得禁止AGCO或Trimble(视情况而定)：(I)不专门针对对方的现任或前任雇员进行一般招聘；(Ii)招揽或聘用对方被AGCO或Trimble终止雇用的任何前任雇员；或(Iii)招揽就业或聘用，或雇用或聘用自愿离开雅高或Trimble(视情况而定)的另一方的任何前雇员，但在第7.20条第(Iii)款的情况下，任何此类邀约、聘用或聘用不得在雇员S受雇于雅高或Trimble(视情况而定)的最后活跃日期后180(180)天内发生。

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7.21涵盖的合同。

(A)在2023年9月28日之后并在结束之前，Trimble和AGCO应尽各自合理的最大努力(并应与另一方真诚合作)确定双方都能接受的分离所涵盖合同的计划，该计划应(除非双方另有约定)规定(I)分离，不早于结束 且不迟于过渡服务协议期限结束(前提是双方应尽合理最大努力在结束前分离Trimble 披露时间表第7.21(A)(I)节规定的合同)。将每份业务共享合同分解为与适用交易对手签订的两份合同：一份合同由本公司或其一家子公司为当事一方(涉及此类业务共享合同项下的任何服务，以及此类业务共享合同项下与业务有关的其他事项)；另一份合同为Trimble或其一家或多家子公司(除本公司集团成员外)为当事一方的合同(就此类业务共享合同项下的所有其他服务和事项而言)，并在公平和公平的基础上将每个合同分开，包括在定价方面。(Ii)以双方均可接受的条款以新合约取代或取代任何 承保合约，或(Iii)将适用的承保合约转让予本公司或其一间附属公司。一切合情合理，有据可查自掏腰包在交易结束前，双方根据第7.21(A)节的规定取得任何所涵盖合同的分离、替换或替换所产生的费用和开支应构成备用成本，但未经AGCO事先书面同意，Trimble不得、也不得致使其受控关联公司就此类分离、替换或替换向任何第三方提供或授予与业务有关的任何 通融(财务或其他)，也不得修改、修改、扩展、续订或终止任何承保合同的方式与Trimble的其他业务相比，对业务造成重大不利影响。

(B)在交易结束前，未经Trimble事先批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)，AGCO不得， 在未经Trimble事先批准的情况下，直接或间接与所涵盖合同项下的任何交易对手接触或沟通(不得无理扣留、附加条件或延迟)(为免生疑问，在不限制AGCO权利的前提下，包括就Trimble关闭前的业务持续运作而言，在正常业务过程中与此等交易对手接触或沟通的权利，且不针对本协议拟进行的交易)。在交易结束前，Trimble应尽合理努力让AGCO的一名代表参与与所涵盖合同项下任何 交易对手根据本第7.21节的规定分离、替换或替代此类所涵盖合同的任何实质性沟通或讨论。

7.22混合书籍和记录。在交易结束前(或仅就巴西业务而言，在延期巴西交易结束前)，Trimble应采取商业上合理的努力：(I)将与业务相关的账簿和记录(包括数据和数据集)与Trimble任何保留业务的账簿和记录(包括数据和数据集)合并或保存在一起；以及(Ii)在交易结束时或延迟巴西交易结束时(视情况而定)将该等账簿和记录中与业务或巴西业务相关的部分交付给公司。任何此等簿册及纪录在结算前并未分开的范围内(或仅就

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(br}巴西业务延期结束前)，则(A)Trimble应采取商业上合理的努力(I)在结束日期或巴西延期结束日期(视属何情况而定)之后、在过渡服务协议期限结束之前，在实际可行的情况下尽快完成此类分离，(Ii)在完成此类分离后尽快向公司交付与业务或巴西业务(视情况而定)有关的账簿和记录，以及(Iii)直至完成此类分离，为公司及其关联公司提供合理的访问该等账簿和记录的权限。

7.23预付费用；结案前事项。

(A)在2023年9月28日之后，AGCO和Trimble应立即成立一个过渡规划小组(过渡小组) ，由AGCO和Trimble任命的同等人数的代表组成。过渡团队应真诚合作，就本协议预期的交易(包括剥离重组)(包括剥离重组)准备一份计划，以将业务作为一项独立业务(受过渡服务协议或其他附属协议 项下预期提供的任何服务的约束)，该计划应包括估计的备用成本预算(备用预算)，但须经AGCO和Trimble批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)。双方期望《立项计划》应包括《Trimble披露时间表》第7.23(A)节规定的事项。过渡小组应(I)每月就站立计划的状态进行磋商，并应不时对站立计划进行其认为适当的任何更改。

(B)Trimble和AGCO双方应采取商业上合理的努力，在第一(1)日每月向另一方提供ST)每个日历月的一天，该缔约方在前一个月发生的站立费用的报表。自交易结束之日起生效，(I)Trimble应承担双方从2023年9月28日至交易结束期间产生的总费用的前14,000,000美元，以及(Ii)AGCO应承担85%(85%)的责任，Trimble应分别对双方从2023年9月28日至交易结束期间发生的总计超过14,000,000美元的任何交易费用承担15%(15%)的责任。在交易结束时，AGCO和Trimble各自应向另一方偿还对方所发生的站立费用中按比例分摊的总金额(根据前述句子)，但该报销方未支付的部分如下：(A)Trimble应支付双方从2023年9月28日至交易结束期间发生的总站立费用的前14,000,000美元；(B)AGCO应支付85%(85%)，Trimble应分别支付15%(15%)，双方从2023年9月28日至交易结束期间产生的任何超过14,000,000美元的备用费用。如果本协议在AGCO或Trimble在不支付反向终止费的情况下于成交前有效终止，则应适用第11.2(E)节的规定。对于(I)任何一方在交易结束前发生但双方在交易结束后仍未确定的任何费用，以及(Ii)任何一方从交易结束日期到巴西延迟交易日期(无论是在巴西交易结束日期之前或之后由双方确定)发生的与巴西业务和Newco巴西公司有关的任何交易成本，在(I)和(Ii)的每一种情况下，Trimble应对总计14,000,000美元的总交易成本(包括在此之前发生并已报销的任何交易成本)承担责任

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关闭)之后，AGCO应承担85%(85%)的责任，Trimble应分别承担此类备用成本总额的15%(15%)的责任。尽管本协议中有任何相反规定，对于属于JCA转让税或分割转让税的任何备用成本(为免生疑问，包括因关闭或关闭后产生的任何JCA转让税或分割转让税)，(I)AGCO应承担85%(85%)的责任，Trimble应分别承担任何此类备用成本的15% (15%)，以及，(Ii)如果AGCO和Trimble(或其各自的关联公司)在交易结束后产生该等备用费用(或一方以其他方式意识到该等备用费用)，则 应向另一方偿还另一方(或其各自的关联公司)所发生的此类备用费用的合计比例份额(如本句子第(I)款所述)，但该报销方(或其各自的关联公司)以前未支付的部分。

7.24指定实体看跌期权。

(A)除非AGCO根据第7.24节的条款和条件另行选择，否则指定实体 应为企业资产，且指定实体的所有负债和义务均应承担责任，但第7.22节和第7.24(D)节除外。

(B)在2023年9月28日之后的三十(30)天内，AGCO应根据第7.1(A)节的规定，根据第7.1(B)节的规定，对指定实体的资产、负债、物业、业务和运营进行合理的尽职调查和调查 (指定的审查期)。Trimble及其子公司应合理配合AGCO及其代表在指定的审查期内对指定实体进行审查。

(C)在指定的审查期届满之前，AGCO有权(但没有义务)通过向Trimble发出书面通知，选择将指定实体视为排除资产，并将指定实体的所有负债和义务视为排除负债(指定实体看跌期权)。如果AGCO如此有效地行使指定实体看跌期权，则指定实体应自动被视为排除资产(而不是商业资产)，并且指定实体的所有负债和义务应自动被视为排除的 负债(和不承担的负债)，在每种情况下，都应被视为本协议下的所有目的。

(D)即使第三条有任何相反的规定，与指定实体有关或将以其他方式针对指定实体作出的陈述和保证应明确排除在第三条规定的陈述和保证之外。

7.25某些实体的解散。在关闭后，Trimble和公司应尽其各自合理的最大努力(A)采取或促使采取一切行动，并在关闭后在合理可行的情况下迅速采取或导致采取一切必要、适当或可取的措施，以解散Bilberry Australia Pty Ltd.和ME(Br)suamerica S.R.L.，(B)真诚合作，以实施本第7.25节的规定，以及(C)签署和交付所有文件、证书、协议或其他书面材料，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以推动解散Bilberry Australia Pty Ltd.和ME suamerica S.R.L.

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第八条

雇员事项

8.1员工事务。

(A)商业雇员普查。Trimble应在截止日期前的合理时间间隔内更新附表1.1-BE(每次人口普查更新时间)，以反映本协议允许的2023年9月28日至截止日期之间的人员变动，应理解为，最后一次人口普查更新时间不得晚于截止日期前三(3)个工作日；但在任何人口普查更新时间，附表1.1-BE的任何更新不得增加任何个人，除非该个人(A)于2023年9月28日主要从事业务，(B)在正常业务过程中主要从事2023年9月28日之后的业务，或(C)经Trimble和AGCO双方同意，以及(Ii)不得删除任何个人，除非该个人(A)终止其在Trimble或任何雇佣子公司或PEO的雇佣关系，或(B)经Trimble和AGCO共同同意；此外，如果在任何适用的人口普查更新时间对附表1.1-BE进行任何此类更新，Trimble应将此类更新的时间表提供给AGCO进行事先审查，AGCO有权对此类建议的更新提供合理的 意见(Trimble将本着善意予以考虑)。尽管本协议有任何相反规定，Trimble仍可更新附表1.1-BE，以反映雇用或终止个人的情况，但须遵守第7.5节中规定的任何适用限制。双方同意进行合理合作，使AGCO、本公司或其一家子公司在交易结束时和之后(如第8.1(B)、(C)、(D)和(G)条所述)以与《Trimble披露时间表》第8.1(A)条规定的程序基本一致的方式聘用业务员工。

(B)自动调动员工。凡与用人子公司(调动用工子公司除外)有雇佣关系的每一名企业雇员，应根据《转让条例》将其雇佣关系转让给AGCO、本公司或其一家子公司(每个，连同转让用工子公司(视情况而定，公司雇主而定))，但在遵守适用法律和该等企业雇员反对任何自动转让的权利的前提下，其雇佣关系不会终止。适用雇佣子公司在紧接关闭前(或适用法律可能要求的较后日期)之前(或适用法律可能要求的较晚日期)生效的此类员工的雇佣合同项下的责任和义务(转让条例或适用法律明确禁止转让的任何负债除外)应具有效力，如同该等合同最初是根据适用法律(包括转让条例)与适用的公司雇主达成的协议一样。根据适用法律，包括转岗条例，自动转岗员工的就业将在下班后立即(或适用法律要求或Trimble以其他方式商定的较晚日期)起转给适用的公司雇主。

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和AGCO)。如果Trimble或其雇佣子公司中非商业雇员的雇员(非商业雇员) 声称他或他的工作已根据转让条例转移到公司雇主，以完成本协议或任何法国转让协议所拟进行的交易，则本公司或Trimble 应在知悉该断言后，在合理可行的情况下尽快通知AGCO。AGCO有权要求本公司(I)接受该非商业雇员的调任，在这种情况下，该非商业雇员应被视为自动调任雇员，或(Ii)如果该非商业雇员成功主张了调职权利，则应尽早终止该非商业雇员的雇用。如果AGCO要求终止此类非商业雇员S的雇佣，Trimble应赔偿公司雇主和AGCO因雇用、调动或终止任何此类非商业雇员而产生的、与之相关的或与之相关的任何和所有责任和义务，并使其不受损害，但公司雇主应在所有实质性方面遵守任何适用的法定或合同通知要求，并采取其他类似的合理努力来减轻任何此类责任和义务，在每种情况下，不包括因以下原因产生的所有责任和义务：与解雇非商业雇员的任何此类决定有关或与此相关，该决定被有管辖权的政府实体认定为AGCO或公司雇主非法歧视的结果。

(C)雇用附属公司雇员的调任雇员。受雇于受雇于受雇子公司的每名业务雇员(每名受雇于受雇子公司的受雇员工)应在截止日期及之后继续受雇于适用受雇附属公司，而不会中断或更改受雇附属公司在紧接受雇日期前存在的受雇条款及条件或服务连续性，但须受适用法律的规限及依照适用法律。

(D)聘用雇员。在结束前，AGCO应或应促使公司雇主提供就业机会，其形式应 经Trimble批准(前提是此类批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，但无论如何应与下文第8.1(H)条规定的条款一致，除(I)自动转岗员工、(Ii)转岗雇佣子公司员工和(Iii)借调员工(除(I)所列者外的所有此类企业员工外)。(Ii)和 (三)应定义为受聘员工)。接受适用公司雇主的录用要约，并在截止日期(或适用法律要求的较晚日期或Trimble和AGCO以其他方式商定的较晚日期)生效，并在关闭后立即(或适用法律可能要求或Trimble和AGCO以其他方式商定的较晚日期)开始受雇于适用公司雇主的员工，以及所有自动转岗员工和转聘雇佣子公司员工，应定义为已转岗员工；但在符合适用法律或任何商业劳动协议的任何更有利的 要求的情况下，任何在结业发生时处于批准休假期间的被录用员工应在结业后立即继续受雇于Trimble或适用的雇佣子公司，并且不得成为转岗员工，除非该员工愿意并能够在结业后九(9)个月内重返工作岗位，前提是该员工接受了本公司或本公司雇主的聘用要约 。双方承认并同意附表8.1(D)的条款。

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(E)巴西调动了雇员。尽管本第 节有任何相反规定，但在延期巴西分部关闭前，本公司应根据以下第8.1(H)节规定的条款，通知或安排Newco巴西分部通知除借调员工以外的所有巴西员工(巴西分派的员工)他们已调往Newco巴西分部。巴西调任员工应在巴西延期关闭后(或适用法律可能要求或Trimble与公司另行商定的较后日期)立即开始受雇为Newco巴西公司的员工，而不考虑延期巴西关闭时的任何最终休假。就本协议下的所有 目的而言，巴西调任员工应被视为巴西延期结业后的调任员工；但在任何情况下，第8.1(H)节所述的任何巴西调任员工的持续期限应在截止日期的十二(12)个月周年日结束。

(F) 罗马尼亚调动的雇员。尽管本条款第8.1条有任何相反规定，AGCO应或应促使Newco罗马尼亚公司根据下文第8.1(H)条规定的条款向罗马尼亚调动的员工提供就业机会。罗马尼亚调任员工应在延缓罗马尼亚员工调任日期开始受雇为Newco罗马尼亚公司的员工，而不管在延缓罗马尼亚员工调任日期时的任何最终休假 。就本协议项下的所有目的而言，罗马尼亚调任员工应在罗马尼亚员工延迟调任日期之后被视为调任员工；但条件是，第8.1(H)节中关于罗马尼亚调任员工的延续期限在任何情况下均应在截止日期的十二(12)个月周年日结束。

(G)借调雇员。尽管本第8.1条有任何相反规定，对于根据员工借调协议将在结业后向公司雇主提供服务的任何 业务员工(每位借调员工)，Trimble应由Trimble或其受控关联公司在截止日期(或仅就Trimble巴西的任何借调员工而言，推迟巴西结业日期)起使该借调员工继续受雇。在适用的员工借调协议到期之前，AGCO应 或应促使公司雇主向继续受雇于Trimble或其受控附属公司的每一名借调员工提供就业机会，其条款应与适用于根据本 第8.1条提供的员工的条款一致。对于每一名开始受雇于AGCO或本公司任何一家雇主的此类借调员工，该借调员工应被视为调任员工，而第8.1(H)、8.1(K)、(L)和(M)条中提到的截止日期应被视为指该借调员工开始受雇于AGCO或本公司任何雇主的日期；但在任何情况下，第8.1(H)条对任何借调员工描述的继续期限应在截止日期的十二(12)个月周年日结束。

121

(H)(I)在符合适用法律或企业劳动协议中任何更有利的要求的情况下，每个公司雇主应在结束后至少十二(12)个月内(或仅就任何巴西转移员工而言，延迟巴西关闭日期，或仅就罗马尼亚转移员工而言，延迟罗马尼亚员工转移日期，或仅就乌克兰转移员工，延迟乌克兰员工转移日期)(继续期间)，每个公司雇主应向每一名仍受雇于公司雇主的被转移员工提供基本工资、工资、或佣金率(如果适用)和年度现金奖励补偿机会(根据特别留任协议和其他 留任奖金安排支付的款项除外)，合计至少与紧接关闭前(或仅就巴西员工，在紧接巴西延期 巴西关闭之前，或仅就罗马尼亚被转移员工，仅就罗马尼亚被转移员工，或仅就乌克兰被转移员工)生效的水平相同，延期乌克兰雇员调任日期)和(B)基于受雇调任雇员的司法管辖区、雇员福利(不包括(X)上文第8.1(H)(I)(A)条规定的每个司法管辖区的雇员福利、(Y)股权或基于股权的薪酬和(Z)任何美国固定福利养老金计划或任何离职后医疗安排(法律规定的除外))，这些福利的总额与紧接结束前(或，)作为一个群体提供给该司法管辖区内的调动雇员的福利大致相当。仅就巴西雇员作为一个整体而言，在紧接巴西延期关闭之前，或仅就罗马尼亚调动雇员而言，延期罗马尼亚 雇员转移日期，或仅就乌克兰调动雇员而言，延期乌克兰雇员转移日期)和(C)如果在继续期间内符合资格的终止，遣散费和福利不低于《Trimble披露时间表》第8.1(H)节规定的遣散费和福利，以及(Ii)在切实可行范围内尽快，但不迟于30 (30)天。2023年9月28日之后，AGCO应根据Trimble的合理要求，按照上文第8.1(H)(I)节的规定，向Trimble提供足够的有关公司雇主向调动员工提供的补偿和员工福利的信息，使Trimble和雇佣子公司能够完成本协议和任何相关协议或安排所预期的交易，包括任何过渡服务、借调和员工租赁协议或安排，并根据《商业劳动协议》、《调动条例》和其他适用法律满足其通知、信息和咨询要求。

(I)自截止日期起及之后(或仅就任何巴西雇员而言，巴西延期截止日期，或仅就罗马尼亚调动雇员而言， 延期罗马尼亚雇员移交日期，或仅就乌克兰调动雇员而言，延期乌克兰雇员移交日期)生效，Trimble及本公司或公司应采取一切必要及适当的行动，以完成本公司或另一公司雇主承担或向本公司或另一公司雇主转让有关业务雇员的任何业务资产及承担的债务。

122

(J)尽管本协议有任何相反的规定，公司或公司雇主应根据 自截止日期起及之后生效的适用法律(或仅就巴西而言，或仅就罗马尼亚调动员工而言，就罗马尼亚转移员工而言，延迟罗马尼亚雇员转移日期，或仅就乌克兰转移雇员而言， 乌克兰雇员转移日期)，公司或公司雇主应采取一切必要及适当的行动，以在适用法律要求下，在所有方面遵守、遵守并复制商业劳动协议的条款。

(K)在符合适用法律下的任何更有利要求的情况下，为确定是否有资格参加、授予和确定公司雇主在紧接关闭后(或仅就任何巴西员工的延迟巴西截止日期，或仅就罗马尼亚被转移员工的延迟转移日期)维护的每个福利计划、方案、实践、政策或安排(遣散费、政策或安排以及带薪假期、假期和病假政策)下的福利水平(但不包括福利应计)，仅就乌克兰调动员工而言，根据任何同等福利计划、计划、实践、政策或安排，对于任何调动员工的利益，在Trimble及其受控附属公司(或Trimble及其受控附属公司提供过去服务积分的范围内的前任雇主)提供的 受雇员工就业服务，应被视为向公司雇主提供就业服务；但是，这种先前的就业服务不应被承认：(I)这种承认将导致 福利重复，或(Ii)为了授予在截止日期或之后(或仅就任何巴西员工，或仅就罗马尼亚被调员工，或仅就乌克兰被调员工，为乌克兰被调员工)授予的任何基于股权的奖励或其他奖励，不得被承认。 对于在承认服务连续性的司法管辖区雇用的已聘用员工，AGCO应或应促使公司雇主承认或组织承认此类已聘用员工的连续服务年限，因此，对于公司雇主S而言，在本协议拟进行的交易完成之前或之后，本协议拟进行的交易不构成根据适用法律或合同对此类被调动员工的雇佣关系的终止。

(L)AGCO应，或应促使公司雇主采取商业上合理的努力，以(I)免除因先前存在的条件、等待期、在职雇佣要求以及根据公司、公司雇主或任何相应关联公司的任何适用的健康和福利计划而需要证明健康状况良好的此类调动员工的健康和福利保险限制，只要此类调动员工在紧接截止日期之前(或仅就任何巴西员工、推迟的巴西截止日期或仅就任何巴西员工而言)受到Trimble或其控制的附属公司的类似福利计划的保障，对于罗马尼亚调任员工，延期罗马尼亚员工调任日期，或仅就乌克兰调任员工而言，(br}延期乌克兰员工调任日期)和(Ii)将上述 员工根据Trimble或其受控附属公司的任何医疗计划在截止日期、延期巴西截止日期、推迟罗马尼亚员工调动日期或推迟乌克兰员工调动日期 是为了确定任何此类员工已在多大程度上满足任何适用的免赔额，以及该员工是否已达到 自掏腰包公司雇主或任何关联公司在该年度的任何福利计划下的最高限额。

123

(M)除适用法律规定的要求外，除非适用法律禁止 ，否则AGCO应或应促使公司雇主承认(美国的带薪休假除外)每个被调任的员工S在紧接离职前已累积但未使用的带薪假期、假期或类似假期 (或仅就任何巴西员工而言，或仅就罗马尼亚被调任的员工、罗马尼亚员工的延迟调任日期或仅就乌克兰被调任的员工的 乌克兰员工调任日期而言)。

(N)对于根据Trimble年度绩效计划支付的2024年度绩效奖金中的按比例部分(或仅就任何巴西员工而言，或仅就罗马尼亚调动员工而言，或仅就罗马尼亚调动员工而言， 延期罗马尼亚员工调动日期或仅就乌克兰调动员工而言)，如果任何调动员工符合Trimble年度绩效计划，而该调动员工在紧接关闭前(或仅就任何巴西员工)参加了Trimble年度绩效计划，延期巴西关闭，或仅就罗马尼亚调动的雇员而言，延期的罗马尼亚雇员调动日期，或仅就乌克兰调动的雇员而言，延期的乌克兰雇员调动日期)；如果(I)该调任员工在适用履约期的12月31日前仍受雇于公司雇主，且(Ii)公司雇主向Trimble提供合理的证据，证明该调任员工S在12月31日之后的三十(30)日内继续受雇于公司雇主，则Trimble应立即向适用的公司雇主(但不迟于收到该证据后三十(30)天)支付一笔现金 ，该现金相当于该调任员工在结业前的奖金年度中应支付给该员工的部分(或，仅就任何巴西雇员而言，延期巴西结业，或仅就罗马尼亚调动雇员而言， 罗马尼亚雇员延期调动日期，或仅就乌克兰调动雇员，延期乌克兰雇员调动日期)，以及与此类现金支付所需缴纳的雇主部分就业税相关的额外按比例金额 (适用公司的雇主应及时向适当的政府实体缴纳此类税款)。适用的公司雇主(S) 应在两(2)个全额工资期内(但在任何情况下不得超过三十(30)天)，通过适用的公司雇主S工资发放周期，将每笔此类基于奖金的年度现金付款分配给该调动的员工。

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(O)关闭时或关闭前，Trimble应提供 Trimble或位于业务员工所在工厂的雇佣子公司的任何和所有员工在关闭前九十(90)天内经历或将经历《警告法案》定义的 就业损失或裁员的员工人数列表，包括该等就业损失或裁员的日期。Trimble应更新此清单，直至并包括结案为止。自关闭之日起九十(90)天内，AGCO、本公司或任何其他公司雇主不得造成足够数量的转移员工失业或裁员，如果在关闭前与Trimble或其受控关联公司的行为相结合，将 构成工厂关闭、大规模裁员或类似事件。本公司及任何本公司雇主应承担并全权负责，并同意赔偿、保持无害，并在Trimble的选择下，保障Trimble或其任何联属公司于结业日期后因S、本公司或任何其他公司雇主S的作为或不作为，包括未能根据WARN法案送达足够的通知，导致被调任员工在结业后遭受就业损失而承担的任何法律责任。除因AGCO、本公司或本公司雇主违反本条例第8.1(O)条而根据WARN法案承担的任何责任外，Trimble应承担、独自负责并同意赔偿、保持无害，并在AGCO的选择下为AGCO或其任何关联公司辩护，以及 本公司或任何其他公司雇主在2023年9月28日至因分拆重组或关闭而产生的WARN法案下的任何责任(包括未能按照WARN法案送达足够的通知)中承担和承担任何责任。

(P)在符合适用法律的情况下，并在AGCO不 中断任何业务员工履行此类业务员工S责任的范围内，从2023年9月28日至结束为止(或就任何巴西员工而言，直至巴西延迟结束为止，或仅在 关于罗马尼亚调任员工的延迟罗马尼亚员工调任日期或仅就乌克兰调任员工的延迟乌克兰员工调任日期的情况下)，AGCO将拥有合理的访问权限，并有权向业务员工分发关于潜在的离职后条款(或仅针对任何巴西员工)的信息。延期后的巴西终止或仅就罗马尼亚调动的雇员而言，罗马尼亚雇员的延期转移日期，或仅就乌克兰调动的雇员而言，推迟乌克兰雇员与公司雇主的雇佣关系；前提是， 任何讨论和沟通以及雇佣条款 均符合本协议。在向任何企业员工或其代表传达或分发与本 第八条所载契约或本协议或任何法国转让协议所设想的交易有关的任何通信之前，AGCO应将该等通信提供给Trimble，供其事先审查，Trimble应有权对该等通信提供合理的 评论，这将由AGCO真诚地考虑。AGCO应在每次与任何业务员工联系之前联系Trimble或雇用子公司的指定代表，并合理配合 安排合适的时间，以便AGCO员工访问。’

(Q)双方同意真诚合作，并应尽合理最大努力在所有实质性方面遵守《企业劳动协议》和《JCA劳动协议》、《调动条例》和其他适用法律规定的任何和所有义务和要求，以(I)通知自动调动的员工、其他受影响的员工或企业员工代表机构或JCA员工代表机构(如果有)与本协议所述交易有关的任何义务和要求

125

协议(或任何法国转让协议)和(Ii)如果适用法律要求，则向公司或任何公司雇主获取或转让相关劳动行政部门的事先授权和与雇佣有关的许可证；条件是，每一方应在 充分的时间内提供转让条例和其他适用法律所要求的、另一方合理要求的信息，使请求方能够根据《商务劳动协议》、《JCA劳动协议》、《转让条例》和其他适用法律满足其通知、信息和咨询要求。尽管有上述规定，转让被排除的法国业务所需的通知和咨询程序应根据第7.16节和法国看跌期权信函的条款进行。

(R)AGCO应采取或应促使公司雇主采取一切合理必要的措施，以 获得、转移或维持在美国工作的外籍商务雇员在受雇于公司时所需的签证、外籍工人身份或其他许可，如《Trimble Disposure Schedule》第8.1(R)节所披露。

(S)对于在紧接结束前(或仅就任何巴西员工而言，或仅就罗马尼亚被调员工、罗马尼亚员工转职日期或仅就乌克兰被调员工而言，延期乌克兰员工转职日期)之前未归属且未归属的(或如果该等Trimble奖励是股票期权，既得或未归属)持有的Trimble奖，此类奖励应继续授予，并根据其条款保持可行使的 ；但在每个适用的归属日期之前，该调动的雇员仍受雇于本公司或作为本公司附属公司的公司雇主。Trimble应自费向Trimble披露明细表第8.1节(S)规定的调动员工授予Trimble奖励金，金额和条款均符合 Trimble披露明细表第8.1(S)节所述的规定，受此类奖励约束的限制性股票单位的数量应通过将Trimble披露明细表第8.1(S)节所列每位员工旁边列出的金额除以Trimble披露明细表第8.1(S)节所述的Trimble普通股股票交易价格来确定。Trimble披露附表第8.1条(S)。

(T)AGCO应根据AGCO维持的股权计划向AGCO披露日程表第8.1(T)节规定的调动员工授予限制性股票单位奖励或现金奖励，奖励金额和条款符合AGCO披露日程表第8.1(T)节规定的金额(统称为AGCO奖励)，每一次授予限制性股票单位的限制性股票单位的数量，通过将Trimble披露明细表第8.1(T)节列出的每名员工旁边列出的金额除以授予日AGCO普通股的收盘价来确定。Trimble应向AGCO偿还相当于(A)AGCO披露时间表第8.1(T)节规定的AGCO奖励的总授予日期公允价值的现金金额，并在授予日期后六十(60)天内支付，以及(B)相当于AGCO(或任何其他公司雇主)在此类AGCO奖励归属、结算或支付时应支付的雇主部分的额外金额，在此类授予日期后支付。和解或付款后六十(60)日内，S收到由AGCO本着善意确定的雇主部分就业税的书面通知。

126

(U)本第八条或本协议任何其他条款中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得解释为(I)在Trimble或其附属公司的任何现任或前任员工、董事、顾问或独立承包商(包括其任何家属或受益人)或任何其他人(包括任何工会、工会、集体谈判代表或任何员工计划的参与者(或其任何家属或受益人))中产生任何第三方受益人或其他权利，但本协议各方和任何公司雇主除外。(Ii)在任何特定期间或特定雇佣条款或条件下订立任何受雇或继续受雇的权利，或以其他方式干扰本公司、AGCO或其任何附属公司在任何时间(在适用法律允许的范围内)修订或终止任何雇员福利计划、解雇或纪律处分任何雇员或更改任何雇员的雇用条款(在适用法律允许的范围内)的权利，或(Iii)修订、终止或以其他方式修改本公司、AGCO或其各自附属公司的任何雇员计划或其他雇员福利计划在AGCO、本公司及其各自子公司 遵守适用法律的范围内。

(V)不包括雇员。Trimble应在2023年9月28日之后不迟于三十(30)个日历日以书面形式向AGCO提交被排除的雇员名单。

(W)乌克兰调动了雇员。尽管第8.1节有任何相反规定，就根据《乌克兰外包协议》关闭后将向本公司或其一家附属公司提供服务的乌克兰转移员工而言，Trimble 应使该乌克兰转移员工在截止日期由Trimble或其受控关联公司继续受雇。在乌克兰外包协议到期或终止之前，AGCO应向每一名继续受雇于Trimble或其受控附属公司的乌克兰转移员工提供就业机会，其条款与适用于根据第 节8.1条一般适用于已提供员工的条款一致，自乌克兰员工转移延期日期起生效。对于每一名开始受雇于AGCO或本公司雇主之一的乌克兰调任员工，该乌克兰调任员工应被视为调任员工，第8.1(H)、8.1(K)、(L)和(M)节中提到的结束日期和结束日期应被视为指该乌克兰调任员工开始受雇于AGCO或本公司任何雇主的日期；但是，在任何情况下，第8.1(H)节所述的针对每名乌克兰调任员工的续行期应在截止日期的十二(12)个月周年日结束。

127

第九条

税务事宜

9.1跨越 个周期。就本协议而言，就任何跨越期而言，(A)对本公司集团或JCA实体在任何结算前 日期期间定期征收的从价税或类似税额，应等于整个跨越期的此类税额乘以分数，分数的分子是跨越期内在 结算前日期段内的日历天数，其分母是整个跨越期内的日历天数，以及(B)本公司集团或JCA实体的任何其他税项，视情况而定。结账前期间的应分配税期应视为该纳税期间在结账日当日结束时结束(或，如果适用且仅就巴西业务而言，则为推迟的巴西结账日)；但按年度计算的免税、免税额或扣除额(包括折旧和摊销扣减)应在截止日期结束的期间(或，如果适用且仅就巴西业务而言，为延迟的巴西截止日期)与截止日期之后开始的期间(或，如果适用且仅针对巴西业务，为延迟的巴西截止日期)之间按每个期间的天数按比例分配；此外，就本公司集团的任何该等税项而言，可归因于 交易税扣减的免税、免税、扣减或其他税项属性，将被视为在截止至结算日(或如适用且仅就巴西业务而言，巴西递延结算日)止期间内产生，条件是该等金额较 在该结算日之前的期间更有可能不可分配及扣除。

9.2纳税申报单 。

(A)Trimble将编制或安排编制(I)Trimble集团成员或包括Trimble集团任何成员的合并、合并或单一集团的任何纳税申报表(包括任何Trimble合并纳税申报表)，以及(Ii)本公司集团要求提交或与 公司集团就截止日期或截止日期之前(或，如果适用，仅关于巴西业务，推迟巴西结束日期)结束的任何应课税期间提交的任何纳税申报表(Trimble合并纳税申报单除外)(本句第(Ii)款所述的该等纳税申报表)。A ？截止日期前Trimble单独纳税申报单？)。任何交易税扣除都应包括在此类纳税申报单的扣除范围内，前提是此类金额比 对于此类纳税申报单更有可能无法分配和扣除。本公司(或本公司集团的适用成员)应及时提交或安排及时提交任何此类纳税申报单，Trimble应承担与准备和提交此类纳税申报单相关的任何费用。除适用税法或本协议另有要求外，此类截止日期前Trimble单独纳税申报单的编制方式应与适用实体过去的做法一致。除法律规定的范围外，未经Trimble事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方不得修改任何Trimble截止日期前的单独纳税申报单(或撤销或修改任何与此相关的选择)。至少在截止日期前提交Trimble单独纳税申报单的适用截止日期前二十(20)天，Trimble应向AGCO提供该纳税申报单的草稿，以供其审查和批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

128

(B)AGCO应编制或安排编制(I)AGCO集团或包括AGCO集团任何成员的合并、合并或单一集团的任何成员的任何纳税申报表(包括任何AGCO合并纳税申报表)，以及(Ii)须由或 就截至截止日期或之前的任何应课税期间提交的任何报税表(除AGCO合并纳税申报表外)(此类纳税申报表在本句子第(Ii)款所述，即截止日期前AGCO单独纳税申报表。本公司(或适用的JCA实体)应及时提交或安排及时提交任何此类纳税申报单，AGCO应承担与准备和提交此类纳税申报单相关的任何费用。除适用税法或本协议另有要求外，该截止日期前的AGCO单独纳税申报单的编制方式应与适用实体过去的做法一致。除法律规定的范围外，未经AGCO事先书面同意，任何一方不得修改任何截止日期前的AGCO单独纳税申报单(或撤销或修改任何与此相关的选择)(不得无理扣留、附加条件或推迟)。至少在截止日期前提交AGCO单独纳税申报单的适用截止日期前二十(20)天，AGCO应向Trimble提供该纳税申报单的草稿 以供其审查和批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

(C)AGCO和Trimble应 共同编制或安排编制本公司集团或任何JCA实体必须提交或与之有关的任何应课税期间(跨期单独纳税)的任何纳税申报表。公司(或公司集团或JCA实体的适用成员)应及时提交或安排及时提交任何此类纳税申报单，公司应承担与准备和提交此类纳税申报单相关的任何费用。 除非适用税法或本协议另有要求，否则此类跨期单独纳税申报单的编制方式应与适用实体过去的做法一致。除法律规定的范围外，未经其他各方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方不得修改任何跨期单独纳税申报单(或撤销或修改任何与此相关的选择)。

(D)双方在准备和提交任何截止日期前Trimble的单独纳税申报表、截止日期前AGCO单独纳税申报表和跨期单独纳税申报表方面应相互合作，包括迅速向Trimble提供(或促使提供)他们合理要求的任何与此相关的信息(包括任何授权书)，各方应采取商业上合理的努力，按照另一方要求的方式和合理的时间表准备(或安排准备)此类信息。

9.3某些退税。

(A)Trimble或Trimble集团的任何适用成员公司有权获得支付给本公司集团成员公司成员的任何退款或抵免(扣除税项或其他成本)，或由本公司集团成员公司支付或以其他方式使用的9.8(A)节所述的任何税款，但以Trimble或Trimble集团任何适用成员公司将根据第9.8(A)节承担该等税款的范围为限(并在与任何跨越期有关的退款或抵免的情况下适用第9.1节的分摊原则)。如果任何该等退款或抵免(包括适用税务机关为此支付的任何利息)支付给本公司或本公司集团任何成员公司或以其他方式使用，则本公司或本公司集团的该等成员公司应向Trimble或Trimble集团的适用成员支付该等退款或抵免的金额 (扣除税项或其他成本后)。尽管有上述规定，如Trimble或Trimble集团任何适用成员公司已计入债务或营运资金净额计算，则不会向Trimble或Trimble集团任何适用成员公司支付任何到期或应付的退款或贷项。

129

(B)AGCO或AGCO集团的任何适用成员应有权获得支付给任何JCA实体的任何退款或 抵免(扣除税收或其他成本)，或由任何JCA实体以其他方式使用第9.8(B)节所述的任何税款，但AGCO或AGCO集团的任何此类适用成员将根据第9.8(B)节承担此类税款的责任(并在任何与任何跨越期有关的退款或抵免的情况下适用第9.1节的分摊原则)。如果任何此类退款或抵免(包括适用税务机关为此支付的任何利息)已支付给本公司或任何JCA实体，或由本公司或任何JCA实体以其他方式使用，则本公司或该JCA实体应向AGCO或AGCO集团的适用成员支付该等退款或抵免的金额(扣除税项或 其他成本)。尽管有上述规定，如果AGCO或AGCO集团的任何适用成员在计算负债或净营运资本时计入该等属性，则不应向AGCO或AGCO集团的任何适用成员退还或支付任何退款或信贷。

9.4税务诉讼。

(A)尽管本协议有任何其他规定，Trimble或其指定人应有权代表公司集团的任何成员选择控制与第9.8(A)节所述任何税收有关的任何税务程序(每一项均为Trimble税务竞赛)。公司集团的任何成员应在收到任何税务机关关于开始任何Trimble税务竞赛的通知后立即以书面形式通知Trimble，AGCO应采取一切合理要求的行动(包括提供授权书)，使Trimble或其 指定人能够行使本第9.4节规定的控制权。就本公司集团或与本公司集团有关的任何Trimble税务竞赛而言，如合理地预期会在截止日期后的任何期间内引起本公司集团的任何重大税项，则未经本公司集团事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，Trimble或其指定人士不得就该等Trimble税务竞赛达成和解。尽管有上述规定，Trimble税务竞赛产生的任何款项应由Trimble集团在适用法律允许的范围内直接支付给适用的税务机关。

(B)尽管本协议有任何其他规定，AGCO或其指定人有权代表任何JCA实体选择控制与第9.8(B)节所述任何税收有关的任何税务程序(每一项均为AGCO税务竞赛)。任何JCA实体在收到任何税务机关发出的任何AGCO税务竞赛开始的通知后，应立即以书面形式通知AGCO，Trimble应对其采取一切合理必要的行动(包括提供授权书)，使AGCO或其指定人能够行使第9.4节所述的控制权利。如果任何JCA实体的或与JCA实体有关的任何AGCO税务竞赛在任何截止日期后 期间合理地预期会引起任何JCA实体的任何实质性税收，则AGCO或其指定人在未经该JCA实体事先书面同意的情况下，不得就该AGCO税务竞赛进行和解(不得无理扣留、附加条件或拖延)。尽管有上述规定，AGCO 税务竞赛产生的任何款项应由AGCO集团在适用法律允许的范围内直接向适用的税务机关支付。

130

9.5信息合作与交流。

(A)每一方应并应促使其关联方向另一方提供任何一方在(I)提交任何纳税申报单、经修订的纳税申报单或退税要求、(Ii)确定纳税责任或退税权利或(Iii)进行任何税务诉讼时可能合理要求的合作、文件和信息。此类合作和信息应包括提供必要的授权书、相关纳税申报单的所有相关部分的复印件、相关附表和相关工作文件的所有相关部分、与税务机关的裁决或其他决定有关的相关文件，以及任何一方可能拥有的财产所有权和纳税基础的相关记录和其他信息。每一方均应在双方都方便的基础上提供合理的雇员，费用由双方承担，以便为如此提供的任何文件或信息提供解释。

(B)各方应在截止日期前保留公司集团和JCA实体的所有纳税申报单、明细表、工作底稿和其他与税务事项有关的文件，直到与纳税申报单和其他文件相关的纳税申报单和其他文件的诉讼时效到期为止。此后，持有该等报税表或其他文件的一方可在向另一方提供合理通知和机会取得该等报税表或其他文件后处置该等报税表或其他文件，费用由该另一方S承担。

(C)即使本 协议有任何相反规定，任何一方均不得交付或以其他方式提供与本公司业务运营无关的合作、文件或信息(为免生疑问，包括AGCO合并纳税申报表或Trimble合并纳税申报表(视情况而定))或其真诚地认为是专有的合作、文件或信息。

9.6税收分享 协议。

(A)在与本公司集团任何成员有关的范围内，Trimble应于截止日期(或，如果适用且仅就巴西业务而言，推迟巴西截止日期)之前或 终止本公司集团任何成员与Trimble集团的任何成员为当事方的所有税收分享协议或安排(除本协议外)，而Trimble及其任何关联公司或本公司集团的任何成员在截止日期(或，如果 仅适用于巴西业务，则延期巴西关闭)。

(B)在与任何JCA实体有关的范围内，AGCO应在截止日期或之前终止或安排终止任何JCA实体和AGCO集团任何成员作为缔约方的所有税收分享协议或安排(本协议除外)，而AGCO及其任何关联公司或任何JCA实体在截止日期后均不具有任何权利或义务。

9.7转让税。尽管本协议有任何相反规定，但在第9.7节最后一句的约束下，Trimble应经济上承担并承担15%(15%)的任何和所有适用的转让税，而AGCO应经济上承担并负责 除JCA转让税或剥离转让税以外的任何和所有适用的转让税。

131

第7.23节介绍了其中的内容。根据适用法律，负责提交与此类转让税有关的纳税申报单的一方应准备并及时提交此类纳税申报单，并迅速向另一方提供此类纳税申报单的副本。Trimble和AGCO应，并应促使其各自的附属公司合作，及时准备和提交与此类转让税有关的任何纳税申报单或其他文件，包括任何免征或免除任何转让税的申请或征收。Trimble和AGCO均应采取一切商业上合理的步骤，将与第9.7节有关的任何转让税降至最低。

9.8税收赔偿。

(A)自结束日起及之后(或，如果适用，仅就巴西业务而言，延迟巴西结束日)， Trimble应赔偿AGCO，并使其不受以下方面引起的或与之有关的任何责任：(I)在结束前的任何日期期间对公司或公司集团的任何成员征收的任何税收，(Ii)公司或公司集团任何成员在关闭之日或之前是其成员的任何税收(或，如果适用且仅适用于巴西业务(或，如果适用且仅针对巴西业务)，包括根据财政部条例1.1502-6或任何类似或类似的州、当地或非美国法律，(Iii)任何人作为受让人或公司集团任何成员因在 结束之日或之前发生的任何交易(或，如果适用且仅针对巴西业务，延期巴西关闭)在任何期间作为受让人或继承人征收的任何税款，(Iv)与任何截止日期前期间的业务资产或承担的负债有关的任何税项；(V)任何违反第3.16节所述陈述和保证的行为；(Vi)与分拆重组相关或因分拆重组而产生或产生的分拆转让税以外的任何税项；及(Vii)第9.7节所述的15%(15%)的转让税(分拆转让税或JCA转让税除外)。

(B)自结算日起及之后，AGCO应赔偿因下列原因而产生或与之有关的任何责任：(I)在结算日之前对任何JCA实体征收的任何税项；(Ii)JCA实体在结案当日或之前是其成员的附属、合并、合并或单一集团的任何成员的任何税项，包括根据财政部条例第1.1502-6条或任何类似或类似的州、当地或非美国法律；(br}(Iii)任何人作为受让人或继承人，在任何时期内因法律、合同或其他方式在交易结束之时或之前对任何JCA实体征收的任何税款，(Iv)违反第4.16节所述陈述和保证的任何行为，(V)与JCA贡献相关或由JCA贡献引起的JCA转让税以外的任何税收，和(Vi)第9.7节所述的任何 转让税(分拆转让税或JCA转让税除外)的85%(85%)。

(C)尽管本协议中有任何相反规定，第9.8款中规定的各方的各项权利和义务应继续充分有效，直至适用的诉讼时效(S)到期之日起六十(60)日为止(生效其任何延期)。

132

(D)尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议第九条与本协议任何其他条款之间关于双方在任何和所有与税收有关的事项的赔偿权利和义务之间发生任何冲突的范围内，应适用本第九条，并且为免生疑问，第十二条不适用于根据本协议第9.8条提出的任何赔偿要求，但其中规定的除外。

9.9税务纠纷解决办法。因本协议条款而产生的任何争议、争议或索赔，如与任何税款的计算或任何纳税申报单的准备有关，而不能通过AGCO和Trimble之间的谈判解决，应提交给税务合作伙伴，由双方同意的国家认可的会计师事务所进行 解决(税务专家)。税务专家达成的决议应对公司、AGCO和Trimble具有约束力，除非守则第1313(A)节(或任何类似或类似的州、当地或非美国法律)的最终裁定另有要求。税务专家的费用应根据实际争议但未判给Trimble或AGCO的金额分别占Trimble和AGCO实际争议的总额的百分比进行分配。

9.10税务处理事项。

(A)出于美国联邦所得税的目的，双方打算：(I)购买Common Units将导致公司成为美国国税局收入规则99-5，情况1中描述的 合伙企业，以及(Ii)JCA出资是守则第721(A)节所述的交易，双方不得且 应促使其各自的附属公司不采取与此类预期待遇不符的任何报告立场(或与任何税务诉讼相关的行动)，除非经适用税务机关的最终决定。

(B)AGCO应合理且真诚地分配就因收购共同单位而分配给AGCO的共同单位购买(根据美国联邦所得税目的而确定的)支付的购买价格，包括AGCO付款和紧随交易结束后公司存在的负债(为免生疑问，不包括公司因JCA贡献而承担或承担的任何负债)，根据本协议条款进行调整)根据《守则》第1060节及其颁布的《财政条例》(或适用的州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)，并根据附表9.10(B)所述原则，在公司及其子公司的资产中)。AGCO应向Trimble交付此类分配的草案，就此类分配的确定与Trimble进行协商，真诚地考虑Trimble关于此类分配的所有合理意见，并就此类分配获得Trimble的批准(不得无理扣留、延迟或附加条件)，AGCO和Trimble之间有关此类分配确定的任何争议，如无法通过AGCO和Trimble之间的谈判解决，应根据第9.9节提交给税务专家。除非由适用的税务机关作出最终决定，否则双方不得，也不得促使其各自的关联公司采取与该分配不一致的任何报告立场(或与任何税务程序有关的行为)。

133

(C)即使本协议有任何相反规定，除非事先获得Trimble的书面同意，否则不得根据守则第338(G)条就本协议项下拟进行的交易 作出选择。

9.11第245A条选举。除非经AGCO和Trimble另有约定，并以合理和真诚的方式行事( 方不认为S同意是不合理的扣留、附加条件或拖延)，否则转让给 的公司集团任何成员是受控外国公司(符合守则第957节的含义)

根据本协议拟进行的交易，本公司、AGCO、Trimble、本公司及相关附属公司应并应促使其关联公司和股权拥有人就该等受控外国公司作出《财务条例》第1.245A-5(E)(3)(I)条规定的选择，条件是该等选择可根据适用法律作出 ，并应合作进行该等选择，包括签署任何必要的表格以使该等选择生效。

第十条

完成交易的条件：

10.1各方履行成交义务的条件。每一方实施本协议预期的交易的各自义务(不包括预期在巴西延期完成的交易)应在交易完成之日或之前满足或放弃(在适用法律允许的范围内)以下所有条件：

(A)监管审批。(I)适用于本协议根据《高铁法案》拟进行的交易的等待期及其任何延长 (包括与任何政府实体达成的任何不结束交易的协议)应已到期或已终止，及(Ii)附表7.4(D)(I)(B)所列的等待期、许可、批准和/或同意(视适用情况而定)应已到期、已终止或已获得(视适用情况而定)。

(二)创业重组。在符合第7.16(E)节的情况下，分拆重组应已在所有方面完成，但以下情况除外极小的除对AGCO、Trimble或公司无害的 非实质性变更外，根据本协议第2.1节作出的偏差。

(C)没有禁制令。 任何政府实体不得发布有效的命令，限制、禁止本协议或《供应协议》、《商标协议》或《技术协议》所规定的交易，或以其他方式禁止完成本协议或《供应协议》、《商标协议》或《技术协议》所规定的交易。

(D)没有违法行为。 本协议或《供应协议》、《商标协议》或《技术协议》禁止或禁止完成本协议或《供应协议》、《商标协议》或《技术协议》所规定的交易，任何法律均不得颁布、订立、颁布并继续有效。

134

条件向雅高提出S结案的义务。AGCO和S 达成本协议预期的交易的义务(不包括预期在巴西延期完成的交易)应在 或在成交日期之前满足或放弃(在适用法律允许的范围内)以下所有条件：

(A)申述及保证。

(I)(A)第III条所述的Trimble陈述和保证(第III条和第3.6(C)节(无某些变更或事件)所述的基本Trimble陈述除外)应真实、正确，且不考虑在2023年9月28日及截至截止日期和截止日期的重大或业务重大不利影响的任何资格，但个别或总体上不属实和不正确的失败除外。合理预期会对企业产生实质性的不利影响；(B)第三条规定的基本Trimble陈述应真实、正确，在所有方面(但不包括)确定时不考虑任何关于重要性或业务重大不利影响的限制极小的不准确)、2023年9月28日及截至截止日期以及截止日期和截止日期； 和(C)第3.6(C)节(未发生某些变更或事件)中规定的Trimble陈述和保证应在2023年9月28日和截止截止日期、截止日期和截止日期 真实和正确；但是，在上述(A)、(B)和(C)条款的每一种情况下，仅在特定日期或期间作出的陈述和保证应是真实和正确的(以上述方式)。

(Ii)(A)第六条所述的Trimble的陈述和保证(第六条所述的基本Trimble陈述除外)应真实和正确，不考虑在 和截至2023年9月28日以及截止日期和截止日期的重要性的任何限制，除非个别或总体上合理预期不会对业务造成重大不利影响的失实和正确；和(B)第六条规定的基本Trimble陈述应真实和正确，在所有方面都应确定，而不考虑任何关于重要性的限制 (除极小的不准确)，于2023年9月28日及截至截止日期及截止日期作出，但在上述(A)和 (B)条款的每一种情况下，截至特定日期或期间所作的陈述和保证应真实和正确(以上述方式)，仅在该日期或期间为止。

(B)契诺及协议。 本协议所载及要求在截止日期或之前履行的Trimble与本公司的每一契约及协议，应已在所有重要方面履行。

(C)业务材料的不利影响。自2023年9月28日以来，不会发生并将继续发生任何业务重大不利影响。

135

(D)Company LLC运营协议。Trimble应已签署并交付了公司有限责任公司运营协议的副本。

(E)某些附属协议。本公司和Trimble应各自签署并交付其作为缔约方的每个附属协议的副本。

(F)S警官证书。Trimble应已向AGCO提交一份由Trimble的一名高管代表Trimble签署的证书，该证书的日期为截止日期，表明已满足第10.2(A)、10.2(B)、10.2(C)和10.1(B)节中规定的条件。

(G)经审计的财务报表。Trimble应已按照第7.17(A)节的规定向AGCO提交经审计的财务报表。

(H)美国国税局表格W-9。Trimble应已向AGCO提交已签署的美国国税局W-9表格。

S完成交易的条件。 完成本协议所述交易(不包括拟在巴西延期完成交易时完成的交易)的条件应在截止日期或之前满足或放弃(在适用法律允许的范围内)以下所有条件：

(A)申述及保证。

(I)(A)条款IV中所述的AGCO陈述和担保(条款IV和第4.6(C)节(无某些变更或事件)所述的基本AGCO陈述除外)应真实、正确，在不考虑任何关于重要性或JCA重大不利影响的限制的情况下，于2023年9月28日及截止日期确定，如同在截止日期作出的一样，但个别或总体上不属实且不正确的失败除外。合理预期会对AGCO产生实质性不利影响；(B)第四条规定的基本AGCO陈述应真实、正确，在所有方面(但不包括)确定时不考虑对重要性或JCA重大不利影响的任何资格极小的不准确(相对于业务规模和对业务的影响)，在2023年9月28日及截至截止日期和截止截止日期 ，尽管在截止日期和截止日期存在误差；和(C)第4.6(C)节(未发生某些变更或事件)中所述的AGCO的陈述和担保在2023年9月28日及截止日期应真实无误，如同在截止日期当日所作的一样，但个别或总体上合理预期不会对业务产生重大不利影响的故障除外；但前提是，在上述(A)和(B)条款的每一种情况下，截至特定日期或期间所作的陈述和保证应真实和正确(以上述方式)，仅限于该 日期或期间。

136

(Ii)(A)第(Br)条所述的AGCO陈述和担保(第V条所述的基本AGCO陈述除外)应真实和正确，不考虑在2023年9月28日及截至截止日期和截止截止日期的重要性的任何限制，除非个别或总体上合理地预期不会对AGCO材料产生不利影响；及(B)条款第五条所载的基本雅高陈述应为真实及正确，且于2023年9月28日及截至截止日期及截止日期在所有重大方面不受任何限制而厘定，犹如于截止日期及截止日期所作的陈述及保证一样，但在上述(A)及(B)条款的每一情况下，于特定日期或期间作出的陈述及保证仅于该日期或期间(以上文所述方式)为真实及正确。

(B)契诺和 协定。 本协定中规定须在截止日期或之前履行的AGCO的每一契约和协议，应已在所有实质性方面得到履行。

(C)AGCO的重大不良影响。自2023年9月28日起，AGCO不会发生任何重大不良影响并将持续下去。

(D)Company LLC运营协议。AGCO应已签署并交付了Company LLC运营协议的副本。

(E)某些附属协议。AGCO应已签署并交付其作为缔约方的每一份附属协议的副本。

(F)高级船员S证书。 AGCO应已向Trimble交付一份由AGCO执行人员代表AGCO签署、日期为截止日期 的证书，表明已满足第10.3(A)、10.3(B)和10.3(C)条规定的条件。

10.4每一缔约方履行巴西延期关闭的义务的条件。每一缔约方各自履行的巴西延期关闭义务应以在巴西延期关闭日期或之前满足或豁免(在适用法律允许的范围内)延期巴西关闭条件为准。

第十一条

终止

11.1终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)经Trimble和AGCO双方书面同意；

137

(B)在下列情况下，由Trimble或AGCO向另一方发出书面通知：

(I)关闭不得发生在纽约市时间2024年7月1日下午5点或之前(外部日期)；但如果在外部日期(A)第10.1(C)节或第10.1(D)节(在每种情况下，仅与任何反垄断法或任何外国直接投资法有关)或(B)第10.1(A)节所列条件中的一项或两项未得到满足，但第X条中所列的所有其他成交条件应已得到满足或有效放弃，如 适用(除因其性质而应在成交时满足的条件外，但如果关闭发生在该日期，则上述条件应能够满足)，则外部日期应自动 而无需任何人采取任何进一步行动，成为纽约市时间2024年10月1日下午5点；此外，如果在延长的外部日期，第10.1(C)节或第10.1(D)节(在每种情况下，仅与任何反垄断法或任何外国直接投资法有关)或(B)第10.1(A)节规定的条件中的一项或两项条件未得到满足，但第X条规定的所有其他成交条件应已得到满足或有效放弃，视情况而定(除因其性质应在成交时满足的条件外)。但条件是如果关闭发生在该日期)，则外部日期应自动成为纽约市时间2024年12月31日下午5点，无需任何人采取任何进一步行动(在每种情况下，外部日期应指外部日期已如此延长至的日期)；但是，如果任何一方(或在Trimble作为终止方的情况下，公司)实质上违反了本协议，并且该重大违约是未能在该日期前完成关闭的主要原因或主要结果，则任何一方不得根据第11.1(B)(I)条作出终止；或

(Ii)政府实体发布的任何命令或颁布、订立或颁布的法律，永久性地限制、禁止或禁止完成本协议或附属协议所设想的交易或使其非法完成，并且该命令成为有效、最终和不可上诉的；如果该命令的发布主要是由终止方(或在Trimble作为终止方的情况下，则是由公司)的行为或不作为引起的，则不得根据第11.1(B)(Ii)条作出终止；

(C)如果AGCO违反或未能履行本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，Trimble在书面通知AGCO的情况下，由Trimble提供，并且这种违反或未能履行(I)将导致未能履行第10.3(A)款中规定的条件，第10.3(B)节或第10.3(C)和(Ii)(X)节不能或不能在外部日期之前治愈，或者(Y)在自Trimble书面通知AGCO违反或未能履行之日起三十(30)天之前未治愈；但前提是，Trimble和公司均未违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，从而导致第10.2(A)条、第10.2(B)条或第10.2(C)条中的任何条件无法满足；或

(D)如果Trimble或公司违反或未能履行本协议中各自的陈述、保证、契诺或其他协议中的任何一项，AGCO在书面通知Trimble后，将违反或未能履行：(I)将导致 第10.2(A)、10.2(B)或第10.2(C)和(Ii)(X)条规定的条件失败，或不能或未在外部日期之前治愈或(Y)未被治愈

138

在AGCO以书面形式通知Trimble该违约或未能履行之日起三十(30)天之前治愈；前提是AGCO没有以不满足第10.3(A)节、第10.3(B)节或 第10.3(C)节所述任何条件的方式违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议。

11.2终止的效力。

(A)如果Trimble和/或AGCO中的任何一方或双方根据第11.1节的规定终止本协议，则本协议将终止，并且不再具有任何效力或效力，除第11.2节所述外，本协议的任何一方均不承担任何责任；但是， (A)第7.3条(保密)、第7.7条(公告)和第XIII条(总则)的规定在本协议终止后仍然有效，(B)本协议终止后，AGCO在按照本协议第11.2款支付反向终止费的情况下不承担任何责任，并且(C)本协议中的任何条款均不解除任何一方在终止本协议之前的欺诈或故意故意违反本协议的责任。双方在保密协议项下的义务在本协议终止后继续有效。

(B)如果AGCO或Trimble根据 (I)第11.1(B)(Ii)节因根据或依据任何反垄断法或任何外国直接投资法发布的命令而有效终止本协议，或(Ii)第11.1(B)(I)节，以及(br}第(I)或(Ii)款中的任何一种情况)终止本协议时，(A)第10.1(C)节或第10.1(D)节(在每种情况下，仅与任何反托拉斯法或任何外国直接投资法有关)或(B)第10.1(A)款未得到满足，但第X条中规定的所有其他成交条件应已得到满足或有效放弃，如 适用(除(X)在成交时符合其性质的那些条件外，但如果交易在终止之日完成，则应能够满足该等条件，并且 (Y)由于AGCO违反本协议而导致的任何该等条件未能得到满足，而该违反主要是由于未能满足或能够满足该等条件所致)，则AGCO应向Trimble支付94,000,000美元的费用(反向终止费)，(I)如果该协议由Trimble终止，立即，但在任何情况下不得迟于(I)终止之日起三(3)个工作日，或(Ii)如果协议由AGCO终止，则在终止协议的同时终止。根据本协议向Trimble支付的任何反向终止费应通过电汇立即可用的资金至Trimble为此目的以书面指定的一个或多个帐户的方式支付。

(C)双方承认本第11.2款中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，如果第11.2款要求支付的任何款项不构成罚金，则应支付的任何金额均不构成处罚；因此，如果AGCO未能及时支付根据第11.2款到期的款项，而为了获得此类付款，Trimble开始采取法律行动，导致对AGCO根据第11.2款到期的任何款项作出判决，AGCO应向Trimble支付其合理且有文件记录的自掏腰包费用及开支(包括合理及

139

记录在案自掏腰包律师费)，以及按中公布的最新美国最优惠利率计算的该金额或其部分的利息华尔街日报自要求付款之日起生效。双方确认并特此同意，在任何情况下，AGCO都不需要 支付一次以上的反向终止费，也不需要支付一次以上的反向终止费，无论反向终止费是否根据本协议的一项以上条款在相同或 不同时间和不同事件发生时支付。

(D)除故意和故意违反或欺诈的情况外，AGCO和Trimble及其各自的子公司，包括为免生疑问，本公司不对本协议或附属协议的其他各方或其任何子公司(无论是法律上或衡平法上的、合同上的、侵权或其他方面的) 就本协议或附属协议未能关闭或根据本协议或根据本协议或本协议计划进行的任何其他交易(或放弃交易)或构成终止基础的任何事项承担任何责任。

(E)如果本协议在终止前由AGCO或Trimble在不支付反向终止费用的情况下有效终止，终止后生效，AGCO应承担50%(50%)的责任，Trimble应分别承担双方从2023年9月28日至结束所产生的总备用费用的50%(50%)的责任。在任何情况下，AGCO和Trimble均应迅速但不迟于终止日期后五(5)个工作日，向另一方偿还对方所发生的费用中其所占比例(根据前述语句)的总额，但以该报销方以前未支付的为限，因此，AGCO应支付 50%(50%)，而Trimble应分别支付双方自2023年9月28日至交易结束为止所发生的总费用的50%(50%)。

11.3延期；豁免。在交易结束前的任何时候，Trimble一方面或AGCO可以(A)延长履行另一方任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守另一方在本协议中包含的任何协议或条件。任何此种延期或弃权只有在批准延期或弃权的缔约方签署的书面文书中载明时才有效。

第十二条

赔偿

12.1契诺和协议的存续。双方在本协议中或根据本协议作出的陈述、保证、契诺和协议应完全有效，直至截止日期后十八个月为止，届时它们将终止(此后不得根据第12.2条提出赔偿要求)，但：(A)基本Trimble陈述和

140

(B)第3.16节(与税收有关)和第4.16节(与税收有关)中的陈述和保证应在关闭后继续有效，直至适用的诉讼时效期满后九十(90)天， (C)本协议中包含的本协议中包含的任何契约或协议，在关闭后应全部或部分履行，并应根据其条款在关闭后继续生效；如果根据第12.3条提出的任何赔偿要求的通知 已在本第12.1条所述的适用存活期内真诚发出，则作为该赔偿要求的标的的陈述、保证、契诺和协议应继续有效，直至该索赔最终得到解决为止。为免生疑问，根据第12.2(A)(I)(A)节(适用于除外责任)和第12.2(B)(I)(A)节(适用于已承担的责任)规定的赔偿义务代表双方均有意分配某些责任，因此双方 打算无限期地或直至适用法律允许的最后日期为止。

12.2弥偿。

(A)由Trimble作出弥偿。

(I)在符合本第12条的规定的情况下，自交易结束起及结束后，Trimble将根据第12.3节的规定，对AGCO、本公司及其各自的关联公司及其各自的代表(AGCO受赔方)进行赔偿、辩护并使其不受损害(不得重复)，赔偿任何AGCO受赔方实际发生的一切损失，并对其进行赔偿，但以下列各项为限：

(A)任何免责责任；

(B)Trimble(或在关闭前，本公司)违反或未能履行本协议下的任何Trimble(或在关闭前，本公司)的任何契诺或义务；或

(C)Trimble根据第三条或第六条作出的任何违反陈述和 保证的行为(不考虑其中包含的与重要性有关的任何限制或例外情况(例如，除了第3.6(C)节中的第3.6(C)节以外，在所有重大方面的术语， ))。

(ii)尽管本协议有任何相反规定，Trimble不应要求赔偿、辩护或保护AGCO赔偿方，或赔偿任何AGCO赔偿方，根据第12.2（a）（i）（C）节所作的任何损失（因违反基本Trimble陈述或第3.16（t）条而引起的任何损失除外）或（y）仅就违反第7.17（a）条第二句或第7.17（b）条第二句、第12.2（a）（i）（B）条所述Trimble的任何约定或义务而言：

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(A)就任何索赔而言，除非该索赔连同由类似或相关的基本事实、事件或情况引起的其他索赔 涉及超过200，000美元的损失（最低限额）；“”

(B)(I)除因违反第3.19条而产生的任何损失外，直至根据第12.2(A)(I)(C)条最终确定AGCO受赔方有权以其他方式获得赔偿的损失总额超过20,000,000美元(AGCO免赔额)为止，或 (Ii)因违反第3.19条而产生的任何损失。直至根据第12.2(A)(I)(C)条最终确定AGCO受赔方有权以其他方式获得赔偿的损失总额超过1,000,000美元(可扣除资产的充足性)，在第(I)和(Ii)款的情况下，在此之后，Trimble应对AGCO受赔方的所有损失(受本协议规定的其他限制的限制)负责，而AGCO受赔方最终根据第12.2(A)(I)(C)条被确定为有权以其他方式获得超过AGCO免赔额或可抵扣资产的充足性(视情况而定)的赔偿，但只有在任何索赔以及因类似或相关基础事实、事件或 情况产生的其他索赔涉及超过AGCO最低金额的损失时，Trimble才应承担责任；和

(C)累计总金额 (计入Trimble根据本协议支付的所有金额)超过300,000,000美元；

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，(I)Trimble不应被要求对AGCO受赔方进行赔偿、辩护或使其无害，或向任何AGCO受赔方赔偿因违反第3.16(T)条而产生的任何损失的50%(50%)以上，以及(Ii)因违反第3.16(T)条而累计支付的赔偿金总额不得超过20,000,000美元。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，Trimble不应被要求赔偿、辩护或使AGCO受赔方不受损害，或因与本协议有关的任何损失(除第12.2(A)(I)(A)条规定的任何损失或因Trimble欺诈或故意故意违反本协议而造成的损失外)累计超过2,000,000,000美元(考虑到Trimble在本协议下支付的所有金额)而赔偿AGCO受赔方或向任何AGCO受赔方偿还。

(B)由AGCO提供的赔偿。

(I)在符合本第十二条的规定的情况下，自结案之日起及结案后，AGCO将根据第12.3节的规定，向Trimble及其关联公司和代表(Trimble受赔方)赔偿、 辩护并使其无害，不受Trimble 受赔方因下列原因引起或与之有关的所有实际损失：

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(A)任何已承担的负债；

(B)AGCO违反或未能履行AGCO和公司在本协议项下的任何契约或义务；或

(C)AGCO根据第四条或第五条作出的任何违反陈述和保证的行为(不考虑其中包含的与实质性有关的任何限制或例外情况(例如，除第4.6(B)节外，在所有实质性方面的实质性或实质性不利影响))。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，AGCO不应被要求根据第12.2(B)(I)(C)条赔偿、保护或使Trimble受赔方不受损害，或赔偿任何Trimble受赔方根据第12.2(B)(I)(C)条(但不包括因违反第四条(第4.2或4.4(A)节)或第V条所载的AGCO基本陈述而产生的任何损失)：

(A)就任何索赔而言，除非该索赔连同因类似或相关的基本事实、事件或情况而引起的其他索赔涉及超过200,000美元的损失(最低额赔偿金额)；

(B)直到AGCO根据第12.2(B)(I)(C)条最终确定有权获得赔偿的S损失总额超过500,000美元(Trimble免赔额)，在此之后，AGCO应对Trimble受赔方的所有损失(受本协议规定的其他 限制的规限)承担义务，但只有在Trimble受赔方最终被确定为根据第12.2(B)(I)(C)条有权获得超出Trimble免赔额的赔偿时， 以及因类似或相关的基本事实、事件或情况而产生的其他索赔，涉及的损失超过最低限度赔偿金额；和

(C)累计总额超过7,500,000美元(考虑到AGCO根据本协议支付的所有金额)。

但如因违反第4.2或4.4(A)节中所载的基本AGCO陈述或与之相关而产生任何损失，则上述(A)和(B)款不适用，并且上述(C)款应被视为包括$50,000,000，而不是$7,500,000。

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(Iii)即使本协议有任何相反规定，AGCO不应因与本协议有关的任何损失(除根据第12.2(B)(I)(A)条规定的任何损失或因AGCO欺诈或故意故意违反本协议或在交易结束后因本公司而产生的损失)累计超过2,000,000,000美元(计入AGCO根据本协议支付的所有金额)而向Trimble受赔方赔偿、辩护或使其不受损害(br})。

(C)本第十二条和第9.8条项下的任何和所有损失的数额，应在扣除(A)任何实际实现的税收优惠后确定(如果有的话)(首先考虑到该受保障方或集团的所有其他收入、收益、损失、扣除或抵免项目) 与应计项目有关的任何税收优惠，在发生或支付任何此类损失的课税年度或上一课税年度，以及(B)任何应付给受赔方或其关联方的保险，这与以下事实有关：(br}扣除因此类索赔而产生的任何增加的保险费，包括与此类保险相关的任何追溯或预期的保费调整，因为此类金额是根据通常适用的政策和计划确定的，且仅在首先将任何可用保险投保于本合同未获赔偿的损失部分之后。

12.3损失的计算。双方承认并同意，如果一方需要根据本第十二条或第九条就任何损失或税款支付任何款项：

(A)在符合本第12条规定的情况下，Trimble应向AGCO受赔偿方支付下列任何债务：

(I)就本公司或其任何附属公司蒙受的可予弥偿的损失而言，Trimble应向AGCO支付该等损失的85%，或在AGCO的S选举中，向本公司支付100%的损失；及

(Ii)在AGCO受赔方(本公司或其任何子公司除外)遭受可赔偿损失的范围内，Trimble应向该AGCO受赔方支付此类损失；

据理解，就本第12.3(A)条而言，AGCO的亏损由其作为本公司或其任何附属公司的股权持有人间接蒙受的损失 构成，应被视为本公司或其任何附属公司根据第12.3(A)(I)条应支付的亏损。

(B)AGCO应向Trimble受赔偿方支付下列任何债务：

(I)就公司或其任何附属公司蒙受的可予弥偿的损失而言，AGCO应向Trimble支付损失的15%，或在Trimble和S当选时，将损失的100%支付给公司；及

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(Ii)如果可赔偿损失由Trimble受赔方(本公司或其任何子公司除外)承担，则AGCO应向该受赔方支付此类损失；

不言而喻，就本第12.3(B)条而言，Trimble的亏损由其作为本公司或其任何附属公司的股权持有人间接蒙受的损失 构成，应被视为本公司或其任何附属公司根据第12.3(B)(I)条应付的亏损。

(C)就第九条和第十二条而言，损失不应包括任何后果性的、特殊的、惩罚性的、附带的、间接的或惩罚性的损害赔偿，包括实际或潜在的利润损失、价值减值或收入的倍数，但在以下范围内除外：(I)与第三方索赔有关而实际判给第三方的(Br)(包括作为和解的一部分)或(Ii)根据特拉华州合同法的适用原则可追回的损失，因为它们是相关违约或行为的自然、可能和合理可预见的后果，且不是由受补偿方的特殊情况造成的，不包括惩罚性赔偿。

12.4赔偿程序。

(A)根据本协议有权获得赔偿的人(受赔方)应迅速以书面形式将受赔方认定的任何未决或威胁的索赔或要求(包括第三方对受赔方提出的未决或威胁索赔或要求)(包括第三方针对受赔方提出的未决或威胁索赔或要求)迅速以书面形式通知(该通知或索赔通知)；但未能及时送达索赔通知仅在受赔偿方因延误而实际受到损害的范围内，才会影响受补偿方在本合同项下的权利。每份索赔通知将就其中所列的每一项赔偿要求(I)合理详细且真诚地说明所提出的赔偿要求的性质 和(Ii)如果可行，说明该受补偿方声称根据本条款第十二条有权获得赔偿的损失的总金额，或根据该赔偿要求合理预期发生的此类损失的总金额的善意估计(该索赔金额)。

(B)如果赔偿方希望对索赔通知中提出的部分或全部索赔提出反对，则赔偿方应在收到索赔通知后三十(30)个工作日内 向被赔偿方提交书面反对意见，表示反对并合理详细且真诚地解释反对的依据； 如果未能及时提交异议，仅在被补偿方因延迟而实际受到损害的范围内，方可影响被赔偿方在本合同项下的权利。在被补偿方收到S的书面反对意见(如果有)后，被补偿方和补偿方将立即举行会议，无论如何在三十(30)个工作日内，就作为该书面反对的标的的每项赔偿要求，双方的权利达成一致。如果双方同意，双方将共同编写一份备忘录，列明此类协议。

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并由被补偿方和补偿方签署，在实际可行的情况下，无论如何在该备忘录签署后十(10)个工作日内，根据第12.4(C)条的规定，补偿方将向被补偿方支付约定的金额。如果被补偿方和被补偿方没有在该期限内共同编写和签署该备忘录，或者该备忘录没有完全解决及时提交的书面反对意见，则被补偿方可以根据第13.3条的规定寻求解决该争议或强制执行与赔偿要求有关的义务。

(C)补偿方根据第12.4(B)条向受补偿方支付的任何款项，将由补偿方通过电汇美元立即可用资金到受补偿方以书面指定的一个或多个账户的方式支付。

(D)在收到根据第12.4(A)节从受补偿方发出的第三方索赔通知后，补偿方将有权通过通知被补偿方来承担该第三方索赔的辩护和控制权(费用由该赔偿方承担)；但条件是： 该赔偿方应允许该第三方有合理的机会与其律师一起并自费参与该第三方索赔的辩护。尽管有上述规定，如果被指控技术中的知识产权主要由被补偿方拥有或在紧接交易结束后由被补偿方授权给被补偿方的知识产权，则补偿方无权对以下任何第三方索赔进行辩护：(I)涉及刑事索赔或监管执法行动，(Ii)涉及金钱救济以外的救济，或 寻求强制救济和金钱损害赔偿的知识产权的挪用。(Iii)若被弥偿一方不会获得弥偿的索赔部分合理地可能超过其将获得弥偿的部分，(Iv)涉及实际或潜在的利益冲突，根据被弥偿一方的外部法律顾问的合理判断，这将使同一律师 不适合代表弥偿方和被弥偿方，或(V)涉及业务的客户或供应商，并合理地预期会对本公司与其一名或多名客户或供应商的关系产生不利影响。如果赔偿方不承担或不被允许根据第12.4条承担对任何第三方索赔的辩护和控制，则被赔偿方有权承担和控制此类辩护，但赔偿方仍可由其律师参与此类第三方索赔的辩护，费用由赔偿方承担。AGCO、Trimble 及其各自的关联公司和代表应合理合作，为任何第三方索赔辩护，包括酌情为此类第三方索赔辩护提供账簿和记录、人员和证人。如果赔偿方已经承担了第三方索赔的抗辩和控制权，则应授权其同意和解任何第三方索赔，或同意任何第三方索赔产生的任何判决，而无需得到任何受补偿方的同意。但此类和解或判决：(I)不向受补偿方施加任何衡平法或其他非金钱救济或义务，而仅涉及向受补偿方支付金钱损害赔偿金，或(Ii)涉及发现、承认或承认任何不当行为、过错或违反法律的行为，以及(Ii)作为任何和解或判决的条件，

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无条件释放可能受此类第三方索赔影响的受补偿方。未经补偿方事先书面同意，受补偿方不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，且此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但尽管有上述规定，如果(I)在向补偿方提交的书面文件中不可撤销地放弃根据本协议获得赔偿的任何权利，(Ii)不对补偿方施加任何衡平法或其他非金钱救济或义务，以及(Iii)不涉及发现或承认任何过错、过失或违反法律的行为，则受补偿方有权支付或解决任何此类索赔。

12.5排他性救济。尽管本协议有任何其他相反的规定，但本协议第十二条、第8.1(N)条和第9.8条(税务赔偿)是双方自截止日期起及之后对因违反本协议而引起的任何事项(包括对本协议项下任何陈述、保证、契约或协议的不准确或违反的索赔)的唯一和排他性的补救措施；但是，上述规定不会被视为任何一方放弃根据第13.11节要求具体履行或强制救济的任何权利，或因任何欺诈主张或该方故意故意违反本协议而产生的任何权利或补救措施。为免生疑问，就根据第2.7节进行的收盘后调整而言，对收盘后调整的确定不应被视为本第12.5节的补救措施，也不应受第XII条的条款或其他方面的限制，且此类收盘后调整所依据的事实或 情况不应作为根据第XII条或其他条款提出的赔偿要求的单独依据。

12.6减少损失。本协议项下的任何受赔方应尽商业上合理的努力避免或减轻任何损失 在没有减轻的情况下，在意识到任何引起本协议下的任何赔偿要求的事件或情况后，合理地预计这些损失将会引起与该赔偿要求有关的责任。

12.7税收待遇。双方同意，为税务目的，并在适用法律允许的范围内，将(I)根据第XII条或第9.8节由Trimble支付的任何赔偿款项视为对AGCO在共同单位采购中向Trimble支付的购买价的调整，及(Ii)AGCO根据第XII条或第9.8节支付的任何赔偿款项视为对AGCO在JCA出资中向本公司作出的出资额的调整。双方不得， 并应促使其各自的关联公司不采取与该待遇不一致的任何报告立场(或与任何税务程序相关的行动)，除非经适用税务机关的最终决定。

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第十三条

一般条文

13.1解释；没有推定。

(A)双方理解并同意，在本协议中包含的陈述和担保中指定任何美元金额，或在Trimble披露时间表中包括任何特定项目，并不意味着该等金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目或其他项目是 或不重要的，任何一方不得在双方之间关于是否有任何义务的任何争议或争议中使用该等金额的设定或任何此类项目的事实，第 项或未在本协议中描述或包括在Trimble披露时间表中的事项对本协议而言是重要的或不重要的。

(B)就本协定而言，(I)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应被视为包括另一种性别；(Ii)提及条款、章节、段落、附件和附表时，除非另有规定，否则指的是本协议的条款、章节、段落、展品和附表；(Iii)本协议中的术语，包括本协议的附表，均指本协议的所有条款、章节、段落、展品和附表；(br}(4)所指的是美元；(V)除非另有说明，否则在本协议中所用的单词，包括？和类似含义的词语，应指？包括但不限于？； (Vi)在词组中的单词？的范围应不是排他性的；(Vii)词组中的？范围？应指主体或其他事物扩展的程度，该词组不应(除非上下文另有要求)仅指？；(Vii)提及书面或书面形式的？(Ix)条款应在适当时适用于后续事件和交易； (X)Trimble、本公司和AGCO各自参与了本协议的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，本协议应视为由双方共同起草 ，不得因本协议中任何条款的作者而对任何一方产生偏袒或增加举证责任的推定或负担；(Xi)提及的任何人包括S的继任者和允许的 转让；(Xii)除非明确规定营业日，否则所指的天数是指日历日；(Xii)在计算根据本协定在此之前、其内或之后采取任何行动或步骤的时间段时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期；(Xiv)本协议所指的任何交易应包括剥离重组；(Xv)字的涵义应与字的含义相同；和(Xvii)提供的术语和类似进口的词语意味着有关文件或材料在唐纳利金融解决方案公司托管的黑钻石项目电子数据室中可供该缔约方使用，并向AGCO或其代表提供访问权限，或以书面形式提供给AGCO和S法律顾问，在每种情况下，至少在2023年9月28日原始协议签署和交付前24小时(或Trimble披露时间表中明确指出的 )。

148

13.2标题；定义。本协议中包含的章节和条款标题仅为便于参考而插入，不会影响本协议的含义或解释。

13.3适用法律；管辖权和论坛；放弃陪审团审判。

(A)本协议、双方在本协议项下的权利以及 所有因本协议项下或与本协议有关而产生的全部或部分诉讼、本协议拟进行的交易、任何前述事项的谈判或双方根据或与前述任何事项有关的关系(在每个案件中，无论是在合同、侵权行为或成文法方面，还是在法律或衡平法上)，应受特拉华州适用于完全在该州内签署并将在该州内进行的合同的法律管辖和解释，而不参考法律选择这些原则将导致适用不同法域的法律。

(B)各方不可撤销地将因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交给位于纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院的专属管辖权(或仅在该法院拒绝管辖权的情况下，提交给位于特拉华州的任何联邦法院)，并在此不可撤销地同意，有关该诉讼的所有索赔均可在该法院进行审理和裁决。每一缔约方特此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持此类行动的不便的法院的抗辩。双方还同意，(I)在法律允许的范围内，在上述任何诉讼中针对他们中的任何一方的最终和不可上诉的判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼在美国境内外的任何其他司法管辖区强制执行， 的认证副本应为该判决的事实和金额的确凿证据，以及(Ii)在任何此类诉讼中向该方送达的诉讼程序应在根据第13.7条发出通知的情况下有效。

(C)在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，双方特此放弃，并承诺他们不会在第13.3(A)节所述的任何诉讼中主张任何由陪审团审判的权利(无论是作为原告、被告还是其他身份)，无论是现在存在的还是以后出现的，也无论是合同、侵权行为还是其他形式。双方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作为双方知情、自愿和协商一致的书面证据，双方同意在第13.3(A)条所述的任何诉讼中放弃各自的陪审团审判权利，并且此类诉讼将由没有陪审团的法官在有管辖权的法院审理。

(D)本协议的每一方证明，除其他事项外，本协议的每一方都是受到上文第13.3节中所述的相互放弃和证明的影响而签订本协议或文书的。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本第13.3条的规定在所有情况下都不会得到充分执行。

149

13.4整个协议。原协议和本协议连同附属协议、保密协议以及本协议和本协议的附件和附表构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代之前的任何讨论、通信、谈判、拟议条款单、协议、谅解或安排，双方之间除原协议或本协议中规定或提及的以外，不存在任何协议、谅解、陈述或保证。本协议不应放弃一方在本协议日期之前因任何可能违反原协议而产生的任何权利，也不应重新开始根据原协议已经开始的任何时间段，或要求重新采取任何已经采取的行动。

13.5没有第三方 受益人。本协议，包括本协议的附件和附表，并不打算授予或代表不是本协议一方的任何人(及其继任者和受让人)关于本协议标的或任何条款的任何权利、利益、诉因或补救措施，但在融资来源和融资来源相关方的情况下，在第13.16条规定的范围内除外。

13.6费用。除本协议明确规定外，无论本协议预期的交易是否完成 ，与本协议及本协议预期的交易相关的所有法律及其他成本和支出应由产生该等成本和支出的一方支付。

13.7个通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知和其他通信，在任何情况下都应以书面形式充分发出 如果是书面的，并且：(I)交付时，(Ii)如果通过电子邮件交付，则在纽约市时间下午5：00之前通过电子邮件发送的日期，否则在下一个工作日，在每种情况下，在交付日期没有收到任何退回、不在办公室或类似的指示未交付的消息，(Iii)在第一个(1)ST)如果由全国认可的次日快递员使用次日服务进行递送，则在发货之日之后的工作日(如果是在美国境外发送或接收通知的任何收件人，则在第二天(2发送)营业日(br}发货日期之后)，或(Iv)在确认收到或第五(5)日之前这是)邮寄日期后的工作日如果通过挂号信或挂号信递送，只要所有通知的发件人和收件人都在美国，请返回 要求的收据，邮资已付。根据前述第(I)、(Ii)或(Iv)条发送的所有通知和其他通信也必须通过电子邮件发送。本协议项下的所有通知和其他通信应按下列地址送达：

(A)如果给Trimble，或在关闭前， 公司：

Trimble Inc.

10368 Westmoor Drive

Westminster，CO 80021

注意事项：    总法律顾问

        法律部重要法律声明–

电子邮件：      jennifer_allison@trimble.com

        legal@trimble.com

150

将副本(不构成通知)发送给：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

大学大道525号，1400套房

加州帕洛阿尔托，邮编：94301

收件人：    托马斯·艾维

        阿姆鲁·拉扎克

电子邮件：      thomas. ivey @ www.example.com

        amr. razzak @ www.example.com

(b)如果在交易结束后发给公司，则寄至公司在交易结束日以书面形式向Trimble和AGCO提供的地址（或者， 无此类通知的情况下，寄至下文所述的AGCO地址）。

(c)如果是AGCO：

AGCO公司

4205 River Green Parkway

Duluth，GA 30096

注意：   罗杰·巴特金

电子邮件：     Roger.Batkin@agcocorp.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，纽约10017

注意：   埃里克·斯威登堡

        雅各布·伦托夫

电子邮件：     eswedenburg@stblaw.com

邮箱：        jrendtorff@stblaw.com

13.8继任者和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。未经本协议其他缔约方的明确书面同意，本协议的任何缔约方不得直接或间接转让其在本协议下的任何或全部权利或委托其在本协议下的任何或所有义务，但AGCO可将其在本协议下的任何权利转让给附属公司或任何融资来源，但此类转让不得解除AGCO在本协议下的任何义务。任何违反前述规定的所谓转让或授权均属无效。

151

13.9修正案和豁免。除非由各方签署的一份或多份书面文书，否则不得修改或修改本协议。如果AGCO、本公司或Trimble未能履行本协议所载的任何义务、契诺、协议或条件，Trimble和公司可以书面方式明确免除，如果AGCO、AGCO、Trimble或本公司未能履行。本协议任何一方对违反本协议任何条款或规定的放弃不得解释为对任何后续违反或任何其他规定的放弃。

13.10可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可强制执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在此决定后， 双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。

13.11具体表现。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议的任何条款，或以其他方式违反本协议的任何条款，将发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使可用)不是适当的补救措施。 因此，双方承认并同意，除非本协议已根据xi条款终止，否则双方应有权获得禁令、具体履行和其他公平救济 ，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定(为免生疑问，以促使AGCO和Trimble完成本协议项下预期的交易)，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施(受第12.5条的约束)。任何寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方，均不应被要求提供与该命令或禁止令相关的任何担保或其他担保。在第11.2节和第12.5节的约束下，上述条款是任何一方在法律上、衡平法或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补充。双方进一步同意，第13.11条规定的任何内容均不得要求任何一方在行使xi条款项下的任何解约权(并在终止后寻求损害赔偿)之前或作为条件，就本第13.11条规定的具体履行提起任何诉讼(或限制任何一方就此提起诉讼的权利)。为免生疑问，Trimble可申请授予第13.11条所述类型的特定履约，并根据第11.2条支付反向终止费，但在任何情况下，Trimble都不允许或有权同时获得特定履约和反向终止费。

13.12《大宗销售法》。双方特此放弃遵守任何适用的大宗销售或大宗转让或类似法律的规定，与本协议拟进行的交易相关。

13.13禁止入场。本文中的任何内容均不应被视为Trimble、本公司或其各自的任何关联公司在涉及第三方的任何行动或调查中承认Trimble、本公司或该关联公司或任何该等第三方违反或没有违反或违约履行或遵守任何合同的任何条款或条款。

152

13.14进一步保证。根据本协议的条款和条件，各方应尽合理最大努力，并应促使其各自关联公司应另一方的要求，不时作出合理最大努力，在没有任何额外考虑的情况下，向该请求方提供进一步的信息或保证，签署和交付该等额外的文件、文书和运输工具，并采取合理必要或适当的其他行动和进行其他事情，以执行本协议、附属协议的规定，并使拟进行的交易生效，从而：包括赋予AGCO或Trimble及其附属公司良好及有效的通用单位所有权，以及归属本公司良好及 有效的业务资产所有权。

13.15对应方。本协议可签署一份或多份，任何一方均可分别签署，每一份在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。通过传真或通过电子邮件的.pdf、.tif、.gif或类似附件交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本的效果相同。

13.16资金来源。尽管本协议中有任何相反的规定，Trimble和本公司(代表其本身及其子公司)在此：(1)同意因本协议、承诺的融资、承诺书或与承诺的融资、承诺函或与承诺的融资、承诺函或由此预期的任何交易或根据其提供的任何服务而订立的任何协议而产生的或与之相关的任何融资来源的任何诉讼，应受位于纽约州曼哈顿区的任何联邦或州法院的专属管辖权管辖。只要该法院及其任何上诉法院仍然可用，且本协议的每一方都不可撤销地将其自身及其财产提交给该法院的专属管辖权，此类行动(除非与承诺的融资或任何永久融资有关的任何协议另有明确规定，且除与本协议中任何条款的解释有关的范围外(包括与承诺的融资有关的任何文件或与任何永久融资有关的任何文件中明确规定此类条款的解释应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释的任何条款)应受纽约州法律管辖(不影响任何会导致适用另一个司法管辖区的法律的法律原则冲突)。(2)(X)在适用法律允许的最大范围内，故意和自愿放弃因本协议、承诺的融资、承诺函或据此拟进行的任何交易或履行其项下的任何服务而产生或与之有关的任何融资来源的任何权利或索赔，并且(Y)同意不对任何融资来源提起或支持任何类型或类型的诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上， 无论是合同还是侵权或其他方式，都不以任何方式对任何融资来源提起或与本协议、承诺的融资、承诺书或因此而拟进行的任何交易或在任何论坛上履行承诺书项下的任何服务，但开庭审理的联邦或州法院除外。

153

纽约曼哈顿，纽约，(3)同意在任何此类诉讼或程序中向公司或其子公司送达法律程序文件，如果根据第13.7条发出通知，则应有效，(4)在可能有效的最大程度上，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼的不便法院的抗辩，(5)在适用法律允许的最大范围内，知情、故意和 自愿放弃在针对任何融资来源的任何诉讼中由陪审团进行审判的所有权利，本协议、承诺的融资或本协议项下拟进行的任何交易或履行其项下的任何服务，(6)同意任何融资来源不受与本协议、承诺的融资或承诺书有关的任何特殊、后果性、惩罚性或间接或侵权性质的损害或损害，(7)同意本协议不得针对任何融资来源强制执行，并同意任何融资来源不会对公司、其任何子公司或其各自的代表承担任何责任(为免生疑问，AGCO及其附属公司除外)，并特此放弃与本协议、承诺的融资、承诺书或任何拟进行的交易相关的任何权利或索赔，或履行本协议项下的任何服务，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面(但前提是，尽管有上述规定，本协议不影响AGCO或其任何子公司就承诺的融资或本协议下的任何交易或其项下的任何服务针对融资来源的权利)，并且 (8)同意，即使本协议有任何相反规定，融资来源是第11.2、13.5和13.8款以及本13.16款的明示第三方受益人，并且可以执行并有权依赖本协议中反映本13.16款中前述协议的任何条款，并且此类条款和融资来源和融资来源相关方的定义(以及本协议的任何其他条款，如果此类条款的修改、补充、豁免或其他修改将改变此类条款的实质内容)不得被修改、修改、修改。未经承诺书的融资来源一方事先书面同意，放弃或终止在任何实质性方面对融资来源不利的行为。就本第13.16节而言，融资来源(不包括前面提到的内容)包括所有融资来源相关方。

13.17元。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有货币、货币价值和美元均指美国(美国)美元，本合同项下的所有付款均应以美元支付。双方同意，就本协议规定的截至给定日期的任何估值、计量或测试而言，包括全部或部分以美元(包括JCA结算营运资金)计价的物品或事项 ，此类非美元金额应使用下午5：00的汇率转换为美元。东部中间价即期汇率，由彭博社(BFIX)在该日期之前的第二个工作日为美元报价，兑换此类 非美国货币的金额。

[故意将页面的其余部分留空]

154

兹证明，本协议已由双方或其代表签署，日期为2024年3月31日，自2023年9月28日起生效。

Trimble Inc.
发信人：

/S/罗伯特·G·画家

姓名：罗伯特·G·佩因特
职务：总裁、首席执行官
PTX Trimble LLC
发信人：

/S/詹姆斯·柯克兰

姓名：詹姆斯·柯克兰
头衔：总裁

兹证明，本协议已由双方或其代表签署，日期为2024年3月31日，自2023年9月28日起生效。

AGCO公司
发信人：

/S/罗杰·巴特金

姓名：罗杰·巴特金
职务：高级副总裁，总法律顾问