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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

从_的过渡期。

委托文档号001-35873

泰勒·莫里森家居公司演讲

(注册人的确切姓名载于其章程)

北4900号斯科茨代尔路, 2000套房, 斯科茨代尔, 亚利桑那州 85251

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(480) 840-8100

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒没有☐

如果注册人不需要根据法案第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。 是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒

注册人的非关联公司于2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日）持有的有表决权股票的总市值为美元。5,260,181,647根据纽约证券交易所于该日公布的每股收市价计算。

截至2024年2月21日发行人普通股的流通股数量：

泰勒·莫里森家居公司

表格10-K

截至2023年12月31日止的年度

目录表

可用信息

有关我们公司和社区的信息可在我们的网站www.taylormorrison.com(“泰勒·莫里森网站”)上提供。我们可能会不时地使用我们的网站作为发布材料信息的渠道。有关我们公司的财务和其他材料信息通常会在我们的网站上发布和访问。此外，您可以通过访问我们网站上“投资者关系”页面的“电子邮件警报”部分来注册您的电子邮件地址，从而自动接收有关我们公司的电子邮件警报和其他信息。泰勒·莫里森网站上包含或可通过其获取的信息不被视为本10-K表格年度报告(“年度报告”)的一部分。我们的定期和当前报告，包括根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提供的任何修正案，在以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或以电子方式提交给美国证券交易委员会(“SEC”)后，在合理可行的情况下尽快可在泰勒·莫里森的网站上免费查阅。除了我们提交给美国证券交易委员会的文件外，我们的公司治理文件，包括我们的行为准则和公司治理准则，可以在泰勒·莫里森网站的“投资者关系”页面上的“ESG-治理文件”下获得。在美国证券交易委员会规则和法规要求的范围内，我们打算在泰勒·莫里森网站上的这个位置发布对我们的行为准则(适用于我们的董事、首席执行官、首席财务官和首席会计官)的条款的修订或豁免(如果有)。如果向我们的投资者关系部提出要求，我们的股东也可以免费获得纸质文件。

我们于2012年11月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于亚利桑那州斯科茨代尔市，邮编：85251，斯科茨代尔路北4900N，Suite2000，我们的电话号码是(480)8408100。

前瞻性陈述

本年度报告或我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他材料中包含的某些信息(以及我们已经或即将做出的口头声明或其他书面声明中的信息)包含或可能包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A节和交易法第21E节的含义的前瞻性声明。你可以通过以下事实来识别这些陈述：它们不涉及严格意义上的历史或事实性质的问题，通常讨论或涉及对未来事件的估计或其他预期。它们包含但不限于“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”以及与任何有关我们的战略或未来经营或财务业绩的讨论有关的其他类似含义的词语或短语。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。这一讨论是在1995年《私人证券诉讼改革法》允许的情况下进行的，我们所有的前瞻性陈述都明确地受到了本年度报告10-K表格中包含或引用的警告性陈述的限制，包括在下文和第I部分第1A项中“风险因素”标题下“重大风险摘要”标题下描述的那些。

重大风险汇总

当您阅读本年度报告和其他报告或公开声明时，您应了解本报告中的声明并不保证业绩或结果。它们受制于已知和未知的风险、不确定因素和假设，包括本年度报告第一部分第1A项中“风险因素”标题下所述的风险、不确定因素和假设。虽然我们认为我们的前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素，包括第一部分第1A项中“风险因素”标题下描述的那些因素，以及本年度报告其他部分中描述的因素，可能会影响我们的实际财务结果或经营结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。此类风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

项目1|B有用性

一般概述

泰勒莫里森住宅公司是美国领先的国家土地开发商和住宅建筑商，连续九年被评为美国最受信任的住宅建筑商®(由Lifestory Research颁发)。我们通过收购房屋建筑商和智能有机增长扩大了我们的市场足迹和产品定位，并在全国各地的入门级、高端和度假生活方式领域为广泛的消费者提供服务。我们也是一家土地开发商，拥有一系列生活方式和总体规划的社区，有单户和多户的独立和附属住宅。随着我们的每个消费者群体寻求不同水平的家居规格和可负担性考虑因素，我们拥有动态和灵活的运营战略和产品供应，使我们能够最好地为这些细分市场中的每一个细分市场提供服务，并逐个社区对不断变化的市场状况做出快速反应，以最大化我们的财务业绩。

我们以不同的品牌经营，包括泰勒·莫里森、泰勒·莫里森的Darling Home Collection和海滨。我们还通过经营以下与房地产相关的战略业务，以其他方式利用我们的核心住宅建设和土地开发专业知识：

我们的业务由多个住房建设运营部分和一个金融服务部分组成。我们的房屋建筑操作组件如下所示。

业务战略和运营

我们的短期和长期优先事项和战略包括：

短期优先事项

长期战略

为了支持我们的业务战略，我们维持一种平衡的资本分配方法，旨在最大化长期股东价值。我们经营我们的业务是为了利用市场动态，同时减轻经济低迷带来的风险，因为我们认识到房地产行业的周期性。这一资本配置战略建立在以下支柱之上：

土地及发展策略

审慎和有纪律地取得核心区土地，以及深思熟虑的社区发展，一直是我们长远策略的支柱。我们为我们负责任的土地管理感到自豪。虽然我们专注于在优质次市场的理想地点投资土地，以吸引我们的目标消费者群体，但我们也寻求保护自然栖息地。我们建议的地点进行项目可行性研究，以评估监管、市场、环境、社会和其他风险和要求。考虑因素包括公用事业设施的可获得性、可疑的受威胁或濒危野生动物、严重或不寻常的噪音水平、适当的排水基础设施以及雨水污染的预防。

社区发展包括收购和开发土地，这可能包括获得重要的规划和权利批准，以及完成场外和现场公用事业和基础设施的建设。我们通常以社区开发商的身份运营，但在一些社区，我们仅以商人建筑商的身份运营，在这种情况下，我们获得完全有权和已开发的地块。

为了最大化我们的风险调整回报，土地投资的资本分配是作为一个集中过程的一部分进行的，并采用有纪律的方法进行整体投资组合管理。我们由高级管理人员组成的证券投资委员会定期开会。我们的运营部门每年都会为各自的地理位置制定战略计划。宏观和微观指数，包括但不限于就业、住房开工、新房销售、转售和丧失抵押品赎回权，以及与市场相关的竞争、土地供应和消费者偏好的变化，经过仔细分析，以确定我们的土地和住房建设战略。供需分析以消费市场和次级市场为基础，以确保土地投资有适当的目标。我们的长期计划将持续与当前的市场状况进行比较，并在必要的程度上进行调整。有关社区定位的战略决策包括在决策和承保过程中，并与我们管理团队的高级管理人员进行磋商。

与我们对资本效率增长的关注一致，我们继续成功地增加了通过期权和其他表外安排控制的住房建设地块总数的百分比。这些安排包括卖方融资、合资企业和土地储备机会。我们根据预计的资本成本、期限和预期回报，评估每一笔土地收购的最佳融资安排，以确保优质资产，将风险降至最低，并使回报最大化。

作为各种土地储备安排的一方，我们以分阶段收购的方式收购土地，这限制了风险，推迟了现金外流。这些第三方实体使用其所有者的股权出资和/或产生债务来为土地的收购和开发提供资金。这些地段包括在我们截至2023年12月31日的年度的受控地段内。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的土地组合中拥有和控制的地段按收购年份分配如下：

2023年，我们调整了报告自有和受控地块的方法。具体到自有地块，我们排除了已经开始垂直建设的地块。这些地块被单独定义为库存中的房屋，不包括在上面。关于受管制地段，我们已经扩大了我们的定义，包括那些合同下有保证金但尚未得到我们投资委员会正式批准的地段。根据新的方法，对上一年进行了重新预测。

社区发展

我们为每个社区创建一个完整的开发概念，从社区的整体布局开始，然后确定房屋的大小、风格和价格范围，街道的布局和个别住宅用地的定位。在获得必要的政府和其他批准后，我们通过清理和分级、安装道路、地下公共事业线、标出个别住宅用地以及在某些社区建造独特的入口结构和娱乐设施来改善土地。时不时地，我们也可以为单户租赁者和经营者开发社区或建造房屋。

每个社区都有员工履行施工管理、销售和客户服务职能，并与当地管理团队一起管理整个项目。

一个社区的生命周期一般为两到五年，从获得土地开始，持续到土地开发阶段，最后到出售、建造和交付住房。

实际的生命周期将根据社区的规模、销售吸收率以及我们是作为原始土地还是作为已开发地块购买的物业而有所不同。

根据地理区域、一年中的时间、建设的规模和复杂程度、政府审批程序、当地劳动力的可用性、材料和用品的可用性、天气和其他因素，我们的住房的建设时间因项目而异。

我们对服务的奉献定义了我们的客户体验，并接受房主的建议，将风格、质量和可持续性融入我们开发的每个社区。我们提供一系列屡获殊荣的创新设计，包括单层、多层、多户、高密度居住、牧场风格居住、分离式卧室计划和一楼主卧室套房，以吸引不同的买家需求。我们聘请建筑公司，并利用内部建筑资源来开发和扩大现有的规划，以确保我们的住宅反映当前和当地消费者的品味。我们为节能和节约成本而设计我们的住宅，以减少对环境的影响。我们的TM LiveWell计划为房主提供一套强大的健康家居功能和技术，专注于提供更健康的空气、更清洁的水和更安全的油漆。

供应链

根据当地的市场惯例，我们直接或间接地通过我们的分包商购买石膏板、水泥、钢材、木材、绝缘材料和其他建造房屋所需的建筑材料。虽然这些材料通常可以从各种来源获得，但我们不时会遇到局部材料短缺的情况，这可能会大幅提高此类材料的价格，我们的建设进程可能会放缓。

我们的建筑、土地和采购团队协调分包服务，监督建筑工作和质量控制的方方面面。我们是我们所有住宅建设项目的总承包商。分包商通常根据固定价格合同进行所有的房屋建设和土地开发。由于行业增长不均衡，以合理价格获得劳动力，特别是与合格贸易人员有关的劳动力，在一些市场可能是具有挑战性的。

从建到租

我们经营着一项以雅得利为品牌的“由建到租”的住宅建设业务。泰勒·莫里森是这些租赁社区的土地收购者、开发商和建设者，此外，他还与专业的第三方现场物业管理一起进行租赁监督。亚得利是由泰勒·莫里森建造的一个变革性社区品牌，通过形式和功能的深思熟虑的结合提升了传统的公寓生活。吸引人的一到三间卧室的平面图，智能家居技术，以及对带有内置后院的宠物的关注，都有助于改善居民的健康和灵活的生活方式。与大多数传统公寓的不同之处包括底层的主要生活，仅限于不与人共用墙壁以减少噪音，大多数家庭都包括一扇狗门，让宠物可以不间断地进出私人后院。

我们在多个市场采购项目，包括奥斯汀、夏洛特、达拉斯、休斯顿、奥兰多、凤凰城、罗利、坦帕和萨拉索塔。这些社区可以全资拥有，也可以通过资本合作伙伴和银行融资来执行。我们在2022年底为我们的初始社区完成了租赁流程和相关资产出售。与众多社区相关的采购、开发和租赁正在进行中，并继续评估持有或退出投资战略。

销售和市场营销

我们致力于不断改善我们的客户体验，包括我们如何瞄准和吸引我们的消费者。我们的营销计划利用企业支持和当地专业知识的平衡方法，以集中、高效和成本效益的方式吸引潜在购房者。

我们的目标是识别客户和人口群体的喜好，并为他们提供创新、精心设计、高质量的住房，让我们的客户负担得起，并为我们建造高效和有利可图的住房。我们努力通过持续的市场和客户研究来保持产品和价格水平的差异化。我们还使用市场特定供需特征的关键指标来确定我们客户群的偏好，并执行消费者群体、产品和社区设计以及社区位置的最佳匹配。

我们营销平台的核心元素是我们在www.taylormorrison.com的网络展示，其中包含我们的家居购物数字工具套件，将创新、透明度和消费者舒适性放在首位。我们不断地与家庭购物者一起测试我们的在线购物体验，以完善我们的在线购物体验。我们的全套在线购物产品包括：人工智能增强型聊天机器人，帮助提供信息，吸引购物者和线索；在线自助预约，帮助客户轻松方便地安排约会；自助导游，使客户能够在正常营业时间以外私下、安全地参观我们的家；以及在线房屋预订，允许购物者根据他们选择的地段、平面图、外部和某些市场的结构选项获得初始价格，并以数字方式预订他们想要的房屋配置。

事实证明，这些工具对我们的在线销售成功起到了重要作用。购物者可以通过自助或亲自参观我们的快速入住和/或样板房，无缝地继续他们的体验。客户还可以使用该网站安排电话预约，并收到我们的在线销售经理的及时响应。该网站与我们的客户关系管理(“CRM”)和销售线索评分系统完全集成在一起。通过分析客户关系管理的内容，我们将重点放在我们的销售线索生成计划上，以提供高质量的销售线索。有了这些线索，我们能够更好地提高销售转化率和降低营销成本。2023年，我们进一步升级了我们的CRM，以利用新的自动化个性化功能，优化了我们的电子邮件参与计划，从而实现了有针对性的消息传递。我们正在使用动态的客户洞察力来调整我们的战略，并优化每次互动的影响，从而带来更好的客户体验和直销。我们相信，不断完善的数字营销战略将为我们的投资提供高回报。我们进一步相信，从我们的互联网销售计划中实现的协同效应和增强的业绩使我们能够进入我们的在线销售战略的下一个阶段，整合我们的在线销售工具和资源套件，使我们能够为我们的客户提供完整的在线销售解决方案。

我们还受益于内部创意、付费和社交媒体的集中化方法，每年节省的资金再投资于更多的媒体和高绩效的影响力宣传活动，以提高品牌知名度。此外，我们还有选择地利用传统广告，如平面广告、定向营销、报纸、广告牌和广播。我们还直接通知当地房地产经纪人和公司新的社区开业，以受益于每个市场现有的房地产经纪人/经纪人渠道。我们每周都会根据市场状况、竞争环境和供需特点的分析，对我们房屋的定价和激励措施进行评估。例如，为了应对具有挑战性的市场动态，在2022年下半年和整个2023年，我们提供了定价激励和折扣，包括利率锁定，以推动新的销售。

我们使用家具样板住宅作为营销工具，展示我们住宅的设计、特点和功能的优势，并增强游客体验。根据项目中要建造的房屋数量和要提供的产品线，我们通常在每个活跃的销售社区内建造一到三个样板房屋。截至2023年12月31日，我们拥有352套样板房，而截至2022年12月31日，这一数字为216套。我们的国家示范家居项目标准，被称为肖像，是与一些精选的设计公司集团结盟的。设计公司遵循我们的泰勒·莫里森标准，创建了一个整合的营销计划和一个样板房屋

传达我们已确定的客户偏好的店面。我们的Canvas计划包括精心策划的设计收藏，这些收藏是根据消费者偏好、使用率分析和产品采购可用性创建的。这种标准化的方法不仅使我们能够创造更可预测的结果，还可以实现时间协同效应、成本效益和对我们的数字在线销售战略的支持。我们还在我们的快速入住住宅中使用我们的Canvas程序。我们改变了对快速入住房屋的策略，在建设周期中进一步发布销售，这使我们能够最大限度地提高利润率。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的库存中分别有3225套和2288套快速入住的房屋。从销售运营的角度来看，2023年我们对业务简化和标准化的关注是至高无上的，我们打算在2024年继续这些努力。运营效率包括标准化的流程、有纪律的战略活动和国家计划的执行。

我们的房屋是由委托团队成员销售的，他们的工作地点通常位于我们的样板房屋内的销售办公室。我们的目标是确保我们的销售团队对房屋有广泛的了解，包括我们的节能功能、销售战略和激励措施、抵押贷款选择以及社区动态。为了实现这一目标，我们对我们的销售团队进行了持续的培训，并定期召开会议，让他们了解最新的促销活动、选择、销售技巧和地理竞争。我们的销售团队成员都是有执照的房地产经纪人，在法律要求的情况下，他们帮助我们的客户为他们的房子添加设计功能，我们相信这符合当地消费者的偏好。出售我们房屋的第三方经纪人通常会根据房屋的价格获得销售佣金。在我们的一些部门，我们与第三方设计工作室签约，这些工作室专门帮助我们的购房者提供选项和升级，使他们的房子个性化。利用这些第三方设计工作室，我们可以更有效地管理管理费用和成本。我们还可能提供各种销售激励措施，包括价格优惠、成交费用援助、利率锁定、利率下调、景观美化或室内升级。奖励措施的使用、类型和数量在很大程度上取决于现有的经济和当地竞争性市场条件。消费者对在线销售工具的需求以及数字购房体验的发展为我们创造了发展内部和外部佣金计划的机会。

竞争

我们在竞争非常激烈的环境中运营，与大型国家和地区住宅建筑公司以及规模较小的本地住宅建筑商竞争土地、融资和相关服务、原材料、熟练管理、批量折扣以及当地房地产经纪人和劳动力资源。我们还与二手房市场以及其他住房选择市场(如租赁住房市场)竞争。

为了最大化我们的销售量、盈利能力和产品战略，我们努力了解我们的竞争对手及其定价、产品和销售量策略和结果。各种规模的住宅建筑商之间的竞争是基于几个相互关联的因素，包括位置、声誉、便利设施、平面图、设计、质量和价格。我们相信，在我们经营的市场上，我们比其他房屋建筑商更具优势。

季节性

我们的生意是季节性的。我们在历史上经历过，并预计将继续经历我们每季度业绩的变化。我们可能每个季度的在建房屋数量、房屋关闭数量、收入和运营收入都不同。我们的业绩可能会在季度基础上大幅波动，我们必须保持足够的流动性来满足短期运营需求。预计会导致这些波动的因素包括但不限于：

作为季节性活动的结果，我们的季度运营结果和财务状况不一定代表整个财政年度。为了说明我们业务的季节性，以下是季度财务数据摘要：

金融服务

TMHF通过我们的抵押贷款业务为我们的客户提供许多与金融相关的服务。TMHF的战略目标是：

TMHF作为一家独立的抵押贷款银行家运营，并以联邦住房管理局(FHA)全资Eagle贷款人的身份开展业务。TMHF利用仓库信贷安排为抵押贷款提供资金。收入来自于通过零售渠道发放、销售和提供住宅抵押贷款。通常情况下，贷款被出售，利息被释放。

TMHF与其他抵押贷款机构竞争，包括国家、地区和地方抵押贷款银行家和其他金融机构。TMHF利用一个多投资者代理平台，使我们在向投资者发放贷款时具有更大的灵活性。TMHF继续扩大和加强我们的通信关系。这在我们的发起过程和交付过程中创造了稳定性和一致性。

灵感标题作为一个产权保险代理，提供产权和/或托管服务。灵感所有权搜索和审查土地所有权记录，为我们佛罗里达州、佐治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、亚利桑那州、内华达州、科罗拉多州和德克萨斯州市场的收购土地和购房者准备所有权承诺和政策，与其他市场的代理签订合同，在这些市场上，所有权保险承销商和律师履行托管结算职能。灵感标题与其他提供类似服务的标题和托管代理竞争。针对我们的加州市场，灵感加州托管为我们加州市场的购房者提供托管服务，并与提供类似服务的其他托管代理竞争。

TMIS作为一家保险机构，利用第三方承运人专门为新住房提供房主保险，并为我们所有市场的购房者提供其他保险产品，如汽车、洪水和万能保险。TMIS与其他提供类似服务的保险机构展开竞争。

规例、环境、健康及安全事宜

监管

我们受制于与分区、建筑设计、施工、安全和类似事项有关的各种地方、州和联邦法规、条例、规则和条例，包括实施限制性分区和密度要求的地方法规，以限制最终可以在特定财产或地区的边界内建造的住宅数量。在我们的一些市场，州和地方立法要求将土地用作自然空间的情况有所增加。此外，在我们社区的房屋建设、广告和销售方面，我们还受到各种许可、登记、备案和报告要求的约束。

为了在某些地区获得某些批准，我们可能被要求以低于市场销售价格的价格提供负担得起的住房。此外，地方和州政府在对其管辖的项目征收开发费以及要求建筑商对公园和街道等公共场所进行某些改善或为学校提供资金方面拥有广泛的自由裁量权。

TMHF受各种州和联邦法规、规则和法规的约束，包括与许可证、贷款业务和其他抵押贷款发放和融资领域有关的法规、规则和法规。这些法律、规则和法规的影响可能会增加我们购房者的融资成本，增加我们做生意的成本，以及限制我们的购房者获得某些类型的贷款。Inspirated Title提供的所有权和结算服务受到各种法规的约束，包括州银行和保险监管机构的监管。

为了让我们的购房者通过FHA保险、退伍军人管理局(“VA”)担保或美国农业部担保的抵押贷款为其购房融资，我们必须按照这些机构的监管要求建造此类房屋。

一些州对新房的营销和销售有法定的披露要求或其他预先批准的要求或限制。这些要求因州而异。一些州要求我们注册为持牌承包商、持牌房地产经纪人，在一些市场，我们的销售代理还被要求注册为持牌房地产经纪人。

信息技术

我们有一个集中的信息技术组织，其核心团队位于我们位于亚利桑那州斯科茨代尔的公司总部，并在美国各地的关键地点配备了现场支持技术人员。我们的信息技术方法是不断简化我们的信息技术平台，并整合和标准化应用程序。我们相信，一个通用的应用程序平台能够在整个公司范围内共享想法并快速实施流程改进和最佳实践。我们的后台运营使用完全集成的、行业认可的企业资源规划包。营销和现场销售部门利用领先的CRM解决方案，跟踪所有来源的潜在客户和潜在客户，并管理从潜在客户创建到购买过程以及保修期之后的客户沟通过程。现场运营团队与我们的供应链管理部门合作，通过一套标准且广泛使用的住宅建筑行业解决方案来安排和管理开发和建设项目。

知识产权

我们拥有对我们的整体品牌和销售战略非常重要的某些标志和商标。我们的消费者标识旨在借鉴我们公认的住宅建设传统，同时强调以客户为中心。

人力资本

截至2023年12月31日(所提供的数字为近似值)

截至2023年12月31日，我们的所有员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们只作为总承包商，所有施工作业都由我们的项目经理和现场主管监督，他们管理第三方分包商。我们使用独立顾问和承包商提供一些建筑、工程、广告和法律服务，我们努力与我们的分包商以及独立顾问和承包商保持良好的关系。

为我们公司工作的人是我们最宝贵的资源，对我们继续成功和执行我们的战略至关重要。我们的员工服务团队致力于吸引、提拔和留住具备管理和支持运营所需专业知识的合格员工。我们的最高部门和地区领导人平均在我们任职10年以上。此外，我们负责制定整体战略的行政领导层平均在我们工作了大约16年，其中许多人在住宅建筑行业的整个职业生涯中工作过。

为了吸引和留住我们行业的顶尖人才，我们为员工提供广泛的公司支付的福利和极具竞争力的薪酬方案。我们的员工有资格获得医疗、牙科和视力保险、储蓄/退休计划、人寿保险和残疾保险、各种健康计划和学费报销，以及其他旨在满足个人需求的可选福利。我们聘请第三方薪酬和福利咨询公司对我们的计划进行评估，并与我们的同行进行比较。我们认为，在劳动环境中招聘顶尖人才，提供增长和发展机会至关重要。我们通过我们的学习系统提供超过5,000门在线课程，以及为处于不同领导力阶段的人设计的各种领导力课程。

我们相信从我们的组织内部认可和提拔未来的领导者，并将多样性、公平和包容(Dei)作为持续的重要优先事项。我们提供的课程侧重于遵守公司的政策

Dei，我们的领导团队在组织内主持市政厅会议，以确保员工有发言权，并意识到并致力于Dei。此外，我们还建立了由不同团队成员组成的小组委员会，他们每季度开会一次，以帮助了解我们国家Dei委员会的议程，以及我们的整体Dei战略。我们的领导团队致力于创造一个协作和包容的工作环境，并继续制定倡议、政策和程序，以促进更大的Dei。有关我们员工队伍的亮点和关键发展，请参见下文。

我们的劳动力

截至2023年12月31日

项目1A|RISK因素

与我们的行业、商业和经济状况有关的风险

我们的业务是周期性的，受到总体和当地经济状况变化的重大影响。

我们的业务可能会受到一般经济或业务条件的不利变化以及其他我们无法控制的事件和条件的重大影响，包括：

这些条件的不利变化可能会影响我们的业务在全国范围内，或者可能更普遍或集中在我们经营的特定地区或地区，这些影响可能在我们有重要业务的地方放大。此外，与经济刺激、税收、关税、支出水平和借款上限、利率、移民相关的政府行动和立法，以及与这些行动相关的政治辩论、冲突和妥协，可能会对金融市场和消费者信心和支出产生负面影响，从而可能对美国经济和房地产市场产生不利影响。经济或政治状况的任何恶化或重大不确定性都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

经济和其他条件的这些不利变化可能会导致抵押贷款利率上升，对我们房屋的需求和价格下降，或者导致我们需要更长的时间来建造房屋，从而使我们这样做的成本更高。我们可能不会

由于市场状况疲软，而且我们出售的每套房屋的价格通常是在房屋交付前几个月确定的，因为许多客户在开工前签署了购房合同，因此能够通过提高价格来收回这些增加的成本。上述潜在困难可能会影响我们的客户获得适当融资的能力，并导致一些购房者完全取消或拒绝履行他们的购房合同。

房地产市场的放缓或严重低迷可能会对我们的经营业绩和财务状况产生额外的不利影响。

在行业低迷时期，美国各地的房地产市场可能会经历新房和转售房库存供过于求、丧失抵押品赎回权的增加、消费者对新房的需求水平下降、取消率上升、房屋建筑商之间激烈的价格竞争以及房屋销售激励措施的增加。最近一次始于2008年的重大行业低迷对包括我们在内的住宅建筑业人士造成了实质性和不利的影响。如果出现严重的低迷，我们可能会经历收入、利润率和现金流的大幅下降。我们无法预测美国房地产市场的轨迹。一些住房市场和子市场一直比其他市场更强劲，宏观经济继续波动，经营趋势多变，这可能是重大的和不利的。

利率或政府收费的增加可能会阻止潜在客户购买我们的住房，并对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

货币政策变化导致的利率上升可能会大幅增加拥有一套住房的成本，或者导致低利率的现有房主选择留在现有住房，而不是在更高的利率环境下购买新房。这反过来可能对房屋的需求和销售价格以及潜在客户获得融资的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。过去几年，利率一直处于历史低位，这使得我们出售的房屋更容易负担得起。在2020年至2021年期间，美联储采取了几项措施来保护经济不受新冠肺炎的影响，包括将利率降至历史新低。然而，在2022年和2023年，鉴于通胀加剧，美联储11次加息，这引发了买家的担忧和负担能力，导致取消数量增加，并对我们2022年的净销售订单造成负面影响。为了减轻这些影响，我们开始调整定价，主要是在2022年下半年提供财务激励以及购房折扣和其他定价下调。虽然这些定价调整和激励措施帮助推动了销售订单的增加，并从2023年开始逐步实现取消订单的正常化，但不能保证这些调整在未来将继续提供或同样有效。利率上升也对抵押贷款融资需求产生负面影响，这可能会导致我们TMHF业务的住房抵押贷款来源减少。2024年1月，美联储宣布决定将利率维持在当前水平，并表示预计将于2024年开始降息。利率的任何进一步提高都可能对抵押贷款利率、房地产价值、销售订单和取消订单的增加产生负面影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

增税和税务规则的改变可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们直接或间接地受到美国、州和地方税收规则变化的影响。例如，如果改变联邦或州法律，取消或减少与住房拥有相关的所得税优惠，如抵押贷款利息成本和房地产税的个人税收减免，那么拥有住房的税后成本可能会明显增加或减少购买住房的兴趣。此外，地方政府当局提高财产税税率可能会对潜在客户获得融资的能力或购买新房的意愿产生不利影响。向开发商收取费用以资助学校、休憩用地、道路改善和/或提供中低收入住房，可能会增加我们的成本，并对我们的运营产生不利影响。此外，销售税的增加可能会对我们的潜在客户产生不利影响，这些客户可能

在决定是否购买新房时，要考虑这些成本，这可能会减少我们的客户基础，减少销售收入。

最近，拜登政府宣布了一系列税收提案，并在某些情况下通过了这些提案，为政府在基础设施、医疗保健和教育等领域的新投资提供资金。其中一些建议涉及提高国内公司税率，如果实施，可能会对我们未来的运营业绩和现金流产生实质性影响。

如果购房者无法获得合适的融资，我们的销售额可能会下降。

我们的大多数购房者通过提供抵押贷款的贷款人为他们的购房提供资金。抵押贷款的可获得性可能会因各种因素而波动，包括监管变化，这些因素可能会导致贷款人对风险容忍度更加保守，从而提高对借款人还款能力的审查水平。这包括符合《贷款法》(Z规则)下的合格抵押定义的要求的抵押贷款。投资者通常比其他潜在购房者更受融资可获得性的影响。有限的住房抵押贷款融资可能会对我们的房屋销售量和我们实现的销售价格产生不利影响。它还可能阻止或限制我们吸引新客户或现有客户转售房屋的能力。虽然我们通常不会根据客户出售其现有房屋而签订购买合同，但我们的销售合同确实包括融资应急条款，允许客户在根据购买协议条款向建筑商批准的贷款人申请融资但无法获得资格的情况下终止合同。

政府支持的实体，如房利美和房地美，以及Ginnie Mae、FHA和VA向抵押贷款行业提供的流动性对房地产市场非常重要。如果房利美和房地美被解散，或者如果联邦政府收紧了他们的借款标准，或者决定停止向抵押贷款市场提供流动性支持(包括由于立法者未能就为相关计划或业务提供资金的预算或拨款立法达成一致)，这些机构提供的融资将会减少。任何这样的减息都可能对利率、抵押贷款供应和我们的新房销售产生不利影响。

与传统的指导方针相比，FHA担保的抵押贷款通常具有较低的首付要求和资格标准，因此，FHA仍然是我们房屋销售融资的一个特别重要的来源。贷款人已经并可能继续对FHA的指导方针采取更保守的看法，导致借款人获得批准的资格大幅收紧。

在我们的每个市场中，信贷供应的减少和信贷成本的上升都会对购房者获得或偿还抵押贷款债务的能力产生不利影响。即使潜在购房者本身不需要抵押贷款融资(例如，潜在购房者通过出售现有住房为他们的购房融资)，抵押贷款成本的增加、抵押贷款的缺乏和/或监管变化可能会阻止潜在购房者现有住房的买家获得抵押贷款，这将导致我们的潜在购房者无法从我们那里购买新房子。类似的风险也适用于那些正在等待交付房屋、目前处于积压状态的购房者。如果我们的客户(或我们客户现有房屋的潜在买家)无法获得融资，我们的销售和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们遇到劳动力供应短缺、劳动力成本增加或劳动力中断的情况，我们在发展社区或建造住房方面可能会出现延误或成本增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们需要一支合格的劳动力来发展我们的社区和建造我们的家园。获得合格劳动力的机会可能会受到我们无法控制的情况的影响，包括停工、与工会组织活动相关的法律变化以及分包商和专业服务成本的增加。

随着住房需求的增加，劳动力短缺可能会进一步加剧。这些情况中的任何一种都可能导致延误和增加开发我们的一个或多个社区和建造房屋的成本。此外，我们在现场进行的绝大多数工作都是由分包商完成的。过去，美国住宅建设水平的下降导致一些熟练的工匠离开该行业，转而从事其他行业的工作。如果分包商无法招聘到足够数量的熟练员工，我们的开发和建设活动可能会受到延误和质量问题的影响，这也会导致客户满意度下降，房屋保修和建筑缺陷索赔增加。此外，劳动力成本也可能受到通货膨胀和移民法变化以及劳动力迁移趋势的不利影响。我们可能无法通过提高房价来收回增加的成本，因为根据与购房者的销售合同，每套住房的价格通常是在交付前几个月确定的。在这种情况下，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，市场和竞争力量也可能限制我们提高房屋销售价格的能力。

现有销售协议的更高的取消率可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的积压是与我们的购房者签订的尚未交付的房屋的销售合同。我们收到了购房者为我们积压的每套住房支付的定金，除某些例外情况外，如果购房者未能履行其在销售合同下的义务，包括由于购房者无法出售其当前住房或购房者无法在成交日期之前支付额外定金，我们通常有权保留定金。然而，在某些情况下，购房者可以取消销售协议，并获得全部或部分退还定金。

例如，如果新房价格下降，竞争对手增加使用销售激励措施，利率上升，抵押贷款融资减少，当前房主发现很难出售他们目前的住房，购房者担心通胀上升，或者地方或地区经济或国民经济低迷，购房者可能会选择终止他们现有的购房合同，以便谈判更低的价格，或者因为他们不能或不愿意完成购买，我们的补救措施通常不会延伸到保留押金作为违约金。例如，在2020年下半年至2022年第一季度全国范围内对住房的强劲需求之后，从2022年3月开始多次上调抵押贷款利率，引发了购房者的担忧，负担能力担忧，并降低了整体消费者信心，导致2022年下半年取消住房的数量增加。为了减轻这些影响，我们开始调整定价，主要是在2022年下半年提供财务激励以及购房折扣和其他定价下调。这些定价调整和激励措施帮助推动了销售订单的增加，并从2023年开始逐步实现取消订单的正常化。然而，不能保证这些调整在未来将继续提供或同样有效，特别是如果抵押贷款利率继续上升的话。截至2023年12月31日的年度，我们的取消率为12.1%，而截至2022年12月31日的年度为13.5%，截至2021年12月31日的年度为6.5%。

在取消的情况下，我们重新销售房屋，并保留任何我们被允许保留的押金。然而，押金可能不足以支付重新营销房屋、更换或修改已安装选件、降低销售价格或增加竣工房屋的激励措施以提高市场适销性和增加库存所涉及的额外成本。此外，根据取消阶段的不同，在一个阶段结束时取消的合同可能会导致对特定住宅进行无序建造或修改的额外费用。大量取消订单可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

原材料和建筑供应短缺以及价格波动可能会推迟或增加房屋建设成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

住房建筑业已经并可能不时经历原材料短缺，并受到全球商品价格波动的不利影响。这些短缺和中断可能导致显著的

成本上涨，并对我们关闭的时间和我们的销售速度产生负面影响。我们的木材需求对短缺和相关的成本增加特别敏感。我们还可能面临未来房屋保修和建筑缺陷索赔的增加，这些索赔与某些情况下使用的替代产品或材料有关，以解决某些服务市场或社区的供应短缺问题。见-“房屋建筑在正常的业务过程中受到房屋保修和建筑缺陷索赔的约束，这可能会给我们带来巨大的成本”。此外，由于地缘政治事件、灾难性风暴、其他恶劣天气或重大环境事故，用于运送我们的材料和将工人运送到我们工作地点的石油产品的成本波动较大，可能会增加波动性。环境法律和条例也可能对木材和混凝土等某些原材料的供应和价格产生负面影响。此外，原材料的定价可能会受到各种其他国家、地区和地方经济和政治因素的影响。例如，近年来，联邦政府对一系列进口材料和商品征收新的或增加的关税或关税，这些材料和商品用于建造和交付我们的房屋，包括钢铁、铝和木材，提高了我们这些物品(或用它们制造的产品)的成本。

我们尤其容易受到积压房屋建筑成本快速上涨的影响，因为我们通常无法将此类成本的增加转嫁到已经签订购买合同的客户身上。

通货膨胀或通货紧缩可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

通货膨胀可能会通过增加土地、材料和劳动力成本对我们产生不利影响，我们在2022年和2023年经历了这种情况。此外，如上所述，通胀往往伴随着更高的利率，这在历史上对住房需求产生了负面影响，以及提高了我们可能需要为自己的资本融资支付的利率。在这样的环境下，我们可能无法充分提高房价，以跟上通货膨胀率，我们的利润率可能会下降。房屋供过于求，房价是在房屋交付前几个月确定的，这可能会使房价难以或不可能上涨。政府刺激经济的努力可能会增加严重通胀的风险，及其对我们的业务或财务业绩的不利影响。

通货紧缩也可能对我们产生不利影响。严重的通货紧缩可能会导致整体支出和借款水平下降。这可能导致经济状况进一步恶化，包括失业率上升。通货紧缩还可能导致我们的库存价值下降或使现有住房的价值低于相关的抵押贷款余额，这可能会增加现有住房的供应，并对需求和我们的运营业绩产生负面影响。

此外，石油和天然气价格的大幅下跌可能会增加大幅通缩的风险及其对我们的业务或财务业绩的不利影响，因为我们经营的一些市场的经济受到能源行业健康状况的影响。

住房建筑、抵押贷款和产权服务行业竞争激烈，如果我们的竞争对手更成功，或者为我们的客户提供更好的价值，我们的业务可能会下降。

我们在竞争非常激烈的环境中运营，在我们的每个市场上都有许多其他房屋建筑商的竞争。我们在土地、融资和相关服务、原材料、熟练管理、批量折扣、当地房地产经纪人和劳动力方面与大型国家和地区住宅建筑公司以及较小的本地住宅建筑商竞争。

资源。我们还与二手房市场以及其他住房选择市场(如租赁住房市场)竞争。此外，我们的一些竞争对手与我们所在市场的分包商和供应商有着长期的合作关系，其他竞争对手可能比我们拥有更多的财力或更低的成本。房屋建筑业的竞争条件可能会使我们难以以可接受的价格获得合适的土地，导致我们增加出售激励措施，降低价格和/或导致待售房屋供过于求。这些因素过去对我们住房的需求和我们的经营业绩产生了不利影响，未来可能会再次如此。

此外，我们的抵押贷款和产权服务业务与其他抵押贷款机构和产权公司竞争，包括国家、地区和地方抵押贷款银行和其他金融机构，其中一些可能受到较少的政府监管，或者就抵押贷款机构而言，可能拥有更广泛的产品、更容易获得的资金或更低的资金成本或不同的贷款标准，并可能能够向潜在客户提供更具吸引力的融资。

如果我们无法在我们的住房建设、抵押贷款和产权服务市场有效竞争，我们的业务可能会比我们的竞争对手不成比例地下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

失业或就业不足的任何增加都可能导致拖欠贷款和收回财产的数量增加，并对我们产生不利影响。

根据美国劳工统计局(BLS)的数据，截至2023年12月，美国失业率为3.7%，劳动力参与率为62.5%，比2020年2月的参与率低0.9个百分点。虽然相对较低的失业率是一个令人鼓舞的迹象，但新增就业中有相当大一部分是工资相对较低的工作或兼职工作。没有就业、就业不足、已经离开劳动力大军或担心工资低或失业的人购买新房的可能性较小，可能会被迫尝试出售自己的住房，并可能在支付所需抵押贷款或获得新的抵押贷款融资资格方面面临困难。因此，失业或就业不足的任何增加都可能导致贷款拖欠和财产收回的数量增加，并通过减少对我们建造的房屋的需求和增加待售房屋的供应对我们产生不利影响。

由于我们业务的季节性和其他因素，我们的季度经营业绩可能会波动。

我们的季度经营业绩通常会因季节而波动，这是各种因素的结果，例如送货上门和卖地的时间、我们资产组合的组成和组合的变化，以及与天气有关的问题。

与天气有关的问题，通常发生在秋季、冬末和初春，可能会推迟开工或关闭，增加成本，从而降低盈利能力。在某些情况下，我们可能无法通过提高价格来重新获得增加的成本。此外，交货可能在一年中的不同时期交错，并可能集中在特定的季度。我们的季度经营业绩可能会因为这些因素而波动。见项目1--商务--季节性。

不寻常的天气事件以及投资者和其他利益相关者对可持续发展问题的日益关注，可能会增加我们的成本，损害我们的声誉和/或以其他方式对我们的运营或股票价格产生不利影响。

我们的一些业务位于特别容易受到异常天气事件影响的地区，例如风暴、洪水、持续降雨、野火和干旱的频率和严重性增加。例如，近年来，佛罗里达州的飓风和德克萨斯州的冬季风暴以及反常的寒冷天气导致数百万人断电，并严重影响了德克萨斯州的公用事业价格。这样的恶劣天气可能会延误房屋建设，破坏库存，增加成本，减少建筑材料的供应，并进一步增加交通延误

这会给我们的供应链带来越来越大的压力，对受影响地区的新住房需求产生负面影响，并减缓或以其他方式削弱公用事业公司和地方政府当局向新住房社区提供审批和服务的能力。此外，如果我们的保险没有完全覆盖我们的成本和这些事件造成的其他损失，包括因相关业务中断而产生的损失，我们的收益、流动性或资本资源可能会受到不利影响。

此外，增加政府和社会对环境、社会和治理(“ESG”)事项的关注，包括扩大关于气候变化、人力资本和风险监督等主题的强制性和自愿性报告、尽职调查和披露，可能会扩大我们需要控制、评估、监测和报告的事项的性质、范围和复杂性。这些因素可能会改变我们开展业务的环境，可能会增加我们持续的合规成本，并对我们的运营结果、现金流和股票价格产生不利影响。如果我们无法充分解决此类ESG问题，或者我们或我们的分包商未能遵守所有相关的法律、法规、政策和期望，这可能会对我们的声誉、我们的业务业绩和我们普通股的价格产生负面影响。

无法获得额外的履约、付款和完成担保债券和信用证可能会限制我们未来的增长。

我们经常被要求提供履约、付款和完工以及保修/维护保证金或信用证，以确保完成我们的建设合同、开发协议和其他安排。我们相信，我们已经获得了信贷安排，为我们的中期预期增长提供了所需数量的此类担保债券和信用证。然而，意外的增长可能需要额外的设施。我们还可能被要求更新或修改现有的设施。我们能否获得额外的履约、付款和完成以及保修/维护担保债券和信用证，主要取决于我们的信用评级、资本、营运资本、过去的业绩、管理专业知识和某些外部因素，包括此类债券市场的流动性。履约、付款和完成、保修/维修保证金和信用证提供商除了考虑我们的业绩和索赔记录以及特定于提供商的承保标准外，还会考虑这些因素，这些标准可能会不时变化。

如果我们的履约记录或我们供应商的要求或政策发生变化，如果我们无法从贷款人那里获得必要的续期或修改，或者如果市场提供履约、付款和完工或保修/维护保证金或信用证的能力不足，我们可能无法在需要时从其他来源获得此类保证金或信用证，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

房屋建筑在正常业务过程中需要接受房屋保修和建筑缺陷索赔，这可能会导致我们的巨额成本。

作为一家房屋建筑商，我们受制于在正常业务过程中产生的房屋保修和建筑缺陷索赔。建筑缺陷可能发生在项目和开发项目上，并可能在完工后很长一段时间内出现。由于开发项目出现缺陷或以前未知的地下条件而导致的意外支出可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们维护产品和已完成运营的超额责任险，从分包商那里获得赔偿和保险证书，通常包括与工艺和材料缺陷造成的损害相关的索赔，并根据我们市场的历史经验和我们对建造房屋类型相关风险的判断，为我们出售的房屋维护保修和其他准备金。虽然我们积极监控我们的保修准备金和保险范围，但由于这些事项固有的不确定性，我们不能保证我们的保险范围、我们分包商的赔偿和保修安排以及我们的准备金加在一起足以处理我们未来的所有保修和建筑缺陷索赔。我们录制

根据需要改变对现有储量的估计。储备金估计数基于各种假设，包括但不限于受影响房屋的数量、每次修缮的相关费用以及修缮的效果。由于作出该等估计所需的判断程度及潜在结果的内在不确定性，实际成本可能与记录的成本不同，而该等差异可能是重大的，从而导致未来估计储量的变化。此外，与我们的分包商的合同赔偿可能很难执行。我们还可能负责适用的自我保险保留，某些类型的索赔可能不在保险范围内或可能超过适用的承保范围。此外，目前建筑缺陷超额责任险的承保范围和可获得性都是有限且昂贵的。这一覆盖范围可能会进一步受到限制，或者在未来变得更加昂贵。

在加州，我们根据业主控制保险计划(“OCIP”)运营，为大多数分包商(不包括顾问)的一般责任风险，因为分包商无法购买可接受的保险范围来满足我们的要求。根据开放式投保计划，分包商实际上是由我们投保的。我们已根据分包商的风险类别将风险扣除额和投标扣除额分配给他们。这些扣除用于为未来的负债提供资金。未来负债变现的成本可能会超过扣除的价值，这可能会增加我们的成本，从而对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们对分包商的依赖可能会使我们面临各种责任风险。

我们依靠分包商来建造我们的房屋，在许多情况下，我们还选择和获得原材料。由于我们依赖这些分包商及其供应商，我们面临着各种风险。我们实际建造房屋所依赖的分包商还受到大量不断变化的地方、州和联邦法律法规的约束，包括涉及不在我们控制范围内的事项的法律。如果这些建造我们房屋的分包商未能遵守所有适用的法律，我们可能会遭受声誉损害，并可能承担责任。

根据正常的住宅建筑行业惯例，这些分包商是独立于我们的。我们没有能力控制这些独立分包商的薪酬，也没有能力控制他们强加给员工的工作规则。然而，各种联邦和州政府机构已经寻求，并可能在未来寻求，要求像我们这样的缔约方对我们的分包商违反工资和工时法，或违反工人补偿、集体谈判和/或与分包商劳动力相关的其他雇佣义务承担责任。政府机构的决定或其他人试图让我们对分包商的劳动行为或义务负责，可能会在我们无法控制的情况下给我们带来巨大的不利风险，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

如果不能管理土地收购、库存以及开发和建设过程，可能会导致严重的成本超支或在评估场地方面出现错误。

我们每年拥有和购买大量的土地，因此依赖我们处理大量交易和做出许多预算假设的能力，其中包括评估网站购买、设计开发项目的布局、采购材料和分包商以及高效和准确地管理合同承诺。如果我们没有有效地管理这一过程，或者我们对开发成本的估计不准确，可能会导致社区无法产生我们在承保项目和收购物业时预期的回报。

此外，甚至在我们开始在社区中建造房屋之前，我们就会招致许多成本。根据我们收购地块时的开发阶段，这些费用可能包括：准备土地、整理和授予地块权利、安装道路、下水道、供水系统和其他公用事业的成本；与我们计划在其上建造房屋的土地所有权有关的税收和其他成本；建造样板房屋；以及为新住宅社区开放销售做准备的宣传和营销费用。此外，地方市政当局可能会强制执行与发展相关的

要求会产生额外的成本。如果我们出售和交付房屋的速度放缓或下降，或者如果我们新住宅社区的开业被推迟，我们可能会产生额外的成本，这将对我们的毛利率产生不利影响，并将导致我们需要更长的时间来收回成本，包括我们在收购和开发土地时产生的成本。

在某些情况下，对某一特定地块的权利授予或开发协议可能包括对将该等权利转让给该土地的买家的限制，这可能会限制我们以其全部应得价值出售该土地的能力，从而增加我们对该等应得土地价格下降的风险。此外，库存持有成本可能很高，在表现不佳的社区或市场中，可能会导致利润率下降或亏损。此外，如果我们被要求记录重大的库存减值，可能会对我们报告的收益产生负面影响，并对市场对我们业务的看法产生负面影响。

如果土地和地段不能以有竞争力的价格出售，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的长期盈利能力在很大程度上取决于我们能够以何种价格获得合适的土地和地段，以供我们的社区发展。适当土地和地段价格的上升(或可获得性的下降)可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，可取土地的普遍可获得性的变化、地理或地形限制、对可用土地和地块的竞争、获得土地和地块的融资有限、限制住房密度的分区法规、环境要求和其他市场条件可能会损害我们以使我们能够盈利的价格为新社区获得土地和地块的能力。如果由于这些或任何其他原因，开发新社区所需的土地和地块的供应变得更加有限，土地和地块的成本可能会增加，我们能够建造和出售的房屋数量可能会减少，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们土地库存的市场价值下降，我们的运营结果可能会受到减值和减记的不利影响。

我们土地和房屋库存的市场价值取决于市场状况。我们购买土地是为了向新市场扩张，替换土地库存，并在当前市场内进行扩张，从我们获得土地进行开发到出售我们社区的房屋往往有一段很长的滞后时间。这一风险加剧，尤其是未开发和/或无产权的土地。

我们拥有的土地在购买后可能会贬值，这是固有的风险。财产的估价本质上是主观的，并以每一财产的个别特征为基础。我们可能获得了土地的期权，或者以我们无法完全收回的成本购买和开发了土地，或者我们无法在其上建造和出售有利可图的房屋。此外，我们对受期权或类似合同控制的地段的押金可能会面临风险，如果我们不能令人满意地重新谈判目标土地的购买价格，低迷的土地价值可能会导致我们放弃并没收土地期权合同和其他类似合同的押金。此外，所有估值都是基于可能不能反映经济或人口现实的假设做出的。如果住房需求低于我们获得库存时的预期，我们的盈利能力可能会受到不利影响，我们在建造和销售房屋时可能无法收回成本。此外，如果我们拥有的库存(包括我们决定出售的土地)的价值减少，我们可能会因库存减值而产生收入费用，如果我们选择不行使土地期权合同或其他类似合同，我们可能会因放弃土地期权合同而产生费用，这些费用可能会很高。

我们可能无法使用某些递延税项资产，这可能导致我们不得不支付大量税款。

我们有大量的递延税金资产，包括净营业亏损，可以用来抵消收益和减少我们需要缴纳的税额。我们利用净营业亏损的能力取决于

若干因素，包括有关容许结转期间的适用规则，以抵销若干经营亏损净额与前期盈利，以及未来应课税收入的时间及金额。如果我们无法使用我们的净营业亏损，我们可能不得不记录费用来减少我们的递延税项资产，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在某些地理区域有大量业务，这使我们面临收入损失的风险增加，或我们在这些地区的土地和房屋的市场价值因可能影响这些地区的因素而下降。

我们目前在几个州开展业务，集中在美国西部，在加利福尼亚州有大量业务。同时影响一个或多个地理区域的负面因素可能会对我们的运营结果造成相对更大的影响，而不是对拥有更多元化业务组合的其他公司造成的影响。就我们业务集中的地区受到不利事件影响的程度而言，与业务在地理上不那么集中的公司相比，我们可能会受到不成比例的影响。

吾等参与若干未合并合营企业，包括吾等并无拥有控股权的合营企业，彼等可能因未合并合营企业或未合并合营企业的其他合伙人未能履行其义务而受到不利影响。

我们与相关和不相关的战略合作伙伴在某些未合并的合资企业中有投资和承诺，这些合作伙伴通常涉及房地产开发、住房建设、建租和/或抵押贷款活动。例如，2022年4月，我们与全球领先的另类投资公司Värde Partners(“Värde”)成立了一家合资企业，开发租赁物业，作为我们建租计划的一部分。该合资企业包括8.5亿美元的股权承诺，其中60%由Värde提供资金，40%由该公司提供。该合资企业为Värde提供了独家机会，投资于公司确定的符合合资企业投资指导方针的建租项目的收购和开发。截至2023年12月31日，我们在未合并的合资企业中的总投资为3.462亿美元。

为了为我们的合资企业提供资金，我们未合并的合资企业经常从第三方贷款人那里获得贷款，这些贷款以未合并的合资企业的资产为抵押。如果我们的任何合资企业违约，该合资企业的资产担保的债务可能会被第三方贷款人没收。

在未来，我们可能会向这类贷款人提供其他担保和赔偿，包括担保担保，在这种情况下，如果合资企业对第三方违约，我们可能会增加责任。

如果我们未合并合资企业中的其他合作伙伴由于财务状况、战略商业利益(可能与我们的利益相反)或其他原因而不合作或履行其对合资企业的合同义务，我们可能需要花费额外的资源(包括根据我们向未合并合资企业的贷款人提供的担保支付的款项)或遭受损失，每一项损失都可能是巨大的。此外，由于合资企业协议的合同条款、他们可能拥有的潜在法律辩护、他们各自的财务状况和其他情况，我们通过向这些合作伙伴行使补救措施来弥补此类支出和损失的能力可能受到限制。此外，由于我们在未合并的合资企业中缺乏控股权，我们不能行使唯一的决策权，这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险，并阻止合资企业采取或不采取我们认为可能发生的行动。

我们的最大利益。此外，由于吾等与吾等合作伙伴的关系属契约性质，并可能根据适用的合资企业协议(包括买卖条款)的条款而终止或解散，吾等可能不会继续拥有或经营该等关系所涉及的权益或资产，或可能需要购买合资企业的额外权益或资产以继续拥有所有权。如果合资企业终止或解散，我们还可能面临诉讼和法律费用。

信息技术故障和数据安全漏洞可能会损害我们的业务。

我们使用信息技术和其他计算机资源进行重要的运营和营销活动，并保存我们的业务记录，包括客户提供的信息。其中许多资源是由第三方服务提供商根据规定某些安全和服务级别标准的协议以我们的名义提供和/或维护的。如果这些资源受到损害、降级、损坏或失效，则我们开展业务的能力可能会受到损害，无论是由于病毒或其他有害环境、第三方故意渗透或破坏我们的信息技术资源、自然灾害、硬件或软件损坏、故障或错误(包括此类硬件或软件中包含或应用的安全控制失败)、电信系统故障、服务提供商错误或故障、故意或无意的人员行为(包括未能遵守我们的安全协议)或与我们的网络资源失去连接。这些资源功能的严重和长期中断可能会损害我们的运营，损害我们的声誉，使我们面临恢复这些网络资源的巨额成本，并导致我们失去客户、销售和收入。

随着技术的发展，隐私、安全和合规性问题持续增加。作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储某些机密信息，包括购房者/借款人的个人信息以及员工、供应商和供应商的信息。虽然我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统并防止敏感、机密和个人数据的未经授权访问或丢失的系统和流程，包括通过使用加密和身份验证技术，并已经增强了我们的监控能力，以增强对潜在安全异常的早期发现和快速反应，并且到目前为止，还没有发生对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生或可能产生重大影响的重大网络安全漏洞或攻击，但我们的安全措施可能不足以应对所有可能发生的情况，可能会受到黑客攻击、员工错误、不当行为、系统错误、密码管理错误或其他违规行为的影响。此外，随着技术的变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂，这些措施的开发和维护费用很高，而且还在继续增加，需要不断监测和更新。如果我们未能维护我们需要保护的数据的安全，或者如果我们受到重大成功的网络入侵，这类事件可能会导致业务中断、损害我们的声誉、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序和私人诉讼，可能会产生巨额补救和相关成本，还会导致客户对我们的信心下降和其他竞争劣势，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，各州政府，尤其是加利福尼亚州、内华达州、德克萨斯州和科罗拉多州，已经制定或加强了数据隐私法规，其他政府正在考虑建立类似或更强有力的保护措施。这些规定规定了某些义务，以保护并可能删除我们系统中的特定个人信息，并向个人通报我们收集的有关他们的信息。为了遵守这些数据隐私风险和要求，我们已经产生了成本，随着这些风险变得越来越复杂，或者如果制定了新的或不断变化的要求，并最终基于个人选择行使其权利的方式，我们的成本可能会大幅增加。例如，2020年11月，加州选民批准了24号提案(消费者个人信息法和机构倡议)，该提案于2023年1月1日生效，并提高了我们业务的数据隐私要求。尽管我们做出了努力，但任何不遵守规定的行为都可能导致我们招致重大处罚和声誉损害。

我们可能会为未来业务的增长或扩张或业务收购而产生各种成本，而预期的收益可能永远不会实现。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会对业务进行收购或重大投资。未来的任何收购、投资和/或处置都伴随着以下风险：

如果我们发行普通股作为对价，收购可能会导致现有股东的稀释，或者如果我们用现金为他们提供资金，收购可能会减少我们的流动性。此外，收购可能使我们面临估值风险，包括注销商誉或减损与此类收购相关的库存和其他资产的风险。在周期性的房地产低迷期间，当我们的盈利能力可能下降时，商誉和资产减值的风险将会增加。

处置本身也存在与业务和人员分离、可能提供过渡服务和分配管理资源有关的风险。处置还可能导致失去协同效应，这可能会对我们的资产负债表、损益表和现金流产生负面影响。此外，虽然我们将寻求限制我们的持续风险，例如，通过责任上限和保修和赔偿的时间限制，但一些保修和赔偿可能会产生意想不到的重大责任。未来发生的任何索赔都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能无法管理与这些交易相关的风险和此类交易的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们业务相关的重大健康和安全事件可能会带来潜在的责任和声誉损害，代价高昂。

建筑地盘本质上是危险的，对建筑工人和地盘上的其他人构成某些固有的健康和安全风险。由于健康和安全法规的要求以及我们从事的项目数量，健康和安全表现对我们所有业务领域的成功至关重要。任何不符合健康和安全表现的行为可能会导致不遵守相关法规要求的处罚，而导致重大或重大健康和安全事件的失败可能会导致潜在的责任代价高昂。这样的失败可能会产生重大的负面宣传，并对我们的声誉、我们与相关监管机构或政府当局的关系以及我们吸引客户和员工的能力产生相应的影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

拥有或占用土地和使用危险材料会带来潜在的环境风险和责任。

我们受制于各种有关土地使用以及保护健康和环境的地方、州和联邦法规、规则和法规，包括管理向水和空气排放污染物、雨水径流、石棉的存在和暴露、危险材料的处理以及受污染的结构和财产的清理的法规。此外，一些环境法(包括许多针对释放

危险物质)施加严格的责任，这意味着我们可能被要求对我们拥有的或以前拥有的财产的环境状况负责，这些财产是我们不创造或不知道的，或者是由于合法行为造成的。我们开发项目或附近的污染或其他环境条件也可能导致我们就人身伤害、财产损失或其他损失向我们提出索赔。这种负债以及针对这种索赔的辩护费用可能是巨大的，保险覆盖范围可能是有限的或根本不存在。在我们的物业或附近存在该等物质，或未能适当补救该等物质，亦可能对我们出售受影响土地或将其用作抵押借款的能力造成不利影响。在我们过去开发的一些项目中，已经确定了历史活动对环境的影响，其他项目可能位于可能已被以前的用途污染的土地上。

负面宣传或与社区居民关系不佳可能会对销售产生负面影响，这可能会导致我们的收入或运营业绩下降。

与我们的行业、公司、品牌、市场营销、人员、运营、业务业绩或前景相关的不利媒体或投资者和分析师报告可能会影响我们的股价和我们业务的业绩，无论其准确性或不准确性。我们能否成功地维护、延伸和扩大我们的品牌形象，取决于我们适应快速变化的媒体环境的能力。博客、网站或时事通讯等社交媒体上的负面宣传或负面评论可能会损害经营业绩，因为消费者可能会避免或抗议收到负面新闻或负面评论的品牌。客户和其他相关方可以根据这些信息采取行动，而不需要进一步调查，也不考虑其准确性。因此，我们可能会立即受到伤害，而不给我们一个补救或纠正的机会。

此外，我们可能会受到与我们开发的社区居民关系不佳的影响，因为这些居民有时会求助于我们来解决与他们社区的运营或发展有关的问题或纠纷。我们为解决这些问题或纠纷所做的努力可能会被受影响的居民视为不满意，而这些居民随后采取的行动可能会扰乱销售或对我们的声誉造成不利影响。此外，我们可能决定或被要求支付与解决此类问题或纠纷有关的物质支出，或修改我们的社区发展计划，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

法律和监管风险。

新的或不断变化的政府法规和法律挑战可能会推迟我们社区的开始或完成，增加我们的费用，或者限制我们的房屋建设或其他活动，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

在我们的开发和建设活动中，必须获得许多政府当局的批准，这些政府当局在行使审批权时往往拥有广泛的自由裁量权。我们因遵守法律和法规要求而产生大量成本。法律和法规要求的任何增加都可能导致我们招致大量额外成本，或者在某些情况下导致我们确定某一物业不适合开发。有关建筑、健康和安全、场地和建筑设计、环境、分区、分包、销售和类似事项的各种地方、州和联邦法规、条例、规则和条例适用于和/或影响住房行业。此外，我们获得或续签许可或批准的能力以及已经授予或已经获得的许可或批准的持续有效性取决于我们无法控制的因素，例如联邦、州和地方政策、规则和条例的变化及其解释和应用。此外，我们还须向政府当局收取各种费用，以支付提供某些政府服务和改善服务的成本。例如，地方和州政府在对其管辖的项目征收开发费方面拥有广泛的自由裁量权，并要求建筑商做出让步，或要求建筑商对公园和街道等公共场所进行某些改善，或资助学校。

此外，政府机构经常对我们的业务做法进行审计、审查或调查，以确保遵守适用的法律和法规，这可能会导致我们的业务产生成本或造成其他重大中断。此外，我们可能会遇到延误和费用增加，因为我们拟议的社区受到法律挑战，无论是由政府当局还是私人当事人提起的。

由于现有或未来的诉讼、仲裁或其他索赔，我们已经并可能面临重大损害或被禁止从事重要活动。

我们参与了各种诉讼和法律索赔，包括代表各类索赔人提起的诉讼。例如，2023年，我们在佛罗里达州的一起案件中支付了6470万美元，这起案件涉及我们收取与使用俱乐部便利设施相关的俱乐部会费。见附注14-承诺和或有事项--法律诉讼请参阅本年度报告所载综合财务报表附注，以获取更多资料。当法律索赔和监管事项很可能发生，且任何潜在损失均可合理估计时，我们将确定此类事项的责任。我们根据每一事项所特有的事实和情况对这类事项进行估算，并随着事项的发展修订这些估算。在这种情况下，可能存在超过目前应计金额的损失风险。鉴于预测这些法律和监管事项的结果存在固有的困难，我们一般无法预测最终的决议、相关的时间或最终的损失金额。如因最终解决任何事项而产生的负债超过与该事项有关的已记录储备所反映的估计数字，我们可能会招致巨额额外费用。不利的诉讼、仲裁或索赔也可能在各种媒体上产生负面宣传，可能损害我们的声誉。

有关环境问题和气候变化的法规可能会大幅增加我们的成本，并使我们面临潜在的责任，从而影响我们。

我们受到各种环境法律和法规的约束，这可能会影响我们业务的方方面面，例如我们如何管理暴雨径流、废水排放和灰尘；我们如何在湿地、濒危物种、文化资源或受保护法约束的地区等资源上开发或运营资产；以及我们如何解决污染问题。

根据这些法律，开发商和房屋建筑商可能会受到更严格的要求。此外，其中一些对某些物业的开发方式有重大影响的要求是有争议的，引起了强烈的政治关注，并可能随着时间的推移而发生重大变化。例如，多年来，联邦《清洁水法》允许的湿地法规一直是广泛规则制定的主题，导致美国环保局和美国陆军工程兵团的几项重大联合规则制定，扩大和缩小了受监管的湿地范围；此类规则制定一直是许多法律挑战的主题，其中一些仍悬而未决。目前尚不清楚这些和相关的发展，包括州或地方层面的发展，最终会如何影响我们运营的受监管湿地的范围。尽管我们无法可靠地预测这些关于湿地的规则制定或任何其他可能对我们产生影响的环境要求可能对我们产生的任何影响的程度，但它们可能会导致耗时且昂贵的合规计划和巨额支出，这可能会导致延误并增加我们的运营成本。我们不遵守环境法可能会导致罚款和惩罚，有义务补救或恢复栖息地，允许撤销和其他制裁。

此外，倡导团体和公众越来越担心，温室气体的排放和其他人类活动正在导致天气模式和温度以及天气事件和自然灾害的频率和严重程度发生重大变化。在联邦、州和地方各级正在实施或考虑实施与能源和气候变化有关的各种立法和其他法规。这项立法和这些法规涉及的事项包括二氧化碳排放控制和实施能效标准的建筑法规，以及提高建筑对与气候有关的影响(如洪水、风暴潮、强风、野火和其他极端天气相关建筑压力)的适应能力的标准。这样的要求可能会显著增加我们建造房屋的成本。与能源相关的举措影响到美国和世界各地的多家公司，由于我们的业务严重依赖木材、钢铁和混凝土等大量原材料，如果我们的材料制造商和供应商背负着昂贵的限额和交易以及类似的能源相关税收和法规，这些举措也可能对我们的业务和盈利产生间接不利影响。此外，我们的一些住房和土地开发项目可能位于容易受到气候变化实际影响的地点，如果发生不利事件，我们可能会遇到保险无法充分覆盖的损失，或者可能无法为被认为容易受到气候变化实际影响的地点的住房和开发项目找到买家。

公用事业和资源短缺或利率波动可能会对我们的运营产生不利影响。

我们经营的几个市场历来受到公用事业和资源短缺的影响，包括电力和水的供应和成本方面的重大变化。我们市场的公用事业资源和自然资源短缺，特别是水资源短缺，可能会使我们更难获得监管机构对新开发项目的批准，并产生其他不利影响。

例如，我们活动的某些地区，特别是美国西部，已经并将继续经历严重的干旱状况。为了应对这些情况，政府官员经常采取一系列措施来保护饮用水供应。为了应对州政府的任务和他们自己可用的饮用水供应，地方供水机构/供应商可能会：限制、推迟发放或禁止发放新的家庭供水许可证；直接或通过要求参与影响缓解计划来增加获得此类许可证的成本；对用水设备或装置提出更高的能效要求；限制或禁止建筑活动使用水；对比国家标准更严格、用户不太希望的室外园林植物或灌溉的允许类型施加要求；和/或对不遵守任何此类措施的行为处以罚款和处罚。这些地方水务机构/供应商还可能提高居民用户的水费和收费，这可能会增加拥有住房的成本。

上述任何一种情况，无论是单独或共同发生的，都可能对我们经营所在的地区经济产生不利影响，从而可能限制、削弱或推迟我们获得和开发土地和/或建造和交付住房的能力，增加我们的生产成本或减少对我们住房的需求，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

与我们的金融服务业务相关的风险。

我们的金融服务业务面临风险，包括与我们销售我们发起的抵押贷款的能力相关的风险，以及出售给第三方的贷款的索赔。

虽然我们打算将我们的金融服务业务TMHF发起的贷款在二级市场上出售，但如果TMHF无法将贷款销售到二级抵押贷款市场或直接向Fannie Mae和Freddie Mac等大型二级市场贷款购买者出售贷款，TMHF将承担成为这些发起贷款的长期投资者的风险。被要求长期持有贷款将使我们面临与贷款对象相关的信用风险，将对我们的流动性产生负面影响，并可能要求我们使用

额外的资本资源，为TMHF正在发放的贷款提供资金。此外，尽管TMHF目前用于为我们的贷款业务提供资金的抵押贷款仓库设施下的抵押贷款机构通常在发起后约20-30天内购买我们的抵押贷款，但如果此类抵押贷款机构在这些仓库设施下违约，TMHF将被要求为当时正在进行的抵押贷款提供资金。在这种情况下，我们的10亿美元循环信贷安排和1亿美元循环信贷安排(统称为“循环信贷安排”)下的可用金额和运营现金可能不足以让TMHF在这些时期提供我们业务所需的融资，而我们以具有竞争力的价格发起和销售抵押贷款的能力可能会受到限制，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们有义务将自己的资金用于抵押贷款的长期投资，这可能会推迟我们在运营报表上确认房屋销售收入的时间。

我们的金融服务业务也可能对与发放和出售给投资者的按揭贷款(包括我们收购的公司发放的贷款)相关的损失负责，如果向二手市场购买者作出的某些陈述和保证(包括与贷款有关的承保标准、抵押品类型、一级抵押保险的存在以及某些借款人陈述的有效性)存在错误或遗漏，则该等陈述或遗漏。因此，抵押贷款投资者可以寻求让我们回购贷款，或补偿我们因违反有限陈述或保修而出售的抵押贷款造成的损失。如果由于成本上升、流动资金减少、住宅消费贷款退回要求或其住宅消费按揭贷款止赎流程的内部或外部审查，或其他因素或业务决策，TMHF无法向我们的购房者提供贷款产品，我们的房屋销售和金融服务运营结果可能会受到不利影响。

本公司订立利率锁定承诺(“利率锁定承诺”)，向已申请贷款并符合若干信贷及承保准则的客户，以指定利率在指定期间内(一般为30至60天)发放持有以供出售的住宅按揭贷款。这些承诺使我们面临市场风险，如果利率发生变化，而标的贷款没有在经济上对冲或承诺给投资者。如果我们的交易对手在我们的利率风险管理活动中使用的衍生品工具出现合同违约，我们也有信用损失的风险。我们的目标是通过只选择我们认为财务实力雄厚的交易对手、在多个交易对手之间分散风险、对发放给任何一个交易对手的无担保信贷额度设定合同限制以及酌情与交易对手达成净额结算协议来管理这一信用风险。

我们的金融服务和产权服务业务可能会受到政府监管变化的不利影响。

政府对抵押贷款机构和产权服务提供商监管的变化可能会对我们这部分业务的财务业绩产生不利影响。我们的金融服务业务受到众多联邦、州和地方法律法规的约束，其中包括：禁止歧视并制定承保准则；规定审计和检查；要求对潜在借款人进行评估和/或信用报告，并披露有关信贷和结算成本的某些信息；设定最高贷款额；禁止掠夺性贷款做法；以及监管将业务转介给附属实体。此外，我们的产权保险业务还受到适用的保险和银行法律法规以及政府审计、审查和调查的约束，所有这些都可能限制我们向潜在买家提供产权服务的能力。

抵押贷款的监管环境复杂且不断变化，导致该行业的审计、审查和调查数量增加。2008年楼市低迷导致金融服务业的监管框架发生了许多变化。任何变化或新的法规都可能导致更严格的合规标准，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

以及市场对我们业务的看法。此外，如果我们未来由于任何原因无法发放抵押贷款，我们的客户可能会遇到严重的抵押贷款融资问题，这可能会对我们的房屋建筑业务和我们的综合财务报表产生实质性影响。

如果我们失去任何重要的商业关系，我们的抵押贷款价格可能会受到不利影响。

我们与贷款人社区的成员有着长期的关系，借款人从中受益。TMHF计划继续保持这些关系，并将代理贷款平台作为其业务计划的一部分。虽然我们认为我们目前的商业关系很牢固，但如果我们与其中任何一家或多家银行的关系恶化，或者如果其中一家或多家银行决定重新谈判或终止现有协议或以其他方式退出市场，TMHF可能会被要求提高我们产品的价格，或修改TMHF提供的产品范围，这可能会导致我们失去客户，他们可能会仅仅因为价格或费用而选择其他提供商，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的负债有关的风险

资本市场的紧缩可能会限制我们获得资本的能力，并增加我们的资本成本。

我们通过运营现金、资本市场融资以及循环信贷安排和其他贷款安排下的借款为我们的业务提供资金。我们业务的扩张和发展可能需要大量资金，而我们可能无法获得这些资金。此外，我们的资本需求可能与目前计划的有很大差异，例如，如果我们的收入没有达到预期水平，或我们的成本超过预期水平，或者我们必须产生不可预见的资本支出来维持我们的竞争地位。如果是这样的话，我们可能需要比预期更早的额外融资，或者我们可能不得不推迟或放弃部分或全部开发和扩张计划，或者以其他方式放弃市场机会。动荡的经济状况和资本市场的紧缩可能会减少我们可用的流动性来源，并增加我们的资本成本。如果未来我们的银行贷款规模或可获得性减少，或者如果我们无法在未来以有利的条件获得新的或更新现有的贷款，或者以其他方式进入贷款或资本市场，这将对我们的流动性和运营产生不利影响。

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响，并使我们无法履行与债务相关的义务。

我们有大量的债务。截至2023年12月31日，我们的债务本金总额(包括TMHF的1.535亿美元债务)为20亿美元。我们的巨额债务可能会对我们普通股的持有者产生重要影响，包括：

我们无法确保我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或通过资本市场融资或我们的循环信贷安排或其他方式获得未来借款，其金额足以使我们偿还债务或满足我们的其他流动性需求。我们可能需要在债务到期时或之前对全部或部分债务进行再融资。我们不能确保我们能够以商业上合理的条款或根本不为我们的债务进行再融资。此外，我们可能会产生额外的债务，以便为我们的运营提供资金，为收购提供资金，或偿还现有的债务。如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取行动，比如出售资产，寻求额外的债务或股本，或者减少或推迟资本支出、战略收购、投资和联盟。我们不能确保任何此类行动在必要时能够以商业上合理的条款实施，或者根本不能。

管理我们的循环信贷安排和其他债务的协议中的限制性契约可能会限制我们执行我们的业务战略的能力。

管理我们循环信贷安排的协议限制了我们的能力，未来任何债务的条款可能会禁止或限制我们的能力，其中包括：

此外，管限优先债券的契诺包括限制我们产生某些留置权的能力，这些留置权可确保在没有同等及按比例担保优先债券的情况下获得债务，以及进行某些出售及回租交易，但须受某些例外情况及资格所规限。

管理我们循环信贷安排的协议包含某些“弹跳”金融契约，一旦触发，要求Taylor Morison Home III Corporation、特拉华州的一家公司和我们的间接全资子公司及其子公司遵守最高债务资本比率和最低综合有形净值测试。

管理我们所有优先票据的契约和管理我们循环信贷安排的协议中包含的限制也可能限制我们计划或应对市场状况、满足资本需求或进行收购或以其他方式限制我们的活动或业务计划的能力。

违反本公司循环信贷安排协议下的任何限制性契约或我们的任何优先票据，可能会加速循环信贷安排和所有优先票据的发行。如果我们的循环信贷安排或高级票据项下的债务加速，我们不能向您保证我们的资产足以全额偿还该笔债务和我们的其他债务。

伦敦银行同业拆借利率的终止可能会影响我们的借贷成本。

伦敦银行同业拆放利率(“LIBOR”)是决定我们每个仓库设施和循环信贷设施下借款利息支付的主要基础。2021年3月5日，洲际交易所基准管理局(IBA)证实，将在2023年6月30日公布LIBOR后立即停止公布隔夜、1、3、6和12个月美元LIBOR设置。由美国联邦储备委员会和纽约联邦储备银行召集的另类参考利率委员会已将有抵押隔夜融资利率(SOFR)确定为建议的无风险美元LIBOR替代利率。为回应伦敦银行同业拆放利率的终止计划，我们的仓储设施协议以及我们的循环信贷安排已进行重组，以SOFR作为确定利息支付的主要依据。

目前，无法预测终止伦敦银行同业拆借利率或建立替代参考利率(如SOFR)将对我们或我们的借款成本产生多大影响。SOFR是一个相对较新的参考利率，其组成和特点与LIBOR不同。鉴于这些利率的历史有限以及与其他基准利率或市场利率相比的潜在波动性，无法根据历史表现预测这些利率的未来表现。使用SOFR的后果可能包括增加我们的浮动利率债务的成本。

与我们的组织和结构相关的风险

我们章程和章程中的条款以及特拉华州法律的条款可能会推迟或阻止我们被第三方收购，这可能会降低我们普通股的价值。如果控制权发生变化，我们债务协议中的条款也可能要求收购方为我们的未偿债务进行再融资。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含某些条款，这些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利于我们的管理层或控制权的变化，包括：

特拉华州公司法第203条可能会影响“利益股东”在成为“利益股东”后三年内从事某些企业合并的能力。我们在修订和重述的公司注册证书中选择不受特拉华州公司法第203条的约束。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含的条款与特拉华州公司法第203条具有相同的效力。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可能阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

根据我们的循环信贷安排，控制权的变更将是违约事件，因此可能需要第三方收购人获得安排，为循环信贷安排项下的任何未偿债务进行再融资。根据管理优先债券的契约，如果控制权发生变化，我们将被要求以相当于各自本金101%的价格回购优先债券。我们现有债务协议中的这些控制权变更条款也可能推迟或降低第三方收购的价值。

我们的章程在法律允许的最大范围内规定，特拉华州衡平法院将成为公司和我们股东之间某些法律诉讼的独家法庭，这可能会增加提出索赔的成本，阻碍索赔，或限制我们的股东在股东认为更有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力。

我们的宪章在法律允许的最大范围内规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何(I)代表公司提起的派生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、员工或股东应尽的受托责任的诉讼或程序、(Iii)根据特拉华州《公司法》(经不时修订)的任何规定提出索赔的任何诉讼或程序的唯一和独家论坛。或(Iv)提出受内政原则管限的申索的任何诉讼或法律程序。选择法院条款可能会增加提出索赔的成本、阻止索赔或限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们宪章中所载的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。我们章程中的专属法院条款将不排除或不涉及根据联邦证券法(包括《交易法》或《证券法》或根据其颁布的相应规则和条例)提起的诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。

上述风险中的任何一项都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响。

项目1B|UNRESOLV教育署职员评论

没有。

第1项C|网络安全

网络安全风险管理与策略

我们维护全面的网络安全计划，包括旨在保护我们的系统、运营和数据的政策和程序。我们每季度进行一次风险评估，以识别和补救潜在的网络安全威胁和漏洞。关于我们对潜在网络安全风险的评估，我们的信息技术(“IT”)团队从事威胁建模、漏洞扫描和渗透测试。对于每个已识别的风险，我们的IT团队将评估发生的可能性和潜在影响，这将指导公司评估和确定风险的优先顺序。我们还实施了评估和审查因使用第三方供应商而产生的潜在网络安全风险的流程。作为我们供应商参与协议的一部分，我们将考虑每个潜在供应商的数据备份程序、事故报告协议以及数据隐私和加密做法等。一旦新供应商加入，我们就会利用第三方网络安全评级提供商监控他们的网络安全状况。

除了测试我们的网络安全计划的各个方面的内部练习外，我们每半年聘请独立的第三方评估与我们的IT资源和信息资产相关的风险。除其他事项外，这些第三方分析我们的信息技术资源用户(包括员工)的互动信息，并进行渗透测试和扫描练习，以评估我们的网络安全系统和流程的性能。每年，我们都会与这些第三方一起检查我们的网络安全计划，通过考虑行业标准和既定框架(如国家标准与技术研究所(NIST))作为指导方针来评估其有效性。作为一家抵押贷款公司，我们也与联邦金融机构审查委员会有关联。

对于重大网络安全风险，我们制定了缓解计划，以降低风险发生的可能性和/或其预期影响。除其他外，此类缓解计划涉及实施额外的技术控制或政策、增加对公司人员的培训或为已确定的风险获得额外保险。我们的IT团队随着时间的推移监控重大风险，并根据需要更新公司的缓解计划。它还定期向领导小组报告重大风险的状况、缓解计划和与这些风险有关的事件。

我们还维护数据泄露应对计划，该计划旨在与NIST框架保持一致，每年都会进行审查，并通过我们的强制性网络安全培训传达给我们的团队成员。我们还保留了经验丰富的网络安全顾问，他们可以在发生严重入侵时帮助我们，并维护网络保险单。

有关来自网络安全威胁的风险如何影响我们的业务的讨论，请参阅“第1部分，项目1A。风险因素-与我们业务相关的风险-信息技术故障和数据安全漏洞可能损害我们的业务“在这份Form 10-K年度报告中。

网络安全治理

管理层负责对可能严重影响我们的运营、财务或声誉的网络安全风险进行持续评估和监督。这包括识别符合以下条件的信息资产和数据系统

对业务职能至关重要，确定这些系统对潜在网络攻击的脆弱性，并制定全面的保护和应对计划。

要履行这些职责，管理依赖于在相关领域拥有专业知识的IT和网络安全领导层。我们的网络安全团队由首席信息官(CIO)领导，他拥有超过25年的信息技术工作经验，其中20多年是泰勒·莫里森的同事。凭借十多年开发网络安全计划的经验，首席信息官领导安全控制实施、风险和合规性监控、安全工具管理和事件响应规划。

信息安全董事向首席信息官汇报，拥有威胁建模和漏洞测试方法方面的专业知识。信息安全董事带头努力将安全构建到所有IT流程和程序中，以防范与数据泄露、身份验证中断、注入缺陷、不当加密和对其他应用程序漏洞的攻击相关的风险。

支持信息安全首席信息官和董事的是一支由IT安全专业人员组成的团队，他们共同持有以下学位和证书：网络安全硕士学位；注册信息系统安全专业人员；注册道德黑客；安全+；微软注册专业人员；微软认证解决方案助理；以及微软认证系统工程师。

在这些技术娴熟的领导者的支持下，管理层进行季度网络风险审查，维护网络安全风险登记册，授权风险缓解预算和活动，并确保投入适当的资源来防范快速发展的网络威胁。审计委员会和董事会还定期更新网络安全风险评估、政策变化、重大事件和准备水平。这使管理层能够提供监督，设置风险容忍度，并支持全面的网络安全计划，以管理组织面临的重大网络风险。

首席信息官每两年向董事会通报网络安全计划的最新情况，其中包括对公司面临的最重要网络安全风险的讨论，关于重大网络安全事件和最近威胁的最新情况，以及公司最近独立网络安全评估结果的摘要等项目。此外，董事会审计委员会每季度收到网络安全更新，其中包括关于关键网络安全指标、网络安全头条、当前风险和缓解战略的报告。

项目2|P马戏团

我们为我们的住宅建设和金融服务业务租用办公设施。我们租用了位于亚利桑那州斯科茨代尔的公司总部。截至2023年12月31日，该设施的租约占地约25,000平方英尺，将于2027年12月到期。我们还有大约46个其他部门办公室和设计中心的租约。有关我们拥有和控制的供建屋活动使用的土地的资料，请参阅项目1-商业-商业策略及运作-土地及发展策略及附注4-房地产库存载于本年度报告的综合财务报表附注内。

第3项|法律法律程序

本年度报告所列合并财务报表附注中的附注14--承付款和或有事项--法律程序中载有与本项目有关的资料。

项目4|MINE SA安全披露

不适用。