附件10.23
高管薪酬通知
董事会主席、首席执行官及联席首席运营官
2023财年董事会主席、首席执行官和联席首席运营官的薪酬计划
2023财年基本工资和年度奖励奖金：下表列出了Horton先生、Auld先生、Murray先生和Romanowski先生的2023财年基本工资和奖金。
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| | | | 年基本工资 | | 年度奖励奖金 |
| 名字 | | 办公室 | | 2023财年 | | 2023财年 |
| Donald R.霍顿 | | 董事会主席 | | $1,000,000 | | 见下文 |
| 大卫·奥尔德 | | 总裁与首席执行官 | | $700,000 | | 见下文 |
| 迈克尔·默里 | | 执行副总裁兼联席首席运营官 | | $500,000 | | 见下文 |
| 保罗·罗曼诺夫斯基 | | 执行副总裁兼联席首席运营官 | | $500,000 | | 见下文 |
2023财年年度激励奖金：2022年11月1日，薪酬委员会批准了基于绩效的目标，以衡量霍顿、奥尔德、穆雷和罗曼诺夫斯基在2023财年可能获得的短期绩效奖金。2023财年业绩目标是根据公司2018年激励奖金计划制定的。Horton先生、Auld先生、Murray先生和Romanowski先生的2023财年业绩目标与实现如下所述的正合并税前收入有关。
年度奖励奖金-与税前收入相关的业绩(“PTI奖金”)：
霍顿先生。根据2023财年的激励奖金计划，霍顿有机会获得以下绩效奖金：
(1)截至2023年3月31日的六个月期间，最高可达公司税前收入的0.20%，以及
(2)截至2023年9月30日的六个月期间，最高可达公司税前收入的0.20%，
然而，条件是，在截至2023年9月30日的财年，可以支付不超过(1)该年度税前收入的0.20%或(2)总计14,000,000美元，用于2023年PTI奖金。
PTI红利现金和股票分配：可现金支付的2023财年PTI红利总额不得超过2023年PTI红利总额的50%，2023年PTI红利的剩余部分将以根据公司2006年股权计划授予的完全归属普通股(“PTI红股”)或其他适用的授权股票支付/结算。任何以现金或股票支付的PTI奖金均受适用于本文讨论的每个人的总体上限或限制的限制。
PTI红股持有期：根据2023年PTI红利收到的PTI红股净额(支付和/或扣减普通股以支付所有适用税款后)的持有期为自业绩期末(即每个财政年度的3月31日和9月30日)起两年(“PTI股票持有期”)。从2023年PTI红利收到的PTI红利股票可在Horton家族控股(包括实益所有权持有)内转让、赠送或出售，用于税务规划、遗产规划或资产保护目的，并继续满足PTI股票持有期要求。上一句适用于向霍顿家族和控股公司内的任何和所有个人、实体和/或信托进行的任何此类转让、礼物或销售。
奥尔德先生。根据2023财年的奖励奖金计划，奥尔德有机会获得以下绩效奖金：
(1)截至2023年3月31日的六个月期间，最高可达公司税前收入的0.20%，以及
(2)截至2023年9月30日的六个月期间，最高可达公司税前收入的0.20%，
然而，条件是，在截至2023年9月30日的财年，可以支付不超过(1)该年度税前收入的0.20%或(2)总计14,000,000美元，用于2023年PTI奖金。
PTI红利现金和股票分配：可现金支付的2023财年PTI红利总额不得超过2023年PTI红利总额的50%，2023年PTI红利的剩余部分将以根据公司2006年股权计划授予的完全归属普通股(“PTI红股”)或其他适用的授权股票支付/结算。任何以现金或股票支付的PTI奖金均受适用于本文讨论的每个人的总体上限或限制的限制。
PTI红股持有期：根据2023年PTI红利收到的PTI红股净额(支付和/或扣减普通股以支付所有适用税款后)的持有期为自业绩期末(即每个财政年度的3月31日和9月30日)起两年(“PTI股票持有期”)。从2023年PTI红利收到的PTI红利股票可在友谊地段家族控股(包括实益所有权持有)内转让、赠送或出售，用于税务规划、遗产规划或资产保护目的，并继续满足PTI股票持有期要求。上一句适用于向Auld家族和控股公司内的任何和所有个人、实体和/或信托进行的任何此类转让、礼物或销售。
默里先生。根据2023财年的激励奖金计划，穆雷有机会获得以下绩效奖金：
(1)截至2023年3月31日的六个月期间，最高为公司税前收入的0.10%，以及
(2)截至2023年9月30日的六个月期间，最高可达公司税前收入的0.10%，
然而，在截至2023年9月30日的财年，可以支付不超过(1)该年度税前收入的0.10%或(2)总计1,000万美元的2023年PTI奖金。
罗曼诺斯基先生。根据2023财年的奖励奖金计划，罗曼诺夫斯基有机会获得以下绩效奖金：
(1)截至2023年3月31日的六个月期间，最高为公司税前收入的0.10%，以及
(2)截至2023年9月30日的六个月期间，最高可达公司税前收入的0.10%，
然而，在截至2023年9月30日的财年，可以支付不超过(1)该年度税前收入的0.10%或(2)总计1,000万美元的2023年PTI奖金。
“税前收入”是指公司根据公认会计原则在其季度或年度财务报表(视情况而定)中公布的所得税前收入。财务报表是指公司的合并财务报表。
业绩限制性股票单位：2022年11月1日，薪酬委员会批准根据公司2006年股票激励计划(经修订和重述)，向下列高管授予业绩限制性股票单位(“绩效限制性股票单位”)，金额如下：
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| 名字 | | 办公室 | | 目标绩效数
限售股单位 |
| Donald R.霍顿 | | 董事会主席 | | 200,000 |
| 大卫·奥尔德 | | 总裁与首席执行官 | | 200,000 |
| 迈克尔·默里 | | 执行副总裁兼联席首席运营官 | | 75,000 |
| 保罗·罗曼诺夫斯基 | | 执行副总裁兼联席首席运营官 | | 75,000 |
绩效RSU涉及从2022年10月1日开始至2025年9月30日结束的三年绩效期间(“2025年绩效期间”)。如果有四个绩效目标，将授予绩效RSU
满意了。四个业绩目标是相对股东总回报(“TSR”)、相对投资回报(“ROI”)、相对销售、一般及行政费用控制(“SG&A”)及相对毛利(“GP”)(统称为“业绩目标”)。每个绩效目标按绩效RSU目标数量的25%(25%)加权。根据与本公司同业集团或S指数TSR的相对表现，在四个业绩目标中的每一个达到最高业绩时，业绩RSU的目标数量可增加到霍顿先生的最高400,000个、Auld先生的400,000个、穆雷先生的150,000个和Romanowski先生的150,000个，并在四个业绩目标中的每个目标最低实现时减少到最小的零个。
本协议中与补偿计划相关的其他条款与本公司先前在2022年1月举行的年度会议的委托书中报告的计划一致。
其他长期利益。
霍顿、奥尔德、默里和罗曼诺夫斯基可能会参加两个不同的递延薪酬计划。第一个计划允许高管自愿延期支付收入。第二个计划是公司向高管支付福利的承诺。如果高管在本财年的最后一天(例如2023年9月至30日)受雇于公司，则公司将在财年的第一天(例如2022年10月1日)建立相当于其年度基本工资10%的负债。这一负债将在未来几年按管理委员会确定的比率累积收益。