附件 19.1

RENOVORX， 公司 内幕交易政策

(修订日期：2023年9月7日)

本 内幕交易政策(本“政策“)规定了与RenovoRx， Inc.(”本公司“)的证券交易有关的政策，以及关于本公司和与本公司有业务往来的其他公司的机密信息的处理。公司董事会采纳本政策是为了促进遵守联邦和州证券法律，这些法律禁止了解某公司重大非公开信息的某些人士(I)交易该公司的证券 ，或(Ii)向其他可能基于该信息进行交易的人士提供重大非公开信息。

本政策适用于公司所有董事会成员(统称为“董事”和每位“董事”)、 公司高管和员工。本公司还可以确定其他人员应受本政策的约束，例如承包商、 顾问或顾问，他们可以访问有关本公司的重要非公开信息。对于本 政策涵盖的任何个人，本政策也适用于该个人的家庭成员、该个人家庭的其他成员以及由该个人控制的实体 ，如下所述“家庭成员和其他人的交易”和“您影响或控制的 实体的交易”。

本政策适用于公司证券(统称“公司证券”)的交易，包括公司的普通股、限制性股票、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括(但不限于)优先股、可转换债券和认股权证。此外，本政策适用于非本公司发行但与本公司证券有关的衍生证券，例如在交易所交易的看跌期权或看涨期权或掉期。本政策同样适用于与本公司有业务往来的某些其他公司的证券交易或与其相关的交易。

受本政策约束的人员有道德和法律义务对有关公司的信息保密，并且在拥有重大非公开信息的情况下不得在公司证券中进行交易。每个人都有责任 确保他或她遵守本政策，并确保其交易 受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或相关实体也遵守本政策。在所有情况下，确定 个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人，公司方面、 管理人(定义如下)或任何其他员工或董事根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动不以任何方式构成法律咨询或免除个人根据适用证券法承担的责任。对于本政策或适用证券法禁止的任何行为，您可能会受到严厉的法律处罚 并受到公司的纪律处分，如下文 违反行为的后果所述。

本政策的“管理人”为公司首席财务官，如果首席财务官未被指定，则为首席执行官，或公司董事会不时指定的其他个人。署长的所有决定和解释均为最终决定，不受进一步审查。

(A) 公司证券交易和非公开信息披露。董事、高管或公司的其他 员工(或本政策或管理人指定为受本政策约束的任何其他人)，如果知道与公司有关的重大非公开信息，可直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

(I) 从事公司证券的交易(包括以赠与的形式进行的任何处置)，但本政策“有限例外”项下另有规定的除外；

(Ii)建议购买或出售任何公司证券；

(Iii) 将重要的非公开信息披露给公司内部工作不要求他们掌握该信息的人，或披露给公司以外的人，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和顾问，但履行公司常规职责时要求的情况除外，且仅在适当的保密保护有效且披露符合公司政策的范围内披露；或

(4) 协助从事上述活动的任何人。

(B) 其他公司证券交易。董事、公司高管或公司其他员工(或本政策指定的受本政策约束的其他人员)在为本公司工作的过程中， 了解到与本公司有业务往来或打算与其开展业务的公司的重大非公开信息，包括本公司的客户、供应商或服务提供商，不得交易该公司的证券 ，直到该信息公开或不再具有重大意义。

(C) 无例外。本政策没有例外，除非在此特别注明。因独立原因(如需要为紧急支出筹集资金)而有必要或正当理由的交易 或小规模交易不排除在本政策之外。证券法不承认任何减轻情节，在任何情况下，都必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

(A) 材料信息。如果一个理性的投资者会认为信息对购买、持有或出售证券的决策很重要，那么信息就被认为是“重要的”。任何可能会影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都被认为是重大的。 没有明确的标准来评估重要性；相反，重要性是基于对所有事实和情况的评估， 通常由执法部门事后评估。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但通常被视为材料的一些信息示例如下：

(B)非公开信息。如果信息尚未 通过新闻稿或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件等方式向市场广泛披露，并且/或者投资公众没有时间完全吸收该信息，则该信息被视为“非公开”信息。非公开信息可能包括：

作为一般规则，在信息发布之日之后的第二个营业日开始之前，信息不应被投资公众视为完全吸收。例如，如果公司在美国东部时间周一上午9点发布公告，受本政策约束的个人在周三市场开盘前不得交易公司证券。如果这样的公告是在美国东部时间周一下午6点发布的，受本政策约束的人在周四市场开盘前不应交易公司证券。根据具体情况，公司可决定适用较长或较短的期限。

本政策适用于与您同住的家庭成员、与您同住的其他任何人以及在公司证券交易中受您指示或受您影响或控制的非您家庭成员， 例如在交易公司证券之前与您协商的父母或子女(统称为“家庭成员”)。 您对您的家庭成员的交易负责，因此在他们交易公司证券之前，应让他们意识到需要与您进行磋商。就本政策和适用的证券法律而言，您应将所有此类交易视为您自己的账户。但是，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或相关的第三方做出的，则本政策不适用于家庭 成员的个人证券交易。

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托基金(统称为受控 实体)，就本政策和适用的证券法律而言，这些受控实体的交易应被视为您自己的账户。

本政策不适用于以下交易(尽管这些交易可能仍受修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第16节的要求，适用于董事和 高管)：

(A) 选项练习。本政策一般不适用于期权的行使，包括仅通过本公司行使无现金 或通过本公司行使预扣税权以满足预扣税款要求。 然而，本政策适用于行使期权时收到的任何股票出售，包括因选择通过经纪人进行无现金行使而导致的任何被视为出售，或为产生支付期权行使价所需现金而进行的任何其他市场销售。

(B)规则10b5-1计划。《交易法》下的规则10b5-1根据规则10b-5提供了针对内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须为满足规则中规定的特定条件的公司证券交易 订立规则10b5-1计划(“规则10b5-1计划”)。如果计划满足规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下买卖公司证券。 为遵守本政策，规则10b5-1计划必须得到管理人的批准，并符合本政策附录10b5-L和公司的《规则10b5-L计划指引》的要求。通常， 为确保规则10b5-1计划是在输入计划的人员不知道重要的非公开信息时输入的 ，必须在公开交易窗口输入。一旦该计划被采纳，该人不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须预先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

任何规则10b5-L计划必须在进入规则10b5-L计划前至少五个工作日提交审批。如果管理人 是请求人，则公司首席执行官、首席财务官或其代表的另一人必须 批准书面的10b5-1交易计划。根据规则10b5-L计划进行的交易将不需要进一步的预先审批。

(C) 401(K)计划。本政策不适用于购买公司401(K) 计划中的公司证券(如果适用)，该购买是由于您根据您的工资扣除选择定期向该计划供款而产生的。然而，此 政策确实适用于您根据401(K)计划可能做出的某些选择(如果适用)，包括：(I)选择增加或减少您将分配给任何公司股票基金的定期供款的百分比；(Ii)选择在计划内将现有帐户余额转入或转出任何公司股票基金；(Iii)选择以您的401(K)计划账户为抵押借款(如果贷款将导致任何公司股票基金余额的部分或全部清算)；以及(Iv)如果预付贷款将导致将贷款收益分配给任何公司股票基金，则选择 预付计划贷款。

(D) 不涉及买卖的交易。通过遗嘱或继承法或分配法进行的转让 如果事先向遗产管理人发出书面通知，仅影响实益权益形式而不改变您在公司证券中的金钱权益的分配或转让(如某些税务规划或遗产规划转让)不受本政策约束。

公司已确定，如果受本政策约束的人员 从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是，本政策涵盖的任何人员不得从事以下任何交易，或应考虑公司的偏好，如下所述 ：

(A) 短期交易。公司证券的短期交易可能会分散个人的注意力，并可能 过度关注公司的短期股票市场表现，而不是公司的长期业务目标 。由于这些原因，所有受本政策约束的人士如在公开市场购买公司证券，则不鼓励 在购买后六个月内出售任何同类公司证券(反之亦然)。此外，根据《交易法》第(Br)16(B)节的规定，董事或高管进行的此类短期交易(如规则16a-L所界定)可能导致短期周转利润负债。

(B) 卖空。卖空公司证券(即，出售卖方不拥有的证券)可能证明卖方预期证券价值将会下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的 动机。出于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16(C)条禁止董事和高管(由规则16a-L界定)从事卖空交易。 某些类型的套期保值交易产生的卖空交易受下文标题为“套期保值交易”的条款约束。

(C) 公开交易期权。鉴于公开交易期权的期限相对较短， 期权交易可能意味着董事、高管或员工基于重要的非公开信息进行交易，并将董事高管或其他员工的注意力集中在短期业绩上，而牺牲了公司的长期目标。 因此，在交易所或任何其他有组织市场上，看跌期权、看涨期权或其他衍生品证券的交易均为本政策所禁止。某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受制于以下标题为“套期保值交易”的段落。

(D) 对冲交易。对冲或货币化交易可通过多种可能的机制完成，包括使用预付可变远期、股权互换、套期和外汇基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高管或员工继续持有公司证券，但不会承担持有的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事的高管或员工可能不再具有与公司其他股东相同的目标。 因此，禁止董事、高级管理人员和员工参与任何此类交易。

(E) 保证金账户和质押证券。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中持有的证券可由经纪商出售，而无需客户同意。同样，如果借款人拖欠贷款，质押(或抵押)为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权时出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或因其他原因不允许交易公司证券的时间 ，因此禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品，除非该安排事先得到管理人的特别批准。 因某些类型的套期保值交易而产生的公司证券质押须遵守上文标题为“对冲 交易”的段落。

(F) 常规和限制令.定期指令和限价指令（除已批准的 规则10b5—1计划下的定期指令和限价指令外，如上所述）会增加内幕交易违规风险，类似于使用保证金账户。 对经纪人的长期指示导致的购买或销售时间没有控制，因此，经纪人 可以在董事、高级管理人员或其他雇员掌握重要的非公开信息时执行交易。因此，本公司 不鼓励对公司证券下达常备或限价指令。如果受本政策约束的人员确定他们 必须使用长期订单或限价订单，则订单应限于短期订单，否则应遵守下文标题"附加程序"下概述的限制 和程序。

公司已建立附加程序，以协助公司执行本政策，促进遵守禁止在持有重大非公开信息的情况下进行内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。 这些附加程序仅适用于下列个人。

（a） 预清关程序。本公司所有董事、高级管理人员和员工，以及该等人士的家族成员和受控实体，未经管理人事先批准交易前，不得从事公司证券的任何交易。预先审批申请应至少在拟议交易前两个工作日提交给署长。 管理人没有义务批准提交进行预审的交易，并且可以决定不允许交易。 如果某人寻求预审但从事交易的许可被拒绝，则他或她应避免在公司证券中发起任何交易，并且不应将限制通知任何其他人。

当提出预先审批请求时，申请人应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重要非公开信息，并应向管理员详细描述这些情况。请求人还应说明他或她是否在过去六个月内进行了任何非豁免的“反向”交易(例如，公开市场销售将与任何公开市场购买“相反”，反之亦然)，并应准备好在 适当的表格4或表格5中报告建议的交易。如有必要，请求人还应准备在进行任何销售时遵守美国证券交易委员会规则144和提交表格144。

必须以书面形式提出预批申请，最好提交公司提供的已填好的预批申请表。所有交易必须在预清关后五个工作日内完成。如果预先结算的交易在收到预先结算后的五个工作日内未生效，则要求申请人刷新 预先结算的请求。

此外， 请求者必须在执行任何事务后立即通知管理员。

(B) 季度交易限制。董事、高级管理人员和员工及其家庭成员和受控实体不得进行任何涉及公司证券的交易(本政策规定的除外) 除非在公开交易窗口期间。“公开交易窗口”一般在公司公布季度/年度收益之日之后的第二个工作日(如适用)开始 ，结束 (I)每个日历年度第一、第二和第三季度结束后15个日历日和(Ii)第四季度结束后21个日历日。

(C) 特定事件的交易限制期。有时，可能会发生对公司具有重大意义且仅有少数董事、高级管理人员和/或员工知晓的事件。只要事件仍然是重大的和非公开的， 行政长官指定的人员不得交易公司证券。此外，影响公司的重大事态发展可能发生在特定的财政季度，根据管理人的判断，即使在上述普通的公开交易窗口期间，指定人员也应 避免交易公司证券。在这种情况下，管理人可以通知这些人，他们不应该交易公司的证券，而不披露限制的原因。 管理人将向管理人指定的人员宣布特定事件交易限制期的存在或开放交易窗口的关闭。即使管理员没有指定您因特定事件限制而不应进行交易 ，您也不能在知道重大非公开信息的情况下进行交易。在特定事件的交易限制期内，不会授予例外情况 。

(D) 例外情况。

(I) 季度交易限制和事件驱动交易限制不适用于本政策不适用的交易 如上所述，也不适用于在开放投保期内参加雇主计划的选举。

(Ii) 在特殊情况下，署长可酌情批准这些要求的其他或更多例外情况。根据本款提出的任何例外请求必须事先以书面形式提交，任何批准都必须以书面形式进行。如果管理人是申请者，则公司首席执行官、首席财务官或其代表的另一人必须批准其他或其他例外情况。

本公司所有 高管和董事及某些其他个人均须遵守《交易所法案》第16节及相关规章制度，其中规定了报告义务、对“空头”交易的限制(即在六个月内对本公司证券的某些匹配买卖)，以及对卖空的限制。

为确保按时报告受第16条要求约束的交易，每个受这些要求约束的人员必须向公司提供详细信息(例如，交易日期、股票数量、确切价格等)。关于他或她涉及公司证券的交易。

公司可以协助提交第16条报告，但遵守第16条的义务是个人的。如果您有任何 问题，请咨询管理员。

本政策继续适用于公司证券的交易，即使在终止对公司的服务后也是如此。如果个人在服务终止时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司证券 。适用于董事和某些高管的上述“附加程序”项下规定的结算前程序将在服务终止后的六个月内继续适用，以促进遵守《交易所法》第16条。

联邦和州法律禁止在明知重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向 其他随后交易本公司证券的人披露重大非公开信息。美国证券交易委员会、美国司法部和州执法部门正在积极追查内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。虽然监管机构集中精力打击进行交易的个人，或向交易其他人泄露内幕信息的个人，但联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在的责任。

此外，个人不遵守本政策可能会受到公司施加的制裁，最高可达 ，包括终止雇用，无论员工不遵守本政策是否导致违法。不用说，违法行为，甚至是不会被起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污一个人的声誉， 对职业生涯造成不可挽回的损害。

本政策或与本政策相关提供的任何相关指南或其他文件或信息不得以任何方式 限制或禁止您从事本公司不时修订的《告密者政策》中规定的任何受保护活动。

任何人如违反本政策或任何监管内幕交易或小费的联邦或州法律，或知道或合理怀疑 他人有任何此类违规行为，应立即按照公司的《商业行为和道德准则》(可不时修订)中规定的程序报告此事。员工有义务举报疑似和实际违反公司政策或法律的行为。这样做会将这一担忧公之于众，以便迅速解决并防止更严重的危害 。如果不这样做，可能会受到纪律处分，最高可达解雇。

如果您遇到某种情况或正在考虑采取措施，但其适宜性不明确，请毫不犹豫地联系 管理员提出任何问题；即使是出现不当行为也可能具有很大的破坏性，应予以避免，管理员 可能是提供有用信息或其他资源的最佳人选。如果您的报告中涉及管理员，则 您应根据公司的举报人政策进行报告。

受本政策约束的所有 人员可能需要不时认证和重新认证其对本政策的理解和遵守本政策的意图。

本政策可由董事会或董事会授权的任何委员会或指定人修改。

管理员有权根据本政策作出决定并对其进行解释，如本政策在 “政策管理”标题下所规定的那样。此外，管理员有权批准对本政策的修订：(I)纠正明显的错误(例如，印刷或语法错误)；(Ii)法律要求的变化是必要的； (Iii)为澄清本政策的含义所必需的；或(Iv)属于行政性质，如本政策的规定 在标题“附加程序”下。

附录 10b5-1

规则10b5-1计划指南 ^⁎

《交易法》规则10b5-1根据规则10b-5提供了针对内幕交易责任的辩护。为了有资格依赖此辩护 ，受我们内幕交易政策约束的人士必须为公司证券交易 (如内幕交易政策所定义)加入规则10b5-L计划，该计划必须满足规则中指定的某些条件。如果该计划符合规则10b5-L的要求，则可以买卖公司证券，而不受某些内幕交易限制。一般来说，规则10b5-L 计划必须在计划参与者不知道重大非公开信息的情况下制定。一旦计划 被采纳，此人不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须预先指定交易金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权 委托给独立的第三方。

正如公司内幕交易政策中规定的那样，规则10b5-L计划必须得到管理人的批准，并符合规则10b5-L和本指引的要求。任何规则10b5-L计划必须至少在规则10b5-L计划进入 前五个工作日提交审批。如果管理人是请求人，则公司首席执行官、首席财务官或他们的代表必须批准书面的10b5-1交易计划。一旦10b5-1计划获得批准，将不需要对根据该计划进行的交易进行进一步的 预先批准。

以下准则适用于所有规则10b5-L计划：

^*此处使用但未定义的大写术语具有RenovoRx，Inc.内幕交易政策中赋予它们的含义。

规则10b5-L计划的批准或采用绝不会减少或消除个人在交易所 法案第16条下的义务，包括披露义务和短期周转利润责任。受交易法第16条约束的人员在实施规则10b5-L计划时应 咨询其自己的律师。

申请预许可 ^⁎

对于 预先清算以在公司证券交易。

执行交易后，董事、高级管理人员和员工必须立即通知公司。

认证

本人 证明本人已完全披露本表格所要求的资料，本人已阅读RenovoRx，Inc.内幕交易政策，本人 并未持有重大非公开信息，就我所知及所信，拟进行的交易不会 违反RenovoRx，Inc.内幕交易政策。

^*大写的 此处使用但未定义的术语具有RenovoRx，Inc.内幕交易政策中赋予它们的含义。

^**如果第16条内幕消息人士在六个月内买卖(或买卖)公司证券，而这类交易不受美国证券交易委员会规则的豁免，则就第16条而言，这两笔交易可相匹配 。内幕消息人士可能会被起诉，并将对其赚取的任何利润严格负责，无论 内幕消息人士是否掌握重要的非公开信息。