附件 10.3

RenovoRx， Inc.

董事薪酬政策外

董事会最初于2021年9月30日通过并批准；2022年9月29日修订并重述；最近一次修订 并于2023年9月7日重述(“重述日期”)

RenovoRx， Inc.(“本公司”)认为，向其董事会成员(“董事会”和董事会成员，“董事”)提供现金和股权薪酬是吸引、留住和奖励非本公司雇员的董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策经修订和重述(以下简称“政策”)旨在正式确定本公司有关 外部董事薪酬的政策。除非本政策另有定义，否则本政策中使用的大写术语将具有本公司2021年综合股权激励计划(以下简称“计划”)中赋予该等术语的含义，或如果该计划不再存在，则具有当时股权计划中赋予该等术语或任何类似术语的含义。董事以外的每一方将 单独对董事以外的任何人因根据本政策收到董事以外的此类股权和现金而产生的任何纳税义务负责。

除非本政策的特定部分另有规定，本修订和重述的政策自重述之日起生效。

每年 现金预付金

董事以外的每个人每年将获得36,000美元的现金预付金。自2024年1月1日起，每年的现金预付金应提高至40,000美元。出席董事会会议不收取每次会议的出席费。这笔现金补偿将按季度按比例支付给董事以外在上一财季任何时候以相关身份任职的每位员工，并且不迟于紧接上一财季结束后四十五(45)天支付。

委员会 年度现金预付金

自2022年4月12日起，董事以外的每位担任以下所列董事会委员会主席或成员的人士将有资格赚取额外的年度现金费用(按季度按比例向董事以外在上一财季任何时候以相关身份任职的每位人员支付欠款，此类款项不得迟于上一财季结束后四十五(45)天 支付)：

自2024年1月1日起，审计委员会非主席成员年费将增至7,500美元。

为清楚起见，董事以外的每位担任委员会主席的人士只能获得担任委员会主席的额外年费，而不能获得担任委员会成员的额外年费。为进一步澄清起见，仅在相关公司会计季度的一部分时间内担任董事外部机构或担任适用委员会(或主席)成员(或主席)的外部 董事将按比例获得按比例支付的适用年度聘用金(S)的季度付款，这一数字是根据该财务季度内该董事外部机构以相关身份服务的天数计算的。

外部 董事将有资格获得本计划(或授予时已实施的适用股权计划)下的所有类型的奖励(奖励股票期权除外)，包括本政策不涵盖的酌情奖励。除本政策另有规定外，根据本政策第2节向外部董事 授予的所有奖励将是自动和非酌情的，并将根据以下规定 进行：

(A) 没有酌处权。任何人士均无权自行选择哪些外部董事将根据本政策获授予任何奖励 或决定该等奖励所涵盖的股份数目。

(B) 初步奖励。在以下句子及本政策条款的规限下，每位于重述日期后首次成为董事以外人士的人士将获授予总值120,000美元的购股权(“初步奖励”)，于该人士首次成为董事外部人士之日 ，不论是透过本公司股东选举或由董事会委任以填补空缺。尽管如上所述，于重述日期 或之后但于2024年9月30日或之前授予的首次奖励将不会涵盖超过43,026股股份(该最高股份数目将在资本发生变化时自动按比例调整 ，因该调整而产生的任何零碎股份将被剔除)。根据 本计划第11节和本政策第3节的规定，每个初始奖励将在三年内授予并可行使，每个月初始奖励的1/36在适用的董事作为外部董事服务开始的同一月的同一天授予，但外部董事在该日期之前仍是参与者(定义见计划)。

(C) 年度奖。在符合以下语句和本政策条款的情况下，自2022年10月1日起，董事以外的每位股东将自动获得总价值为70,000美元的期权(“年度奖励”)。 尽管如此，在重述日期或之后但在2024年9月30日或之前授予的年度奖励将不包括超过25,099股(最高股票数量将在 市值发生变化时自动按比例调整，不包括因此调整而产生的任何零碎股份)。在符合本计划第11节和本政策第3节的情况下，每个年度奖励的1/12将在10月1日之后的每个月的第一天按月授予，但在该日期之前适用于董事以外的 继续是参与者。

(C) 条款。每个初始奖项或年度奖项的条款和条件如下：

(I) 行使价。根据本政策授予的期权的每股行权价将为授予日 公平市值的100%。

(Ii) 期限。根据本政策授予的期权到期的最长期限为10年，以本计划中规定的提前终止为准。

(D) 价值。就本政策而言，“价值”是指为本公司的财务报告目的而确定的授予日期公允价值。

在 控制权变更的情况下，董事外部的每个人将完全授予其杰出的公司股权奖励，包括任何 初始奖励或年度奖励，前提是外部董事在该日期之前仍是外部董事。

在 除其加入董事会的会计年度外的任何财政年度，董事以外的人士不得获支付、发放或给予总价值超过250,000美元的薪酬 (包括现金或股权薪酬，为此现金薪酬按其支付时的价值计算，以及为此按其价值衡量的任何股权薪酬)。任何支付给个人的现金补偿或授予个人的股权补偿奖励(包括任何 奖励)，是因为他/她作为员工或作为顾问(董事以外的 人除外)的服务，将不计入本第4节下的限制范围。

超出董事合理、惯例和记录的出席董事会或董事会委员会会议的旅费，公司将报销 。

本计划中与本政策不相抵触的所有 条款将适用于授予外部董事的奖励。

如果发生任何非常股息或其他非常分派(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或公司股票或其他证券的交换，或公司公司结构中影响股份的其他变化，为了防止本政策下旨在获得的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本政策授予的奖励可发行的股票数量。

在 根据修订后的《1986年国税法》第409a条规定，在(I)本公司赚取补偿或产生开支的会计年度结束后的第三个月15天或(Ii)赚取补偿或产生开支的日历年度结束后的第三个月15天(视情况适用)之后，将不会支付本政策项下的现金补偿或费用报销付款。以及可能不时修改的最终条例和指南(统称为“第409a节”)。本政策的目的是免除或以其他方式遵守第409a节的要求，以使本政策项下提供的任何赔偿均不受第409a节征收的附加税 的约束，并且本政策中任何含糊或含糊的条款将被解释为免除或遵守第409a节的要求。在任何情况下，公司都不会向外部董事报销因第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用。

董事会可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止本政策。本政策的任何修订、变更、暂停或终止 均不会实质性损害外部董事就已支付或判给的补偿所享有的权利， 除非外部董事与公司另有协议。本政策的终止不会影响董事会 或薪酬委员会在终止日期前就根据本政策根据本计划授予的奖励行使本计划授予的权力。