美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
对于
截止的财政年度 | |
根据《1934年财产交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从_的过渡期 |
佣金
文件编号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 ,包括邮政编码)
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
较小的报告公司
| |
新兴的
成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果
证券是根据《法案》第12(b)条注册的,请用复选标记指明申报文件中包含的注册人的财务报表
是否反映了对先前发布的财务报表的错误的更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是,☐不是
非关联公司于2023年6月30日(注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日)持有的有表决权和无表决权普通股的
总市值,基于纳斯达克资本市场报告的该日期注册人普通股
的收盘价,约为美元
未完成的数量截至2024年3月25日,注册人的普通股,每股面值0.0001美元, .
通过引用并入的文档
RENOVORX, INC. 10—k表
目录表
第 页 | ||
第一部分 | ||
第 项1. | 生意场 | 1 |
第 1a项。 | 风险因素 | 43 |
项目 1B。 | 未解决的员工意见 | 84 |
项目1C。 | 网络安全 | 84 |
第 项2. | 特性 | 85 |
第 项3. | 法律程序 | 85 |
第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 85 |
第II部 | ||
第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 85 |
第 项6. | [已保留] | 86 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 86 |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 97 |
第 项8. | 财务报表和补充数据 | 97 |
第 项9. | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 97 |
第 9A项。 | 控制和程序 | 97 |
第 9B项。 | 其他信息 | 99 |
第 9C项。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 99 |
第三部分 | ||
第 项10. | 董事、行政人员和公司治理 | 99 |
第 项11. | 高管薪酬 | 107 |
第 项12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 117 |
第 项13. | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 118 |
第 项14. | 首席会计师费用及服务 | 120 |
第四部分 | ||
第 项15. | 展品和财务报表附表 | 121 |
第 项16. | 表格10-K摘要 | 122 |
签名 | 125 |
仅为方便起见,本报告中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号。
i |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本报告 Form 10-K或Form 10-K(本“报告”),特别是“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”等标题中的 年度报告,包含经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(“证券交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述,这是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。 前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的。除本报告中包含的当前和历史事实和条件之外的所有陈述,包括有关我们未来运营结果和财务状况、业务战略、计划以及我们未来运营目标的陈述,均为前瞻性陈述。 在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述。“ ”“目标”、“”正在进行“”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”或“将”,或这些术语或其他类似术语的否定。实际事件或结果可能与这些前瞻性表述中表达的不同,这些差异可能是实质性的和不利的。 前瞻性表述包括但不限于以下表述:
● | 我们现有的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们未来的运营费用和资本支出需求。 | |
● | 我们对费用、未来收入、为我们未来运营费用提供资金的预期资本需求以及我们对额外融资的需求的估计 ; | |
● | 我们的 财务业绩; | |
● | 我们的 预期使用现有现金、现金等价物和投资; | |
● | 我们的临床试验能够证明我们的候选产品的安全性和有效性,以及其他积极的结果; | |
● | 我们当前和未来临床试验的进展和重点,以及报告这些试验数据的时间; | |
● | 我们的 继续依赖第三方对我们的候选产品进行临床试验,并生产我们的候选产品 ; | |
● | 我们候选产品的有益特性、安全性、有效性和治疗效果; | |
● | 我们将候选产品推进并成功完成临床试验的能力; | |
● | 我们有能力进一步开发和扩展我们的治疗平台,包括使用不同的化疗药物,包括新的适应症,或在独立的基础上销售我们的导管; | |
● | 登记 我们临床试验的时间和预测,以及我们对提供临床试验更新、数据读数和完成时间的期望; | |
● | 我们 获得并保持对我们的候选产品的监管批准的能力,以及监管申请和 批准的时间或可能性,包括我们希望为我们的产品候选寻求特殊称号,如孤儿药物指定, 各种疾病的候选产品; | |
● | 美国和其他司法管辖区的现有法规和法规发展; | |
● | 我们与候选产品商业化有关的计划(如果获得批准),包括重点关注的地理区域和我们的潜力 以及成功将候选产品商业化并创造收入的能力; | |
● | 执行我们针对业务和产品候选对象的战略计划; | |
● | 预期与第三方战略协作的潜在好处,以及我们吸引具有相关 和互补专业知识的合作者的能力; | |
● | 我们对美国患有我们目标疾病的患者数量的估计; | |
● | 我们对潜在市场机会的估计以及我们成功实现这些机会的能力; |
II |
● | 已有或可能获得的竞争性疗法的成功; | |
● | 与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展,包括竞争对手的产品候选和疗法; | |
● | 我们与我们的候选产品的进一步开发和制造相关的 计划,包括我们可能追求的其他指示; | |
● | 我们获得或保护知识产权的计划和能力,包括现有专利条款的延期; | |
● | 我们能够建立和维护的知识产权保护范围,包括我们的治疗平台和候选产品 ; | |
● | 我们能够成功地与分销、战略和公司合作伙伴谈判并达成协议; | |
● | 如果获得批准,我们成功制造和供应我们的候选产品以供临床试验和商业使用的潜力和能力; | |
● | 我们 有能力保留关键人员的继续服务,并确定、聘用和留住更多合格人员; | |
● | 我们有能力保持遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求 ;以及 | |
● | 我们对重大国内和地缘政治事件对我们业务影响的 预期。 |
本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来 事件和趋势的当前预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景、业务战略和 财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性、假设和标题为“风险因素“在这份报告的其他地方。这些风险并非包罗万象。本报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。 此外,我们的运营环境竞争非常激烈,变化迅速。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测可能对本报告中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。 我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。 鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或完全实现我们的目标和计划的陈述或保证。
此外,“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于截至本报告日期我们掌握的信息,虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理 基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的 ,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出此类陈述之日的事件。除法律要求外,我们没有义务在本报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述,或使此类陈述符合实际结果或修订后的预期。除非上下文另有说明,否则“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州的RenovoRx,Inc.。此处提供的所有信息均基于我们的会计日历。除另有说明外,凡提及特定年份、季度、月份或期间,均指本公司截至去年12月的财政年度及该等财政年度的相关季度、月份及期间。
此 报告包含从行业出版物获取的市场数据和行业预测。这些数据和预测涉及许多假设和限制,建议您不要过分重视此类信息。我们尚未独立 核实任何第三方信息。虽然我们认为本报告中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的,但这些信息本质上是不准确的。
三、 |
第 部分I
第 项1.业务
概述
我们 是一家临床阶段的生物制药公司,为高度未得到满足的医疗需求开发专有的靶向联合疗法,目标是改善正在接受治疗的癌症患者的治疗结果。我们专有的经动脉微灌流(TAMP)TM) 治疗平台旨在确保精确的治疗传递,以直接针对肿瘤,同时潜在地将治疗的毒性降至最低(相对于全身(静脉(称为“IV”)治疗)。
我们的新型专利靶向治疗方法为提高安全性、耐受性和改善疗效提供了可能性。我们的第三阶段主要候选产品RenovoGemTM是一种肿瘤学药物-设备组合产品,正在根据受美国食品和药物申请(FDA) 21 CFR 312途径监管的美国研究新药申请(IND)进行研究。药物评估和研究中心(FDA的药物部门)目前正在对RenovoGem治疗局部晚期胰腺癌(“LAPC”)进行评估。我们还计划评估RenovoGem作为治疗胆道癌的潜在疗法,以及其他潜在的治疗途径,包括非小细胞肺癌、子宫肿瘤、胶质母细胞瘤和肉瘤。
RenovoGem 获得FDA针对胰腺癌和胆道癌的孤儿药物指定,在FDA批准我们针对RenovoGem的新药申请(“NDA”)后提供7年的市场独家经营权(如果获得批准)。
我们 已经在LAPC完成了RenovoGem的RR1 I/II期和RR2观察性注册研究,分别有20名和25名患者。这些研究表明,在接受放射治疗后再接受RenovoGem治疗的LAPC患者的中位总生存期(OS)为27.9个月。根据以前的大型随机临床试验,仅接受静脉全身化疗或静脉化疗加放射治疗(两者均被视为标准护理)的LAPC患者的预期生存期为12至15个月。与建立这些护理结果标准的随机试验不同,我们的RR1和RR2临床试验没有前瞻性地控制在使用RenovoGem之前接受的护理治疗标准。根据FDA 对我们的I/II期研究进行的安全性审查,FDA允许我们在我们的III期注册临床试验中对RenovoGem进行评估,如下所述。
我们治疗LAPC的RenovoGem第三阶段注册试验称为Tiger-PAC。这项临床试验是一项正在进行的随机多中心研究,使用TAMP评估RenovoGem。这项研究正在比较FDA批准的抗癌药物吉西他滨与全身静脉注射吉西他滨和NAB-紫杉醇的治疗效果。
我们的TIGER-PAC方案包括全身化疗,在研究的诱导阶段(随机前)只进行SBRT。在诱导阶段接受SBRT的患者需要完成连续5天以上的5个治疗,并且不接受口服化疗,而以前使用的调强放射治疗(IMRT)患者必须在研究的诱导阶段完成25次放射治疗和口服化疗,该阶段需要35至56天。2021年12月,我们修改了Tiger-PAC(“改良SAP”)的方案和统计分析计划,(I)仅分析在诱导阶段接受SBRT的患者,(Ii)包括第二个中期分析,(Iii)将研究中随机抽取的患者总数更改为114人,其中86人死于SBRT患者,以及(Iv)将研究从90%调整为80%,这是临床试验中常用的 。我们相信,这种设计将缩短完成研究所需的时间,并显著降低我们的成本。我们尚未与FDA讨论协议修正案或修改后的SAP,我们不能保证FDA 会同意这些修改,但这些修改已提交给FDA。
1 |
关于具体事件(死亡)第26次活动的Tiger-PAC研究的第一次中期分析已于2023年3月完成,数据监测委员会建议继续进行这项研究。Tiger-PAC研究的主要终点是6个月的OS收益,具有次要终点,包括与标准护理相比减少的副作用。这些数据首先在2023年4月的美国癌症研究协会年会上发表,然后在2023年6月举行的2023年欧洲医学肿瘤学世界胃肠道癌症大会上作为附加次级终点数据的后期口头演示。本研究的第二次中期分析 将由第52次事件(患者死亡)触发,预计发生在2024年底。此后将读出第二个临时数据 ,读出的时间取决于分析所需时间等习惯因素。
我们的捣固治疗平台专注于使用经批准的小分子化疗药物优化实体肿瘤中的药物浓度。我们的 平台使医生能够隔离最接近肿瘤的血管解剖部分,并在化疗中强制跨越血管壁进行化疗,以清洗这些难以触及的实体肿瘤。具体地说,我们的专利方法允许医生将局部血管和组织的预治疗与标准护理放射治疗相结合,以减少化疗的流失 另一方面,通过我们的专利RenovoCath输送系统进行局部输送,该系统利用压力迫使小分子化疗进入肿瘤组织。我们相信我们的夯法治疗平台有很多优势,包括:
● | 批准的小分子化疗药物的应用:到目前为止,已经使用了获得批准的小分子化疗药物,如吉西他滨,具有众所周知的安全性和有效性。 | |
● | 有针对性的 方法:在使用我们的治疗平台的临床前研究中,我们展示了与全身化疗相比,局部药物浓度高达100倍。我们相信,我们的夯实治疗平台可以提供一种有针对性的方法,减少全身暴露,改善患者预后。 | |
● | 不依赖肿瘤血管的投放方法:我们的治疗平台旨在为实体肿瘤提供治疗,由于缺乏肿瘤滋养血管,对系统性治疗具有抵抗力。如果获得批准,我们的候选产品有可能治疗不受血管直接支持的肿瘤。 | |
● | 实体肿瘤适应症的广泛应用:我们的治疗平台不限于单一小分子化疗药物或实体肿瘤类型。因此,它可以用于其他药物的输送,并应用于其他实体肿瘤适应症,包括没有可识别的肿瘤供血血管的实体肿瘤。 |
2 |
在我们的TAMP平台的进一步验证中,2023年7月,我们宣布与Imugene合作(ASX: imu)探索使用Imugene的CF33溶瘤病毒疗法扩展我们的TAMP产品线,以治疗难治性肿瘤。随着我们为RenovoGem NDA申请(假设我们达到研究终点)和RenovoGem的商业化(如果获得FDA批准)以及与我们的TAMP平台的其他潜在合作做准备,我们一直在讨论RenovoGem的类似合作和潜在的终止许可。
图 1:TIGER-PAC研究中第一次中期分析的图表
研发管道
我们的癌症治疗产品组合基于我们的主要候选产品RenovoGem(通过我们的专利递送系统提供吉西他滨), 作为一种新型肿瘤学药物产品受到FDA的监管。RenovoGem利用压力介导性的跨动脉壁传递吉西他滨来清洗化疗中的肿瘤组织。
如果资金允许,我们计划进一步评估RenovoGem在其他癌症适应症中的应用。我们目前正在进行的工作总结如下:
图 2:RenovoGem临床管道详细介绍了基于我们的夯实治疗平台的潜在癌症治疗产品组合。
吉西他滨 已被认为是几种实体肿瘤的标准护理药物,该药物的抗癌肿瘤效果也很好。 我们的夯实平台疗法利用压力介导性跨动脉壁给药吉西他滨,将胰腺肿瘤组织沐浴在120毫升1,000 mg/m的生理盐水中2在20分钟内给药(根据患者的体表面积,给药1,500-2,000毫克)。我们的输送系统RenovoCath是一种双气囊导管,能够通过调整气囊之间的距离隔离血管的 部分,从而排除任何分支血管 分支,以产生将药物推过血管壁所需的压头。
3 |
我们 打算探索我们的TAMP平台在其他适应症中的应用,包括胆管癌、局部晚期肺癌、局部晚期子宫癌和胶质母细胞瘤。我们已经完成并提交了临床前研究中肺癌应用的数据, 可能会进行更多的肺癌临床前实验。
我们正在将吉西他滨用于我们最初的抗癌候选产品RenovoGem。然而,多种小分子疗法与我们的夯实平台兼容 。我们打算利用小分子疗法与我们的治疗平台相结合,机会主义地开发更多的抗癌候选产品。
虽然肿瘤学领域在过去几十年里在治疗少数致命癌症方面取得了进展,但化疗有一个共同的目标:增加药物的剂量,以影响肿瘤,同时将全身毒性降至最低。肿瘤内部和周围血管的特性可能会限制或阻碍这一目标的实现。例如,肝外(或肝外)胆管癌细胞(“ECCA”)更难治疗,因为缺乏为这些肿瘤提供血液的血管,这使得肿瘤很难接受化疗,而化疗通常是通过静脉输送的。经动脉化疗栓塞术(TACE)是一种公认的实体肿瘤的一线治疗方法。这种方法的一个关键组成部分是识别和分离供肿瘤生长的血管,即肿瘤滋养血管。然而,在胰腺癌患者中,尽管尝试使用各种方式对肿瘤滋养血管进行成像,但仍看不到肿瘤滋养血管。在没有可见的肿瘤滋养血管的情况下,我们的治疗平台有可能通过加压扩散将药物直接穿过动脉壁引入周围组织。
局部晚期胰腺癌(LAPC)中的RenovoGem
我们TIGER-PAC临床试验的 方案包括全身化疗,在研究的诱导阶段(随机之前)只进行SBRT。在诱导阶段接受SBRT的患者被要求在连续5天内完成5次治疗,并且不接受口服化疗,而以前使用的调强放射治疗 患者必须在研究的诱导阶段完成25次放射治疗和口服化疗, 需要35至56天才能完成。2021年12月,我们修改了方案如下:我们计划(I)只分析在诱导阶段接受SBRT的患者,(Ii)包括第二次中期分析,(Iii)将研究中随机抽取的患者总数更改为114人,其中SBRT患者死亡86人,以及(Iv)将研究从90%重新调整为80%,这是临床试验中常用的 。我们相信,这种设计将缩短完成研究所需的时间,并显著降低我们的成本。我们尚未与FDA讨论协议修正案或修改后的SAP,我们不能保证FDA 会同意这些修改,但这些修改已提交给FDA。
关于具体事件(死亡)第26次活动的Tiger-PAC研究的第一次中期分析已于2023年3月完成,数据监测委员会建议继续进行这项研究。Tiger-PAC研究的主要终点是6个月的OS收益,具有次要终点,包括与标准护理相比减少的副作用。这些数据首先在2023年4月的美国癌症研究协会年会上发表,然后在2023年6月举行的2023年欧洲医学肿瘤学世界胃肠道癌症大会上作为附加次级终点数据的后期口头演示。本研究的第二次中期分析 预计将在第52次活动中进行,预计将于2024年底进行。
RenovoGem在ECCA和其他潜在的临床适应症中的应用
如果资金允许,我们还计划评估RenovoGem作为治疗胆道癌的潜在疗法,以及随后可能出现的其他潜在适应症机会,包括非小细胞肺癌、子宫肿瘤、胶质母细胞瘤和肉瘤。
在相关医学专业领域的关键意见领袖和FDA的反馈 提出重要意见后,我们向FDA提交了第二/第三阶段ECCA临床试验方案,在收到反馈后,我们正在敲定方案,并在指导委员会的指导下将最近批准的药物Durvalumab纳入研究方案。我们预计将于2024年年中启动这项研究。我们还获得了用于治疗胆管癌的RenovoGem的FDA孤儿药物指定,这将为我们提供七年的孤儿独家经营权,在NDA批准后将RenovoGem用于我们的ECCA适应症,前提是我们是 第一个获得FDA批准IA吉西他滨用于ECCA适应症的赞助商。
4 |
我们的 团队
我们的管理团队、董事会和科学顾问为我们提供跨多个行业的专业知识,通过我们的新型治疗平台的临床开发和随后的商业化来推动成功。我们的首席执行官Shaun Bagai在开展临床试验以及推出、创建和开发TRANVIAL、美敦力、Ardian和HeartFlow新疗法的新市场方面获得了丰富的经验。Ramtin Agah博士,我们的联合创始人兼首席医疗官,是一名执业的心血管专家,在学术界和工业界拥有20年的血管生物学和疾病研究经验。Leesa Gentry,我们的首席临床官,拥有29年的经验,专注于改善合同研究组织(CRO)、制药和生物技术行业的临床研究计划。过去的雇主 包括IQVIA(昆泰)、PPD、OmNicareCR和大冢。在加入RenovoRx之前,她是研华临床运营高级副总裁高级副总裁(SVP)。我们的董事会包括 广泛的公共和私营公司管理、董事会和生命科学经验,包括药物/设备组合和肿瘤学经验 。临床顾问包括治疗实体肿瘤的许多专业的专家。玛格丽特·坦佩罗博士是加州大学旧金山分校血液和肿瘤科的医学教授。她还担任NCCN胰腺癌指南小组主席(自2000年以来)、JNCCN主编和ASCO征服癌症基金会董事会成员。此前,Tempero博士曾在ASCO董事会任职, 以ASCO总裁的身份任职,并担任FDA肿瘤药物咨询委员会成员。Michel Ducreux博士是Gustave Roussy胃肠道肿瘤科和胃肠道肿瘤学肿瘤委员会的负责人,法国巴黎-萨克莱大学肿瘤学教授和ESMO GI副主席。医学肿瘤学家Michael Pishvaian博士拥有丰富的肿瘤学研究经验,也是约翰霍普金斯大学西伯利纪念医院美国国立卫生研究院坎摩尔癌症中心胃肠道、发育治疗和临床研究项目的副教授和董事教授。Pishvaian博士是我们Tiger-PAC第三阶段研究的首席研究员/全球 研究主席。Karyn Goodman博士是我们Tiger-PAC III期研究的辐射监测员, 西奈山伊坎医学院放射肿瘤学系教授兼临床研究副主席,以及西奈山Tisch癌症研究所临床研究助理 董事。
当前的治疗方法和方法的局限性
目前,实体肿瘤通常使用一种或多种治疗方式:手术、放射和药物治疗(化疗)。对于实体肿瘤,如果可能,手术切除肿瘤是最常用的治疗方法。如果肿瘤在早期被发现并局限于受影响的器官,手术切除整个肿瘤可能是一种有效的、有可能治愈的治疗方法。在大多数情况下,手术是在开始其他治疗方法之前进行和/或完成的。然而,包括LAPC和ECCA在内的多种实体肿瘤类型是在晚期确诊的,这排除了手术作为治疗方法的可能性。在许多情况下,肿瘤已经生长到邻近的解剖结构中,使得手术变得困难或不可能。
静脉注射,也称为全身化疗(吉西他滨和NAB-紫杉醇),与单独静脉注射吉西他滨相比,具有七周的生存优势, 被认为是大多数实体肿瘤的标准护理,但局限性包括疗效不能接受、全身毒性和 其他副作用。
对于某些局限性实体肿瘤的治疗,TACE是公认的一线治疗方法。许多公司已经开发了治疗产品,用于这种治疗肝脏、子宫和前列腺肿瘤的方法。许多实体肿瘤有专门的血液供应:称为肿瘤供血血管的小血管,从较大的天然动脉分支出来,终止于肿瘤中,为肿瘤提供营养。TACE的一个关键方面是在X射线血管造影术中识别和隔离这些肿瘤滋养血管,然后提供所需的治疗方案,包括化疗和栓塞剂。在LAPC患者中,由于肿瘤的无血管(缺乏血管)性质,在血管造影中看不到肿瘤的滋养血管。这一局限性使得TACE在治疗LAPC、ECCA和其他实体肿瘤的患者时无效。TACE的局限性导致这些肿瘤亚型的存活率较低。使用TACE结合或不结合免疫肿瘤治疗方法,利用人体免疫系统来治疗癌症,并没有显著提高这些亚型的存活率。例如,由于免疫细胞无法穿透肿瘤组织,早期关于胰腺癌靶向免疫治疗的研究成果有限。
5 |
我们的 平台:TAMP
TAMP 可能对无血管肿瘤最有效
某些肿瘤类型已充分血运(即与血管相关的肿瘤),从而能够使用全身化疗和标准护理局部治疗技术。例如,在下面的图3中,左边的面板描绘了实际的肿瘤、肝细胞癌或原发性肝癌在X射线血管造影术下的可视化,因为通过动脉注入的染料 到达了肿瘤本身。此外,通过简单的端孔导管可以到达可见的肿瘤滋养血管,从而为这些肝脏肿瘤提供靶向治疗。相比之下,右侧的插图显示了典型的胰腺肿瘤缺乏肿瘤滋养血管。由于缺乏肿瘤滋养血管,染料不能到达肿瘤,使肿瘤在X射线血管造影下“看不见”。
图3:肝肿瘤血运丰富,胰腺肿瘤无血运。
TAMP 已经开发了14年多
2009年,我们的创始人Ramtin Agah博士,一位拥有生物医学工程学位的经验丰富的介入心脏病学家,提出了TAMP的概念,将其作为一种局部化疗的方式,以治疗血运不良的肿瘤。2009年,他与卡姆兰·纳吉马巴迪(Kamran Najmabadi)联手成立了RenovoRx,后者带来了丰富的医疗器械工程经验。随后,我们聘请了一家合同制造商 来制作我们的RenovoCath交付设备的原型和制造。我们在2014年获得了FDA对RenovoCath的第一次510(K)许可,在2017年获得了使用RenovoCath进行化疗药物输注的第二次许可,在2019年获得了将RenovoCath与动力注射器一起使用的进一步许可 ,并在2021年获得了第四次许可,将血管直径范围扩大到3-11 mm,对使用说明进行了某些更改,改变了建议的生理盐水与对比剂溶液的比例,以及其他变化和改进。RenovoCath用于隔离血流并将液体(包括诊断和/或治疗药物)输送到外周血管系统中选定的位置。此外,RenovoCath还适用于动脉造影术、术前闭塞和化疗药物输注等应用中的临时血管闭塞。RenovoCath用于3 mm或更大动脉的外周血管系统中的一般血管内应用,以及用于直径3 mm至3 mm的动脉的血管进入和闭塞直径在3 mm至11 mm之间的血管。我们正在根据2018年提交的IND评估我们的主要候选产品RenovoGem。FDA已确定RenovoGem将作为一种新的肿瘤药物产品进行监管,如果获得批准,我们预计将作为一种新的肿瘤药物产品报销。
6 |
它的工作原理:我们开发了TAMP,试图解决治疗无血管肿瘤的问题
为了克服缺乏肿瘤滋养血管造成的局限性,我们探索了一种不同的方法来局部输送抗癌药物 。通过隔离一段血管,然后提高隔离段的血管内压,我们可以通过加压扩散将 化疗直接穿过动脉壁引入周围组织,我们称之为经动脉微灌流 (缩写为TAMP)。为了隔离血管并产生这种压力梯度,我们开发了RenovoCath,这是一种专利的可调式双气囊导管,用于闭塞血管的近端和远端。通过在猪的主动脉和髂动脉(将血液输送到腿部、生殖器官和骨盆的外周动脉)中使用夯实技术(从动物中分离出来并在盐水浴中分别使用),我们能够验证我们的假设,证明在没有滋养血管的情况下,>99%的吉西他滨可通过动脉壁加压扩散。这一作用机制进一步得到了探索性急性动物研究的支持,该研究测量了双球囊闭塞期间动脉内的压力梯度。图4显示了从导管导入到球囊充气、开始输液以及化疗被迫离开血管时的压力平台期内的IA压力变化。 这些压力变化是压力下降的结果,因为第一个气囊阻止了血液流入,然后随着药物的注入而上升,并填满了气球之间的空间。
图 4:用RenovoCath闭塞血管,同时调整球囊到球囊的距离以排除所有血管分支,在分离的血管段建立了约20毫米汞柱的血管内间质压。
我们的夯实平台疗法利用压力介导性的跨动脉壁传递吉西他滨,将胰腺肿瘤组织沐浴在120毫升1,000 mg/m的生理盐水中2在20分钟内给药(根据患者的体表面积,给药1,500-2,000毫克)。随着时间的推移,这种大量液体输送的覆盖方法可能使药物能够接近这些难以触及的肿瘤。
我们 认为TAMP的一些主要优势包括:
● | 它是实体肿瘤的理想选择,因为肿瘤靠近/撞击血管、神经或其他关键结构而无法切除。 | |
● | 不需要识别肿瘤滋养血管来输送药物。这些通常不存在于无血管或少血管肿瘤,如LAPC和ECCA | |
● | 在没有可识别的供血血管的实体肿瘤中,在技术上,捣固比直接插管小的肿瘤供血血管更容易 | |
● | 肿瘤组织中局部药物浓度较高 | |
● | 由于全身暴露前的局部新陈代谢,可能会减少药物的全身暴露 |
7 |
使用可调双气囊导管和IA吉西他滨开发治疗平台
通过隔离肿瘤附近的血管,并在隔离的血管段和周围组织或肿瘤之间的动脉壁上产生压力梯度,我们能够迫使小分子化疗穿过血管直接进入周围的组织或肿瘤。我们通过获得专利的RenovoCath交付系统实现了这一点。RenovoCath是一种双气囊导管,能够通过调整球囊之间的距离隔离血管的近端和远端,从而排除任何分支血管分支。使用标准介入技术,介入放射科医生通过股动脉将RenovoCath输送系统插入体内,并将其放置在离肿瘤最近的动脉中。一旦气球充气并确认位置,化疗就会通过手柄从气球之间的装置中退出。它被强制穿过血管壁进入组织中,持续时间为20分钟。下面的图5描述了RenovoCath交付系统。
图5:RenovoCath输送系统说明了隔离靶血管段的两个球囊配置,以及化疗输送端口和出口孔。
手术完成后,RenovoCath将被丢弃,患者通常会在当天出院。平均而言,整个过程 大约需要90分钟。根据Tiger-PAC研究方案,IA治疗每隔一周通过RenovoCath进行,最多8次,持续约16周。使用该设备的介入放射科医生通常只在他们的前2-3个病例中接受监督。此外,针对我们的主要适应症的平台培训应该转移到其他适应症。
8 |
RenovoGem ,用于LAPC
疾病 概述
胰腺癌是美国最致命的癌症之一,预后非常差。根据美国癌症协会的癌症事实和数字2023,胰腺癌的5年总存活率为12%(I-IV期),有望在2030年前成为癌症相关死亡的第二大原因。LAPC是当疾病没有扩散到胰腺以外的地方时被诊断出来的,但已经进展到无法通过手术切除的地步。LAPC通常与TNM(肿瘤、淋巴结和转移)分级系统确定的疾病3期患者有关。
当前的治疗环境和局限性
胰腺癌的治疗选择有限,包括手术、放疗、化疗和/或某些靶向治疗的一种或一种组合。 只有一小部分胰腺癌患者有资格接受手术(确诊时可切除)(I-II期:15%);其余患者分布在无法切除LAPC的肿瘤(III期:30%)和转移性胰腺癌(IV期:50%)之间。
化疗 处于癌症系统治疗的前沿。它可用于新辅助(手术前)设置,以尝试缩小可切除或边缘可切除患者的肿瘤大小、(手术后)辅助设置或转移/晚期设置中的一线 。我们第一个候选产品吉西他滨的主干是一种核苷代谢抑制剂,它通过阻止新DNA的合成而显示出抗肿瘤活性,从而导致细胞死亡。静脉输注吉西他滨在治疗不能切除的LAPC和转移性胰腺癌方面具有明确的作用。自1996年以Gemzar®(注射用吉西他滨)的形式进入美国并获得美国食品和药物管理局批准的适应症以来,它仍作为治疗标准保留在指南中。它已被证明为受试者提供临床益处(减轻疼痛和改善表现状态),并延长转移性胰腺癌和LAPC受试者的肿瘤进展时间和生存时间。然而,所有胰腺癌患者生存曲线的重大改善一直是临床上的一个挑战,LAPC的平均中位生存时间在确诊后12-15个月停滞不前。
常规化疗在这些肿瘤中的一个关键限制可以归因于它们的无血管性质和阻碍药物输送的结缔组织增生(纤维化或瘢痕组织的生长)。胰腺肿瘤细胞间质较厚,血流较差,间质压力较高。这可能会导致血管收缩,导致无血管或血管不足的环境,阻碍化疗到达足够大的肿瘤细胞,使它们对化疗产生相对抗药性。
在转移性疾病患者中,两种化疗联合方案显示出优于吉西他滨,尽管毒性增加。首先,在相对年轻的转移性胰腺癌患者队列中,奥沙利铂、伊立替康、氟尿嘧啶和亚叶酸钙(FOLFIRINOX)的联合应用似乎优于吉西他滨,将生存期从6.8个月提高到11.1个月。其次,在转移性胰腺癌临床试验(MPACT)试验中,吉西他滨联合NAB-紫杉醇(Abraxane)比单独使用吉西他滨有9周的OS益处,但毒性增加。
临床医生的一个主要关注点是确定治疗LAPC患者的最佳方法,LAPC患者是指不适合手术的局部性疾病患者,约占所有胰腺癌患者的30%。在这些患者中,静脉或全身化疗的结果并不令人满意。各种局部治疗包括高剂量局部放射、直接尝试局部注射药物以及使用腺病毒载体传递毒剂。这些治疗方案在治疗LAPC方面显示出有限的成功。缺乏成功的治疗方案代表了这些患者尚未得到满足的公认医疗需求。
15年前,随着厄洛替尼加入吉西他滨,治疗胰腺癌的护理化疗标准已经发生了几次变化,导致了14天的生存优势。2013年,吉西他滨中加入阿布拉沙星获得批准,尽管有较高的全身药物毒性,但基于8周的生存益处,立即获得了深入的市场渗透。
9 |
我们的 解决方案
我们 相信我们的候选产品RenovoGem有潜力满足公认的未得到满足的医疗需求。利用我们的专利夯实治疗平台,我们相信RenovoGem可以提高局部药物浓度,从而提高疗效,减少全身暴露和毒性,以改善患者的预后。RenovoGem是一种候选药物/设备组合产品,由IA吉西他滨和我们专有的RenovoCath递送系统组成,该系统可迫使抗癌药物进入肿瘤。RenovoGem是由FDA监管的一种新的肿瘤药物产品。虽然我们可能会探索将RenovoCath作为独立导管销售的商业机会,但我们目前的主要重点是将RenovoCath与IA吉西他滨(作为RenovoGem)或可能与其他治疗性药物 一起销售。
基于由我们赞助并由第三方进行的初级市场研究和对美国市场的分析,我们相信,如果RenovoGem在美国获得批准,每年将有超过5,000名患者成为优秀的候选患者并接受治疗。受访的独立肿瘤学家表示,他们对目前的护理标准感到不满,并强烈希望像我们这样的疗法在保持生活质量的同时延长 潜在的生存时间。此外,分析表明,基于类似的肿瘤药物,只有谦虚 功效效益,一种新药有望在一线环境下实现50-80%以上的渗透率。Key Options Leader或KOL访谈的结果显示,如果当前的III期试验显示,与全身化疗相比,至少4个月的生存优势,大多数肿瘤学家将推荐90%以上有资格接受夯实手术的LAPC患者。截至2023年3月8日,我们宣布了这项研究的中期分析结果,表明使用RenovoGem后,中位总存活率有6个月的潜在改善, 正在进行临床研究。我们认为,这两项中期分析中的第一项表明,Tiger-PAC研究正在进行 ,以证明使用RenovoGem治疗LAPC的患者寿命延长。
图 6:我们发明了一种新的治疗平台TAMP,它使用我们的专利RenovoCath递送系统,通过压力迫使小分子化疗药物穿过血管壁进入周围组织。我们的第一个候选产品RenovoGem是IA吉西他滨和RenovoCath递送系统的药物/设备组合,正在为LAPC和ECCA开发。我们已经获得了治疗胰腺癌和胆管癌的RenovoGem的孤儿药物名称。
10 |
雷诺沃宝石在LAPC中的临床应用进展
临床前研究和数据
一旦通过标准介入技术将RenovoCath引入目标组织旁边的动脉血管段,两个球囊都会充气,血管段与循环系统的其余部分隔离。随着气球的充气,可以观察到容器内的压力下降。然而,随着球囊之间的液体注入,血管内压上升到45毫米汞柱以上,直到达到平台期,产生一个梯度,并通过扩散或经动脉微灌流(即夯实)迫使输液穿过动脉壁。这种方法的一个关键方面是调整球囊之间的距离,以排除隔离节段中的任何侧血 血管分支,以增加压力梯度,而不是通过侧支洗脱药物。图7显示了在动物研究中,正确的球囊定位没有侧支,允许最大限度的药物穿过动脉壁,与不正确的球囊定位,包括侧支,导致药物通过侧支洗出之间的比较。
图 7:顶部面板显示了正确的气球定位,没有侧支。压力随着输液的增加而增加,并达到比初始压力高出约75毫米汞柱的平台。底部面板显示引出序号之间带有侧支的引出序号位置不正确。压力 随着输液的增加而增加,并达到一个平台,大约只比初始压力高15毫米汞柱。
11 |
在TAMP中,随着液体在动脉壁上的扩散,我们预计能够将小分子输送到周围组织中。 我们进行了以下研究来验证这一假设:
1) | 在一项临床前研究中,99%的吉西他滨通过TAMP穿过了动脉壁。 |
在分离(从动物体内分离并在盐水浴中单独使用)猪的髂动脉和主动脉中,通过引入RenovoCath和在分离的血管节段注入吉西他滨,我们能够(以时间依赖的方式)测量穿过动脉壁进入周围液体的吉西他滨的量。我们使用RenovoCath分离动脉血管段,然后在20分钟内将60 mg/分钟的吉西他滨注入隔离区域。在输液结束时,我们检测到血管周围液体中的吉西他滨为1188毫克,分析的血管组织中为9毫克。这表明99%的药物穿过动脉壁,只有0.75%的药物保留在动脉组织中(图8)。
图8:TAMP:通过RenovoCath输送化疗并进入组织,以在化疗中清洗肿瘤。在一项使用吉西他滨的临床前研究中,99%的药物穿过动脉壁,不到0.75%的药物保留在血管壁组织中。
2) | 在猪模型中,经TAMP输注吉西他滨已证明血管安全,毒性可接受,且不会造成血管完整性或炎症。 |
6头猪用吉西他滨(6毫升/分钟,持续20分钟)进行捣固。靶血管包括每只动物股浅动脉(SFA)和脾动脉的选择(试验或生理盐水对照)。共6条血管(3条SFA和3条脾动脉)用等量的对照血管进行处理。所有动物都存活了7天,尽管其中两只在脾动脉接受吉西他滨治疗的动物在术后阶段经历了非典型疼痛,并需要额外的疼痛治疗,最终完全康复。
血管分析显示血管形状完好,内皮细胞完好(血管内侧的细胞)。观察到轻微至无炎症。观察到的唯一血管毒性是血管壁中的平滑肌细胞减少,主要是靠近血管内侧。
3) | 在临床前研究中,TAMP实现了局部药物(染料)的靶向输送。 |
I.靶向胰腺组织的小分子递送(染料)
我们通过急性动物实验进一步验证了我们的组织药物输送方法。通过夯实疗法同时使用染料和吉西他滨输注,我们能够证明,完全隔离一段血管(通过使用RenovoCath双气球阻止目标血管和侧支的流入和流出)可以使染料渗透到距离血管壁4.0厘米以上,并使药物组织浓度(吉西他滨)比全身给药高出100倍。
12 |
在一个急性猪实验中,将RenovoCath引入胃十二指肠动脉(GDA),排除侧支(使用阻塞动脉的小植入物和线圈),然后以6mls/分钟的速度注入染料2分钟。分析表明,扩散的蓝色染料覆盖了大约10.56厘米2(2.2厘米x 4.8厘米)。
图 9:将RenovoCath引入GDA,并通过缠绕排除侧支。这项测试是在急性猪模型上进行的,显示染料覆盖面积约为10.56厘米2进行2分钟的染料输注。上图 中的所有尺寸以厘米为单位。
在其他6个血管靶标中重复了这项研究,以验证血管隔离对染料渗透到周围组织的影响 ,结果相似。
二、小分子(染料和吉西他滨)局部进入肺组织
在另一组急性动物实验中,通过颈内静脉通路分离肺动脉。在1分钟内注射6毫升亚甲基蓝染料,然后使用夯实程序将吉西他滨以6毫升/分钟的速度局部输送到肺组织20分钟。
13 |
在分离的血管节段区域观察到浓染。同样,分析确定了对周围组织(4厘米)的渗透。此外,在相同的输液速率下,TAMP实现了吉西他滨组织浓度的100倍以上,而静脉注射(全身)吉西他滨的组织水平达到了 倍。
图10:染料浸泡1分钟后,浓染位于离体肺动脉段,渗入周围组织4厘米。此外,吉西他滨通过TAMP给药20分钟,证明在相同输液速度下,吉西他滨的组织浓度是静脉给药的100倍。
14 |
我们 得出结论,TAMP可以实现药物对周围组织的渗透,并可以在局部组织中实现高剂量浓度。 静脉注射和/或远离TAMP部位(可能在通过全身系统再循环后)的组织浓度比TAMP获得的组织浓度低两个数量级(p
图11:吉西他滨局部组织浓度。对照(蓝色):静脉输液与TAMP(橙色):TAMP:IA输液。 静脉输液和/或远离TAMP部位的组织浓度(可能在通过全身系统再循环后) 比TAMP达到的组织水平低100倍。
这项动物肺研究成功地验证了RenovoCath局部有效地将小分子输送到肺组织的能力。
根据临床前研究的结果,在LAPC中增加吉西他滨的局部组织释放可能会增强肿瘤的减少和治疗反应。
在相关的小鼠胰腺肿瘤模型中,已证明在外科手术隔离动脉血流后经胰腺靶向注射吉西他滨具有更好的治疗效果,与常规静脉注射相同浓度的吉西他滨相比,肿瘤体积有更大的缩小。为了达到与IA治疗类似的肿瘤生长速度,必须静脉注射吉西他滨,剂量是剂量的300倍以上,这与毒性增加有关。
夯实 和辐射
传统上,放射治疗的目标包括清除肿瘤和/或起到化学增敏剂的作用。在我们的RR1剂量递增安全性研究和RR2观察性注册研究中,TAMP的益处似乎在先前接受过放射治疗的患者中得到了增强。由于我们在辐射几个月后观察到这一效应,尽管几项随机研究并未证明化疗加辐射与单独化疗相比 有好处,但我们假设辐射对血管的直接影响可能是增强了夯击的效果。 辐射的副作用之一是照射组织中的微血管减少,包括存在于血管壁中的小血管 。因此,我们推测,通过消除血管壁内和周围的微血管,辐射可能会增强药物通过TAMP进入组织的渗透(图12)。因此,辐射对TAMP的可能增强作用可能包括通过防止药物流入周围的微血管系统来减少药物穿过动脉壁时的冲刷。
15 |
我们完成了一项猪研究,在该研究中,我们观察了在药物/染料输注过程中,夯实对血管周围血管(较大血管壁内的小血管)的影响。研究发现,染料流入血管和邻近组织中的其他小血管(图12);由于这些血管可以直接连接到邻近的静脉系统,微血管网络 可以作为药物的“逃逸路线”。最终,这种直接洗脱可以减少组织中的药物浓度。辐射预处理可通过减弱这种逃逸途径来增强夯击的影响。
图 12:捣固和辐射的机制是通过减少微血管网络来减少静脉流出,微血管网络可以作为药物的“逃逸路径”。左边的照片说明了在猪动物模型中进行的染料注入研究中的这种效果。右边的小组展示了在没有放射的情况下静脉化疗被冲洗掉的情况,以及接受放射治疗后较少的静脉逃逸途径。
16 |
我们通过进行一项猪研究进一步推进了这一理论,以直接测试辐射是否可以增强组织对TAMP的吸收。在一项单一动物研究中,我们考察了在一条腿上进行SBRT预治疗,然后在另一条腿上进行夯实和不事先进行放射治疗的情况。接受放射治疗的动物腿部亚甲蓝染色示更明显的组织染色,并通过穿孔活组织检查增加吉西他滨浓度。基于这些发现,我们认为,先前放射治疗对TAMP临床预后的益处可以通过放射对血管壁和肿瘤之间的微血管的影响而得到改善。
图13:为了演示放射前治疗的效果,我们对一只猪的左腿进行了放射治疗。在等待治疗完全影响血管系统的一个月后,我们用蓝色染料和吉西他滨对左、右腿动脉进行了挤压。 解剖显示,染料在左(照射)小腿的组织中有更好的渗透,穿孔活检显示左腿的吉西他滨浓度较高。
我们 已经证明,捣固疗法可以将小分子药物定向输送到血管壁周围的组织中,而不需要识别肿瘤的滋养血管。作用机制是排除隔离节段中的远端(下游)和侧支血管,并通过随着时间的推移注入药物来产生压力梯度。压力梯度导致药物以扩散为媒介向周围组织输送。在使用吉西他滨的情况下,就血管系统的局部毒性而言,该手术似乎是安全的。使用这种方法,我们可以在4厘米的组织渗透范围内实现更多的药物进入周围组织,并且浓度比静脉输注获得的浓度大几个数量级。最后,TAMP似乎可以通过预先照射组织来增强,可能是通过减少微血管形成和随后潜在的化疗冲刷。
17 |
LAPC 临床开发
TAMP 已经在20名LAPC(RR1)受试者的I/II期剂量范围研究中进行了研究,并在另一项纳入25名胰腺癌(RR2)受试者的观察性研究中进行了研究;RR1安全性研究中的两名受试者在RR2观察性注册研究中继续接受治疗。随后,我们启动了第三阶段注册试验(Tiger-PAC)。2023年3月8日,我们宣布了这项研究的中期分析结果,表明使用RenovoGem后,中位总存活率有6个月的潜在改善, 正在进行的临床研究。我们认为,这两项中期分析中的第一项表明,Tiger-PAC研究正在进行 ,以证明使用RenovoGem治疗LAPC的患者寿命延长。最终分析将在SBRT人群中发生86个协议指定的事件后进行,并计划进行两次中期分析:第一次分析报告了30%的指定事件(死亡) ,第二次分析报告了60%的事件(预计在2024年)。
I/II期剂量范围研究:RR1
学习 设计
我们的夯实疗法的I/II期安全性研究已经在LAPC受试者中完成(I/II期RenovoCath/Gem RR1)。这项多中心、前瞻性、开放标签、干预性、非随机化、受试者内剂量递增研究评估了20名LAPC受试者使用RenovoCath将吉西他滨局部释放到胰腺的IA。这项研究的主要目标是(1)确定最大耐受量(MTD)和(2)研究雷诺沃卡司以250 mg/m的剂量给药吉西他滨的安全性和耐受性2 至1000毫克/米2。次要终点包括总生存期、CA19-9标志物改变、基于RECIST 1.1(实体肿瘤反应评估标准)标准的肿瘤大小改变,以及疼痛评分和麻醉药物使用。不良事件从第一次IA吉西他滨注射开始收集,直到最后一次IA吉西他滨注射后3个月。受试者被跟踪观察以求存活。
治疗包括通过插管将RenovoCath引入靶血管(邻近肿瘤),通过RenovoCath球囊闭塞靶节段,并在闭塞节段内注入吉西他滨。为了最大限度地减少缺血(由于血流停止造成的损害),输液限制在20分钟内,并在此过程中给予抗凝剂(肝素)。术后遵循组织标志物,以确保没有局部组织损伤毒性(AST、ALT、脂肪酶和淀粉酶)。
治疗 分四个28天周期进行,每个周期包括两次IA剂量的吉西他滨,一次在第1天,一次在第15天,周期之间有两周的休息期。前六名受试者的起始剂量为250毫克/米2,剂量增加了250 mg/m2在随后的每个周期中,以1,000毫克/米的全剂量为最终剂量2。在最初的六个受试者之后, 开始剂量增加到500毫克/米2一个周期,之后剂量增加到750毫克/米2 对于第二个周期,然后是完整的1,000毫克/米2其余2个周期用药。每个受试者在第一次手术前都接受了CT扫描,以选择最靠近肿瘤的最佳靶血管。
研究对象和RenovoGem暴露情况
受试者的平均年龄为66.7岁,性别分布为9名男性和11名女性。既往治疗包括化疗和放射治疗6例(30%),单纯化疗5例(25%),未治疗9例(45%)。总共20名受试者接受了101次IA治疗。值得注意的是,20名受试者中有9名在第一次IA手术前放置了胆道支架或引流管。
试验 结果
安全问题
根据肝酶和胰酶的测定,没有任何患者术后有局部组织毒性的证据。在101例手术中,有11例报告了不良事件,包括导管/手术相关事件,治疗部位动脉夹层(3),内脏动脉假性动脉瘤(1),远离治疗部位的并发症和部位并发症(2)。
18 |
在研究期间,9名受试者报告了严重的不良反应。对所有研究对象的总存活率(包括疾病进展后发生的死亡)进行了跟踪调查。出现严重不良事件的受试者数量如下表所示。
RR1剂量范围研究中9名受试者的严重不良事件摘要
严重不良事件 | N=20 | |
心脏骤停 | 1/20 (5%) | |
脱水 | 1/20 (5%) | |
十二指肠梗阻 | 1/20 (5%) | |
胃炎 | 1/20 (5%) | |
感染 | 1/20 (5%) | |
术中动脉损伤夹层 | 3/20 (15%) | |
术中动脉损伤--下肢 | 1/20 (5%) | |
腹痛--一氧化氮合酶 | 1/20 (5%) | |
呼吸衰竭 | 1/20 (5%) | |
脓毒症 | 3/20 (15%) | |
中性粒细胞减少症 | 4/20 (20%) |
此表显示了研究期间20名受试者中9名报告的严重不良事件。几个受试者有一个以上的严重不良事件。
功效
疗效的主要评估是生存。在IA吉西他滨治疗结束后,对所有受试者进行生存追踪。所有受试者都已死亡,最长的总体存活时间为35.9个月。
接受IA治疗周期越多的受试者存活时间越长
图14:该图表显示了接受IA治疗周期的总次数对存活率的影响。接受所有4个周期的受试者(n=8)的中位生存期为21.7个月,而所有受试者(n=20)的中位生存期为10.9个月。
19 |
累积接触RenovoGem的受试者 存活时间更长
图 15:根据接受的总剂量将整个队列分成相等的三等分,患者接受的总剂量最低(2.5g/m2,但4g/m2;n=7; 中位数OS=27.5个月)。
曾受过辐射照射的受试者比没有受过辐射的受试者存活时间更长
如图16所示,15名受试者接受了超过1个周期的IA吉西他滨治疗。红线代表未接受任何治疗或只接受过化疗的受试者(n=10;中位数OS=13.6个月)。深绿色线条描述了接受过化疗的受试者(n=5;中位数OS=28.2个月)。P
图16:接受过或没有接受过化疗的受试者的存活率。接受过化疗的患者(n=5)的中位生存期为28.2个月,而没有接受过化疗的患者(n=10)的中位生存期为13.6个月。
20 |
基于RECIST 1.1标准的疾病进展
使用RECIST 1.1标准比较各站点提交的基线和随访CT图像。在IA吉西他滨治疗开始后5个月,对20名受试者中的17人进行了随诊CT扫描,并与基线图像进行了比较。17例受试者中有6例(35.3%)在治疗开始后5个月出现肿瘤进展,1例(5.9%)部分缓解,10例(58.8%)病情稳定。6例肿瘤进展患者中有2例接受IA吉西他滨治疗少于1个周期(仅1个疗程),15例接受1个周期以上(2个治疗)的患者中,IA治疗5个月后26.7%的患者病情进展,6.7%的患者部分缓解,66.7%的患者病情稳定。
CA 19-9肿瘤标志物的变化
CA19-9是一种可在血清中检测到的蛋白质,是胰腺癌的生物标志物;其水平可用于评估肿瘤对治疗的反应。20名受试者中有12名具有可测量的CA19-9肿瘤标志物。最终CA19-9肿瘤标志物水平在12名受试者中有7名(58%)较低,而在12名受试者中有5名(42%)较高。值得注意的是,在接受过化疗的5名受试者中,有4名患者的最终肿瘤标志物水平较低,而在7名未接受放化疗的受试者中,有5名患者的最终肿瘤标志物水平较高。
观察性 注册表研究RR2
我们 于2016年1月启动了RR2观察性注册研究,以进一步探索捣固术的临床应用。关键的入选标准是经组织学或细胞学证实的局部晚期或边缘可切除胰腺癌患者。 这是一项观察性患者登记研究,以IA吉西他滨治疗后的安全性和存活率为终点。这项研究在美国的7个地点进行,随后于2019年8月结束,只有一个美国地点( 没有参与第三阶段研究)。这项研究的最后一个网站于2020年9月正式关闭。在 试验开放的3年中,我们招募了25名LAPC受试者。其中两名受试者参加了我们的I/II期RenovoCath/Gem RR1试验: 在参加RR2研究之前,每个受试者都接受了8次IA吉西他滨注射。下面是截至2021年1月更新的数据摘要 。
这项研究最初招募了LAPC受试者,而不考虑先前的放射或化疗。2017年4月,在观察到接受过化疗的受试者比没有接受过放射治疗的受试者存活时间更长之后,登记登记的对象仅限于曾接受过放射治疗的LAPC受试者。值得注意的是,一名曾接受胰腺癌手术(惠普尔手术)的受试者通常不会被纳入研究,但由于她的医生之前计划进行IA 吉西他滨治疗,因此被纳入进行安全性观察。
研究中的研究人员报告了从第一次IA吉西他滨注射到他们最后一次手术后至少60天的所有严重不良事件,但非严重不良事件的报告是可选的。所有受试者均服用吉西他滨1000 mg/m。2每两周一次,但注射500毫克/米的除外2,通常为总共8剂。受试者在治疗后接受随访,以求存活。
研究对象和RenovoGem暴露情况
25名受试者在7个地点登记。这项研究招募了15名女性(60%)和10名男性(40%),平均年龄和中位年龄为73岁。在25例患者中,10例(40%)没有接受过治疗,8例(32%)接受过放疗和化疗,6例(24%)接受过单纯化疗,1例(4.5%)接受过手术(Whiple手术)。
两名 受试者是前一期RenovoCath/Gem RR1研究的延续,因此,他们接受了八种以上的治疗 (两项研究中的总计)。收到的治疗摘要如下表所示:
为7个地点登记的25名受试者提供RR2观察性注册研究的治疗剂量
给药治疗次数 | N=25 | |
1 | 5/25 (20%) | |
2 | 3/25 (12%) | |
3 | 4/25 (16%) | |
4 | 5/25 (20%) | |
6 | 2/25 (8%) | |
7 | 2/25 (8%) | |
8 | 2/25 (8%) | |
>8 | 2/25 (8%) |
21 |
25名受试者,15名女性(60%)和10名男性(40%)在7个地点登记,平均年龄和中位年龄为73岁。25例中10例(40%)无治疗史,8例(32%)放化疗,6例单纯化疗,1例(4.5%)行手术治疗(Whiple手术)。
在25名患者中,总共109次IA治疗是通过以下一条或多条动脉实施的:
● | 肝总动脉 | |
● | 脾动脉 | |
● | 腹腔 轴 | |
● | 肠系膜上动脉 |
试验 结果
安全问题
报告了一些不良事件。最常见的是恶心(36%)、呕吐(28%)、腹痛(32%),其次是血管并发症(16%)。报告的不太常见的不良事件(
关键安全观察摘要
● | 未做过手术的LAPC受试者没有胰腺炎和局部组织毒性的报道。 | |
● | 这项研究中没有动脉夹层的情况。 | |
● | 与I/II期RenovoCath/Gem RR1期(3/20例接受101次输液)相比,本研究中脓毒症的发生率(1/25名接受94次输液的患者)较低。患有脓毒症的受试者没有胆道支架或引流管,脓毒症的来源也没有确定。在接受围手术期抗生素治疗的12名胆道支架受试者中,经51次输注后未发现败血症事件。在RR2观察登记中,脓毒症的发生率与其他研究中接受骨髓抑制化疗方案的胰腺癌患者相似。 |
功效
剔除之前或之后接受胰腺癌手术的受试者,首次IA吉西他滨治疗后的中位生存期(n=22)为5.43个月,如下图16所示,而中位总生存期(从确诊之日起)为13.0个月(图17)。
22 |
首次IA吉西他滨治疗的所有受试者的存活率(中位数为5.43个月)
图17.总体RR2观察性注册研究队列(N=22)从首次IA治疗到死亡日期的存活率。
所有受试者的总生存期(中位数总生存期13个月)
图18:总的RR2观察性注册研究队列(N=22)自诊断之日起的总存活率。
在I/II期RenovoCath/Gem RR1中,接受过放疗和化疗的患者比其他患者存活时间更长。
23 |
接受过化疗的受试者比只接受化疗的受试者存活时间更长
图19:RR2登记研究受试者先前接受治疗后的存活率。在RR1研究中,接受过放射治疗和化疗的受试者比其他受试者存活时间更长。
简而言之,RR2观测登记册的结果建立在第一/第二阶段RenovoCath/Gem RR1研究结果的基础上。在这些患者中使用RenovoCath可以在足够安全的情况下进行,并充分注意程序技术,包括仔细使用/操作引导导管以防止动脉夹层,以及对既往有胆道支架/引流病史的患者进行围术期抗生素管理。
RR1和RR2结论
使用TAMP治疗的LAPC患者 显示出疗效信号:
● | TAMP后LAPC患者的存活率与之前的I/II期RenovoCath/Gem RR1研究中观察到的相似。 | |
● | 接受预防性围手术期抗生素治疗的胆道支架或引流管患者未发生败血症。 | |
● | 接受过放疗和化疗的LAPC患者比没有接受过放射治疗的患者存活时间更长。 | |
● | 在RR2观察性注册研究中,通过肠系膜上动脉(SMA)治疗显示出最大的生存益处。据认为,这是由于SMA与肿瘤组织之间的高接触面积造成的。 | |
● | 登记研究(RR2)的结果与第一阶段剂量递增研究(RR1)相结合,进一步证实了以前的放射和治疗地点是总存活率的预测因素(综合起来,RR1和RR2数据对这两个变量具有统计学意义)。 |
根据FDA对我们的I/II期研究和临床结果的安全性审查,FDA允许我们在我们的III期注册临床试验中对RenovoGem进行评估。
24 |
Tiger-PAC 第三阶段试验(RR3)
随着RR1和RR2的完成,我们于2018年2月获得FDA批准进行第三阶段IND研究,将夯实与IA吉西他滨 与护理标准进行比较。在FDA Pre-IND会议上,FDA确认了研究设计和终点,并表示如果成功,这项第三阶段研究应该会导致新药申请获得批准。2018年4月,我们获得了RenovoGem用于胰腺癌患者的孤儿药物指定 。根据试验的进展和RenovoGem的潜在观察到的益处,我们将评估 向FDA提交突破疗法指定申请。
这项研究的主要终点是从随机时间到死亡的总体生存。次要终点包括但不限于无进展存活率和生活质量问卷结果。这项研究是一项多中心、开放标签、随机、主动对照的研究,研究对象为根据NCCN指南不能切除的局部晚期胰腺癌患者。该研究目前正在美国招募患者。
研究设计如下:所有患者先接受为期四个月的静脉化疗和放疗诱导期,然后随机接受4个周期(8个治疗)的TAMP或4个周期的继续静脉化疗。2021年12月,我们修改了我们第三阶段临床试验的方案,只允许在研究的诱导阶段进行SBRT放射治疗。我们之前同时允许SBRT和 IMRT。接受调强放射治疗的患者在被随机纳入我们的研究之前被要求完成25次治疗。相比之下,接受SBRT的患者只需完成5次治疗。调强放射治疗一般比SBRT耐受性差,我们观察到接受调强放射治疗的患者下降幅度更大。虽然夯实数据与历史对照预测的生存益处要大得多,但Tiger-PAC研究 检测到了6个月的生存益处。
研究流程图如下所示。在诱导治疗大约4个月后,病情稳定或有反应的受试者以及不是手术候选对象的受试者将被随机分配为1:1。
TIGER-PAC 化疗诱导阶段研究流程图
图20:TIGER-PAC研究流程图。所有受试者都要接受为期4个月的诱导期,包括静脉注射吉西他滨+阿布拉沙坦和放射治疗。 如果受试者在诱导后LAPC稳定,他们被随机分为对照组(静脉注射吉西他滨+阿布拉沙坦)和治疗 组(静脉注射吉西他滨通过夯实疗法)。然后,受试者接受持续治疗,直到病情进展,并持续生存。
在2021年12月,我们修改了这项临床试验的方案,只允许在研究的诱导阶段(在随机化之前)进行SBRT。我们之前允许SBRT和IMRT。在研究的诱导阶段,接受调强放射治疗的患者必须完成25次放射治疗和口服化疗,这一阶段需要35至56天才能完成。相比之下,在诱导期接受SBRT的患者只需完成5个疗程,连续5天以上,并且不接受口服化疗。修改研究人群的决定是基于第三阶段Tiger-PAC研究中的观察结果,即由于高频率的医院就诊和所需的同期化疗的副作用,调强放疗患者在研究的诱导阶段有较高的辍学率。作为对协议进行预随机化、诱导阶段更改的一部分,我们启动了对研究的统计考虑因素的审查,并于2022年6月向FDA提交了修改后的SAP。作为修订SAP的一部分,我们 现在计划(I)仅分析接受SBRT的患者,与2021年12月所做的方案更改一致,(Ii)包括第二次 中期分析,(Iii)将研究中随机抽取的SBRT患者总数更改为114例(从最初的200名患者减少) SBRT患者共86例死亡,包括在提交修订SAP之前登记的SBRT患者的所有死亡,以及(Iv)将研究从90%重新启动至80%,这是临床试验中常用的。我们相信,这些变化将缩短完成研究所需的时间框架,并显著降低我们的成本。我们尚未与FDA讨论协议修正案 或修改后的SAP,我们不能保证FDA会同意这些修改。2023年3月8日,我们宣布了这项研究的中期分析结果,表明使用RenovoGem后,中位总存活率有6个月的潜在改善, 正在进行的临床研究。我们认为,这两项中期分析中的第一项表明,Tiger-PAC研究正在进行 ,以证明使用RenovoGem治疗LAPC的患者寿命延长。最终分析将在SBRT人群中发生86个协议指定的事件后进行,并计划进行两次中期分析:第一次分析报告了30%的指定事件(死亡) ,第二次分析报告了60%的事件(预计在2024年底),最终研究读数将在2026年公布。
25 |
在这第一个中期分析中,对照组和治疗组在患者的中位总存活率方面表现出差异。这项研究旨在随机选择114名患者(每组57名),所有患者均接受前期诱导化疗和SBRT。TIGER-PAC DMC召开会议,确定临时数据是有希望的,并保证该试验继续进行。截至分析日期,来自美国的45名患者 在这项试验中被随机分组,所有受试者的生存状况都用于分析。
● | 23名患者被随机分配到IA吉西他滨(RenovoGem)研究治疗组,22名患者继续静脉注射吉西他滨和NAB-紫杉醇(对照或标准护理)组。有相同数量的主要事件,每个手臂13个。 | |
● | 静脉注射吉西他滨和NAB-紫杉醇控制组的中位总生存期为10个月,而IA组为16个月。(注:两组患者的中位总存活率计算不包括自试验的诱导化疗和放射阶段确诊以来的4至5个月的生命)。 | |
● | 观察到中位总生存期为24周(6个月)的积极趋势;在这项中期分析中,没有达到统计学意义以提前停止研究(p=0.051)。 |
吉西他滨经TAMP治疗LAPC的临床药代动力学(PK)数据
我们希望通过TAMP技术给药的IA吉西他滨具有与静脉注射吉西他滨不同的药代动力学曲线。此外,由于吉西他滨在全身循环之前通过填塞和引流进入组织的局部给药,我们预计吉西他滨的全身水平较低。
我们 在加利福尼亚州旧金山举行的ASCO-GI 2023会议上展示了该子研究的初步结果。在分析时,从5个Tiger-PAC临床站点收集了13个样本。我们证明,与静脉注射相比,IA使用TAMP给予吉西他滨的系统性药物暴露平均减少了50%以上。
第二个实体肿瘤适应症-ECCA
ECCA 概述
胆管癌是第二大常见的肝脏原发恶性肿瘤,美国每年新诊断的病例超过7000例。胆管癌或肝癌(CCA)是在胆道粘膜恶变后发生的。根据胆管癌(CCA)-市场洞察、流行病学和市场预测,2021年CCA的全球市场估计为7.861亿美元,美国市场为2.373亿美元。此外,全球CCA治疗药物的市场规模预计在2019年至2023年期间增长8300万美元,复合年增长率为6%。高龄、男性、原发性硬化性胆管炎(PSC)、炎症性肠病、胰腺炎和肝硬变是CCA发生的一些易感因素。
根据肿瘤的位置,CCA被定义为肝内、肝内、肝外或肝外。CCA患者的ECCA亚群每年约为3,000例。ECCA是一种预后极差的疾病。
26 |
ECCA 当前的治疗现状和局限性
大多数ECCA患者都有局限性病变,肿瘤可能会在胆管周围扩散。根据疾病的局部扩展,治疗方案包括手术、化疗和放射治疗。手术切除为ECCA患者提供了唯一治愈的机会;然而,手术与高死亡率和发病率相关,而且大多数患者不是候选对象。 全身化疗是这些患者的主要治疗方式,作为一种缓解形式,这与发病率和 有限的生存改善有关。
目前这些患者的标准化疗治疗是基于ABC-2试验:对410名无法切除的CCA患者进行的随机试验(研究包括肝内、肝内和肝外胆管细胞癌患者)。患者接受吉西他滨联合顺铂治疗,周期为3周,第1天和第8天,吉西他滨剂量为1000 mg/m。2顺铂25 mg/m2。据报道,使用这种方案的患者的中位总存活率(11.7个月)高于单独使用吉西他滨的患者(8.1个月)。在这种护理治疗标准下,通常观察到的3-4级毒性包括贫血、白细胞减少、中性粒细胞减少、血小板减少、嗜睡、恶心/呕吐和厌食症。在ABC-02试验中,吉西他滨/顺铂联合治疗肝外胆管细胞癌的疗效与单用吉西他滨没有显著差异。由于这个原因,肝外胆管细胞癌的护理实践标准尚未建立。
最近,在加利福尼亚州旧金山举行的2022年ASCO GI上公布了第三阶段黄玉-1研究,该研究表明,在先前描述的吉西他滨/顺铂方案中添加杜伐单抗 可将该患者的中位总生存期从11.6个月提高到12.8个月 ,随后获得了FDA的批准。
RenovoGem 用于治疗白内障
与针对LAPC的RenovoGem类似,我们相信RenovoGem可以克服ECCA目前的治疗局限性。在这种情况下,患有ECCA的患者具有几个肿瘤特征,这些特征使RenovoGem有可能比全身化疗更有效。这些 特征包括:
● | 局部疾病,疾病可能延伸至局部血管系统; | |
● | 肿瘤的无血管性质适合我们的填塞方法,通过靶向导管周围的固有肝动脉或左或右肝动脉来克服药物输送的局限性; | |
● | 吉西他滨被用作这种肿瘤类型的靶分子,已经通过我们对这种血管和器官的 方法证明了其局部毒性是安全的;以及 | |
● | 肝门周围的胆管通常距离肝动脉1-14 mm(平均3.8 mm):考虑到药物潜在的4 cm组织穿透能力,这是一个合理的挤压治疗靶点。 |
RenovoGem在白内障中的临床进展
理理
2020年5月,FDA批准了治疗CCA的RenovoGem的孤儿药物名称。我们正计划在第二阶段/第三阶段试验中评估RenovoGem在肝外(或肝外)胆管癌(或ECCA)的第二个适应症。ECCA是指发生在引出肝脏并与胆囊相连的胆管中的癌症。在相关医学专业的关键意见领袖 和FDA的反馈下,我们向FDA提交了第二/第三阶段ECCA临床试验的方案,在收到反馈后,我们正在敲定方案,还包括在指导委员会的指导下将最近批准的药物Durvalumab纳入研究方案。我们还获得了用于治疗胆管癌的RenovoGem 的FDA孤儿药物指定,这将为我们提供七年的孤儿独家经营权,在NDA批准后将RenovoGem用于我们的ECCA 适应症,前提是我们是第一个获得FDA批准IA吉西他滨用于ECCA 适应症的赞助商。
27 |
市场机会
我们 目前正在为LAPC开发RenovoGem。我们还打算将其用于ECCA,并有可能用于局部晚期肺癌、局部晚期子宫癌和胶质母细胞瘤。根据第三方市场研究分析,我们估计RenovoGem 在美国的第一个市场LAPC的年化潜在市场机会总额约为5亿美元,全球可能超过10亿美元。按照吉西他滨加阿布拉沙尼的护理治疗标准,一名患者的总护理成本估计为67,216美元,如果应用于每年60,000例胰腺癌病例,则美国整个胰腺癌市场每年的总成本将达到40亿美元。
除了我们最初针对的LAPC患者亚组外,我们看到在其他环境中评估RenovoGem的潜力,在这些环境中,它可能有助于 更多的患者接受手术、延长生命、增强系统治疗或提供副作用比替代治疗更少的局部治疗。 这些患者可能包括接受新辅助治疗的1期或2期胰腺癌患者,以及同时患有局部晚期疾病的转移患者亚群。基于第三方市场研究,几位医生提到了局部治疗作为全身化疗以及拒绝全身化疗的患者的辅助治疗的作用。在被诊断为患有图21所示癌症的局部晚期(Br)患者中,我们估计大约125,000人可能通过RenovoGem获得潜在的治疗机会。
以下 是已发表的流行病学数据,显示2023年美国以下肿瘤类型的估计年发病率总计超过 350,000例患者。
潜在的 RenovoGem市场机会
图21:最初的RenovoGem目标肿瘤类型在美国的年发病率,蓝色显示总体发病率,黄色显示可通过RenovoGem治疗的肿瘤。
28 |
● | 所有胰腺癌与局部晚期胰腺癌(LAPC)的比较 | |
● | 所有胆管细胞癌(CCA)与肝外CCA的比较 | |
● | 所有非小细胞肺癌(NSCLC)与3期NSCLC的比较 | |
● | 所有胶质瘤与胶质母细胞瘤的比较 | |
● | 所有子宫癌与经导管动脉化疗栓塞术(TACE)符合条件的子宫癌 |
我们相信TAMP广泛适用于局部晚期肿瘤:我们的平台可用于多种实体肿瘤适应症的多种小分子化疗药物。
RenovoCath单独商业化的潜力
我们的主要业务是通过LPAC和其他适应症的临床试验来推动RenovoGem的进展,目标是获得FDA的批准 将这些候选产品推向市场。此外,我们可能会探索一种策略,根据一些因素,我们可能会考虑将RenovoCath作为独立导管销售(即,没有任何特定的癌症治疗方法),供肿瘤外科医生使用。我们预计在2024年期间通过探索潜在的潜在市场、法规要求、销售和营销策略以及保险报销的潜力来研究这一机会。不能保证我们最终会追求这一机会,或者,如果我们这样做了,也不能保证我们将能够实现此类商业化所需的所有先决条件,或从此类商业化中产生任何有意义的收入。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得专利和商标、维护商业秘密和专有技术保护、针对侵权者实施我们的专有权利,以及在不侵犯第三方专有权利的情况下运营。由于开发新产品并使其通过监管审批流程所需的时间和费用较长,医疗保健行业非常重视对新技术、新产品、新工艺、新技术、新工艺、新技术和新方法进行专利保护和商业秘密保护。
我们的知识产权保护源于我们RenovoCath递送系统的几项已获授权的设备和方法专利,该系统优化了抗癌药物和夯实治疗平台的递送。我们颁发的专利还提供独家专利,因为它与将RenovoCath与抗癌药物一起使用有关。
我们 已在美国获得8项专利,在欧洲获得1项专利,在美国、欧盟和亚洲还有8项专利正在申请中。我们将继续探索其他机会,以进一步巩固我们的知识产权地位。下表介绍了我们已颁发的专利,所有这些专利都已转让给我们。
29 |
家庭 | 应用程序。不是的。 提交日期 | 专利保护的类型 | 专利焦点 | 专利号 | 估计数 期满** | |||||
双球囊方法和装置 | 12/958711备案日期:2010年12月2日 | 美国实用专利 | 方法:用2个球囊(滑动内导管)隔离脾动脉 | US8821476 | 2033年1月25日 | |||||
双球囊方法和装置 | 14/870833 2015年9月30日归档 | 美国实用专利 | 装置:2个球囊,密封以隔离管腔和输注孔 | US9463304 | 2030年12月2日 | |||||
双球囊方法和装置 | 14/293603 2014年6月2日归档 | 美国实用专利 | 装置:2个球囊(滑动内导管),2个液体处理端口 | US9457171 | 2031年4月16日 | |||||
双球囊方法和装置 | 15/351922 2016年11月15日 | 美国实用专利 | 化疗套件,包括带有2个球囊、1个输注孔和2个端口的导管 | US10,512,761 | 2031年4月16日 | |||||
双球囊方法和装置 | 108351107 2010年12月2日归档 | 欧盟实用专利,在BE、CH、DE、ES、FR、GB、IE、IT和NL等国家化 | 一种具有内导管和外导管的两个闭塞元件、可调节的输送装置,密封以隔离内腔 | 欧盟2506913 | 2030年12月2日 | |||||
侧支隔离装置及方法 | 14/958428 2015年12月3日归档 | 美国实用专利 | 装置和方法:3支气囊导管用于隔离侧支 | US10099040 | 2035年12月3日 | |||||
经动脉微灌注(TAMP) | 15/807011 2017年11月8日归档 | 美国实用专利 | 方法采用放射性阻断血管,再行TAMP | 美国,10,695,543 | 2038年8月28日 | |||||
双球囊方法和装置 | 18/149649 2023年1月3日归档 | 美国实用专利 (待申请) | 治疗胆管的方法 | 待决 | 2030年12月2日 | |||||
经动脉微灌注(TAMP) | 16/685974 备案号:2019年11月15日 | 美国实用专利 (待申请) | 血管离断联合TAMP | US11052224 | 2037年11月8日 | |||||
双球囊方法和装置 | 在1632MUMNP2012年 2010年12月2日归档 | IN实用专利 (待申请) | 一种具有内导管和外导管的两个闭塞元件、可调节的输送装置,密封以隔离内腔 | 待决 | 2030年12月2日 | |||||
经动脉微灌注(TAMP) | 2018800033529 2018年5月18日归档 | CN实用专利 (待申请) | 血管离断联合TAMP | 待决 | 2037年11月8日 * | |||||
经动脉微灌注(TAMP) | EP 187315908 2018年5月18日归档 | EP实用专利 (待申请) | 血管离断联合TAMP | 待决 | 2037年11月8日 * | |||||
经动脉微灌注(TAMP) | JP 2020514151 2018年5月18日归档 | JP实用专利 (待申请) | 血管离断联合TAMP | 待决 | 2037年11月8日 * | |||||
经动脉微灌注(TAMP) | 17/315220 2021年5月7日归档 | 美国实用专利 (待申请) | 血管离断联合TAMP | 待决 | 2037年11月8日 * | |||||
经动脉微灌注(TAMP) | 17/367046 归档:7/2/21 | 美国实用专利 (待申请) | 血管离断联合TAMP | 待决 | 2037年11月8日 * | |||||
双球囊方法和装置 | 17/558577 2021年12月21日 | 美国实用专利 (待申请) | 治疗胆管的方法 | US11541211 | 2030年12月2日 | |||||
改进的双球囊方法和装置 | 18/184620 2023年3月15日归档 | 美国实用专利 (待申请) | 双闭塞导管系统 | 待决 | 2043年3月15日 * | |||||
材料的微血管输送 | 63/512903 2023年07月10日归档 | 美国临时专利 (待申请) | 用于通过血管腔给药的方法和装置 | 待决 | 不适用 | |||||
材料的微血管输送 | %/US2023/037221 提交日期:2023年11月13日 | 国际PCT应用 (待申请) | 一种经血管内给药的方法和装置 | 待决 | 不适用 |
* 预计最早到期日期。实际到期日将取决于与专利起诉和颁发相关的因素。
** 预计到期日假设已支付所有维护费。
30 |
孤儿药物指定提供批准后七年的市场排他性保护 。吉西他滨是仿制药;然而,我们对IA给药路线有独家专利。RenovoGem作为一种新的肿瘤药物产品,由FDA 进行监管。我们打算将IA吉西他滨和RenovoCath作为一种组合产品提供,而不是单独提供任何一种成分。一旦获得批准,我们将拥有IA吉西他滨的独家使用权,因为它将与RenovoCath一起获得FDA 的批准。
在适当的情况下,我们通过提交美国和国际专利和商标申请,积极寻求对我们的专有产品、技术、流程和方法的保护。我们寻求为通过研究、开发、制造和临床使用我们的技术而发明的技术寻求额外的专利保护,这将使我们能够将我们的专利组合扩展到针对我们当前和其他应用的当前系统、技术和方法的进步 。
不能保证待处理的专利申请将导致颁发专利,不能保证颁发给我们或由我们授权的专利不会受到竞争对手的挑战或规避,也不能保证这些专利被发现是有效的或足够广泛,以保护我们的技术或为我们提供竞争优势。
为了保持我们的专有地位,我们还依靠商业秘密和专有技术经验来保护与我们的业务相关的专有制造 流程、技术和诀窍。我们在一定程度上依赖与营销合作伙伴、员工、顾问、供应商和顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和专有技术专业知识。此外,我们还试图通过维护我们的商业秘密所在场所的物理安全来维护我们的商业秘密。 不能保证这些协议不会被违反,我们不能保证我们对任何违反的行为有足够的补救措施,其他人 不会独立开发同等的专有信息,或者第三方不会以其他方式访问我们的商业秘密和专有知识。
在某些情况下,美国专利法允许在FDA批准后将专利的有效期延长最多五年 。我们打算在FDA批准后寻求延长我们的一项专利,如果该专利在批准日期 之前尚未到期。除了我们的专利保护外,FDA还授予我们两个孤儿药物指定,从我们的NDA被FDA批准用于指定的孤儿药物之日起,为我们提供七年的独家营销期。虽然排他性 仅适用于药物已被批准用于的适应症,但我们相信,一旦孤立药物指定产品开始商业化,这种排他性将为我们提供额外的保护 。
在制药和医疗器械领域,已经并将继续有大量关于专利和其他知识产权的诉讼。如果第三方对我们提出索赔,我们可能会被迫花费大量时间和金钱为此类行为辩护,任何专利诉讼中的不利裁决可能会使我们对第三方承担重大责任,要求我们 重新设计我们的产品,要求我们向第三方寻求许可,如果没有许可,则阻止我们制造、 销售或使用我们的系统。此外,我们计划大力执行我们的知识产权,并可能发现有必要 提起诉讼以执行我们的专利权或保护我们的商业秘密或专有技术。专利诉讼可能既昂贵又耗时 而且不能保证结果会对我们有利。
31 |
制造和供应
对于我们药物/设备组合的导管组件(RenovoCath),我们目前依赖单一来源的合同制造商,位于伊利诺伊州北巴灵顿的Medical Murray。然而,我们正在与另一家制造商进行初步谈判。对于在美国销售的医疗器械,我们必须遵守FDA质量体系法规(QSR)的监管要求,以及欧洲医疗器械指令 93/42/EEC,该指令在欧盟销售的医疗器械有四年过渡期后,于2021年5月被欧盟医疗器械法规(MDR)取代。我们与Medical Murray签订了一项协议,将生产RenovoCath至2024年10月,并每年自动续订,直到任何一方提前12个月通知终止为止。虽然我们相信Medical Murray有能力将RenovoCath的生产规模扩大到预测的商业产量峰值,但如果需要,生产可以转移到其他供应商 。
FDA通过定期检查我们的工厂和我们联系制造商的工厂来监控QSR的合规性。我们的欧盟通知机构英国标准协会(BSI)通过对我们的设施以及我们的合同制造商的设施进行年度计划审计和定期突击审计,来监控MDR要求的遵守情况。
我们的 失败或我们的合同制造商未能保持可接受的质量要求可能会导致我们的制造 业务关闭或产品召回,这可能对我们的公司不利。如果我们的合同制造商未能保持可接受的 质量要求,我们可能不得不对新的合同制造商进行资格认证,并可能因此对制造 造成重大不利影响和制造延迟。
我们 不拥有或运营,也不打算建立自己的吉西他滨制造设施。
在我们的Tiger-PAC第三阶段试验中,医院正在从各自的药房采购贴有静脉用标签的仿制药吉西他滨,以便与RenovoCath一起用于夯实程序。在商业环境中,我们预计将依靠合同制造组织 进行吉西他滨的生产、重新标记和与RenovoCath的联合包装。在Tiger-PAC第三阶段试验和商业环境中使用的吉西他滨配方将是相同的,然而,吉西他滨的标签将是IA吉西他滨与RenovoCath一起独家使用。
政府 法规
我们的产品受到外国监管机构和FDA广泛而严格的政府监管。外国监管机构、FDA和州和地方司法管辖区的监管机构对药品和医疗器械产品的临床开发、上市前审批、制造、标签、营销、广告 以及促销、定价、储存和分销提出了广泛的要求。如果不遵守适用的外国监管机构或FDA的要求,可能会导致警告信、罚款、民事或刑事处罚、暂停或延迟临床开发、召回或扣押产品、部分或全部暂停生产或将产品从市场上撤回。
美国 监管环境
在美国,FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(“FDCA”)及其实施条例对药品和器械产品进行监管,包括组合产品。RenovoGem作为一种组合产品,受FDA在21 CFR 3.2(E)中的规定 管辖,这意味着它同时由药物成分和设备成分组成。 组合产品的每个成分都符合FDA对该类型成分的要求,如果单独销售,每个 成分将受到不同的监管途径,并由FDA内部的不同中心进行审查。然而,将组合产品分配给一个中心,该中心将根据对其 主要作用模式的确定,对其上市前审查和监管拥有主要管辖权,这是提供最重要治疗作用的单一作用模式。管理 具有主要行动模式的产品部分的中心将成为主要评估者。在评估保密协议时,牵头中心可以 咨询其他中心,但仍保留完整的审核权,也可以与另一个中心合作,由该中心将申请的特定部分的审查分配给另一个中心,并将其对该部分的审核权委托给另一个中心。通常,申请人 向被选为首席评估师的中心提交一份营销申请,但可能会向适用的中心提交每个组成部分的单独申请 。药物提供主要作用机制的组合产品通常被称为“药物主导的组合”产品。
32 |
在 药物/设备组合产品中,包含两个或多个单独的产品一起包装在一个包装中或作为一个单元,并且 由药物和设备产品组成,其中主要的行动模式通常是药物的行动模式,作为牵头中心的药物评估和研究中心(CDER)将与设备和放射健康中心(CDRH)就设备特定问题进行协商,审查NDA。对于联合包装或单一实体组合的产品,有两种方法可以满足当前的良好制造规范(“cGMP”)要求。制造商可以 (I)证明符合适用于组合产品中每个组成部分的所有cGMP法规 或(Ii)在药品/器械组合产品的情况下,证明符合药品cGMP法规或设备质量体系法规或QSR,还可以证明遵守组合产品法规中规定的这两套cGMP要求中另一套的附加条款。未能遵守适用的法规要求 可能导致FDA采取执法行动,其中可能包括以下任何制裁:警告或无标题信函、罚款、 禁令、民事或刑事处罚、召回或扣押当前或未来的产品、运营限制、部分暂停或完全停产、拒绝或拒绝提交新产品、或撤销许可、 授权或批准。
在RenovoGem的案例中,主要的行动模式归因于产品的药物成分,这意味着CDER对其上市前的开发和审查拥有主要管辖权。用于RenovoGem的潜在RenovoCath药物输送设备系统已被CDRH单独批准为II类医疗设备,作为独立设备,而不是特定药物产品的组合或预包装组合产品的一部分 用于隔离血流和将液体(包括诊断和/或治疗药物)输送到外围血管系统中的选定位置。RenovoCath还适用于动脉造影术、术前闭塞和化疗药物输注等应用中的临时血管闭塞。RenovoCath适用于3 mm及以上动脉的外周血管系统中的一般血管内使用。RenovoCath旨在用于直径为3 mm的动脉,用于血管进入和闭塞直径在3 mm至11 mm之间的血管。
在候选药物产品(包括药物主导的组合产品)在美国上市之前,FDA要求的 流程通常包括以下内容:
● | 向FDA提交IND,该IND必须在人体临床试验开始之前生效,并且必须定期更新 ; | |
● | 完成广泛的临床前实验室测试和动物研究,所有这些都是根据FDA的良好实验室实践或GLP规定进行的; | |
● | 进行充分和良好控制的人体临床试验,以确定候选产品对每个建议的适应症的安全性和有效性; | |
● | 在完成所有注册或关键临床试验后,向FDA提交NDA; | |
● | 令人满意的 完成FDA对生产和测试产品的制造设施的批准前检查,以评估 是否符合cGMP法规;以及 | |
● | FDA 在美国进行任何商业营销或销售该药物之前,对保密协议进行审查和批准。 |
开发和审批流程需要大量的时间、精力和财力,我们不能确定是否会及时批准我们的产品 。
针对特定候选产品的临床前试验(包括实验室评估以及评估动物毒性的GLP研究)的 结果,以及相关的生产信息和分析数据,作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在30天期限内对拟议临床试验的进行提出担忧或问题,包括担心人体研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。IND提交可能不会导致FDA授权开始临床试验。对于在产品开发期间进行的每个后续临床试验,还必须单独向现有IND提交 。此外,对于每个提议进行临床试验的医疗中心,一个独立的机构审查委员会(“IRB”)必须在该中心开始任何临床试验计划之前对其进行 审查和批准,并且必须对研究进行监督,直到 完成。FDA、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验,包括发现受试者或患者暴露在不可接受的健康风险中。临床测试还必须满足广泛良好的临床实践(“GCP”)、知情同意的规章制度和个人可识别信息的隐私。与美国的要求类似,欧盟和其他司法管辖区需要临床试验申请(“CTA”)才能启动临床试验。
33 |
临床试验
出于提交和批准保密协议的目的,临床试验通常按以下顺序进行,这些阶段可能会重叠:
● | 第一阶段临床试验。研究最初是在有限的人群中进行的,以测试候选产品的安全性、剂量耐受性、吸收、分布、代谢和排泄,通常在健康人中进行,但在某些情况下在患者中进行。 | |
● | 第二阶段临床试验。研究通常在有限的患者群体中进行,以确定可能的不良反应和安全风险,探索产品在特定目标适应症下的初始疗效,并确定剂量范围或药效学。 赞助商可能会在开始更大、更昂贵的第三阶段临床试验之前进行多个第二阶段临床试验以获取信息。 | |
● | 第三阶段临床试验。这些通常被称为关键研究。当第二阶段评估显示该产品的剂量范围 有效且具有可接受的安全性时,将在大量患者中进行第三阶段临床试验,以进一步评估剂量,提供临床疗效的确凿证据,并在多个地理分散的临床试验中心扩大和多样化的 患者群体中进一步测试安全性。 | |
● | 第四阶段临床试验。FDA可以批准候选产品的NDA,但要求赞助商进行额外的临床试验,以根据批准后承诺在NDA批准后对该药物进行进一步评估。此外,在FDA批准NDA后,赞助商可以决定进行 其他临床试验。批准后试验通常称为第四阶段临床试验 。 |
新冠肺炎突发公共卫生事件发生以来,美国食品药品监督管理局发布了各种新冠肺炎指导文件,包括疫情期间开展临床试验的指导意见;恢复正常的药品和生物制品生产操作的指导意见;生产、供应链和检验方面的指导意见;以及新冠肺炎突发公共卫生事件期间临床试验的统计考虑因素等。新冠肺炎疫情对我们这样的企业的影响已经开始消退。然而,如果出现新的大流行疾病,或者如果新的监管要求和现有法规的变化。如果FDA颁布了新的指南和政策,要求更改我们的临床方案或临床开发计划,我们的预期时间表和监管批准可能会推迟或受到实质性影响。总裁·拜登于2023年5月11日结束了新冠肺炎国家和公共卫生突发事件。然而,公共卫生突发事件的终止对FDA和其他监管政策和运作的全面影响仍不清楚。
34 |
新的 药物申请(NDA)
药物开发、临床前研究和临床试验的结果作为保密协议的一部分提交给FDA。NDA还必须包含丰富的化学、制造和控制信息。保密协议必须附带高额使用费,在某些情况下可免收使用费 。一旦提交被接受备案,FDA的目标是在提交后十个月内审查申请,如果申请涉及严重或危及生命的适应症中未满足的医疗需求,则在提交后六个月 内审查申请。FDA要求提供更多信息或澄清,审查过程往往会大大延长。FDA可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议,以确定是否应该批准申请。对于新的肿瘤学产品,FDA通常会征求肿瘤学药物咨询委员会(ODAC)的意见,ODAC是一个由普通肿瘤学、儿科肿瘤学、血液肿瘤学、免疫肿瘤学、生物统计学和其他相关专业领域的专家权威组成的小组。药物管制局小组审查和评估有关用于癌症治疗的上市和研究用人类药物产品的安全性和有效性的数据,并向食品和药物专员提出适当的建议。FDA不受咨询委员会建议的约束。
在批准保密协议之前,FDA通常会检查一个或多个临床站点,以确保符合GCP。此外,FDA 通常会检查制造药物的一个或多个设施。FDA将不会批准该产品,除非 符合cGMPs令人满意,并且NDA包含的数据提供了大量证据,证明该药物在所研究的适应症中是安全和有效的。FDA对保密协议和生产设施进行评估后,会签发批准信或完整的回复信(“CRL”)。CRL通常概述提交中的不足之处,并可能需要大量额外测试或信息,以便FDA重新考虑申请。如果或当这些缺陷在重新提交NDA时得到了FDA满意的解决,FDA将签发批准 函。CRL可能需要额外的临床数据和/或额外的关键第三阶段临床试验(S),和/或其他与临床试验、临床前研究或生产相关的重要、昂贵和耗时的要求。 临床试验的数据并不总是决定性的,FDA对数据的解释可能与我们或我们的合作者对数据的解释不同。 批准可能取决于限制药品标签、分销或 推广的风险评估和缓解策略(REMS)。一旦发布,如果持续的监管要求未得到满足,或者如果产品上市后出现安全问题,FDA可能会撤回产品批准。此外,FDA可能要求进行测试,包括第四阶段临床试验和监测计划,以监控已商业化的批准产品的安全效果,并且FDA有权根据这些上市后计划的结果或其他信息 阻止或限制产品的进一步销售。
根据《食品药品监督管理局》第505条,非专利药品管理局有三条主要的监管途径:第505(B)(1)条、第505(B)(2)条和第505(J)条。第505(B)(1)条申请用于批准活性成分以前未获批准的新药(用于临床用途)。第505(B)(2)条的申请适用于依赖于非申请人开发的数据的新药。FDCA第505(B)(2)条 是作为1984年《药品价格竞争和专利期恢复法》(也称为《哈奇-瓦克斯曼法案》)的一部分颁布的。如果批准所需的信息至少有一部分来自并非由申请人或为申请人进行的研究,并且申请人没有获得参考权利,则该法定条款允许批准NDA。《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允许申请人部分依赖FDA对先前批准的产品的安全性和有效性的调查结果。第 505(J)节申请,也称为缩写NDA,用于已获批准的药物的仿制药版本。
作为NDA批准的一个条件,FDA可能会要求REMS来帮助确保药物的好处大于潜在的风险。
35 |
对已批准申请中确立的某些条件进行更改 ,包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改 ,需要提交新的保密协议或保密协议附录并获得FDA批准后才能实施更改。新适应症的NDA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据,FDA在审查NDA补充剂时使用的程序和行动与审查NDA时使用的程序和行动相同。
药物主导组合的NDA审查流程包括对设备成分的审查。在本例中,RenovoGem 的设备组件为RenovoCath,已由FDA批准。
孤儿 药品排他性
包括美国在内的一些司法管辖区可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药物法》,FDA授予用于治疗罕见疾病或病症的药物的孤儿药物名称,这种疾病或病症通常是指在美国影响不到200,000人的疾病或病症。孤儿指定是针对药物实体和适应症的组合 授予的,因此可以授予具有新(孤立)适应症的现有药物。申请 向FDA的孤儿产品开发办公室提出,并在60天内做出决定或请求提供更多信息。 指定孤儿药物的NDA免收使用费,获得额外的临床方案援助,有资格获得高达研发成本50%的税收抵免 ,并在获得批准后获得七年的专营期。在此排他期内,FDA不能针对相同的疾病批准 相同的药物,除非在某些情况下,新产品显示出优于原始治疗的 。排他性自FDA批准指定的 孤儿药物的上市申请之日起生效,孤儿指定不限制该药物在 商业或研究环境中批准的指定之外的其他应用中的使用。
我们 已收到治疗胰腺癌和胆管癌的RenovoGem的孤儿药物名称。
授予孤儿药物名称并不意味着FDA已经批准了一种新药。公司仍必须进行严格的开发 和审批流程,这需要大量的时间、精力和财力,我们无法确定我们产品的任何审批是否会完全或及时获得批准。
FDA 医疗器械法规
除非适用豁免,否则我们基于当前510(K)许可的RenovoCath开发的每个新的或重大修改的药物输送医疗设备,以及我们寻求在美国进行商业分销的产品,都需要向FDA发出上市前通知,请求根据FDCA第510(K)条款(也称为510(K)许可)进行商业分销,除非将其作为药物/设备组合产品的新药申请的 部分。没有适用的判定装置的新医疗器械以及作为高风险医疗器械的 将根据PMA或FDA的从头开始分类接受FDA的上市前批准。510(K)审批、PMA审批和从头分类流程可能是资源密集型、昂贵和冗长的,并且需要支付大量的使用费,除非有豁免。
根据FDCA,医疗器械被分为三类--I类、II类或III类--取决于与每个医疗器械相关的风险程度,以及确保其安全性和有效性所需的制造商和监管控制的程度。
36 |
第 I类包括对患者风险最低的设备,其安全性和有效性可通过遵守FDA的一套法规(称为医疗设备的一般控制)得到合理保证,这些法规要求遵守cGMP法规中称为质量体系法规或QSR的适用部分、设施注册和产品上市、不良事件和故障的报告,以及适当、真实和非误导性的标签和宣传材料。一些I类设备,也称为I类保留设备,还需要FDA通过下文所述的510(K)售前通知流程进行售前审批。大多数I类产品不受上市前通知要求的限制。
II类设备是指FDA认为为确保设备的安全性和有效性而需要进行一般控制和特殊控制的设备。这些特殊控制可包括性能标准、患者登记、FDA指导文件、 和上市后监控。大多数II类设备都要经过FDA的上市前审查和批准。FDA对II类设备的售前审查和审批 通过510(K)售前通知流程完成。
III类设备包括FDA认为构成最大风险的设备,如维持生命或维持生命的设备,或可植入设备,或具有新的预期用途或使用与合法上市的预测设备实质上不等同的先进技术的设备。仅靠上述一般控制和特殊控制不能合理地保证III类设备的安全性和有效性。所有用于确定安全性和有效性的设备临床调查都必须根据FDA的研究设备豁免(IDE)进行,该规则管理研究设备标签, 禁止推广研究设备,并明确了研究赞助商和研究调查人员的一系列记录保存、报告和监控责任。如果按照FDA的定义,该设备会对人类健康造成“重大风险”,则FDA要求设备赞助商向FDA提交一份IDE申请,该申请必须在开始人体临床试验前生效。如果接受评估的设备不会对人体健康构成重大风险,则设备赞助商无需在启动人体临床试验之前向FDA提交IDE申请,但在进行此类试验时仍必须遵守简化的IDE要求 。因此,这些设备受到PMA流程的影响,该流程通常比510(K)流程更昂贵、更耗时。
510(K)审批流程
根据510(K)流程,制造商必须向FDA提交上市前通知,证明该设备与法规中定义的合法销售的预言性设备“基本上等同”。判定设备是指不受上市前批准的合法上市设备,即在1976年5月28日之前合法上市的设备(修订前设备)和不需要PMA的设备,已从III类重新分类为II类或I类的设备,或之前通过510(K)流程发现基本等同的设备。FDA的510(K)审批过程通常需要3到12个月的时间,但可能需要更长的时间。FDA可能需要更多信息,包括临床数据,才能确定是否存在实质性的等效性。此外,FDA还收取某些医疗器械提交的使用费、年费和医疗器械机构的年费。
如果FDA同意该设备基本上等同于当前市场上的预测设备,它将批准510(K)许可 将该设备用于商业市场。如果FDA确定该设备与谓词设备不同,则该设备将被自动归类为III类设备。然后,设备赞助商必须满足PMA审批流程中更为严格的上市前要求,或者通过从头开始流程寻求对设备进行基于风险的重新分类,这是将低风险到中等风险且与谓词设备实质上不同的新型医疗设备推向市场的途径。如果制造商无法确定适当的判定设备,并且该设备的新设备或新使用呈现中等或低风险,则制造商也可以提交直接从头审查的申请。
设备获得510(K)许可或从头分类后,任何可能显著影响其安全性或有效性的修改,或可能对其预期用途构成新的或重大变化的任何修改,都将需要新的510(K)许可,或者根据修改情况, 可能需要PMA或从头分类。FDA要求每个制造商首先确定提议的变更是否需要提交510(K)或PMA,但FDA可以审查任何此类决定,并不同意制造商的决定。 许多微小的修改是通过逐份信函完成的,制造商在内部信函至档案中记录变更。 无需提交新的510(K)来获得此类变更的许可。FDA可以随时审查这些信件以提交检查。如果FDA不同意制造商关于修改现有设备是否需要新的上市前提交的决定,FDA可以要求制造商停止销售和/或召回修改后的 设备,直到获得上市许可。此外,在这些情况下,制造商可能会受到监管部门的巨额罚款或处罚。
37 |
FDA的其他法规要求
根据FDA批准制造或分销的产品 受FDA持续监管,包括记录保存、年度产品质量审查和报告要求。产品的不良事件体验,包括与药物相关和与设备相关的不良事件(包括设备故障和医疗设备报告),必须及时报告给FDA,并由FDA强制执行药物警戒计划以主动寻找这些不良事件。药品和器械制造商及其分包商 必须向FDA和某些州机构注册其机构,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查 以了解是否符合持续的法规要求,包括cGMP和QSR,这些法规对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文档要求。在此类检查之后,FDA可能会在表格483、无标题信函或警告信上发布通知 ,这些通知可能会导致我们或我们的第三方制造商修改某些活动。表格483通知,如果在FDA检查结束时发布,则列出FDA调查人员认为可能违反cGMP、QSR或其他FDA法规或指南的情况。除了表格483通知和无标题信函或警告信之外,未能遵守法律和法规要求的制造商还可能面临可能的法律或法规行动,例如暂停生产、没收产品、禁令行动或可能的民事处罚。我们不能确定我们或我们现在或未来的第三方制造商或供应商是否能够遵守cGMP法规、QSR和其他正在进行的FDA法规要求。 如果我们或我们现在或未来的第三方制造商或供应商不能遵守这些要求,FDA可能会要求我们从分销中召回我们的产品,或撤回对该产品的任何潜在的NDA批准。
FDA严格监管药品和设备的批准后营销和推广,包括直接面向消费者的广告、标签外信息的传播、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。药品和器械只能根据批准的适应症并按照批准的标签的规定进行销售。此外,如果药物或设备有任何修改,包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改,我们可能需要分别提交并获得FDA对新的或补充的NDA的批准,或对修改后的设备的批准或批准,这可能需要我们开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床 试验。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。
医生 可能会为产品标签中未说明且与经我们测试并经FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。这种标签外的使用在医学专科中很常见,特别是在肿瘤学中。医生可能会相信,在不同的情况下,这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而,FDA确实对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制。
此外,处方药产品的分销受《处方药营销法》(“PDMA”)的约束,该法案在联邦一级对药品和药品样品的分销进行监管,并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样品的分配进行了限制 并规定了确保分配责任的要求。
国外 监管环境
如果我们寻求在外国司法管辖区营销RenovoGem,除了美国的法规外,我们还可能受到有关产品的开发、审批、商业销售和分销的各种外国法规的约束。无论我们的产品是否获得FDA的批准,我们都必须获得外国监管机构的必要批准,然后才能在这些国家开始临床试验或产品营销。审批流程因国家/地区而异, 可能涉及额外的产品测试和额外的审核期。审查过程可能比获得FDA批准所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销等方面的要求因国家/地区而异。一个国家/地区的监管批准并不能确保另一个国家/地区的监管批准, 但在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。如果我们 未能遵守适用的外国监管要求,我们可能会被罚款、暂停或撤回监管批准、 产品召回、产品扣押、运营限制和/或刑事起诉。
38 |
其他美国医疗保健法
除了FDA对药品和医疗器械产品(包括药品/器械组合产品)的营销限制外, 制药公司还受到联邦政府以及它们开展业务所在州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法,并可能约束我们研究以及销售、营销和分销我们获得营销授权的任何产品的财务安排和关系 。此类法律 包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、数据隐私和安全以及透明度 与药品定价以及向医生和其他医疗保健提供者进行的付款和其他价值转移有关的法律和法规。 如果制造商的运营,包括其承包商或代理商从事的活动,被发现违反了此类法律或任何其他适用的政府法规,他们可能会受到惩罚,包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、削减或重组运营,诚信监督和报告 义务,被排除在联邦和州医疗保健计划之外,以及监禁。
联邦反回扣法规禁止在知情和故意的情况下提供、支付、索取或接受报酬 ,以诱导或作为回报购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦资助的医疗保健计划可报销的任何医疗保健项目或服务。《平价医疗法案》(简称ACA)修订了联邦法规的 意图元素,使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。该法规被解释为适用于制药制造商与处方者、购买者和处方经理等之间的安排。尽管有许多法定例外和监管安全港保护某些商业活动免受起诉或其他监管制裁,但例外和安全港范围很窄,涉及旨在诱导处方、购买或推荐的薪酬的做法如果不符合例外或安全港的资格,可能会受到审查。
联邦民事和刑事虚假索赔法律,包括联邦民事虚假索赔法案,禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交虚假索赔或导致向联邦政府提交虚假索赔,或故意做出或导致做出虚假的 陈述以支付虚假索赔。这包括对联邦政府报销的计划(如Medicare 和Medicaid)提出的索赔,以及联邦政府是直接购买者的计划(如在联邦供应计划之外购买时)的索赔。制药和其他医疗保健公司已根据这些法律被起诉,其中包括涉嫌抬高它们向定价服务机构报告的药品价格,而定价服务机构反过来又被政府用来设定Medicare和Medicaid报销费率, 以及涉嫌向客户免费提供产品,并预期客户将为该产品向联邦计划收费。 此外,某些营销行为,包括标签外促销,也可能违反虚假索赔法律。此外,ACA修订了联邦反回扣法规,使违反该法规的行为可以作为联邦虚假索赔 法案规定的责任基础。大多数州也有类似于联邦反回扣法规和民事虚假索赔法案的法规或法规,适用于根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务,或者在几个州,无论付款人如何都适用。
其他与医疗保健欺诈和滥用有关的联邦法规包括民事罚款法规,其中禁止向医疗补助或医疗保险受益人提供或支付报酬,而要约人或付款人知道或应该知道 很可能影响受益人从特定供应商那里获得可报销的物品或服务,以及联邦1996年《健康保险可携带性和责任法》(HIPAA)制定的额外联邦刑法,其中禁止, 明知并故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,或 通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的任何医疗福利计划拥有或控制的任何金钱或财产。
39 |
此外,经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例规定,在保护隐私、安全和传输个人可识别健康信息方面,HIPAA对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其商业伙伴施加义务,这些服务涉及存储、使用或披露个人可识别的健康信息,包括强制性合同条款,并要求向受影响的个人和监管机构通报某些违反个人可识别健康信息安全的行为。HITECH增加了可对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚,并赋予州总检察长 向联邦法院提起民事诉讼以要求损害赔偿或禁令的新权力,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和 费用。此外,许多州的法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全 ,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,而且往往不会 被HIPAA抢先。
此外,根据ACA,医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则,要求承保产品(包括处方药和某些医疗器械)的适用制造商收集并每年报告前一年向医生(定义为包括内科和骨科医生、牙医、足科医生、验光师和有执照的脊椎指压师)、 某些非医生保健专业人员(如医生助理和护士从业人员等)和教学医院支付的某些付款或价值转移的信息。 以及医生及其直系亲属持有的投资权益信息。报告的数据每年在公共网站上以可搜索的形式提供。未能提交所需信息可能会导致民事罚款。 此外,几个州现在要求处方药公司报告与药品营销和促销有关的某些费用 ,并报告向这些州的个人医疗从业者支付的礼物和付款。其他州禁止各种与营销相关的活动和/或要求发布与临床研究及其结果相关的信息。一些州要求 报告某些定价信息,包括与涨价有关的信息并证明涨价是合理的,或者禁止处方 药品价格欺诈。此外,某些州要求制药公司实施医疗保健合规计划或行为准则。某些州和地方司法管辖区也要求药品销售代表注册。 遵守这些联邦和州法律既困难又耗时,不遵守这些州法律的公司将面临责任和民事处罚。
确保与第三方的业务安排遵守适用的医疗保健法律法规的努力涉及大量成本。 如果制药公司的运营被发现违反了任何此类要求,可能会受到重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、削减或重组其运营、丧失获得FDA批准的资格、排除参与政府合同、医疗保健报销或其他联邦或州政府医疗保健计划,包括Medicare和Medicaid、诚信监督和报告义务、监禁、和名誉损害。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险,但这些风险无法完全消除。任何涉嫌或涉嫌违规的行为都可能导致 制药公司招致巨额法律费用,并转移管理层对业务运营的注意力,即使 此类诉讼获得成功辩护。
医疗保健 改革
2010年3月,《患者保护和平价医疗法案》经《医疗保健和教育和解法案》修订后,颁布了《患者保护和平价医疗法案》,该法案统称为ACA,极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式,并对制药业产生了重大影响。ACA包含许多条款,包括管理联邦医疗保健计划的登记、报销调整以及对欺诈和滥用法律的修改。此外,ACA:
● | 将品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平从制造商平均价格的15.1%提高到23.1%。 | |
● | 所需的 医疗补助管理保健组织支付的药品回扣; |
40 |
● | 要求 制造商参加保险缺口折扣计划,根据该计划,制造商必须同意在保险缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%折扣,作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分保险的条件;以及 | |
● | 对向联邦政府指定项目销售“品牌处方药”的药品制造商或进口商征收不可扣除的年费。 |
自颁布以来,ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。例如,2021年6月,美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战ACA的法律地位,以程序 为由驳回此案,但没有具体裁决ACA的合宪性。因此,ACA将以目前的形式继续有效。未来ACA可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚拜登政府颁布的任何此类挑战和医疗措施将如何影响ACA、我们的业务、财务状况和 运营结果。
自ACA颁布以来,还提议并通过了其他 立法修改,包括将向提供者支付的医疗保险付款每财年总计减少2%,该修改于2013年4月生效,并将一直有效到2031年,但根据各种新冠肺炎救济立法从2020年5月1日至2022年3月31日暂停支付除外,除非国会采取额外的 行动。根据目前的立法,医疗保险支出的实际减幅可能从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的最高4% 。
此外, 政府最近加强了对制造商为其市场产品定价的方式的审查,这导致了几次国会调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,并改革 政府计划药品报销方法。例如,根据将于2024年1月1日生效的《2021年美国救援计划法案》,制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限将被取消。取消这一上限可能要求制药商支付比销售产品更多的返点, 这可能会对我们的业务产生实质性影响。2022年8月,国会通过了《2022年通胀降低法案》,其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的 处方药条款,包括 允许联邦政府谈判某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格,对未能遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚 并征收消费税,要求所有 联邦医疗保险B部分和D部分药物(如果其药品价格增长快于通胀)获得通胀回扣,以及重新设计联邦医疗保险 D部分以降低受益人的自付处方药成本等变化。2023年6月30日,CMS发布了新的指导意见,详细说明了将于2023年至2024年进行的第一轮价格谈判的要求和参数,适用于将于2026年生效的“最高公平价格”条款 。2023年8月29日,美国卫生与公众服务部(HHS)公布了将接受价格谈判的前十种药物的清单,尽管Medicare药物价格谈判计划目前受到法律挑战。 CMS和HHS将在这些计划实施时继续发布和更新指导。这些规定以及拜登政府实施的任何未来医疗措施和机构规则对我们和整个制药行业的影响目前尚不清楚 。
在州一级,立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制 以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如, 多个州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告法,这可能会大幅 增加我们的合规负担,并使我们在获得监管部门对我们任何产品的批准后开始商业化后,根据此类州法律承担更大的责任。
承保 和报销
对于我们可能寻求监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态,存在重大不确定性。在美国的销售 在一定程度上将取决于第三方付款人是否提供足够的保险和足够的报销,其中 包括政府医疗计划,如Medicare、Medicaid、TRICARE和退伍军人管理局,以及管理型医疗组织和私人医疗保险公司。我们或我们的客户为我们的候选产品寻求报销的价格可能会受到第三方付款人的质疑、降价或拒绝。
41 |
确定第三方付款人是否将为产品提供保险的 流程通常与设置付款人将为产品支付的偿还率的流程分开。第三方付款人决定为产品提供保险并不意味着将提供足够的报销费率。此外,在美国,付款人之间没有统一的承保或报销政策 。第三方支付者在设置自己的承保范围和报销政策时通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制,但也有自己的方法和审批流程。因此, 产品的承保范围和报销范围因付款人而异。如果我们开发的任何产品没有覆盖范围和足够的报销,或者只能在有限的水平上获得 ,则我们开发的任何产品都可能无法成功商业化并获得令人满意的财务回报。
第三方付款人除了安全性和有效性外,还越来越多地挑战价格并检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益 。为了获得任何可能被批准上市的产品的保险和报销,我们可能需要进行昂贵的研究,以证明任何产品的医疗必要性和成本效益,这将是获得监管批准所花费的费用之外的 。第三方付款人可能不认为我们的候选产品 与其他可用疗法相比在医疗上是必要的或具有成本效益,或者确保良好的 覆盖范围所需的返点百分比可能无法产生足够的成本利润率,或者可能无法使我们保持足够的价格水平来实现适当的药物开发投资回报 。
我们 正在开发一种新的药物产品RenovoGem,这是IA吉西他滨,通过专有的RenovoCath递送系统提供。 如果该药物获得批准,预计它将与用于给药的导管一起在国家药品法规(NDC)中销售 该药物获得FDA批准时创建。报销途径涉及药物产品和闭塞程序的单独付款 。至于后者,预计该程序由现有代码和现有的 付款水平准确描述。鉴于预期该药物将是一种新型、非仿制药,应根据产品的定价信息 建立唯一的代码和付款。
由于上述原因,我们认为在医院门诊和医生办公室(可能包括导尿实验室等独立实体)中都有明确的途径获得RenovoGem及其相关程序的报销。对于仍在临床开发中的产品来说,这是典型的 ,很难预测是否会有任何联邦医疗保险覆盖障碍,而对于FDA批准的用于标签上使用的药物, 通常没有这些障碍。我们认为,为提高我们产品的报销水平,我们可以采取的最重要的步骤是开发支持其临床益处的已出版、经同行评审的临床文献。虽然我们也可能探索将RenovoCath作为独立导管销售的商业机会,但这将需要其自己的保险报销安排。
竞争
肿瘤学、生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速、竞争激烈。虽然我们相信我们的知识、领导力、经验、科学资源、知识产权、监管障碍和我们临床开发的高级阶段为我们提供了竞争优势,但我们可能面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。许多潜在竞争对手比我们拥有更多的科学、 研究、财务、技术和/或人力资源。
许多公司都活跃在肿瘤学市场上,无论是已上市的产品还是正在开发的产品,都有可能与我们的产品和实体肿瘤治疗候选产品竞争。我们成功开发并商业化的任何候选产品都可能与未来可能批准的已批准和/或新疗法直接竞争。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或外国监管机构对其产品的批准,这可能会导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。如果我们的候选产品获得批准,影响其成功的关键竞争因素很可能是它们的安全性、有效性、便利性、价格以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。许多公司正在开发新的治疗方法,我们无法预测 随着我们的候选产品在临床开发中的进步,护理标准将是什么。
42 |
目前,有许多公司正在进行治疗LAPC的第三阶段临床试验,包括AB Science、AngioDynamic、Bausch Health、Fibrogen、Novocure、Syncore Biotech、BMS和ViewRay。我们知道有许多公司正在进行治疗LAPC的I期和II期临床试验 ,其中包括一家干预性公司TriSalus Lifesciences。
我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术、研发、营销和人力资源。 此外,我们的一些竞争对手在进行临床试验、监管、制造和商业化方面拥有丰富的经验 能力。我们的竞争对手可能会开发替代治疗方法,或实现更早的产品开发,在这种情况下,我们实现有意义的收入或盈利的可能性将大大降低。
员工 和人力资源
截至本报告日期 ,我们有八名员工。我们的员工中没有一个由工会代表,也没有被集体覆盖议价协议。我们专注于员工敬业度,并相信我们与员工的关系 良好。我们在质量、监管、金融、法律、临床和营销领域拥有16名关键顾问。
我们的人力资本目标包括在适用的情况下识别、招聘、留住和激励现有员工。 我们股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工,从而通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
设施
我们的行政总部位于加利福尼亚州洛斯阿尔托斯B1套房4546 El Camino Real,邮编:94022。写字楼面积约1600平方英尺,我们按月出租。我们相信,我们的设施足以满足我们目前的运营和目的, 如果需要,未来将以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间。
法律诉讼
我们不时地会处理日常业务过程中出现的各种法律诉讼、索赔和诉讼,而这些诉讼、索赔和诉讼都不会是实质性的 。
第 1a项。风险因素
投资我们的证券是投机性的,风险很高。。您应仔细考虑下面所述的风险 以及本报告中的其他信息,包括我们的财务报表和相关说明 以及题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分,以及我们在评估业务时提交的其他公开文件中的 。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果、增长前景或股票价格。在这种情况下,我们 普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。
风险 因素摘要
以下是主要因素和不确定性的摘要,这些因素和不确定性使投资我们的普通股股票具有风险,并影响我们执行业务战略的能力 包括以下风险。本摘要并非详尽无遗,因此, 建议读者全面阅读此风险因素部分。
● | 我们 是一家临床阶段的生物制药公司,经营历史有限,没有任何药物/设备组合产品获得批准 用于商业销售,这使得评估我们当前的业务和预测我们未来的成功和生存能力变得困难。 |
43 |
● | 自成立以来,我们 在每个期间都发生了重大净亏损,我们预计在可预见的 未来将继续出现净亏损。 | |
● | 我们 将需要筹集大量额外资金来开发RenovoGem并将其商业化,而我们未能在需要时获得资金可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划或协作努力。因此,人们对我们作为持续经营企业的运营能力有很大的怀疑,我们估计我们目前的资本资源将足以支付到2024年第四季度的运营费用和资本支出需求。 | |
● | 我们可能会考虑战略替代方案,以实现股东价值的最大化,包括融资、战略联盟和许可安排。我们可能无法确定或完善任何合适的战略选择,任何完善的战略选择都可能不会成功。 | |
● | 我们的候选产品的商业可行性仍然取决于当前和未来的临床前研究、临床试验、监管部门的批准,以及候选药品开发过程中普遍存在的风险。如果我们不能成功地推进或开发我们的候选产品,我们的业务将受到严重损害。 | |
● | 如果 我们不能在我们宣布和预期的时间范围内实现我们的预期发展目标,我们的股价可能会下跌。 | |
● | 我们的 候选产品单独使用或与其他批准的药品或研究用新药联合使用时可能会出现不良副作用,这可能会推迟或阻止进一步的开发或监管批准,或者如果获得批准,可能会限制它们的使用。 | |
● | 如果我们候选产品的临床前研究或临床试验结果为阴性,我们可能会推迟或被排除在候选产品的进一步开发或商业化之外,这可能会对我们的业务造成严重损害。 | |
● | 如果我们无法满足监管要求,我们可能无法将我们的候选产品商业化。 | |
● | 如果我们的候选产品无法有效地与针对与我们候选产品相似适应症的市场药物竞争,我们的商业机会将会减少或消失。 | |
● | 如果我们认为所感知的市场或商业机会不能证明进一步投资是合理的,我们 可以随时推迟或终止我们的候选产品的开发,这可能会对我们的业务造成实质性的损害。 | |
● | 我们未来的成功取决于我们留住关键人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力,尤其是在劳动力严重短缺和薪酬竞争激烈的环境下。 | |
● | 如果 我们无法有效保护我们的知识产权,我们可能无法阻止第三方使用我们的技术,这将损害我们的竞争优势。 | |
● | 颁发给我们的专利可能不够广泛,不足以提供任何有意义的保护,我们的一个或多个竞争对手可能会开发出更有效的技术、设计或方法而不会侵犯我们的知识产权,我们的一个或多个竞争对手 可能会围绕我们的专有技术进行设计。 | |
● | 我们普通股的市场价格可能会波动很大,这可能会给我们的投资者带来重大损失。
| |
● | 如果我们未能重新遵守适用的纳斯达克继续上市要求,我们的普通股可能会从纳斯达克退市。 |
44 |
与我们的业务、财务状况和资本要求有关的风险
我们 是一家临床阶段的生物制药公司,经营历史有限,没有任何药物/设备组合产品获得批准 用于商业销售,这使得评估我们当前的业务和预测我们未来的成功和生存能力变得困难。
我们 是一家临床阶段的生物制药公司,您可以根据其有限的运营历史来评估我们的业务和前景。 虽然药物输送医疗设备RenovoCath已获得FDA的单独批准,用于隔离血流并将包括诊断和/或治疗药物在内的液体输送到外周血管系统中的选定部位,以及用于动脉造影、术前阻断和化疗药物输注等应用中的临时血管堵塞,但我们专注于结合我们的输送平台技术开发 候选药品并将其商业化。我们没有获准商业销售的药物/设备组合 产品,也没有从产品销售中获得任何收入。我们正在开发一种新的治疗平台, ,这是一个未经证实的、高度不确定的任务,涉及很大程度的风险。我们的第一个候选产品RenovoGem是由IA吉西他滨和RenovoCath组成的药物/设备组合产品。FDA已确定RenovoGem将作为一种新的肿瘤药物产品进行监管,如果获得批准,我们预计将作为一种新的肿瘤药物产品报销。 到目前为止,我们尚未获得任何候选药物/设备组合产品的市场批准,尚未生产商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做,或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。作为一家公司,我们有限的运营历史使我们对未来成功和生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。因此,与我们拥有更长的运营历史相比,投资者可能更难准确预测我们成功和生存的可能性 。
我们 将遇到费用、困难、并发症、延误以及其他已知和未知因素和风险,这些因素和风险是 临床阶段生物制药公司在快速发展的领域中经常遇到的。我们还可能需要从一家专注于研究和临床开发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。我们尚未证明有能力成功地 克服这些风险和困难,或实现这样的过渡。如果我们不能充分应对这些风险和困难,或者不能成功地完成这样的过渡,我们的业务将受到影响。
自成立以来,我们 在每个期间都发生了重大净亏损,我们预计在可预见的 未来将继续出现净亏损。
我们 是一家临床阶段的公司,自成立以来已经发生了重大亏损。截至2023年12月31日,我们的累计赤字总额约为4,140万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中,我们的净亏损分别约为1020万美元和990万美元。到目前为止,我们的候选产品RenovoGem、我们的平台技术TAMP和我们的RenovoCath交付系统的开发产生了负现金流。我们尚未从运营中产生任何收入, 随着我们寻求进一步开发RenovoGem并将其商业化,并扩大我们的候选产品线,我们预计在可预见的未来将出现大量净亏损。由于与RenovoGem开发和商业化相关的众多风险和不确定性,我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。我们普通股的投资者必须仔细考虑RenovoGem尝试开发和商业化过程中固有的重大挑战、风险和不确定性 。我们可能永远不会成功地将RenovoGem商业化,我们的业务也可能不会成功。
我们的 候选产品将需要大量额外的开发时间和资源,然后我们才能获得监管部门的批准(如果有的话),并且如果获得批准,将开始从产品销售中获得收入。因此,我们预计需要数年时间(如果有的话)才能获得批准将产品商业化并从产品销售中获得收入。即使我们成功地获得了一个或多个候选产品的营销 批准并将其商业化,我们预计在可预见的未来,我们将继续产生巨额费用 并增加运营亏损。我们未来的净亏损数额将部分取决于我们未来的支出和收入水平。此外,我们的净亏损可能会在每个季度和每年大幅波动, 因此,对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。如果我们无法 从RenovoGem获得可观的收入或实现盈利,我们将无法维持运营。
45 |
我们 预计,如果我们:
● | 继续我们的研究和发现活动; | |
● | 继续开发我们的专有技术平台; | |
● | 通过临床前和临床开发使我们当前和未来的候选产品取得进展; | |
● | 启动 并为我们的候选产品开展额外的临床前、临床或其他研究; | |
● | 与我们的合同制造组织合作,生产RenovoCath和我们临床试验的其他候选产品; | |
● | 更改 或增加其他合同制造商或供应商; | |
● | 搜索 我们候选产品的监管批准和上市授权; | |
● | 建立 销售、营销和分销基础设施,以商业化我们获得批准的任何产品; | |
● | take 寻求保护我们的知识产权并保护我们的知识产权免受第三方挑战的步骤; | |
● | 获取, 扩展、维护、保护和执行我们的知识产权组合; | |
● | 寻求 任何许可或协作机会; | |
● | 吸引、聘用和留住关键和合格的人员,包括临床、科学、管理和行政人员; | |
● | 提供额外的内部基础设施,以支持我们未来的持续研发运营和任何计划中的商业化工作 ; | |
● | 遇到任何延误或遇到与我们的运营相关的其他问题; | |
● | 实施业务、财务和管理信息系统; | |
● | 满足上市公司的要求和要求;以及 | |
● | 在与我们产品相关的任何产品责任索赔或其他诉讼中为 辩护。 |
我们之前的营业亏损和预期的未来净亏损已经并将继续对我们股东的股本、营运资本以及我们为我们的发展努力提供资金以及实现和保持盈利的能力产生不利影响。在任何特定时期,我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期,或者这些分析师或投资者可能会认为这些业绩是负面的,这可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。
46 |
我们 将需要筹集大量额外资金来开发RenovoGem并将其商业化,而我们未能在需要时获得资金 可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划或协作努力。如果我们得不到充足和及时的资金,我们可能无法继续经营下去。
截至2023年12月31日,我们拥有120万美元的现金和现金等价物。由于我们经常性的运营亏损,以及预计我们未来将继续出现净亏损,我们将被要求筹集额外资金,以完成我们候选产品的开发和商业化 。我们历来主要通过私下出售股权、债务融资以及在首次公开募股(IPO)中出售普通股和认股权证来为我们的运营提供资金。为了筹集更多资本,我们可能会寻求 出售额外的股权和/或债务证券、获得信贷安排或其他贷款,或达成合作、许可或其他类似安排,而我们可能无法以优惠条款或根本不这样做。例如,我们已在S-3表格中提交了一份综合性的货架登记声明 ,该声明规定我们的证券的总发行量最高可达5,000万美元,但受各种限制,包括 在任何12个月期间内的限量销售,同时我们受到“婴儿货架”规则的约束。2023年4月3日,我们在S-3表格的搁置登记表下完成了 登记直接发售,用于向某机构投资者以每股3.21美元的普通股(或预出资普通股权证) 的收购价买卖1,557,632股本公司普通股(或预出资普通股权证) 。此外,在同时进行的私募中,我们向投资者发行了未经登记的认股权证 ,以购买最多1,947,040股我们的普通股。在扣除配售费用和其他发售费用之前,2023年3月发售的总收益约为 500万美元。我们还提交了一份S-1表格的登记声明,以登记我们已发行认股权证的现金行使,预计只有当我们普通股的交易价格 超过我们已发行认股权证的每股10.8美元行使价格时,此类现金行使才会发生。
2024年1月26日,我们完成了对92名认可投资者的私募,总收益为610万美元。此次定向增发包括发行6,133,414股我们的普通股,其中包括6,133,414,000,000股普通股认股权证,自2024年1月26日起五年到期,以购买额外的普通股。关于定向增发,吾等订立了配售代理协议,作为对配售代理的额外补偿,并发行了511,940份普通股认股权证,自结算日起计满5年。
我们获得额外融资的能力将受到许多因素的影响,包括市场状况、利率波动、我们的经营业绩和投资者情绪。 如果我们无法在需要时或按可接受的条款筹集更多资金,我们可能不得不大幅推迟、缩减或 停止我们候选产品的开发和/或商业化,限制或停止我们的运营,或通过以不利条款签订协议来获得资金。如果不能以可接受的条款获得额外资本,或根本不能获得额外资本,将导致重大损失,并对我们的运营造成不利影响。因此,人们对我们作为持续经营企业的运营能力存在很大怀疑,我们 估计我们目前的资本资源将足以支付我们到2024年第四季度的运营费用和资本支出需求。
我们截至2023年12月31日的 财务报表是以持续经营为基础编制的,不包括可能因这种不确定性的结果而进行的任何调整。如果我们无法筹集额外的营运资金,或以商业上不利的条款这样做, 这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响,我们可能无法 继续经营下去。因此,人们对我们作为一家持续经营的企业的运营能力产生了很大的怀疑。如果我们寻求额外的 融资来资助我们未来的业务活动,而我们的持续经营能力仍然存在很大的疑问 ,投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条款向我们提供额外的资金, 如果有的话。如果我们无法继续经营下去,我们可能不得不清算我们的资产,我们在清算或解散过程中获得的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值,我们的股东 可能会失去对我们普通股的全部投资。
47 |
我们 可能会考虑战略备选方案以最大化股东价值,包括融资、战略联盟和许可安排。 我们可能无法确定或完善任何合适的战略备选方案,任何完善的战略备选方案也可能不会 成功。
我们 可能会考虑可用于实现股东价值最大化的所有战略选择,包括融资、战略联盟、 和许可安排。我们对各种战略选择的探索可能不会导致任何具体的行动或交易。对于 此合约导致交易的程度,我们的业务目标可能会根据交易的性质而改变。 不能保证我们会因合约而达成任何交易。此外,如果我们决定参与战略交易,我们无法预测这种战略交易可能对我们的运营或股价产生的影响。 如果我们无法进行交易,我们也无法预测对我们股价的影响。
此外,我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争,谈判过程既耗时又复杂。此外,我们为我们的业务活动建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功,因为它们可能被认为处于协作努力的发展阶段太早。在签订新的战略合作伙伴协议方面的任何延误都会损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
如果 我们许可或收购产品或业务,如果我们无法成功地 将其与我们现有的运营和公司文化相结合,我们可能无法实现此类交易的好处。我们不能确定,在战略交易、许可证、 或收购之后,我们是否会实现证明此类交易合理的结果、收入或特定净收入。
与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险
我们的候选产品的商业可行性仍然取决于当前和未来的临床前研究、临床试验、监管部门的批准,以及候选药品开发过程中普遍存在的风险。如果我们不能成功地推进或开发我们的候选产品,我们的业务将受到实质性的损害。
在近期内,如果不能成功推进我们的任何候选产品的开发,可能会对我们造成重大不利影响。到目前为止,我们还没有成功地开发或商业营销、分销或销售任何候选产品。 我们业务的成功主要取决于我们是否有能力通过临床前研究和临床试验成功推进当前和未来候选产品的开发,使候选产品获得FDA或其他国家/地区监管机构的批准销售,并最终使我们或商业合作伙伴成功将候选产品商业化。我们不能向您保证,我们正在进行的临床前研究或临床试验的结果将支持或证明继续开发我们的候选产品 ,或者我们将获得FDA或其他国家/地区类似监管机构的监管批准,以推进我们候选产品的开发 。
我们的候选产品必须满足严格的安全性和有效性监管标准,然后我们才能推进或完成其临床 开发,或它们才能被批准销售。为了达到这些标准,我们必须进行昂贵而漫长的临床前研究和临床试验,开发可接受的制造工艺,并获得监管部门的批准。尽管做出了这些努力,FDA 可能会出于许多原因推迟、限制或拒绝批准候选产品,其中包括:
● | 可能 不认为我们的候选产品安全有效; |
48 |
● | 确定 候选产品没有可接受的收益-风险配置文件; | |
● | 可能不同意从临床前研究和临床试验收集的数据是可接受的或足以支持提交NDA或其他提交或获得监管部门批准,并可能对额外的临床前研究或临床试验提出要求; | |
● | 可以确定我们的临床试验参与者所经历的不良事件代表不可接受的风险水平; | |
● | 可能确定临床试验中研究的人群可能不够广泛或不具有代表性,以确保我们寻求批准的全部人群中的安全性; | |
● | 可能对配方、标签和/或规格有不同意见; | |
● | 可能 不批准与我们的候选产品相关的制造流程,或可能确定制造设施不具有可接受的合规状态; | |
● | 可能会得出结论认为,存在化学、制造和控制问题,阻碍了NDA的批准; | |
● | 是否认为该药品、药品的生产过程未处于受控状态或者不符合cGMP或者全部 规定的要求; | |
● | 可能 得出结论,候选药物/器械组合产品的医疗器械制造工艺未处于受控状态或不符合所有法规要求; | |
● | 可以 更改审批政策或采用新法规;或 | |
● | 可能 由于提交内容或格式等原因而未提交提交。 |
如果我们在获得批准方面遇到延误或如果我们未能获得RenovoGem的批准,我们的商业前景将受到影响,我们的创收能力将受到严重影响,这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 不能向您保证后期临床试验的结果将足以支持我们的 候选产品的继续开发。制药和生物制药行业的许多公司在包括后期临床试验在内的所有开发阶段都经历了严重的延误、挫折和失败,甚至在临床前测试或早期临床试验取得了令人振奋的结果 之后也是如此。因此,我们候选产品的已完成临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测我们在后期试验中可能获得的结果。此外,即使从涉及我们候选产品的临床前研究和临床试验中收集的数据显示良好的安全性和有效性,此类 结果可能不足以支持提交保密协议以获得美国FDA或其他司法管辖区的其他类似监管机构的监管批准,这是营销和销售产品所必需的。即使我们在一个司法管辖区成功获得了 批准,我们也可能无法在任何其他司法管辖区获得批准。如果我们无法在多个司法管辖区为我们的候选产品获得批准 ,我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到负面影响 。
我们的候选产品在进入进一步的临床开发或由我们或合作伙伴商业化之前,将需要大量的额外研究和开发工作、大量财务资源的承诺、 和监管批准。我们不能向您保证,我们的候选产品将成功地通过药物开发过程,或将导致 商业上可行的产品。我们预计我们的候选产品至少在几年内不会被我们或合作伙伴商业化。
49 |
如果 我们不能在我们宣布和预期的时间范围内实现我们的预期发展目标,我们的股价可能会下跌。
我们不时地评估各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的预期完成时间,我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成科学研究和临床试验,以及提交监管文件。我们可能会不时公开宣布其中一些里程碑的预期时间 。所有这些里程碑现在和将来都是基于无数的假设。与我们的估计相比,这些里程碑的实际时间可能会有很大差异,在某些情况下,原因超出我们的控制。如果我们没有达到 公开宣布的这些里程碑,我们的股价可能会下跌。
我们的 候选产品单独使用或与其他批准的药品或研究用新药联合使用时可能会出现不良副作用,这可能会推迟或阻止进一步的开发或监管批准,或者如果获得批准,可能会限制它们的使用。
在整个药物开发过程中,我们必须不断证明我们的候选产品的有效性、安全性和耐受性,以获得监管部门的批准,以进一步推进临床开发或将其推向市场。即使我们的候选产品显示出临床疗效, 单独使用或与其他药物一起使用时, 在任何开发阶段都可能出现的任何不可接受的不良副作用或毒性,都可能超过潜在的好处。到目前为止,在我们进行的临床前研究和临床试验中,我们的每个候选产品的耐受性特征都是基于在有限时间内涉及少量受试者或患者的研究和试验。我们可能会在未来的临床前研究或候选临床试验中观察到不良或重大不良事件或药物与药物的相互作用,这可能会导致开发延迟或终止,阻止监管 批准,或限制最终批准的市场接受度。
如果我们候选产品的临床前研究或临床试验的结果(包括那些受现有或未来许可或协作协议约束的产品)的结果不利或延迟,我们可能会推迟或被禁止进一步开发或商业化我们的候选产品 ,这可能会对我们的业务造成实质性损害。
为了进一步推进我们候选产品的开发,并最终获得监管部门的批准,我们必须进行广泛的临床前研究和临床试验,以证明其安全性和有效性,使FDA或其他国家/地区的类似监管机构(视情况而定)满意。临床前研究和临床试验是昂贵、复杂的,可能需要数年 才能完成,并且结果高度不确定。延迟、挫折或失败可能在任何时间或临床前测试的任何阶段发生,原因可能是对安全性或毒性的担忧,缺乏证明的疗效或优于 已批准销售或处于更高级开发阶段的其他类似产品,糟糕的研究或试验设计,以及与用于进行试验的材料的配方或制造工艺相关的 问题。之前的临床前研究或临床试验的结果不一定预测我们在后期临床试验中可能观察到的结果。在许多情况下,临床开发中的候选产品可能无法表现出所需的安全性、有效性或耐受性特征,尽管在临床前研究或早期临床试验中表现出良好的这些特征。
此外,在临床前研究和临床试验过程中,我们可能会遇到许多不可预见的事件, 这些事件可能会延迟或阻碍我们推进候选产品的开发、获得监管部门的批准或将其商业化的能力 ,包括但不限于:
● | 与FDA或不同国家的类似监管机构就一项或多项试验的范围或设计进行沟通; | |
● | 监管当局,包括机构审查委员会(IRB)或伦理委员会(EC),不授权我们在预期的试验地点开始或进行临床试验; | |
● | 我们临床试验的登记 被推迟,或进展速度慢于我们的预期,因为我们的临床试验地点人员短缺 或无法招聘/留住合格的员工,或者我们难以招募患者,包括竞争的临床试验,或者参与者退出我们的临床试验的比率高于我们的预期; |
50 |
● | 我们依赖我们的第三方承包商进行临床前研究、临床试验和生产我们的试验材料, 可能无法遵守监管要求,未能及时履行对我们的合同义务,或终止与我们的关系。 | |
● | 如果参与者面临不可接受的健康或安全风险, 有权暂停或最终终止我们的临床试验; | |
● | IRBs、ECs或监管机构因各种原因要求我们暂停、暂停或终止我们的临床前研究和临床试验,包括不符合监管要求,包括最近的 变种的影响;以及 | |
● | 进行我们的临床前研究或临床试验所需的药物材料或质量的供应或RenovoCath交付服务的供应 不充分、不充分或不可用。 |
即使从涉及我们候选产品的临床前研究或临床试验中收集的数据显示良好的安全性和有效性,此类结果也可能不足以支持提交保密协议以获得美国FDA或外国司法管辖区其他类似外国监管机构的监管批准,这是营销和销售产品所必需的。
我们 可能需要进行额外的或意外的临床试验以获得批准,或者需要遵守额外的上市后测试要求以维持监管部门的批准。此外,监管机构可能会撤回对产品的批准或对我们的分销施加限制,例如以风险评估和缓解策略或REMS的形式。未能及时获得监管部门对候选产品的批准、任何产品营销限制或产品撤回将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
随着更多的患者数据可用,我们不时宣布或公布的临床试验的临时、初步或主要数据可能会发生变化,并受到审计和验证程序的影响,这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时地发布临床试验的中期、初步或背线数据。我们可能 完成的临床试验的中期数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现而发生实质性变化。初步数据或背线数据仍需接受审计和核实程序,这可能会导致最终数据与之前公布的初步数据或背线数据有实质性差异。因此,在最终数据可用之前,应谨慎查看中期、初步 和背线数据。中期、初步或最终数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。此外,初步、中期和背线数据存在这样的风险,即当 患者在研究中成熟、继续进行患者登记或随着候选产品的其他正在进行的或未来的临床试验进一步发展时,随着更多的患者数据可用,一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。过去的临床试验结果可能不能预测未来的结果。此外,我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常更广泛的信息,您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的材料或其他适当信息。我们 决定不披露的任何信息最终可能会被认为对未来有关特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。同样,即使我们能够根据我们当前的开发时间表完成我们的候选产品的计划和正在进行的临床前研究和临床试验,我们候选产品的此类临床前研究和临床试验的积极结果也可能无法在后续的临床前研究或临床试验结果中复制。
51 |
如果我们打算依靠其进行临床前研究或临床试验的第三方供应商没有执行或未能遵守严格的规定 ,我们候选产品的这些研究或试验可能会被推迟、终止或失败,或者我们可能会产生大量额外费用,这可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们 用于设计、实施和管理临床前研究和临床试验的资源有限。我们打算依靠包括临床研究组织、顾问和主要研究人员在内的第三方来帮助我们设计、管理、 监控和进行我们的临床前研究和临床试验。我们打算依靠这些供应商和个人执行药物开发流程的许多方面,包括某些临床前研究、招募参与我们临床试验的站点和患者 、与临床站点保持良好关系,以及确保这些站点按照试验方案进行我们的试验,包括安全监控和适用法规。如果这些第三方未能令人满意地履行 ,或没有充分履行我们与他们协议条款下的义务,或终止他们与我们的关系 ,我们可能无法达成替代安排,而不会有不适当的延迟或额外支出,因此我们候选产品的临床前研究和临床试验可能会被推迟或被证明不成功。例如,我们目前用于临床试验的研究人员不是我们的员工,我们无法控制他们为我们的项目投入的资源数量或时间安排。如果这些调查人员未能为我们的临床试验投入足够的时间和资源,未能如预期那样迅速招募患者,或者以其他方式表现不佳,我们可能会选择关闭此类临床试验站点,这可能会增加我们的费用,需要我们的临床团队给予额外的关注,并推迟我们的临床试验时间表和监管批准。 此外,FDA或其他类似的外国监管机构可能会检查参与我们在美国的临床试验的一些临床站点,或我们的第三方供应商的站点,以确定我们的临床试验是否按照良好的临床实践或GCP进行。如果我们或FDA确定我们的第三方供应商没有遵守或没有根据适用的法规进行我们的临床试验,我们可能会被迫推迟、重复或终止此类临床试验。
我们 招募和管理临床试验的能力有限,这可能会影响我们启动或完成候选产品临床试验的时间 ,并对我们的业务造成实质性损害。
我们 招聘和管理获得FDA批准或其他监管机构批准所需的临床试验的能力有限。 相比之下,较大的制药和生物制药公司通常拥有大量员工,在多个适应症的多个候选产品进行临床试验方面拥有丰富的经验。此外,他们可能有更大的财力 来争夺我们正试图为临床试验招募的相同的临床研究人员和患者。如果潜在竞争对手 成功完成其候选产品的药物开发并获得FDA的批准,他们可以限制需求 参与我们的候选产品的临床试验。因此,我们可能处于竞争劣势,这可能会推迟我们临床试验的启动、招聘、计时和完成,以及获得监管部门的批准(如果有的话)。
我们 和我们的合作者(如果有)必须遵守广泛的政府法规,以推动我们的候选产品通过 开发流程,并最终获得并保持我们产品在美国和海外的营销批准。
我们或我们的合作伙伴正在开发或可能开发的候选产品需要监管部门的批准才能推进临床开发,并最终进入市场和销售,并受到广泛而严格的国内外政府监管。 在美国,FDA对药品和生物制药产品的开发、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、 储存、审批、广告、促销、销售和分销等进行监管。我们的候选产品 也受到外国政府的类似监管,因为我们寻求在这些国家开发或销售这些产品。我们或我们的合作者必须向FDA和外国监管机构(如果适用)提供临床前和临床数据,以及支持可接受的制造工艺的数据,以适当证明我们的每个候选产品的安全性 和有效性,然后才能批准用于目标适应症。我们的候选产品尚未获准在美国或任何国外市场销售,我们无法预测我们或我们的合作者是否会对我们正在开发或计划开发的任何候选产品获得监管部门的批准。监管审查和审批过程可能需要多年时间,取决于候选产品的类型、复杂性、新颖性和医疗需求,需要投入大量资源,并涉及上市后监督和警惕,以及可能的上市后研究或第四阶段临床试验。此外,由于未来的立法、行政行动或FDA或其他类似外国监管机构在产品开发期间的政策或解释的变化,我们或我们的合作伙伴可能会根据额外的政府法规 而延迟或无法获得对我们的任何候选产品的监管批准。在获得监管部门批准以推进我们的任何候选产品通过临床开发并最终将其商业化方面的延迟或失败,可能会:
● | 对我们筹集足够资金的能力产生不利影响,如果有的话,为我们的候选产品开发提供资金; |
52 |
● | 不利的 影响我们进一步开发或商业化我们候选产品的能力; | |
● | 削弱我们或我们的合作者可能拥有或获得的任何竞争优势;或 | |
● | 对合作伙伴的潜在里程碑付款和版税(如果有的话)的未来销售产品或产品收入产生不利影响 。 |
此外, 任何监管批准,如果被授予,可能会在以后被撤回。如果我们或我们的协作者在任何时候未能遵守适用的法规要求,或者如果出现审批后的安全问题,我们或我们的协作者可能会受到限制或采取一系列行动, 包括:
● | 延迟、暂停或终止与我们的候选产品相关的临床试验; | |
● | 监管部门拒绝审查待决申请或已批准申请的补充申请; | |
● | 产品 召回或扣押; | |
● | 暂停生产; | |
● | 撤回之前批准的营销申请 ;或 | |
● | 罚款, 民事处罚和刑事起诉。 |
此外,如果我们认为候选产品可能对患者构成不可接受的安全风险,或者如果候选产品或批准产品不再符合我们的业务目标,我们或我们的合作者可以随时自愿暂停或终止候选产品的临床前或临床开发,或将任何批准的产品从市场上撤回。在美国境外开发或营销药品的能力取决于是否获得相应外国监管机构的适当授权。外国监管审批流程通常包括许多(如果不是全部)与FDA药品开发监管流程相关的风险和要求,并可能包括其他风险。此外,一个司法管辖区可接受的支持审批结果可能被另一个监管机构认为 不足以支持该另一个司法管辖区的监管审批。
临床试验涉及漫长且昂贵的过程和不确定的结果,早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。
我们的 候选产品可能无法在临床试验中证明是安全有效的,也可能无法满足获得监管批准所需的所有适用监管要求 。要获得监管部门对我们的候选产品商业化的批准,我们必须自费进行广泛的临床前测试和临床试验,以证明我们的候选产品对预期用途的安全性和有效性。临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,而且结果不确定。 在临床试验过程中随时可能发生失败。
新药的临床前研究和早期临床试验的结果并不一定能预测后期临床试验的结果。我们临床试验的设计是基于对我们候选产品的预期效果的许多假设,如果这些假设是不正确的,它们可能不会产生统计上显著的结果。初步结果可能不会在对临床试验的详细结果进行全面分析后得到确认。处于临床开发后期阶段的候选产品可能无法显示出足以支持预期用途声明的安全性和有效性 ,尽管已经通过了早期的临床测试。从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交保密协议或获得美国或其他地方的监管批准。由于与药物开发和监管审批相关的不确定性,我们无法确定我们是否或何时将获得批准的产品用于商业化或实现销售或利润。
53 |
临床测试延迟 可能会导致我们的成本增加,并推迟我们的创收能力。
我们 可能会在产品候选的临床测试中遇到延迟。我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始, 是否需要重新设计或是否会如期完成。根据我们在临床试验中的经验,我们可能会不时修改临床试验方案,以解决我们在试验进行过程中观察到的任何问题,包括针对影响安全性和收集的数据的各种因素,或者我们可能被要求针对FDA、IRB、其他监管机构、调查人员或临床站点提出的问题进行某些更改。方案修改在我们实施材料更改之前需要得到IRB和监管部门的批准 ,这可能会导致额外的成本、需要更多的数据或参与者,并可能对试验的时间表产生负面影响。 例如,2021年12月,我们修改了我们第三阶段临床试验的方案,只允许SBRT患者在研究的诱导 阶段进行,因为我们观察到IMRT患者的辍学率更高。作为这一变化的一部分,我们启动了对研究的统计考虑因素的审查,并于2022年6月向FDA提交了修改后的SAP。我们在2022年下半年向FDA提交了一份协议修正案,以反映修改后的SAP中的变化。根据修改后的第三阶段临床试验方案和修改后的SAP,我们计划(I)仅分析接受SBRT的患者,这与2021年12月进行的方案更改一致,(Ii) 包括第二次中期分析,(Iii)将研究中随机抽取的SBRT患者总数更改为114例(从原来的200名患者减少),SBRT患者的死亡总数为86例,包括在提交修改后的SAP之前参加研究的SBRT患者的所有死亡,以及(Iv)将研究从90%重新启动至80%。这是临床试验中常用的药物。2023年8月,我们收到了FDA对修改后的SAP的意见,我们在2023年9月根据FDA的反馈做出了回应。 我们计划提交修订后的SAP和一项方案修正案,以反映研究统计分析中的变化。此类修改 和修改后的SAP会受到IRB和监管审查的影响,这可能会导致额外的成本,并可能对试验的时间表 产生负面影响。我们不能保证FDA不会对我们修改后的SAP或协议修正案(包括我们建议的SAP或我们如何解释数据)提出任何异议或不同意。我们不能保证我们的任何临时分析的时间,或者我们何时完成我们的第三阶段研究,或者研究的结果。在试验结束前披露我们的中期分析结果也可能会影响我们正在进行的临床试验中患者的登记或保留。我们研究方案中的 更改可能会限制可以参与我们研究的临床试验地点,影响登记,并推迟监管部门的 批准。我们可能需要扩大研究规模、提高功率级别或进行其他更改,从而延迟我们的临床时间表和监管审批。此外,如果方案修改影响支持我们建议的适应症所需的数据,FDA或其他监管机构最终批准的适应症可能会比最初寻求的适应症更窄。FDA和其他监管机构还可能在我们建议的标签中施加其他限制,如果获得批准,这可能会对我们候选产品的前景和我们的业务产生重大不利影响。
临床试验可能会因各种原因而延迟,包括流行病、延迟获得监管部门批准以开始临床试验、 无法以可接受的条款与预期地点达成临床试验协议、获得IRB批准以在预期地点进行临床试验、招募患者参与临床试验或获得充足的临床试验材料供应,包括RenovoCath。影响患者登记的因素很多,包括患者群体的大小、患者与临床站点的接近程度、临床试验的资格标准、与研究药物有关的现有安全性和有效性数据、竞争性临床试验、针对我们正在调查的条件批准的新药、临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法和候选产品的潜在优势和副作用的看法 。临床研究人员将需要决定是否让他们的患者注册我们的候选产品的临床试验,而不是使用已确立安全性和有效性的商业药物治疗这些患者 。完成临床试验的任何延迟都将增加我们的成本,减缓我们的产品开发、及时性和审批流程,并推迟我们的创收能力。
54 |
FDA和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时且本质上不可预测, 如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准,我们的业务将受到严重损害。
获得FDA和类似外国机构批准所需的时间不可预测,但通常在临床试验开始后需要数年时间,并取决于许多因素,包括监管机构的相当大的自由裁量权。 此外,审批政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化,并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准 ,我们现有的任何候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。
我们的 候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准,包括以下原因:
● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施; | |
● | 我们 可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品 对于其建议的适应症是安全有效的; | |
● | 临床试验的结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构批准的统计意义水平; | |
● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床数据的解释 审判; | |
● | 从我们候选产品的临床试验中收集的 数据可能不足以支持提交保密协议或其他 提交或获得美国或其他地方的监管批准; | |
● | FDA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施。 | |
● | FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
这种漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门 的批准来销售我们的候选产品,这将严重损害我们的业务、运营结果、前景和潜在的 股票价格。
此外,即使我们获得批准,监管机构也可能批准我们的候选产品,其适应症比我们要求的更少或更多 ,可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准,或者可能批准标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明的产品 。上述任何一种情况都可能对我们的任何候选产品的商业前景造成实质性损害。
我们 之前没有为我们的候选产品向FDA提交保密协议,也没有向可比的外国机构提交类似的药品批准文件 ,我们不能确定我们的候选产品是否会在临床试验中成功或获得监管部门的批准。 此外,即使我们的候选产品在临床试验中成功,也可能无法获得监管部门的批准。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准,我们可能无法继续运营。即使我们成功获得监管部门的批准以销售我们的一个或多个候选产品,我们的收入也将取决于许多因素,包括我们获得监管部门批准并拥有商业权的地区的市场规模 。如果我们为我们的候选产品瞄准的患者市场没有我们估计的那么重要,我们可能不会从此类产品的销售中获得大量收入,如果获得批准的话。
我们 计划寻求监管部门的批准并将我们的候选产品商业化,直接或与美国、欧盟和其他我们尚未确定的国家/地区的合作伙伴合作。虽然其他国家/地区的监管审批范围与此类似,但要在许多其他国家/地区获得单独的监管审批,我们必须遵守这些国家/地区关于临床试验和商业销售、定价和分销的安全性和有效性等众多且各不相同的监管要求 ,我们无法预测在这些司法管辖区能否成功。
55 |
我们 可能会因意外副作用或其他安全风险而被要求暂停或中止临床试验,这些副作用或安全风险可能会阻止我们的候选产品获得批准 。
由于多种原因,我们的临床试验可能会在任何时候暂停。例如,如果我们在任何时候认为我们的临床试验对临床试验患者构成不可接受的风险,我们可以自愿暂停或终止临床试验。此外,如果FDA或其他监管机构认为我们的临床试验没有按照适用的法规要求进行,或者它们给临床试验患者带来了不可接受的安全风险,则FDA或其他监管机构可随时下令暂时或永久停止我们的临床试验。
给人类使用我们的候选产品可能会产生不良副作用。这些不良副作用可能会中断、推迟或停止我们候选产品的临床试验 ,并可能导致FDA或其他监管机构拒绝对我们的任何候选产品进行进一步开发或批准 任何或所有目标适应症。最终,我们的候选产品可能被证明对人类使用是不安全的。此外,如果任何志愿者或患者因参与我们的临床试验而遭受或似乎遭受不良健康影响,我们可能会承担重大责任。与此类事件相关的起诉、执法行动、损害或不利的媒体报道(如果有)可能会导致管理层的注意力和资源发生重大转移,以及巨额的辩护费用和其他专业费用。一般来说,此类事件可能会损害我们的声誉、品牌、国际活动、业务、前景、经营业绩和财务状况。
如果我们未能遵守医疗保健法规,我们可能面临重大执法行动,包括民事和刑事处罚 ,我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务运营和活动可能直接或间接受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束,包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案。我们正在开发的候选产品受到严格监管,不能保证我们运营所处的监管环境在未来不会发生重大变化 并产生不利影响。如果我们开始将美国FDA批准或批准的任何产品商业化,我们在此类法律下的风险敞口将显著增加,我们与遵守此类法律相关的成本也可能会增加。我们目前和未来与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO、第三方付款人和客户的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规,这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。此外,我们可能 受联邦政府和州政府的法律约束,我们在这些法律中开展与患者信息的隐私、数据保护和数据安全相关的业务。
作为药物/设备组合产品和专有药物输送设备的开发商,有关欺诈和滥用、虚假声明、透明度和患者隐私权的某些联邦和州医疗保健法律和法规现在和将来都适用于我们的业务。我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的医疗欺诈和滥用法律、透明度和隐私法的约束,以及由个人举报人代表联邦或州政府提起的私人诉讼。适用于我们的业务和产品的每一项法律的范围和执行情况都是不确定的 ,并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。这些法律包括:
● | 联邦医疗保健计划反回扣法,除其他事项外,禁止个人直接或间接索要、接受或提供报酬,以诱导个人推荐物品或服务,或购买或订购商品或服务,可根据联邦医疗保险和医疗补助计划 进行支付; | |
● | 联邦 虚假索赔法律禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交来自Medicare、Medicaid或其他第三方付款人的虚假或欺诈性付款索赔,并且可能适用于像我们这样向客户提供编码和账单信息的实体 ; |
56 |
● | 1996年《联邦健康保险可携带性和责任法案》,禁止执行欺诈任何医疗保健福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述,并对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求; | |
● | 《医生支付阳光法案》下的联邦开放式支付计划,根据ACA的6002节及其实施条例创建,该计划要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可获得付款的承保药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商和适用的集团 采购组织每年向CMS报告与前一年向承保接受者进行的付款或其他价值转移有关的信息,包括医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医), 某些非医生保健专业人员(如医生助理和护士从业人员等)、医院教学,以及医生(如上定义)及其直系亲属所持有的所有权和投资权益的信息; | |
● | 联邦食品、药物和化妆品法案,其中包括,严格管理药品制造和产品营销,禁止制造商销售用于标签外用途的药品,并监管药品样品的分发; | |
● | 联邦消费者保护和不正当竞争法,广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动 ; | |
● | 联邦 政府药品价格报告法,由ACA修改,除其他事项外,增加医疗补助药品返点计划下大多数制造商所欠的最低医疗补助返点,并向更多人口提供此类返点,这要求我们计算 并向政府计划报告复杂的定价指标,其中这些报告的价格可用于计算报销 或我们上市药品的折扣(参与这些计划并遵守适用的要求可能会使我们 在我们的候选产品上面临潜在的大幅折扣,增加基础设施成本,并可能限制我们提供某些市场折扣的能力(br}); | |
● | 《反海外腐败法》,这是一项美国法律,规定了与外国政府官员的某些财务关系(例如,可能包括某些医疗专业人员); | |
● | 类似的州和外国法律法规,包括:可能适用于我们的商业实践的州反回扣和虚假索赔法律, 包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及州政府和非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔;州法律要求 制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南;州法律要求药品制造商跟踪礼物和其他报酬以及提供给医疗保健专业人员和实体的价值物品;州和地方法律要求药品销售代表注册;州法律要求药品制造商报告与定价和营销信息有关的信息; 和 | |
● | 在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律和外国法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,而且通常不会被联邦法律优先考虑,从而使合规工作复杂化。 |
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法的努力 可能涉及巨额成本。 政府当局可能会得出结论,我们的业务做法可能不符合当前或未来的法规、 涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法的法规或案例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何政府法规,我们可能会受到更大的责任和处罚,包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款以及削减或重组我们的业务。任何处罚、损害赔偿、 罚款、削减或重组我们的业务都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。 虽然合规计划可以降低因违反这些法律而被调查和起诉的风险,但风险无法 完全消除。任何针对我们违反这些法律的行动,即使我们成功地进行了辩护,也可能导致我们 产生巨额法律费用,并转移管理层对我们业务运营的注意力。
57 |
如果 我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用的法律,可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在参与政府医疗保健计划之外,这也可能对我们的业务产生重大影响。
我们 还受美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束 。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。 如果违规行为可能会损害我们的业务,我们可能面临刑事责任和其他严重后果。反腐败法被广泛解读 ,禁止公司及其员工、代理、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供或 直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不当付款或任何其他有价值的东西。我们可能会 聘请第三方在美国以外进行临床试验,在进入商业化阶段后将我们的产品销往国外,或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们可能与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的 互动。 我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
如果我们无法满足监管要求,我们可能无法将我们的候选产品商业化。
我们 需要FDA批准才能在美国销售我们的候选产品。这一审批过程漫长且受广泛的政府法规制约,鉴于临床试验结果的不可预测性,我们未能获得FDA的监管批准 我们的任何候选产品都将严重损害我们的业务、运营结果和前景。在寻求或获得FDA对我们的任何候选产品进行市场营销所需的批准方面的任何延误或失败都将对我们在美国销售我们的候选产品并从任何此类候选产品中获得收入的能力产生重大影响 我们正在开发并正在寻求批准的候选产品。
FDA的审查和批准过程,包括对候选产品的临床前研究和临床试验的评估,以及制造过程和设施,是漫长、昂贵和不确定的。要获得批准,除其他事项外,我们必须从精心设计和良好控制的临床前测试和临床试验中获得大量证据,以证明 对于寻求批准的每个适应症,候选产品都是安全有效的。满足这些要求通常需要数年时间,根据药品的类型、复杂性和新颖性的不同,满足这些要求所需的时间可能会有很大差异。我们无法预测是否或何时会为我们目前正在开发的任何候选产品提交保密协议以供批准 。我们可能获得的任何批准可能不包括我们正在寻求批准的所有临床适应症,或者可能 包含对使用条件的重大限制。
FDA在NDA审查过程中拥有相当大的自由裁量权,可以拒绝提交NDA进行实质性审查,也可以决定我们的数据不足以支持我们的产品候选产品获得所声称的预期用途的批准。在我们的候选产品获得监管机构批准后,我们将继续履行监管义务,例如安全报告、必需的和额外的 上市后义务,以及对促销和营销的监管。即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准,如果我们确定新数据或对现有数据的重新评估显示该产品在批准NDA所依据的使用条件下,或基于不良反应或不良临床经验的新证据,或基于其他新信息,该产品不能安全使用,FDA随后也可能寻求撤销对我们NDA的批准。如果FDA不提交或批准我们的保密协议,或撤回对我们保密协议的批准,FDA可能会要求我们进行额外的临床试验、临床前或生产研究 ,并在重新考虑我们的申请之前提交数据。根据这些研究或任何其他请求研究的范围,我们提交的任何申请的审批可能会推迟几年,可能需要我们花费比可用的资源更多的资源,或者可能永远无法获得 。此外,我们的RenovoCath递送系统已获得FDA批准,受FDA 医疗器械法规的约束,包括质量体系法规。如果发生与RenovoCath输送系统有关的不良事件,FDA可能会撤销其许可,这将对我们的业务产生重大不利影响。
58 |
我们 还将遵守管理我们产品的开发、制造和营销的各种外国法规,直到 我们寻求监管机构批准在外国司法管辖区开发和营销我们的任何候选产品。截至本文日期 ,我们尚未确定我们打算向其寻求批准的任何外国司法管辖区。无论是否已获得FDA批准, 在这些国家/地区销售候选产品之前,仍必须获得外国可比监管机构对该候选产品的批准。审批过程各不相同,在任何地区(如欧盟)或具有独立审查程序的国家/地区获得批准所需的时间可能比FDA批准的时间长或短。我们 不能向您保证在一个国家/地区进行的临床试验将被其他国家/地区接受,或者在一个国家或地区获得批准将导致在其他国家/地区获得批准。
即使在获得批准后,我们也要遵守广泛的法规。我们受制于的法规很复杂,而且随着时间的推移,往往会变得更加严格。法规变化可能导致我们继续或扩大业务的能力受到限制, 高于预期成本或低于预期销售额。FDA和外国同行通过定期突击检查和定期审查公共营销和促销材料等方式执行这些监管要求。我们不知道 我们是否会在未来FDA或外国同行的检查或审查中被发现是合规的。未能 遵守适用的法规可能会危及我们销售产品的能力,并导致执行行动,例如:警告 信件;无标题信件;罚款;禁令;民事处罚;终止分销;召回或扣押产品;延迟将产品推向市场;完全或部分暂停生产;拒绝授予未来的许可、批准、 或认证;撤回或暂停当前的批准或认证,导致禁止销售我们的产品; 在最严重的情况下,将受到刑事处罚。
我们已经获得了治疗两种罕见疾病:胰腺癌和胆管癌的RenovoGem的孤儿药物称号。我们可能会为未来的候选产品寻求孤儿 药物指定,但我们可能无法获得此类指定或无法保持与孤儿药物指定相关的 好处,包括市场排他性,这可能会导致我们的收入(如果有)减少。
到目前为止,我们已经获得了FDA对RenovoGem治疗两种罕见疾病的孤儿药物认证:胰腺癌和胆管癌。尽管我们可能会为部分或所有其他候选产品申请孤儿药物称号,但我们可能永远不会获得此类称号。根据《孤儿药品法》,如果一种药物产品旨在治疗一种罕见的疾病或疾病,FDA可以将其指定为孤儿药物,该药物产品被定义为 在美国患者人数少于200,000人,或在美国患者人数超过200,000人,且无法合理预期在美国的销售将收回药物开发成本的药物。孤立的 必须在提交保密协议之前申请药物指定。在美国,孤儿药物指定使当事人有权获得 财政激励,例如为临床试验成本提供赠款资金的机会、税收优惠和申请费用减免。在FDA批准孤儿药物指定后,FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。
此外,如果一种药物产品获得了FDA对其具有孤儿指定的适应症的第一次批准,该药物产品 有权获得孤儿药物独家经营权,这意味着FDA在七年内可能不会批准任何其他针对同一适应症销售同一药物的申请 ,除非在有限的情况下,例如显示出相对于具有孤儿独家地位的产品的临床优势,或者制造商无法保证为孤儿患者群体提供足够的产品数量。独家营销 如果我们寻求批准比孤儿指定范围更广的适应症,则可能无法在美国获得独家营销权利,如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,则可能会失去 。
即使我们获得了孤儿药物指定,由于与开发药品相关的不确定性,我们也可能不是第一个获得孤儿药物指定内任何特定适应症的上市批准,这将对我们的 运营、监管批准和将我们的候选产品商业化的能力产生实质性的不利影响。此外,即使我们获得了候选产品的孤立药物排他性 ,这种排他性也可能无法有效地保护产品免受竞争,因为具有不同活性部分的不同药物可能会被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后,如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更好或对患者护理做出了重大贡献,则FDA随后可以针对相同的适应症或用法批准具有相同活性部分的相同 药物。孤儿药物指定既不会缩短候选产品的开发时间或监管审查时间,也不会使候选产品在监管审查或审批过程中具有任何优势,也不会使候选产品 有权获得优先审查。
59 |
此外,在Catalyst Pharms,Inc.诉Becera[《联邦判例汇编》第14卷,第1299页(第11巡回法庭)]一案中2021年),法院不同意FDA的长期立场,即孤儿药物排他性仅适用于符合条件的疾病内的批准用途或适应症。这一决定在孤儿药物排他性的应用中产生了不确定性 。2023年1月24日,FDA在《联邦登记册》上发布了一份通知,以澄清 ,虽然该机构遵守了法院在Catalyst中的命令,但FDA打算继续将其对法规的长期解释 应用于Catalyst命令范围之外的事项-即,该机构将继续将孤立药物独占的范围与药物被批准用于的用途或适应症捆绑在一起,这允许其他赞助商在同一孤儿指定疾病或条件下获得对 药物的新用途或适应症的批准。目前尚不清楚 未来的诉讼、立法、机构决定和行政行动将如何影响孤儿药物独家经营的范围。
如果我们的候选产品无法有效地与针对与我们候选产品相似适应症的市场药物竞争,我们的商业机会将会减少或消失。
我们通常面临来自老牌制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构的竞争。与我们相比,我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财力和专业知识。小型或早期公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型成熟公司的协作安排。我们知道有许多公司正在进行治疗LAPC的第三阶段临床试验,包括AB Science、AngioDynamic、Bausch Health、Fibrogen、Novocure、Syncore Biotech、BMS和ViewRay。此外, 我们知道有许多公司正在进行治疗LAPC的I期和II期临床试验,其中包括一家介入性公司,TriSalus Lifesciences。如果我们的竞争对手开发和商业化任何比我们的候选产品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的产品,我们的商业机会将减少或消失。这些潜在的 竞争对手在招聘和留住关键且合格的科学和管理人员、建立临床 试验点、招募临床试验患者以及获得与我们的计划相辅相成或对我们的业务有利的技术和技术许可证方面与我们竞争。
如果获得批准并商业化,RenovoGem将与目前获得批准的几种处方药在治疗LAPC和胆管癌方面展开竞争。据我们所知,其他潜在竞争对手正处于开发的早期阶段。如果潜在竞争对手 成功完成其候选产品的药物开发并获得FDA的批准,他们可以限制对RenovoGem的需求 。
我们 预计我们的有效竞争能力将取决于我们的能力:
● | ||
● | 成功并及时完成临床试验,以符合成本效益的方式提交并获得所有必要的监管批准; | |
● | 在我们的产品和制造工艺以及其他相关产品技术方面保持专有地位; | |
● | 吸引和留住关键人才; | |
● | 与开出这些产品处方的医生建立关系;以及 | |
● | 如果获得批准,为我们的产品建立适当的销售和营销基础设施。 |
60 |
由于 我们将与拥有良好业绩记录的大得多的公司竞争,我们将必须证明,根据 经验、临床数据、副作用概况和其他因素,我们的产品如果获得批准,与其他产品相比具有竞争力。如果 我们无法有效竞争并将我们的产品与其他市场上销售的药物区分开来,我们可能永远不会产生有意义的收入。
我们 可能会花费有限的资源在我们的产品开发战略中追求一个或多个候选产品或适应症,而不是利用可能更有利可图的产品候选者或适应症,或成功可能性更大的产品候选者或适应症。
由于 我们的财务和管理资源有限,我们打算专注于为我们认为最有可能成功的特定适应症开发候选产品,因为它们有可能获得监管部门的批准并实现商业化。 因此,我们可能会放弃或推迟与其他候选产品或具有更大商业潜力的其他适应症 的合作机会。此类资源分配和战略决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出 可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场 ,在保留候选产品的独家开发和商业化权利更有利的情况下,我们可能会通过协作、许可或 其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。
如果 我们所依赖的制造商未能按我们要求的数量生产我们的候选产品,或者 未能遵守适用于制药制造商的严格法规,我们可能会在我们候选产品的开发和商业化方面面临延迟 。
我们计划利用cGMP制造商的服务,FDA检查了合同制造商 来制定和制造我们的临床前和临床用品。然而,吉西他滨或药物输送装置RenovoCath的任何供应减少都可能导致生产或其他延迟,从而对我们产生不利影响。此外,由于监管部门通常必须批准药品的原材料来源,原材料供应商的变化可能会导致生产延迟或原材料成本上升。
我们从单一来源获得RenovoCath递送系统,该系统必须根据FDA质量体系法规 (QSR)制造。吉西他滨由我们临床站点的药房提供,在我们的临床研究中用于IA的标签外使用。我们继续寻求吉西他滨和我们的RenovoCath递送系统的供应协议。我们可能被要求与合同制造商达成最低数量要求、排他性安排或其他限制。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法达成长期协议。如果我们更改或增加制造商,FDA和类似的外国监管机构可能需要批准这些更改。批准这些更改可能需要制造商进行新的测试和合规性检查 以确保制造商符合所有适用的法律法规和cGMP。
制药产品的制造,包括药物/设备组合产品,需要大量的专业知识和资本投资,包括开发可接受的配方以支持我们的候选产品的后期试验、先进的制造技术和工艺控制。药品制造商在生产中可能会遇到困难,尤其是在扩大生产规模和重新制定我们的任何候选产品的形式方面。对于药物/设备组合产品,确保符合医疗设备和药品法规 会使我们面临额外的风险。这些问题包括生产成本和产量、质量控制(包括产品的稳定性和质量保证测试)、合格人员短缺以及遵守联邦、州和外国法规方面的困难。我们的合同制造商也可能优先生产自己的产品或其他客户的产品。此外,临床试验供应的任何延迟或中断 可能会推迟我们的临床试验的完成,增加与进行临床试验相关的成本,并根据延迟的时间段,要求我们开始新的临床试验并支付大量额外费用或终止临床试验。
61 |
我们 将负责确保我们未来的合同制造商遵守FDA和我们寻求获得产品批准的其他监管机构的cGMP要求。这些要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。新开发计划的审批流程包括检查制造商遵守cGMP要求的情况。我们将负责通过记录评审和定期审核定期评估合同制造商遵守cGMP要求的情况,并确保合同制造商对发现的任何偏差承担责任并采取纠正措施 。我们候选产品的制造商可能无法遵守这些cGMP要求以及其他FDA和外国监管要求(如果有的话)。
虽然我们将监督合同制造商的合规性,但最终,我们无法控制制造商对这些法规和标准的合规性。不遵守这些要求可能会导致罚款和民事处罚、暂停生产、暂停或延迟产品批准、产品扣押或召回或撤回产品批准。如果 由于制造商未能遵守适用法律或其他原因,我们的任何候选产品的安全受到影响, 我们可能无法获得监管部门对我们的任何候选产品的批准或无法成功将其商业化,因此我们可能需要对由此造成的任何伤害承担责任。这些因素中的任何一个都可能导致RenovoGem或其他候选产品的临床试验、监管提交、审批或商业化的延迟,导致成本上升,或导致我们无法有效地将我们的任何候选产品商业化。此外,如果我们的制造商不能以商业上合理的价格及时交付所需的商业数量,我们可能无法满足对任何经批准的产品的需求,并可能损失潜在的收入。 我们的合同制造商也存在以下风险:未能按约定履行合同、终止与我们的关系、遭受任何罢工或其他停工的影响 ,或不再从事合同制造业务。
我们对第三方供应商的依赖使我们面临一系列风险,这些风险可能会对我们的产品制造能力产生负面影响 并损害我们的业务,包括:
● | 因修改或中断供应商的运营而导致的供应中断; | |
● | 因未纠正的缺陷、可靠性问题或供应商未能生产始终符合我们质量规格的组件而导致的产品发货延迟 ; | |
● | 价格波动 由于缺乏与供应商的关键部件的长期供应安排; | |
● | 无法及时或按商业上合理的条件获得充足的供应; | |
● | 困难 及时确定零部件的替代供应商并使其合格; | |
● | 供应商无法 遵守FDA或州监管机构和外国监管机构执行的FDA QSR、cGMP法规或其他适用法律或法规的适用条款 ; | |
● | 无法确保第三方制造的产品或部件的质量; | |
● | 生产延误 与评估和测试来自替代供应商的产品和部件以及相应的监管资格有关; | |
● | 由于我们或其其他客户的需求变化,或我们的供应商优先考虑其他 客户而导致延迟交货;以及 | |
● | 疾病爆发或类似的公共卫生威胁,特别是当它可能影响我们的供应链时。 |
尽管我们要求我们的第三方供应商向我们的制造合作伙伴提供符合我们规格的组件,并遵守我们协议和合同中QSR、cGMP和其他适用法律和法规要求的适用条款,但存在这样的风险:我们的供应商并不总是以我们的最佳利益为重,他们可能并不总是提供符合我们要求的组件或及时供应组件。组件或材料供应的任何中断或延迟,或我们 无法以可接受的价格及时从替代来源获得组件或材料,都可能削弱我们满足客户需求的能力 并导致他们取消订单或转向竞争程序。这些事件可能会损害我们的业务和经营业绩。
62 |
我们 可能无法批量生产我们的候选产品,这将阻止我们将我们的候选产品 商业化。
到目前为止,我们的候选产品已经小批量生产,用于临床前研究和临床试验。如果我们的任何候选产品 获得FDA或其他国家/地区类似监管机构的批准用于商业销售,我们将需要生产更大数量的此类候选产品。我们可能无法以及时或经济的方式或根本无法成功地提高我们的候选产品的生产能力。生产规模的显著扩大可能需要额外的验证研究, FDA必须审查和批准。如果我们无法成功提高候选产品的制造能力, 该候选产品的临床试验以及监管批准或商业发布可能会推迟,或者可能会出现供应短缺。我们的候选产品要求按照cGMP进行精确、高质量的制造。我们未能与第三方制造商合作达到并保持这些高质量的制造标准,包括制造错误的发生率 ,可能会导致患者受伤或死亡、产品召回或撤回、产品测试延迟或失败 或交货、成本超支或其他可能损害我们的业务、财务状况和运营结果的问题。
我们的候选产品如果获准销售,可能无法获得医生、患者和医学界的接受,从而限制了我们创造收入的潜力。
如果我们的候选产品获得FDA或其他监管机构的批准可用于商业销售,则医生、医疗保健专业人员和第三方付款人对任何批准的产品的市场接受程度以及我们的盈利能力和增长将取决于 多个因素,包括:
● | 安全性和有效性的演示 ; | |
● | 我们的候选产品相对于替代疗法具有明显的优势; | |
● | 候选产品获得批准的适应症和监管部门批准与候选产品一起使用的标签 ,包括产品批准标签中包含的任何警告、限制或禁忌症; | |
● | 批准同样适应症的其他新疗法; | |
● | 医生和患者接受该产品候选为安全有效的治疗方法; | |
● | 与替代疗法有关的治疗成本、安全性和有效性,包括候选产品的仿制药; | |
● | 我们的候选产品在多大程度上包括在医院和管理型护理机构的处方中; | |
● | 修改实践指南和目标适应症的护理标准; | |
● | 相对 管理的便利性和易用性; | |
● | 任何不良副作用的流行率和严重程度; | |
● | 预算 采用我们的产品对相关药物配方的影响,以及替代疗法的可用性、成本和潜在优势,包括价格较低的仿制药; | |
● | 定价、 报销和成本效益,可能受到监管; | |
● | 我们或我们的任何合作伙伴的销售和营销策略的有效性 ; | |
● | 其他国家/地区FDA或监管机构要求的产品标签或产品插页;以及 | |
● | 可获得足够的第三方保险覆盖范围或报销。 |
63 |
如果 我们开发的任何候选产品没有提供与当前护理标准或其他标准一样有益或被认为与当前护理标准一样有益的治疗方案 ,则该候选产品如果被FDA或其他监管机构批准进行商业销售 ,很可能无法获得市场接受。我们能否有效地推广和销售任何 批准的产品还取决于定价和成本效益,包括我们以具有竞争力的价格生产产品的能力 以及我们获得足够的第三方保险或报销的能力。如果任何候选产品获得批准,但没有获得医生、患者和第三方付款人的足够程度的接受,我们从该产品获得收入的能力将大大降低。此外,我们努力让医疗界和第三方付款人了解我们产品的好处 候选人可能需要大量资源,可能会受到FDA产品推广规则和政策的限制,而且可能永远不会成功。
各种组织发布的指南和建议可能会影响我们产品的使用。
政府机构颁布直接适用于我们和我们的产品的法规和指南。此外,专业协会、实践管理团体、私人健康和科学基金会以及不时涉及各种疾病的组织也可以向医疗保健和患者社区发布 指南或建议。政府机构或其他团体或组织的建议可能涉及诸如用法、剂量、给药途径和配套疗法的使用等事项。建议患者和医疗保健提供者减少使用我们的产品或使用竞争产品或替代产品的建议 或指南可能会导致减少使用我们建议的产品。
RenovoGem和我们的其他候选产品的市场可能没有我们预期的那么大。
我们根据我们的行业知识、行业出版物、第三方研究报告和其他调查(包括我们委托进行的调查)对RenovoGem和我们的其他候选产品的潜在市场机会进行了 估计,其中包括几个关键假设。 这些假设包括我们目标人群的规模、我们每个目标适应症的患病率和发病率、接受当前治疗的患者数量、对当前治疗不满意的患者百分比、已诊断但未接受治疗的患者数量、目标人群中患者的依从性和忠诚度。治疗中心的数量和处方医生的数量以及付款人的接受率。虽然我们相信我们的内部假设是合理的,但如果这些假设中的任何一个被证明是不准确的,那么我们候选产品的实际市场可能会小于我们对潜在市场机会的估计 。如果我们任何候选产品的实际市场比我们预期的要小,我们的产品收入可能会受到限制, 我们可能更难实现或保持盈利。
如果我们需要更改第三方合同制造商,我们的临床前研究、临床试验或候选产品的商业化 可能会被推迟、受到不利影响或终止,或者这样的更改可能会导致成本大幅上升。
由于IND或NDA固有的法规限制,或出于经济原因,我们的任何候选产品的制造过程中的各个步骤可能需要独家采购。根据QSR的要求,我们目前从 单一供应商处获得RenovoCath交付系统。根据cGMP法规和QSR,更换制造商可能需要重新验证生产流程和程序,并可能需要进一步的临床前研究或临床试验,以证明不同制造商生产的材料 之间的可比性,以及进一步的监管审查和批准。更改我们当前或未来的合同制造商 对我们来说可能很困难,而且成本可能很高,这可能会导致我们无法在较长时间内生产我们的候选产品,从而推迟我们任何候选产品的开发。虽然我们打算寻找替代供应商来缓解风险,但我们的努力可能不会成功。此外,为了在我们的 第三方合同制造商发生变化时保持我们的开发时间表,我们可能会产生更高的成本来生产我们的任何候选产品。
64 |
我们 目前没有任何内部药物发现能力,因此我们依赖于识别专利 以外的药物,或依赖于许可内或从第三方获取开发计划来获得更多候选产品。
如果我们决定在未来进一步扩大我们的候选产品渠道,我们将依赖于识别 专利之外或授权内的药物或获取候选产品,因为我们目前没有重要的内部发现能力。 我们可能面临来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争,其中许多公司在获得授权内、赞助研究或收购机会方面可能比我们拥有更多的资源。许可内或收购机会可能无法以我们认为可接受的条款 提供给我们。未经许可的化合物在研究或临床前研究中看起来很有希望 可能无法进入进一步的临床前研究或临床试验。
如果因未投保的责任而成功向我们提出产品责任索赔,或者此类索赔超出了我们的保险范围,我们可能会被迫支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的业务造成实质性损害。
在临床试验中使用我们现有或未来的任何候选产品以及销售任何经批准的药品可能会使我们面临重大的产品责任索赔。我们为建议的临床试验提供产品责任保险;但是,此类保险覆盖范围可能不够充分,并且可能无法针对现在或将来针对我们提出的任何或所有产品责任索赔为我们提供保护。我们可能无法以商业上合理的成本或足够的金额或范围购买或维持足够的产品责任保险,以保护我们免受潜在损失。如果对我们提出产品责任索赔,我们可能需要支付法律和其他费用来为索赔辩护,并支付因成功索赔而导致的未涵盖的损害赔偿。如果我们的任何候选产品被FDA批准销售并商业化,我们可能需要大幅增加我们的产品责任保险金额。为任何一个或多个产品责任索赔辩护可能需要我们花费大量的财务和管理资源,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们认为所感知的市场或商业机会不能证明进一步投资是合理的,我们 可以随时推迟或终止我们的候选产品的开发,这可能会对我们的业务造成实质性的损害。
即使已进行或未来可能进行的临床前研究和临床试验的结果可能会支持我们候选产品的进一步开发,但我们可能会因战略、业务、财务或其他原因而在任何时间推迟、暂停或终止候选产品的未来开发,包括确定或相信候选产品的新兴特征可能无法获得FDA的批准、获得有意义的市场接受度、为股东带来显著回报、 或以其他方式在其预期的适应症或市场中提供任何竞争优势。
我们 可能会采取将RenovoCath作为独立设备商业化的战略。如果我们执行这一战略,但无法相应地产生收入 ,我们的业务将受到损害。
我们 可能会探索一种策略,根据一些因素,我们可能会考虑将RenovoCath作为独立的导管销售(即,没有任何特定的癌症治疗方法),供肿瘤外科医生使用。我们预计在2024年通过探索潜在的潜在市场、监管要求、销售和营销战略以及保险报销的潜力来研究这一机会。 不能保证我们最终会追求这一机会,或者,如果我们这样做了,我们将能够实现此类商业化所需的所有先决条件 或从此类商业化中产生任何有意义的收入。如果我们推行这一战略,却无法 利用它,我们将蒙受损失,我们的业务和运营结果将受到损害。
65 |
与我们的运营相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们 高度依赖首席执行官肖恩·巴盖以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的开发、监管、商业化和业务发展专业知识。尽管我们与高管签订了雇佣协议、聘书或咨询协议,但这些协议并不阻止他们随时终止服务。
如果我们失去一名或多名高管或关键员工,我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外,更换高管和关键员工可能很困难,而且可能需要较长的时间 ,因为我们行业中具备成功开发候选产品、获得监管批准和将新产品商业化所需的技能和经验的人员数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈, 鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争,我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键人员。我们还经历了竞争,包括最近竞争激烈的薪酬环境,从大学和研究机构招聘科学和临床人员。此外,我们还依赖包括科学和临床顾问在内的顾问和顾问来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能被我们以外的实体聘用,并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺,这可能会限制他们对我们的可用性。我们的首席医疗官Ramtin Agah博士就是这样一位关键顾问。如果我们无法继续吸引和留住高素质人才,我们开发候选产品并将其商业化的能力将受到限制。
我们 将需要扩大我们组织的规模,并且我们在管理增长方面可能会遇到困难。
我们 是一家员工不到10人的小公司。我们公司未来的发展将使管理层承担更多的责任,包括识别、吸引、留住、激励和整合高技能人才。我们未来可能会根据我们候选产品的开发和商业化进程而增加员工数量。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此,我们必须能够:
● | 有效管理我们的临床研究; | |
● | 整合额外的和未来的管理、行政、制造、销售和营销以及监管人员; | |
● | 维护足够的行政、会计和管理信息系统和控制;以及 | |
● | 聘用 并培训更多合格人员。 |
不能保证我们能够完成这些任务,如果我们不能完成其中任何一项任务,可能会对我们的业务、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
业务中断可能会严重损害未来的收入和财务状况,并增加我们的成本和支出。
我们的业务以及我们的第三方制造商、合同研究机构(“CRO”)以及其他承包商和顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、 火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他超出我们控制范围的自然或人为灾难或业务中断的影响。 对于这些情况,我们主要进行自我保险。任何这些业务中断的发生都可能推迟我们的临床试验,严重损害我们的运营和财务状况,并增加我们的成本和支出。此外,
我们的公司总部位于加利福尼亚州的硅谷,这是一个容易发生野火和地震的地区。这些和其他自然灾害 可能严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件,使我们无法使用我们总部的全部或很大部分,损坏关键基础设施,如我们第三方合同制造商的制造设施,或以其他方式中断运营,我们可能很难,甚至在某些情况下,不可能在很长一段时间内继续我们的业务 。在发生严重灾难或类似事件时,我们现有的任何灾难恢复和业务连续性计划都可能被证明是不充分的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限,我们可能会产生大量费用 ,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
66 |
灾难性事件和人为问题,如恐怖主义、战争或气候变化,可能会扰乱我们的业务。
重大自然灾害,如地震、火灾、洪水、飓风或重大停电、缺水和与气候变化相关的风险 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的员工和管理人员位于旧金山湾区,该地区以地震活动、干旱和野火以及由此造成的空气质量影响和与此类野火相关的停电而闻名。
此外,恐怖主义行为、突发公共卫生事件、抗议、骚乱以及极端天气事件对美国和其他地方关键基础设施的影响和频率不断增加 有可能扰乱我们的业务和我们的第三方供应商的业务, 并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和维护或恢复运营的额外成本。如果我们应对灾难性事件的行动方针被证明是不充分的,上述所有风险都可能进一步增加。例如,如果发生了 灾难性事件,使我们无法使用我们的全部或大部分设施,损坏了关键基础设施,如我们第三方合同制造商的制造设施,或者以其他方式中断了运营,我们可能很难 ,或者在某些情况下,我们不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们实施的任何灾难恢复和业务连续性计划在发生严重灾难或类似事件时可能被证明是不充分的,并且由于这些计划的有限性质,我们可能会产生大量的 费用,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
2022年2月,俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级,导致美国和其他国家对俄罗斯实施了各种制裁。此外,以色列及其周边地区2023年10月开始的持续战争和不稳定加剧了全球地缘政治动荡。无法预测这些冲突的更广泛后果,其中可能包括进一步的制裁、 禁运、地区不稳定、长期较高的通胀、地缘政治变化以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、 和经营结果产生实质性的不利影响。
安全 对我们的信息技术基础设施和/或物理建筑的威胁可能使我们承担责任并损害我们的声誉和业务 。
我们和我们的供应商、合作伙伴、临床试验地点和第三方提供商的技术、网络基础设施和物理建筑保持安全,并被我们的客户和企业合作伙伴视为安全,这对我们的业务战略至关重要。 尽管我们实施了安全措施,但属于我们或我们的员工和第三方服务提供商的任何内部计算机系统和网络都很容易受到计算机病毒、勒索软件和其他恶意代码、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的破坏和破坏,以及因疏忽或故意行为或恶意第三方的网络攻击(包括供应链网络攻击、拒绝服务攻击、社会工程和其他方式影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)造成的安全漏洞和事件,这可能会危及系统基础设施,或导致我们的数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有业务信息)的访问、披露、更改、阻止 访问、传播或损坏或未经授权访问,和个人信息)或代表我们处理或维护的数据,或可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害的其他资产。任何导致我们自身或第三方服务提供商运营中断的系统故障、事故或安全漏洞或事件都可能导致 我们的开发计划或运营的其他方面发生实质性中断。由于远程工作的出现,我们的许多员工经常在家工作,并通过远程设备访问我们的公司网络,因此发生此类事件的可能性更大。尽管采取了安全措施,我们也不能保证物理建筑的安全。 物理建筑渗透或任何网络攻击可能会对我们的声誉造成负面影响,破坏我们的网络基础设施和我们部署产品和服务的能力,损害我们与受影响客户和合作伙伴的关系,并使我们面临财务 责任,包括网络攻击和其他安全威胁可能导致的后果损害。
67 |
此外, 有许多州、联邦和国际法律保护健康信息和个人数据的隐私和安全。 例如,HIPAA对医疗保健提供者、医疗信息交换所和医疗保险计划或集体覆盖的实体使用和披露个人健康信息施加限制,并授予个人有关其健康信息的权利 。HIPAA还对向医疗保健提供者和其他承保实体提供服务的个人和实体施加合规义务和相应的处罚。作为2009年美国复苏和再投资法案(“ARRA”)的一部分,HIPAA的隐私和安全条款进行了修订。ARRA还大幅增加了 根据HIPAA对不当使用或披露个人健康信息的处罚,并将执法权力扩大到州总检察长。经ARRA修订并随后经2013年通过的最终综合规则修订后,HIPAA还对覆盖实体施加了在某些健康信息被不当访问或披露的情况下的通知要求,包括向个人、联邦监管机构以及在某些情况下向地方和国家媒体通知的通知要求。如果被不当使用或披露的健康信息被认为是根据加密或美国卫生与公众服务部制定的其他标准保护的,则HIPAA不需要通知 。大多数州都有法律要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和/或州监管机构,这是比HIPAA保护的健康信息 更广泛的信息类别。许多州法律强制执行重要的数据安全要求,如加密或强制性 合同条款,以确保对个人信息的持续保护。美国以外的活动涉及当地和国家的数据保护标准,施加额外的合规性要求,并为不合规性产生额外的执法风险。 我们可能需要花费大量资本和其他资源来确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律,以保护免受安全漏洞和黑客的攻击,或缓解此类违规行为造成的问题。
我们 和我们的第三方合同制造商必须遵守环境、健康和安全法律法规,如果不遵守这些法律法规,我们可能会面临巨大的成本或责任。
我们 和我们的第三方制造商受众多环境、健康和安全法律法规的约束,包括管理 实验室程序以及危险材料和废物的使用、生成、制造、分配、储存、搬运、处理、补救和处置的法规。危险化学品,包括易燃和生物材料,涉及我们业务的某些方面,我们无法消除因使用、生成、制造、分销、储存、搬运、处理或处置危险材料和废物而造成的伤害或污染风险。如果发生污染或伤害,或未能遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能要对由此造成的任何损害负责,并且任何此类责任都可能超出我们的资产和资源。我们还可能产生与民事或刑事罚款相关的巨额成本,以及因未能遵守此类法律法规而受到的惩罚。
虽然 我们维持工人补偿保险,以支付因使用危险材料而对员工造成的伤害而产生的成本和开支,但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维护 保险。
环境, 健康和安全法律法规越来越严格。为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、 处罚或其他制裁。
此外, 关于我们第三方合同制造商的运营,如果他们未能遵守适用的环境、健康和安全法律法规或妥善处理与我们产品相关的废物,我们可能会 对由此产生的任何损害、声誉损害或我们产品的制造和供应中断承担责任 候选产品或产品。
68 |
与国际化经营相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
在国际上开展业务涉及许多风险,包括但不限于:
● | 多个相互冲突和不断变化的法律法规,如隐私法规、税法、进出口限制、就业法律、监管要求和其他政府批准、许可和许可证; | |
● | 我们未能获得并保持在不同国家/地区使用我们产品的监管批准; | |
● | 其他 潜在相关的第三方专利权; | |
● | 在获得保护和执行我们的知识产权方面的复杂性和困难; | |
● | 海外业务人员配备和管理方面的困难 ; | |
● | 与管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付系统相关的复杂性; | |
● | 限制 我们打入国际市场的能力; | |
● | 财务 风险,如付款周期较长、应收账款难以收回、本地和地区性金融危机对我们产品的需求和付款的影响 、受外币汇率波动的影响以及通货膨胀率上升; | |
● | 自然灾害、政治和经济不稳定,包括战争、恐怖主义和政治动乱、疾病爆发、抵制、削减贸易和其他商业限制; | |
● | 某些费用,其中包括差旅、翻译和保险费用;以及 | |
● | 与保持准确信息以及对可能属于美国《反海外腐败法》、其账簿和记录条款或反贿赂条款权限范围内的销售和活动的控制有关的监管风险和合规风险。 |
这些因素中的任何一个都可能严重损害当前或未来的任何国际业务,从而影响我们的业务结果。
一般的经济或商业状况可能会对我们的业务产生负面影响。
持续 对美国医疗改革立法和能源成本、地缘政治问题、通货膨胀率波动、市场波动、美国和其他国家/地区的信贷和政府刺激计划的可获得性和成本,以及最近和未来可能因银行倒闭而导致的银行存款或贷款承诺中断的担忧,导致波动性增加, 可能对我们的流动性、业务和财务状况产生实质性和不利影响。2023年硅谷银行和Signature Bank的关闭及其在联邦存款保险公司(FDIC)的接管引发了特定银行和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和FDIC联合发布了一份声明,称硅谷银行和Signature Bank的储户可以使用他们的资金,即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户,但未来特定金融机构或更广泛的金融服务业的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺。如果我们将资金存入的任何一家银行倒闭,可能会 减少我们可用于运营的现金数量,或推迟我们获得此类资金的能力。任何此类失败都可能增加 金融市场流动性持续恶化的可能性,或清算、现金管理和/或托管金融机构流动性不足的可能性。如果我们与一家倒闭或陷入困境的银行有商业关系,我们可能会在履行财务义务方面遇到延误或其他问题。如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产,我们获得现金和现金等价物和投资的能力 可能会受到威胁,并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
69 |
如果 经济环境恶化或不佳,我们的业务以及我们供应商和第三方付款人的财务状况可能会受到负面影响 ,这可能会对我们的业务、前景和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务受到通货膨胀率上升的影响。
美国最近经历了历史上的高通胀水平。如果通货膨胀率继续上升,例如,由于劳动力和用品成本的增加,将影响我们的支出,如员工薪酬和研发费用 。此外,美国正经历着严重的劳动力短缺,这反过来又创造了一个非常有竞争力的工资环境,可能会增加公司的运营成本。如果通胀导致利率上升并对市场产生其他不利影响,它可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
医疗保健 改革措施可能对我们的业务产生不利影响。最近的医疗改革立法以及医疗行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚,可能会对我们的业务模式产生不利影响。
现有的 监管政策可能会发生变化,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批 。我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者如果我们无法保持合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准 ,我们可能无法实现或保持盈利。
在 美国和其他司法管辖区,已经并将继续对医疗保健系统进行多项立法和监管方面的更改,以及 可能会影响我们未来运营结果的拟议更改。特别是,美国联邦和州一级已经并将继续 采取许多旨在降低医疗成本的举措。2010年,颁布了《患者保护和平价医疗法案》(PPACA),其中包括显著改变医疗保健由政府和私营保险公司筹资的方式的措施。PPACA中对制药和生物技术行业最重要的条款如下:
● | 对生产或进口某些品牌处方药和生物制剂的任何实体征收不可抵扣的年费,根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额进行分配; |
● | 实施联邦医生支付透明度要求,有时被称为“医生支付阳光法案”; | |
● | 后续生物制品的许可证框架; | |
● | 一个新的以患者为中心的结果研究所,负责监督、确定优先事项,并进行临床有效性比较研究 ,同时为此类研究提供资金; | |
● | 在医疗保险和医疗补助服务中心建立医疗保险创新中心,以测试创新的支付和服务交付模式,以降低医疗保险和医疗补助支出,可能包括处方药支出; | |
● | ||
● | 一种新的方法,用于计算某些药物和生物制剂(包括我们的候选产品)在医疗补助药品返点计划下的制造商欠下的回扣,这些药物和生物制品是吸入、输液、滴注、植入或注射的; |
70 |
● | 将制造商的医疗补助返点责任扩展到分配给参加医疗补助管理的护理组织的个人的承保药品。 | |
● | 扩大医疗补助计划的资格标准,其中包括允许各州为更多的个人提供医疗补助保险,并为收入低于或低于联邦贫困水平133%的个人增加新的强制性资格类别,从而 潜在地增加制造商的医疗补助返点责任; | |
● | 新的Medicare Part D承保缺口折扣计划,制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的50%的销售点折扣,作为制造商的 门诊药品纳入Medicare Part D的条件;以及 | |
● | 根据公共卫生计划有资格享受折扣的实体扩展 。 |
自颁布以来,PPACA的某些方面仍然存在司法和国会方面的挑战。例如,2021年6月,美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战PPACA的法律地位,以程序为由驳回了此案,但没有具体裁决PPACA的合宪性。因此,PPACA将以目前的形式继续有效。此外,自PPACA颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2011年的《预算控制法案》,对医疗保险提供者的支付总额减少了最高2%,该法案从2013年开始,由于后续的立法修正案 将一直有效到2032年,但根据各种新冠肺炎救济 立法实施的临时暂停除外。
此外, 政府最近加强了对药品制造商为其上市产品定价的方式的审查,这导致了几次国会调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,并改革 政府计划药品报销方法。例如,根据将于2024年1月1日生效的《2021年美国救援计划法案》,制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限将被取消。取消这一上限可能要求制药商支付比销售产品更多的返点, 这可能会对我们的业务产生实质性影响。2022年8月,国会通过了《2022年通胀降低法案》,其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的 处方药条款,包括 允许联邦政府谈判某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格,对未能遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚 并征收消费税,要求所有 联邦医疗保险B部分和D部分药物(如果其药品价格增长快于通胀)获得通胀回扣,以及重新设计联邦医疗保险 D部分以降低受益人的自付处方药成本等变化。包括 某些制药公司和行业利益集团在内的多个行业利益相关者已对联邦政府提起诉讼,声称 《降低通货膨胀法案》中的价格谈判条款违宪。这些司法挑战和未来的立法、行政和行政行动以及任何机构规则对我们和整个制药行业的影响尚不清楚。 实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现 盈利或将我们的候选产品商业化。遵守任何新的法规和法规变更可能会耗费大量时间和成本,从而对我们的业务产生重大不利影响。
个别州在通过立法和实施法规方面越来越积极,旨在控制药品定价,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本 披露和透明度措施,并鼓励从其他国家进口和批量采购。第三方付款人对付款金额的法律强制价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和 前景。此外,地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定他们的处方药和其他医疗保健计划将包括哪些药品和供应商。这可能会 减少对我们产品的最终需求或给我们的产品定价带来压力,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。
71 |
此外,鉴于联邦和州政府最近旨在降低医疗总成本的举措,国会和州立法机构可能会继续关注医疗改革、处方药和生物制品的成本以及医疗保险和医疗补助计划的改革。虽然我们无法预测任何此类立法的全部结果,但它可能会导致药品和生物制品报销减少,这可能会进一步加剧整个行业降低处方药价格的压力。这可能会损害我们的创收能力 。此外,许多州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告 法律,这可能会大幅增加我们的合规负担,并使我们一旦开始商业化,就会根据此类州法律承担更大的责任 。
从外国进口或再进口药品到美国的数量增加 可能会给我们的产品定价带来竞争压力 ,进而可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。我们可能会选择不在外国司法管辖区寻求批准或营销我们的产品,以最大限度地降低重新进口的风险,这也可能会减少我们从产品销售中获得的收入。也有可能采用其他具有类似效果的立法提案。
此外,监管机构对证明安全性和有效性所需的数据和结果的评估可能会随着时间的推移而变化, 可能会受到许多因素的影响,例如出现新的信息,包括关于其他产品的信息、不断变化的政策和机构 资金、人员配备和领导。我们不能确定未来监管环境的变化对我们的业务前景是有利还是不利 。例如,FDA对上市审批申请的平均审查时间可能会受到各种因素的影响,包括预算和资金水平以及法律、法规和政策的变化。
任何经批准的产品的报销 可能是有限的或不可用,这可能会使我们难以盈利地销售我们的候选产品。
在 国内外市场,我们的任何其他候选产品的销售,如果获得批准,将在一定程度上取决于我们候选产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付,例如政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗保健组织。这些第三方付款人决定将承保哪些药品并为这些药品建立报销级别 。控制医疗费用已成为国内外政府以及私人第三方支付者的优先事项。药品价格一直是这一努力的重点。政府和私人第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本,这可能会影响我们销售候选产品的盈利能力。成本控制举措可能会导致我们降低可能为候选产品制定的价格,这可能会导致产品收入低于预期。
第三方付款人的报销情况 可能取决于许多因素,包括第三方付款人对产品使用情况的判断 :
● | A 其健康计划涵盖的福利; | |
● | 安全、有效且医学上必要的; | |
● | 适合特定患者的 ; | |
● | 相对于包括仿制药在内的其他替代品具有成本效益 ;以及 | |
● | 既不是试验性的,也不是研究性的。 |
72 |
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程 ,这可能需要我们向付款人提供支持我们的候选产品的科学、临床和成本效益数据。此外,与第三方付款人覆盖范围和新批准的候选产品的报销相关的不确定性很大 ,如果我们的候选产品获得批准,也包括我们的候选产品。我们可能无法提供足够的数据来获得 在保险和报销方面的认可。我们不能确保我们的任何产品候选人都能获得保险或足够的报销。 此外,我们不能确保报销金额不会降低我们候选产品的需求或价格。 如果无法获得报销或仅限于有限级别,我们可能无法成功将我们的某些候选产品商业化。此外,在美国,第三方付款人越来越多地试图通过限制新产品候选产品的承保范围和报销水平来控制医疗成本 。因此,对于第三方付款人是否以及多少第三方付款人将为患者使用新批准的候选产品报销,存在很大的不确定性,这反过来又会给定价带来压力。
在包括欧盟成员国在内的一些国家/地区,处方药的定价受政府控制。 在这些国家/地区,在收到产品的上市批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间 。此外,政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力,包括作为成本控制措施的一部分。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化, 在获得补偿后,定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国和其他国家使用的参考定价,以及低价和高价成员国之间的平行分销或套利,可以进一步降低 价格。在某些国家/地区,我们可能需要进行临床试验或其他研究,将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较,以便获得或维持报销或定价审批。第三方付款人或当局发布折扣 可能会对发布国家/地区和其他国家/地区的价格或报销水平造成进一步压力。如果我们的候选产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制,或者定价设置在 不令人满意的水平,我们的业务可能会受到不利影响。
任何针对我们的法律程序或索赔都可能是昂贵和耗时的辩护,并可能损害我们的声誉,无论结果如何。
我们 未来可能会受到法律诉讼和在正常业务过程中产生的索赔,包括知识产权、产品责任、雇佣、工资和工时、集体诉讼、衍生产品、举报人和其他诉讼索赔,以及政府 和其他监管调查和诉讼程序。此类事项可能会耗费时间、分散管理层的注意力和资源、 导致我们产生巨额费用或责任,或者要求我们改变我们的业务做法。此外,根据索赔,我们没有投保或只投保部分保险的诉讼费用,以及这笔费用的时间将很难估计,可能会发生变化,并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性,我们可能会不时地通过同意和解协议来解决纠纷,即使我们有正当的索赔或抗辩。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、 和经营结果产生不利影响。
税法或其实施或解释中的变化 可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响
我们 在美国联邦、州和地方司法管辖区以及在我们开展业务的某些外国司法管辖区正在或可能需要缴纳所得税和非所得税。这些司法管辖区的税务法律、法规和行政惯例可能会在事先通知或不事先通知的情况下发生重大变化。例如,2022年1月1日,2017年减税和就业法案中的一项条款生效,该条款取消了在发生的年份扣除国内研发成本的选项,而是要求纳税人在五年内摊销此类成本。该公司目前正在评估潜在的影响。此外,通胀削减法案 引入了账面收入15%的最低税率和股票回购1%的消费税。税法(包括最近颁布的名为《降低通货膨胀法案》的联邦税收立法的条款)、法规或裁决的变化、现有法律和法规的解释变化或会计原则的变化可能会对我们的财务状况、有效税率、现金流和经营结果产生负面和实质性的影响。
73 |
有关知识产权的风险
如果 我们无法有效保护我们的知识产权,我们可能无法阻止第三方使用我们的技术,这将损害我们的竞争优势。
我们 依靠专利保护以及商标、版权和商业秘密保护以及其他合同限制的组合来保护我们的专有技术,所有这些技术提供的保护都是有限的,可能无法充分保护我们的权利或允许 我们获得或保持任何竞争优势。我们可能无法成功地对与我们的专利和专利申请相关的挑战进行辩护。
我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性 ,可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如,其他人可能能够制造与我们的候选产品相似的产品或使用类似的技术,但不在我们许可或可能拥有的专利权利要求的范围内;我们或我们未来的许可人或合作者可能不是第一个提交专利申请的人,涵盖我们或他们的某些发明;以及我们拥有权利的已颁发专利可能被视为无效或不可强制执行,包括由于我们的竞争对手或其他第三方的法律挑战。
除了我们的专利之外,我们还依靠合同限制来保护我们的专有技术。我们要求我们的员工和第三方 签署保密协议,我们的员工还需要签署协议,将他们为我们工作产生的所有知识产权 转让给我们。然而,我们不能保证这些措施在保护我们的知识产权方面是有效的。如果发生上述任何事件,都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和增长前景产生重大不利影响。
如果我们的任何专利申请没有在任何司法管辖区作为专利颁发,我们可能无法有效竞争。
我们的 当前待定或未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利,向我们颁发的任何专利都可能被质疑、无效、 或无法强制执行。专利法或其在美国和其他国家/地区的解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获取、维护和执行我们的知识产权的能力,更广泛地说,可能会影响我们的知识产权的价值 或缩小我们的专利相对于我们的候选产品的范围。此外,我们不能确定 我们是第一个在我们的已颁发专利或未决专利申请中要求保护该发明的公司,还是 第一个申请保护我们在国外已颁发的专利或未决专利申请中要求保护的发明的公司。
专利法最近发生了许多变化,美国专利商标局(“USPTO”)的规则也提出了变化,这可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如, 2011年9月,美国根据《Leahy-Smith America发明法》对美国专利制度进行了全面改革,包括 将美国从“先发明”制度过渡到“先申请”制度,并改变了挑战已颁发专利的程序 。这些变化可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。此外,我们可能会受到各国专利局和商标局为确定我们的专利权利而进行的干扰程序,这些程序可能会得出结论,其他 专利或专利申请优先于我们的专利或专利申请。
竞争对手也有可能通过各种程序成功挑战我们的专利,这些挑战可能导致我们的专利被取消或缩小,从而减少我们的专利保护。专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂,我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利申请。我们也有可能无法及时识别我们的研发成果中的可申请专利的方面,从而无法获得专利保护。我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉,或维护授权给第三方的专利的权利。因此,不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请 。与我们签订保密协议或保密协议的任何一方,如有权获得我们研发成果的机密或可申请专利的方面,可能会 违反此类协议,并在提交专利申请之前披露此类成果,从而危及我们寻求专利保护的能力 。此外,我们已颁发的任何专利、专利申请或未来专利的权利可能不会为我们的产品提供商业上有意义的保护,也不会为我们提供相对于竞争对手或其竞争产品或工艺的商业优势。
74 |
如果我们的商标和商号得不到充分保护,我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度 ,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的 未注册商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被确定为侵犯了其他商标 。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度 。有时,竞争对手可能采用与我们类似的商品名称或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他注册商标或商标的所有者可能会 提起商号或商标侵权索赔,这些商标或商标包含我们的未注册商标或商号的变体。从长远来看,如果我们不能成功注册我们的商标和交易名称,并基于我们的商标和商品名称建立名称认可,那么我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效,并可能导致巨额成本和资源转移 并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
颁发给我们的专利可能不够广泛,不足以提供任何有意义的保护,我们的一个或多个竞争对手可能会开发出更有效的 技术、设计或方法而不会侵犯我们的知识产权,我们的一个或多个竞争对手可能会围绕我们的专有技术进行设计。
如果 我们无法保护我们的专有技术、商业秘密和专有技术,我们的竞争对手可能会利用我们的发明来开发 竞争产品。我们的专利可能无法保护我们免受竞争对手的攻击,而且专利诉讼非常昂贵。我们可能没有 足够的现金来进行任何专利诉讼,直到诉讼结束,因为我们目前只产生许可、里程碑和版税收入以外的其他收入。
我们 不能仅仅依靠我们现有的专利来取得成功。美国专利商标局和外国专利局用来授予专利的标准和美国和外国法院用来解释专利的标准并不相同,并不总是可以预测地或统一地应用 ,而且可能会发生变化,特别是随着新技术的发展。因此,在美国获得的专利保护程度可能与在各个国家获得的专利保护程度有很大不同。
如果我们的专利在法庭上受到挑战,我们 无法确定它们将提供的保护级别(如果有的话),我们的 竞争对手可能会提出诸如无效、不可强制执行或拥有有效许可证等抗辩理由。此外,未来可能向我们发出的任何专利主张的类型和范围 都不确定。颁发的任何专利不得包含允许我们阻止竞争对手使用类似技术的声明。
我们 可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用。
第三方可能会对我们的专利和其他知识产权的有效性、发明权或所有权提出质疑,导致费用高昂的 诉讼或其他耗时且昂贵的诉讼,从而剥夺我们的宝贵权利。如果我们卷入任何知识产权诉讼、干扰或其他司法或行政诉讼,我们将产生巨额费用, 我们的技术和管理人员的注意力将转移。不利的裁决可能会使我们承担重大责任 或要求我们寻求可能无法以商业优惠条款从第三方获得的许可证(如果有的话)。此外,如果通过诉讼或其他方式证明此类索赔有效,根据适用法律,我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿金,如果侵权行为被视为故意,我们可能会被要求支付三倍的赔偿金,或者被要求停止或显著推迟受影响产品和知识产权的开发、营销、销售和许可。
我们的 竞争对手可能已经提交了涵盖与我们类似的技术的专利申请,将来也可能会提交。任何此类专利申请 可能优先于我们的专利申请,并可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。 可能存在与我们的潜在产品相关的第三方专利、专利申请和其他知识产权,它们可能会阻止 或与我们的潜在产品或流程竞争。如果另一方提交了类似于我们的发明的美国专利申请, 我们可能不得不参与由美国专利商标局宣布的干涉诉讼,以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的成本 可能是巨大的,而且这种努力可能不会成功,从而导致我们在美国失去关于此类发明的专利地位。此外,我们不能向您保证我们会在这些诉讼中胜诉,也不能向您保证我们被勒令支付的损害赔偿或其他补救措施(如果有)不会很大。针对我们的知识产权侵权索赔、挪用或其他侵权行为可能要求我们与第三方签订使用费或许可协议,而这些协议可能无法以可接受的条款 提供。我们还可能被禁止进一步开发和使用我们的 技术,这可能会对我们的业务、前景和财务状况产生重大不利影响。
75 |
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。此外,任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响 。
获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期 维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构 。在美国,专利的寿命是有限的,如果及时支付所有维护费,专利的自然到期时间通常是从其最早的美国非临时申请日期起计的20年。美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。虽然在许多情况下,根据适用规则,可以通过支付滞纳金或通过其他方式修复疏忽失效,但在某些情况下,不遵守规则可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。不合规 可能导致专利或专利申请被放弃或失效的事件包括但不限于未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能正确地使其合法化并提交正式文件。 在某些情况下,即使是无意的不合规事件也可能永久且不可挽回地危及专利权。在这样的情况下,我们的竞争对手可能会进入市场,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们无法以合理的商业条款从第三方获得许可,或未能履行此类协议规定的义务,我们的业务可能会受到损害。
我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化,在这种情况下,我们 将需要从这些第三方获得许可。如果我们无法许可此类技术,或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术,我们的业务可能会受到实质性损害。如果我们无法获得必要的许可,我们可能 无法开发或商业化受影响的候选产品,这可能会对我们的业务造成实质性损害,拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令,或就我们的销售 要求我们支付版税和/或其他形式的赔偿。即使我们能够获得许可,我们未来可能签订的协议(如果有)也可能不会提供独家权利,以便在所有相关使用领域以及我们希望在未来开发或商业化我们的技术和产品的所有地区使用合作者保留的特定知识产权和技术。因此,我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方开发和商业化使用此类合作者保留的技术的竞争性 产品,因为此类产品不属于我们的知识产权 。在这种情况下,我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的损害。
我们 依靠保密协议来保护我们的商业秘密。如果我们的员工或其他方违反了这些协议,我们的竞争对手可能会知道我们的商业秘密。我们还可能受到以下指控:我们的员工、顾问或顾问 错误地使用或披露了所谓的商业秘密,或声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们 依赖商业秘密,我们寻求通过与员工和其他各方签订保密协议来保护这些秘密。如果违反这些协议 ,我们的竞争对手可能会获取并使用我们的商业机密来获得相对于我们的竞争优势。我们可能没有针对竞争对手的任何补救措施 ,我们可能获得的任何补救措施可能不足以保护我们的业务或补偿我们的破坏性披露 。此外,我们可能不得不花费资源来保护自己的利益不受他人的侵犯。
76 |
此外,尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会受到索赔,即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前雇主的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能需要通过诉讼来对这些索赔进行抗辩。
与我们的普通股相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
在我们的IPO于2021年8月结束之前,我们的普通股没有公开交易市场。虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ,但我们的股票市场表现出不同程度的交易活跃。如果我们的普通股交易市场不能持续活跃,我们通过出售普通股股票来筹集资金以继续为运营提供资金的能力,以及我们通过以普通股股票为对价收购其他公司或技术的能力可能会受到损害。
我们普通股的市场价格可能会波动很大,这可能会给投资者带来重大损失。
我们普通股的市场价格可能波动很大,可能会受到各种 因素的影响而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括:
● | 我们临床试验的开始、登记和最终完成过程中出现的任何延误; | |
● | 在提交保密协议方面的任何延误,以及与FDA审查该保密协议有关的任何不利发展或被认为不利的发展; | |
● | 未能成功开发RenovoGem并将其商业化; | |
● | 无法获得额外资金 ; | |
● | 适用于RenovoGem或任何其他候选产品的美国和其他国家/地区的监管或法律发展; | |
● | 不利的监管决定; | |
● | 医疗保健支付制度结构的变化 | |
● | 无法为RenovoGem、RenovoCath或任何其他候选产品获得足够的产品供应,或无法以可接受的价格获得足够的产品供应; | |
● | 我们的竞争对手介绍新产品、服务或技术; | |
● | 未能达到或超过我们向公众提供的财务预测; | |
● | 未能达到或超过投资界的估计和预测; | |
● | 与我们类似的公司的市场估值变化 ; | |
● | 制药和生物技术行业的市场状况以及发布新的或更改的证券分析师报告或建议 ; | |
● | 宣布我们或竞争对手的重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺; |
77 |
● | 重大诉讼,包括专利或股东诉讼,以及与我们的专有权有关的纠纷或其他发展,包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力; | |
● | 关键科学或管理人员的增聘或离职; | |
● | 我们、我们的内部人或我们的其他股东出售我们的普通股或其他证券,包括根据我们已提交给美国证券交易委员会的现有主要和次要货架登记声明; | |
● | 市场僵持或锁定协议到期; | |
● | 我们普通股的交易量; | |
● | 利率和通货膨胀率的波动; | |
● | 一般的经济、行业和市场状况; | |
● | 健康 流行病和暴发或其他可能严重扰乱我们的临床前研究和临床试验的自然或人为灾难,因此我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止; | |
● | 本“风险因素”部分中描述的其他因素。 |
此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。对于像我们这样的生物技术公司来说,情况尤其如此。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素,以及一般的经济、政治、监管和市场状况,都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
筹集 额外资本可能会稀释我们现有的股东,限制我们的运营,或要求我们以对我们不利的条款放弃对 候选产品的权利。
我们 已经并可能会继续通过各种方式寻求更多资金,包括通过公共或私募股权、债务融资或其他来源,包括来自战略合作的预付款和里程碑付款。例如,我们已提交了一份S-3表格的综合性搁置登记声明,其中规定我们的证券的总发行额最高可达5,000万美元,但须受各种限制,包括在我们受“婴儿搁置”规则约束的任何12个月期间的有限销售。 如果我们通过出售股权、可转换债务或股权证券来筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释,条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。此类 融资可能导致对股东的摊薄、强制实施债务契约、增加固定付款义务或其他可能影响我们业务的限制 。如果我们根据与第三方的战略合作通过预付款或里程碑付款来筹集额外资金 ,我们可能不得不放弃对我们的候选产品的宝贵权利,或者以对我们不利的条款授予许可证。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本,即使我们相信 我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。
如果我们未能重新遵守或满足所有适用的纳斯达克要求,我们可能会从纳斯达克退市,这将严重 损害我们股票的流动性和我们的融资能力。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们的上市,我们必须满足最低财务和其他要求,包括最低股东权益金额。
于2023年8月21日,我们收到纳斯达克发出通知,通知我们截至2023年8月18日,公司未能遵守上市规则第5550(B)(1)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低股东权益要求,原因是 公司在截至2023年6月30日的10-Q表季报中报告的公司股东权益为1,188,000美元,低于要求的最低250万美元(以下简称“股本要求”),以及截至2023年6月30日的 6月30日止,公司的股东权益为1,188,000美元。我们没有达到替代合规标准,即上市证券的市值为3500万美元 或最近结束的财年持续运营的净收入为500,000美元。
78 |
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(C)条,我们获提供自2023年8月21日起计45个历日,或直至2023年10月5日 提交重新符合股权要求的计划(“合规计划”)。我们于2023年10月5日向纳斯达克提交了合规计划 。2023年10月31日,我们收到正式通知,员工已批准我们继续在纳斯达克上市的请求,最终延期至2024年2月19日,以证明我们完全符合在纳斯达克资本市场继续上市的所有适用标准,包括纳斯达克 上市规则第5550(B)(2)条规定的250万美元股东权益要求。
于2024年2月21日,我们收到纳斯达克的通知,称我们未能达到最低股东权益要求,纳斯达克 将对我们启动退市程序,除非我们及时要求纳斯达克听证会小组(以下简称听证会 小组)举行听证会。2024年2月28日,我们提交了一份请求,要求至少在听证会小组的裁决发布和听证会后可能授予我们的任何延期到期之前,对纳斯达克工作人员的任何退市或暂停行动提出上诉。 听证会定于2024年4月23日举行。
如果 无法说服听证小组给予我们额外的时间来满足纳斯达克的上市要求,或者如果我们被给予 这样的时间但后来未能满足该要求,我们的普通股将被纳斯达克退市。如果纳斯达克将我们的普通股摘牌,我们可能面临重大的不利后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; | |
● | 确定我们的普通股为“细价股”,这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们普通股在二级交易市场上的交易活动水平降低。 | |
● | 我们公司的新闻和分析师报道数量有限;以及 | |
● | A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为可能发生此类出售,包括本次2024年1月定向增发发行的普通股,可能会压低我们普通股的市场价格。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为此类出售可能是由于我们使用通用货架注册声明或其他原因而导致的 ,这可能会压低我们普通股的市场价格,并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。值得注意的是,我们被要求在近期内登记公开转售我们2024年1月私募发行的所有普通股和普通股标的认股权证, 相对于我们目前已发行的普通股,这将是非常多的股份。在这种登记生效后,我们普通股的大量股票可以在公开市场上出售,压低了我们的股价。此外,我们一般无法预测未来我们普通股的出售或市场对我们普通股市场价格的影响。
我们 可能会受到证券集体诉讼。
在过去,证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是在证券市场价格下跌或其他公司事件发生后对公司提起的。这一风险与我们尤其相关,因为生物技术公司在最近几年经历了显著的股价波动。如果我们面临这样的诉讼,可能会导致我们没有保险的巨额 成本,并转移管理层的注意力和资源,这可能会损害我们的业务。
79 |
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,股票的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期,或低于我们向市场提供的任何预测,或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期, 我们普通股的价格可能会大幅下跌。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。
我们 预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠股票的价格升值来获得投资回报。
到目前为止,我们 没有为任何类别的股票支付现金股息,我们预计短期内也不会支付现金股息。在可预见的未来,我们打算保留任何收益,为我们业务的发展和扩张提供资金,我们预计 不会为我们的股票支付任何现金股息。因此,投资者必须准备好在价格升值后依靠出售普通股来赚取投资回报,而这可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股 。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。
作为一家上市公司,我们 已经并将继续增加成本,我们的管理层已经投入了 ,并将继续投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司,我们已经发生了,尤其是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后,我们将继续产生重大的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对美国上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的 披露、财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要继续为这些合规计划投入大量时间。此外,这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。例如,我们预计这些规章制度 可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的高级管理人员或董事会成员。此外,这些规则和条例 往往有不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性,以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本 。
根据SOX第404条(“第404条”),从我们第二次向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告开始,我们必须提交一份由我们的高级管理层就我们的财务报告进行内部控制的报告。
然而, 虽然我们仍是一家新兴的成长型公司,但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告 。为了为最终遵守第404条做准备,一旦我们不再符合新兴成长型公司的资格,我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制 ,这既成本高昂,又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续投入内部资源,可能需要 聘请外部顾问并采用详细的工作计划,以评估和记录财务报告内部控制的充分性, 继续采取适当措施改进控制程序,通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用,以及 实施持续报告和改进财务报告内部控制的过程。尽管我们做出了努力,但仍存在这样的风险,即我们无法在规定的时间内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制 是有效的,符合第404条的要求。
80 |
我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。未能保持有效的内部控制 可能会导致我们的投资者对我们失去信心,并对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制 无效,我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。
有效的财务报告内部控制对于我们及时提供可靠的财务报告是必要的。在对截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的年度的财务报表进行审计时,我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。 具体地说,我们确定我们缺乏足够数量的合格会计和财务报告人员,他们具有适当的知识、培训和经验来解决复杂的会计问题,缺乏足够的书面政策和 根据美国公认会计原则(GAAP)进行会计和财务报告的程序,以及足够的管理审查控制。此外,我们确定我们的财务报表结算流程 包括重大的控制漏洞,这主要是由于我们的会计和财务人员规模较小,因此 严重缺乏适当的职责分工。这包括用户能够在没有适当补偿审核控制的情况下创建和过帐日记帐分录,以及对日记帐分录和财务结算流程的系统权限进行审核。此外,我们没有与用户访问相关的适当的信息技术一般控制(ITGC),包括用户访问审查的性能,对应用程序中编辑数据的访问没有 适当限制,并且没有记录和保留对应用程序访问的正式批准。
上述重大弱点可能导致对我们的帐户余额或披露的错误陈述,从而导致我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述 ,这是无法防止或检测到的。为了解决重大缺陷,我们已经实施并将继续实施旨在改善财务报告内部控制的措施,包括扩大我们的会计和财务团队,以增加更多合格的会计和财务资源,其中可能包括第三方顾问,以及新的财务 流程。我们打算继续采取措施,通过雇用或聘用更多有经验的会计和财务报告人员,正式记录政策和程序,并进一步发展会计 流程,包括实施适当的职责分工,来弥补重大弱点。我们预计会产生额外的成本来弥补这些缺陷,包括人员、咨询和其他成本。
我们 可能无法有效实施这些变更或制定其他内部控制,这可能会削弱我们为财务和运营结果提供准确、及时和可靠报告的能力。此外,我们将无法全面评估我们正在采取的 步骤是否将弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,直到我们完成了我们的 实施工作并经过了足够的时间来评估其有效性。此外,在我们纠正这些弱点之前, 或者如果我们在财务报告的内部控制中发现了其他重大弱点,我们可能无法及时发现错误 ,我们的财务报表可能会出现重大错报。此外,未来我们可能会从事商业交易,如收购、重组或实施新的信息系统,这可能会对我们对财务报告的内部控制产生负面影响 并导致重大弱点。
如果 我们在财务报告内部控制中发现新的重大弱点,如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,或者如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的 ,我们可能会延迟提交定期报告,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ,我们的普通股市场价格可能会受到负面影响。由于此类失败,我们 还可能成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象,并成为投资者和股东诉讼的对象,这可能会损害我们的声誉、财务状况,或者转移我们核心业务的财务和管理资源。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
作为一家上市公司,我们维持披露控制和程序,旨在确保在美国证券交易委员会的 规则和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息,并与我们的管理层(包括首席执行官和首席会计官)或执行类似职能的人员(视情况而定)进行积累、沟通和讨论,以便及时做出有关 要求披露的决定。我们认为,任何披露控制和程序或内部控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到预期的控制目标。
81 |
在达到合理的保证水平时,管理层权衡了预期控制的成本和预期收益。任何控制系统的设计都是基于管理层对未来事件可能性的假设。我们不能向您保证 我们的控制在所有可能的情况下都将实现其声明的目标。未来条件的变化可能会使我们的控制 不够充分,或者可能导致我们对它们的遵守程度恶化。这些固有的限制包括这样一个事实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外,可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的串通或未经授权覆盖控制来规避控制。因此, 由于我们控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,而不会被检测到。
在包括首席执行官和首席会计官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2023年12月31日的年末我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。 根据这项评估,我们的首席执行官和首席会计官得出结论,在本报告涵盖的 期间,由于我们之前在财务报告内部控制方面发现了重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效。因此,我们进行了必要的额外分析,以确保我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此,尽管发现了重大弱点,管理层,包括我们的首席执行官和首席会计官,认为本报告中包含的财务报表在所有重大方面都符合美国公认会计准则的公允列报。
我们 是一家“新兴成长型公司”,降低适用于新兴成长型公司的报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司, 我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括免除遵守第404条的审计师认证要求;能够推迟 新的或修订的财务会计准则的实施;减少关于高管薪酬的披露义务; 免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未获批准的任何 金降落伞薪酬的要求。因此,我们向股东提供的信息将不同于其他上市公司的信息 。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的IPO结束五周年之后,(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至我们上一个第二财季结束时,我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元。或(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外,根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们可以选择不受新的或修订的会计准则的豁免,因此可能与其他非新兴成长型公司的上市公司遵守相同的新或修订的会计准则。
我们 无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股由于这些豁免而吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
82 |
反收购 和我们的公司证书和章程中包含的其他条款,以及特拉华州法律的条款,可能会破坏 收购尝试,并对我们的公司治理产生其他影响。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会使收购变得更加困难、推迟或阻止董事会认为不可取的收购,或以其他方式影响我们的公司治理。我们的公司治理文档包括以下条款:
● | 授权 “空白支票”优先股,可由我们的董事会发行,无需股东批准,并可能包含 投票权、清算、股息和其他优于我们普通股的权利; | |
● | 限制董事和高级管理人员的责任,并向其提供赔偿; | |
● | 限制我们的股东在特别会议之前召集和开展业务的能力; | |
● | 要求在我们的股东会议上提前通知股东的业务建议,并提名进入我们董事会的候选人 ; | |
● | 控制董事会和股东会议的进行和安排的程序; | |
● | 赋予我们的董事会明确的权力,可以推迟以前安排的年度会议,取消以前安排的特别会议;以及
| |
● | 提供 由代表我们已发行普通股三分之一投票权的股东组成的法定人数,以召开 有效的股东年会或特别会议。 |
这些 条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。我们减少的法定人数要求也可能导致公司治理的变化,因为股东需要投票,在这些投票中,我们的少数股东可以在年度或特别股东会议上采取影响我们公司的行动,而其他公司则需要大多数股东才能达到法定人数。
作为一家特拉华州公司,我们还必须遵守特拉华州法律的条款,包括特拉华州通用公司法律的第203条,该条款禁止持有我们已发行普通股超过15%的一些股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并 。
我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款 都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会。这些规定和降低法定人数要求的影响也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
经修订的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为 股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书要求,除非我们书面同意选择替代论坛,否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为下列各项的唯一和独家论坛:
● | 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序; | |
● | 任何因违反董事、高管或其他员工对公司或股东、债权人或其他参与方承担的任何受托责任而提出索赔的行为。 | |
● | 针对吾等或吾等的任何董事或吾等的高级职员而提出的任何 诉讼,或针对吾等或吾等的任何董事或高级职员就本公司、吾等的公司注册证书或附例的任何条文的解释或适用而提出的申索;或 | |
● | 任何 主张受内部事务原则管辖的主张的诉讼; |
83 |
条件是,如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回上述任何诉讼时,任何此类诉讼都可以在特拉华州的另一个州法院提起。
排他性法院条款仅限于法律允许的范围, 它不适用于根据《交易法》或任何其他联邦证券法提出的索赔,这些法律规定了联邦排他性管辖权。
此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼 以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素,我们的第二份修订和重述的公司注册证书 规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决 根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已确定此类法院条款的选择在事实上是有效的,但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。 在这种情况下,我们预计将大力主张我们第二份修订和重述的公司注册证书的独家法院条款的有效性和可执行性。
虽然 我们认为这一条款对我们有利,因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用 ,但这一条款可能会限制或阻碍股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院发现我们的注册证书 中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 ,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们 注意到,法院是否会执行该条款存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这一条款对我们有利,因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加 一致,但该条款可能会起到阻止 针对我们董事和高管的诉讼的效果。
项目 1B。未解决的员工意见
没有。
项目 1C。网络安全
风险 管理和战略
我们 维护标准程序,以帮助评估、识别和管理网络安全威胁带来的重大风险,并定期评估如何将这些程序整合到我们的整体风险管理流程中。例如,我们要求所有有权访问我们内部网络的员工在受雇时定期完成正式的网络安全培训,包括有关网络钓鱼、 恶意软件和其他网络安全风险的培训。我们还不断评估我们的信息技术系统以及与我们的信息技术系统相关的实践。到目前为止,我们还没有聘请任何评估员、顾问、审计师或其他第三方参与这些努力,但未来可能会选择这样做。
为了在一定程度上确定我们的信息系统中需要改进的地方,我们寻求及时实施和监控此类改进。 虽然我们相信我们已经采取了适当的安全措施来保护我们的数据和信息技术系统,并且我们的第三方供应商已通知他们他们也采取了相应的安全措施,但不能保证我们的努力将防止我们的系统或第三方供应商的系统出现故障或入侵,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。有关来自网络安全威胁的风险是否合理地可能对我们产生重大影响的其他信息,请参阅项目1A, “风险因素--对我们的信息技术基础设施和/或物理建筑的安全威胁可能使我们承担责任,并损害我们的声誉和业务在这份报告中。
84 |
治理
我们审计委员会的职能之一是确定与我们公司相关的主要风险,并确保实施适当的系统来管理这些风险,包括来自网络安全威胁的风险。 我们的审计委员会与我们的管理层成员合作,识别和管理这些风险,包括网络安全风险。我们目前 外包一名合格的信息技术管理员,向我们的首席执行官汇报工作。该顾问在网络安全、信息技术开发和部署以及信息技术风险评估和管理方面拥有超过25年的经验 ,包括信息安全管理。我们的信息技术管理员定期监控我们的信息技术系统,并与我们的首席执行官协商,监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救 。在必要的范围内,我们的首席执行官会向我们的董事会报告此类风险。
第 项2.属性
我们的行政总部位于加利福尼亚州洛斯阿尔托斯B1套房4546 El Camino Real,邮编:94022。写字楼面积约1480平方英尺,我们按月出租。我们相信,我们的设施足以满足我们目前的运营和目的, 如果需要,未来将以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间。
项目 3.法律诉讼
我们可能不时卷入各种法律诉讼,包括在正常业务过程中产生的索赔和诉讼。 我们目前不是任何法律诉讼的一方,管理层认为,这些诉讼的不利结果将对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响,据管理层所知,目前没有此类诉讼悬而未决或受到威胁。
无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移、负面宣传 、声誉损害等因素,诉讼可能对我们产生不利影响。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 第二部分
第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
普通股市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场公开交易,代码为“RNXT”。
普通股记录持有人
截至2024年3月25日,我们的普通股约有120名登记持有者。股东的实际数量超过了这一记录持有者的数量,包括作为实益所有者但其股票以街头名义由经纪商和其他被提名者持有的股东。截至目前,已发行和已发行的普通股共有16,865,975股。
85 |
分红政策
自成立以来,我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金,并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情作出,并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、 合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划授权发行的证券
有关我们根据股权补偿计划授权发行的证券的信息 将包括在本报告的第12项“某些受益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项”中。
最近销售的未注册证券
2024年1月26日,我们通过私募普通股和普通股认股权证 筹集了额外资金,净发行收益为550万美元。
发行人 购买股票证券
没有。
第 项6.[已保留]
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司截至2023年12月31日的财政年度财务状况和经营成果的讨论和分析应与本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的财务报表及相关附注一起阅读。这里提供的所有信息都是基于我们的财政年度。除非另有说明, 所指的特定年份、季度、月份或期间是指我们截至12月31日的会计年度以及这些会计年度的相关季度、 月和期间。
本讨论和分析中包含的或本报告其他部分阐述的一些信息,包括与我们的业务计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述或暗示的结果大相径庭的重要因素的讨论,请参阅“关于前瞻性陈述的告诫 说明”和“风险因素”。
除非 上下文另有要求,否则本节中所有提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指RenovoRx,Inc.。
概述
我们 是一家临床阶段的生物制药公司,为高度未得到满足的医疗需求开发专有的靶向联合疗法,目标是改善正在接受治疗的癌症患者的治疗结果。我们专有的经动脉微灌流(TAMP) 治疗平台旨在确保精确的治疗输送,以直接靶向肿瘤,同时潜在地将一种治疗的毒性降至最低(相对于全身(静脉(称为“IV”)治疗)。
我们的新型专利靶向治疗方法为提高安全性、耐受性和改善疗效提供了可能性。我们的第三阶段主要候选产品RenovoGem是一种肿瘤学药物-设备组合产品,正在接受美国新药申请(IND)的研究,该申请受美国食品和药物应用(FDA)21 CFR 312途径的监管。RenovoGem目前正在接受药物评估和研究中心(FDA的药物部门)对局部晚期胰腺癌(LAPC)的治疗评估。我们还计划评估RenovoGem作为治疗胆道癌的潜在疗法,以及其他潜在的治疗途径,包括非小细胞肺癌、子宫肿瘤、胶质母细胞瘤、肉瘤。
RenovoGem 获得FDA针对胰腺癌和胆道癌的孤儿药物指定,在FDA批准我们针对RenovoGem的新药申请(“NDA”)后提供7年的市场独家经营权(如果获得批准)。
我们 已经在LAPC完成了RenovoGem的RR1 I/II期和RR2观察性注册研究,分别有20名和25名患者。 这些研究表明,在接受放射治疗 之后再接受RenovoGem治疗的LAPC患者的中位总生存期(OS)为27.9个月。根据以前的大型随机临床试验,仅接受静脉全身化疗或静脉化疗加放疗(两者均被视为标准护理)的LAPC患者的预期生存期为12至15个月。与建立这些护理结果标准的随机试验不同,我们的RR1和RR2临床试验没有前瞻性地 控制在使用RenovoGem之前接受的护理治疗标准。根据FDA对我们的I/II期研究的安全性审查,FDA允许我们在我们的III期注册临床试验中对RenovoGem进行评估。
86 |
我们治疗LAPC的RenovoGem第三阶段注册试验称为Tiger-PAC。这项临床试验是一项正在进行的随机多中心研究,使用TAMP评估RenovoGem。这项研究正在评估经动脉给药的一种形式,即动脉内给药,即FDA批准的化疗药物吉西他滨,用于治疗立体定向全身放射治疗后的LAPC。 这项研究正在比较FDA批准的抗癌药物吉西他滨与TAMP和全身静脉注射吉西他滨和NAB-紫杉醇的治疗效果。
如果资金允许,我们还计划评估RenovoGem作为治疗胆道癌的潜在疗法,以及随后可能出现的其他潜在适应症机会,包括非小细胞肺癌、子宫肿瘤、胶质母细胞瘤和肉瘤。
自我们成立以来,我们将几乎所有的努力都投入到开发我们的癌症治疗平台和候选产品上,筹集资金并组织和配备我们的公司。截至2023年12月31日,我们已收到超过4190万美元的总收益,并主要通过发行可转换优先股、可转换票据、首次公开募股(IPO)中的证券、普通股认购权证、2023年4月登记的直接发行以及根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)下的Paycheck保护计划 提供贷款来为我们的运营提供资金。扣除360万美元的承销折扣、佣金、配售费用、律师费和其他专业费用后,我们的净发行收益为3830万美元。此后 至2023年12月31日,我们通过私募普通股和普通股认购权证筹集了额外资金 ,净发售收益为550万美元。
自成立以来,我们 发生了严重的运营亏损,运营产生了负现金流。截至2023年12月31日,我们拥有120万美元的现金和现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的净亏损分别为1020万美元和990万美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为4140万美元。在可预见的未来,我们预计将继续产生巨额支出,增加运营亏损和负现金流。除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得监管部门的批准,否则我们预计不会从产品销售中获得收入。 考虑到经济和市场条件以及监管部门批准的时间,我们预计与我们正在进行的研发活动相关的费用将会增加,特别是当我们决定:
● | 通过继续招募患者参加我们正在进行的第三阶段Tiger-PAC临床试验,扩大临床试验的数量,包括我们在ECCA的潜在临床试验,并通过临床前和临床流水线适应症机会推进RenovoGem的临床开发和我们的平台技术; | |
● | 雇用更多的研究、开发、工程以及一般和行政人员; | |
● | 寻求与我们的技术相关的合作、许可安排或其他战略或商业活动; | |
● | 维护、扩大、执行、捍卫和保护我们的知识产权组合;以及 | |
● | 扩展我们的运营、财务和管理系统,增加人员,包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员。 |
87 |
除上述变数外,如果我们的任何候选产品成功完成开发,我们还将产生与建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施以实现产品商业化相关的大量额外成本 产品可获得市场批准、监管备案、市场批准和上市后要求,此外还有其他商业成本 。目前我们无法合理地估计这些成本。
由于我们经常性的运营亏损,以及我们预计未来将继续出现净亏损,我们将被要求 筹集额外资金,以完成我们候选产品的开发和商业化。我们历来主要通过私下出售股权、债务融资以及在首次公开募股中出售普通股和认股权证来为我们的运营提供资金。为了筹集额外资本,我们可能寻求出售额外的股本和/或债务证券, 获得信贷安排或其他贷款,或达成合作、许可或其他类似安排,而我们可能无法以优惠条款或根本无法做到这一点。
2024年1月26日,我们完成了对92名认可投资者的私募,总收益为610万美元。定向增发包括发行6,133,414股我们的普通股,其中包括6,133,4.14亿股普通股认股权证,自2024年1月26日起5年内到期,以购买额外的普通股。关于定向增发,我们订立了配售代理协议,作为对配售代理的额外补偿,并发行了511,940份普通股认股权证,自结算日期起计5年内到期。
我们获得额外融资的能力将受到许多因素的影响,包括市场状况、利率波动、我们的经营业绩和投资者情绪。如果我们无法在需要时或在可接受的条款下筹集更多资金,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发和/或商业化, 限制或停止我们的运营,或通过以不利条款签订协议来获得资金。如果不能以可接受的条款获得额外资本,或根本不能获得额外资本,将对我们的运营造成重大和不利的影响。因此,人们对我们作为持续经营企业的运营能力存在很大怀疑 。
我们截至2023年12月31日的 财务报表是以持续经营为基础编制的,不包括可能因这种不确定性的结果而进行的任何调整。根据我们的运营计划,我们预计截至本报告日期 的当前现金和现金等价物将足以满足我们到2024年第四季度的运营、投资和融资现金流需求 ,假设我们的计划如目前预期的那样推进。
因此,我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入,我们预计将通过私募或公开股权融资、债务融资和合作、 许可证或其他类似安排来满足我们的现金需求。我们目前没有信贷安排,也没有承诺的资金来源。如果我们通过未来出售股权或债务筹集额外资本,我们股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款 可能包括清算或其他优惠,对我们现有普通股股东的权利产生不利影响。 如果我们通过发行债务证券筹集额外资金,这些证券可能包含限制我们 运营的契约。我们可能需要超出当前预期金额的额外资本,并且可能无法以合理条款获得额外资本,或者根本无法获得额外资本。如果我们未来通过协作安排或其他战略交易筹集更多资金, 我们可能不得不放弃对我们的技术或未来收入流的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证 。如果我们无法在需要时通过私募或公开股权融资或债务融资筹集更多资金,我们可能会被要求 推迟、限制、减少或终止开发或未来的商业化努力,并且我们可能无法继续作为持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去,我们可能不得不清算我们的资产,我们从清算或解散中获得的资产的价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值,我们的 股东可能会失去对我们普通股的全部投资。
88 |
我们运营结果的组成部分
收入
我们 没有从产品销售中获得任何收入,并且预计几年内不会从产品销售中获得任何收入。 如果有的话。如果我们针对当前或未来候选产品的开发工作取得成功,并获得了市场批准或与第三方的协作或许可协议,我们未来可能会通过产品销售或协作或许可协议付款的组合来获得收入。
运营费用
研究和开发
研发费用包括与我们的平台技术研发相关的成本。临床试验成本是研发费用的重要组成部分,包括与第三方承包商和顾问相关的成本。 我们外包了相当一部分临床试验活动,利用第三方临床试验站点和合同研究组织的服务来帮助我们执行临床试验。此外,我们还获得了FDA对RenovoCath递送设备的510(K)许可,该递送设备是RenovoGem产品的一部分。因此,我们能够为RenovoCath输送设备向我们的临床试验站点收费。到目前为止,考虑到RenovoCath递送设备,来自临床试验站点的付款足以支付我们的直接制造成本。我们从临床试验站点收到的任何付款作为使用RenovoCath递送设备的代价 抵消了我们的研发费用。我们预计,在可预见的未来,我们的研发费用将增加 ,因为我们将继续开发我们的候选产品,并将受试者纳入我们正在进行的第三阶段临床试验,启动新的临床试验 ,并寻求监管部门批准我们的候选产品。很难确定地预测完成我们当前或未来的候选产品临床试验的持续时间和成本,或者我们是否、何时或在多大程度上将获得监管部门的批准并从我们候选产品的商业化和销售中产生收入。我们候选产品的临床试验和其他开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素,包括临床试验登记的不确定性、未来临床试验的时间和范围、新产品候选产品的开发以及重大且不断变化的政府监管 。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。
我们的研发费用包括:
● | 根据与临床试验地点、合同研究组织和顾问签订的协议而产生的费用 我们的临床试验 ; | |
● | 获取和开发临床试验材料的成本; | |
● | 人员成本,包括从事临床前和临床研究和开发的员工的工资、福利、奖金和股票薪酬 ; | |
● | 与遵守法规要求有关的成本 ; | |
● | 第三方 与制造材料和测试相关的供应商成本; | |
● | 与临床前研究和试点试验相关的费用 ; | |
● | 差旅费用;以及 | |
● | 已分配 一般和管理费用,包括用于支持研究和开发活动的设施和其他间接管理费用。 |
研究和开发成本在发生时计入费用。对于某些开发活动(如临床试验和临床前研究)的成本, 根据对完成特定任务的进度进行评估来确认,使用的数据包括受试者登记、临床站点激活 或第三方供应商提供给我们的信息。
89 |
常规 和管理
一般费用和行政费用包括行政、财务和行政职能人员的工资、福利和基于股票的薪酬,专业服务和与会计、税务、审计、法律、知识产权和其他事项有关的相关费用, 咨询费用、会议、差旅和租金、保险和其他一般管理费用的分摊费用。我们预计 作为上市公司运营将继续产生额外费用,包括遵守美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则和法规以及纳斯达克上市标准的费用,以及保险、专业服务和投资者关系领域增加的费用。因此,我们预计在可预见的未来,我们的一般和行政费用将增加。 一般和行政费用在发生时计入费用。
其他 收入(费用),净额
利息 收入(费用)净额
利息 费用包括用于摊销董事和高级职员责任保险费的费用。
利息 收入来自存入我们短期有价证券和货币市场账户的现金。
权证责任公允价值变动
认股权证负债公允价值变动 指根据登记直接发售发行的认股权证普通权证负债公允价值变动所报告的损益。2023年4月3日,我们完成了注册直接发行融资发行普通股和普通权证 。普通权证在2023年4月3日和2023年12月31日的公允价值分别为2.77美元和1.69美元。公允价值的减少主要是由于我们的股票价格下降。
交易成本 分配给普通权证负债的成本
直接 我们的注册直接融资产生的直接融资成本主要包括代理配售费用、法律费用和其他专业费用 。
收入 税费
我们 使用资产负债法核算所得税。根据这种方法,递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差异产生的估计未来税项影响入账的 。递延所得税资产和负债在资产负债表上计入净额并归类为非流动资产。当我们的递延所得税资产更有可能变现时,将计入估值 减值准备。
我们 在联邦和州司法管辖区缴纳所得税。每个司法管辖区内的税收法规受相关税收法律法规的解释 制约,需要重大判断才能适用。根据权威性的所得税不确定性会计指引,当税务 经与各税务机关审核和结算后,很有可能无法维持纳税状况时,我们确认不确定纳税状况的纳税义务。对于不确定税务状况的负债 是根据结算时更有可能(大于50%)实现的最大收益金额来计量的。 我们的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。
2020年3月27日,《CARE法案》颁布。CARE法案包括几项针对公司的重要条款,包括净营业亏损、利息扣除和工资福利的使用。企业纳税人可以结转2018年至2020年期间产生的净营业亏损,或NOL,最长可达五年。
90 |
运营结果
2023年和2022年12月31日终了年度比较
下表总结了我们在本报告所述期间的运营结果的重要组成部分(除百分比外,以千计):
截至十二月三十一日止的年度, | 增加/ (减少) | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
研发 | $ | 5,667 | $ | 4,301 | $ | 1,366 | 32 | % | ||||||||
一般和行政 | 5,729 | 5,649 | 80 | 1 | % | |||||||||||
总运营费用 | 11,396 | 9,950 | 1,446 | 15 | % | |||||||||||
运营亏损 | (11,396 | ) | (9,950 | ) | (1,446 | ) | 15 | % | ||||||||
其他收入(费用),净额 | ||||||||||||||||
利息收入(费用),净额 | 108 | 57 | 51 | 89 | % | |||||||||||
其他收入(费用),净额 | - | 4 | (4 | ) | 不适用 | |||||||||||
普通认股权证负债公允价值变动 | 1,709 | - | 1,709 | 不适用 | ||||||||||||
分配给普通认股权证负债的交易成本 | (653 | ) | - | (653 | ) | 不适用 | ||||||||||
其他收入(费用)合计,净额 | 1,164 | 61 | 1,103 | 1808 | % | |||||||||||
净亏损 | $ | (10,232 | ) | $ | (9,889 | ) | $ | (343 | ) | (3 | )% |
研究和开发
下表汇总了我们的研发费用(千):
截至十二月三十一日止的年度, | 增加/ (减少) | |||||||||||
2023 | 2022 | $ | ||||||||||
临床前研究与开发 | $ | 1,498 | $ | 1,861 | $ | (363 | ) | |||||
临床发展 | 2,842 | 1,548 | 1,294 | |||||||||
人员 | 1,072 | 690 | 382 | |||||||||
监管 | 351 | 343 | 8 | |||||||||
RenovoCath设备的临床现场付款 | (96 | ) | (141 | ) | 45 | |||||||
总研发 | $ | 5,667 | $ | 4,301 | $ | 1,366 |
截至2023年12月31日的年度的研究和开发费用为570万美元,而截至2022年12月31日的年度为430万美元,增加了140万美元。研发费用的期间增长主要是由于临床开发费用增加了130万美元,其中包括增加三期临床站点和新患者登记增加了70万美元,临床顾问增加了50万美元,员工个人支出和福利增加了40万美元,但被临床前研发费用减少了40万美元所抵消,其中 包括与RenovoCath递送设备的第二制造商相关的成本减少了40万美元。在截至2023年12月31日的一年中,使用在第三阶段临床试验中使用的RenovoCath递送设备的监管费用和现金支付与前一年相比相对持平。从临床试验现场收到的设备付款 足以支付我们制造RenovoCath递送设备的直接成本,并抵消研发费用。 我们预计明年的研发成本将保持在当前水平,因为我们将继续致力于我们的第三阶段Tiger-PAC临床试验研究,包括准备第二次中期分析,该分析将由估计发生在2024年底的第52事件(患者死亡)触发。
91 |
一般费用 和管理费用
下表汇总了我们的一般和管理费用(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | 增加/ (减少) | |||||||||||
2023 | 2022 | $ | ||||||||||
专业服务和其他 | $ | 2,726 | $ | 3,166 | $ | (440 | ) | |||||
人员 | 2,468 | 1,916 | 552 | |||||||||
律师费 | 535 | 567 | (32 | ) | ||||||||
一般和行政合计 | $ | 5,729 | $ | 5,649 | $ | 80 |
截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用为570万美元,而截至202年12月31日的年度为560万美元,增加了10万美元。期间一般和行政费用的增长主要是由于人事费用增加了60万美元,主要是由于与2022财年的部分年度相比,确认了全年的工资和福利 ,但专业服务和其他费用减少了40万美元,包括顾问费减少了30万美元,董事和高级管理人员保险减少了30万美元,办公室支助费用减少了30万美元,用于研发的一般和行政费用分配增加了20万美元。被投资者和公关服务增加80万美元所抵消。截至2023年12月31日的一年,法律费用支出与前一年持平。我们预计下一财年的一般和管理费用会更低,因为我们减少了上述所有三个子组的支出。
利息 (费用)收入,净额(千)
截至十二月三十一日止的年度, | 增加/ (减少) | |||||||||||
2023 | 2022 | $ | ||||||||||
利息收入(费用),净额 | $ | 108 | $ | 57 | $ | 51 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,利息收入为10万美元。利息收入是指超过 投资于短期美国国库券的营运现金所获得的收入。
普通权证负债公允价值变动 (千)
截至十二月三十一日止的年度, | 增加/(减少) | |||||||||||
2023 | 2022 | $ | ||||||||||
普通认股权证负债公允价值变动 | $ | 1,709 | $ | - | $ | 1,709 |
截至2023年12月31日止年度,普通权证负债的公允价值变动为170万美元。这一增长主要是由于期内我们的普通股价格下降导致普通权证的公允价值发生170万美元的变化。
交易 分配到认股权证责任的成本(千)
截至十二月三十一日止的年度, | 增加/ (减少) | |||||||||||
2023 | 2022 | $ | ||||||||||
分配给认股权证责任的交易成本 | $ | (653 | ) | $ | - | $ | (653 | ) |
交易 从注册直接发售(“RDO”)分配给普通权证的成本为70万美元。
92 |
流动性 与资本资源
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们的净亏损分别为1020万美元和990万美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为4140万美元。我们对流动性的主要要求是为我们的临床试验活动以及一般公司和营运资金需求提供资金。
于2023年4月3日,我们完成了S-3表格中的搁置登记声明中的RDO,用于以每股3.21美元的价格向某机构投资者购买和出售1,557,632股普通股(或预出资普通权证) 。此外,在同时进行的私募中,我们向投资者发行了普通权证,以购买最多1,947,040股其普通股。2023年3月发行的总收益为500万美元,扣除配售代理费和配售代理费用40万美元以及其他专业费用30万美元后,净收益为430万美元。
截至2023年12月31日,我们通过各种财务安排获得了超过4190万美元的总收益,其中包括发行优先股、可转换债券、首次公开募股(IPO)中的证券、普通权证、RDO和其他各种贷款。扣除360万美元的承销折扣、佣金、配售费用、律师费和其他专业费用后,我们的净发行收益为3830万美元。
根据我们的运营计划,我们预计截至2023年12月31日的当前现金和现金等价物将不足以满足我们至少未来12个月的运营、投资和融资现金流需求,假设我们的计划如目前所设想的那样进行 。基于本次审查和我们目前的财务状况,本公司得出结论,我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在重大疑问。我们已经(包括我们在2024年1月进行的私募),并相信 我们将继续能够通过债务融资、私募或公开股权融资、许可协议、与其他公司的合作协议或其他安排或其他融资来源来筹集额外资本。但是,不能保证 将提供此类融资,或将以我们可以接受的条款融资,或者根本不能保证。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金,我们将被迫推迟、减少或取消我们的临床试验或其他操作。如果发生上述任何事件 ,我们实现运营目标的能力将受到不利影响。我们未来的资本要求和可用资金的充分性将取决于许多因素,包括标题为“风险因素”的章节中描述的那些因素。根据这些因素对我们的严重程度和直接影响,我们可能无法以对我们有利的商业可接受条款获得额外融资以满足我们的运营要求 。
流动资金来源
自我们成立以来,我们没有从产品销售中获得任何收入,我们发生了严重的运营亏损和运营现金流为负 。我们预计,在可预见的未来,我们将继续蒙受净亏损。我们没有任何产品 已获得监管机构的营销批准,我们预计在未来几年内不会从任何候选产品的销售中获得收入(如果有的话)。
2024年1月26日,我们完成了对92名认可投资者的私募,总收益为610万美元。定向增发包括发行6,133,414股我们的普通股,其中包括6,133,4.14亿股普通股认股权证,自2024年1月26日起5年内到期,以购买额外的普通股。关于定向增发,我们订立了配售代理协议,作为对配售代理的额外补偿,并发行了511,940份普通股认股权证,自结算日期起计5年内到期。见财务报表附注中的“附注12.后续事项”。
我们 主要通过发行和出售可转换优先股和可转换债券为我们的运营提供资金。截至本报告日期,我们通过私募可转换优先股、可转换债务证券、首次公开募股中的证券发行、各种贷款以及认股权证和普通股期权的行使,总共筹集了4800万美元。
93 |
现金流
我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金,包括研发以及一般和行政费用。我们未来将继续 出现运营亏损,并预计随着我们继续为候选产品的临床开发和进一步发展我们的平台而进行研究和开发,我们的研发以及一般和管理费用将继续增加 。我们已将IPO净收益的很大一部分与我们现有的现金和现金等价物 用于这些目的以及与上市公司相关的增加费用。用于为运营费用提供资金的现金 受到我们支付费用的时间的影响,这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。
下表汇总了我们在所示期间的现金流(以千为单位):
2023 | 2022 | |||||||
提供的现金净额(用于): | ||||||||
经营活动 | $ | (10,258 | ) | $ | (8,811 | ) | ||
投资活动 | 2,032 | (2,032 | ) | |||||
融资活动 | 5,008 | 42 | ||||||
现金和现金等价物减少 | $ | (3,218 | ) | $ | (10,801 | ) |
用于经营活动的现金
截至2023年12月的年度,经营活动中使用的现金净额为1,030万美元,这主要是由于我们的净亏损 1,020万美元和非现金费用60万美元,经运营资产和负债的净变化调整后为60万美元。 非现金费用主要包括基于股票的薪酬支出和普通权证的公允价值损失。在截至2022年12月31日的年度中,经营活动中使用的现金净额反映了990万美元的净亏损,经我们的运营资产和负债净变化40万美元调整后,被主要由基于股票的薪酬 费用组成的70万美元的非现金费用净额所抵消。
投资活动提供/使用的现金
截至2023年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额为200万美元,其中包括被归类为可供出售证券的美国国库券收益。截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为200万美元,包括购买美国国库券和美国国库券的收益,这些国库券被归类为可供出售证券。
融资活动提供的现金
截至2023年12月31日的年度,融资提供的现金净额为500万美元,主要包括我们的RDO发行普通股所得的500万美元。在截至2022年12月31日的年度内,融资提供的现金净额为42,000美元,其中包括行使股票期权。
合同义务和其他承诺
截至2023年12月31日,我们的合同义务或其他承诺没有重大变化。截至本报告的日期,我们没有合同义务或其他承诺。
关键的会计政策和重要的判断和估计
随附的管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表和相关披露为基础,这些报表和相关披露是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。在编制这些财务报表时,我们需要做出估计、假设和判断,这些估计、假设和判断会影响我们财务报表和附注中报告的金额。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种 假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易显现。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些 估计值不同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流都将受到影响。虽然我们的重要会计政策在本报告其他部分包括的财务报表附注中进行了描述,但我们认为,以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果最为重要,因为它们要求我们对本质上不确定的事项做出估计、假设和判断。
94 |
关键会计政策被定义为对我们的财务报表的列报具有重要意义,并要求管理层 作出可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性影响的困难、主观或复杂的判断。 具体而言,关键会计估计具有以下属性:(I)我们需要对在估计;时高度不确定的事项做出假设,(Ii)我们可以合理地使用不同的估计,或者 估计中合理可能发生的变化将对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。
临床 试验费用
我们 根据与支持进行和管理临床试验的临床试验站点和合同研究机构的合同,为我们的第三阶段临床试验支付费用。这些协议的财务条款有待协商,不同的合同会有所不同,可能会导致付款流程不均。通常,这些协议规定了按固定费用、单价或按时间和材料执行的工作范围。根据这些合同支付的部分义务取决于患者的成功登记或治疗或其他临床试验里程碑的完成等因素。
与临床试验相关的费用 根据服务提供商对所做工作的估计和/或陈述而累计,包括患者登记的实际水平、患者研究的完成情况和临床试验的进展情况。与患者登记或治疗相关的其他附带成本在可合理估算时应计。如果我们根据临床试验 协议有义务支付的金额被修改(例如,由于临床试验方案或要执行的工作范围的变化),应计项目 将相应调整。合同付款义务的修改在引起修改的事实变得合理确定的期间计入费用。
基于股票的薪酬
我们 使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的公允价值,该模型结合了各种假设,包括与我们普通股的公允价值、波动性、预期期限和无风险利率有关的假设。与基于服务的奖励相关的薪酬从授予之日起以直线方式在授权期内确认,授权期通常为四年,见财务附注 报表中的“附注7.股权激励计划-基于股票的薪酬和普通股认股权证”。
使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定期权授予日期的公允价值需要管理层做出假设和判断。 如果布莱克-斯科尔斯模型中使用的任何假设发生重大变化,未来奖励的股票薪酬可能与之前授予的奖励有实质性差异。假设和估计如下:
普通股公允价值-鉴于没有公开交易市场,首次公开募股前,我们的董事会考虑了许多客观和主观因素 来确定我们普通股在每个授予日的公允价值。这些因素包括但不限于:(I)同期的第三方对普通股的估值;(Ii)出售给外部投资者的优先股的价格;(Iii)优先股相对于普通股的权利和优先权;(Iv)普通股缺乏适销性;(V)业务的发展;以及(Vi)在当前市场条件下实现流动性事件的可能性,例如首次公开募股或出售业务。确定我们普通股公允价值的方法 包括使用“Backsolve”方法评估企业的公允价值 ,这是一种市场方法,根据最新一轮融资,通过核算所有股票类别的权利和优先事项来分配隐含的企业价值 。隐含的总股本价值随后被应用于期权定价模型,以确定我们每一类股票的价值。
对于首次公开募股后发行的股票,我们根据我们普通股在授予日公布的收盘价来确定我们普通股的公允价值,因为我们的普通股在公开市场交易。
预期的 期限-预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期限。我们使用IPO前和IPO后奖励的简化方法来确定预期的 期限。简化方法将期限视为期权的归属时间和合同期限的平均值。
95 |
预期波动 -鉴于没有公开交易市场、首次公开募股前和首次公开募股后,预期波动率的估计方法是采用行业同行的平均历史价格波动率 ,其中包括我们行业中规模、阶段或财务杠杆相似的几家上市公司,在相当于奖励预期期限的期间内。
无风险 利率-无风险利率是使用与预期期限相称的到期美国国债 零息债券的公布利率的平均值计算的。
股息率 -股息率假设为零,因为我们没有支付股息的计划。
可转换工具和嵌入式衍生产品
我们 评估我们的所有协议,以确定此类工具是否具有衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。 我们将与可转换票据条款相关的某些赎回特征视为公允价值负债,并在每个报告期结束时将该工具调整为其公允价值。对于将 作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允价值入账,然后于每个报告日期重新估值,同时 公允价值变动在经营报表中的其他收入(支出)净额中报告。衍生工具负债 在资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算衍生工具而分类为流动或非流动负债。
预付资金 普通权证和普通权证
我们 评估预先出资的普通权证和与直接融资相关发行的普通权证,以确定此等认股权证是否符合股权分类的资格,或是否符合衍生工具的定义,在资产负债表上分类为负债,并在初始和每个报告日期按公允价值计量,公允价值在经营报表中确认的变化和变动期内的综合损失 。
直接 产品成本
直接 发售成本主要包括佣金、配售费用及其他开支,包括产生的其他专业开支。 我们评估融资协议下的条款,以决定直接成本在随附的资产负债表或随附的经营及全面亏损报表中的分类,或两者的某些组合。
新兴的成长型公司和较小的报告公司状态
我们 是经修订的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。 根据JOBS Act,公司延长了可用于遵守新的或修订的会计准则的过渡期。我们已选择此豁免以推迟采用新的或修订的会计准则。我们将一直是一家新兴成长型公司,直至(1)2026年12月31日,(2)本财年总收入至少达到10.7亿美元的财政年度的最后一天, (3)我们被《交易法》第12b-2规则定义为“大型加速申报公司”的日期,或 (4)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。 新兴成长型公司可以利用特定的降低的报告要求,并免除其他一些通常适用于上市公司的重要要求 。作为一家新兴的成长型公司,
● | 我们 只能提交两年的已审计财务报表,以及任何中期的未经审计的简明财务报表,以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析; | |
● | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》,我们 可以利用豁免获得审计师对我们财务报告内部控制评估的证明和报告的要求; |
96 |
● | 我们 可能会减少对高管薪酬安排的披露;以及 | |
● | 我们 不要求股东就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。 |
我们 已选择利用本年度报告Form 10-K中某些减少的披露义务,并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此,我们向股东提供的信息 可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
我们 也是一家“较小的报告公司”,这意味着我们非关联公司持有的股票的市值加上此次发行给我们带来的拟议总收益不到7.00亿美元,在最近完成的财年,我们的年收入不到 1.00亿美元。如果(1)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元,或(2)在最近结束的财政年度内,我们的年收入低于1.00亿美元,且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元,我们可能仍是一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司,我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免 。具体地说,作为一家较小的报告公司,我们可以选择在我们的Form 10-K年报中只显示最近两个会计年度的经审计财务报表,并且与新兴成长型公司一样,较小的报告公司也减少了有关高管薪酬的披露义务。
最近 发布并通过了会计公告
有关更多信息,请参阅财务报表附注中的 “重要会计政策摘要”,以及本报告其他部分包括的经审计财务报表 。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
本部分中的披露不是必需的,因为根据联邦证券法,我们有资格成为较小的报告公司。
第 项8.财务报表和补充数据
我们的财务报表和我们独立注册会计师事务所的报告,列于第四部分第15项下。“表和财务报表明细表”从F-1页开始,作为本报告的单独一节列入,并通过引用并入本报告。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
无
第 9A项。控制和程序
(a) 披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席会计官)的监督和参与下,我们在截至2022年12月31日的年末对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E) 规则所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席会计官得出结论,在本报告所涉期间,由于我们之前发现的财务报告内部控制的重大弱点,我们的披露控制和程序 无效。因此,我们 进行了必要的额外分析,以确保我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此,尽管发现了重大弱点,但管理层,包括我们的首席执行官和首席会计官 认为,本报告中包含的财务报表在所有重要方面都符合美国公认会计准则的公允列报。
97 |
我们 维持披露控制和程序,旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在交易所法案报告中需要披露的信息,并 与我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席执行官或履行类似职能的人员)进行积累、沟通和讨论,以便就所需披露及时做出决定。管理层 认识到,无论设计和操作有多好,控制和程序只能提供合理的保证,而不是绝对的保证。 预期的控制目标将会实现。在达到合理的保证水平时,管理层权衡了预期控制的成本和预期收益。任何控制系统的设计都是基于管理层对未来事件可能性的假设。我们不能向您保证,我们的控制措施将在所有可能的情况下实现其声明的目标。未来 条件的变化可能会使我们的控制不够充分,或者可能导致我们对它们的遵守程度恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,而不会被发现。
(b) 管理层关于财务报告内部控制的报告
在截至2023年12月31日的财年中,我们的管理层发现财务报告的内部控制存在重大缺陷,这与我们的控制环境有关。重大缺陷是指财务报告的内部控制 的缺陷或重大缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现和纠正。
具体地说, 我们已确定,由于缺乏具备识别、评估和核算复杂和非常规交易所需的适当GAAP技术专长的财务和会计人员,我们没有维护与复杂交易相关的充分的正式会计政策、流程和控制。我们还确定,我们没有保持足够的人员配备或书面政策和会计和财务报告程序,这导致管理层缺乏正式的流程或控制,以便 及时审查和批准财务信息。更具体地说,我们已经确定我们的财务报表结算流程 包括重大的控制漏洞,这主要是由于我们的会计和财务人员规模较小,因此严重缺乏适当的职责分工。这包括用户能够在没有适当补偿审核控制的情况下创建和过帐日记帐分录,以及对日记帐分录和财务结算流程的系统权限进行审核。此外,我们没有与用户访问相关的适当的信息技术一般控制(ITGC),包括用户访问审查的性能,对应用程序中编辑数据的访问没有 适当限制,并且没有记录和保留对应用程序访问的正式批准。
我们 正在实施一系列措施,以解决已发现的重大弱点,包括:(I)聘请更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的会计和财务报告人员,(Ii)为我们的会计和财务报告人员制定、沟通和实施会计政策手册,以应对经常性交易和期末结算流程,以及(Iii)为非经常性和复杂交易建立有效的监测和监督控制,以确保我们的财务报表和相关披露的准确性和完整性。
这些 额外资源和程序旨在使我们能够扩大与财务报告相关的基础信息的内部审查的范围和质量,并正式确定和增强我们的内部控制程序。在高级管理层和我们的审计委员会的监督下,我们已经开始采取措施并计划采取更多措施来补救重大弱点的根本原因 。
我们 打算在我们有足够的现金来补救我们的重大弱点时,完成我们的补救计划的实施。尽管我们相信我们的补救计划将改善我们对财务报告的内部控制,但可能需要额外的时间来全面实施该计划,并就我们对财务报告的内部控制的有效性作出结论。我们的管理层将 密切监控并酌情修改补救计划,以消除已发现的重大缺陷。
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期,本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括公司注册会计师事务所的认证报告。只要我们根据《就业法案》仍是一家新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所 就不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去新兴成长型公司的地位并达到加速申报门槛时,我们的独立注册会计师事务所将被要求 证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
98 |
(C) 财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的最后一个财政季度内,我们对财务报告的内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第 9B项。其他信息
没有。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
董事和官员
下面的表格和文本列出了截至本报告日期,我们的董事和高管以及我们公司的某些其他高管的姓名和年龄。我们的董事会只由一类董事组成。本文还提供了每个董事和高管在过去五年中的业务经验的简要说明(基于他们提供的信息),以及每个董事在符合联邦证券法规定的报告要求的其他上市公司中担任董事的情况。
名字 | 年龄 | 职位 及在本公司担任的办公室 | ||
肖恩 R.巴盖 | 47 | 首席执行官兼董事 | ||
Ramtin Agah,MD | 58 | 主管 医务干事兼主任 | ||
Kirsten 安吉拉·麦克法兰 | 59 | 董事 | ||
劳伦斯 J·马顿,医学博士。 | 80 | 董事 | ||
Una S.瑞安,产科医生博士学位,D.Sc. | 82 | 董事 | ||
Robert 斯皮格尔医学博士FACP | 74 | 董事 | ||
罗纳德 B. kocak | 66 | 副 总裁、主计长兼首席会计干事 | ||
Leesa 士绅 | 54 | 首席临床官 |
肖恩·R巴盖。巴盖先生自2014年6月以来一直担任我们的首席执行官和董事。在加入我们之前,Bagai先生在2011-2014年间领导了HeartFlow,Inc.的全球市场开发,包括指导日本市场研究、监管/支付者合作、 和关键意见领袖的开发以创造价值,从而导致公司投资成立HeartFlow-Japan。在他任职于HeartFlow期间,他成功策划了迄今为止规模最大的临床试验,并与HeartFlow的首批全球客户签约。此外,Bagai先生还在大公司和成长阶段的新型科技公司中向地区和全球市场推出了创新技术。他在开发欧洲肾去神经治疗高血压市场方面发挥了重要作用,导致美敦力于2011年收购了首家肾去神经治疗公司-Ardian,Inc.。巴盖先生毕业于加州大学圣巴巴拉分校,拥有理科学士学位。生物学/医学预科。
Bagai先生拥有超过八年领导RenovoRx的经验。在他任职期间,我们获得了几次FDA批准和药物/设备组合设备组件的CE标志,获得了几项美国和欧洲专利,开始规模化生产我们的导管输送系统,进行并报告了我们的1/2期和观察性注册临床研究,启动了我们正在进行的3期研究, 并完成了多项融资,包括我们的IPO。Bagai先生不仅对我们的治疗平台有深刻的了解和经验 ,而且在运营、临床开发和医疗器械市场开发以及商业推出方面拥有广泛的背景,这使他能够很好地领导我们的管理团队,并为董事会提供必要的见解。
99 |
拉丁·阿加,医学博士。阿加博士自2009年12月以来一直担任我们的首席医疗官和联合创始人,并自2018年5月以来担任董事会主席。阿加博士目前是山景城El Camino医院的介入心脏病专家,他于2005年9月开始担任该职位。 自2012年7月以来,他还担任雅培血管公司的医生顾问。在此之前,Agah博士是犹他州大学心脏病学系的内科助理教授。Agah博士获得了克利夫兰临床基金会的介入心脏病学奖学金,贝勒医学院的内科住院医师奖学金,以及加州大学旧金山分校(UCSF)的心脏病学奖学金。他在德克萨斯大学西南医学院获得医学博士学位。
作为我们的联合创始人之一,阿加博士对我们的治疗平台、我们的历史和文化有着深刻的理解。他在生物医学工程和血管生物学方面的初步教育为我们的治疗奠定了基础。作为一名执业血管专家和我们许多手术的监理员,他的经验使他对我们治疗的程序方面有了深刻的理解。这一背景,加上他对我们正在寻求治疗的癌症的深刻理解和临床试验经验,使他能够 带来独特的视角,并为我们的董事会提供强有力的领导。
柯尔斯滕安吉拉·麦克法兰。麦克法兰女士自2018年9月以来一直担任我们的董事。她目前担任Percept BioTreateutics公司的首席执行官,这是一家致力于解决主要未解决的视力丧失原因的生物技术公司。麦克法兰女士创立并担任ForSight Labs,LLC的管理合伙人,ForSight Labs,LLC是一家眼科孵化器,成立于2005年,专注于眼科创新,目前已在治疗和医疗设备领域创办了八家公司。麦克法兰女士在收购(由罗氏-FDA批准的SUSVIMO收购)过程中担任ForSight VISION4,Inc.的创始首席执行官®),以及ForSight VISION5,Inc.的创始首席执行官,然后是 收购(被Allergan plc收购)。在此之前,麦克法兰女士曾担任医学技术孵化器Foundry,LLC的首席技术顾问,以及著名医生/企业家Thomas J.Fogarty医学博士的技术顾问,在1999年至2004年期间,她参与了9家公司的组建开发。她之前曾在TransVial、 Inc.(被美敦力收购)、AneuRx,Inc.(被美敦力收购)和VidaMed Inc.(通过首次公开募股)的高级管理团队和法律顾问任职。麦克法兰女士是25项美国专利的发明人。她在旧金山州立大学获得工商管理学士学位,在金门大学法学院获得法学博士学位。她目前在Percept BioTreateutics,Inc.、ForSight Vision6、 Inc.、Recognify Life Science,Inc.、螺旋治疗公司和非营利性Fogarty Innovation的董事会任职,并是Ferolyn鲍威尔领导力计划的导师。
麦克法兰女士为我们的董事会带来了广泛的运营、业务开发和管理专业知识。她在药物/设备组合疗法方面拥有丰富的经验,曾成功退出大型生物技术和制药公司。她领导和发展公司的经验对我们来说是无价的,因为我们继续发展我们的管道,并确定新的适应症和小分子将与我们的治疗平台一起使用。麦克法兰女士的背景和经验使她非常适合担任薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会的成员。
劳伦斯·J·马顿,医学博士。马顿博士担任行业、非营利组织、政府和学术机构的顾问,自2012年以来一直担任我们公司的董事 。在非营利性部门,马顿博士是美国癌症研究基金会协会董事会的名誉成员,也是癌症公益部的董事会成员。在营利性部门,他是Cellsonics、Matternet、Microsonic Systems、Nanotics、Omniox和xCures的董事会成员,也是AsInsurance Health、PharmaJet和Precision Medicine World Conference的顾问。在此之前,Marton博士是威斯康星大学医学院的院长,并担任加州大学旧金山分校实验室医学系的主任,在那里他是实验室医学系和神经外科的教授。马顿博士在阿尔伯特·爱因斯坦医学院获得医学博士学位。
马顿博士为我们的董事会带来了癌症研究和治疗方面的丰富经验、运营专业知识和在生命科学行业的多年工作经验 。他的战略咨询经验和在不同组织的董事会中的成员身份使他成为我们审计委员会、提名委员会和公司治理委员会的宝贵成员。
100 |
Una,S.Ryan,O.B.E.,Ph.D.,D.Sc.瑞安博士自2013年以来一直担任我们的董事。Ryan博士拥有领导公共、私营和非营利性公司的丰富经验。她任职于Cortexyme,Inc.(纳斯达克代码:CRTX)、Elemental Machines,Inc.(主席)、美国剑桥大学和布里斯托尔大学美国基金会(主席)的董事会。Ryan博士是Breakout Ventures,L.P.和狮心风险投资基金的有限责任合伙人。她专注于女性领导的企业,如金色种子公司的董事经理,以及Astia Angels的合伙人。她在旧金山和波士顿拥有大量的早期公司投资组合。她是所有诊断公司、沃尔森技术公司和先锋免疫治疗公司(现为Celldex Treateutics,Inc.)的连续首席执行官。瑞安博士继续着将科学转化为成功企业的职业生涯,现在正在将科学转化为艺术,并创立了ULUX,将科学的视角带到了艺术界。Ryan博士拥有剑桥大学理学学士学位。学位和荣誉文凭。来自布里斯托尔大学。她的学术生涯包括在迈阿密大学、华盛顿大学和波士顿大学担任医学教授。她拥有霍华德·休斯研究员、美国心脏协会建立的调查员和NIH功勋奖等头衔。她获得了许多奖项,包括阿尔伯特·爱因斯坦生命科学杰出成就奖(2007)、卡地亚奖(2009)和世界经济论坛技术先锋奖(2011)。2002年,女王伊丽莎白二世授予瑞恩博士大英帝国勋章。
瑞安博士为我们的董事会带来了丰富的运营、投资和生命科学行业经验。她的上市公司运营、财务和公司治理经验对我们的董事会来说是一项宝贵的资源,使她成为提名和治理委员会和审计委员会的主席。
罗伯特·斯皮格尔,医学博士,FACP。斯皮格尔博士为我们的董事会带来了40多年的生物制药经验。他参与了30多项成功获得FDA批准的新药申请(NDA),以及多个年销售额超过10亿美元的产品的开发和推出。在先灵葆雅公司任职期间,他曾担任全球临床研究部副主任兼首席医疗官。 他参与了多种抗癌药物的开发,并通过PHI-III研究领导了Remicade®(英夫利昔单抗)、TIMODAR®(替莫唑胺)、 和α-干扰素(INTRON A)的研发,确保了FDA第一次批准生物蛋白的开发。2009年默克收购先灵葆雅后,Spiegel博士成为PTC治疗公司的首席医疗官,带领公司获得欧盟有条件批准 治疗杜氏肌营养不良症的首个药物。
Spiegel博士目前在许多上市和私人持股的董事会任职,包括Geron Corporation、Cyclacel PharmPharmticals、Ayala PharmPharmticals和Sun Pharma Advanced Research Corp.。他还是威尔·康奈尔医学院的医学副教授、华平和以色列生物技术基金会的顾问,以及白血病和淋巴瘤协会TAP委员会的成员。斯皮格尔博士在美国国家癌症研究所完成了肿瘤学研究,并在宾夕法尼亚大学获得医学博士学位。
斯皮格尔博士为董事会带来了宝贵的药物开发专业知识。他的战略咨询经验和在不同组织的董事会中的成员身份将使他成为我们提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的宝贵成员。
其他 官员
罗纳德·科卡克,CPA,CGMA。柯卡克先生于2024年2月8日被任命为我们的首席会计官,并自2021年10月以来一直担任我们的副总裁兼财务总监。在加入我们公司之前,于2017-2020年间,他曾在森盛生物疗法公司担任财务总监和高级董事 ,领导财务和会计活动,包括信息技术运营,为首次公开募股做好准备。2008年至2013年,他担任纳斯达克上市公司那比生物制药的公司财务总监兼首席财务官,是领导该公司反向收购并过渡所有财务和会计活动的不可或缺的成员。在他的职业生涯中,他担任过各种高级会计和财务职务,并为上市公司和私营公司提供咨询服务。他拥有杜肯大学会计学学士学位和弗吉尼亚州注册公共会计执照。Kocak先生也是美国注册会计师协会和生物科学财务官协会的成员,以及特许全球管理会计师。我们 相信Kocak先生有资格担任这一职位,因为他在上市公司会计和财务运营方面拥有丰富的经验 而且他对我们公司和我们行业的现有知识。
101 |
利萨 绅士。Gentry女士自2024年3月1日以来一直担任我们的首席临床官,并自2023年4月以来一直担任我们的临床运营高级副总裁 。2019年1月至2023年2月,Gentry女士在研华科技有限公司(以下简称研华科技)担任临床开发部和运营部高级副总裁。在任职研华之前,金特里女士在2005年11月至2018年12月期间担任了13年的职务,对大冢制药开发和商业化负有越来越大的责任。 这些职位包括董事、董事助理、临床管理高级经理和项目经理。在任职于大冢之前,金特里女士曾于1995年至2005年在合同研究机构担任临床管理职务,其中包括IQVIA、PPD、OmNicare CR和IBRD-Rostrum Global。金特里女士拥有玛丽·哈丁-贝勒大学的心理学硕士学位,以及中密苏里大学的社会老年学硕士和心理学学士学位。我们相信Gentry女士有资格担任她的职位,因为她在临床和监管事务方面拥有丰富的经验,而且她对我们公司和我们行业的现有知识也是如此。
参与某些法律程序
在过去十年中,我们的董事或高管均未参与S-K法规第401(F)项所述的任何法律诉讼。
拖欠债务的 第16(A)节报告
董事会 领导结构
我们的董事会目前由阿加博士担任主席。我们将首席执行官和董事会主席的角色分开,以认识到这两个角色之间的差异。我们相信,这种职责分离为管理董事会和监督公司提供了一种平衡的方法。
我们的董事会任命了独立董事的首席执行官David·戴蒙德,他于2023年底去世。目前,鉴于我们独立董事的属性,我们的董事会认为没有必要设立独立首席董事。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用,无论是作为一个整体还是在委员会层面。我们的董事会负责全面监督风险,并定期与管理层审查和讨论我们的主要风险敞口, 它们对我们业务的潜在影响,以及我们采取的管理步骤。风险监督流程包括收到董事会委员会和高级管理层成员的定期报告,使我们的董事会能够了解我们的风险识别、风险管理和风险缓解战略,涉及潜在的重大风险领域,包括运营、临床、财务、法律、监管、战略和声誉风险。
薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。 审计委员会负责监督与会计事项和财务报告相关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理,但我们的整个董事会会通过向董事会提交的定期报告定期了解每个委员会的风险监督活动。董事会在风险监督方面的角色与我们的领导结构一致, 首席执行官和其他高级管理层成员负责评估和管理我们的风险敞口, 董事会及其委员会提供与这些努力相关的监督。
102 |
独立董事的执行会议
为了促进独立董事之间的公开讨论,我们的董事会有定期举行 独立董事执行会议的政策,通常在每一次定期董事会会议之后举行这样的会议。
董事会会议
在截至2023年12月31日的财政年度内,我们的董事会召开了六次会议(包括定期会议和特别会议), 每个董事出席了(I)他或她担任董事的 期间我们的董事会会议总数和(Ii)他或她服务期间我们的董事会所有委员会举行的会议总数的至少75%。虽然我们没有关于董事会成员出席股东年度会议的正式政策,但我们鼓励我们的董事出席。
董事会 委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会,每个委员会的组成和职责如下。
截至本报告之日,常设委员会的成员如下:
董事会 成员 | 审计 | 补偿 | 提名 & 公司 治理 | |||
肖恩 R.巴盖 | — | — | — | |||
Ramtin Agah,MD | — | — | — | |||
Kirsten 安吉拉·麦克法兰 | — | 椅子 | X | |||
劳伦斯 J·马顿,医学博士。 | X | — | X | |||
Una S.瑞安,产科医生博士学位,D.Sc. | 椅子 | — | 椅子 | |||
罗伯特·J·斯皮格尔,M.D.FACP | X | X | — |
审计委员会
我们审计委员会的成员是Una S.Ryan,O.B.E.,Ph.D.,D.Sc.,Laurence J.Marton,M.D.和Robert J.Spiegel,M.D.FACP。瑞安博士是我们审计委员会的主席。本公司董事会已确定,独立的董事瑞安博士有资格成为“审计委员会财务专家”,该词由实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第407节的美国证券交易委员会规则定义,他拥有纳斯达克规则所定义的财务经验。我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程,并协助我们的董事会监控我们的财务系统。正如其章程中更全面地描述的那样,审计委员会还:
● | 选择、保留和评估我们独立注册会计师事务所的业绩和独立性; | |
● | 批准独立注册会计师事务所的审计和非审计服务及收费; | |
● | 审查财务报表,并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果以及关于财务报告和披露控制的内部控制的报告和证明; |
103 |
● | 编写审计委员会报告,要求将美国证券交易委员会纳入我们的年度委托书; | |
● | 审查独立注册会计师事务所的报告和来文; | |
● | 审查我们的内部控制和披露控制及程序的充分性和有效性; | |
● | 审查我们在风险评估和风险管理方面的政策; | |
● | 监督和管理我们的商业行为和道德准则; | |
● | 审查、批准和监督关联方交易和任何其他潜在的利益冲突情况;以及 | |
● | 建立 并监督会计相关投诉的接收、保留和处理程序,以及员工对有问题的会计或审计事项的保密提交。 |
我们的审计委员会根据书面章程运作,该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。 可在我们的网站上的“投资者-公司治理-文件和章程”选项卡下获得该章程的最新副本。 Https://renovorx.com/investors/corporate-governance/documents-charters。2023年,我们的审计委员会召开了4次会议。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是柯斯滕·安吉拉·麦克法兰和罗伯特·J·斯皮格尔,医学博士FACP。麦克法兰女士是我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会监督我们的整体薪酬理念和薪酬政策、激励和基于股权的计划和政策,并评估和批准适合我们公司的薪酬计划和计划。正如薪酬委员会在其章程中详细描述的那样,薪酬委员会还:
● | 审核、批准或建议董事会批准公司业绩目标和目标; | |
● | 审核 并批准或建议董事会批准我们首席执行官、其他高管和董事的薪酬; | |
● | 审查 并批准采用、修改和终止本公司高管的任何雇用和任何遣散费、控制权变更或其他补偿安排。 | |
● | 审查地区和行业范围的薪酬实践和趋势,以评估我们高管薪酬计划的适当性、充分性和竞争力 ; | |
● | 审查我们针对所有员工的有关冒险激励和风险管理政策及做法的薪酬政策和做法; 和 | |
● | 管理 我们的股权薪酬计划。 |
我们的薪酬委员会根据符合美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。 最新的章程副本可在我们的网站上的“投资者-公司治理-文件和章程” 选项卡下获得 Https://renovorx.com/investors/corporate-governance/documents-charters。2023年,我们的薪酬委员会召开了5次会议。
104 |
薪酬 委员会联锁和内部参与
我们薪酬委员会的成员中没有一人是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。目前或在上一财年,我们的高管均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会,或在没有此类委员会的情况下,则为整个董事会)成员,而该实体有一名或 名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职。
提名 和公司治理委员会
我们提名和公司治理委员会的成员是Una S.Ryan,O.B.E.,Ph.D.,D.Sc.,Laurence J.Marton,M.D.和Kirsten Angela Macfarlane。瑞安博士是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会监督并协助我们的董事会根据对董事会及其委员会组成的评估,确定、评估和推荐提名进入我们的董事会及其委员会的候选人,审查公司治理实践的发展 ,并维护我们的公司治理政策。正如其章程中更全面的描述,提名和公司治理委员会还:
● | 评估我们的公司治理实践和报告的充分性; | |
● | 评估我们董事会和个人董事的业绩; | |
● | 审查我们的商业行为和道德准则,并酌情建议对我们的董事会进行修改;以及 | |
● | 审核 股东提案,并酌情向我们的董事会提出建议。 |
我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作,满足美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。章程的最新副本可在我们的网站上的“投资者-公司治理-文件和章程”选项卡下找到,网址为Https://renovorx.com/investors/corporate-governance/documents-charters。我们的提名和公司治理委员会成立于2021年6月。在2023年间,我们的提名和公司治理委员会举行了3次会议。
董事 提名流程
提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人,并向董事会推荐在任何股东会议上被提名为董事的候选人和董事会将选出填补空缺或新设立的董事职位的人。提名和公司治理委员会定期与董事会一起审查整个董事会的规模和组成,以及新董事所需的技能和标准 。
审查在任董事
提名和公司治理委员会将考虑现任董事的表现、经验、任期、资历和技能,包括我们的公司治理准则所要求的他们各自的出勤记录和个人属性,以及对多样性和财务或其他专业知识的需求,然后做出决定 推荐现任董事提名选举或连任董事。提名和公司治理委员会一般会提名根据委员会审议的标准继续符合资格并愿意继续在董事会任职的现任董事。
105 |
股东 董事候选人推荐
我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人,只要这些推荐 符合我们的章程和适用的美国证券交易委员会规章制度中提出的要求。
我们 没有正式的政策来考虑我们股东提出的董事候选人推荐。但是,提名委员会和公司治理委员会对股东推荐的被提名人的评价方式与对其他被提名人的评价方式相同。
董事会提名标准
在评估潜在候选人时,提名和公司治理委员会将考虑董事会在我们的公司治理准则中确立的标准和它认为适当的其他因素,包括但不限于独立性、多样性、年龄、技能和经验的特点、整个董事会的需求和组成(包括技能的多样性、 背景和经验)、我们的运营要求、现任董事的业绩和续任、管理层和独立董事的平衡 以及对财务或其他专业知识的需求。根据我们的公司治理准则, 董事会认为董事的候选人应具备某些最低资格,包括能够阅读和理解 基本财务报表、21岁以上以及具有最高的个人诚信和道德操守。
根据我们的公司治理准则,提名和公司治理委员会还将根据以下一般标准审查董事候选人的个人属性:
● | 被提名者 应具备相关专业知识,以便能够向管理层提供咨询和指导; | |
● | 被提名者应该有足够的时间投入到我们的事务中; | |
● | 被提名者 应在其所在领域表现出色;以及 | |
● | 被提名者 应该有能力做出合理的商业判断,并承诺代表我们股东的长期利益。 |
尽管我们的董事会对董事会多元化没有具体的政策,但它认为我们的董事会应该是一个多元化的机构,我们的提名和公司治理委员会可能会考虑专业背景、教育程度、技能和其他个人素质和属性的差异,这些因素有助于我们董事会中代表的观点和经验的总体组合 。
确定和评估被提名人的流程
董事的候选人 可以通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或行业消息来源引起提名和公司治理委员会的注意。提名和公司治理委员会首先通过审查董事候选人的个人信息和资格来评估他们。可能符合资格的候选人将与我们的首席执行官 和提名和公司治理委员会的至少一名成员会面,然后在适当的情况下,与委员会的其他成员和董事会会面。在完成评估和面试并检查候选人的推荐信后,提名和公司治理委员会确定哪些个人有资格成为董事会成员,并就应由股东在会议上选举或由董事会选举填补空缺或新设立的董事职位的个人向董事会提出建议。董事会在考虑提名和公司治理委员会的建议后,最终决定是否提名或选举候选人。
主板 多样性
我们的 董事代表着广泛的技能和背景。以下董事会多样性矩阵以纳斯达克商城规则要求的格式报告董事会自我确认的多样性统计数据 。如下面的董事会多样性矩阵所示,我们符合 纳斯达克上市规则5605(F)和加州公司代码的多样性要求。
106 |
主板 多样性矩阵 | ||||||||||||||||
导向器总数 | 6 | |||||||||||||||
女性 | 男性 | 非二进制 | 难道 没有 披露 性别 |
|||||||||||||
第一部分:性别认同 | ||||||||||||||||
董事 | 2 | 4 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口统计背景 | ||||||||||||||||
非洲人 美国人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
阿拉斯加原住民或原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
亚洲人 | 0 | 1 | 0 | 0 | ||||||||||||
西班牙裔 或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
白色 | 1 | 2 | 0 | 0 | ||||||||||||
两个或两个以上种族或民族 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
LGBTQ+ | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
没有透露人口统计背景吗 | 1 | 0 | 0 | 0 |
内幕交易政策
2023年9月7日,我们通过了经修订和重述的内幕交易政策和程序,规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和/或其他 处置我们的证券,其合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准(“内幕交易政策”)。
前述对内幕交易政策的描述并不完整,完全符合内幕交易政策的条款和条件。内幕交易政策的副本作为本报告的证据存档,并通过引用并入本文。
公司治理指导方针和商业行为和道德准则
我们的董事会已经通过了公司治理指南,解决了我们董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外,我们的董事会已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官和其他高管和高级财务官。我们的公司治理准则和商业行为和道德准则的全文可在我们的网站上的“投资者-公司治理-文件和章程”选项卡中找到。Https://renovorx.com/investors/corporate-governance/documents-charters。我们将在 同一网站上发布对《商业行为和道德准则》的修订或对董事和高管的《商业行为和道德准则》的豁免。
第 项11.高管薪酬
此 部分介绍薪酬委员会为我们指定的高管制定的2023年薪酬计划。 我们的近地主管由我们的首席执行官和截至2023年12月31日担任高管的两名薪酬最高的高管(不包括我们的首席执行官)组成:
● | 首席执行官肖恩·R·巴盖 | |
● | Ramtin,M.D.,首席医疗官 | |
● | 首席运营官安吉拉·吉尔·纳尔姆斯(注:纳尔姆斯女士于2024年2月16日辞职) |
107 |
薪酬决定的流程和程序
我们的薪酬委员会负责高管的薪酬计划,并向我们的 董事会报告其讨论、决定和其他行动。通常,我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出建议,经常参加委员会会议,并参与确定向他汇报的各个高管的薪酬 ,但我们的首席执行官不就自己的薪酬提出建议。我们的首席执行官 根据我们的结果、单个高管对这些结果的贡献以及对实现个人目标的绩效,向我们的薪酬委员会就所有高管(除他本人以外)的短期和长期薪酬提出建议。我们的薪酬委员会然后审查建议和其他数据。我们的薪酬委员会就每位高管的总薪酬做出决定,但它可能会酌情向我们的 董事会就高管薪酬提出建议。
我们的 薪酬委员会有权在其认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务,以制定我们的薪酬计划和相关政策。2022年,我们的薪酬委员会聘请了第三方薪酬咨询公司Compensia,Inc.(“Compensia”),不断为其提供与高管薪酬有关的信息、建议和其他建议。因此,Compensia由我们的薪酬委员会酌情决定。我们的薪酬 委员会聘请Compensia协助发展一组同行公司,以帮助我们确定高管人员的适当整体薪酬水平,并评估薪酬的每个单独要素,以促进高管薪酬 具有竞争力和公平性。
关于Compensia的聘用,我们的薪酬委员会进行了这样的审查,得出的结论是,我们不知道 Compensia或Compensia雇用的个人顾问为我们的薪酬委员会提供服务所做的工作引发了任何利益冲突。
汇总表 薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的近地天体补偿情况。
姓名和职位 | 年 | 薪金(1) ($) | 奖金(2) ($) | 选择权 奖项(3) ($) | 非股权激励计划薪酬(4) ($) | 其他补偿 ($) | 总计 ($) | ||||||||||||||||||||
肖恩·R·巴盖 | 2023 | 520,000 | 69,376 | 349,739 | — | — | 936,779 | ||||||||||||||||||||
首席执行官 | 2022 | 495,000 | — | 123,324 | 222,750 | — | 841,074 | ||||||||||||||||||||
拉姆丁·阿加医学博士 | 2023 | — | 29,444 | 174,870 | — | 303,450 | 506,772 | ||||||||||||||||||||
首席医疗官 | 2022 | — | — | 54,621 | 91,035 | 289,000 | 434,655 | ||||||||||||||||||||
安吉拉·吉尔·纳尔姆斯 | 2023 | 412,000 | 34,980 | 87,435 | — | 14,397 | (6) | 547,634 | |||||||||||||||||||
首席运营官 | 2022 | 115,152 | — | 535,736 | 35,901 | (5) | 20,500 | (7) | 707,288 |
(1) | 代表巴盖先生和纳尔姆斯女士的年薪,以及阿加博士的年度咨询费。 |
(2) | 这笔金额相当于每个被任命的高管为表彰公司和个人业绩而赚取的现金奖金的50%。在截至2023年12月31日的财政年度内,每个近地天体都获得了为期10年的全额非限定股票期权 。本栏中的金额代表根据财务会计准则委员会关于股票薪酬的指导意见计算的股票期权奖励的总授予日期公允价值。股票期权的授予日期公允价值是根据授予的期权数量和股票期权在授予日期的公允价值确定的,该公允价值是我们普通股的每股收盘价的布莱克·斯科尔斯价值。 |
(3) | 本栏中的 金额代表根据财务会计准则 股票薪酬指引计算的股票期权奖励的总授予日期公允价值。2023年和2022年股票期权奖励的估值中作出的相关假设可以在本报告财务报表附注7中找到。股票期权的授予日期公允价值是根据授予的期权数量和股票期权在授予日期的公允价值确定的,即普通股每股收盘价的布莱克·斯科尔斯价值 。 |
(4) | 本栏中的 金额代表在截至2022年12月31日的财政年度内,根据我们的2022年奖金计划,每位被任命的高管为表彰公司和个人绩效而赚取的年度现金奖金,并根据在我们的服务年限按比例计算。 |
(5) | 代表根据2022年奖金计划,于2023年2月向Nelms女士支付35,901美元的奖金,以表彰截至2023年12月31日止年度的公司及个人表现。 |
(6) | 代表我们的401(K)计划13,200美元和附带福利补助金1,197美元的匹配供款。 |
(7) | 代表搬迁援助津贴,总计20,000美元的税收和我们500美元的401(K)计划下的配套缴费 。 |
108 |
未偿还的 财政年末的股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们每个近地天体尚未获得的股权奖励的信息。
期权大奖 | ||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 第 个 的股份 库存 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 | 第 个 共享 股票 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 | 选择权 锻炼身体价格 | 选择权 截止日期: | |||||||||||
肖恩·R·巴盖 | 03/19/2017 | 60,000 | — | $ | 0.50 | 05/18/2027 | ||||||||||
07/11/2018 | 120,000 | — | $ | 0.65 | 07/10/2028 | |||||||||||
09/30/2021 | 68,755 | 49,111 | (1) | $ | 6.04 | 09/29/2031 | ||||||||||
03/10/2022 | 28,182 | 20,131 | (1) | $ | 3.17 | 03/10/2032 | ||||||||||
03/15/2023 | 32,500 | 97,500 | (2) | $ | 3.29 | 03/15/2033 | ||||||||||
拉姆丁·阿加医学博士 | 05/19/2017 | 60,000 | — | $ | 0.50 | 05/18/2027 | ||||||||||
07/11/2018 | 40,000 | — | $ | 0.65 | 07/10/2028 | |||||||||||
06/04/2021 | 20,000 | — | $ | 2.45 | 06/03/2031 | |||||||||||
09/30/2021 | 30,451 | 21,752 | (1) | $ | 6.04 | 09/29/2031 | ||||||||||
03/10/2022 | 12,482 | 8,916 | (1) | $ | 3.17 | 03/10/2032 | ||||||||||
03/15/2023 | 16,250 | 48,750 | (2) | $ | 3.29 | 03/15/2033 | ||||||||||
安吉拉·吉尔·纳尔姆斯 | 09/19/2022 | 85,696, | 188,534 | (3) | $ | 2.42 | 09/19/2032 | |||||||||
03/15/2023 | 8,125 | 24,375 | (2) | $ | 3.29 | 03/15/2033 |
(1) | 自2021年9月26日起,在四年内,股票期权每月归属,但须通过适用的方式继续为我们服务 归属日期。 |
(2) | 自2023年1月1日起,股票期权将在四年内按月授予,直至适用的授予日期为止。 |
(3) | 股票期权在四年内归属,其中25%归属于归属开始日期的一周年日,即2023年9月19日, 其余的归属日期之后按月归属,但须在适用归属日期之前继续为我们提供服务。 |
Narrative 薪酬汇总表披露
我们近地天体薪酬的主要要素是基本工资、年度绩效奖金和股权奖励。近地天体还参与我们为其他员工提供的员工福利计划和计划,如下所述。
年薪 基本工资
我们向我们的近地天体支付基本工资或基本咨询费,以补偿他们对我们提供的服务的满意表现。支付给每个NEO的基本薪酬旨在提供反映高管技能、经验、角色和责任的固定薪酬组成部分。
我们的薪酬委员会将定期审查我们近地天体的基本工资,并将根据需要提出调整建议,以将基本工资保持在具有竞争力的水平。
截至2023年1月,巴盖先生的年基本工资增加到52万美元,以使巴盖先生的薪酬更接近50%这是我们作为薪酬基准的同业集团的百分位数。截至2024年1月,巴盖的年度基本工资下降了25%,从2024年2月1日起降至39万美元。截至2023年1月,根据阿加博士每周在我们的事务上花费不少于24小时计算,阿加博士每月的咨询费降至25,287.50美元。截至2024年1月,从2024年2月1日起,阿加博士每月的咨询费下降了25%,至18965.63美元。如果阿加博士的时间投入减少,我们可以自行决定按比例调整每月咨询费。截至2023年1月,纳尔姆斯女士的年基本工资增至412,000美元。截至2024年1月,纳尔姆斯的年度基本工资从2024年2月1日起下降了25%,至30.9万美元。
109 |
基于股权的 激励奖励
我们的 股权奖励旨在使我们的利益和股东的利益与我们的员工和顾问的利益保持一致,包括我们的近地天体。一般而言,董事会或其薪酬委员会负责批准股权赠款。在我们的首次公开募股后,我们通常会向员工发放股权奖励,包括我们的近地天体,作为我们薪酬计划的长期激励组成部分 。我们通常会在新员工开始受雇时给予他们股权奖励。此外,我们可在董事会认为适当的时间授予股权奖励 。一般来说,我们的股权奖励将在四年内授予,条件是员工在每个归属日期继续受雇于我们。
2022年2月,我们的2021年综合股权激励计划(修订后的2021年计划)进行了修订和重述,以反映各种 变化,包括自授予之日起一年内取消对至少95%(95%)奖励的归属限制,并且在控制权发生变化(如2021年计划中定义的)时,2021年计划的管理人可规定,继任者 公司可以承担或替代2021年计划下奖励的任何部分。
2023年3月,我们授予巴盖先生根据我们的2021年计划购买13万股普通股的选择权。该期权在48个月内按月授予,行使价为3.29美元,这是授予日我们普通股的公平市场价值。
2023年3月,我们授予阿加博士根据2021年计划额外购买65,000股普通股的选择权。期权 在48个月内按月授予,行使价为3.29美元,这是授予日我们普通股的公平市场价值 。
2023年3月,我们授予Nelms女士根据我们的2021年计划额外购买32,500股普通股的选择权。期权 在48个月内按月授予,行使价为3.29美元,这是授予日我们普通股的公平市场价值 。
与我们指定的执行官的雇佣 安排
肖恩·R巴盖
巴盖先生自2014年以来一直担任我们的首席执行官,最初是一名顾问。2015年12月,我们与 Bagai先生签订了一份聘书,其中列出了他的雇用条款和条件。该信函于2016年1月1日生效,并于2017年6月和2020年12月进行了修改。经修订聘书规定(I)年度基本工资为300,000美元;(Ii)Bagai先生的健康保险开支每月津贴2,500美元,直至我们开始向所有员工提供健康保险作为福利; (Iii)与首次公开招股相关的70,000美元奖金;及(Iv)在实现董事会于2021年确立的某些临床 和公司里程碑时额外的绩效奖金。首次公开募股完成后,巴盖先生的年基本工资增加了 至363,000美元。
2021年11月,我们与Bagai先生订立了一份临时聘用书。临时聘用书没有具体条款 ,并规定Bagai先生是一名自愿雇员。临时性雇佣函取代Bagai先生可能已经就其与我们的雇佣关系达成的所有现有协议和谅解。2022年3月,Bagai先生的年基薪从363,000美元增加至495,000美元,追溯至2022年1月1日。Bagai先生有资格获得相当于其年基本工资50%的年度目标现金 奖励奖金,并将有权获得我们所有员工普遍享有的其他员工福利 。于2021年11月,我们与Bagai先生订立控制权变更及分割协议,有关条款 于下文标题“《控制权变更与分红协议》.”
110 |
Ramtin[br]Agah,M.D.
2018年1月,我们与Agah博士签订了一项咨询协议,根据协议,Agah博士作为我们的首席医疗官通过监督我们赞助的临床试验提供咨询服务。只要Agah博士提供咨询服务,该协议就一直有效,任何一方均可提前三十(Br)天通知终止该协议。最初,支付给Agah博士的唯一补偿是继续授予他购买普通股的选择权。2018年12月,修订了Agah博士的协议,规定他将因某些检察服务每月获得4 000美元的现金补偿,并于2019年9月将他的补偿增加到每月10 000美元,以补偿他提供的额外服务。2021年11月,我们与阿加博士签订了咨询协议的第三项修正案,从2022年1月1日起,Agah博士每月的咨询费增加到24,083.33美元。如果阿加博士的时间投入减少,我们可以酌情调整每月咨询费 。阿加博士的协议还规定了他的资格对于 ,年度目标现金奖励奖金相当于其年化基本咨询费的35%。2021年11月,我们与阿加博士签订了 变更控制和服务协议,其条款如下标题下所述:更改 控制和分红协议.”
罗纳德·B·科卡
2024年2月,我们与Kocak先生签订了一份修订并重新签署的聘书(“Kocak Letter”)。根据柯卡信,我们向柯卡克先生支付235,000美元的年度基本工资。吾等可根据董事会及其薪酬委员会设定的目标,全权酌情向Kocak先生授予年度奖励 奖金。柯卡克的奖金目标应至多为其基本工资的35%。根据Kocak Letter,我们还授予Kocak先生从2024年2月8日起购买15,000股我们普通股的选择权,行使价为每股1.56美元。这种选择权将在四年内授予。1/48这是受制于该等购股权的股份将于归属开始日期的每个月周年日(2024年2月9日)归属,在每种情况下,均受 柯卡克先生持续服务至适用归属日期的规限。该等购股权及其归属须受《2021年计划》的条款及条件 所规限,惟Kocak函件规定,该等购股权及之前已授予及将根据该计划授予Kocak先生的所有其他购股权,在控制权(定义见《2021年计划》)发生变更时,须受“双重触发”归属条款的约束。Kocak先生的雇佣是随意的,这意味着他或我们可以在任何时间以任何理由或不以任何理由终止雇佣关系。科卡信还包含有关保密以及与知识产权和公司财产有关的事项的惯例条款。
利萨 绅士
2024年3月,我们与金特里女士签订了一份修订和重新签署的聘书(“金特利信件”)。根据绅士函,我们向Gentry女士支付325,000美元的年度基本工资。吾等可全权酌情根据董事会及其薪酬委员会设定的目标,向Gentry女士发放年度奖励 奖金。金特里的奖金目标最高应为基本工资的35%。根据Gentry Letter,我们还授予Gentry女士从2024年3月6日起购买190,000股我们普通股的选择权,行权价为每股1.69美元。这种选择权将在四年内授予。1/48这是受制于该等购股权的 股份将于归属开始日期(2024年3月1日)的每个月周年日归属,在每种情况下,均受Gentry女士的 持续服务直至适用归属日期的规限。该选择权及其归属应受《2021年计划》的条款和条件的约束和制约。Gentry女士的雇佣是随意的,这意味着他或我们可以随时以任何理由或不以任何理由终止雇佣关系。绅士信函还包含保密以及与知识产权和公司财产有关的事项的惯例条款。
控制和服务协议中的更改
2021年11月,我们签订了控制和服务变更协议,即我们与巴盖先生和阿加博士各自签订了遣散费协议,并于2022年8月与内尔姆斯女士签订了遣散费协议(各自“执行人员 和集体而言,高管“)。大写使用的术语此处且 未另行定义的含义与《服务协议》中赋予该术语的含义相同。每份离境协议将无限期持续,直至经离境协议各方书面同意终止。
111 |
控制期变更以外的终止
根据《离职协议》,如果Bagai先生、Agah博士或Nelms女士在控制权变更之日起至控制权变更一周年之日(包括该日)终止。管制期的更改“), 无论是由我们无故(死亡或残疾除外)还是由行政人员出于正当理由,他们将收到:
● | 年度基本薪酬遣散费:一笔相当于高管年度基本薪酬的指定百分比的一次性付款(对于阿加博士,这是基本工资,如果适用,则为年度基本咨询费),在离职前立即生效(或者,如果终止是由于高管 干事的年度基本工资大幅减少而辞职的,则为年度基本咨询费,如果适用),则执行人员的年基本工资(对于Agah博士,如果适用,则为在紧接削减之前生效的年度基本咨询费),或如果更高, 在紧接控制权变更之前生效的基本工资(对于Agah博士,或者,对于Agah博士,如果适用,则为年度基本咨询费): |
(i) | 巴盖先生:100%的年度基本薪酬 | |
(Ii) | Agah博士和Nelms女士:50%的年度基本薪酬;以及 |
● | 奖金 遣散费:一次性支付执行干事在紧接离职前有效的目标奖金的按比例部分(基于雇用期限)的一次性付款,如果金额更高,则一次性支付在紧接控制权变更之前有效的目标奖金;以及 | |
● | 眼镜蛇服务:为执行干事及其合格家属支付或偿还眼镜蛇集团健康、牙科和视力保险的续保保费,用于: |
(i) | 巴盖先生:最多12个月 | |
(Ii) |
或者, 如果提供此类付款将违反适用法律,则代之以等额的应税付款。
控制期变更期间终止
根据《离职协议》,如果Bagai先生、Agah博士或Nelms女士在控制权变更期间被我们终止(除因死亡或残疾外),或由高管以正当理由终止,他们将收到:
● | 基本薪酬离职率:相当于高管年度基本薪酬的指定百分比的一次性付款: |
(i) | 巴盖先生:100%的年度基本薪酬 | |
(Ii) | Agah博士和Nelms女士:100%的年度基本薪酬;以及 |
● | 眼镜蛇服务:为执行官员及其合格家属支付或报销眼镜蛇集团健康、牙科和视力保险的延续保险费,用于: |
(i) | 巴盖先生:最多18个月 | |
(Ii) | Agah博士和Nelms女士(如果Agah博士在终止之前是一名员工):最多12个月 |
或者, 如果提供这种支付将违反适用法律,则以等额的应税支付代替;以及
● | 归属 加速基于服务的股权奖励:完全归属未完成和未归属的股权奖励(股权奖励除外,受基于绩效的归属标准约束)。 |
112 |
遣散费协议规定,如果Bagai先生、Agah博士或Nelms女士根据遣散费协议 或以其他方式收到的任何付款或福利将构成国内税法(“税法”)第280G节所指的“降落伞付款”,并须按税则第499条征收消费税,则该等款项将全数交付或扣减,以使 不须缴纳消费税,以金额较高者为准。免税协议不要求我们提供任何税收总额。
要 获得上述遣散费,高管必须在离职协议规定的时间内签署而不是撤销我们的标准离职协议并解除索赔。
其他 薪酬要素
额外福利,健康、福利和退休福利
我们的近地天体有资格参加我们的员工福利计划,包括我们的医疗、牙科和视力计划,在每种情况下,都可以在与所有其他员工相同的 基础上参与。
我们 一般不向我们的近地天体提供津贴或个人福利,除非在有限的情况下。
401(K) 计划
自2022年1月起,我们为员工建立了固定缴费员工退休计划或401(K)计划。我们的近地天体与我们的其他员工一样,有资格 参与401(K)计划。401(K)计划旨在根据修订后的1986年《美国国税法》(以下简称《准则》)第401(K)节的规定,符合纳税资格 计划。401(K)计划规定,每个参与者 可以从他或她的薪酬中进行税前延期,最高可达法定限额和其他测试限额。50岁或50岁以上的参与者也可以做出“追赶”的贡献。从2022年开始,我们将对 员工缴费的100%进行匹配缴费,最高可达其合格薪酬的4%。参与者的缴费由计划的受托人根据参与者的指示进行持有和投资。
关键字 服务提供商激励薪酬计划
我们的 主要服务提供商激励薪酬计划或奖金计划允许薪酬委员会(I)确定哪些员工或 其他服务提供商可以根据奖金计划获得激励奖励,以及(Ii)向选定的员工(包括我们的NEO和其他服务提供商)提供激励奖励,这可能基于我们薪酬委员会制定的绩效目标。我们的薪酬 委员会可根据奖金计划为每位参与者单独确定一个目标奖励,其形式可以是适用绩效期间参与者年平均基本工资的百分比、固定金额或 其他金额,或基于薪酬委员会确定的其他公式或因素。
根据奖金计划,我们的薪酬委员会将确定适用于奖励的绩效目标(如果有的话),此类绩效目标 可能因参与者而异,且因奖项而异。绩效目标可以基于薪酬委员会确定的任何相关因素,包括但不限于个人、部门、投资组合、项目、业务单位、部门或全公司 ,还可以包括与研发、监管、业务发展、财务和运营绩效相关的标准或其他主观或客观标准。使用的任何标准均可根据薪酬委员会确定的基础进行衡量。 薪酬委员会确定的绩效目标可能基于GAAP或非GAAP结果,任何实际结果可能由薪酬委员会针对一次性项目或未编入预算或意外项目和/或实际奖励的支付进行调整,以确定绩效目标是否已实现 。
113 |
我们的 薪酬委员会可在实际支付奖金之前的任何时间增加、减少或取消参与者的实际 奖励,和/或增加、减少或取消分配给奖金池的金额。实际奖励可能低于或高于参与者的 目标奖励,由我们的薪酬委员会自行决定。我们的薪酬委员会可以根据其认为相关的因素确定实际奖励的任何增加、减少或取消的金额,并且不需要根据其考虑的因素确定任何 分配或权重。
实际的 奖金通常将一次性以现金(或等值金额)支付。薪酬委员会保留根据薪酬委员会确定的条款和条件(包括任何归属要求),通过授予股权奖励来解决实际裁决的权利。除非我们的薪酬委员会另有决定,否则参与者必须在奖金支付之日受雇于我们(或我们的关联公司,视情况而定),才能获得实际奖励。奖金支付应在适用的绩效期间结束后尽快支付 ,但不得迟于奖金计划中规定的日期。
根据我们的补偿追回政策(如下所述),奖金计划下的所有 奖励将被扣减、取消、没收或退还。我们的薪酬委员会还可以对奖金计划下的奖励实施其认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款。
如果 由于我们的重大不当行为导致我们被要求编制会计重述,而不符合证券法规定的任何财务报告要求,则任何参与者如果故意或由于重大疏忽参与或未能 防止该不当行为,则将补偿我们在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交体现该财务报告要求的财务文件 之后12个月期间根据奖金计划赚取或应计的任何奖金金额。
我们的 董事会或其薪酬委员会将有权修改或终止奖金计划,前提是此类行动不会改变 或损害任何参与者在未经参与者同意的情况下获得的任何奖金的现有权利。奖金计划将一直有效,直到根据奖金计划的条款终止为止。
截至2023年12月31日的 财年,年度奖金是根据为每个员工(包括我们的 NEO)设定的目标奖金确定的。目标奖金的实现程度是根据我们针对多个公司层面目标的表现确定的, 包括在领先项目、管道开发、投资者关系和运营方面实现里程碑(“2023年绩效目标”)。2023年1月,薪酬委员会根据2022年绩效目标检讨实际成就,并决定年度花红的支出上限为90%。下表提供了有关 2022年绩效目标以及薪酬委员会根据2022年绩效目标对我们实际绩效的评估的更多详细信息。
2023年绩效目标 | 加权 | 性能 | 加权绩效成就 | |||||||||
首席程序 | 45.0 | % | 94.3 | % | 42.4 | % | ||||||
管道开发 | 10.0 | % | 100.0 | % | 10.0 | % | ||||||
投资者关系 | 35.00 | % | 58.9 | % | 20.6 | % | ||||||
突破性认定 | 5.0 | % | 100.0 | % | 5.0 | % | ||||||
运营 | 5.0 | % | 40.0 | % | 2.0 | % | ||||||
总计 | 100.0 | % | — | 80.0 | % |
巴盖先生的既定年度奖金目标为50%,阿加博士的既定年度奖金目标为40%,纳尔姆斯女士的既定年度奖金目标为35%。利用上述业绩水平,并根据开始日期进行额外调整,薪酬委员会决定保存公司的现金状况,并决定2023年的奖金奖励将授予 向近地天体发放的为期10年的全额非限定期权,如下:
执行人员 | 薪金(元) | 目标奖金 | 2023年赚取的奖金 在完全既得期权中 | |||||||||
肖恩·巴盖 | 520,000 | 55 | % | 69,376 | ||||||||
拉姆丁·阿加 | 303,450 | 40 | % | 29,444 | ||||||||
安吉拉·吉尔·纳尔姆斯 | 412,000 | 35 | % | 34,980 |
114 |
赔偿追讨政策
2023年9月7日,我们的董事会通过了一项政策(通常称为“追回”政策),规定在我们因重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下,向我们的某些高管追回错误的奖励薪酬 。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第10D条、相关规则以及我们股票未来在其上市的纳斯达克证券市场或任何其他证券交易所的上市标准。这份保单由我们的薪酬委员会管理。赔偿委员会作出的任何决定均为最终决定,对所有受影响的个人均具有约束力。
本政策所涵盖的个人(“主管人员”)是指任何现任或前任雇员,现为或曾经是本公司的总裁、首席财务官、主要会计主任(或如无此等会计主任,则为主计长)、任何负责主要业务单位、 部门或职能(例如销售、行政或财务)的副总裁人员、任何其他执行决策职能的人员、或任何其他为我们执行类似决策职能的 人员(包括本公司子公司或附属公司的任何主管人员)。
该政策涵盖了我们对某人在开始担任高管后收到的、在绩效期间任何时间担任高管的符合条件的激励薪酬的补偿的补偿(如政策中的定义)的补偿。 如果我们被要求准备会计重述,政策要求我们合理地、及时地、任何高管在紧接我们被要求编制会计重述之日之前的三个会计年度内收到的任何符合条件的基于奖励的薪酬(由我们的薪酬委员会确定)。
我们的赔偿追回政策的前述描述并不声称是完整的,其全部内容受该政策的条款和条件的限制,其副本作为本报告的证据存档,并通过引用并入本报告。
权益 薪酬计划信息
我们的所有 股权薪酬计划都已获得股东批准。下表提供了截至2023年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的相关信息。
行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 加权 平均值 未偿还期权的行权价格, 认股权证和权利 | 剩余证券数量 可用于 股权补偿下的未来发行 计划(不包括证券 反映在 (A)栏)(1) | ||||||||||
计划类别 | (a) | (b) | (c) | |||||||||
2013股权激励计划 | 474,780 | $ 0. 66 | ||||||||||
2021年综合股权激励计划 | 1,385,345 | $ 3. 09 | 1,387,691 | |||||||||
总计 | 1,860,125 | $ 2. 40 | 1,387,691 |
(1) | 2021年计划规定,自2022年1月1日起至2021年计划最初十年期间的最后 1月1日止的每个日历年的第一天起每年增加一次,相当于(A)上一个日历年最后一天的已发行股份的3%(3%)和(B)董事会决定的较小数量中的较小者。 |
董事 薪酬
我们 已采用董事薪酬计划,用于支付给非雇员董事作为董事的薪酬 。我们不时颁发股权奖励,以吸引他们加入我们的董事会,并感谢他们在我们董事会的持续服务。我们还向董事报销了与出席董事会及其委员会会议相关的费用。
在 设置董事薪酬,包括对董事薪酬计划的任何修改时,薪酬委员会会考虑 几个因素,包括我们的规模和发展阶段以及我们同行群体的市场数据。赔偿委员会在作出这些决定时还考虑其独立赔偿顾问的建议。
下表提供了在截至2023年12月31日的财年担任董事的非雇员董事(Bagai先生和Agah博士除外,他们也是近地天体)的薪酬信息。巴盖先生和阿加博士不会作为董事获得任何额外的补偿。有关阿加博士薪酬的资料,请参阅--“薪酬汇总表.”
名字 | 赚取的费用 或已支付 在现金中 ($) | 选项 奖项(1)(2) ($) | 总计 补偿 ($) | |||||||||
大卫·戴蒙德 | 61,000 | 30,995 | (3) | 91,995 | ||||||||
柯尔斯滕·安吉拉·麦克法兰 | 51,000 | 30,995 | (4) | 81,995 | ||||||||
劳伦斯·J·马顿医学博士 | 46,000 | 30,995 | (4) | 76,995 | ||||||||
Una S.Ryan,O.B.E.,Ph.D.,D.Sc. | 51,000 | 30,995 | (4) | 81,995 | ||||||||
罗伯特·斯皮格尔,医学博士,FACP | 35,540 | 138,181 | (5) | 173,721 |
(1) | 截至2023年12月31日,上表所列董事持有的未行使股票期权数量如下:戴蒙德先生(71,496)、麦克法兰女士(77,018)、马顿博士(97,498)、瑞安博士(61,018)和斯皮格尔博士(13,744)。 |
(2) | 本栏中的 金额代表根据财务会计准则 股票薪酬指引计算的股票期权奖励的总授予日期公允价值。于2023年及2022年股票期权奖励的估值中作出的相关假设可于随附的经审核财务报表附注7中 找到。股票期权的授予日期公允价值是根据授予的期权数量和股票期权在授予日期的公允价值确定的,即普通股每股收盘价的布莱克·斯科尔斯价值 。 |
(3) | 代表 于2023年10月1日授予非雇员董事的股票期权,以购买25,099股我们的普通股,这将使 从2023年11月1日起分12个月平均分期付款。戴蒙德于2023年12月底去世。 |
(4) | 代表 于2023年10月1日授予非雇员董事的股票期权,以购买25,099股我们的普通股,这将使 从2023年11月1日起分12个月平均分期付款。 |
(5) | 代表 (I)于2023年4月25日授予非雇员董事的初始购股权,以购买43,026股我们的普通股, 自2023年5月25日起按月分36次等额授予,以及(Ii)额外授予2023年授予购买25,099股我们的普通股的选择权,自2023年11月1日起按月分12次等额分期付款。 |
115 |
境外 董事薪酬政策
根据我们的外部董事薪酬政策,每位非员工董事作为董事会成员提供的服务将获得现金和股权补偿,如下所述。我们还将继续报销我们的非雇员董事合理的、惯例的、 和书面记录的出席董事会或其委员会会议的差旅费用。
董事外部薪酬政策包括在任何财年向非员工董事支付、发放或授予的现金薪酬和股权奖励的年度上限为250,000美元(在非员工董事加入董事会的财年增加到300,000美元)。就这些限制而言,股权奖励的价值以其授予日期的公允价值为基础。任何人因其作为员工或顾问的服务而获得的 现金补偿或股权奖励 (非员工董事除外)将不计入限制范围内。最高限额不反映我们非雇员董事任何潜在薪酬或股权奖励的预期 规模。
2022年9月29日,外部董事薪酬政策进行了修订,将自动年度期权奖励的价值 增加到70,000美元,并反映了各种澄清,包括但不限于股票期权价值的确定机制 以及分别为初始奖励(定义如下)和年度奖励(定义如下)允许发行的最大期权数量。
现金 补偿
非员工 董事每年可获得36,000美元的现金预付金。此外,担任董事会委员会主席或成员的每位非董事雇员有资格赚取额外的年度现金费用,具体如下:
● | 担任审计委员会主席,每年15 000美元; | |
● | 担任薪酬委员会主席的服务费为每年10,000美元; | |
● | 担任提名和公司治理委员会主席的服务费为每年10,000美元;以及 | |
● | 作为审计、薪酬、提名和公司治理委员会成员的服务 每年5,000美元。 | |
● | 作为独立董事首席执行官,服务费用为每年5,000美元 |
公平薪酬
初始 选项
首次成为非员工董事的 个人将在授予日被授予总金额约为120,000美元的期权。最初的奖项“),条件是在2022年9月29日或之后但在2023年9月30日或之前授予的首次奖励将不会涵盖超过43,026股普通股,但受某些调整的限制,在该个人首次成为非员工董事之日,无论是通过我们股东的选举还是董事会的任命来填补空缺 。每个初始奖励将在三年内授予并可行使,其中1/36这是初始奖励授予 在适用个人作为非雇员董事服务开始的同一个月的同一天。
年度 选项
自2022年10月1日起,每年的10月1日起,每个非员工董事将自动获得授予日的期权 公允价值总计70,000美元(an“年度大奖“),但在2022年9月29日或之后但在2023年9月30日或之前颁发的年度奖励不得超过25,099股普通股,但须经某些调整。每个 年度奖励将在12个月内授予并可行使,1/12这是在10月1日之后按月授予年度奖 每个月的第一天。2022年10月1日,每个非员工董事都获得了公平市场价值为50,000美元的期权。这些期权授予并可在12个月内行使,其中1/12这是在随后每个月的第一天 10月1日之后按月授予年度奖。
更改控件中的
在 我们的“控制权变更”(定义见外部董事薪酬政策)的情况下,每位非员工董事 将全额授予其未偿还的公司股权奖励,前提是非员工董事在我们控制权变更之日起一直是非员工 董事。
薪酬 委员会联锁和内部参与
我们薪酬委员会的成员中没有一人是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。目前或在上一财年,我们的高管均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会,或在没有此类委员会的情况下,则为整个董事会)成员,而该实体有一名或 名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职。
116 |
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表显示了截至本报告日期我们普通股的受益所有权信息,具体如下:
● | 我们所知的每个股东实益持有我们普通股的5%以上; | |
● | 我们的每一位被任命的执行官员; | |
● | 我们每一位董事;以及 | |
● | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
表基于董事、高管和主要股东向我们提供的信息以及根据《交易所法案》提交的文件。我们根据截至2024年3月7日已发行和已发行普通股的16,826,994股计算受益所有权百分比 ,除非另有说明。下表中报告的实益所有权是根据美国证券交易委员会的适用规则确定的,并不一定表明实益所有权用于任何其他目的。就下列表格而言,单位或个人如有权于2024年3月7日起计60日内收购普通股,并直接或间接对该等普通股拥有 美国证券交易委员会规则所界定的投票权或投资权,即为该等普通股的实益拥有人。
除以下脚注所示的 外,下列个人或团体的地址为C/o RenovoRx,Inc.,4546 El Camino Real,Suite B1 Los Altos,California 94022。
实益拥有人姓名或名称 | 股票 | 百分比 | ||||||
5%的股东: | ||||||||
卡姆兰·纳伊马巴迪庄园(1) | 1,039,500 | 6.2 | % | |||||
西部银行(2) | 975,000 | 5.8 | % | |||||
获任命的行政人员及董事: | ||||||||
肖恩·R·巴盖.(3) | 758,177 | 4.5 | % | |||||
拉姆丁·阿加医学博士(4) | 320,676 | 1.9 | % | |||||
罗纳德·B·科卡克(5) | 38,181 | * | ||||||
利萨·金特里(6) | 47,967 | * | ||||||
柯尔斯滕·安吉拉·麦克法兰(7) | 169,442 | 1.0 | % | |||||
劳伦斯·J·马顿医学博士(8). | 149,786 | * | ||||||
Una S.Ryan,O.B.E.,Ph.D.,D.Sc.(9) | 71,496 | * | ||||||
罗伯特·斯皮格尔,医学博士,FACP(10) | 147,359 | * | ||||||
全体现任执行干事和董事(8人)(11) | 1,666,654 | 9.9 | % |
* | 不到我们普通股流通股的1%。 |
(1) | 包括:(br}(I)日期为2021年4月22日的Najmabadi家族信托持有的741,250股普通股;(Ii)日期为2021年4月22日的Navid Najmabadi不可撤销信托持有的121,875股普通股;(Iii)日期为2021年4月22日的Leili Najmabadi不可撤销信托持有的121,875股普通股 ;及(Iv)54,500股可于2024年3月7日起60天内行使的普通股期权。 |
(2) | 仅根据以下日期提交给美国证券交易委员会的时间表 13G2022年4月14日。包括975,000股普通股 ,根据2016年1月19日的协议,西岸银行是内华达州Mars16 Non-Grantor Trust的受托人,拥有唯一投票权 。西岸银行的地址是加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街180号,邮编:94104。 |
(3) | 包括(I)Bagai先生持有的292,450股普通股及(Ii)424,654股可于2024年3月7日起60天内行使的普通股相关股票期权,及(Iii)40,983股可于2024年3月7日起60天内行使的普通股相关认股权证。 |
(4) | 包括(I)由Agah博士持有的47,460股普通股;(Ii)230,938股可于2024年3月7日起60天内行使的普通股相关股票期权及(Iii)42,278股可于2024年3月7日起60天内行使的普通股相关认股权证。 |
(5) | 包括38,181股普通股 普通股标的股票期权,可在2024年3月7日起60天内行使。 |
(6) | 包括47,967股可在2024年3月7日起60天内行使的普通股标的股票期权。 |
(7) | 包括(1)40,983股麦克法兰女士持有的普通股;(2)87,476股可于2024年3月7日起60天内行使的普通股相关股票期权及(3)40,983股可于2024年3月7日起60天内行使的普通股相关认股权证。 |
(8) | 包括(I)33,634股由Marton先生持有的普通股;(Ii)107,956股可于2024年3月7日起60天内行使的普通股相关股票期权及(Iii)8,196股可于2024年3月7日起60天内行使的普通股相关认股权证。 |
(9) | 包括71,476股普通股 可在2024年3月7日起60天内行使的基本股票期权。 |
(10) | 包括(I)由Speigel先生持有的40,983股普通股;(Ii)28,983股可于2024年3月7日起60天内行使的普通股相关股票期权及(Iii)40,983股可于2024年3月7日起60天内行使的普通股相关认股权证。 |
(11) | 包括(I)由本公司现任行政人员及董事持有的455,600股普通股;(Ii)1,037,631股可于2024年3月7日起60天内行使的普通股相关股票 期权;及(Iii)173,423股可于2024年3月7日起60天内行使的普通股相关认股权证。 |
117 |
第 项13.某些关系和关系以及相关交易,以及董事的独立性
以下 包括自2023年1月1日以来我们参与的交易摘要,涉及金额超过 或将超过12万美元或占我们截至2022年12月31日的总资产平均值的1%,且在这些交易中,我们的任何董事、高管或据我们所知,拥有超过5%的我们股本的实益拥有人,或任何前述人士的直系亲属中的任何成员已经或将拥有直接或间接的重大利益,但股权和其他补偿除外, 终止,控制和其他安排的变更,在标题为“高管薪酬,” “董事薪酬、“和”某些关系和关联方交易.”
关联人交易的政策和程序
除《证券法》规定的S-K条例第404项中规定的某些例外情况外,本政策涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,涉及的金额超过过去两个完整会计年度年末我们总资产的12万美元或平均值的1%,且相关人士已经、已经或将拥有直接或间接重大利益, 包括但不限于:由关联人或实体购买或从关联人购买商品或服务,而关联人在该关联人或实体中拥有重大利益、债务、债务担保以及吾等雇用关联人。在审查和批准任何此类交易时,我们的审计委员会的任务是考虑所有相关的事实和情况,包括但不限于,交易的条款是否与公平交易的条款相当,以及相关 个人在交易中的权益程度。本节中描述的所有交易都发生在采用此 策略之前。
我们 认为,任何与我们有关联的人从事涉及我们证券的短期或投机性交易都是不适当和不合适的。
其他 交易
我们 已向我们的近地天体和董事授予股票期权。请参阅标题为“董事薪酬“和”高管薪酬 ,以获取对这些股票期权的描述。在正常业务过程中,我们与高管签订聘书和雇佣协议。我们还与我们的每一位董事和 官员签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员 。
118 |
董事 独立
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。此外,纳斯达克市场规则要求,除特定的例外情况外,上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都必须独立。
审计委员会成员还必须满足交易所法案规则10A-3和适用于审计委员会成员的纳斯达克商城规则 中规定的其他独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足规则10C-1中适用于薪酬委员会成员的《交易所法案》和《纳斯达克商城规则》中设定的额外独立性标准。
我们的董事会已经对我们每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事 提供的有关其背景、就业和所属公司的信息,我们的董事会已确定,代表董事六名董事中五名的麦克法兰女士、马顿博士、医学博士、瑞安博士,O.B.E.,Ph.D.,D.SC和FACP的斯皮格尔博士并无任何关系 会妨碍行使独立判断以履行董事的责任,并且该 名董事均为纳斯达克商城规则所定义的“独立董事”。Shaun R.Bagai和Ramtin Agah,M.D., 不被视为独立董事,因为他们分别是首席执行官和首席医疗官。
在做出这些决定时,我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系,以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况,包括 每位非雇员董事对我们股本的实益所有权,以及 标题为“某些关系和关联方交易“我们的任何董事、董事被提名人或高管之间都没有家族关系。
119 |
第 项14.主要会计费用和服务
审计 和非审计费用
Baker Tilly US,LLP在截至2023年12月31日的财年担任我们的独立注册公共会计师事务所。下表列出了与我们2023年12月31日和2022年12月31日审计有关的应计费用或支付给Baker Tilly US,LLP的费用。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
审计费 | $ | 215,000 | $ | 226,275 | ||||
审计相关费用 | 71,012 | (1) | 21,000 | |||||
税费 | - | - | ||||||
所有其他费用 | - | - | ||||||
总计 | 286,012 | 247,275 |
(1) 代表2023财年的专业费用同意注册声明。
在截至2022年12月31日的财年中,我们向Frank Rimerman+Co.LLP支付了30,000美元的审计相关费用。
审计和非审计服务的预审批
根据其章程,审计委员会预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计和税务服务。
在我们的独立注册会计师事务所年度聘用之前,审计委员会会预先批准提供的所有服务。 年内,可能会出现需要聘请独立注册会计师事务所提供额外服务的情况。在这种情况下,我们的管理层寻求批准其建议审计委员会 聘请独立注册会计师事务所为本财年提供的非审计服务。随申请一起向审计委员会提供预算,估计该财政年度的具体非审计服务支出。审计委员会将根据这一预先审批程序定期 获悉独立审计师实际提供的非审计服务。与我们2023年12月31日和2022年12月31日的审计相关的所有费用应计或支付给Baker Tilly US,LLP。
120 |
第四部分
第 项15.证物和财务报表附表
(A) 以下文件作为本年度报告表格10-K的一部分提交
1. 财务报表
页面 | |
截至2023年和2022年12月31日的年度财务报表 | |
独立注册会计师事务所Baker Tilly US,LLP的报告(PCAOB事务所ID |
F-1 |
资产负债表 | F-2 |
经营性报表和全面亏损 | F-3 |
可转换优先股和股东权益(亏损)表 | F-4 |
现金流量表 | F-5 |
财务报表附注 | F-6 |
121 |
2. 财务报表附表
所有 财务报表明细表都被省略,因为所需信息不适用或数额不足以要求提交明细表,或者因为所需信息已包括在本报告所附财务报表和附注中。
3. 展品
见 紧接在本报告签名页之前的“Exhibit Index”,该报告通过引用并入本文。
第 项16.表格10-K总结
没有。
RENOVORX, INC.
附件 索引
通过引用并入 | ||||||||||
附件 编号: | 附件 说明 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | |||||
3.1 | RenovoRx,Inc.的第六次修订和重述注册证书 | 8-K | 001-40738 | 3.1 | 2021年8月31日 | |||||
3.2 | RenovoRx,Inc.修订和重申的章程 | 8-K | 001-40738 | 3.1 | 九月 2023年11月 | |||||
4.1 | 私人普通股认股权证格式(与2020年可换股票据及2021年可换股票据相关) | 10-Q | 001-40738 | 4.1 | 2021年11月15日 | |||||
4.2 | 保险人授权书的格式 | S-1 | 333-258071 | 4.1 | 2021年8月25日 | |||||
4.3 | 认股权证代理协议格式(包括认股权证条款) | S-1 | 333-258071 | 4.2 | 2021年8月25日 | |||||
4.4 | 证明普通股股份的股票证书样本 | S-1 | 333-258071 | 4.4 | 2021年8月25日 | |||||
4.5 | 授权书的格式 | S-1 | 333-258071 | 4.5 | 2021年8月25日 | |||||
4.6 | 预筹普通股认购权证的形式 | 8-K | 001-40738 | 4.1 | 四月 2023年3月3日 | |||||
4.7 | 普通股认购权证的形式 | 8-K | 001-40738 | 4.2 | 四月 2023年3月3日 |
122 |
4.8 | 购买RenovoRx,Inc.普通股的权证。 | 8-K | 001-40738 | 10.3 | 2024年1月29日 | |||||
4.9 | RenovoRx配售代理权证 | 8-K | 001-40738 | 10.5 | 2024年1月29日 | |||||
4.10 | 证券说明 | 10-K | 001-40738 | 4.6 | 2022年3月30日 | |||||
10.1 | 经修订及重述的投资者权利协议,日期为2018年4月18日 | 10-Q | 001-40738 | 10.1 | 2021年11月15日 | |||||
10.2† | 修订及重述2021年综合股权激励计划及股票期权授予通知书及期权协议格式 | 10-K | 001-40738 | 10.2 | 2022年3月30日 | |||||
10.3† | 修订和重申的外部董事薪酬政策 | 在此提交 | ||||||||
10.4† | 由RenovoRx,Inc.签署的意向性要约书和Shaun Bagai,2021年11月11日 | 10-Q | 001-40738 | 10.4 | 2021年11月15日 | |||||
10.5† | 咨询协议,由RenovoRx,Inc.和Ramtin Agah医学博士2018年1月1日 | 10-Q | 001-40738 | 10.5 | 2021年11月15日 | |||||
10.6† | RenovoRx,Inc.对咨询协议的修订和Ramtin Agah医学博士2021年11月11日 | 10-Q | 001-40738 | 10.6 | 2021年11月15日 | |||||
10.7† | RenovoRx,Inc.对咨询协议的修订和Ramtin Agah医学博士2022年1月25日 | 10-K | 001-40738 | 10.7 | 2022年3月30日 | |||||
10.8† | 控制权变更和分割协议,由RenovoRx,Inc.和Shaun Bagai,2021年11月11日生效 | 10-Q | 001-40738 | 10.7 | 2021年11月15日 | |||||
10.9† | 控制权变更和分割协议,由RenovoRx,Inc.和Ramtin Agah医学博士自2021年11月11日起生效 | 10-Q | 001-40738 | 10.8 | 2021年11月15日 | |||||
10.10† | 关键服务提供商奖励补偿计划 | 10-Q | 001-40738 | 10.9 | 2021年11月15日 | |||||
10.11† | 弥偿协议的格式 | S-1 | 333-258071 | 10.7 | 2021年8月25日 | |||||
10.12+ | 主供应协议,由Medical Murray,Inc.和RenovoRx公司,2019年10月28日 | S-1 | 333-258071 | 10.11 | 2021年8月25日 | |||||
10.13† | RenovoRx,Inc.和Danforth Advisors,LLC,2022年4月25日 | 8-K | 001-40738 | 10.1 | 七月 2022年19月19日 | |||||
10.14† | RenovoRx,Inc. Angela Gill Nelms,2022年8月15日 | 8-K | 001-40738 | 10.1 | 九月 2022年19月19日 | |||||
10.15† | RenovoRx,Inc.之间的控制权变更和分割协议Angela Gill Nelms,2022年8月17日 | 8-K | 001-40738 | 10.2 | 九月 2022年19月19日 |
123 |
10.16† | RenovoRx,Inc.之间的安置代理协议格式和Roth Capital Partners,LLC,日期为2023年3月30日 | 8-K | 001-40738 | 10.1 | 四月 2023年3月3日 | |||||
10.17† | 证券购买协议格式 | 8-K | 001-40738 | 10.2 | 四月 2023年3月3日 | |||||
10.18 | RenovoRx,Inc.及其投资者 | 8-K | 001-40738 | 10.1 | 2024年1月29日 | |||||
10.19 | 发行延期,日期为2024年1月12日 | 8-K | 001-40738 | 10.2 | 2024年1月29日 | |||||
10.20 | 由RenovoRx,Inc.签署的配售代理协议和Paulson Investment Company,LLC,日期为2023年11月14日 | 8-K | 001-40738 | 10.4 | 2024年1月29日 | |||||
10.21 | 修订和重申的要约函,由RenovoRx,Inc.罗纳德·B。kocak | 8-K | 001-40738 | 10.1 | 2024年2月9日 | |||||
10.22 | 修订和重申的要约函,由RenovoRx,Inc.饰Leesa Gentry | 8-K | 001-40738 | 10.1 | 2024年3月14日 | |||||
19.1 | 内幕交易政策 | 随函存档 | ||||||||
23.1 | Baker Tilly US,LLP的同意 | 在此提交 | ||||||||
31.1 | 根据细则13a—14(a)/15d—14(a)认证特等执行干事。 | 在此提交 | ||||||||
31.2 | 根据细则13a—14(a)/15d—14(a)证明特等会计干事。 | 在此提交 | ||||||||
32.1* | 根据18 U.S.C.的首席执行官认证。第1350节 | 随函提供 | ||||||||
32.2* | 根据18 U.S.C.的主要会计师证书。第1350节 | 随函提供 | ||||||||
97.1 | 有关收回错误裁定赔偿的政策,2023年9月7日通过 | 随函存档 | ||||||||
101.INS | 内联 XBRL分类扩展实例文档(实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为其XBRL标记 嵌入到Inline XBRL文档中)。 | 在此提交 | ||||||||
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | 在此提交 | ||||||||
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | 在此提交 | ||||||||
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 在此提交 | ||||||||
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 在此提交 | ||||||||
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 在此提交 | ||||||||
104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在作为附件101提交的交互数据文件中)。 | 在此提交 |
† 表示管理合同或补偿计划或安排
本附件的机密部分已根据S-K法规第601(B)(2)项进行了编辑,RenovoRx,Inc.同意应要求向美国证券交易委员会提供一份任何编辑后的信息或遗漏的时间表和/或展览的副本。
* 本年度报告所附10-K表格附件32.1和32.2所附证书视为已提供,未向美国证券交易委员会备案,且不得通过引用将其纳入注册人根据1933年《证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)提交的任何文件中,无论是在本年度报告日期之前或之后提交的, 无论该文件中包含的任何一般合并语言如何。
124 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表注册人签署本报告。
RENOVORX,Inc. | |
日期:2024年4月1日 | /S/肖恩 R.巴盖 |
肖恩·R·巴盖 | |
首席执行官 | |
日期:2024年4月1日 | /s/Ronald B. kocak |
罗纳德湾kocak | |
副主计长兼首席会计干事 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/Shaun R.巴盖 | 董事首席执行官 | 2024年4月1日 | ||
肖恩·R·巴盖 | (首席行政主任) | |||
/s/Ronald B. kocak | 副总裁, 主计长兼首席会计干事 | 2024年4月1日 | ||
罗纳德湾kocak | (首席会计主任) | |||
/s/Ramtin Agah | 董事会主席 | 2024年4月1日 | ||
拉姆丁·阿加医学博士 | ||||
/s/Laurence J. Marton | 董事 | 2024年4月1日 | ||
劳伦斯·J·马顿医学博士 | ||||
/s/Una S.瑞安 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
Una S.Ryan,O.B.E.,Ph.D.,D.Sc. | ||||
/s/Kirsten 安吉拉·麦克法兰 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
柯尔斯滕·安吉拉·麦克法兰 | ||||
/s/Robert J. Spiegel | 董事 | 2024年4月1日 | ||
罗伯特·J·斯皮格尔医学博士FACP |
125 |
独立注册会计师事务所报告{br
致RenovoRx,Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们已 审计了RenovoRx,Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表, 截至该年度的相关经营报表和全面亏损、可转换优先股和股东权益(亏损)和现金流量 ,以及财务报表的相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至 12月31日、2023年和2022年12月31日的财务状况。其业务结果和当年结束的现金流量符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
对公司持续经营能力的重大 怀疑
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 1所述,本公司自成立以来在经营上出现重大亏损及负现金流。 本公司于截至2023年12月31日止年度净亏损1,020万美元,截至2023年12月31日累计亏损4,140万美元。这些问题令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。 管理层对事件和情况的评估以及管理层对这些问题的计划也在 附注1中进行了描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。
2024年4月1日
F-1 |
RenovoRx, Inc.
资产负债表 表
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
短期有价证券 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
递延发售成本 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可转换优先股和股东权益 (赤字) | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
普通股认股权证责任 | ||||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
可转换优先股及股东权益(亏损): | ||||||||
可转换优先股,$ | 票面价值; 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的授权股份; 分别于2023年12月31日及2022年12月31日发行及发行在外的股份,||||||||
普通股,$ | 面值, 分别于2023年和2022年12月31日授权的股份; 和 分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行在外的股份||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合收益 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
可转换优先股和股东(亏损)权益总额 | ( | ) | ||||||
总负债、可转换优先股和 股东权益(亏绌) | $ | $ |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-2 |
RenovoRx, Inc.
运营和全面亏损报表
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
运营费用: | ||||||||
研发 | $ | $ | ||||||
一般和行政 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
利息收入(费用),净额 | ||||||||
其他收入,净额 | ||||||||
分配给认股权证的融资费用 | ( | ) | ||||||
其他收入(支出)合计,净额 | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他全面收入: | ||||||||
有价证券的未实现收益 | ||||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本和稀释后净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股 |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-3 |
RenovoRx, Inc.
可转换优先股和股东权益表(亏损)
( 千,不包括股份金额)
敞篷车 优先股 |
普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 其他 全面 | 累计 | 总计 股东的 权益 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 |
股票 | 金额 |
资本 |
收入 |
赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票奖励 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额-2022年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票奖励 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
在登记直接发行时发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
登记直接发行时普通股认股权证的发行与行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额-2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-4 |
RenovoRx, Inc.
现金流量表
(以千为单位(Br))
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
租赁物改良摊销 | ||||||||
分类为负债的普通股认股权证公允价值变动 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
其他资产 | ( | ) | ||||||
应付账款 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买有价证券 | ( | ) | ||||||
有价证券到期日收益 | ||||||||
出售投资所得收益 | ||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
普通股和预先出资的普通股认股权证收益 | ||||||||
行使股票期权所得收益 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和现金等价物: | ||||||||
年初 | ||||||||
年终 | $ | $ | ||||||
非现金融资活动的补充: | ||||||||
普通权证的公允价值归类为负债 | $ | $ |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-5 |
RenovoRx, Inc.
财务报表附注
1. 业务和主要活动
业务说明
RenovoRx, Inc.(“本公司”)于2012年12月在特拉华州注册成立,总部设在加利福尼亚州洛斯阿尔托斯。该公司是一家临床阶段的生物制药公司,专注于开发实体瘤的局部治疗方法,并为其主要候选产品RenovoGem™进行胰腺癌第三阶段临床试验。该公司的治疗平台RenovoRx经动脉微灌流或TAMP®使用经过批准的化疗药物,具有有效的作用机制和公认的安全性和副作用,目的是提高其疗效、改善其安全性并 拓宽其治疗窗口。
流动资金、资本资源以及对公司持续经营能力的极大怀疑
本公司自成立至2023年12月31日,共筹集资金$
公司自成立以来在运营中出现了重大亏损和负现金流。截至2023年12月31日止年度,本公司录得净亏损$
公司已提交了S-3表格的综合货架登记声明,其中规定了最高可达$
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业,并已审查了围绕其作为持续经营的能力的能力的相关条件和事件,其中包括:历史亏损、预计的 未来业绩、来自运营的负现金流,包括来年的现金需求、资金能力、净营运资本、股东权益总额和未来获得资本的机会。根据该检讨及本公司目前的财务状况,本公司的结论是,本公司是否有能力继续经营下去,存在重大疑问。
2. 重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会适用的年报规则及规定编制。本附注内对适用指引的任何提及,均指财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)的会计准则编纂(“ASC”) 及经会计准则更新(“ASU”)修订的权威公认会计原则。
F-6 |
风险 和不确定性
公司面临与处于类似阶段的公司相关的一系列风险,包括与开发必须在上市前获得监管批准的产品相关的风险、对关键个人的依赖、来自规模较大且成熟的公司的竞争、行业的波动性、获得足够融资以支持增长的能力、吸引和留住额外的 合格人员以管理公司的预期增长和总体经济状况的能力。公司面临许多与其他早期生物制药公司类似的风险,包括但不限于:需要获得充足的额外资金,当前或未来的临床前研究或临床试验可能失败,依赖第三方进行临床试验,其候选产品需要获得监管和营销批准,竞争对手正在开发新的技术创新, 需要将公司的候选产品成功商业化并获得市场认可,保护其专有技术,以及需要确保和维护与第三方的适当制造安排。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响于报告期内财务报表日期报告的资产和负债额、收入和支出以及或有资产和负债的披露。在编制这些财务报表时,管理层对财务报表中包含的某些金额作出了最佳估计和判断。所附财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于某些负债的应计项目,包括临床试验应计项目和其他或有事项、金融工具的估值、公司普通股的公允价值以及根据公司股权激励计划授予的期权的公允价值。公司会持续评估其估计,包括与资产公允价值、股票薪酬、临床试验应计费用及其他或有事项有关的估计。管理层的估计基于历史经验或其认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计值大不相同。
信用风险和重要供应商集中度
可能使本公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。
本公司在联邦保险的金融机构保持银行存款,这些存款可能超过联邦保险的上限
$。
公司依赖并预期依赖少数第三方制造商来制造和供应RenovoCath器械 及其临床试验候选产品。这些活动可能会受到这些物品供应的严重中断 的不利影响。如果公司未能成功地将其任何候选产品商业化或与之合作,则将无法产生 产品收入或实现盈利。
操作 段
公司经营和管理其业务的方式为
F-7 |
基本 每股普通股净亏损的计算方法为:净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数,不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损的计算方法是用净亏损除以按库存股和IF折算方法确定的期间普通股和潜在摊薄证券等价物的加权平均数 。潜在摊薄普通股等价物包括可转换优先股、可转换票据和认股权证,包括根据公司股权激励计划未偿还的期权和限制性股票奖励。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,用于计算基本和稀释已发行股份的股份数量没有差异,因为纳入潜在稀释证券将是反稀释的。
金融工具的公允价值
公允 价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上将收到的交换价格或为转移负债而支付的交换价格,或退出价格。公允价值计量建立了公允价值等级,要求实体在可用情况下最大限度地使用可观察到的投入,并在计量公允价值时尽量减少使用不可观察到的投入。
公司使用公允价值等级确定金融资产和负债的公允价值,公允价值等级描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入 ,如下:
级别 1-根据活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值。
第2级-根据第1级中包含的报价以外的可观察投入进行估值,例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价,或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他 投入。
第 3级-基于反映公司假设的不可观察到的输入进行的估值,与其他市场参与者作出的合理可用假设保持一致。这些估值需要做出重大判断。
财务报表中披露的金融工具的估计公允价值是根据现有市场信息和适当的估值方法确定的。在某些活动有限或估值投入透明度较低的情况下,证券被归类为3级。
流动资产、应付账款及应计开支的账面金额因属短期性质,一般被视为代表其各自的公允价值。
现金、现金等价物和投资
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 由美国政府及其机构的债务组成的可供出售证券按公允价值列账,未实现的 损益记录在其他全面收益(亏损)中,作为股东权益的单独组成部分。可供出售证券的已实现收益 和被判断为非临时性的损失和价值下降(如果有的话)计入收益。 投资证券的购买和销售按交易日确认。出售投资证券的成本由特定的识别方法确定。
租赁 改进,净额
租赁 改进按累计摊销后的成本列示。摊销费用按剩余租赁期或预计使用年限中较短的一项,采用直线法 入账。
F-8 |
研究和开发成本
研发费用在发生时计入费用。研发费用包括人员成本,包括工资、
福利和股票薪酬。此外,它还包括支持临床试验研究的顾问费用、材料
成本、外部临床药物产品制造成本、外部服务成本、监管活动(包括申请费)、第三方协议、实验室材料、临床试验的许可证维持费和其他金额,以及支持我们研究活动的用品
,包括分配的设施以及与一般和行政间接间接管理费用相关的成本。该公司还从临床试验地点收到用于第三阶段临床试验的RenovoCath递送设备的付款。从临床站点收到的付款
包括制造RenovoCath递送设备的直接成本和抵消的研发费用
为$
临床 试验费用
根据与临床试验站点和支持进行和管理临床试验的研究机构签订的合同,该公司支付与其正在进行的第三阶段临床试验相关的费用。这些协议的财务条款有待协商 ,不同的合同会有所不同,可能会导致付款不均衡。通常,这些协议规定了按固定费用、单价或按时间和材料执行的工作范围。根据这些合同支付的部分义务 取决于患者的成功登记或治疗或其他临床试验里程碑的完成等因素。
与临床试验相关的费用 根据服务提供商对所做工作的估计和/或陈述而累计,包括患者登记的实际水平、患者研究的完成情况和临床试验的进展情况。与患者登记或治疗相关的其他附带成本在可合理估算时应计。如果修改了临床试验协议下的支付金额和义务 (例如,由于临床试验方案或要执行的工作范围的变化),则应计项目会相应地进行调整。合同付款义务的修改在引起修改的事实变得合理确定的期间计入费用。
常规 和管理
一般费用和行政费用包括行政、财务和行政职能人员的工资、福利和基于股票的薪酬,专业服务以及与会计、税务、审计、法律、知识产权、咨询费用、会议和差旅相关的相关成本,包括分配的设施以及与研发费用相关的一般和行政间接管理费用 。一般费用和行政费用在发生的期间内支出。
基于股票的薪酬
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计股票期权的公允价值,该模型结合了各种假设,包括波动率、预期期限和无风险利率。与基于服务的奖励相关的薪酬从授予之日起以直线方式在授权期内确认,通常为四年。
F-9 |
使用此期权定价模型确定每个股票奖励的公允价值受公司关于 许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于普通股在授予之日的公允价值、奖励的预期期限、奖励预期期限内的预期股价波动、无风险利率和股息率如下:
普通股公允价值-在IPO之前,由于没有公开交易市场,公司董事会 考虑了许多客观和主观因素,以确定公司普通股在每个授予日的公允价值。 这些因素包括但不限于:(I)同期第三方对普通股的估值;(Ii)出售给外部投资者的优先股价格;(Iii)优先股相对于普通股的权利和优先;(Iv)公司普通股缺乏市场性 ;(V)业务的发展;及(Vi)在当时的市况下,发生流动资金事件的可能性,例如首次公开招股或出售业务。确定公司普通股公允价值的方法包括使用“回溯”法估计企业的公允价值,这是一种市场方法 ,根据最新一轮融资,通过核算所有股票类别的权利和优先事项来分配隐含的企业价值。 然后在期权定价模型的背景下应用隐含的总股权价值,以确定 公司的每一类股票的价值。
对于首次公开募股后发行的股票,由于本公司普通股在公开市场交易,因此,本公司普通股在授予日公布的收盘价将决定本公司普通股的公允价值。
预期的 期限-预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期限。本公司采用简化的首次公开发售前和首次公开发售后奖励方法来确定预期期限。简化方法将期限视为期权的归属时间和合同期限的平均值。
预期波动 -鉴于没有公开交易市场、首次公开募股前和首次公开募股后,预期波动率通过采用行业同行的平均历史价格波动率来估计,该行业同行由公司行业中的几家上市公司组成, 在相当于奖励预期期限的期间内在规模、阶段或财务杠杆方面类似。
无风险 利率-无风险利率是使用与预期期限相称的到期美国国债 零息债券的公布利率的平均值计算的。
股息率 -股息率假设为零,因为公司没有支付股息的计划。
该公司一般向其员工及顾问授予首次公开招股前的股票期权,认购价为固定数量的股份,行使价 等于授出日相关股份的公允价值。对于所有首次公开募股后发行的股票,公允价值将为本公司普通股在授予日的收盘价 。本公司使用公允价值 方法对所有股票期权授予进行核算,并将基于股票的薪酬确认为基础期权授予。
所得税 税
递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及税基之间的差异而计量 采用预期于差异逆转时生效的已制定税率及法律。本公司就全额递延资产计提估值 拨备,否则将计入与营业亏损有关的税项优惠及所有呈列期间的税项抵免结转,因为无法确定该等递延税项资产变现的可能性高于 不变现。由于列报的所有期间发生的亏损,本公司没有记录所得税的税收拨备或利益。
新兴的成长型公司和较小的报告公司状态
公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的新兴成长型公司(“EGC”),可能会利用原本适用于上市公司的降低的报告要求。《就业法案》第107条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直到私营公司 被要求遵守这些准则。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。
根据《交易法》第12b-2条的规定,我们 也是一家“较小的报告公司”。如果我们是一家较小的报告公司 当我们不再是一家新兴成长型公司时,我们可能会继续依赖于豁免某些披露要求,即 对较小的报告公司可用。具体地说,作为一家较小的报告公司,我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只显示最近两个财政年度的已审计财务报表,并且像新兴成长型公司一样,较小的报告 公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
F-10 |
新的会计公告不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布,并由公司自指定的生效日期起采用。除非另有讨论,否则最近发布的尚未生效的准则的影响不会 在采用时对公司的财务状况或运营结果产生实质性影响。
最近的 会计声明
最近 采用了会计公告
2016年2月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02,租赁(主题842)。指导意见要求 承租人在资产负债表上确认与长期租赁相关的资产和负债,并扩大了有关租赁安排的披露要求。2018年7月,FASB发布了额外的指导意见,为采用新租赁标准的实体提供了过渡选项,并提供了一系列实体可以选择利用的实用权宜之计,以减少采用所需的工作量。 在过渡选项下,实体可以选择在采用新租赁标准的年份开始时使用修改后的追溯方法应用新指导意见,而不是应用到其财务报表中显示的最早比较期间。 2019年11月,FASB发布了ASU 2019-10年度租赁(主题842)(ASU 2019-10),将公司在2020年12月15日之后的财政年度和2021年12月15日之后的财政年度内的过渡期推迟生效日期。2020年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-05租赁(主题842)(ASU 2020-05),进一步推迟了本公司自2021年12月15日之后开始的财政年度的生效日期,以及2021年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。公司于2022年1月1日采用ASU 2016-02,该采用对公司财务报表没有重大影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计(ASU 2019-12), 简化所得税会计,并对2021年12月15日之后开始的年度报告期和2022年12月15日之后开始的会计年度内的中期有效,并允许提前采用。公司于2022年1月1日采用ASU 2019-12,该采用对公司财务报表没有重大影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具--信贷损失(主题326)。《指导意见》要求立即确认管理层对当前预期信贷损失(CECL)的估计,这标志着信贷损失会计模式的重大变化。在以前的模式下,只有在发生损失时才确认损失。本公司已确定,截至2019年11月15日,它已 符合较小报告公司(“SRC”)的标准。因此,ASU 2019-10,金融工具 -信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)-生效日期将公司的生效日期修订为2022年12月15日之后的报告期。本公司于2023年1月1日采用本ASU 2016-13年度财务报告,并未对本公司的财务报表造成重大影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(分主题815-40)(ASU 2020-06):实体中可转换票据和合同的会计处理 简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和实体自有权益合同。更新的指南对2023年12月15日之后开始的年度报告期和该期间内的过渡期 在预期基础上有效。本公司已于2022年1月1日通过了该公告,该公告对公司的财务状况或经营业绩没有任何实质性影响。
F-11 |
3. 短期有价证券
这些表格汇总了该公司截至2022年12月31日的短期有价证券。截至2023年12月31日没有短期有价证券 (以千计):
摊销 成本基础 | 毛收入 未实现 收益 | 未实现毛额 损失 | 公允价值 | |||||||||||||
美国国库券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
4. 应计费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的应计费用的 组成部分如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
临床试验 | $ | $ | ||||||
员工福利 | ||||||||
其他 | ||||||||
应计费用总额 | $ | $ |
5. 公允价值计量
截至2023年和2022年12月31日,公司持有美元
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日,按公允价值等级内 按经常性基准按公允价值计量的公司金融资产和负债(单位:千):
2023年12月31日的公允价值计量使用: | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
现金等价物: | ||||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
负债: | ||||||||||||||||
普通股认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
2022年12月31日的公允价值计量使用: | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
现金等价物: | ||||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可供出售的证券: | ||||||||||||||||
美国国库券 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
在本报告所述期间,第1级、第2级或第3级之间未发生任何转移。本公司并无其他金融资产或负债须按公允价值经常性计量。
F-12 |
6. 承付款和或有事项
法律诉讼
本公司可能不时卷入在正常业务过程中引起的法律诉讼。
于截至2023年12月31日止年度内,本公司并无任何重大法律诉讼,其后亦无任何重大法律诉讼 未决或待决。
担保 和赔偿
在正常业务过程中,公司签订可能包括赔偿条款的协议。在特拉华州法律允许的情况下,根据公司章程,对于高级管理人员或董事正在或过去担任高级管理人员和董事期间发生的某些事件或事件,公司向其进行赔偿。该公司也是与其高级管理人员和 董事签订赔偿协议的一方。在某些情况下,赔偿将在协议终止后继续进行。根据这些规定,公司未来可能需要支付的最大潜在金额 无法确定。本公司从未为与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或解决索赔而产生重大 费用。本公司目前不知道有任何赔偿要求 。因此,截至2023年12月31日,本公司并未就该等赔偿权利及协议记录任何负债。
运营 租约
2021年综合股权激励计划
2021年7月19日,公司董事会采纳了RenovoRx,Inc.二零二一年综合股权激励计划(“二零二一年计划”)。2021年方案于紧接IPO截止前生效,初步保留 普通股股票 ,其中包括 根据修订和重列的2013年股权激励 计划(“2013年计划”)保留但未发行的普通股股份。本公司的2013年计划在IPO结束前终止;然而, 根据2013年计划授予的奖励将继续受2013年计划的约束。根据 2021年计划的条款,2024年1月1日,保留和可供发行的股份数量增加, 股份。
数量 库存 选项 | 加权的- 平均行权价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同期限 | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
被没收 | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
过期 | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
自2023年12月31日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
已归属且预计将于2023年12月31日归属 | $ | $ |
截至2023年12月31日,有$ 与已授出但尚未 摊销的期权有关的未确认股票补偿费用,将在加权平均期间内确认, 好几年了。
F-13 |
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||
之行使价范围 | 数量 股票 | 加权 平均值 剩余 合同期限 | 数量 股票 | 加权 平均值 剩余 合同期限 | ||||||||||||
$ | - $||||||||||||||||
$ | - $||||||||||||||||
$ | - $||||||||||||||||
$ | - $||||||||||||||||
$ | - $||||||||||||||||
$ | - $||||||||||||||||
$ | - $||||||||||||||||
总计 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
预期波动率 | % – | % | % – | % | ||||
预期期限(年) | – | – | ||||||
无风险利率 | % – | % | % – | % | ||||
股息率 | % | % |
第3级负债的变动 以经常性基准按公允价值计量
下表反映了截至2023年12月31日止年度本公司第3级普通认股权证负债的变化(单位: 千):
截至2022年12月31日的公允价值 | $ | |||
与私募有关而发行的普通权证 | ||||
公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日的公允价值 | $ |
公司在每个报告日期重新计量其普通权证负债的公允价值。它使用蒙特卡罗模拟计算普通权证负债的估计公允价值。下表详细说明了蒙特卡罗模拟中使用的假设,以分别估计普通权证负债截至2023年12月31日和2023年4月3日(成立日期)的公允价值:
2023年12月31日 | 2023年4月3日 | |||||||
股票价格 | $ | $ | ||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
预期期限(年) | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司确认了
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
研发 | $ | $ | ||||||
一般和行政 | ||||||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | $ |
2022年1月,公司授予
F-14 |
普通认股权证
与首次公开募股有关,本公司发行认股权证,
以下为截至2023年12月31日止年度普通股权证活动概要:
因行使未行使认股权证而发行的股份 | 加权的- 平均运动量 价格 | 加权-平均剩余合同期限(年) | 集料 内在价值 (单位:千) | |||||||||||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
已发布 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
过期 | - | - | ||||||||||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 | $ | $ |
8. 所得税
截至2023年和2022年12月31日止年度,由于 递延税项资产的全额估值拨备,本公司的所得税拨备为零。
按法定联邦税率计算的税收准备金(福利)与税收准备金(福利)之间的 差异如下(以 千计):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
法定联邦所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
因以下原因而增加(减少): | ||||||||
更改估值免税额 | ||||||||
永久性物品 | ( | ) | ||||||
上一年的真实涨幅 | ( | ) | ( | ) | ||||
税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
状态 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ||||||||
所得税拨备 | $ | $ |
F-15 |
本公司递延所得税资产和负债的 组成部分如下(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
税收抵免结转 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
固定资产/无形资产 | ||||||||
慈善捐款 | ||||||||
资本化研究 | ||||||||
应计项目及其他 | ||||||||
递延税项总资产 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
未实现收益 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
递延税项净资产 | $ | $ |
截至2023年12月31日,该公司的联邦和州净营业亏损(“NOL”)结转金额为$
截至2023年12月31日,该公司拥有联邦和州税收抵免结转美元
该公司遵循财务会计准则委员会第48号,所得税中的不确定性会计--对《财务会计准则》第109号的解读,如FASB ASC 740-10中所述,所得税。截至2023年12月31日,与联邦和州税收抵免相关的未确认税收优惠为$
不确定的所得税头寸
截至2023年12月31日,未确认的税收优惠总额为$
以下 汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中与公司未确认税收优惠相关的活动(单位:千):
2021年12月31日的余额 | $ | |||
与本年度相关的税收头寸: | ||||
加法 | ||||
2022年12月31日的余额 | ||||
与本年度相关的税收头寸: | ||||
加法 | ||||
2023年12月31日的余额 | $ |
F-16 |
公司的政策是将利息和罚款计入所得税费用。截至2023年12月31日,本公司没有与未确认的税收优惠相关的利息 。所得税规定中没有确认与未确认税收优惠相关的罚金金额。我们预计在本报告日期后12个月内不会有任何重大变化。
该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。由于出于纳税目的而结转的净营业亏损,本公司在2011年开始的日历纳税年度须接受美国联邦 和州所得税审查。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
分子: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
用于计算每股净亏损的加权平均股份--基本和摊薄 | ||||||||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) |
于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,本公司录得净亏损,因此,潜在摊薄证券的所有流通股均不计入每股摊薄净亏损的计算范围内,因为纳入将是反摊薄的。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
购买普通股的期权 | ||||||||
总计 |
10. 关联方交易
2018年1月,本公司与本公司联合创始人之一Ramtin Agah博士签订了一项咨询协议,根据该协议,Agah博士作为本公司首席医疗官通过监督本公司赞助的临床试验提供咨询服务。该协议分别于2019年9月1日和2021年11月11日修订,只要阿加博士提供咨询服务,该协议就一直有效,任何一方均可提前30天通知终止。阿加博士获得了(I)购买选项
F-17 |
11. 员工福利计划
2022年1月,本公司根据《国内税法》第401(K)节(“401(K)
计划”)制定了固定缴费计划。401(K)计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工。员工缴费是
自愿的,并以个人为基础确定,仅限于美国联邦税务法规允许的最高金额。
公司为401(K)计划提供高达4%的合格员工补偿的等额缴费。在截至2023年12月31日的年度内,本公司向401(K)计划作出贡献,金额为$
12. 后续事件
于2024年1月26日,本公司签订了一系列认购协议,与定向增发要约有关
2024年2月23日,本公司收到纳斯达克的书面通知,称截至通知日期,本公司未能达到最低股东权益要求,纳斯达克将对本公司启动退市程序,除非 公司及时要求纳斯达克听证会小组进行听证会。2024年2月28日,本公司提供书面通知,要求 举行听证会,该请求将至少在听证会的陪审团裁决发布以及听证会后可能给予本公司的任何延期到期之前,搁置纳斯达克工作人员的任何退市或停牌行动。听证会将于2024年4月23日举行。
F-18 |