美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿 哥伦比亚特区 20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 从 ______ 到 _____ 的过渡期
委员会
文件编号
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
+
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 |
| 不适用 |
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 | |||
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
有 截至2023年11月20日，注册人普通股的股份 ，每股面值0.000001美元。
目录
| 关于前瞻性陈述的说明 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 4 |
| 项目 1. | 合并财务报表 | 4 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的股东权益变动合并报表（未经审计） | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 合并财务报表附注（未经审计） | 8 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分 | 其他信息 | 39 |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 39 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 39 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 40 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 40 |
| 项目 5. | 其他信息 | 40 |
| 项目 6. | 展品 | 40 |
| 签名 | 43 | |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 声明
本 表10-Q季度报告及此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于当前对AERWINS Technologies Inc.行业、管理层 信念以及管理层做出的假设的预期、估计和预测。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、 “相信”、“寻求”、“估计” 之类的词语以及此类词语的变体和类似表述意在 识别此类前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，并受某些风险、 不确定性和难以预测的假设的影响；因此，实际结果和结果可能与任何此类前瞻性陈述中表达或预测的 存在重大差异。尽管我们认为我们的前瞻性 陈述中反映的预期是基于合理的假设，但无法预见或确定所有可能对公司未来财务业绩产生实质性影响的因素 。本10-Q季度报告中的前瞻性陈述是在 管理层的假设和分析基础上做出的，截至陈述发表之时，他们是根据他们对历史状况、预期未来发展以及其他认为在当时情况下合适的因素的经验和看法。除非联邦证券法另有要求 ，否则我们不承担任何义务或承诺公开发布本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述以及本 表10-Q季度报告中以引用方式纳入的信息，以反映我们对此预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化 的任何变化。
| 3 |
第 部分 I-财务信息
商品 1.财务报表
AERWINS 科技公司
合并 资产负债表
| 九月 30, | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 托管 存款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期 资产 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 无形资产 ，净值 | ||||||||
| 投资股权 方法 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 长期 应收贷款 | ||||||||
| 其他 非流动资产 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付短期 贷款 | $ | $ | ||||||
| 应付短期 贷款，关联方 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付账款 ，关联方 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 其他 应付款 | ||||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 合同 负债 | ||||||||
| 长期贷款的当前 部分 | ||||||||
| 财务 租赁负债-当前 | ||||||||
| 经营 租赁负债-当前 | ||||||||
| 其他 流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期 负债 | ||||||||
| 长期 贷款 | ||||||||
| 长期 可转换本票，净额 | ||||||||
| 衍生物 责任 | ||||||||
| 财务 租赁负债——非流动 | ||||||||
| 经营 租赁负债——非流动 | ||||||||
| 其他 长期负债 | ||||||||
| 认股证 负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东 权益： | ||||||||
| 普通股 股，面值 $, 股票 已获授权； 和 分别于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发行和流通的股份 * | ||||||||
| 优先股 股，面值 $, 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 留存 收益（累计亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财政部 股票 | ( | ) | ||||||
| 累计 其他综合收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 股东 权益（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债总额和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
| * |
请参阅 合并财务报表附注（未经审计）
| 4 |
AERWINS 科技公司
合并 经营报表和综合收益（亏损）
在这九个月 个月里 已结束 9月30日 | 在
的九个月里 已结束 9月30日 |
这三个月 已结束 9月30日 |
这三个月 已结束 9月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 未经审计 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入 的成本 | ||||||||||||||||
| 亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 出售 的费用 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 研究 和开发费用（恢复） | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外币交易的收益 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 处置固定资产的收益 （亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 固定资产减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 被投资方收益中的权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售投资证券的收益 （亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股权证公允价值调整的收益 | ||||||||||||||||
| 衍生品公允价值调整后的收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生品 费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）总计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税收支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营产生的净 亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已停止的 业务（注释 25） | ||||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 综合收益： | ||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他综合亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 持续经营产生的每股普通股净 亏损 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 防稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 来自已终止业务的每股普通股净 收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 防稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 平均已发行普通股* | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响 | ||||||||||||||||
| 可兑换 债务 | ||||||||||||||||
| 期权证的转换 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| * |
请参阅 合并财务报表附注（未经审计）
| 5 |
AERWINS 科技公司
合并 股东权益变动表（亏损）
| 普通股票 | 首选 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 400,000,000 已授权 | 20,000,000
已授权 | 额外 | 已保留 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $0.000001 Par 值 | $0.000001
面值 | 付费 （已注册） | 收益 （累计 | 财政部 | 其他 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | 股票 | 收入 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 企业 债券转换 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行 普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行 普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 首选 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 400,000,000 已授权 | 20,000,000
已授权 | 额外 | 已保留 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
$0.000001 面值 | $0.000001 面值 | 付费 （已注册） | 收益 （累计 | 财政部 | 其他 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | 股票 | 收入 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 在企业合并收盘前发行 普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 资本重组 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 服务普通股认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购 库存股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
* 根据2023年2月6日业务合并的效力进行了回顾性重述。
请参阅 合并财务报表附注（未经审计）
| 6 |
AERWINS 科技公司
合并 现金流量表
| 对于 来说，九个月已经结束 | ||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整净亏损与经营活动提供（使用）的 净现金对账： | ||||||||
| 折旧 费用 | ||||||||
| 摊销 费用 | ||||||||
| 利息 支出 | ||||||||
| 非现金 租赁费用 | ||||||||
| 基于股份的 薪酬 | ||||||||
| 权证公允价值调整后的收益 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 返还 的坏账支出 | ( | ) | ||||||
| 减值 损失 | ||||||||
| 处置固定资产的损失 | ||||||||
| 出售投资证券的收益 | ( | ) | ||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 被投资方收益中的权益 | ( | ) | ||||||
| 衍生费用 | ||||||||
| 注销 库存 | ||||||||
| 运营资产减少 （增加）： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用 | ( | ) | ||||||
| 向供应商预付款 和预付款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他 流动资产， | ( | ) | ||||||
| 其他 非流动资产 | ||||||||
| 运营负债增加 （减少）： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 其他 应付款 | ( | ) | ||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 递延 收入 | ( | ) | ||||||
| 经营 租赁负债-当前 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营 租赁负债——非流动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营业务使用的净 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务使用的净 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量 | ||||||||
| 购买 固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买 的无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 处置投资的收益 | ||||||||
| 偿还 应收贷款 | ||||||||
| 持续经营业务提供（使用）的净 现金 | ( | ) | ||||||
| 已终止业务提供（使用）的净 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的净 现金（使用的） | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金 流量 | ||||||||
| 来自资本出资的收益 | ||||||||
| 来自债券的收益 | ||||||||
| 来自贷款的收益 | ||||||||
| 偿还贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自AERWINS Inc. 反向资本重组的收益 ，净额 | ||||||||
| 持续经营业务提供的净 现金 | ||||||||
| 已终止业务提供的净 现金 | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金 和现金等价物 | ||||||||
| 已终止业务在期初持有的现金 和现金等价物 | ||||||||
| 已终止业务持有的期末现金 和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充 披露： | ||||||||
| 在此期间支付（收到）的现金 用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
请参阅 合并财务报表附注（未经审计）
| 7 |
AERWINS 科技公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30
（未经审计）
注意 1- 业务的组织和描述
特拉华州的一家公司（“公司”、“我们” 或 “AERWINS”）AERWINS Technologies Inc. 及其全资子公司 AERWINS, Inc.（一家特拉华州公司）及其全资子公司A.L.I. Technologies Inc.（一家日本 公司（“ALI”）共同开发和制造商，是空中交通平台COSMOS（{br 的集中操作系统）的开发和制造商} Managing Open Sky）和 XTURISMO 限量版 Hoverbike。本报告在10-Q表中对 “公司”、 “我们” 或 “AERWINS” 的所有引用均包括AERWINS和ALI。
Pono 资本公司合并
2023 年 2 月 3 日，我们完成了与特拉华州的一家公司 Pono Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和该公司的全资子公司（当时名为特拉华州公司（“Pono”）（“Pono”） 的合并（“合并”），并根据一项协议，并入特拉华州的一家公司 AERWINS, Inc.（前身为AERWINS Technologies Inc.）以及特拉华州有限责任公司Pono、Merger Sub、AERWINS、 Mehana Equity LLC自2022年9月7日起生效的合并计划（经2023年1月19日修订的 “合并协议”）公司（“赞助商” 或 “买方代表”）以 作为Pono股东的代表，以及小松修平以AERWINS， Inc.（“卖方代表”）股东代表的身份。合并及由此设想的其他交易（统称为 “业务 组合”）于2023年2月3日结束，当时根据合并协议，Merger Sub合并并入了AERWINS, Inc.， AERWINS, Inc.，作为Pono的全资子公司，在合并中幸存下来，Pono更名为 “AERWINS Technologies Inc.” ，公司的业务成为了AERWINS, Inc. 的业务，该业务部分主要包括有关 AERWINS, Inc. 业务的信息。
根据美利坚合众国 国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）， 业务合并被视为反向资本重组。AERWINS被确定为会计收购方，出于财务报告目的，Pono被视为被收购的 公司。因此，合并后的公司的财务报表是AERWINS 财务报表的延续。
2023 年 2 月 2 日，公司与 AERWINS, Inc. 和某些投资者 （此处统称为 “购买者”）签订了订阅协议（“协议”）。根据协议，买方同意购买总额 AERWINS, Inc. 的普通股（“股份”）立即被交换为 在业务合并完成时公开股票 ，以换取总金额为 $（“收购价格”）， 购买价格在业务合并结束（“收盘”）之前支付给AERWINS, Inc.。AERWINS, Inc.自收盘前夕起 向买方发行股票，随后在收盘后， 股票立即交换为公开股票，根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”），根据公司在S-4表格上提交的有效注册， 已宣布生效美国证券交易委员会 2023 年 1 月 13 日。
2月3日，公司从业务合并中获得的Pono净现金为美元
| 现金—Pono 信托和营运资金现金 | $ | |||
| 现金 — 订阅 协议在收盘前立即签订 | ||||
| 减去： 交易成本和咨询费 | ||||
| 来自业务合并的 资金总额 | $ |
关于
美元的应付票据
| 8 |
注意 2- 继续经营
公司的合并财务报表是根据美国
适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2023年9月30日止期间，公司因持续经营业务而蒙受的净亏损为
$
尽管 公司正试图开始运营并产生足够的收入，但公司的现金状况可能不足 来支持公司的日常运营。管理层打算通过债务或私募或公开 发行筹集额外资金。尽管该公司相信其启动运营和产生足够收入的战略是可行的， 有能力筹集额外资金，但在这方面无法保证。公司持续经营的能力 取决于公司进一步实施其业务计划和创造足够收入的能力，以及 通过债务、公开或私募发行筹集额外资金的能力。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的 的任何调整，或者如果公司无法继续经营则可能需要进行的 负债金额和分类。
注意 3- 重要会计政策摘要
列报基础 和合并原则
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度 编制的。合并财务报表包括公司 及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均已清除。
未经审计的 中期合并财务信息
随附的 截至2023年9月30日的中期合并资产负债表、截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月的中期合并运营报表和综合 收益（亏损）、股东权益（亏损）和现金流合并报表以及此类中期合并财务报表的相关附注均未经审计。这些未经审计的中期 合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。管理层认为，未经审计的中期 合并财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，反映了所有调整， 其中仅包括公司截至2023年9月30日 30日的财务状况公允陈述以及公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并经营业绩和现金流所需的正常经常性调整。 截至2023年9月30日的九个月的合并经营业绩不一定表示 截至2023年12月31日的全年业绩。
使用估计值的
在根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层必须做出某些估计和 假设，这些估计和 假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估算基于 截至合并财务报表发布之日的可用信息。管理层 需要做出的重大估计包括但不限于可疑账户备抵金、财产和设备的使用寿命、长期 资产的减值以及递延所得税资产的估值补贴。实际结果可能与这些估计有所不同。
| 9 |
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括手头现金和银行存款，这些存款不受提款或使用限制，原始 到期日为三个月或更短。
账户 应收账款，净额
应收账款 净额表示公司拥有无条件对价权的金额，按原始 金额减去可疑应收账款备抵额列报。公司定期审查应收账款，并在对个人余额的可收性存有疑问时发放一般 和特定备抵金。公司通常根据个人账户分析和历史收款趋势来确定可疑账户储备金的充足性 。当有客观证据表明公司可能无法收取到期款项时，公司会为可疑应收账款设立准备金 。该补贴基于管理层对个人风险敞口具体损失的最佳估计，以及对收款历史趋势的拨备。 准备金记入应收账款余额，相应的费用记录在合并运营和综合收益报表 中。在 管理层确定收款的可能性微乎其微之后，拖欠账户余额将从可疑账户备抵中注销。如果公司收到先前已注销的 应收账款的付款，则公司撤销备抵金和坏账。
库存
库存
主要由用于提供计算共享服务和制造悬浮摩托车的原材料组成。Work in Progress
表示迄今为止在未完成的产品或服务上产生的成本。被认定为在建工程的成本包括直接材料、
直接人工以及直接归因于未完成产品或服务的生产的间接费用。库存按
成本或可变现净值中较低者列报，成本由商品的先入先出方法确定。可变现净值
是按正常业务过程中的预计销售价格计算的，但不太合理的可预测的完工、处置、
和运输成本。每当商品的效用因损坏、变质、过时、价格水平的变化或其他原因而受损时，应确认减记为可变现净值的库存损失。当库存减记成本低于
成本时，减少的金额将被视为后续会计目的的成本。在截至2023年9月30日的九个月中，库存减记了美元
固定 资产
财产 和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用直线法计算估计的 使用寿命的，更多细节如下：
| 折旧 方法 | 有用的 生命 | |||
| 建筑 和建筑配件 | 直线 方法 | |||
| 办公室 设备和家具 | 直线 方法 | |||
| 软件 | 直线 方法 | |||
| 正确设计 | 直线 方法 | |||
| 专利 权利 | 直线 方法 |
用于维护和维修的支出，不会实质性地延长资产的使用寿命，在发生时记作费用。用于大幅延长资产使用寿命的重大续订和改善的支出 被资本化。报废或出售资产的成本和相关累计 折旧将从相应账户中扣除，任何损益均在合并的 运营报表和综合收益（亏损）报表中确认。
| 10 |
租赁承租人
根据2016-02年《会计准则更新》（“ASU”），租赁（主题842）中，公司在合同开始时确定合同 是否是或包含租约，以及该租约是否符合融资或运营 租赁的分类标准。某些经营租赁的租赁条款包括公司有权使用标的 资产的不可取消期限，以及合理确定续订期权行使时的续订期权期限。
公司租赁办公设施、办公设备和家具以及车辆，它们被归类为经营租赁和租赁 集装箱，根据主题 842，这些集装箱被归类为融资租赁。根据主题842，承租人必须在开始之日确认所有租赁的以下内容 ：(i) 租赁负债，即承租人有义务支付租赁产生的租赁款项 ，按折扣计量；(ii) 使用权资产，这是一种资产，代表承租人 使用或控制租赁特定资产的使用期限。经营租赁包含在经营租赁使用权 资产中，经营租赁负债、流动和经营租赁负债、非流动负债，融资租赁包含在合并资产负债表中非流动的财产 和设备、融资租赁负债、流动和融资租赁负债。
经营租赁使用权资产还包括已支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施。租赁付款的租赁费用 在租赁期内按直线方式确认。每年对所有经营租赁使用权资产进行减值审查。
由于 公司的大多数租约都不提供隐性利率，因此公司根据开始之日获得的信息 使用其增量借款利率来确定未来付款的现值。
公司选择了短期租赁例外情况，因此经营租赁使用权资产和负债不包括租赁期限为十二个月或更短的 租约。
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明 资产账面金额可能无法收回时，对寿命有限的长期 资产（主要是财产和设备）进行减值审查。如果使用该资产及其最终处置产生的预计现金流量 低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记为其公允价值。
净值 方法
我们 将权益法应用于对我们有能力行使重大影响力的未合并实体的投资。 我们最初根据收购成本记录投资。根据权益法，对投资的账面金额进行了调整，以确认公司在投资净资产中所占份额的变化。
| 有效所有权百分比 | ||||||||||||
| 子公司的名称 | 组织地点 | 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||
| % | % | |||||||||||
认股证 负债
我们 根据会计准则编纂（“ASC”）815-40 — 衍生品和套期保值——实体自有股权合约（“ASC 815”）中包含的指导对认股权证进行核算，根据该指南，认股权证不符合股权处理标准 ，必须记为负债。因此，我们将认股权证按其公允价值归类为负债， 在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在 行使之前，该负债将在每个资产负债表日进行重新计量，并且公允价值的任何变动将在我们的合并运营报表中予以确认。在没有可观察交易价格的时期内，配售认股权证、公开认股权证、 和债务认股权证均使用Black Scholes模型进行估值。
基于股份的薪酬
我们根据会计准则编纂 （“ASC”）718中包含的指导方针对基于股份的薪酬进行核算— “薪酬 — 股票薪酬” 和 ASC 505，“向非雇员支付的股权补助”,使用公允价值法。所有以商品或服务作为发行股票工具的对价的交易 均根据收到的对价的公允价值 或发行的股票工具的公允价值（以更可靠的衡量者为准）进行核算。
可兑换 本票和衍生工具
公司根据ASC 815中包含的指导方针核算转换功能的公允价值，该指南要求 公司将转换功能分为公司可转换 期票中包含的嵌入式衍生品，并单独核算。因此，我们将转换期权视为公司公允价值期票 中包含的嵌入式衍生品。必须在每个报告日重新衡量衍生负债，并在我们的合并运营报表中确认公允价值的变化 。
| 11 |
外国 货币换算
公司以当地货币日元（“JPY”）保存账簿和记录，日元是一种本位货币，因为 是其运营所在经济环境的主要货币。以 本位币以外的货币计价的交易按交易当日的现行汇率折算成本位币。 以非本位币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的适用汇率折算为本位货币 。由此产生的汇兑差额记录在 操作的语句中。
公司的 报告货币为美元（“美元”），随附的合并财务报表 以美元表示。根据ASC主题830-30 “财务报表的折算”，本位币不是美元的公司的资产和负债 使用资产负债表日的汇率折算成美元。收入 和支出按该期间的平均汇率折算。财务 报表折算产生的损益作为股东 赤字变动表中累计其他综合亏损的单独组成部分入账。
已按以下汇率将金额从公司的当地货币转换成 1 美元：
截至9月30日的九个 个月， （未经审计） | 年已结束 十二月 31, | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 当前 日元：1 美元的汇率 | ||||||||||||
| 平均 日元：1 美元的汇率 | ||||||||||||
合并 现金流量表
根据FASB ASC 830-230 “现金流量表”，公司运营的现金流是根据本位币计算的 。因此，现金流量表中报告的与资产负债相关的金额 不一定与资产负债表中相应余额的变化一致。
收入 确认
公司根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。
为 确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同 ，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括未来可能不会发生重大逆转的可变对价，（iv）将交易价格 分配给相应的履约义务合同，以及（v）在（或当公司满足业绩时）确认收入 义务。收入金额代表发票价值和增值税（“消费税”）的净额。消费税 按总销售额的10％计算。
当 另一方参与向我们的客户提供商品或服务时，我们会运用 ASC 主题 606 中的委托人与代理人指南，以确定我们是交易的委托人还是代理人。当我们在特定商品或服务转移给客户之前 对其进行控制时，我们会将收入总额报告为本金。如果我们在将商品或服务转让 给我们的客户之前不对其进行控制，则收入将在扣除向作为代理的另一方支付的费用后进行列报。
| 12 |
收入成本
收入成本 主要包括直接参与向客户交付服务和产品的人员的工资和相关费用（例如奖金、员工福利和工资税）。收入成本还包括向供应商支付的特许权使用费/许可费、与公司产品和服务交付相关的托管和基础设施成本以及库存减记。
广告 费用
广告
费用主要包括公司形象和产品的促销和营销成本，以及直接广告费用，
并包含在销售费用中。根据ASC 720-35 “广告
费用”，公司将广告费用按实际支出支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）的广告费用为美元
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险的金融 工具主要包括账目和其他应收账款。公司 不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期审查其客户的财务状况 和付款方式，以最大限度地降低应收账款的收款风险。
在
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，客户 A 账户为
在
截至2022年9月30日的九个月中，客户 C 和客户 D 分别为
截至 2023 年 9 月 30 日
，客户 A 的账户为
在
截至2023年9月30日的九个月中，供应商 A 和供应商 B 分别占
在
截至2022年9月30日的九个月中，供应商 B 分别占
截至 2022 年 12 月 31 日的
，供应商 A 占
综合 收入或亏损
ASC 220，“综合收益”，为报告和显示综合收益或亏损、其组成部分 和累计余额制定了标准。定义的综合收益或亏损包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变动。 累计其他综合亏损，如随附的合并股东赤字变动报表所示， 包括未实现损益的外币折算变动。
公司根据ASC 260计算每股基本收益和摊薄后收益（亏损）， 每股收益。每股基本收益（亏损） 的计算方法是将净收益（亏损）除以报告期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益（亏损）反映了如果行使股票期权和其他对 发行普通股的承诺，或者授予股权奖励，从而发行可以分享公司收益 （亏损）的普通股，则可能发生的稀释。
| 13 |
相关的 方和交易
公司根据ASC 850、“相关 方披露” 和其他相关的 ASC 标准，确定关联方并对其进行核算，披露关联方交易。
各方（ 可以是实体或个人，如果它们有能力直接或间接控制公司 或在制定财务和运营决策时对公司施加重大影响，则被视为关联方。如果实体受到共同控制或共同的重大影响，则也被视为 相关实体。
不能假定涉及关联方的交易 是在保持一定距离的基础上进行的，因为竞争性 自由市场交易的必要条件可能不存在。除非此类陈述 得到证实，否则关于与关联方交易的陈述如果作出，并不意味着相关 方交易的条件与正常交易中的条件相同。
所得 税
根据ASC 740 “所得税 税”，所得 税是使用资产负债法核算所得税的。根据这种方法，所得税支出按以下金额进行确认：（i）当前 期内应付或可退还的税款，（ii）因实体 财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时差异产生的递延所得税后果。递延所得税资产还包括前几年的结转净营业亏损。递延的 税收资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结算这些临时 差异的年份中的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 已在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中予以确认。如果根据现有正面和负面证据的权重，很可能无法变现部分或 所有递延所得税资产，则提供估值补贴以减少报告的递延税收资产。
公司遵循ASC 740，该标准规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税 立场的门槛。ASC 740还就所得税资产和负债的确认、 当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收状况相关的利息和罚款的核算、中期所得税的会计以及所得税披露等方面提供了指导。
根据ASC 740的规定，在提交纳税申报表时，某些立场很可能会在 税务机关审查后得以维持，而另一些立场则可能不确定所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场 金额。税收状况的好处将在财务报表中予以确认，在此期间， 根据所有可用证据，管理层认为该职位很可能在审查（包括上诉解决或诉讼程序）后得以维持。所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。 达到 “可能性大于不是” 的确认门槛的税收状况被视为与适用税务机关结算后实现的可能性超过 50% 的最大税收优惠金额。与税收 头寸相关的福利中超过上述计量金额的部分在所附资产负债表中反映为未确认的税收优惠负债，以及在审查后应支付给税务机关的任何相关利息和罚款。 与未确认的税收优惠相关的利息被归类为利息支出，罚款在运营报表中分为销售费用、一般 和管理费用。
公平 价值测量
公司根据ASC 820进行公允价值测量。公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售 资产或为转移负债而支付的价格。ASC 820 建立 公允价值层次结构，要求实体在 衡量公允价值时最大限度地使用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。资产或负债在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的最低 水平的投入。ASC 820 建立了三个投入级别，可用于衡量 公允价值：
| ● | 1 级：相同资产或负债在活跃市场的报价； | |
| ● | 级别 2：级别 1 以外的可直接或间接观测的输入；或 | |
| ● | 级别 3：不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产 或负债的公允价值具有重要意义。 |
| 14 |
注意 4 — 应收账款，净额
净额 应收账款包括以下内容：
| 九月 30, | ||||||||
2023 （未经审计） | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去： 可疑账户备抵金 | ( | ) | ||||||
| 应收账款，净额 | $ | $ | ||||||
可疑账户变动的余额 如下：
| 九月 30, | ||||||||
2023 （未经审计） | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 在此期间更改 | ||||||||
| 结束 余额 | $ | $ | ||||||
其他 应收款变动情况如下：
| 九月 30, | ||||||||
2023 （未经审计） | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 在此期间更改 | ( | ) | ||||||
| 外国 货币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 结束 余额 | $ | $ | ||||||
2022年全年的 变化主要来自于2023年退还的应收消费税的增加。
注意 5 — 预付费用
2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 向供应商提供的预付款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日的预付费用总额中，美元
注意 6 — 库存
清单 包含以下内容：
| 九月 30, | ||||||||
2023 （未经审计） | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在进行中 | ||||||||
| 产品 | ||||||||
| 已存储 件商品 | ||||||||
| 注销 库存 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日的九个月中，库存减记了美元
| 15 |
注意 7 — 区段信息
管理层 确定，根据ASC 280——空中交通板块，该公司的业务构成了一个可报告的细分市场。每条服务线的收入 可以在下面的注释 8 中找到。
注意 8 — 收入确认
公司目前的收入来自以下主要来源：
来自设备安装的计算能力共享服务的收入
公司为客户提供包括设备安装在内的计算能力共享服务，其中包括一次性设备安装 和一定时间段的技术服务。公司在 时间内确认一次性设备安装的收入，即安装完成并得到客户的接受。当客户提供和接受技术服务时，公司会确认一段时间内的技术服务收入，通常按月计算。
无需安装设备即可获得的计算能力共享服务的收入
公司还为客户提供无需安装设备的计算能力共享服务，其中包括无需安装设备即可设置的一次性平台 以及一定时间段的技术服务。公司确认一次性 平台的收入，该平台是在平台设置正常运行并得到客户接受之时设立的。当客户提供和接受技术服务时，公司会确认一段时间内的技术服务收入 ，通常按月计算。
来自空中交通无人机解决方案的收入
公司为客户提供空中机动无人机解决方案，包括UAS（无人驾驶飞机系统）主要设备、激光扫描仪、 软件包、摄像系统等，该解决方案包括一次性系统设置和一定时间段的技术服务。 公司确认一次性系统设置的收入，该系统是在系统设置正常运行并被 客户接受时设置的。随着时间的推移，当客户提供和接受技术服务时，公司会确认技术服务的收入， 通常每月一次。空中交通无人机解决方案的收入包含在已终止业务的收入中。
来自项目管理的收入
公司为客户提供项目管理，包括项目规划和实施，以及提供所需的技术 人力资源，例如各种项目的施工工程师和软件工程师。随着时间的推移，当客户提供和接受服务时，公司会确认来自项目 管理的收入，通常是每月一次。项目管理收入 包含在已终止业务的收入中。
来自咨询服务的收入
公司为客户提供了与首次公开募股相关的咨询服务。随着时间的推移 服务的提供，该公司会确认该服务的收入。
收入的分类
公司按服务类型对其合同收入进行分类，因为该公司认为它最能描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时机 以及不确定性。公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九个月零三个月的收入细分如下（未经审计）：
| 九个月 个月已结束 | ||||||||
九月 30, （未经审计） | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自计算机设备销售的收入 | $ | $ | ||||||
| 来自计算能力共享服务的收入 | ||||||||
| 来自项目管理的计算份额的收入 | ||||||||
| 咨询 服务 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 三个 个月已结束 | ||||||||
九月 30, （未经审计） | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自计算能力共享服务的收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 16 |
在 截至2023年和2022年9月30日的九个月中（未经审计），几乎所有产生的收入都归因于公司在日本的 业务。
来自空中交通无人机解决方案和项目管理的收入 包含在已终止业务的收入中。
合同 责任
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的
，公司承认合同负债为美元
注意事项 9 — 应付贷款
应付票据
2023 年 1 月 31 日，公司承诺向
Mahana Equity LLC 支付 $ 的本金
2023 年 1 月 31 日，公司承诺向
第三方贷款机构支付本金 $
截至2023年9月30日，应付票据余额
为美元
应付短期贷款
在截至2023年9月30日的九个月中，公司收到了总额为美元的贷款
（日元) 来自第三方。在这些贷款中，美元
注意 10 — 关联方交易
担保 由 A.L.I. 的董事提供
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司收到了A.L.I. 代表董事片野大介
为特定建筑物租赁协议提供的债务担保。交易金额为 $
向 Aerwins 前董事贷款
2023年2月27日，该公司在日本的全资子公司A.L.I. Technologies与该公司首席执行官
小松修平签订了贷款协议。根据该协议，小松先生同意借给A.L.I.
公司认可 $
支付给 Aerwins 的董事
在2023年第三季度，Aerwins的两位董事基兰·西杜和片野大辅代表公司支付了部分应付款。Sidhu 先生
支付了 $
| 17 |
注意 11 —财产和设备，净额
属性 和装备包括以下内容：
| 九月 30, | ||||||||
2023 （未经审计） | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 建筑 | $ | $ | ||||||
| 附件 装备 | ||||||||
| 结构 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 工具、 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁 资产 | ||||||||
| 累计 折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减值 | ( | ) | ||||||
| 财产 和装备，净值 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的折旧
支出分别为美元
注意 12 — 无形资产，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日，无形资产的 组成部分如下：
| 九月 30, | ||||||||
2023 （未经审计） | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 软件 | $ | $ | ||||||
| 正确设计 | ||||||||
| 专利 权利 | ||||||||
| 累计 摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产 ，净值 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的摊销
支出分别为美元
注意 13 — 减值损失
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了以下资产的减值损失：
| 类型 | 减值 损失 | |||
| 建筑 | $ | |||
| 附件 装备 | ||||
| 结构 | ||||
| 工具、 家具和固定装置 | ||||
| 经营 租赁使用权资产 | ||||
| 软件 | ||||
| 暂停 付款 | ||||
| 正确设计 | ||||
| 专利 权利 | ||||
| 总计 | $ | |||
由于 公司继续确认营业亏损，而且这些资产未来用于日本业务的现金流尚不确定， 因此决定减记日本的固定资产，因此公司确认日本所有固定资产的减值损失。公司 将该减少认定为固定资产减值细列项目的减值。公司将账面价值降至零， 将该金额列为减值，因为这些资产的未来现金流在本季度末尚不确定。
注意 14 — 租赁
租赁成本的组成部分如下：
| 在 结束的九个月里 | ||||||||
| 九月 30, （未经审计） | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 短期 租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 财务 租赁成本 | ||||||||
| 运营 租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 18 |
根据2023年9月30日的 ，租赁负债的未来到期日如下：
| 截至 12 月 31 日的 年 | 融资 租赁 | 正在运营 租赁 | ||||||
| 2023（九个月） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||
| 减去： 归算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债总额 | ||||||||
| 减去： 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非当前 租赁负债 | $ | $ | ||||||
下表列出了与公司租赁相关的补充信息：
| 在 结束的九个月里 | ||||||||
| 九月 30, （未经审计） | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为租赁负债计量中包含的金额支付的现金 ： | ||||||||
| 来自运营租赁的经营 现金流 | $ | $ | ||||||
| 从融资租赁中融资 现金流 | $ | $ | ||||||
| 加权 平均剩余租期（年） | ||||||||
| 融资 租赁 | ||||||||
| 经营 租约 | ||||||||
| 加权平均 折扣率：（每年） | ||||||||
| 融资 租赁 | % | % | ||||||
| 经营 租约 | ||||||||
根据
经营租赁协议，公司向出租人支付了保证金。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，保证金金额为 $
| 19 |
注意 15 — 长期债务
公司从银行和其他金融机构借入的长期贷款，包括以下内容：
| 贷款人姓名 | 原始
金额 已借款 （日元） | 贷款
持续时间 | 每年
利率 | 截至的余额
（未经审计） | 截至12月31日的余额
2022 | |||||||||||||
| 瑞穗 银行有限公司 | % | $ | $ | |||||||||||||||
| 瑞穗 银行有限公司 | % | |||||||||||||||||
| 瑞穗 银行有限公司 | % | |||||||||||||||||
| 日本 金融公司 | % | |||||||||||||||||
| 日本 金融公司 | % | |||||||||||||||||
| 合计 未偿本金余额 | ||||||||||||||||||
| 减去： 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 非当前 部分 | $ | $ | ||||||||||||||||
长期债务的利息
支出为 $
注意 16 — 可转换本票，净额
2023年4月12日，公司与Lind Global Fund II LP（“投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”）。
根据SPA，公司同意向投资者发行最多三张有担保的可转换本票，本金总额为
美元
2023 年 4 月 12 日，公司发行了第一批美元的可转换期票
2023 年 5 月 23 日
，公司发行了第二批美元的可转换期票
截至 2023 年 9 月 30 日， 备注由以下部分组成：
| 校长 | $ | |||
| 债务 折扣 | ( | ) | ||
| 利息 支出 | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的净 账面余额 | $ |
截至2023年9月30日的期间 ，可转换票据的债务折扣包括以下内容：
| 开始 日期 | 结束 日期 | 债务 折扣为 债务 发行 | 摊销 | 债务
折扣截至 9 月 30 日的
， 2023 | ||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 20 |
注意 17 — 衍生责任
衍生负债源自附注14中的债务转换期权功能。使用蒙特卡罗仿真模型
对它们进行了估值，其假设详述如下。截至2023年9月30日，衍生负债为美元
| 波动率 | % | |||
| 无风险 利率 | % | |||
| 股票 价格 | $ | |||
| 股息 收益率 | ||||
| 预期寿命 |
导数的公平 价值汇总如下：
| 衍生 责任 | ||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | |||
| 补充 | ||||
| 更改公允价值 | ( | ) | ||
| 2023 年 9 月 30 日结束 余额 | $ | |||
注意 18 — 认股权证责任
认股权证负债来自附注14中作为债务认股权证发行的认股权证、公开认股权证和配售认股权证。
截至2023年9月30日的
，认股权证负债的总公允价值为美元
下表提供了使用一级输入以公允价值计量的认股权证的对账：
| 公开 认股权证 | ||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | |||
| 补充 | ||||
| 从 2 级转移 | ||||
| 更改公允价值 | ( | ) | ||
| 2023 年 9 月 30 日结束 余额 | $ | |||
Black-Scholes 模型具有以下假设输入：
| 波动率 | % | |||
| 无风险 利率 | % | |||
| 股票 价格 | ||||
| 预期寿命 |
下表提供了使用二级输入以公允价值计量的认股权证的对账：
| 公开 认股权证 | 配售 认股权证 | 债务 认股权证 | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | |||||||||||
| 补充 | ||||||||||||
| 转移 到 1 级 | ( | ) | ||||||||||
| 更改公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 日结束 余额 | $ | |||||||||||
| 股票数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同期限 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | - | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||||||
| 21 |
注意 19 — 所得税
美国 个州
Aerwins
Technologies Inc. 是一家在特拉华州注册的控股公司，于2022年6月成立。美国联邦所得税税率
是
日本
公司在日本开展主要业务，并在该司法管辖区纳税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，公司的所有应纳税所得额（亏损）均在日本产生。日本适用于本公司的所得税由国家、县和市政府征收，总的来说，有效的法定税率约为
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司的所得税支出如下：
| 在 结束的九个月里 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 当前 | $ | $ | ||||||
| 已推迟 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，随附的合并经营报表中反映的有效所得税率与日本 法定税率的对账情况如下：
| 在 结束的九个月里 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 日本 法定税率 | % | % | ||||||
| 变更估值补贴 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 有效的 税率 | ( | )% | ( | )% | ||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
公司的过渡期所得税准备金是根据其年度有效税率的估计值确定的。每隔 个季度，公司都会更新其对年度有效税率的估计，如果预计的年度有效税率发生变化， 公司将在该期间进行累计调整。
公司确认了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的所得税支出，两者均为估计的企业居民税 。
| 22 |
注意 20 — 权益法
截至2022年9月30日和2021年9月30日的
，公司持有
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司取消了对ASC Tech代理商的投资并取消了对舒黑的债务的认可。
因此，公司确认了出售投资证券的亏损为美元
注意 21 — 股东赤字
Aerwins 被授权发行 普通股，面值为美元每股，以及 优先股， 面值为 $每股。
与 Pono Capital Corp 的业务 合并
2023 年 2 月 3 日，公司完成了与 Pono 的合并。2023 年 2 月 2 日，公司与购买者签订了订阅协议 。总的来说，公开股票的数量增加了 在业务合并结束时。
向服务提供商发行的股票
公司与服务提供商达成协议，通过发行普通股支付服务费，前提是业务合并结束。
业务合并完成后，公司发行了 截至2023年3月31日的三个月的普通股
。该公司发行了 向截至2023年6月30日的三个月内为公司提供多项服务的顾问股票。这些股票发行按发行日股票的公允价值确认为支出。该公司发行了
向截至2023年9月30日的三个月内为公司提供多项服务的顾问股份。截至2023年9月30日的九个月中，
股票的公允价值总额为美元
公司的已发行股票增加了 在截至2023年9月30日的九个月中，确认的普通股
为美元
每股基本 收益（亏损）是根据已发行普通股的加权平均值计算的。摊薄后的每股收益（亏损） 是根据股票期权的稀释效应调整后的基本加权平均已发行普通股计算得出的。稀释性 普通股是通过应用库存股方法来确定的，假设的股票回购负债转换为与提前行使的股票期权相关的普通股 股。
| 在结束的九个月里 | ||||||||
9月30日 （未经审计） | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 每股亏损——基本 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 用于计算每股基本亏损的已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
| 分母用于表示每股亏损 | ||||||||
| 持续经营造成的每股亏损（基本） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 持续经营每股亏损（反摊薄） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务造成的每股亏损（基本） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务的每股亏损（反摊薄） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在结束的三个月中 | ||||||||
9月30日 （未经审计） | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 每股亏损——基本 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 用于计算每股基本亏损的已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
| 分母用于表示每股亏损 | ||||||||
| 持续经营造成的每股亏损（基本） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 持续经营每股亏损（反摊薄） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务造成的每股亏损（基本） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务的每股亏损（反摊薄） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本 亏损等于摊薄后的每股亏损，因为摊薄后每股亏损的计算将是反摊薄的。
| 23 |
2022年7月27日 ，Aerwins向公司的某些董事发行了股票期权，总共可以行使的股票期权为 行使价为美元的公司普通股股份 每股和归属期应从上市后的第一个营业日（“触发日期”）开始，其后（i）三分之一的期权应在触发日的三个月周年纪念日归属 ，（ii）三分之一的期权应归于 触发日的十五个月周年纪念日；以及（iii）剩余的三分之一的期权应归属于第二十个交易日触发日期七个月周年纪念日。截至2023年9月30日， 剩余的加权平均合同期限为 年份。
| 授予日期 | 2022年7月27日 | |||
| 授予日的股票数量 | ||||
| 截至 2023 年 1 月 31 日未定 | ||||
| 没收 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日未付清 | ||||
| 行使价格 | $ | |||
| 在授予之日支付给公司的对价 | $ |
的股票数量是回顾性的，以反映与Pono的业务合并。
公司估计，股票薪酬的公允价值为美元使用带有以下 假设输入的二项式期权定价模型。
| 锻炼期 | 年份 | |||
| 发行日的股价 | $ | |||
| 波动率 | % | |||
| 预期股息率 | % | |||
| 无风险利率 | % |
注意 24 — 公允价值计量
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司金融工具的 估计公允价值如下所示。以下 摘要不包括现金和现金等价物、应收账款、其他应收账款、应付短期贷款、应付账款、 应计费用、合同负债、长期债务的流动部分、当前运营和融资租赁负债以及公允价值接近账面金额的其他流动 负债。
金额为 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 配售权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 债务认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 小计：认股权证负债 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 衍生责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公共认股权证在公允价值层次结构中被归类为第一级，因为它们使用报价市场价格进行估值。配售认股权证、 债务认股权证和衍生负债在公允价值层次结构中被归类为二级。该分类基于Black-Sholes模型和蒙特卡罗仿真中使用的重要输入的可用性 ，这些输入在市场上是可以观察到的。
向/从第1、2和3级的转账将在估值技术或方法发生变化的报告期结束时予以确认。 由于 可观察到的市场活动增加，从 2023 年 1 月 1 日起，公共认股权证的估计公允价值从二级转移到一级。
| 24 |
注意 25 — 已终止的业务
截至2023年9月30日，为了促进成本削减计划，公司已做出停止无人机解决方案服务的战略决定。 公司已将截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中与公司无人机解决方案服务相关的经营业绩归类为已停止的 业务，如下所示：
在结束的九个月里 9月30日 | 在结束的三个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 处置固定资产的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 固定资产减值 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注意 26 — 后续事件
管理层对截至未经审计的财务报表发布之日的后续事件进行了评估，指出 除了未经审计的简明财务 报表的先前附注中列出的项目外，没有其他需要调整或披露的项目。
| 25 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与 “第 1 项” 中包含的经审计的财务报表及相关附注一起阅读。本10-Q表季度报告的财务报表和补充 数据”以下讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是 受许多因素的影响，包括本10-Q表季度报告中 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “第1A项” 中列出的那些因素。我们于 2023 年 3 月 31 日向 美国证券交易委员会（“委员会”）提交的 10-K 表年度报告（“年度报告”）中的 “风险因素”。
概述
特拉华州的一家公司（“公司”、“我们” 或 “AERWINS”）AERWINS Technologies Inc. 正在通过其子公司开发 XTURISMO 限量版 Hoverbike （“XTURISMO”）。 在评估了公司 其他业务领域的可行性之后，鉴于其营运资金有限，并希望进一步加强其开发XTURISMO Ltd. hoverbike的核心 业务，该公司认为这些业务不是核心业务，该公司正在考虑对其 全资间接子公司日本公司（“ALI”）的非核心业务采取战略替代方案，包括但不限于： 可能出售或以其他方式处置这些资产。公司业务的非核心领域包括COSMOS无人交通 管理系统，包括该系统和共享计算服务业务的进一步发展。本10-Q表季度报告中提及 “公司”、 “我们” 或 “AERWINS” 的所有内容均包括AERWINS和ALI，但本项目2中提及的 “公司” “我们”、“我们” 或 “Pono” 指的是Aerwins Technologies Inc. f/k/a Pono Capital Corp.
我们 最初于2021年2月12日在特拉华州注册成立，名为 “Pono Capital Corp”，是一家特殊目的收购 公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似 业务合并。2021 年 8 月 13 日，我们完成了首次公开募股。2023 年 2 月 3 日， 我们与特拉华州的一家公司 Pono Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和 的全资子公司（当时名为特拉华州公司 Pono Capital Corp.（“Pono”）与特拉华州的一家公司 AERWINS（前身为 AERWINS Technologies Inc.）完成了合并（“合并”）（以下简称 “合并”），后者是特拉华州的一家公司， Inc.（前身为AERWINS Technologies Inc.），并根据一项协议以及由 Pono、Merger Sub、AERWINS、Mehana Equity LLC、 一家特拉华州有限责任公司 及彼此之间签订的截至2022年9月7日 7 日的合并计划（经2023年1月19日修订的 “合并协议”）公司（“赞助商” 或 “买方代表”）以Pono股东代表 的身份，以及作为AERWINS, Inc. 股东代表的小松修平（“卖方 代表”）。合并及由此设想的其他交易（统称为 “业务合并”） 于2023年2月3日结束，当时根据合并协议，Merger Sub合并并入AERWINS, Inc.，AERWINS, Inc.作为Pono的全资子公司 在合并中幸存下来，Pono更名为 “AERWINS Technologies Inc.”，公司的业务 成为AERWINS的业务，。根据美国公认会计原则 ，业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，Pono Capital Corp被视为被收购的公司，出于财务报表报告的目的，AERWINS, Inc.被视为收购方 。
业务合并发生在本文提供的财务信息期间。除非 另有说明，本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的 财务信息反映了公司在业务合并之前的历史 运营以及业务合并后的合并业务。有关业务合并的更多信息，请参阅”解释性说明” 位于本 10-Q 表季度报告的第 1 页。有关我们公司历史的更多信息，请参阅标题为” 的部分企业 历史” 在我们的年度报告第 70 页上。
业务 概述
我们 于 2022 年 6 月 9 日在特拉华州注册成立。我们主要通过我们 100% 持股的子公司 A.L.I. Technologies Inc. 开展业务活动，这是一家日本公司（“A.L.I. Technologies”），于2016年9月在日本成立，并于2022年8月被我们收购。
我们 正在发展我们的空中交通业务，目的是通过继续发展 XTURISMO，作为一家引领空中交通社会 的跨国公司为社会做出贡献。这款悬浮摩托车体现了空中交通的梦想，它努力创造一种全新的体验世界的方式，使用户能够感受到在太空中自由移动的乐趣和乐趣。
| 26 |
为了 实现这一目标，我们在加利福尼亚州洛杉矶设立了一家美国子公司，以实现重新设计 XTURISMO 的 。这些计划旨在使XTURISMO在包括美国和 欧洲在内的更广泛的市场中处于更有利的地位，并寻求美国联邦航空管理局（“FAA”）对XTURISMO的认证. 的重新设计预计将包括替代动力装置和燃料来源、机身稳定、使用具有 安全功能的更高效的转子、升级的驾驶员座椅和外壳、使用基于线束的布线系统和重新设计的机载电子系统， 等。
这个 计划将由我们的执行主席兼总裁基兰·西杜领导。西杜先生计划领导一个专门的美国团队， 将专注于获得美国联邦航空局对XTURISMO的批准并管理必要的重新设计。西杜先生最近在这个 项目上采取的措施包括与一家在直升机系统设计方面具有专业知识的美国联邦航空局认证制造商进行讨论，以及确定其他有望加入该项目的 FAA认证公司。我们相信利用经美国联邦航空局认证的 公司提供更高水平的技术、工程和财务支持，这将使我们能够对 XTURISMO 实施增强 ，从而扩大其进入新市场的潜力。
Sidhu先生已同意向公司提供高达30万美元的营运资金，以免息活期贷款的形式启动这项重新设计计划 的初始阶段。他坚信XTURISMO的潜力，并致力于其成功，并同意 亲自提供种子融资，以启动我们计划的重新设计。
来自美国劳工统计局和 Indeed.com 的数据 显示，洛杉矶都会区是美国 航空航天工程师人数最多的区域，拥有 4,000 多名航空工程师。该地区可能在 航空航天和国防领域雇用超过 50,000 名专业人员。帕萨迪纳的喷气推进实验室、霍桑的SpaceX和位于帕姆代尔的NASA 阿姆斯特朗飞行研究中心等著名的航空航天实体都在附近，包括波音、洛克希德·马丁公司和雷神在内的主要航空航天公司 在当地都有办事处。
已停止的 业务
自 2023 年 9 月 30 日起，我们停止提供无人机摄影服务和先前在无人驾驶空中交通业务中提供的 联合研发服务。目前与终止我们的无人机服务业务的这部分 相关的估计成本和费用并不重要。
鉴于营运资金有限以及 希望进一步加强其开发XTURISMO hoverbike的核心业务，对我们认为非核心业务的其他领域的可行性进行了评估之后，我们正在考虑非核心 业务的战略替代方案，包括但不限于可能出售或以其他方式处置这些资产。该业务的非核心领域包括 COSMOS 无人交通管理系统，包括该系统和共享计算 服务业务的进一步发展。公司无法合理估计这些变更将对其业务 和财务报表产生的结果。
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影响我们经营业绩的关键 因素
我们的 业务受到许多因素的影响，我们在 “” 标题下讨论了这些因素风险因素” 在我们于2023年3月31日向委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度 10-K表年度报告以及随后的文件中。以下 是可能影响我们的财务状况和经营业绩的一些关键因素：
我们的 声称的产品优势。
硬件和软件技术都是旨在增强我们竞争优势的关键因素。在硬件方面，我们为 XTURISMO 开发了 空中机动性碳纤维增强塑料材料，它减轻了开放式螺旋桨及其机身的重量。CFRP 也易于加工， 符合各种设计，具有很强的防尘和耐盐气性。我们还开发了原创车身和方向盘 ，使驾驶员能够更轻松地手动驾驶。最初的混合动力发动机具有高发电量、低转速和电力 电源支持以控制设备系统。在软件方面，XTURISMO的稳定性控制通过车身周围的传感器融合 来辅助驾驶，并通过加密的驾驶和控制数据通信与云端实时链接。此外，C.O.S.M.O.S.， 空中交通管制平台与每辆悬浮摩托车相连，并提供飞行和网络管理。这些硬件和软件 解决方案都是在日本制造的。
我们的 扩展国际市场的能力
我们 正在寻求通过伙伴关系促进全球扩张，我们在这项努力中取得成功的能力将影响我们的经营业绩。 特别是在海湾合作委员会，我们有合作伙伴在该地区开展业务，目标是筹集资金， 我们认为这将使我们能够在该地区建立办公室和研发中心。我们还预计，该地区可以成为汽车的分销、制造和营销中心。之后或同时，我们计划将销售渠道扩展到其他地区， ，包括美国。此外，为了促进这种全球扩张，我们计划在日本以外的各个国家 招聘人力资源。
我们的 控制成本和支出并提高运营效率的能力
我们 的目标是通过使用专注于 设计和供应链控制的无晶圆厂模型，为气垫船的批量生产建立一个高利润的结构。我们计划根据成本、质量和交货日期适当选择分包商和供应商， 我们将努力建立一个高效的生产系统。我们还希望与地方政府签署合作协议，在社会中实施 气垫船。我们的目标是通过利用 补贴作为此类支持的一部分，降低开发先进技术和在社会上实施产品的成本。
全球和日本经济严重或长期放缓可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响
近年来，日本的经济指标显示出喜忧参半的迹象，日本经济的未来增长受许多我们无法控制的因素的影响 。由于鼓励 向后COVID社会过渡的各种政府政策的影响，日本经济正在逐步复苏。但是，随着全球货币紧缩的进展，有必要注意金融市场波动、价格 上涨和供应链限制导致的下行风险。日本或全球 经济未来的任何恶化都可能导致消费下降，这将对我们产品的需求及其价格产生负面影响。
操作结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩比较
下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的收入报表中反映的经营业绩，并提供了有关在此期间的美元和增长或（减少）百分比的信息。
| 在截至9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | % 的 | 金额 | % 的 | 金额 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 494,661 | 100.0 | % | $ | 2,140,871 | 100.0 | % | $ | (1,646,210 | ) | (76.9 | )% | |||||||||||
| 收入成本 | 2,078,125 | 420.1 | % | 2,399,459 | 112.1 | % | (321,334 | ) | (13.4 | )% | ||||||||||||||
| 总损失 | (1,583,464 | ) | (320.1 | )% | (258,588 | ) | (12.1 | )% | (1,324,876 | ) | 512.4 | % | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 63,525 | 12.8 | % | 78,952 | 3.7 | % | (15,427 | ) | (19.5 | )% | ||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 11,867,931 | 2,399.2 | % | 4,304,138 | 201 | % | 7,563,793 | 175.7 | % | |||||||||||||||
| 研究和开发费用 | 6,748,994 | 1,364.3 | % | 6,389,268 | 298.4 | % | 197,045 | 3.1 | % | |||||||||||||||
| 运营费用总额 | 18,680,450 | 3,776.4 | % | 10,772,358 | 503.2 | % | 7,745,411 | 71.9 | % | |||||||||||||||
| 运营损失 | (20,263,914 | ) | (4,063.6 | )% | (11,030,946 | ) | (515.3 | )% | (9,070,287 | ) | 82.2 | % | ||||||||||||
| 其他开支 | (1,970,035 | ) | (398.3 | )% | 776,661 | 36.3 | % | (2,746,696 | ) | (353.7 | )% | |||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | (22,233,949 | ) | (4,494.78 | )% | (10,254,285 | ) | (479 | )% | (11,816,983 | ) | 115.2 | % | ||||||||||||
| 所得税支出 | - | - | (19,661 | ) | (0.9 | )% | 19,661 | (100 | )% | |||||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | (22,233,949 | ) | (4,494.78 | )% | (10,273,946 | ) | (479.9 | )% | (11,797,322 | ) | 114.8 | % | ||||||||||||
| 折扣运营造成的损失 | (853,223 | ) | (172.5 | )% | (1,025,120 | ) | (47.9 | )% | 171,897 | (16.8 | )% | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (23,087,172 | ) | (4,667.2 | )% | $ | (11,299,066 | ) | (527.8 | )% | $ | (11,625,425 | ) | 102.9 | % | |||||||||
| 28 |
收入
截至2023年9月30日的九个月中，我们的总收入从截至2022年9月30日的九个月的2,140,871美元下降了1,646,210美元，下降了76.9％，至494,661美元。我们的收入减少是由于 共享计算业务的销售额下降。
收入成本
截至2023年9月30日的九个月中，我们的总收入成本从截至2022年9月30日的九个月的2399,459美元下降了321,334美元，至2,078,125美元，下降了13.4％。我们的成本下降是 归因于上述销售额的减少和库存减记。
总亏损
截至2023年9月30日的九个月中， 的总亏损从截至2022年9月30日的九个月的258,588美元增长了1,324,876美元，增长了512.4％。在截至2023年9月30日的九个月中，1,487,493美元的库存减记 已包含在收入成本中。
运营 费用
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的运营支出明细：
| 在截至9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | % 的 | 金额 | % 的 | 金额 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 494,661 | 100 | % | $ | 2,140,871 | 100.0 | % | $ | (1,646,210 | ) | (76.9 | )% | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 63,525 | 12.8 | % | 78,952 | 3.7 | % | (15,427 | ) | (19.5 | )% | ||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 11,867,931 | 2,399.2 | % | 4,304,138 | 201 | % | 7,563,793 | 175.7 | % | |||||||||||||||
| 研究和开发费用 | 6,748,994 | 1,364.3 | % | 6,389,268 | 298.4 | % | 197,045 | 3.1 | % | |||||||||||||||
| 运营费用总额 | $ | 18,680,450 | 3,776.4 | % | 10,772,358 | 503.2 | % | $ | 7,745,411 | 71.9 | % | |||||||||||||
一般 和管理费用
我们的 一般和管理费用主要包括员工工资和福利、公司重组和上市咨询、租金支出以及差旅和娱乐费用。
| 在 截至9月30日的九个月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | % 的 | 金额 | % 的 | 金额 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 薪水 和福利 | $ | 1,468,500 | 12.4 | % | $ | 1,660,748 | 38.6 | % | $ | (192,248 | ) | (11.6 | )% | |||||||||||
| 咨询 和专业服务费 | 6,915,884 | 58.3 | % | 1,538,584 | 35.7 | % | 5,377,300 | 349.5 | % | |||||||||||||||
| 折旧 | 232,132 | 2. | % | 11,877 | 0.3 | 220,255 | 1,854.5 | % | ||||||||||||||||
| 基于共享 的付款 | 1,634,106 | 13.8 | % | - | 不适用 | 1,634,106 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
| 租金 费用 | 114,447 | 1.0 | % | 109,098 | 2.5 | % | 5,350 | 4.9 | % | |||||||||||||||
| 办公室、 公用事业和其他费用 | 589,499 | 5.0 | % | 319,984 | 7.4 | % | 269,515 | 84.2 | % | |||||||||||||||
| 旅行 和娱乐费用 | 266,363 | 2.2 | % | 284,293 | 6.6 | % | (17,930 | ) | (6.3 | )% | ||||||||||||||
| 佣金 费用开支 | 382,020 | 3.2 | % | 17,650 | 0.4 | % | 364,370 | 2,064.4 | % | |||||||||||||||
| 其他 费用 | 264,980 | 2.2 | % | 361,904 | 8.4 | % | (96,924 | ) | (26.8 | )% | ||||||||||||||
| 一般和管理费用总额 | $ | 11,867,931 | 100 | % | $ | 4,304,138 | 100 | % | $ | 7,563,793 | 175.7 | % | ||||||||||||
* 指一般和管理费用总额的百分比。
我们的 一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的 4,304,138美元增加了7,563,793美元，增长了175.7％，增幅为175.7％，这主要归因于与Pono业务合并的 相关的咨询和专业服务费。
| 29 |
研究 和开发费用
我们的 研发费用主要包括员工的工资和福利以及外包费用。
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | 金额 | % 的 | 金额 | % 的 | 金额 | % 的 | ||||||||||||||||||
| 原材料 | $ | 3,942,836 | 58.6 | % | $ | 2,307,090 | 36.1 | % | $ | 1,635,746 | 70.9 | % | ||||||||||||
| 劳动力开支 | 566,636 | 8.3 | % | 652,281 | 10.2 | % | (85,645 | ) | (13.1 | )% | ||||||||||||||
| 外包费用 | 1,821,375 | 26.9 | % | 2,822,207 | 44.2 | % | (1,000,832 | ) | (35.5 | )% | ||||||||||||||
| 其他开支 | 418,147 | 6.2 | % | 607,690 | 9.5 | % | (352,224 | ) | (58 | )% | ||||||||||||||
| 研发费用总额 | $ | 6,748,994 | 100 | % | $ | 6,389,268 | 100 | % | $ | 197,045 | 3.1 | % | ||||||||||||
* 指研发费用总额的百分比。
截至2023年9月30日的九个月中，我们的 研发费用从截至2022年9月30日的九个月的6,389,268美元增加了197,045美元，增幅3.1％，至6,748,994美元，这主要是由于开发XTURISMO的原材料成本增加。
其他 收入（支出），净额
我们的 其他收入（支出）主要包括固定资产的减值损失。
净其他支出总额从截至2022年9月30日的九个月的收入776,661美元下降至截至2023年9月30日的九个月的1,970,035美元，下降了2746,696美元，下降了353.7％。
来自持续经营的净 收入（亏损）
由于上述原因，我们报告称，截至2023年9月30日的九个月中， 净亏损22,233,949美元，较截至2022年9月30日的九个月净亏损10,273,946美元增长了11,797,322美元，增长了114.8％。所有净亏损归因于AERWINS Technologies Inc.
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩比较
下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的收益表中反映的经营业绩，并提供了有关在此期间的美元和增长或（减少）百分比的信息。
| 在截至9月30日的三个月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | % 的 | 金额 | % 的 | 金额 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 36,908 | 100.0 | % | $ | 206,753 | 100.0 | % | $ | (169,845 | ) | (82.1 | )% | |||||||||||
| 收入成本 | 1,477,845 | 4,004.1 | % | 352,179 | 170.3 | % | 1,125,666 | 319.6 | % | |||||||||||||||
| 总损失 | (1,440,937 | ) | (3,904.1 | )% | (145,426 | ) | (70.3 | )% | (1,295,511 | ) | 890.8 | % | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | - | - | % | 19,426 | 9.4 | % | (19,426 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 1,759,644 | 4,767.6 | % | 1,582,060 | 765.2 | % | 177,584 | 11.2 | % | |||||||||||||||
| 研发费用（回收） | (46,402 | ) | (125.7 | )% | 1,905,166 | 921.5 | % | (1,951,568 | ) | (102.4 | )% | |||||||||||||
| 运营费用总额 | 1,713,242 | 4,641.9 | % | 3,506,652 | 1,696.1 | % | (1,793,310 | ) | (51.1 | )% | ||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | (3,154,179 | ) | (8,546.0 | )% | (3,652,078 | ) | (1,766.4 | )% | 497,899 | (13.63 | )% | |||||||||||||
| 其他开支 | (703,404 | ) | (1,905.8 | )% | (53,792 | ) | (26 | )% | (649,614 | ) | 1,207.7 | % | ||||||||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | (3,857,583 | ) | (10,451.8 | )% | (3,705,870 | ) | (1,792.4 | )% | 151,713 | (4.09 | )% | |||||||||||||
| 所得税支出（福利） | - | - | (19,661 | ) | (9.5 | )% | 19,661 | (100.0 | )% | |||||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | (3,857,583 | ) | (10,451.8 | )% | (3,725,531 | ) | (1,801.9 | )% | 132,052 | (3.5 | )% | |||||||||||||
| 折扣运营造成的损失 | (6,724 | ) | (18.2 | )% | (345,601 | ) | (167.2 | )% | 338,877 | (98.1 | )% | |||||||||||||
| 净亏损 | (3,864,307 | ) | (10,470.1 | )% | (4,071,132 | ) | (1,969.1 | )% | 206,825 | (5.08 | )% | |||||||||||||
| 30 |
收入
截至2023年9月30日的三个月，我们的总收入从截至2022年9月30日的三个月的206,753美元下降了169,845美元，下降了82.1％，至36,908美元。我们的收入减少主要是由于 共享计算业务的销售额下降。
收入成本
截至2023年9月30日的三个月，我们的总收入成本从截至2022年9月30日的三个月的352,179美元增加了1,125,666美元，至1,477,845美元，增长了319.6％。我们成本的增加归因于 在截至2023年9月30日的三个月中，收入成本中包含的库存减记了1,487,493美元。
总亏损
截至2023年9月30日的三个月，我们的总亏损从截至2022年9月30日的三个月的亏损145,426美元增加了1,295,511美元，增幅890.8％。在截至2023年9月30日的三个月中，1487,493美元的库存减记包含在收入成本中。
运营 费用
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的运营支出明细：
| 在截至9月30日的三个月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | % 的 | 金额 | % 的 | 金额 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 36,908 | 100 | % | $ | 206,753 | 100.0 | % | $ | (169,845 | ) | (82.1 | )% | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | - | - | 19,426 | 9.4 | % | (19,426 | ) | (100.0 | )% | |||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 1,759,644 | 4,767.6 | % | 1,582,060 | 765.2 | % | 177,584 | 11.2 | % | |||||||||||||||
| 研发费用（回收） | (46,402 | ) | (125.7 | )% | 1,905,166 | 921.5 | % | (2,114,249 | ) | (111.0 | )% | |||||||||||||
| 运营费用总额 | $ | 1,713,242 | 4,641.9 | % | $ | 3,506,652 | 1,696.1 | % | $ | (1,956,091 | ) | (55.8 | )% | |||||||||||
一般 和管理费用
我们的 一般和管理费用主要包括员工工资和福利、公司重组和上市咨询、租金支出以及差旅和娱乐费用。
| 在截至9月30日的三个月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | % 的 | 金额 | % 的 | 金额 | % 的 | |||||||||||||||||||
| 工资和福利 | $ | 234,506 | 13.3 | % | $ | 535,648 | 33.9 | % | $ | (301,142 | ) | (56.2 | )% | |||||||||||
| 咨询和专业服务费 | 1,782,593 | 101.3 | % | 557,296 | 35.2 | % | 1,225,297 | 219.9 | % | |||||||||||||||
| 折旧 | 232,132 | 13.2 | % | 11,877 | 0.8 | % | 220,255 | 1,854.5 | % | |||||||||||||||
| 租金支出 | 32,854 | 1.9 | % | 36,172 | 2.3 | % | (3,318 | ) | (9.2 | )% | ||||||||||||||
| 办公、公用事业和其他费用（回收） | (360,915 | ) | (20.5 | )% | 95,582 | 6.0 | % | (456,497 | ) | (477.6 | )% | |||||||||||||
| 差旅和娱乐费用（回收） | (5,200 | ) | (0.3 | )% | 156,065 | 9.9 | % | (161,265 | ) | (103.3 | )% | |||||||||||||
| 佣金费用 | 89,786 | 5.1 | % | 6,464 | 0.4 | % | 83,322 | 1,289.0 | % | |||||||||||||||
| 其他费用（收入） | (246,112 | ) | (14 | )% | 182,956 | 11.6 | % | (429,068 | ) | (234.5 | )% | |||||||||||||
| 一般和管理费用总额 | $ | 1,759,644 | 100 | % | $ | 1,582,060 | 100 | % | $ | 177,584 | 11.2 | % | ||||||||||||
* 指一般和管理费用总额的百分比。
截至2023年9月30日的三个月，我们的 一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月 的1,582,060美元增加了177,584美元，增幅11.2％，增幅为11.2％，这主要归因于与Pono业务合并相关的基于股份的付款和咨询以及专业 服务费。
| 31 |
研究 和开发费用
我们的 研发费用主要包括员工的工资和福利以及外包费用。
| 在截至9月30日的三个月中， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | 金额 | % 的 | 金额 | % 的 | 金额 | % 的 | ||||||||||||||||||
| 原材料 | $ | (46,402 | ) | 100 | % | $ | 587,356 | 30.8 | % | $ | (796,439 | ) | (135.6 | )% | ||||||||||
| 劳动力开支 | - | 不适用 | % | 154,724 | 8.1 | % | (154,724 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||
| 外包费用 | - | 不适用 | % | 902,482 | 47.4 | % | (902,482 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||
| 其他开支 | - | 不适用 | % | 260,604 | 13.7 | % | (260,604 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||
| 研发费用总额 | $ | (46,402 | ) | 不适用 | % | $ | 1,905,166 | 100 | % | $ | (2,114,249 | ) | (111 | )% | ||||||||||
* 指研发费用总额的百分比。
我们的研发费用从截至2022年9月30日的三个月的1,905,166美元减少了2,114,249美元，下降了111％， 至截至2023年9月30日的三个月的46,402美元， 主要归因于开发XTURISMO的原材料成本增加。
其他 收入（支出），净额
我们的 其他收入（支出）主要包括与固定资产相关的减值损失。
其他支出总额（净额）从截至2022年9月30日的三个月的53,790美元增加到截至2023年9月30日的三个月的703,404美元，增长了649,614美元，增长了1,207.7％。
来自持续经营的净 收入（亏损）
综上所述，我们报告称，截至2023年9月30日的三个月， 的净亏损为3,857,583美元，较截至2022年9月30日的三个月净亏损3,725,529美元下降了30,627美元，下降了0.8％。所有净亏损归因于AERWINS Technologies Inc.
来自已停止运营的结果
由于2023年9月30日 ，为了促进成本削减计划，该公司停止提供先前在其无人驾驶空中交通业务中提供的无人机摄影服务以及联合研究 和开发服务。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与这些 服务相关的经营业绩已被公司归类为已终止业务， 如下所示：
在结束的九个月里 9月30日 | 在结束的三个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 928,388 | $ | 1,213,695 | $ | 3,183 | $ | 356,392 | ||||||||
| 收入成本 | 745,007 | 971,657 | 9,045 | 246,095 | ||||||||||||
| 毛利 | 183,381 | 242,039 | (5,862 | ) | 110,298 | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售费用 | 4,099 | 5,986 | - | 82 | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | 752,243 | 884,381 | 36,696 | 308,246 | ||||||||||||
| 研究和开发费用 | 167,053 | 402,296 | - | 172,560 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 923,395 | 1,292,663 | 36,696 | 480,888 | ||||||||||||
| 运营损失 | (740,014 | ) | (1,050,624 | ) | (42,558 | ) | (370,590 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (1,164 | ) | - | - | - | |||||||||||
| 处置固定资产的损失 | (9,761 | ) | (2,894 | ) | - | (2,718 | ) | |||||||||
| 固定资产减值 | (229,600 | ) | - | - | - | |||||||||||
| 其他收入，净额 | 127,316 | 28,398 | 35,834 | 27,707 | ||||||||||||
| 其他收入（支出）总额 | (113,209 | ) | 25,504 | 35,834 | 24,989 | |||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | $ | (853,223 | ) | $ | (1,025,120 | ) | $ | (6,724 | ) | $ | (345,601 | ) | ||||
| 32 |
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日 ，我们的现金为25,174美元，而截至2022年12月31日的现金为1,278,026美元。截至2023年9月30日，我们的应收账款 也为180,193美元，而截至2022年12月31日的应收账款为980,688美元。我们的应收账款主要包括客户提供和接受的 服务的应付余额。截至2023年9月30日，我们的营运资金赤字为8,864,096美元。
在 评估我们的流动性时，管理层监控和分析我们的现金、我们筹集资金和在 未来创造足够收入的能力以及我们的运营和资本支出承诺。我们正在寻找其他来源，例如通过发行股票筹集额外资金 ，以满足我们对现金的需求。为此，管理层目前正在审查 运营费用和其他成本削减中潜在的成本降低，以更好地使我们的支出与收入保持一致，这导致我们从 2023 年 9 月 30 日起终止了先前在无人驾驶 空中交通业务中提供的无人机摄影服务和联合研发服务。此外，我们注意到我们有营业亏损的历史，尚未实现盈利， 预计将蒙受更多损失。我们的运营资金主要来自股权和债务融资以及股东贷款。截至2023年9月30日 30，融资活动产生的现金不足以为运营提供资金，尤其是短期或长期的增长战略 。为了努力获得额外的营运资金，我们分别于2023年4月12日 和2023年5月23日向 Lind Global出售了两张本金总额为420万美元的可转换票据，同时还发行了购买3,921,129股普通股的认股权证，并预计将在出售第三张本金为1,800美元的可转换票据时结束 ,000 美元，收购价为1,500,000美元，其中包括 购买1,680,484股普通股的认股权证。请参阅下文 “流动性和资本资源——近期融资交易” 。流动性的主要需求是为营运资金和一般公司用途提供资金，包括人员成本、资本支出 和上市公司的运营成本。为运营提供资金、进行计划资本支出、执行 开发和制造XTURISMO限量版Hoverbike以及偿还或再融资债务 的能力取决于我们通过债务和/或股权融资筹集资金的能力，而债务和/或股权融资受当前经济状况和金融、 业务和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。无法保证在需要时或根本不会向我们提供额外融资 ，也无法保证以我们可接受的商业上合理的条件获得额外融资。
在截至2023年9月30日的季度中，公司的一位董事基兰·西杜和前董事片野大辅代表公司支付了部分 应付账款。西杜先生支付了425,464美元，片野先生支付了203,439美元。截至2023年9月30日 ，这些款项均未清偿。
去担心
公司的合并财务报表是根据美国 适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2023年9月30日的期间，该公司因持续经营业务而蒙受的净亏损为22,233,949美元，累计赤字为69,560,075美元。这些因素使人们对公司延续 持续经营的能力产生了重大怀疑。
尽管 公司正试图开始运营并产生足够的收入，但公司的现金状况不足 不足以支持公司的日常运营。管理层打算通过债务或 私募或公开募股筹集额外资金。尽管该公司相信其启动运营和创造 足够收入的战略是可行的，也相信它有能力筹集额外资金，但在这方面无法保证。 公司继续经营的能力取决于公司进一步实施其业务计划和 创造足够收入的能力，以及通过债务、公开或私募募筹集额外资金的能力。财务 报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或金额 和负债分类相关的任何调整，这些调整在公司无法继续作为持续经营企业时可能需要做出的调整。
| 33 |
未来出售普通股可能会对认股权证的行使产生某些 影响
Lind Global和/或我们其他现有的 证券持有人在公开市场上出售 大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱 我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。假设出售所有可转换票据并行使所有认股权证，转换Lind Global持有的可转换票据并在行使认股权证时可发行的普通股将占截至本报告发布之日我们已发行普通股总额的很大比例。因此， 出售林德有权收购的所有证券可能会导致我们 普通股的公开交易价格大幅下跌。
如果以现金形式行使任何认股权证，我们将获得此类行使的收益。假设全部行使所有认股权证 以换取现金，我们将总共获得约2,355,516美元，但不会从出售行使后可发行的普通股 获得任何收益。如果任何认股权证是在 “无现金基础上” 行使的， 我们将不会从行使中获得任何收益。我们打算将行使认股权证（如果有）获得的收益 用于营运资金和一般公司用途，包括人员成本、资本支出和上市公司的运营成本。我们用于任何特定目的的实际支出金额可能会有很大差异，并将取决于多种因素，包括 但不限于市场状况。我们认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及 我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格，2023年11月27日上次公布的销售价格 为每股0.128美元。如果我们普通股的交易价格分别低于认股权证行使价， 我们预计认股权证的持有人不会行使认股权证。无法保证认股权证在 可行使之后以及到期之前会存入金额，因此，认股权证可能会过期一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益 。我们将继续评估认股权证行使的可能性以及在未来流动性预测中纳入认股权证行使的潜在 现金收益的好处，但我们目前预计不会依赖认股权证的现金 行使来为我们的运营提供资金。相反，我们目前预计将依赖下述资金来源（如果有， ，但条件合理）。
最近的 融资交易
股票 购买协议。 2023年2月2日，公司与 AERWINS, Inc. 和某些投资者（此处统称为 “购买者”）签订了认购协议（“协议”）。根据协议， 买方同意购买AERWINS, Inc.共计3,196,311股普通股（“股份”），在业务 合并完成后，该普通股 立即 兑换了公司5,000,000股普通股（“公司股份”），以换取总额为5,000,000美元（“收购价格”），收购价格为在业务合并结束（“收盘”）之前向AERWINS, Inc.付款。根据公司在S-4表格（注册号333-268625）上提交的有效注册，AERWINS， Inc.在收盘前立即向买方发行股票， ，根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”），公司股票作为注册证券发行美国证券交易委员会于 2023 年 1 月 13 日宣布 生效。
备用 股权购买协议。 2023年1月23日（“生效日期”），Pono与YA II PN, Ltd.（“YA”）签订了备用股权购买 协议（“SEPA”）。在SEPA 生效之日后的36个月内，公司及其继任者将能够应公司的要求随时出售公司普通股总购买价不超过 1亿美元（“普通股”）的总购买价，每股 股（“普通股”）0.000001美元。这些股票将按市价（定义见下文）的96％或97％（视通知类型而定） 购买，并将受到某些限制，包括YA不能购买任何可能导致其拥有公司普通股超过4.99％的股份。“市场价格” 是指从提前通知日开始的 连续三个交易日内，普通股的最低每日VWAP，任何除外日的每日VWAP除外。据彭博有限责任公司报道，“VWAP” 是指在正常交易时段内，该交易日该交易日普通股在正常交易时段内在正常交易时段内在主市场 的每日成交量加权平均价格
根据SEPA ，公司必须注册YA可能收购的所有股份。公司同意向证券和 交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明（定义见SEPA），登记根据SEPA向YA发行和出售的所有普通股 股。公司必须先获得美国证券交易委员会宣布其生效的注册声明 ，然后才能使用SEPA筹集任何资金。在未事先获得股东批准的情况下，公司自生效之日起发行的已发行和流通股份 不得超过19.99％，除非可以根据纳斯达克股票市场的规章制度发行此类额外股票 。根据SEPA，公司应按照注册声明（及其任何生效后的修正案）及其根据SEPA提交的招股说明书中包含的招股说明书中规定的方式使用公司向YA出售 股份所得的收益。对未来的融资交易没有其他 限制。SEPA 不包含任何优先拒绝权、参与权、罚款 或违约金。该公司已向YA的子公司YA Global II SPV, LLC支付了金额为15,000美元的结构设计费， 在生效之日，公司同意向YA发行总价值等于一百万美元的股票作为承诺费。
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YA 已同意，在SEPA公开披露之前 的任何时候，它及其任何关联公司均不得对我们的普通股进行任何卖空或套期保值。除非按照 SEPA 的规定提前终止，否则 SEPA 最早应在 (i) 生效日期 36 个月周年纪念日后的下一个月第一天自动终止 ，或者 (ii) YA 根据SEPA支付普通股预付款（定义见SEPA）之日，自动终止 （定义见SEPA）。
Lind 全球融资。 2023年4月12日，我们与Lind Global Fund II LP（“Lind Global”）签订了收购协议，根据该协议， 我们同意向林德环球发行最多三张本金总额为600万美元的可转换票据， 总收购价为5,000,000美元，最高可购买公司5,601,613股普通股的认股权证（“交易”）。
笔交易（“平仓和每笔交易均为 “收盘”）将分批进行（均为 “一批”）： 第一批交易（“首次收盘”）于2023年4月12日结束，包括向Lind Global发行和出售 的收购价为2,100,000美元、本金为252万美元的可转换票据，以及 向Lind Global发行认股权证以收购2,352,678股普通股，并于2023年5月23日完成第二批 （“第二次收盘”），其中包括发行并向Lind Global出售收购价为140万美元、本金为168万美元的 可转换票据，并向Lind Global 发行认股权证，收购1,568,542股普通股。只要在第一次收盘和第二次收盘时出售的可转换票据 没有发生违约事件，第三批债券（“第三次收盘”）的收盘将包括发行 和向Lind Global出售购买价为1,500,000美元、本金为1,800,000美元的可转换票据， 以及向Lind Global发行认股权证以收购1,680,484美元普通股，将在包括本招股说明书的注册声明 生效时生效。第三次成交受购买协议 中规定的某些先决条件的约束。根据收购协议，在每次收盘时，公司同意向Lind Global 支付承诺费，金额等于Lind Global在相应收盘时资助的融资金额的2.5％。
首次收盘时发行的 可转换票据的到期日为2025年4月12日，第二次收盘时发行的可转换票据的到期日为2025年5月23日，第三次收盘时发行的可转换票据的到期日为两年 ，自发行之日起（“到期日”）。每张可转换票据的转换价格等于：(i) 0.90美元（“固定价格”）；或（ii）每张可转换票据转换前 20 个交易日的最低单一成交量加权平均价格（“转换价格”）的 90%（“转换价格”），前提是转换价格在任何情况下均不得低于0.18176美元（“底价”）。如果可转换票据中规定的某些款项未按时支付，则可转换票据将按每月2％的利率（按比例分期付款）支付 利息，直至全额支付，则该可转换票据将不承担除了 以外的利息。公司将有权根据其中规定的条款预付 可转换票据。
认股权证已发行或将要发行给Lind Global，无需支付任何现金对价。自发行之日起，每份认股权证的 行使期为 60 个月。第一份收盘认股权证和第二份收盘认股权证 的行使价分别为每股0.8926美元和每股0.7316美元，但须根据认股权证的规定进行调整。在第三次收盘时发行的每份认股权证的行使价将等于该收盘前10天VWAP的100％。有关该交易的更多详情 ，请参阅 “Lind 全球融资”。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金 流量
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
| 在截至9月30日的九个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未经审计 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (7,746,272 | ) | $ | (11,302,409 | ) | ||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | (56,943 | ) | 424,504 | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 5,396,028 | 9,598,714 | ||||||
| 用于已终止业务的净现金 | (49,134 | ) | (928,450 | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净减少 | (2,456,321 | ) | (2,207,641 | ) | ||||
| 汇率变动的影响 | 1,203,469 | (1,434,644 | ) | |||||
| 期初的现金和现金等价物 | 1,278,026 | 10,020,459 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 25,174 | $ | 6,378,174 | ||||
| 35 |
经营 活动
截至2023年9月30日的九个月 中，用于经营活动的净现金为7,790,283美元，主要包括以下内容：
● 截至2023年9月30日的九个月净亏损为23,087,172美元。
● 减值损失为1,553,433美元。
● 注销1,487,493美元的库存。
● 其他应收账款减少1,152,107美元。
● 应付账款增加2,783,347美元。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为12,093,061美元，主要包括以下内容：
● 截至2022年9月30日的九个月净亏损为11,299,066美元。
● 出售投资证券的收益为432,980美元。
● 其他应收账款增加39,557美元。
● 应付账款减少106,281美元。
投资 活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金为60,886美元，其中包括购买20,757美元的固定资产 、购买36,186美元的无形资产以及已终止业务使用的净现金5,123美元。
截至2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的净 现金为286,706美元，其中包括购买41,416美元的固定 资产和处置投资的收益467,791美元。
融资 活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金为5,396,028美元，主要包括 2797,698美元的债券收益、3,706,344美元的贷款收益和1,595,837美元的反向资本重组收益。
截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金为9,598,714美元，主要包括9,834,301美元的 资本出资收益。
合同 义务
租赁 承诺
公司的子公司A.L.I. Technologies签订了13份办公空间、多功能打印机和一辆汽车 的租约，这些租约被归类为运营租赁。A.L.I. Technologies还签订了两份归类为融资租赁的租约。
自2023年9月30日起 ，不可取消的租赁协议下的未来最低租赁付款额如下：
| 截至12月31日的年度 | 融资租赁 | 正在运营 租赁 | ||||||
| 2023（九个月） | $ | 68,778 | $ | 120,549 | ||||
| 2024 | 44,488 | 202,050 | ||||||
| 2025 | 9,135 | 138,568 | ||||||
| 2026 | 9,135 | - | ||||||
| 此后 | 11,419 | - | ||||||
| 租赁付款总额 | 142,955 | 461,167 | ||||||
| 减去：估算利息 | (5,135 | ) | (4,434 | ) | ||||
| 租赁负债总额 | 137,820 | 456,733 | ||||||
| 减去：当前部分 | 82,203 | 220,602 | ||||||
| 非流动租赁负债 | $ | 55,617 | $ | 236,131 | ||||
| 36 |
长期 长期债务
公司的长期债务包括从银行和其他金融机构借来的贷款。
根据2023年9月30日的 ，未来的最低贷款还款额如下：
| 截至12月31日的年度 | 贷款支付 | |||
| 2023 | 183,029 | |||
| 2024 | 324,315 | |||
| 2025 | 2,049,191 | |||
| 2026 | 311,612 | |||
| 此后 | 177,739 | |||
| 总计 | 3,045,886 | |||
| 减少利息 | 43,187 | |||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | 3,002,699 | ||
非平衡表 表单安排
截至2023年9月30日，我们 没有任何资产负债表外安排。
关键 会计政策和估计
我们对财务状况和经营业绩的 讨论和分析基于我们的合并财务报表。这些 财务报表根据美国公认会计原则编制，该原则要求我们做出影响已报告的 资产和负债金额以及收入和支出的估计和假设，披露合并 财务报表发布之日的或有资产和负债，并披露财务报告期内发生的报告的收入和支出金额。 最重要的估计和假设包括应收账款的估值、供应商预付款、财产 和设备的使用寿命、长期资产的可收回性、或有负债的必要准备金和收入确认。我们将继续 评估这些我们认为在当时情况下合理的估计和假设。我们依靠这些评估作为 对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。 由于估计数的使用是财务报告过程不可分割的组成部分，因此实际结果可能与这些估计数不同。 我们的某些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断力。
我们 认为，本招股说明书中披露的关键会计政策反映了编制合并财务报表 时使用的更重要的判断和估计。
以下关键会计政策依赖于假设和估计，用于编制我们的合并财务 报表：
使用估计值的
在根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层必须做出某些估计和假设 ，这些估计和假设会影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计基于截至合并财务报表发布之日的可用信息 。管理层需要做出的重大估计包括但不限于 可疑账户备抵金、财产和设备的使用寿命、长期资产的减值、递延所得税资产的估值 补贴和收入确认。实际结果可能与这些估计有所不同。
应收账款
应收账款 净额表示公司拥有无条件对价权的金额，按原始 金额减去可疑应收账款备抵额列报。公司定期审查应收账款，并在对个人余额的可收性存有疑问时发放一般 和特定备抵金。公司通常根据个人账户分析和历史收款趋势来确定可疑账户储备金的充足性 。当有客观证据表明公司可能无法收取到期款项时，公司会为可疑应收账款设立准备金 。该补贴基于管理层对个人风险敞口具体损失的最佳估计，以及对收款历史趋势的拨备。 准备金记入应收账款余额，相应的费用记录在合并运营和综合收益报表 中。在 管理层确定收款的可能性微乎其微之后，拖欠账户余额将从可疑账户备抵中注销。如果公司收到先前已注销的 应收账款的付款，则公司撤销备抵金和坏账。
| 37 |
租赁承租人
根据2016-02年《会计准则更新》（“ASU”），租赁（主题842）中，公司在合同开始时确定合同 是否是或包含租约，以及该租约是否符合融资或运营 租赁的分类标准。某些经营租赁的租赁条款包括公司有权使用标的 资产的不可取消期限，以及合理确定续订期权行使时的续订期权期限。
公司租赁办公设施、办公设备和家具以及车辆，它们被归类为经营租赁和租赁 集装箱，根据主题 842，这些集装箱被归类为融资租赁。根据主题842，承租人必须在开始之日确认所有租赁的以下内容 ：(i) 租赁负债，即承租人有义务支付租赁产生的租赁款项 ，按折扣计量；(ii) 使用权资产，这是一种资产，代表承租人 使用或控制租赁特定资产的使用期限。经营租赁包含在经营租赁使用权 资产中，经营租赁负债、流动和经营租赁负债、非流动负债，融资租赁包含在合并资产负债表中非流动的财产 和设备、融资租赁负债、流动和融资租赁负债。
经营租赁使用权资产还包括已支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施。租赁付款的租赁费用 在租赁期内按直线方式确认。每年对所有经营租赁使用权资产进行减值审查。
由于 公司的大多数租约都不提供隐性利率，因此公司根据开始之日获得的信息 使用其增量借款利率来确定未来付款的现值。
公司选择了短期租赁例外情况，因此经营租赁使用权资产和负债不包括租赁期限为十二个月或更短的 租约。
外国 货币换算
公司以当地货币日元（“JPY”）保存账簿和记录，日元是一种本位货币，因为 是其运营所在经济环境的主要货币。以 本位币以外的货币计价的交易按交易当日的现行汇率折算成本位币。 以非本位币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的适用汇率折算为本位货币 。由此产生的汇兑差额记录在 操作的语句中。
公司的 报告货币为美元（“美元”），随附的合并财务报表 以美元表示。根据ASC主题830-30 “财务报表的折算”，本位币不是美元的公司的资产和负债 使用资产负债表日的汇率折算成美元。收入 和支出按该期间的平均汇率折算。财务 报表折算产生的损益作为股东 赤字变动表中累计其他综合亏损的单独组成部分入账。
已按以下汇率将金额从公司的当地货币转换成 1 美元：
九个月已结束 9月30日 （未经审计） | 年终了 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 当前日元：1 美元汇率 | 149.43 | 144.71 | 131.81 | |||||||||
| 平均日元：1 美元汇率 | 138.14 | 128.26 | 131.46 | |||||||||
| 38 |
收入 确认
公司根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。
为 确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同 ，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括未来可能不会发生重大逆转的可变对价，（iv）将交易价格 分配给相应的履约义务合同，以及（v）在（或当公司满足业绩时）确认收入 义务。收入金额代表发票价值和增值税（“消费税”）的净额。消费税 按总销售额的10％计算。
当 另一方参与向我们的客户提供商品或服务时，我们会运用 ASC 主题 606 中的委托人与代理人指南，以确定我们是交易的委托人还是代理人。当我们在特定商品或服务转移给客户之前 对其进行控制时，我们会将收入总额报告为本金。如果我们在将商品或服务转让 给我们的客户之前不对其进行控制，则收入将在扣除向作为代理的另一方支付的费用后进行列报。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。
对披露控制和程序的评估
在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务和会计 官的参与下，我们对截至2023年9月30日的财季末 的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估， 我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本 报告所涉期间，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）在合理的保证水平上不生效 。管理层已确定存在重大缺陷，这是因为我们延迟提交了要求我们向美国证券交易委员会提交的某些报告 。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的财季中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响。
我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制或 我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供 的合理而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于 所有控制系统都存在固有的局限性，因此任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题 和欺诈事件（如果有）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断 可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制可以规避控制 。任何 控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证 在所有潜在的未来条件下，任何设计都能成功实现其既定目标。由于具有成本效益的控制系统中的这些固有局限性 ，错误或欺诈导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
第 II 部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
在业务过程中，我们可能会不时参与各种法律诉讼，寻求金钱赔偿和其他救济。 此类索赔的最终责任金额（如果有）无法确定。截至本文发布之日，目前没有悬而未决的法律索赔 ，据我们所知，没有针对我们或任何高级管理人员或董事的威胁，也没有任何针对我们管理层认为可能对我们的财务状况、 运营业绩或现金流产生重大不利影响的财产 的威胁。
商品 1A。风险因素
与截至2022年12月31日的 年度报告第一部分第 1A 项中披露的风险因素相比， 的风险因素没有重大变化。
| 39 |
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
不适用。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
不适用。
商品 6.展品
| 展览 不是。 |
描述 | |
| 2.1† | Pono Capital Corp.、Pono Merger Sub, Inc.和AERWINS Technologies Inc. 于2022年9月7日由Pono Capital Corp.、Pono Merger Sub, Inc.和AERWINS Technologies Inc.签订的2022年9月7日签署的合并协议和计划（参考Pono Capital Corp | |
| 2.2 | 作为买方代表的Pono Capital Corp.、Mehana Equity LLC于2023年1月19日签订的协议和计划第1号修正案，AERWINS Inc.和小松修平作为卖方代表（参照Pono Capital Corp. 于2023年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.2纳入）。 | |
| 3.1 | 第四次修订和重述的AERWINS Technologies Inc.公司注册证书（参照AERWINS Technologies Inc.于2023年2月9日提交的8-K表附录3.1并入）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的《AERWINS Technologies Inc.》章程（参照AERWINS Technologies Inc.于2023年2月9日提交的8-K表附录3.2并入）。 | |
| 3.3 | 经修订和重述的AERWINS Technologies Inc.于2023年9月26日通过的《章程》（参考AERWINS Technologies Inc.于2023年9月29日提交的8-K表附录3.1）。 | |
| 4.1 | 作为认股权证代理人的Pono Capital Corp. 和Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年8月10日签订的认股权证协议（参照Pono Capital Corp. 于2021年8月16日提交的8-K表最新报告附录4.4纳入）。 | |
| 4.2 | 样本单位证书（参照Pono Capital Corp. 于2021年7月8日提交的S-1表格注册声明附录4.1纳入）。 | |
| 4.3 | A类普通股证书样本（参照Pono Capital Corp. 于2021年7月8日提交的S-1表格注册声明附录4.2纳入）。 | |
| 4.4 | 认股权证样本（参照Pono Capital Corp. 于2021年7月8日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录4.3纳入）。 | |
| 40 |
| 10.1+ | AERWINS Technologies Inc. 2022年股权激励计划的表格（参照委托书/招股说明书的附件C纳入，该委托书/招股说明书是Pono Capital Corp. 于2023年1月4日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的一部分）。 | |
| 10.2 | 赔偿协议的形式。（引用 AERWINS Technologies Inc. 于 2023 年 2 月 9 日提交的 8-K 表格附录 10.2 并入）。 | |
| 10.3 | 某些AERWINS股权持有人的注册权协议表格（包括委托书/招股说明书附件A的附录E，该委托书/招股说明书是Pono Capital Corp. 于2023年1月4日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的一部分）。 | |
| 10.4 | 某些AERWINS股权持有人的封锁表格（包括委托书/招股说明书附件A的附录C，该委托书/招股说明书是Pono Capital Corp. 于2023年1月4日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的一部分）。 | |
| 10.5 | Pono Capital Corp.、其高管、董事和Mehana Equity LLC于2021年8月10日签订的信函协议（参照Pono Capital Corp. 于2021年8月16日提交的8-K表最新报告附录10.7纳入）。 | |
| 10.6 | 购买者支持协议。（参照Pono Capital Corp. 于2022年9月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表10.4合并）。 | |
| 10.7 | 投票协议。（参照Pono Capital Corp. 于2022年9月7日向美国证券交易委员会提交的表格8-K附录10.5合并）。 | |
| 10.8+ | AERWINS Technologies Inc. 与小松修平之间的雇佣协议，日期为2023年2月3日。（引用 AERWINS Technologies Inc. 于 2023 年 2 月 9 日提交的 8-K 表附录 10.8 并入）。 | |
| 10.9+ | AERWINS Technologies Inc. 与伊藤泰二之间的雇佣协议，日期为2023年2月3日。（引用 AERWINS Technologies Inc. 于 2023 年 2 月 9 日提交的 8-K 表格附录 10.9 并入）。 | |
| 10.10+ | AERWINS Technologies Inc. 与三浦和夫之间的雇佣协议，日期为2023年2月3日。（引用 AERWINS Technologies Inc. 于 2023 年 2 月 9 日提交的 8-K 表格附录 10.10 并入）。 | |
| 10.11+ | AERWINS Technologies Inc.与冈部健介之间的雇佣协议，日期为2023年2月3日。（引用 AERWINS Technologies Inc. 于 2023 年 2 月 9 日提交的 8-K 表格附录 10.11 并入）。 | |
| 10.12 | 禁止竞争和不招揽协议的表格（包括在委托书/招股说明书附件A的附录D中，该委托书/招股说明书是Pono Capital Corp. 于2023年1月4日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的一部分）。 | |
| 10.13+ | AERWINS Technologies Inc. 与小松修平之间的期权奖励协议，日期为2023年2月3日。（引用 AERWINS Technologies Inc. 于 2023 年 2 月 9 日提交的 8-K 表附录 10.13 并入）。 | |
| 10.14+ | AERWINS Technologies Inc. 与伊藤泰二之间的期权奖励协议，日期为2023年2月3日。（引用 AERWINS Technologies Inc. 于 2023 年 2 月 9 日提交的 8-K 表格附录 10.14 并入）。 | |
| 10.15+ | AERWINS Technologies Inc. 与三浦和夫之间的期权奖励协议，日期为2023年2月3日。（引用 AERWINS Technologies Inc. 于 2023 年 2 月 9 日提交的 8-K 表格附录 10.15 并入）。 | |
| 10.16+ | AERWINS Technologies Inc.与冈部健介之间的期权奖励协议，日期为2023年2月3日。（引用 AERWINS Technologies Inc. 于 2023 年 2 月 9 日提交的 8-K 表附录 10.16 并入）。 | |
| 10.17 | 日期为 2023 年 2 月 2 日的订阅协议表格。（引用 AERWINS Technologies Inc. 于 2023 年 2 月 3 日提交的 8-K 表附录 10.1 并入）。 | |
| 10.18 | 2023年1月23日与YA II PN, Ltd.签订的备用股权购买协议（参照Pono Capital Corp. 于2023年1月23日提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。 | |
| 10.19 | A.L.I. Technologies Inc.与Vault Investments LLC于2023年2月6日签订的（引用 AERWINS Technologies Inc. 于 2023 年 2 月 9 日提交的 8-K 表附录 10.1 并入）。 | |
| 41 |
| 10.20 | A.L.I. Technologies Inc. 与小松修平于2023年2月27日签订的贷款协议。（引用 AERWINS Technologies Inc. 于 2023 年 3 月 2 日提交的 8-K 表附录 10.1 并入）。 | |
| 10.21 | 2023年3月17日与外包公司签订的谅解备忘录。（参照AERWINS Technologies Inc.于2023年3月23日提交的8-K表格附录10.1并入）。 | |
| 10.22 | 2023年4月12日的证券购买协议表格（参考AERWINS Technologies Inc.于2023年4月13日提交的8-K表附录10.1并入）。 | |
| 10.23 | 日期为2023年4月12日的有担保可转换本票表格（参考AERWINS Technologies Inc.于2023年4月13日提交的8-K表附录10.2并入）。 | |
| 10.24 | 日期为2023年4月12日的认股权证表格（参照AERWINS Technologies Inc.于2023年4月13日提交的8-K表附录10.3并入）。 | |
| 10.25 | 日期为2023年4月12日的担保协议表格（参照AERWINS Technologies Inc.于2023年4月13日提交的8-K表附录10.4并入）。 | |
| 10.26 | 2023年4月12日AERWINS, Inc.的子公司担保表（参考AERWINS Technologies Inc.于2023年4月13日提交的8-K表附录10.5并入）。 | |
| 10.27 | 2023年4月12日AERWINS, Inc.的质押协议表格（参考AERWINS Technologies Inc.于2023年4月13日提交的8-K表附录10.6并入）。 | |
| 10.28 | 2023年4月12日A.L.I. Technologies Inc.的质押协议表格（参照AERWINS Technologies Inc.于2023年4月13日提交的8-K表附录10.7并入）。 | |
| 10.29 | 2023年4月12日与AERWINS, Inc.签订的担保人担保协议表格（参照AERWINS Technologies Inc.于2023年4月13日提交的8-K表附录10.8并入）。 | |
| 10.30 | 对AERWINS Technologies, Inc.和Lind Global Fund II LP于2023年8月25日签订的优先可转换本票第一份结算票据的修正案（参照AERWINS Technologies Inc.于2023年8月28日提交的8-K表附录10.1纳入）。 | |
| 10.31 | 对AERWINS Technologies, Inc.和Lind Global Fund II LP于2023年8月25日签订的第二份高级可转换本票的第二份结算票据的修正案（参照AERWINS Technologies Inc.于2023年8月28日提交的8-K表附录10.2纳入）。 | |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类法扩展架构 | |
| 101.CAL* | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 已归档 或随函提供。 |
| + | 管理 合同或补偿计划或安排。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| AERWINS 科技股份有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 28 日 | 来自： | /s/ 伊藤太二 |
| 姓名： | 伊藤太治 | |
| 标题： | 主管 执行官（首席执行官） | |
| 日期： 2023 年 11 月 28 日 | 来自： | /s/ Yinshun (Sue) He |
| 姓名： | 何银顺（苏） | |
| 标题： | 首席财务官 财务官（首席财务官兼首席会计官） | |
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