Document

美国战略投资公司(“本公司”)董事会(“董事会”)认为，创建和维持一种强调诚信和问责的文化符合公司及其股东的最佳利益，强化公司的绩效薪酬理念，并遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)第954条和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市公司手册(“上市标准”)第303A.14条的要求。

“适用期间”指公司在以下时间（以较早者为准）之前的三个完整财政年度：（i）董事会、董事会委员会或公司授权采取此类行动（如果不需要董事会采取行动）的一名或多名高级人员结束（或本应合理得出的结论）公司需要编制重述;或（ii）法院、监管机构或其他合法授权实体指示公司编制重述的日期，在每种情况下，无论重述是否或何时实际提交。“适用期间”还包括前一句中确定的三个完整的财政年度内或紧接其后的任何过渡期（因公司财政年度变更而产生的过渡期）（但至少包括九个月的过渡期应视为一个完整的财政年度）。

“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计主管，则为财务总监)、本公司分管主要业务、事业部或主要职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、履行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。本公司母公司(S)或子公司的高管人员如果为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的高管。决策职能并不包括不重要的决策职能。就本政策而言，“执行干事”还应包括根据第17 CFR 229.401(B)条被确定为“执行干事”的每一人。

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则(包括“非公认会计原则”财务措施，如公司的收益新闻稿或管理层的讨论和分析中出现的财务措施)以及完全或部分源自此类措施的任何措施(包括股价和股东总回报)确定和列报的措施。财务报告指标的例子包括但不限于基于以下指标的衡量标准：收入、净收入、营业收入、财务比率、EBITDA、运营资金和运营调整资金、流动性指标、回报指标(如资产回报率)、收益指标(如每股收益)、一个或多个部门的盈利能力、成本需要重述的员工人均成本、财务报告指标必须重述的相对于同业集团的任何此类财务指标以及基于纳税基础的收入。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。

“不切实际”是指委员会真诚地认定追回可追回的赔偿将是“不可行的”，因为：(I)追回赔偿将违反2022年11月28日之前通过的任何母国法律，并且公司提供纽约证券交易所可以接受的母国法律顾问的意见，即追回将导致此类违法行为，并将该意见提供给纽约证券交易所；(Ii)支付予第三方以协助执行本政策的直接开支将超过可追讨补偿，且本公司已(A)作出合理尝试以追讨该等金额，及(B)向纽约证券交易所提供有关追讨该等金额的文件；或(Iii)追讨可能会导致符合税务条件的退休计划(根据该计划本公司雇员可广泛享有福利)在每种情况下均未能符合守则的要求，根据多德-弗兰克法案及上市准则。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。基于奖励的薪酬不包括任何基本工资(完全或部分基于实现财务报告计量业绩目标而获得的任何加薪除外)；完全由委员会或审计委员会酌情决定而不是从通过满足财务报告计量业绩目标而确定的“奖金池”中支付的奖金；仅在满足一项或多项主观标准和(或)完成规定的雇用期间才支付的奖金；仅在满足一项或多项非财务报告衡量标准时赚取的非股权奖励计划奖励；以及完全基于时间推移和/或实现一项或多项非财务报告衡量标准的股权奖励。

“可追回薪酬”指代保高管收到的任何奖励薪酬的总(即税前)金额：(I)在开始担任代补高管服务后；(Ii)如果此人在适用于此类激励薪酬的业绩期间的任何时间担任代补高管；(Iii)当公司在国家证券交易所上市时；以及(Iv)在适用期间内，超过如果根据重述计算本应收到的金额。为免生疑问，如果承保高管以前担任承保高管，然后离开公司、退休和/或过渡到非承保高管角色，则可追回的薪酬可包括承保高管收到的基于激励的薪酬。为免生疑问，如以激励为基础的薪酬(按税前基准计算)是以股价或股东总回报为基础的，而可收回的薪酬并不直接根据重述中的资料进行数学重新计算，则可收回的薪酬必须基于对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，并须向纽约证券交易所提供该合理估计的文件。可追讨补偿金额由董事会行使其唯一及绝对酌情决定权，并根据适用法律(包括多德-弗兰克法案及上市准则)厘定。

“重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而根据交易法或修订后的1933年证券法对公司向美国证券交易委员会提交的任何财务报表进行的会计重述。“重述”包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述(通常称为“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的任何必要会计重述(通常称为“小R”重述)。

本政策应由董事会管理，但董事会可将其管理本政策的全部或任何部分的权力授予委员会。尽管有任何转授，本章程不得解释为限制董事会的任何权力。如适用，本文中对董事会的提及应被视为对委员会的提及。董事会应解释和解释本政策，并应就本政策的实施采取其认为对本政策的管理是必要、适当或适宜的行动和规定，并可不时撤销和修订与本政策一致的法规。董事会所作的任何决定均为最终、决定性的决定，对本公司及所有受本协议影响的人士均具约束力，并不需要就每名涵盖的行政人员作出统一的决定。在适用法律的任何限制下，董事会可授权及授权本公司或其任何联属公司的任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动，以达致本保单的目的及意图(涉及该等高级职员的本保单下的任何追讨除外)。

如果公司被要求准备重述，则公司应合理迅速地从适用期间内的任何承保高管(包括重述时不是高管的承保高管)追回所有可追回的薪酬。这种追回应在不考虑与重述或可追回赔偿相关的任何个人知识或责任的情况下进行，也无论公司或承保高管的不当行为或其他行为或不作为是否是导致重述的原因。此外，如果在确定涵盖行政人员收到的基于奖励的薪酬时考虑了一项或多项财务报告措施的实现情况，但基于奖励的薪酬不是按公式支付或发放的，则审计委员会将本着善意酌情决定必须就其收回的任何可追回薪酬的数额。尽管有上述规定，如委员会认为追讨可追讨赔偿并不切实可行，管理局可决定不追讨该等赔偿。

如承保行政人员须根据本政策偿还任何以奖励为基础的薪酬，或须采取所需或适当的任何其他行动以根据本政策进行补偿，则该承保行政人员应立即偿还该等基于奖励的薪酬，并应应本公司的要求或在董事会全权酌情决定的指定时间段内(并附带或不附带利息)迅速采取所有其他行动。

董事会及委员会(视乎情况而定)有权解释及解释本政策，并就本政策的执行作出一切必要、适当或适宜的决定。本政策将根据多德-弗兰克法案和上市标准进行解释和执行。任何条款或条文如被董事会或本公司的法律顾问视为与多德-弗兰克法案或上市准则的要求不一致，将属无效及无效。

尽管有任何其他政策、计划、协议或安排的条款，在任何情况下，公司或其任何关联公司都不会赔偿或补偿任何承保高管在本保单下需要偿还或以其他方式需要退还的任何可追回赔偿的损失。此外，在任何情况下，本公司或其任何附属公司均不会向任何承保行政人员支付或偿还任何承保行政人员在任何保险单上的保费，该保单将涵盖承保行政人员在本保单下可追回赔偿的潜在义务。

本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，并适用于受保高管在生效日期或之后收到的基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在生效日期之前和本政策通过之前批准、授予、授予或支付给受保高管的。在不限制本政策有关以奖励为基础的薪酬追回方法的条文的一般性的原则下，以及在适用法律的规限下，董事会可影响在生效日期之前、当日或之后根据本政策向承保行政人员批准、授予、授予、应付或支付的任何补偿金额的追回。

协助执行本保单的任何董事会成员及本公司或其联属公司的任何其他雇员，均不会对与本保单有关的任何行动、决定或解释负上个人责任，并应在适用法律、公司政策或本公司组织文件所允许的最大限度内，就任何该等行动、决定或解释向本公司作出全面的赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律、公司政策或公司组织文件获得赔偿的任何其他权利。

董事会可要求在生效日期或之后订立的任何股权奖励协议或类似协议，作为授予该协议项下任何利益的条件，须要求承保行政人员同意遵守本保单的条款。本政策项下的任何补偿权利是根据任何政策或任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议、计划或计划的条款向公司提供的任何其他补救或权利的补充，而不是替代，并且不应限制公司根据任何地方、州或联邦法律、法规、协议或其他权力可获得的任何其他权利、补救或执行机制，以减少、取消或收回任何现任、前任或未来承保高管的基于激励的薪酬或其他薪酬，包括但不限于：(I)因任何原因终止雇用；(Ii)调整承保行政人员的未来薪酬；(Iii)提起民事或刑事诉讼，或执法机关、监管机构、行政机关或其他当局可能采取的任何行动；或(Iv)采取本公司认为适当的其他行动。本条款并不限制董事会或委员会施加附加要求或条件的权力，这些要求或条件可能导致本公司丧失或收回任何赔偿的权利。若适用法律(包括但不限于多德-弗兰克法案)、上市标准、法院命令或法院批准的和解协议要求在超出本政策规定的其他情况下追讨可追回赔偿，则本政策中的任何规定不得被视为限制或限制本公司在适用法律或上市标准所要求的最大程度上追讨可追回赔偿或其他赔偿的权利或义务。

虽然本公司并不担保任何受保障行政人员享有任何特定的税务待遇，但若根据本政策向任何受保障行政人员追回任何可追讨的补偿，抵销或扣减根据守则第409A节及根据守则第409A条颁布的规例及指引(统称为“第409A条”)被视为“非限定递延补偿”的任何应付或将提供予受保障行政人员的任何金额，但在董事会或委员会决定的范围内，该等抵销或扣减的实施方式应旨在避免施加第409A条所订的惩罚。