附件4.4

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下是截至2023年12月31日根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12节注册的美国战略投资公司的证券，以及我们的章程和章程的某些条款。本说明为摘要，并不声称是完整的，并受马里兰州法律以及我们的章程和细则的约束和限制，其副本将作为证据提交到我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，并通过引用并入本文。

如本文所使用的，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是马里兰州的美国战略投资公司。

一般信息

我们的章程授权我们发行最多3.5亿股股票，其中包括300,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

截至2023年12月31日，我们拥有2,334,340股A类普通股，没有任何其他类别或系列股票已发行和流通股。截至2024年3月26日，我们已发行和流通股A类普通股2,404,639股，没有任何其他类别或系列股票已发行和流通股。

我们的董事会在获得全体董事会多数成员的批准后，无需股东采取任何行动，可以不时修改我们的章程，以增加或减少我们的法定股票总数或我们有权发行的任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务负责。

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.，它也是我们A类普通股所有股票所附权利(“A类权利”)的权利代理。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“NYC”，A类权利已获准在纽约证券交易所上市。

普通股

2020年8月18日，我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。为迎接上市，我们实施了一系列公司行动，导致我们的普通股分为A类普通股和B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”，与A类普通股一起，我们的“普通股”)，在这些公司行动之前，每一股已发行普通股净减少2.43股。为了实现上市，并应对上市之初可能存在的潜在抛售压力，我们在交易开始时只在纽约证券交易所上市了A类普通股，约占我们已发行普通股的25%。我们的另一类流通股是B类普通股，约占我们普通股流通股的75%

在那个时候。2020年12月16日、2021年3月1日和2021年8月13日，分别有3,189,204股，3,176,127股和3,176,114股B类普通股转换为A类普通股并在纽约证券交易所上市，导致自2021年8月13日以来没有发行B类普通股。

在任何其他类别或系列股票的任何优先权利以及我们章程中关于股票所有权和转让限制的条款的约束下，普通股持有人有权从我们的合法可用资金中获得董事会不时授权并由我们宣布的分配，并在我们清算时有权获得所有可供分配给我们股东的资产。在根据本次发行条款进行全额支付的发行时，所有在此次发行中发行的普通股将得到全额支付和不可评估。普通股持有者将没有优先购买权，这意味着他们将没有购买我们发行的任何新股的自动选择权，或者优先股、交换、偿债基金或赎回权。我们普通股的股份没有转换权。普通股的持有者将不拥有评估权，除非我们的董事会决定，评估权适用于所有或任何类别或系列股票的评估权，适用于在该决定日期之后发生的一项或多项交易，否则持有者将有权行使评估权。本公司普通股享有平等分配权、清算权和其他权利。

优先股

根据我们的章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，批准发行一个或多个类别或系列的优先股，确定每个类别或系列的股票数量，并确定其条款。我们的董事会可以授权发行额外的优先股，其条款和条件可能会阻止普通股持有者认为符合他们最佳利益的收购或其他交易，或者普通股的部分或大部分持有者可能会获得高于当时普通股市场价格的溢价。

一个类别或系列的优先股股份的一些权利、优先、特权和限制可以包括以下内容：

·分销权；

·转换权；

·投票权；

·赎回权和赎回条款；以及

·清算优惠。

A系列优先股

截至2023年12月31日，根据我们的章程，15,000股优先股被归类并指定为公司的A系列优先股，每股票面价值0.01美元(以下简称A系列优先股)。

如下文“优先股购买权”项下更详细所述，每项A类权利使登记持有人有权以每千分之一股A系列优先股55.00美元的价格向本公司购买A系列优先股的千分之一股

A系列优先股，由A类权利代表，可进行调整。每千分之一股A系列优先股的持有人将有权获得相同的股息和清算权，就像持有人持有我们A类普通股的一股一样，并将在合并、合并或其他换股事件中被视为A类普通股的一股。

优先股购买权

于2020年8月18日，本公司宣布于2020年8月28日向本公司董事会先前授权于该日登记在册的股东派发于2020年8月28日每股A类普通股及每股A类普通股的一项A类权利及B类普通股的一项B类权利(“B类权利”，以及B类普通股的A类权利及A类权利，“权利”)。与上文讨论的B类普通股股份转换为A类普通股有关，每股B类普通股附带的B类权利被注销和注销，而在转换后发行的每股A类普通股附带一项新的A类权利。

最初，A类权利将附在A类普通股的股票上，不会发行代表A类权利的单独证书(“权利证书”)。在分派日期(定义见下文)之前，A类权利将与A类普通股的标的股份不可分割，公司一般将就每一股A类普通股发行一项A类权利，从而A类普通股的所有股份都将附带A类权利。

关于分派权利，本公司与北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company订立修订及重订权利协议(“A&R权利协议”)，日期为二零二零年八月十七日(“签立日期”)。本公司于2021年8月12日修订A&R权利协议，纯粹是为了延长权利的到期日。该等权利在各方面均受经不时修订的A&R权利协议及本公司于2020年8月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的补充分类及指定A系列优先股章程所载A系列优先股的条款所规限及管辖。

分发日期

“分发日期”通常指以下内容中较早的一个：

·在本公司董事会多数成员(根据公告或其他方式)知道某人或实体已成为收购人(定义见下文)之日后第10个营业日结束；以及

·在个人或实体的投标或交换要约开始之日后的第10个工作日(或任何个人或实体成为收购人之前我们董事会指定的较后日期)或首次公开宣布意向开始(有效期为五个工作日)后的营业时间结束，如果完成，将导致该个人或实体成为收购人。

在某些有限的情况下，我们的董事会可能会决定推迟分配日期的发生，其中包括为了保持公司作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金的地位。

在分配日，A类权利将与A类普通股的相关股票分开并开始交易。在分派日期后，除非A类权利以账簿记账或其他未经证明的形式记录，否则本公司将于分派日期尽快准备及安排向A类普通股股份的每名记录持有人(任何收购人士(定义见下文)、其联属公司及联营公司除外)交付权利证书。

此外，在分派日期，本公司将作出适当拨备，向本公司经营合伙企业中A类有限合伙单位的每位持有人(本公司除外)提供本应向持有人发行的A类权利数目，犹如持有人已根据紧接分派日期前的本公司经营合伙有限合伙协议的条款及条件赎回其所有A类单位以换取同等数目的A类普通股。

可运动性

 

A类权利在分发日期之前不能行使。在分派日期后，每项A类权利(包括将B类普通股转换为A类普通股时发行的A类权利)将可行使，以55.00美元(“收购价”)购买千分之一股A系列优先股。A系列优先股的这一部分将给予持有者与一股A类普通股的持有者大致相同的股息、投票权和清算权。除非A类权利的持有者行使其A类权利，否则A类权利的持有者不享有作为公司股东的权利。如果我们的董事会根据律师的意见判断，行使这些A类权利可能导致公司不符合房地产投资信托基金的资格，则不得行使这些A类权利。

*收购人

 

“收购人”一般指在执行日营业结束时或之后，持有当时已发行普通股4.9%或以上的实益拥有人(如下所述)的任何个人或实体，或与其联营公司及联营公司一起成为或成为实益拥有人的任何个人或实体。收购人一词不包括：

·本公司或其任何子公司；

·公司或其任何子公司或纽约市顾问有限责任公司(“顾问”)的任何员工福利计划，公司的顾问；

·为或根据任何计划的条款或为本公司或其任何子公司或顾问的员工的任何计划或其他福利提供资金的目的而持有普通股的任何实体或受托人；

·任何被动投资者，通常是指在没有计划或意图寻求控制或影响公司控制权的情况下实益拥有普通股的任何个人或实体，但不包括提出要约收购的任何个人或实体，无论是小型还是其他；

·我们董事会允许的任何个人或实体实益拥有4.9%或更多的普通股股份，但前提是该个人或实体没有事先获得批准

我们的董事会，实益拥有超过指定百分比的任何额外普通股；以及

·在执行日期交易结束时被视为收购人的任何个人或实体，但前提是该个人或实体在未经本公司董事会事先批准的情况下未获得任何额外普通股的实益所有权。

A&R权利协议还规定，在任何个人或实体成为收购人之前，我们的董事会可以豁免该个人或实体成为收购人，但我们董事会有权撤销豁免。

由个人或实体及其关联公司和联营公司“受益拥有”的证券包括：

·《交易法》第13d-3条所指的直接或间接实益拥有的任何证券；

·除在有限情况下外，该人或实体或其任何附属公司或联系人根据任何协议、安排或谅解有权获得或表决的证券；

·任何由任何其他个人或实体直接或间接实益拥有的证券，而该个人或实体或其任何关联公司或联系人与该个人或实体有任何协议、安排或谅解，不论是否以书面形式，以便收购、持有、表决或处置本公司的任何有表决权证券，且该个人或实体或其任何关联公司或关联公司正在为实现与下列共同目标有关的共同目标而采取一致行动：(I)收购、持有、投票或处置本公司的有表决权证券，或(Ii)改变或影响对本公司的控制；及

·作为任何衍生证券(根据《交易法》第16a-1条的定义)的标的的任何证券，或作为其参考证券的任何证券，其价值随着标的权益价值的增加而增加。

于2022年2月4日，本公司与顾问及控制顾问的实体Bellevue Capital Partners，LLC(“Bellevue”)订立“权利计划放弃协议”(“权利计划放弃协议”)，豁免A&R权利协议第1.1节所载的条文，准许《宪章》所有权限额豁免协议各方(定义见下文)在《宪章》所有权限额豁免协议所允许的最大范围内实益拥有A类普通股，而不被视为A&R权利协议第1.1节所指的“收购人”。受权利计划豁免协议中规定的条款的约束。权利计划放弃协议的副本已作为公司于2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.4提交。有关《宪章》所有权限制豁免协议的更多信息，请参阅下文《马里兰州公司法和我们的宪章和附则的某些条款--对股票转让和所有权的限制》。

于2023年1月23日，本公司订立一项修订权利计划豁免协议，据此，本公司放弃适用于Bellevue、顾问及每个其他被排除人士(定义见权利计划放弃协议，经修订)购买本公司A类普通股的现有所有权限额，包括未来

发行A类普通股以代替本公司向顾问支付现金以获得资产管理服务。就该等修订而言，Bellevue、顾问及各其他被剔除人士向本公司授予不可撤销委托书，授权本公司有权投票表决由Bellevue、顾问及各其他被剔除人士共同直接或间接实益拥有(定义见权利计划豁免协议(经修订))的任何A类普通股股份，该等股份占本公司已发行A类普通股已发行股份的34.9%以上，比例与本公司股东表决的所有其他股份相同。

除有限的例外情况外，在个人或实体成为收购人后，任何收购人(或某些关联方)实益拥有的、或在A&R权利协议规定的某些情况下实益拥有的所有权利将无效。此外，在分派日及之后，任何权利的行使或交换将导致某人成为收购人，该权利将无效。

任何个人或实体成为取得人的后果

 

往里翻。倘若任何人士或实体成为收购人士(根据准许要约或下文“-移交”项下所述的交易除外)，每项A类权利的持有人(已作废的A类权利除外)将有权以买入价购买若干A类普通股，其市值为买入价的两倍。然而，该等A类权利不得行使，直至A类权利不再可由本公司赎回(如下文“-赎回”所述)，并受本公司在“-交换”项下所述的交换权利所规限。根据A类普通股的市场价格与行使时的购买价格相比的水平，这些A类权利的行使对收购人的稀释程度可能比交易所更大或更小。

“准许要约”是对所有已发行普通股的要约或交换要约，其价格和条款为本公司董事会多数成员先前认为对本公司股东公平且不充分或符合本公司最佳利益的条款。

交换。如果任何个人或实体成为收购人(但在完成下文“-翻转”项下所述的交易之前)，本公司可在本公司董事会的授权和指示下，以一对一的方式将A类权利(已失效的A类权利除外)全部或部分交换为A类普通股。在马里兰州法律禁止的范围内，在收购人成为普通股大部分流通股的实益所有者后，我们的董事会将不会授权进行交易所。

翻过来。如在本公司董事会过半数成员知悉(根据公告或其他方式)某人或实体已成为收购人之日后，(I)本公司完成合并或其他业务合并，而本公司并非尚存实体或本公司为尚存实体，且其普通股股份已或将会交换任何其他人士或实体的证券或其他资产，或(Ii)出售或转让本公司50%或以上的资产或盈利能力(定义见A&R权利协议)，每项A类权利将使其持有人(已失效的A类权利除外)有权以收购价格购买收购公司的若干普通股，其市值是收购价格的两倍。

期满

 

除非提前行使、交换、修改或赎回，否则这些权利将于2025年8月18日到期。

救赎

 

在(I)分派日期后的第五个营业日或(Ii)权利条款届满前(以较早者为准)，本公司在本公司董事会的授权及指示下，可按每项A类权利0.000001美元的价格赎回全部(但非部分)A类权利。如果留任董事(定义见下文)不再是我们董事会的多数成员，那么，在180天内，A类权利不能被赎回，除非有留任董事并且大多数留任董事同意我们董事会赎回A类权利的决定。一旦本公司董事会采取行动要求赎回A类权利(如有需要，经大多数留任董事同意)，或在本公司董事会为赎回效力而确定的较后时间，A类权利将立即终止，A类权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

“留任董事”包括本公司董事会的任何现任成员，以及经多数董事(或经他们推荐或批准的董事)推荐或批准后当选为本公司董事会成员的任何人，不包括收购人、其关联公司和联营公司，或他们各自的任何代表或被提名人。

修正案

 

本公司董事会可在未经A类权利持有人同意的情况下修订A类权利的条款，但自分派日期起及之后，该等修订不得对A类权利持有人(收购人及其联营公司及联营公司除外)的利益造成不利影响。

调整，调整

 

在行使A类权利时，应支付的收购价以及A系列优先股或其他可发行证券或财产的股份数量可能会根据防止稀释的各种事件不时进行调整，包括：

·如果公司宣布A系列优先股的股息，以A系列优先股的股票支付，或对A系列优先股的股票进行细分、合并或重新分类；

·如果A系列优先股的持有者被授予以低于A系列优先股当时每股市价的价格认购或购买A系列优先股(或与A系列优先股具有相同权利、特权和优先权的股份)或可转换证券的权利、期权或认股权证；或

·向A系列优先股的所有持有人分发债务或资产(不包括定期季度现金股息或以A系列优先股的股票支付的股息)或认购权或认股权证的证据(上文提到的除外)。

除某些例外情况外，在A类权利行使时，在累计调整至少达到购买价格的1%之前，不需要对应支付的购买价格进行调整。

未行使的A类权利的数量和在行使每一A类权利时可发行的A系列优先股的数量，也可在分配日期之前发生普通股的股票分割或普通股的股票股息或普通股股份的分割、合并或合并（在任何该等情况下）调整。

《马里兰州公司法总则》的某些条款以及我们的宪章和附例

重新分类我们股票的权力

我们的董事会可以将任何未发行的优先股股份分类，并将任何未发行的普通股或任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权或分配或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每一类别或系列的股份之前，本公司董事会须根据本公司章程中有关本公司股票所有权及转让的限制、优先股、换股或其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件的规定，为每个该等类别或系列设定股息及其他分配、资格及赎回条款及条件。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。

董事人数；空缺；免职

我们目前有四名董事。根据公司章程，这一数字可以随时增加或减少，但绝不能少于1个，除非我们的章程被修订，否则不得超过15个。我们的董事会分为三类，每届交错任职三年。在每次年度会议上，选出一个类别的董事，任期至其当选年度后第三年举行的年度股东大会为止，直至其继任者正式当选并符合资格为止。任何时候，董事会成员少于五人时，必须有一名董事为董事总经理董事。“管理董事”是指由顾问指定的个人，如果没有这样的指定，则指当时担任首席执行官的个人。在任何时候，组成董事会的董事人数如五人或以上，最多两名董事为董事总经理；然而，如果顾问只确定一名管理董事的董事，董事会将包括一名管理董事的董事。要有资格被提名或当选为董事，个人在提名和当选时必须符合独立董事或管理董事的资格(视情况而定)，具体取决于该个人可能被提名或当选的职位。“独立董事”是指符合我们的公司治理准则(经不时修订)中规定的独立董事资格的个人。

我们在我们的章程中选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款要求，除非任何类别或系列优先股的条款另有规定，否则我们董事会的空缺只能由其余董事填补，任何当选填补空缺的个人将在空缺发生的董事职位的剩余任期内任职，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。任何董事都行

可随时向董事会、董事长、首席执行官或秘书递交辞职通知。

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，任何或所有董事可由有权在董事选举中投下一般有权投票的多数票的股东投赞成票，在有理由或无理由的情况下被免职。

股东的诉讼

根据《股东权利公约》，普通股股东的行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，或通过一致同意来代替会议(除非宪章规定的百分比较小，而我们的宪章没有规定)。这些规定，再加上我们的章程中关于召开以下讨论的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。

会议和特别表决要求

根据本章程对本公司股票所有权和转让的限制，以及除本章程另有规定外，在每次股东大会上，每位普通股持有人有权在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上享有该股东拥有的每股一票投票权。我们董事会的选举没有累积投票权，这意味着在董事选举中有权投票的我们流通股的大多数股份的持有人可以选举当时参加选举的所有董事，而普通股剩余股份的持有人将不能选举任何董事。

根据马里兰州的法律，马里兰州的公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其所有或基本上所有的资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非其董事会宣布是可取的，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的章程规定，这些事项由有权投下所有有权投票的多数票的股东投赞成票批准。

然而，我们的经营资产由我们的附属公司持有，而该等附属公司或可在未经我们股东批准的情况下合并或出售其全部或绝大部分资产。

根据我们的章程，我们的股东年度会议将在我们董事会确定的日期和时间举行，以选举董事和处理任何业务。股东特别会议可以由董事会、董事长、总裁或首席执行官召开，并在满足某些程序要求的情况下，应有权在会议上就该事项投出不少于多数票的股东的书面要求，由我司秘书召开。有权就任何事项亲自或委派代表于该会议上投下至少过半数投票权的股东出席将构成法定人数。

我们的董事会拥有采纳、更改或废除公司章程的任何规定以及制定新章程的专属权力。

没有评价权

在本公司章程的许可下，本公司章程规定，股东将无权行使评价权，除非本公司董事会的多数成员决定，对所有或任何类别或系列股票而言，评价权适用于在该决定日期后发生的一项或多项交易，否则股东将有权行使评价权。

溶解

我们的解散必须由我们整个董事会的多数成员宣布是可取的，并由有权就该事项投下不少于多数投票权的股东的赞成票批准。

企业合并

根据马里兰州法律，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的“业务合并”在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内是被禁止的。这些企业合并包括但不限于合并、合并、股票交换，或在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

·直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人；或

·在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司直接或间接地是公司当时已发行股票的表决权的10%或更多的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，该交易的批准必须在批准时或之后遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，马里兰公司和有利害关系的股东之间的任何此类业务合并通常必须由董事会推荐，并由至少以下成员的赞成票批准：

·公司已发行有表决权股票的持有者有权投票的80%；以及

·公司有表决权股票的持有者有权投三分之二的票，但利益股东持有的股份除外，而利益股东的关联方或联营公司将与该股东或其关联方实施或持有该企业合并。

如果公司的普通股股东获得了马里兰州法律定义的最低价格，那么这些超级多数投票要求不适用于他们在

现金或其他对价，其形式与利益相关股东以前为其股份支付的形式相同。

该法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过了一项决议，对董事会首先批准的任何企业合并予以豁免。因此，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于首先由董事会批准的企业合并。因此，如果首先得到董事会的批准，任何人都可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而无需遵守绝对多数投票的要求和法规的其他规定。

控制股权收购

马里兰州法律规定，在控制权股份收购中获得的马里兰公司控制权股份的持有者对此类股份没有投票权，除非获得有权就该事项投出三分之二投票权的股东的赞成票批准的范围内，但不包括“控制权股份：”

·由收购人拥有；

·由我们的官员拥有；以及

·由我们兼任董事的员工所有。

“控制权股份”是指有表决权的股份，如果与收购人拥有的、收购人可以行使或指示行使表决权的所有其他股票合并，将使收购人有权在下列表决权范围内行使表决权选举董事：

·十分之一或更多，但不到所有投票权的三分之一；

·三分之一或更多，但不到所有投票权的多数；或

·所有投票权中的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。除某些例外情况外，当某人直接或间接获得已发行和已发行的控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力(仅凭借可撤销的委托书除外)时，控制权股份收购就发生了。已经或打算进行控制权收购的人，在满足一些具体条件后，包括承诺支付费用，可以迫使我们的董事会在提出考虑控制权投票权的请求后50天内召开我们的股东特别会议。如果没有提出召开会议的要求，我们可以在任何股东大会上提出这个问题。

如果控制权股份的投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求在控制权股份收购后第10天或之前提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，吾等可以在股东大会上以公允价值收购任何或全部控制权股份(投票权以前已获批准的股份除外)，而不考虑控制权股份没有投票权的情况，在任何股东会议上，

该等股份将获考虑及不获批准，或如未举行该等会议，则为自收购人最后一次收购控制权股份之日起计。如果控制权在股东大会上获得批准，且收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。如果我们是交易的一方，或我们的章程或章程批准或豁免的收购，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或股票交易中收购的股份。

在管理层收购委员会的许可下，我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。本附例规定可在未来随时修改或取消。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司的董事会和至少三名独立董事，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：

·一个分类委员会，

·移除董事需要三分之二的投票支持，

·要求董事人数仅由董事投票决定，

·要求我们董事会的空缺只能由其余在任董事的多数赞成票以及发生空缺的那一类董事的整个任期的剩余时间来填补，以及

·召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

我们选择将我们的董事会归类为副标题8。我们还选择，除非我们的董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则我们董事会的任何和所有空缺都必须由剩余在任董事的多数票赞成才能填补，即使剩余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余部分任职。透过本公司章程及附例中与第8小标题无关的条文，本公司已赋予本公司董事会厘定董事职位数目的独家权力，并要求本公司董事会主席、总裁或行政总裁发出书面要求，要求有权就任何可在股东大会上适当审议的任何事项投下不少于多数票的股东书面要求召开特别会议就该事项行事。

董事提名及新业务预告

在年度或特别会议上选举董事或处理其他事务的提案必须按照我们的章程提出。附例规定，任何事务均可在周年大会上处理，而无须在会议通知中特别指明。

但是，对于股东特别会议，只有特别会议通知中规定的事项才能在该会议上提出。

我们的附例还规定，提名个人进入我们的董事会和提出其他业务的建议，可以在年度会议上进行，但只能：

·根据会议通知；

·由我们的董事会或在董事会的指示下；或

·在本公司董事会为确定有权在会议上投票的股东、在发出通知时和在会议时间有权在大会上投票(以及任何延期或延期)的股东，在本公司董事会设定的记录日期登记的股东，以及已遵守本公司章程中规定的预先通知程序的股东。

将在年会上审议的董事提名或股东提案的通知必须送交我们主要执行办公室的秘书：

·不迟于东部时间下午5时，不迟于上一年年会委托书发布之日一周年前的第120天，也不早于150天；或

·如果会议日期比上一年年会的周年纪念日提前或推迟30天以上，不早于年会前150天或不迟于东部时间下午5：00，则在年会前120天或我们首次公开宣布会议日期后第10天的较晚时间。

董事会成员的提名可在一次特别会议上进行，但只能：

·由我们的董事会或在董事会的指示下；或

·如果会议是按照我们的章程召开的，以选举董事为目的，由在本公司董事会为确定有权在会议上投票的股东、发出通知的时间和会议(及其任何延期或延期)的记录日期的股东召开，谁有权在会议上投票选举如此提名的每一位个人，并遵守我们的章程中规定的预先通知程序。

将在特别会议上审议的董事提名通知必须送交我们主要执行办公室的秘书：

·不早于特别会议前120天；和

·不迟于东部时间下午5：00，以较晚的时间为准：

·特别会议前90天；或

·在我们首次公开宣布特别会议日期和董事会建议在会议上选出的候选人的10天后。

董事及高级职员责任的保障与限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)最终判决确定为对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。本条款并不减少董事和高级职员根据联邦或州证券法承担的责任，也不限制股东因违反董事或高级职员对我们的职责而获得禁令救济或其他衡平法救济的能力，尽管衡平法救济在某些情况下可能不是有效的救济。

《董事条例》要求马里兰州的公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对在任何诉讼中取得成功的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而被成为或威胁要成为诉讼的一方。《董事条例》允许马里兰州的公司赔偿其现任和前任董事及高级职员的判决、罚金、罚款、和解以及他们因以上述或其他身份而可能被提出或威胁被列为一方的任何法律程序所实际招致的合理开支，除非已确定(1)董事或高级职员的作为或不作为对导致该法律程序的事项具有关键性意义，且(A)是恶意行为或(B)是主动及故意不诚实的结果，(2)董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益，或(3)在任何刑事诉讼中，董事或有关人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据《马里兰州公共利益法》，马里兰州公司不得赔偿董事或高级职员在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或因不正当获得个人利益而作出的责任判决。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或者因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而，对我们或我们权利的诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任的判决的赔偿，仅限于费用。此外，《董事条例》允许公司在收到 后向董事或高级职员预付合理费用：(1)董事或高级职员真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(2)如果最终确定未达到适当的行为标准，他或她将代表董事偿还公司支付或偿还的款项的书面承诺。

我们的宪章要求我们在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼的最终处置之前向以下各方赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，支付或偿还合理的费用：

·任何现任或前任董事或官员，因其以该身份服务而被或威胁成为诉讼的一方或证人；

·在我们的董事期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的高级职员、成员、经理、合伙人或受托人，并因其担任该职务而被列为或威胁被列为诉讼当事人或证人的任何个人；或

·我们的顾问及其任何附属公司因担任我们的顾问而可能遭受或招致的任何索赔、责任或费用。

我们的章程和章程还允许我们赔偿和预付费用给以上述任何身份为我们的前任服务的任何人，以及我们的任何员工或代理人或我们的前任。

我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员以及某些前董事和高级管理人员签订了一项赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大程度上对这些董事和高级管理人员进行赔偿。赔偿协议规定，每个受赔者都有权获得赔偿，除非确定(1)受赔者的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(1)出于恶意，或(2)是主动和故意不诚实的结果，(2)这种受赔者实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益，或(3)在任何刑事诉讼中，受赔者有合理的理由相信他或她的行为是非法的。在下列情况下，赔偿协议进一步限制了每个受赔人获得赔偿的权利：(1)诉讼是由我们或根据我们的权利进行的，并且被判定对我们负有责任，(2)在向受赔人收取不正当个人利益的诉讼中，该受赔人被判定为负有责任，或者(3)除非在某些情况下，诉讼是由该受赔人提起的。

就根据上述条款对1933年证券法(“证券法”)下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，美国证券交易委员会已被告知，此类赔偿违反证券法中所表述的公共政策，因此不可强制执行。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马里兰州地区法院，北部分部的美国马里兰州地区法院，应是以下情况的唯一和独家法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，根据联邦证券法引起的诉讼，(B)根据《公司章程》定义的任何内部公司索赔，或任何后续条款，包括但不限于，(I)任何董事违反任何义务的索赔，向吾等或吾等的股东，或(Ii)针对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(C)针对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管辖的申索的任何其他诉讼。除非我们书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或诉讼。

除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院是唯一和

解决根据《证券法》提出诉因的任何申诉的独家论坛。