美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是 ☐ 不是
截至2024年1月31日，有未缴款项
格雷厄姆公司和子公司
10-Q 表索引
截至2023年12月31日和2023年3月31日，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
未经审计的简明合并财务报表 |
3 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
20 |
|
|
|
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
|
|
|
第 4 项。 |
控制和程序 |
31 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
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|
第 1A 项。 |
风险因素 |
32 |
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第 6 项。 |
展品 |
33 |
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签名 |
34 |
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2
格雷厄姆公司和子公司
表格 10-Q
2023 年 12 月 31 日
第一部分 — 金融所有信息
第 1 项。未经审计的简明会议合并财务报表
格雷厄姆公司和子公司
简明合并报表 OF 操作
（金额以千计，每股数据除外）
（未经审计）
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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十二月三十一日 |
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|
十二月三十一日 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售产品的成本 |
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毛利 |
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其他支出和收入： |
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销售、一般和管理 |
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销售、一般和管理——摊销 |
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营业收入 |
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债务消灭造成的损失 |
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其他支出（收入），净额 |
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) |
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利息支出，净额 |
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所得税（福利）准备金前的收入 |
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（福利）所得税准备金 |
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) |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股数据 |
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基本： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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稀释： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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加权平均普通股 |
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基本 |
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||||
稀释 |
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|
||||
参见简明合并财务报表附注。
3
格雷厄姆公司和子公司
简明合并报表综合收益的百分比
（金额以千计）
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
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|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
其他综合收益（亏损）： |
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外币折算调整 |
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) |
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固定福利养老金和其他退休后计划净额 |
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其他综合收益总额（亏损） |
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( |
) |
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综合收入总额 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
参见简明合并财务报表附注。
4
格雷厄姆公司和子公司
简明的合并资产负债表
（金额以千计，每股数据除外）
（未经审计）
|
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2023年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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||
扣除备抵后的贸易应收账款（美元） |
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未计费收入 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应收所得税 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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预付养老金资产 |
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经营租赁资产 |
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善意 |
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客户关系，网络 |
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技术和专门知识，网络 |
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其他无形资产，净额 |
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||
递延所得税资产 |
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||
其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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||
流动负债： |
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||
短期债务债务 |
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$ |
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||
长期债务的当前部分 |
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||
融资租赁债务的当期部分 |
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||
应付账款 |
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||
应计补偿 |
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||
应计费用和其他流动负债 |
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客户存款 |
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经营租赁负债 |
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||
应缴所得税 |
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||
流动负债总额 |
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||
长期债务 |
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||
融资租赁债务 |
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||
经营租赁负债 |
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||
递延所得税负债 |
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||
应计养老金和退休后福利负债 |
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||
其他长期负债 |
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||
负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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超过面值的资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
库存股（ |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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|
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||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
5
参见简明合并财务报表附注。
6
格雷厄姆公司和子公司
简明的合并现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）
|
|
九个月已结束 |
|
|||||
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十二月三十一日 |
|
|||||
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2023 |
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2022 |
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经营活动： |
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|||||
净收入 |
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$ |
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|
$ |
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||
调整以核对净收入与运营提供的净现金 |
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折旧 |
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||
无形资产的摊销 |
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||
摊还精算损失 |
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||
债务发行成本的摊销 |
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||
基于股权的薪酬支出 |
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||
债务消灭造成的损失 |
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||
递延所得税 |
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||
扣除收购后的运营资产（增加）减少： |
|
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||
应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
未计费收入 |
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( |
) |
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库存 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他流动和非流动资产 |
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|
( |
) |
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( |
) |
应收所得税 |
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|
( |
) |
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( |
) |
经营租赁资产 |
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预付养老金资产 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
扣除收购后的营业负债增加（减少）： |
|
|
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||
应付账款 |
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|
( |
) |
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|
应计薪酬、应计费用以及其他当期和非流动费用 |
|
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客户存款 |
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|
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经营租赁负债 |
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( |
) |
|
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( |
) |
应计薪酬、应计养老金的长期部分以及 |
|
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|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
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||
投资活动： |
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|
|
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|
|
||
购买不动产、厂房和设备 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
处置不动产、厂房和设备的收益 |
|
|
|
|
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收购 P3 Technologies, LLC，扣除收购的现金 |
|
|
( |
) |
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|
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|
投资活动使用的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
筹资活动： |
|
|
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短期债务的借款 |
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|
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|
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债务本金偿还额 |
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( |
) |
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( |
) |
偿还债务退出成本 |
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( |
) |
|
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|
偿还融资租赁债务 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
支付债务发行成本 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
普通股的发行 |
|
|
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购买库存股票 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动使用的净现金 |
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( |
) |
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|
( |
) |
汇率变动对现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物的净增加（减少） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初的现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表附注。
7
格雷厄姆公司和子公司
股东权益变动的简明合并报表
截至 2023 年 12 月 31 日的九个月
（金额以千计）
（未经审计）
|
|
普通股 |
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|
资本进入 |
|
|
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|
|
累积的 |
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|
|
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|
总计 |
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||||||||||
|
|
|
|
|
标准杆数 |
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|
超过 |
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|
已保留 |
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全面 |
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财政部 |
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股东 |
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股份 |
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价值 |
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面值 |
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收益 |
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损失 |
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股票 |
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公平 |
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截至2023年4月1日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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综合收益（亏损） |
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|
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( |
) |
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发行股票 |
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( |
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没收股份 |
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) |
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( |
) |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
||||
以股权为基础的认可 |
|
|
|
|
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|
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发行库存股 |
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购买库存股票 |
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( |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
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|
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|
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|
|
( |
) |
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( |
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综合收入 |
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发行股票 |
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|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
|
|||||||
以股权为基础的认可 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
|
|
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( |
) |
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综合收入 |
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发行股份以收购P3 Technologies, LLC |
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|
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以股权为基础的认可 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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截至2023年12月31日的余额 |
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
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( |
) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
参见简明合并财务报表附注。
8
格雷厄姆公司和子公司
股东权益变动的简明合并报表
截至2022年12月31日的九个月
（金额以千计）
（未经审计）
|
|
普通股 |
|
|
资本进入 |
|
|
|
|
|
累积的 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
标准杆数 |
|
|
超过 |
|
|
已保留 |
|
|
全面 |
|
|
财政部 |
|
|
股东 |
|
|||||||
|
|
股份 |
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|
价值 |
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面值 |
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|
收益 |
|
|
损失 |
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股票 |
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公平 |
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截至2022年4月1日的余额 |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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综合收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
没收股份 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
以股权为基础的认可 |
|
|
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购买库存股票 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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综合损失 |
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没收股份 |
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以股权为基础的认可 |
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发行库存股 |
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2022 年 9 月 30 日的余额 |
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综合收入 |
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以股权为基础的认可 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||||
参见简明合并财务报表附注。
9
格雷厄姆公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额以千计，每股数据除外）
注1 — 列报依据：
格雷厄姆公司（“公司”）的简明合并财务报表包括其截至2023年12月31日和2023年3月31日位于科罗拉多州阿瓦达、中国苏州和印度艾哈迈达巴德的全资子公司，以及其最近于2023年12月31日收购的位于佛罗里达州朱庇特的全资子公司P3 Technologies, LLC（“P3”）（见注释2）。简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会颁布的第10-Q表和第8-03条的说明编制的。公司的简明合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。此处列出的截至2023年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表来自公司截至2023年3月31日的经审计的合并资产负债表。欲了解更多信息，请参阅公司截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告（“2023财年”）中包含的合并财务报表和附注。管理层认为，所有调整，包括公允列报所必需的正常经常性应计费用，均已包含在公司的简明合并财务报表中。
公司截至2023年12月31日的三个月和九个月的经营业绩和现金流不一定代表截至2024年3月31日的本财年（“2024财年”）的预期业绩").
注释 2 — 收购:
2023年11月9日，公司完成了对P3的收购，P3是一家私人拥有的定制涡轮机械工程、产品开发和制造企业，位于佛罗里达州朱庇特，为太空、新能源和医疗行业提供服务。该公司认为，此次收购进一步推动了其增长战略，进一步分散了其市场和产品供应，并扩大了其涡轮机械解决方案。P3将通过该公司的Barber-Nichols, LLC（“BN”）子公司进行管理，与BN的技术高度互补，并增强了其涡轮机械解决方案。
该交易被记作业务合并，要求收购的资产和负债按收购之日的公允价值进行确认。购买价格为 $
收购成本根据收购之日的估计公允价值和超过公允价值美元的金额分配给收购资产和承担的负债
10
|
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十一月9日 |
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2023 |
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收购的资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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扣除备抵后的贸易应收账款 |
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未开票收入 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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经营租赁资产 |
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善意 |
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客户关系 |
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技术和技术专有知识 |
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商品名 |
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递延所得税资产 |
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收购的资产总额 |
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假设的负债： |
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应计薪酬 |
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客户存款 |
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经营租赁负债 |
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承担的负债总额 |
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购买价格 |
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$ |
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|
与收购相关的无形资产的公允价值包括客户关系、技术和技术知识以及商标。该商品名称包含在简明合并资产负债表的 “其他无形资产，净额” 项中。客户关系的公允价值是使用收入法计算的，特别是多期超额收益法，该方法结合了有关留存率、新客户增长和客户相关成本的假设。商标和技术和技术知识的公允价值均使用特许权使用费减免法计算，该方法制定了基于市场的特许权使用费率，用于反映因拥有无形资产而节省的税后特许权使用费。
客户关系和商标的估计使用寿命分别为八年和三年，按直线分摊为销售、一般和管理费用。技术和技术专有知识在其估计的十年使用寿命内按直线销售产品的成本进行摊销。
截至2023年12月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表包括P3的净销售额
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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净收入 |
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每股亏损 |
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基本 |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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未经审计的预计信息显示了Graham Corporation和P3的合并经营业绩，并对收购日之前的业绩进行了调整，包括根据初步收购价格分配调整固定资产折旧的预计影响、按公司加权平均利率计算的反映与收购相关的现金（包括收购相关费用）的利息支出、与无形资产公允价值调整相关的摊销费用，非经常性收购相关成本以及所得税对使用适用的法定税率进行预计调整的影响。
未经审计的预计结果仅供参考。这些预计结果并不表示如果在所列的每个时期开始时进行收购，本来可以实际获得的结果，也无意预测将来可能获得的结果。
11
附注 3 — 收入确认：
公司通过将产品的控制权移交给客户，在履行履约义务时确认合同收入。对于在发货时确认收入的合同，控制权通常在产品发货、所有权转移、重大所有权风险转移、公司有权获得付款以及所有权奖励转移给客户时转移。对于按时间推移确认收入的合同，控制权通常会移交，因为公司创建的资产除了公司没有其他用途，而且公司对迄今为止完成的业绩拥有可执行的付款权。
下表显示了按产品线和地理区域分列的公司收入：
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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市场 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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炼油 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
化工/石化 |
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防御 |
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太空 |
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其他商业 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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地理区域 |
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亚洲 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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加拿大 |
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中东 |
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南美洲 |
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美国 |
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所有其他 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
履约义务是指合同中承诺向客户提供独特的商品或服务。当合同得到双方的批准和承诺，确定了双方的权利，确定了付款条件，合同具有商业实质内容并且有可能收取对价时，公司就会对合同进行核算。交易价格反映了公司为换取转让产品而预计有权获得的对价金额。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行履约义务时确认收入。在某些情况下，公司可能会将合同分成多个履约义务，而在其他情况下，几种产品可能是完全集成的解决方案的一部分，并捆绑成单一的履约义务。如果合同分为多个履约义务，则公司将根据每项履约义务所依据的承诺商品的估计相对独立销售价格，为每项履约义务分配总交易价格。公司已做出会计政策选择，将公司向客户征收的所有由政府当局评估的税款排除在合同价格的计量范围之外。如果公司在合同开始时预计从产品转让给客户到客户付款之间的期限为一年或更短，则公司不会根据融资部分的影响调整合同价格。向客户收取的运费和手续费记入收入，运费和手续费产生的相关费用包含在销售产品的成本中。
这个 当合同的履行导致开发出公司没有其他用途的产品，并且合同包括一项可强制执行的付款权，其金额与已完成的履约价值直接对应时，公司会确认一段时间内的收入。为了衡量一段时间内确认收入的履约义务的完成进展情况，公司采用了输入法，该输入法基于迄今为止产生的直接劳动时数与管理层对每份合同产生的总工时估算的比率；一种基于迄今为止产生的合同总成本与管理层估计的合同总成本之比的输入法，或基于运营里程碑完成的产出法，具体取决于合同的性质。公司已经建立了必要的系统和程序，这些系统和程序对于制定一段时间内的绩效义务所需的估算值至关重要。这些程序包括管理层每月审查所产生的成本、竣工进度、已确定的风险和机会、确定采购来源、更改尚未产生的成本估算、材料的可用性以及分包商的执行。销售额和收益是根据定价变化和竣工时的估计成本导致的合同价值的修订在当前会计期内进行调整的。合同损失是
12
认可的 当管理层知道时立即发生。按合同数量衡量，公司大多数合同的收入在发货给客户时予以确认。较大合同的收入会随着时间的推移予以确认，这些合同的数量较少，但占收入的大部分。
|
|
三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||||||||||
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|
2023 |
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2022 |
|
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2023 |
|
|
2022 |
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||||
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||||
一段时间内确认的收入 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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发货时确认的收入 |
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% |
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|
% |
|
|
% |
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|
% |
||||
收入确认、开具发票和现金收款的时间会影响简明合并资产负债表中的贸易应收账款、未开票收入（合同资产）和客户存款（合同负债）。未开单收入是指在一段时间内确认的合同收入，超过向客户开具的账单金额。未开票收入在简明合并资产负债表中单独列报。在计费时和履行履行义务之前，公司可能拥有无条件的付款权。然后，公司将记录合同负债和等额的抵消资产，直到收取押金和履行义务为止。客户存款在简明合并资产负债表中单独列报。客户存款不被视为重要的融资组成部分，因为它们通常是在产品完成前不到一年收到的，或者用于采购合同中的特定材料以及设计和施工期间产生的相关管理费用。
净合同资产（负债）包括以下内容：
|
|
2023年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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改变 |
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因收购金额而发生的变化 |
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因确认收入而发生的变化 |
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因客户开具发票而发生的变更/ |
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未开单收入（合同资产） |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
|
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$ |
( |
) |
||||
客户存款（合同负债） |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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合约（负债）净资产 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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2023 年 12 月 31 日和 3 月 31 日的合同负债包括 $
根据公司客户合同中的预付金条款，已开具账单但未支付的应收账款为美元
公司剩余未履行的履约义务是衡量已授予和在建合同上将要完成的工作的总美元价值的指标。该公司还将这项措施称为待办事项。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司剩余的未履行履约义务为美元
注释 4 — 库存：
使用平均成本法，库存按成本或可变现净值中较低者列报。
13
库存的主要分类如下：
|
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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2023 |
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2023 |
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原材料和用品 |
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$ |
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$ |
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||
工作正在进行中 |
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成品 |
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总计 |
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$ |
|
|
$ |
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附注 5 — 无形资产：
无形资产由以下内容组成：
|
加权平均摊销期 |
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
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净账面金额 |
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2023 年 12 月 31 日 |
|
|
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需要摊销的无形资产： |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
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$ |
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技术和专有技术 |
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待办事项 |
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商标名称 |
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$ |
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$ |
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|||
不受摊销影响的无形资产： |
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商标名称 |
|
$ |
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$ |
— |
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
— |
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$ |
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||
无形资产摊销额为美元
|
|
年度摊销 |
|
|
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 年及以后 |
|
|
|
|
无形资产摊销总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
附注 6 — 基于股权的薪酬：
经修订的2020年格雷厄姆公司股权激励计划（“2020年计划”）规定发行
14
|
|
背心 |
|
|
背心每年 |
|
|
背心 |
|
|
|
|||
|
|
周年 (1) |
|
|
结束了 |
|
|
周年 (1) |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
军官和 |
|
|
军官和 |
|
|
总股数 |
|||
截至12月31日的九个月 |
|
导演 |
|
|
关键员工 |
|
|
关键员工 |
|
|
已获奖 |
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2023 |
|
|
|
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|
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|
|
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|||
时间归属限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
性能归属PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
时间归属限制性股票 |
|
|
|
|
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|||||||
性能归属PSU |
|
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|
|
|
|
|
|||||
公司有经修订的员工股票购买计划（“ESPP”），允许符合条件的员工以最高折扣购买公司普通股
公司已确认基于股权的薪酬成本如下：
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三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
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||||||||||
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|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
限制性股票奖励 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
限制性库存单位 |
|
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员工股票购买计划 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
所得税优惠得到承认 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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附注 7 — 每股收益：
每股基本收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，如果适用，还包括潜在的已发行普通股。
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
每股基本收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
分子： |
|
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净收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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分母： |
|
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加权平均普通股 |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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摊薄后的每股收益 |
|
|
|
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|
|
|
|
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||||
分子： |
|
|
|
|
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|
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净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
分母： |
|
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|
|
|
|
|
|
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||||
加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已发行的限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均值常见和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
摊薄后的每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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15
注释 8 — 产品保修责任：
产品保修责任变更的对账情况如下：
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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产品保修费用 |
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产品保修索赔已支付 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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产品保修负债包含在简明合并资产负债表中 “应计费用和其他流动负债” 行项目中。
附注 9 — 现金流量表：
已缴纳的利息和所得税以及非现金投资和融资活动如下：
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在截至12月31日的九个月中， |
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2023 |
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2022 |
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已付利息 |
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$ |
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$ |
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缴纳的所得税 |
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作为收购P3对价的一部分，发行股票 |
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应付账款中记录的资本购买 |
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这个 $
注释 10 — 承付款和意外开支：
该公司被指定为诉讼的被告，这些诉讼指控是由于接触据称公司生产的产品中含有或随附的石棉而造成人身伤害。在这些诉讼中，该公司与许多其他被告是共同被告，并打算针对这些索赔大力为自己辩护。该公司当前诉讼中的索赔与先前将公司列为被告的石棉相关诉讼中的索赔类似，这些诉讼要么在证明公司没有向原告的工作场所提供产品时被驳回，要么以非实质性金额和解。公司无法保证任何未决或未来的问题将以与先前的诉讼相同的方式得到解决。
在2024财年第三季度，董事会审计委员会在外部法律顾问和法证专业人员的协助下，完成了对收到的有关格雷厄姆印度私人有限公司（“GIPL”）的举报人投诉的调查。调查发现了支持投诉和员工其他不当行为的证据。其他不当行为总计 $
截至2023年12月31日，公司受到上述索赔以及正常业务过程中出现的其他法律诉讼和潜在索赔的约束。尽管无法确定公司正在或可能成为当事方的诉讼、法律诉讼或潜在索赔的结果，也无法估计大多数索赔的合理可能的损失或损失范围，但管理层认为，无论是个人还是总体结果，都不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
16
该公司此前与Ascent Properties Group, LLC（“Ascent”）签订了关联方运营租约，涉及科罗拉多州阿瓦达的两份建筑租赁协议和两份设备租赁协议。关于此类租赁，公司向出租人支付了固定的最低租赁款项 $
附注 11 — 所得税：
公司在多个国内和国际司法管辖区提交联邦和州所得税申报表。在大多数税务管辖区，申报表在申报表提交后的几年内必须接受相关税务机关的审查。在本纳税年度，公司需要接受美国联邦审查
有
附注 12 — 累计其他综合亏损的变化：
按组成部分分列的累计其他综合亏损的变化 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月如下：
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养老金和 |
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国外 |
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总计 |
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截至2023年4月1日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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重新分类前的其他综合收入 |
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( |
) |
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( |
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从累积的其他综合款中重新分类的数额 |
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本期其他综合收益净额（亏损） |
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( |
) |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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养老金和 |
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国外 |
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总计 |
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截至2022年4月1日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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重新分类前的其他综合收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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从累积的其他综合款中重新分类的数额 |
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本期其他综合收益净额（亏损） |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
从按组成部分分列的累计其他综合损失中重新分类 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月如下：
有关累积其他内容的详细信息 |
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金额从... 重新分类 |
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精简版中受影响的单列项目 |
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三个月已结束 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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养老金和其他退休后福利项目： |
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摊还精算损失 |
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$ |
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(1) |
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$ |
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(1) |
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所得税补助金前的收入 |
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税收影响 |
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（福利）所得税准备金 |
||
|
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$ |
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$ |
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净收入 |
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17
有关累积其他内容的详细信息 |
|
金额从... 重新分类 |
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精简版中受影响的单列项目 |
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九个月已结束 |
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||||||
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十二月三十一日 |
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||||||
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2023 |
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2022 |
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养老金和其他退休后福利项目： |
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|
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|
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||
摊还精算损失 |
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$ |
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(1) |
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$ |
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(1) |
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所得税补助金前的收入 |
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税收影响 |
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（福利）所得税准备金 |
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$ |
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$ |
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净收入 |
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附注 13 — 债务：
2023年10月13日，公司终止了循环信贷额度，偿还了向美国银行提供的定期贷款，并签订了新的
截至2023年3月31日，长期债务包括以下内容：
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3月31日 |
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2023 |
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美国银行定期贷款 |
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$ |
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减去：未摊销的债务发行成本 |
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( |
) |
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减去：当前部分 |
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总计 |
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$ |
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新的循环信贷额度包含惯例条款和条件，包括陈述和担保、肯定和否定承诺，以及有利于富国银行的财务契约，其中要求公司保持 (i) 合并总杠杆率不超过
新循环信贷额度下的借款利息等于公司的利率
公司必须在适用季度内为新循环信贷额度的未使用部分支付季度承诺费，年利率也参照公司当时的合并总杠杆率确定，该费用介于
18
关于终止与美国银行的旧循环信贷额度和定期贷款, 公司支付了 $
截至 2023 年 12 月 31 日, $
19
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩
（美元和股票金额以千计，每股数据除外）
概述
我们在为国防、太空、能源和加工行业设计和制造关键任务流体、动力、传热和真空技术方面处于全球领先地位。我们设计和制造定制设计的真空、传热、泵和涡轮机械技术。对于国防工业，我们的设备用于核和非核推进、动力、流体输送和热管理系统。对于航天工业而言，我们的设备用于推进、动力和能源管理系统以及生命支持系统。我们为能源和新能源市场中使用的真空、传热和流体传输应用提供设备，包括炼油、热电联产以及包括氢气在内的多种替代和清洁能源应用。对于化工和石化行业，我们的设备用于化肥、氨气、乙烯、甲醇和下游化工设施。
我们的品牌建立在我们的工程专业知识和密切的客户合作基础上，旨在设计、开发和生产关键任务设备和系统，使我们的客户能够实现其经济和运营目标。持续改进我们的流程和系统以确保合格和合规的设备是我们品牌的标志。我们与客户的早期合作以及直到使用寿命结束的支持是我们品牌赖以建立的价值观。
我们的公司总部位于纽约巴达维亚的生产设施，在那里设计、制造和制造表面冷凝器和喷射器。我们的全资子公司Barber-Nichols, LLC（“BN”）位于科罗拉多州阿瓦达，为太空、航空航天、低温、国防和能源市场设计、开发、制造和销售特种涡轮机械产品。2023年11月，我们收购了位于佛罗里达州朱庇特的P3 Technologies, LLC（“P3”）（见下文 “收购”）。我们还拥有全资外国子公司，即位于中国苏州的格雷厄姆真空传热技术有限公司（“GVHTT”）和位于印度艾哈迈达巴德的格雷厄姆印度私人有限公司（“GIPL”）。GVHTT 在整个东南亚为我们提供销售和工程支持。GIPL是一家销售和市场开发办公室，专注于印度和中东的炼油、石化、食用油和化肥市场。
我们将截至2024年3月31日的财政年度称为2024财年。同样，我们将截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度分别称为2023财年和2022财年。
收购
2023年11月9日，我们完成了对P3的收购，这是一家位于佛罗里达州朱庇特的私营定制涡轮机械工程、产品开发和制造企业，为太空、新能源和医疗行业提供服务。我们认为，此次收购将进一步推动我们的增长战略，进一步分散我们的市场和产品供应，并拓宽我们的涡轮机械解决方案。P3将通过BN进行管理，与BN的技术高度互补，并增强了其涡轮机械解决方案。
P3的收购价格为10,494美元，由我们的125股普通股组成，价值2,117美元，每股价格为16.85美元，现金对价为7,098美元，但须进行某些潜在调整，包括惯常的营运资金调整。现金对价是通过我们的信贷额度的借款提供资金的。收购协议包括一项临时收益，该收益取决于P3收购后的某些财务指标，卖方有资格获得高达3,000美元的额外现金对价。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，274美元的收购相关成本已计入支出，并包含在简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用（“SG&A”）中。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项中包含的简明合并财务报表附注2。
摘要
截至2023年12月31日的三个月的亮点包括：
20
关于前瞻性陈述的警示说明
这份关于10-Q表格（“10-Q表格”）的报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。就本表格10-Q而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所暗示的任何未来业绩存在重大差异。前瞻性陈述由 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“可以”、“打算”、“预期”、“计划”、“目标”、“预测”、“项目”、“展望”、“潜力”、“应该”、“将” 等词语以及类似的词语和表达方式来表示。
前瞻性陈述并不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性，还有一些重要因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中反映的预期或估计存在重大差异，包括但不限于我们2023财年10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 部分以及我们向美国证券交易委员会提交的报告中其他地方描述的预期或估计。不应过分依赖我们的前瞻性陈述。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件，也无法预测它们将如何影响我们，导致实际结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。因此，您不应依赖我们的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。在考虑这些风险、不确定性和假设时，应牢记本报告以及此处以引用方式纳入的任何文件中包含的警示性声明。您应完整阅读本文件以及我们在本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）中引用的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。所有归因于我们的前瞻性陈述均受这些警示性陈述的明确限制。
本10-Q表格中包含的所有前瞻性陈述仅在所示日期或截至本10-Q表格发布之日作出。除非法律要求，否则我们没有义务更新或宣布对本报告中包含的前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
21
当前的市场状况
根据国防预算计划、因地缘政治紧张局势而加快的船舶建造计划、潜艇、航空母舰和海底推进和动力系统的预计建造计划以及我们提供的解决方案，国防工业对我们的设备和系统的需求预计将保持强劲并继续扩大。除了美国海军应用外，我们还为国防部雷达、激光、电子和电力系统中使用的各种流体和热管理系统提供特种泵、涡轮机、压缩机和控制器。对于国防工业的某些系统和设备，我们已经建立了领先地位，在某些情况下甚至是唯一的来源地位。
我们的传统能源市场正在经历重大转变。尽管我们预计化石燃料将在未来许多年内继续成为全球能源行业的重要组成部分，但我们的客户资本投资的优先事项以及这些投资的地区发生了重大变化。我们预计，受消费者越来越多地使用替代燃料以及政府刺激替代燃料使用的政策的影响，能源市场的系统性变化将导致化石燃料的需求增长低于全球增长率。该市场复苏的时机和催化剂仍不确定。因此，我们认为，在短期内，可供我们竞争的项目数量将保持在较低水平，新项目的定价仍将具有挑战性。
值得注意的是，在过去的几年中，我们的能源和化学品售后市场订单有所增加，主要来自国内市场。从历史上看，售后市场订单一直是我们客户未来对其设施进行升级和扩建资本投资的主要指标。但是，如果资本投资出现回升，由于上述因素，我们预计下一个周期不会像往年那样强劲。
我们的传热、电力生产和流体输送系统的替代和清洁能源机会预计将继续增长。我们协助设计、开发和生产氢气生产、配送和加气系统、聚光太阳能发电和储存、小型模块化核系统、生物能源产品和利用锂提取进行地热发电的设备。随着这些市场的持续发展，我们将公司定位为更重要的贡献者。
我们认为，化工和石化资本投资将继续与能源投资脱钩。从长远来看，我们预计，人口增长、全球中产阶级的扩大，以及对改善生活质量和获得消费品机会的日益增长的渴望，将推动塑料和树脂价值链中对工业产品以及化肥和相关产品的需求增加。因此，我们预计，对新的全球化工和石化产能的投资将改善并推动对我们产品和服务的需求增长。
我们的涡轮机械、泵和低温产品以及市场准入为商业航天/航空航天市场提供了收入和增长潜力。商业太空市场发展迅速，我们向许多卫星发射提供商提供火箭发动机涡轮泵系统和组件。我们预计，从长远来看，长期太空探索将变得更加普遍，我们预计我们的热/流体管理、环境控制和生命支持系统涡轮机械将发挥重要作用。我们还通过提供流体和热管理系统组件，参与未来的航空航天动力和推进系统的开发。小功率密集型系统对于这些应用至关重要，我们相信我们的技术和专业知识也将使我们能够在该市场实现销售增长。航天工业的销售和订单本质上是可变的，我们的许多客户是该行业的关键参与者，尚未实现盈利，如果没有额外的资金，可能无法继续运营，就像维珍轨道一样。因此，该市场的未来收入和增长可能不确定，并可能对我们的业务产生负面影响。
如下所示，在过去的几年中，随着传统炼油和石化市场机会的减少，我们成功地实施了增加国防市场参与度的战略。截至2023年12月31日，国防市场占我们待办事项总数的84％。
22
*注意：FYE是指截至3月31日的财政年度。有关该关键绩效指标的更多信息，请参阅下方的 “订单和待办事项”。
运营结果
为了更好地了解影响我们在报告所述期间业绩的重要因素，以下讨论应与我们的简明合并财务报表和本表格10-Q第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注一起阅读。
下表汇总了我们在指定时期的经营业绩：
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
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十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
43,818 |
|
|
$ |
39,873 |
|
|
$ |
136,463 |
|
|
$ |
114,091 |
|
毛利 |
|
$ |
9,723 |
|
|
$ |
6,227 |
|
|
$ |
27,891 |
|
|
$ |
18,251 |
|
毛利率 |
|
|
22 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
16 |
% |
销售和收购费用 (1) |
|
$ |
8,812 |
|
|
$ |
5,558 |
|
|
$ |
22,493 |
|
|
$ |
16,649 |
|
销售和收购占销售额的百分比 |
|
|
20 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
15 |
% |
净收入 |
|
$ |
165 |
|
|
$ |
368 |
|
|
$ |
3,216 |
|
|
$ |
848 |
|
摊薄后每股收益 |
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
0.08 |
|
下表按产品系列和地理区域提供了我们按产品线和地理区域划分的净销售额，包括所列每个类别和期间的总销售额百分比以及与上一年相比的变化：
23
2024财年第三季度和前九个月与2023财年第三季度和前九个月的对比
2024财年第三季度的净销售额为43,818美元，增长了3,945美元，增长了10％，而2023财年第三季度的净销售额为39,873美元。在本季度，P3的收入增加了1,027美元，主要来自航天业。不包括P3，有机增长比上年增长7％。这一增长主要归因于国防工业的销售额，与上年同期相比增长了2643美元，这主要是由于利润率更高的国防项目组合有所改善，直接劳动力增加，执行力改善，物资收入的时机以及定价的改善。本季度的净销售额还受益于商业售后市场销售额的持续增长，与去年同期相比约3,000美元，其中包括我们的炼油和化工/石化市场。部分抵消这些增长的是太空销售额下降579美元，这主要是由于项目的时机，以及维珍轨道作为客户的损失被P3的收入部分抵消。
2024财年第三季度的国内销售占总销售额的百分比为84％，而2023财年第三季度为83％，这反映了我们总部位于美国的国防工业业务的增长。截至2023年12月31日的三个月，国防工业的销售额为56％，而2023财年同期的销售额为54％。根据项目的时间和规模，市场、产品和地理位置之间的销售波动在每个季度之间会有很大差异，有时甚至差异很大，但总体上反映了我们向国防工业的战略转移。
2024财年前九个月的净销售额为136,463美元，较2023财年前九个月增长了20％。其中约1,027美元是由于2024财年第三季度对P3的收购所致。不包括P3，有机增长比上年增长19％。此外，我们的销售继续受益于商业售后市场销售额约10,800美元的强劲增长，其中包括我们的炼油和化工/石化市场。部分抵消了这一增长的是太空销售额下降了3,750美元，这主要是由于项目的时机，以及维珍轨道的亏损被P3的收入部分抵消。此外，由于市场放缓，我们在中国子公司的销售额在2024财年前九个月与上年相比下降了约2,000美元。截至2023年12月31日的九个月中，国内市场的销售额为83％，而2023财年同期为80％，这反映了我们向国防工业的战略转移。此外，截至2023年12月31日的九个月中，国防工业的销售额为53％，而2023财年同期为41％，这也反映了我们向国防工业的战略转移。另请参阅上面的 “当前市场状况”。有关预期的未来销售额和我们的市场的更多信息，请参阅下面的 “订单和待办事项”。
2024财年第三季度的毛利率为22％，而2023财年第三季度的毛利率为16％。与2023财年相比，2024财年第三季度的毛利增长了3,496美元，增长了56％，达到9,723美元。这一增长反映了上述销售额的增长，以及与提高利润率和商业售后市场相关的销售组合的改善，以及国防合同的执行和定价的改善，但与去年相比，激励性薪酬的增加部分抵消了这一增长。
2024财年前九个月的毛利率为20％，而2023财年前九个月的毛利率为16％。与2023财年相比，2024财年前九个月的毛利增长了9,640美元，增长了53％，达到27,891美元。这一增长反映了上述销售额的增长，以及与提高利润率和商业售后市场销售相关的销售组合的改善，以及国防合同的执行和定价的改善，但与去年相比，激励性薪酬的增加部分抵消了这一增长。
截至2023年12月31日的三个月和九个月的销售和收购费用与去年同期相比的变化如下：
|
|
将24财年第三季度与23财年第三季度相比较 |
|
|
24财年第三季度年初至今与23财年第三季度年初至今的变化 |
|
||
BN 绩效奖金 |
|
$ |
1,264 |
|
|
$ |
2,833 |
|
专业费用 |
|
|
750 |
|
|
|
1,081 |
|
基于绩效的薪酬 |
|
|
399 |
|
|
|
414 |
|
收购成本 |
|
|
274 |
|
|
|
274 |
|
无形资产的摊销 |
|
|
109 |
|
|
|
109 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
107 |
|
|
|
420 |
|
企业资源规划实施成本 |
|
|
56 |
|
|
|
56 |
|
P3 技术 |
|
|
49 |
|
|
|
49 |
|
所有其他 |
|
|
246 |
|
|
|
608 |
|
销售和收购变动总额 |
|
$ |
3,254 |
|
|
$ |
5,844 |
|
在收购BN方面，我们签订了绩效奖金协议，根据截至2024年3月31日的财政年度BN绩效目标的实现情况，向BN员工提供基于绩效的补充奖励，
24
2025年和2026年，每年可能在2,000至4,000美元之间（“BN绩效奖金”）。与去年同期相比，专业费用的增加主要与我们的增长和国际业务（包括董事会审计委员会与GIPL相关的调查）相关的业务越来越复杂有关。请参阅本10-Q表季度报告第1项中包含的简明合并财务报表附注10以及下面的 “承付款和意外开支” 部分。
2024财年第三季度的净利息支出为37美元，而2023财年第三季度的净利息支出为294美元，这主要是由于较高的利率部分抵消了债务水平与上年相比的降低。
2024财年前九个月的净利息支出为277美元，而2023财年前九个月的净利息支出为697美元，这主要是由于较高的利率部分抵消了债务水平与上年相比的降低。
我们在2024财年前九个月的有效税率为22％，与2023财年的前九个月一致。我们2024财年的有效税率预计在22％至23％之间。
上述净结果是，2024财年第三季度的净收益和摊薄后每股收益分别为165美元和0.02美元，而2023财年第三季度的净收益和摊薄后每股收益分别为368美元和0.03美元。2024财年第三季度的调整后净收益和调整后的摊薄后每股净收益分别为2424美元和0.22美元，而2023财年第三季度分别为857美元和0.08美元。
2024财年前九个月的净收益和摊薄后每股收益分别为3,216美元和0.30美元，而2023财年前九个月的净收益和摊薄后每股收益分别为848美元和0.08美元。2024财年前九个月的调整后净收益和调整后的摊薄后每股净收益分别为7,369美元和0.68美元，而2023财年前九个月分别为2511美元和0.24美元。有关调整后净收益和调整后摊薄后每股净收益与可比GAAP金额的对账情况，请参阅下文的 “非公认会计准则指标”。
非公认会计准则指标
扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销前的调整后收益（“EBITDA”）、调整后的净收益和摊薄后每股调整后净收益仅供参考，根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），不是衡量财务业绩的指标。管理层认为，这些反映非公认会计准则调整的财务指标为投资者和我们财务报表的其他用户在评估公司经营业绩时提供了重要的补充信息。特别是，那些与经营业绩没有直接关系的费用和贷项，也无助于衡量我们基础业务的业绩，尤其是鉴于其不可预测的性质。这些非公认会计准则披露作为分析工具存在局限性，不应被视为根据公认会计原则确定的净收益或摊薄后每股净收益的替代品，不应孤立地考虑，也不能作为对我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品，也不一定可以与其他公司提供的非公认会计准则绩效指标相提并论。此外，不应将补充报告解释为推断我们的未来业绩不会受到根据公认会计原则确定的净收益或摊薄后每股净收益的类似调整的影响。调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股净收益是管理层和董事会用来评估公司财务和经营业绩的关键指标，调整后的息税折旧摊销前利润是管理层部分绩效薪酬的基础。
调整后的息税折旧摊销前利润不包括折旧、摊销、利息支出、税款、收购相关费用、BN绩效奖金、债务修正成本、ERP实施成本和其他异常/非经常性支出。调整后的净收益和摊薄后每股调整后净收益不包括无形资产摊销、国债绩效奖金、收购相关费用、债务修正成本、ERP实施成本和其他异常/非经常性支出。
根据公认会计原则，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后的摊薄后每股净收益与净收益的对账情况如下：
25
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净收入 |
$ |
165 |
|
|
$ |
368 |
|
|
$ |
3,216 |
|
|
$ |
848 |
|
收购和整合成本 |
|
274 |
|
|
|
- |
|
|
|
274 |
|
|
|
54 |
|
BN 绩效奖金 |
|
1,264 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,833 |
|
|
|
- |
|
债务修正成本 |
|
744 |
|
|
|
- |
|
|
|
744 |
|
|
|
194 |
|
ERP 实施成本 |
|
56 |
|
|
|
- |
|
|
|
56 |
|
|
|
- |
|
净利息支出 |
|
37 |
|
|
|
294 |
|
|
|
277 |
|
|
|
697 |
|
所得税 |
|
(110 |
) |
|
|
70 |
|
|
|
899 |
|
|
|
245 |
|
折旧和摊销 |
|
1,422 |
|
|
|
1,506 |
|
|
|
3,862 |
|
|
|
4,468 |
|
调整后 EBITDA |
$ |
3,852 |
|
|
$ |
2,238 |
|
|
$ |
12,161 |
|
|
$ |
6,506 |
|
调整后息税折旧摊销前利润占收入的百分比 |
|
8.8 |
% |
|
|
5.6 |
% |
|
|
8.9 |
% |
|
|
5.7 |
% |
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净收入 |
$ |
165 |
|
|
$ |
368 |
|
|
$ |
3,216 |
|
|
$ |
848 |
|
收购和整合成本 |
|
274 |
|
|
|
- |
|
|
|
274 |
|
|
|
54 |
|
无形资产的摊销 |
|
596 |
|
|
|
619 |
|
|
|
1,487 |
|
|
|
1,857 |
|
BN 绩效奖金 |
|
1,264 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,833 |
|
|
|
- |
|
债务修正成本 |
|
744 |
|
|
|
- |
|
|
|
744 |
|
|
|
194 |
|
ERP 实施成本 |
|
56 |
|
|
|
- |
|
|
|
56 |
|
|
|
- |
|
实现税率正常化(1) |
|
(675 |
) |
|
|
(130 |
) |
|
|
(1,241 |
) |
|
|
(442 |
) |
调整后净收益 |
$ |
2,424 |
|
|
$ |
857 |
|
|
$ |
7,369 |
|
|
$ |
2,511 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP 摊薄后每股净收益 |
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
0.08 |
|
调整后的摊薄后每股净收益 |
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
$ |
0.24 |
|
摊薄后的加权平均已发行普通股 |
|
10,920 |
|
|
|
10,660 |
|
|
|
10,792 |
|
|
|
10,632 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(1)根据23％的法定税率，对非公认会计准则调整（税前）应用标准化税率。 |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收购和整合成本是与P3收购直接相关的增量成本。除其他外，这些成本可能包括专业费用、咨询和其他费用、系统集成成本以及与或有对价相关的公允价值调整。在收购国阵方面，我们签订了国阵绩效奖金协议，根据截至2024年、2025年和2026年3月31日的财政年度国阵绩效目标的实现情况，向国阵员工提供基于绩效的补充奖励，金额在每年2,000美元至4,000美元之间。债务修正成本包括加速注销未摊销的延期债务发行成本和折扣、预付款罚款和与2023年10月修订我们的信贷额度相关的律师费。ERP实施成本涉及与我们在纽约州巴达维亚的工厂实施新的ERP系统相关的咨询费用，目的是提高效率和生产力，预计项目完成后不会再次发生。
流动性和资本资源
以下讨论应与我们的简明合并资产负债表和现金流量表一起阅读：
|
|
十二月三十一日 |
|
|
3月31日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
15,163 |
|
|
$ |
18,257 |
|
营运资金 (1) |
|
|
11,743 |
|
|
|
23,904 |
|
营运资金比率(1) |
|
|
1.1 |
|
|
|
1.3 |
|
26
2024财年前九个月经营活动提供的净现金为19,483美元，而2023财年前九个月的净现金为8,946美元。2024财年前九个月运营部门提供的现金高于上年同期，这主要是由于九个月中与大型国防客户相关的付款条件发生变化以及财务纪律的加强，盈利能力提高和营运资金减少。
2024财年前九个月的资本支出为5,193美元，而2023财年同期为2394美元。2024财年的资本支出预计在8,000至1万美元之间。预计2024财年的资本支出将主要用于机械和设备，以及建筑物和租赁权益改善，为我们的增长和生产率提高计划提供资金，其中包括与扩大巴达维亚工厂生产能力相关的支出，该设施由我们的国防客户之一提供资金。我们的大部分计划资本支出是可自由支配的。我们估计，我们每年的维护资本支出约为2,000美元。
截至2023年12月31日，现金及现金等价物为15,163美元，而2023年3月31日为18,257美元，原因是经营活动提供的现金用于为资本支出提供资金，净偿还债务为9,522美元，收购P3时使用的现金对价为6,812美元。截至2023年12月31日，我们约有7,247美元的现金及现金等价物用于担保我们的信用证，1,724美元的现金由我们的中国和印度子公司持有。
2023年10月13日，我们终止了循环信贷额度并偿还了向美国银行提供的定期贷款，并与富国银行全国协会（“富国银行”）签订了新的五年期循环信贷额度，提供35,000美元的信贷额度，并在公司满足特定契约（“新循环信贷额度”）后自动增加到50,000美元。截至2023年12月31日，新循环信贷额度有3,000美元的借款和666美元的未偿信用证，可用借款额为31,333美元，但须遵守利息和杠杆协议。
新的循环信贷额度包含惯例条款和条件，包括陈述和担保、肯定和否定承诺，以及有利于富国银行的财务契约，这些条款要求我们（i）合并总杠杆率不超过3. 50:1.00，（ii）合并固定费用覆盖率至少为1. 20:1.00，在这两种情况下均根据新协议中规定的定义和要求计算循环信贷额度。截至2023年12月31日，我们遵守了新循环信贷额度的财务契约，根据新循环信贷额度条款计算的杠杆率为0.6倍。
根据我们的选择，新循环信贷额度下的借款利率等于以下利率：（i）基于适用利息期内担保隔夜融资利率（“SOFR”）的前瞻性定期利率，但最低年利率为0.0％，或（ii）基准利率参照（a）富国银行公开宣布为最优惠利率的年利率中最高利率确定的基准利率，（b）) 联邦基金利率加每年0.50％，以及（c）一个月的期限SOFR加每年1.00％，最低年利率为1.00％，再加上每年的1.00％案例，适用的利润率。适用的利润率介于（i）任何定期SOFR贷款的年利润率为1.25％至每年2.50％；（ii）任何基准利率贷款的年利率为0.25％和每年1.50％，每种情况均基于我们当时的合并总杠杆比率；但是，在截止日期后的一年内，该案例的适用利润率应定为每年1.25％ 任何定期的SOFR贷款，任何基准利率贷款的年利率为0.25％。截至 2023 年 12 月 31 日，SOFR 利率为 5.34%。
在终止与美国银行的旧循环信贷额度和定期贷款方面，该公司支付了752美元的退出费用，并确认了726美元的清偿费。
有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项中包含的简明合并财务报表附注13。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，除了正常业务过程中产生的信用证外，我们没有任何资产负债表外安排。
我们认为，运营产生的现金加上我们的新循环信贷额度提供的流动性将足以满足我们的现金需求并为我们的长期战略增长目标提供资金。
订单和待办事项
除了上面讨论的非公认会计准则指标外，管理层还使用以下关键绩效指标来分析和衡量公司的财务业绩和经营业绩；订单、待办事项和账单比率。管理层使用订单和积压订单来衡量当前和未来的业务和财务业绩，这些指标可能无法与衡量标准相提并论
27
由其他公司提供。订单代表从买家那里收到的要求我们提供产品和/或服务的书面通信。待办事项定义为已收到但收入尚未确认的净订单的总美元价值。管理层认为，跟踪订单和待办事项很有用，因为这通常是衡量未来业绩的主要指标。根据行业惯例，合同可能包括由客户自行决定取消、终止或暂停的条款。
账面与账单比率是管理层用来追踪公司增长前景的运营指标。公司将给定期间的账面与账单比率计算为净订单除以净销售额。
鉴于每份订单、积压订单和账面与账单比率都是一项运营衡量标准，而且公司计算这些衡量标准的方法不符合美国证券交易委员会定义的非公认会计准则指标的定义，因此不需要或提供每项指标的量化对账。
下表按产品系列和地理区域提供了我们的订单，包括所列每个类别和时期的总订单百分比和与上年相比的变化：
截至2023年12月31日的三个月期间的订单为123,267美元，比2023财年同期增加了103,223美元。截至2023年12月31日的九个月期间的订单为227,665美元，比2023财年同期增加了75,802美元。这些增长主要与2024财年第三季度收到的大量国防命令有关。在截至2023年12月31日的九个月期间，我们的账面账单比率为1.7倍。2024年前九个月的订单包括以下内容：
我们认为，美国海军的重复订单和收到的战略投资证实了我们的投资、我们作为国防工业主要供应商的地位以及客户对我们执行的信心。此外，我们认为强劲的售后市场订单意义重大，因为它们历来是资本项目订单周期性回升的主要指标。但是，由于上文 “当前市场状况” 中讨论的因素，我们预计下一个周期不会像往年那样强劲。
对美国的订单占2024财年第三季度总订单的95％，而去年第三季度为40％。对美国的订单占2024财年前九个月总订单的88％，而去年同期为81％。这些订单主要针对总部设在美国的国防市场。
28
下表按市场列出了每个类别和期间的积压情况，包括占总积压量的百分比：
|
|
十二月三十一日 |
|
|
|
|
十二月三十一日 |
|
|
|
改变 |
|
|||||||||
市场 |
|
2023 |
|
% |
|
|
2022 |
|
% |
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
炼油 |
|
$ |
27,428 |
|
|
7 |
% |
|
$ |
26,255 |
|
|
9 |
% |
$ |
1,173 |
|
|
|
4 |
% |
化工/石化 |
|
|
14,815 |
|
|
5 |
% |
|
|
10,996 |
|
|
5 |
% |
|
3,819 |
|
|
|
35 |
% |
太空 |
|
|
11,059 |
|
|
3 |
% |
|
|
12,492 |
|
|
4 |
% |
|
(1,433 |
) |
|
|
-11 |
% |
防御 |
|
|
334,455 |
|
|
84 |
% |
|
|
234,485 |
|
|
80 |
% |
|
99,970 |
|
|
|
43 |
% |
其他 |
|
|
11,487 |
|
|
3 |
% |
|
|
9,443 |
|
|
3 |
% |
|
2,044 |
|
|
|
22 |
% |
待办事项总数 |
|
$ |
399,244 |
|
|
100 |
% |
|
$ |
293,671 |
|
|
100 |
% |
$ |
105,573 |
|
|
|
36 |
% |
截至2023年12月31日，待办事项为399,244美元，与2022年12月31日的293,671美元相比增长了36％。我们预计将在一年内确认大约 40% 的待办事项的收入，一到两年内确认25％至30％的收入，剩余的将在两年后确认收入。预计将在二十四个月后转换的大多数订单是针对国防工业的，特别是针对转换周期较长（通常长达六年）的美国海军。在2024财年第三季度，从P3 Technologies收购的积压量为6,225美元。在2024财年第二季度，我们运送了与哥伦比亚级潜艇和福特级航母计划相关的首批物品中的最后一批货物。虽然随着我们赢得新的项目和申请，我们预计会继续有第一篇文章的待办事项，但今后应该减少总待办事项的百分比。
外表
我们提供以下2024财年展望，反映了我们当前的预期：
净销售额 |
|
1.75 亿美元至 1.85 亿美元 |
毛利 |
|
约 20% 的销售额 |
销售和收购费用(1) |
|
约 16-17% 的销售额 |
税率 |
|
22% 到 23% |
调整后 EBITDA(2) |
|
1500万至1600万美元 |
|
|
|
(1)包括约450万至500万美元的BN绩效奖金、P3收购和整合以及SG&A费用中包含的ERP转换成本。 |
||
(2)不包括销售和收购费用中包含的约450万至500万美元的BN绩效奖金、P3收购和整合以及ERP转换成本以及约70万美元的债务清偿费用。 |
||
有关前瞻性陈述和非公认会计准则指标的更多信息，请参阅上文 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “非公认会计准则指标”。根据S-K法规第10（e）（1）（i）（B）项的允许，我们尚未将非公认会计准则前瞻性调整后息税折旧摊销前利润与其最直接可比的GAAP指标进行调节。这种对账需要不合理的努力来估算和量化各种必要的GAAP组成部分，这主要是因为预测或预测我们未来的经营业绩会受到许多我们无法控制或不容易预测的因素的影响。
我们在业务进步方面取得了重大进展，我们认为这使我们能够按计划实现2027财年的目标，即平均年化有机收入增长8％至10％，调整后的息税折旧摊销前利润率在低至十几岁之间。
我们对销售和盈利能力的预期假设是，我们将能够按计划产能运营我们的生产设施，进入包括分包商在内的全球供应链，不会遇到与全球健康相关的重大干扰，并且假设维珍轨道或任何其他不可预见的事件不会产生进一步影响。
承付款和或有开支
在诉讼中，我们被指定为被告，该诉讼指控因接触据称我们的产品中含有或附带的石棉而造成人身伤害。在这些诉讼中，我们与许多其他被告是共同被告，并打算大力为自己辩护，使其免受这些索赔。我们当前诉讼中的索赔与先前将我们列为被告的石棉诉讼中的索赔类似。以前的此类诉讼要么在证据表明我们没有向原告的工作场所提供产品时被驳回，要么由我们以微不足道的金额和解。
29
在2024财年第三季度，董事会审计委员会在外部法律顾问和法证专业人员的协助下，完成了对收到的有关GIPL的举报人投诉的调查。调查发现了支持投诉和员工其他不当行为的证据。其他不当行为在四年内总额为150美元，仅限于GIPL。所有相关员工均已被解雇，我们已采取补救措施，包括加强我们的合规计划和内部控制。调查的结果是，在2024财年第三季度，GIPL的法定审计师和簿记员提出了辞职申请，并任命了新公司。我们已自愿向印度有关当局以及美国司法部和证券交易委员会报告了调查结果。尽管这些问题的解决方案本质上是不确定的，但我们认为任何剩余的影响都不会对我们的整体合并经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。在2024财年的前九个月中，我们承担了与本次调查相关的费用约750美元。
截至2023年12月31日，我们将受上述索赔以及在正常业务过程中出现的其他法律诉讼和潜在索赔的约束。尽管无法确定我们正在或可能成为当事方的诉讼、法律诉讼或潜在索赔的结果，也无法估计大多数索赔的合理可能的损失或损失范围，但我们认为，无论是个人还是总体结果，都不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项中包含的简明合并财务报表附注10。
关键会计政策、估计和判断
我们未经审计的简明合并财务报表基于会计政策的选择和重要会计估计的应用，其中一些估计要求管理层做出重大假设。 我们认为，在编制简明合并财务报表时使用的最关键的会计估算值与工时估算、总成本和运营里程碑的设定有关，这些里程碑用于确认一段时间内的收入、意外开支，当可能发生负债且金额可以合理估计时，我们会累积亏损，考虑企业合并和无形资产，以及养老金和其他退休后福利。欲了解更多信息，请参阅我们截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中包含的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第8项 “财务报表和补充数据”。
第 3 项。定量 以及关于市场风险的定性披露
我们面临的主要市场风险（即市场变化产生的损失风险）是外币汇率、价格风险和利率风险。
在准备以下有关外币汇率、价格风险和利率风险的定性和定量披露时所采用的假设是基于我们在相关历史时期经历的波动率区间、我们目前对市场的了解以及我们根据我们运营所在市场的历史趋势和经济状况对未来波动概率的判断。
外币
2024财年前九个月的国际合并销售额占总销售额的17％，而2023财年同期为20％。在世界各地的市场开展业务使我们面临货币汇率的变动。货币波动可以通过多种方式影响销售，其中最重要的是我们有能力与外国竞争对手竞争订单，这些竞争对手的定价基于相对较弱的货币。由于使用相对较弱的货币与竞争对手争夺订单而造成的业务损失无法量化。此外，将我们的外币销售额转换为美元可能会对现金产生不利影响。在2024财年和2023财年的前九个月中，我们和我们的全资子公司的几乎所有销售额（我们获得的报酬）均以相应子公司的当地货币（美元、人民币或印度卢比）计价。在2024财年的前九个月中，外币汇率波动使我们的现金余额减少了39美元，这主要是由于美元走强。
我们的外币购买风险有限。在2024财年的前九个月中，我们的外币购买量约占销售产品成本的4％。在某些时候，我们可能会签订远期外币兑换协议，以对冲我们的风险敞口，使其免受以外币谈判的重大销售和购买合同的外币价值可能出现的不利变化。在本10-Q表中报告的时期内未使用远期外币汇兑合约，截至2023年12月31日和2023年3月31日，我们没有持有远期外币合约。
价格风险
30
在全球市场上运营要求我们与其他全球制造商竞争，在某些情况下，这些制造商受益于较低的生产成本和更有利的经济条件。尽管我们认为，我们的客户根据我们的制造质量、工程经验和客户服务使我们的产品脱颖而出，但较低的生产成本和更有利的经济条件意味着我们的竞争对手能够以更低的价格提供与我们相似的产品。在极端的市场低迷中，例如我们最近所经历的，我们通常会看到低迷的价格水平。此外，由于全球供应链的广泛中断，包括与 COVID-19 的影响相关的中断，对原材料和资源的需求增加，我们已经面临并将继续面临严重的成本膨胀，特别是在劳动力成本、原材料和其他供应链成本方面。国际冲突或其他地缘政治事件，包括2022年俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争，可能进一步导致供应链成本增加，原因是原材料短缺、运输和能源成本增加、供应链中断以及通货膨胀加剧。地缘政治紧张局势的进一步升级也可能导致外汇汇率和金融市场的变化，所有这些都可能对我们的业务和供应链产生不利影响，进而影响我们的经营业绩。尽管最终可能会对我们的运营和流动性产生重大影响，但在发布本报告时，影响尚无法确定。
利率风险
为了为包括收购在内的战略增长目标提供资金，我们在循环信贷额度下借款，该额度按浮动利率计息。作为风险管理活动的一部分，我们评估利率衍生品的使用情况，以增加利息支出的稳定性并管理我们的利率变动风险。截至2023年12月31日，我们的循环信贷额度有3,000美元的未偿浮动利率债务，没有未偿还的利率衍生品。有关我们未偿债务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项中未经审计的简明合并财务报表附注13中的 “债务”。假设截至2023年12月31日的3,000美元浮动利率债务的BSBY利率变动一个百分点（100个基点），将对我们2024财年的利息支出产生约30美元的影响。
第 4 项。控制s 和程序
关于披露控制和程序有效性的结论
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的总裁兼首席执行官（我们的首席执行官）以及财务副总裁兼首席财务官（我们的首席财务官）均评估了我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，截至当日，我们的总裁兼首席执行官兼财务副总裁兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在所有重大方面均有效。
财务报告内部控制的变化
除了下文标题为 “P3 Technologies收购” 的部分中讨论的事件外，在本10-Q表季度报告所涵盖的季度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。
P3 技术收购
2023年11月9日，我们收购了位于佛罗里达州朱庇特的私营定制涡轮机械工程、产品开发和制造企业P3 Technologies, LLC。有关此次收购的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项中包含的简明合并财务报表附注2，以及本10-Q表季度报告第2项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。根据本次收购最近完成的情况，以及美国证券交易委员会的指导方针，即自收购之日起不超过一年的期限内，对最近收购的业务的评估可以从评估范围中省略，截至本报告所涉期末，我们对财务报告内部控制有效性的评估范围不包括P3 Technologies, LLC。我们计划将P3 Technologies, LLC纳入截至2025年3月31日的财年的年度评估。
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P第二部分-其他信息
第 1A 项。Risk Fa演员们
如果我们未能成功整合P3 Technologies, LLC的业务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
2023年11月9日，我们收购了P3 Technologies, LLC，这是一家为太空、新能源和医疗行业服务的私营定制涡轮机械工程、产品开发和制造企业。我们无法保证能够在不遇到困难的情况下整合P3 Technologies, LLC的业务，包括意想不到的成本、难以留住客户和供应商或其他关系、未能留住关键员工、转移管理层注意力、未能整合我们的信息和会计系统或对财务报告建立和维持适当的内部控制，所有这些都会损害我们的业务和经营业绩。
此外，我们可能无法实现预期的收入和净收入，也无法证明我们对P3 Technologies, LLC的投资是合理的，而且我们产生的成本可能超过我们的预期。为了有效管理我们预期的未来增长，我们必须继续成功管理对P3 Technologies, LLC的整合，并继续改善我们的运营系统、内部程序、应收账款和管理、财务和运营控制。如果我们在其中任何一个领域失败，我们的业务和经营业绩都可能受到损害。
我们对P3 Technologies, LLC的收购可能会使我们承担未知和不可预见的责任。
P3 Technologies, LLC可能有未知的负债，包括但不限于产品责任、工伤赔偿责任、纳税义务和不当商业行为责任。尽管我们有权就这些和其他事项从P3 Technologies, LLC的卖方那里获得赔偿，但我们在履行这些义务时可能会遇到困难，或者我们可能会为P3 Technologies, LLC过去的活动承担重大责任。此类责任和相关的法律或其他费用可能会损害我们的业务或经营业绩。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股息政策
我们目前不为普通股支付现金股息。董事会未来对股息的任何决定都将取决于多种因素，包括我们对循环信贷额度条款的遵守情况、有机增长和收购机会、未来的财务表现、总体经济状况以及金融、竞争、监管和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。无法保证我们将来会派发股息。
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第 6 项。展品
展品索引
(10) |
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重大合同 |
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10.1 |
作为借款人的格雷厄姆公司和作为贷款人的富国银行全国协会于2023年10月13日签订的截至2023年10月13日的信贷协议以公司2023年10月13日8-K表最新报告附录10.1的引用方式纳入此处。 |
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(31) |
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规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证 |
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+ |
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31.1 |
首席执行官认证 |
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++ |
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31.2 |
首席财务官认证 |
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(32) |
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第 1350 节认证 |
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+ |
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32.1 |
第 1350 节认证 |
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(101) |
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交互式数据文件 |
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+ |
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101.INS |
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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+ |
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101.SCH |
带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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(104) |
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封面页交互式数据文件嵌入在行内 XBRL 文档中
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+ ++ * |
与本报告一起提交的附录 本报告附带的展品 根据S-K法规第601（a）（5）项，该展览的某些附表已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会或其工作人员补充提供遗漏附表的副本。 |
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信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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格雷厄姆公司
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来自： |
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/s/ 克里斯托弗·托姆 |
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克里斯托弗·托姆 |
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财务副总裁兼首席财务官 |
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（代表注册人兼首席财务官） |
日期：2024 年 2 月 5 日
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