附录 10.1

资产 购买协议

日期为 2023 年 5 月 30 日，

由 以及其中

KAIVAL 品牌创新集团有限公司，

KAIVAL LABS, INC.

和

GOFIRE, INC.

附录

展品

资产购买协议

资产购买协议 （本 “协议”），日期为2023年5月30日，由特拉华州 旗下公司 Kaival Brands Innovations Group, Inc.、特拉华州的一家公司（“Kaival Labs”）和 GoFire, Inc.，特拉华州的一家公司（“卖方”）签订的资产购买协议 （本 “协议”）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于 卖方从事开发专有药物输送设备的业务，重点是应用于消费和制药行业 的吸入设备（“企业”）；

鉴于 买方希望从卖方那里购买和获取，卖方希望向买方出售和转让卖方披露附表第 1.1 节所列业务中使用的卖方知识产权 财产资产，所有这些资产均符合 条款和以下规定的条件；

鉴于 收盘（定义见下文）之后，卖方将组建设保人信托（“信托”），其唯一目的是持有、 收取和管理应支付给卖方的收盘股份对价（定义见下文），并将信托的资产分配给信托的受益人；在收盘后，卖方意图将 满足或放弃规定的条件在第 4.12 节中，将收盘股份对价转让给 信托（“信托转让”）；

鉴于 在执行和交付本协议的同时，Peter Calfee 和 John Woodbine（“关键员工”）签署了不竞争和非招揽协议， 的形式与本协议附录所附的形式基本相同（“非竞争协议”），根据每位此类关键员工都同意的 ，不得竞争与买方的业务有关；以及

鉴于，本协议中使用且本协议正文中未另行定义的术语 的定义见本协议附录 A。

因此，鉴于此处包含的共同承诺和契约以及其他良好的和宝贵的对价， 现已确认其收到和 充足性，并打算受法律约束，因此， 双方达成协议如下：

文章 I.

关闭；出售购买的资产

1.1 闭幕；闭幕交付成果。

(a) 本协议所设想交易的 收盘（“收盘”）应视为在上述首次提及的日期（“截止日期”）东部时间上午 12:01（“截止时间”）生效。

(b) 在 执行和向对方交付对应的签名页的同时，双方签订和/或交付了 下述文件：

(i) 买方应已提交申请，要求在纳斯达克资本市场根据本协议收盘时发行 的普通股在纳斯达克资本市场上市，已被告知此类申请已成功提交，纳斯达克资本市场尚未就与此类申请有关的任何合规问题联系 ；

(ii) 卖方已向买方交付了卖方披露附表第 2.3 节中规定的所有必要同意的副本；

(iii) 卖方已向买方交付了截至截止日期的卖方授权官员的证书，其中载有： (i) 卖方董事会采纳和批准本协议、相关文件和本协议及由此设想的 交易的证据；以及 (ii) 卖方股东通过和批准 本协议和本协议和相关文件设想的其他交易；

(iv) 卖方已根据第 1.1 (b) 节向买方交付或提供了账簿和记录；

(v) 买方和卖方已签署并向对方交付了销售单的签名，其形式基本上与附录A所附的 形式相同；

(vi) 买方和卖方签署并向对方交付了知识产权转让协议的签名， 的形式基本上与附录B所附的形式相同；

(vii) 买方和卖方已签署并向对方交付了托管协议的签名，其实质上是 由托管代理人执行的附录 C 所附表格；

(viii) 买方和关键员工已签署并向对方交付了非竞争协议的签名； 和

(ix) 卖方已经交付了非外国宣誓书，其格式与附录G所附的形式基本相同；以及

(x) 卖方应已向特拉华州国务卿预先批准了其公司注册证书修正证书，其格式基本上与附录H（“章程修正案”）所附的 格式相同，并获得特拉华州国务卿批准，允许提交《章程修正案》。

1.2 出售购买的资产。

(a) 根据 本协议规定的条款和条件，自收盘时起生效，卖方应向买方出售、转让、 转让和交付，买方应购买卖方对卖方 以下资产（统称为 “已购资产”）的所有权利、所有权和权益，且不附带任何留置权（允许的 除外）留置权）：

(i) 卖方披露附表第 1.2 (a) 节中规定的所有 公司知识产权；

(ii) 复制 卖方拥有的与 任何已购资产相关的账簿、记录、文件和材料（会计和财务记录除外），包括但不限于许可证文件、当前、未来和过去的所有视觉和文档 （无论形式或媒介）、模式、设计、馆藏、产品和样品以及与 相关的所有档案前述内容以及诉讼档案的副本，但不限于上述内容与任何排除在外的 资产有关或卖方与其律师之间与 (x) 本 协议的谈判、执行和交付以及本协议所设想的交易或 (y) 遵守合资安排（统称为 “账簿和记录”）有关的任何通信；

(iii) 所有 手册、营销和销售文献、广告目录、照片、展示材料、媒体材料、包装材料 以及卖方制作的与业务或所购资产有关的其他类似物品；以及

(iv) 与所购资产有关的针对第三方的所有 索赔和诉讼理由，无论是通过反诉还是其他方式产生；

前提是， ，关于前述条款 (ii) 和 (iii)，卖方应尽商业上合理的努力在收盘后尽快向买方交付或 向买方提供此类购买的资产。

(b) 除第 1.2 (a) 节中明确描述的已购买资产的 外，买方没有收购，卖方也没有出售 任何其他资产（统称为 “排除资产”），包括但不限于以下资产：

(i)《卖方披露附表》第 1.2 (b) (i) 节所列业务中使用的卖方知识产权资产， 为避免疑问，包括 Chronicle 的所有知识产权资产；

(ii) 截至截止日期卖方持有的任何 现金；

(iii) 卖方的任何 银行账户；

(iv) 截止日期之前产生的卖方任何 和所有应收账款；

(v) 卖方拥有或租赁的任何 不动产；

(vi) 任何 合同；

(vii) 所有 家具、固定装置、设备、机械、工具、车辆、办公设备、用品、计算机、电话和其他有形 个人财产；

(viii) 公司印章、组织文件、会议记录、账簿、会计、税务和财务记录或其他与卖方组织或其成员的组织有关的记录（包括但不限于他们的纳税身份）；

(ix) 与截止日期之前出现的事实或情况有关的针对第三方的所有 索赔和诉讼理由；

(x) 卖方在本协议和相关文件下的所有 权利和利益；

(xi) 由卖方预付或为卖方利益预付的费用产生的任何 资产（包括任何权利）；

(xii) 由卖方支付或持有的或为卖方利益支付的任何 保证金；以及

(xiii) 任何实体的任何 所有权权益，包括但不限于《纪事报》和任何其他非已购资产的资产。

在 限制上述内容的一般性的前提下，买方不收购或承担任何 雇佣或咨询协议或任何员工计划，卖方也没有出售或分配。

(c) 购买的资产不应包括卖方的任何资产，否则这些资产的转让或尝试转让将无效或构成违反卖方作为一方或可能受卖方约束的任何协议或承诺 。尽管前一句中有任何相反的规定， 任何原本构成所购资产一部分的此类资产均应由卖方持有和/或接收，以造福买方 ，这样，如果此类购买资产在收盘时转让给买方，则在合理可能的范围内，买方将处于与 基本相同的经济状况。卖方根据本协议向买方出售、转让、转让、转让和交付 购买的资产应通过买方合理要求的转让、所有权转让、 销售单和其他工具来实现。

(d) 卖方和买方承认并同意，买方打算在收盘时将所有 购买的资产转移给其子公司Kaival Labs。Kaival Labs特此同意，此类转让后，它将成为本协议和相关文件规定的买方的次要 债务人，并随之承担买方在买方不履行此类义务时的所有义务 ，卖方和卖方成员集团应作为本协议和相关文件项下次要债务人对Kaival Labs拥有全部追索权 。

1.3 承担责任。

(a) 尽管本协议或任何相关文件中有 另有规定，但买方不承担卖方的任何责任， ，也不会对卖方的任何义务或责任承担责任，也无义务支付或履行卖方的任何义务或责任，包括 但不限于（统称为 “排除责任”）：

(i) 根据任何合同产生 或累积；

(ii) 因卖方不遵守法律而引起 或与卖方不遵守法律有关；

(iii) 因对卖方商业伙伴的调查或审计或审计而产生 ，或与卖方 业务运营有关的 ；

(iv) 由排除资产产生、与排除资产相关或存在于除外资产相关的 ；

(v) 将 与卖方维护的任何员工计划相关联，包括但不限于卖方 的任何雇员或前雇员根据卖方维护的任何员工计划提出的任何索赔；

(vi) 与 有关卖方所有雇员和前雇员的遣散费；

(vii) 与 有关税收，无论是否应计、已评估或目前到期应付，包括卖方或 其任何关联公司的任何税款（i），无论此类税收是否与业务或已购资产有关，（ii）与企业运营 相关或归因于截至截止日期或之前的任何时期（或其部分）的所有权，{} 或 (iii) 除非第 4.3 (b) 节另有规定，否则源于或由本协议 设想的交易或相关文件；

(viii) 根据卖方的任何税收分成、分配、赔偿或类似协议产生 或应计；

(ix) 与 有关因针对卖方的工伤补偿索赔而引起或与之相关的事件；

(x) 因针对卖家的任何行动或与之相关而产生 ，前提是该行动与截止 时间之前发生的事实或事件有关；

(xi) 卖方 的债务，包括但不限于 卖方与他人之间的任何信贷协议所产生的任何此类责任，包括任何信用证额度，以及欠卖方任何成员的任何债务；以及

(xii) 本协议和相关 文件所设想的交易产生或与之相关的费用 和卖方费用；以及

(xiii) 由于受让人、继承人或类似责任（包括批量销售或类似法律），向买方施加 。

1.4 收盘股份对价；收盘股份对价的交付。买方向买方出售已购买资产时向卖方支付的 对价总额应为收盘股份对价。 收盘股份对价应在收盘时支付给卖方，如下所示：

(a) 收盘时， 买方应通过买方最初发行的收盘股份对价（减去托管金额）向卖方交付 的不可撤销指令副本，向买方的过户代理人发放收盘股份对价。 就本协议而言，“收盘股票对价” 是指买方普通股 2,000,000股（“普通股”） ，面值 0.001 美元（“普通股”），900,000 股买方 B 系列可转换优先股，面值 0.001 美元（“优先股”），应具有指定证书中规定的权利、 优先权和特权，其形式作为附录 E（“指定证书 ”）附后，将在闭幕当天或之前提交给特拉华州国务卿，以及购买 2,000,000股普通股的认股权证，其形式基本与附录F所附的形式相同（“认股权证”）。

(b) 为担保 在本协议第 V 条中规定的卖方的赔偿义务，根据托管协议的条款和条件，托管金额应存入专用证券账户（“托管账户”），由托管 代理托管。托管协议应规定，此类 托管金额的 50% 减去根据第六条 已发出通知的所有索赔而非合理必要的任何托管股份（包括 50% 的普通股和 50% 的优先股）应从托管 账户中发放，并在截止日期6个月后交付给卖方或其指定人，剩余的托管 金额，减去为满足中已提供通知的所有索赔而合理必需的任何 Escrow 股份根据 第 V 条，应在自截止日期起 18 个月之日从托管账户中解冻并交付给卖方或其指定人。托管金额的任何剩余部分，(i) 在支付并满足所有未决的 索赔之后，或 (ii) 如果该剩余部分不再是满足根据第五条（(i) 或 (ii) 中描述的情况，即 “托管 释放情况”）已发出通知的所有索赔的合理必要性，则该剩余部分应退还给卖方或其指定机构在任何托管发放情况发生后不迟于五 (5) 个工作日 天内立即收到。就本协议而言，(i) “托管股份” 一词 是指 (A) 普通股数量等于托管股票对价价值除以每股价值 和 (B) 按转换后的优先股数量，等于托管股份对价价值除以 除以每股价值，任何部分股份均向下舍入至最接近的整股，其余部分不予考虑， (ii) “托管股票对价价值” 是指任何此类索赔的美元价值，以及 (iii) “每股 价值” 是指等于普通股连续十 (10) 个交易日的交易量加权平均销售价格的美元价值，该交易日结束于根据Escrow 协议的条款做出此类决定之日之前的倒数第二个交易日。尽管如此，如果买方没有按照第 4.5 (a) 节 的规定及时注册普通股，则买方应立即指示托管代理人 将所有剩余的托管股份发放给卖方或其指定人。

1.5 分配收盘股份对价。收盘股份对价（以及 所有其他资本化成本）应根据《守则》第1060条和据此颁布的 财政部法规（以及州、地方或外国法律的任何类似条款，视情况而定），并经买方和卖方使用本协议附录D中规定的方法（“分配时间表”）合理同意的 在购买的资产之间进行分配。 买方、卖方及其关联公司应在所有方面和出于与此类分配计划一致的所有目的报告、采取行动和提交纳税申报表（包括但不限于美国国税局 服务表 8594）。买方和卖方应及时、适当地准备、执行、归档和交付编制 此类分配时间表所必需的所有文件、表格和其他信息。除非适用法律要求，否则买方或卖方均不得采取任何与此类分配计划不一致的立场（无论是在审计、纳税申报表或其他方面） 。

1.6 委托书。自收盘时起，卖方应以卖方的名义或以买方 的名义组成并指定买方为卖方的真正合法代理人，并赋予其全部替代权，费用由买方承担，为买方谋利，(a) 在收盘后的时期内收集、主张或执行对已购资产的任何索赔、权利 或任何形式的所有权是时候提起和起诉买方认为适当的所有行动、 诉讼和程序，以便收集、主张或执行任何此类索赔，权利或所有权， 在 截止时间之后的时期内为与任何已购买资产有关的所有此类诉讼、诉讼和诉讼进行辩护和妥协，并采取买方认为可取的所有与之相关的合理行为和事情；(b) 采取 买方认为适当的所有合理行动，以便在接下来的时期内为买方提供所购任何 资产的好处截止时间，如果需要第三方的同意，才能将其转让给 ，买方应未获得；但是，前提是卖方对买方采取的任何此类行动 不承担任何责任。卖方承认，此类权力与利益相关，不得以任何 方式或任何理由撤销，包括但不限于卖方的清算或解散，并且买方 有权为自己的账户保留根据此类权力收取的任何款项，包括与之相关的任何应付利息 的款项。此类权力应由买方合理要求的委托书和其他文书授予 。为明确起见，根据本第 1.6 节授予买方的任何权利均不赋予或授予买方 访问或控制卖方银行账户或任何 其他排除资产的任何权利，或授予任何所有权权益。

1.7 同步操作。双方在闭幕式上采取的所有行动和所有待执行 和交付的文件应被视为已同时采取、执行和交付，在采取所有行动 并执行和交付所有文件之前，不得视为已采取任何 行动，也不得视为任何文件已执行和交付。

第 第二条。
的陈述和保证卖方相对于卖方

除卖方披露计划中 另有规定外，截至截止日期，卖方特此向买方声明和保证如下：

2.1 组织；信誉良好。根据特拉华州法律，卖方是一家合法组建的公司， 有效存在且信誉良好。卖方拥有或租赁 其拥有或租赁的所有资产的全部权力和权限。卖方拥有经商的正式许可或资格，并且在所有司法管辖区作为外国 公司信誉良好，在这些司法管辖区，卖方所开展的业务和活动的性质和/或其拥有或租赁的 资产的性质使此类资格成为必需的。

2.2 权限；执行和交付；可执行性。卖方拥有执行和交付本协议和每份相关文件、履行本 和此类相关文件规定的义务以及完成本协议和此类相关文件所设想的交易的全部合法权利、 权力和权限。卖方为授权执行、交付和履行本协议 和此类相关文件而需要采取的所有行为 和其他程序均已正式采取。本协议和相关文件均已由卖方正式签署 并交付，构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方 强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、暂停和其他与债权人权利和一般公平原则有关或影响债权人权利和一般公平原则的 适用性的类似法律。

2.3 非违规行为。卖方执行、交付和履行本 协议和相关文件，卖方遵守本协议及其条款和规定以及卖方完成本协议所设想的交易 ，因此不会（有或没有通知或时间流逝， 或两者兼而有之）(a) 与卖方冲突或导致卖方的任何违规行为或导致加速、终止、 取消或修改或构成违约（如适用）：(i) 以下任何条款卖方或其任何关联公司的组织或管理 文件；或 (ii) 适用于卖方或 卖方的任何财产或资产的任何合同、任何命令或法律；或 (b) 导致对购买的 资产施加任何留置权（许可留置权除外）。对于卖方执行、交付和履行本协议或相关文件，或完成本协议或相关文件所设想的 交易，卖方或代表卖方无需获得任何政府 机构的同意、批准、许可、许可、命令或授权，也无需获得任何其他人的同意或批准。卖方或代表卖方执行、交付和履行本协议 或相关文件或完成本协议及相关文件所设想的交易，不需要 的同意、批准、许可、许可、许可、命令或授权，也无需获得任何人的同意或批准。

2.4 资产所有权。卖方对所有留置权（许可留置权除外）和/或 所有已购买资产拥有唯一、排他性、良好和有效的所有权，且不受任何限制。

2.5 知识产权。

(a) 每项 项知识产权完全归卖方所有，没有任何留置权（许可留置权除外）。卖方拥有的每项 知识产权项目均有效、存在、具有全部效力和效力，据卖方所知， 除了所有未决的美国和外国专利申请的正常专利申请程序外，任何人均未参与任何 干预、复审、取消或异议程序，或任何其他目前待审或威胁的诉讼或 索赔，质疑任何所有权、使用、有效性或可执行性此类公司知识产权项目。

(b) 卖方未将公司知识产权 财产中包含的任何注册知识产权的所有权、授予任何专属许可或使用权，或授权保留公司知识产权 财产中包含的任何 专有使用权或共同所有权。

(c) 与每项注册知识产权 财产权相关的应付和应付的所有 材料注册、维护和续期费用均已支付或将在未来六十 (60) 个日历日内支付，维护此类注册知识产权所需的所有文件和证书已及时提交给相关政府机构，包括 美国专利商标局、美国版权局或他们在任何相关外国司法管辖区各自的对应方， 视情况而定。据卖方所知，根据披露计划第 2.5 (c) 节的规定，卖方 已记录了预期的维护和续订费用以及已知办公室行动的申请截止日期。卖方及时记录了转让给卖方或其任何子公司（如果有）的每项注册知识产权的转让情况， 向 相关政府机构，包括美国专利商标局、美国版权局或任何相关外国司法管辖区的 对应机构（视情况而定）。所有注册的知识产权均受到起诉 ，并以诚信方式记录在案，并在所有实质性方面遵守任何 适用政府机构的所有适用规则、政策和程序。

(d) 卖家已采取足以维护和保护卖家所有 机密信息和商业机密的保密性、保密性、价值和卖方权利。卖方尚未收到任何关于挪用或 未经授权披露与所购资产相关的任何商业秘密或机密信息的书面通知，也没有收到任何违反或违反 相关保密义务的书面通知，卖方也不知道此类挪用、 未经授权的披露、违规或违规行为的任何依据。

(e) 就 卖家所知（出于本陈述的目的，假设经过充分调查和询问），公司知识产权 财产不侵犯或盗用任何个人或实体的任何注册知识产权，侵犯任何个人或实体的任何权利 （包括任何隐私权或公开权），也不构成卖方开展业务的任何司法管辖区法律规定的不公平竞争或贸易行为。卖家未收到任何个人 或实体的书面通知，声称任何公司知识产权侵犯或盗用任何 个人或实体的任何知识产权。卖方及其任何子公司均未在卖方或其任何子公司拥有或许可的任何软件或网站上纳入或使用任何第三方 的内容或图像。

(f) 据卖家所知，没有人侵犯、侵犯或盗用任何公司知识产权。卖家 未就任何公司知识产权对任何个人提出任何此类索赔，卖方也没有邀请 任何人就任何公司知识产权签发许可、授权、不起诉的承诺等。

(g) 在世界任何地方卖方开展与公司任何知识产权 财产（包括任何注册知识产权）相关的业务的政府机构（包括 美国专利商标局）面前，不存在卖方或其任何子公司参与的行动，且据卖方所知，此类行为不会受到威胁。

(h) 任何限制卖方或其任何子公司使用、转让或许可 或合理预计会对此类公司知识产权的有效性、使用或可执行性 产生不利影响的诉讼或任何未执行的 公司知识产权不受任何诉讼或任何未执行命令的约束。

(i) 无论是 本协议还是本协议所设想的交易的完成，都不会 (i) 导致 丧失修改或终止使用任何重要公司知识产权的权利，(ii) 导致 (x) 卖方向任何人授予 任何许可、不起诉的契约、豁免或其他与任何公司知识产权相关的权利；或 (z) 卖方、其任何子公司或其各自的任何关联公司有义务向任何人支付任何特许权使用费或其他金额 。

(j) 卖方已采取措施维护和维护卖方在公司 知识产权中、对公司知识产权的所有权益和所有权。

2.6 税务事项。

在与购买的资产有关的 范围内：

(a) 卖家已及时提交了要求在截止日期之前提交的所有纳税申报表。所有此类纳税申报表（包括其中提供或与之相关的 信息）在所有重大方面都是真实、正确和完整的。在截止时间或截止时间之前 的所有应纳税期或部分纳税期内，卖方所欠的所有税款 （无论是否显示在上述纳税申报表上）均已按时全额支付，并且卖方已在其财务报表中为尚未到期和应付的任何 税款做好了充分准备。卖方已经或有义务从支付给任何人 的款项中预扣的所有税款均已全额支付，与此类付款有关的所有纳税申报表均已提交；

(b) 没有针对卖家的 税务审计或其他程序待审或正在进行中，税务机关提出的与卖家有关的 问题没有悬而未决，卖家未收到任何税务机关 的书面通知，表示其打算就任何纳税申报表启动税务程序，或向卖家申报任何缺陷或要求缴纳 税，以及所有税收缺陷针对卖家声称或评估的款项已得到全额及时付款， 已解决或得到适当反映在卖方的财务报表中；

(c) 在任何应纳税期内， 没有延长或放弃适用于卖方在任何应纳税期内应缴税款的法定时效期限或征收、评估或重新评估期限的未决协议，也没有任何此类 豁免或延期的申请目前未决；

(d) 卖方已向买方交付或向买方提供卖方提交的截至2019年1月1日或之后的应纳税期的所有联邦、州、地方 和国外所得税申报表的真实、正确和完整副本，以及卖方发送或收到的所有 裁决请求、私人信函裁决、结案协议、和解协议和缺陷声明；

(e) 对任何税收都没有留置权（当前尚未到期和应付税款的法定留置权除外）；

(f) 卖家从未是提交 合并联邦所得税申报表的《守则》第 1504 (a) 条所指的 “关联团体” 的成员，也从未出于任何税收目的成为任何其他合并、合并、关联或单一 集团的成员。根据 《财政条例》第 1.1502-6 节（或州、地方或外国法律的任何类似条款），卖方对作为受让人或继承人、合同规定的任何其他人的税收不承担任何责任， 不主要与税收相关的第三方商业协议除外；以及

(g) 卖家未从其目前未向其提交纳税申报表的任何司法管辖区收到任何书面通知或问卷 ，表明卖家有义务在该司法管辖区提交纳税申报表或纳税。

2.7 诉讼和索赔。据卖方所知，不存在针对或影响所购资产或业务的未决行动，也没有任何未决行动，也没有任何待处理的行动，也没有任何行动，据卖方所知，也没有受到威胁、影响或质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟 本文件或相关文件所设想的交易的正当性或有效性，或质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟 的行动。卖家不受任何订单的约束，也不违约 。

2.8 遵守法律。据卖方所知，卖方在所有重大方面都遵守适用于所购资产或据卖方所知适用于业务的所有法律 。

2.9 没有 Finder。除非披露附表第 2.9 节另有规定，否则卖方或代表卖方行事的任何一方均未雇用或签订任何合同，也未有义务 向有权获得任何 投资银行、经纪商、发现者、顾问或中介机构支付与本协议设想的交易相关的任何 投资银行、经纪费、发现费或类似费用的任何投资银行家、经纪人、发现者或中介机构支付任何费用或佣金 或相关文档。

2.10 投资目的。

(a) 收购收盘 股票对价仅用于卖方和/或信托的自有账户，用于投资目的 ，与《证券法》所指的任何出售或其他分销无关。

(b) 其收购的所有 收盘股份对价无需注册即可向卖方发行和出售，并依赖于《证券法》规定的某些 豁免，并依赖适用的州 证券法规定的某些注册要求豁免。

(b) 除非遵守《证券法》、 本协议、《托管协议》和任何其他适用的证券法，否则卖方 不会进行任何收盘股份对价的转让或转让。

(d) 在 未根据《证券法》登记的任何收盘股票对价或因股票分红、股票拆分或类似事件而从买方获得的任何股份 之前， 将向买方发出书面通知，表示卖方打算进行此类转让或处置，并描述 拟议的转让或处置。此类通知应附有卖方律师的意见，即根据《证券法》和适用的州证券法，拟议的转让不受证券法和适用的州证券法的约束，买方可以合理接受 的意见。

(e) 卖方 知道没有联邦或州机构对收盘股票对价提出任何建议或认可，也没有就此类收盘股票对价的投资公平性提出任何调查结果 或决定。

(h) 买方或任何代表买方 行事的人均未通过一般或公开招标或一般或公共广告（例如报纸或杂志广告、广播媒体 ）或通过此类方式征集与会者的任何研讨会或会议，向卖方或信托提出 有关收盘股份对价的报价。

(i) 买方 已提供卖方要求 获得的有关买方及其业务、资产、负债和权利的所有信息。卖方已收到在此做出相应投资决定所需的所有信息。

(j) 卖方 (i) 符合 “合格投资者” 资格，该术语在《证券法》发布的法规第 501 条中定义，并且 (ii) 在财务和商业事务，尤其是买方开展的业务方面具有足够的知识和经验， 能够评估本协议设想的收盘股份对价的投资风险。

2.11《投资公司法》。卖方和信托均未根据经修订的《投资公司法》在 美国证券交易委员会正式注册为非多元化的封闭式管理投资公司。

2.12 不作其他陈述或保证。卖方承认并同意，除本协议第三条中包含的买方的陈述和保证外， 买方对本协议或本协议 或其他所设想的交易不作任何明示或暗示的 陈述或担保。

第 第三条。
买方的陈述和保证

除买家披露计划中规定的 外，截至截止日期，买方向卖方陈述和保证如下：

3.1 组织；信誉良好。根据特拉华州法律，买方是一家合法组建的公司， 有效存在且信誉良好。买方拥有经商的正式许可或资格，在所有司法管辖区 作为外国公司 具有良好的信誉，在这些司法管辖区， 它所开展的业务和活动的性质和/或其拥有或租赁的资产的性质使此类资格成为必要的。

3.2 权限；执行和交付；可执行性。买方拥有完整的公司 权力和授权来执行和交付本协议及相关文件，履行其在本协议和 相关文件下的义务，完成本协议和相关文件所设想的交易。买方为授权执行、交付和履行本协议和 相关文件而必须采取的所有公司行为和 其他程序均已正式采取。本协议和相关文件均已由买方正式签署 并交付，构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方 强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、暂停和其他与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利和一般股权原则的 适用性的类似法律。

3.3 非违规行为。买方执行和交付本协议和 相关文件不是，买方完成本协议和相关文件 所设想的交易以及买方对本协议和相关文件条款的遵守不会：

(a) 构成 违反或违反公司注册证书或买方章程的行为；

(b) 构成 违约、违反或违反买方参与的任何合同或其他文书 的任何条款 规定的违约行为，或导致买方加速履行其在这些条款下的任何义务，或者

(c) 违反 任何影响买方或其资产的命令或法律。

3.4 同意和批准。买方或代表买方执行、交付和履行本协议 或相关文件，或完成本协议和相关文件所设想的交易，不需要 获得任何政府机构的同意、批准、许可、许可、命令或授权 ，也无需向任何人注册、申报或备案，也无需获得任何个人的同意或批准。

3.5 美国证券交易委员会报告和买家财务状况。

(a) 买方已根据《证券法》和/或《交易法》（如适用）向美国证券交易委员会提交或提供 所需的所有表格、报告、附表、声明、注册声明、招股说明书和其他文件，以及 的任何修改、重述或补充。除美国证券交易委员会网站上通过EDGAR提供的范围外， 买方已在向美国证券交易委员会提交的表格中向公司交付了以下所有内容的副本：(i) 买方从要求买方提交此类表格的第一年开始的每个财政年度的10-K表年度 报告， (ii) 买方在每个财季的10-Q表季度报告买方提交此类报告是为了披露其在上文第 (i) 条所述买方每个财政年度的 季度财务业绩，(iii) 全部买方自上文第 (i) 条所述第一个财政年度开始以来向美国证券交易委员会提交的其他表格、报告、 注册声明、招股说明书和其他文件（已被最终的 材料取代的初步材料除外）（表格、 报告、注册声明、招股说明书和其他文件，无论是 } 不可通过 EDGAR 获得，统称为 “美国证券交易委员会报告”）和（iv）（A）规则 13a-14 要求的所有认证和声明 或关于上文第 (i) 条中提及的任何报告（统称为 “公共认证”），以及 (B)《美国法典》第 18 篇第 1350 节（经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案 法案》第 906 条）。 美国证券交易委员会报告（x）在所有重大方面均按照《证券法》和《交易所 法》的要求编写，而该法和（y）的规则和条例并未按照《证券法》和（y）的要求编写，截至其各自的生效日期（在 案中，美国证券交易委员会报告是根据《证券法》的要求提交的注册声明）以及向美国证券交易委员会提交时 （就所有其他美国证券交易委员会报告而言）包含任何关于重要事实的不真实陈述，或省略了 必须陈述的重大事实根据 发表声明的情况，在其中陈述或为发表声明所必需的，不具有误导性，而且截至各自提交日期 ，公共认证均属实。在本第 3.5 节中使用时，“文件” 一词应广义解释为包括美国证券交易委员会规章所允许的向 SEC 提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式 。

(b) 美国证券交易委员会报告（“买方财务”）中包含或以引用方式纳入的 财务报表和附注， 在所有重大方面公允反映了买方在该财务报表所述日期和期间的财务状况和经营业绩、股东权益变动、 和现金流，全部符合 和 (i) GAAP 方法在所涉时期内提供一致的依据；(ii) 第 S-X 条例或 S-K 法规（如适用，除外可以在其附注中注明，对于未经审计的季度财务报表 ，在未审计的季度财务报表中省略附注和审计调整（如适用）。

(c) 除 在买方财务中反映或预留的范围外，买方没有承担任何根据 GAAP 需要在资产负债表上反映的 未充分反映或预留或未在 或买方财务中规定的负债或义务，但自买方以来产生的按照 必须反映在资产负债表上的负债或义务除外是在正常业务过程中形成的。

3.6 诉讼和索赔。买方或公司任何高级管理人员或董事因与买方的雇佣或 董事会关系，或者质疑本协议和相关文件的有效性或 买方签订这些协议和相关文件或完成本协议及相关文件所设想的交易的权利而对买方或公司的任何高级管理人员或董事没有任何待处理的诉讼或据买方所知， 受到威胁或影响。买家 不受任何订单的约束或违约。

3.7 没有 Finder。除非披露附表第 3.7 节另有规定，否则买方或代表买方行事的任何一方均未雇用或签订任何合同，也未有义务 向有权获得任何 投资银行、经纪商、发现者、顾问或中介机构支付与本协议所设想的交易相关的任何 投资银行、经纪费、发现费或类似费用的任何投资银行家、经纪人、发现者或中介机构支付任何费用或佣金 或相关文档。

3.8 收盘股份对价。发行后，收盘股份对价将 获得正式授权、有效发行、全额支付且无需征税，除适用证券法规定的转让限制外，不受任何期权、看涨期权、先发制人、认购 或类似权利或留置权的约束。买方拥有足够的 已授权但未发行的普通股和优先股的库存股来履行其根据本协议交付收盘 股票对价的义务，包括优先股和认股权证所依据的普通股

3.9 普通股、优先股和认股权证的有效发行 。根据本协议中规定的条款和对价发行、出售和交付的普通股、优先股和认股权证 将有效 发行、全额支付且不可评估，除相关 文件、适用的州和联邦证券法以及本协议和 相关文件规定的留置权或抵押权证规定的转让限制外，不受转让限制。假设卖方在本协议第二条中的陈述准确无误，则普通股 股、优先股和认股权证的发行将遵守所有适用的联邦和州证券法。优先股转换和行使认股权证时可发行的普通 股票已正式留待发行， 根据买方组织文件的条款发行后，将有效发行、全额支付且不可估税 ，除本协议和相关文件规定的转让限制外，不受转让限制，适用的 联邦和州证券法以及设定的留置权或抵押权证除外由本协议和相关文件或规定的。 部分基于买方在本协议第三条中的陈述，优先股转换 和行使认股权证时可发行的普通股将根据所有适用的联邦和州证券法 发行。

3.10 没有 其他陈述或担保。买方承认 并同意，除本协议第二条中包含的卖方陈述和保证外，卖方不就本协议或本协议或其他方式设想的 交易向买方作出任何明确 或暗示的陈述或保证。

第四条
双方的其他协议

4.1 诉讼合作。自截止日期起（直至 距离截止日期（“截止后时段”）18个月之日），本协议各方应向对方 提供与所购资产相关的任何诉讼的合理要求的合作， 无论是在截止日期还是在截止日期之后产生，均自费。

4.2 不减损；保密和非竞争协议。

(a) 从 起及截止日期之后，卖方不得以任何贬损或贬低买方、买方的运营或买方或其 关联公司提供的任何服务或制造、销售或分销的产品，包括收盘后购买的资产，发表任何贬损或贬低的评论或行动。自截止日期起及之后，买方不得发表任何贬损或贬低卖方、卖方的运营或卖方、 提供的任何服务或由卖方及其关联公司制造、销售或分销的产品（包括收盘后的排除资产）的任何评论 或采取任何贬损或贬低的行为。

(b) 由于 是促使买方同意签订本协议的实质性诱因， 卖方特此同意：

(i) 除非此处或任何相关文件中另有规定 ，否则卖方 在十年（10）年内不得且应导致其关联公司未经买方事先书面同意，直接或间接地聘请 或参与，无论是作为负责人、经理、董事、高级职员、股东、会员、员工、代理人、顾问或其他身份， 或参与任何与买方或其关联公司在世界任何地方的业务竞争的业务（“限制性 活动”）；前提是：(A) 对可转换为任何公司、公司、合伙企业或其他上市实体的百分之十（10%）或以下的有表决权股票、股权证券 或其他股权或其他证券的被动所有权； (B) 所有权、管理、运营、控制、参与、为企业提供服务或以其他方式经营业务， 基本上以本执行和交付前夕的方式进行《纪事报》或任何其他 公司与商业部没有竞争的协议买方或其关联公司；(C) 对 Chronicle 董事会或经理的现有和未来投资以及 在董事会或经理中的代表；以及 (E) 根据本协议在买方中的利益，无论如何，均不得违反卖方及其关联公司在本协议下的义务。

(ii) 除此处或任何相关文件中另有规定的 外，自收盘之日起，在十 (10) 年内，卖方 不得且应促使其关联公司在未经买方事先书面同意的情况下直接或间接 (A) 招求 与 截至截止日期，卖家的供应商、客户、账户或客户（在本文件发布之日前一年内）与业务相关的过去 ，或 (B) 试图诱使任何此类人员终止或减少与买方或其任何 关联公司的业务。

(c) 买方和卖方 均承认并同意，本 4.2 节中包含的契约和协议 经双方真诚协商。买方和卖方进一步承认，(i) 在本协议设想的交易之前，与 所购资产相关的商誉是买方购买的 资产价值不可分割的一部分，反映在卖方根据本协议获得的对价中；(ii) 本第 4.2 节中包含的 契约和协议对于保持 购买资产的价值是必要的买方关注此处设想的交易。卖方承认，本第 4.2 节中商定的时间、地域和活动范围 的限制是合理的，因为：(A) 买方和卖方参与竞争激烈的行业 ，(B) 卖方拥有机密信息的独特访问权限并将继续获得机密信息， 包括与所购资产相关的商业秘密和专有技术，(C) 卖方正在接受相关的重要考虑 包含此处所设想的交易和 (D) 本第 4.2 节仅提供更多内容保护 买方在所购资产、机密信息和商业秘密中的商誉利益所必需的保护。如果认为本第 4.2 节中包含的任何一项或多项 条款在 时间的范围、领土或期限方面过于宽泛，则应将此类条款解释为限制和缩小，以便在 适用法律允许的最大范围内可执行。

(d) 除法律要求的 外，卖方应并应促使每位卖家集团成员自其拥有或参与本质上属于非公开、机密或专有资产的业务 过程中获得的所有机密信息，保密期为五 (5) 年。自截止日期起五 (5) 年 内，卖方应并应促使每位卖家集团成员对此类机密信息保密 ，未经买方事先书面同意，不得向任何人披露此类机密信息。尽管如此 有上述规定，但只有在披露 (i) 合理必要的情况下，卖方才可以披露机密信息 (x)，以便卖方在本协议各方之间的争议中或根据任何相关 文件维护其权利（或辩护）或（y）解决卖方与排除责任的任何交易对手之间的争议 （前提是，在向除外负债的交易对手披露的情况下，卖方必须首先向买方提供合理的 ，在此类披露之前提出真诚的书面请求并事先获得买方的同意， 将合理提供同意，前提是该交易对手对向其披露的信息执行保密协议 ），（ii）在法律要求的范围内，事先向买方发出合理的通知，与买方合作（由买方 自行承担费用）以寻求保护令或其他救济，以及，此类保护令或其他 救济的生效，对任何此类披露的限制律师认为，保密信息是法律要求披露的 ，(iii) 由卖方从卖方合理认为没有义务对买方保密 的第三方获得，(iv) 在卖方披露 时通常向公众公开，前提是此类公开知情不是卖方或个人违反本协议 (s) 代表卖家行事，或 (v) 是编制纳税申报表的必填项或类似的与税收相关的 申报。尽管有本第 4.2 (c) 节的限制，但如果合理地 与卖家成员的慈善活动有关且符合卖方过去的惯例，则卖方可以披露机密信息。卖方 将尽其商业上合理的努力限制机密信息的披露。为避免疑问， 本第 4.2 (c) 节中规定的卖方义务不适用于除卖方以外的任何人。在 限制上述条款的一般性的前提下，任何个人在本协议 签订之日之前收到任何数据室中包含的信息，以及任何非卖方的人使用和传播这些信息均不违反本协议。

4.3 税务事项。

(a) 买方和卖方同意（并应促使各自的关联公司）向对方提供合理必要的信息 和协助，以编制任何纳税申报表或为任何税收索赔或评估进行辩护， 无论与审计或其他有关。此外，买方和卖方在收到任何待审或威胁的 联邦、州、地方或外国税务审计或评估的通知后，应立即不迟于五 (5) 个 个工作日以书面形式通知另一方或其任何关联公司，此类审计或评估可能会影响另一方 根据本协议第五条应向该方赔偿的纳税责任；前提是该卖方或 未能遵守本条款不应影响该方获得赔偿的权利。

(b) 卖方应在本协议签订之日起至包括截止日期在内的任何应纳税 年度结束之前提交其要求提交的所有纳税申报表，并应缴纳与任何此类应纳税年度有关的所有税款。

(c) 与购买资产转让相关的所有 适用的转让税、销售税和/或使用税、不动产转让税或消费税、记录、契约、印花和其他类似的 税款、费用和关税应由买方和卖方平均承担 。卖方和买方应共同准备或安排准备并及时提交或安排提交 ，必须提交与此类税收有关的所有纳税申报表。

(d) 出于 所有税务目的，除非适用法律另有要求，否则双方应以符合本协议 条款的方式报告本协议所设想的交易，并且所有各方应相应地提交纳税申报表。

(e) 卖方应向买方交付一份截至截止日期的非外国宣誓书，宣誓后将受伪证处罚，其形式和内容符合根据《守则》第 1445 条发布的《财政部条例》的要求，声明卖方 不是 “外国人”。

4.4 进一步的保证。

(a) 从 起及截止日期之后，本协议各方应随时不时地进行、执行和交付 ，或促成 的制定、执行和交付，不收取额外报酬，但由请求方承担成本和费用（不包括 产生的任何内部费用，例如让律师审查以下任何内容），契约，草稿，支票， 申报表, 申报和其他文书, 协议, 同意和保证, 并采取或促使采取 另一方或其律师可能采取的所有行动合理地要求有效完成和确认本协议和相关 文件以及本协议和相关文件所设想的交易。

(b) 在不受 第 1.2 节限制的情况下，卖方应在不迟于五 (5) 个工作日内立即向买方 转让或交付给买方 在截止日期之后保留或收到的所有已购买资产。

4.5 注册声明。

(a) 买方应尽商业上合理的努力，在 S-3 表格（或者，如果表格 S-3 不可用，则 另一种可用表格）（“注册声明”）上提交一份注册声明，涵盖普通 股票和认股权证所依据的普通股的分配和/或公开转售，费用由买方自行承担，并立即以书面形式通知卖方 在提交此类申报后的五 (5) 个工作日以内。买方将在截止 日期后的一百八十 (180) 个日历日内尽其商业上合理的 努力使注册声明生效；前提是，卖方或此类销售股东向买方提供 要求包含的信息是买方有义务提交有关卖方 的注册声明的条件在注册声明中。

(b) 在 中，如果任何优先股在收盘后十九 (19) 个月内仍未兑现，则买方应尽商业上 的合理努力向美国证券交易委员会提交一份随后的注册声明（或者，如果表格S-3不可用，则提交另一份 可用表格）（“优先股注册声明”），涵盖当时已发行的优先股所依据的普通股 的出售。买方将在截止日期后的19个月内尽其商业上合理的努力使优先股注册声明生效 ；前提是，卖方或此类卖出股东向买方提供买方 合理要求的信息以纳入优先股是买方有义务提交有关卖方或相关卖方 股东的优先股注册声明的条件 注册声明。如果任何优先股在截止日期后十九 (19) 个月内仍未流通 ，并且买方没有按照本第 4.5 (c) 条的要求在收盘后的十九 (19) 个月内成功注册当时已发行的优先股的所有普通股的10％， ，则买方将额外向卖方发行当时已发行的优先股所依据的所有普通股的10％ （a 在到期后一周内向卖方提供一股优先股（以8.3333普通股为基准）这样的 19 个月 期限（“计算全部金额”）。

(c) 此外，如果买方未按照第 4.5 (a) 和第 4.5 (b) 节的要求成功注册所有普通股，则买方将自行承担成本和费用，并在法律允许的范围内，与 卖方充分合作，提供转让代理人合理要求的任何法律意见，以便从此类普通股中删除限制性转让传说 股票，并在法律允许的范围内，指示转让代理从中删除此类转让 限制图例代表普通股的证书，以便卖方和/或其指定人和分销商 可以转让此类普通股。卖方承认，正如经修订的美国证券交易委员会规则 144 所设想的那样 ，买方是前 “空壳公司”，因此，根据本第 4.5 (c) 节 要求提供的法律意见可能包含（卖方或其指定人或分销商根据该规则出售普通股的能力可能受到） 时间或其他限制或限制，以确保遵守此类规则。

4.6 宣传。未经本协议另一方事先同意（不得无理拒绝或推迟同意 的同意），本协议任何一方不得就本协议或相关文件所设想的交易发布任何公开发布或公告，除非法律或任何美国或外国证券交易所的规则 或法规可能要求发布此类发布或公告，在这种情况下，该方需要发布或公告 } 应让另一方有合理的时间对此类发布或公告发表评论在此类发布之前，并应尽合理努力 考虑此类评论意见。

4.7 [已保留]

4.8 卖方的解散和清算。

卖方 应避免清算或解散，并应维持其存在，直到本协议 5.1 节规定的所有有效期到期，包括因在任何存续期内提出任何索赔而导致的延期；前提是， 在任何情况下均不得要求卖方在收盘后期之后的任何时候维持其存在。

4.9 封锁期。

(a) 卖方特此同意并应促使信托在截止日期（“封锁期”）后的一百八十 (180) 个日历日 内不持有：(i) 出借、报价、质押、抵押、捐赠、转让、出售、签约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或 合约出售、授予任何购买或以其他方式直接或间接转让或处置根据本协议向卖方和/或信托发行的任何 收盘股份对价的期权、权利或担保，以及任何证券 作为股息或分配支付的与收盘股票对价有关的股息或分配 或兑换（如果有），（“限制性证券”），（ii）签订任何互换或其他安排， 将限制性证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，或 (iii) 公开披露进行上述任何行为的意图上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中描述的此类交易是 通过交付受限交易来结算证券或其他证券，无论是现金还是其他证券（ 条款 (i)、(ii) 或 (iii) 中所述的任何前述内容，即 “禁止转让”）。卖方还同意执行买方可能合理要求的 符合前述规定或为进一步生效所必需的协议。

(b) 如果进行或试图违反本协议的规定进行任何禁止的 转让，则此类所谓的禁止转让将无效， 从一开始就无效，并且买方应出于任何目的拒绝承认任何此类所谓的限制性证券受让人为其 股权持有人之一。为了执行本第 4.9 节，买方可以在封锁期结束之前对卖方的限制性证券下达停止转让指令 。

(c) 在 封锁期内，除了任何其他适用的图例外，每份证明任何限制性证券的证书或账面记录均应盖章或以其他方式盖上 图例，其形式基本上如下：

“ 此证书所代表的股份未根据经修订的1933年《证券法》或任何其他 司法管辖区的证券法进行注册，原因是此类法律的注册要求豁免。本证书 所代表的股份不得出售或以其他方式转让， 发行人也不得承认其受让人或背书人为股份的所有者，除非 (I) 根据 1933 年《证券法》和其他适用证券法签发的与 股票和转让有关的注册声明随后生效，或 (II) 律师认为发行人相当满意 股份在交易中转让，不受此类法律的注册要求的约束。

本 证书所代表的证券受 以及此类证券发行人 KAIVAL LABS, INC. 之间于 2023 年 5 月 30 日签订的 (A) 资产购买协议中规定的转让限制。还有经修订的 GOFIRE, INC.，以及 (B) 经修订的 TRUIST BANK、GOFIRE 和 GEORGE GLACKIN 之间达成的信托协议”

(d) 为避免任何疑问 ，卖方应在封锁期内保留其作为买方股东的所有权利，包括 对任何限制性证券进行投票的权利。

(e) 在 封锁期之后，在根据第 4.5 (a) 节注册普通股和认股权证后，在遵守适用的 证券法规的前提下，卖方可以自由选择根据卖方各自在卖方的所有权将普通股转让给卖方 当时的现任股东，或者代表此类股东在交易市场出售普通股 股并进行分配出售是作为股息进行的，并行使 认股权证收购普通股受认股权证协议条款约束的股票，并在行使认股权证协议后以此处前述的方式转让或出售 普通股。

(f) 此外， 在封锁期过后，在根据适用的证券法规和指定证书条款的前提下，根据适用的证券法规和指定证书的条款， 可以自由地将优先股转换为普通股并 (i) 在交易市场上出售优先股或 (ii)) 根据信托条款 将普通股转让给卖方当时的现任股东或信托的受益人视情况而定，根据此类股东在卖方中各自的所有权利益 达成协议。

(g) 在封锁 期之后的任何时候，转让未注册的普通股或优先股和认股权证所依据的普通股 应分别遵守第 4.5 (c) 节的规定以及指定证书和认股权证 协议的条款。

4.10 或有现金付款。

(a) 作为此处列出的 对价的一部分（特此确认其充足性），从截止日期起至2027年1月 1月 1 日（“CCP 时期”），Kaival Labs, Inc. 从已购资产产生或到期 的任何大麻特许权使用费均需支付或有现金付款（“CCP”），据此，买方应 支付向卖家支付一定金额，如下所述。为避免疑问，CCP仅适用于大麻、大麻或大麻素 特许权使用费，所收购资产产生的任何其他特许权使用费均不适用。在以下较早者之前：（i）买方从任何Kaival Labs许可协议中获得的大麻特定特许权使用费总额低于或等于15,000,000美元 （ii）2027年1月1日，买方应向卖方支付相当于所购资产产生的大麻特定特许权使用费总额的50％的CCP。在以下两项中较早者之后：（i）买方获得大麻专用特许权使用费总额超过15,000,000美元；（ii）2027年1月1日，买方应向卖方支付相当于所购资产产生的大麻特定特许权使用费总额的10％的CCP，直到2027年1月1日。仅举例说明，如果买方在2027年1月1日之前实现了来自或应得的大麻特许权使用费总额为1,000,000美元 ，则买方应向 卖方支付此类大麻特许权使用费的50％CCP。如果买方在2027年1月1日之前实现了大麻特许权使用费总额3,000,000美元 ，则在2027年1月1日之前，买方应向卖方支付前15,000,000美元的50％的CCP和接下来的15,000,000美元 的10％的CCP。

(b) 在每个季度和年度纳税申报日后的五 (5) 个工作日内，买方应准备并提交一份声明（“CCP 声明”），说明买方在适用纳税申报期内对CCP的诚意计算， 以及合理的支持细节和文件。卖方应拥有检查权。如果卖方在收到 CCP 声明（“CCP 审查期”）后的十 (10) 个工作日期限（“CCP 审查期”）到期之前没有以书面形式接受了 CCP 声明，或者没有向买方发出书面通知，说明卖方对这类 CCP 声明（“CCP 异议”）的任何异议，则该 CCP 声明为最终声明，对双方具有约束力， 应被视为中共的最终声明。

(c) 如果 卖方在适用的 CCP 审查期内提出 CCP 异议，则买方和卖方应在买方收到 CCP 异议 （“CCP 咨询期”）后的十 (10) 个工作日内真诚地进行谈判，以解决任何此类异议。如果卖方和买方在CCP磋商期内无法就任何此类的 异议达成协议，则任何一方均可将此类问题提交给非买方或卖方 独立审计师且买方和卖方（“CCP 结算会计师”）合理接受的会计师事务所（“CCP 结算会计师”），以解决剩余争议事项。CCP结算会计应以 专家的身份行事，而不是仲裁员。CCP结算会计师的决定只能根据本协议中规定的条款和程序作出（例如，不能基于独立审查）。CCP和解会计师对争议的解决 应是最终的，具有约束力且不可对协议各方提出上诉。在此过程中，双方应自行承担 的费用。

(d) 在 CCP 期间，(i) 买方不得也不得使其关联公司采取任何以减少 或推迟适用的季度或年度纳税申报期为主要目的的行动，或者以其他恶意行为阻碍 实现 CCP 金额的能力，(ii) 买方应并应促其关联公司采取商业上合理的努力 br {} 本着诚意行事，在所有重大方面遵守并执行 签订的 Kaival Labs 许可协议的条款，其中 cannabis-产生特定的特许权使用费。

4.11 纳斯达克上市。在收盘 日期之后的两 (2) 年内，除非与涉及买方的控制权变更交易有关，否则买方应尽商业上合理的 努力继续将其普通股在纳斯达克或其他美国国家证券交易所上市。

4.12 信托转让的条件。此处描述的信托转让 的完成应以买方满足或书面放弃以下条件为前提：

(a) 任何 Trust 转让均应根据适用的 联邦证券法、规章和条例的有效注册豁免进行，否则不得违反适用 联邦证券法、规章和条例；

(b) 买方 应已收到卖方律师就某些事项向买方提出的书面法律意见，其形式令买方合理满意，包括但不限于：(i) 本协议第 4.12 (a) 节所述事项，(ii) 信托的形成 ，(iii) 与卖方有关的信托协议的授权、执行和交付，(iv) 可执行性 针对卖方的信托协议，(v) 未违反卖方的法律、命令或合同的信托协议， 和 (vi) 不存在任何要求信托根据1940年《投资公司 法案》注册为投资公司；

(c) 信托 应与买方签订书面协议，规定信托应遵守本协议第 4.9 节的规定； 和

(d) 在执行信托协议之前，应向 买方提供一份信托协议的副本，以及五 (5) 个工作日的机会 对其进行审查和评论。信托协议条款中应包括卖方，而不是受托人， 应在封锁期内保留收盘股份对价的投票权、处置权和其他可诉权。

文章 V.
赔偿

5.1 生存。在遵守本协议的限制和其他规定的前提下，本协议中卖方的 陈述、担保和约定将在截止日期 后的十二 (12) 个月内继续有效，但 (a) 基本陈述和本协议第 2.5 节除外，它们将在截止日期后十八 (18) 个月 终止，以及 (b) 第 2.6 节中包含的陈述和保证，这些陈述和保证将在 适用的时效规定，以及 (ii) 按其性质规定的所有契约和协议自收盘时及之后得到满足、履行和/或 履行的 应存续到每份此类契约或 协议得到满足、履行和/或履行的最后一天之后的二十 (20) 个日历日为止。尽管有上述规定，如果买方在适用的生存期结束之前根据本协议，向买方以书面形式向 卖方发出关于违反任何陈述、保证或契约的申诉 的善意通知 ，则任何本来会终止的陈述、保证或契约应被视为仅在 此类方面仍然有效直到这个问题最终得到解决。

5.2 卖方的赔偿。卖方同意并应赔偿、捍卫 任何买方团体成员免受此类买方团体成员因 或由以下原因造成的任何和所有损害：

(a) 卖方任何 实际未履行 本协议中包含的卖方任何契约或其他义务的

(b) 任何 实际（而不仅仅是被指控）违反本协议中包含的卖方任何陈述或保证的行为；

(c) 任何 除外资产或排除负债；以及

(d) 不带 重复、卖方的任何纳税义务或与收盘前一段时期相关的已购资产的纳税义务（包括但不限于对已购资产的任何审计或对任何纳税义务的任何拟议调整 ）。

5.3 买方的赔偿。买方同意 向任何卖家 集团成员提供赔偿、辩护并使其免受任何卖家 集团成员因以下原因而遭受的任何和所有损害：

(a) 买方实际未履行本 协议中包含的买方任何契约或其他义务的 实际（而不仅仅是指控）；以及

(b) 任何 实际（而不仅仅是指控）违反本协议中包含的买方任何陈述或保证的行为。

5.4 赔偿限制。

(a) 尽管本协议中有 有任何其他相反的规定，但卖方不承担第 5.2 节规定的任何责任（包括根据第三方行动不受 的限制），除非卖方 应承担的与之相关的所有损害赔偿总额累计超过了 73,190 美元（“免赔额”）， 在这种情况下，根据本第 5.4 节中的其他限制，卖方仅对超出免赔额的所有此类损害赔偿 承担责任；但是，前提是免赔额不适用于任何违反任何基本 陈述的行为或违反第 5.2 (d) 节的行为。根据第 5.32 条提出的任何赔偿索赔（包括根据第三方诉讼提出的没有 限制的索赔）应仅限于 1,463,800 美元。尽管有上述规定，但本第 5.4 (a) 节中规定的限制 不适用于任何买家团体成员因基于卖家的实际欺诈或故意虚假陈述提出的 索赔而实际遭受的任何损害。

(b) 尽管本协议中有 有任何其他相反的规定，但买方不承担第 5.3 (b) 节规定的任何责任（包括但不限于第三方行动的 ），除非买方 应承担的与之相关的所有损害赔偿总额累计超过免赔额；但是，前提是 免赔额不适用任何违反任何基本陈述的行为。根据第 5.3 节（包括但不限于根据第三方诉讼）提出的任何赔偿索赔仅限于 1,463,800 美元。尽管有前述 ，但本第 5.4 (b) 节中规定的限制不适用于任何卖家集团成员 因基于买方的实际欺诈或故意虚假陈述而实际遭受的任何损害。

(c) 仅用于计算任何损害赔偿金额，而不是用于确定任何违约行为，涉及卖方在本协议中做出的任何 不准确的陈述或保证，根据本第五条，买方团体成员有权获得赔偿 或买方在本协议中根据本第五条有权获得赔偿 的陈述或保证，任何此类陈述或保证中提及 “材料”、“实质性”、 或类似限定词的内容都将是不理会。

(d) 双方承认并同意，收盘后，对于因违反本协议中包含的任何陈述、担保、契约 或协议或与本协议下的交易有关的任何陈述、担保、契约 或协议而产生或造成的损失， 中包含的赔偿条款应是 的唯一和排他性补救措施， 除外（i）涉及实际索赔的赔偿欺诈或故意虚假陈述，或 (ii) 任何买家团体成员 或卖家团体成员的寻求具体履约或其他禁令或衡平法救济的权利（视情况而定）。

5.5 赔偿金的税收待遇。 双方打算将根据本协议支付的任何赔偿金视为对所有联邦、州、 地方和外国税收目的的收盘股份对价的调整，除非 适用法律另有要求，否则本协议各方同意相应地提交纳税申报表。

5.6 索赔通知。根据本协议寻求赔偿的任何一方（“受保人”） 应在本协议第 5.1 节中适用的存续期到期之前向预定赔偿方 （“赔偿人”）发出通知（“索赔通知”），以合理的详细方式描述引起本协议下的任何赔偿申请的 事实，并应在此类索赔通知中包括在内（如果已知) 金额 或此类索赔金额的计算方法，以及对本协议或任何其他协议条款的引用， 文件或根据本协议签订的或与之相关的文书，此类索赔所依据的文书。受保人应在受保人得知索赔后的三十 (30) 个日历日内（但无论如何，应在三十 (30) 个日历日内）向赔偿人发出 任何索赔通知；但是，受保人不得因未能及时通知赔偿人而被剥夺根据本第五条 寻求赔偿的抵押品赎回权，除非且仅限于赔偿人因此类延误而受到实质性损害或偏见 。

5.7 第三方索赔。对于受保人要求赔偿 的任何第三方诉讼，赔偿人应在收到索赔通知后的三十 (30) 个日历日内通知受保人 它选择进行和控制此类诉讼。如果赔偿人未发出上述通知，则受保人应有 有权进行和控制此类诉讼（但不影响受保人根据本第五条 寻求赔偿的权利）；前提是受保人应允许赔偿人通过担保人选择的律师参与此类 诉讼的进行，但费用和开支除外此类律师的费用应由赔偿人承担。如果 赔偿人发出上述通知，则赔偿人有权在受保人合理接受的律师的陪同下进行 并控制此类行动，且受保人应就此与赔偿人 合作；前提是 (x) 担保人应允许受保人参与通过受保人选择的律师进行此类行为或 和解，但此类律师的费用和开支应由受保人承担， 和 (y) 赔偿人不得未经受保人同意，妥协或解决任何此类诉讼（不会无理拒绝、附带条件和/或延迟同意 的同意），除非 (i) 没有发现或承认 受保人任何违反法律的行为或受保人对任何个人权利的侵犯，对可能针对受保人 提出的任何其他索赔没有影响，(ii) 唯一救济前提是赔偿人全额支付的金钱损害赔偿，(iii) 受保人 对任何妥协或和解不承担任何责任，以及 (iv) 此类和解包括第三方索赔人无条件免除受保人 与此类索赔有关的所有责任。尽管本第 5.7 节中有任何相反的内容 ，但如果涉及第三方诉讼，(A) 此类第三方诉讼寻求公平救济 ，如果此类第三方对受保人提起的诉讼是针对受保人的，则会对受保人的持续业务产生不利影响， (B) 赔偿人没有向受保人提供可合理接受的证据，证明受保人会合理接受 有足够的财务资源来防御第三方行动并履行其在本协议下的赔偿义务， (C)此类第三方诉讼与任何刑事或监管执法行动有关或以其他方式产生，(D) 赔偿人没有积极努力地为第三方进行辩护，或者 (E) 律师已告知受保人 (x) 有一项或多项法律或公平的辩护可供其使用，且有合理的成功前景 或 (y) 受保人 和赔偿人之间存在合理的利益冲突的可能性，那么，在任何此类情况下在这种情况下，受保人有权控制此类第三方 诉讼的辩护，并可以以其合理认为适当的任何方式针对该问题进行辩护。在受保人 有权为此类第三方索赔进行辩护且确实为此类第三方索赔进行辩护的情况下，受保人在就索赔达成任何和解 或停止为此类索赔进行辩护之前，应事先获得赔偿人 的书面同意（不得无理拒绝、限制和/或延迟同意）。如果受保人为本协议所设想的任何此类行动进行辩护， 受保人应选择一位可以合理接受的律师（不得无理拒绝、延迟 或附加条件）为此类索赔或法律诉讼进行辩护。

5.8 其他限制。

(a) 除适用法律规定的任何义务外，在得知任何有理由预计会导致损害赔偿的事件后， 双方应尽一切商业上合理的努力来减轻 的所有损失，这些损害是他们根据本协议应予赔偿的 。

(b) 如果任何买方团体成员已经根据本协议的任何其他 条款追回了与本协议 条款引起的任何事项相关的损害赔偿，则{ br} 买方团体成员无权追回与本协议 条款相关的任何损害赔偿。

5.9 损害赔偿的确定。

(a) 在 中，如果受保人根据本协议获得任何受保人赔偿的 损失的保险补偿或任何其他第三方协议下的赔偿，则应立即退还等于赔偿金总额 （扣除合理的自付追偿费用）的退款，且不迟于五 (5) 个企业 此后一天由受保人向赔偿人提供。各方都有责任减轻对每件可赔偿 物品的损失。赔偿人就任何损失支付的款项应限于从中扣除 任何保险收益以及 受保人就任何此类事项或索赔实际收到的任何赔偿、缴款或任何其他付款或补偿（统称为 “保险收益”）后的剩余金额。任何受保人因任何事项遭受的 损失均应扣除任何保险收益后计算。如果在赔偿人向受保人付款后，任何受保人收到任何保险收益 ，则任何此类受保人应立即不迟于 五 (5) 个工作日将此类保险收益（金额不超过此类赔偿金的金额） 汇给相应的赔偿人。

5.10 支付损害赔偿。

(a) 一旦赔偿人同意或根据本第 V 条最终裁定应支付 损害赔偿，赔偿人 应在作出此类不可上诉的最终、不可上诉的裁决后的五 (5) 个工作日内通过电汇 可用资金履行其义务。本协议双方同意，如果赔偿人在这五个 (5) 个工作日期限内未全额偿还任何此类债务，则任何应付金额应从赔偿人达成协议之日或 最终不可上诉裁决之日起计息，包括支付该款项之日，利率等于每 年百分之七 (7%)。此类利息应根据单利计算，使用在一年中 实际日历天数之后的实际日历日数。

(b) 根据本第 5.10 节应向买方受保人支付的任何 损害赔偿金：(i) 从托管金额中支付；并且 (ii) 如果损害赔偿金超过卖方在托管金额中向买方团体成员提供的金额。根据本第 5.10 节应向卖方受保人支付的任何 损害赔偿均应由买方承担。

第 第六条。
杂项

6.1 交易费用。买方同意支付与本协议和相关文件以及本协议和相关文件所设想的交易有关的所有费用和开支 ，包括但不限于法律和会计费用和开支。卖方同意支付 中与本协议和相关文件以及本协议和相关文件所设想的交易有关的所有费用和开支， 包括但不限于法律和会计费用和开支。尽管有上述规定，但买方和卖方 均同意支付与托管协议有关的所有费用和开支的50％。

6.2 注意事项。本协议要求或允许的所有通知或其他通信 必须以书面形式发送，或者由国家认可的提供送达证据的隔夜快递公司发送 ，或者通过挂号或挂号邮件、已预付邮资、要求退货收据，发送到以下地址，或者通过电子邮件发送至以下指定的电子邮件地址，并收到 的确认：

如果买家要：

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

4460 老迪克西高速公路

佛罗里达州格兰特-瓦尔卡里亚 32949

收件人：埃里克·莫瑟，总裁

电子邮件：eric@kaivalbrands.com

附副本（不构成通知）给：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

纽约，纽约 10105

收件人：劳伦斯 A. 罗森布鲁姆，律师

电话号码：(212) 370-1300

电子邮件：lrosenbloom@egsllp.com

如果向卖家发送：

GoFire, Inc.

8850 W. 38^第四大道， A 单元

科罗拉多州小麦岭 80033

注意：首席执行官彼得·卡尔菲 电话号码：(802) 779-2605

电子邮件：peter@gofire.com

并附上副本至:

Gunster、Yoakley & Stewart，P.A.

南弗拉格勒大道 777 号，东 500 号套房

佛罗里达州西棕榈滩 33401

注意：迈克尔·米特里奥内，Esq
电话号码：561-650-0553

电子邮件：MMitrione@gunster.com

或发送至该方 在向本协议其他各方发送通知时可能指明的其他地址。所有此类通知或通信均应视为在个人送达之日收到 (a) 如果是全国认可的隔夜快递公司， 则视为在寄出时快递公司提供的送达证据所示的送达日期收到，(c) 如果是邮寄的， 在包含此类通信的邮件之日之后的第三个工作日被视为收到已发布，对于电子邮件 ，则为 (d) 在送达之日（如果收货已确认）。

6.3 修正和豁免。

(a) 除本协议中另有明确规定的 外，对本 协议任何条款的任何修订、补充或修改以及对本协议任何条款的任何豁免 (i) 只有在买方和卖方以书面形式作出或给出并签署 或者在豁免的情况下，由授予豁免的一方（或该方的事实律师）签署 和 (ii) 仅限于特定情况和作出或给予的特定目的。

(b) 任何一方 未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不构成对这些权利、权力或补救措施的放弃， 对任何此类权利、权力或补救措施的单一或部分行使，也不得妨碍任何其他权利、权力或补救措施的行使。根据第 5.4 (d) 节，此处规定的补救措施是累积性的 ，并且不排除任何一方在衡平法或其他方面可能获得的任何补救措施。

6.4 完整协议。本协议连同本协议的附表、附录和附录 、《保密协议》和相关文件，规定了各方 之间就本协议主题达成的全部协议和谅解，并取代了 双方先前就此类主题进行的所有讨论、协议和谅解。

6.5 可分割性。如果本协议的任何条款或本协议中任何条款 对任何个人或情况的适用被认定为无效，则本协议的其余部分以及该条款对 其他人员或情况的适用不受影响，除非该条款被认定无效将严重损害本协议其余部分的利益 。

6.6 具体性能。本协议各方的权利和补救措施应是累积性的。 本协议所设想的交易是独特的交易，任何一方未能根据本协议条款完成本协议所设想的 交易，均不可全额赔偿，违反 或威胁违反本协议条款将给另一方造成无法弥补的损害。因此，除了 除本协议各方因违反或威胁违反本协议而可用的任何其他补救措施外， 本协议各方同意，在不交纳保证金或其他承诺的情况下，本协议各方有权寻求 具体履行本协议和禁止任何此类一方进行此类违约或威胁违约的禁令。各 方进一步同意，如果针对此类违约或违规行为采取任何具体绩效的行动， 不得主张辩护方认为法律补救措施是充分的。

6.7 分配。未经本协议其他各方事先书面同意 ，本协议任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利；但是，前提是上述限制不得禁止 或阻止卖方在根据第 4.5 (a) 和/或第 4.5 (b) 节注册或可根据 转让任何普通股或优先股 后将其转让给任何个人改为第 4.5 (c) 节；前提是除了未经卖方 同意，买方可以将其在本协议下的任何或全部权利或义务转让给 Kaival Labs（尽管此类转让不得解除 买方对卖方的任何义务）。在不违反上述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人具有约束力并使其受益。

6.8 适用法律；管辖权。

(a) 本 协议受特拉华州法律管辖，不赋予任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突 条款或规则生效。

(b) 本协议的每一方 通过执行本协议 (i) 不可撤销地接受位于特拉华州（或其任何上诉法院）的任何州或联邦法院（或其任何上诉法院）的专属管辖，以执行本协议或本协议所设想的交易为目的，(ii) 在适用 法律未禁止的范围内放弃，且不同意在任何此类诉讼中，以动议、辩护或其他方式主张其个人不受 管辖的任何主张法院，其财产免于或免于查封或执行， 在上述法院提起的任何此类诉讼均应被驳回，理由是 论坛不方便， 是否应移交或移交给上述法院以外的任何法院，或者因上述法院以外的任何其他法院的诉讼待决 而应暂停，或者本协议或本协议的标的 不得在该法院或由此类法院强制执行，(iii) 特此同意不在上述 提起任何此类诉讼有名字的法院。尽管有前一句话，但本协议的任何一方均可在上述 法院以外的法院提起任何诉讼，其唯一目的是执行上述法院之一发布的命令或判决。

6.9 标题；参考文献。本协议中出现的标题仅为方便起见插入 ，不以任何方式定义、限制或描述本协议或 本协议任何条款的范围和意图。除非另有明确说明，否则本协议（包括在本协议的任何附录、附录或附表）中提及的 “章节”、 “条款”、“附录” 或 “附录” 均指本协议或 的章节、条款、附表或附录。

6.10 豁免陪审团审判。在无法放弃的适用法律未禁止的范围内，双方特此放弃任何 受陪审团审判的权利（无论是以原告、被告还是其他身份）（无论是作为原告、被告还是其他身份），或与本协议或任何设想的 交易相关的全部或部分诉讼或任何预期的 交易，无论是现在存在的还是以后产生的，也不论是听起来是合同、侵权行为还是其他方面。双方同意 任何一方均可向任何法院提交本段的副本，作为双方达成知情、自愿和讨价还价的 协议的书面证据，即在双方之间与本协议 或任何预期交易有关的任何诉讼中放弃其接受陪审团审判的权利，此类诉讼将改由具有管辖权的法院由一名不在场的法官审理 陪审团。

6.11 解释。在本协议中，(a) 此处使用的词语，无论具体使用哪种性别 均应被视为并解释为包括任何其他性别，包括男性、女性或中性，如上下文所要求的那样，(b) 以单数定义的所有术语在以复数形式使用时应具有相同的含义；以及 反之亦然 和 (c) “包括”、“包含” 或 “包括” 等词后面被视为 “不受 限制” 一词。此处或此处提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法规均指 不时修改、修改或补充的法规，包括（就法规而言）通过继承类似的 继承法规。

6.12 时间表。就此类披露适用的该附表 的其他部分 或买方披露附表的任何部分而言，在卖方披露附表 或买方披露附表的任何部分中披露的内容也应被视为已披露，该附表的表面上可以明显看出此类披露 也适用于该附表的一个或多个其他部分。本协议任何附表中使用的术语以及该附表中未另行定义的 应具有本协议中该术语的含义。

6.13 由律师代理。本协议各方承认，该方已自行决定聘请的法律顾问和任何其他法律顾问向其提供咨询 。各方承认，该方已有 充分的机会查看本协议及所有相关附录、时间表和附属协议，并自行决定协商任何和 所有此类文件，不受本协议任何其他方或任何第三方的任何不当影响。

6.14 施工。双方共同参与了本协议 的谈判和起草，如果存在任何含糊之处或意图或解释问题，则不得因本协议任何条款的作者身份而推定或不利于任何一方

6.15 第三方。除非此处明确规定或本协议 双方另有约定，否则本协议的条款仅为本协议各方谋利，不得惠及任何第三方 的利益。

6.16 对应方。本协议和随函交付的与 相关的文件可以在两个或多个对应文件中签署，其中任何一份不必包含所有各方的签名，但所有 的对应文件加在一起将构成同一个协议。就本协议和相关文档的所有目的而言，传真和其他电子签名均应构成 的原始签名，通过 电子手段交付此类签名应构成其有效交付。

[签名页面如下]

为此， 本协议各方已在各自官员正式授权的上述日期签署本协议，以昭信守。

附录 A

定义

定义。 在协议中使用的以下术语应具有以下相应的含义：

“诉讼” 指任何诉讼、仲裁、诉讼、诉讼理由、索赔、诉讼、诉讼、审计、评估、投诉、指控、起诉、 政府或其他行政程序，无论是民事还是刑事诉讼，无论是法律还是衡平法，在任何政府 机构面前或由任何仲裁员或其他法庭审理。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该特定人员控制或受 共同控制的任何其他个人。在本定义中，“控制” 一词是指通过拥有有表决权的证券 、合同或其他方式，直接 或间接拥有指导或促成个人管理或政策指导的权力，如果任何人直接或间接拥有任何其他人 有表决权的股本或其他所有权权益的50％或以上，则应推定为 “控制权”。

“协议” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“分配 时间表” 的含义与第 1.5 节中该术语的含义相同。

“ 销售清单” 是指买方和卖方之间的销售单据，作为附录A附在本文件中。

“图书和 记录” 的含义与第 1.2 (ii) 节中该术语的含义相同。

“商业” 的含义与本文叙述中该术语的含义相同。

“营业 日” 是指商业银行在科罗拉多州 小麦岭或佛罗里达州格兰特-瓦尔卡里亚开放营业的日子（星期六或星期日除外）。

“买方” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“买家披露 附表” 是指本协议所附的某些附表，这些附表对 第 III 条中包含的陈述和保证进行了限定。

“买家财务” 的含义与第 3.5 (a) 节中该术语的含义相同。

“买家团体 成员” 指每位买方及其关联公司及其各自的现任和前任董事、高级职员、 员工、代理人、继任者和受让人。

“CCP” 的含义与第 4.10 (a) 节中该术语的含义相同。

“CCP 异议” 的含义与第 4.10 (b) 节中该术语的含义相同。

“CCP 磋商 时期” 的含义与第 4.10 (b) 节中该术语的含义相同。

“CCP 时期” 的含义与第 4.10 (a) 节中该术语的含义相同。

“CCP 审查 时期” 的含义与第 4.10 (b) 节中该术语的含义相同。

“CCP 结算 会计师” 的含义与第 4.10 (b) 节中该术语的含义相同。

“CCP 声明” 的含义与第 4.10 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“指定证书 ” 的含义与第 1.4 (a) 节中该术语的含义相同。

“章程 修正案” 应具有第 1.1 (b) (x) 节中赋予该术语的含义。

“Chronicle” 是指卖方的关联公司 Chronicle Intelligence LLC。

“索赔通知” 的含义与第 5.6 节中该术语的含义相同。

“关闭” 的含义与第 1.1 (a) 节中该术语的含义相同。

“截止 日期” 的含义与第 1.1 (a) 节中该术语的含义相同。

“收盘 股票对价” 的含义与第 1.4 节中该术语的含义相同。

“关闭 时间” 的含义与第 1.1 (a) 节中该术语的含义相同。

“法典” 是指不时修订的1986年《美国国税法》及其任何后续法规以及根据该法颁布和公布的所有最终法规或 临时法规。

“普通 股票” 的含义与第 1.4 (a) 节中该术语的含义相同。

“Common 股票” 的含义与第 1.4 (a) 节中该术语的含义相同。

“公司 知识产权” 是指披露附表 1.1 中列出的由卖方拥有、由卖方从第三方获得许可或由第三方以其他方式授权卖方 使用并用于已购买资产的知识产权，其中应包括 GoFire 移动应用程序的权利。

就购买的资产而言，“机密 信息” 是指商业秘密、机密或专有信息、 知识、专有技术，包括但不限于其被许可人（过去和现在）、研发信息和 材料、发明、方法、策略、技术、流程、计划、产品设计、材料设计、面料设计、程序、 合同、销售信息、财务信息和预算。

“保密 协议” 是指买方和卖方于 2023 年 2 月 23 日签订的某些相互保密协议，该协议由买方和卖方之间的 2023 年 5 月 4 日特定意向书补充。

就购买的资产而言，“合同” 是指卖方参与的所有租赁、许可、合同、采购订单、协议、期票、 担保、安排、承诺和谅解，或任何形式的书面或口头担保、安排、承诺和谅解，以及可能约束卖方或卖方购买资产的 ，以及其中任何一项产生的所有权利。

“损害赔偿” 指实际的自付损失、索赔、义务、负债、和解付款、裁决、诉讼、判决、罚款、 罚款、审计、调查、评估、损害赔偿、缺陷、税收以及合理的费用和成本，包括合理的 律师费和审计费（以及任何合理的专家费）和法庭费用；前提是，“损害赔偿” 不包括任何惩罚性、附带性，后果性的（除非此类间接损害是（x）自然的、 可能的和合理可预见的结果造成此类损害的事件，并非基于 （此类受保人）、特殊、间接或惩戒性损害赔偿的任何特殊情况，包括任何利润损失、未来收入或收入损失、 商业信誉或机会损失、价值减少或基于任何类型倍数的任何损害，除非与第三方索赔相关的实际应付给非关联第三方的 受保人的。

“免赔额” 的含义与第 5.4 (a) 节中该术语的含义相同。

“员工 计划” 是指每项员工福利计划（包括但不限于 ERISA 第 3 (3) 节中定义的任何 “员工福利计划” ）以及任何其他形式的福利计划、计划、合同或安排（无论是 为卖方在职、前任、退休或未来的员工、董事、顾问或独立承包商的利益而提供的） 赞助、维护或出资卖方，或者卖方可能对此承担任何责任，包括 但不限于计划、计划、合同或与养老金、退休、利润分成、递延薪酬、 节俭、储蓄、股票所有权、股票奖励、限制性股票、福利计划、失业、健康、牙科、医疗、生活、住院、 残疾、搬迁、儿童保育、教育援助、股票购买、股票期权、激励、奖金、休假、 遣散费、自助餐厅、税前保费、灵活支出或其他缴款、福利或福利有关的安排任何形式的付款、员工遣散费 和控制权变更协议、合同或安排，以及在卖方全部或部分所有权或控制权发生变化时规定缴款、 福利或付款的计划、计划、合同或安排。

“ERISA” 是指不时修订的1974年《员工退休收入保障法》及其任何后续法规 以及据此颁布的所有最终或临时法规。

“托管 账户” 的含义见第 1.4 (b) 节。

“Escrow 代理人” 是指 vStock Transfer, LLC 及其继任者和受让人。

“托管 协议” 是指托管代理、卖方和买方之间签订的与托管金额有关的某些托管协议，其日期为本协议发布之日或其前后，其形式为 附录D。

“托管 金额” 是指 200,000 股普通股和 90,000 股优先股。

“托管 释放情况” 的含义与第 1.4 (b) 节中该术语的含义相同。

“Escrow 股票对价价值” 的含义与第 1.4 (b) 节中该术语的含义相同。

“托管 股份” 的含义与第 1.4 (b) 节中该术语的含义相同。

“排除的 资产” 应具有第 1.2 (b) 节中该术语的含义。

“交易所 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“排除的 负债” 应具有第 1.3 (b) 节中该术语的含义。

“基本 陈述” 是指第 2.1 节、第 2.2 节、 第 2.4 节、第 2.9 节、第 3.1 节、第 3.2 节、第 3.7 节和第 3.9 节中的陈述和保证。

“GAAP” 应指卖方一贯适用的不时生效的美国公认会计原则。

“政府 当局” 指任何 (i) 联邦、州、地方、省、市、外国或其他政府，(ii) 任何性质的政府 或准政府机构，或 (iii) 行使任何法定、行政、司法、仲裁、 立法、警察、监管或税收权力或权力的其他机构。

“受保人” 的含义与第 5.6 节中该术语的含义相同。

“Indemnitor” 的含义与第 5.6 节中该术语的含义相同。

“保险 收益” 的含义与第 5.9 节中该术语的含义相同。

“知识产权 ” 指 (i) 所有商标、服务标志、商业外观、徽标、 商品名称、域名、网站、社交媒体账号、品牌名称和公司名称，包括与之相关的所有商誉，以及与之相关的所有申请、注册和续期，(ii) 所有发明和设计（无论是可申请专利 还是不可专利，以及是否已付诸实践），对其进行的所有改进，以及所有专利、专利申请和专利 的披露，以及所有重新发行、延续，部分延续、修订、扩展和复审， (iii) 所有受美国版权法保护的主题，包括但不限于软件、艺术品、照片和 广告和促销材料，以及所有版权和与之相关的所有申请、注册和续期， (iv) 所有商业秘密和机密商业信息（包括软件、想法、研究和开发、专有技术、配方， 成分、制造和生产过程和技术、技术数据、设计、图纸、规格、制造、 图案、客户和供应商名单、定价和成本信息）以及所有隐私权、公开权、归属权 和完整权，(v) 在适用法律可保护的范围内，追讨、追回和保留过去、现在和未来 侵权、挪用或违反上述任何内容的损害赔偿和费用及律师费的所有权利， (vi) 前述内容中的所有其他所有权，以及 (vii) 前述内容的所有副本和有形实施例（在不论 的形式或媒介，包括历史和回顾性数据、材料和物体）。

“Kaival Labs” 的含义与本文序言中对此类术语的含义相同。

“关键员工” 的含义与本文叙述中该术语的含义相同。

“知悉” 对卖方而言，是指 Peter Calfee 或 John 伍德宾对特定事实或其他事项的实际了解，对买方而言，指埃里克·莫瑟或尼拉杰库玛 Patel 对特定事实或其他事项的实际了解。

“法律” 是指任何政府机构的任何宪法、法律、行政法案、条约、契约、指令、条例、普通法原则、许可、授权、 差异、法规、规则、守则或法规。

“负债” 是指任何种类或性质的任何和所有债务、负债和义务，包括根据普通法、法规 （或其他法律）、合同或其他产生的债务、负债和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或或有的、到期或未到期的、已确定的或可确定的 。

“留置权” 是指所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、有条件销售协议或类似限制。

“封锁 期间” 的含义与第 4.9 节中该术语的含义相同。

“整个 金额” 的含义与第 4.9 节中该术语的含义相同。

“非竞争 协议” 的含义与本文叙述中该术语的含义相同。

“命令” 是指任何法院、行政机构或其他政府机构下达的 下达、作出或下达的任何裁决、决定、决定、令状、判决、命令、裁定或裁决。

“每股 价值” 应具有第 1.4 (b) 节中该术语的含义。

“允许的 留置权” 是指留置权（i）对尚未到期和应付的任何当前税收或评估的留置权，以及（ii）根据法规规定在正常业务过程中产生的承运人、仓库工人、 机械师、劳工或物资人员的留置权。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、协会、合资企业、信托、政府机构、非法人组织、 有限责任公司或其他法律实体。

“收盘后 时段” 应具有第 4.1 节中该术语的含义。

“优先股 ” 的含义与第 1.4 (a) 节中该术语的含义相同。

“Preferred 股票注册声明” 的含义与第 4.4 (b) 节中该术语的含义相同。

“禁止的 转让” 的含义与第 4.9 节中该术语的含义相同。

“公共 认证” 的含义与第 3.5 (a) 节中该术语的含义相同。

“已购买 资产” 的含义与第 1.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 的含义与第 4.4 (b) 节中该术语的含义相同。

就卖方而言，“已注册 知识产权” 是指所有美国、国际和国外：(i) 已注册的 专利，(ii) 注册商标、注册商标申请，包括意向使用申请或其他注册 或与商标相关的申请，(iii) 版权注册和版权注册申请，以及 (iv) 知识产权中的任何其他 权利由 签发、归档或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件由任何政府机构随时作出。

“相关 文件” 是指买方和卖方之间签订或交付的与 有关、附属或与本协议相关的协议和文件。

就任何人而言，“代表” 是指该人的任何和所有董事、高级职员、经理、员工、顾问、财务顾问、 法律顾问、会计师和其他代理人。

“限制性 证券” 的含义与第 4.9 节中该术语的含义相同。

“SEC” 指美国证券交易委员会（或任何继任政府机构）。

“美国证券交易委员会报告” 的含义与第 3.5 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》。

“卖家 集团成员” 是指卖方及其关联公司及其各自的现任和前任董事、高级职员、 员工、代理人、继任者和受让人。

“卖家” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“卖方 披露时间表” 是指本协议所附的某些附表，这些附表对第二条中包含的 陈述和保证进行了限定。

“税收” 是指所有联邦、州、地方和外国税收、评估、收费、关税、费用、征税、征税、征税、负债 或税收性质的其他类似金额，包括但不限于收入（无论是净收入还是总收入）、消费税、财产、 销售、转移、收益、总收入、职业、特权、工资、失业、工伤补偿、社会补偿， 安全、废弃财产、escheat、使用、增值、资本、总收入、特许经营、许可证、遣散费、邮票、保费、 意外利润、环境、任何税务机关 征收的资本存量、利润、预扣税、残疾、不动产、个人财产、登记、 关税、最低替代税或附加税、预估税或其他任何形式的税（无论是否存在争议），包括任何相关费用、缺陷评估、费用、利息、罚款、税收增加或其他 评估，以及与上述任何项目有关的任何受让人、继承人或类似责任。

“税务机关” 是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府机构。

“纳税申报表” 是指就任何税收的确定、评估、征收或管理 向任何税务机关提交或将要提交的所有申报表、报告、申报、估算、信息申报表和报表（包括任何相关或支持性的 信息）。

“交易 日” 是指交易市场开放交易市场交易在交易市场上市的普通股的任何一天。

“交易 市场” 是指普通股不时上市或报价的主要交易市场。

“信任” 的含义与本文叙述中该术语的含义相同。

“信托协议” 是指作为设保人的卖方与根据协议指定的受托人（每个 均为 “受托人”）在收盘后签订的某些信托协议。

“信任转移” 的含义与本文叙述中该术语的含义相同。

“美国” 应指美利坚合众国。

“认股权证” 的含义与第 1.4 (a) 节中该术语的含义相同。

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