美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

截至2023年4月30日的季度期间

或者

☐ 根据1934年证券交易所 法案第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 ____________ 的过渡期间

委员会档案编号 000-56016

KAIVAL 品牌创新集团有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

4460 老迪克西高速公路

Grant-Valkaria， 佛罗里达 32949

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

(833) 452-4825 

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（以前的名称、以前的地址和以前的财政年度， 如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☒不是 ☐

用勾号指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短期限）中，注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒不是 ☐

用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

用勾号 标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年6月14日，共有58,169,090股 普通股已发行，面值为0.001美元。

KAIVAL 品牌创新集团有限公司

表格 10-Q

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本截至2023年4月30日的季度10-Q表季度报告（本 “报告”）中包含的某些 陈述和信息 包含或可能包含经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条（“证券法”）、经修订的 1934 年《证券交易法》第 21 条（“交易法”）和 1995 年《私人证券诉讼改革法》。

我们通常 使用 “可能”、“应该”、“相信”、“期望”、“打算”、“计划”、 “预期”、“可能”、“估计”、“潜在”、“继续”、“将”、“br}” 等词来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，但 反映了我们当前对未来事件和业绩的预期，包括但不限于与以下内容相关的陈述：

前瞻性 陈述，包括与我们的预期有关的陈述，涉及重大风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与 此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。请参阅本报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分以及我们截至2022年10月31日的10-K表年度报告中的 “风险 因素” 部分，列出了可能 导致我们的前瞻性陈述预期的结果与未来实际业绩不同的某些因素。除非适用的 法律（包括美国证券法）有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。提醒您在评估本报告中提供的信息时不要过分依赖此类前瞻性陈述 。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表。

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

合并资产负债表

（未经审计）

随附的附注是这些 未经审计的合并财务报表的组成部分。

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

合并运营报表

（未经审计）

随附的附注是这些 未经审计的合并财务报表的组成部分。

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

股东权益变动合并表

在截至2023年4月30日的六个月中

（未经审计）

随附的附注是这些 未经审计的合并财务报表的组成部分。

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

股东权益变动合并表

在截至2022年4月30日的六个月中

（未经审计）

随附的附注是这些 未经审计的合并财务报表的组成部分。

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

合并现金流量表

（未经审计）

随附的附注是这些 未经审计的合并财务报表的组成部分。

KAIVAL BRANDS 创新集团有限公司

未经审计的合并财务 报表附注

第 2 项。管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析。

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 旨在为财务报表的读者提供一份关于 我们的财务状况、经营业绩和流动性的叙事报告。本讨论和分析应与本 报告第 1 项 — 财务报表项下包含的截至2023年4月30日的六个月未经审计 财务报表及其附注以及2022年年度报告中包含的截至2022年10月31日止年度的经审计财务报表及其附注一起阅读。 以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、 预期和意图的陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。请 另请参阅本报告开头关于前瞻性陈述的警示性措辞。

本 讨论中使用但未定义的大写术语的含义与所附未经审计财务报表附注中赋予的含义相同。

概述

我们专注于发展 并将创新和盈利产品孵化为成熟的主导品牌，目前重点是分销电子 尼古丁输送系统（“ENDS”），也称为 “电子烟”。我们的商业计划是寻求实现多元化，进入 分销其他尼古丁和非尼古丁输送系统产品（包括与大麻衍生的大麻二酚（称为 CBD）相关的产品 。

根据A&R 分销协议，Bidi 授予我们在全球范围内分销 Bidi 的 ENDS 以及非电子 尼古丁输送系统和相关组件（更具体地在 A&R 分销协议，即 “产品”） 以向零售级客户和非零售级客户销售和转售的全球独家权利。目前，产品仅包含 ”BIDI^®坚持”，Bidi 的一次性防篡改 ENDS 产品由医疗级组件、经 UL 认证的电池 和旨在为 21 岁及以上的成年吸烟者提供稳定的电子烟体验的技术制成。我们目前向ENDS产品的批发商和零售商分销 产品，并已于2021年2月停止了所有直接面向消费者的销售。我们公司的首席科学与监管官兼董事兼间接控股股东尼拉库玛 帕特尔拥有比迪。

BIDI^®Stick 有多种口味可供成年吸烟者选择。我们不生产我们转售的任何产品。BIDI® Stick 由 Bidi 制造。根据A＆R分销协议的条款，Bidi向我们提供所有品牌、徽标和营销 材料，供我们的商业合作伙伴在我们的产品营销和促销中使用。

我们仅处理向非零售客户进行的所有销售 ，通过比迪的年龄限制网站 www.wholesale.bidivapor.com 向非零售客户进行的所有销售。 我们于 2021 年 2 月停止了所有直接面向消费者的销售，以更好地确保防止青少年接触香烟并遵守 防止所有香烟贩运（“PACT”）法案。我们自费提供所有客户服务和支持。我们为所有销售设置了 的最低价格。我们保持充足的商品库存水平，以满足非零售 客户的需求，并将出售的商品交付给这些买家。

我们的主要第三方合作者 是佛罗里达州的一家有限责任公司QuikFillRx, LLC（“QuikFillRx”），最近开始以 “Kaival 营销服务” 的名义开展业务，以更好地反映其对我们公司的贡献。QuikFillrX 为我们提供与销售管理、网站开发和设计、图形、内容、公共传播、社交媒体、管理和分析、 以及市场和其他研究相关的某些服务和支持。QuikFillrX 根据服务协议向我们提供这些服务，该协议最近一次修订于 2022 年 11 月 9 日 9 日，该协议的当前期限于 2025 年 10 月 31 日结束（可能延期一年），根据该协议，QuikFillRx 每月获得现金补偿，并以期权形式获得某些股权补偿。

我们还与菲利普·莫里斯 国际公司（“PMI”）的全资子公司菲利普·莫里斯产品有限公司（“PMSA”）签订了 重要的国际许可协议。

2020 年 8 月 31 日，我们成立了 Kaival Labs, Inc.，这是特拉华州的一家公司（以下简称 “Kaival Labs”），作为一家全资子公司，其宗旨是 开发我们自己的品牌和白标产品和服务，截至本报告发布之日，这些产品和服务均未启动。2022 年 3 月 11 日，我们成立了特拉华州的一家有限责任公司 Kaival Brands International, LLC（以下简称 “KBI”），作为全资子公司 ，目的是与 PMPSA 签订国际许可协议。

收购 GoFire 资产

2023 年 5 月 30 日， 我们和 Kaival Labs 与 GoFire 一起进入了 GoFire APA。根据GoFire APA的条款，我们以 购买了GoFire的某些 知识产权资产，包括各种专利和专利申请（“购买的资产”），以换取我们公司的股权证券和某些或有现金对价 。 收购的资产将存放在凯瓦尔实验室，由12项现有专利和46项正在申请的专利组成，这些专利涉及与蒸发和吸入技术相关的 新技术。   专利和专利申请涵盖美国和多个国际领土。购买的资产还包括四个 注册商标和两个待定商标。此次收购的目标是使我们的产品供应多样化，创造近期和长期的 收入机会，其形式是获得所收购技术的潜在许可，以及我们基于已收购资产开发新产品。在短期内，我们预计将在大麻、大麻/CBD、尼古丁 和营养品市场寻求第三方许可机会。从长远来看，我们相信我们可以利用购买的资产来创造创新且具有市场颠覆性的 产品，包括受专利保护的蒸发器设备以及相关的硬件和软件应用程序。但是，无法保证 购买的资产将在未来为我们创造收入或以其他方式为我们的公司创造我们 预期的价值。

FDA PMTA 裁决，11^第四Circuit 的决策及其对我们业务的影响

2021 年 9 月，与 Bidi 的 烟草制品上市前申请（“PMTA”）流程有关^®Stick，美国食品药品监督管理局 （“FDA”）拒绝了几乎所有当时悬而未决的此类产品 （包括 Bidi 的）的PMTA，从而有效地 “禁止” 了非烟草味的 ENDS。在美国食品和药物管理局就这些 ENDS产品发布相关的拒绝销售令（“MDO”）后，制造商被要求停止销售非烟草味的ENDS产品。Bidi以及ENDS行业中几乎所有其他公司 都因其非烟草味的ENDS产品获得了MDO奖。关于 Bidi，MDO 涵盖了所有非烟草 口味的 BIDI® Sticks，包括其北极（薄荷醇）BIDI® Stick。结果，从2021年9月开始，比迪寻求了多个 途径来挑战 MDO。首先，2021年9月21日，除了MDO的全部司法上诉外，Bidi还提出了 21 C.F.R. §10.75 FDA内部监督审查请求，具体涉及将北极（薄荷）BIDI® Stick 纳入MDO的决定。2022 年 5 月，美国食品药品管理局发布了一项决定，将北极 BIDI® Stick 视为非烟草味的 ENDS 产品， ，严格来说不是薄荷味的产品。

2021 年 9 月 29 日，Bidi 向美国第十一巡回上诉法院（“第 11 巡回上诉法院”）请愿，要求复审美国食品和药物管理局驳回 PMTA 的非烟草味的 BIDI® Stick ENDS（包括 Arctic BIDI® Stick），辩称根据《行政程序法》（“APA”），这是任意和反复无常的 ，对于美国食品和药物管理局不会按照《烟草控制法》（“TCA”）的要求对 Bidi 的全面申请进行任何科学审查，以确定 BIDI® Sticks 是否 “适合保护公共健康”。比迪进一步辩称，美国食品和药物管理局未能公平地通知美国食品药品管理局要求ENDS公司对其非烟草味产品与烟草味的ENDS产品进行长期比较戒烟 研究的新要求，从而违反了正当程序和 APA，而且美国食品药品管理局本应通过 关于这一要求的通知和评论规则制定程序。

2022年8月23日，11^第四Circuit 搁置（即撤销）向非烟草口味的 BIDI® Sticks 发放的 MDO，并将 Bidi 的 PMTA 发回美国食品药品管理局作进一步审查。具体来说，11^第四巡回法院认为，MDO “武断且反复无常”，违反了APA的 ，因为美国食品药品管理局没有考虑其面前的相关证据，特别是比迪旨在阻止年轻人上诉和准入的激进而全面的 营销和销售准入限制计划。

这11个^第四巡回法院的 意见进一步表明，美国食品和药物管理局没有正确审查其长期以来明确表示的数据和证据对于《烟草控制法》中规定的PMTA的适当 保护公共健康（“APPH”）标准至关重要，包括 “产品信息、科学安全测试、文献综述、消费者洞察力调查以及有关该公司 青少年准入预防的详细信息措施、分销渠道和以成人为中心的营销行为”，“仅针对现有的 成人蒸汽人”产品用户，包括目前的成年吸烟者”，以及我们的零售商监控计划和最先进的防伪 身份验证系统。由于MDO必须考虑相关因素，例如营销和销售准入限制 计划，因此拒绝令被认为是任意和反复无常的，因此由美国食品和药物管理局撤销。

美国食品和药物管理局没有对第 11 巡回法院 的裁决提出上诉。FDA 必须在 2022 年 10 月 7 日（自 2022 年 8 月 23 日裁决起 45 天）之前申请小组重审 或 “整体” 重审（由整个第 11 巡回法院进行审查，而不仅仅是发布裁决的 3 名法官小组）， ，并在 2022 年 11 月 21 日（裁决后 90 天）之前寻求美国最高法院对该裁决的复审。没有提出复审请求 ，也没有向最高法院提出移审令申请。

鉴于第 11 巡回法院 的决定，我们预计在PMTA科学审查期间，仍有能力继续销售和销售非烟草口味的BIDI® Sticks，但须遵守美国食品药品管理局 的执法自由裁量权。美国食品和药物管理局表示，它将优先对以下公司（1）从未提交PMTA，（2）PMTA被FDA拒绝接受或申请，（3）PMTA 仍受MDoS约束的公司，以及（4）在2022年7月13日截止日期后继续销售未经授权的合成尼古丁产品的公司。 由于这些情况都不适用于比迪，我们认为目前FDA执法的风险很低。

自PMTA被还押以来，Bidi继续使用新研究的结果更新其申请，其中包括一项关于BIDI® Stick的全国人口患病率研究， 目前正在接受同行评审以待发表。

另外，在2022年5月13日左右，美国食品药品管理局将 烟草味的经典BIDI® Stick置于最终的第三阶段科学审查，并于2022年9月完成了对比迪及其在中国的合同制造商SMISS Technology Co. 的远程监管 评估。LTD，关于 Classic BIDI® Stick 即将出台的 PMTA。

影响我们业务的重大项目、趋势 和风险

我们认为，以下项目和趋势可能有助于更好地了解我们的运营业绩。

对 Bidi 和 Nirajkumar Patel 的依赖

我们完全依赖 Bidi 向我们提供 BIDI® Sticks 进行分销。因此，任何影响 Bidi 的供应或其他问题都会间接影响我们和我们经营 业务的能力。此外，尽管我们正在寻求实现产品供应的多元化，但失去与Bidi的关系将严重损害我们业务的可行性，这构成了我们业务的持续风险因素。

Bidi由我们的 首席科学与监管官兼公司董事尼拉库玛·帕特尔控制。此外，由帕特尔先生控制的实体凯瓦尔控股公司 是我们的大股东。此外，我们的公司总部由帕特尔先生的子公司租给我们。因此， Patel 先生拥有控制或影响我们的业务的权力和能力。

对 QuikFillRX、 LLC 和分销商的依赖

我们在很大程度上依赖 QuikFillrX, LLC（d/b/a Kaival 营销服务或 KMS）为我们提供关键的营销、销售和其他支持服务。此外， 我们依靠第三方经纪人和分销商将我们的产品引入我们历史悠久的便利店 并将其投放到新的零售渠道，包括一元店、杂货店和大众销售店。失去其中一个或多个关键关系 将对我们的业务产生重大不利影响。

开发 GoFire 知识产权并从中获利的能力

2023 年 5 月，我们从 GoFire 购买了 某些蒸发器和吸入相关技术，目标是实现业务多元化，减少我们对 BIDI Vapor 的依赖。我们预计收购的资产不会立即为我们带来收入，尽管我们认为这次 对我们来说是一次变革性的收购，而且我们已经在寻求开发收购的资产并将其货币化，但我们目前无法保证 我们收购的专利申请最终将成为已发布的专利，或者（ii）我们将能够就这些问题达成 成功的货币化安排资产。

我们产品的性质 和法规

来自非法来源的电子烟市场 的竞争可能会对我们的整体销量产生不利影响，限制我们提高销售 价格的能力，损害我们的品牌资产和声誉。以假冒产品、走私的 正品和逃避适用税收或监管要求的本地制造产品为形式的非法贸易和烟草贩运，对包括我们销售的产品在内的合法烟草业构成了重大且日益严重的威胁。

尽管我们通过采取某些策略来打击假冒 产品的行为，例如要求所有销售人员从零售商 处随机收集我们的产品，以便我们的质量控制团队进行测试，维持一个质量控制小组，负责识别假冒 产品，监控我们怀疑正在通过自己的秘密购物队销售假冒产品的零售商，但无法保证 能够发现或停止销售所有假冒产品。此外，尽管我们可能会对销售某些假冒产品的零售商 和分销商提起诉讼，但无法保证我们会成功提起任何此类诉讼，也无法保证 此类诉讼会成功阻止其他零售商或分销商销售假冒产品。

我们的产品（在此上下文中包括 我们可能从 GoFire 购买的资产开发的任何产品）现在和将来都将受到 FDA 的严格监管，FDA 拥有 广泛的监管权力。ENDS产品的市场存在很大的不确定性，并且仍在不断发展。ENDS 产品 最近在过去 10 到 15 年中投放市场，处于相对较早的开发阶段，是这个发展迅速、监管严格、以众多市场参与者为特点的市场的核心组成部分。对ENDS产品的使用和兴趣的快速增长 是最近才出现的，可能不会持续下去。关于GoFire Purchase 资产，除了尼古丁外，底层技术还涉及大麻/大麻、营养品和医疗保健应用，所有 都受到美国食品药品管理局和其他联邦和州机构的严格监管。所有这些产品的需求和市场接受度都存在很大的不确定性。因此，在 不断变化的市场中，我们面临与新企业相关的所有业务风险。

我们通过Bidi提供的某些产品受到 不断变化且不可预测的监管。我们的产品通过我们的分销网络出售，可能受不确定和 不断变化的联邦、州和地方法规的约束，包括大麻、非四氢大麻酚 (CBD) 和其他非烟草消耗品。因此，这些当局的执法 举措是不可预测的，也是无法预测的。我们预计，尚未这样做的各级政府 可能会寻求以某种方式监管这些产品，但此类监管的类型、时机和影响仍不确定 。特别是关于 CBD，FDA 于 2023 年 1 月 26 日宣布，它不会启动 监管作为膳食食品成分的 CBD 的规则制定。相反，经过仔细审查，FDA得出结论，需要为CBD开辟新的监管途径，并进一步表示准备与国会合作，通过立法为CBD开辟一条新的监管途径。

除了事实上的 FDA口味禁令（该禁令是由于几乎所有调味ENDS的PMTA都被拒绝）外，非烟草味的ENDS产品在地方层面继续面临禁令的威胁，因为许多州和地方当局以及总检察长推动禁令或要求 FDA拒绝针对调味ENDS的PMTA。此外，许多州和地方已禁止销售非烟草味的烟草 产品。例如，最近，加利福尼亚州通过了31号提案，禁止在零售场所销售非烟草味烟草制品， 包括电子烟。因此，不允许在加利福尼亚州 零售点出售非烟草味的 BIDI® Sticks。我们预计会有更多的州和地方采取这种方法。其他几个州已经禁止了口味 ENDS，包括 纽约州、新泽西州、罗德岛州和马萨诸塞州，还有几个州正在考虑类似的禁令（例如马里兰州和康涅狄格州）。

满足我们产品需求的能力

我们 认为，“FDA PMTA 裁决、第 11 巡回法院裁决及其对我们业务的影响” 中描述的事项增加了对我们产品的需求， 为我们开辟了新的分销渠道，我们可以通过这些渠道销售我们的产品。但是，对产品 的需求急剧增加将要求我们使用现金和/或获得融资，才能从Bidi购买产品以便在市场上转售。因此， 我们面临这样的风险，即此类现金或融资的数额或条件不足（或 所有）无法满足产品的市场需求。我们无法满足这种需求将损害我们的声誉，并可能对我们增加产品销售的能力产生重大影响，这反过来会对我们的经营业绩产生不利影响。

通胀

从历史上看，消费者购买烟草 产品受到经济状况的影响，例如就业、工资和工资水平的变化、 消费信贷的可用性、通货膨胀、利率、燃油价格、销售税以及消费者对当前和未来经济 条件的信心水平。最近几个季度，美国一直处于物质通货膨胀的环境中，这种情况可能会影响消费者自由裁量购买 ，例如BIDI® Stick。在经济衰退时期或可支配收入较低且税收可能较高的其他时期 ，对我们产品的需求也可能下降。

供应 链

COVID-19 在全球 的蔓延以及过去几年中与中国的紧张局势加剧以及俄罗斯 2022 年 2 月入侵乌克兰，都造成了全球经济的不确定性，这可能会导致合作伙伴、供应商和潜在客户密切监控其成本并减少 活动。上述任何情况都可能对Bidi和我们的产品的供应链产生重大不利影响，产品的任何供应链分销 都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

企业历史

我们于 2018 年 9 月 4 日在 特拉华州注册成立。自 2019 年 7 月 12 日起，我们将公司名称从 Quick Start Holdings, Inc. 更名为 Kaival Brands Innovations Group, Inc.。更名是通过我们的母公司/子公司与我们的简短合并实现的。我们是幸存的实体。

控制权变更

2019 年 2 月 6 日，我们签订了 股票购买协议（“股票购买协议”），由我们当时的控股股东内华达州有限责任 公司（“GMRZ”）和凯瓦尔控股公司签订了 股票购买协议（“股票购买协议”），根据该协议，GMRZ 于2019年2月20日出售了504,000,000股限制性普通股，相当于约88.8％ 我们当时已发行和流通的普通股 中有06％向Kaival Holdings支付了GMRZ对价，凯瓦尔控股按股票购买 协议中规定的金额支付了GMRZ对价。股票购买协议所设想的交易的完成导致控制权的变更， Kaival Holdings成为我们的大股东。凯瓦尔控股的成员尼拉杰库玛·帕特尔和埃里克·莫瑟以及帕特尔先生控制 Kaival Holdings。

当前提供的产品

根据A＆R分销协议， 公司向非零售级别的客户销售和转售电子尼古丁输送系统，在此可能将其称为 “ENDS 产品” 或 “电子烟” 。该公司转售的唯一产品是 “BIDI® Stick”，这是一款一次性的、防篡改的 ENDS 产品，有多种口味可供成年吸烟者选择。公司不生产其转售的任何产品 。BIDI® Stick 由 Bidi 制造。根据A＆R分销协议的条款，Bidi向 公司提供所有品牌、徽标和营销材料，供公司在产品营销和推广 时使用。

其他潜在产品供应

除了 BIDI® Stick 之外，我们预计 还将发行 “BIDI® Pouch”，最初在美国境外。由于基于 COVID-19 的制造和供应链限制，最初计划于 2021 年 2 月推出的 BIDI® Pouch 被推迟。由于这些复杂性， 以及为了防止未来的瓶颈，Bidi 决定将制造转移到内部。2021 年，Bidi 修改了 BIDI® Pouch 的计划配方 。最初的 BIDI® Pouch 配方（从未上市）旨在使用无烟草（合成） 尼古丁配方，以及六种不同口味的天然纤维和口香基填充剂。但是，由于担心合成尼古丁的安全性以及美国食品药品管理局可能将合成尼古丁产品作为未经批准的药物或未经许可的烟草制品执法 ，BIDI® 袋的生产在国内暂停。随后，拜登总统于2022年3月15日签署的2022年合并拨款 法案修改了《食品、药品 和化妆品法》中 “烟草制品” 的定义，并授权FDA监管任何来源的含有尼古丁的产品，包括合成尼古丁。 立法还给予合成尼古丁产品制造商60天的时间在2022年5月14日之前准备和提交PMTA。受及时提交的 PMTA 约束的合成尼古丁 产品被允许在市场上再停留 60 天， 直到 2022 年 7 月 13 日。2022 年 7 月 13 日之后，所有合成尼古丁产品，无论其是否具有 PMTA 状态，均属非法并受 FDA 执法 （除非该产品已获得授权并受 PMTA 营销补助令的约束）。

此外，在2021年7月14日，我们宣布计划推出 其首款Kaival品牌产品，即大麻CBD电子烟产品。除了我们的品牌配方外，我们预计还将通过其子公司Kaival Labs为其他产品制造商提供 白标批发解决方案。我们尚未推出任何品牌 产品，也尚未开始为其他产品制造商提供白标批发解决方案，但是我们分销的 产品类型的多样化是我们增长战略的重要组成部分。

假设我们推出大麻CBD产品， 无法保证，那么我们打算所有CBD产品的生产和分销都将严格遵守2018年农业改进 法案（称为2018年农业法案），该法案将大麻定义为植物大麻苜蓿，以及按干重计 delta-9 THC 浓度不超过0.3％的植物任何部分。根据2018年《农业法案》，大麻衍生产品可以多种形式供零售 ：烟雾、袋装、酊剂、外用药、胶囊、电子烟油和软糖/零食。我们计划利用Bidi的专利 BIDI® Stick 交付机制，以便在最初的 CBD 产品系列中提供类似的优质体验。我们预计，我们的工业级 大麻 CBD 配方将提供比许多市场同行更高的生物利用度，从而在更少的使用量下提供更好的消费者体验。2023 年 1 月 26 日 ，美国食品药品管理局宣布不会启动监管作为膳食食品成分的 CBD 的规则制定。相反，经过 的仔细审查，FDA得出结论，需要一条新的CBD监管途径，在个人获得CBD产品 的愿望与管理风险所需的监管监督之间取得平衡。美国食品和药物管理局进一步表示，它准备就此事与国会 合作。

此外，2023 年 5 月，我们从 GoFire 获得了 12 项现有 和 46 项正在申请的专利，涉及与蒸发和吸入技术相关的新技术以及相关商标 和商标申请。如上所述，我们希望 通过许可和产品开发活动从获得的知识产权中获得收入。 但是，无法保证我们能够实施这一策略。

PMI 许可协议和国际分销

2022 年 6 月 13 日，我们通过全资子公司 KBI 与 PMI 的全资子公司 PMPSA 签订了 PMSA 许可协议，用于在美国以外的某些市场开发和分销 ENDS 产品，但须接受市场（或监管评估）。PMI 许可协议向 PMPSA 授予与 Bidi 的 ENDS 设备（在美国 美国被称为 BIDI® Stick）以及可能的新开发设备相关的某些知识产权的许可，以允许 PMPSA 在美国以外的国际市场制造、推广、销售和分销此类ENDS设备 和新开发的设备。

2022 年 7 月 25 日，我们宣布根据许可协议推出 PMPSA 的 定制品牌的独立电子蒸汽产品。该产品是一款独立的电子蒸汽设备 VEEBA， 是定制开发的，目前正在加拿大分发。VEEBA随后由PMPSA于2023年2月在欧洲商业推出 ，我们预计将从2023财年第四季度（截至2023年10月31日的季度 ）开始根据许可协议产生特许权使用费收入，并计划在今年推出更多市场。

继续关注

我们的财务报表是根据 和适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑在合并财务报表发布之日后的一年内在正常 业务过程中变现资产和偿还负债。

根据财务会计准则 委员会（“FASB”），《会计准则更新》（“ASU”）第2014-15号， 财务报表的列报 — 持续经营（副标题205-40），综合考虑，我们的管理层评估是否存在使人们对 在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件或事件。 如随附的合并财务报表所示，公司经常性蒙受巨额亏损，这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

针对上述问题，我们的管理层评估了 我们缓解这种怀疑的计划。截至2023年4月30日，我们的正营运资金为3,714,959美元。管理层认为， 公司的亏损是由多种因素造成的，例如：（i）与美国食品药品管理局签订的PMTA程序的不确定性，以及（ii）向Bidi Vapor发布的非烟草味ENDS产品的MDO 。但是，MDO 被搁置一边，被 11 人撤出^第四 Circuit 已于 2022 年 8 月通过，对该决定提出上诉的权限已通过，从而促进了在美国销售的非烟草 口味 BIDI® Sticks 的持续销售（有待美国食品药品管理局对待待的 PMTA 的审查并受 FDA 的执法）。 同时，在美国销售的烟草味（经典）BIDI® Sticks 的PMTA继续进入了 PMTA科学审查阶段（等待美国食品药品管理局对该PMTA的审查）。管理层的评估包括编制 现金流预测，考虑到上文披露的关于MDO的有利裁决，该预测考虑了收入的增加。

我们认为，我们的可用现金和未来运营活动提供的 现金（包括BIDI® Sticks的预期销售额和 PMI许可协议下的特许权使用费收入）应使公司能够满足自本报告中包含的财务报表发布之日起未来12个月的估计流动性需求。我们认为，上述因素缓解了人们对我们能否继续经营的实质性怀疑 。

但是，由于美国和全球当前的经济环境 、对ENDS产品的监管和公众看法以及公司面临的各种其他风险，无法保证公司的 计划能够产生预期或更多的收入或实现盈利。 本报告中包含的合并财务报表不包括任何调整，以反映这些 或其他风险或不确定性的结果可能对 资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。

流动性和资本资源

我们认为，截至本报告 发布之日，我们手头有足够的现金来支持我们至少 12 个月的运营。截至2023年4月30日，我们的营运资金约为370万美元，总现金约为110万美元。

我们打算 在必要和可用的范围内，通常依赖运营以及股票和债务发行产生的现金来满足我们的流动性 需求。有许多因素可能导致需要筹集更多资金，包括收入下降、 缺乏预期的销售增长、成本增加以及我们可能计划将与我们在2023年5月收购GoFire资产相关的B系列优先股 股票兑换为现金。我们的努力旨在创造正的现金 流，最终实现盈利。如果这些努力不成功，我们很可能需要筹集更多资金。 如果我们无法以合理的条件获得资金，则除了成本控制措施 和继续努力增加销售外，可能还需要采取其他行动。这些行动可能包括探索出售公司的战略选择、 创建合资企业或战略联盟以寻求商机，或其他替代方案。我们 相信我们有足够的财政资源来抵御美国食品药品管理局的PMTA程序和比迪收到美国食品药品管理局 的MDO的任何短期影响，该命令现已被第十一巡回法院搁置和发回重审。目前，鉴于我们在2021年9月完成的融资，我们确实预计，未来十二个月可能需要进一步的战略融资  以及 我们持续的销售增长努力和运营现金业绩。

现金流：

在2023财年的六个月中，运营中使用的现金流约为260万美元，而2022财年六个月的运营中使用的现金流为460万美元。 与2022财年的六个月相比，2023财年六个月的运营使用的现金流减少主要是 是由于预期销售的计划库存增加、关联方应付账款和应收所得税的变化。

2023 财年六个月用于投资活动的现金流约为 3,400 美元，而 2022 财年六个月未用于投资活动的现金流。2023 财年六个月用于投资活动的现金包括用于购买仓库 设备的现金。

在2023财年的六个月中，公司没有来自融资活动的现金流 ，而在2022财年的六 个月中，融资活动提供的现金流约为150万美元。2022财年六个月的融资活动提供的现金包括为行使股票认股权证而提供的 现金。

运营结果

截至2023年4月30日的三个月，而截至2022年4月30日的三个月

收入:

2023财年第二季度的收入约为300万美元，而上一财年同期约为310万美元。2023 年第二季度的收入持平 ，这主要是由于向客户发放的信贷/折扣/回扣。随着新的分销量增加以及非烟草口味的BIDI的销售，我们预计这种趋势不会持续下去 ^®棒数增加，现在更是如此， MDO 已经撤销，这使我们能够继续营销和销售这些产品，但要视美国食品药品管理局的执法自由裁量权而定。

收入成本、净利润和毛利（亏损）：

2023财年第二季度的总（亏损）利润约为（10万美元），约占净收入的（4.2%），而2022财年第二季度的毛利约为40万美元 ，占净收入的12.7％。2023财年第二季度的净收入总成本约为310万美元，约占收入的104.2％，而2022财年第二季度净收入约为270万美元，占收入的87.3％。毛利的下降主要是由2023财年第二季度向客户发放的 信用/折扣/回扣所推动，总额约为140万美元。

运营费用：

的总运营费用约为 3.8 美元   2023财年第二季度为百万美元，而2022财年第二季度约为540万美元。在2023财年第二季度 ，运营支出主要包括约70万美元的广告和促销费、约140万美元的股票期权支出、约80万美元的专业费用以及约1.0美元的所有其他一般 和管理费用  百万。 2023 财年第二季度的一般和管理费用主要包括工资和工资、股票 期权支出、保险、租赁费用、项目支出、银行费用、营业费以及州税和特许经营税。在2022财年第二季度 ，运营支出约为540万美元，主要包括约80万美元的广告和 促销费、250万美元的股票期权支出、总额约20万美元的专业费用以及约190万美元的所有其他一般和管理费用。一般和管理费用主要包括 ，包括工资和工资、保险、银行费用、营业费和其他服务费。我们预计，未来的运营支出 将增加，同时我们扩大业务足迹并促进销售增长。

所得税：

在截至 2023 年 4 月 30 日的三个月中，由于税前亏损约（400 万美元），我们 没有累积所得税的税收准备金，同样，由于在截至 2022 年 4 月 30 日的三个月中，税前亏损约（500 万美元），我们也没有累积所得税税 准备金。

净亏损：

由于上述各项， 2023财年第二季度的净亏损约为400万美元，合每股基本和摊薄净亏损0.07美元， 而2022财年第二季度的净亏损约为500万美元，或基本和摊薄后每股净亏损0.16美元。如上所述，与2022财年第二季度相比，2023财年第二季度的净亏损减少主要归因于收入增加和客户信用/折扣/回扣的减少。

截至2023年4月30日的六个月，而截至2022年4月30日的六个月 个月

收入：

2023财年六个月的收入约为550万美元，而上一财年同期为600万美元。

与2022财年相比， 2023财年的六个月收入有所下降，通常是向客户发放的信贷/折扣/回扣造成的。我们预计，随着新的分销量增加和非烟草口味的BIDI® Sticks销量的增加，这种趋势 不会持续下去，现在更是如此， MDO 已撤销，这使我们能够继续营销和销售这些产品，但要视美国食品药品管理局的执法自由裁量权而定。

收入成本和毛利润（亏损）：

2023 财年六个月的毛利 约为 40 万美元，而 在 2022 财年六个月的总亏损约为（30万美元）。2023财年六个月的总收入成本约为510万美元， ，而2022财年六个月的总收入成本为620万美元。因此，在2023和2022财年的六个月期间，毛利增长了约70万美元，这主要是由总销售额减少约40万美元和收入成本下降所推动的，总额约为110万美元 ， 导致在截至2023年4月30日的六个月中，毛利增加了约70万美元。

运营费用：

2023财年前六个月的总运营支出约为 740万美元，而2022财年前六个月 的总运营支出约为750万美元。在2023财年的前六个月，运营费用包括约120万美元的广告和 促销费、约280万美元的股票期权支出、 约140万美元的专业费用以及约200万美元的所有其他一般和管理费用。2023财年第二季度的一般和 管理费用主要包括工资和工资、股票期权 支出、保险、租赁费用、项目支出、银行费用、营业费以及州税和特许经营税。在 2022 财年的前 六个月中，运营支出约为 750 万美元，主要包括约 140 万美元的广告和 促销费、280 万美元的股票期权支出、总额约 140 万美元的专业费用以及所有其他大约 190 万美元的一般和管理费用。一般和管理费用 主要包括工资和工资、保险、银行费用、营业费和其他服务费。我们预计 未来的运营费用将增加，同时增加业务覆盖面并促进销售增长 。

所得税：

在截至 2023 年 4 月 30 日的六个月中，由于税前亏损约（700 万美元），我们 没有累积所得税的税收准备金，同样，由于在截至 2022 年 4 月 30 日的六个月中，税前亏损约（780 万美元），我们也没有累积所得税税款 准备金。

净收益（亏损）：

2023财年前六个月的净亏损约为700万美元，即基本和摊薄后每股收益0.12美元，而 2022财年前六个月的净亏损约为780万美元，合基本和摊薄后每股收益0.25美元。 与 2022 财年的前六个月相比，2023 财年前六个月的净亏损减少主要归因于收入减少和销售成本下降。

关键会计政策与估计

在截至2023年4月30日的六个月中，与我们在截至2022年10月31日的2022年年度报告 7（管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析）中披露的内容相比，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化 。

新兴成长型公司

我们是一家 “新兴成长型公司”，根据2012年《Jumpstart Our Business 创业法案》（“JOBS 法案”）的定义， 在长达五年的时间内不受某些财务披露和治理要求的约束。《乔布斯法案》放宽了对证券销售的限制，增加了公司在受美国证券交易委员会报告和披露规则约束之前必须拥有的 名股东人数。我们没有选择 使用延长的过渡期来遵守《就业法》第 102 (b) (2) 条规定的新的或经修订的会计准则， 允许我们推迟采用新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同 ，直到这些准则适用于私营公司。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。

作为 S-K 法规第 10 项 定义的 “小型申报公司”，公司无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和 其他程序，旨在确保我们在根据交易所 法案提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于的控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和我们的首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在 我们的管理层（包括我们的总裁兼首席运营官和临时首席财务官）的监督和参与下，我们评估了截至2023年4月30日（即本季度报告所涉期末）披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条）的设计和运作有效性 。根据该评估，总裁兼首席运营官 和临时首席财务官得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的 披露控制和程序截至2023年4月30日尚未生效。其中一些内部控制包括对会计和报告程序和流程的 多层次审查、缺乏适当的职责分离、缺乏足够和一致的 实时远程通信以及某些会计和报告问题。

补救物质弱点

我们致力于维护强大的内部控制环境 ，并实施旨在帮助确保尽快修复所有重大缺陷的措施。 管理层将在2023财年继续努力改善其披露控制和程序，目标是在未来12个月内提高其系统在内部控制中的有效性。我们打算雇用更多员工，并采取必要的 其他行动来解决其实质性弱点。在截至2022年10月31日的财年中，公司确实增加了财务和会计人员 ，因此，我们认为我们在实施某些内部 控制措施方面取得了进展，例如对会计和报告程序和流程以及日记账分录 和总账账户对账的多级审查和分析。

财务报告内部控制 的变化

由于发现 存在某些重大缺陷, 我们继续努力加强我们的内部控制结构。在截至 2023 年 4 月 30 日的季度中，根据《交易法》第 13a-15 (f) 条和第 15d-15 (f) 条的定义，我们在财务报告的内部控制方面没有做出任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的其他变更 。

第二部分其他信息

第 1 项。法律诉讼。

除与公司业务相关的普通常规 诉讼外，没有我们是第 S-K 法规第 103 项定义的 的重大未决法律诉讼，或者我们的任何财产是其标的。

第 1A 项。风险因素。

我们的业务、运营和财务状况 受到各种风险和不确定性的影响。第一部分 “第 1A 项” 中描述的风险因素。应仔细考虑截至2022年10月31日止年度的2022年年度报告中的 “风险因素”，以及本季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他与评估我们、我们的业务和本季度报告中包含的前瞻性 陈述相关的其他信息 以引用方式包含或纳入 。第 2 项下披露的除外。管理层在本报告中对财务 状况和经营业绩的讨论和分析，在截至2023年4月30日的六个月中，与先前在第一部分 “第1A项” 下披露的风险因素相比，没有重大变化。风险因素” 载于 2022 年 10 月 31 日截止年度的 2022 年年度报告。

第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品

以下证物作为本季度报告的一部分在此提交。

*随函提交

+ 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，省略了附表。 公司同意根据要求向证券交易委员会工作人员补充提供任何遗漏的附表或附录 的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。

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