附录 10.1
某些
已识别信息已被排除在此范围内
展出是因为它既不是实质性的，也很可能会造成
如果公开披露，将对注册人造成竞争损害。
[***]表明该展览中的信息已被 删除。
| 日期为 2023 年 8 月 4 日 | ||
| 菲利普·莫里斯产品有限公司 | (1) | |
| 而且 | ||
| 凯瓦尔品牌国际有限责任公司 | (2) | |
| 而且 | ||
| BIDI VAPOR, LLC | (3) | |
| 而且 | ||
| KAIVAL 品牌创新集团有限公司 | (4) |
|
第 1 号修正契约
转至《许可协议》 |
| 1 |
这份契约已过期
各方
| (1) | PHILIP MORRIS PRODUCTS S.A.， 一家 公司 根据 瑞士 的 法律 注册成立 （注册号 CH-105-950.151)， 在 Quai Quai Jeanrenaud 3， 2000 纳沙泰尔， 瑞士 （“PMI”）。 |
| (2) | KAIVAL BRANDS 国际、 有限责任公司、 一家 公司 根据特拉华州 的 法律 注册成立 ，美国 （注册号 6670323)， 注册的 办公室 位于 北 Wickham Road， 套房 130， 墨尔本， 佛罗里达州 32935（“KBI”）。 |
| (3) | BIDI VAPOR， LLC， 佛罗里达州 有限责任公司 公司 成立 和 在美国的 美国 州 注册 ，其 注册的 办公室 位于 200 S。 br} Orange Ave. 套房 2300， 佛罗里达州奥兰多 32801 美国 美国 的 美国 （“Br}）（“Bidi”）。 |
| (4) | KAIVAL 品牌 INNOVATIONS 集团， INC.， a 特拉华州 公司 注册成立 和 在 美国 的 美国 州 注册为 a 特拉华州 有限责任 公司 ，其 注册的 办公室 位于 } 4460 Old Dixie Hy， Grant， FL 32949 美国 美国 美国 （“Kaival”）。 |
背景
| (A) | PMI 和 KBI 于 2022年6月13日 将 签订了 许可协议 的 协议 的 契约 （ “协议”）。 |
| (B) | 按照 第 条款 第 40 条， 协议、 采购经理人指数 和 KBI 希望 修改 中的 协议 中的 协议 与 这份 契约的 条款 从 2023 年 6 月 30 日 起生效 （ “变体 日期”）。 |
| (C) | 在 Bidi 和 Kaival 与 Kaival （合计 “担保人”） 和 采购经理人指数 2022年6月13日 （“担保”） 的 担保 中 } 协议下 KBI 的某些 义务 。 |
| (D) | 在 2022年6月13日 与 之间的 信函 和 PMI 的 契约 （“IP Side 信函”） 中 担保人 同意 授予 某些 权利 到 PMI 直接 ， 在 某些 情况下 协议 直接履行 PMI 的某些 义务 ，用于 采购经理人指数的 福利 。 |
| (E) | 担保人 已同意 成为 的 一方 与 这份 契约 仅用于 的 目的 记录 他们对 根据 做出 修正案 的同意 到 这份 契约。 |
同意 条款
| 1 | 协议中定义的条款 |
在本契约中，协议中定义的 并在本契约中使用的表述具有协议中规定的含义。协议 中规定的解释规则适用于本契约。
| 2 | 担保 |
| 2.1 | 各方分别向其他各方保证和陈述： |
| (a) | 它拥有签订和履行本契约的必要权力和权限； |
| (b) | 它已采取一切必要行动使其能够签订和履行本契约，并已获得其履行本契约所设想的交易所需的所有批准和同意；以及 |
| 2 |
| (c) | 本契约的执行和交付及其义务的履行将不会导致违反任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令。 |
| 3 | 变体 |
| 3.1 | 自变更之日起，双方同意对协议进行以下修订： |
| (a) | 的定义 [***]将被删除。 |
| (b) | 特许权使用费的定义应替换为： |
| “特许权使用费” | 指根据第16.1条计算的PMI向KBI支付的与在市场上运送产品有关的特许权使用费。 |
| (c) | 应在《协议》第 1.1 条的定义中添加以下内容，此类新增内容将根据其他定义按字母顺序排列 ： |
| “容量” | 指PMI公布的装运时产品单位中所含的电子液体量。 |
| “关键质量标准” | 指附表11中规定的标准、要求和程序，各方可不时以书面形式修订这些标准、要求和程序。 |
| “装运” | 指PMI或PMI的关联公司在市场上向（a）第三方分销商或经销商出售产品的单位；或（b）PMI或PMI的关联公司通过自己的渠道直接向最终消费者销售产品的最终消费者，根据PMI的标准内部会计规定，PMI或PMI的关联公司（视情况而定）应将其视为在该单位发货时发生标准和外部报告惯例 |
| (d) | 应添加 新的 条款 6.4， ， 如下所示： |
6.4 KBI 应符合关键质量标准。
| (e) | 条款 7.5 的 最后一句 应删除 最后一句 。 |
| (f) | 第 8.4 条 应删除 。 |
| (g) | 的 第 16.1 至 16.9（含） 条款 应删除 ，并将 替换为 以下 的 ： |
| 16.1 | 对于 的考虑 ， 将 KBI 授予 的 许可 权利 给 PMI ， 将 这 条款 的 剩余 权利 转给 条款 16 和 } 条款 20.12， 向 KBI 支付 一项 特许权使用费 向 支付 每个 单位 的 每个 产品 按照本 到 协议制造 的每个 产品 的 通过 参考 到 的 计算得出 的 容量 ， ， 如 ， 如 ，如下所示： |
| 3 |
| 单位容量 | 特许权使用费（每单位） |
| [***] | 美元 0.08 美元 |
| [***] | 美元 0.12 美元 |
| [***] | 美元 0.16 美元 |
前提是， 如果期限内（为明确起见，包括初始 期和存在的每个延期期）和扣除退货后的售出期限内，任何容量或配置的产品的出货数量超过 [***]单位，然后 对于此后第一个完整季度的出货量以及剩余期限和 售出期内的每个季度的发货量， 根据本协议生产的每件产品的装运费应参照此类单位的容量计算 ，如下所示（而不是上表所示）：
| 单位容量 | 特许权使用费（每单位） |
| [***] | 美元 0.10 美元 |
| [***] | 美元 0.15 美元 |
| [***] | 美元 0.20 美元 |
| 16.2 | 双方同意 [***]。在不影响本协议或法律规定的前述规定和/或PMI的任何权利或补救措施的情况下 [***]，双方同意，客户退回的任何产品单位 [***] 到 PMI [***]用于计算根据本第 16 条应付给 KBI 的特许权使用费。 |
| (h) | 第 16.10 条应替换为： |
| 16.10 | 之内 [***]在每个季度末，采购经理人指数应向KBI提交或安排向KBI提交一份书面的 声明（“特许权使用费声明”），以合理足够详细的方式记录KBI的审计 的计算 根据本协议应付的该季度特许权使用费。 |
| (i) | 在第 16.11 条中，“[***]” 应予删除。 |
| (j) | 在第 16.16 条中， “[***]”将被删除。 |
| (k) | 在第 24.3 (b) 条中， “[***]”将被删除。 |
| (l) | 在第 26.1 条中，“在本协议到期或终止后的六 (6) 年内” 应替换为”在本协议到期或终止后的两 (2) 年内”. |
| 4 |
| (m) | 在 子句 30.1 (c) 中， 的 单词 ”[***]” 应删除 。 |
| (n) | 第 30.3 和 30.4 条 应删除 。 |
| (o) | 附表 1 应将 替换为 ， 附表 将 附表 附件 附件 1 附件 附件 附件 1附于此 本 契约中。 |
| (p) | 附表 将 在 附件 2 中列出 的 附件 的 将 添加为 a 新 附表 附表 新的 附表 附表 11。 |
| 3.2 | 除了 第 条款 3.1 中的 将 设置为 出局 外， 协议 将 继续 完全 强制 和 生效。 |
| 3.3 | 在 协议 的 和 本 契约的 条款 和 本 契约 之间， 的任何 条款 之间的任何 冲突 都将以 为准。 |
| 4 | 变体的后果 |
| 4.1 | 双方 同意 以下 的 （包括 用于 的 目的 计算 的 实际 付款 根据此 契约的 第 5 条 的 实际 付款 ）： |
| (a) | 任何 应计 和 未付款 [***]在 变体 日期 之后 日期 （包括 的 用于 的 目的 的 目的 的 计算 所需的 对 的目的 计算 所需的 对账 本 契约的 第 条款 第 5 条）； |
| (b) | 的任何 金额 的任何 金额 任意 [***]那个 不是 被 PMI 向 支付 给 KBI 被 付给 的 变体 应停止 到 变体 变体 变体 br} 日期； |
| (c) | 不是 的任何 担保 特许权使用费 已由 PMI 支付 的 变体 日期 应由 PMI 支付 作为 的 br} 变体 日期。 |
| 4.2 | 由 PHILIP MORRIS PRODUCTS S.A. 签署 并作为契约交付，他们由 ANKUR MODI 和 RICHARD LUTE 行事，他们根据瑞士法律 在公司的授权下行事 |
| 4.3 | /s/ankurModi [***] 授权签字人 |
| 5 | /s/ 理查德·卢特 |
| 5.1 | 授权签字人 |
| 5.2 | 由 执行并作为契约交付 [***]. |
| 5.3 | As soon as reasonably practicable after 30 June 2023, PMI shall send to KBI a statement setting out details of the Actual Payments and the Varied Payments and KBI and PMI shall review and agree by 31July 2023 (or such other date as agreed by KBI and PMI) the amount that is required to be paid by one of KBI or PMI (“Owing Party”) to the other (“Owed Party”) in order to reconcile the difference (if any) between the Actual Payments and the Varied Payments. The Owing Party shall pay the Owed Party such amount by 31 August 2023 or such other date as agreed by PMI and KBI, provided that PMI and KBI have confirmed in writing the agreed reconciliation amount. |
| 5 |
| 6 | GUARANTORS’ CONSENT TO VARIATION |
The Guarantors consent to KBI entering into this deed. The Guarantors agree that their guarantee and other obligations under the Guarantee and the IP Side Letter remain fully effective and:
| (a) | apply to the Agreement as varied by this deed; and |
| (b) | subject to clause 6.1(a), are not released, reduced or otherwise adversely affected by any provision of this deed. |
| 7 | Confidentiality |
The parties agree that the existence and contents of this deed shall be deemed to be Confidential Information under the Agreement.
| 8 | COUNTERPARTS |
This deed may be executed in any number of counterparts, each of which shall constitute a duplicate original, but all the counterparts shall together constitute the one deed.
| 9 | Governing law |
This deed and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation (a “Dispute”) shall be governed by and construed in accordance with the law of England and Wales.
| 10 | dispute resolution and jurisdiction |
In event of a Dispute between PMI and KBI, clauses 48 to 50 (inclusive) of the Agreement shall apply, save that where the Dispute is between PMI and one or both Guarantors, clause 11 of the Guarantee shall apply.
| 6 |
IN WITNESS of which this agreement has been executed and, on the date set out above, delivered as a deed.
| Executed and delivered as a deed by PHILIP MORRIS PRODUCTS S.A. acting by ANKUR MODI and RICHARD LUTE, who, in accordance with the laws of the Switzerland, are acting under the authority of the company | /s/AnkurModi
Authorised Signatory /s/ Richard Lute Authorised Signatory | |
| Executed and delivered as a deed by KAIVAL BRANDS INTERNATIONAL, LLC acting by NIRAJKUMAR PATEL and ERIC MOSSER, who, in accordance with the laws of the United States of America, are acting under the authority of the company | /s/ Nirajkumar Patel
Authorised Signatory /s/ Eric Mosser Authorised Signatory | |
| GUARANTORS: | ||
Executed and delivered as a deed by KAIVAL BRANDS INNOVATIONS GROUP, INC. acting by NIRAJKUMAR PATEL and ERIC MOSSER, who, in accordance with the laws of the United States of America, are acting under the authority of the company |
/s/ Nirajkumar Patel
Authorised Signatory /s/ Eric Mosser Authorised Signatory | |
| Executed and delivered as a deed by BIDI VAPOR, LLC acting by NIRAJKUMAR PATEL, who, in accordance with the laws of the United States of America, is acting under the authority of the company | /s/ Nirajkumar Patel
Authorised Signatory | |
| 7 |
Annex 1
SCHEDULE 1
The Markets
[***]
8
Annex 2
SCHEDULE 11
CRITICAL QUALITY STANDARDS (VERSION 1.0)
[***]
9