美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

由_至_的过渡期

佣金 文件编号：001-41723

BranchOut食品公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

205 SE Davis Ave, 套房C

本德, 俄勒冈州 97702

(主要执行机构地址和邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(844) 263-6637

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请使用复选标记进行标记。

是 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 第405条要求提交的所有互动数据文件。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是 否 ☒

根据截至2023年6月30日的收盘价每股3.25美元，注册人非关联公司持有的注册人普通股的 总市值约为美元9,598,284.

截至2024年3月29日， 4,044,252注册人的普通股的流通。

通过引用合并的文件 ：无

目录表

第 部分I

前瞻性陈述

本 表格10—K包含"前瞻性"声明，包括有关我们对未来运营的期望的声明。 为此目的，本表格10—K中包含的任何非历史事实陈述的陈述可被视为前瞻性 陈述。在不限制前述内容的情况下，诸如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”或“继续”等词语或类似术语旨在识别前瞻性 陈述。这些陈述的性质涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素而存在重大差异，其中许多因素不在我们的控制范围内。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要 因素包括但不限于：

以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。我们根据我们目前对未来事件和财务趋势的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们相信这些预期、假设、估计、 和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不是我们所能控制的。这些和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。此外， 我们在竞争非常激烈且快速发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，而管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要依赖此类前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证 我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展可能与本10-K表格中包含的前瞻性陈述存在实质性差异。

我们在本10-K表格中所作的任何前瞻性陈述仅说明该陈述的日期。除法律另有要求外，我们 不承担任何义务对任何前瞻性表述进行更新或修订，或公开宣布对任何前瞻性表述的任何更新或修订。 无论是由于新信息、变化的情况、未来事件还是其他原因。

第 项1.业务

概述

BranchOut食品公司(及其子公司The Company、BranchOut、“We”、“Our”或 “Us”)最初于2017年2月21日注册为俄勒冈州公司AvoChips Inc.。2017年11月2日，AvoChips Inc.转变为俄勒冈州有限责任公司AvoChip，LLC，2021年11月19日，AvoChip，LLC转变为内华达州BranchOut Food Inc.

我们 是从事以植物为基础的脱水水果和蔬菜零食和粉末的开发、营销、销售和分销。我们的产品目前是由南美和北美洲的合同制造商为我们生产的，这些制造商使用我们从第三方获得许可的新专利脱水技术为我们生产脱水水果和蔬菜产品。我们公司的客户主要分布在美国各地。

使用我们授权的技术平台，我们相信我们的品牌食品系列符合当前的消费者趋势。根据我们的经验，传统的脱水方法，如冷冻干燥和风干，往往会通过氧化、褐变/颜色降解、营养成分减少和/或风味丧失来降解大多数水果和蔬菜。因此，某些高度敏感的水果，如牛油果和香蕉， 以前没有成功地作为消费品的脱水基础提供。我们相信，BranchOut获得许可的 技术平台和流程是生产优质鳄梨和香蕉类零食和粉状产品的唯一途径。此外，与传统的干燥和脱水技术相比， 我们相信我们授权的技术平台在使用其他水果和蔬菜作为基础时可以生产出更好的产品。我们许可由一系列专利组成的技术，并从EnWave购买了生产 台机器，我们已被授予独家使用许可技术平台的权利，就像应用于牛油果一样。 此外，BranchOut还有自己的专利申请流程，并拥有将许可技术平台用于 其他产品的非独家权利。

我们 在2022年末与世界上最大的零售商之一签订了一项私人标签合同，向该零售商供应两种 产品，供其在国内一半的门店销售。2023年4月，同一家零售商同意在其某些门店销售我们的另外四种产品。

2023年6月，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股6.00美元的价格发行了1,190,000股普通股。在扣除承销商的折扣和佣金以及考虑其他发行成本之前，我们在IPO中获得了6,226,000美元的净收益。在IPO方面，总计6,029,204美元的可转换债务，包括5,526,691美元的本金和502,513美元的利息，被转换为1,572,171股普通股。

我们的 产品

随着时间的推移，我们计划通过渗透我们当前产品线提供的数十亿美元的食品杂货市场机会，并扩展我们的平台，以包括符合我们严格的植物性成分标准的更多产品，从而战略性地增加收入。 我们目前的主要产品是：

我们 目前正在为大型零售商开发其他产品，包括巧克力水果和自有品牌产品。

BranchOut 零食

我们的牛油果薯片是真正的牛油果切片，使用我们授权的技术和工艺进行脱水处理，以创建酥脆的鳄梨切片 ，同时保持其鲜艳的绿色、浓郁的奶油鳄梨味道和超级食品的营养含量。我们提供三种口味， “海盐加一点酸橙”，“辣椒酸橙”和“Sriracha”，局部地在鳄梨切片上调味。

除了鳄梨零食系列之外，我们还提供了一种“咀嚼香蕉味”。每一个“香蕉咬”都是一个实际的香蕉切片， 提供了一种独特的棉花糖般的、耐嚼的质地。香蕉零食领域以前的市场产品包括油炸芭蕉片和深棕色风干香蕉零食。我们相信，我们的“咀嚼香蕉味”产品因其外观清新、 天然黄色、单一成分基础和新鲜香蕉味道而优越。我们提供三种口味的香蕉味，“原汁原味”，“巧克力蘸”和“肉桂巧克力”。根据广泛接受的市场数据，新鲜香蕉历来是美国消费最多的水果，也是杂货店最畅销的商品；然而，我们不相信在我们的类似质量的“咀嚼香蕉咬”产品之前提供过任何香蕉 零食。

我们的“菠萝片”产品是由100%的菠萝片制成的。利用与鳄梨薯片和咀嚼香蕉咬产品相同的技术，菠萝薯片由真正的菠萝片制成，具有新鲜的菠萝味道。

此外，2023年，我们在BranchOut品牌产品 中增加了两种以蔬菜为基础的零食：布鲁塞尔芽脆和贝尔胡椒脆。

BranchOut 粉末

除了零食产品，我们还开发了可混合粉末产品，可用于多种不同的功能。目前提供的粉末 包括鳄梨粉、香蕉粉和蓝莓粉，每种粉末都100%以植物为基础。我们相信，我们的鳄梨粉 是市场上第一个也是唯一一个质量上乘的鳄梨粉。新鲜牛油果是消费者可以购买的保质期最短的商品之一，而且往往很贵。消费者可以简单地使用我们的牛油果粉，而不是等待新鲜的鳄梨成熟并担心变质。我们所有的粉末都有12个月的保质期，并保持天然的颜色、风味和营养含量。目前，消费者主要使用我们的粉末作为自制冰沙的添加剂，因为它们方便、风味高和营养价值高。其次，消费者正在将我们的粉末用于各种应用，包括作为烘焙食品、配方、鸡尾酒、皮肤护理应用程序和其他应用程序的配料。

BranchOut 工业原料

虽然BranchOut主要专注于我们的零食产品，但随着我们开始 营销该品牌，许多工业配料机会已经出现。这些机会包括向配料供应商提供散装鳄梨粉、用于其他食品、宠物食品、护肤应用等。到目前为止，我们已经将我们的散装牛油果粉末出售给了几家食品制造商。 虽然我们目前正在限制这些产品的供应，以保持我们有限的品牌产品产能，但我们相信，随着我们业务的增长，将有巨大的机会可用。

正在开发中的产品

我们 目前正在应一家大型全国性零售商的要求，为其自有品牌开发几款新产品。此外，我们 一直在与美国陆军讨论是否可能将我们的某些产品包括在他们为其人员提供的即食餐食中。美国陆军要求我们开发零食概念，用于感官和保质期测试，目前正在进行中。 另外，我们一直在与美国最大的沙拉酱生产商之一开发一系列沙拉配料。

行业

据美国人口普查局估计，2023年食品杂货市场规模将达到8580亿美元，是仅次于汽车行业的第二大零售市场。BranchOut专门专注于杂货市场增长最快的细分市场：天然、有机和功能食品和饮料。根据营养商业杂志2022年，美国天然、有机和功能食品和饮料的销售额约为1,990亿美元，同比增长6.6%。

我们 认为，在不断发展的食品和饮料行业中，消费者的偏好正在从加工和含糖量高的食品和饮料产品，以及那些含有大量高度加工和人造成分的食品和饮料产品转变。我们相信，也有越来越多的人认识到动物性产品对环境的影响。这导致了植物性食品和饮料的显著增长。根据植物性食品协会的数据，道达尔美国基于植物的 2023年主要由植物来源(不包括动物来源的成分)制成的产品类别估计为80亿美元和预计将以年复合增长率12.2%从2023年到2033年。在植物性食品类别中，植物性零食是一个迅速崛起的类别，但在我们看来，缺乏类似BranchOut 零食系列的产品。发布的一份报告毅力市场研究认为全球植物性零食市场将迎来有利可图的增长，到2028年底将实现8.7%的显著复合年增长率(CAGR)。北美对植物性零食市场规模的增长做出了巨大贡献，这是因为弹性素食、素食和素食饮食的迅速采用。预计到2028年，北美植物性零食市场的年复合年增长率将超过7%，市场价值将超过232亿美元。

BranchOut的长期目标是建立一个规模化的、广受认可的品牌和自有品牌解决方案，专注于植物性零食和营养粉领域的天然成分、营养密度和功能。我们认为，可信且值得信赖的品牌是消费品行业最强大的进入壁垒和可持续的差异化来源。 我们还认为，强大的品牌是一个有价值的平台，可以用来扩展到我们当前市场之外，以实现在多个杂货店通道、在线和广泛的其他分销点的相关性 。虽然近年来，由于互联网上无限制的货架空间和有针对性的在线营销，CPG行业推出食品的进入门槛有所下降，但我们认为，建立与当今消费者相关的国际公认和值得信赖的品牌的门槛仍然很高。

我们的 增长战略

消费者 越来越多地将天然替代品纳入他们的饮食，但选择有限。BranchOut正在寻求建立高水平的品牌认知度，并与消费者建立信任和理解，即无论类别如何，任何标签为BranchOut的产品都会味道很好，并保持高质量的配料设置。此外，我们的目标是通过向主要零售商提供自有品牌产品来利用我们的能力。这两种方法构成了我们平台战略的核心。我们的主要增长战略如下：

巨大的杂货市场中的开放式 和长期增长机会

美国食品杂货市场是世界上最大的零售终端市场之一。BranchOut的战略是通过各种途径最大限度地提高这一机会的渗透率，包括增加品牌信任和认知度，显著扩大我们的食品杂货分销 足迹至我们目前客户零售点水平的数倍，通过提速线上和 线下广告来提高货架速度，以及推出新产品来扩大我们的门店足迹。

暴露于杂货市场的植物性、功能性和天然食品部分

在食品杂货类别中，有一个持续的长期转变，从几乎没有营养价值的经过深度加工的传统品牌 转向天然的、营养密集的、功能性的和植物性的替代品。我们预计，在可预见的未来，推动天然和植物性替代品增长的消费者口味的转变将持续下去，因为消费者在营养方面得到了更好的教育，并将 重点放在健康和健康上。也有明确的证据表明，商店中越来越多的天然和植物性产品正在 超越自然和特产部分，进入传统杂货店。随着我们寻求渗透到非常大的整体杂货市场，这些趋势的持续应该会使BranchOut受益。

持续 扩大分销足迹

目前，我们的产品通过一系列不同的实体零售渠道进行营销和销售，包括食品连锁店、俱乐部商店、特产和天然食品专卖店，并在我们的网站上进行营销和销售，网址为Www.branchoutfood.com和亚马逊(Amazon.com)。最大化潜在分销 将是BranchOut的关键增长动力，我们的目标是扩大分销，使我们的产品可以在客户选择购物的任何地方获得，无论是零售店、餐饮服务环境还是直接在线购物。在扩大分销的同时，我们计划通过广泛的线上和线下营销计划来同时 提高我们的品牌知名度，以加快我们产品在到达批发合作伙伴的货架上后的销售速度。

最大限度地提高现有产品线的市场渗透率

我们 相信我们现有的零食和营养粉代表着数十亿美元的机会。我们相信，只要用我们差异化的产品线渗透到这些核心市场，就能为BranchOut提供巨大和长期的增长机会。短期内，BranchOut计划专注于扩大其在这些类别中的份额。我们计划通过扩大分销以及增加营销和广告来推动我们的零食和营养粉的增长，以提高品牌认知度和上架速度。 我们还计划尝试利用我们新的和现有的批发关系，为我们的全套现有产品获得更多的货架空间。

毛利率、固定成本杠杆率和资本效率销售和营销战略的预期增长应会使收益增长快于销售额 ，从而提供一条盈利之路

虽然创造背线增长对BranchOut至关重要，但我们也高度关注盈利增长速度快于净销售额 并实现盈利。我们相信，从小批量系统脱水机转向更大的连续生产能力的机器，将显著提高我们的运营利润率。我们新的大型连续生产能力脱水机于2022年9月投入使用 ，并于2023年第一季度完成第一次投产。我们还希望通过将成品包装从南美转移到德克萨斯州(这使我们能够从南美的合同制造商批量运往美国，从而降低成本)来提高营业利润率。我们在2023年初开始了这一过渡。

新产品开发

我们 打算通过随着时间推移推出新产品来实现增长。在2020年第一季度和第二季度，我们推出了三种口味的鳄梨薯片、三种口味的咀嚼香蕉味薯片和我们的菠萝薯片。2022年第一季度，我们推出了香蕉粉和蓝莓 粉，以补充我们已经上市的鳄梨粉。2023年，我们推出了一系列以蔬菜为基础的零食，包括 布鲁塞尔芽脆片和贝尔胡椒脆片，2024年3月，我们推出了针对儿童学校午餐的沙拉Toppers和儿童零食包系列。我们还在开发西兰花咬菜、芦笋棒、芒果薯片、柑橘脆片等。此外，应一家全国性零售商的要求，我们正在 开发几种新产品，计划以其品牌销售。

这些 新产品已经，我们预计我们未来的产品将主要通过内部研发开发。 使用我们独特的授权技术和南美供应链，我们相信BranchOut有能力创造出种类繁多的创新新产品 。我们打算继续创造符合我们独特、美味、高质量成分、营养密度和功能性的品牌精神的创新产品。

监管

我们的业务涉及食品，并受到监管机构等的监督食品和药物管理局(“FDA”)以及州、地方和外国对应机构以及美国农业部(“USDA”)。根据经《食品安全现代化法案》(FSMA)修订的FDCA，FDA执行关于食品的种植、收获、制造、加工、包装、持有、分销、进口、出口、标签和安全的 法定标准，对食品中的成分或物质制定要求或限制，并为某些食品制定身份标准。国家、地方和外国政府实体在各自管辖范围内生产或分销的食品方面也履行类似的职能。FSMA是美国食品安全法的一项重大改革，旨在通过重点防止污染来确保美国食品供应的安全。随着FDA开始实施和执行这些规定，我们一直在努力遵守FSMA的新要求 ，随着新规定的颁布和额外要求的生效，我们将致力于确保继续遵守。美国农业部对美国的农产品和食品进出口进行监管。美国农业部还监督国家有机计划，该计划提供了将产品标记为美国农业部有机产品的国家标准，并对某些基因工程生物的引入进行了监管。

竞争

食品零售业竞争非常激烈。我们与许多天然、有机和功能性食品和饮料生产商竞争，包括由百事公司、Rind零食公司和Mariani包装有限公司拥有的品牌Bare Snack。此外，我们的在线业务与食品零售店、超市、仓储俱乐部和其他大众和一般零售和在线销售商竞争。我们面临着来自这些生产商和零售商的激烈竞争。他们在销售和运营策略上的任何变化都可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响。特别是，如果天然、有机和功能性食品和饮料的竞争对手试图通过降价来获得或保留市场份额，我们可能会被迫降低类似产品的价格以保持竞争力， 这可能会导致我们的市场份额、净销售额和盈利能力下降，并可能需要改变我们的运营策略。

我们 通过提供更多的产品选择、具有竞争力的价格、便利性和客户服务，使自己从竞争对手中脱颖而出，从而成功地进行了竞争。如果消费者偏好的变化降低了可归因于这些因素的竞争优势，或者如果我们未能以其他方式将我们的产品或客户体验与我们的竞争对手积极区分开来， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的履行基础设施、更强大的技术 能力、更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户群。这些因素可能 使我们的竞争对手能够从其现有客户群中获得更大的净销售额和利润，以更低的成本获得客户，或者 比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化做出反应。这些竞争对手可能会 进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策(包括但不限于掠夺性定价政策和提供大幅折扣)，这可能会使 他们比我们更有效地建立更大的客户群或从这些客户群中更有效地产生净销售额。 不能保证我们能够成功地与这些竞争对手竞争。

主要执行办公室

我们的主要执行办公室位于俄勒冈州97702，本德C套房东南戴维斯大道205号。我们的电话号码是(844)263-6637。我们 相信我们的设施足以满足我们当前和近期的需求。

员工

截至2024年3月29日，我们有五名全职员工和一名兼职员工。我们的员工没有工会代表。我们认为我们与员工的关系是积极的。

第 1a项。风险因素

以下重要因素以及在本报告其他地方或在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的重要因素可能会 影响(在某些情况下已经影响)我们的业绩，并可能导致我们的业绩与预期或预期大不相同。 其他风险和不确定性也可能对我们的业绩或运营产生不利影响。以下风险和其他风险可能会对我们的业务、运营、业绩或财务状况产生重大影响。

与我们的运营历史、财务状况和资本需求相关的风险

我们 是一家处于早期阶段的公司，自成立以来一直蒙受重大损失。我们预计在可预见的未来会出现亏损 ，可能永远无法实现或保持盈利。

我们 是一家初创公司。我们于2017年11月成立并开始运营。我们面临着新公司面临的所有风险，包括来自现有和新兴竞争对手的激烈竞争，其中许多竞争对手是老牌的，获得资金的途径也更好。 此外，作为一项新业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的因素 。我们将需要从一家处于早期阶段的公司转型为一家能够支持更大规模商业活动的公司。 如果我们不能成功完成这样的转型，我们的业务、业绩和财务状况都将受到损害。

我们 到目前为止还没有盈利，我们预计不久的将来会出现运营亏损。于截至2023年及2022年12月31日止年度内，我们分别录得净收入约2,825,855美元及752,178美元，净亏损分别约3,925,710美元及4,643,352美元， 。不能保证我们未来不会继续蒙受净亏损。我们可能无法成功扩大我们的客户群和产品供应，即使我们这样做了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。 即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。此外， 即使在业务成功扩张的地方，我们也可能无法控制管理费用。我们未能实现并保持盈利 将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化，甚至 继续运营的能力。

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经审计的财务报表包括我们的独立注册会计师事务所的一份声明，该声明称，我们作为持续经营的企业的能力存在很大疑问，持续的负面财务 趋势可能导致我们无法作为持续经营的企业继续经营。

我们是否有能力在未来12个月内作为持续经营的企业继续经营存在很大的疑问，我们的独立注册会计师事务所已在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表中的报告中加入了一个“持续经营”的说明性段落。如果我们的经营业绩不能改善，我们的财务状况将恶化，这可能使我们无法继续经营下去。

我们 可能需要筹集额外资金，为我们现有的商业运营提供资金，并将新产品开发和商业化，并扩大我们的业务。

如果我们的可用现金余额、IPO净收益和预期运营现金流不足以满足我们的流动性要求 ，我们可能会寻求出售普通股或其他证券，和/或寻求额外的债务融资。

我们 可能会考虑在未来筹集更多资本以扩大我们的业务、进行战略投资、利用融资机会或出于其他原因，包括：

我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对我们的股东造成稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股股票持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权。根据信贷协议 发行的任何债务证券或借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。如果我们通过协作和许可安排筹集更多资金，我们可能会被要求放弃大量权利或按对我们不利的条款授予许可。

我们 当前的增长可能无法反映我们未来的增长，而且我们有限的运营历史可能使我们难以评估未来的生存能力 。

我们 预计，随着我们收入的增加，我们的收入增长率将下降。我们还认为，我们的收入增长 取决于几个因素，包括我们的能力：

我们 可能无法成功实现这些目标中的任何一个。我们尚未证明有能力在较长时间内管理快速增长或实现规模化盈利。因此，任何关于我们未来成功或生存能力的预测都可能不像我们有更长的运营历史或之前实现盈利那样准确。

我们 可能无法有效管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。

我们的增长已经并可能继续对我们的组织、行政和运营基础设施产生重大需求，包括制造运营、质量控制、技术支持和客户服务、销售队伍管理以及一般和财务管理 。随着我们的持续增长，我们将需要在公司的多个部门进行重大投资，包括在销售、营销、产品开发、信息技术、设备、设施和人力资源方面。我们还需要改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。

如果 我们无法有效管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，这可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响 。有效管理我们的计划增长将要求我们：

我们产品和客户群的扩大可能会导致我们的管理费用和销售费用增加。任何因预期未来销售未实现而增加的支出 都将对我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们不能有效地 管理我们业务的增长，我们的产品质量可能会受到影响，我们可能无法应对竞争挑战，这将对我们的整体业务、运营和财务状况产生不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

于首次公开招股完成后，吾等须遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)的定期申报要求，并实施披露控制及程序，以合理确保吾等根据交易法提交或提交的报告中必须披露的信息经累积及传达予管理层，并于美国证券交易委员会的规则及表格所指定的时间段内记录、处理、汇总及报告。然而，我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能会 无意中未能披露新的关系或安排，导致我们无法进行必要的关联方交易披露。 此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或未经授权的 覆盖控制都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 而不会被发现。

与我们的业务相关的风险

我们的产品 依赖第三方生产，最近无法使用位于我们其中一个制造设施的设备，这要求我们将某些产品的生产转移到利润率更高的制造商。 如果我们继续无法访问我们的设备，我们的运营结果将受到不利影响。

我们的产品目前由两家合同制造商为我们生产，一家位于智利共和国，另一家位于秘鲁共和国。位于秘鲁的制造工厂配备了我们新的大型连续放水式脱水机，该脱水机于2023年第一季度完成了第一次生产，大大提高了我们的生产能力。然而，在2023年第四季度，位于秘鲁的合同制造商与其房东和另一第三方发生了法律纠纷，导致该制造商暂停运营。此外，由于此类纠纷，我们目前无法使用该制造商以前操作的脱水机。虽然我们已经能够通过将履行转移到其他制造来源来继续履行订单 ，但我们的商品成本预计会因此增加。此外，如果我们 无法重新使用我们的脱水机并将其用于生产我们的产品，我们的运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

此外，于2023年期间，我们确认了761,085美元的减值支出，包括485,265美元、243,305美元和32,515美元的应收票据、应收增值税和该制造商欠我们的预付存货的应收账款。

我们 依赖于我们的管理团队，该团队任何关键成员的流失都可能使我们无法及时或根本无法实施我们的业务计划 。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键人员的持续服务，特别是我们的首席执行官埃里克·希利。我们的高级管理人员或关键人员可以随时终止他们在我们公司的工作，不受处罚。此外，我们不为任何员工维护关键人物人寿保险。失去一名或多名高管或关键人员可能会严重损害我们的业务，并可能使我们无法及时或根本无法实施我们的业务计划。

我们的 首席财务官不是全职员工。

约翰·达尔方西，我们的首席财务官，不是公司的全职员工，同时也服务于其他利益。在没有全职首席财务官的情况下， 无法保证我们能够成功管理财务和会计事务。

我们的 业务依赖于我们已被授予的许可证，可以使用我们用于在商定的专属区域生产产品的某些干加工技术。

我们 能否继续我们的产品增长和分销业务取决于我们与EnWave Corporation(“EnWave”)签订的利用其脱水技术制造我们产品的许可协议(“许可 协议”)。我们的许可仅限于北美、中美洲和南美洲(不包括我们在智利的合同制造商)，因为它专门与我们的鳄梨产品相关，并且许可协议授予各种附加 产品的非独家权利。如果不遵守许可协议的条款，可能会将许可的独家部分转换为非独家许可，从而允许潜在竞争对手在相同的地理区域使用EnWave的脱水技术生产类似的鳄梨产品 。因此，任何重大违反许可证条款或许可证到期后未能续签许可证的行为都可能对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响，因为这与我们基于牛油果的产品有关。此外，我们依赖EnWave来执行其知识产权，以防止可能的竞争对手 使用向我们独家授权的技术，并且不能保证EnWave将在相关领域成功执行此类权利 。此外，未来的产品开发工作可能会导致我们希望将更多产品商业化。 在这种情况下，我们将请求扩展许可协议中定义的独家和/或非独家产品，但不能 保证EnWave将批准此类请求。

我们 依赖少数供应商提供我们的原材料，我们的供应链可能会中断，使我们无法获得运营所需的 材料。

我们 依赖数量有限的供应商和合作伙伴来满足我们的高质量标准，并以及时高效的方式提供产品。但是，不能保证将继续提供高质量的天然和有机产品，以满足我们特定且不断增长的需求 。这可能是由于我们的供应商和供应商的业务、财务、劳资关系、 出口材料的能力、产品质量问题、成本、生产、保险和声誉，以及疾病大流行、流行病 或新冠肺炎等疫情、战争行为、恐怖主义、自然灾害、火灾、地震、洪灾或其他灾难性事件等问题。 如果我们的供应商或供应商出于任何原因无法或不愿继续为我们提供服务，这可能会导致 我们进口产品的能力中断，直到我们找到其他可以提供这些服务的来源。如果找不到合适的替代者，即使是暂时的，也会对我们实现当前生产目标的能力产生重大不利影响 ，使其难以增长，并对我们的运营结果产生不利影响。

此外，我们还依赖数量有限的主要供应商和合作伙伴，这些供应商和合作伙伴主要位于智利、秘鲁、中华人民共和国中国(“中华人民共和国”)和美国。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，三家主要供应商占我们的原材料及包装采购总额的100%，而我们于2022年的干果采购总额的100%来自智利(我们亦于2023年1月开始从秘鲁接收干果，我们的包装采购100%来自中国。由于我们供应链中的这种集中 ，如果我们的任何主要供应商遭遇影响其产品的价格、质量、可用性或及时交付的重大中断，我们的业务和运营将受到负面影响。此外，我们的主要供应商位于 相似的地理区域，这增加了当地和地区性事件造成重大供应中断的风险。如果我们当前供应商的供应中断，我们的运营可能会中断，导致收入损失、增加成本，例如但不限于运输成本和分销延迟，这可能会损害我们的业务和客户关系，直到我们 能够确定并与一个或多个替代供应商达成协议。

我们的运营结果可能会受到公共卫生流行病、流行病或疫情的负面影响，包括新冠肺炎。

新冠肺炎和旨在防止其传播的限制措施已经对包括美国在内的世界各地的经济和市场状况产生了重大不利影响。这些情况已经并可能继续对我们的业务产生实质性的不利影响。 尤其是，冠状病毒在全球的持续传播可能会对我们的业务产生不利影响，其中包括我们的制造、供应链、销售和营销，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，国家/地区 已经并可能在未来实施长时间的隔离和旅行限制，这可能会严重影响我们员工前往工作地点生产产品的能力，可能会导致我们无法及时或以经济实惠的价格获得足够的组件 或原材料和零部件，或者可能会严重阻碍我们的产品通过供应链。

我们的全球业务使我们面临与公共卫生危机和流行病、流行病和暴发相关的风险，例如新冠肺炎大流行。我们依赖我们在美国、秘鲁、智利、中国和其他受新冠肺炎疫情严重影响的国家和地区的生产设施以及第三方供应商和制造商。新冠肺炎疫情导致其中许多国家和地区的某些企业长时间关闭，这已经并可能继续导致我们的供应链中断或延误 。这些国家/地区业务的任何中断都可能影响我们的销售和经营业绩。新冠肺炎疫情 已经并可能继续对我们的运营、供应链和分销系统产生不利影响，并增加我们的费用，包括与我们、其他企业和政府正在采取的预防和预防措施相关的影响 。由于这些影响和措施，我们已经经历并可能继续经历对我们某些产品的需求的显著和不可预测的减少。

新冠肺炎未来的影响是高度不确定和无法预测的，也不能保证新冠肺炎不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。新冠肺炎的影响程度将取决于未来的事态发展，包括为遏制新冠肺炎而采取的行动，以及这些影响是否会在较长一段时间内持续或加剧。

新型冠状病毒等其他传染性疾病的快速传播，或对此类事件的恐惧，也可能对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响，从而对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 这种广泛传播的健康危机可能对全球经济造成不利影响，导致经济低迷，可能影响对我们产品的需求 。

食品零售业的竞争非常激烈，对我们业务的成功构成持续威胁。

食品零售业竞争非常激烈。在我们的在线和批发业务中，我们与食品零售店、超市、仓储俱乐部和其他大众和一般零售及在线销售商竞争，其中许多比我们更大，拥有比我们更多的资本 资源，销售竞争产品和零售我们自己的产品，并与我们的直接在线业务竞争。 我们还与许多天然、有机和功能性食品和饮料生产商竞争。

我们 面临着来自这些以及其他零售商和生产商的激烈竞争。他们的销售和运营策略的任何变化都可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响。特别是，竞争对手试图通过降价获得或保持市场份额， 我们可能会被迫降低类似产品的价格以保持竞争力，这可能会导致我们的市场份额、净销售额和盈利能力下降 ，并可能需要改变我们的运营战略。

我们 通过提供更多的天然、有机和功能性食品和饮料产品、具有竞争力的价格、便利性和卓越的客户服务，使自己从竞争对手中脱颖而出，从而成功地竞争。如果 消费者偏好的变化降低了可归因于这些因素的竞争优势，或者如果我们未能以其他方式将我们的产品或客户体验与竞争对手积极区分开来，我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到重大不利影响。

与我们相比，我们当前的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的履行能力、更强大的技术能力、显著更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户群。这些因素可能会使我们的竞争对手从其现有客户群中获得更大的净销售额和利润， 以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化做出反应 。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动， 并采取更激进的定价政策(包括但不限于掠夺性定价政策和提供大幅折扣)，这可能会使他们比我们能够执行的 更有效地建立更大的客户群或从这些客户群中更有效地产生净销售额。不能保证我们将能够成功地与这些竞争对手竞争。

我们 预计天然、有机和功能性食品和饮料行业的竞争总体上将继续加剧。我们相信，我们在这个市场上成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

考虑到影响全球、国家和地区经济以及天然、有机和功能性食品和饮料行业的快速变化，我们可能无法在市场上创造和保持竞争优势。我们的成功将取决于我们对消费者偏好、法律法规、市场状况和竞争压力等方面的变化做出反应的能力。 如果我们未能预测或充分应对这些变化，可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性、现金流和我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们在这个市场上不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的影响和 不利影响。

我们的产品是新产品，我们的行业正在快速发展。

要取得成功，除其他事项外，我们还必须：

我们 不能保证我们将成功实现我们的目标，否则将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的一些产品 是新产品，处于商业化的早期阶段，而一些对我们的增长战略至关重要的产品 正处于不同的研发阶段，尚未商业化。尚未商业化的产品包括西兰花、芦笋、芒果薯片和果脯等。我们不确定这些产品或其他任何未来产品是否会开发成商业化产品、按预期销售或满足其预期市场的需要。此外，我们的一些产品的用途和好处可能有限，这可能会限制其对消费者的吸引力，并使我们处于竞争劣势。 开发新产品并将其置于批发渠道和传统和自然杂货环境中是一个昂贵的 和耗时的过程，如果产品无法保持市场接受度，在该产品上的投资可能会损失。

由于 在一个快速发展的行业中是典型的，最近推出的产品的开发过程以及需求和市场接受度都受到高度的不确定性和风险的影响。由于我们产品的市场是新的、不断发展的，因此不确定，因此很难确定地预测这个市场的规模及其增长率(如果有的话)。我们不能保证我们会成功地开发新产品，不能保证我们产品的市场会发展，也不能保证对我们产品的需求是可持续的。如果我们 不能开发新产品，或者新产品市场不能开发，发展速度慢于预期，或者与竞争对手饱和 ，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们未来的经营业绩可能会受到大宗商品成本波动的不利影响。

我们业务的许多方面都可能直接受到大宗商品成本波动的影响。农产品和原材料，包括鳄梨、香蕉、菠萝、蓝莓和其他新鲜农产品、塑料薄膜、纸板和其他包装材料，是我们产品使用的主要投入。这些项目受商品市场波动、通货膨胀、作物产量、季节性周期、天气状况(包括气候变化的潜在影响)、极端温度和自然灾害(包括洪水、干旱、缺水、霜冻、地震和飓风)、虫害和疾病问题、货币汇率变化、供需失衡、自然灾害和政府计划和政策等因素的影响。不稳定的 燃料成本转化为我们从第三方提供商获得的产品和服务的不可预测成本，包括但不限于我们产品的分销成本和包装成本。此类成本的波动可能对我们的运营结果产生重大不利影响 。

我们 面临从美国采购和制造产品以及在美国以外开展业务运营的相关风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们从各种供应商购买我们的产品，包括国际供应商。我们从非美国供应商的直接采购占我们2023年和2022年原材料采购的大部分，我们预计我们的国际采购将会增长。未来，我们可能还会与外国分销商签订协议，销售我们的产品。所有这些活动都受到与国际业务运营相关的不确定性的影响，包括：

尤其值得一提的是，我们的合同制造商所在的秘鲁和智利最近出现了严重的政治不稳定。 不能保证这些国家的政治不稳定不会对我们的合同制造商造成实质性的不利影响 ，进而影响我们采购产品的能力。

如果我们向其他目标市场扩张，我们不能向您保证我们的扩张计划会实现，或者如果实现，就会成功。我们 预计每个市场都有特定的监管和资金障碍需要克服，这些市场的未来发展，包括与政府政策和法规有关的不确定性，可能会损害我们的业务。如果我们在失败或延迟的扩展计划上花费大量时间和资源 ，我们的声誉、业务和财务状况可能会受到不利影响。

此外，违反修订后的美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律可能会对我们造成不利影响。 这些法律一般禁止公司及其中介机构出于获取或保留业务的目的向官员或其他第三方支付不当款项。虽然我们的政策要求遵守这些反贿赂法律，但我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果、现金流和财务状况造成实质性的不利影响。

我们的 结果可能会受到外币汇率变化的负面影响。

目前，我们几乎所有的国际采购和销售合同都以美元计价。因此，美元相对于外币的贬值 可能会增加我们从其他国家进口的食品和配料的美元成本 。此外，如果我们向国际市场扩张，美元相对于外币的价值增加可能会要求我们降低售价，否则可能会降低我们的产品在国际市场上的竞争力。

如果我们向国际市场扩张，我们收入的更大比例可能会以其他外币计价。使用美元以外的货币开展业务 可能会使我们受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的收入、收入成本和营业利润率产生负面影响，并导致外币换算收益和损失。

我们 可能无法充分保护我们的品牌和其他知识产权。

我们 认为我们的品牌、客户名单、商标、域名、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要。 我们可能依靠美国和国际商标、版权和专利法、商业秘密保护、与我们的员工和其他人达成的协议和其他方法来保护我们的专有权利。我们可能无法在美国获得对我们所有知识产权的广泛保护。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政、管理和运营资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或盗用我们的专有权利，而且我们可能无法广泛执行我们的所有商标。我们的任何商标或其他知识产权或未来的专利(如果有)可能会受到其他人的挑战，或者通过行政程序或诉讼而被宣布无效。我们未来的任何专利和商标申请都可能永远不会被批准。截至 日期，我们已向美国专利商标局申请了关于我们使用的某些制造工艺的专利保护 (除了我们许可的技术之外)。即使我们在制造过程中获得了一项或多项专利，也不能保证其他公司不会独立开发或以其他方式获得同等或优越的技术或知识产权 。此外，我们的保密协议可能无法有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程，并且可能无法在未经授权披露此类信息的情况下提供足够的补救措施。

我们 可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。例如，我们可能会因侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权或其他专有 权利而向他人提出索赔或诉讼，或确定此类权利的有效性。但是，我们可能无法发现或确定任何侵权、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权的程度。尽管我们做出了努力，但我们可能无法 阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权利。任何诉讼，无论是否以对我们有利的方式解决，都可能导致我们的巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们获得许可的技术平台还可以使用开源软件。使用此类开源软件可能会使我们受到某些 条件的约束，包括有义务免费或降低成本地提供、分发或披露我们获得许可的技术平台，使 受开源软件许可的专有源代码向公众开放，许可我们使用开源软件制作衍生作品的软件和系统，或者允许反向组装、反汇编或反向工程。

我们 可能无法在全球范围内强制执行我们的知识产权。

一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。许多 公司在保护和捍卫某些外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。 这可能会使我们难以阻止对我们知识产权的侵犯或挪用。丢失 BranchOut品牌或徽标或其他注册或普通法商号，或与公司相关的产品或服务质量下降 将损害我们的业务。我们在这些国家保护知识产权的努力可能还不够。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权执法获得足够保护的能力 。

第三方 可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或盗用了商业机密 。

尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业机密或其他专有信息。 可能需要提起诉讼来对这些索赔进行辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼 也可能会给公司带来巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

导致产品中断的食品安全或质量问题(如召回、健康问题或消费者死亡)可能会损害我们的 业务。

销售供人使用和消费的产品会给消费者带来伤害或疾病的风险。此类伤害可能是由于疏忽的 标签错误、未经授权的第三方篡改或产品污染或损坏造成的。在某些情况下，我们可能被要求 召回或撤回产品、暂停生产或停止运营，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响 。此外，客户可能会因此类事件而停止订购或取消此类产品的订单。

即使 如果情况不需要召回或市场撤回，也可能会对我们提出产品责任索赔。虽然我们 受政府检查和监管，并相信我们的设施以及我们的合作包装商和供应商的设施在所有重要方面都符合所有适用的法律和法规，但如果我们的任何产品的消费导致或被指控已导致消费者 与健康相关的疾病或死亡，我们可能会受到与此类问题相关的索赔或诉讼。即使产品 责任索赔不成功或未得到充分追究，围绕我们产品导致疾病或人身伤害的任何负面宣传也可能导致消费者对我们产品的安全和质量失去信心。此外，此类索赔或责任 可能不在我们的保险范围内，也不在我们可能对他人享有的任何赔偿或分担权利的范围之内。尽管我们将产品责任和产品召回保险的金额维持在我们认为符合市场惯例的水平，但我们不能 确保我们不会招致未投保或超出保险范围的索赔或责任。 对我们不利的产品责任判决或产品召回可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。

我们 可能承担不在保险范围内的重大责任。

尽管我们相信我们的保险范围符合行业惯例，但我们的保险单下的任何索赔可能会受到 某些例外情况的限制，可能不会得到完全、及时的或根本不能兑现，而且我们可能没有购买足够的保险来弥补 发生的所有损失。如果我们产生保险无法承保的债务，或者如果我们的业务运营中断了很长一段时间，我们可能会招致成本和损失。此外，我们未来可能无法以商业上可接受的保费 获得保险。

我们的许多产品都依赖独立认证。

我们 依靠独立的第三方认证来区分我们的产品，例如对我们的产品进行“有机”、“酮”、“谷蛋白”、“素食”或“非转基因生物”(非转基因生物)的认证。 我们必须遵守独立组织或认证机构的要求，才能将我们的产品标记为已认证。 失去任何独立认证可能会对我们作为天然产品公司的市场地位造成不利影响，并损害我们的业务。

我们未来的运营结果可能会受到可认证成分供应的不利影响。

我们确保以具有竞争力的价格持续供应可认证原料的能力取决于许多我们无法控制的因素，例如种植有机作物的农场的数量和规模、气候条件、国家和世界经济条件的变化、货币波动以及对季节性原料的充足需求预测。

我们在生产产品(包括鳄梨、香蕉、菠萝和蓝莓等)中使用的成分 容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，如洪水、干旱、缺水、极端温度、霜冻、地震和瘟疫。自然灾害和不利的天气条件(包括气候变化的影响)可能会降低作物产量、降低作物规模和作物质量，进而可能减少我们可认证成分的供应或提高此类成分的价格 。如果我们的可认证成分供应减少，我们可能无法以优惠的条款找到足够的补充供应来源 ，这可能会影响我们向客户供应产品的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 还在可认证产品成分的采购方面与其他制造商竞争，这在开放的 市场上可能没有传统产品成分那么充足。如果消费者对可认证产品的需求增加，未来这种竞争可能会加剧 。这可能会导致我们的费用增加，或者可能会限制我们可以制造和销售的产品数量。

恶劣的天气条件、自然灾害、农作物病虫害和其他自然条件会给我们的业务带来巨大的成本和损失。

农业产品容易受到恶劣天气条件的影响，包括暴雨、干旱和极端温度、洪水和风暴，这些都很常见，但很难预测。农产品也容易受到作物病虫害的影响，其严重程度和影响可能有所不同，这取决于感染或侵染时的生产阶段、所采用的处理类型和气候条件。这些因素造成的不利生长条件可能会降低作物规模和作物质量，在极端情况下，可能会失去整个收成。此外，恶劣天气或自然灾害，包括地震、冬季风暴、干旱、火山事件或火灾，可能会影响我们在南美的供应商的生产和业务设施，这可能导致 大量成本，并显著降低我们履行订单和维持正常业务运营的能力。这些因素可能会 由于产品成本增加而导致销售量下降和成本增加。如果我们需要从替代地区寻找替代的短期产品供应，还可能产生包括运输在内的增量成本。这些因素可能会增加成本、减少 收入并导致额外的收益费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

气候变化可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

人们担心大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果气候变化对农业生产力产生负面影响，我们可能会因产品所需的某些商品(如牛油果、香蕉、菠萝、蓝莓和其他新鲜农产品)供应减少或定价不太优惠。由于气候变化，我们还可能面临可用水减少、水质恶化或水价不太优惠的问题，这可能会对我们的制造和分销业务以及我们供应商的农业业务产生不利影响，而我们的供应商依赖于水的供应和质量。

我们的生产设备可能会损坏，对我们满足消费者和批发需求的能力产生不利影响。

我们很大一部分产品是在南美的合同制造商工厂生产的。这些设施或我们的任何关键生产设备的重大中断 ，即使是在短期内，也可能会削弱我们及时生产和发货产品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在过去，我们曾因设备损坏和故障、运输延迟、美国港口拥堵和延迟而导致制造延迟，并且无法 完全确保此类延迟对我们业务的影响。我们供应商的生产运营很容易受到自然灾害和其他类型灾难的干扰和破坏，包括地震、火灾、洪水、火山事件、干旱、环境事故、冬季风暴、停电、疾病爆发、流行病或流行病，如新冠肺炎大流行、通信故障和类似事件。如果这些设施中的任何一个发生灾难，我们经营业务的能力将受到严重损害。

损害我们品牌声誉的 可能会对我们的运营结果产生实质性影响。

我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。如果我们的营销计划或产品计划不能对我们品牌的形象或其吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功可能会受到影响。此外， 如果我们的品牌因实际或感知的质量问题或公司或其任何高管的其他行动而对其声誉造成重大损害，我们的业绩可能会受到负面影响。

我们的很大一部分销售额依赖于零售商和分销商，如果我们不能保持和进一步发展我们的销售渠道，可能会损害我们的业务。

我们通过Costco、Walmart和Sam‘s Club Stores等零售商，以及联合天然食品公司和Kehe分销商等分销商，以及通过Amazon.com在线销售我们的大部分产品，我们依赖这些第三方向消费者销售我们的产品 。在截至2023年12月31日的一年中，我们产品的前两大零售商是沃尔玛和好市多，分别占我们净销售额的77%和13%。在截至2022年12月31日的一年中，我们产品的前两大零售商是Costco和科赫经销商，分别约占我们全年净销售额的59%和11%。没有其他零售商或分销商 在我们2023或2022年的总净销售额中所占比例超过10%。

这些零售商或分销商中的一家或多家的损失或业务中断，或我们与Costco或Sam‘s Club关系的负面变化，或我们任何一个销售渠道的中断，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们这样做 不与现有零售商和分销商保持关系或与新的零售商和分销商发展关系， 我们的业务增长可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

如果我们需要在未来获得其他或替代分销协议或安排，我们不能确定 我们是否能够以令人满意的条款或及时这样做。我们无法达成令人满意的分销协议 可能会抑制我们实施业务计划或建立成功扩大产品分销所需的市场的能力。

我们 没有与客户签订长期采购协议。

我们的许多 客户根据采购订单向我们购买产品，我们通常没有与这些 客户签订购买产品的长期协议或承诺。我们不能保证我们的客户，包括参与我们订阅计划的客户，将保持或增加他们对我们产品的销售量或订单，或者我们将能够保持或增加我们现有的客户群。因此，我们过去的销售经验并不能预示未来的销售或预期的销售趋势。此外，我们客户的销售量或我们提供的产品订单的减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，并且可能在没有警告的情况下发生，从而使未来的规划和预测变得困难。

我们 可能无法及时或根本无法成功实施我们品牌的增长战略。

我们 相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们实施增长战略的能力，即利用我们现有的品牌和 产品来推动销售增长。我们实施这一战略的能力，除其他外，取决于我们是否有能力：

我们 可能无法成功实施此增长战略。我们计划的营销支出可能不会导致销售额增加 或产生足够的消费者兴趣或品牌知名度，而且随着时间的推移，我们的高销售额和收入增长率可能无法持续 。

如果 未能按照对我们有利的条款与我们的合同制造商保持足够的生产能力，可能会导致我们无法 满足客户需求和/或增加我们的运营成本和资本支出。

我们 打算依靠我们合同制造商的外部产能，并与使用他们自己的生产设备和我们的生产设备的联合包装商合作。我们计划通过在资本支出方面的额外投资来扩大我们的合作伙伴生产设施。如果我们的任何合同制造商或合作包装商未能遵守食品安全、环境、 或其他法律法规，或未能生产出我们预期的质量和口味的产品，也可能会中断我们的产品供应。 此外，由于我们的增长导致产能限制，我们可能会遇到配送和仓储成本增加的问题。如果 我们未来需要输入其他联合包装、仓储或分销协议，我们不能保证我们 能够找到可接受的第三方供应商，或以令人满意的条款或根本不能达成协议。此外，我们可能需要 扩展内部容量，这可能会增加我们的运营成本，并可能需要大量资本支出。如果我们不能在内部或通过第三方协议保持足够的生产、仓储和分销能力，我们可能会 无法满足客户需求和/或我们的制造、分销和仓储成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们或我们的合同制造商面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的运营结果和增长可能会受到不利影响 。

劳动力，特别是与我们合同制造商相关的劳动力成本，是我们业务运营成本的重要组成部分。 我们的能力，特别是我们合同制造商在控制劳动力成本的同时满足劳动力需求的能力，受到外部因素的影响，例如雇佣水平、现行工资率、最低工资立法、不断变化的人口结构、医疗保健和其他 保险成本以及政府的劳动力和雇佣要求。在工资率提高的情况下，如果我们或我们的任何合同制造商未能有竞争力地提高我们的工资，我们的劳动力和产品的质量可能会下降，而增加我们的工资可能会导致我们的收入减少。如果我们因竞争对手和其他行业对员工的竞争加剧、员工流失率上升、联邦或州规定的最低工资增加、豁免和非豁免状态的改变或其他员工福利成本(包括与医疗保险或工伤保险相关的成本)而面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的运营费用可能会增加，我们的业务、财务状况和 运营的结果可能会受到实质性的不利影响。

消费者对天然和有机食品的偏好很难预测，可能会发生变化。

我们的业务主要专注于非转基因、有机和天然产品的销售，我们的成功在一定程度上取决于我们能否 提供符合消费者口味和饮食习惯的产品，并在及时和实惠的基础上吸引他们的偏好。 消费者的饮食习惯可能会影响我们的业务，因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者有关我们分销的消费产品对健康的影响的新信息。如果消费者的饮食习惯发生重大变化，我们可能需要修改 或停止销售我们产品组合中的某些项目，并且我们可能会遇到与实施这些 更改相关的更高成本。我们无法确保我们能够有效地应对消费者健康观念的变化，或使我们的产品 适应饮食习惯的趋势。

如果消费者需求从我们的产品大幅转移，可能会减少我们的销售额，损害我们的业务。消费者趋势的变化基于许多可能的因素，包括营养价值、消费者偏好的变化或总体经济状况。此外， 一些消费者越来越关注购买当地食品，以减少与从长途运输食品相关的碳足迹，这可能会导致对食品和配料的需求减少， 我们从其他国家进口或从偏远加工地或种植地区运输的食品和配料的需求会减少。此外，我们或我们的竞争对手未能提供高质量的产品可能会侵蚀消费者对食品有机认证的信任。消费者需求的显著转变 将减少我们的市场份额，损害我们的业务。

技术故障或安全漏洞可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响。

在正常的业务过程中，我们依赖信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。例如，我们的生产和分销设施以及库存管理利用信息技术来提高效率和控制成本。信息技术系统也是报告我们的业务成果所不可或缺的。此外，我们的人员、客户和供应商之间的个人数据的通信和存储有很大一部分依赖于信息技术，包括社交媒体平台。

我们的信息技术系统可能会受到各种中断的影响，包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题，这些中断可能是企业平台更新或我们无法控制的事件造成的。这些事件可能会泄露我们的机密信息，阻碍或中断我们的业务运营 ，并可能导致其他负面后果，包括补救成本、收入损失、诉讼和声誉损害 。此外，如果违规或其他故障导致机密或个人信息泄露，我们可能遭受声誉、竞争和/或业务损害。

虽然我们已经实施了行政和技术控制并采取了其他预防措施，以降低网络事件的风险并保护我们的信息技术，但它们可能不足以防止物理和电子入侵、网络攻击或其他对我们计算机系统的安全破坏 ，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

经济低迷可能会限制消费者对我们产品的需求，并对我们的销售和盈利能力产生负面影响。

优质有机和天然食品行业对国家和地区经济状况非常敏感，我们经销的产品的需求可能会不时受到影响消费者支出的经济衰退的不利影响，包括可自由支配的支出 。未来的经济状况，如就业水平、商业状况、住房开工情况、利率、通货膨胀率、能源和燃料成本以及税率，可能会减少消费者支出或改变消费者购买习惯。这些变化可能包括： 消费者在有非有机替代品的地方购买的天然和有机产品的数量减少，因为 许多优质天然和有机产品，特别是优质天然和有机食品的零售价往往高于非有机产品。

监管风险

我们的产品和运营在美国和国外都受到政府的监管和监督，如果我们不遵守适用的要求，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 受到广泛的政府法律法规的影响。影响我们业务的监管机构包括美国农业部(USDA)、食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)和环境保护局(EPA)等。除其他事项外，这些机构对我们的产品和运营进行监管：

这些法律法规影响着我们业务的各个方面。例如，我们生产的某些食品配料产品受美国联邦食品、药物和化妆品法(“FDCA”)监管，由FDA管理。根据FDCA，作为食品添加剂的食品配料的销售需要获得FDA的销售前批准，除非该物质在合格的食品安全专家预期使用的条件下被普遍认为是安全的。我们相信，我们产品中的大多数食品成分都被公认为安全的。然而，在实际配方和用途最终确定之前，无法确定这一状态。因此，如果FDA确定我们的食品配料产品不符合公认的安全标准，我们可能会受到不利影响。

我们受制于的法规很复杂，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。法规变化可能导致 我们继续或扩大业务的能力受到限制，高于预期成本或低于预期销售额。 不遵守适用法规可能会危及我们销售产品的能力，并导致执法行动和 第三方诉讼，例如：

任何这些制裁都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额，并损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。我们还可能被要求采取纠正措施，例如安装其他设备或 采取其他措施，每一项都可能需要我们进行大量资本支出。此外，我们还可能被要求赔偿我们的员工因监管措施而单独产生的任何费用或责任。因此，我们未来的业务前景可能会因为监管限制而恶化，我们的盈利能力可能会因为我们向员工提供此类赔偿的义务而受到损害。

我们的声誉可能会因涉及我们产品的标签或营销的实际或感知问题而受损。

我们销售的产品 声称其来源、成分或对健康有好处，例如，包括使用术语“天然”、 “功能”或“健康”，或类似的同义词或与此类好处有关的暗示声明。尽管FDA和USDA都发布了关于“Natural”一词的适当用法的声明，但对于食品行业中使用的“Natural”一词，没有单一的美国 政府规定的定义，这适用于我们行业中常见的许多其他形容词 。由此产生的不确定性导致了消费者的困惑、不信任和法律挑战。原告已开始 对几家销售“天然”产品的食品公司提起法律诉讼，声称它们做了虚假、误导性和欺骗性的广告，并贴上标签，包括与转基因成分有关的索赔。在有限的情况下，FDA已对标有“天然”标签但仍含有合成成分或成分的产品采取了监管措施。如果我们成为 类似索赔的对象，即使索赔的依据没有根据，消费者也可能会避免从我们那里购买产品或寻求替代产品。 有关这些问题的负面宣传可能会阻止消费者购买我们的产品。针对任何此类索赔进行辩护的成本可能非常高 。消费者对我们的标签或成分声明的真实性失去任何信心都将是难以克服的，而且成本高昂，可能会显著降低我们的品牌价值。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并降低我们的销售额，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

同样，美国农业部的某些法规规定了生产商必须达到的最低标准，才能将其产品标记为“经过认证的有机产品”。虽然我们相信我们的产品和供应链符合这些法规，但食品法规的变化 可能会增加我们保持合规的成本。如果工厂受到污染，如果我们不使用经过认证的原材料，或者如果我们的产品中使用的关键成分不再被允许用于食品认证，我们可能会失去认证。失去我们的认证可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

此外，美国农业部还提出了一项规则，要求披露在制造产品或产品中使用的配料时使用基因工程的情况。该规则尚未最终确定，我们无法确定最终要求是什么。 如果美国农业部发布了与我们的做法不一致的生物工程披露法规，由此导致的标签更改可能会对客户对我们产品的接受度产生不利的 影响，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

与食品营销和标签有关的诉讼和监管执法可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

近年来，任何食品的营销和标签都增加了消费者提起集体诉讼的风险 ，联邦贸易委员会和/或州总检察长将就产品营销和标签的真实性和准确性提起法律诉讼 。消费者集体诉讼中可能主张的诉讼理由包括欺诈、不公平贸易行为 和违反州消费者保护法。联邦贸易委员会和/或州总检察长可以采取法律行动，寻求将产品从市场上移除，并处以罚款和处罚。即使在不正当的情况下，联邦贸易委员会或州检察官的集体索赔、诉讼或州检察官的一般执法行动也可能代价高昂，并对我们在现有和潜在客户以及 消费者以及我们的公司和品牌形象中的声誉产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性和不利影响 。

我们 可能面临不断变化的有关健康、安全、我们的供应链和营销的州法规的审查。

除了上面列出的联邦监管问题，还有越来越多的州法规可能会削弱我们运营和避免中断的能力 。例如，加州目前执行的立法通常被称为“65号提案”，要求对接触加州已知的化学物质致癌或生殖毒性的消费者发出“明确和合理”的警告。尽管我们寻求遵守65号提案的要求，但不能保证我们不会受到与65号提案或未来类似或相关立法有关的诉讼或其他行动的不利影响。与加州和其他州运营相关的合规成本增加可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们资本结构相关的风险

我们的债务可能会对我们筹集额外资本为运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力 ，并阻止我们履行财务义务，并且我们的债权人在发生违约时可以获得广泛的补救措施。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的总负债分别为914,622美元和8,404,033美元。这些债务的某些部分由我们几乎所有资产的担保权益担保，我们的担保协议包括对贷款人有利的广泛补救措施，包括在发生违约事件时取消质押资产的抵押品赎回权。

如果 我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要进一步为债务进行再融资、处置资产或发行股本以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在及时的基础上或以令我们满意的条款 ，或根本不能做到这一点。我们的巨额债务可能会产生重要后果，包括：

我们的公司章程规定，内华达州克拉克县内华达州第八司法地区法院将是我们股东可能提起的某些诉讼的独家法庭 ，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法法庭的能力。

我们的公司章程规定，除有限的例外情况外，内华达州克拉克县内华达州第八司法地区法院应在法律允许的最大范围内，成为(I)以公司或代表公司的名义或权利提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人对我们或我们的股东承担的受托责任的诉讼。(Iii)根据内华达州修订法规(“NRS”)第78或92A章、我们的公司章程或我们的章程的任何条款 产生的任何主张诉讼，(Iv)解释、适用、强制执行或确定我们的公司章程或章程的有效性的任何诉讼，或(V)主张受 内部事务原则管辖的主张的任何诉讼。

尽管我们的《公司章程》有这些规定，但《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦司法管辖权，而《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权，而且尽管我们的公司章程有规定，我们的投资者仍不得放弃遵守联邦证券法及其规则和法规。因此，我们公司章程的独家法院条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》及其规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院对其具有排他性或并存管辖权的任何其他索赔，这可能会导致我们在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的 纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼。向内华达州克拉克县内华达州第八司法地区法院提出索赔的股东可能面临 任何此类索赔的额外诉讼费用，特别是如果他们不在内华达州或附近居住的话。内华达州克拉克县第八司法地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决或结果可能比我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们的公司章程中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类诉讼相关的额外费用，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们 是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求， 减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬举行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求 。我们可以是新兴成长型公司，直到IPO五周年，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们成为规则12b-2(根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》)所定义的“大型加速申请者”，或者如果我们在此之前的任何财年的年总收入为10.7亿美元或更多，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司，从下一个12月31日或， 如果我们在此之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，在这种情况下，我们将立即停止 成为一家新兴成长型公司。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍有可能符合 一家“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务。投资者可能会发现我们的普通股 不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并且只要我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股 在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入 低于1.00亿美元，非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于7.00亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的信息。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

项目 1C。网络安全

风险 管理和战略

我们 定期评估网络安全威胁带来的风险，并监控我们的信息系统是否存在潜在漏洞。然而，到目前为止，考虑到我们公司的小规模和业务性质，我们对信息系统的依赖仅限于使用标准的现成软件(如Google、QuickBooks和Microsoft Office)和我们的员工使用标准的个人计算机 。因此，管理层尚未实施任何正式流程来评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险 。

到目前为止，来自网络安全威胁的风险 尚未对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。 我们在本年度报告(表格10-K)的第1A项中讨论了网络安全事件如何对我们产生重大影响。

治理

如上文 所述，鉴于我们目前运营的性质和迄今的经验，我们目前并不认为网络安全对我们的业务构成特别重大的风险。因此，我们没有赋予董事会任何额外的网络安全监督职责，也没有指定任何董事会委员会专门监督我们业务面临的网络安全风险。

第 项2.属性

我们主要执行办公室的地址是俄勒冈州97702，本德C套房，东南戴维斯大道205号。我们不在地址 维护办公室，也不拥有或租赁办公室或其他空间。我们的每个员工都在远程办公，我们根据需要支付会议和办公空间费用，不需要长期承诺。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。

第 项3.法律诉讼

我们可能会不时地涉及到日常业务过程中出现的各种纠纷和诉讼事项。我们目前没有进行任何实质性的法律诉讼。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股 每股面值0.001美元，于2023年6月16日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“BOF”。下表列出了所示财季我们普通股的高报价和低报价信息， 在纳斯达克资本市场上报道了这一信息。以下报价反映了经销商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金 ，可能不代表实际交易。

截至2024年3月29日，约37名登记在册的股东持有已发行普通股4,044,252股。该数字 不包括以代名人或“街名”持有股份的任何股东。

分红

我们 自成立以来没有宣布或支付过任何普通股股息，在可预见的 未来也不会支付股息。股息的支付取决于我们董事会的酌情决定权，并取决于我们的收益、我们的资本要求、我们的财务状况和其他相关因素。我们打算将任何收益再投资于我们业务的发展和扩张。未来向普通股股东支付的任何现金股息将在董事会根据董事会对我们的财务状况和业绩、收益、资金需求、资本要求、优先股的已发行和未偿还程度以及其他因素(包括所得税后果、 限制和适用法律)的评估宣布时支付。因此，不能保证我们普通股的任何股息都会得到支付。

权益 薪酬计划信息

下表提供了在2023年12月31日根据我们的未偿还期权可能发行的普通股的信息。 除了下表中反映的个别未偿还期权外，我们在2023年12月31日没有任何根据股权计划授权发行的普通股。

⁽¹⁾ 代表于2023年6月21日向本公司IPO承销商发行的认股权证。

2022年股权激励计划

一般信息

我们的董事会和股东于2022年1月1日通过了2022年股权激励计划，该计划规定授予购买我们普通股股份的激励 股票期权和非限定股票期权以及其他类型的奖励。 2022年股权激励计划的总体目的是提供一种手段，让符合条件的员工、高级管理人员、非员工董事和其他个人 服务提供商发展一种独资意识，并亲自参与我们的发展和财务成功，并鼓励 他们尽最大努力致力于我们的业务，从而促进我们的利益和我们股东的利益。通过 2022年股权激励计划，我们寻求保留该等合资格人士的服务，并激励该等人士为我们的成功和我们子公司的成功而尽最大努力。

2022年股权激励计划说明

以下对2022年股权激励计划主要条款的说明是摘要，全文由2022年股权激励计划全文 限定。

管理。 一般情况下，2022年股权激励计划由董事会薪酬委员会管理。薪酬 委员会决定哪些人可以购买普通股、股票增值权(或“SARS”)、 限制性股票单位、限制性或非限制性普通股、绩效股票、绩效单位、激励红利奖励、 其他股票奖励和其他现金奖励。薪酬委员会还可以为2022年股权激励计划的管理以及对未完成奖励的修订或修改制定规则和条例。在2032年1月7日或之后(或到期日)，不得根据2022年股权激励计划进行任何期权、股票购买 权利或奖励，但2022年股权激励计划将在此后继续对之前授予的期权、SARS或其他未偿还的奖励有效。

资格。 根据2022年股权激励计划，有资格获得期权、SARS或其他奖励的人士是薪酬委员会认为能够为我们的成功做出贡献的员工、高管、 董事、顾问、顾问和其他个人服务提供商，或薪酬委员会认为是公司或任何子公司的未来员工、高管、 高管、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商的任何人士。

受2022年股权激励计划约束的股票 。根据2022年股权激励计划授予的期权和其他奖励，最初可供发行的普通股总数为600,000股。根据2022年股权激励计划可供发行的普通股数量 从2023财年开始的公司每个财年的第一天自动增加，此后每个财年的第一天直至到期日，金额相当于本公司上一财年最后一天已发行普通股总数的5% %，除非董事会在此之前采取行动，规定该年度的股份储备不会增加 ，或者该年度增加的普通股储备的数量将少于其他情况下增加的普通股数量。

根据《2022年股权激励计划》，可根据《2022年股权激励计划》授予旨在满足修订后的《1986年国税法》(简称《守则》)第422节要求的“激励性股票期权”或ISO。

如果根据2022年股权激励计划授予的任何期权或特别行政区在尚未全部行使或任何奖励被没收的情况下终止， 根据2022年股权激励计划未来授予的普通股股票数量将可用于2022年股权激励计划的未来授予。现金支付的奖励将不计入2022年股权激励计划下可供发行的股票数量。

在任何日历年度，非雇员董事不得获得会计价值超过250,000美元的奖励(包括非雇员董事在该年度获得的任何现金奖励，但不是根据2022年股权激励计划作出的)；但条件是，如果是新的非雇员董事，则在非雇员董事任期的最初一年，这一金额将增加到350,000美元。

根据2022年股权激励计划授权发行的股份数量和前述股份限制受股票拆分、股票分红或类似交易的惯例 调整。

期权条款 和条件。根据2022年股权激励计划授予的期权可能是不符合守则第422节要求的ISO或“非法定股票期权”。薪酬委员会将确定根据2022年股权激励计划授予的期权的行使价格 。股票期权的行权价格不得低于授予之日我们普通股每股的公平市场价值(如果授予10%的股东，则不低于公平市场价值的110%)。

如果普通股在授予日在证券交易所上市或在纳斯达克市场自动报价系统中报价，公允市场价值通常为授予日(如果授予日未发生交易，则为授予日 前最后一个交易日)的收盘价。如果没有这样的价格，赔偿委员会将基于合理应用合理的估值方法，以善意的方式确定公平的市场价值。

自授予之日起， 期权不得超过十年(如果ISO授予10%的股东，则为五年)。根据2022年股权激励计划授予的期权将在授予时薪酬委员会规定的一个或多个时间内行使。任何员工在任何日历年都不能收到首次可行使金额超过100,000美元的ISO。补偿委员会可酌情允许期权持有人在期权可行使之前行使该期权，在这种情况下，我们发行给接受者的普通股股票将继续受行使前适用于该期权的归属要求的约束。

通常，期权价格可以现金、保兑支票或银行汇票支付。薪酬委员会可允许其他支付方式，包括通过交付公平市价与购买价格相等的普通股股票。薪酬委员会 被授权建立无现金行权计划，并允许履行行权价格(和/或预扣税义务) ，方法是从行权时可发行的股份中减去一些公平市值等于行权价格的股票。

除遗嘱或继承和分配法外，不得转让任何选择权，在接受者有生之年，选择权只能由接受者行使。然而，赔偿委员会可允许期权、特别行政区或其他裁决的持有人将期权、权利或其他裁决转让给直系亲属或家族信托，以进行遗产规划。薪酬委员会将确定股票期权持有人在终止与我们的服务后可以在多大程度上行使期权。

股票 增值权利。薪酬委员会可能会根据2022年股权激励计划授予SARS。赔偿委员会将决定适用于SARS的其他条款。香港特别行政区的每股行使价格将不低于由补偿委员会确定的授予日我们普通股的公平市场价值的100%。根据2022年股权激励计划授予的任何特区的最长期限为自授予之日起十年。一般来说，每个特别行政区将根据练习 授予参与者相当于以下金额的金额：

付款 可以是我们普通股的股票，也可以是现金，或者部分是普通股，部分是现金，所有这些都由薪酬委员会决定。

受限股票和受限股票单位。薪酬委员会可根据2022年股权激励计划授予受限普通股和/或受限股票单位 。限制性股票奖励包括转让给参与者的股票，如果不满足特定条件，这些股票将受到限制，可能会被没收。限制性股票单位授予在薪酬委员会指定的特定条件达到或之后的未来日期收到我们普通股、现金或股票和现金组合的权利 。适用于每次授予限制性股票或限制性股票 单位的限制和条件可能包括基于业绩的条件。与限制性股票有关的股息可在 向股东支付股息时支付给股票持有人，或在补偿委员会确定的受限股票归属时支付。 限制性股票单位可在向股东支付现金股息时支付股利等值金额，或在单位归属时支付 股利等值。除非薪酬委员会另有决定，否则限制性股票的持有者将有权投票表决股票。

绩效 股票和绩效单位。薪酬委员会可根据2022年股权激励计划授予绩效股票和/或绩效单位。绩效股票和绩效单位是以股票或美元计价的奖励， 根据薪酬委员会制定的绩效标准，在特定的绩效期间内赚取。 薪酬委员会将确定适用于每个绩效股票和绩效单位奖励的限制和条件。

奖励 奖金。薪酬委员会可根据2022年股权激励计划不定期颁发奖励奖金。 奖励奖金的条款将在奖励协议中规定。每个奖励协议将包含薪酬委员会确定的条款和条件，包括绩效目标和基于实现这些目标的支付金额。奖励 奖金以现金和/或普通股的形式支付。

其他 基于股票和现金的奖励。薪酬委员会可根据《2022年股权激励计划》授予其他类型的股权或现金奖励，包括授予或出售没有归属要求的普通股股票，以及在满足薪酬委员会可能施加的条件的情况下获得一笔或多笔现金付款的权利。

某些公司交易的影响 。在授予奖励时，薪酬委员会可规定控制权变更(如《2022年股权激励计划》所定义)对任何奖励的影响，包括(I)加快或延长行使、归属于任何奖励或从任何奖励中实现收益的时间 ，(Ii)取消或修改奖励的业绩或其他条件，或(Iii)按补偿委员会所确定的等值现金价值现金结算奖励。 补偿委员会可：在控制权发生变化的情况下，在不需要任何获奖者同意的情况下，酌情采取下列一项或多项行动：(A)使任何或所有未平仓期权和SARS 立即全部或部分可行使；(B)使任何其他奖励全部或部分不得没收；。(C)取消任何期权或特别行政区，以换取替代期权；。(D)取消对限制性股票、限制性股票单位、业绩股票或业绩单位的任何奖励，以换取任何继承人的股本的类似奖励；。(E)取消或终止任何现金和/或其他替代对价的奖励，以换取等同于参与者在控制权变更发生之日行使此类奖励或实现权利时应获得的金额(如果有)的现金和/或财产，但如果任何期权或特别行政区的控制权对价的变化不超过其行使价格，则该期权或特别行政区可被取消，而无需支付任何对价；或(F)对赔偿委员会认为必要或适当的其他修改、调整或未付赔偿金作出修改。

修改， 终止。董事会可随时修订2022年股权激励计划，以满足守则或其他适用法律或法规的要求或任何其他合法目的，但条件是，未经我们的股东同意，董事会不得(A)增加2022年股权激励计划下的普通股数量，(B) 改变有资格获得期权、SARS和/或其他奖励的个人群体，或(C)延长2022年股权激励计划的期限。

预缴税款

根据《2022年股权激励计划》，在适当的情况下，我们有权要求购买普通股的每位受购人和获得普通股奖励的每位受让人缴纳法律要求扣缴的任何联邦、州或地方税。

使用注册证券收益的

于2023年6月15日，吾等与Alexander Capital，L.P.订立承销协议，作为承销商的代表 ，据此，吾等于首次公开招股中以每股6.00美元的价格发行及出售1,190,000股普通股，减去承销折扣及佣金。IPO于2023年6月21日结束，扣除9.0%的承销商折扣和其他发行费用后，我们获得了6226,000美元的净收益。根据规则424(B)，我们于2023年6月21日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中描述了首次公开募股所得资金的计划用途，但并未发生实质性变化。

发行人购买股权证券

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本讨论总结了影响本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。下文的讨论和分析应与本年度报告表格10-K中题为“前瞻性陈述”的章节以及我们的财务报表和财务报表附注一并阅读。

除历史信息外，本节讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性 ，基于对公司无法控制的各种因素的判断。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。我们敦促您仔细审阅和考虑我们在本报告中所作的各种披露。

概述

我们 于2017年2月21日注册为俄勒冈州公司AvoChip Inc.，并于2017年11月2日转换为俄勒冈州有限责任公司AvoChip， 。2021年11月19日，我们从俄勒冈州的一家有限责任公司转变为内华达州的BranchOut食品公司。

我们 从事以植物为基础的脱水果蔬零食和粉末的开发、营销、销售和分销。 我们的产品目前由两家合同制造商为我们生产，一家位于智利共和国，另一家位于秘鲁共和国。秘鲁的制造工厂配备了我们新的大型连续通过式脱水机，在2023年第一季度完成了第一次投产，大大提高了我们的生产能力。这两家工厂使用我们从第三方获得许可的新专有脱水技术为BranchOut生产 脱水水果和蔬菜产品。 该公司的客户主要分布在美国各地。

使用我们授权的技术平台，我们相信我们的品牌食品系列符合当前的消费者趋势。根据我们的经验，传统的脱水方法，如冷冻干燥和风干，往往会通过氧化、褐变/颜色降解、营养成分减少和/或风味丧失来降解大多数水果和蔬菜。因此，某些高度敏感的水果，如牛油果和香蕉， 以前没有成功地作为消费品的脱水基础提供。我们相信，BranchOut获得许可的 技术平台和流程是生产优质鳄梨和香蕉类零食和粉状产品的唯一途径。此外，与传统的干燥和脱水技术相比， 我们相信我们授权的技术平台在使用其他水果和蔬菜作为基础时可以生产出更好的产品。我们许可由一系列专利组成的技术，并从EnWave购买了生产 台机器，我们已被授予独家使用许可技术平台的权利，就像应用于牛油果一样。 此外，BranchOut还有自己的专利申请流程，并拥有将许可技术平台用于 其他产品的非独家权利。

我们的 产品

随着时间的推移，我们计划通过渗透我们当前产品线提供的数十亿美元的食品杂货市场机会，并扩展我们的平台，以包括符合我们严格的植物性成分标准的更多产品，从而战略性地增加收入。 我们目前的主要产品是：

我们 目前正在为大型零售商开发其他产品，包括巧克力水果和自有品牌产品。

前往 涉及不确定性

截至2023年12月31日，我们的现金余额为657,789美元，运营产生的经常性亏损导致累计亏损12,810,541美元，总营运资金为899,150美元。我们在开发阶段还处于早期阶段，无法以必要的确定水平预测收入；因此，我们可能没有足够的资金来维持未来12个月的运营，我们可能需要 筹集额外的现金来为我们的运营提供资金。这些因素使人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 公司继续发展其业务。如果销售没有以预期的速度实现，管理层将寻求额外的 融资，或试图通过进一步削减费用来节省现金。不能保证我们将成功实现这些目标。

在本10-K表格年度报告中，随附经审计的财务报表的本公司的独立注册会计师事务所的报告包含了一段关于公司能否持续经营的重大疑虑的说明性段落。财务报表不包括可能因持续经营不确定性的结果而产生的任何调整。

访问我们在秘鲁的设备；NXT Dry SuperFood

在2023年第四季度，我们位于秘鲁的合同制造商NXTDry SuperFood与其房东和另一家第三方发生了法律纠纷，导致该制造商暂停运营。此外，由于此类纠纷， 我们目前无法使用该制造商之前操作的脱水机。虽然我们已经能够通过将履行转移到其他制造来源来继续履行订单，但我们的商品成本预计将因此而增加。此外，如果我们无法重新使用我们的脱水机并将其用于生产我们的产品， 我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，于2023年期间，我们确认减值支出761,085美元，包括应收票据应收账款、应收增值税和预付存货分别计提的485,265美元、243,305美元和32,515美元。，由NXT Dry SuperFoods欠我们的。

关键会计政策

要根据美国公认的会计原则(“GAAP”)准确、公平地列报我们的财务报表，并确保 遵守适用的财务报告法律法规，会计政策的制定和一致应用是至关重要的组成部分。虽然在制定会计和财务报告政策时很少有其他方法或规则可供选择，但正确的应用通常涉及对 一组给定的事实和情况以及一系列复杂的决定做出重大判断。

首次公开募股

2023年6月，我们完成了首次公开募股，根据承销协议，我们以每股6.00美元的价格出售了1190,000股普通股。Alexander Capital，L.P.(“承销商”)。在扣除承销商的折扣和佣金以及考虑其他发行成本之前，公司收到净收益6,226,000美元 。就是次IPO，共有6,029,204美元的可转换债务，包括5,526,691美元的本金和502,513美元的利息， 被转换为1,572,171股普通股，包括179,687美元的本金和14,687美元的利息， 在转换关联方持有的债务后转换为43,562股普通股。

根据承销协议，吾等亦向承销商发出普通股认购权证，以7.20美元的行使价购买最多82,110股普通股 ，行使期为五年，自2023年12月18日起生效。

在首次公开募股之前，所有递延发行成本都在资产负债表上的其他非流动资产中资本化。递延发售成本 $1,283,954，主要包括会计、法律及其他与本公司首次公开招股有关的费用，已于2023年6月首次公开招股完成时抵销首次公开招股所得款项。截至2023年12月31日，所有延期发行成本均已支付。截至2022年12月31日，未支付的递延发售 成本总计543,664美元。

反向 股票拆分

2023年6月15日，我们对流通股进行了1股2.5股的反向股票拆分。所有普通股的已发行及流通股 已在这些简明财务报表中进行追溯调整，以反映所有呈列期间的反向股票拆分，以及所有普通股认股权证和股票期权奖励，根据条款，这些认股权证和股票期权奖励须受与反向股票拆分相关的 调整。普通股的面值不会因反向股票拆分而进行调整。

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设可能会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

分部 报告

ASC 280，细分市场报告，要求企业运营部门的年度和中期报告以及有关产品、服务、地理区域和主要客户的相关披露 。运营部门被定义为企业的组成部分，该企业 从事其可能从中赚取收入和支出的业务活动，并且首席运营决策者在决定如何分配资源时会定期评估关于哪些单独的财务信息。本公司作为单一部门运营，并将在扩大业务时评估额外的部门披露要求。

金融工具的公允价值

ASC 820，公允价值计量和披露为按公允价值计量的工具建立公允价值等级，区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察到的投入)。可观察的 投入是市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时所使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的投入的假设，并基于当时可获得的最佳信息而制定。

ASC 820将公允价值确定为交换价格或退出价格，表示出售资产或支付 在市场参与者之间有序交易中转移负债的金额。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构区分了以下各项：

财务资产和负债按对公允价值计量有重大意义的最低投入水平进行整体分类。 如果估值基于市场上较少可见或不可见的模型或投入，则公允价值的确定需要更多判断。因此，本公司在厘定公允价值时作出的判断程度最大 分类为第3级的工具。公允价值层次内的金融工具的水平是基于对公允价值计量有重大意义的任何投入的最低水平 。

现金 和现金等价物

现金等价物包括期限不超过三个月的货币市场账户。就现金流量表而言，所有初始到期日为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。现金等价物 按成本加应计利息列报，接近市场价值。在2023年12月31日和2022年12月31日，手头没有现金等价物。

超过FDIC保险限额的现金

公司将现金存放在银行存款账户中，有时可能会超过联邦保险的限额。根据现行法规，账户由联邦存款保险公司(“FDIC”)担保，最高可达250,000美元。在2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别比FDIC保险限额多出407,789美元和62,697美元，并且没有在这些账户中经历任何损失。

应收账款

应收账款 按预估应收金额入账。应收贸易账款根据过去与客户的信用记录和他们目前的财务状况，定期评估应收账款的可收回性。本公司不计提2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的坏账。

库存

该公司的产品包括从智利和/或秘鲁的合同制造商购买的预先包装和散装干燥的水果和蔬菜零食、粉末和配料。该公司在秘鲁的合同制造商在其制造过程中使用公司购买的设备。原材料由包装材料组成。在评估可变现净值时，适当考虑了过时、超标、变质和其他因素。未确认陈旧存货准备金。 由原材料和制成品组成的存货采用平均成本估值法按成本或可变现净值中较低者列报。 在2023年12月31日和2022年，存货包括：

截至2022年12月31日，公司已预付了29,500美元的产品库存预付款。预付预计完工成本的70% 产品成本是为了使制造商能够购买原材料来生产成品。剩余的30%在收到成品时支付。

财产 和设备

财产和设备按成本或估计可收回净额中的较低者列报。财产、厂房和设备的成本采用直线法折旧，折旧依据的是资产的估计使用年限或基于以下预期寿命的租赁期限中的较短者。

维修和维护费用在发生时计入运营费用。延长资产使用寿命的重大改进和更换将计入资本化，并在资产的剩余估计使用寿命内折旧。当资产报废或出售时，成本和相关的累计折旧将被剔除，由此产生的任何收益或损失都将反映在运营中。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折旧费用分别为223,856美元和93,253美元。

长期资产减值

当事件或情况显示某项资产的账面金额可能无法收回或减值时，本公司持有及使用的长期资产会被检视是否可能减值 。回收能力是根据历史业绩和当前的息税前收益预测，使用未贴现现金流进行评估的。减值是根据与资本成本相对应的比率，使用未来经营业绩的贴现现金流进行计量的。如果账面价值超过未来业务的贴现现金流，则在经营业绩中确认减值。

我们的 无限生命期的品牌名称和商标被收购并被赋予无限期生命期，因为我们预计这些品牌名称将永远为公司带来现金流。我们定期评估无形资产的可回收性，方法是考虑可能需要修订使用年限估计或表明资产可能减值的事件或情况。公司支出 内部开发的商标。

许可证 协议

2021年，本公司签订了一项许可协议，通过购买另一家公司的设备，授予该公司开发和制造的某些生产设备的权利。许可证无法从设备中辨别出来；因此，许可证成本已资本化并在设备的使用寿命内折旧。许可协议还使许可方有权从销售使用该设备生产的产品的所有收入中获得版税。这些版税在产品销售时确认为版税费用 。到目前为止，还没有支付任何特许权使用费，本许可协议下的任何未来最低特许权使用费支付或设备 都是一项未经认可的承诺，因为它们涉及未来保留鳄梨产品的独家经营权 ，公司可以选择不支付本10-K财务报表附注17中披露的内容。

衍生品

公司评估应付可转换票据、股票期权、认股权证和其他合同，以确定这些合同或合同中嵌入的 部分是否符合衍生品资格，将在ASC主题815-40的相关章节中单独说明。 衍生工具和套期保值：实体自身权益的合同。

这种会计处理的结果可能是金融工具的公允价值被归类为衍生工具，而 在每个资产负债表日按市价计价并记录为负债。如果公允价值被记录为负债， 公允价值的变动在经营报表中作为其他收入或其他费用记录。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期被标记为公允价值，然后该公允价值被重新分类为权益。 根据ASC主题815-40须重新分类的最初被分类为权益的金融工具，在重新分类日期按该工具的公允价值被重新分类至负债账户。

收入 确认

公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入。根据ASC 606，公司按照五步模式确认销售其植物性零食产品的收入，在该模式中，公司评估承诺的商品或服务的转让，并在客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认收入，金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。为了确定公司认定属于ASC606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同(S)，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(5)在实体履行履约义务时确认收入 。作为实际权宜之计，本公司已选择将运输和处理作为履行成本而不是单独的履约义务进行会计处理，相关成本在经营报表中记为一般销售费用和行政费用 。收入是在扣除适用的折扣、退货和津贴拨备后报告的净额。确定这些拨备的方法 取决于客户定价和促销实践。本公司在记录相关收入的同一时期内，因估计产品退货和价格调整而记录收入减少 。这些估计基于基于行业的历史数据、历史销售退货(如果有的话)、对贷项通知单数据的分析以及当时已知的其他因素。

该公司的销售主要来自向零售商销售成品，其次是通过第三方网站平台直接销售给 消费者。这些销售包含单一的履约义务，收入在所有权、风险和回报转移时在单个时间点确认。通常，当零售商或客户收到货物或交换货物所有权时，就会发生这种情况。收入的确认金额反映了公司 预期从货物交换中获得的净对价。

该公司通过广告、消费者激励和贸易促销来推广其产品。这些计划包括折扣、老虎机费用、优惠券、返点、店内陈列奖励和基于数量的奖励。客户交易促销和消费者激励活动 根据在 期间结束时估计应支付给客户和消费者的金额，记录为交易价格的降低。该公司主要根据历史使用率和赎回率得出这些估计。本公司未获得与广告、消费者激励和贸易推广相关的独特服务。本公司的 发票中的付款条件是根据与客户签订的合同和采购订单中设定的开票时间表。

进场费、销售折扣和津贴等费用 作为收入的直接减少入账如下：

售出商品的成本

销售商品成本 指与本公司产品的购买、生产和制造直接相关的成本。成本 包括采购成本、产品开发、货运、包装和印刷生产成本。

广告费用

公司在发生广告和促销费用时承担费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，广告和促销费用分别为162,048美元和199,287美元。

基于股票的薪酬

公司根据ASC 718股票补偿 (“ASC 718”)的规定，对发行给员工和非员工的权益工具进行会计处理。就购买货品或服务而提供的代价包括发行权益工具的所有交易，均按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠及可计量者为准)入账。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别发放了258，574美元和93，521美元的股票补偿金。

基本 和稀释每股亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是净亏损除以已发行普通股加权平均数。每股普通股摊薄 净亏损的计算方法是，将按"犹如转换"基准调整后的净亏损除以已发行普通股加上潜在摊薄证券的加权平均数 。截至2023年及2022年12月31日止年度，潜在摊薄 证券具有反摊薄影响，且不包括在每股普通股摊薄净亏损的计算中。

所得税 税

本公司根据资产及负债的财务报告及课税基础之间的差额确认递延税项资产及负债，采用预期于差额收回时生效的已制定税率及法律。 本公司为其认为不太可能变现该等资产的递延税项资产计提估值准备。

不确定的税务状况

根据ASC 740，所得税此外，本公司确认不确定税务状况所带来的税务利益，必须 该税务状况更有可能经得起税务机关基于该状况的技术优点而进行的审查 。这些准则规定了财务报表确认的确认门槛和计量属性，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的计量。这些标准还就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

各税务机关定期审核公司的所得税申报单。这些审计包括有关公司的 报税头寸的问题，包括扣除的时间和金额以及收入在各个税务管辖区的分配情况。在评估与这些不同纳税申报头寸相关的风险敞口(包括州和地方税)时，公司记录了 可能风险敞口的免税额。在对已确定免税额的特定事项进行审计、 和完全解决之前，可能需要数年时间。该公司尚未接受任何税务机关的审查。

对公司税务状况的评估依赖于管理层的判断，以估计与公司 各种申报状况相关的风险。

截至2023年和2022年12月31日的年度经营业绩

下表分别概述了截至2023年和2022年12月31日止年度的经营报表中的选定项目。

净收入

截至2023年12月31日的年度，我们的净收入为2,825,855美元，而截至2022年12月31日的年度净收入为752,178美元，增长了2,073,677美元，增幅为276%。收入的增长主要是由于在截至2023年12月31日的一年中，对大型零售商的销售额增加。

销售成本和毛损

截至2023年12月31日的年度销售成本为2,922,085美元，而截至2022年12月31日的年度为922,728美元。 增加了1,999,357美元，增幅为217%。销售成本包括截至2023年12月31日的年度内生产设备折旧223,856美元。货物销售成本的增加主要是由于我们在此期间的销售额增加以及我们运输成本的下降，而这又主要是我们过渡到散装运输安排的结果。由于上述原因，截至2023年12月31日的年度，我们的总运营亏损为96,230美元，或(3%)，而截至2022年12月31日的年度的总运营亏损为170,550美元，或(23%)。我们的毛利率增长主要是由于我们在本期内过渡到散装运输安排而实现了成本节约。

一般费用 和管理费用

截至2023年12月31日的年度，我们的一般和行政费用为1,581,474美元，而截至2022年12月31日的年度为929,726美元，增加了651,748美元，增幅为70%。我们的一般和行政费用中最大的部分是广告和营销费用、旅行、仓储、运输和搬运费用、佣金和资产减值费用。

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的广告、营销和差旅费用有所下降，这是因为我们将资源集中于本年度的首次公开募股。我们的仓储、运输和搬运费用增加的主要原因是国际运费增加，佣金增加是因为我们在本年度的销售出货量增加。此外，在2023年期间，我们确认了761,085美元的减值费用，其中包括应收票据、应收增值税和预付存货的应收金额分别为485,265美元、243,305美元和32,515美元。分别与我们的联合制造商之一NXT Dry SuperFood SAC的欠款有关。

工资 和工资

截至2023年12月31日的年度的薪金和工资为1,129,858美元，而截至2022年12月31日的年度为628,637美元，增加了501,221美元，增幅为80%。这一增长主要归因于随着我们业务的扩大而增加的员工人数。

专业费用

截至2023年12月31日的年度专业费用为694,596美元，而截至2022年12月31日的年度为583,920美元，增加110,676美元，增幅为19%。这一增长主要是由于咨询费增加所致。

折旧 费用

折旧 截至2023年12月31日的年度为-0美元，而截至2022年12月31日的年度为93,253美元，减少了93,253美元。减少的主要原因是我们在秘鲁的合同制造商于2022年第三季度安装了与EnWave 60kW真空微波脱水和冷冻机相关的折旧，并于2023年1月1日开始生产，导致 将折旧确认为销售商品成本的一个组成部分。

其他 收入(费用)

在截至2023年12月31日的年度，其他支出为423,552美元，其中包括435,271美元的利息支出，部分被11,719美元的利息收入所抵消。在截至2022年12月31日的年度内，其他支出为2,237,266美元，其中包括2,250,893美元的利息支出， 被13,627美元的利息收入部分抵消。其他支出减少1,813,714美元，或81%，主要是由于债务折扣的摊销减少和债务利息支出的减少，这些支出大多在2023年6月结清。

净亏损

截至2023年12月31日的年度的净亏损为3,925,710美元，而截至2022年12月31日的年度的净亏损为4,643,352美元，净亏损为717,642美元，降幅为15%。净亏损减少的主要原因是毛利润改善74,320美元，与本期未确认的前期债务折价摊销有关的利息支出减少1,815,622美元，以及债务利息支出减少(主要于2023年6月结清)，但被增加的运营 支出1,170,392美元部分抵消，其中包括761,085美元的减值支出。

流动性 与资本资源

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的流动资产、负债和营运资本总额。

截至2023年12月31日，我们的营运资金为899,150美元。我们自成立以来出现了净亏损，我们预计近期将出现净亏损和负运营现金流，我们可能无法盈利或实现资产价值的增长。截至 日期，我们的主要资本来源是产品销售、普通股销售和债务融资产生的现金。 截至2023年12月31日，我们的现金为657,789美元，总负债为914,622美元，累计赤字为12,810,541美元。截至2022年12月31日，我们的现金为312,697美元，总负债为8,404,033美元，累计赤字为8,884,831美元。

现金流

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表列出了下列期间的主要现金来源和用途：

净额 经营活动中使用的现金

截至2023年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为3,529,372美元，较截至2022年12月31日止年度的2,467,681美元增加1,061,691美元，增幅为43%。增加的主要原因是应收账款、存货购买和对首次公开募股所得应付账款的支付增加，此外减值761,085美元 应收票据、应收增值税和预付存货的应收费用.

净额 用于投资活动的现金

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为116,565美元，而截至2022年12月31日的年度为22,436美元 增加94,129美元，增幅为420%。增加的主要原因是财产和设备采购增加，因为 上一期间收到的应收票据预付款部分抵销了本期没有复制的预付款。

净额 融资活动提供的现金

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3,755,279美元，而截至2022年12月31日的年度为2,182,482美元，增加1,572,797美元，增幅为72%。我们融资活动增加的现金主要来自本期首次公开募股收到的净收益，部分被债务偿还所抵消。

满足我们未来12个月的现金债务

截至2023年12月31日，我们发生了运营经常性亏损，导致累计亏损12,810,541美元，手头现金 657,789美元，营运资金899,150美元。我们目前没有足够的资金支持我们在当前水平下的运营 未来12个月。随着我们实施业务计划并尝试扩大运营活动，我们预计将继续 出现来自运营的净负现金流，金额目前无法确定，并将需要获得额外资金 来为运营提供资金。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集额外资本和实现可持续收入和盈利运营的能力。自成立以来，我们主要通过债务融资和出售股权证券来筹集资金。我们将需要，目前正在寻求额外的资金来运营我们的业务。不能保证 将来会有任何融资，或者如果有，也不能保证以我们满意的条款进行融资。即使我们能够 获得额外的融资，也可能会对我们的运营造成不适当的限制，或者对我们的股东造成严重稀释。 如果我们无法获得额外的资金，我们实现和实施我们计划的业务目标和战略的能力将显著延迟、受限或可能无法实现。我们不能保证我们会盈利。即使我们实现了盈利， 考虑到我们所在行业的竞争和不断发展的性质，我们可能无法维持或提高盈利能力 ，如果我们不这样做，将对我们的业务产生不利影响，包括我们筹集额外资金的能力。

本10-K报表所附财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，其中 考虑了正常业务过程中的业务连续性、资产变现和债务清算。财务报表 不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在我们无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

表外安排 表内安排

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们 没有任何表外安排，如结构性融资、特殊目的实体或可变利息实体 。

新兴的 成长型公司

作为《就业法案》下的新兴成长型公司，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们已选择利用新会计准则或修订会计准则的豁免 ，因此，虽然我们是新兴成长型公司，但在适用于其他非新兴成长型公司的上市公司时，我们将不受新会计准则或修订会计准则的约束。因此，截至上市公司生效日期，我们的财务报表和中期财务报表可能无法与遵守新的或修订的 会计声明的公司相比。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)我们的第一个财政年度的最后一天，我们的年度总收入为12.35亿美元或更多；(Ii)第一个财政年度的最后一天，我们成为交易法第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司” ，截至该财政年度第二季度最后一个营业日结束时，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们发行证券的日期；在任何三年期间， 超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)我们的财政年度的最后一天，在我们的IPO完成日期 五周年之后的最后一天。

EnWave 合同

根据与EnWave签订的许可协议条款，未经EnWave事先书面同意，我们不能进行任何可能导致我们控制权变更的交易。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。

第 项8.财务报表和补充数据

BranchOut食品公司

财务报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

目录表

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司董事会和股东

BranchOut食品公司

对财务报表的意见

我们 审计了BranchOut Food，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关经营报表、股东权益(赤字)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司于2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量。

正在进行 关注

所附财务报表的编制假设公司将作为持续经营的企业继续存在。如财务报表附注2所述，截至2023年12月31日，公司因运营而产生经常性亏损，营运资金和股东亏损，这令人对其作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中进行了说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的 关键审计事项是指已传达 或要求传达给审计委员会的财务报表本期审计所产生的事项，并且：（1）与对财务报表具有重要意义的账目或披露有关 ，以及（2）所涉及的特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们不会通过以下沟通关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

资本 股票和其他股权账户

如附注19及附注20所述，本公司向雇员及本公司一名高级职员发行认股权购买普通股，并发行认股权证及应付予第三方的票据。审计管理层对股票期权和已发行认股权证的公允价值的计算可能是一项重要的判断，因为需要专家评估已发行的股票期权和认股权证的公允价值，而审计师必须测试所用的投入和估计。

审计 管理层对已发行的股票期权和认股权证的公允价值的计算可能是一项重要的判断，因为公司在计算中使用了管理层对各种投入的估计。

我们 评估了管理层关于其公允价值的结论，审查了对估值模型中使用的重要投入的支持情况，并评估了该模型的合理性。此外，我们评估了本公司与财务报表附注19和附注20中包含的这一 事项有关的披露。

/s/ M&K CPAS，PLLC

M&K 注册会计师，PLLC

PCAOB ID 2738

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

The Woodlands，TX

2024年4月1日

BranchOut食品公司

资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分。

BranchOut食品公司

运营报表

附注是这些财务报表的组成部分。

BranchOut食品公司

股东权益表（亏损）