附件10.1
第2号修订
至
定期贷款信贷协议
由Vertiv Intermediate Holding II Corporation、特拉华州一家公司AS Holdings、Vertiv Group Corporation(借款人)、几家银行和其他金融机构或实体不时作为行政代理人(行政代理)和其他当事人之间签署的截至2020年3月2日的定期贷款信贷协议(经日期为2021年3月10日的第1号修正案修订)的第2号修正案(本修正案)(本修正案)。本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。
鉴于《信贷协议》项下的某些以美元计价的贷款、承诺和/或其他信贷扩展(以下简称《贷款》)按照《信贷协议》的 条款，根据洲际交易所基准管理机构(LIBOR)管理的伦敦银行间同业拆借利率产生或允许产生利息、费用或其他金额；
鉴于根据信贷协议第2.16(A)节，美元伦敦银行同业拆借利率 将根据信贷协议被替换为替代利率，与此相关，行政代理已确定某些符合变更的基准替换是必要或可取的，并且 此类变更将于2023年7月1日生效，无需征得信贷协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的进一步同意(符合变更修订生效日期)。
因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：
第1条修订自《一致性变更修正案》生效之日起生效：
(A)现对《信贷协议》进行修改，删除有问题的文本(以与下例相同的方式
注明：被删除的文本)并添加双下划线文本(文本上以与以下示例相同的方式表示：如本合同附件A所示的信贷协议各页中所述的双下划线文本；
(B)现修订和重述信贷协议附件A-1的全部内容，如附件B所述；以及
(C)现修订信贷协议附件A-2，并重述其全部内容，如附件附件C所述。
第2条.对应人等本修正案可在任何数量的副本中签署，也可由本合同的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一个单一文书。通过传真传输或电子.pdf传输交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。在与本修正案和本修正案有关的任何待签署的文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语：执行、执行、签署、签署
本协议拟进行的交易应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律)规定的范围内，每一项交易都应具有与手动签署的签名相同的法律效力、有效性或可执行性。
第3节适用法律；放弃陪审团审判等。
信贷协议第13.08条的规定适用于本修正案 作必要的变通.
第4节标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。
第5节修正案的效力。除本文明确规定外，本修正案(I)不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理或任何其他代理在信贷协议或任何其他信贷文件项下的权利和补救，且(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或该等协议或任何其他信贷文件的任何其他规定所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或解释为其更新。现对经修订的信贷协议或任何其他经修订的信贷文件中包含的每一条款、条件、义务、契诺和协议，在各方面予以批准和重新确认，并应继续完全有效。就信贷协议而言，本修正案应构成信贷单据，自符合《修订修正案》生效之日起及之后，任何信贷文件中对信贷协议的所有提及，以及信贷协议中对本协议的所有提及、本修订下的信贷协议、本修订下的信贷协议或涉及信贷协议的类似词语，除非另有明确规定，否则应指经本修正案修订的信贷协议。
第6节过渡到调整后的期限SOFR汇率。尽管本协议或信贷协议中有任何其他规定，截至符合变更修订生效日期的任何未偿还贷款的利息将继续参照在符合变更修订生效日期之前适用的伦敦银行间同业拆借利率条款确定，直至该等贷款的当前利息期 结束，届时利息应在经本协议修订的信贷协议生效后确定。
[页面的其余部分故意留空]
2
特此证明，行政代理已使本修正案由其各自的授权人员自上述第一年的日期起正式执行。
| 花旗银行，北卡罗来纳州 | ||
| 作为管理代理 | ||
| 发信人： |
/s/Chris Wood | |
| Name：jiang | ||
| 标题：经营董事 | ||
附件A
信贷 协议
(随信附上)
定期贷款信贷协议
其中
VERTIV中间 控股二期公司，AS控股
VERTIV集团公司，作为借款人，
各种出借人
和
花旗银行，北卡罗来纳州
担任行政 代理人
截至二零二零年三月二日，
和经修正案1修订，日期为2021年3月10日，
并经日期为2023年6月21日的第2号修正案进一步修订
花旗银行，北卡罗来纳州
摩根大通银行，N.A.，
美国银行证券公司和
高盛贷款伙伴有限责任公司
作为初始定期贷款的联合牵头安排人和簿记管理人
ING Capital LLC，
PNC CAPITAL MARKETS LLC，
Wells Fargo Residences，LLC和
德意志银行证券公司。
作为初始期限贷款的联合文档代理
- 4 -
目录
| 页面 | ||||||
| 第一节。 |
定义和会计术语 | 1 | ||||
| 1.01 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 1.02 |
一般术语.某些解释规定和分类和重新分类 | 49 | ||||
| 1.03 |
有限条件交易记录 | 50 | ||||
| 1.04 |
师 | 51 | ||||
| 1.05 |
货币等价物一般 | 51 | ||||
| 1.06 |
子公司在合并前的处理 | 51 | ||||
| 第二节。 |
信用证金额和条款 | 52 | ||||
| 2.01 |
承诺 | 52 | ||||
| 2.02 |
每次借款的最低限额 | 53 | ||||
| 2.03 |
借款通知书 | 53 | ||||
| 2.04 |
资金的支付 | 53 | ||||
| 2.05 |
备注 | 54 | ||||
| 2.06 |
利率转换 | 54 | ||||
| 2.07 |
按比例借款 | 54 | ||||
| 2.08 |
利息 | 55 | ||||
| 2.09 |
利息期 | 55 | ||||
| 2.10 |
成本增加、违法等。 | 56 | ||||
| 2.11 |
补偿 | 58 | ||||
| 2.12 |
更改借出办事处 | 58 | ||||
| 2.13 |
更换贷款人 | 58 | ||||
| 2.14 |
延长期限贷款 | 59 | ||||
| 2.15 |
增量定期贷款承诺 | 61 | ||||
| 2.16 |
63 | |||||
| 2.17 |
[已保留] | 69 | ||||
| 2.18 |
定期贷款再融资 | 69 | ||||
| 2.19 |
反向荷兰拍卖回购 | 71 | ||||
| 2.20 |
公开市场购买 | 72 | ||||
| 第三节。 |
[已保留] | 72 | ||||
| 第四节。 |
费用；减少承诺 | 72 | ||||
| 4.01 |
费用 | 72 | ||||
| 4.02 |
强制性减少承诺 | 73 | ||||
| 第五节。 |
预付款；付款；税 | 73 | ||||
| 5.01 |
自愿提前还款 | 73 | ||||
| 5.02 |
强制还款 | 74 | ||||
| 5.03 |
付款方式及付款地点 | 77 | ||||
| 5.04 |
付款净额 | 77 | ||||
-i-
| 第六节。 |
截止日期前的信用事件 | 79 | ||||
| 6.01 |
定期贷款信贷协议 | 79 | ||||
| 6.02 |
大律师的意见 | 79 | ||||
| 6.03 |
公司文件；法律程序等 | 80 | ||||
| 6.04 |
债权人间协议 | 80 | ||||
| 6.05 |
安全协议 | 80 | ||||
| 6.06 |
子公司担保 | 80 | ||||
| 6.07 |
财务报表 | 80 | ||||
| 6.08 |
偿付能力证书 | 81 | ||||
| 6.09 |
费用等 | 81 | ||||
| 6.10 |
申述及保证 | 81 | ||||
| 6.11 |
《爱国者法》；受益所有权条例 | 81 | ||||
| 6.12 |
借款通知 | 81 | ||||
| 6.13 |
高级船员证书 | 81 | ||||
| 6.14 |
[已保留] | 81 | ||||
| 6.15 |
洪水记录 | 81 | ||||
| 6.16 |
偿还现有债务 | 81 | ||||
| 第7条。 |
截止日期后发生所有信用事件的前提条件 | 82 | ||||
| 第8条。 |
声明、保证和保证 | 82 | ||||
| 8.01 |
组织状态 | 82 | ||||
| 8.02 |
权力和权威；可执行性 | 82 | ||||
| 8.03 |
没有违规行为 | 82 | ||||
| 8.04 |
批准 | 82 | ||||
| 8.05 |
财务报表；财务状况 | 83 | ||||
| 8.06 |
诉讼 | 83 | ||||
| 8.07 |
真实而完整的披露 | 83 | ||||
| 8.08 |
收益的使用；保证金规定 | 83 | ||||
| 8.09 |
报税表及缴款单 | 84 | ||||
| 8.10 |
ERISA | 84 | ||||
| 8.11 |
安全文档 | 85 | ||||
| 8.12 |
属性 | 85 | ||||
| 8.13 |
大写 | 86 | ||||
| 8.14 |
附属公司 | 86 | ||||
| 8.15 |
遵守法规、OFAC规则和条例；爱国者法案；FCPA | 86 | ||||
| 8.16 |
《投资公司法》 | 86 | ||||
| 8.17 |
[已保留] | 86 | ||||
| 8.18 |
环境问题 | 87 | ||||
| 8.19 |
劳资关系 | 87 | ||||
| 8.20 |
知识产权 | 87 | ||||
| 第9条。 |
平权契约 | 87 | ||||
| 9.01 |
信息契约 | 88 | ||||
| 9.02 |
账簿、记录和检查；电话会议 | 91 | ||||
| 9.03 |
财产的维护；保险 | 92 | ||||
| 9.04 |
存在；特许经营权 | 93 | ||||
| 9.05 |
遵从规程等 | 93 | ||||
-II-
| 9.06 |
遵守环境法 | 93 | ||||
| 9.07 |
ERISA | 94 | ||||
| 9.08 |
财政年度结束；财政季度 | 94 | ||||
| 9.09 |
[已保留] | 94 | ||||
| 9.10 |
缴税 | 94 | ||||
| 9.11 |
收益的使用 | 95 | ||||
| 9.12 |
额外保障；进一步保证；等等。 | 95 | ||||
| 9.13 |
截止日期后的行动 | 96 | ||||
| 9.14 |
允许的收购 | 96 | ||||
| 9.15 |
信用评级 | 96 | ||||
| 9.16 |
附属公司的指定 | 97 | ||||
| 第10条。 |
消极契约 | 97 | ||||
| 10.01 |
留置权 | 97 | ||||
| 10.02 |
资产的合并、兼并或出售等 | 101 | ||||
| 10.03 |
分红 | 105 | ||||
| 10.04 |
负债 | 108 | ||||
| 10.05 |
垫款、投资和贷款 | 112 | ||||
| 10.06 |
与关联公司的交易 | 115 | ||||
| 10.07 |
付款限制、公司注册证书、附例及某些其他规定 | |||||
| 协议等 | 117 | |||||
| 10.08 |
对附属公司的某些限制的限制 | 118 | ||||
| 10.09 |
业务 | 119 | ||||
| 10.10 |
负面承诺 | 120 | ||||
| 第11条。 |
违约事件 | 121 | ||||
| 11.01 |
付款 | 121 | ||||
| 11.02 |
申述等 | 121 | ||||
| 11.03 |
圣约 | 121 | ||||
| 11.04 |
其他协议下的违约 | 121 | ||||
| 11.05 |
破产等 | 122 | ||||
| 11.06 |
ERISA | 122 | ||||
| 11.07 |
安全文档 | 122 | ||||
| 11.08 |
担保 | 123 | ||||
| 11.09 |
判决 | 123 | ||||
| 11.10 |
控制权的变更 | 123 | ||||
| 第12条。 |
行政代理 | 123 | ||||
| 12.01 |
任命和授权 | 123 | ||||
| 12.02 |
职责转授 | 124 | ||||
| 12.03 |
免责条款 | 124 | ||||
| 12.04 |
行政代理的依赖 | 125 | ||||
| 12.05 |
无其他职责等 | 125 | ||||
| 12.06 |
不依赖管理代理和其他贷款人 | 125 | ||||
| 12.07 |
贷款人的赔偿 | 125 | ||||
| 12.08 |
作为贷款人的权利 | 126 | ||||
| 12.09 |
行政代理可提交索赔证明；信用投标 | 126 | ||||
| 12.10 |
代理人的辞职 | 127 | ||||
| 12.11 |
附随事项和担保事项 | 127 | ||||
-III-
| 12.12 |
指定利率保护协议和指定库房服务 | |||||
| 协议 | 128 | |||||
| 12.13 |
预提税金 | 128 | ||||
| 12.14 |
ERISA的某些事项 | 129 | ||||
| 第13条。 |
其他 | 130 | ||||
| 13.01 |
支付开支等 | 130 | ||||
| 13.02 |
抵销权 | 131 | ||||
| 13.03 |
通告 | 132 | ||||
| 13.04 |
协议的利益；任务；参与等。 | 132 | ||||
| 13.05 |
无豁免；补救措施累积 | 135 | ||||
| 13.06 |
按费率支付 | 136 | ||||
| 13.07 |
计算；计算 | 136 | ||||
| 13.08 |
适用法律；服从司法管辖权；地点；放弃陪审团审判 | 137 | ||||
| 13.09 |
同行 | 138 | ||||
| 13.10 |
[已保留] | 138 | ||||
| 13.11 |
标题描述性 | 138 | ||||
| 13.12 |
修订或宽免等 | 138 | ||||
| 13.13 |
生死存亡 | 140 | ||||
| 13.14 |
[已保留] | 140 | ||||
| 13.15 |
保密性 | 140 | ||||
| 13.16 |
《美国爱国者法案公告》 | 141 | ||||
| 13.17 |
[已保留] | 142 | ||||
| 13.18 |
放弃主权豁免权 | 142 | ||||
| 13.19 |
[已保留] | 142 | ||||
| 13.20 |
债权人间协议 | 142 | ||||
| 13.21 |
缺乏受托关系 | 143 | ||||
| 13.22 |
转让和某些其他文件的电子签立 | 143 | ||||
| 13.23 |
完整协议 | 144 | ||||
| 13.24 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 144 | ||||
| 13.25 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 144 | ||||
| 第14条。 |
信用协议方担保 | 145 | ||||
| 14.01 |
《担保书》 | 145 | ||||
| 14.02 |
破产 | 145 | ||||
| 14.03 |
责任性质 | 145 | ||||
| 14.04 |
独立义务 | 146 | ||||
| 14.05 |
授权 | 146 | ||||
| 14.06 |
信赖 | 146 | ||||
| 14.07 |
从属关系 | 147 | ||||
| 14.08 |
豁免 | 147 | ||||
| 14.09 |
最高法律责任 | 147 | ||||
| 14.10 |
付款 | 148 | ||||
| 14.11 |
保持井 | 148 | ||||
-IV-
| 附表1.01 |
不受限制的子公司 | |
| 附表2.01 |
承付款 | |
| 附表2.19（a） |
反向荷兰式拍卖程序 | |
| 附表8.12 |
不动产 | |
| 附表8.14 |
附属公司 | |
| 附表8.19 |
劳工事务 | |
| 附表9.13 |
截止日期后的行动 | |
| 附表10.01(III) |
现有留置权 | |
| 附表10.04 |
已有债务 | |
| 附表10.05(III) |
现有投资 | |
| 附表10.06（八） |
关联交易 | |
| 附件A-1 |
借款通知书的格式 | |
| 附件A-2 |
转换/延续通知的格式 | |
| 附件B |
定期通知的格式 | |
| 附件C |
美国税务合规证书格式 | |
| 附件D |
[已保留] | |
| 附件E |
高级船员证书的格式 | |
| 附件F |
[已保留] | |
| 附件G |
担保协议的格式 | |
| 附件H |
子公司担保形式 | |
| 证物一 |
偿付能力证明书的格式 | |
| 附件J |
符合证书的格式 | |
| 附件K |
转让的形式和假设 | |
| 附件L |
[已保留] | |
| 证据M |
债权人协议的格式 | |
-v-
这份定期贷款信用协议，日期为3月2日，2020年及2020年，经修订在
根据日期为2021年3月10日的第1号修正案，并经日期为2023年6月21日的第2号修正案进一步修订，在VERTIV中间控股II公司(？控股)、VERTIV集团公司(借款人)、本合同的贷款人和作为行政代理的花旗银行(？花旗)之间。本文中使用的和第一节中定义的所有大写术语在本文中均按其定义使用。
W I T N E S S E T H：
鉴于借款人已要求贷款人在截止日期根据本协议发放本金总额为2,200,000,000美元的初步定期贷款，借款人将把该等借款所得款项用于完成交易和用于营运资金或本协议未禁止的任何其他用途；以及
鉴于，贷款人已表示愿意按此处规定的条款并受 条件约束借出此类初始定期贷款。
因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：
第一节定义和会计术语。
1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
？ABL抵押品应具有《债权人间协议》中规定的含义。
？ABL信贷协议是指(I)某些以资产为基础的循环信贷协议，该协议在截止日期生效，并可根据本协议的条款(包括参照债权人间协议)及其其他借款方、某些贷款方和作为行政代理的摩根大通银行不时进行修订、修订和重述、修改、补充、延长或续签；以及(Ii)任何其他信贷协议、贷款协议、票据、本票、证明或管限任何债务或其他财务通融条款的契约或其他协议或文书(须受本文所载限制(包括参考债权人间协议)的规限)，全部或部分根据(X)条款(I)或(Y)任何后续ABL信贷协议所指信贷协议项下未清偿的债务及其他债务，除非该等协议或文件明确规定该协议或文件并非本协议的本意，亦非本协议下的ABL信贷协议。本协议项下对ABL信贷协议的任何提及应被视为对当时存在的任何ABL信贷协议的提及。
？被收购的实体或业务应指(X)构成借款人子公司以外的任何个人的业务、部门、产品线、生产设施或分销设施的资产，这些资产因各自的收购而成为借款人或借款人的受限制子公司的资产(或将与借款人合并或合并为借款人或借款人的受限制子公司的人的资产)或(Y)任何此等人士的多数股权，该人应因各自的收购而成为借款人或借款人的受限制子公司的资产，成为借款人的受限制附属公司(或与借款人合并或合并为借款人或借款人的受限制附属公司)。
？附加债权人间协议是指抵押品代理人与允许次级债务持有人的一名或多名初级代表之间的债权人间协议，条件是：除其他外抵押品上对抵押品代理人的留置权(为了有担保债权人的利益)应优先于对初级代表(为了允许次级债务持有人的利益)的留置权，该债权人间协议可能会根据本协议及其条款 不时进行修订、修订和重述、修改、补充、延长或续签。附加债权人间协议应采用惯常形式
1
管理代理和借款人在此时间进行预期类型的交易，并在其他方面合理地令其满意。
附加安全文件应具有第9.12(A)节中给出的含义。
·附加术语B贷款人是指花旗银行，N.A.，以其身份。
额外的B期贷款承诺对于额外的B期贷款人而言，是指其承诺在修正案第1号生效日提供B期贷款，金额为2,183,500,000美元减去所有转换的初始期限贷款的本金总额。
·调整后的合并流动资本在任何时候都是指合并流动资产较少 此时合并流动负债。
-调整后的SOFR定期利率，就任何利息期间以美元计价的定期SOFR贷款的任何借款而言，就任何计算而言，在符合第2.16节规定的情况下，指的是相当于(A)该利息期间的SOFR加上(B)SOFR调整期限的年利率；但如果如此确定的调整后的SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。
Br}行政代理人是指花旗，其作为本协议项下贷款人的行政代理人，应包括根据第12.10节指定的行政代理人的任何继任者。
？行政调查问卷是指行政代理提供的形式的行政调查问卷。
？咨询协议是指借款人和保荐人之间于2016年11月30日签订的某些公司咨询服务协议，该协议可在截止日期前不时进行修订、修订和重述、修改、补充、延长或续签，包括仅在截止日期前终止的范围内终止的任何义务。
受影响 金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
就任何人而言，附属公司是指直接或间接控制、由该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。如果一人直接或间接拥有通过拥有有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制该另一人；提供, 然而，行政代理或任何贷款人(或其任何关联公司)不得因本协议、本协议项下的信贷扩展或与本协议相关的行动而被视为借款人或其任何子公司的关联公司。
代理是指根据信用证文件，上述任何一项的行政代理、附属代理、任何子代理或共同代理、牵头安排人和共同文件代理。
？协议是指本定期贷款信贷协议，可不时修改、修改和重述、修改、补充、延长或续签。
？第1号修正案是指贷方、行政代理、附加条款B贷款人和第1号同意贷款人对本协议的第1号修正案，自第1号修正案生效之日起生效。
2
？第1号修正案同意贷款人是指在第1号修正案生效日期或之前向行政代理提供第1号修正案副本的每个贷款人。
？第1号修正案生效日期为2021年3月10日。
？第2号修正案指行政代理于2023年6月21日对本协议进行的第2号修正案。
？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
？适用的资产出售/回收事件预付款百分比在任何时候都应为100%；提供 如果借款人在五(5)个工作日内(或行政代理人自行决定的较晚期限内)收到相关资产出售的净出售收益或相关追回事件的保险净收益，借款人应已向行政代理人提交负责官员的证书，证明在该资产出售或追回事件(视情况而定)生效后立即按形式 及其收益的运用，综合第一留置权净杠杆率(I)小于或等于3.30：1.00但大于2.80：1.00，则适用的资产出售/回收事件预付百分比相对于该 销售净收益或保险净收益应改为50%或(Ii)小于或等于2.80：1.00，适用的资产出售/回收事件预付百分比相对于该销售净收益或保险净收益应改为 为0%。
·适用的ECF预付款百分比在任何时候都意味着50%；提供 如果在计算适用ECF预付款百分比的财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率(根据该财政年度第9.01(E)节提供的S官员证书中所述)在任何时候(I)小于或等于3.30：1.00但大于2.80：1.00，则该财政年度适用的ECF预付款百分比应改为25%和(Ii)小于或等于 2.80：1.00，该财政年度适用的ECF预付款百分比应改为0%。
*适用的 增加的定期贷款利差是指，对于根据第2.15节提供任何新的增量定期贷款时的任何当时未偿还的B期贷款，或在截止日期后六(6)个月之前发生的准予平价贷款，其中新部分或准予平价贷款的实际收益率比适用于此类B期贷款的实际收益率高出0.50%以上。每年(以百分比表示)由行政代理和借款人善意(并由行政代理通知贷款人)共同确定为保证金每年需要 使适用于这种当时存在的B期贷款的有效收益率等于(I)适用于这种新的增量定期贷款或准予平价贷款的有效收益率减号(Ii)0.50%。行政代理和借款人对适用的增额定期贷款利差的每一次相互确定都应是决定性的，并对所有没有明显错误的贷款人具有约束力。
？适用保证金？应指百分比每年在维持为(A)基本利率定期贷款的B期贷款的情况下，相当于1.75%和(B)定期SOFRLIBO利率 定期贷款，2.75%。
任何一批增量定期贷款的适用保证金应为(I)在现有分批中增加的增量定期贷款的适用保证金，与该现有分批的适用保证金相同，以及(Ii)适用的增量定期贷款承诺协议中规定的其他保证金；提供于任何导致厘定新的适用增额定期贷款息差的增量定期贷款发生日期 当日及之后，B期贷款的适用保证金应为(X)该等B类贷款的适用增额定期贷款息差及(Y)上述在没有前述条款(X)的情况下以其他方式厘定的B类贷款的适用保证金中较高者。任何一批再融资定期贷款的适用保证金应为适用的再融资定期贷款中规定的
3
修正案。任何一批延期定期贷款的适用保证金应为适用的延期修正案中规定的 。
？核准基金是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(不包括 自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托))，并由(A)现有贷款人、(B)现有贷款人的附属公司或(C)经营或管理现有贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。
？BRRD第55条应指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立框架。
？资产出售是指借款人或其任何受限制附属公司对全部或任何部分财产或资产进行的任何出售、转让或其他处置，或借款人或其任何受限制附属公司根据第10.02(Ii)节进行的任何回租交易。
？转让和假设是指基本上以附件K(适当填写)的形式或行政代理和借款人可接受的其他形式(借款人的批准不得无理扣留、延迟或附加条件)的转让和假设。
？拍卖应具有第2.19(A)节提供的含义。
？拍卖管理人应具有第2.19(A)节中给出的含义。
？经审计的财务报表应具有第6.07节中提供的含义。
？可用数量？指在任何日期(确定日期？)等于： 的数量
(A)一笔不重复的款项：
(I)(A)借款人及其受限子公司最近一次测试期末综合EBITDA的1.25亿美元和25.0%的较大者(在使用该金额时衡量)加(B)借款人在2020年1月1日至借款人S最近一个会计年度结束的期间(如为正数)的综合净收入的50%(不包括因依赖可用金额而取得的任何投资收益)，而该期间的内部财务报表于决定日期备妥(或，如该期间的综合净收入为赤字，则为0%)；加
(Ii)借款人自截止日期以来收到的现金收益净额总额的100%以及现金以外的财产的公平市场价值(A)作为对其普通股资本的贡献(包括任何母公司对其普通股资本的任何贡献，以及该母公司发行或出售其股权所得的任何收益)(不包括任何(X)不合格股票，(Y)出售给借款人的受限制附属公司或根据任何管理层出售的股权 股权计划或股票期权计划或借款人或借款人的受限制附属公司的任何其他管理层或雇员福利计划或协议，以及(Z)出资额)或(B)发行或出售借款人的股权(不合格股份和向受限制附属公司出售股权除外)，但不适用于本协议项下的任何其他篮子或例外情况；加
(3)借款人或借款人的受限制附属公司从(A)出售或处置(借款人或其受限制附属公司除外)取得的现金收益总额的100%，以及现金以外的财产的公平市场价值。
4
在截止日期之后进行的投资，其允许性取决于可用金额的使用，以及任何人(借款人或其受限制附属公司除外)从借款人及其受限制子公司偿还、回购和赎回此类投资； (B)在截止日期后进行的投资的回报、利润、分配或类似金额，其允许性取决于可用金额的使用，但此类金额不得以其他方式计入借款人在该期间的综合净收入；(C)出售非受限制附属公司的股权(借款人或其任何受限制附属公司除外)；。(D)来自非受限制附属公司的分派或派息，但以该等款项不包括在借款人在该期间的综合净收入内为限；及。(E)在截止日期后对当时并非受限制附属公司的人所作的任何投资；及。加
(Iv)如在截止日期后被指定为受限制附属公司的借款人的任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或借款人的受限制附属公司合并或合并，或将其资产转让或转让给借款人或借款人的受限制附属公司，或被清算为借款人或借款人的受限制附属公司，则在上述两种情况下，借款人在该附属公司的S投资(或已转让或转让的资产，视乎适用而定)的公平市值，扣除与如此指定或合并的非限制性附属公司有关的任何债务或与如此转让或转让的资产有关的任何债务后(但在将该附属公司指定为非限制性附属公司构成并非依据可用金额作出的投资的范围内除外)；加
(V)递减的 收益金额；加
(6)任何杠杆超额收益的总额(任何财政年度的杠杆超额收益在任何情况下都不得低于零)；
(Vii)发行或出售借款人的不合格股票或借款人的债务证券(不包括向受限制附属公司发行或出售的不合格股票或债务证券)的现金净收益总额的100%，在每种情况下均已转换或交换为借款人或任何母公司的股权 权益(不合格股票除外)；
减号(B)， 的总和，不重复：
(I)借款人及其受限附属公司根据第10.03(Xiii)节在截止日期或之后、确定日期或之前支付的所有股息总额；
(2)借款人及其受限制附属公司根据第10.05(Xviii)节在截止日期或之后、确定日期或之前进行的所有投资的总额；以及
(Iii)在结算日或之后、结算日或之前根据第10.07(A)(B)(I)节规定偿还、回购、赎回或失败的债务总额。
“注销赔款诉讼注销指适用决议机构就受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。”
5
？自救立法应意味着
(A)就已实施或随时实施《BRRD》第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的相关实施法律、法规、规则或要求；和
(b)对于英国，《2009年联合王国银行法》（经不时 修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理 或其他破产程序除外）有关的任何其他法律、法规或规则。
？《破产法》应具有第11.05节中给出的含义。
？基本费率？指的是任何一天的费率每年等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率中的最大者加 1⁄21%，。(C)Libo调整后的期限SOFR
当日生效的一个月利息期利率(如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)加 1%; 提供
任何一天的伦敦银行间同业拆借利率以上午11点左右的伦敦银行间同业拆借利率计算。这样一天的伦敦时间
加1%；及(D)1.00%。由于最优惠利率、NYFRB利率或立波调整后的期限SOFR汇率应自更改最优惠汇率、NYFRB汇率或Libo调整后的期限SOFR利率分别为。
B基本利率定期贷款是指借款人在发生或转换时指定或被视为指定为定期贷款并按基本利率计息的每一笔定期贷款。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
《实益所有权条例》指的是《联邦判例汇编》第31章1010.230节。
？福利计划是指(A)受《雇员退休保障条例》第一章约束的雇员福利计划(定义见《雇员退休保障条例》)，(B)《守则》第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括(根据《雇员退休保障条例》第3(42)条或就《雇员退休保障条例》第一章或《守则》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士。
《BHC法案附属公司》应具有《美国法典》第12编第1841(K)条赋予附属公司一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条对其进行解释。
借款人应具有本协议第一段中规定的含义。
借款是指借款人根据同一批贷款从所有贷款人那里借入同一类型的定期贷款，借款人在某一特定日期(或在该日期进行一次或多次转换)对该部分负有承诺，在下列情况下，LIBO利率 定期贷款，相同的利息期；提供
根据第2.01(B)节产生的任何增量定期贷款应被视为根据第2.15(C)节的要求增加此类增量定期贷款的当时未偿还定期贷款(如有)的相关借款的一部分。
*营业日是指法律授权或要求纽约市的商业银行在周六、周日或其他日子以外的任何一天保持关闭状态近距离；提供该属性在与LIBO利率 调整后的
期限
贷款Sofr
汇率，术语？营业日也不包括任何此类日期哪些银行未在伦敦银行间市场进行美元存款交易？这不是美国政府证券
营业日。
6
？对于任何个人而言，资本支出应指该个人根据美国公认会计原则要求资本化的所有支出，以及该个人产生的资本化租赁债务的金额(不重复)；提供资本支出不应包括：(I)与允许的收购相关的购买价格；(Ii)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格；(br}购买价格的总金额减去此类设备卖方对此时正在折价的此类现有设备给予的信用额度；(Iii)租赁改进方面的支出，以房东偿还的范围为限；(br}(Iv)实际由信用方或其任何受限附属公司以外的任何人支付的支出，且无信用方或其任何受限附属公司为其提供或要求直接或间接向该第三方或任何其他人提供或招致任何代价或金钱义务的支出(无论是在该期间之前、期间或之后)；(V)为结清账目而取得的财产、厂房和设备；以及 (Vi)为恢复、更换或重建受任何损害、损失、破坏或谴责的财产而进行的支出，如果此类支出是用与任何损害、损失、破坏或谴责有关的保险收益、谴责赔偿金或损害赔偿收益支付的，则此类支出。
？资本化租赁债务对于任何人来说，是指根据美国公认会计原则要求在该人的账面上资本化的该人的所有租赁债务，在每种情况下，均按其根据美国公认会计原则计入债务的金额计算。
·现金等价物应指：
(I)美元、加元、英镑、欧元、欧洲联盟任何参与成员国的国家货币，或就任何外国子公司而言，指其在正常业务过程中不时持有的当地货币；
(Ii)欧洲经济区任何成员、瑞士或日本的可随时出售的直接债务或其任何机构或工具，或由该国家的完全信用和信用无条件担保的债务，且在收购时，具有至少Aa3(或同等等级)的信用评级， 穆迪S或S的AA-(或惠誉的同等评级)；
(Iii)由(A)美国任何州或其任何行政区或其任何工具发行的、由该州的完全信用和信用担保的可销售的一般债券，或(B)由加拿大的完全信用和信用担保的加拿大或其任何机构或工具，在每一种情况下，在获得时，具有穆迪、S或S的AA-(或惠誉的同等评级)至少Aa3(或同等级别)的信用评级；
(Iv)由美国政府或美国政府的任何机构或机构、联合王国政府的任何机构或机构或联合王国政府的任何机构或机构、联合王国的任何组成国家或其任何机构或机构、欧洲联盟的任何成员或其任何机构或机构、或加拿大政府或其任何机构或机构发行的证券或任何其他负债证据或可随时出售的直接债务，或由美国政府或美国政府的任何机构或机构、联合王国政府的任何机构或机构或机构(提供美国、英国、该成员或加拿大(视属何情况而定)的全部信用和信用被质押以支持这些证券)，在这种情况下，到期日不超过购买之日起24个月；
(V)存单和
欧洲美元自收购之日起期限不超过24个月的定期存款，不超过24个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，本协议的任何贷款方或任何商业银行或信托公司，其拥有或属于银行控股公司的主要银行子公司的长期无担保债务评级至少为A/A或等同于S或A/A2的评级或穆迪/S的等同评级(或惠誉的同等评级)；
7
(6)与符合上文第(5)款所述资格的任何金融机构订立的、期限不超过 第(4)和(V)款所述类型的标的证券的回购义务；
(Vii)具有可从穆迪S、S或惠誉获得的两个最高评级之一的商业票据，并且在每种情况下都在收购日期后24个月内到期；
(8)至少95%的资产构成本定义第(1)至(7)款所述种类的现金等价物的货币市场基金；以及
(Ix)由穆迪评级至少为A-2(或等值评级)的人士发行的债务或优先股，或S评级为A级(或惠誉评级为同等评级)的人士发行的债务或优先股，于收购日期后24个月内到期。
CERCLA是指1980年的《全面环境响应、补偿和责任法》，因为该法案已经过修订，此后可能会不时进行修订，见《美国法典》第42编第9601节及以后的规定。
？法律变更是指在截止日期之后，或对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期之后发生的情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约的解释或适用的任何变更，或(C)任何贷款人(或就第2.10(B)节的目的而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的S控股公司(如果有))遵守任何请求。在该适用日期之后制定或发布的任何政府当局的准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过或发布的所有请求、规则、指南或指令，均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期为何。
·在以下情况下，应视为发生了控制变更：
(A)任何个人或集团(在截止日期生效的《证券交易所法案》第13d-3和13d-5条所指的范围内)，但不包括(X)该人士及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体，以及 (Y)任何许可持有人的组合，直接或间接取得权益的实益拥有权，相当于 最终母公司的已发行及未偿还权益所代表的总投票权的35%或以上，而许可持有人应拥有，直接或间接，少于最终母公司已发行和未偿还股权所代表的总投票权的该个人或集团；
(B)控制权变更(或类似事件)应根据(I)ABL信贷协议、 和(Ii)发行或产生第10.04(Xxvii)或(Xxix)款所允许的任何再融资票据、再融资定期贷款或债务的最终协议，在本款第(Ii)款的每一种情况下，该系列再融资票据、再融资定期贷款或其他债务的未偿还本金总额均超过阈值；
(C)最终母公司应停止直接或间接拥有控股公司100%的股权；或
(D)控股公司应停止直接或间接拥有借款人100%的股权。
8
即使此定义或证券交易法第13d-3节的任何规定有任何相反的规定，任何个人或集团不得被视为实益拥有将由该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议收购的股权，直至与该协议预期的交易相关的股权收购完成为止。
*花旗集团应具有本协议第一段中提供的含义。
？截止日期？指2020年3月2日。
？《税法》系指不时修订的《1986年国内税法》。
？共同文件代理是指在本协议封面上确定为 以其身份的每一个人。
？抵押品是指根据任何担保文件(包括任何其他担保文件)授予(或声称授予)任何担保权益的所有财产(无论是不动产、动产还是其他财产)，包括但不限于担保协议中所述的所有抵押品和所有抵押财产。
？抵押品代理人是指根据担保文件为有担保债权人充当抵押品代理人的行政代理人。
？承诺是指任何贷款人的任何承诺，无论是初始定期贷款承诺、额外的B期贷款承诺、再融资定期贷款承诺或该贷款人的增量定期贷款承诺。
？《商品交易法》应指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
？合并流动资产应指借款人及其受限制子公司在任何时候的合并流动资产(现金和现金等价物、基于收入或利润的流动或递延税额、待售资产、本协议允许的第三方贷款、养老金资产、递延银行手续费和衍生金融工具除外)。
合并流动负债应指借款人及其受限制子公司在任何时候的合并流动负债(本协议项下的任何债务的当前部分、本应计入其中的任何其他长期债务的当前部分、应计利息支出(不包括已到期和未支付的利息支出)、基于收入或利润的当期或递延税项的应计费用、与重组准备金相关的任何成本或费用的应计费用，在允许计入合并EBITDA和养老金负债的当前部分的范围内)。
？合并折旧和摊销费用对于任何人来说，是指任何时期的折旧和摊销费用总额，包括(I)递延融资费和债务发行成本、佣金、费用和费用的摊销，(Ii)与养老金和其他离职后福利有关的未确认先前服务成本和精算损益的摊销，以及(Iii)无形资产的摊销(包括但不限于周转成本的摊销，商誉及组织成本)(不包括任何该等调整，除非该等调整为未来任何期间的现金开支的应计或储备，除非该等调整其后被撤销)，而该等人士及其受限制附属公司则根据美国公认会计原则在综合基础上就该期间作出调整。
9
合并EBITDA对于任何人来说，是指该人在任何时期的综合净收入；加(无重复)：
(I)根据该人及其受限附属公司在该期间的收入、利润或资本(包括国家特许经营税和类似的所得税性质的税收)、特许经营税和外国预扣税的规定，计提税款，并包括相当于根据第10.03(Vi)条就该期间该人或该人的任何直接或间接母公司就该期间实际分配给该人的股权持有人的税额，如同该等金额是由该人直接作为所得税支付的，在每种情况下，在计算该综合净收入时扣除上述税项准备的范围内；加
(Ii)该人及其受限制附属公司在该期间的合并折旧及摊销费用，但在计算综合净收入时已扣除该等费用；加
(Iii)该人及其受限制附属公司在该段期间的固定收费，但以在计算综合净收入时扣除该等固定收费为限；加
(Iv)该人及其受限制附属公司在该期间的任何其他非现金损失、费用和开支(包括注销和撇账)，但以该等非现金费用已计入计算该综合净收入的范围为限；提供如果任何此类非现金费用代表未来任何期间预期现金费用的应计或准备金，(I)该人可决定在计算综合EBITDA的期间内不再计入此类非现金费用 ；提供在该期间内未如此加回的此类非现金费用的总额，与本定义末尾的但书未加回的金额合计不得超过10,000,000美元，以及(2)如果此人确实决定加回此类非现金费用，则在未来期间与该非现金费用有关的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销；加
(V)该人及其受限制附属公司在该期间因外币交易而蒙受的任何损失(包括与重新计量债务有关的货币损失)，但在计算该综合净收入时已将该等损失计算在内；加
(Vi)(A)规定的允许调整和(B)任何其他成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应，允许根据形式成本节约的定义重新添加到本定义中(包括但不限于，可归因于实施此类成本的节约举措的支出，以及在计算综合净收入时扣除此类成本和支出的该人在此期间发生的与雇用被解雇员工有关的成本和支出)；加
(Vii)因适用ASC 715而造成的该人及其受限制附属公司退休后福利方面的损失，薪酬--退休福利，在计算综合净收入时扣除该等损失的范围内；加
(Viii)该人及其受限制附属公司依据本协议第10.06(V)及10.06(Vii)条所招致或报销的费用、弥偿及开支的数额；加
(Ix)该人及其受限制附属公司在该期间从业务中断保险获得的任何收益，但以导致支付该业务中断的事件所产生的相关损失为限。 保险收益计入综合净收入；加
10
(x) [保留区]; 加
(十一)与任何收购或其他投资有关并在适用期间内支付或应计的任何或有或有付款或递延付款(包括但不限于赚取款项、竞业禁止付款和咨询费)；加
(Xii)[保留区]; 加
(Xiii)任何利息支出的数额，包括可归因于第三方在该人的任何受限制附属公司(并非该人的全资受限制附属公司)中的少数股权的附属收入；减号
(Xiv)在计算综合净收入时，因采用ASC 715而产生的退休后福利的任何收益的款额。减号
(Xv)该人及其受限制附属公司在该期间从外币交易中获得的任何收益(包括与债务的货币重新计量有关的收益)，但在计算该等综合净收入时将该等收益计算在内；减号
(Xvi)增加这一期间的综合净收入的非现金收益，但不包括在正常业务过程中应计的收入，也不包括冲销任何前期减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金；
提供借款人可自行决定，如果任何一个财政季度的任何项目的金额低于2,000,000美元，则借款人可以选择不根据上述第(I)至(Xvi)条对任何项目进行任何调整；提供, 进一步在该期间内未加回的此类项目的合计金额与根据本定义第(Iv)(I)款未加回的金额合计不得超过1,000,000,000美元。
？合并第一留置权净杠杆率应在任何时候指(I)此时合并的第一留置权担保债务与(Ii)测试期内最近结束的合并EBITDA的比率。如果确定某一测试期的综合第一留置权净杠杆率，应在该测试期的最后一天计量综合第一留置权担保债务 ，并确定该期间的综合EBITDA。
？合并第一留置权担保债务应在任何时候指(I)借款人或其任何受限制子公司的任何资产上的留置权担保的当时所有合并债务的总和，较少(2)借款人及其受限制附属公司在借款人及其受限制附属公司的资产上仅以留置权担保的债务本金总额，该留置权的级别低于担保债务的留置权，较少(Iii)(A)不受限制的现金及现金等价物 及(B)仅受惠于或根据ABL信贷协议而受限制的现金及现金等价物及相关信贷文件、任何信贷文件、任何获准平价票据文件、任何准许平权贷款文件、任何再融资票据文件或再融资定期贷款文件。平价通行证在每一种情况下，定期贷款和任何允许的次级债务文件(在此类现金和现金等价物也以优先顺序为本协议项下的债务提供担保的范围内)均按形式计算。
合并负债是指在任何时候(无重复)(I)借款人及其受限附属公司的所有资本化租赁债务、(Ii)借款人及其受限附属公司的所有债务，以及(Br)借款人及其受限附属公司在债务定义第(I)(A)款中所述类型的所有债务和(Iii)借款人及其受限附属公司关于前述第(I)和(Ii)款所述类型的任何第三人的债务的所有或有债务的总和 ，在每种情况下，均按照综合基础确定。
11
美国公认会计原则，按形式计算；提供该综合负债不包括任何再融资票据或准许票据的债务，而该等票据或准许票据已根据适用的契据被作废或清偿或清偿，或已就任何再融资票据或准许票据支付所需的保证金，并要求在适用契据所规定的时间内进行回购或赎回，但每种情况均须符合第10.07(A)节所准许的交易。
？就任何特定人士而言，综合净收入是指该特定人士及其受限制附属公司在该期间根据美国公认会计原则厘定的综合净收入(亏损)的总和；提供那就是：
(I)所有非常项目的任何税后影响(根据美国公认会计原则在会计准则更新第2015-01号生效前确定)，损益表-非常和非常项目(小专题225-20)，通过消除非常项目的概念来简化损益表的列报)、非经常性或 异常损益或收入或支出(包括与交易有关)或任何重组费用或准备金，包括但不限于任何与固定资产重建、再使用或重组有关的费用、保留、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、合并设施和员工搬迁成本、顾问费和其他自付费用，以及用于评估和执行运营改进计划和重组计划的非现金费用；
(Ii)与本协议允许的债务有关的任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或发生或偿还、或修订或免除债务相关的任何费用、成本或费用，或在该期间发生的任何摊销，包括对其进行再融资(不论是否成功)(包括与交易有关的任何此类成本和费用)；以及与正常业务过程以外的任何业务处置或任何资产处置、证券处置或债务或其他衍生工具的提前清偿有关的所有实现的损益，以及任何此类损益、收入或支出的任何相关税项拨备将不包括在内；
(3)任何非受限制附属公司或按权益会计法核算的个人的净收益(或亏损)将不包括在内；提供该人的收入将计入以现金支付(或转换为现金)给该指明人士或该人的受限制附属公司的股息或类似分派的款额。
(Iv)任何人士及其受限制附属公司的净收益(或亏损)将在计算时不扣除第三方在任何非全资拥有的受限制附属公司的少数股权权益所产生的收入，或加上归属于该等非全资附属公司少数股权权益的亏损，但上述第三方所持有的该受限制附属公司的股权股份在 期间以现金(或可转换为现金)的股息支付的范围除外；
(V)仅为确定可用金额定义第(A)(I)(B)款下的可用金额，任何受限制附属公司(任何担保人除外)的净收入(但不包括损失)将不包括在内，前提是受限制子公司在确定之日宣布或支付股息或类似分配时，未经任何政府事先批准(未获得批准)，或直接或间接地通过其章程条款的实施或法律的任何要求，除非在支付股息或类似分配方面的此类限制已在法律上取消；提供该人的综合净收入将增加任何上述受限制附属公司就该期间以现金(或转换为现金)实际支付给该人的股息或分派或其他付款的数额 ，但以尚未计入的范围为限；
(6)会计原则的任何变化的累积影响将不包括在内；
12
(Vii)(A)因授予或定期重新计量股票期权、限制性股票授予或其他股权激励计划(包括任何股票增值和类似权利)而产生的任何非现金支出，以及(B)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，但在第(B)款的情况下，此类成本或支出的资金来自借款人或借款人的受限制子公司的普通股权资本的现金收益将不包括在内；
(Viii)因应用美国公认会计原则而产生的任何非现金减值费用或减记、减记或注销资产或负债以及因应用美国公认会计原则而产生的无形资产摊销的影响，包括根据美国会计准则第805条的规定。企业合并、ASC 350、无形资产-商誉和其他，或ASC 360，属性, 厂房和设备如适用，将被排除在外；
(9)不包括因处置、放弃或停止经营而产生的任何税后净收益或亏损，以及因处置、放弃或停止、转移或关闭经营而产生的任何税后净收益或亏损；
(X)任何摊销或折旧的增加，或对库存、财产、厂房或设备、软件、商誉和其他无形资产、债务项目、递延收入或租金支出、任何一次性现金费用(如在研发过程中购买的现金或在库存中资本化的制造利润)或任何其他因采购会计在结算日之前或之后进行的交易或任何其他收购所产生的影响，将不包括在内；
(Xi)按照第10.03(Vi)节的规定，将计入相当于该人或该人的任何直接或间接父母就该期间向股权持有人实际支付的税款的数额，如同该数额已作为该期间的所得税由该人直接支付一样；
(十二)与外币交易有关的未实现损益，包括与采用美国公认会计原则产生的债务按市价计价有关的未实现损益，包括根据美国会计准则第830条，外币事务，(包括因汇率风险对冲安排而产生的任何净亏损或净收益)将被排除在 ；
(Xiii)因利率保护协议或其他对冲协议下的债务或与提前清偿债务或利率保护协议或其他对冲协议下的债务(包括ASC 815、衍生工具和套期保值)将被排除；
(Xiv)任何重组、业务优化、收购和整合成本和费用的金额 (包括但不限于保留、遣散费、系统建立成本、超额养老金费用、信息技术成本、品牌重塑成本、招聘和签约奖金和支出、合同终止成本，包括未来的租赁承诺、与启动相关的成本(包括进入新市场/渠道和提供新服务)、预开业、开业、关闭或搬迁、设施的重新配置或整合和员工搬迁的成本)、 系统、设施或设备转换成本、咨询费、与税务项目和审计相关的成本)或与上述任何一项相关的其他费用(包括与交易有关的任何此类成本、收费和费用)将不包括在内；
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(Xv)在截止日期后18个月内建立或调整的应计项目和准备金，将不包括因按照美国公认会计原则进行的交易而必须建立的应计项目和准备金；
(十六)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和费用的所有摊销和注销、担保债券的成本、与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的费用，以及任何桥梁、承诺费或其他融资费(包括与已进行但未完成的交易有关的费用)将不包括在内；
(Xvii)在实际已偿付的范围内，或只要该人已确定存在赔偿或偿付的合理基础，与任何资产处置有关的损失、费用和支出将不包括在 赔偿条款或其他偿还条款所涵盖的范围内，但仅限于该金额在确定后365天内事实上得到赔偿或偿还的范围(在适用的未来期间中扣除任何如此增加的未如此赔偿的数额或在该365天内偿还的数额)；以及
(Xviii)除借款人和受限制附属公司以外的其他人的现金股息或资本回报(此类资本回报仅限于处置投资的收益)，在上述期间收到的，但不包括在该期间或截止日期之后任何先前期间的综合净收入中；
提供借款人可自行决定，如果任何一个财政季度的任何项目单独低于2,000,000美元，则借款人可根据上述第(I)至(Xviii)条选择不对任何项目进行任何调整；提供, 进一步的 未计入任何此类财政季度的此类调整总额不得超过1,000,000美元。
？综合总资产是指在任何确定日期，借款人和受限制子公司的综合资产负债表中与美国公认会计准则(GAAP)相一致的金额，将在该日的综合资产负债表中与标题相对列出。
？综合总净杠杆率应指在任何时候的(X)综合负债比率，较少与再融资票据或再融资定期贷款有关的(A)不受限制的现金和现金等价物及(B)仅因ABL信贷协议或与之相关的信贷文件而受到限制的现金和现金等价物、任何信贷文件、任何允许的同等票据文件、任何允许的同等凭证贷款文件、任何再融资票据文件或再融资定期贷款文件平价通行证(Y)借款人及其受限制附属公司于测试期内的综合EBITDA(若该等现金及现金等价物亦为本协议项下的债务提供优先担保)。如果要确定某一测试期的综合总净杠杆率，应在该测试期的最后一天计量综合负债，并确定该测试期的综合EBITDA。
？或有债务对任何人而言，是指该人作为任何其他人的普通合伙人而产生的任何义务，除非该基本义务明确规定对该普通合伙人无追索权，以及该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要义务人)的任何债务(主要义务)的任何义务，包括但不限于该人的任何此类义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(X)以购买或支付任何该等主要债务，或(Y)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务的主要目的 主要是向任何该等主要债务的拥有人保证主债务人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向持有人保证或使其无害
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不受损失的这种主要义务；提供,然而，，或有债务一词不应包括在正常业务过程中背书交存票据或托收票据。任何或有债务的数额应被视为等于该或有债务所针对的主要债务的已陈述或可确定的数额，或如未陈述或可确定，则等于该人善意确定的与此有关的合理预期债务的最高限额。
？合同对价？应具有超额现金流定义中为该术语提供的含义。
O出资额应指借款人根据第10.04(Xxiv)款为允许产生出资额债务而申请的出资额总额。
？缴款负债是指借款人或任何受限制附属公司在截止日期(不论是通过发行或出售股本或其他方式)后，在任何时间未偿还的本金总额不超过向借款人资本作出的现金出资总额(借款人或任何受限制附属公司发行不合格股票所得收益及出资)的总额 ，在每种情况下均不得用于增加可用金额或本协议项下的任何其他篮子或例外情况。提供该供款债项的到期日不早于招致该供款债项之日的最迟到期日。
？对于任何已同意将其初始期限贷款转换为B期限贷款的第1号修正案同意贷款人而言，已转换的初始期限贷款应指紧接第1号修正案生效日期之前由该第1号修正案同意贷款人持有的全部未偿还的初始期限贷款(或由行政代理通知该第1号修正案同意贷款人的较小金额)。
？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)保险实体？，该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义，并根据其解释；(Ii)保险银行，该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义，并根据其解释；或(Iii)保险金融服务机构，该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义，并根据该术语解释。
Br}被保险方应具有第13.25节中给出的含义。
F信贷协议方担保应 指根据第14条对控股公司的担保。
？信贷单据是指本《协议》、《第1号修正案》、《第2号修正案》、《第2号修正案》，以及在根据本协议条款签署和交付后，每份票据、每份子公司担保、每份担保文件、债权人间协议、任何其他债权人间协议、任何同等债权人间协议、每项增量定期贷款承诺协议、每项再融资定期贷款修正案和每项延期修正案。
信用事件指的是任何定期贷款的发放。
·信用方是指控股公司、借款人和每一家附属担保人。
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
？被拒绝的收益？应具有第5.02(K)节中给出的含义。
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违约是指任何事件、行为或条件，只要有通知或时间流逝，或两者兼而有之，就会构成违约事件。
？默认权利？应具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的 含义，并应根据其解释。
违约贷款人是指：任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为贷款提供资金的日期起两个工作日内为其所有或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人S认定未满足提供资金的一个或多个条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人S确定提供资金的前提条件(该条件的先例，连同任何适用的违约，(C)未能在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内 以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务(提供该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后停止作为违约贷款人，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已成为(A)根据任何债务救济法(通过未披露的行政当局)提起的诉讼或(B)自救诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、遗产管理人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构； 提供贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至 (D)条款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为行政代理在该决定的书面通知中确定的日期的违约贷款人，该通知应由行政代理在确定后立即递送给借款人和每个其他贷款人。
？指定利率保护协议应指借款人或其任何受限制子公司与担保债权人签订的每项利率保护协议和其他 套期保值协议。特此理解，利率保护协议可能不是指定利率保护协议，但在ABL信贷协议下被视为指定利率保护协议的范围内。尽管有上述规定，任何证明对附属担保人负有任何除外互换义务的协议在任何情况下均不构成关于该附属担保人的指定利率保护协议。
？指定的非现金对价应指借款人或其一家受限子公司在资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值，该资产出售根据高级管理人员证书被指定为指定的非现金对价，该证书列出了此类估值的基础，较少因随后出售指定的非现金对价而收到的现金和现金等价物的金额。
？指定的金库服务协议是指借款人或其任何受限子公司与担保债权人签订的每一份金库服务协议，担保债权人由证券文件担保。它
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特此理解，《金库服务协议》可能不是指定的《金库服务协议》 ，前提是该协议在《ABL信贷协议》下同样被视为指定服务协议。
确定日期应具有术语可用数量定义中给出的含义。
？被取消资格的贷款人是指(A)终极母公司、借款人及其子公司的竞争对手、 以及任何此类竞争对手控制或控制的任何人，在每种情况下，借款人(或其律师)随时以书面形式向行政代理机构指明；(B)借款人在截止日期或之前向行政代理机构书面指定的机构；以及(C)任何此类竞争对手的任何附属公司，借款人(或其律师)在任何时候以书面形式向行政代理(应理解，根据以上(A)或(C)款的规定进行的任何更新应在行政代理S收到通知后的第三个工作日内生效)，或借款人(或其律师)以书面方式确定的、完全可以根据其名称合理地识别为关联公司的个人或机构(但不是上文(A)款所述的竞争者的关联企业的真正固定收益投资者或债务基金除外)，以及，在任何情况下，不具有追溯力，或不适用于截至该通知之日为未决贸易缔约方的任何实体)。
*对任何人而言，不合格股票指的是该人的任何股本，但不包括该人的普通股权益或合格优先股。
？股息对于任何人而言，是指该人已就其股权向其股东、合伙人或成员支付股息、分配或返还任何股本，或导致向其股东、合伙人或成员就其股权支付或交付任何其他财产(该人的普通股权益除外)，或直接或间接地赎回、退出、购买或以其他方式获得：于截止日期或之后未偿还之任何类别股权之任何股份(或该人士就其股权所发行之任何购股权或认股权证)作为代价。
对任何人来说，国内子公司是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司。
Br}机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议 授权执行人是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何被委托拥有公共行政当局的任何人（包括任何代表人），负责欧洲经济区金融机构的决议。”
？对于任何定期贷款或其他债务，有效收益率是指由行政代理和借款人在考虑到适用的利差、任何利率下限或类似手段和所有费用后，善意地共同确定的此类定期贷款或其他债务的有效收益率，包括预付或类似费用或原始发行折扣(按(X)此类定期贷款或其他债务的加权平均到期日和(Y)发生日期后四年中较短者摊销) 一般应支付给提供此类定期贷款或其他债务的贷款人的 承诺、承销、记账或其他与此相关的应付费用，一般不与相关贷款人分担 ，以及通常支付给同意贷款人的习惯同意费用。行政代理和借款人对有效收益率的每一次共同确定都应是决定性的，并对没有明显错误的所有贷款人具有约束力。
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？合资格受让人指并包括任何现有贷款人、任何核准基金或任何商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何投资贷款的基金或任何其他认可投资者(定义见证券法D条)，但在 任何情况下，不包括(I)任何自然人、(Ii)任何不符合资格的贷款人及(Iii)除第2.19、2.20及13.04(D)节所规定者外、控股公司、借款人及其各自的附属公司。
环境是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和次表层以及湿地、动植物等自然资源。
？环境索赔应 指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求书、指令、索赔、留置权、不符合或违反通知、调查和/或诉讼，调查和/或诉讼根据或依据任何环境法或根据任何此类环境法颁发的许可证或批准，包括但不限于：(A)政府或监管当局根据任何适用的环境法为执行、调查、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害而提出的任何和所有环境索赔，以及(B)任何寻求损害赔偿的第三方提出的任何和所有环境索赔，因危险材料的存在而对人类健康、安全或环境造成的所谓伤害或损害威胁所引起的或与之相关的贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济，包括任何危险材料的释放或威胁释放。
？环境法是指任何联邦、州、省、外国或地方的法规、法律、规则、法规、条例、法规、具有约束力的指南和普通法规则，无论是现在或将来生效的，还是在每个案件中经过修订的，以及对其作出的任何司法或行政解释，包括与环境污染或环境保护、职业健康或危险材料有关的任何司法或行政命令、同意法令或判决。
*任何人士的股权应指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或一般合伙权益及任何有限责任公司会员权益，但为免生疑问， 不包括任何可转换为或可交换前述事项的债务。
？等值金额是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额， 该金额，以及(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理根据在紧接前一个营业日收盘时以该货币购买美元的汇率确定的以美元计价的等值金额。
？《雇员退休收入保障法》指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，除文意另有所指外，指颁布的条例和根据该条例发布的裁决。ERISA一节是指ERISA，在本协议及其任何后续章节生效时有效。
？ERISA联属公司是指与借款人或借款人的受限制附属公司一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的单一雇主，且仅就守则第412节、守则第414(B)、 (C)、(M)或(O)节而言的每一个人(定义见ERISA第3(9)节)。
ERISA事件是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的任何可报告的事件，但不包括对计划免除30天通知期的任何事件，(B)未能对任何计划作出必要的贡献，导致施加留置权或其他产权负担，或未能满足守则第412或430节或ERISA第302或303节规定的最低筹资标准，或就计划产生此类留置权或产权负担， (C)借款人、借款人的受限制附属公司或ERISA关联公司因终止任何计划或任何借款人、借款人的受限制附属公司或ERISA关联公司的任何借款人、受限制附属公司或ERISA关联公司终止任何计划或撤回或部分撤回(包括根据ERISA第4062(E)条)而招致的任何负债
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计划或多雇主计划，(D)提交终止计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止，(E)借款人、借款人的受限子公司或ERISA附属公司或计划管理人收到终止任何计划或多雇主计划或指定受托人管理任何计划的意向通知， (F)根据守则、ERISA或其他适用法律通过对计划的任何修订，要求提供担保，(G)借款人、借款人的受限制子公司或ERISA关联公司收到关于借款人、借款人的受限制子公司或ERISA关联公司因多雇主计划而产生的法定责任的任何书面通知，或书面确定多雇主计划或预计将破产或重组，符合《ERISA》第四章的含义，(H)发生借款人或任何受限制附属公司为丧失资格人士(符合《守则》第4975条所指)的非豁免禁止交易(《雇员退休保障条例》第406条或《守则》第4975条所指)，或可合理预期借款人或任何受限制附属公司对其负有责任的任何非豁免禁止交易的发生，(I)发生根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何计划或委任受托人管理任何计划的任何事件或条件，(J)就任何计划或多雇主计划根据《守则》第412(C)节提出任何最低资金豁免请求或收到最低免资额；(K)确定任何计划处于危险状态(如《雇员补偿和安保法》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定的)；(L)借款人、借款人的受限制子公司或雇员补偿和安保局的任何附属公司收到任何通知，表明多雇主计划根据《雇员补偿和安全法》第305条处于或预计将处于危险或危急状态，或(M)与计划或多雇主计划有关的任何其他特殊事件或情况，而该事件或情况可合理地预期会导致留置权或任何加速 任何法定要求为该计划的全部或大部分未建立资金的累算福利负债提供资金。
欧盟自救立法时间表应指贷款市场协会(或任何继承人)不时以此类方式描述并发布的文件。
？违约事件应具有第11节中规定的含义。
？超额现金流在任何期间应指(A)(A)(无重复)(I)该期间的综合净收入和(Ii)从该期间的第一天至最后一天的调整后综合营运资金的减少(但不包括借款人和/或受限附属公司在该期间允许收购或处置任何人而产生的调整后综合营运资金的任何此类减少)的总和。减号(B)在不重复的情况下，(I)借款人及其受限附属公司在上述期间以内部产生的现金支付的所有资本支出的总额；(Ii)在不重复根据以下第(Br)(Iii)条扣除的金额的情况下，就所有允许的收购和其他投资(不包括对现金等价物或借款人或个人的投资)支付的所有现金支付总额。借款人及其受限制附属公司在该期间根据第10.05条所允许的)，在每一种情况下，以内部产生的现金提供资金，(Iii)在不重复从先前期间的超额现金流量中扣除金额的情况下，借款人或其任何受限制附属公司根据在该期间之前或期间签订的与允许的收购、投资或资本支出有关的具有约束力的合同(合同对价)所需以现金支付的总对价，在该期间结束后借款人的连续四个财政季度期间内完成或支付；提供如果在连续四个会计季度期间，实际用于为此类允许的收购、投资或资本支出提供资金的内部产生的现金总额少于合同对价，则该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量的计算中，(Iv)在该会计年度内以现金支付的股息 ，以第10.03(Iii)、(Vii)、(Viii)、(Ix)或(X)条规定的方式支付，以内部产生的现金支付。(V)(A)借款人及其受限制附属公司在此期间预定偿还债务和其他永久本金偿付的总额(不包括(X)自愿预付定期贷款、再融资票据和根据第10.04(Xxvii)条发生的债务平价通行证有了定期贷款，(Y)根据ABL信贷协议或任何其他由抵押品留置权担保的循环信贷安排提前偿还抵押品排名Pari 通行证使用
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担保ABL信贷协议的抵押品上的留置权平价通行证抵押品上的留置权保证了本协议项下的债务，(Z)任何其他循环信贷安排的预付款(但伴随着承诺的永久性减少)在每种情况下都以内部产生的现金支付，以及(B)根据第5.02(D)或5.02(F)节对定期贷款的预付款和偿还，如果导致此类预付款或偿还的资产出售或收回事件导致综合净收入增加(但不超过此类增加的金额)，(Vii)在确定综合净收入时未扣除的上述项目(I)至(V)项的交易成本和其他交易成本及支出部分，(Vii)调整后综合营运资金从该期间的第一天至最后一天的增加(但不包括因借款人和/或受限附属公司在该期间内允许收购或处置任何人而产生的调整后综合营运资金的增加)。(Viii)非流动负债(负债除外)的现金支付，以内部产生的现金支付为限，(Ix)借款人及其受限附属公司在该期间以内部产生的现金实际支出的总额(包括支付融资费、税项、租金和退休金及其他退休福利的支出)至 该等支出在该期间未支出的范围内，(X)任何保费的总额，全额或罚金-在该期间内实际使用内部产生的现金支付的款项，要求与任何债务的提前偿还、(Xi)根据第10.03(Vi)或(Xiii)节支付的股息或在用于偿还任何母公司债务的范围内根据第10.03(Xv)条规定的债务有关的支付。及(Xii)包括在该期间综合净收入内的所有 非现金收益(不包括任何非现金收益，但如该非现金收益代表对任何 前期综合净收入减少的潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销)。
超额现金流支付日期应指借款人S(或母公司S)根据第9.01(B)节(或第9.01(C)节)(从截至2021年12月31日的财政年度开始)提交年度经审计财务报表之日起十(10)个工作日 之后的日期。
超额现金流支付期对于任何 超额现金流支付日，应指借款人的上一会计年度。
？就任何货币而言，汇率应指由行政机关确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在纽约市时间上午11：00左右，在计算外汇的日期前三个工作日，以现货汇率的身份，通过其主要外汇交易办公室购买该货币与另一种货币的汇率，或者，如果该汇率截至该日期尚不能计算，则为行政机关合理确定的在当时情况下适当的其他日期；提供行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是担任该职务的人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率。
排除的抵押品应具有《担保协议》中规定的含义。
？排除子公司是指借款人的任何子公司，即(A)外国子公司，(B)非限制性子公司，(C)FSHCO，(D)不是借款人的全资子公司或其一个或多个全资受限子公司，(E)非实质性子公司，(F)根据10.05(Xi)节设立或设立，并符合其但书的要求；提供(G)适用法律、规则或法规禁止为本协议项下的设施提供担保，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权(但没有义务寻求)，(H)禁止(X)在截止日期存在的任何合同义务担保义务，或(Y)在截止日期后收购该附属公司时的义务担保(如果该项禁止不是在考虑该项收购的情况下订立的)，(I)其对该义务的担保会对最终母公司、控股公司、借款人或任何受限制的附属公司造成重大不利的税务后果的附属公司
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借款人真诚地确定，(J)非营利性子公司或被监管为保险公司的子公司，(K)在行政代理人的合理判断(通过书面通知借款人确认)中，担保义务的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高的任何其他子公司，因为贷款人将从其获得利益，以及(L)作为外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司；提供尽管有上述规定，借款人仍可指定以其他方式构成本协议项下排除子公司的任何子公司为子公司担保人，并使该子公司作为子公司担保人执行子公司担保书(并且在执行子公司担保书之后，该子公司不再构成被排除子公司担保人，除非根据本条款及其条款解除子公司担保人作为子公司担保人的义务)，只要该子公司是在美国以外的司法管辖区组织的，行政代理人应合理地接受此类管辖权，该子公司应根据行政代理人与借款人之间合理商定的安排，并受行政代理人与借款人之间合理商定的惯例限制的限制，将其几乎所有资产的完善留置权授予担保债权人。
？对于任何担保人而言，排除的互换义务是指，(X)如果与该担保人的全部或部分担保有关，且在该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易所法》或任何规则是违法或变得违法的范围内，因该担保人S因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的合格合同的规定或命令(或其任何的适用或官方解释)，当该担保人的担保对该互换义务或(Y)该担保人授予的全部或部分担保义务生效时，如果该互换义务(或与该互换义务相关的担保权益)根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法，由于该担保人S因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的合格合同参与者，该担保人的担保权益对该互换义务生效时，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除 仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。
？对于任何收款方而言，免税是指(A)对(Br)净收入(无论面额如何)和特许经营税(以及类似税种)征收的所得税，在每种情况下，由于该收款方组织起来，或其主要办事处或适用的贷款办事处设在该司法管辖区(或其任何政治分区)，或由于该收款方与征收此类税项的司法管辖区之间的任何其他现有或以前的联系(不包括因该收款方已签立、交付、成为其中一方、履行其义务和收到的付款)而征收的所得税，(B)《守则》第884(A)条规定的任何分支机构利得税或上述(A)款所述任何司法管辖区征收的任何类似税项；(C)贷款人(受让人除外，借款人根据第2.13条提出的请求)，在贷款人成为本协议的一方或指定新的贷款办事处时，对应付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，该受款人(或其转让人，如有)有权根据第5.04(A)节、 (D)节和S未能遵守第5.04(B)节或第5.04(C)节的规定，从贷方获得与该预扣税有关的额外款项。(E)根据FATCA征收的任何税款和(F)根据守则 第3406节征收的美国联邦备用预扣税。
？现有定期贷款信贷协议应具有术语交易定义 中提供的含义。
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？现有定期贷款部分应具有第2.14(A)节规定的含义。
？可展期过渡性贷款是指习惯的过渡性贷款，根据其条款，这些过渡性贷款将转换为到期日晚于当时有效的所有定期贷款的最后到期日的贷款，或延长到期日以使其具有晚于当时有效的所有部分定期贷款的最后到期日的贷款。
延长期限贷款到期日对于任何一批延长期限贷款而言，应指适用的延期修正案中指定的日期。
？延长期限贷款应具有第2.14(A)节规定的含义。
？展期定期贷款贷款人应具有第2.14(C)节中给出的含义。
？延期是指根据第2.14节和适用的延期修正案设立的任何延期定期贷款。
《延期修正案》应具有第2.14(D)节规定的 含义。
？延期选举？应具有第2.14(C)节中给出的含义。
？延期请求？应具有第2.14(A)节中给出的含义。
？扩展系列？应具有第2.14(A)节中给出的含义。
FATCAä指截至本协议(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来法规或其官方解释、截至本协议之日根据《准则》第1471(B)(1)条签订的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议、条约或公约(以及任何相关法律、规则或官方行政指导)。
？《反海外腐败法》是指修订后的美国1977年《反海外腐败法》。
？联邦基金利率是指，在任何一天，联邦基金利率是指纽约联邦基金管理局根据存款机构进行的S联邦基金交易日计算的利率，该日由纽约联邦基金管理局不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦基金管理局公布为联邦基金有效利率。
费用是指根据第4.01节或第4.01节中提及的所有应支付的金额。
财务报表日期应具有第6.07节中给出的含义。
·惠誉是指惠誉，Inc.
固定费用，就任何特定人员而言，在任何时期内，指以下各项的总和，且无重复：
(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，不论是已支付或应计的，只要在计算综合净收入时已扣除此类开支，包括但不限于原始发行折扣的摊销、与资本化租赁债务有关的所有付款的利息部分，以及根据利率保障协议支付或收到的所有付款的影响(但不包括任何非现金利息开支)。
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归因于根据美国公认会计原则对利率保护协议或其他衍生品按市值计价)，不包括递延融资费用的摊销或注销 以及任何其他融资费用的支出，包括过渡费或承诺费的任何支出，以及借款人S购买会计项下账面价值减少导致的利息支出的非现金部分 未偿债务；提供在计算综合利息支出时，不会对ASC 815项下衍生工具的分支所产生的折扣和/或溢价产生影响，衍生品和套期保值由于该等综合利息开支所适用的负债条款所致；加
(2)该人及其受限子公司在此期间资本化的合并利息支出。加
(3)该人或其任何受限制附属公司的任何一系列 优先股或任何一系列不合格股票的所有现金股息，不论是已支付或应计的，不包括根据美国公认会计原则在合并基础上确定的在合并中剔除的项目；减号
(4)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息收入，不论是已收到或应累算的，只要该等收入已计入综合净收入内。
？下限是指利率等于0.0%。
洪水保险法统称为(I)现在或以后有效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
？下限是指利率等于 0.0%。
？海外资产出售应具有第5.02(J)节中给出的含义。
？外国养老金计划是指借款人或其任何一个或多个受限子公司主要为借款人或居住在美国境外的此类受限子公司的员工的利益而在美国境外建立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或 其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、预期退休或在终止雇佣时支付的收入延期支付，且该计划不受ERISA或 守则的约束。
·外国回收事件应具有第5.02(J)节中给出的含义。
外国子公司是指借款人不是国内子公司的每一家子公司。
？FSHCO？是指在一个或多个外国子公司中除 股权以外没有其他实质性资产的被忽视实体的任何国内子公司。
？政府权威是指美利坚合众国政府、任何其他超国家权威或国家或其任何政治分支，无论是州、省还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
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？有担保债权人指并包括(X)每名贷款人债权人和(Y)在订立特定指定利率保护协议或指定金库服务协议时任何行政代理人、任何贷款人及其任何附属公司或任何贷款人(即使该行政代理人或该贷款人其后因任何原因不再是行政代理人或本协议项下的贷款人)。
？担保义务应具有第14.01节中给出的含义。
？担保人应指并包括控股公司和每一附属担保人。
？担保是指并包括信贷协议方担保和子公司担保。
危险材料应指(A)任何石油或石油产品、放射性材料、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；(B)根据任何适用的环境法，在危险物质的定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质、危险废物、危险材料、极端危险物质、超限制危险废物、超有毒物质、超有毒污染物、超有毒污染物、超污染物或类似进口的词语；和(C)受任何环境法管制的任何其他化学品、材料或物质。
？根据Holdco Notes Indenture，持有票据是指Vertiv Intermediate Holding Corporation和S 12.00%/13.00%高级实物票据 ，2022年到期。
*Holdco票据契约是指截至2017年2月9日的契约，根据该契约，Holdco票据在截止日期或之前进行了修订、重述、补充或其他修改。
？控股公司应具有本协议第一段中规定的含义。
“ 受影响利息
期间？应具有LIBO利率定义中给出的含义。
？非实质性附属公司是指借款人的任何受限附属公司，其截至最近一次测试期结束时，与所有其他非重大附属公司一起，(A)资产超过综合总资产的5.0%；或(B)在截至该日期 的连续四个会计季度期间的收入超过借款人和受限附属公司在该期间综合收入的5.0%。
？在任何确定日期，增量金额应指(A)借款人及其受限子公司最近结束测试期的合并EBITDA的325,000,000美元和60.0%两者中较大者的总和(按形式计算)加(B)相当于定期贷款(包括根据第2.19节第2.20节和第5.01(B)(I)节的规定)、再融资票据和根据第10.04(Xxvii)节产生的债务的所有自愿预付款(包括回购)或赎回(视适用情况而定)、再融资票据和根据第10.04(Xxvii)节产生的债务(如果是根据第2.19节或第2.20节的任何自愿预付款或最终文件中关于此类再融资票据或其他债务的类似规定的类似规定)的总和。任何贷款方或受限制附属公司在发生任何此类增量定期贷款承诺之日之前支付的现金(在每种情况下，使用长期债务(ABL信贷协议项下的债务除外)的收益除外)；提供根据第10.04(Xxvii)节因依赖预付款可用增量金额而产生的任何增量定期贷款或债务，其担保优先权不得高于以此方式偿还的债务和所用预付款可用增量金额中该部分的担保。较少(C)根据第2.15(A)(V)(X)节产生的增量定期贷款承诺的本金总额和根据第2.15(A)(V)(X)节产生的许可等值票据， 在该日期之前根据第10.04(Xxvii)(A)(1)节产生的允许等值贷款或允许次级债务(第(A)、(B)和(C)条，合计为固定增量金额)
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加(D)只要(A)中的任何一项以抵押品上的留置权作为担保的任何债项，则无限额的款额平价通行证在担保债务的抵押品上有任何留置权的情况下，截至该日期按形式确定的综合第一留置权净杠杆率不会超过3.75至1.00，(B)仅就第10.04(Xxvii)节而言，如果任何允许的次级债务由担保债务的抵押品以初级留置权担保的债务相对于担保债务的抵押品的留置权组成，则综合总净杠杆率按该日期的形式确定。不得超过(1)5.25至1.00，或(2)如果此类债务与本协议允许或不禁止的许可收购或其他投资有关，则在紧接此类交易完成前有效的综合净杠杆率 在最近结束的测试期内按形式计算，或(C)仅就第10.04(Xxvii)节的目的而言，在 任何由无担保债务组成的许可次级债务的情况下，为截至该日期按形式确定的综合净杠杆率。不得超过(1)5.25至1.00或(2)如果此类债务是与本协议允许或不禁止的允许收购或其他投资有关的，则在紧接交易完成前有效的综合净杠杆率 根据最近结束的测试期的形式 计算(根据本条款(D)、以应收为基础的增量金额以及第(D)(A)、(D)(B)和(D)(C)条，基于发生的增量贷款(br}测试)(应理解的是，(1)借款人可以在固定增量金额之前使用基于发生的增量金额，并且固定增量金额和基于发生的增量金额中的每一项下的金额可用于单笔交易，以及(2)固定增量金额下使用的任何金额应重新分类，如借款人可能不时选择的那样，如借款人此时在形式上满足任何适用的基于发生的增量贷款测试，如果在固定增量金额下的初始使用后的任何 后续测试期结束时，任何适用的基于现值的增量设施测试将在形式上得到满足，则无论借款人是否选择，此类重新分类应视为自动发生)。
？增量定期贷款应具有第2.01(B)节中给出的含义。
？增量定期贷款借款日期对于每笔增量定期贷款，应指根据第2.01(B)节产生增量定期贷款的每个日期，该日期应为相应增量定期贷款承诺协议的生效日期，根据该协议，此类增量定期贷款将进行 发放。
？增量定期贷款承诺对每个贷款人来说，是指贷款人根据第2.15节在给定的增量定期贷款借款日期提供增量定期贷款的任何承诺，其金额由贷款人在根据第2.15节交付的《增量定期贷款承诺协议》中商定，并可根据第4.02和/或第11节终止。
《递增定期贷款承诺协议》是指根据第2.15节签署的每一份《递增定期贷款承诺协议》(采用借款人和行政代理可能合理满意的形式)。
？增量定期贷款承诺要求应指，就给定增量定期贷款借款日的增量定期贷款承诺的任何拨备而言，满足下列每一条件：(A)当时不存在违约事件，也不会由此导致违约事件(提供，对于针对任何有限条件交易请求的任何增量定期贷款承诺，此类要求应仅限于不发生第11.01节或第11.05节中的违约事件)；(B)本文和其他信用证文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与该等陈述和担保是在递增定期贷款借用日作出的一样(应理解并同意：(X)根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期在所有重大方面真实和正确，且 (Y)任何具有重大意义的陈述或保证，？重大不利影响或类似的语言在该日期应在各方面真实和正确)(提供，对于任何 递增期限
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与允许的收购或本协议允许的其他投资的融资有关的贷款承诺，此类要求应仅限于具体陈述的真实性和正确性)；(C)相关贷方按照行政代理人的合理要求，对各自的担保文件进行技术修订、修改和/或补充，以确保根据增量定期贷款承诺产生的额外债务由相关担保文件担保并享有相关担保文件的利益，且每一贷款人在此同意并授权抵押品代理人签订任何此类技术性修订、修改或补充；及(D)仅在此类证明不包括在相关的增量定期贷款承诺协议中的情况下，借款人向行政代理提交由主管官员签署的S证书，证明符合前述(A)和(B)条款。
？增量定期贷款贷款人应具有第2.15(B)节中提供的含义。
？负债对任何人来说，不重复地是指(I)该人的所有债务(包括本金、利息、费用和收费)，(A)借款或(B)财产或服务的延期购买价格，(Ii)在所有信用证、银行承兑汇票和为该人的账户签发的类似债务项下可提取的最高金额，以及与该等信用证、银行承兑汇票和类似债务有关的所有未付提款，(Iii)第(I)、(Ii)款所述类型的所有债务，(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)在该人所拥有的任何财产上以任何留置权作为保证，不论该人是否已承担该等债务(提供如果该人尚未就该债务承担债务或以其他方式承担责任，则该债务的金额应被视为等于(X)该留置权担保的未偿还债务总额和(Y)该留置权所涉财产的公平市场价值(由该人真诚地确定)、(Iv)该人的所有资本化租赁债务的总额、(V)该人的所有或有债务、(Vi)任何利率保障协议、任何其他对冲协议、任何库务协议或任何类似类型的协议，以及(Vii)该人士的所有表外负债。尽管有上述规定，负债不应包括：(A)任何人按照惯例和在其正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用；(B)根据任何协议被取消或已清偿并根据该协议条款清偿的债务；或(C)与收购有关的收益和或有付款，但因任何此类收益或或有付款而产生的负债已确定的范围除外，超过十(10)个工作日的到期和应付而未支付，并根据美国公认会计准则要求在借款人及其受限制子公司的 综合资产负债表中反映为负债。
受补偿人应 具有第13.01(A)节提供的含义。
？保证税是指除(I)不含税和(Ii)其他税外，对任何信用证方根据任何信用证单据支付的任何款项或因其义务而征收的所有税款。
独立资产或营运对于任何母公司而言，应指该母公司 该母公司的总资产、收入、持续经营所得的所得税前收入及经营活动的现金流量(不包括与其于借款人及受限制附属公司的投资有关的金额)， 根据公认会计原则厘定并如该母公司最近的资产负债表所示，超过该母公司S相应综合金额的5.0%。
？对于任何一批增量定期贷款，初始增量定期贷款到期日应指与之相关的增量定期贷款承诺协议中规定的此类增量定期贷款的最终到期日；提供某一批次所有增量定期贷款的初始最终到期日应为 同一日期。
？初始定期贷款是指根据第2.01(A)节在结算日发放的定期贷款。
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？初始期限贷款承诺应指，对于每个贷款人， 在附表2.01中标题为？初始期限贷款承诺栏的正下方，与该贷款人S姓名相对的金额，因为根据第4.02节和/或第11节，该承诺可被终止。
？第一次付款？应具有第？次付款一词定义中所规定的含义。
？知识产权？应具有第8.20节中给出的含义。
？债权人间协议是指根据ABL信贷协议，由抵押品代理和作为抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间以附件M的形式签订的、日期为2016年11月30日的某些债权人间协议，该协议可能会被修订、修订和重述、修改、补充、 根据协议条款不时延期或续签。
确定利息的日期指的是，就任何LIBO利率 定期SOFR定期贷款，在任何与此有关的利息期开始之前的第二个美国政府证券营业日
LIBO利率 SOFR定期贷款。
？利息支出是指借款人及其受限子公司根据美国公认会计原则在合并基础上确定的债务的合并利息支出合计(扣除利息收入)，包括任何债务的摊销或原始发行折扣，以及与此类债务的发生有关的所有应付费用的摊销，包括但不限于任何延期付款债务的利息部分和任何资本化租赁债务的利息部分，以及未包括在此类利息支出中的对冲债务或其他衍生工具的任何损失，扣除利息收入和此类对冲义务的收益，以及与融资活动有关的担保债券的成本。
？付息日期指(A)就任何基本利率
定期贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何LIBO利率 定期SOFR定期贷款，最后一天这个适用于以下各项的每期利息其借用权这种定期SOFR定期贷款是一部分而在
的情况下使用
an的借阅任何持续时间超过三个月的利息期，在该利息期最后一天的前一天，每隔三个月
持续时间为三个月在该利息期的第一天之后和(C)就所有初始定期贷款(包括已转换的初始定期贷款)而言，第一号修正案生效日期。
？利息期限？应具有第2.09节中给出的含义。
？利率保护协议是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排。
内部产生的现金应指借款人及其受限制子公司的运营、ABL信贷协议下的借款或根据第10.04条允许的任何营运资本安排产生的现金，而不是指(I)借款人或任何受限制子公司对任何资产出售的净销售收益或任何回收事件的保险净收益进行的再投资，(Ii)借款人或任何受限制附属公司发行任何股权的收益或任何 借款人或任何受限制附属公司的债务(不包括ABL信贷协议下的借款或根据第10.04条所准许的任何营运资金安排下的借款)或(Iii)借款人或任何受限制附属公司就任何以旧换新实质上类似的财产或任何类似类别的资产交换而收到的任何信贷。
*内插利率是指，在任何时间，对于任何利息期间，由管理代理(该确定应是决定性的且无明显错误地具有约束力)确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕速率相同的小数点位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)LIBO屏幕速率(可获得LIBO屏幕速率的最长期间)，即
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短于受影响的利息期间；及(B)在每种情况下，超过受影响的利息期间的最短期间(可获得Libo筛选利率)的Libo筛选利率。
？投资应具有第10.05节中给出的含义。
对于任何一系列允许的次级债务，初级代表应指根据其发行、产生或以其他方式获得此类允许的次级债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人及其各自的继承人。
？最新到期日是指在任何时候适用于本协议项下任何定期贷款的最晚到期日 ，包括任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款的最新到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。
？LCT选举？应具有第1.03节中给出的含义。
？LCT测试日期应具有第1.03节中给出的含义。
？首席安排人指花旗银行、摩根大通银行、美国银行证券公司和高盛贷款伙伴有限责任公司。
贷款人是指附表2.01中所列的每一家金融机构，以及根据第2.13、2.15、2.18或13.04(B)节成为本协议项下贷款人的任何人。
贷方债权人应具有第14.01节中提供的含义。
？杠杆超额收益应具有第5.02(D)节中给出的含义。
“ Libo利率对于任何利息期的LIBO利率定期贷款，是指由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)
美元，期限与路透社屏幕上显示该利率的LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续页面或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率；在每一种情况下，
LIBO筛选率？)在伦敦时间上午11：00左右，即该利息期限开始前两个工作日；提供如果Libo筛查率应低于0.00%每
年，该税率须当作为0.00%。每年为本协定的目的；前提是，进一步，如果此时Libo屏幕利率在该利息期间内不可用(一个受影响的
利息期？)则Libo汇率应为内插汇率；提供如果任何插值率应小于0.00%每年，该税率须当作为0.00%。每年用于
本协议。
“ 伦敦银行同业拆借利率定期贷款？指借款人在产生或转换时指定为定期贷款并按Libo利率计息的每笔定期贷款。
“ LIBO筛选率？应具有LIBO利率定义中给出的含义。
“ 伦敦银行同业拆借利率？应具有Libo利率定义中给出的含义。
？留置权是指任何抵押、质押、抵押、抵押品转让、保证金安排、产权负担、视为或法定信托、担保转易、留置权(法定或其他)、优先权、优先权或其他
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任何种类或性质的担保协议(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何条款具有基本相同效力的任何租赁)。
？有限条件交易是指任何收购(包括通过 合并的方式)或类似的投资(包括承担或产生债务)、支付任何股息和/或对任何债务进行任何自愿或可选的付款或预付款，或赎回或收购任何债务的价值， 受第10.07(A)节的约束。
贷款是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。
？任何人的所在地是指根据纽约州统一商法典第9-307节确定的S所在地 。
*任何部分的多数贷款人应指在本协议项下其他部分的所有未清偿债务得到全额偿还且与此有关的所有承诺终止的情况下，构成本协议项下所需贷款人的那些非违约贷款人。
保证金股票应具有规则U中规定的含义。
？市值应等于(I)在相关股息宣布日期任何母公司的已发行股本和已发行股本总数 乘以(Ii)该股本在紧接股息宣布日期前连续30个交易日在纽约证券交易所 (或，如该股本主要在另一交易所上市，则在该另一交易所上市)的每股收市价的算术平均值。
？重大不利影响是指：(I)对借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体；(Ii)对行政代理和贷款人根据信用证文件整体享有的权利和补救措施产生重大不利影响；或(Iii)对整个贷方履行信用证文件规定的付款义务的能力产生重大不利影响。
重大不动产是指在截止日期后获得并由任何贷款方以费用形式拥有的每一块不动产(连同构成单一场地或经营性物业的任何其他地块)，其公平市场价值(由借款人善意确定)至少大于借款人及其受限子公司最近结束测试期的综合EBITDA的3.0%和15,000,000美元之间的较大者。
？到期日是指(A)对于没有根据第2.14节延期的任何B期贷款，是指B期贷款到期日；(B)对于没有根据第2.14节延期的任何增量定期贷款，指适用于其的初始增量定期贷款到期日；(C)对于任何一批延长期限贷款，指适用于其的延长期限贷款到期日。为免生疑问，双方理解，任何违约、违约事件或强制性提前还款的放弃均不构成到期日的延长。
最惠国待遇定价测试应具有第2.15(A)节给出的含义。
·最低借款金额为1,000,000美元。
？最低购买条件应具有第2.19(B)节中给出的含义。
·穆迪是指穆迪投资者服务公司。
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？按揭是指按揭、债权证、租赁权 按揭、信托契据、不动产抵押权契据、租赁信托契据、保证债务的契据、保证债务或类似担保工具的租赁契据，其形式及实质令行政代理人合理满意，并以抵押代理人为有担保债权人的利益为受益人，该等契约可不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或更新。
？抵押财产是指借款人或其任何受限制的子公司需要抵押担保的任何重大不动产。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的、受ERISA第四章约束的多雇主计划，根据该计划，借款人或借款人的受限制子公司有任何义务或责任，包括因ERISA附属公司的责任。
？净债务收益是指，就借款产生的任何债务而言，相当于有关个人从这种债务产生的现金收益总额扣除承保折扣、佣金、手续费和其他成本以及与此相关的费用后的现金金额。
？就任何追回事件而言，保险收入净额应指以现金表示的金额，该金额等于有关人士就该追回事件而收到的现金收益总额，并扣除(I)该追回事件的成本及相关开支(包括借款人或其任何受限制附属公司因调整、结算或收取借款人或该受限制附属公司的任何债权而产生的任何成本)，(Ii)因该追回事件而支付或应付的任何税款(包括借款人S对因该追回事件而须支付的任何增量所得税的真诚估计，包括根据分税安排或任何税收分配)，(Iii)所需支付的任何债务或其他债务 (不包括以平价通行证以该等追回事件的标的或根据该等条款将会违约的资产作为抵押的(br}该等追回事件的标的资产)，及(Iv)就该等追回事件涉及任何盗窃、损失、有形破坏、损害、接管或类似事件而言，及(Iv)该等追回事件涉及在截止日期后作出的投资的任何盗窃、损失、有形破坏、损坏、接管或类似事件，而该等投资的准许取决于可用金额的使用情况，而可用金额的一部分则与该等初始投资有关。
？出售净收益是指，就任何资产出售而言(包括但不限于出售或以其他方式处置在资产出售中收到的任何指定非现金代价时收到的任何现金或现金等价物)，相当于从该资产出售中收到的现金收益总额(包括根据 以延期付款方式收到的任何现金，应收本票或其他方式，但只有在收到时)，扣除(I)此类资产出售的成本和相关费用(包括手续费和佣金)，(Ii)因出售资产而支付或应付的任何税款 (包括借款人S对因出售资产而须支付的任何增收所得税的善意估计，包括根据分税安排或任何税收分配)， (3)支付与出售资产有关的未承担负债，以及要求支付任何债务或其他债务(不包括以平价通行证或贷款的初级基础)，(br}以因该等资产出售而出售或将会违约的资产作为担保，(Iv)根据美国公认会计原则为任何赔偿义务下的任何负债或与该等资产出售有关的购买价格调整(提供在从储备金中向借款人或其任何受限制附属公司发放任何此类金额的范围内，此类金额应构成净额(br}出售收益)、(V)此类资产出售的销售价格中的现金托管(提供在向借款人或其任何受限制附属公司解除托管的范围和时间内，该等金额应 构成出售净收益)及(Vi)若该等资产出售涉及在成交日期后作出的任何投资处置，而该等处置的允许性取决于可用金额的使用情况，则该等可用金额的 部分应与该等初始投资有关。
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非违约贷款人是指违约贷款人以外的每个贷款人 。
？注？指每一术语的注解。
？借用通知应具有第2.03节中给出的含义。
？转换/延续通知应具有第2.06节中给出的含义。
？通知办公室：指特拉华州花旗银行，On Penn S Way，OPS II，New Castle，DE 19720，收信人：机构运营(电话：(302)8946010；传真：(6462745080)；仅借款人查询：agencyABTFSupport@citi.com；借款人通知：GlAgentOfficeOps@citi.com)。
？NYFRB指纽约联邦储备银行。
*对于任何一天，NYFRB利率应指(A)该日有效的联邦基金利率和 (B)该日(或任何非营业日的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；提供如果在营业日的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语NYFRB利率应指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在这一天，行政代理人收到由其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人；提供, 进一步， 如果上述任何一项税率小于零，则就本协议而言，该税率应视为零。
？债务是指(X)任何信用方现有或以后产生的所有债务、义务、契诺和 任何信用方因本协议或任何其他信用文件而向任何贷款人、代理人或受保障人支付、产生、到期或应付的各种债务、义务、契诺和 付款或履行义务，包括但不限于偿还定期贷款的本金或利息(包括利息、手续费和其他金额)的所有义务，无论该诉讼是否允许或允许在任何债务人救济法下进行。成本、收费、费用、专业费用以及信用证文件下任何信用方作为担保人负有责任的所有款项，不论是否有任何票据或其他文书证明，以及(Y)借款人或其任何受限制附属公司根据借款人或其任何受限制附属公司订立的任何指定利率保障协议或指定金库服务协议(与任何附属担保人有关，但不包括该附属公司担保人的任何除外掉期义务)所欠的负债和债务，不论该附属公司现时存在或日后发生。尽管有上述任何相反规定，(X)任何贷款方在任何指定利率保护协议或指定金库服务协议项下的义务应根据信贷文件进行担保和担保，但仅限于且只要其他义务是如此担保的，并且(Y)以本协议允许的方式解除抵押品或担保人，不需要征得指定利率保护协议或指定金库服务协议项下义务的持有人的同意。
？OFAC？ 指美国财政部外国资产控制办公室。
*任何人士的表外负债 指(I)该人士就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(Ii)该人士在任何售卖回租交易下的任何负债，而该等负债并不会在该人士的资产负债表上构成负债，(Iii)综合租赁项下的任何责任，或(Iv)任何其他交易所产生的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但 并不构成该人士资产负债表上的负债。
？公开市场购买应 具有第2.20(A)节提供的含义。
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？其他套期保值协议应指任何外汇合同、货币互换协议、商品协议或其他类似安排，或旨在防止货币价值或商品价格波动的安排。
？其他税项是指任何现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、备案或类似税项，这些税项是因根据任何贷方单据的签立、交付、登记、履行或强制执行而支付的任何税项，或因收到或完善任何信贷单据下的担保权益而产生的税项，但不包括因有关贷款人与征收此类税项的司法管辖区之间的任何现有或以前的联系而征收的任何此类税项(根据第2.13节作出的转让除外) 交付、成为任何信用证文件的当事人、履行其义务、根据信贷文件收到付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他 交易、或出售或转让任何定期贷款或信贷文件中的权益)。
？隔夜银行资金利率是指任何一天的隔夜联邦资金利率和隔夜利率。伦敦银行间同业拆借利率
存款机构在美国管理的银行办事处以美元
计价的欧洲美元交易，其综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日作为隔夜银行融资利率公布(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。
？母公司是指借款人(发起人除外)的任何直接或间接母公司。
？同等权益债权人间协议应指行政代理人、抵押品代理人和一名或多名同等权益代理人之间为准用平权票据或准用平权贷款(或在任何一种情况下，均为准予再融资债务)持有人达成的债权人间协议，条件是：国际别名抵押品上以抵押品代理人为受益人(为有担保债权人的利益)的留置权应为平价通行证根据本协议及本协议的条款，债权人间协议可不时修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期，而该等留置权以对等代表为受益人(为准许优先票据或准许优先贷款持有人的利益(或于任何一种情况下，允许就该等债务进行再融资))。同等权益债权人间协议应采用当时惯用的形式，适用于预期的交易类型，并在其他方面合理地令行政代理人和借款人满意。
*同等权益代表指，就任何一系列准许 同等权益票据或准许同等权益贷款(或在每种情况下，就该等准许对其进行再融资的债务)而言，根据发行该等 准许同等权益票据或准许同等权益贷款(或于每一情况下，为该等准许再融资债务)而订立的契约或其他协议项下的受托人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人及其各自的继承人。
？参与者应具有第13.04(C)节中提供的含义。
·参与者名册应具有第13.04(C)节规定的含义。
？《爱国者法案》应具有第13.16节中规定的含义。
？付款办公室是指行政代理人位于OPS II，One Penn S Way，OPS II，New Castle，DE 19720，Attn：Agency Operations(电话：(302)894-6010；传真：(646)274-5080；仅借款人咨询：AgencyABTFSupport@citi.com；借款人通知：GlAgentOfficeOps@citi.com)的办公室，或行政代理人此后可能以书面形式指定给本合同其他各方的其他办公室。
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？pbgc？指根据ERISA第4002节设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。
完善证书应具有《安全协议》中规定的含义。
允许收购是指借款人或其任何受限子公司对被收购实体或企业的收购；提供(I)被收购的实体或企业属于第10.09节允许的业务，以及(Ii)符合第9.14节的所有适用要求。
允许的产权负担是指，就任何抵押财产而言，所有权方面的例外情况列于就该财产交付的抵押权保险单中，所有这些例外情况必须为行政代理在其合理的裁量权范围内接受。
许可持有人指(I)保荐人，(Ii)保荐人的任何关联方，以及(Iii)上述任何成员所属的任何集团(《证券交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定所指的集团)；提供在该集团 的情况下，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，上文第(I)或(Ii)款中指定的这些人直接或 间接地共同实益拥有最终母公司有表决权股票总投票权的50%以上。
Br}允许的投资应具有第10.05节中提供的含义。
Br}允许次级债务指并包括(I)任何允许次级票据和(Ii)任何允许次级贷款。
许可的次级债务文件指并包括许可的次级票据文件和 许可的次级贷款文件。
？许可次级贷款文件应指在签立和交付后，与许可次级贷款的产生有关的每份协议、文件或文书，在每一种情况下，均可根据本协议及其条款 不时进行修订、修订和重述、修改、补充、延长或更新。
允许次级贷款是指借款人或任何有限制的子公司以无担保或担保贷款的形式欠下的任何债务；提供(I)除下文第(V)款所规定外，借款人或其任何附属公司的资产不得担保任何贷款方发生的债务，(Ii)贷款方发生的债务不得由控股公司、借款人或附属担保人以外的任何人担保，(Iii)在上述债务发生的最后到期日后九十一(91)天之前，此类债务不得按计划摊销或有最终规定的到期日，除可扩展过桥贷款的情况外，(Iv)管理此类债务的协议中包括的任何资产出售强制预付款条款，在任何贷方发生的范围内，不应禁止借款人或各自的子公司在提前偿还或提出提前偿还此类债务之前偿还本协议项下的债务，(V)在贷方有担保的任何此类债务的情况下，(A)此类债务仅由以下资产构成担保：(Br)相对于保证贷款方债务的此类抵押品上的留置权，此类债务仅由构成抵押品的资产担保，并且不是由抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产担保的，(B)与此类债务有关的担保协议与担保文件基本相同(有必要的差异以反映不同的留置权优先顺序，或在其他方面合理地令行政代理人满意)和(C)代表此类债务持有人行事的初级代表应已成为附加债权人间协议的一方；提供如果此类债务是由借款人或任何其他贷款方的资产担保的允许次级债务的初始产生，则该债务的行政代理、抵押品代理和初级代表应已签立并交付，而控股公司、借款人和
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(Br)附属担保人应已确认，《债权人间附加协议》和(Vi)在任何贷款方所发生的范围内，管理此类债务的协议中所载的消极契诺和违约事件作为一个整体，不应实质上比本协议中所载的相关规定更有利于提供此类允许的次级贷款的贷款人；提供 (W)任何此类条款在发生此类债务的最后到期日之后生效的范围内可能更有利，以及(X)如果任何证明此类债务的协议包含在发生此类债务的最后到期日之前生效的财务维持契诺，借款人应真诚地提出对本协议进行修订，以增加本协议中未包含的任何此类财务契诺(提供借款人的责任官员在发生此类债务前至少五(5)个工作日向行政代理提交的证书， 连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足前述第(Vi)款规定的要求，除非行政代理在这五个营业日期间(包括对其反对依据的合理描述)内向借款人发出反对通知，否则该等条款和条件应为符合该要求的确凿证据。
允许的次级票据是指借款人或任何受限制的附属公司以无担保票据或担保票据的形式，因一次或多次发行此类票据而产生的任何债务；提供(I)除以下第(Vii)款规定的情况外，任何贷款方发生的债务不得以借款人或其任何子公司的任何资产作担保，(Ii)除控股公司、借款人或任何附属担保人外，任何贷款方不得担保此类债务，(Iii)此类债务不得按计划摊销或有最终规定的到期日，在上述债务发生之日起最后到期日后91(91)天之前的任何一种情况下，(Iv)适用于此类债务的契约中所包含的任何资产出售要约购买(br}任何贷方发生的程度，均不禁止借款人或各自的子公司在提出购买此类债务之前偿还本协议项下的债务；(V)管辖此类债务的契约不应包括任何财务维持契约，(Vi)管理此类债务的契约中所载违约事件对其他债务的违约应规定交叉加速违约或交叉加速违约和交叉付款违约，而不是交叉违约，(Vii)在由有担保的信用方产生的任何此类债务的情况下 (A)此类债务仅由资产担保 (A)仅由资产担保，该资产包括担保信用各方债务的抵押品，而不是由抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产担保。(B)与这类债务有关的担保协议与担保文件基本相同(有必要的差异以反映不同的留置权优先顺序，或在其他方面令行政代理人合理满意)和(C)代表这类债务持有人行事的初级代表应已成为《债权人间补充协议》的当事方；提供如果该债务是由借款人或任何其他贷款方的资产担保的允许次级债务的初始产生，则该债务的行政代理、抵押品代理和初级代表应已签署并交付《债权人间附加协议》，且借款人和附属担保人应已承认，(Viii)就任何贷款方所发生的程度而言，管理此类债务的契约中包含的消极契诺和违约事件不应实质上比本协议中包含的相关条款更有利于此类允许次级票据的持有人；提供任何此类条款如果在债务发生之日的最后到期日之后生效，则可能更有利(提供借款人负责官员的证书至少在该债务发生前五(5)个工作日送交行政代理，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足前述第(Viii)款规定的要求，除非行政代理人在上述五(5)个工作日内向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为符合该要求的确凿证据。
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许可初级票据文件应指签立和交付后的每个准许初级票据契约和准许初级票据，在每种情况下，均可根据本协议及其条款不时进行修订、修订和重述、修改、补充、延长或更新。
许可初级票据契约应指与发行准许初级票据有关的任何契约或类似的 协议，该等契约或类似协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或更新。
？允许留置权应具有第10.01节中提供的含义。
许可票据是指并包括(I)任何许可的初级票据和(Ii)任何许可的等额票据。
许可同等贷款文件应指在签立和交付后， 与许可同等贷款的产生有关的每项协议、文件或文书，在每一种情况下，均可根据本协议及其条款的 条款进行修订、修订和重述、修改、补充、延期或续期。
？允许的平权贷款是指借款人或任何受限制的子公司以担保贷款的形式欠下的任何债务；提供(I)除控股公司、借款人或任何附属担保人外，任何人不得担保任何贷款方发生的此类债务， (Ii)此类债务不得在发生此类债务的最后到期日之前具有最终规定的到期日，但可扩展过桥贷款除外；(Iii)在任何贷款方发生的范围内，管理此类债务的协议中包括的任何资产出售强制性预付款条款不应禁止借款人或各自的附属公司至少偿还本协议项下的定期贷款按比例计算(4)(A)此类债务仅由以下资产担保：平价通行证相对于担保贷方义务的此类抵押品上的留置权，且并非由抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产担保，(B)与此类债务有关的担保协议在所有重要方面与担保文件基本相同(或存在行政代理合理满意的差异)，以及(C)代表此类债务持有人行事的对等代理人应已成为对等债权人间协议的一方； 提供如果该债务是信用方最初产生的允许的同等贷款，则该债务的行政代理、抵押品代理和对等代表应已签署并交付该债务，且控股公司、借款人和附属担保人应已承认《债权人间协议》，(V)就任何信用方所发生的程度而言，该协议中包含的制约此类债务的消极契诺和违约事件不应实质上比本协议中包含的相关条款更有利于提供此类允许的同等贷款的贷款人；提供任何此类条款如果在适用的最后到期日之后生效，则可能 更有利(提供借款人负责官员的证书至少在该债务发生前五(5)个工作日送交行政代理人，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述第(V)款所述的要求，除非行政代理在上述五(5)个营业日期间向借款人发出反对通知(包括对其提出反对的依据的合理描述)，且(Vi)此类债务受最惠国定价测试的约束，否则应为此等条款和条件满足上述要求的确凿证据。
允许的同等票据是指借款人或任何受限制的附属公司以担保票据的形式发生的、因一次或多次发行此类票据而产生的任何债务；提供(1)除控股公司、借款人或任何附属担保人外，任何贷款方不得担保此类债务；(2)此类债务的最终规定到期日不得早于最后期限
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(Br)截至发生此类债务之日的到期日，除可展期过桥贷款外，(Iii)管理此类债务的契约中包含的任何资产出售购买要约，在任何贷款方发生的范围内，不得禁止借款人或各自的子公司至少偿还本协议项下的定期贷款按比例在资产出售所得债务的基础上，(Iv)管理这种债务的契约不应包括任何财务维持契约，(V)管理这种债务的契约中所包含的对其他债务的违约事件应提供交叉加速或交叉加速，而不是交叉违约，(Vi)(A)此类债务仅由包含以下抵押品的资产来担保：平价通行证(B)与担保贷方债务的抵押品上的留置权相比，并且不是由抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产担保的，(B)与此类债务有关的担保协议在所有重要方面与担保文件基本相同(或具有行政代理合理满意的差异)，以及(C)代表此类债务持有人行事的对等代理人应已成为对等债权人间协议的一方；提供如果该债务是信用方最初发行的准用优先股票据，则该债务的行政代理、抵押品代理和优先股代表应已签立并交付，且控股公司、借款人和附属担保人应已承认债权人间协议，以及(Vii)就任何信用方所发生的程度而言，该债务契约中包含的消极契诺和违约事件不应实质上比本协议中包含的相关规定更有利于该等允许优先票据的持有人；提供任何此类条款在发生此类债务的最后到期日(br})之后生效的范围可能更有利(提供借款人的负责官员在发生此类债务前至少五(5)个工作日向行政代理提交的证书，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细说明或与之相关的文件草稿，表明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足上述第(Vii)款所述的要求。除非行政代理在五(5)个营业日 期间(包括对其反对依据的合理描述)向借款人发出反对通知，否则该等条款和条件应为符合该要求的确凿证据。
许可同等票据 文件应指签立和交付后的每份准许同等票据契约和准许同等票据，在每种情况下均可根据本文件及其条款进行修订、修订和重述、修改、补充、延长或不时更新。
Br}发行许可同等票据应指与发行准许同等票据有关的任何契约或类似协议，该等契约或类似协议可根据本协议及条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期至 时间。
？允许再融资债务是指借款人或任何用于延长、替换、退款、再融资、更新或取消(再融资)任何债务(包括任何以前发行的允许再融资债务)的借款人或任何受限制子公司发生的债务，只要：
(1)该等新债务的本金不超过(A)如此展期、更换、退还、再融资、续期或作废的债务本金(包括当时可提取的任何未使用的债务承诺)， 加(B)就该等再融资债项而应累算而未付的利息及费用，加(C)就该等债务支付的任何投标或赎回溢价的款额，或根据管限该等再融资债务的文书或文件的条款而须缴付的任何罚款或溢价，以及与发行该等新债务及为该等再融资债务再融资而招致的任何费用、费用及开支；
(2)除可延展过渡性贷款外，此类准许再融资债务具有以下条件：
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(A)在发生上述 许可再融资债务时的至到期加权平均年限不少于适用再融资债务至到期日的剩余加权平均年限；及
(B)最后预定到期日等于或晚于再融资债务的最终预定到期日(如果早于最后到期日，则指发生债务之日的最后到期日后91天)；
(3)在这种允许再融资债务再融资的范围内，(A)在偿还权上明显从属于债务的债务(在收购中承担或获得的债务除外，并且不是在预期中产生的债务)，这种允许再融资债务从属于债务，其条款是：(Br)从整体上看，贷款人并不比适用于再融资债务的从属条款更有利，(B)由担保债务的留置权担保，这种允许的再融资债务是(I)无担保的，或(Ii)由留置权担保的，而留置权是以担保债务的留置权为准的，而留置权的条款总体上并不比适用于再融资债务的留置权从属条款对贷款人有利 或(C)由平价通行证在留置权担保债务的情况下，这种允许的再融资债务是(I)无担保的或(Ii)由下列留置权担保的平价通行证 或从属于为债务担保的留置权，其条款总体上不显著低于适用于再融资债务的抵押品分享条款；以及
(4)除第10.01(Vi)条另有规定外，借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产，如不为再融资债务提供担保，则不得以借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产作担保(加其改进和加入以及与其相关的收益)；
提供本定义第(2)款不适用于根据第(Br)节第(Iii)或(V)款对任何债务进行再融资的债务。
？个人是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、协会、有限责任公司、信托或其他企业或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。
？计划是指《ERISA》第3(2)节界定的任何养老金计划，但外国养老金计划或多雇主计划除外，该计划由借款人或借款人的受限制子公司维持或向其缴费(或有义务向其缴费)，或借款人或借款人的受限制子公司对其负有或可能负有任何负债，包括因ERISA关联公司产生的负债，以提高确定性。
？平台？指债务域、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统。
质押抵押品应具有《担保协议》中规定的含义。
*最优惠利率是指利率每年由花旗不时在其位于纽约市的主要办事处公开宣布为其有效的最优惠利率；最优惠利率的每一次变化应自该变化被公开宣布生效之日起生效并包括在内。
在计算本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契约时，包括综合第一留置权净杠杆率和综合总净杠杆率，以及计算综合总资产和综合EBITDA，在计算本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契约时，应指任何个人及其
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截至任何日期，受限制的子公司形式上将对交易、任何收购、合并、合并、投资、任何债务的发行、发生、假设或偿还或赎回(包括因任何相关交易而发行、招致或承担或偿还或赎回的债务，或为任何相关交易融资而发行、招致或承担的债务，或为计算任何此类测试、财务比率、一篮子或契诺提供资金而发行或赎回的债务)(但不包括与该等测试、财务比率、一篮子或契诺同时发生或作为同一交易或一系列相关交易的一部分产生的债务的可识别收益，以计算适用比率)，发行或赎回优先股或不合格股票、所有销售、任何子公司、业务线、部门、分部或经营单位的转让或其他处置或终止、任何经营变更(包括订立任何重大合同或安排)，或将受限子公司指定为非受限子公司或将非受限子公司指定为受限子公司，每一种情况都发生在用于计算此类测试、财务比率、篮子或契约的该人的连续四个财政季度期间(参考期)，或在参考期结束后但在该日期之前，或在根据本定义作出决定的事件(包括在成为受试人的受限制附属公司的人发生，或在参考期开始后与受试人或其任何其他受限制附属公司合并、合并或合并为 受试人或其任何其他受限制附属公司的人所发生的任何此类事件)之前或同时发生，犹如每个此类事件都发生在参考期的第一天一样。
为进行上述任何计算：
(1)如果任何债务以浮动利率计息，并被给予， 形式上如果这种债务的利息具有效力，则计算这种债务的利息时，应将根据本定义作出决定之日的有效利率视为整个期间的适用利率(如果此类利率保护协议或其他对冲协议的剩余期限超过该期限，则应考虑适用于这种债务的任何利率保护协议或其他套期保值协议)；
(2)资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计人员以其身份而非以其个人身份合理地确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率，符合美国公认会计原则。
(3)可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的 因数而选择性地厘定的债务利息，须当作已以实际选择的利率为基准，或如无实际选择的利率，则以借款人所指定的可选择的利率为基准；及
(4)根据循环信贷安排计算的任何债务的利息形式上基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。
任何形式上 计算可包括但不限于根据证券法下的S-X条例计算的调整。任何形式上计算可包括但不限于为实现任何形式上的成本节约而计算的调整。提供除指定的允许调整外，包括成本减少和其他运营改进或协同作用的任何此类调整(无论是根据此定义添加、或以其他方式添加到综合净收入或综合EBITDA中的预计成本节约的定义)，应按照并满足预计成本节约的定义中规定的要求计算。
预计成本节约应指，在不重复 预计成本基础定义中提到的任何金额的情况下，相当于成本节约、运营费用减少、运营改进(包括签订任何重大合同或安排)和收购协同效应的金额，在每种情况下，都是以诚意计划实现的(按形式上由于借款人(或任何继承人)在当日或之前采取的行动或将采取的行动，这些项目已在该期间的第一天变现)
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(br})或任何受限制的附属公司形式上计算，扣除在该期间已实现或预期实现的实际利润额，而这些实际利益额在计算合并EBITDA时会因此类行动而计入；提供(A)该等成本节省、营运开支削减、营运改善及协同效应是可事实支持的，且可合理地确认(由负责的财务或会计人员以其本人而非以其个人身份真诚地厘定)借款人(或借款人的任何继承人)，并可合理预期在借款人(或借款人的任何继承人)的上述日期后18个月内变现。形式上计算和(B)不应根据此定义添加成本节约、运营费用减少、运营改进和协同效应，范围为以其他方式增加到综合净收入或综合EBITDA的任何费用或费用，无论是通过形式上该期间的调整或其他调整；提供, 进一步，除指定的允许调整外，(I)仅就截止日期后的收购而言，就上述但书(或以其他方式添加到综合净收入或综合EBITDA)而增加的总金额，不得超过任何四个季度期间该期间综合EBITDA的25%(在实施任何此类调整后计算，在实施指定的允许调整后计算)，如适用)及(Ii)就前述但书(或以其他方式加入综合净收入或综合EBITDA)所增加的总额，如成本节约、营运开支减少、营运改善及协同效应未能在导致该等成本节省、营运开支削减、营运改善及协同效应的行动或事件发生后18个月内实现，则不再准许加回该等总额。
私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？对于任何人来说，上市公司成本是指与遵守证券法和证券交易法的规定有关的成本，以及适用于由公众持有股权的公司的任何其他可比法律、规则或法规的规定，与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求相关的或预期遵守或准备遵守的成本，适用于拥有上市股权的公司的国家证券交易所规则，董事薪酬、费用和费用补偿，与投资者关系、股东大会和股东报告有关的成本，董事及高级管理人员、保险及其他行政人员费用、法律及其他专业费用及上市费用，每项费用仅限于该人士S股权证券在全国证券交易所上市而产生的费用。
？Public-Sider是指借款人或其控制人或其任何子公司或任何母公司的代表在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下可以交易借款人或其任何子公司或任何母公司的证券的贷款人。
QFC？应具有《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予术语合格金融合同的含义，并应根据该术语进行解释。
？QFC信用支持应具有第13.25节中提供的含义。
？合格的ECP担保人应具有第14.11节中给出的含义。
？合格优先股是指控股公司或借款方的任何优先股，只要该等优先股(X)的条款在最后到期日后第91天之前不包含任何强制性认沽、赎回、偿还、偿债基金或其他类似规定，则不包括(I)仅要求以普通股权益或 控股公司或借款人的合格优先股或现金代替零碎股份(视情况而定)的规定，或任何控股母公司或借款人的任何股权(视情况而定)，(Ii)仅要求因控制权变更或资产出售而付款的条款，只要其持有人在控制权变更或资产出售发生时的任何权利须以现金全额支付(未断言或有债务除外)
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(br}赔偿义务)或此类支付是本协议允许的(包括因本协议项下的豁免或修订而允许的)，以及(Iii)向控股公司或借款人(视情况而定)的员工或其子公司或此类员工的任何此类计划发行的优先股。要求回购股息以履行适用的法定或监管义务的条款，以及(Y)给予控股公司或借款人选择以非现金方式支付股息或分配或以其他方式支付股息或分配的选择权，在本协议不允许或将导致本协议下违约事件的任何时间，不要求现金支付股息或分配。
？任何人的不动产 统称为指该人拥有、租赁或经营的任何及所有土地、装修及固定附着物的权利、所有权及权益(包括任何租赁权、矿物或其他产业)，以及在每种情况下与其有关的所有地役权、可继承产及附属设施、所有装修及附属固定附着物及设备、所有一般无形资产及合同权及附带于其所有权、租赁或营运的其他财产及权利。
收款人是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何信用证方支付或因任何信用证单据下的任何义务而支付的款项的其他收款人。
？追回事件是指借款人或其任何受限制附属公司收到任何现金 (I)因借款人或其任何受限制附属公司的任何财产或资产(但并非因因此而造成的任何收入损失或业务或运作中断)而发生的盗窃、损失、物理毁坏、损坏、拿走或任何其他类似事件而应付的保险收益或谴责赔偿金，及(Ii)根据第9.03节规定须维持的任何保险单：在每一种情况下，该等收益或奖励 不构成对借款人或其任何受限制子公司以前就任何此类事件支付的金额的补偿或补偿。
？参照期？应具有术语《形式基准》定义中提供的含义。
？相对于当时基准的任何设置的参考 时间是指行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
？再融资？应具有允许再融资这一术语的定义中给出的含义。
再融资债务应具有允许对债务进行再融资这一术语的定义中提供的含义。
？再融资生效日期应具有第2.18(A)节规定的含义。
再融资票据文件是指再融资票据、再融资票据契约及与再融资票据或再融资票据契约有关而签立及交付的所有其他文件，该等文件可根据本协议及条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。
？再融资票据是指在每个 情况下构成任何定期贷款的准许再融资债务的许可次级债务或许可同等票据(或构成准许次级债务或准许同等票据的债务，但因未能遵守适用于其的任何到期日或摊销要求而构成者除外)。
Br}再融资票据是指就再融资票据订立并根据该契约发行的契约。
？再融资定期贷款修正案应具有第2.18(C)节规定的含义。
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？再融资定期贷款承诺是指在本协议项下作出的一项或多项承诺，以提供新一批再融资定期贷款或现有部分定期贷款项下的再融资定期贷款。
？再融资定期贷款文件应指与再融资定期贷款有关的签署和交付的文件，包括但不限于任何再融资定期贷款修订，因为此类再融资定期贷款文件可能会根据本协议及其条款而不时被修订、修订和重述、修改、补充、延长或续期。
？再融资定期贷款贷款人应具有第2.18(B)节中规定的含义。
？再融资定期贷款系列应具有第2.18(B)节中规定的含义。
？定期再融资贷款应具有第2.18(A)节中规定的含义。
？登记册应具有第13.04(B)(Iv)节给出的含义。
？法规D是指联邦储备系统理事会不时生效的法规D，以及确定准备金要求的全部或部分规定的任何继承者。
？法规T指截至 生效时间的联邦储备系统理事会的法规T，以及其全部或部分的任何继承者。
？法规U指不时生效的联邦储备系统理事会的法规U，以及其全部或部分的任何继承者。
？法规X是指截至 生效的联邦储备系统理事会的法规X，以及其全部或部分的任何继承者。
？拒绝通知？应具有第5.02(K)节中规定的含义。
？关联方是指(A)就白金股权顾问有限责任公司而言，(I)由白金股权顾问有限责任公司、上述人士的任何高级职员或董事或由任何前述人士控制的任何实体控制或共同控制的任何投资基金，及(Ii)第(A)(I)款所述高级职员及董事的任何配偶或直系后裔(包括领养或继子女)；(B)就借款人或其附属公司的任何高级人员而言，(I)该高级人员的任何配偶或直系后代(包括领养和继子女)及(Ii)任何信托、法团或合伙或其他实体，在每一种情况下，如该信托、法团、合伙或其他实体并非营运公司，而该等信托、法团、合伙或其他实体的80%或以上的控制权益由身为该高级人员的受益人、股东、合伙人或业主、上文(B)(I)段所述的任何人或上述关系的任何组合所持有，及(C)就任何代理人而言，该代理S联营公司及 该代理及该代理S联营公司各自的董事、高级职员、员工、代理人及顾问。
？释放是指主动或被动地将任何有害物质倾倒、倾倒、排放、注入、溢出、抽出、泄漏、 淋滤、倾倒、排放、逃逸、倾倒、渗漏、迁移或诸如此类的物质进入、穿过或移入环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、外或之内。
？相关政府机构是指联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。
？被替换的贷款人应具有第2.13节中提供的含义。
？替代贷款人应具有第2.13节中给出的含义。
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重新定价交易应指(1)借款人或其任何受限制的附属公司发生任何以抵押担保的银团定期贷款形式的债务平价通行证相对于保证债务的此类抵押品的留置权(包括但不限于本协议项下的任何新的或额外的定期贷款(包括再融资定期贷款)，无论是直接发生的，还是通过将B期贷款转换为本协议下的新一批替换定期贷款而发生的)
(I)其有效收益率低于B期贷款的有效收益率，(Ii)其收益用于全部或部分预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)，B期贷款的未偿还本金
或(2)B期贷款适用保证金的任何有效减少(例如，通过修改、豁免或其他方式)(此类决定应在行政代理的合理判断中作出，并与普遍接受的财务惯例相一致)，在每种情况下，此类产生或减少的主要目的是降低适用于B期贷款的有效收益率；提供任何与控制权变更相关的预付款、更换或
修改LIBOR
基准后续条款，或本协议不允许或允许的收购或投资，但借款人真诚地确定本协议不会为合并后业务的运营提供足够的灵活性
完成后，不应构成重新定价交易。
？所需贷款人应指 非违约贷款人，其截至任何确定日期的未偿还定期贷款本金之和大于当时非违约贷款人所有定期贷款未偿还本金之和的50%。
？法律的要求或法律的要求对于任何人来说，是指 (I)该人的章程、组织章程或公司章程或章程或其他组织或规范性文件，以及(Ii)任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产适用或对其具有约束力。
“清算机构应指欧洲经济区清算机构，或就任何英国金融机构而言，指英国清算机构。”
？负责人对于任何人来说，是指其首席财务官、首席执行官总裁或管理董事的任何副总裁总裁、财务主管、财务主管、财务总监或具有基本上相同权力和责任的其他高级职员，仅就根据第2节发出的通知而言，是指任何上述高级职员在发给行政代理人的通知中指定的适用信贷方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用信贷方和行政代理人之间的协议指定的适用信贷方的任何其他高级职员或雇员；提供就遵守财务契约而言，负责人是指借款人的首席财务官、财务主管或主计长，或借款人的任何其他基本上具有相同权力和责任的高级人员。
*受限子公司是指借款人的每个子公司，而不是任何非受限子公司。
？退货应具有第8.09节中给出的含义。
？S指S全球评级公司，该公司是S全球公司的一个部门，以及该部门的任何继任者。
？回售交易是指与任何人达成的任何安排，规定借款人或其任何受限制附属公司租赁已经或将由借款人或受限制附属公司出售或转让给该人或已获或将获该人垫付资金的任何其他人的不动产或非土地财产。
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受制裁国家是指在任何时候都是任何全面领土制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至截止日期，克里米亚地区包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
受制裁人员是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人， (B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运 ，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部S陛下实施的制裁或贸易禁运。
计划还款应具有第5.02(A)节中给出的含义。
计划还款日期 应具有第5.02(A)节中规定的含义。
？美国证券交易委员会应具有第9.01(G)节中提供的 含义。
第二留置权票据指借款人S根据第二留置权票据契约于2024年到期的10.00%优先担保第二留置权票据。
Br}第二留置权票据是指截至2019年5月13日的契约，根据该契约，第二留置权票据在截止日期或之前经修订、重述、补充或以其他方式修改后发行。
？第9.01节财务应指按照第9.01(A)和(B)节或(如适用)第9.01(C)节的规定提交的年度和季度财务报表。
·有担保债权人应具有相应担保文件中赋予该术语的含义。
？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。
？《证券交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
？担保协议是指信用证当事人和担保代理人以附件G的形式签订的、日期为截止日期的担保协议，可根据担保协议的条款进行修改、修订和重述、修改、补充、延长或续签。
Br}《担保文件》指和 包括《担保协议》、每项抵押以及在签署和交付后的每一份附加担保文件。
高级票据是指借款人S根据高级票据契约 2024年到期的9.250优先票据。
高级票据契约是指截止日期为2016年10月17日的契约 ，根据该契约，在截止日期或之前对高级票据进行了修订、重述、补充或其他修改。
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？类似业务是指借款人及其受限制附属公司在成交日期(交易生效后)所从事的任何业务及任何附带、或合理地相关或类似或补充的任何业务及任何服务、活动或业务，或 任何合理延伸、发展或扩展或附属于该业务的业务活动。
“SOFR隔夜融资利率是指等于SOFR 管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。”
SOFR管理人指纽约联邦储备银行(或有担保的隔夜融资利率的继任管理人)。
O偿付能力和偿付能力对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期(1)该人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值大于该人及其附属公司在综合基础上的负债总额，包括或有负债(应理解为，任何时候的或有负债数额应根据所有事实和当时存在的情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额)；(Ii)该人及其附属公司在综合基础上的资产目前的公平可出售价值，大于该人及其附属公司在综合基础上的负债总额，包括或有负债(有一项理解是，任何时间的或有负债额应按根据当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额)；(Iii)该人士及其附属公司在综合 基础上，有能力于正常业务过程中按其各自指定的到期日成为绝对及成熟的债务及负债(包括但不限于或有及附属负债)，且在其他方面 该等人士及附属公司在有关欺诈转让及转易的适用法律下具有该定义及类似条款下的偿付能力；及(Iv)综合基础上该等人士及其附属公司有及将有充足的 资本，用以开展其目前进行的业务及合理预期进行业务。
？指定的信用方是指根据《商品交易法》(在第14.11条生效之前确定)不是合格合同参与者的任何信用方。
？指定的 允许的调整是指在计算预计调整的EBITDA时确定的所有调整，如机密信息备忘录中关于初始期限贷款的《预计调整的EBITDA调节》中所述，只要此类调整不重复地继续适用于参考期(不言而喻，此类调整应扣除在该参考期内已实现或预期实现的实际利润额，否则应包括在合并EBITDA的计算中)。
？指定申述是指第8.02、8.03(Iii)节(就任何一批定期贷款作出该等指明申述的情况下，仅限于在借款人的情况下该部分定期贷款的产生，在每名担保人的情况下提供适用的担保，以及在所有贷方的情况下为担保债权人的利益向抵押品代理人授予抵押品留置权)、8.05(B)节所述的贷方的申述和担保。8.08(C)(就作出该等指明申述的任何一批定期贷款而言，仅限于其收益的产生和使用)、8.08(D)(就就其作出该指明申述的任何一批定期贷款而言，仅限于其收益的产生和使用)、8.11、8.15(就就其作出该等指明申述的任何一批定期贷款而言)、8.11、8.15(就已作出该等指明申述的任何一批定期贷款而言)、仅限于产生和使用 其收益)和8.16(就任何一批定期贷款而言，如有此类指明的陈述，则仅限于其收益的产生和使用)。
？保荐人是指白金股权顾问有限责任公司及其附属公司(不包括其任何运营投资组合公司)。
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保荐人关联公司是指保荐人直接或间接控制的任何实体(投资组合公司除外)的总称
Br}附属债务是指在偿还权上明确从属于债务的任何债务。
？附属公司担保是指某些附属公司以附件H的形式提供担保，日期为截止日期 ，由贷方作为担保人和行政代理不时在贷方和行政代理之间提供，并可根据其条款不时修订、修订和重述、修改、补充、延长或续订。
？附属公司对任何人来说，是指(I)任何一个或多个类别的股份超过50% 的任何一个或多个类别的股份根据其条款有权选举该法团的大多数董事的任何一个或多个类别的股份(无论在当时该法团的任何一个或多个类别的股份是否因发生任何意外事件而具有或可能具有投票权)当时由该人和/或该人的一家或多家附属公司拥有，以及(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、该人士及/或该人士的一间或多间附属公司当时拥有超过50%股权的合营企业或其他实体。
？附属担保人是指借款人在截止日期 (交易生效后)存在的每个受限制附属公司，但任何被排除的附属公司除外，以及借款人在截止日期后根据本协议的要求或附属公司担保的规定在 中设立、设立或收购的成为附属公司担保的一方的每个受限制附属公司。
-任何部分的绝对多数贷款人应指在以下情况下构成本协议项下所需贷款人的非违约贷款人：(X)本协议项下其他部分的所有未偿债务已得到全额偿还，与此相关的所有承诺均已终止，以及(Y)其中所含的百分比？50%更改为？66-2/3%。
？受支持的QFC？应具有第13.25节中给出的含义。对于任何担保人而言，？互换义务是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节含义的互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
？合成租赁是指双方意欲(I)租赁 将被承租人视为经营性租赁，以及(Ii)承租人将有权享受类似财产的所有者(而不是承租人)通常享有的各种税收和其他福利的租赁交易。
？应收税金协议是指最终母公司与特拉华州有限责任公司VPE Holdings，LLC之间签订的、日期为2020年2月7日的某些应收税金协议，该协议可能会被不时修改、修订和重述、修改、补充、延期或续签。
？税收是指任何政府当局在税收性质上征收的任何和所有现有或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、收费、费用、 评估、负债或扣缴，包括与此有关的利息、罚款和附加税款。
？B期贷款应指根据附加B期贷款承诺提供资金的定期贷款或根据修正案第1号生效日期第2.01(C)节从转换后的初始定期贷款转换而成的定期贷款。
？条款B到期日应指2027年3月2日，如果该日期不是营业日，则指营业日之前的下一个 。
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对每个贷款人来说，定期贷款承诺是指其 初始定期贷款承诺、额外的B期贷款承诺、其再融资定期贷款承诺或增量定期贷款承诺。
？一批定期贷款的定期贷款百分比在任何时候都是指一个分数(以 百分比表示)，其分子等于当时该批所有定期贷款的未偿还本金总额，其分母等于当时所有 批的所有定期贷款的未偿还本金总额。
？定期贷款是指初始定期贷款、B期贷款、每一笔增量定期贷款、每一笔再融资定期贷款和每一笔延期贷款。
？术语附注？应具有第2.05(A)节中提供的含义。
术语 Sofr是指，
(A)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用的利息期的当天(该日，定期SOFR确定日)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR 管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且未出现关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券业务 日发布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，并且
(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在 日(该日为ABR期限SOFR确定日)，即该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由SOFR管理人条款公布的；但是，如果在任何ABR术语SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未发生，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率是由SOFR管理人发布的，只要在该ABR SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日。
调整期限应为(A)一个月的利息期限，0.11448%，(B)三个月的利息期限，0.26161%，(C)六个月的利息期限，0.42826%和(D)12个月的利息期限，0.71513%。
术语SOFR管理人应指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。
SOFR定期贷款是指贷款人向借款人提供的以美元计价的贷款，按调整后的SOFR利率计息。
“期限 SOFR参考利率期限指基于SOFR的前瞻性期限利率。”
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？测试期应指借款人连续四个会计季度的每个期间(在每个情况下视为一个会计期间)，其中第9.01节财务已经交付(或被要求交付)或以其他方式在内部可用；提供在根据本协议交付(或要求交付)或以其他方式在内部获得第一批此类 第9.01条财务报表之前，测试期应指已根据第6.07条为其交付财务报表的最终母公司或借款人的连续四个会计季度。
？门槛金额应指借款人及其受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA的100,000,000美元和20.0%之间的较大值。
？总承诺额在任何时候均指初始贷款总承诺额、额外的B期贷款承诺额、增量定期贷款承诺额和再融资定期贷款承诺额总和。
？增量定期贷款承诺总额应指每个贷款人在任何时候作出此类承诺的增量定期贷款承诺的总和。
Br}初始期限贷款总额 承诺在任何时候都是指每个贷款人在该时间作出此类承诺的初始期限贷款承诺的总和。
在任何时候，再融资定期贷款承诺总额应指每个贷款人在该时间作出此类承诺的再融资定期贷款承诺的总和。
分期付款是指根据第2.15节规定的相关要求，根据相应的递增定期贷款承诺协议指定的一个或多个分期付款发放的初始定期贷款、B期贷款或增量定期贷款所使用的相应便利和承诺(统称为初始分期付款和每个分期付款)，并在根据第2.14分节实施延期后，应包括从同一初始分期付款直接或间接发放且具有相同到期日的任何一组延期定期贷款。利率和费用，并在根据第2.18节的任何再融资定期贷款修正案生效后，应包括任何一组再融资定期贷款，直接或间接为具有相同到期日、利率和费用的同一初始部分进行再融资；提供只有在第2.18(B)节考虑的情况下，再融资定期贷款才可作为当时已有的一批定期贷款的一部分；如果进一步提供只有在第2.15(C)节考虑的情况下，增量定期贷款才可作为当时现有部分定期贷款的一部分。
？交易费用？是指控股公司、借款人及其子公司和任何母公司就交易定义中所述的交易应支付的费用、保费、佣金和开支。
？交易是指(I)签订信贷文件并在截止日期发生初始定期贷款，(Ii)订立ABL信贷协议第5号修正案，以及在截止日期(如有)借入或偿还贷款，(Iii)由借款人摩根大通银行根据该特定定期贷款信贷协议全额偿还截至2016年11月30日的所有未偿还贷款。N.A.作为行政代理和抵押品代理以及贷款人一方(在截止日期前修订、修订和重述、修改、补充、延长或续签)，连同其所有应计和未付利息和费用，截至紧接本协议生效前，(Iv)全额赎回(A)根据高级票据契约发行的高级票据的未偿还本金，(B)根据第二份留置权票据契约发行的第二份留置权票据及(C)根据Holdco票据契约发行的Holdco票据，在每种情况下，连同紧接本协议生效前的所有应计及未付利息、溢价及费用，及(V)支付所有交易费用。
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？《金库服务协议》是指与金库、托管和现金管理服务或票据交换所自动转账有关的任何协议。
？类型应指根据适用的利率选项确定的定期贷款类型，即是基本利率定期贷款还是LIBO利率 SOFR定期贷款。
？美元？和$？符号分别表示美国可自由转移的合法货币(以美元表示)。
？美国公认会计原则是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则；提供根据本协议根据美国公认会计原则作出的决定(在其中规定的范围内)受第13.07(A)节的约束。
？美国 政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
·美国特别决议制度应具有第13.25节中提供的含义。
？美国税务合规性证书应具有第5.04(C)节中给出的含义。
？《统一商法典》系指相关司法管辖区内不时生效的《统一商法典》。
“英国金融机构指任何BRRD企业”（根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（ 不时修订）中的定义）或任何属于FCA手册IFPRU 11.6范围的人士（不时修订）由英国金融行为监管局颁布， 其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。
？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他对英国金融机构的清算负有责任的公共行政机构。
？最终母公司应指Vertiv 控股公司，特拉华州的一家公司(f/k/a GS Acquisition Holdings Corp.)。
？未经审计的财务报表 应具有第6.07节提供的含义。
？未披露 对于贷款人或其直接或间接母公司而言，管理是指由监管当局或监管机构根据或依据贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话。
？受ERISA第四章约束的任何计划的无资金来源的养老金负债应指 根据计划终止假设在与PBGC为ERISA第4044条规定的时间一致的精算假设基础上确定的计划下累计计划福利的价值超过该计划所有计划资产的公平市场价值的金额(如果有)。
？美国？和？美国？均指美利坚合众国。
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？非受限附属公司指(I)截止日期，借款人在附表1.01所列的每家附属公司，(Ii)借款人的董事会在截止日期后根据第9.16节指定借款人的任何其他附属公司为非受限附属公司，在每种情况下，除非根据第9.16节重新指定为受限附属公司，及(Iii)非受限附属公司的任何附属公司根据上述条款 (I)或(Ii)。
？当适用于任何债务时，加权平均到期日应指通过以下方式获得的年数：(I)该债务当时的未偿还本金金额除以(Ii)乘以(X)每笔当时剩余的分期付款或其他所需的预定还本付款额(包括在最终到期日支付的本金)乘以(Y)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)。
对任何人来说，全资境内子公司是指该人的任何全资子公司 ，即该人的境内子公司。
？对任何人来说，全资受限制附属公司是指该人的任何全资附属公司，而该附属公司是该人的受限制附属公司。
对任何人来说，全资子公司是指(I)该人和/或该人的一家或多家全资子公司当时拥有100%股本的任何公司，以及(Ii)该人和/或该人的一家或多家全资子公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体(就前述第(I)或(Ii)款而言，就外国子公司而言除外，董事符合资格的股份及/或根据适用法律须由借款人及其附属公司以外的人士持有的其他面值股份)。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对减记和转换权力进行了描述；对于联合王国，适用的自救立法规定的任何清算机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的任何权力。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂停就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力而承担的任何义务。
1.02一般术语；某些解释规定以及分类和重新分类。第1.01节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语 fo包括、？包括和？应被视为后跟短语？，但不限于此。词语将被解释为与词语 ？具有相同的含义和效果；而词语资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和 合同权利。除非上下文另有要求，否则本协议、本协议和本协议下的词汇以及类似含义的词汇应被解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款。除文意另有所指外，凡提及本协议的条款、章节、段落、条款、条款、证物和附表，应视为提及本协议的条款、章节、段落、条款和条款，以及附件和附表。除非本合同另有明确规定，否则(A)对单据、文书和其他协议(包括信用证单据和组织单据)的所有提及应被视为包括对其的所有后续修正、重述、修正和重述、补充和其他修改，但仅限于任何信用证单据不禁止此类修正、重述、修正和重述、补充和其他修改的范围，以及(B)对任何法律、法规、规章或规章的提及应包括合并、修正、替换、补充或解释此类法律的所有法律和法规规定。
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除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。双方理解并同意，任何留置权、出售、租赁或其他资产处置、股息、负债、投资、关联交易或提前偿还债务，不需要仅通过参照第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)条下的允许资产留置权、出售、租赁或其他处置资产、股息、负债、投资、关联交易或提前偿还债务的某一类别而获得许可。而是可以在其任何组合下被允许 部分(应理解，借款人可以在任何其他类别下的金额之前使用受任何财务比率或测试的任何类别下的金额，包括综合第一留置权净杠杆率或综合总净杠杆率)。为了在任何时间确定是否符合第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)条的规定，如果任何留置权、出售、租赁或其他资产处置、股息、债务、投资、关联交易或债务预付款满足根据上述第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)条允许的一种以上交易或项目的标准，借款人，可随时对此类交易或项目(或其部分)进行分类或重新分类，并且只需将此类交易(或其部分)的金额和类型包括在任何一个类别中。
1.03有限条件交易。即使本协议中有任何相反的规定，对于与有限条件交易有关的任何 行动，出于以下目的：
(I)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括综合第一留置权净杠杆率和综合总净杠杆率(为免生疑问，还应考虑第2.15(A)节规定的任何财务比率)；或
(2)在本协议中规定的篮子(包括参照综合EBITDA或综合总资产确定的篮子)下测试可用性；或
(Iii)确定对本协议的其他遵守情况(包括确定没有发生、继续或将由此导致的违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件))；
在每一种情况下，借款人(借款人S选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，长期转让选择权)的决定日期应为：(1)在任何收购(包括通过合并)或类似投资(包括承担或产生与之相关的债务)的情况下，确定是否允许采取任何此类行动的日期。在(X)签署关于该收购或投资的最终协议时，(Y)公开宣布有意就该收购或投资的目标提出要约，或(Z)完成该收购或投资，(2)在(X)签署关于该收购或投资的最终协议时，或(Z)在最近结束的测试期的基础上(或根据第9.01节的财务规定)，(2)在任何股息的情况下，在(X)宣布派发股息或(Y)派发股息时(或根据第9.01节测试期间最近结束的测试期间的财务报告)，以及(3)在任何债务的任何自愿或可选付款或预付款或赎回或收购任何债务价值的情况下，受第10.07(A)节限制，在(或基于最近结束的测试期的第9.01节财务规定)(X)交付关于该等债务的付款、预付款、赎回或收购的不可撤销(可能是有条件的)通知时，或(Y)就任何债务的价值作出该等自愿或可选的付款、预付款、赎回或收购时(长链测试日期)，并且如果，对于有限条件交易(以及与之相关的其他交易)，借款人或其任何受限制附属公司在符合该比率、测试或篮子的情况下，本应获准在相关的长期现金转换测试日期采取该等行动，则该比率、测试或篮子应被视为已获遵守。为免生疑问，如果借款人已进行长期转账选择，而截至长期转账测试日期已确定或测试合规性的任何比率、测试或篮子由于任何此类比率、测试或篮子的波动，包括借款人或受该有限条件约束的个人的综合EBITDA或综合总资产的波动，将不会得到遵守
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在相关交易或行动完成时或之前，此类篮子、测试或比率不会因此类波动而被视为未得到遵守；提供即使本协议有任何相反规定，如果一个或多个后续测试期的财务报表已经可用，借款人可自行决定根据最近结束的测试期或截至测试期最后一天的财务比率或测试重新确定所有此类财务比率或测试，在这种情况下，重新确定的日期此后应被视为此类篮子、比率和财务指标的LCT测试日期。如果借款人已就任何有限条件交易作出长期现金转移选择，则与债务或留置权的产生、股息的产生、任何允许的投资、合并、借款人的全部或几乎所有资产的转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎所有资产、预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿，或指定不受限制的子公司(每一家)有关的任何比率的任何计算、测试或篮子可用性。在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的最终协议或不可撤销通知在该有限条件交易未完成的情况下终止、撤销或失效的日期之前(以较早者为准)，为确定该等后续交易是否根据本协议而被允许，任何该比率、测试或篮子应被要求在假定该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成的情况下按形式满足。
1.04分区。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或S法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人成立， 该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组成。
1.05一般等值货币。
(A)即使本协议有任何相反规定，(I)任何不真实或 不准确的陈述或担保，(Ii)任何可能被违反的承诺，(Iii)任何超过的篮子，或(Iv)任何仅因适用货币汇率波动而构成违约或违约事件的事件，均不得仅因适用货币汇率的波动而被视为不真实、不准确、被违反、超过或构成违约。
(B)为了确定综合第一留置权净杠杆率和综合净杠杆率，以美元以外的货币计价的金额将在计算之日按汇率折算为美元，如果是负债，将反映根据美国公认会计准则确定的利率保护协议和本协议允许的其他对冲协议在确定此类债务等值金额之日对适用货币的货币兑换风险的货币换算影响。
1.06合营前子公司的待遇。
根据第9.12节要求加入为贷款方的控股公司的每一家子公司，应从根据第9.12节要求该子公司作为贷款方加入的时间起，直至该合并完成为止，就本协议第10节而言，应被视为自该子公司成立或收购之日起 起为贷款方；提供本第1.06节仅适用于该子公司随后根据第9.12节实际加入为信用方的情况，以符合第9.12节的要求。
1.07的利率。行政代理不保证或接受对以下方面的责任： 继续、管理、提交、计算或任何其他
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与ABR、术语SOFR参考汇率、调整后的术语SOFR汇率或术语SOFR或其定义中所指的任何组件定义或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)有关的事项，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与ABR、术语SOFR、调整后的SOFR、术语SOFR或其停产或不可用之前的任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合性变更的效果、实施或组成(除非因行政代理S的重大疏忽、恶意或故意不当行为而导致对该效果、实施或组成的责任或责任 )。行政代理及其附属公司或其他相关实体可在每种情况下以对借款人不利的方式进行影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易。行政代理机构可根据本协议条款在每个案件中选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考利率、SOFR期限、调整后SOFR利率或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、 损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第二节信用证的金额和条款。
2.01承诺。
(A)在本协议所列条款和条件的约束下，每个有初始期限贷款承诺的贷款人分别
同意向借款人发放一笔或多笔初始期限贷款，这些初始期限贷款(I)由借款人根据截止日期的单一提款发生，(Ii)应以美元计价，
(Iii)除非借款人在下文规定，否则应作为和/或转换为一笔或多笔基本利率贷款发生和/或转换为一笔或多笔基本利率贷款LIBO利率 或SOFR定期贷款；提供包含相同借款的所有初始定期贷款在任何时候都应属于同一类型，以及(Iv)每个贷款人发放的本金总额应不超过该贷款人在截止日期
(根据第4.02(A)节终止贷款承诺之前)的初始定期贷款承诺。一旦偿还，最初的定期贷款不能再借入。
(B)在遵守和遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每个不时作出增量定期贷款承诺的贷款人分别同意向借款人发放定期贷款(每笔增量定期贷款和集体增量定期贷款)，这些增量定期贷款(I)应根据适用的增量定期贷款借款日期的单次提款发生，(Ii)应以美元计价，(Iii)除下文另有规定外，应由借款人选择发生并维持为，和/或
转换为一笔或多笔基本利率定期贷款或LIBO利率 定期SOFR定期贷款；提供作为同一借款的一部分的给定部分的所有增量定期贷款在任何时候都应由相同类型的增量定期贷款组成，并且(Iv)对于任何该等增量定期贷款贷款人而言，在发生任何此类增量定期贷款时，不得超过该增量定期贷款贷款人对该部分的增量定期贷款承诺(在根据第4.02(B)节于该日期终止之前)。一旦偿还，增量定期贷款可能不会再借入。
(C)在符合第1号修正案所列条款及条件的情况下，(I)额外B期贷款人 同意于修订1号生效日期向借款人提供美元B期贷款，金额不超过其额外B期贷款承诺额；及(Ii)每名修订1号同意贷款人的每笔经转换的B期贷款应转换为该贷款人的B期贷款，自修订1号生效日起生效，本金金额等于该贷款人在紧接上述转换前的S转换的B期贷款的本金。一旦偿还，B期贷款不能再借入。B期贷款的初始利息期应从第1号修正案开始
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生效日期和截止日期为2021年4月6日，LIBO利率 该利率期间的基准利率应视为0.1185%。
2.02每次借款的最低限额。任何一批定期贷款的借款本金总额不得低于最低借款金额。同一日期可以发生一次以上的借款，但在任何时候，未偿还的借款不得超过八(8)次。LIBO利率 期限
所有期限贷款的总计期限贷款
。
2.03借款通知书。当借款人希望借入本协议项下的定期贷款时，借款人应在其通知办公室向行政代理发出至少一(1)个营业日的事先书面通知(或迅速确认的电话通知)
和至少三(3)天(或行政代理凭其唯一和绝对酌情权同意的较短期限)的事先书面通知(或迅速确认的电话书面通知)。LIBO利率 本合同项下将发放的定期贷款；提供除非第2.11节另有明确规定，否则任何此类通知(在每种情况下)都应被视为在特定日期(纽约市时间)中午12：00之前发出(或行政代理同意其唯一和绝对酌情决定权的较晚时间)。
除非第2.11节另有明确规定，否则此类通知(每个借入通知)不得撤销，应以书面形式发出，或由借款人或其代表立即通过电话进行书面确认。以附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的电子平台上的任何表格或电子传输，由借款人的负责官员适当填写，以指明：(I)根据此类借款将发放的定期贷款的本金总额，(Ii)借款的日期(应为营业日)，
(Iii)各自的借款是否包括初始定期贷款、B期贷款、增量定期贷款或再融资定期贷款，(4)根据这种借款发放的定期贷款最初是作为基本利率定期贷款维持，还是LIBO利率 定期软贷款和(V)在下列情况下LIBO利率 定期贷款，最初适用的利息期为
。行政代理应迅速向借款通知中规定的各次借款的每一出借人发出借款通知，通知该借款人S所占的比例份额(根据第2.07节确定)，以及借款通知中规定的前一句话要求的其他事项。
2.04资金的支付。在每个借款通知中指定的日期不迟于下午1：00(纽约市时间)，每个承诺了相关部分的贷款人将提供其按比例在该日期申请的每笔借款的部分(根据第2.07节确定)。所有这些金额都将在付款办公室以美元和立即可用的资金提供，行政代理将在付款办公室向借款人提供贷款人如此提供的总金额。除非 任何贷款人在借款日期前已通知行政代理人，而该借款人不打算在该日期向行政代理人提供该借款的S部分，否则行政代理人可假定该贷款人已在借款日期向行政代理人提供该金额，行政代理人可(但无义务)根据这一假设向借款人提供相应金额。如果该贷款人实际上没有向行政代理机构提供该相应金额，则该行政代理机构有权按要求向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人未应行政代理S的要求立即支付相应金额，行政代理应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理支付相应的 金额。行政代理也有权应贷款人或借款人的要求，从行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天收回相应金额的利息，年利率等于(I)如果从贷款人收回，则联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者，和(Ii)如果从借款人收回，适用于相关借款的利率。根据第2.08节确定。第2.04节的任何规定均不得视为免除任何贷款人的责任
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免除其根据本协议提供定期贷款的义务，或因任何贷款人未能根据本协议提供定期贷款而损害借款人对该贷款人可能享有的任何权利。
2.05 notes.
(A)借款人S有义务支付每家贷款人发放的定期贷款的本金和利息，应在行政代理根据第13.04条保存的登记册上予以证明，如果贷款人提出要求，还应由借款人正式签署并交付的本票证明，该本票基本上采用附件B的格式，并在此适当填写空白处(每份为定期票据)。
(B)每家贷款人将在其内部记录中注明其发放的每笔定期贷款的金额及其每笔付款 ，并在其任何票据转让前，在其票据的背面背书其所证明的未偿还定期贷款本金金额。未作任何该等注记或该等注记有任何错误，不影响借款人对该等定期贷款承担的S义务。
(C)尽管本第2.05节或本协议其他部分有任何相反规定，票据只应交付给在任何时间明确要求交付票据的贷款人。任何贷款人未能向借款人申请或获得证明其期限的票据，不应影响或以任何方式损害借款人支付借款人根据本协议的要求应证明的定期贷款(以及所有相关债务)的义务，也不得以任何方式影响根据各种信贷文件为其提供的担保或担保。任何贷款人如果没有证明其未偿还定期贷款的票据，在任何情况下都不应被要求作出前款(B)中所述的批注。在任何贷款人要求交付证明其任何定期贷款的票据时，借款人应立即签署并向各自的贷款人交付所要求的适当金额的票据 ，以证明该定期贷款。
2.06利率转换。借款人
有权在任何营业日将至少相当于根据一种或多种一种或多种定期贷款的一种或多种借款而发放的某一批定期贷款的未偿还本金的最低借款金额的全部或部分，转换为另一种类型的定期贷款的借款(同批借款)；提供(I)除第2.11(X)节另有规定外LIBO利率 定期贷款只能在适用于正在转换的定期贷款的利息期的最后一天转换为基本利率定期贷款，并且不能部分转换LIBO利率 定期SOFR定期贷款应根据具体情况减少未偿还的本金金额。LIBO利率 根据一次借款而发放的低于最低借款金额的定期贷款，(Ii)除非要求贷款人另有约定，否则基本利率定期贷款只能转换为LIBO利率 如果在转换日期不存在违约事件，并且(Iii)根据本第2.06节进行的转换不会导致更多数量的借款，则期限SOFR定期贷款LIBO利率 期限
低于第2.02节所允许的期限贷款。借款人应在中午12：00(纽约市时间)前向通知办公室的行政代理发出至少三(3)个工作日的事先通知(如果转换为或继续使用LIBO利率 定期贷款)或一(1)个营业日S通知(在任何转换为基本利率定期贷款的情况下)(每个，转换/延续通知)，采用附件A-2的形式，适当填写，以指明要如此转换的特定部分的定期贷款，发生这种定期贷款所依据的借款，如果要转换为Libo利率
定期软贷款，最初适用的利息期。行政代理应将影响其任何定期贷款的任何此类拟议转换及时通知各贷款人。
2.07按比例借款。
。除第2.10(D)款所述外，本协议项下的所有定期贷款均应向贷款人借款按比例根据贷款人的承诺(视情况而定)。任何贷款人对任何其他贷款人在本协议项下提供定期贷款的义务的违约不负责任，且无论任何其他贷款人未能根据本协议提供定期贷款，每个贷款人都有义务提供本协议项下规定的定期贷款。
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2.08的利息。
(A)借款人同意就每笔基本利率定期贷款的未付本金支付利息(包括就任何LIBO利率 期限
根据第2.06或2.09节转换为基本利率的定期贷款，从借款之日起(或在前一个括号中所述的情况下，从各自的转换日期起)向借款人发放。LIBO利率 期限
SOFR定期贷款转换为基本利率定期贷款)每笔利息
付款日期，直至(I)到期(无论是加速或其他方式)和(Ii)将此类基本利率定期贷款转换为
LIBO利率 根据第2.06节或
2.09节(视情况适用)提供的定期贷款，利率为每年应等于适用保证金的总和加基本汇率，不时生效的。
(B)借款人同意就每项未偿还的本金支付利息LIBO利率 向借款人发放的长期贷款，从借款之日起至(一)到期之日(无论是加速或其他方式)和(二)转换为Libo利率
根据第2.06节或第2.09节(视情况适用)将定期贷款转为基本利率定期贷款，利率为每年在适用的每个利息期内，应等于适用保证金的总和加适用的Libo
该利息期调整后的期限SOFR利率。
(C)一旦发生第11.01(X)节规定的任何违约事件并在持续期间，逾期本金和在法律允许的范围内，每笔定期贷款的逾期利息应按利率计息每年相当于(I)基本利率定期贷款及相关利息，2.00%每
年超过基本利率定期贷款的适用保证金加基本利率：(Ii)LIBO利率 定期SOFR定期贷款
及相关利息，2.00%每年超过适用的边际Libo利率
定期SOFR定期贷款加这个Libo
调整后的定期SOFR利率和(Y)逾期费用金额
应按利率计息每年相当于2.00%每年超过基本利率定期贷款的适用保证金加每一种情况下的基本利率，每种利率都是不时生效的
，该等利息应按要求支付。
(D)应计(和迄今未付)利息应按日计算
，并在(I)每个利息支付日和(Ii)在(W)任何转换为LIBO利率 在适用的利息期最后一天之前，(X)任何预付或偿还贷款的日期(预付或偿还的金额)，(Y)到期时(无论是否加速或以其他方式)，以及(Z)在到期后按要求提供的基本利率定期贷款。
(E)在每个利息确定日期，
行政代理应确定Libo
适用于各个利息期的调整后定期SOFR利率
LIBO利率 定期贷款，并应及时通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是最终的、决定性的，并对本协议的所有各方都具有约束力。
(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在基本利率以最优惠利率为基础时参照基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天
，但不包括最后一天)。适用的基础Libo汇率或调整后的期限SOFR汇率应由管理代理确定，
该确定应为无明显错误的决定性决定。
2.09利息期。借款人在发出任何借款通知或转换/延续通知时，须作出或转换为LIBO利率 定期SOFR定期贷款(在适用于其的初始利息期的情况下)或在适用于该贷款的利息期到期前的第三个营业日中午12：00(纽约市时间)之前LIBO利率 定期贷款(在任何随后的利息期限的情况下)，借款人有权选择适用于此类贷款的利息期限(每个利息期限)LIBO利率 定期贷款，根据借款人的选择，利息期限为(X)a 1，二,三个月或六个月，或者，如果所有贷款人都同意，则为12个月, (y)
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如果行政代理同意，期限不到一个月或(z或(Y)仅在初始利息期为B期贷款的情况下，第2.01节规定的期限©; 提供(在每一种情况下)：
(I)所有Libo利率
构成借款的定期SOFR贷款在任何时候都应具有相同的利息期；
(Ii)以下项目的初始利息期LIBO利率 期限
软期限贷款自借入之日起计算。LIBO利率 定期贷款(包括，在以下情况下LIBO利率 定期贷款，从基本利率定期贷款的借款转换为基础利率定期贷款的日期)，以及此后就此类贷款发生的每个利息期LIBO利率 SOFR定期贷款
应从适用于其的下一个前一利息期届满之日起算；
(Iii)如果任何利息期限为
LIBO利率 定期贷款从该利息期末的日历月中没有数字对应的日期开始，该利息期限应在该日历月的最后一个营业日结束；
(Iv)如果任何利息期限为
LIBO利率 期限
SOFR定期贷款将在非营业日到期，该利息期限应在下一个营业日到期；提供, 然而，，如果有任何一个利息期Libo
费率SOFR定期贷款将在不是营业日而是该月之后不再有营业日的月份的某一天到期，该利息期限应在前一个营业日
日到期；
(V)除非被要求的贷款人另有协议，否则没有利息期限LIBO利率 当发生违约事件时，可以随时选择SOFR定期贷款；以及
(Vi)任何 批定期贷款的任何借款的利息期限不得超过到期日。
关于任何LIBO利率 定期贷款，在适用于借款的任何利息期结束时，借款人可选择将单一部分下单一类型的各自借款拆分成该部分下不同类型的两个或多个借款，或将单个部分下的两个或多个借款合并为该部分下的同一类型的单一借款，在每种情况下，借款人可通过让借款人在选择一个或多个利息期的同时发出通知，在每一种情况下，只要产生的每个借款(X)具有符合本第2.09节前述要求的利息期，(Y)本金金额不低于适用于相应类型和部分借款的最低借款金额，并且
(Z)不会导致违反第2.02节的要求。如果在适用于借款的任何利息期到期前的第三个营业日的中午12：00(纽约市时间)之前LIBO利率 期限：借款人未选择或不允许选择适用于此类贷款的新的利息期Libo调整后的期限SOFR利率，借款人应被视为已在
情况下选择LIBO利率 定期SOFR定期贷款，以转换该等LIBO利率 期限
SOFR定期贷款转换为基本利率定期贷款，此类转换自当前利息期到期之日起生效。
2.10成本增加、 违法等。
(A)在下列情况下：
(I)行政代理应已作出决定(如无明显错误，该决定即为最终决定)在任何利息决定日期，由于本协议日期之后发生的影响银行间欧元美元的任何变化市场认为，在借入定期SOFR定期贷款的任何利息期开始之前，不存在足够和公平的手段
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确定在libo定义中规定的适用利率
调整后的期限SOFR汇率；或
(Ii)所需贷款人告知行政代理：Libo该利息期的调整后的期限利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持包括在该借款中的贷款的成本；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在为止，(I)要求将任何
借款转换为或继续借款的任何转换/延续通知LIBO利率 (2)如果任何借款通知要求借入LIBO利率 SOFR定期贷款，此类借款应作为基准利率定期贷款的借款。
(B)如果法律上的任何更改：
(I)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户上的存款或为任何贷款人的账户或为其提供的信贷而施加、修改或当作适用；
(Ii)向任何贷款人或
伦敦适用的离岸银行间市场影响本协议或该贷款人发放贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；或
(Iii)要求任何贷款人或行政代理人就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)不包括税项或(C)其他税项)；
而上述任何一项的结果将增加贷款人或行政代理人(视情况而定)发放、继续、转换或维持任何定期贷款(或维持其作出任何此类定期贷款的义务)的成本，或减少该贷款人或行政代理人已收到或应收取的任何款项的金额(不论本金、利息或其他方面)，则借款人将向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或行政代理人的一笔或多笔额外款项，对于此类额外成本， 发生或减少。
(C)如果任何贷款人确定有关资本或流动资金要求的任何法律变更 已经或将具有以下效果：由于本协议或该贷款人发放的定期贷款，该贷款人S资本或该贷款人S控股公司的资本(如有)的回报率降低至低于该贷款人或该贷款人S控股公司如果没有该等法律变更本可达到的水平(考虑到该贷款人S和该贷款人S控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人或S控股公司所遭受的任何此类减记。
(D)如果任何贷款人认定法律上的任何修改已使其违法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或提供资金是违法的LIBO利率 定期贷款，或根据以下条件确定或收取利率
Libo
SOFR、SOFR参考利率、调整后的SOFR利率或SOFR利率或任何政府当局对贷款人购买或出售或接受美元存款的权力施加了实质性限制伦敦适用于离岸银行间市场，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，该贷款人有任何义务作出或继续LIBO利率 定期
定期贷款或将基本利率定期贷款转换为
LIBO利率 期限贷款应暂停，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。借款人收到通知后，应应贷款人的要求(并将副本送交行政部门)。
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代理)、预付或(如果适用)全部转换Libo利率
该贷款人的定期软贷款对基本利率定期贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持这种定期贷款，则可以在其利息期限的最后一天LIBO利率 期限
至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款，则立即如此LIBO利率 定期SOFR定期贷款在进行任何此类预付款或转换时，借款人
还应为预付或转换的金额支付应计利息。
(E)贷款人或行政代理人出具的证书，列明本第2.10节(B)或(C)款所规定的赔偿该贷款人或行政代理人或其控股公司(视具体情况而定)所需的金额，并证明该贷款人在法律允许的范围内，在类似情况下向处境相似的借款人索要此类赔偿是该贷款人的一般做法和政策，应交付给借款人，且应为无明显错误的结论。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人或行政代理(视属何情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。
(F)任何贷款人或行政代理人未能或延迟根据第2.10条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人S或行政代理人S要求赔偿的权利；提供借款人不应在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的法律变更，以及贷款人S或行政代理人S对此提出索赔的意向之前180天以上，根据第2.10节的规定，向贷款人或行政代理人赔偿任何增加的费用或减少的费用；提供,进一步如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。
2.11赔偿。借款人同意在贷款人在下列第(I)至(Iii)款所述任何事件的五个工作日内提出书面请求时(该请求应合理详细地说明要求赔偿的依据和赔偿金额的计算)，赔偿贷款人的所有损失、费用和债务(包括但不限于因清算或重新使用贷款人为其提供资金所需的存款或其他资金而产生的任何损失、费用或债务)。LIBO利率 定期贷款，但不包括预期利润的损失
(且不影响
任何下限或类似的最低要求Libo对于调整后的期限
SOFR汇率”))该贷款人可承受：
(I)如因任何原因(该贷款人或行政代理违约除外)借入或转换为：Libo利率
定期贷款不在借款通知或转换/继续通知中指定的日期发生；(Ii)如果有任何预付款或偿还(包括根据第5.01节第5.02节作出的任何预付款或偿还，或由于根据第11条加速定期贷款)或其任何
LIBO利率 定期贷款发生在不是与其有关的利息期的最后一天的日期；(Iii)如果提前支付任何LIBO利率 定期SOFR贷款不是在借款人发出的提前还款通知中指定的任何日期发放的；或(Iv)由于借款人拖欠偿还的任何其他后果LIBO利率 本协议条款或该贷款人持有的任何票据要求的定期SOFR定期贷款
。各第1号修正案同意的贷款人放弃本第2.11节关于在第1号修正案生效之日提前还款和/或转换其初始定期贷款的规定。
2.12出借办公室变更。各贷款人同意，在发生任何导致第2.10(B)、(C)或(D)节或第5.04节对该贷款人实施的事件时，如果借款人提出要求，将尽合理努力(受该贷款人的整体政策考虑的约束)为受该事件影响的任何定期贷款指定另一个贷款办事处；提供此类指定的条款应使该贷款人及其贷款办公室不受经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免导致该部分运行的事件的后果。第2.12节的任何规定不得影响或推迟第2.10节和第5.04节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。
2.13更换贷款人。(X)如果任何 贷款人成为违约贷款人，(Y)发生导致第2.10(B)、(C)或(D)节或第5.04节对该贷款人或 实施的事件
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如果贷款人拒绝同意与本协议有关的某些提议的变更、豁免、解除或终止，而这些变更、豁免、解除或终止已根据第13.12(B)节的规定(并在一定范围内)得到所需贷款人的批准，则借款人有权用一个或多个其他合格受让人替换该贷款人(被替换的贷款人)，这些受让人在替换时均不构成违约贷款人(统称，替代贷款人)，并且每个替代贷款人都应被行政代理合理地接受(根据第13.04节，向该替代贷款人转让需要行政代理S 同意的范围)；提供(I)在根据本第2.13条进行任何替换时，替换贷款人应根据第13.04(B)条将 列入一项或多项转让和假设(以及根据上述第13.04(B)条应由替换贷款人和/或被替换贷款人支付的所有费用(借款人、替换贷款人和被替换贷款人可能在 此时商定))，据此，替换贷款人应获得被替换贷款人的所有承诺和未偿还的定期贷款，并与此相关， 应就此向(X)被替换的贷款人支付一笔金额，该金额等于(I)该被替换的贷款人正在被替换的每一批 下相应被替换的贷款人的所有未偿还定期贷款的本金和所有应计利息的总和，以及(Ii)相当于所有应计但迄今尚未偿还的金额的总和，根据第4.01节和(Ii)借款人在该时间到期的所有债务(上文第(I)款中明确描述的已支付或同时支付转让购买价款的债务除外)，借款人应在更换的同时向该被替换的贷款人全额支付费用。被替换的贷款人收到根据第2.13节规定需要向其支付的所有金额后，行政代理有权(但没有义务)并被授权代表被替换的贷款人执行转让和承担，行政代理和替代贷款人如此执行的任何此类转让和承担应对本第2.13节和 第13.04节有效。在执行各自的转让和假设后，支付上文第(I)和(Ii)款所述的金额，根据第13.04条将转让记录在登记册上，并在替代贷款人提出要求的情况下，向替代贷款人交付由借款人签立的一张或多张适当票据，(X)替代贷款人将成为本协议项下的贷款人，被替代的贷款人将不再构成本协议项下的贷款人，但本协议(包括但不限于第2.10、2.11、5.04条，12.07和13.01)，对于该被取代的贷款人，在其不再是本协议项下的贷款人之前的行为或事件中，应 继续存在。
2.14延长定期贷款。
(A)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第2.14节的条款的情况下，借款人可以随时、不时地要求将任何一批定期贷款(每笔为现有定期贷款)的全部或部分转换，以延长就此类定期贷款(已如此转换的任何此类定期贷款)本金的全部或任何部分支付本金的预定到期日(S)，并提供与本第2.14节一致的其他条款。在设立任何延期定期贷款时，借款人应向行政代理机构(行政代理机构应向适用的现有定期贷款部分下的每一贷款人提供此类通知的副本)(每个通知应提供一份延期请求)列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，这些条款(X)应与根据相关现有定期贷款部分向每个贷款人提供的条款相同(包括拟议利率和应付费用)，以及(Y)与将转换此类延长期限贷款的相关现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但下列情况除外：(I)在适用的延期修正案规定的范围内，延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销付款日期之后；(Ii)延长期限贷款的有效收益率(不论是以利润率、预付费用、原始发行折扣或其他形式)可能与适用的延期修正案规定的范围内该现有定期贷款部分的实际收益率不同；(Iii)延期修正案可规定仅适用于在适用的延期修正案生效日期(紧接在设立该等延长期限贷款之前)的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；(4)延长的定期贷款可以有强制性预付款条款，规定将强制性预付款活动的收益用于
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在将任何此类收益用于提前偿还此类延长期限贷款之前，先提前偿还已转换此类延长期限贷款的现有定期贷款部分下的定期贷款；(V)延长期限贷款可以有借款人和贷款人商定的可选择的提前还款条款(包括催缴保护和条款，允许在提前偿还此类延长期限贷款之前，提前偿还已转换此类延长期限贷款的相关现有定期贷款部分下的定期贷款)；以及(Vi)该等延长期限贷款可能具有不同于现有定期贷款部分的其他条款(前述第(I)至 (V)段所述的条款)，整体而言，该等条款对提供该等延长期限贷款的贷款人并不比适用于现有定期贷款部分的拨备更为有利，或在其他方面令行政代理合理地满意。就本协议的所有目的而言，根据任何延期请求转换的任何延期贷款应被指定为一系列(每个延期系列)延期贷款；提供在符合上述要求的情况下，从现有定期贷款部分转换而来的任何延长期限贷款，在适用的延期修正案规定的范围内，可被指定为增加 任何先前确定的定期贷款部分。
(b) [已保留].
(C)借款人应在现有定期贷款的贷款人被要求作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)提出适用的延期请求，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.14节的目的。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款转换为延期的定期贷款。任何贷款人(每个，展期定期贷款贷款人)如果希望将符合延期请求的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款转换为延长期限贷款，应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(每个，延期选举贷款机构)，将其选择请求的现有定期贷款部分下的定期贷款金额转换为延长期限贷款(受行政代理规定的任何最低面额要求的约束)。任何贷款人如未于文件规定的日期或之前对延期请求作出回应，应视为拒绝了延期请求。如果适用的现有定期贷款部分下的定期贷款本金总额超过了根据该延期请求所要求的延长期限贷款的金额，则该现有定期贷款部分的定期贷款，在该延期选择的条件下，应：(I)在按比例在符合行政代理可能制定的舍入要求的情况下，或(Ii)在适用的延期请求中明确规定的范围内，(B)在延长期限贷款金额增加时将其转换为延长期限贷款，以避免超出额度。
(D)延期定期贷款应根据借款人、行政代理和根据本协议提供延期定期贷款的每个延期定期贷款出借人之间对本协议的修正案(每个，延期修正案)设立，该修正案应与上文第2.14(A)节所述的规定一致(但不应 要求任何其他贷款人同意)。行政代理应迅速通知各相关贷款人每项延期修正案的有效性。在展期生效后，如此展期的定期贷款将不再是紧接展期前所属部分的一部分。
(E)借款人根据第2.14条完成的延期不应构成本协议所指的自愿或强制付款或预付款。行政代理和贷款人在此同意本第2.14节规定的每次延期和其他交易 (为免生疑问，包括按照适用的延期申请中规定的条款支付任何延期定期贷款的任何利息或费用)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第5.01、5.02、5.03、13.02或13.06节)或任何其他信用单据的要求
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否则可能禁止本第2.14节规定的任何延期或任何其他交易；提供该同意不应被视为接受任何延期请求。
(F)本协议双方同意，无需任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他信贷单据进行修改，修改范围为(但仅限于)合理必要的范围，以(I)反映因此而产生的任何延长期限贷款的存在和条款， (Ii)修改第5.02(A)节规定的定期还款计划，以反映根据第5.02(A)节规定的延期选择的任何现有定期贷款部分的本金减少，其金额等于根据适用延期转换的延长定期贷款的本金总额(该金额将按比例应用，以减少根据第5.02(A)节要求的此类定期贷款的预定还款)，(Iii)对本协议和其他信贷文件进行其他修改，以符合第13.12(D)节的规定和意图，(Iv)就如此延长的定期贷款设立新的部分，并作出与设立此类新部分相关的必要的技术性修订，每次修订的条款均与第2.14节一致，并(V)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的其他修订，以实施第2.14节的规定，各贷款人在此明确授权行政代理进行任何此类延期修订。对于任何延期，贷方应(自费)修改(并特此指示行政代理修改)任何到期日在最后到期日之前的抵押，以便在适用当地法律要求的范围内，将该到期日延长至最晚到期日(或当地律师通知行政代理的较晚日期)。
2.15增量定期贷款承诺。
(A)借款人有权在不征得任何贷款人同意的情况下，随时和不时请求一个或多个贷款人(和/或一个或多个符合资格的受让人并将成为贷款人的其他人)向借款人提供增量定期贷款承诺，并在符合本协议和相关增量定期贷款承诺协议所载条款和条件的情况下，根据本协议作出增量定期贷款；但应理解并同意：(I)借款人提出任何此类要求，贷款人均无义务提供增量定期贷款承诺，(Ii)任何贷款人(包括任何将成为贷款人的合格受让人)可在未经任何其他贷款人同意的情况下提供增量定期贷款承诺，(Iii)每批增量定期贷款承诺应以美元计价，(Iv)根据给定的递增定期贷款承诺协议提供的递增定期贷款承诺额应至少为所有根据该协议提供递增定期贷款承诺的贷款人(包括将成为贷款人的合格受让人)的总额，(V)根据第2.15节提供的所有递增定期贷款承诺额的总额， 在截止日期发生之日，与允许同等期限票据的本金总额合计。根据第10.04(Xxvii)(A)(1)节在该日发生的准予平权贷款和准用次级债务不得超过(X)发生之日当时剩余的固定增量金额加(Y)在符合适用的基于现值的增量贷款测试结果的前提下，在该日可能产生的任何基于现值的增量金额，(Vi)借款人产生的所有增量定期贷款的收益可用于本协议未禁止的任何用途，(Vii)借款人在与行政代理协商后，应在增量定期贷款承诺协议中明确指定增量定期贷款承诺的部分(该部分应为新部分(即不与任何现有的增量定期贷款相同，增量定期贷款承诺或其他定期贷款)，除非满足第2.15(C)节(br})的要求)，(Viii)如果作为新一批增量定期贷款发生，此类增量定期贷款的条款应与紧接相关 增量定期贷款承诺协议生效之前生效的每一批其他定期贷款的条款相同，但目的(受上一条第(Vi)款要求的约束)以及可选提前还款条款和强制性提前还款条款(由第5.02条规定)除外；提供每一批增量定期贷款应有权与其他各批定期贷款在应收差饷的基础上分享强制性提前还款
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(除非任何一批增量定期贷款的持有者同意在任何此类预付款中承担较少的份额)；提供, 然而，(I)该批递增定期贷款的到期日和摊销可有所不同，但如属可延展的过渡性贷款，则该批递增定期贷款的到期日(A)不得早于产生该等债务之日的最后到期日，及(B)加权平均到期日不得少于加权平均到期日，与当时加权平均年限至到期日最长的未偿还定期贷款的到期日有效；提供, 然而，，可延期过桥贷款的到期日可能早于所有当时未偿还定期贷款的最新到期日，且其至到期的加权平均寿命可能短于任何当时未偿还定期贷款的当时最长剩余加权平均寿命，(Ii)适用于该批增量定期贷款的实际收益率可能不同于适用于当时未偿还的 批定期贷款的实际收益率，适用于其的有效收益率将在各自的增量定期贷款承诺协议中规定；提供, 然而，，如果在截止日期后六(6)个月前发生的任何此类增量定期贷款的有效收益率超过适用于任何当时未偿还的B期贷款的有效收益率超过0.50%每年根据适用保证金的定义(最惠国定价测试)的要求，此类未偿还B期贷款的适用保证金应自该日起提高，(3)此类增量定期贷款可能有其他条款(不同于前述第(I)和(Ii)款所述的条款)，包括但不限于，在增量定期贷款和现有定期贷款之间可选择或自愿预付款项的应用，以及可能合理地令行政代理满意的其他差异，(Ix)借款人发生的所有增量定期贷款(及其所有利息、费用和其他应付金额)应是借款人根据本协议和其他适用信贷文件承担的义务，并应由担保协议担保，并根据每项相关担保平价通行证在担保协议担保的所有其他定期贷款的基础上，(X)每个贷款人(包括任何将成为贷款人的合格受让人)同意根据增量定期贷款承诺提供增量定期贷款承诺 在满足本协议中规定的相关条件后，根据第2.01(B)节规定的增量定期贷款承诺协议中规定的部分发放增量定期贷款，此后，就本协议和其他适用信贷文件的所有目的而言，此类定期贷款应被视为此类部分下的增量定期贷款，以及(Xi)满足所有增量定期贷款的承诺要求。
(B)在根据第2.15节规定提供增量定期贷款承诺时，借款人、行政代理和同意提供增量定期贷款承诺的每个此类贷款人或其他合格受让人(每个为增量定期贷款贷款人)应 签署并向行政代理交付一份增量定期贷款承诺协议(该协议不需要任何其他贷款人的同意)，其中提供的增量定期贷款承诺的效力应在下列日期发生：(W)该增量定期贷款承诺协议的完整签署副本应已交付行政代理，(X)在生效时需要支付的与此相关的所有费用 应已支付(包括但不限于行政代理作为增量定期贷款承诺的安排方应支付的任何预付或安排费用)，(Y)所有增量定期贷款承诺要求均已满足，以及(Z)第2.15节规定的所有其他条件均应得到满足。行政代理应及时通知各贷款人每项增量定期贷款承诺协议的有效性，此时，(I)附表2.01应被视为已修改，以反映受影响贷款人修订后的增量定期贷款承诺，以及(Ii)在任何增量定期贷款贷款人要求的范围内，借款人将以S的费用向该增量定期贷款贷款人签发定期票据，以符合第2.05节(经适当修改)的要求，以反映该增量定期贷款贷款人新发放的增量定期贷款。
(C)尽管本第2.15节有任何相反规定，增量定期贷款贷款人根据每项增量定期贷款承诺协议(视情况而定)提供的增量定期贷款承诺应 构成一个新的部分，该部分应与根据本协议的现有部分分开；提供在得到同意的情况下
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行政代理(不得无理扣留、延迟或附加条件)，给定增量定期贷款承诺协议的各方当事人可在协议中规定，在任何情况下，只要满足以下要求，根据该协议发放的增量定期贷款应构成现有定期贷款的一部分，并应被添加到现有部分：
(I)根据此类增量定期贷款承诺协议发放的增量定期贷款应 与增加新的增量定期贷款的那部分定期贷款具有相同的借款人、相同的到期日和相同的适用保证金；
(2)新的增量定期贷款的预定还款日期应与该等新的增量定期贷款所增加的部分的预定还款日期相同(适用于该新的增量定期贷款的每笔定期偿还的金额(按比例计算)应与此前适用于该新的增量定期贷款的那一部分的相同(按比例计算)，从而按比例增加各部分随后剩余的每一次预定偿还的金额)；以及
(Iii)在发放该等新的增量定期贷款之日，且不论第2.09节有任何相反规定，该等新的增量定期贷款应加入(并构成)每笔借入适用部分未偿还定期贷款的一部分按比例基础(基于各种未偿还借款的相对规模)，以便持有相应部分定期贷款的每个贷款人参与各自部分定期贷款的每次未偿还借款(在根据第2.01(B)节实施此类新的 增量定期贷款之后)按比例基础。
在上述第(Br)款规定的范围内，要求发放新的增量定期贷款的贷款人将此类增量定期贷款添加到当时未偿还的借款中。Libo利率
对于此类部分的定期贷款，应承认其影响可能导致这种新的增量定期贷款具有不规则的利息期(即在当时适用于未偿还的利息期内开始的利息期LIBO利率 这一部分的定期贷款将在该利息期间的最后一天结束)，即使本协议有任何相反规定，也应允许不定期的利息期限。由行政代理作出的所有决定Libo在这种情况下，根据前一句话进行调整的条款，如无明显错误，应为最终的、决定性的，并对本合同各方具有约束力。
(D)在遵守本第2.15节规定的其他适用要求的情况下，任何新的增量定期贷款可作为有效延长当时未偿还的任何适用定期贷款的到期日、实现全部或部分重新定价或再融资的手段而设立和发生，只要：
(I)向贷款人提供与正在延长、重新定价或再融资的相关一系列定期贷款和/或承诺有关的交易机会。按比例(并按相同条款)；及
(Ii)任何增量定期贷款的金额不超过(X)有效延长、重新定价或再融资的适用定期贷款的本金金额，(Y)与该等延期、重新定价或再融资有关的费用及开支(包括任何预付溢价、罚款或其他催缴保障)，及(Z)与该等增量定期贷款的设立及产生有关的费用及开支(包括任何预付费用、原始发行折扣、承销折扣、修改费、佣金及安排、包销及类似费用)的总和。
2.16 Libor继任者替代利率。
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(A)基准替换。无论本合同或任何其他信用单据是否有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举，视情况而定，且其相关基准更换日期对于当时当前基准的任何设置而言发生在参考时间之前，则(X)如果根据第(A)款根据
确定基准更换)或(B))对于该基准替换日期，该基准替换的定义如下：(Y)如果基准替换是按照第(Br)条的规定确定的，则该基准替换将在本协议或任何其他信用单据(Y)根据本协议或任何其他信用单据确定基准替换的情况下，(Y)在不对本协议或任何其他信用单据进行任何修改或采取进一步的
行动或同意的情况下，就该基准设置和随后的基准设置的任何目的(cB)基准替换的定义对于该基准替换日期，对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本合同项下和任何信用单据下的所有目的下替换该基准。(纽约时间)5日(5日)这是)在基准更换之日之后的工作日通知贷款人
，不得对本协议或任何其他信用单据进行任何修改、进一步行动或同意，只要管理代理在此时尚未收到来自组成所需贷款人的贷款人的反对该基准更换的书面通知
。
(b) 如果
基准更换基于Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。
(B)
符合更改。关于基准替换的实施，行政代理将有权作出基准更换
符合不时的变更，并且，即使本合同或任何其他信用证单据中有任何相反的规定，基准替换合规变更无需本协议任何其他
方或任何其他信用证文件的进一步行动或同意即可生效。
(C)通知；决定和确定的标准。行政代理应立即通知借款人和贷款人(I)任何基准更换日期和相关的
实施任何基准替换，
(二)任何基准替换符合更改时，(Iii)根据以下(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始。为免生疑问，本第2.16节中规定由管理代理交付的任何通知可由管理代理选择(由其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替代或实施任何基准替换或基准替换顺应变化。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.16条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.16节的明确要求。
(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施基准替换相关的)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)以及(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性；则管理代理可以在
处或在这样的时间之后修改任何基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
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(E)基准不可用期限。借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可在Libo调整后的期限SOFR汇率、转换为或延续LIBO利率 在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续的定期贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率定期贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该等基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。
(F)卸弃。管理代理不对以下方面承担任何责任或承担任何责任：(I)管理、提交或与LIBO利率定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率，或其替换率(包括但不限于根据本协议实施的任何基准替换)，(Ii)任何此类基准替换的组成或特征，包括它是否类似于，或产生与美元LIBOR(或任何其他基准)相同的价值或经济等价性，或具有与美元LIBOR(或任何其他基准)相同的成交量或流动性，(Iii)就第2.16节所涵盖的任何事项采取的任何行动或使用其酌情决定权或作出的其他决定或决定，包括但不限于是否发生基准转换事件、移除或不具有代表性的基准期、实施或不实施任何符合变更的基准替代、交付或不交付上文(C)款要求的任何通知或根据本条款作出的其他决定。以及(Iv)本节2.16的任何前述规定的效力。
(g)(F)某些已界定的术语。如本第2.16节所用：
？可用期限是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，如适用，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度 ，并且为免生疑问，不包括随后根据第2.16节(D)款从利息期限的定义中删除的该基准的任何期限。
？基准？最初是指
美元LIBOR调整后的
期限SOFR汇率；提供如果一个基准转换事件或提前选择参加选举，如适用
，并且其相关基准替换日期发生在美元伦敦银行同业拆借利率
调整后的术语SOFR汇率或当时的
基准，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第(A)条替换了先前的基准利率这第2.16节。
？基准替换？对于任何可用的基准期，指可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：
(A)(I)SOFR期限和(Ii)相关基准重置调整的总和；和
(b)(A)(I)每日简单SOFR和(Ii)相关基准替换调整的总和；和
(c)(B)：(I)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排当前基准的任何演变或当时的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整; 提供在(A)条的情况下，该未经调整的基准
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替换显示在屏幕或其他信息服务上，不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的费率。
如果根据第(A)款确定的基准替换, (b)或
(cB)以上金额低于下限，则就本协议和其他贷方单据而言，基准替换将被视为下限。
？基准替换调整是指，对于用 任何适用利息期间的未调整基准替换以及此类未调整基准替换的任何设置可用的期限，将当时的当前基准替换为：
(A)为第(A)款的目的)及(B))在基准替代的定义中，以下
顺序中提出的第一个备选方案可由行政机构确定：(A)截至基准时间的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，
基准替代首先设定为相关政府机构为用适用的
相应基调的适用的未调整基准替代来取代基准而选定或建议的利息期；(B)在基准替代基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；和
(B)为施行第(Br)条(cB)基准替换、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的定义，由行政代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换此类基准，或(Ii)确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷融资的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准
; 提供在上述(A)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准更换调整。
？符合
的基准置换变更是指，对于任何基准置换，任何技术、行政或操作变更(包括基准利率的定义、营业日的定义、利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、破坏条款的适用性、根据基准置换的定义确定的任何后续利率的计算公式、适用于后续基准置换的公式、方法或惯例以及其他技术方面的变更)。行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则以行政代理认为与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
？基准更换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：
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(A)在《基准过渡事件定义》第(A)或(B)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或
(B)如属基准过渡事件定义第(C)款的情况，指第一个日期公众 监管监管机构已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但此类
非代表性将通过参考最新的声明或出版物来确定包含
信息已引用或(C)如果是提前选择参加选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第(6)个营业日)将通知贷款人。(纽约市时间)在日期
之后的第五个(5)营业日，贷款人收到由所需贷款人组成的贷款人对提前选择选举的书面反对通知在该第(C)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。
为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间 之前，以及(Ii)在第(A)或(B)款关于任何基准的情况下，基准更换日期将被视为发生在(A)或(B)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为发生在该基准的所有当时可用的Tenor(或在计算该基准时使用的已公布组件)的情况下。
“基准基准转换事件基准转换是指相对于 当时的基准，发生以下一个或多个事件：”
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或
(C)监管主管为该
基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人是不再
截至指定的未来日期，不具有代表性。
。
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为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。
？基准不可用期间是指从基准更换日期
开始的期间(如果有)(x根据该定义的（a）或（b）条， 如果此时没有根据本协议和任何贷方单据的所有目的替换当时基准的基准，是否发生了
这第2.16节和第(Y)节在基准替换已
替换了当时的基准时终止，用于本合同项下和任何信用证单据下符合这第2.16节。
？符合变更是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换、任何技术、行政或操作变更(包括更改基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知)、回顾期限的长度、违约条款的适用性、根据基准替代的定义确定的任何后续费率的计算公式、将后续下限应用于后续基准替代的公式、方法或惯例以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷方单据的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
？对于任何可用的期限而言，相应的期限是指期限 (包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的利息支付期限(如果适用)。
？每日简单SOFR指的是任何一天的SOFR，管理代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简单SOFR而选择或建议的该利率的惯例(将包括 回顾)建立的惯例；前提是， 如果行政代理决定任何此类惯例在行政上对行政代理是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。
？提前选择参加选举是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，则在第一号修正案生效日期或之后发生以下情况：
(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同的其他各方，表明当时美国银团贷款市场上至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该
通知中确定，并公开可供审查)；以及
(B)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。
下限是指本协议最初规定的关于美元LIBOR的基准利率
下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。
68
？ISDA Definitions是指国际掉期和衍生工具协会或其任何继承者不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。
与当时基准的任何设置有关的参考时间是指(A)如果基准是美元LIBOR，则上午11：00。(B)(B)如果该基准不是美元伦敦银行同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。
？相关政府机构是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
SOFR是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人S网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人S网站
是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
术语SOFR？对于截至适用参考时间的适用相应期限，术语SOFR是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。
未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整 。
美元伦敦银行同业拆借利率是指伦敦银行间同业拆借利率。
2.17 [已保留].
2.18定期贷款再融资。
(A)借款人可不时通过书面通知行政代理选择请求设立本协议项下的一批或多批定期贷款(再融资定期贷款)，对借款人选择的本协议项下的一批或多批定期贷款进行再融资、续期、替换、作废或退款；提供，该等再融资定期贷款的款额不得超过再融资、续期、更换、作废或退还的定期贷款的本金总额加未付的应计利息和 保费（如有）以及前期费用、原始发行折扣、承销折扣、费用、佣金和与再融资定期贷款有关的费用； 提供根据第2.15节的规定，该本金总额也可以增加至该额外金额能够产生的范围，而对于本协议的所有目的而言，该超出部分应根据第2.15节的相关条款而产生。每份此类通知应具体说明借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个日期为一个再融资生效日期)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后三个营业日(3)；提供那就是：
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(I)除可延长过渡性贷款外，此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于再融资定期贷款的剩余加权平均到期日，且再融资定期贷款不得在适用于再融资定期贷款的到期日之前具有最终规定的到期日。
(Ii)此类再融资定期贷款应具有定价(包括利率、手续费和保费)、摊销、可选提前还款、强制提前还款(只要此类再融资定期贷款无权参与高于按比例借款人和相关再融资定期贷款贷款人可能同意的任何 强制性提前还款和赎回条款(定义见下文)；
(3)此类再融资定期贷款不得由控股公司、借款人或附属担保人以外的任何人担保；
(4)就有担保的任何此类再融资定期贷款而言，此类再融资定期贷款仅以构成抵押品的资产作担保，而不以借款人或其任何附属公司除抵押品以外的任何财产或资产作担保；
(V)适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款(上文所述除外)应(I)与再融资定期贷款贷款人大体相同，或(Ii)(整体而言)在其他方面不比适用于当时未偿还定期贷款的条款或在其他方面合理地令行政代理满意的条款更有利于再融资定期贷款贷款人，除非该等契诺和其他条款仅适用于截至产生该等债务的最后到期日之后的任何期间(提供借款人的负责人在发生此类债务前至少五(5)个工作日真诚地向行政代理提交的证书，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，表明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足第(V)款所述的要求，除非行政代理在五(5)个工作日内向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为符合该要求的确凿证据。
(B)借款人可与任何贷款人或任何其他有资格成为定期贷款受让人的人接触，以提供全部或部分再融资定期贷款(再融资定期贷款贷款人)；提供任何提供或接洽提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可自行决定选择或拒绝提供再融资定期贷款。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款应指定为一系列再融资定期贷款(再融资定期贷款系列)；提供任何再融资定期贷款，在适用的再融资定期贷款修正案规定的范围内，并受上文(A)款所述限制的限制，可被指定为之前设立的任何一批定期贷款的增加。
(C)行政代理和贷款人特此同意第2.18(A)节规定的交易(为免生疑问，包括按照借款人指定的条款支付再融资定期贷款的利息、费用、摊销或溢价)，并在此放弃本协议或任何其他信用文件的要求，否则可能禁止第2.18(A)节规定的任何交易。再融资定期贷款应根据本协议修正案在控股公司、借款人和提供此类再融资定期贷款的再融资定期贷款贷款人之间设立(a再融资定期贷款修正案)，应符合第2.18(A)节的规定。每项再融资定期贷款修正案应在未经任何其他贷款人同意的情况下对贷款人、行政代理、贷款方和本协议的其他各方具有约束力，贷款人在此不可撤销地授权行政代理对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修改。
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借款人，执行本第2.18节的规定，包括与之相关的必要或适当的技术性修改，并调整第5.02(A)节中的摊销时间表(该时间表与应付给贷款人的款项有关，其定期贷款是用再融资定期贷款的收益进行再融资的；提供任何这样的修正案都不会降低按比例计算本应支付给贷款人的任何此类付款的份额，其定期贷款不用再融资定期贷款的收益进行再融资)。行政代理应被允许并在此被授权与借款人进行此类修改，以实现前述规定。
2.19反向荷兰拍卖 回购。
(A)尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定， 控股公司、借款人或任何受限制的子公司可以随时、不时地进行反向荷兰拍卖，以购买特定部分的定期贷款(每个拍卖)(每个此类拍卖将由行政代理或借款人选择的任何其他具有公认信誉的银行或投资银行(征得行政代理或上述其他银行或投资银行的同意)在与行政代理协商后(以拍卖管理人的身份)进行管理)，只要满足以下条件：
(I)每次拍卖应按照第2.19(A)节和附表2.19(A)中规定的程序、条款和条件进行；
(2)在每次拍卖通知交付之日和在购买与任何拍卖有关的定期贷款之日，不应发生违约事件，并且 继续发生；
(3)Holdings、借款人或该受限制附属公司在任何此类拍卖中提出购买的所有定期贷款的最低本金金额(按面值计算)不得低于2,500,000美元(除非行政代理同意另一金额)；以及
(Iv)由 控股公司、借款人或该受限制附属公司如此购买的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)应于相关购买的结算日自动注销和注销(不得转售)。
(B)如果借款人或该受限制附属公司未能满足上文所述的一个或多个条件，则借款人或该受限制附属公司必须终止拍卖，否则，上述条件必须在根据拍卖购买定期贷款的时间内满足。如果受控公司、借款人或受限制附属公司以书面形式向适用的拍卖管理人指定定期贷款的最低本金金额(最低购买量 条件)，则借款人或该受限制附属公司可撤回任何拍卖。任何信用方或任何受限附属公司均不对任何贷款人因未能满足上述一项或多项条件而终止拍卖或因未能满足最低购买条件而终止拍卖承担任何责任，而上述一项或多项条件是在根据该项拍卖购买定期贷款时必须满足的，而任何此类失败 不会导致任何违约或违约事件。对于根据第2.19条第(X)款控股进行的所有定期贷款购买，借款人或该受限制子公司应在每笔此类购买的结算日 支付所购买定期贷款的所有应计和未付利息(除非相关要约文件另有规定)，且(Y)此类购买(以及为此支付的款项和已购买定期贷款的取消，每一项均与此相关)不应构成第5.01节规定的自愿或强制性付款或预付款。5.02或13.06. 在根据拍卖购买定期贷款时，根据拍卖回购的定期贷款的本金总额(按面值计算)应减去当时剩余的预定还款金额，此类扣减适用于此类预定还款按比例基数(以每笔预定还款当时的剩余本金为基础)。
71
(C)行政代理和贷款人特此同意拍卖和本第2.19条(提供任何贷款人均无义务参与任何此类拍卖)，并特此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于第5.01、5.02和13.06节(应理解和承认，控股公司、借款人或本第2.19节所述的任何受限子公司购买定期贷款不构成该人的投资)或任何其他可能禁止本第2.19节所述任何拍卖或任何其他交易的信用文件的要求。拍卖管理人在本合同项下以拍卖管理人的身份行事时，有权享受第12节和第13.01节规定的利益。作必要的变通好像其中对行政代理的每一次提及都是对拍卖管理人的引用，行政代理和拍卖管理人应就此以合理的方式进行合作。
2.20公开市场购买 。
(A)即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，只要满足以下条件，控股公司、借款人或其任何受限制子公司可随时公开市场购买定期贷款(每笔贷款均为公开市场购买)：
(I)在该公开市场购买当日，不会发生或持续发生任何违约事件；及
(Ii)Holdings、借款人或其任何受限制附属公司如此购买的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)将于相关购买的结算日自动注销及注销(不得转售)。
(B)就根据第2.20，(X)条进行的所有定期贷款购买而言，借款人或该受限制附属公司应在每笔此类购买的结算日支付购买的定期贷款的所有应计和未付利息(如有)，直至该项购买的结算日为止(除非有关销售贷款人在相关采购文件中另有规定的范围除外)和(Y)此类购买(以及为此支付的款项和所购买定期贷款的取消，不应构成第5.01、5.02或13.06节中规定的自愿或强制付款或预付款。在根据任何公开市场购买购买定期贷款时，根据公开市场购买购买的定期贷款的本金总额(取其面值)应减去当时剩余的预定还款金额 ，这一扣减适用于根据公开市场购买购买的定期贷款按比例基准(根据当时每笔预定还款的剩余本金金额)。
(C)行政代理和贷款人在此同意本第2.20条规定的公开市场购买，并在此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于第5.01、5.02和13.06条(应理解和承认，控股公司、借款人或本第2.20条所设想的任何受限子公司购买定期贷款不构成该人的投资)或任何其他可能禁止本第2.20条规定的公开市场购买的信用文件。
第三节。[已保留].
第4款.费用；减少承诺额
4.01费用
(A)借款人同意向行政代理人支付借款人和行政代理人可能不时以书面商定的费用。
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(B)在第1号修正案生效日期后六(6)个月前完成的任何重新定价交易生效时，借款人同意向行政代理支付根据该重新定价交易偿还或 预付(和/或转换)B期贷款的每个贷款人的应课差饷账户(如适用，包括拒绝同意其定义第(2)款所述类型的重新定价交易并根据第2.13节被替换为 非同意贷款人的每一贷款人)，对于定义第(1)款所述类型的重新定价交易，相当于(X)1.00%的费用，借款人就此类重新定价交易预付(或转换)的所有B期贷款的本金总额，以及(Y)如果是定义第(2)款所述类型的重新定价交易，则为借款人在该日期对借款人未偿还的所有B期贷款本金总额，根据该重新定价交易，B期贷款的适用保证金将有效减少。此类费用应在重新定价交易生效之日 到期并支付。
4.02强制性减少承付款。
(A)除根据本第4.02节规定的任何其他强制性承诺削减外，全部初始期限贷款承诺应在为所有初始期限贷款提供资金后的截止日期终止。除根据本第4.02节规定的任何其他强制性承诺削减外，额外的B期贷款承诺应在第1号修正案生效之日全部终止，并应在该日为所有B期贷款提供资金后终止。
(B)除根据本第4.02节规定的任何其他强制性承诺削减外，根据增量定期贷款承诺协议作出的增量定期贷款承诺总额(以及作出此类承诺的每一贷款人的增量定期贷款承诺)应在该日期的增量定期贷款借款日全部终止。
(C)根据上文第4.02节规定(或根据第5.02节)，根据本第4.02节规定(或根据第5.02节)，每减少一次初始定期贷款承诺总额和增量定期贷款承诺总额，应按比例应用 ，以减少每个作出此类承诺的贷款人的初始定期贷款承诺或增量定期贷款承诺(视情况而定)。
第五节预付款；付款；税。
5.01自愿预付款。
(A)借款人有权按照下列条款和条件，随时或不时地全部或部分地预付任何部分的任何部分定期贷款，而不收取溢价或罚款(第4.01(B)节规定的除外)：(I)借款人应在其通知办公室向行政代理发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)，说明其打算预付所有定期贷款，或在部分预付的情况下，预付部分定期贷款的部分、应预付的定期贷款的金额、要偿还的定期贷款的类型，
这种提前还款适用于减少预定还款的方式，如果是LIBO利率 SOFR定期贷款，
借款人据此进行的一笔或多笔特定借款，借款人应在中午12：00(纽约市时间)前至少一(1)个工作日(如果是作为基本利率定期贷款维持的)提前一(1)个工作日发出通知，以及(Y)在中午12：00(纽约市时间)至少三个
(3)美国政府证券营业日之前
提前一(1)个营业日发出通知LIBO利率 定期贷款(或在第(X)和(Y)款的情况下，由行政代理在其唯一和绝对酌情决定权下同意的较短期限)，并由行政代理迅速转交给每一贷款人；(Ii)根据本条款第5.01(A)条规定的每笔部分预付定期贷款的本金总额应至少为1,000,000美元或行政代理可接受的较低金额；提供如果有任何部分提前还款LIBO利率 根据任何借款发放的定期贷款应减少
未偿还本金LIBO利率 术语较软
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根据该借款发放的低于最低借款金额的定期贷款，则如果该借款是LIBO利率 定期贷款，
此类借款应自动转换为基本利率定期贷款借款，借款人就此选择的任何利息期均不具有效力或效果；(Iii)根据第5.01(A)节规定的各项预付款应适用于因借款而发放的任何定期贷款按比例在此类定期贷款中；提供双方理解并同意，第(Iii)款可根据第2.14节中关于延期修正案的明确规定进行修改；及(Iv)根据第5.01(A)节规定对给定部分定期贷款本金的每笔预付应按借款人的指示在根据第5.01(A)节交付的适用预付款通知中应用，或如果没有给出此类指示，则按到期日的直接顺序使用。尽管本协议有任何相反规定，但根据本第5.01(A)条发出的任何此类提前还款通知可声明，其条件是发生或未发生本协议中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性、控制权变更或任何类似事件)，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定生效日期或之前以书面通知行政代理)。
(B)如果(I)贷款人拒绝同意就本协议提出的变更、修订、豁免、解除或终止，而该等建议、修订、豁免、解除或终止已获所需贷款人按照第13.12(B)款的规定批准(并在一定程度上)，或(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，借款人可于五(Br)(5)个营业日前向通知办事处的行政代理人发出书面通知(或行政代理人可能同意的较短通知)，偿还该贷款人的所有定期贷款，连同应计及未付利息，根据第13.12(B)节的规定并在符合第13.12(B)节要求的情况下，只要根据本条款第(I)款还款时，已获得第13.12(B)节就第(I)款的还款所要求的同意(如有)，即应向贷款人支付费用和其他金额。根据本第5.01(B)条规定的任何定期贷款的每一次提前还款，应减少当时剩余的定期还款。按比例基数(根据各期预定还款的当时未付本金在实施之前的所有减额后计算)。
5.02强制还款。
(A)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，借款人还应：(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2021年3月31日(预定还款日期)开始)，向行政代理偿还贷款人的应课税额账户，B期贷款本金总额等于修正案1生效日所有未偿还B期贷款本金总额的0.25%，以及(Ii)B期贷款到期日，在该日期(第(I)款和第(Ii)款所述的每笔还款可按本协议的规定减少，包括第2.19节第2.20节的规定，或与第5.01节规定的自愿预付款或第5.02(G)节规定的强制性预付款相关的还款，或由于第2.14节规定的任何延期而申请预付款的结果)。
(B)除根据第5.02条规定的任何其他强制性偿还外，借款人应被要求就每一笔新的定期贷款(即前述(A)款所述的B期贷款除外)按当时未偿还的程度，按《增量定期贷款承诺协议》、《再融资定期贷款修正案》或《延期修正案》中规定的日期和本金，对该部分定期贷款进行定期摊销付款。
(C)除根据第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，借款人或其任何受限制附属公司在截止日期或之后的五(5)个营业日或之后的五(5)个营业日内，应根据第5.02(G)和 (H)节的要求，从发行或发生任何债务(根据第10.04节，再融资定期贷款和再融资票据允许发生的债务除外)收到任何现金收益，相当于由此产生的债务净额的100%的金额作为强制性偿还。
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(D)除根据第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，借款人或其任何受限制附属公司收到任何资产出售所得任何净出售收益(ABL 抵押品除外)后五(5)个工作日内，根据第5.02(G)节和 (H)节的要求，相当于适用的资产出售/回收事件预付款百分比的金额应作为强制性偿还；提供, 然而，，就借款人及其受限制附属公司于借款人任何财政年度收到的销售收入净额合计中，不超过借款人及其受限制附属公司于最近截至测试期的综合EBITDA的(X)50,000,000美元及(Y)10.0%两者中较大者，该等出售所得款项净额无须如此运用或用于强制性偿还定期贷款，任何所需的预付款只为超出该等款项的款额。尽管有上述规定，借款人及其受限制附属公司可在收到该等出售所得净额之日起12个月内(或如在该12个月期间内，借款人或其任何受限制附属公司作出具约束力的承诺，在借款人承诺进行该项再投资计划的12个月期间后180天内)，将本应用作强制性偿还的出售所得净额的全部或部分再投资于购买对借款人及其受限制附属公司的业务有用的资产。 提供, 进一步如果在借款人或其受限附属公司收到此类出售净收益之日起12个月内(或在适用范围内，18个月内)，借款人或其受限附属公司未按本款规定使用全部或部分此类出售所得净额，否则将被要求作为强制性偿还，销售收入净额的剩余部分应按照第5.02(G)和(H)节的要求在12个月(或适用范围内为18个月) 期间的最后一天作为强制还款使用。由于在适用资产的定义中采用了基于杠杆的递减，因此不需要根据本第5.02(D)节应用的任何此类资产出售的任何净销售收益 销售/回收事件预付款百分比应共同构成杠杆超额收益。
(E) 除根据本第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，在每个超额现金流量付款日，相当于(I)相关超额现金流量付款期间超额现金流量的适用ECF预付款百分比剩余部分的金额较少(Ii)所有(X)自愿预付款(包括与第5.01(B)节有关的回购和预付款)定期贷款、再融资票据和根据第10.04(Xxvii)节产生的债务的总额平价通行证定期贷款(如果是根据第2.19节或第2.20节或最终文件中关于此类再融资票据或其他债务的类似规定的任何自愿预付款，则限于任何信用方或受限制子公司为此支付的现金)和(Y)根据ABL信贷协议或任何其他循环信贷安排预付的循环贷款或抵押品排名上的留置权担保的任何其他循环信贷安排平价通行证担保ABL信贷协议的抵押品的留置权或高级或平价通行证根据第5.02(G)和(H)节的要求，在上述超额现金流量支付期内，对担保债务的抵押品的留置权，在伴随着对其承诺的永久减少的范围内，应作为强制性偿还予以应用；提供任何超额现金流量付款期，只要该期间的超额现金流量等于或小于借款人及其受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)10.0%中的(X)$50,000,000和(Y)10.0%，则不需要预付款，在这种情况下，所需的预付款仅为超过其 的金额。
(F)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，借款人或其任何受限制附属公司在截止日期当日或之后的每个日期后十(10)天内，应根据第5.02(G)和(H)节的要求，以相当于该追回事件的适用资产出售/追回事件预付款百分比的金额作为强制性偿还；提供, 然而，，不超过借款人及其受限制附属公司在最近截至测试期的综合EBITDA的(X)50,000,000美元及(Y)10.0%两者中较大者的总和 借款人及其受限制附属公司在任何财政年度收到的该等保险净收益
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借款人，此类保险净收益不得导致强制还款，任何所需的提前还款只应超过其金额。尽管有上述规定，借款人及其受限制子公司可在收到此类保险净收益之日起12个月内(或者，如果在该12个月期间内，借款人或其任何受限制子公司对此作出具有约束力的承诺，则在收到此类收益之日起18个月内)再投资于购买对借款人及其受限制子公司的业务有用的资产。提供, 进一步如果借款人或其任何受限制子公司在收到此类保险净收益之日起12个月内(或在适用范围内，18个月内)，借款人或其任何受限制子公司未如此使用本应根据本句规定作为强制性还款使用的全部或部分此类保险净收益，在12个月(或在适用范围内，18个月)期间的最后一天，应按照第5.02(G)和(H)节的要求，按照第5.02(G)和(H)节的要求，将保险净收益的剩余部分作为强制还款应用于本合同项下的强制还款。
(G)根据第5.02(D)、(E)和(F)节按照第5.02(G)节规定须运用的每一笔款项，应用于偿还未偿还的定期贷款本金，当时未偿还的定期贷款的每一批应按每笔如此需要运用的数额的定期贷款百分比分配；提供就任何准许平权票据或准许平权贷款而言(或在任何一种情况下，任何与其有关的准许再融资债务以平价通行证以债务为基础) 要求从任何销售净收益或保险净收益中进行任何强制性预付款或回购，否则将根据上文(D)或(F)条要求用于预付定期贷款，最高可达按比例 部分(基于定期贷款等的本金总额平价通行证有担保的债务)或保险净收益可用于预付或回购平价通行证 有担保的债务，以代替上文规定的提前偿还定期贷款。第5.02(C)节规定的预付款应适用于借款人选择的一批或多批定期贷款。除下文另有规定外，根据第5.02(C)、(D)、(E)和(F)节(并依据本条款(G)适用)偿还某一特定部分的所有未偿还定期贷款应用于按该等计划偿还的到期日直接顺序减少 适用部分的计划偿还。
(H)对于第5.02节所要求的每笔定期贷款的偿还，借款人可(在符合第5.02(G)节的优先付款要求的情况下)指定要偿还的适用部分的定期贷款的类型，在下列情况下LIBO利率 期限：长期贷款，指适用的一批或多批借款，根据这些借款LIBO利率 发放了SOFR定期贷款；提供即：(I)偿还
LIBO利率 根据本第5.02节的规定，定期贷款只能在适用的利息期的最后一天发放，除非Libo利率
适用部分的定期SOFR贷款，其利息期限在要求偿还的日期结束，适用部分的所有基本利率定期贷款均已全额偿还；及(Ii)每笔因借款而发放的定期贷款均应予以偿还按比例在这样的定期贷款中。借款人未如上一句所述指定的，行政代理应在符合上述规定的前提下，自行决定是否指定。
(i)除根据本 第5.02节进行的任何其他强制性还款外，任何一批定期贷款的所有未偿还定期贷款均应在该批定期贷款到期日全额偿还。
(J)尽管本第5.02节有任何其他规定，(I)如果外国子公司出售任何资产(外国资产出售)的任何或全部净销售收益，外国子公司发生的任何回收事件(外国回收事件)的保险净收益或可归因于外国子公司的超额现金流 被适用的当地法律、规则或法规或该外国子公司的适用组织文件禁止或推迟汇回美国，则此类净销售的部分 收益，受此影响的净保险收益或超额现金流将不需要用于偿还期限
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在本第5.02节规定的时间提供的贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律、法规或该外国子公司的适用组织文件不允许汇回美国(借款人在此同意尽一切商业合理努力克服或取消任何此类汇回限制 和/或将任何此类预付款成本降至最低和/或使用借款人及其受限制子公司的其他现金来源支付相关预付款)；如果在本应要求相应预付款的日期后一年内，根据适用的当地法律、法规或法规或该外国子公司的适用组织文件，允许汇回任何受影响的销售净收益、保险净收益或超额现金流，则此类汇回将立即生效，且此类汇回的销售净收益，保险净收益或超额现金流将迅速(无论如何不迟于汇回后两个工作日) (扣除因此而应支付或预留的额外税款以及与汇回有关的额外成本(销售净收益的定义中已考虑的任何此类税款除外)，保险收益净额或超额现金流额，视情况而定)，以偿还根据本第5.02节或(Ii)款规定的定期贷款，或(Ii)借款人合理善意地确定， 汇回任何海外资产出售的任何或所有净销售收益，任何境外资产出售或境外追回事件的保险净收益或归因于外国子公司的超额现金流量将产生重大不利税收成本 对于该等销售净收益、保险净收益或超额现金流量，受影响的此类净销售收益、保险净收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留。
(K)借款人应至少在还款日期前三(3)个工作日，以书面形式通知行政代理根据第5.02(D)、(E)或(F)条规定必须进行的任何定期贷款的强制偿还。每份此类通知应具体说明还款日期，并提供还款金额。行政代理机构将及时将借款人S还款通知的内容和该贷款人S的情况通知贷款人按比例任何还款的份额。每一贷款人可以全部或部分拒绝其按比例计算根据第5.02(D)、(E)或(F)节规定必须偿还的定期贷款的任何强制性偿还(该等拒绝金额，拒绝收益)份额，应在借款人收到行政代理关于此类偿还的通知后的第二个工作日的下午5：00(纽约市时间)内，向行政代理和借款人发出书面通知 (每个拒绝通知) 。贷款人发出的每份拒绝通知，应具体说明该贷款人拒绝偿还的强制偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的期限内将拒绝通知送达行政代理机构，或该拒绝通知未指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受该贷款人以其他方式有权获得的此类强制偿还定期贷款的总金额。任何减少的收益可由借款人根据本协议保留。
5.03付款方式和地点。本协议和任何附注项下的所有付款应(I)支付给行政代理的付款办公室，由有权获得付款的一名或多名贷款人的账户支付，或除非本协议另有明确规定，否则应直接支付给该等贷款人，每次付款不得迟于下午2：00。(纽约市 时间)在到期之日，(Ii)以美元立即可用资金，以及(Iii)任何反索赔、抗辩、补偿或抵销免费且不附带任何条件或扣除。在第5.03节第一句中所指的日期 之后收到的任何付款，由行政代理选择，应视为在下一个营业日收到。凡根据本协议或根据任何附注 作出的任何付款须于非营业日的日期到期时，其到期日须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，须在该 延期期间按适用利率支付利息。
5.04净付款。
(A)除适用法律另有规定外，任何信用证方在任何信用证单据项下支付的所有款项均应免费清偿，且不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的扣缴义务人需要从此类付款中扣缴或扣除任何税款，则贷方各方共同和各别同意：(I)该扣减或扣缴是由于
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补偿税或其他税，适用贷方应支付的金额应根据需要增加，以便在进行了所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本第5.04节应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，适用的贷款人(如果是应付给行政代理人的金额，则为行政代理人)收到的金额等于它在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额，(Ii)适用的扣缴义务人将进行此类扣除或扣缴，(3)适用扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府主管部门支付扣除或扣缴的全部款项。此外，借款人应根据适用法律及时向相关政府当局缴纳任何其他税款，但不得与本第5.04节规定的任何其他应付金额重复。借款人应在任何贷款方根据本第5.04节规定支付任何税款之日起45天内向行政代理提供证明适用贷款方已支付税款的税务收据的核证副本。借款人应赔偿行政代理人和每个贷款人，并在提出书面请求后10个工作日内向行政代理人和每个贷款人偿还行政代理人或贷款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本条款第5.04节应支付的任何补偿税)或被要求扣缴或从支付给行政代理人或贷款人的款项中扣除的任何补偿税、任何其他税项以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用。该等补偿税或其他税项是否正确或 由有关政府当局依法征收或主张。
(B)任何有权就根据任何信用证单据支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，证明该贷款人有权获得免征预扣税或降低预扣税的税率。此外，每个贷款人应 在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括以下第5.04(C)节要求的任何特定文件)在任何方面过期、过时或不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他 适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。
(C)在不限制上述一般性的原则下：(X)每个非美国人的贷款人(该术语在守则第7701(A)(30)节中定义为 )应在截止日期或之前交付给借款人和行政代理，如果贷款人是根据第2.13或13.04(B)节规定的本协议项下权益的受让人或受让人(除非相关贷款人在紧接该转让或转让之前已是本协议下的贷款人)，则应在转让或转让给该贷款人的日期向借款人和行政代理交付：(I)两份准确完整的美国国税局表格W-8BEN(或继承者表格)或W-8BEN-E表格(或继承者表格)的签名正本，声称有资格获得美国加入的所得税条约或W-8ECI表格(或继承者表格)的福利，(Ii)如果贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，涉及支付投资组合利息，则应提供基本上采用附件C形式的证书(任何此类证书，一份美国税务合规证书)和两份准确完整的国税局表格W-8BEN(或继承人表格)或W-8BEN-E(或继承人表格)的签署原件，或 (Iii)如果贷款人不是受益人(例如，贷款人是合伙企业或参与贷款人)，贷款人的国税局表格W-8IMY(或继承人表格)两份准确完整的签署正本，并附上W-8ECI表格、W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、美国税务合规证书、表格W-8IMY、表格W-9和/或来自每个实益拥有人的任何其他必需的信息(或继承人或其他适用的表格)，如果该实益拥有人是贷款人，则根据本第5.04(C)节的规定，这些信息将是 (提供如果贷款人是美国联邦所得税的合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个受益所有人要求投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该受益所有人提供美国纳税合规证书(S)；(Y)每个
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借款人如本守则第7701(A)(30)节所界定的美国人，应在第5.04(B)节规定的时间向借款人和行政代理提交两份准确、完整的美国国税局W-9表格或此人有权在此时提供的任何后续表格的签署正本，以符合豁免美国联邦支持扣缴要求的资格；以及(Z)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，根据任何信用证单据向贷款人支付的任何款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在适用法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间交付给借款人和行政代理人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理为履行其在FATCA项下的义务、确定贷款人是否已履行FATCA项下的S义务或确定扣除和扣缴的金额(如果有)而合理要求的其他文件。仅为第5.04(C)(Z)节的目的，FATCA应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。
尽管本第5.04节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。
(D)如果行政代理或任何贷款人根据其善意行使的完全自由裁量权确定，其已收到贷方已赔偿的或贷方已根据第5.04(A)条支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向相关贷方支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外金额，贷方根据第5.04(A)节规定，扣除行政代理或贷款人(视属何情况而定)的所有合理自付费用(包括任何税款)，且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；提供在行政代理或该贷款人的要求下，有关贷款方同意偿还支付给该贷款方的金额(加相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还此类退款的话。即使第5.04(D)节有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本第5.04(D)节向任何贷款方支付任何金额，前提是此类付款将使行政代理或该贷款人处于不利的地位(按税后净额计算)，如果从未征收导致退款的税款，且从未支付适用的赔偿付款或额外金额，则该贷款人将处于不利地位。本第5.04(D)节的任何规定不得解释为责成行政代理或任何贷款人向任何人披露其纳税申报表或任何其他有关其税务或计算的信息，或以任何方式安排其税务，但其自行决定的方式除外。
第6节.截止日期信用事项的前提条件。每个贷款人在截止日期发放定期贷款的义务 在发放此类定期贷款时，须满足或免除下列条件：
6.01定期贷款信贷协议。在截止日期或之前，控股公司和借款人应已签署并向行政代理交付本协议的副本。
6.02律师的意见。在成交日期 ，行政代理应已收到致行政代理和每一贷款人的意见，并注明截止日期，其格式和实质内容应令行政代理合理满意：(I)贷方特别律师Willkie Farr&Gallagher LLP；(Ii)贷方加州律师Morgan，Lewis&Bockius LLP；以及(Iii)贷方的俄亥俄州Taft Stettinius&Hollister LLP律师。
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6.03公司文件；法律程序等
(A)在截止日期，行政代理应已收到来自每个信用方的证书，日期为截止日期，由该信用方的负责人签署，并由秘书或该信用方的任何助理秘书或其他负责人以附件E的形式证明，并附有该信用方的证书或公司章程和章程(或同等的组织文件)的副本(视情况而定)以及该证书中所指的该信用方的决议。上述各项应在形式和实质上合理地令行政代理满意。
(B)行政代理人应 已收到行政代理人可能合理要求的信誉良好的证书(或同等证据)和贷方的电报或传真(如有)。
6.04债权人间协议。在截止日期，作为ABL Credit 协议下的抵押品代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.应已收到抵押品代理的再融资通知(定义见债权人间协议)。
6.05安全协议。在截止日期，每一贷款方应已签署并基本上以附件G(可不时修改、修订和重述、修改、补充、延长或更新的担保协议)的形式交付《担保协议》，该《担保协议》涵盖该《担保协议》中提及的所有此等贷款方现在和未来的抵押品，并应已交付(或安排交付)给抵押品代理：
(I)授权根据UCC或每个法域的其他适当备案机关进行备案的适当融资报表(表格UCC-1或同等表格)，以完善《担保协议》声称设定的担保权益；
(2)《担保协议》所指的、随后由该信用方拥有的所有质押抵押品(如有)，如质押抵押品构成经证明的证券，则连同已签立和未注明日期的转让背书，以及已采取一切其他必要行动完善(在《担保协议》要求的范围内)由《担保协议》设定的质押抵押品的担保权益的证据；提供，本款第(Ii)款的规定不适用于以前根据现有定期贷款信贷协议以抵押品代理人身份交付给JPMorgan Chase Bank，N.A.的任何认证证券；
(3)最近索取资料的日期的核证副本或副本(表格UCC-1)，或截至最近日期的同等报告，列出将借款人或任何其他信贷方列为债务人并在上文第(1)款所述管辖范围内存档的所有有效融资报表，以及将借款人或任何其他信贷方列为债务人的此类其他 融资报表的副本(除证明允许留置权的范围外，不得涵盖任何抵押品)；以及
(Iv)已签立的完满证书。
6.06子公司担保。在截止日期，各附属担保人应已签署并以附件H(经不时修订、修订及重述、修改、补充、延长或更新)形式交付《附属公司担保》。
6.07财务报表。在截止日期或截止日期之前，行政代理应已收到(I)借款人(或母公司)及其子公司在截止日期前至少90天结束的最近两个年度的经审计的合并资产负债表，以及借款人(或该母公司)及其子公司截至截止日期的相关的经审计的经营和全面收益表及现金流量表(统称为经审计的财务报表)和(Ii)未经审计的合并财务报表
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借款人(或母公司)及其子公司截至以下每个会计季度的资产负债表
根据第(I)款交付的最近一份资产负债表的日期以及截止日期前至少45天(适用的最后一个财政年度或季度的日期，财务报表日期)，以及借款人(或该母公司)及其子公司在该财政年度结束时的相关未经审计的经营报表、全面收益表和现金流量表(未经审计的财务报表)。第(I)和(Ii)款所指的财务报表应根据美国公认会计准则编制，但未经审计的财务报表须受审计和正常年终审计调整所导致的变化以及某些脚注的影响。
6.08偿付能力证书。在截止日期，行政代理应已收到借款人的首席财务官或财务主管(或同等职责的高级管理人员)出具的偿付能力证书，基本上采用附件I的形式。
6.09费用等。在成交日期，借款人应至少在成交日期前三(3)个工作日向代理商支付所有费用、费用和开支(包括但不限于法律费用和开支)，以及支付给代理商或任何贷款人的其他补偿，这些补偿已另行商定，并应就当时到期的交易支付 。
6.10陈述和保证。本合同及其他信贷文件中包含的陈述和担保应在截止日期时在所有重要方面真实和正确(双方理解和同意：(X)根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应仅在该指定日期时在所有重要方面真实和正确，以及(Y)任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的陈述或保证在该日期应在所有方面真实和正确)。
6.11《爱国者法案》；受益所有权条例。 (I)代理人应在截止日期前至少三(3)个工作日从贷方收到适用监管机构根据适用条款要求的所有文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》，在每种情况下，至少在截止日期前十(10)个工作日以书面形式提出要求；和(Ii)如果借款人有资格成为受益所有权条例下的法人客户，则行政代理和请求受益所有权认证的每个贷款人应已收到，截止日期前至少三(3)个工作日，借款人的受益所有权证明。
6.12借款通知。在截止日期发放初始定期贷款之前，行政代理应已收到符合第2.03节要求的借款通知。
6.13军官S证书。在截止日期，借款人应已向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明满足第6.10节中的条件。
6.14 [已保留].
6.15洪水文件。行政代理人应已收到关于每个抵押财产的完整的贷款年限联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定(在适用的范围内，连同借款人和与之相关的每个贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知)。
6.16偿还现有债务。借款人应全数偿付或清偿下列未偿还本金金额：(A)根据优先票据契约发行的优先票据、(B)根据第二留置权票据契约发行的第二笔留置权票据、(C)根据Holdco票据契约发行的Holdco票据及(D)现有定期贷款信贷所界定的所有未偿还贷款。
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在紧接本协议生效之前或实质上与本协议同时生效的每一种情况下的协议，连同所有应计和未付的利息、保费和费用。
第7节。截止日期后所有信用事件的前提条件。 每个贷款人在截止日期后发放定期贷款的义务应取决于第2.15节或第2.18节所述条件的满足或豁免(以适用为准)。
第8节陈述、保证和协议为促使贷款人签订本协议并发放定期贷款，借款人(仅就其自身的第8.01、8.02、8.03、8.04和8.16节)在交易生效后作出以下陈述和担保。
8.01组织状态。每一家控股公司、借款人及其每一家受限附属公司(I)均为正式成立并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司(视具体情况而定)，根据其组织所在地区的法律，该公司、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司具有良好的信誉(如果该概念适用)；(Ii)拥有公司、合伙企业、有限责任公司或无限控股公司(视属何情况而定)的权力和权力(视情况而定)，以拥有其所从事的财产和资产，并在其目前提议从事和(Iii)从事的业务中进行交易。在该等概念根据相关司法管辖区的法律适用的范围内，在其物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区内均具有适当资格及获授权开展业务，且信誉良好，但如未能符合该等资格，则个别及整体而言，合理地预期 不会有重大不利影响。
8.02权力和权威；可执行性。信用证的每一方均拥有公司、合伙、有限责任公司或无限责任公司的权力和权限(视具体情况而定)，以签署、交付和履行其所属的每一信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或无限责任公司的行动(视情况而定)，授权其签署、交付和履行每一此类信用证文件。信用证的每一方均已正式 签署并交付其所属的每份信用证文件，每份此类信用证文件均构成可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。
8.03无违规行为。任何信用证方签署、交付或履行信用证单据，或遵守信用证单据的条款和条款，(I)不会违反任何法律、法规、规则或条例的任何规定或任何法院或政府机构的任何命令、令状、强制令或法令， (Ii)不会与任何条款、契诺、条件或规定的任何冲突或导致任何违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、信贷协议或贷款协议、或任何其他重大协议、合同或文书的条款，对任何信用方的任何财产或资产设定或施加任何留置权(或根据证券文件设定或施加的义务除外)， 在任何情况下，任何信用方为当事一方，或其或其任何财产或资产受其约束，或可能受其约束(前述第(I)和(Ii)款除外)，除非发生任何违规、违约和/或冲突，否则无法合理预期(无论是个别的还是总体的)或(Iii)将违反任何信用方的公司章程或公司章程、公司成立证书、有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)的任何规定。
8.04批准。除非不能合理地预期未能获得或作出同样的决定会产生实质性的不利影响，否则不得作出任何命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向其提交、记录或登记(但以下情况除外)：(X)在截止日期或之前获得或作出的命令、同意、批准、许可、授权或登记，以及(Y)在截止日期或之前获得或作出的命令、同意、批准、许可、授权或登记，以及(Y)在截止日期或之前获得或作出的命令、同意、批准、许可、授权或登记，以及(Y)在截止日期或之前获得或作出的命令、同意、批准、许可、授权或登记
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(br}完善担保文件下的担保权益)，或任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构的豁免，要求任何信用方或其代表获得或作出授权，或要求任何信用方或其代表获得或作出与任何信用证文件的签署、交付和履行有关的任何信用证文件的签署、交付和履行。
8.05财务报表；财务状况。
(a)
(I)经审核财务报表在各重大方面均公平地列报借款人(或母公司，如适用)及其附属公司截至其日期的综合财务状况及该等财务报表所涵盖期间的经营业绩。所有上述经审计财务报表均已由安永、毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师审计，并根据美国公认会计准则编制，除非另有明确说明。
(Ii)未经审核财务报表在各重大方面均公平地列报借款人(或母公司，如适用)及其附属公司于其日期的综合财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但须受无脚注及正常年终审核调整的规限。 上述所有未经审核财务报表均根据一贯适用的美国公认会计原则编制，除非其中另有明确注明。
(B)于完成交易后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。
(C)自截止日期以来，并无合理预期会对个别或整体造成重大不利影响的变更、事件或事故。
8.06诉讼。并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，(I)就交易或任何信贷单据而言，或(Ii)个别或整体已产生或可合理预期会产生重大不利影响的书面威胁。
8.07真实且完整的信息披露 。
(A)与本协议、其他信用证文件或本协议或其中计划进行的任何交易相关的、已经或将由任何信用方或信用方的任何代表在其指示下提供给行政代理或贷款人的所有书面信息(不包括陈述、估计和预测的信息)，当作为一个整体并在其所有补充生效后，在任何情况下，根据作出该等陈述的情况，该等陈述在各情况下均属完整及正确，且不会 亦不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，而并非具有重大误导性。
(B)截至截止日期，据借款人所知，在截止日期当日或之前根据本协议向任何贷款人提供的受益 所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。
8.08收益的使用；保证金规定。
(A)在结算日发生的初始定期贷款的所有收益将由借款人用于为交易提供资金和营运资金，或用于本协议未禁止的任何目的。全
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在修订1号生效日期发生的B期贷款的收益将由借款人用于提前偿还在修订1号生效日期未转换为初始期限贷款的初始期限贷款。
(B)增量定期贷款的所有收益将用于不违反第2.15(A)(Vi)节的目的。
(C)任何信贷活动的任何部分(或其收益)将不会用于购买或 持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票而扩大信贷。任何定期贷款的发放或其收益的使用或任何其他信用事件的发生都不会违反联邦储备系统理事会T规则、U规则或X规则的规定。
(D)借款人 不会请求任何借款，借款人不得使用、也不得促使其附属公司及其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款所得(A)违反任何反腐败法律向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)为任何活动提供资金、融资或便利任何活动，或与任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行商业或交易，或(C)以任何方式导致违反适用于借款人及其子公司的任何制裁，或据借款人所知，违反本合同的任何其他方。
8.09报税表和缴款单。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(I)借款人及其每一受限制附属公司已及时或促使其及时向适当税务当局提交借款人及/或其任何受限制附属公司须提交或须提交的所有纳税申报单、报表、表格及税项报告(br}申报表)；(Ii)该等申报表在各重大方面准确反映借款人及其受限制附属公司在其所涵盖期间的所有税务责任。及(Iii)借款人及其每一间受限制附属公司已支付其应付的所有税款，但根据美国公认会计原则在借款人及其受限制附属公司的财务报表上根据美国公认会计原则全额拨备的应缴税款除外。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计或申索 待决，或据借款人所知，任何当局就任何与借款人或其任何受限制附属公司有关的税项发出书面威胁，而该等税项可能会被合理地裁定为不利，且如被裁定为不利，将会合理地预期会导致重大不利影响。
8.10艾丽莎。
(A)未发生或合理预期将会导致重大不利影响的ERISA事件。每项计划在形式和运作上均符合其条款以及ERISA、《守则》和其他适用法律的适用条款，但此类不符合规定且不会产生重大不利影响的情况除外。除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则根据准则第401(A)节规定符合资格的每个计划(以及每个相关信托，如果有)都已收到来自国税局的有利的 确定函，或以支持意见信的主题的原型文件的形式。
(B)任何计划都不存在无资金来源的养恤金负债，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。
(C)如果借款人、借款人的每一家受限子公司和ERISA的每一家关联公司都在本保证作出之日起完全退出所有多雇主计划，则合理地预计将产生的总提款责任不会产生实质性的不利影响。
(D)在借款人、借款人的任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司所知悉的情况下，并无针对某计划或涉及该计划的诉讼、诉讼或索偿待决(例行利益申索除外)，
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受到威胁，可以合理地预计将针对任何计划成功地断言，并且如果成功断言，将合理地预期将产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。
(E)借款人、借款人的任何受限子公司和任何ERISA关联公司已在法律规定的适用时限内，分别向每个计划和多雇主计划、该计划或多雇主计划的条款、或要求向计划或多雇主计划作出贡献的任何合同或协议规定的适用时限内，向或根据法律规定的每项计划和多雇主计划作出所有重大贡献，但如个别或整体未能遵守，则合理地预期不会产生重大不利影响。
(F)除非不合理地预期会产生重大不利影响：(I)每项境外退休金计划均符合其条款及任何及所有适用法律、法规、规则、法规及命令的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好关系； (Ii)有关境外退休金计划的所有供款已及时缴交；及(Iii)借款人或其任何受限制附属公司并无因终止或退出任何境外退休金计划而招致任何责任。
8.11安全文件。
(A)《担保协议》的规定有效地为担保债权人的利益为抵押品代理人设定了合法、有效和可执行的担保权益(但其可执行性受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的其他类似法律和衡平法(不论是以衡平法或法律强制执行)的限制的范围除外)，贷方对担保协议中所列抵押品(如担保协议所述)的所有权利、所有权和利益可根据适用法律设定担保权益，并在(I)将每个适用的信用方(债务人)和抵押品代理人(作为担保债权人)及时和适当地提交融资报表时，在该信用方组织管辖的国务秘书S办公室(或其他类似的政府实体)，(Ii)抵押品代理人收到构成受纽约UCC第8条管辖的证券交易的所有文书(如担保协议中的定义)、动产文件(br})和经证明的质押股权，在每一种情况下，以适当的形式构成抵押品，以便通过交付或 连同以空白方式正式签署的转让或转让文书进行转让，(Iii)充分识别商业侵权索赔(视情况而定)，(Iv)签署控制协议，确立抵押品代理人S对任何存款账户的控制(按纽约UCC的含义)，(V)以担保协议所附的各自格式 记录专利担保协议(如果适用)和商标担保协议(如果适用)，在美国专利商标局和(Vi)以与美国版权局的担保协议所附形式的版权担保协议的记录(如果适用)的每一种情况下，抵押品代理为了有担保债权人的利益，对所有抵押品的所有权利、所有权和权益(如担保协议中所述)拥有完全完善的担保权益(如担保协议中所述)，在每一种情况下，只要根据适用法律可以通过这些诉讼实现完美，除允许留置权外，不受其他任何留置权的限制。
(B)根据适用的第9.12节或第9.13节的规定交付时，每项抵押物将为声称由其担保的债务创建有效和可执行的担保(但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他通常影响债权人权利的类似法律和衡平法原则限制的范围除外)，并在适当的记录办公室进行记录后，相应抵押财产的完善担保权益和抵押留置权，以抵押品代理人(或当地法律可能要求或希望的其他受托人)为受益人，优先于所有第三人的权利(根据与之相关的允许产权负担而存在的权利除外)，且不受其他留置权(与之相关的允许留置权除外)的约束。
8.12属性。截至截止日期，任何贷款方拥有的所有不动产及其权益的性质均在附表8.12中正确阐述，该附表8.12还表明
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自截止日期起， 构成材料不动产。借款人及其每个受限子公司对其拥有的所有有形财产，包括第8.05(A)节所述最近的历史资产负债表中反映的所有有形财产(自该资产负债表之日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的，或本协议条款允许的除外)，对其拥有的所有有形财产，包括反映在最近的历史资产负债表中的所有有形财产，均拥有良好且可出售的所有权或有效的租赁权益(对于不动产，对于有形个人财产，则拥有良好且有效的所有权)。 除非合理地预期未能拥有该等所有权或权益不会对借款人及其受限制附属公司整体业务的正常运作所需的该等不动产或非土地财产的使用或营运产生重大不利影响。
8.13大写。借款人的所有流通股均已正式和有效地发行，并已全额支付和不可评估(根据法律可能对借款人的股东进行的任何评估除外)，并由Holdings拥有。借款人并无任何可转换为或可兑换其股本的未偿还股本或其他证券，或任何认购或购买的权利，或任何购买期权，或任何有关发行(或有或有)或与其股本有关的任何催缴、承诺或索偿的协议。
8.14家子公司。于截止日期及交易完成后，借款人除附表8.14所列附属公司外，并无其他附属公司。附表8.14正确地列出了截至成交日期和交易生效后借款人在其每一子公司每类股本中的(直接和间接)所有权百分比 ，并确定了直接所有人。
8.15遵守法规、OFAC规则和条例；爱国者法案；《反海外腐败法》。
(A)借款人及其子公司均遵守 的所有适用法规、法规和命令(包括与恐怖主义、洗钱、禁运人员或《爱国者法》有关的任何法律)，以及国内或国外所有政府机构对其业务行为及其财产所有权施加的所有适用限制(包括但不限于与环境标准和控制有关的适用法规、法规、命令和限制)，但个别和总体上没有也不会产生重大不利影响的不遵守情况除外。借款人不会直接(或知情地间接)使用初始定期贷款或B期贷款的收益来违反或导致违反前一句中提到的任何适用法律、法规、命令或限制。
(B)借款人已执行并维持合理和适当地设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在实质上遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级管理人员和员工，据借款人、其董事和代理人所知，在所有重要方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。
8.16《投资公司法》。Holdings、借款人或其任何受限子公司均不是1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司，需要登记为投资公司。
8.17 [已保留].
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8.18环境事务。
(A)借款人及其每一家受限制附属公司均遵守所有适用的环境法以及根据该等环境法颁发的任何许可证的要求。据任何信贷方所知，借款人或其任何受限制附属公司或任何不动产目前或以前由借款人或其任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产并无未决或受威胁的环境索赔。借款人或其任何受限制子公司的业务或经营，或据任何贷款方所知，借款人或其任何受限制子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产，不存在任何事实、情况、条件或事件，而有理由预期(I)构成针对借款人或其任何受限子公司的环境索赔的基础，或(Ii)导致借款人或其任何受限子公司所拥有、租赁或经营的任何不动产受到所有权、租赁、根据任何适用的环境法，借款人或其任何受限子公司对此类不动产的占用权或可转让性。
(B)据任何贷款方所知，在借款人或其任何受限制子公司拥有、租赁或经营的任何不动产中，危险物质在任何时间均未产生、使用、处理或储存，或在该不动产上运输或释放，而该等产生、使用、处理、储存、运输或释放已(I)违反或会被合理预期违反任何适用的环境法，(Ii)引起环境索赔，或(Iii)根据任何适用的环境法产生责任。
(C)尽管第8.18节有任何相反规定，但仅当上述类型的任何或所有条件、违规、索赔、限制、故障和不遵守行为的影响可以合理地预期 将产生重大不利影响时，本第8.18节所作的陈述和保证才是不真实的。
8.19劳动关系。除附表8.19中所列或除 以外，在某种程度上，无论是个别的，还是总体的，都没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响，(A)借款人或其任何受限子公司没有罢工、停工、停工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，借款人或其任何受限子公司受到威胁；(B)据借款人所知，不存在关于借款人或其任何受限子公司的工会代表的问题，(C)借款人或其任何受限制子公司的工作时间和向其员工支付的工资并未违反《公平劳工标准法》或处理此类问题的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律；及(D)据借款人所知，借款人或其任何受限制子公司的工资和工时部门均未对其进行调查。
8.20知识产权。借款人及其每个受限子公司均拥有或有权使用任何类型的专利、商标、域名、服务商标、商标名、版权、发明、商业秘密、配方、专有信息和专有技术，无论是否写入(包括但不限于计算机程序和数据库中的权利)(统称为知识产权)，且与他人的知识产权没有任何已知的冲突，但未能拥有或没有 使用权利和/或冲突除外。而且合理地预计不会产生实质性的不利影响。
第9节肯定性公约借款人及其每一家受限附属公司特此约定并同意，在截止日期当日及之后，在定期贷款(每一种情况下连同其利息)、费用和所有其他债务(根据本协议产生的当时尚未到期和应支付的任何赔偿债务以及与利率保护协议、其他套期保值协议和金库服务协议有关的债务)在本协议和本协议项下产生的所有其他债务(不包括根据本协议产生的任何赔偿债务)得到全额偿付之前：
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9.01信息契约。借款人将提供给行政代理，以便 分发给每个贷款人，包括每个贷款人S公共助理，除非另有规定：
(A) 季度财务报表。在借款人每个会计年度的前三个季度会计期间结束后45天内，(1)借款人及其子公司在该季度会计期间结束时的综合资产负债表，以及该季度会计期间和截至该季度会计期间最后一天的会计年度的相关综合损益表、留存收益表和现金流量表，每一种情况下列出上一会计年度相应季度会计期间的比较数字。借款人的首席财务官应证明，借款人的首席财务官 根据美国公认会计原则在所有重要方面公平地陈述了借款人及其子公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注，以及(Ii)管理层与S讨论和分析该季度会计期内的重要经营和财务发展。
(B)年度财务报表。在借款人每个会计年度结束后90天内，(I)借款人及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表以及该会计年度的相关综合收益表、留存收益表和现金流量表，列出上一会计年度的可比较数字，并在合并财务报表的情况下，经安永会计师事务所、毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师认证，连同该会计师事务所的意见(该意见不应是持续经营或类似的资格或例外情况(除任何强调事项段落外)，亦无任何关于该等审计范围的任何限制或例外情况)(该等会计师同意改变会计原则的资格除外，且该等资格已在财务报表附注中披露，或并非由于或涉及(A)本协议或ABL信贷协议下即将到来的到期日 ，(B)任何实际或潜在的无力在未来日期或未来期间履行其任何债务(包括但不限于ABL信贷协议)下的任何财务维持契诺的情况)(C)任何不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债))，表明该等陈述在所有重要方面均按照美国公认会计原则公平地列报借款人及其附属公司截至指定日期的财务状况及其在指定期间的经营结果，和(Ii)管理层与S讨论和分析本财年的重要运营和财务发展 。
(C)尽管有上述规定，通过提供(A)任何母公司的适用财务报表或(B)借款人S或上述母公司向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视适用情况而定)，可就借款人及其子公司的财务信息履行上文第9.01(A)和第9.01(B)节所述的义务(向美国证券交易委员会公开提交该报告将构成第9.01节规定的交付)；提供就前述条款(A)和(B)、(1)中的每一项而言，如果且只要该母公司将拥有独立的资产或运营，则该信息应附有或借款人应在上文第9.01(A)和9.01(B)节规定的适用期限内分别提交的综合信息(无需审计)，该信息合理详细地解释了与该母公司及其独立资产或运营有关的信息之间的差异，一方面，另一方面，与借款人和合并的受限子公司有关的信息，另一方面和 (2)如果此类信息取代第9.01(B)节要求提供的信息，则此类材料附有安永会计师事务所、毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立认证公共会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见。报告和意见(A)将按照公认的审计标准编制，(B)将没有持续经营或类似的资格或例外(除强调事项段落外)，且对此类审计的范围没有任何限制或例外(变更的资格除外)
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该等会计师同意并须在财务报表附注中披露的会计原则，或(Br)(I)本协议或ABL信贷协议下即将到来的到期日，(Ii)任何实际或潜在的无力在未来日期或未来期间履行其任何债务(包括但不限于ABL信贷协议)下的任何财务维持契约，或(Iii)任何不受限制附属公司的活动、营运、财务业绩、资产或负债)。
(d) [已保留].
(E)高级船员S证书。在交付第9.01节财务时，借款人的负责人以附件J的形式出具的合规性证书，代表借款人证明，该负责人S知道，没有发生任何违约或违约事件，并且正在继续，或者，如果任何违约或违约事件已经发生并正在继续，则指明其性质和范围，该证书应：(I)如果与第9.01(B)节所要求的财务报表一起交付，合理详细地列出适用的超额现金流量支付期的超额现金流量金额(以及确定超额现金流量金额所需的计算方法)，(Ii)证明完美证书的附表1(A)、2(B)、9、11(A)、11(B)、11(C)、12和13在每种情况下自截止日期或(如果较晚)自根据第9.01(E)节交付的最新证书的日期以来没有任何变化，或者如果有任何此类变化，此类变更的合理详细清单(但就第(Ii)款而言，仅限于此类变更必须根据此类证券文件的条款向抵押品代理报告的范围内)，以及 (Iii)证明交付给任何贷款人的受益所有权证书中提供的信息自截止日期以来或(如果较晚)自根据本第9.01(E)节交付的最新证书的日期以来未发生任何变更，不会导致此类证书中确定的受益所有人名单发生变更。或者，如果有任何此类变更，则应提供此类变更的合理详细清单(但在每种情况下，仅就第(Iii)款而言，此类变更仅在(X)此类变更会导致任何此类认证中确定的实益所有人名单发生变更的范围内，且(Y)受益所有权条例适用于交付给任何贷款人的受益所有权认证中指定的信贷 方)。
(F)违约通知、诉讼和重大不利影响。借款人的任何负责人获知后，立即通知(I)ABL信贷协议项下任何构成违约或违约事件或任何违约或违约事件的事件的发生、任何准许的平价票据文件、任何准许的平权贷款文件或任何准许的次级债务或其他债务工具超过门槛，(Ii)针对控股公司或其任何附属公司(X)的任何诉讼、或政府调查或待决程序(X)，不论是个别的或合计的，已经或合理地预期会发生，重大不利影响或(Y)任何 信用证单据，或(Iii)已经产生或合理预期具有重大不利影响的任何其他事件、变化或情况。
(G)其他报告和档案。在备案或交付后，所有财务信息、委托书材料和报告的副本(如果有)应立即提交给美国证券交易委员会或其任何后续机构(美国证券交易委员会)。
(H)环境事宜。借款人的任何负责人获知后，应立即通知以下任何环境事项，只要该等环境事项单独或与所有其他此类环境事项合在一起，合理地预期会产生重大不利影响：
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(I)针对借款人或其任何受限制附属公司或借款人或其任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产提出的任何未决或威胁的环境索赔；
(Ii)借款人或其任何受限制附属公司所拥有、租赁或经营的任何房地产上或因此而引起的任何条件或事件，而该等条件或事故(A)导致借款人或其任何受限制附属公司不遵守任何适用的环境法，或(B)合理地预期会构成针对借款人或其任何受限制附属公司或任何该等房地产的环境索赔的基础；
(Iii)借款人或其任何受限制附属公司所拥有、租赁或经营的任何不动产的任何条件或事件，而该条件或事故可合理地预期会导致借款人或其任何受限制附属公司根据任何环境法对该不动产的所有权、租赁、占用、使用或可转让性作出任何限制；及
(Iv)采取任何清除或补救行动，以回应任何环境法或任何政府或其他行政机构所要求的借款人或其任何受限制附属公司所拥有、租赁或经营的任何不动产上实际或声称存在任何有害物质，以及借款人 或其任何受限制附属公司根据或根据《环境影响及责任法案》从任何政府或政府机构收到的所有通知，该等通知指出借款人或其任何受限制附属公司可能须承担补救费用，或以其他方式通知借款人或其任何受限制附属公司在《环境影响及责任法案》下的潜在责任。
所有此类通知 应合理详细地描述索赔、调查、条件、发生或清除或补救行动的性质以及借款人S或该子公司S对此的回应。
借款人表示并保证其、控股公司或任何其他母公司和任何子公司(如果有)符合以下条件：(I)没有未偿还的登记证券或上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，借款人特此(I)授权行政代理根据以上(A)和(B)条提供财务报表和其他信息，以及信用文件和不合格贷款人名单，向公众提供，并且(Ii)同意在本协议项下提供第9.01节财务条款时，这些财务条款应当已经或基本上同时提供给其证券持有人。借款人不会 要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或者借款人没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券(可以理解，借款人没有义务要求将任何材料张贴到Public-Siders)。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，借款人不得要求行政代理向公众提供关于借款人S遵守本协议所含条款的预算或任何证书、报告或计算。
(I)发给持有人的通知。借款人在发送、存档或收到通知后，应立即向行政代理提供向以下持有人提供或从其收到的任何重要通知：(I)再融资券、准用平价票据、准用平价贷款、准用次级债务或其他债务，在本条的每个 情况下，本金金额超过阈值，或(Ii)ABL信贷协议(为免生疑问，包括与实际或据称的违约或违约事件有关的任何通知，以及 诉讼或发生范围内的任何通知
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可以合理地预计其中所述将对贷款人的利益造成重大不利，但不包括其中规定的任何行政通知或定期报告要求。
(J)非限制性子公司的财务报表。在交付每一套 第9.01节财务报表的同时，相关的合并财务报表将反映从此类合并财务报表中注销非限制性子公司(如有)账户所需的调整。
(K)保险。9.03节要求的续保证明。
(L)其他消息。行政代理人或任何贷款人(通过行政代理人)可不时合理要求的与借款人或其任何受限制附属公司有关的其他信息或文件(财务或其他)，(br}行政代理人或任何贷款人(通过行政代理人)可合理要求，以及(Y)行政代理人或任何贷款人为遵守适用《了解您的客户》及反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》)而合理要求的信息和文件。尽管有上述规定，借款人及其任何受限制的子公司均不需要根据本第9.01节(L)提供任何信息，前提是该条款的规定将违反任何法律、规则或规定，或 导致违反任何具有约束力的合同义务或丧失任何专业特权；提供如果借款人或其任何受限制的子公司没有根据该例外规定提供在本协议下需要提供的信息，借款人应在获知该信息被隐瞒后，在商业上合理的努力下，立即向行政代理提供通知(但仅在提供该通知不会违反该法律、规则或法规或导致违反该具有约束力的合同义务或丧失该专业特权的情况下)。
9.02图书、记录和检查；电话会议。
(A)借款人将，并将促使其每一家受限制的子公司保存适当的记录和账目，其中应对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出全面、真实和正确的、在所有实质性方面符合美国公认会计原则的分录(理解并同意，外国子公司可以按照适用于其各自组织管辖区的公认会计原则保存 个人账簿和记录)。借款人将允许行政代理的高级职员和指定代表，或在第11.01或11.05条规定的违约事件持续期间，允许任何贷款人在借款人的高级职员或受限附属公司的指导下，访问和检查借款人或该受限附属公司的任何财产(受制于其承租人或分租人的权利，并受适用的租赁、转租或其他书面占用安排中的任何限制或限制，借款人或该受限附属公司是当事一方)，并审查借款人或该受限制附属公司的账簿，与借款人或该受限制附属公司的事务、财务及账目进行讨论，并听取其及其高级人员及独立会计师的意见(提供借款人或其任何受限制的子公司均不需要提供任何信息，只要提供这些信息会违反任何法律、规则或法规，或导致违反任何有约束力的合同义务或丧失任何专业特权；提供如果借款人或其任何受限制的子公司没有根据该例外规定提供本协议所要求提供的信息，借款人应在获知此类信息被隐瞒(但仅在提供该通知不会违反该法律、规则或法规或导致违反该具有约束力的合同义务或丧失该专业特权的情况下)后，采取商业上合理的努力，在该行政代理或任何该贷款人可能合理要求的合理时间和间隔及合理范围内，立即向该行政代理提供通知；提供行政代理应让借款人有机会参加与其会计师的任何讨论；提供, 进一步在不存在第11.01或11.05款下的违约事件的情况下， (I)只有
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借款人可以代表借款人行使第9.02节规定的行政代理人和贷款人的权利，以及(Ii)行政代理人在任何会计年度内行使第9.02条规定的检查权利的次数不得超过两次，且只能行使一次，费用由借款人S承担；提供, 进一步, 然而，当存在第11.01或11.05款下的违约事件时，行政代理或任何贷款人及其各自的指定人可在正常营业时间内的任何时间，在合理的 提前通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。
(B)如果行政代理人提出要求，借款人将在根据第9.01(A)和(B)节交付季度和年度财务信息的日期(或，如果要求交付)之后30天内(或，如果采取商业上合理的努力安排召回，则在行政代理人以其合理的酌情决定权商定的较晚日期)内，与选择参加的所有贷款人举行电话会议或电话会议，时间由借款人选定，行政代理人合理接受。 回顾借款人上一财季或上一年度(视情况而定)的财务业绩(不言而喻，任何此类电话会议可与针对借款人S或任何母公司S或其他贷款人或股权持有人举行的任何类似电话会议相结合)。
9.03财产维护；保险。
(A)借款人将，并将使其每一受限制附属公司：(I)除非合理预期不会个别或合计造成重大不利影响，否则借款人及其受限制附属公司的业务所需的所有有形财产将保持在合理良好的工作状态和状况，正常损耗和撕裂、伤亡和谴责除外，(Ii)以财务稳健和信誉良好的保险公司对借款人出于善意决定的所有财产和风险进行保险，对于与借款人及其受限制附属公司拥有类似物业并从事类似业务的公司，应(br})按照行业惯例，并(Iii)应行政代理的要求，向其提供关于所承保保险的所有合理要求的资料。本第9.03节的规定应被视为对任何要求维护保险的安全文件的规定的补充，但不得重复。
(B)如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险区域的区域内，并且已根据洪水保险法为该区域提供洪水保险，则借款人应或应促使适用的信贷方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人维持，洪水保险的金额应足以符合根据《洪水保险法》颁布的所有适用规则和条例，并(Ii)向行政代理人提交行政代理人合理要求的有关遵守的证据，包括但不限于此类保险每年续保的证据。
(C)借款人将，并将促使其每一家受限制子公司在任何时候将其构成抵押品的财产以抵押品代理人为受益人进行保险，与属于美国保单的此类保险有关的所有债务和财产保单或证书(或其经认证的副本)(I)应以惯例方式背书给抵押品代理人，以使有担保债权人受益(包括但不限于，将抵押品代理人指定为损失收款人，抵押权人和/或其他被保险人)和(Ii)如果保险人同意(借款人应采取商业上合理的努力获得该协议)，则应说明，除非有关保险人事先至少30天向抵押品代理人发出书面通知(如未支付保险费，则为提前10天发出通知)，否则不得取消此类保险单；提供第9.03(C)节的要求不适用于(X)承保(1)董事和高级管理人员、受托人或其他 职业责任、(2)雇佣行为责任、(3)工人赔偿责任、(4)汽车和航空责任、(5)健康、医疗、牙科和人寿保险，以及(6)担保贷款人通常不被授予抵押品代理批准的可保权益的其他保险单和计划；以及(Y)自我保险计划。
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(D)如果借款人或其任何受限制子公司未能 按照第9.03节的规定维持保险，或借款人或其任何受限制子公司未能在任何适用的宽限期后签署与此相关的所有保单，则行政代理应 有权(但无义务)购买此类保险，且信贷各方共同和个别同意偿还行政代理购买此类保险的所有合理费用和开支。
9.04生存；特许经营。借款人将，并将促使其每一受限制子公司进行或导致进行所有必要的事情，以保存和保持充分的效力，并在每种情况下以重要的程度实现其存在、特许经营权、许可证和许可；提供, 然而，本第9.04节的任何规定均不得阻止：(I)借款人或其任何受限附属公司根据第10.02节出售资产和进行其他交易；(Ii)借款人或其任何受限附属公司放弃借款人合理地认为对借款人及其受限附属公司的整体运营不再具有重大影响的任何特许经营权、许可证或许可；或(Iii)借款人或其任何受限附属公司撤销其作为外国公司、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司的资格，视情况而定。在任何司法管辖区，如果此类撤回不会单独或整体地产生重大不利影响， 可合理预期。
9.05遵守法规等。借款人将， 并将促使其每一家子公司遵守所有适用的法规、法规(包括但不限于《反海外腐败法》、《海外腐败法》和《爱国者法》)，以及所有政府机构(国内或国外)就其业务行为及其财产所有权(包括与环境标准和控制有关的适用法规、法规、命令和限制)施加的所有适用限制，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人切实遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
9.06遵守环境法。
(A)借款人将遵守，并将促使其每一受限制的子公司遵守适用于借款人或其任何受限制的子公司现在或以后拥有、租赁或经营的不动产的所有权、租赁或使用所需的所有环境法律和许可，但不符合规定的情况，无论是个别的或总体的，合理地预计不会产生实质性的不利影响，并将保持或致使所有该等不动产不受根据该等环境法律施加的任何留置权的影响(因该等租赁不动产的拥有人或该等租赁不动产的其他租户的作为或不在借款人控制范围内而对该等租赁不动产施加的留置权除外)， 但该等留置权无论个别或整体而言均不会合理地预期会产生重大不利影响的留置权除外。除非借款人 及其任何受限子公司没有也不会合理预期会产生重大不利影响，否则借款人及其任何受限子公司都不会在借款人或其任何受限子公司现在或以后拥有、租赁或经营的任何不动产上产生、使用、处理、储存、释放或处置危险材料，也不允许将危险材料运往或运离任何此类不动产，但产生、使用、处理、储存、释放或处置危险材料除外。按照所有适用的环境法，在任何此类不动产中释放或处置，或将其运往或运出此类不动产。
(B)(I)在行政代理人或任何贷款人收到第9.01(H)或(Ii)节所述类型的任何通知后，在借款人或其任何受限附属公司不遵守第9.06(A)节的任何时间，在行政代理人的书面要求下，借款人将提供或 促使适用的信贷方提供关于所拥有的任何抵押财产的环境现场评估报告，由借款人或任何其他贷款方租赁或经营的，该借款人或任何其他贷款方是该通知或不遵守通知的标的，由经行政代理人合理批准的环境咨询公司准备，说明危险物质的存在或不存在以及合理的最坏情况成本。
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与该抵押财产上的该等危险材料相关的任何移除或补救行动。如果贷方在提出请求后30天内未能提供，行政代理可以订购，合理费用应由借款人和其他贷方承担(共同和个别)。
9.07 ERISA。借款人的负责人获知后，借款人应立即向行政代理提交借款人的负责人的证书，列出关于此类事件的全部细节和借款人、任何受限制子公司或ERISA关联公司需要采取的行动，或借款人、该受限制子公司、计划管理人或该ERISA关联公司要求或建议发出或提交的任何通知，以及借款人收到的任何通知，以及借款人收到的任何通知。来自PBGC或任何其他政府当局或与此有关的计划参与者的上述受限制子公司或ERISA附属公司：(A)发生了可合理预期会造成重大不利影响的ERISA事件；(B)自提出以下陈述之日起，无资金来源的养恤金负债有所增加，或
在任何一种情况下，根据适用的任何事先通知，合理地预期会导致实质性不利影响；(C)如果借款人、借款人的任何受限制子公司和ERISA关联公司将完全退出任何和所有合理预期会导致重大不利影响的多雇主计划，则根据ERISA第4201条的估计提取负债已增加，(D)借款人、借款人的任何受限制子公司或任何ERISA关联公司采用或开始对受本守则第412条约束的任何计划作出贡献，或对受本守则第412条约束的计划进行合理预期会产生重大不利影响的任何修订，(E)未及时缴纳外国养恤金计划所需缴款 ，否则很可能造成重大不利影响；或(F)外国养老金计划已被终止、重组、分割或宣布资不抵债，且合理地预计此类事件将导致重大不利影响。应行政代理的要求，借款人还应向行政代理提交一份最新年度报告的完整副本(美国国税局表格5500系列， ，在需要的范围内，包括相关的财务和精算报表和意见以及其他支持性声明、证明、时间表和信息)，提交给美国国税局或其他政府机构， 借款人或受限制子公司维护或赞助的每个计划。
9.08财政年度结束；财政 季度。借款人将导致(I)其及其每一受限制子公司的会计年度在每年的12月31日或接近12月31日结束；提供, 然而，借款人可在书面通知管理代理后，将其会计年度(或其受限制子公司的会计年度)更改为管理代理合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和管理代理将对本协议进行任何必要的修订，并得到贷款人的 授权，对本协议进行任何必要的修订，以反映该会计年度的变化，以及(Ii)其每个及其受限制子公司的会计季度将在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。
9.09 [已保留].
9.10纳税。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则借款人 将支付并解除，并将促使其每一受限制子公司支付和解除在罚款之日之前对其或对其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，以及 所有合法债权，如果不支付，可能成为借款人或其任何受限制子公司的任何财产的留置权或押记，根据第10.01(I)条，否则不允许；提供借款人或其受限制子公司的任何 如果已根据美国公认会计原则(或对于外国子公司，符合适用于其各自组织管辖区的公认会计原则)保持了充足的准备金，则不需要支付任何出于善意和适当程序提出的任何此类税款。
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9.11收益的使用。借款人将仅按照第8.08节的规定使用定期贷款的收益。
9.12额外的保障；进一步的保障；等等。
(A)借款人将，并将促使每一附属担保人为有担保债权人的利益将借款人和附属担保人在成交日期后取得的资产和财产(除构成除外抵押品的资产外)的担保权益和抵押授予抵押品代理(就不动产而言，仅限于重大不动产)，以及行政代理人可能不时提出的合理要求(经共同修订、修订和重述、修改、补充、延长或更新)。所有此类担保权益和抵押应根据与截止日期签订的任何担保文件一致的文件授予管理代理，或以其他方式以 形式和实质内容合理令人满意的文件授予管理代理，并且(除行政代理合理接受的例外情况外)在采取所有必要的完善行动(贷方同意根据下文第(E)款采取的行动)后，应构成有效和可执行的完善担保权益和抵押(但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、根据《债权人间协议》、任何额外的债权人间协议和任何并行权协议，优先于并优先于所有第三人的权利，且除准予留置权外，不受任何其他留置权的约束。附加证券文件或与之相关的票据应以法律要求的方式在法律要求的地方正式记录或存档，以建立、完善、保存和保护(行政代理合理可接受的例外情况除外)根据附加证券文件 要求授予抵押品代理人的留置权。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何其他规定，任何被排除的子公司均不应被要求质押其任何资产，以保证借款人在信用证文件下的任何义务或担保借款人在信贷文件下的义务。
(B)在符合债权人间协议、任何额外债权人间协议及任何对等债权人间协议的条款下，就在截止日期后成为或成为受限制附属公司的任何人士而言，(I)向抵押品代理人交付代表该附属公司全部股权(或所需的较低数额)的证书(如有)，连同未注明日期的股权书或由该等股权持有人(S)的正式授权高级人员(S)以空白方式签立及交付的其他适当转让文书，以及该附属公司欠任何信用方的所有公司间票据，连同由该信用方正式授权的高级职员签署和交付的空白转让票据(按照担保协议的要求)，(Ii)促使该新子公司(被排除的子公司除外)(A)签署一份附属公司担保的合并协议和一份适用的担保文件的合并协议，基本上采用其附件的形式。以及(B)根据法律的所有适用要求，采取行政代理人或抵押代理人认为必要或可取的一切行动，使适用证券文件所设定的留置权在该协议所要求的范围内得到适当完善，包括在行政代理人或抵押代理人可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表；及(Iii)仅在任何外国子公司的情况下，应行政代理人的请求，向行政代理人和其他贷款人递交或安排向行政代理人递交意见。关于行政代理人可能合理要求的第9.12(B)节所述事项的合理可接受的咨询意见。
(C)借款人将，并将促使作为借款人的受限子公司的其他贷方中的每一方，在行政代理人或抵押代理人提出合理要求后，由借款人承担费用，迅速制作、签立、背书、确认、存档和/或向抵押品代理人交付任何补充或确认性证券文件的文件或文书，费用由行政代理人或抵押品代理人承担，其范围为行政代理人或抵押品代理人认为对继续有效是合理必要的，抵押品留置权的完备性和优先权 除允许留置权或适用的证券文件允许的其他留置权外，不受其他留置权的约束。
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(D)如果行政代理合理地确定法律或法规要求其或贷款人 就任何抵押财产准备评估，借款人将自费向行政代理提供符合经修订的《1989年金融机构改革、恢复和执行法》《房地产评估改革修正案》适用要求的评估。
(E)借款人同意，本第9.12条(A)至(D)项所要求的每项行动不得迟于根据该等条款必须采取的行动或行政代理人或所需贷款人要求采取的行动后90天内完成(或(X)对于任何所需的抵押，借款人已收到行政代理人的确认，确认(A)洪灾保险尽职调查已以行政代理人及所有贷款人合理满意的方式完成(包括，为免生疑问，借款人向行政代理提交完整的贷款年限FEMA标准 洪水风险确定，如果该适用的不动产位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特殊洪水危险区域的地区，则提供关于特殊洪水风险区域状态和借款人和任何与此相关的任何贷款方执行的洪水灾害援助的通知)以及(B)合理地信纳洪水保险符合本合同第9.03条和(Y)在每种情况下，行政代理另有约定的较长期限，包括借款人已通知行政代理其打算根据第10.02节允许的处置处置的截止日期后取得的任何不动产；提供在任何情况下，借款人或其任何受限制的子公司均不需要采取任何行动，就其遵守本第9.12节的规定取得第三方的同意。
9.13截止日期后的行动。借款人同意其将或将促使其相关子公司在商业上合理的情况下尽快完成附表9.13所述的每项行动，且不迟于附表9.13就该行动规定的日期或行政代理可能合理同意的较后日期。
9.14允许的收购。
(A)在符合第9.14节的规定和允许收购定义中的要求的情况下，借款人及其受限制附属公司可在截止日期后不时实施允许收购，只要(在每种情况下，除非所需贷款人在特定允许收购的情况下另有书面约定)，在建议的允许收购完成时或紧随其生效后，不应发生或继续发生违约事件。
(B)就任何涉及设立或收购受限制附属公司的准许收购，或 收购任何人士的股权而言，就该等准许收购而产生或收购的股权(构成除外抵押品的任何该等股权除外)须根据担保协议(并在担保协议所规定的范围内)为有担保债权人的利益而质押。
(C)每一借款人应促使根据许可收购成立或收购的每一受限制子公司(不包括子公司)遵守第9.12节所要求的所有文件，并在第9.12节所要求的范围内(以及在第 个时间段内)签署和交付所有文件，以使行政代理合理满意。
9.15信用评级。借款人应尽商业上合理的努力，以获得并维持(但不维持任何特定评级)：(A)适用的企业族和/或企业信用评级，以及(B)根据本协议提供的定期贷款的公众评级，在每种情况下，至少从S、穆迪、S和惠誉中的两家获得和维持。
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9.16子公司的指定。借款人可在截止日期后的任何时间和不时通过书面通知行政代理将借款人的任何受限子公司指定为非受限子公司或将任何非受限子公司指定为受限子公司；提供 (I)在紧接该项指定之前和之后，不应发生或继续发生违约事件，(Ii)在指定任何附属公司为非限制性附属公司的情况下，该指定应构成对该非限制性子公司的投资(计算的金额等于(X)在紧接该指定之前指定的子公司的公平市场价值(该公平市场价值在不考虑该子公司在子公司担保下的任何义务的情况下计算)和(Y)该子公司在紧接该指定之前欠借款人或其任何受限制子公司的债务的本金总额，除上文第(X)款括号中所述外，均根据美国公认会计原则综合计算)。(Iii)任何附属公司如为(I)ABL信贷协议或(Ii)任何再融资票据契约、任何准许同等权益票据文件、任何准许同等权益贷款文件、 任何准许次级票据文件或其他债务工具，在本条第(Ii)款的每种情况下，本金金额均超过门槛，则不得将任何附属公司指定为非受限附属公司，(Iv)在将非受限附属公司指定为受限附属公司后，借款人应遵守第9.12节关于指定的受限子公司的规定，(V)任何受限子公司不得是非受限子公司的子公司(并且在指定日期之后收购或形成的非受限子公司的任何子公司应自动被指定为非受限子公司)和(Vi)在任何子公司被指定为非受限子公司的情况下，(br}(I)将被指定的子公司和(Ii)其子公司在指定之时并未，此后也不会创建、引起、发行、承担、贷款人对借款人或任何受限制附属公司的任何资产(非受限制附属公司的股权除外)的任何资产进行担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任。将任何非受限附属公司指定为受限附属公司应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，以及(Ii)借款人根据前述句子对非受限附属公司的任何投资的回报 ，其金额相当于借款人被指定为该附属公司时的公平市价，即S对该附属公司的投资。
第10节消极公约借款人及其每一家受限附属公司(在第10.09(B)节的情况下为控股公司)特此约定并同意，在截止日期当日及之后，直至定期贷款(连同其利息)、费用和所有其他债务(根据本协议产生的、当时尚未到期和应支付的任何赔偿义务，以及与利率保护协议、其他对冲协议或金库服务协议有关的债务)在本协议和本协议项下产生的全部债务：
10.01留置权。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司对借款人或其任何受限子公司的任何财产或资产(动产或动产，有形或无形)，无论是现在拥有的还是以后获得的，设定、招致、承担或 存在任何留置权；提供第10.01节的规定不应阻止以下事项的产生、产生、假设或存在，或与下列事项有关的任何备案(下文所述的留置权在此称为允许留置权)：
(I)未逾期30天或尚未到期的税款、评税或政府收费或征费的留置权，以及根据美国公认会计原则(或对于外国子公司，符合适用于其各自组织管辖区的公认会计原则)善意和通过适当程序对税款进行争议的应付或留置权；
(Ii)法律规定的借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产的留置权 ，该等财产或资产是在正常业务过程中产生的，并不保证所借款项的债务，如承运人、仓库管理员S、承包商、材料工人S、修理工S和机械师以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权；及(I)正通过适当的法律程序真诚地提出争议，其诉讼程序具有防止没收或出售财产或资产的效果，但须受已为其设立足够准备金的任何此类留置权的规限
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符合美国公认会计原则(或对于外国子公司，符合在其各自组织管辖范围内适用的公认会计原则)或 (Ii)没有逾期债务；
(Iii)在截止日期存在的留置权(X)及附表10.01(Iii)所列的受该等留置权规限的财产(或未列于该附表10.01(Iii)的部分，如该等留置权所担保的债务的本金总额少于$30,000,000)及(Y)就第(X)条所指的留置权所担保的任何债务获得准许再融资债务的留置权；
(Iv)(X)根据信贷文件设定的留置权和(Y)保证ABL信贷协议项下义务的留置权(如ABL信贷协议中所界定的)，以及根据第10.04(I)(Y)节产生的与之相关的信贷文件，包括任何利率保护协议、其他套期保值协议和以其担保或担保的财政部服务协议；提供在第(Y)款的情况下，ABL信贷协议项下的抵押品代理人应已签订债权人间协议；
(V)授予他人的租赁、再租赁、许可或再许可(包括软件、技术和其他知识产权的许可或再许可)，但不会对借款人或其任何受限子公司的业务行为造成实质性干扰；
(6)对借款人或其任何有限制的子公司的资产进行留置权(X)，以担保10.04(Iii)节所允许的债务。提供该等留置权不会对借款人或其任何受限制附属公司的任何资产构成负担，但借款人因该等债务而获得的资产以及附加或并入该等资产及其收益和产品的后置财产除外；提供由一个放款人提供的设备的个别融资可以与该放款人提供的设备的其他融资交叉抵押， 惯例条款和（y）留置权，为第（x）款中提及的留置权担保的任何债务担保允许再融资债务；
(Vii)[保留区];
(8)地役权、通行权、限制(包括分区和其他土地使用限制)、契诺、 条件、许可证、侵占、侵占和其他类似的收费或产权负担和所有权缺陷，总体上不会对借款人或其任何受限制的子公司的业务行为造成实质性干扰；
(Ix)因预防性UCC或其他类似融资报表备案而产生的留置权， 关于在正常业务过程中订立的经营租赁或寄售的留置权，以及因信用证单据或商业寄售所允许的账户的任何转移而不能保证付款或 履行义务的留置权；
(X)扣押和判决留置权，只要基本判决和判决不构成根据第11.09节和LIS挂件与诉讼有关的权利，通过适当的诉讼程序真诚地争夺，并已为其预留足够的准备金。
(Xi)借款人或其任何受限制附属公司为一方的租约下的法定、普通法和契约业主留置权；
(Xii)在正常业务过程中产生的与工人补偿索赔、失业保险、雇员来源扣除、工资、假期工资、法定工资有关的留置权(根据ERISA或任何其他适用司法管辖区的任何养老金标准立法施加的留置权除外)
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确保正常业务过程中投标、投标、租赁和合同的履行的养老金计划和社会保障福利及留置权、法定义务、担保、暂缓、海关或上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括：(1)保证健康、安全和环境义务，以及(2)信用证以外的任何政府当局要求或要求的义务)；
(Xiii)准许的产权负担；
(Xiv)(A)对根据准许收购而取得的财产或资产的留置权，或对借款人的受限制附属公司在根据准许收购而取得该受限制附属公司时存在的财产或资产的留置权；提供(X)根据第10.04条，允许存在此类留置权担保的任何债务，并且(Y)此类留置权不是与此类允许的收购相关的，也不是由于预期或预期此类收购而产生的，也不附属于借款人或其任何受限子公司的任何其他资产，以及(B)就第(A)款所指的留置权担保的任何债务，获得允许再融资债务的留置权；
(Xv)保证投标、投标、合同(偿还借款的合同除外)、租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金以及其他类似性质义务的保证金或承诺(包括：(I)保证健康、安全和环境义务，以及(Ii)任何政府当局要求或要求的义务，但不包括信用证)，以及作为支付租金的担保，每种情况都是在正常业务过程中产生的；
(十六)对非贷方资产的留置权，以担保根据第10.04(Viii)节允许的非贷方的债务；
(Xvii)出租人、承租人、再承租人、被许可人、许可人或再许可人在正常业务过程中根据任何租赁、再租赁、许可或再许可协议(包括软件和其他技术许可)所享有的任何权益或所有权，以及出租人、承租人、转让人、被许可人、许可人或再许可人产生的任何留置权；
(Xviii)在10.02(Xii)节允许的范围内对受回售交易约束的财产的留置权；
(Xix)根据证明任何合资企业或类似安排的协议而产生的与本协议条款所允许的任何合资企业或类似安排的股权有关的任何产权负担或限制(包括但不限于看跌期权和看涨期权协议)；
(Xx)以借款人或担保公司间债务的任何受限附属公司为受益人的留置权 第10.05节允许的；提供根据第10.05节的规定，任何担保债务的留置权应从属于根据证券文件设立的留置权；
(Xxi)对任何人的特定存货或其他货物(及其收益)的留置权 担保该人的S对为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物，以及在正常业务过程中质押或 存款；
(Xxii)保单及其收益(不论是否累算)的留置权，以及针对保险人的权利或索偿，在每种情况下，保证根据第10.04(X)条准许的保险费融资；
(Xiiii)借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中因库存或设备存放在下列地点可能产生的留置权
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借款人及其受限制附属公司以外的人拥有的房产(包括因有条件出售、所有权保留(包括延长所有权保留)、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权)；
(Xxiv)有利于海关和税收当局的留置权[br]作为法律事项而产生的，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(Xxv)留置权：(I)托收银行根据《统一商法典》第4-210条(或其他适用法律的类似规定)对托收过程中的物品的留置权；(Ii)对在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；以及(Iii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是由于法律问题或根据限制存款的习惯一般条款和条件(包括抵销权)而产生的，并在银行业的一般惯例范围内；
(Xxvi)被视为与根据第10.05(2)节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权；提供该留置权不适用于该回购协议标的以外的任何资产；
(Xxvii)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存管关系，而不是与债务的产生或发行有关；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以清偿借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与在正常业务过程中与借款人或其任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；
(Xxviii)仅附加于现金的留置权 与任何意向书或购买协议有关的保证金，该意向书或购买协议与本协议允许的收购或其他投资有关；
(Xxix)确保债务本金不超过借款人及其受限制附属公司最近一次试用期(在发生时衡量)在任何未清偿时间的综合EBITDA的250,000,000美元和45.0%(以较大者为准)的其他留置权；
(Xxx)10.04节(Xxvii)所允许的债务担保债务的抵押品留置权；
(Xxxi)与任何再融资票据、任何 准许的平权票据、任何准许的平权贷款、任何准许的次级债务或任何其他债务有关的现金存款，在每种情况下，均以第10.07节所允许的范围为限；
(Xxxii)在出售或贴现应收账款时出售的应收账款留置权 第10.02条第(4)款允许；
(Xxxiii)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；
(Xxxiv)扣押合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附加于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；
(XxXV)(I)政府当局制定的分区、建筑、权利和其他土地使用条例，借款人和受限制附属公司的业务正常运作
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遵守，以及(Ii)任何政府当局保留或授予的任何分区或类似法律或权利，以控制或规范任何房地产的使用，但不会对借款人或任何受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰；
(Xxxvi) 在正常业务过程中为保证对保险承运人承担责任或根据与此类义务有关的自我保险安排而支付的存款；
(Xxxvii)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，在此范围内对相关存货及其收益产生留置权；
(Xxxviii)只要在授予此类留置权时没有发生且仍在继续的违约事件，现金存款的留置权总额不得超过借款人及其受限制的子公司在最近结束的测试期内的综合EBITDA的45,000,000美元和8.5%，以确保本协议允许的任何利率保护协议或其他对冲协议；
(XXXIX)[保留区];
(Xl)为受托人而批出的惯常留置权，以保证根据任何契据或其他协议欠该受托人的费用及其他款额，而根据该契据或其他协议，发行该契据所不禁止的债项(包括根据该契据发行纸币的契据)；
(Xli)对借款人或其任何受限制子公司的正常业务不产生实质性影响的不动产租赁和分租；
(Xlii)因向托管机构发行任何再融资票据、任何允许的平价票据、任何允许的平价贷款或任何允许的次级债务而对现金或现金等价物 (以及相关的托管账户)的留置权；
(十一)用于赎回、偿还、抵销或清偿债务的财产或资产的留置权； 提供该等赎回、偿还、失效或清偿及清偿并不为本协议所禁止，且就第10.07节(在适用范围内)而言，该等存款应被视为该等债务的预付款项；及
(Xiv)符合过去惯例的其他普通留置权或留置权，在每个情况下，该等留置权或留置权是借款人S及其受限制附属公司经营业务或其财产所有权所附带的，并不担保借款人或受限制附属公司的任何债务，且在 合计不会对借款人S及其受限制附属公司的整体财产价值造成重大减损，亦不会对借款人S及其受限制附属公司的财产在其业务营运中的使用造成重大损害。
借款人或其任何受限制的子公司授予10.01节所述类型的留置权时，行政代理和抵押品代理应被授权采取其认为适当的与此相关的任何行动(包括但不限于，签署有利于此类留置权持有人的适当留置权解除或留置权从属协议，在任何一种情况下，仅就受此类留置权约束的一项或多项设备或其他资产)。
10.02合并、合并或出售资产等。借款人不会也不会允许其任何受限制的子公司清盘、清算或解散其事务，或参与任何合伙企业、合资企业或合并或合并交易，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产或资产，或进行任何回租交易，但下列情况除外：
(i) 第10.05条允许的任何投资都可以以合并、合并或合并的方式进行；
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(Ii)借款人及其受限制附属公司可出售资产(包括股权)，只要(X)借款人或各自的受限制附属公司至少收取公平市价(由借款人或受限制附属公司真诚厘定，视属何情况而定)，以及 (Y)涉及资产或股权的任何单一交易，其公平市场价值大于借款人及其受限制附属公司最近结束测试期的综合EBITDA的30,000,000美元和6.0%之间的较大者。借款人或该受限附属公司收到的代价的至少75%应以现金、现金等价物或指定的非现金代价的形式支付(考虑到现金和现金等价物的数量、任何期票的本金和公平市场价值，由借款人或该受限附属公司(视属何情况而定)真诚确定的任何其他代价 (包括指定的非现金代价))，并在出售结束时支付；提供, 然而，，就第(Y)款而言，下列各项应视为现金：(A)受让人就适用的产权处置而承担的借款人或受限制附属公司的任何负债(如借款人S或受限制附属公司最近一份资产负债表或其脚注所示)(按其条款从属于 义务的负债除外)，且借款人及受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除；(B)任何证券、 附注；借款人或受限制附属公司从受让人收到的可由借款人或受限制附属公司在适用资产出售结束后180天内转换为现金或现金等价物(以转换中收到的现金或现金等价物为限)的其他债务或资产，(C)借款人或受限制附属公司从受让人收到的非次级债务的代价，(D)借款人或其任何受限制附属公司在出售业务后保留的业务的应收账款；提供此类应收账款 (1)逾期不超过90天，(2)自开具此类应收账款发票之日起，付款日期不超过120天，以及(E)借款人或其任何受限制子公司在此类资产出售中收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金对价，连同根据本条款(Y)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不得超过(1)150,000,000美元和(2)借款人及其受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA的30.0%(在收到该指定非现金对价时衡量)的较大值 (每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化)；
(Iii)借款人及其受限附属公司均可租赁(作为承租人)或许可(作为被许可人)不动产或个人财产(只要任何此类租赁或许可不产生资本化租赁义务，除非在第10.04(Iii)条允许的范围内)；
(4)借款人及其受限制附属公司均可在正常业务过程中出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款，但只能与其妥协或收回有关，而不能作为任何融资交易的一部分；
(5)借款人及其每一受限制子公司均可向不会对借款人或其任何受限制子公司的业务(包括知识产权)的开展造成实质性干扰的其他人授予许可证、再许可、租赁或再租赁 ；
(Vi)(W)借款人的任何国内子公司可与借款人合并、合并、解散、合并或清算(只要该合并、合并、解散、合并或清算的尚存人是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业)，并且，如果该尚存的人不是借款人，则该人以书面明确假设：借款人根据行政代理合理满意的形式和实质的假设协议在信用证文件项下的所有义务)或任何附属担保人(因此
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(br}只要该合并、合并、解散、合并或清算的尚存人是借款人的全资境内子公司，是公司、有限责任公司或有限合伙企业，并且是或成为与该合并、合并或清算同时发生的附属担保人)，(X)借款人的任何被排除的子公司(不受限制的子公司除外)可被合并、合并、解散、与借款人的任何其他被排除的附属公司(非限制性附属公司除外)合并或清算，以及(Y)借款人的任何被排除的附属公司(非限制性附属公司除外)可与任何信用方合并、合并、解散、合并或清算(只要该信用方是该等合并、合并、解散、合并或清算的幸存公司)；提供任何此类合并、合并、解散、合并或清算只能根据第(Vi)款予以允许，条件是：(1)当时不存在违约事件，或在其生效后立即不会发生违约事件；(2)担保代理人为使有担保债权人受益而授予担保债权人的任何担保权益，不得因此类合并、合并、合并或清算而在任何重大方面受到损害；
(Vii)[保留区];
(Viii)借款人及其受限制附属公司均可出售或租赁(A)正常业务过程中的存货、(B)在正常业务过程中持有以供出售的货物和(C)具有公平市价的无形资产，在第(C)款的情况下，低于借款人及其受限制附属公司最近结束测试期的综合EBITDA的25,000,000美元和综合EBITDA的5.0%(视何者适用而定)；
(Ix)借款人及其受限制附属公司的每一方均可在正常业务过程中出售或以其他方式处置(I)过时、陈旧、剩余或破旧的财产，以及(Ii)不再用于借款人及其受限制附属公司的业务或不再有用的财产；
(X)借款人及其受限制附属公司均可出售或以其他方式处置根据准许收购而取得的资产，只要(X)该等资产不用于借款人及其受限制附属公司的核心或主要业务，(Y)该等资产的公平市值不超过(A)50,000,000美元及(B)10.0%的借款人及其受限制附属公司最近结束测试期间(在处置其时计算)综合EBITDA的10.0%，及(Z)该等资产已出售。在相关获准收购的一周年当日或之前转让或处置；
(Xi)借款人的受限制附属公司可合并、合并或合并为另一人或合并为另一人，或解散或清算；
(Xii)借款人及其受限制附属公司均可进行回售交易 (A)涉及在截止日期之后但不超过180天前以现金和公平市价进行的回售交易(由借款人决定)或(B)关于第(Xii)(A)款中未说明的任何其他回售交易。公平市价总额不超过借款人及其受限制附属公司最近一次测试(在回租交易时计算)的综合EBITDA的25,000,000美元和5.0%(以较大者为准)。
(Xiii)[保留区];
(十四)借款人及其受限制附属公司均可发行或出售不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；
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(Xv)借款人及其受限制子公司均可在发生相关追回事件时转让可能造成伤亡或被宣告无效的财产。
(十六)借款人及其受限制子公司中的每一方均可在正常业务过程中行使其合理的善意判断，放弃、允许知识产权失效或失效，或以其他方式使知识产权失效；
借款人及其受限制子公司可以自愿终止或解除利率保护协议、其他套期保值协议和金库服务协议；
(Xviii) 借款人及其受限制子公司中的每一个均可因第三方丧失抵押品赎回权而对借款人或其任何受限制子公司的财产进行处分，或因借款人或其任何受限制子公司或第三方的财产丧失抵押品赎回权而进行收购；
(Xxi)借款人及其受限子公司均可终止租赁和转租；
(Xx)借款人及其受限子公司均可使用现金和现金等价物(或在进行相关投资时为现金等价物的其他资产)支付本协议未禁止的款项；
(Xxi)借款人或其受限制附属公司中的每一方均可出售或以其他方式处置财产，但条件是：(1)该财产以类似重置财产的购买价格作为抵扣，或(2)出售或处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；
(Xxii)贷方(控股公司除外)之间的财产出售、处置或贡献，(B)受限制子公司(贷方公司除外)之间的财产出售、处置或贡献，(C)不是贷方贷方的受限制子公司(控股公司除外)的财产出售、处置或贡献，或(D)不是贷方的受限制附属公司的贷方财产的出售、处置或贡献；提供关于(D)条款，(1)以低于公平市场价值的价格出售、处置或贡献财产的部分(如果有)，以及(2)在交换任何此类出售、处置或贡献财产时收到的任何非现金代价，在每种情况下均应构成对该受限制子公司的投资，但符合第10.05条的规定；
(Xiiii)处置合资企业中的投资(包括股权)，以合营企业安排和类似具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的范围为限。
(Xxiv)因行使征用权(或其他适用法律下的同等权力)或其他类似权力而将被宣告有罪的财产转让给已对其予以谴责的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或其他方式)，以及向有关保险人转让受损害的财产，作为保险和解的一部分；提供此类处置的收益按照第5.02(F)节的规定使用；
(Xxv)在受限子公司之间或之间的任何资产处置，作为基本上同时进行的临时处置 与根据本条款10.02条允许的处置相关的处置；
(Xxvi)第10.03节允许的处置；和
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(Xxvii)出于税务筹划目的而以善意方式进行的处置或其他交易，只要在该等处置或其他交易生效后，抵押品代理人在抵押品中为有担保债权人的利益而享有的担保权益不受重大损害。
如果所需贷款人(或第10.02节可能要求的其他百分比的贷款人)放弃第10.02节有关出售任何抵押品的规定，或者第10.02节允许出售任何抵押品(借款人或附属担保人除外)，则此类抵押品应 免费出售，且不受担保文件设定的留置权的限制，行政代理和抵押品代理应被授权采取他们认为适当的任何行动，以实现上述规定。
10.03股息。借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司在截止日期当日或之后向借款人或其任何受限制子公司支付任何股息，但下列情况除外：
(I)借款人的任何受限制附属公司可授权、宣布和支付股息或返还资本，或就其股权向借款人或直接或间接拥有股权的借款人的其他受限制附属公司进行分配和其他类似付款；
(2)借款人的任何非全资子公司均可宣布并向其股东支付现金股息 一般只要借款人或其拥有支付此类股息的子公司的股权的受限子公司至少收到其按比例分配的股份(根据其在支付此类股息的子公司的股权的相对持有量，并考虑到该子公司各类股权的相对偏好，如有)；
(Iii)只要在适用的股息、赎回或回购时并无违约事件发生，或在有关股息生效后立即会有 发生，借款人即可向Holdings支付现金股息，让Holdings向任何其他母公司支付现金股息或现金分配予任何其他母公司赎回或回购，同时向该等其他母公司、借款人及其受限制附属公司的管理层、雇员、高级职员及董事(及其继承人和受让人)支付该控股或该其他母公司的股权； 提供(A)借款人根据第(Iii)款向Holdings支付的股息总额以及Holdings或该母公司就赎回或回购的所有该等股权支付的总金额(扣除Holdings从发行其股权收到的任何现金收益(但包括在可用金额中的部分除外)以及与赎回或回购有关的向借款人提供的现金收益)，在借款人的任何财政年度内均不得超过，借款人及其受限制附属公司最近一次测试期末综合EBITDA的50,000,000美元和10.0%(在派发股息时计算)(提供根据第(Iii)款允许在任何财政年度支付但不允许支付的现金股利数额应增加根据第(Iii)条在随后两个财政年度允许支付的现金股利金额)；(B)在任何历年增加的金额不得超过：(I)借款人或其任何受限子公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益 ；加(Ii)出售控股公司或任何母公司的股权所得的净收益，在每一种情况下，出售给母公司或其任何附属公司的管理层成员、经理、董事或顾问 ，而出售所得的净收益是由借款人收到或贡献给借款人的；提供根据第(Iii)款用于任何股息的任何此类净收益的金额不会 被视为就可用金额定义第(A)(Ii)款而言的股权净收益；较少(Iii)以前用前述第(Br)款所述现金收益支付的任何股息的金额；和(C)取消借款人管理层成员、高级管理人员、董事、借款人或其任何子公司因回购控股公司或任何其他母公司的股权而欠借款人的债务，就本协议而言，将不被视为股息；
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(4)借款人可以授权、申报和向Holdings支付现金股息，只要Holdings迅速使用(或随后支付给任何其他母公司)红利，以支付Holdings或任何其他母公司与股权或债务证券的发售、登记或交换上市和维护有关的费用：(A)如果发售的净收益将由借款人收到或提供给借款人，(B)按比例按比例支付此类费用，该等费用与拟如此接收、贡献或借出的此类净收益的金额 成比例。或(C)在上述发售完成前临时支付，只要控股公司及任何其他母公司在完成发售后，应安排从发售所得款项中迅速向借款人或借款人的有关受限制附属公司偿还该等开支；
(V)借款人可以授权、宣布和向控股公司支付现金股息，只要其收益被控股公司迅速使用(或随后支付给任何其他母公司)，以支付控股公司或任何其他母公司因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、适用规则或法规而根据或以其他方式产生的报告义务的费用(包括所有专业费用和开支)，包括就证券法、证券交易法或其下颁布的相应规则和法规提交的任何报告；
(Vi)借款人 可以授权、宣布和向任何母公司或其股权持有人支付现金股息或其他分配，或向任何母公司或其股权持有人提供贷款或垫款，金额为任何母公司或其股权持有人必须支付的金额， 在每种情况下均不得重复：
(A)维持其存在所需的特许经营税(以及其他费用和开支)，只要该等税收、费用和开支可合理地归因于控股公司、借款人及其受限制附属公司的经营；
(B)就借款人和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用的州、地方或外国收入或类似税收目的的合并、合并或类似所得税税组成员的任何应课税期间而言，借款人的直接或间接母公司是其共同父母的任何美国联邦、州、地方和/或外国所得税和该税组的可归因于借款人和/或该等子公司的应纳税所得额的部分；提供(1)就任何应课税期间支付的该等税款合计不超过借款人和/或该等附属公司在截至本条例日期后的所有适用课税期间为独立公司纳税人或税务集团的情况下就该应课税期间所须支付的款额，(2)根据第(B)款的规定，任何非限制性附属公司在任何应课税期间内的准予付款应限于该非限制性附属公司实际支付给借款人或任何受限附属公司的金额；及(3)就截止日期前结束的任何应课税期间(或其部分)而言，本条(B)项所允许的分配仅限于与截止日期后产生的所得税审计调整有关的税收分配；
(C)按借款人及其受限制子公司的所有权或业务合理归因于该等薪金、奖金及其他福利的范围，向任何母公司的高级职员及雇员支付的惯常薪金、奖金及其他福利；
(D)任何母公司的一般公司营运和间接费用及开支(包括行政、法律、会计及由第三方提供的类似开支)，只要该等费用及开支可合理地归因于借款人及其受限制附属公司的所有权或营运；
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(E)现金支付，以代替因行使可转换为借款人或任何母公司股权或可交换为借款人或任何母公司股权的认股权证、期权或其他证券而发行零碎股份；
(F)由控股公司或任何其他母公司购买或以其他方式收购借款人的全部或几乎所有财产及资产或任何人的业务，或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产，或构成该人的所有股权；提供如果借款人进行了此类购买或其他收购，则将构成根据第9.14节允许进行的许可收购；提供(A)此类股息、分配、贷款或垫款应与购买或其他收购的结束同时进行，以及(B)母公司应在收购或其他收购结束后立即促使(1)收购的所有财产(无论是资产或股权)和承担的任何债务分给借款人或任何受限制的子公司，或(2)合并借款人或成立或收购的人的任何受限制的子公司(在第10.02节允许的范围内)，以完成此类收购或其他收购；
(G)与任何母公司不成功的股权发行有关的任何惯常费用和支出 直接归因于借款人及其受限制子公司的运营；以及
(H)在不重复依照第10.03(V)条或第(Br)(Vi)条允许的任何其他金额的情况下，上市公司成本；
(Vii)在正常业务过程中向控股公司或任何其他母公司的董事、高级管理人员和员工提供合理和惯常的赔偿，但以合理归因于借款人及其受限制附属公司的所有权或经营为限；
(Viii)借款人可授权、宣布和向Holdings支付现金股息，只要Holdings迅速使用(或随后支付给任何其他母公司)现金股息，以支付董事和高级职员保险单项下或与之相关的(X)义务，以合理归因于借款人及其受限制子公司的所有权或运营 ，或(Y)咨询协议项下保荐人和保荐人关联公司应承担的赔偿义务；
(Ix)用于为交易提供资金的任何股息，包括交易成本；
(X)借款人可以授权、宣布和向控股公司支付现金股息(控股公司随后可以授权、宣布现金股息并向任何其他母公司支付现金股息)，只要其收益用于支付保荐人或保荐人关联公司随后根据第(Br)10.06(V)和10.06(Vii)条获准支付的手续费、开支和赔偿款项；
(十一)在行使股票期权或认股权证或类似的股权激励奖励时被视为发生的股权回购；
(Xii)支付给任何母公司的股息，用于支付该母公司S普通股在截止日期后的股息，但在任何会计年度不得超过该母公司S市值的6%；
(Xiii)仅以可用金额支付股息的任何股息，只要仅至 可用金额定义中的(A)(I)(B)条款正在使用，在按形式实施该股息时和之后，(I)不会发生并持续发生违约事件，且 (Ii)综合总净杠杆率不超过4.50至1.00；
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(十四)借款人和担保人购买非全资子公司的受限制子公司的少数股权；提供根据第10.05(Xvii)节的规定，此类购买的总金额与投资总额相加时，不得超过借款人及其受限制子公司最近结束测试期的合并EBITDA的30,000,000美元和6.0%(在购买时计算)；
(Xv)借款人授权、宣布和支付股息或支付其他分派，自截止日期以来的总额不得超过借款人及其受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA的125,000,000美元和25.0%(在派息时衡量)；
(Xvi)借款人和每一受限制附属公司可授权、宣布和作出股息支付或其他分派，只要受限制附属公司派发股息或作出其他分派，借款人或受限制附属公司至少收到其按比例 该股息或分派的份额；
(Xvii)借款人可以授权、宣布和支付股息 从任何母公司发行股票的现金净收益中贡献给其普通股权益的现金收益，只要就任何此类支付而言，不会发生违约事件，并且不会因此而继续或将导致违约事件。提供根据第(Xvii)款用于任何股息的任何此类现金收益的金额，就可用金额或出资金额的定义第(A)(Ii)款而言，不被视为股权的现金收益；
(Xviii)借款人和任何受限制的附属公司可在其宣布之日起90天内授权、宣布和支付股息，前提是在宣布支付之日，此类支付本应符合第10.03条的另一项规定；
(Xix)任何股息，只要(X)在派息时及在派息生效后，不会发生并持续发生违约事件，及(Y)按预计基准计算，综合总净杠杆率不超过3.25至1.00；
(Xx)借款人可以授权、宣布和向任何母公司支付现金股息或其他分配，或向任何母公司提供贷款或垫款，只要(A)其收益用于根据评估向少数股东支付款项，或对该 股东在紧接收购前持有的被收购实体或企业的股份行使S权利，以及(B)该收购是根据第10.03(Vi)(F)节进行的；
(Xxi)向任何母公司派发任何股息、付款或分派，以支付根据应收税款协议须由该母公司支付的款项。
在确定是否符合本条款10.03的规定(以及根据本条款为综合EBITDA和综合净收入的定义确定作为股息支付的金额时)，根据条款10.05(Vi)借给或垫付给Holdings的金额，在该等贷款或垫款仍未支付的范围内，应被视为支付给Holdings的现金股息，但不得超过上述条款10.05(Vi)的规定。
10.04负债。借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司订立合同、产生、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：
(I)(X)根据本协议和其他信贷文件产生的债务(包括任何增量定期贷款承诺)；和(Y)根据ABL信贷协议产生的债务，本金总额不超过600,000,000美元；
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(Ii)利率保护协议项下的债务 与本节10.04允许的其他债务有关，只要此类利率保护协议的订立是真正的对冲活动，且不是出于投机目的；
(Iii)借款人及其受限制附属公司与购置、建造、安装、修理、重置或改善固定资产或资本资产有关的债务，并以资本化租赁债务和购买货币债务(包括按揭、工业收入债券、工业发展债券和类似融资的债务)为证，以及与此有关的任何准许再融资债务；提供在任何情况下，根据第(Iii)款在截止日期后产生或承担的所有此类债务的本金总额不得超过借款人及其受限制子公司在最近结束的测试期内(在发生时衡量)在任何时候未偿还的综合EBITDA的1.80,000,000美元和35.0%。
(Iv)在构成债务的范围内，根据评估向少数股东支付的任何债务，或持不同政见者对紧接准许收购前由该等股东持有的被收购实体或企业的股份的权利；
(V)(A)借款人的受限制附属公司根据许可收购而获得的债务(或在许可收购担保这种债务的资产时承担的债务)；提供(X)该等债务并非与该等 准许收购有关，或并非因预期或预期该等收购而产生，及(Y)截至最近一次测试期间结束的最后一天，按预计基准厘定的综合总净杠杆率不得超过4.50至1.00，及(B)有关的任何准许再融资 债务；
(Vi)第10.05(Vi)节允许的范围内的公司间债务和现金管理集合义务 以及借款人与其受限制子公司之间的安排；
(Vii)在截止日期仍未清偿而列于附表10.04的债项(或如该等债项的未清偿本金总额少于$30,000,000，则不在该附表10.04所列者)，以及与该等债项有关的任何准许再融资债项；
(8)非贷方的债务；提供根据第(Viii)款规定，未偿债务本金总额在任何时候均不得超过借款人及其受限制子公司最近一次测试期(在发生时计算)的综合EBITDA的120,000,000美元和25.0%；
(Ix)[保留区];
(X)在正常业务过程中为支付保险费或供应安排中所载的接受或支付义务而产生的债务；
(Xi)在正常业务过程中因与现金管理和存款账户有关的净额结算服务、透支保护、员工信用卡计划、自动票据交换所安排和其他类似服务而产生的债务，以及与银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而在正常业务过程中兑现的债务，包括在每一种情况下，根据任何财政部服务协议承担的义务；
(十二)与其他套期保值协议有关的债务，只要该等其他套期保值协议的订立是真正的套期保值活动，且不是为了投机目的；
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(Xiii)借款人的无担保债务(可由控股公司(只要它是担保人)和任何或所有附属担保人以从属方式担保)，其未偿还本金总额(连同与其有关的任何准许再融资债务)不超过借款人及其受限制附属公司在最近结束测试期(在产生时计算)的最近一段测试期内(在发生时计算)的240,000,000美元和45.0%两者中较大者，只要这种债务(及其任何担保)从属于行政代理可以接受的条款和条件下的债务，以及与之有关的任何允许的再融资债务；
(Xiv)债务，包括递延补偿项下的债务(包括补偿债务、与收购价格调整有关的债务、收益、激励性竞业禁止义务和其他或有债务)或与本协议允许的任何收购或任何其他投资相关发生或承担的其他类似安排；
(Xv) 借款人及其受限制附属公司的额外债务不得超过借款人及其受限制附属公司最近结束测试期(在发生时计算)的综合EBITDA的250,000,000美元和45.0%两者中较大者，在任何时间未偿还的本金总额以及与此相关的任何允许再融资债务；
(十六)海关、暂缓履行、履行、上诉、判决、再抵押和类似担保的或有债务和保证安排，以及完成担保和其他类似性质的债务，所有这些都在正常业务过程中；
(十七)与正常业务过程中发生的工人S赔偿和其他保险有关的对保险公司的或有债务；
(Xviii)借款人或其任何受限制附属公司对借款人或其任何受限制附属公司的债务作出的担保，或借款人或其任何受限制附属公司根据本条款第10.04条获准清偿的债务；提供(X)此类担保得到第10.05条的允许，(Y)非附属担保人的受限子公司不得根据第(Xviii)款为贷方的债务提供担保；
(Xix)任何非信用方对任何其他非信用方的债务作出的担保，该债务根据本条款10.04被允许 未清偿；
(Xx)受限子公司根据根据本条款10.04获得或承担的债务的许可收购而获得的担保，或根据本条款对其进行的任何再融资；提供此类担保 只能由受限制的子公司作出，这些子公司是在与该债务有关的许可收购完成时最初根据本条款10.04获得或承担的债务的担保人 ；
(Xxi)与10.02节允许的销售、其他处置和租赁有关的习惯或有债务(但不包括借款债务或资本化租赁债务)，包括与租赁有关的赔偿义务，以及对应收账款或应收票据面值以下的应收账款或票据的可收款保证。
(Xxii)就借款人或其任何受限制附属公司的董事、高级职员及雇员因搬迁或其他正常业务目的的开支而提供的债务担保；
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(Xxiii)与合营企业有关的人的债务担保；提供任何如此担保的未偿还债务的本金总额，与迄今为止就此类担保支付的未偿还款项总额和根据第10.05节第(Xix)款规定的未偿还(并被视为未偿还)投资额相加，不得超过借款人及其受限制子公司最近结束的测试期(在发生时计算)的综合EBITDA的2.1亿美元和40.0%，以及与此相关的任何允许再融资债务，两者之间的较大值不得超过2.1亿美元和40.0%；
(Xxiv)供款负债及与此有关的任何准许再融资负债；
(Xxv)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，在正常业务过程中从不足的资金中提取，但在收到有关通知后该等债务已合理地迅速消除；
(Xxvi)(X)借款人或其受限制附属公司的现任及前任高级人员、雇员及董事的遣散费、退休金、健康及福利退休福利或其等价物；(Y)借款人及受限制附属公司的现任及前任高级人员、雇员及董事的债务，即递延补偿或以股票为基础的补偿；及(Z)由任何贷款方向现任或前任高级人员、董事及雇员、其各自的产业发行的本票所构成的债务，配偶或前配偶出资购买或赎回10.03节允许的任何母公司的股权；
(Xxvii)(A)准予平权票据、准予平权贷款或准用次级债务的金额 不得超过(1)截至其产生日期的当时剩余固定增量金额加(2)在符合适用的以现值为基础的递增贷款测试结果的前提下，在每一种情况下，在上述日期可能发生的任何基于现值的递增金额，只要：(I)所有此类债务是根据准许同等票据、准许同等凭证、准许次级票据或准许次级贷款(视属何情况而定)的定义产生的，(Ii)不应就非贷方的债务承担债务或债务，以及(Iii)不存在或将由此导致的违约事件(Br)提供对于为有限条件交易融资而产生的任何此类债务，此类要求应仅限于没有根据第11.01节或第11.05节发生违约事件)(应理解，增量金额定义中提出的重新分类机制应适用于根据本条款10.04(Xxvii)(A)产生的金额)；以及 (B)允许对根据第(A)款发生的债务进行再融资；
(Xxviii)(X)借款人或其任何受限制附属公司对借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的对卖方、供应商和其他第三方的债务(不构成借款债务)所作的担保，以及(Y)作为账户一方的任何信用方( 控股公司除外)就在正常业务过程中出具的商业信用证而承担的债务；
(XXIX)(A)借款人及其受限制附属公司在许可次级债务文件下产生的许可次级债务，只要(I)所有此类债务是按照许可次级票据或许可次级贷款(视属何情况而定)的定义的要求产生的，(Ii)当时不存在或不会导致违约事件(提供对于为有限条件交易融资而产生的任何此类债务，此类要求应仅限于根据第11.01节或第11.05节的规定未发生违约事件)，(Iii)贷款方发生或担保的任何此类债务不以借款人或任何受限制子公司的任何资产作担保，以及(Iv)截止日期后发行或发生的此类允许次级债务的本金总额不应导致综合净杠杆率，该综合净杠杆率是根据最近结束的测试期的最后一天按形式确定的。超过4.50到1.00和 (B)任何允许的
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(Br)对根据(A)款产生的债务进行再融资；提供非贷方根据本条款 (Xxix)可能产生的允许次级债务金额不得超过借款人及其受限制子公司在最近结束的测试期内(在发生时衡量)在任何未偿还时间的合并EBITDA的240,000,000美元和45.0%中的较大者。
(Xxx)第10.01(Xviii)节允许的回售交易产生的债务；
(Xxxi)再融资票据项下的债务，其净债务的100%按照第5.02(C)节的规定用于偿还未偿还的定期贷款；以及
(Xxxii)以上第(I)至(Xxxi)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和 附加或或有利息。
借款人或 任何受限附属公司可产生本条款10.04所允许的债务(包括，在本条款10.04允许的范围内，通过使用最初产生偿付和清偿债务证券的同一篮子或其他例外)，在债务证券未清偿的同时，偿付和清偿本条款10.04允许产生的任何债务证券，只要此类债务的净收益迅速存入受托人，以按照该等债务证券偿付和解除适用的契约。
10.05垫款、投资和贷款。借款人将不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接地将资金或信贷或垫款借给任何人，或购买或获得任何其他人的任何股票、债务或证券，或任何其他权益，或向任何其他人提供任何出资(前述每一项投资协议和所有投资协议)，且每项投资的价值在作出时进行计量，而不影响随后的价值变化或任何减记，冲销或 冲销，但使借款人及其受限制子公司收到的任何现金返还或现金分配生效)，但应允许下列情况(以下每一项为允许的投资，统称为允许的投资)：
(I)借款人及其受限制的附属公司可收购和持有应收账款，如果该等应收账款是在正常业务过程中产生或获得的，并可根据借款人或该受限制的附属公司的惯常贸易条件支付或清偿；
(2)借款人及其受限制子公司可以收购和持有现金和现金等价物；
(Iii)借款人及其受限制附属公司可持有其在截止日期持有的附表10.05(Iii)所述的投资，以及不增加本金金额的任何修改、替换、续期或延期，除非与此有关的任何额外投资是根据本条款10.05的其他规定允许的；
(4)借款人及其受限制子公司可以收购和持有因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务和股权)，以及善意解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷的投资；
(V)借款人及其受限制附属公司可在第10.04(Ii)节允许的范围内签订利率保护协议，并在第10.04(Xii)节允许的范围内订立其他对冲协议；
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(6)(A)借款人和任何受限附属公司可向贷方(除控股公司外，除非获得第10.03条另有许可)进行公司间贷款和其他投资(包括现金管理集合义务和安排)，包括与税务规划和重组活动有关的投资，只要抵押品代理人在抵押品中为有担保债权人的利益在整个抵押品中的担保权益不受实质性减损。(B)任何非信用方可向借款人或其任何受限制附属公司作出公司间贷款及其他投资(包括现金管理汇集义务及安排)，但须就向贷方(控股除外)的公司间贷款(现金管理汇集义务及安排除外)而言，有关贷方的所有付款义务均以行政代理人认为合理的条款 从属于其在信贷文件下的义务；(C)信贷各方可向借款人或其任何受限制附属公司作出公司间贷款、担保及其他投资(包括现金管理汇集义务及安排)，不是信贷方的受限子公司，(D)不是信贷方的任何受限子公司可以进行公司间贷款和其他投资(包括现金管理集合义务和安排)，任何其他不是信贷方的受限制子公司和(E)信贷方可以对不是信贷方的任何受限制子公司进行公司间贷款和其他投资(包括现金管理集合义务和安排)，只要此类投资 是受限制子公司对其他受限制子公司的一系列同时投资的一部分，从而导致初始投资的收益投资于一个或多个贷款方(控股公司除外，除非第10.03节允许的情况除外)；
(Vii)根据第9.14节的规定，应允许许可的收购；
(Viii)允许借款人及其受限制子公司向借款人及其受限制子公司的高级管理人员、董事和员工提供贷款和垫款，用于(I)与商务有关的差旅、搬迁和其他正常业务过程中的目的(包括差旅和招待费用) ，以及(Ii)任何此等人士S购买控股公司或任何母公司的股权；提供除非立即偿还，否则不会根据第(2)款实际预支现金；
(9)在正常业务过程中向借款人及其受限制子公司的雇员预付工资；
(X)根据第10.02(Ii)或(X)条允许的任何资产出售，可收取非现金对价；
(Xi)如果借款人及其子公司符合第9.12节的要求(如果适用)，则可设立或设立借款人的其他受限制子公司；提供如果任何此类新子公司的设立完全是为了根据第10.05节允许的收购完成一项交易，并且该新子公司在任何时候都不持有任何资产或负债，除了在该交易完成时向其提供的任何合并对价，则在各自的收购完成之前，该新子公司不应被要求采取第9.12节所述的适用行动(此时应要求各交易的尚存实体或受让方实体及其子公司按照该条款的规定遵守规定)；
(十二)可在正常业务过程中扩大贸易信贷(包括按照以往惯例向分销商提供的垫款)、从陷入财务困境的账户债务人获得的对以前扩大的贸易信贷的清偿或部分清偿的投资、在正常业务过程中向供应商预付款的投资以及在正常业务过程中向分销商提供的贷款或垫款；
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(Xiii)保证金可按第10.01(Xxviii)节允许的范围内与许可收购和其他投资有关的要求支付；
(十四)在正常经营过程中开立的存款账户、证券账户或商品账户的投资；
(十五)在正常业务过程中向第三方提供的租赁或公用事业方面的质押或存款性质的投资；
(十六)在正常业务过程中进行的投资，包括UCC第3条(或其他适用法律下的等价物)托收或保证金背书；
(十七)借款人和担保人购买非全资子公司的受限制子公司的少数股权；提供根据第10.03(Xiv)节的规定，此类购买的总金额与股息总额相加时，不得超过借款人及其受限制子公司最近一次试验期的综合EBITDA的30,000,000美元和6.0%(在进行此类投资时计算)；
(Xviii)以可用金额进行的投资；
(Xix)除本条款10.05第(I)至(Xviii)和(Xx)至 (Xxxi)条款允许的投资外，借款人及其受限附属公司可向个人(包括合营企业)提供额外贷款、垫款和其他投资，其未偿还总额不得超过借款人及其受限附属公司最近结束测试期的综合EBITDA的250,000,000美元和45.0%(在作出此类投资时计算)；
(Xx)按照借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)在正常业务过程中按照公平市价与借款人和受限制附属公司以外的人订立的安排，以公平市价作出知识产权的许可、再许可或贡献 ；
(Xii)向任何母公司提供的贷款和垫款，以代替但不超过根据第10.03节允许向任何母公司支付的股息的金额(在实施向任何母公司提供的任何其他贷款、垫款或股息后)；提供任何此类贷款或垫款应将第10.03节此后允许的此类适用股息的金额减去相应的金额(如果第10.03节的该适用款包含最高金额)；
(Xxii)仅以普通股权益或合格控股优先股或任何其他母公司的股权形式支付给该等投资的卖方的投资；
(Xiiii)被收购并成为受限制子公司的人的投资，或被合并、合并或合并为任何受限制子公司的公司的投资，在每一种情况下，在截止日期之后，并根据本第10.05条和/或第10.02节(视情况适用)进行，只要该等投资不是在 考虑或与该等收购、合并、合并或合并相关的情况下进行的，则不构成在该等交易中获得的总资产的实质性部分，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；
（xxiv）在并非信贷方的受限制子公司或合营企业的投资，在每种情况下，只要该投资基本上同时以该受限制子公司或合营企业的股息或其他分配全额偿还；
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(Xxv)在构成投资的范围内， 在正常业务过程中购买和购置库存、供应品、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁；
(Xxvi)借款人及其受限制附属公司的投资(A)包括在正常业务过程中向供应商或房东支付的定金、预付款和其他信贷，或(B)与获得、维持或续签客户合同有关的投资，每项投资均在正常业务过程中进行；
(Xxvii)在正常业务过程中作出的担保，或与以下事项有关的担保：(A)欠借款人或其子公司的房东、供应商、客户、特许经营商和被许可人的债务，以及(B)经营租赁(为免生疑问，不包括资本化租赁债务)或不构成债务的其他债务；
(Xxviii)根据与其他人的联合营销安排进行的包括知识产权的许可、再许可或贡献的投资；
(Xxix)对 无限制子公司的投资，其总公平市场价值(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变化)，与根据第10.05(Xxix)节作出的所有其他投资一起计算，不得超过借款人及其受限制子公司最近一次测试结束时(在进行此类投资时衡量)的综合EBITDA的150,000,000美元和30.0%的较大值；
(Xxx)任何投资，只要在投资之日，(I)第11.01或11.05条下的违约事件尚未发生且仍在继续，以及(Ii)按预计基准计算，综合总净杠杆率不超过3.25至1.00；以及
(Xxxi)借款人及其受限制附属公司在合资企业中的投资总额 根据本条款(Xxxi)进行的所有投资，与根据第10.04条第(Xiiii)条担保的总金额相加，以及根据第10.04条第(XIII)条就担保 迄今支付的所有未偿还款项，不得超过借款人及其受限制附属公司最近结束测试期的综合EBITDA的120,000,000美元和25.0%(在作出此类投资时衡量)。
根据第10.05节的任何规定，允许贷款方直接对任何受限制子公司或 不是贷款方的任何其他人(每个此等人，目标人)进行投资的范围内，此类投资可由贷款方向 受限制子公司或控股公司垫付、出资或分配，并由该受限制子公司或控股公司为对目标人进行相关投资而进一步垫付或出资，而不构成第10.05条规定的额外投资(应理解，此类投资必须满足以下要求：并应计入本条款10.05的规定中的任何门槛，如同适用信用证方直接向目标人员作出的一样)。
10.06与附属公司的交易。借款人将不会也不会允许其任何受限制子公司与借款人或其任何子公司的任何关联公司达成任何交易或一系列相关交易，涉及的总付款或对价超过借款人及其受限制子公司最近结束测试期(在该交易发生时衡量)的综合EBITDA的55,000,000美元和10%。借款人董事会(或其任何委员会)真诚地认为对借款人或当时借款人或受限制子公司在与关联公司以外的人进行类似的S长度交易中合理获得的条款和条件除外，但以下情况除外：
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(I)股息(以及代替股息的贷款和垫款)可在第10.03节规定的范围内支付；
(2)控股公司、借款人及其受限制子公司(以及任何母公司)之间的贷款和其他交易；
(3)可向控股公司董事、借款人及其受限制子公司(以及在直接归因于借款人和其他受限制子公司的业务的范围内，向任何其他母公司)支付惯常费用和赔偿(包括偿还自付费用)；
(Iv)借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中与控股公司的现任及前任高级人员、雇员、顾问及董事、借款人及其受限制附属公司订立雇佣或其他与服务有关的协议、雇员福利计划、股票期权计划、赔偿条款、留任奖金、遣散费及其他类似的补偿安排，并可根据该等协议支付款项；
(V)仅在2020历年期间，只要不存在第11.01或11.05节规定的违约事件(在违约生效之前和之后)，控股公司和/或借款人可以向保荐人或保荐人关联公司支付费用(或将此类资金分红给任何母公司，支付给保荐人或保荐人 关联公司)，金额不超过2,000,000美元，并根据咨询协议的条款履行其其他义务；如果进一步提供根据第11.01或11.05条规定，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，该等金额可按从属原则累加，但不得在该期间内以现金支付，但所有该等累算金额(加应计利息(如有)，可在该违约事件得到补救或豁免后以现金支付；
(6)应允许交易(包括交易成本) ；
(Vii)借款人可支付(或向控股公司或任何其他母公司支付股息以支付款项)(I)根据咨询协议的条款，偿还保荐人或保荐人关联公司的合理自付费用并对其进行赔偿，以及(Ii)根据关于控股公司或任何其他母公司的任何股东协议的条款，向任何股东 偿还各自合理的自付费用并赔偿他们，但修订不得在任何实质性方面对贷款人造成重大不利；
(Viii)附表10.06(Viii)或对附表10.06(Viii)的任何修订所述的交易，但以该项修订在任何重要方面不会对贷款人不利为限；
(Ix)在借款人S的子公司和合资企业中的投资(在任何该等子公司并非受限制附属公司，或任何该等合资企业因控股公司及受限制附属公司对该等附属公司或合资企业的投资而仅为联营公司的范围内)，以第10.05节另有准许的范围为限；
(x) [保留区];
(Xi)借款人与任何关联方之间的交易，仅因为该人的董事也是借款方或任何母公司的董事；提供, 然而，，该董事放弃作为借款人或该母公司(视属何情况而定)的董事在涉及该其他人的任何事项上的投票权。
(Xii)控股公司、借款人或其任何受限子公司向任何母公司支付任何财务咨询、融资、承销或配售服务，或就其他
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投资银行活动，包括但不限于与收购或资产剥离有关的活动，其付款须得到借款人董事会多数成员的善意批准；
(Xiii)借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中对非受限制附属公司的履约担保，但对所借款项的债务担保除外；
(Xiv)以借款人的普通股或合格优先股的形式向任何母公司、或向其任何高管、雇员或顾问发行股权 ；
(十五)在正常业务过程中与 合资企业进行的交易；
(Xvi)与不受限制的子公司、客户、客户、出租人、房东、供应商、承包商或作为关联企业的商品或服务的买家或卖家进行的交易，在正常业务过程中或在遵守本协议条款的情况下，这些交易对借款人及其受限制的子公司是公平的，或者是在借款人或任何母公司的高级管理层或董事会或同等管理机构的合理决定下进行的；以及
(Xvii)在本协议未禁止的范围内，应允许控股公司、借款人及其任何受限制的子公司之间或之间的交易(包括股权发行)。
10.07付款限制、 公司注册证书、章程和某些其他协议等。
借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司 ：
(A)就资产出售、控制权变更或类似事件(包括但不限于在到期前向受托人或任何其他人存放款项或证券的方式)，就以下事项作出(或发出任何通知)(或发出任何通知(该等通知明确以现金全数偿还所有根据本协议产生而未到期及须支付的弥偿义务除外)，或就其价值作出任何自愿或可选择的付款或预付或赎回或取得任何预付或赎回，或 因任何资产出售、控制权变更或类似事件而导致的任何预付或赎回，任何核准次级债务、次级债务或再融资票据(以留置权作抵押的再融资票据除外)排名平价通行证留置权担保本协议项下的债务)，在每种情况下，未偿还本金金额均大于借款人及其受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA的55,000,000美元和10.0%(不言而喻， 支付定期计划利息和支付费用、开支和赔偿义务，以及任何旨在防止任何债务被视为准则第163(I)(1)节所指的适用高收益贴现义务的付款)，但(A)借款人可完成交易，及(B)核准次级债项、次级债项及该等再融资票据可(I)以可用款额偿还、预付、赎回、购回或作废(以及就该等核准次级债、次级债项及该等再融资票据而向受托人或任何其他人存放的任何适用的款项或证券存款，以便在到期时偿付该等核准次级债项或再融资票据)；提供，仅在可用金额定义第(A)(I)(B)条的范围内使用，(X)在建议的还款或预付款完成时或在紧接其生效后，不应发生或继续发生违约事件，及(Y)截至最近结束的测试期的最后一天，综合净杠杆率不得超过4.50%至1.00，(Ii)只要违约事件未发生或不会导致违约事件及按预计方式计算，综合总净杠杆率不超过3.25至1.00，及(Iii)总金额不超过借款人及其受限制附属公司于最近结束测试期的综合EBITDA的75,000,000美元及15.0%；提供，本协议中的任何条款均不得以其他方式阻止借款人及其
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限制子公司不得对许可次级债务、次级债务或再融资票据进行再融资，每种情况下都允许再融资负债；
(B)修订或修改或准许修订或修改任何再融资票据文件(在订立后)的任何条文，但对贷款人的利益并无重大损害的任何修订或修改(整体而言)除外；
(C)修订或修改任何本金款额超过限额的核准次级债文件(在订立该文件后)，或准许修订或修改该文件的任何条文，但对贷款人的利益并无重大不利的修订或修改(整体而言)则不在此限；或
(D)修改、修改或更改其公司证书或公司章程(包括但不限于提交或修改任何指定证书或章程)或成立证书；有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)；适用的会计政策、报告政策或财政年度(美国公认会计原则要求除外)，或其就其股权订立的任何协议，或就其股权订立的任何新协议，除非第(D)款预期的该等修订、修改、变更或其他 行动(整体而言)对贷款人的利益并无重大不利。
10.08对子公司的某些限制。借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地产生、以其他方式导致或忍受任何此类受限制子公司存在或生效，使其有能力(A)支付股息或对借款人或其任何受限制子公司拥有的股本或任何其他利益或参与其利润进行任何 其他分配，或支付欠借款人或其任何受限制子公司的任何债务。 (B)向借款人或其任何受限附属公司发放贷款或垫款，或(C)将其任何财产或资产转让给借款人或其任何受限附属公司，但因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：
(1)适用法律；
(Ii)本协议及其他信贷文件和ABL信贷协议以及与此相关而签订的其他最终文件；
(3)任何再融资票据文件和再融资 定期贷款文件；
(4)限制转租或转让管理借款人或其任何受限制附属公司的任何租赁权益的任何租约的习惯规定；
(V)限制转让借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何许可协议(借款人或其任何受限制附属公司为被许可人)或其他合同的习惯规定 ；
(6)对在任何资产出售结束前转让此类资产的限制；
(Vii)管限与准许收购有关而承担的债务的任何协议或文书，但以有关产权负担或限制并未就有关准许收购达成协议或采用的范围为限，亦不适用于借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何此等人士的财产，但在该项准许收购中取得的人士或财产除外；
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(8)客户根据在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款或净资产施加的产权负担或限制；
(Ix)根据第10.04条与非信用方债务有关的任何协议或文书，但该等产权负担或限制仅适用于该非信用方及其任何子公司；
(X)对依据上文第(Vii)款所指协议或文书而发行、承担或产生的债务进行再融资、替换或替代的协议；提供任何该等再融资、替代或替代协议所载与该等产权负担或限制有关的条文，在任何实质方面对借款人或贷款人并不比第(Vii)款所指协议或文书所载有关该等产权负担或限制的条文为低；
(Xi)对转让受第10.01节允许的留置权约束的任何资产的限制；
(十二)关于借款人不是附属担保人的受限子公司的任何债务的文件条款所施加的限制和条件，该债务是第10.04节所允许的；
(十三)合资协议和其他类似协议中适用于第10.05节允许的合资企业并仅适用于该合资企业的习惯规定；
(Xiv)在签立及交付当日或之后，(I)准许次级债务文件、(Ii)准许同等权益票据文件及(Iii)准许同等权益贷款文件；及
(Xv)根据第10.04条允许的、有利于任何负债持有人的负质押和对留置权的限制 ，但前提是此类负质押或限制明确允许行政代理和/或抵押品代理和有担保债权人就本合同项下建立的信贷安排和信用证文件项下的义务享有优先权，且不要求此类债务的持有人以此类留置权作为担保，平等地、按比例或初级地担保信用证文件项下的义务。
10.09商务。
(A)借款人不得在任何时间允许借款人及其 受限制附属公司所进行的整体业务活动与借款人及其受限制附属公司于交易生效后于结算日所进行的整体业务活动有重大差异，但借款人及其 受限制附属公司可从事类似业务除外。
(B)除拥有借款人及其间接附属公司的股本和管理其附属公司及其附带活动外，控股公司不会从事任何业务；提供该控股公司可能从事以下附带活动：(I)依照适用法律维持其存在，(Ii)与任何前述或其后活动相关的法律、税务和会计事宜，(Iii)订立和履行本协议、其所属的其他信贷文件、咨询协议、ABL信贷协议和与此相关的其他最终文件项下的义务，(Iv)发行、出售或回购其股权，以及 接受出资。(V)就其股权作出股息或分派；。(Vi)提交登记报表，并遵守联邦、州或其他证券法所规定的适用的报告及其他义务；。(Vii)其股权证券的上市及遵守与此有关的适用的报告及其他义务；。(Viii)保留转让代理人、私人配售代理人、承销商、大律师、会计师及其他顾问的权益(以及就转让代理人、私人配售代理人、承销商、大律师、会计师及其他顾问保留权利及履行有关合约及协议的义务)及
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顾问，(Ix)履行公司注册证书和章程或任何适用法律、条例、法规、规则、命令、判决、法令或许可项下的义务，包括但不限于，作为其子公司活动的结果或与其相关的活动，(X)其运营和业务费用的产生和支付，以及它可能负有责任的任何税款(包括向关联公司偿还代表其支付的此类费用)，(Xi)交易的完成，(Xii)向附属公司提供贷款或进行其他投资，在本协议不禁止的范围内，以及(Xiii)本协议明确规定由控股公司从事的任何其他活动，包括但不限于根据本协议第2.19节和第2.20节对借款人的债务进行的回购，以及再融资票据担保的订立和履行， 允许的次级债务、允许的对价票据、允许的对价贷款，以及在符合本协议中规定的任何适用限制的情况下，借款人及其受限制子公司的其他允许负债。
10.10个负面承诺。借款人不得、也不得允许其作为任何人的附属担保人的任何受限制子公司以任何方式限制其授予对其资产的任何留置权以有利于贷款人的能力，但依据债权人间协议、任何附加债权人间协议、任何同等权益债权人间协议或本协议所设想的任何其他债权人间协议的除外，并且本第10.10条不适用于：
(I)本协议或任何其他信贷单据中所载或截止日期存在的任何契诺；
(Ii)在截止日期生效的《ABL信贷协议》项下存在的契诺(或以本协议或其他信贷文件不禁止的方式修改的)和其他信贷单据；
(Iii)任何再融资票据文件、任何再融资定期贷款文件、任何 准许平权票据文件、任何准许平权贷款文件或任何准许次级债务中所载的契诺(在每种情况下，只要不限制根据本协定授予留置权以保证债务)；
(4)与本协议允许的与担保债务有关的任何协议而订立的契诺和协议，但仅在该契诺或协议仅适用于与该留置权有关的一项或多项特定资产的情况下；
(5)租赁、转租、许可证或再许可以及限制转让权利的其他合同中的习惯条款；
(6)适用于仅适用于合资企业的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；
(7)法律规定的限制；
(8)与出售前出售资产或股权有关的协议中所载的习惯限制和条件；提供此类限制和条件仅适用于拟出售的人或财产；
(Ix)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具约束力的合约义务，只要该等合约义务并非纯粹为预期该人成为受限制附属公司而订立；
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(X)对在截止日期后订立的借款债权持有人作出的有利于 任何债权持有人的负面质押和限制，但前提是此类负面质押或限制明确允许行政代理人和/或抵押品代理人和有担保债权人就根据本协议设立的信贷安排和信贷文件项下的债务享有优先留置权，而不要求该等债权持有人以该等留置权平等、按比例或以初级方式担保信贷文件项下的债务；
(Xi)根据根据本协议允许发生的任何非信用方债务的条款，对任何非信用方的限制；
(Xii)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制 ；以及
(Xiii)上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Ix)、(X)、(X)和 (Xi)条所指的合同、文书或债务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资对留置权施加的任何限制；提供借款人善意判断，该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资，与修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、退款、更换或再融资之前相比，就该等产权负担及其他限制而言，并无实质上更大的限制。
第11节违约事件在发生以下任何指定事件时(每个事件都是默认事件)：
11.01付款。借款人应(I)在任何定期贷款的本金到期时违约，或(Ii)在任何定期贷款的利息到期时违约，或(Ii)在任何定期贷款的利息、任何费用或根据本协议或根据 任何其他信用单据欠下的任何其他金额的到期付款方面违约，且这种违约应持续五个或更多个工作日而无法补救；或
11.02任何信用方在本合同或任何其他信用文件中或在根据本合同或其交付给行政代理或任何贷款人的任何证书中作出或视为 的任何陈述、担保或陈述，在作出或被视为作出该陈述、担保或陈述之日起，应被证明在任何重要方面是不真实的，且该不正确的陈述、担保或陈述(在能够治愈的范围内)在行政代理人或所要求的贷款人书面通知借款人后30天内仍属不真实；或
11.03圣约。借款人或其任何受限附属公司应 (I)不履行或遵守第9.01(F)(I)、9.04(对借款人)、9.11、9.14(A)或第10条所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)不履行或遵守本协议或任何其他信贷文件(第11.01和11.02节所述除外)中所载的任何其他条款、契诺或协议。在行政代理或所要求的贷款人书面通知借款人后，此类违约应继续 在30天内不予补救；或
11.04根据其他协议违约。(I)借款人或其任何受限制附属公司应 (X)在产生债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)后拖欠任何债务(本协议项下的债务除外)，或(Y)在遵守或履行有关债务(本协议项下的债务除外)或任何证明、担保或有关债务的文书或协议所载的任何协议或条件时违约，或发生任何其他事件或条件，而违约或其他事件或条件的后果将会导致，或准许该等债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)安排(无须考虑是否需要任何通知而决定)任何该等债项在下列日期前到期
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(Br)借款人或其任何受限制子公司的任何债务(本协议项下的债务除外)应在其声明的到期日之前宣布到期(或将成为)，或被要求预付，而不是通过定期安排的要求预付款；提供(A)根据第(Br)款第11.04款，它不应是违约或违约事件，除非前述第(I)款和第(Ii)款所述的所有债务本金总额至少等于门槛金额，(B)前款第(Ii)款不适用于因自愿出售、转让或追回担保此类债务的财产或资产而到期的债务，如果此类出售、转让或收回事件在本合同下是被允许的，并且 (C)本第11.04节第(I)(Y)款中关于ABL信贷协议的违约事件不应是违约事件，直到(I)在付款违约的情况下，在违约发生之日后30天内(在此期间内不放弃或治愈违约)，违约应继续无补救的第一个日期，(Ii)因此类违约而加速履行ABL信贷协议项下的债务的日期，以及(Iii)行政代理人和/或ABL信贷协议项下的贷款人因此类违约而行使其有担保债权人救济的日期；或
11.05破产等。借款人或其任何受限制的子公司(非实质性子公司除外)应根据《美国法典》第11章(《破产法》)或其任何继承者(《破产法》)就其本人或其任何继承人提起自愿破产案件；或对控股公司、借款人或其任何受限制的子公司(非实质性子公司除外)提起非自愿案件，且在案件开始后60天内未驳回申请；或托管人(定义见《破产法》)、接管人、接管人、受托人、监管人是为控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外)或控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(非重大附属公司除外)的全部或实质所有财产而委任或掌管的，借款人或其任何受限制附属公司(非重大附属公司除外)根据任何司法管辖区的任何重组、破产、无力偿债、安排、清盘、债务调整、债务人清偿、解散、破产或清盘或类似的法律，启动任何其他程序，不论是现在或以后与控股有关的法律，借款人或其任何受限制附属公司(非重大附属公司除外)，或对控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)提起的任何此类诉讼在60天内未被驳回，或控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(非重大附属公司除外)被判定破产或破产；或任何济助令或批准任何此类案件或法律程序的其他命令；或控股或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)接受任何保管人、接管人、接管人、管理人、受托人、监管人等的委任，以使其或其财产的任何重要部分在60天内继续不获解除债务或不被冻结；或控股、借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)为债权人的利益而作出一般转让；或借款人或其任何受限制附属公司(非实质附属公司除外)为达成任何前述规定而采取的任何公司、有限责任公司或类似行动；或
11.06 ERISA。(A)计划或多雇主计划发生ERISA事件，已导致或合理地预期将导致重大不利影响，(B)存在或出现资金不足的养老金负债， 已导致或将合理预期将导致重大不利影响，(C)外国养老金计划未能遵守或根据适用法律获得资金，而该法律已导致或将合理预期导致重大不利影响，或(D)借款人或其任何受限子公司已产生与终止或退出有关的任何义务，任何外国养老金计划，在每一种情况下，已经导致或 合理地预期将导致重大不利影响；或
11.07安全文档。任何担保文件应停止完全有效，或应停止给予担保代理人为有担保债权人的利益而产生的留置权、权利、权力和特权(包括在信用证文件要求的范围内，在信用证文件所要求的范围内)完善的担保权益(但由于担保代理人未能提交延续声明或担保代理人或ABL信贷协议下的担保代理人未能维持对占有性抵押品的占有除外)。
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交付给它)，以抵押品代理人为受益人，高于或先于所有第三人的权利(10.01节允许的除外)，不受其他留置权的约束 (10.01节允许的除外)；或
11.08担保。任何担保人(以其他方式有资格成为非实质性附属机构的担保人除外，不论是否指定)，或任何担保人或任何为该担保人行事的人应 以书面方式拒绝或否认其作为一方的担保项下的S义务，或任何担保人(以其他方式有资格成为非实质性附属机构的担保人除外，不论是否如此指定)在履行或遵守任何条款时违约，任何担保或其任何规定应停止有效或有效。根据其作为一方当事人的保证，其本身须履行或遵守的契诺或协议；或
11.09判决。一项或多项判决或判令须针对控股公司、借款人或借款人的任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)作出，而该等判决或判令合共涉及控股公司、借款人及其受限制附属公司(任何非重要附属公司除外)的一项或多项负债(并非由信誉良好且有偿付能力的保险公司就支付款项的判决而支付或全数承保(但不包括任何免赔额))，而该等判决及判令为最终判决及判令，不得上诉，或不得在任何连续60天的期间内腾空、解除或搁置或担保上诉，而所有该等判决和判令的合计金额(以该保险公司未支付或全数承保(任何免赔额除外)的范围内) 相等或超过起始额；或
11.10控制权的变更。应发生控制权变更；
在此情况下，如果违约事件仍在继续，则在此后的任何时间，行政代理应应所需贷款人的书面请求，通过书面通知借款人采取下列任何或全部行动，但不损害行政代理、任何贷款人或任何票据持有人对任何贷款方强制执行其债权的权利。提供如果第11.05节规定的违约事件发生在借款人身上，则在行政代理发出书面通知(如第(I)款和第(Ii)款所述)时，结果将自动发生，而无需发出任何此类通知)：(I)宣布总承诺终止，因此每个贷款人的所有承诺应立即终止； (Ii)宣布所有定期贷款和票据的本金和任何应计利息以及根据该等票据和票据而欠下的所有债务即成为到期和应付，而无需出示汇票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各信用方在此放弃；(Iii)作为抵押品代理人强制执行根据担保文件设定的所有留置权和担保权益；及(Iv)强制执行每项担保。
第12节行政代理。
12.01任命和授权。
(A)每一贷款人在此不可撤销地指定花旗在本合同和其他信贷文件项下以其名义作为行政代理行事，并授权行政代理以其名义采取本协议或其条款所授予的行动和行使其权力，以及 合理附带的行动和权力。本第12条的规定(第12.08、12.10和12.11条除外)仅用于行政代理和贷款人的利益，借款人和任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。
(B)行政代理人亦应担任信贷文件下的抵押品代理及担保受托人，而每一贷款人(代表其本身及其联属公司，包括以其根据指定利率保障协议或指定金库服务协议作为潜在担保债权人的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理人担任该贷款人的代理人，以取得、持有及执行任何贷款人授予的任何 及所有抵押品留置权，以担保任何债务，以及合理附带的权力及酌情决定权。在这
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在此情况下，行政代理作为抵押品代理人或证券受托人，以及行政代理人根据第12.02节为持有或强制执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、子代理人和事实上的代理人，应有权享有本第12节和第13节的所有规定的利益(包括第13.01节，子代理人和实际代理人是担保代理人或担保托管人(根据信用证文件)，就好像在此有详细说明一样。在不限制上述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理人根据本协议和担保文件的规定，签署与担保品和担保债权人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人具有约束力。
(C)贷款人在此 授权行政代理无需任何贷款人的进一步同意即可签订债权人间协议、任何额外的债权人间协议、任何同等债权人协议以及本协议允许的任何其他债权人间协议或安排或补充协议，任何此类债权人间协议均对贷款人具有约束力。
12.02职责下放。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理，履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第12条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。
12.03免责条款。除本合同及其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续。
(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何自由裁量权，但行政代理根据所需贷款人(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示要求行政代理行使的、本合同或其他信贷文件明确规定的裁量权利和权力除外；提供不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何信用证文件或适用法律的任何行动；
(C)除本合同和其他信贷文件中明确规定外，不承担披露借款人或其任何关联公司的任何信息的责任，且不对未能披露借款人或其任何关联公司的任何信息负责，该信息是以任何 身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司或由其获得的；
(D)对于贷款人(I)经 同意或应所需贷款人的请求(或在第11和13.12条规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽、不守信用或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，不承担任何责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述该违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为；以及
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(E)不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他信贷文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他信贷文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或声称由证券文件产生的任何留置权的设立、完善或优先顺序， (V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第6节或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
12.04由管理代理提供的可靠性。行政代理有权信赖 任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。 相信该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的定期贷款的任何条件时，除非行政代理在发放定期贷款之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，如果其本身在选择该等律师、会计师或其他专家时没有严重疏忽、不诚信或故意行为不当，则对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
12.05无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但作为行政代理或本协议项下的贷款人，任何牵头安排人或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷方文件项下的任何权力、责任或责任，但以适用的身份除外。
12.06不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人也承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续自行决定是否根据本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
12.07贷款人的赔偿。借款人因任何原因未能按第13.01(A)款向行政代理或抵押代理(或其任何一方的任何分代理)或上述任何一项的任何关联方支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理或抵押代理(或任何该等分代理)或该关联方(视情况而定)支付按比例(根据每个贷款人当时持有的未偿还定期贷款的数额，或如果定期贷款已得到全额偿还，则基于紧接在全额偿还之前每个贷款人持有的未偿还定期贷款的数额)该未偿还金额的份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；提供了 未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)以其身分招致或针对该行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)，或针对前述任何与该身份有关的行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)的关联方而招致或申索的。为免生疑问，本第12.07条并不扩大或限制任何贷方在本协议项下的任何义务。
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12.08作为贷款人的权利。担任本合同项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语贷款人或贷款人应包括以其个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。
12.09行政代理可以提交索赔证明； 信用投标。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，行政代理(无论任何定期贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并获得授权：
(A)就所欠及未付的定期贷款及所有其他债务的全部本金及利息提出申索及证明，并提交所需或适宜的其他文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就放款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第4.01及13.01节欠贷款人及行政代理人的所有其他款项)；及
(B)收取和收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每一贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款所应支付的任何金额，以及根据第4.01和13.01条应由行政代理人支付的任何其他款项。
本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理 授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理 就任何贷款人的债权或在任何此类程序中投票。
有担保债权人在此不可撤销地 授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据契据的部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或信贷方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受以抵押品代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标和购买而言，欠有担保债权人的债务应有权并应为按应收费率进行信贷投标(与在应收账款基础上获得所购资产或有权益的债务有关，而该等债权在清算时将按比例归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)(或在收购工具的股权或债务工具或用于完成该等权益的债务工具中)
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购买)。就任何此类投标而言，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆进行投标，(Ii)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(提供行政代理就此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议终止与否，也不受本协议第13.12条第(A)(I)至(A)(Vii)款所载对所需贷款人行动的限制)，以及(3)如果转让给购置工具的债务因任何原因(由于 另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的债务金额超过了收购工具提出的债务信用额度或其他原因)未用于收购抵押品，则此类债务应自动重新分配给贷款人按比例任何收购工具因转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，无需任何有担保债权人或任何收购工具采取任何进一步行动。
12.10代理人辞职。行政代理可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知(包括作为抵押品代理)。在收到任何此类辞职通知后，经借款人S 同意(第11.01条或第11.05条规定的违约事件发生期间除外)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定(并在需要的范围内得到借款人的同意)，并且应在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该任命，则在借款人S同意的情况下(第11.01或11.05节规定的违约事件发生期间除外)，退休的行政代理人可以代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人。提供如果行政代理应通知借款人和贷款人在该 期限内没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且(A)即将退休的行政代理应被解除其在本合同和其他信贷文件项下的职责和义务(但在行政代理根据任何信贷文件代表贷款人持有的任何抵押品担保的情况下除外，即将退休的行政代理人应继续持有此类抵押品担保，目的仅为：(br}维持有担保债权人的担保权益，直至指定继任行政代理人为止)和(B)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人直接作出，直至所需的贷款人(经借款人同意，在必要的范围内)按照上文第12.10节的规定指定一名继任行政代理人为止。一旦S的继任者被接受为本合同项下的行政代理，该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任的行政代理人将被解除其在本合同或其他信用文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第12.10节的规定解除)。在即将退休的行政代理S根据本合同和其他信用文件辞职后，本第12节和第13.01节的规定应继续有效，以使该即将退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。
12.11附带事项和担保事项。每一贷款人(包括其作为指定利率保护协议或指定金库服务协议下的潜在担保债权人的身份)根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权行政代理，
(A)解除行政代理根据任何信贷文件 文件授予或持有的任何财产的任何留置权，(I)终止承诺并全额支付所有义务(除(X)或有赔偿义务和(Y)指定利率保护协议和指定金库服务协议项下的义务和责任外)，(Ii)作为根据本协议或任何其他信贷文件允许的销售的一部分或与根据本协议或任何其他信贷文件向非信用方的个人出售或与之相关的出售或将出售的财产，(Iii)构成 除外抵押品的抵押品，(Iv)受该留置权规限的财产是
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根据以下第(Br)(B)条解除附属担保人在附属担保人项下的义务，或(V)如果根据第13.12条以书面方式批准、授权或批准，则由附属担保人拥有，但须遵守第13.12条；
(B)如果任何附属担保人因本协议允许的交易而不再是受限制附属公司或成为被排除的附属公司，则解除该附属公司担保人在附属公司担保下的义务；和
(C)将根据任何信贷文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权排在第10.01(Iv)(Y)、(Vi)、(Xiv)、(Xxxviii)条所准许的该等财产的任何留置权的持有人之后，第(XLII)或(XLIII)或第10.01节允许的任何其他留置权优先于保证义务的留置权，或在第10.01节允许的任何关于特定资产的留置权发生时解除保证义务的任何留置权(如果创建此类留置权或相关文件的文件不允许保证义务的留置权)。
应行政代理人的要求，借款人应在任何时候以书面形式确认S行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或解除任何担保人根据本 第12.11条规定的担保义务。在本第12.11节规定的每一种情况下，行政代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理)由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交该贷方可能合理要求的文件，以证明该抵押品已从担保文件下授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品中的权益处于从属地位，或解除该担保人在担保项下的义务，在每种情况下，均应符合信贷文件的条款和本第12.11节的规定。
12.12指定利率保障协议及指定库务协议。任何受担保债权人 如因本协议的条款或任何担保或任何担保文件而获得第11条、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人的身份，且仅在信贷文件中明确规定的范围外，无权知悉或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他信用文件或以其他方式与抵押品有关的任何诉讼(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本第12.12节有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实指定利率保护协议和指定金库服务协议项下产生的债务的偿付情况或是否已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的担保债权人收到关于此类债务的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件。
12.13预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他美国当局或其他司法管辖区声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于，因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理机构导致免征或减少预扣税无效的情况变化)，没有适当地从支付给任何贷款人的金额中扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，赔偿行政代理并使其不受损害(只要行政代理尚未根据第5.04节得到任何贷方的补偿，且不限制或扩大任何贷方这样做的义务)，赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论此类税收 是否正确或合法地由相关政府当局征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销行政机构到期的任何款项
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本章节12.13项下的代理。在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换以及偿还、履行或履行所有其他义务之后，本第12.13节中的协议仍然有效。
| 12.14 | 一些ERISA问题。 |
(A)每个贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，至少下列事项之一为且将为其成立：
(I)该贷款人没有使用与该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议有关的一个或多个福利计划的计划资产(按《联邦判例汇编》第29编2510.3第101节的含义，经ERISA第3(42)条或其他方式修改)，
(2)适用于一个或多个临时投资实体规定的禁止的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，且就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，已满足此类豁免的适用要求，
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求和(D)据该贷款人所知，就该贷款人S进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(iv)行政代理人（全权决定）与该代理人之间书面约定的其他陈述、保证和约定。
(B)此外，除非(1)第(A)款中第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据上一第(A)款第(Iv)款提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人 进一步(X)表示和担保，自该人成为本条款的出借方之日起至该人不再是本条款的贷款方之日，行政代理且为免生疑问，并不是为了借款人或任何其他信贷方的利益或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是该贷款人资产的受信人。S订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理在本协议、任何信贷文件或与此相关的任何文件项下的任何权利的保留或行使方面)。
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第13条杂项
13.01开支等的支付
(A)贷方当事人特此共同和个别同意：(I)支付代理人所有合理的开具发票的自付费用和支出(如果是法律费用，限于一名首席律师向所有代理人支付的合理费用和支出，如有合理需要，支付任何相关 司法管辖区的一名当地律师事务所(可包括在多个司法管辖区的一家律师事务所))，以(X)准备、签署和交付本协议和其他信贷文件以及本协议和文件中提及的文件和文书。(Y)本协议及其管理，以及与本协议有关的任何修订、放弃或同意(无论是否有效)，以及(Z)其关于本协议的辛迪加努力； (Ii)向代理人和每个贷款人支付与执行本协议和本协议所指的其他信贷文件及文件和票据有关的所有合理的开具发票的自付费用和支出 ，或与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的所有费用或支出(如果是法律费用，则限于由行政代理保留的所有代理人和贷款人的一名首席律师，如果合理需要，任何相关法域的一名当地律师(可能包括在多个法域开展业务的一家律师事务所) ，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的任何人将这种冲突通知借款人的情况下，为所有处境相似的受影响的受保障人增设一家律师事务所)；及(Iii)向每名代理人及每间贷款人及其各自的附属公司，以及上述每一名高级人员、董事、雇员、代理人、受托人、代表及投资顾问(每一名受保障人士)就任何及所有法律责任、义务(包括撤职或补救行动)、损失、损害赔偿、罚金、索偿、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及支出(包括合理的律师及顾问费用及支出)向他们作出赔偿，并使他们不受损害，但(在每种情况下)不包括代表负债、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、费用及支出的税项以外的税项因(A)任何调查、诉讼或其他程序(不论任何代理人或贷款人是否为当事人，亦不论该等调查、诉讼或其他程序是否为当事人)而招致、施加或评估的非税索偿所产生的开支及支出，或因(A)任何调查、诉讼或其他程序(不论任何代理人或贷款人是否为当事人，亦不论该等调查是否如此)而招致、施加或评估的开支及支出。由任何信用方或其代表提起的诉讼或其他诉讼)与订立和/或履行本协议或任何其他信用文件，或完成本协议项下的任何交易或任何其他信用文件中的交易或任何其他交易的收益，或行使本协议或其他信用文件中规定的或其他信用文件中规定的任何权利或补救措施有关，或(B)环境中实际存在或声称存在危险物质，以任何方式与借款人或其任何子公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产有关；借款人或其任何子公司在任何地点产生、储存、运输、处理、释放或威胁释放危险物质，不论是否由借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营；借款人或其任何子公司不遵守适用于任何不动产的任何环境法(包括适用于其下的许可)；或针对借款人、其任何子公司提出的任何环境索赔，或以任何方式与借款人或其任何子公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产有关的任何环境索赔，包括但不限于在所有情况下，与任何此类调查、诉讼或其他程序有关的律师和其他顾问的合理费用和支出，无论是否全部或部分由受补偿人的比较、分担或单独疏忽引起或引起(但在每一情况下(和每一受补偿人，通过接受本合同的利益，同意迅速退还或退还根据本协议收到的任何赔偿，但以有管辖权的法院后来作出的不可上诉的最终判决裁定，该受保障人无权获得)任何损失、责任、索赔、损害或费用(I)因适用的受保障人、该受保障人的任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代表、代理人、关联公司、受托人或投资顾问的严重疏忽、恶意或故意不当行为而招致的损失、责任、索赔、损害或开支为限，(Ii)因实质性违反本协议或其他信用证文件(在上述第(I)和(Ii)款的情况下，由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)规定的义务而招致的；或(Iii)不涉及借款人或担保人或其任何关联方的作为或不作为或因借款人或担保人或其任何关联方的作为或不作为而引起并由受补偿人提起的
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(仅以代理人身份或履行代理人职责向代理人提出的索赔除外)。由于违反了任何法律或公共政策，上一句中规定的赔偿、支付或使任何代理人或任何贷款人或其他受保障人不受损害的承诺可能无法执行，贷方应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项受保障责任。
(B)代理人或任何受赔偿人不对任何信用方或任何其他人负责或承担法律责任：(X)在该受保障人没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，其根据本协议或任何其他信用文件作出的任何决定(在每种情况下，均由具有司法管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)或(Y)其他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害。
(C)对于因本协议或任何其他信贷文件或本协议拟进行的融资而可能造成的任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害(包括但不限于利润、业务或预期节省的任何损失)，本协议任何一方(以及任何受补偿人或控股公司的任何子公司或关联公司或借款人)不对本协议的任何其他方(或控股公司的任何子公司或关联公司或借款人)负责；提供本第13.01(C)款的任何规定均不限制贷方的赔偿义务，只要该间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在与任何受赔人无关的第三方的任何索赔中，而适用的受赔人根据第13.01(A)条有权获得赔偿。
13.02抵销权。
(A)除现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利外，在违约事件发生和持续期间，行政代理、每个贷款人和每个有担保债权人在违约事件发生时和持续期间，除根据适用法律或其他方式被授予的任何权利之外，特此授权行政代理、每个贷款人和每个有担保债权人在任何时间或不时不向任何贷款方或任何其他人出示、要求、拒付或发出任何种类的通知，在此明确放弃任何此类通知，以抵销、挪用和使用任何和所有存款(一般或特别)(专门用于工资的账户除外， 工资税、受托和信托目的以及员工福利)以及行政代理、该贷款人或该担保债权人(包括但不限于该行政代理、该贷款人或该担保债权人的分支机构)在任何时间持有或欠下的任何其他债务，借款人或其任何附属公司因借款人或其任何附属公司的贷方根据本协议或根据任何其他信用文件承担的义务和债务而欠借款人或其任何附属公司的信用或账户债务，包括但不限于，该贷款人或该担保债权人根据第13.06(B)条购买的债务中的所有权益，以及因本协议或任何其他信用单据而产生或与之相关的所有其他性质或种类的债权，无论行政代理、该贷款人或该担保债权人是否已在本协议项下提出任何要求，尽管该等债务、债务或债权或其中任何一项应为或有或未到期。
(B)尽管有前述(A)款的规定，在贷款或任何其他债务应以位于加利福尼亚州的不动产作为担保的任何时候，贷款人不得行使抵销权、留置权或反索偿，或提起任何法院或行政诉讼，以强制执行本协议或任何票据的任何规定，除非经所需贷款人同意或行政代理人书面批准，否则该抵销或诉讼或诉讼将会或可能(根据加州民事诉讼法第580a、580b条、加州民事诉讼法580d和726或加州民法典第2924条，如果适用，或其他情况)影响或损害根据证券文件授予抵押品代理人的留置权的有效性、优先权或可执行性，或根据担保文件授予抵押品代理人的可执行性
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本协议项下的票据和其他义务，以及任何贷款人未经所需贷款人或行政代理同意而试图行使任何此类权利的行为，均为无效。本款(B)完全是为了每一贷款人和本条款下的行政代理人的利益。
13.03通知。
(A)除本协议另有明文规定外，本协议项下规定的所有通知和其他通讯应以 书面形式(包括电报、电传、电传、电缆通信或电子传输)，并邮寄、电传、有线、递送或传输：如果给任何贷款方，c/o Vertiv Group Corporation，1050 Dearborn Drive，Columbus，43085，收件人：Lynne Maxeiner，副总裁总裁，全球财务和投资者关系部；如果给任何贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址或书面形式发送给行政代理；如果给行政代理，则通知办公室；或者，对于任何信用方或行政代理，按照该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。
(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理核准的程序以电子通信方式交付或提供。提供除非行政代理另有同意，否则前述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理、借款人或控股的每一方均可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；提供对此类程序的批准可能仅限于 特定通知或通信。
(C)(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认(如可用时，通过请求回执功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已收到，且应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知或通信可用并指明其网站地址；提供对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发送。
13.04协议利益；分配；参与等。
(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经借款人事先书面同意而进行的任何转让或转让均为无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非符合第13.04条的规定，否则任何不符合第13.04条的转让或转让均无效。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本条款13.04(C)段规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理和贷款人的相关方根据本协议或因本协议而享有的任何合法或平等的权利、补救或索赔。
(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其当时所欠的全部或部分承诺和定期贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人。 事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝)：
(A)借款人；提供了 借款人应被视为已同意转让，除非借款人在十(10)日内以书面通知行政代理表示反对。
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收到通知后的工作日；提供转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或(如果违约事件已发生且根据第11.01或11.05条仍在继续)任何其他合格受让人无需借款人同意；
(B)行政代理人；提供转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金不需要行政代理的同意；
(ii)申请人应遵守 以下附加条件：
(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让出借人S承诺的全部剩余金额或任何部分的定期贷款，否则转让贷款人的承诺或定期贷款的金额不得低于250,000美元，除非借款人和行政代理人双方另有同意，否则转让贷款人的承诺或定期贷款不得低于250,000美元；提供如果违约事件已经发生并根据第11.01或11.05节继续发生，则不需要借款人的同意；
(B)每次部分转让应按比例转让出借人S在本协议项下的所有权利和义务；提供本条款不得解释为禁止转让出借人S对一批承诺或定期贷款的全部权利和义务中按比例分配的部分；
(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假定，或(Y)在适用的范围内，向行政代理人签立并向其交付一份协议，其中包括根据行政代理人和转让和承担的当事人作为参与者的平台进行的转让和假定，并由受让人支付3,500美元的处理和记录费；以及
(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，由受让人指定一名或多名受让人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息) 将提供给谁，以及谁可以根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。
(Iii)根据下文第(B)(Iv)款接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖出让方S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.10、5.04和13.01条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第13.04条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据以下第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的定期贷款的承诺和本金(及相关利息) (登记册)。登记簿中的条目应是没有明显错误的决定性条目，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款登记在登记簿上的每个人视为出借人
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为本协议的所有目的，尽管有相反通知。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时查阅登记册，仅供借款人查阅。
(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签署的已完成的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，(Y)根据行政代理人和转让和承担的参与方的平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人S填写的行政问卷(除非受让人已经是本条款所述的贷款人)、第(B)款(B)项所指的处理和记录费以及第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；提供如果转让方贷款人或受让方未能按照本协议要求支付任何款项，则行政代理机构没有义务接受该转让，并假定并将信息记录在登记册中，除非且直到该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协议而言，除非转让已按第(V)款的规定记录在登记册中，否则转让无效。
(C)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一个或多个合资格的受让人(参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分S权利和义务(包括其全部或部分承诺以及因此而获得的定期贷款)的参与权；提供同意(A)该贷款人在本协议项下的S义务不变；(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任；及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何需要每个贷款人或每个受不利影响的贷款人同意并直接影响该参与者的修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者均有权享有第2.10和5.04节的利益(受第2.10节和第5.04节的要求和限制的约束(应理解为第5.04(B)和(C)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据本第13.04节(B)款通过转让获得其权益的程度相同； 但该参与者(A)应遵守第2.12节的规定，如同其是本第13.04节的受让人条款(B)；以及(B)无权根据第2.10或5.04节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。在借款人S的要求和费用下，出售参与权的每个贷款方同意尽合理努力与借款方合作，以履行第2.13节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；提供该 参与者应受第2.12节的约束，如同其是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或信贷文件项下的其他义务中的本金金额(和相关利息)(参与者登记册)；提供贷款人无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何承诺或定期贷款中的权益或其根据任何信用文件承担的其他义务有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、定期贷款或其他义务是根据美国《财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
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(D)借款人及其受限制附属公司亦有权根据第2.19及2.20节的规定，购买(来自贷款人的)未偿还定期贷款本金，并以适用贷款人向借款人作出的转让(以行政代理认为合理满意的形式)作为购买证明。除非行政代理根据上文第(B)款的规定在登记册上记录(行政代理同意立即记录)，否则此类转让或转让不得生效。根据第2.19条和第2.20条购买的所有定期贷款应立即自动取消和注销，借款人在任何情况下均不得成为本协议项下的贷款人。在第(D)款所述对借款人的任何转让范围内，转让贷款人应免除其在本条款项下关于转让定期贷款的义务。
(E)本协议的任何规定不得阻止或禁止任何贷款人将其在本协议项下的定期贷款和票据质押给联邦储备银行或中央银行当局，以支持该贷款人从该联邦储备银行或中央银行当局借款，并在事先通知行政代理机构(但未经行政代理机构或借款人同意)的情况下，任何属于基金的贷款人可将其定期贷款和票据的全部或任何部分质押给其受托人或向该贷款人提供信贷或信贷支持以支持其对该受托人、该抵押品代理人或该等债务持有人的义务的抵押品代理人，视情况而定。根据本条款(E)的任何质押均不解除转让方贷款人在本条款项下的任何义务。
(f)各代理人确认并同意遵守本第13.04条中适用于其的规定。
(g) [已保留].
(H)如果借款人希望将定期贷款或承诺替换为不同期限的定期贷款或承诺，则借款人 在征得行政代理同意并至少提前三(3)个工作日通知此类定期贷款或承诺的贷款人的情况下，可以选择(I)要求此类贷款人将此类定期贷款或承诺转让给行政代理或其指定人，并(Ii)根据第13.12条(如适用)修改其条款，而不是提前偿还定期贷款或承诺，或减少或终止需要替换的承诺。被视为依据第13.12条作出)。根据任何此类转让，所有将被替换的定期贷款和承诺应按面值 购买(在适用贷款人之间分配的方式与此类定期贷款选择性预付或借款人选择性减少或终止此类承诺所需的方式相同)，并附带支付任何应计利息和费用以及根据第2.08节所欠的任何金额。收到该收购价后，适用的贷款人将自动被视为已根据转让和承担的条款转让了此类定期贷款或承诺，因此，该等贷款人不需要采取其他与此相关的行动。本款的规定旨在便利在任何此类替换期间保持抵押品现有担保权益的完备性和优先权。
(I)行政代理应有权，借款人在此明确授权行政代理向任何提出请求的贷款人提供借款人提供给行政代理的不合格贷款人名单及其任何更新。借款人特此同意，任何提出请求的贷款人可以与任何潜在的受让人、受让人或参与者共享丧失资格的贷款人名单。尽管如上所述，每一贷款方和贷款人都承认并同意，行政代理不应 有责任或义务确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格贷款人(转让或参与其贷款和承诺(如有)除外)，且行政代理不应 对向不合格贷款人作出的任何转让、转让或参与(其贷款和承诺的转让或参与(如有)除外)负责。
13.05无豁免；补救措施累积。行政代理、抵押品代理或任何贷款人在行使本合同或任何其他信用证项下的任何权利、权力或特权时不得有任何失误或延误，借款人或任何其他贷款方与行政代理人之间没有任何交易过程，
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抵押品代理或任何贷款人应作为其弃权书；任何单一或部分行使本协议或任何其他信用证文件项下的任何权利、权力或特权，也不妨碍其任何其他或进一步行使，或行使本协议或其项下的任何其他权利、权力或特权。本合同或任何其他信贷文件明确规定的权利、权力和补救措施是累积的，并不排除行政代理、抵押品代理或任何贷款人否则将拥有的任何权利、权力或补救措施。在任何情况下，任何对任何信用方的通知或要求均不使任何信用方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。
13.06按比例付款。
(A)行政代理同意，在收到任何信用方或其代表就该信用方的任何义务 支付的每笔款项后，除本协议另有规定外，应立即将该款项分配给贷款人(书面同意免除其债务的任何贷款人除外按比例此类付款的份额 )按比例根据他们各自在收到付款时所承担的债务份额(如果有的话)。每一家同意的第1号修正案贷款人和额外的B期贷款机构承认并同意，B期贷款的任何收益将不会用于预付或偿还任何转换的初始期限贷款或B期贷款。
(B)贷款人双方同意，如本合同项下的任何款项(不论是自愿付款、担保变现、行使抵销权或银行S留置权、反索偿或交叉诉讼、强制执行信用证单据下的任何权利或其他方式)适用于定期贷款或费用的本金或利息的支付，对于其他贷款人收到的一笔或多笔相关款项而言，一笔款项的比例大于当时欠该贷款人的债务总额，而该贷款人应承担当时欠下的、在紧接收到该款项之前应向所有贷款人支付的债务总额，则收到超额付款的该贷款人应 从其他贷款人手中以现金方式购买各自贷款人对该贷款人的债务中的权益，其数额应使所有贷款人按比例分摊该数额； 提供如其后向该贷款人收回全部或部分超额款项，则该项购买须予撤销，并将购买价格恢复至收回的程度，但不计利息。
(C)尽管本协议有任何相反规定，前述第13.06(A)节和第(Br)(B)节的规定应受(X)本协议的明文规定所约束，该明文规定要求或允许向非违约贷款方而不是违约贷款方支付不同的款项，(Y)本协议的明文规定允许按照本协议的规定和在一定程度上不成比例地支付各个部分的款项，以及(Z)允许在本协议规定的范围内就定期贷款进行不成比例的支付的任何其他规定。
13.07计算；计算。
(A)根据本协议向贷款人提交的财务报表应按照美国公认会计原则在所涉期间内一贯适用的原则编制和编制(除附注所载者外)；提供在本协议明确规定的范围内，某些计算应按形式进行；如果进一步提供， 如果借款人通知行政代理，借款人希望修改任何杠杆计算或其中使用的任何财务定义，以实施美国公认会计原则的任何变更或其应用在其运作截止日期后发生的任何影响(或如果行政代理通知借款人，所需贷款人希望为此目的修改任何杠杆测试或其中使用的任何财务定义)，则借款人和行政代理应真诚协商修改杠杆测试或其中使用的定义(须经所需贷款人批准)，以根据美国公认会计原则的此类变化保留其原始意图； 提供, 进一步根据任何适用的杠杆测试或其中使用的任何财务定义作出的所有决定应以适用的美国GAAP为基础，并且在紧接美国GAAP的相关变化或其应用成为之前有效
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在杠杆测试或财务定义被修改之前有效。尽管本协议另有规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，而不影响财务会计准则141R或ASC805(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)的陈述；(Ii)任何租赁的会计处理应基于借款人根据12月15日生效的美国公认会计原则对其进行的处理。并不影响美国公认会计准则中关于将租赁视为经营租赁或资本化租赁的任何后续变更(或美国公认会计准则中先前颁布的任何变更的必要实施)。
(B)本协议项下所有利息(按最优惠利率计算的利息除外)和其他费用的计算应以一年360天为基础，计算期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。所有根据最优惠利率确定的利息计算应以365天或366天为基础，视具体情况而定。
(C)在计算本协议项下的任何财务比率时，应将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
13.08适用法律；提交司法管辖权；地点；放弃陪审团审判。
(A)除相关担保文件另有规定外，本协议和其他信贷文件以及各方在本协议和本协议项下的权利和义务应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。与本协议或任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼或法律程序(但以下情况除外)：(X)在任何抵押或其他担保文件的情况下，法律程序也可由相关抵押财产或抵押品所在州的行政管理代理或抵押品代理提起，或由任何其他相关司法管辖区提起；以及(Y)在涉及任何贷款方的任何破产、无力偿债或类似程序的情况下，与本协议和其他信贷文件有关的诉讼或法律程序可向持有该破产的法院提起，破产或类似程序)可在纽约州法院或美国纽约南区法院提起，每个案件均位于纽约县城，并且，通过签署和交付本协议或任何其他信贷文件，本协议或本协议的每一方当事人在此不可撤销地普遍和无条件地接受上述法院对其自身及其财产的专属管辖权。本协议各方在此进一步不可撤销地放弃任何关于任何此类法院对IT缺乏个人管辖权的主张，并同意在与本协议或向上述任何法院提起的任何其他信用文件有关的任何法律诉讼中，不抗辩或声称此类法院对IT缺乏个人管辖权。本合同每一方均不可撤销地同意在上述任何诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信邮寄副本、预付邮资的方式在上述法院以外的任何一方(视属何情况而定)向 送达与其签名相对的地址，向 的送达在邮寄后30天生效。本合同每一方均不可撤销地放弃对该送达程序文件的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议启动的任何诉讼或程序中或根据任何其他信用文件提出抗辩或索赔，即送达程序文件以任何方式无效或无效。本协议并不影响本协议任何一方以任何其他方式送达法律程序文件的权利
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法律允许或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他此类当事人提起诉讼。
(B)本协议各方不可撤销地放弃其现在或今后可能对因本协议或上文(A)款所述法院提起的任何其他信用文件而引起或与本协议相关的任何前述诉讼或法律程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或 声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的。
(C)本协议的每一方在此不可撤销地放弃因本协议、其他信用证文件或本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反诉的所有由陪审团审判的权利。
13.09对应方。本协议可以签署任何数量的副本，也可以由本协议的不同各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都应是正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的文书。应向借款人和行政代理提交一套由本合同各方签署的副本。
13.10 [已保留].
13.11标题为描述性。本协议多个章节和小节的标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。
13.12修订或宽免等
(A)除非在此明确规定，否则不得更改、放弃、解除或终止本协议或任何其他信用证文件或其任何条款，除非该等更改、放弃、解除或终止是由本协议或其信用当事人、行政代理和所需贷款人以书面形式签署的(尽管未经其他授信当事人或所需贷款人的书面同意，可根据本协议及其中的规定在子公司担保和担保文件中增加其他当事人(且可修改附件以反映此类增加))或经所需贷款人的书面同意，否则不得更改、放弃、解除或终止此类更改、放弃、解除或终止；提供任何此类变更、免除、解除或终止不得(I)未经各贷款人事先书面同意而直接或不利地影响任何定期贷款的最终预定到期日，或降低利率或延长利息或费用的支付时间；除免除违约后任何利率增加的适用性外，(Ii)除非证券文件另有明确规定，否则在未经每一贷款人事先书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品， (Iii)除信用文件另有规定外，担保人在未经每一贷款人事先书面同意的情况下解除所有或基本上所有担保价值，(Iv)修改、修改或放弃本第13.12(A)条或第13.06条的任何规定(但对根据本协议进行的额外信贷扩展的技术性修订除外，这些修订对在修正案第1号生效日期提供给B期贷款贷款人的此类额外信贷扩展提供保护)，在任何情况下，均未经受此直接和不利影响的每一贷款人事先书面同意。(V)在未经每个贷款人事先书面同意的情况下，降低 所需贷款人定义中规定的百分比(不言而喻，根据本协议，本协议条款允许的或经 所需贷款人同意的其他信贷扩展可包括在所需贷款人的确定中，视情况而定)，(Vi)同意借款人在未经各贷款人同意的情况下转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，或(Vii)修改第2.14条，其效果是在未经各贷款人事先书面同意的情况下延长任何定期贷款的到期日，从而对其产生直接和不利的影响；
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提供, 进一步，任何此类变更、放弃、解除或终止不得(1)在未经贷款人同意的情况下增加贷款人当时有效的承诺金额(应理解，放弃或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制减少总承诺不应构成增加任何贷款人的承诺，而增加任何贷款人任何承诺的可用部分不构成增加该贷款人的承诺)，(2)未经由此受到不利影响的每一代理人的同意，修改或放弃第12条的任何规定或任何信用证单据中与该代理人的权利或义务有关的任何其他规定，(3)未经抵押品代理人同意，修改、修改或放弃与抵押品代理人的权利或义务有关的任何规定，(4)未经每一批获得较少预付款、偿还或承诺减少的每一部分的多数贷款人同意，改变各部分之间任何 预付款或偿还(或承诺减少)的所需应用，根据第5.01或5.02节(尽管(X)所要求的贷款人可以全部或部分免除任何此类预付款、偿还或承诺减免，只要在不同批次之间申请任何此类预付款，(Y)根据延期修正案将任何一批定期贷款以相同本金金额转换为另一批定期贷款，以及根据延期修正案将任何一批定期贷款转换为延长期限贷款，不应被视为提前还款或就第(4)款而言的偿还)，(5)未经受影响的相应部分的多数贷款人同意，修改多数贷款人的定义(不言而喻，经所需贷款人同意，根据本协议的额外信贷延期可包括在多数贷款人的决定中)，或(6)未经相关部分的绝对多数贷款人同意，减少任何预定还款的金额或延长预定还款的日期(除非，如果根据特定部分发放额外的定期贷款，则该部分的预定还款额可按比例增加，而无需获得本条第(6)款所要求的同意 )，或修改超级多数贷款人的定义(有一项理解是，经所需贷款人同意，根据本协议对信贷的额外延长可包括在确定(br}绝对多数贷款人)中；和如果进一步提供许可初级贷款的定义第(Vi)款所载第一个但书第(X)款所述的修改只需征得行政代理的同意。
(B)如就第13.12(A)节第一个但书第(I)至(V)款(包括第(I)至(V)款)所设想的本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止，如已获得所需贷款人的同意，但未征得需要同意的其他一个或多个贷款人的同意，则借款人应有权，只要其个人同意的所有未经同意的贷款人被视为如下(A)或(B)款所述： (A)根据第2.13节用一个或多个替代贷款人替换每个该等未经同意的贷款人，只要每个该等替代贷款人在更换时同意拟议的变更、豁免、解除或终止，或(B)终止该未经同意的贷款人的S承诺和/或根据第5.01(B)节偿还该贷款人的每一批未偿还定期贷款；提供除非根据前一款(B)终止的承诺和偿还的定期贷款在此时通过增加新的贷款人或增加现有贷款人的未偿还定期贷款而立即全额取代(在每种情况下，贷款人必须明确同意)，否则在根据前款(B)采取任何行动的情况下，被要求的贷款人(在实施拟议的行动后确定)应明确同意；提供, 进一步在任何情况下，借款人都无权仅仅因为贷款人S根据第13.12(A)节第二个但书行使了S的权利(以及该贷款人拒绝同意)而更换贷款人、终止其承诺或偿还其定期贷款。
(C)尽管第13.12条第(A)款有任何相反规定，(I)借款人、行政代理和每个适用的递增定期贷款贷款人可根据第2.15节的规定，在未经任何其他贷款人同意的情况下，签订递增定期贷款承诺协议；提供借款人签署并交付此类增量定期贷款承诺协议后，行政代理和每个此类增量定期贷款贷款人此后只能根据本条款第13.12条(A)款和(Ii)增量定期贷款承诺协议的要求进行修改
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未经任何其他信贷方、代理人或贷款人同意，行政代理人和借款人可根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修订，以实施第2.15节的规定，贷款人明确授权行政代理人签订每一份此类增量定期贷款承诺协议，包括修改本协议以提高利差、提高利率下限、增加、延长或增加任何预付款溢价、增加、延长或增加关于任何现有部分贷款的任何赎回保护或增加摊销时间表，以使任何增量定期贷款可与该现有部分贷款互换。
(D)即使本第13.12条(A)款有任何相反规定，本协议仍可在征得所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意后进行修订(或修订和重述)。(X)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长信贷 及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他信贷文件与定期贷款及其应计利息和费用的利益 和(Y)在所需贷款人的任何决定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人，以及(Ii)在行政代理、借款人和再融资定期贷款贷款人的书面同意下，根据第2.18节允许的任何再融资安排，应对本协议和其他信贷单据进行修订(或修订和重述)。
(E)尽管本协议有任何相反规定，任何收费信函均可修改，或放弃其下的权利和特权， 只能由签约各方签署。
(F)尽管本协议有任何相反规定，但在贷款人为违约贷款人的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订、豁免和同意进行表决，并且在确定多数贷款人、所需贷款人或所有贷款人是否已按要求批准任何此类修订、豁免或同意时，不会考虑该贷款人在本协议项下的承诺和未偿还定期贷款或其他信贷延期(在该期限内，多数贷款人、所需贷款人或所有贷款人是否已批准任何此类修订、豁免或同意(以及所需多数贷款人和所需贷款人的定义将自动视为在该期限内进行了相应修改)；提供任何此类修订或豁免将增加或延长违约贷款人的承诺期限，延长违约贷款人根据本协议规定的本金或利息的支付日期，减少拖欠违约贷款人的任何债务的本金金额，降低拖欠违约贷款人的任何金额或支付给违约贷款人的任何费用的金额、利率或金额，或更改本但书的条款，均须征得违约贷款人的同意。
(G)此外，即使第13.12条有任何相反规定，如果在截止日期后，行政代理和任何信用证方在每种情况下都应共同发现信用证文件中的任何条款存在明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和信用证方应被允许对该条款进行修改，并且如果所要求的贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对任何信用证文件提出书面反对，则该修改将生效，无需任何其他任何一方的进一步行动或同意。
13.13生存。包括但不限于第2.10、2.11、5.04、12.07和13.01节中规定的所有赔偿，在本协议和票据的签署、交付和终止以及义务的履行和偿还后仍然有效。
13.14 [已保留].
13.15保密。
(A)在符合本第13.15条第(B)款规定的情况下，每个代理人、首席安排人和贷款人同意，未经借款人事先同意(其关联方及其关联方除外)，不会在未经借款人事先同意的情况下披露
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及其各自的董事、高级管理人员、员工、审计师、顾问或律师或另一贷款人，如果该贷款人或该贷款人S控股或母公司经其合理酌情权确定，任何该等当事人应有权获得与本协议所拟进行的交易以及该代理人S、首席安排人S或贷款人S在本协议项下的角色或在定期贷款中的投资有关的信息；提供了 有关借款人或其任何附属公司的任何非公开信息(为免生疑问，由安排机构例行提供给为贷款行业服务的数据服务提供商，包括排行榜提供商)，目前或将来由任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他信用文件提供的非公开信息(为免生疑问，除外)，应与该贷款方遵守本第13.15条的规定(或与本第13.15(A)条实质上相似的措辞)；提供每个代理人、首席安排人和贷款人可以披露以下信息：(I)除因该代理人、首席安排人或贷款人违反本条款13.15(A)而向公众普遍提供的信息外，(Ii)在提交给对该代理人拥有或声称具有管辖权的任何市、州或联邦或超国家监管机构的任何报告、声明或证词中可能要求或适当的信息，首席安排人或贷款人或联邦储备委员会或其他中央银行当局或联邦存款保险公司或类似组织(无论在美国或其他地方)或其继任者，(Iii)根据任何传票或传票或与任何诉讼有关的要求或适当情况，(Iv)为遵守适用于该代理人、主要安排人或贷款人的任何法律、命令、法规或裁决，(V)在任何主要安排人或贷款人的情况下，向行政代理或抵押品代理，(Vi)向任何掉期、对冲或类似协议中的任何预期或实际的 直接或间接合同对手方(任何不合格的贷款人除外，但可提供丧失资格的贷款人名单除外)(或任何该等合同对手方S专业顾问)，只要该等合同对手方(或该专业顾问)同意受本第13.15条(或与本第13.15(A)条基本相似的措辞)的规定的约束，(Vii)在任何贷款人的情况下，向任何预期或实际受让人，质权人或参与者(任何不符合资格的贷款人除外，但可能会提供丧失资格的贷款人名单)与该贷款人拟转让、质押或参与任何票据或承诺书或其中的任何权益有关，(Viii)任何代理人、牵头安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司以非保密方式从控股公司、借款人或其任何附属公司以外的来源获得，且借款人或其任何附属公司不知道其来源是否受有利于借款人或借款人的任何关联公司的保密限制，(Ix)为了建立 尽职调查抗辩，(X)在保密基础上向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人提供与本协议和其他信用文件的行政和管理相关的服务提供商，以及(Xi)由该代理、首席安排人或贷款人独立开发，而不使用借款人 或代表借款人S提供的任何其他保密信息；提供该潜在受让人、质押物或参与者同意受本第13.15节（或与本 第13.15（a）节实质相似的语言）中所包含的保密条款的约束； 提供, 进一步在任何适用法律、命令、法规或裁决所允许的范围内，除与在常规课程中就该代理人、牵头安排人或贷款人进行的信贷和其他银行审查有关外，在根据前述第(Ii)、(Iii)或(Iv)条进行任何披露的情况下，该代理人、牵头安排人或贷款人应尽其商业上合理的努力提前通知借款人，以使借款人有机会保护拟披露的信息的机密性。
(B)借款人在此承认并同意，每个贷款人可与其任何关联公司共享，且该等关联公司可与该贷款人共享与控股公司、借款人或其任何子公司有关的任何信息(包括但不限于有关控股公司、借款人及其子公司信誉的任何非公开客户信息)；提供该等人士应与该贷款人一样受本第13.15节的规定所规限。
13.16《美国爱国者法案公告》。各贷款方特此通知控股公司和借款方，根据《美国爱国者法案》第三章的要求。107-56(2001年10月26日签署并于2009年3月9日修订)(《爱国者法案》)，它被要求获取、核实和记录标识控股公司、借款人和每个附属担保人的信息，其中包括每个贷款方的名称和其他
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允许贷款人根据《爱国者法案》确定贷款方身份的信息，每个贷款方同意不时向任何贷款方提供此类信息。
13.17 [已保留].
13.18放弃主权豁免。每一贷方就其自身、其子公司、其流程、代理人及其财产和收入在此不可撤销地同意，只要控股公司、借款人、其各自的子公司或其任何财产此后有或可能获得任何豁免权，不论是否具有主权豁免权，无论是在美国或其他地方，强制执行或收回定期贷款或任何信贷文件或控股公司、借款人或其各自子公司与任何信贷文件所预期的交易相关或产生的任何其他债务或义务，包括：除不限于送达诉讼程序的豁免权、任何法院或法庭的司法管辖或判决豁免权、执行判决的豁免权、判决开始前的扣押豁免权、或协助执行判决时的扣押豁免权外，控股公司和借款人为自己及其各自的附属公司明确表示，在适用法律允许的最大限度内放弃任何此类豁免权，并同意不在任何此类诉讼中主张任何此类权利或索赔，无论是在美国还是其他地方。在不限制前述一般性的情况下，控股公司和借款人进一步同意，本第13.18条规定的豁免应具有美国1976年《外国主权豁免法》所允许的最大范围，并旨在为该法案的目的而不可撤销。
13.19 [已保留].
13.20债权人间协议。
(A)本协议的每一出借方理解、承认并同意，IT(及其每一位继承人和受让人)和其他每一出借人(及其每一位继承人和受让人)应受债权人间协议的约束，并在借款人要求的范围内，在本协议签订之日后，就本协议所允许的债务和/或本协议不禁止产生和允许的债务，受该债权人间协议、任何额外的债权人间协议、任何同等权利债权人间协议或任何其他债权人间协议的约束。在某些情况下，可能需要贷款人采取某些行动(如其中更全面地规定)，包括不同贷款人根据其条款 相互买卖股份。
(B)本第13.20节的规定并非旨在概括或全面说明债权人间协议的规定，以及在本协议所允许和/或不禁止的债务方面，借款人在本协议签订之日后提出的要求范围内，本协议所设想的任何额外的债权人间协议、任何同等权利的债权人间协议或任何其他债权人间协议的规定。必须参考债权人间协议，并在借款人要求的范围内，在本协议允许和/或不禁止的债务方面订立本协议的日期，以及任何其他债权人间协议、任何同等债权人间协议或本协议所设想的任何其他债权人间协议，以了解协议的所有条款和条件。每个贷款人都有责任对债权人间协议进行自己的分析和审查，并在借款人要求的范围内对本协议进行分析和审查。
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在本协议允许和/或不禁止的情况下，任何额外的债权人间协议、本协议预期的任何同等债权人间协议或任何其他债权人间协议，以及其中的条款和条款，且任何代理人或任何关联公司都不向任何贷款人陈述债权人间协议所载条款的充分性或可取性，以及在本协议日期后借款人要求与本协议允许和/或不禁止的债务有关的任何额外债权人间协议、任何同等债权人间协议或任何其他债权人间协议的程度。本协议所允许和/或不禁止的任何其他债权人间协议、任何同等权利债权人间协议或任何其他债权人间协议，均可从行政代理处获得。
(C)在本协议日期后借款人要求与本协议允许和/或不禁止的债务有关的任何额外债权人间协议、任何同等债权人间协议或本协议所预期的任何其他债权人间协议的范围内，债权人间协议和每一项协议都是贷款人(及其继承人和受让人)之间的协议，而不是控股公司或其任何附属公司作为一方的协议。如本协议更全面地规定，债权人间协议以及借款人在本协议之日后就本协议所允许和/或不禁止的债务而订立的范围内的债权人间协议、任何同等债权人间协议或任何其他债权人间协议只能由协议各方按照其规定进行修改。
13.21缺乏受托关系。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他信用文件的任何规定，(I)任何牵头安排人或任何贷款人不得仅因本协议或任何其他信用文件而与任何贷款人或任何其他人有任何受托、咨询或代理关系或责任，且(Ii)控股公司和借款人在法律允许的最大范围内放弃他们可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对牵头安排人或任何贷款人提出的任何索赔。每个代理人、贷款人及其关联公司的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。
13.22转让和某些其他文件的电子执行。在根据本协议和本协议拟进行的任何交易(包括但不限于转让、修订或其他借款、豁免和同意通知)中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名、转让条款和合同形式的电子匹配、行政代理人批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，每个记录均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围和规定范围内；提供尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。
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13.23整个协议。本协议和其他贷方文件 代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
13.24承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管有任何事情
在任何信用证单据或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中，各方在此承认并接受任何受影响的金融机构在任何信用证单据下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，则可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并承认并接受以下影响：
(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以取代根据本协议或任何其他信贷文件享有的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
13.25关于任何受支持的QFC的确认。在信用文件通过担保或其他方式为利率保护协议或其他对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC a支持QFC)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用单据和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)。
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的 诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(和 任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国各州的法律管辖，则此类默认权利可以根据美国特别决议制度行使。在不限制上述规定的情况下，它是
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理解并同意各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第十四节信用证协议方担保。
14.01担保人。为了促使代理人和贷款方(统称为贷款方债权人)签订本协议并促使贷款方在本协议项下发放信贷，并促使其他担保债权人签订指定利率保护协议和指定金库服务协议，以确认控股公司将从定期贷款收益中获得的直接利益，以及该等指定利率保护协议和指定金库服务协议的签订。控股公司特此与担保债权人达成如下协议：控股公司在此无条件且不可撤销地作为主债务人担保，而不仅仅是作为担保人：(I)在债务定义第(X)款所述的所有债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，向贷款人债权人和任何适用的受保障人全额和迅速付款；和(2)对每个适用的担保债权人，在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)全额和迅速地支付债务定义第(Y)款所述的所有债务(统称为担保债务)。如果控股公司对担保债权人的任何或全部担保债务在本协议项下到期并应支付，控股公司无条件且不可撤销地承诺应要求按要求向行政代理和/或其他担保债权人支付此类债务，以及行政代理和其他担保债权人在收回任何担保债务时可能产生的任何和所有费用。本信用证协议方担保是付款担保而不是托收担保。本信贷协议当事人担保是持续的，根据本协议条款适用或可能适用的所有责任应最终推定为依据本协议而产生。如果任何受担保债权人被要求偿还或收回在付款中或因任何担保债务而收到的任何一笔或多笔款项，而上述任何受款人由于(I)对该受款人或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的任何 判决、法令或命令，或(Ii)该受款人与任何该等索赔人达成的任何此类索赔的和解或妥协，而上述任何受款人偿还全部或部分上述款项，则在该情况下，Holdings Holdings同意，任何该等判决、法令、命令、和解或妥协应对Holdings具有约束力。即使本信贷协议被撤销，当事人担保或任何其他证明任何责任的票据，并且 控股公司应并继续对本信贷协议项下的上述受款人承担偿还或追回的金额的责任，犹如任何该等受款人最初从未收到过该金额一样。
14.02破产。此外，控股公司无条件和不可撤销地保证在发生第11.05节规定的任何事件时向担保债权人支付其任何和所有担保债务，无论是否到期或应付，并不可撤销和无条件地承诺按命令、按要求以美国的合法货币向担保债权人支付此类担保债务。
14.03责任的性质。控股公司在本协议项下的责任是主要的、绝对的和无条件的、排他性的和独立于担保义务的任何担保或其他担保，无论是由任何其他担保人或由任何其他方执行的，控股公司在法律允许的最大范围内理解并同意，控股公司在本协议项下的责任不受以下情况的影响或损害：(A)任何其他方关于付款的任何指示，或(B)担保人或任何其他方关于担保义务的任何其他持续担保、承诺或最大责任，或(C)对任何其他担保或承诺的任何付款或减少(以现金支付担保债务除外)，或(D)任何解散、终止或增加、减少或人员变动，或(E)就任何担保债权人在任何破产、重组、安排、暂停或其他债务人救济程序中依据法院命令偿还的担保债务向任何担保债权人支付的任何付款，并且Holdings放弃因任何此类诉讼而延期或修改其在本协议项下义务的任何权利，或(F)第14.05节所述担保债权人的任何行为或不作为，或(G)全部或部分担保债务或其任何担保的任何无效、不规范或不可强制执行。
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14.04独立义务。Holdings在本协议项下的义务独立于任何其他担保人或任何其他方的义务，无论是否针对任何其他担保人或任何其他方提起诉讼，也不论是否有任何其他担保人或任何其他方参与诉讼，均可对Holdings提起单独的一项或多项诉讼。在法律允许的最大范围内，Holdings放弃影响其在本协议下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益。 任何付款或其他情况影响到任何诉讼时效，都将影响到Holdings的诉讼时效。
14.05授权。在法律允许的最大范围内，控股公司在不发出通知或要求的情况下，在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下，不时授权担保债权人：
(A) 更改任何担保债务(包括其本金的任何增减或利息或费用的费率)、任何担保或与其直接或间接产生的任何责任的付款方式、地点或条款，和/或变更或延长、续期、增加、加速或变更的付款时间，本信贷协议当事人担保适用于如此变更、延期、续期或变更的担保债务；
(B)接受和持有担保债务的偿付保证，并以任何方式和以任何顺序出售、交换、免除、减损、退回、变现或以其他方式处理任何财产，不论该财产是由任何人在任何时间质押或按揭以保证或以任何方式担保因担保债务或因该等债务或债务而直接或间接招致的任何债务(包括本协议所述的任何债务)，及/或对该等债务或债务的抵销；
(C)对任何信用方或其他人行使或不行使任何权利，或以其他方式行事或不行事；
(D)解除或替换任何一名或多名背书人、担保人、其他信用证方或其他义务人；
(E)清偿或妥协任何担保债务、其任何抵押或任何直接或间接就该等债务或本协议所招致的法律责任(包括根据本协议而产生的任何法律责任)，并可将全部或部分债务的偿付排在向其债权人(不论是否到期)偿付任何债务(不论是否到期)之前；
(F)除担保文件另有明确要求外，将任何已支付或以何种方式变现的任何款项用于对受担保债权人的任何一项或多项负债，而不论有何一项或多项负债尚未支付；
(G)同意或放弃违反本协议、任何其他信贷文件、任何指定利率保护协议、任何指定库房服务协议或此处或其中提及的任何文书或协议的任何违反行为、任何作为、不作为或过失，或以其他方式修订、修改或补充本协议、任何其他信贷文件、任何指定利率保护协议、任何指定库房服务协议或任何此类文书或协议；和/或
(H)根据普通法的其他适用原则，采取任何其他行动，使Holdings在法律上或公平上解除其在本信贷协议当事人担保项下的责任。
14.06信实。任何担保债权人无需调查代表或声称代表任何信用方行事的任何高级管理人员、董事、合伙人或代理人的身份或权力，以及任何担保
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(Br)依据代表该信用方公开行使该等权力而作出或产生的义务，应在本合同项下予以保证。
14.07从属关系。现在或以后欠控股的任何债务在此从属于欠担保债权人的担保债务；如果行政代理在违约事件存在并继续发生时提出要求，控股应为担保债权人的利益收集、强制执行和接收所有此类债务，并代表担保债权人将债务支付给行政代理，但不以任何方式影响或损害控股根据本信用协议方担保的其他条款承担的责任。在不限制前述一般性的情况下，Holdings特此同意担保债权人的意见，即在所有担保债务以不可撤销的方式全额现金清偿之前，控股公司不会行使因本信贷协议而享有的任何代位权(无论是合同上的、根据破产法第509条或其他规定的)。
14.08豁免。
(A)控股放弃(除非适用法律另有要求且不得放弃)要求任何受担保债权人(I)针对任何担保人或任何其他方提起诉讼、(Ii)针对任何担保人或任何其他方提起诉讼或用尽从任何担保人或任何其他方持有的任何担保或(Iii)在任何担保债权人S的权力下寻求任何其他补救的任何权利。控股放弃基于任何担保人或任何其他方的任何辩护或由于任何担保人或任何其他方的任何辩护而引起的任何抗辩(除非基于或因任何担保人或任何其他方的残疾，或担保义务或其任何部分因任何原因无效、非法或不可执行，或因任何原因停止支付担保义务以外的任何责任，但在该付款范围内支付担保义务除外)。担保债权人可以选择通过一个或多个司法或非司法销售来取消行政代理、抵押品代理或任何其他担保债权人所持有的任何担保的赎回权，无论此类出售的每一个方面是否在商业上是合理的(只要适用法律允许此类出售)，或行使担保债权人可能对任何一方或任何担保行使的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害控股公司在本合同项下的责任，除非担保债务已得到支付。控股公司在法律允许的最大范围内放弃因受担保债权人的任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择损害或取消了控股对任何一方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救 。
(B)在法律允许的最大范围内，控股公司放弃所有提示、履行要求、 抗议和通知，包括但不限于不履行通知、抗议通知、退票通知、接受本信贷协议当事人担保的通知，以及关于存在、创建或产生新的或 额外担保债务的通知。控股承担向借款人S及其他担保人S通报其财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况以及控股在本协议项下承担和招致的风险的性质、范围和程度的一切责任，并同意行政代理或任何其他担保债权人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知控股。
14.09最高法律责任。根据寻求强制执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策，应在允许的最大范围内对控股公司执行本信用协议当事人担保，这是控股公司和担保债权人的意愿和意图。然而，如果因任何原因(包括但不限于任何与欺诈性转让或转让有关的州或联邦法律)，控股公司在本信用协议当事人担保项下的义务应被判定为无效或不可强制执行，则控股公司在本信用协议当事人担保项下的义务金额应被视为减少，控股公司应支付适用法律允许的担保义务的最大金额。
147
14.10付款。控股公司根据第14条支付的所有款项均不得抵销、反索赔或其他抗辩(以现金支付担保债务除外)，并应遵守第5.03条和第5.04条的规定。
14.11保持良好状态。如果控股公司是合格的ECP担保人(定义如下)，则在子公司担保或任何指定信用方根据信用证文件授予担保权益的每一种情况下，控股公司就任何互换义务生效时，控股公司特此共同和个别、绝对、无条件地 并不可撤销地承诺就此类互换义务向每一指定信用方提供资金或其他支持，这些资金或其他支持是该指定信用方可能不时需要的，以履行其在子公司担保和其他信用证文件项下与该互换义务有关的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使本条款14.11项下的控股义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可被宣告无效的情况下产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。控股公司在第14.11节项下的义务和承诺应保持完全效力和效力，直至担保义务已全部支付和履行为止。就商品交易法的所有目的而言，控股公司打算将第14.11节视为构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及对每一特定贷款方的维持、支持或其他协议的保证。*合格ECP担保人就任何掉期义务而言，是指在相关担保权益的担保或授予对该掉期义务生效时，担保该掉期义务的人的总资产超过10,000,000美元，或 根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成合格合同参与者的其他人，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护协议，使另一人在此时有资格成为符合资格的合同参与者。
* * *
[签名页 被故意省略]
148
附件A-1
附件B
借款通知格式
[日期]
花旗银行，北卡罗来纳州，作为行政代理(行政
代理人)为信贷协议的贷款方
如下所述
单程 宾夕法尼亚和S
OPS II
New Castle，DE 19720
注意：机构运营
女士们、先生们：
签署人，Vertiv Group Corporation，特拉华州的一家公司(借款人)，指的是Vertiv Intermediate Holding II公司、借款人、各种贷款人和行政代理之间的定期贷款，日期为2020年3月2日(经修订、修订和重述、修改、补充、延长或更新，信用协议中定义的术语在此使用)，根据信贷协议第2.03节的规定，特此向您发出不可撤销的通知，即签署人在此根据信贷协议请求借款(建议借款)，并根据信贷协议第2.03节的要求，提出与提议借款有关的信息如下：
| (i) | 建议借款的营业日为 ，。1 |
| (Ii) | 拟议借款的本金总额为 $。 |
| (Iii) | 根据拟议借款发放的定期贷款应包括[初始定期贷款][B期贷款 ][增量定期贷款][定期贷款再融资]. |
| (Iv) | 根据拟议借款发放的定期贷款最初应维持为[基本利率 定期贷款][定期SOFR定期贷款]. |
| (v) | [拟议借款的初始利息期为[一个月][三个月][六个月][12个月 月]].2 |
[签名页如下]
| 1 | 对于基本利率定期贷款，应至少为一个营业日，对于定期SOFR定期贷款，应至少为三个美国政府证券营业日(或行政代理在其唯一和绝对酌情决定权下同意的较短期限)，在每种情况下，只要在该日(或行政代理在其唯一和绝对酌情决定权下同意的较晚时间)中午12：00之前(或行政代理在其唯一和绝对酌情决定权下同意的较晚时间)之前发出任何此类 通知，则该通知应被视为在某一天发出。 |
| 2 | 12个月的利息期需要得到所有贷款人的同意。 |
附件A-1
| 非常真诚地属于你， | ||
| VERTIV Group Corporation | ||
| 发信人： |
| |
|
名称： | ||
|
标题： | ||
[定期贷款信贷协议的签名页]
附件C
转换/延续通知的格式
[日期]
花旗银行，N.A.，作为行政代理(行政代理)
代理人)为信贷协议的贷款方
如下所述
单程 宾夕法尼亚和S
OPS II
New Castle，DE 19720
注意：机构运营
女士们、先生们：
签署人Vertiv Group Corporation是特拉华州的一家公司(借款人)，指的是截至2020年3月2日的定期贷款 信用协议(经修订、修订和重述、修改、补充、延长或续签，信用协议中定义的术语在此使用 )，Vertiv集团公司、借款人、各贷款人和行政代理根据信用协议第2.06节的规定，向您发出不可撤销的通知，以下签署的人请求 [转换][继续]借入下文所述定期贷款(建议[转换][续写]Y)，并在下文中列出与所提议的[转换][续写]，根据信贷协议第2.06节的要求：
| (i) | 建议的[转换][续写]涉及本金为 $的定期贷款借款，目前作为[基本利率定期贷款][定期SOFR定期贷款，利息期限为 ，](《未偿还的借款》)。 |
| (Ii) | 建议的营业日 [转换][续写]是 ，。3 |
| (Iii) | 未偿还借款应为[继续作为借用者[基本利率定期贷款][定期SOFR定期贷款 ，利息期限截止于，]][转换为借入的[基本利率定期贷款][定期SOFR定期贷款，其利息期限为]].4,5 |
| 3 | 应为本通知日期后至少三个工作日(或在转换为 基本利率定期贷款的情况下为一个工作日)，但(在每种情况下)只有在某一天中午12：00(纽约市时间)之前发出该通知，该通知才被视为已在该日发出。 |
| 4 | 如果(X)仅将未偿还借款的一部分如此转换或继续，或(Y)未偿还借款被分成不同利息期的独立借款，借款人应对本条款进行适当修改，以反映这一点。 |
| 5 | 包括在提议的转换或延续中。 |
[以下签署人特此证明，在提议的转换日期不存在任何违约事件 ].6
| 非常真诚地属于你， | ||
| VERTIV Group Corporation | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 6 | 就拟议的转换而言，只有在从基本利率定期贷款转换为SOFR定期贷款的情况下，才插入这一句。只有在所需贷款人同意的情况下，才能在违约事件发生后从基本利率转换为调整后的期限SOFR利率。 |