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如果Guess？，Inc.(以下简称“公司”)因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求(包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误或如果错误在当期得到纠正或在当期未纠正将导致重大错报)而被要求编制会计重述时，公司应合理迅速地向每个参保个人追回任何错误授予的基于激励的补偿金额，除非例外情况(如下所述)适用。

根据本政策，如果被保险个人在2023年10月2日(纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条的生效日期)或之后收到此类基于激励的补偿，并且公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券，则根据本政策，此类基于激励的补偿应被视为“错误地给予”，(2)承保个人于紧接本公司须编制会计重述当日(以及适用于纽约证券交易所上市规则所规定的本公司会计年度变动的任何过渡期)之前的三个完整财政年度内收取的薪酬，及(3)该等已收取的奖励补偿金额超过该投保个人假若根据重述财务业绩厘定的奖励补偿金额(该等奖励补偿在每一情况下计算时均不考虑已支付的任何税款)。就本政策而言，本公司须编制会计重述的日期为以下日期中较早的日期：(A)本公司董事会(“董事会”)或董事会委员会、或获授权采取行动的本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制该会计重述的日期，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制该会计重述的日期。

就本政策而言，受保个人在达到适用于基于奖励的薪酬的财务报告措施的公司会计期间被视为“收到”基于激励的薪酬，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该会计期间结束之后。对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误奖励的补偿金额不是直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，错误奖励的补偿金额将由董事会的薪酬委员会(“委员会”)基于合理的

对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的估计，在此基础上获得基于激励的薪酬。公司必须保存合理估计的确定文件，并按照纽约证券交易所上市规则的要求向纽约证券交易所提供此类文件。如果错误授予的基于奖励的补偿包括在追回时被覆盖个人仍然持有的股份(包括以股份计价的股权奖励)或期权，则可追回的金额是收到的股票或期权的数量超过根据会计重述本应收到的股票或期权的数量(或超出的数量的价值)。如果期权已行使但相关股份尚未出售，则可收回金额为基于重述的超额期权相关股份的数量(或其价值)。如果股份已经出售，可收回的金额是与出售多余数量的股份有关的收益。根据这项政策，根据错误地给予基于奖励的薪酬的计划(以下所述的例外情况适用的符合税务条件的计划除外)贷记的金额及其任何应计收益也可以收回。

根据本政策，如果委员会已确定追回错误授予的基于激励的薪酬是不可行的，并且满足以下条件之一：(1)在合理尝试追回此类错误授予的基于激励的薪酬后，委员会确定支付给第三方以协助执行本政策的直接费用将超过要追回的金额(必须保留证明合理尝试追回错误授予的基于激励的薪酬的文件，并按照纽约证券交易所上市规则的要求提供给纽约证券交易所)，或(2)追回可能会导致其他方面符合税务条件的退休计划，在公司员工普遍享有福利的情况下，未能满足国内税收法典第401(A)(13)条或国内税收法典第411(A)条及其下的条例的要求。

·“受保个人”是指公司的任何现任或前任高级管理人员，在适用的激励薪酬绩效期间的任何时间，无论其是否继续担任该职位或继续受雇于本公司或其任何子公司，均受1934年《证券交易法》(修订)第16条的约束。

除下一段另有规定外，本保单旨在符合美国证券交易委员会颁布的规则10D-1及纽约证券交易所相关上市规则的要求，而本保单的条款应与该意图一致。本公司不应就本公司根据本政策的前述条款追回的错误授予的基于奖励的补偿的损失对任何投保个人进行赔偿。

除上述规定外，董事会或委员会在其认为适当的情况下，应要求报销或取消因受保个人的骚扰、歧视和/或报复原因(包括但不限于未能对指控或投诉作出适当回应)而向该受保个人发放的任何可自由支配的短期或长期现金奖励的全部或部分。本段不属美国证券交易委员会颁布的规则10D-1及纽约证券交易所相关上市规则的范围，亦不受该规则的要求所规限。

本政策不限制公司在这种情况下可采取的任何其他补救措施，包括但不限于解雇员工或启动其他纪律处分程序。本政策的规定是对公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条(仅适用于首席执行官和首席财务官)和其他适用法律可能拥有的任何还款权利的补充(而不是取代)。