附件19.1

内幕交易政策

本内幕交易政策(“政策”)描述了Stryve Foods，Inc.及其子公司(“本公司”)在交易和导致交易本公司的证券或某些其他上市公司的证券时所遵循的标准，同时持有关于本公司和与本公司有业务往来的公司的机密信息。本公司董事会通过本政策是为了促进遵守联邦和州证券法，这些法律禁止了解一家公司的重大非公开信息的某些人：(I)交易该公司的证券；或(Ii)向其他可能根据该信息进行交易的人提供重要的、非公开的信息。

本政策分为两部分：第一部分说明本公司禁止未经授权披露重大、非公开信息或在交易中滥用此类信息，适用于本公司所有董事、高级管理人员和员工及其各自的家族成员和受控实体(定义如下)；第二部分施加特别的额外交易限制，并适用于公司可能因其职位、职责或他们实际或潜在接触到重大信息、非公共信息而不时指定为“承保人员”的所有其他员工。

第一部分

什么是内幕交易？

联邦证券法的主要目的之一就是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指一个人利用通过参与公司活动而获得的重大非公开信息，决定购买、出售、赠送或以其他方式交易公司的证券，或将这些信息提供给公司以外的其他人。禁止内幕交易适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，如果涉及的信息是“重要的”和“非公开的”，包括所有与公司有关联的人。这些术语在下面第一部分下的本政策中进行了定义。这些禁令将适用于任何董事、高管或员工根据他或她获得的有关本公司、其客户、供应商或与本公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重大非公开信息来买卖本公司股票的行为。

这适用于谁？

本政策适用于本公司证券的所有交易或其他交易，包括普通股、期权和本公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与本公司任何证券有关的衍生证券，无论是否由本公司发行。

本政策适用于本公司所有员工、本公司所有高级管理人员和本公司董事会所有成员。本政策也适用于：

什么是违禁活动？

什么是实质性信息和非公开信息？

“材料”信息的定义。

只有当你掌握的信息是“实质性的”时，内幕交易限制才会发挥作用。然而，实质性涉及一个相对较低的门槛。如果信息具有市场意义，即如果它的公开传播可能会影响证券的市场价格，或者如果它是理性的投资者在作出购买、持有或出售证券的决定之前想知道的信息，则通常被视为“重大”信息。

没有明确的线测试来确定信息是否具有实质性。这种决定是根据每种情况下的事实和情况作出的。一般而言，涉及以下主题的信息在特定情况下很可能是材料：

重大信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。对于未来的事件，如合并、收购或推出新产品，谈判或产品开发被确定为关键的时间点是通过权衡事件发生的可能性与事件发生时对公司运营或股票价格的影响的程度来确定的。因此，关于会对股价产生重大影响的事件(如合并)的信息可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。当你不确定特定的非公开信息是否重要时，你应该假定它是重要的。

如果您不确定信息是否重要，您应咨询合规主任，然后再决定披露该信息(需要知道该信息的人除外)，或交易或推荐与该信息相关的证券，或假设该信息是重要的。

“非公开”信息的定义

内幕交易禁令只有在你拥有重要的和“非公开的”信息时才会生效。信息已向少数公众披露的事实，并不意味着这些信息是为了内幕交易目的而公开的。要“公开”，信息必须通过公认的传播渠道传播到证券市场，例如通过向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告进行披露，通过向全国性商业和金融通讯社(如美通社、道琼斯或路透社)或全国性报纸(如“华尔街日报”)发布披露。即使在公开披露有关本公司的信息后，您也必须等到信息公开后第二个交易日的交易结束后，才能将该信息视为公共信息。非公开信息可能包括：

与实质性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公共信息，您应该咨询合规官员，或者假设信息是非公共信息并将其视为机密。

有例外吗？

本政策的交易限制不适用于以下项目：

内幕交易违规行为的后果。

对交易或传播重大非公开信息的惩罚可能会很严厉，对参与此类非法行为的个人及其雇主和主管都是如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守本政策是绝对强制性的。

美国证券交易委员会还可以寻求对任何在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制违法者”的人进行实质性的民事处罚，这将适用于公司和/或管理和监督人员。这些控制人可能被要求承担超过100万美元或所获利润或避免损失金额的三倍以上的责任。即使是导致微利或没有利润的违规行为，美国证券交易委员会也可以要求公司和/或其管理和监督人员作为控制人进行处罚。

违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括因此而被解雇。

后交易

这项政策在终止对本公司的服务后，继续适用于本公司的证券交易。如果个人在本公司服务终止时持有重大非公开信息，则在任何此类重大非公开信息公开或不再重要和/或本公司的交易窗口打开之前，该个人不得交易本公司的证券。

第II部

附加规定和程序

本公司设立了额外的程序，以协助其执行本政策，促进遵守禁止在拥有重大、非公开信息的情况下进行内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。这些程序仅适用于下列个人：

董事、高级管理人员和任何员工，由于他们的职位：(I)被董事会指定为第16条的申请者；(Ii)定期接触或生成关于公司的重大非公开信息；(Iii)被指定为公司管理小组的成员；或(Iv)被指定为公司会计小组的成员(每个人都是被涵盖的人)，在任何时候都被禁止交易公司的证券，即使在非“封锁期”(如下所述)的期间，除非事先联系公司的法律部门并根据本政策获得书面批准。这一限制也适用于被保险人的配偶、家庭伴侣和居住在被保险人家庭中的任何其他人进行的交易，以及由被保险人控制的实体进行的交易。贸易前通关申请必须提交，并由首席合规官使用所附表格批准。(见附件A：申请批准交易。)

使用所附表格，总法律顾问兼首席合规官必须事先获得公司首席执行官的书面批准。

如果承保人对这一预审批过程中的任何事情有任何疑问、顾虑或其他不确定因素，承保人将被指示与公司首席合规官交谈。首席执行官、总法律顾问兼首席合规官和首席财务官没有义务批准股票交易。

根据经批准的10B5-1计划买卖证券不需要预先结算。对于根据批准的10B5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表公司内幕进行交易的第三方向合规官发送所有此类交易的复印件确认。

即使投保人获得预先结算并且处于允许的交易窗口内，如果投保人持有或知道有关公司或投保实体的重要、非公开信息，则投保人，包括由投保人、其配偶、其家庭成员或其他居住在其家中的其他人控制的任何公司、信托或实体，不得交易该公司或投保实体的证券。

所有承保人员不得在以下定义的封闭期内交易本公司的证券。

合规官

本公司已指定其总法律顾问为负责本政策管理的个人(“合规官”)。合规干事的职责包括但不限于以下内容：

任何人如对本政策或其在任何特定交易中的应用有任何疑问，可从首席合规官那里获得其他指导。本公司可能会不时更改或以其他方式修改本保单的条款，以回应法律和实践的发展。合规干事可指定一名或多名个人，在合规干事不能或无法履行其职责的情况下履行其职责。

确认和认证

本政策一经本公司采纳，将交付给所有董事、高级管理人员、员工和指定的外部人士，以及所有新的董事、高级管理人员、员工和指定的外部人士，在他们开始受雇于本公司或与公司建立关系时。在第一次收到本保单的副本或任何修订版本后，第16条的每个个人和承保人员必须签署一份确认书，确认已收到本保单的副本，并同意遵守其条款。

确认和认证

 

所有董事、高级管理人员和员工都必须证明他们理解并遵守本政策。

以下签署人特此确认收到了Stryve Food的内幕交易政策。下列签署人已阅读并理解(或已解释)本保单，并同意遵守本保单的所有条款。