我们诚挚地邀请您参加Polar Power, Inc. 2023年年度股东大会（“年会”），该会议将于当地时间2023年12月20日星期三上午10点在我们位于加利福尼亚州加迪纳东加迪纳大道249号的公司总部举行。2023年10月30日营业结束时所有登记在册的股东都有权在年会上投票。随函附上正式会议通知和委托书。

在年会上，股东将被要求（i）选举四名董事；以及（ii）批准对Weinberg & Company, P.A. 作为我们截至2023年12月31日的独立注册会计师事务所的任命。此外，股东将交易可能在年会之前适当开展的任何其他业务。

无论您是否计划参加年会，您的股票在会议上都有代表权和投票非常重要，我们敦促您尽快投票。除了在年会上亲自投票外，您还可以通过互联网或电子邮件进行电子投票，或者如果您通过邮件收到代理卡或投票说明表，则可以通过邮寄填好的代理卡或投票指示表格进行投票。通过这些方法中的任何一种及时投票都将确保您在年会上有代表性。

进入年会时，可能会要求每位股东出示有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照，以及截至记录日期我们股本的所有权证明，例如随附的代理卡或反映股票所有权的经纪声明。

通知特此通知，特拉华州的一家公司Polar Power, Inc. 的2023年年度股东大会（“年会”）将于当地时间2023年12月20日星期三上午10点在我们位于加利福尼亚州加迪纳东加迪纳大道249号的公司总部举行，用于以下目的，详见本通知附带的代理声明：

2023年10月30日营业结束时所有登记在册的股东都有权获得年度会议及其任何续会或延期的通知和投票。

我们诚挚地邀请所有股东亲自参加年会。无论您是否计划参加，您的股在会议上都有代表权和投票非常重要。除了在年会上亲自投票外，您还可以通过互联网以电子方式对您的股票进行投票，或者如果您通过邮件收到代理卡或投票说明表，则可以通过邮寄填好的代理卡或投票说明表进行投票。有关投票说明的详细信息，请参阅标题为 “如何投票？” 的章节在委托声明的第 3 页上。

无论您拥有多少股票，您的投票都非常重要。请仔细阅读随附的委托声明。为确保您在年会上有代表，请立即通过互联网或电子邮件以电子方式提交您的代理或投票指示，或者如果您收到纸质代理卡或投票指示表，则可以将填写好的代理卡或投票指示表邮寄到随附的已付邮资信封中。

互联网代理材料的可用性

我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向每位股东发送一份关于代理材料的互联网可用性的通知，并附上说明，用于通过互联网访问代理材料，包括我们的委托声明和年度报告，以及通过互联网进行电子投票。《代理材料互联网可用性通知》还提供了有关股东选择如何获得我们代理材料的纸质副本的信息。我们相信，我们的代理材料和年度报告的电子交付将有助于 POLAR POWER, INC.减少打印和分发纸质副本对环境的影响和成本，并提高访问这些材料的速度和效率。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您更改选择，否则这些材料将继续通过电子邮件发送。

本委托声明（“委托声明”）与 Polar Power, Inc. （“我们”、“公司” 或 “Polar Power”）董事会（“董事会”）的代理请求有关，供将于 2023 年 12 月 20 日星期三 10:00 举行的2023年年度股东大会（“年会”）使用当地时间上午，我们位于加利福尼亚州加迪纳东加迪纳大道249号的公司总部 90248，以及年会的任何休会或延期。我们将在 2023 年 10 月 31 日左右或向股东提供本委托书和随附的代理卡。邀请我们的股东参加年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。

我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）的副本与本委托声明（或以电子方式提供，供选择通过互联网访问这些材料的股东获取）同时提供给所有有权在年会上获得通知和投票的股东。年度报告不应被视为代理征集的材料，也不得视为任何代理请求的通信。

公司的委托书和年度报告可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.polarpower.com/annual-meeting。鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。

要使能够投票，您必须在 2023 年 10 月 30 日成为股东，即确定有权获得通知并在年会上投票的股东的记录日期。截至记录日期，我们有12,949,550股有表决权的普通股，面值为每股 0.0001美元（“普通股”）已流通。

普通股持有人将在年会上就所有事项进行投票。每位普通股持有人有权获得每股一票。因此，年度会议上总共可能投12,949,550张选票。

为什么我在邮件中收到了一页的通知，内容是代理材料的互联网可用性，而不是全套代理材料？

根据证券交易委员会通过的规则，我们选择通过互联网提供对我们的代理材料和年度报告的访问权限。因此，我们将向登记在册的股东和受益所有人发送代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），而不是发送代理材料和年度报告的纸质副本。收到互联网通知的所有股东将能够在互联网通知中引用的网站上访问代理材料和年度报告，或索取一套印刷的代理材料和年度报告。有关如何通过互联网访问代理材料和年度报告或索取印刷副本的说明可在互联网通知和本委托声明中找到。此外，互联网通知还包含有关如何通过邮寄或电子方式持续以印刷形式申请接收我们的形式的代理材料和年度报告的说明。

要在年会上开展业务，必须达到法定人数。有权投票的已发行普通股持有人亲自出席或由代理人出席年会将构成业务交易的法定人数，这些股东至少占我们未付表决权的大部分。因此，代表6,474,776张选票的股份必须亲自出席或由代理人出席年会才能构成法定人数。

弃权票和经纪人的无票将计算在内，以确定商业交易是否达到法定人数。

“弃权” 是指亲自或通过代理人出席会议并有权投票的股东自愿不投票的行为。“经纪人不投票” 是指经纪公司或其他被提名人（为了其客户的利益）持有的股票，派代表出席会议，但没有指示该经纪人或被提名人对特定提案进行表决，而且没有对该提案进行表决的自由裁量权。

如果您是受益所有人，其股份以街道名义持有，并且您没有向经纪人提交投票指示，则您的经纪人通常可以自行决定就例行事项对您的股票进行投票。我们认为提案二是例行公事，如果您不提交投票指示，您的经纪人可能会对提案进行投票。但是，根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规定，经纪商无权就非常规事项对客户的股票进行投票，除非经纪人收到受益所有人的投票指示。提案一被视为非例行事项。因此，如果您的股票以街道名称持有，则您必须向经纪人提供有关如何对股票进行投票的说明，以便您的股票能够在提案一上进行投票。

为客户账户持有股票的经纪商可以按照客户的指示或在《纳斯达克上市规则》允许的情况下自行决定对此类股票进行投票。就年会而言，如果客户在会议后的10天内未提供投票指示，则允许经纪人或被提名人自行决定是否批准我们独立注册会计师事务所的任命，经纪人或被提名人就批准其客户的代理人进行投票。除了批准独立注册会计师事务所的任命以外的某些提案，例如董事选举、按薪计薪和按时计费，都是 “非自由裁量的” ，没有收到客户指示的经纪人或被提名人没有自由决定对这些项目进行投票。弃权和经纪人的无票将不算作 “赞成” 或 “反对” 任何事项的投票，但在某些情况下，弃权的效果与反对某一事项的选票相同，因为它们将计入在问题上出席或代表的选票列表。经纪商的无票将不算作有权投票的股票，因此不会影响年会将要表决的任何事项的结果。

请注意请注意，在您未就如何投票做出具体指示的情况下，经纪人不得就董事选举或其他非常规事项对您的股票进行投票，因此，我们强烈建议您就您以 “街道名称” 或通过经纪人或其他被提名人持有的股票的投票向经纪人提供指示。

在已发行普通股中获得最高赞成票数的四名被提名人亲自出席年会或由代理人代表并有权投票，将被选为董事，任期至下届年度股东大会和/或直到其继任者正式当选并获得资格为止。弃权不会对董事候选人的选举结果产生任何影响。如果任何被提名人无法在年会之前任职，则代理人将由代理持有人投票选出董事会可能指定的其他人或董事会规定的较少数量的被提名人。为任何无法当选的被提名人所投的选票将被忽略。

提案二需要亲自出席年会或由代理人代表并有权投票的普通股的多数票中的赞成票。弃权票将计入该提案中出席或有代表的选票，其效果与反对提案二的票数相同。

如果您是 “注册持有人”，即您的股票是通过我们的过户代理以您自己的名义注册的，并且您通过互联网查看该代理人，则可以通过互联网进行电子投票。对于通过邮件收到纸质代理的股东，您也可以通过互联网或电子邮件进行电子投票，或者填写并邮寄所提供的代理卡。我们的代理卡中标识的网站提供了有关如何通过互联网进行电子投票的具体说明。那些通过邮寄方式收到纸质代理并选择通过邮寄方式投票的股东应填写邮寄的代理卡，并将其放入与代理材料一起附带的地址已付邮资信封中。如果您收到的是互联网通知，而不是代理材料和年度报告的纸质副本，则应遵循互联网通知中规定的投票指示。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，即您的股票以经纪公司、银行或其他被提名人的名义持有，您将收到纪录持有人的指示，您的记录持有人必须遵循该指示，才能按照您的指示对您的股票进行投票。如果您从经纪公司、银行或其他被提名人那里收到我们的代理材料的纸质副本，您还将收到一份投票指示表格。请填写随附的投票说明表，并使用提供的已付邮资的信封寄回去。

之前选择通过互联网以电子方式访问我们的代理材料和年度报告的股东将继续收到一封电子邮件，在本委托声明中称为电子邮件通知，其中包含有关如何访问代理信息和投票说明的信息。

只有已签署、注明日期并及时退回的代理卡和投票指示表，以及只有通过电子、邮寄或电子邮件及时投票的股票才会计入法定人数并进行投票。对于直接持有的股票，互联网投票设施将于美国东部时间2023年12月19日星期二晚上11点59分关闭，计划中持有的股票的互联网投票设施将于美国东部时间2023年12月18日星期一下午11点59分关闭。

通过互联网或电子邮件进行投票的股东无需通过邮寄方式退回代理卡或投票说明表，但可能会从互联网服务提供商那里产生费用，例如使用费。您也可以在年会上亲自对股票进行投票。如果您是注册的持有人，则可以在年会上申请投票。如果您的股票是以街道名义持有的，并且您希望在会议上亲自投票，则必须从记录持有者（例如您的经纪人）那里获得以您的名义签发的代理人，然后将其带到年会上。我们建议您按照上述方式提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。

如果我收到多份电子邮件通知、代理卡或投票说明表怎么办？

如果由于您的股票存放在多个账户中或以不同的名称或地址注册而收到多封电子邮件通知、代理卡或投票说明表，请对您持有的股票进行投票 每个账户确保您的所有股票都经过投票。

所有票将由为年会任命的选举检查员制成表格，该检查员将分别列出赞成票和反对票、弃权票和经纪人无票。

如果您的代理人已正确提交，则由此代表的股票将按照您的指示在年会上进行投票。如果您是注册持有人且未具体说明由此所代表的股份将如何投票，则您的股票将被投票选为 “赞成” 本委托书中列出的四位董事会候选人，“支持” 提案二的批准，并由代理持有人酌情决定可能在年会或任何续会之前妥善处理的任何其他事项（s) 或年会的延期，以及任何程序性事项。如果您的股票以街道名义持有，并且您未指定由此代表的股票将如何投票，则您的经纪人可以行使自由裁量权对提案二进行投票。

如果您的股票是以您的名义注册的，您可以在年会之前随时撤销或更改您的投票，方法是通过互联网或电子邮件再次进行电子投票，或者在日后向我们的秘书提交撤销通知或其他代理卡，地址为加利福尼亚州加迪纳市东加迪纳大道 249 号 90248 号 Polar Power, Inc.如果您是注册股东并出席年会和通过投票表决，则您之前提交的对相同股票进行投票的任何代理人都将被自动撤销，只有您在年会上的投票才会被计算在内。如果您的股票是以街道名称持有的，如果您想在年会之前撤销或更改投票，则应联系记录持有者以获取指示。请注意，如果您的股票以街道名称持有，则除非您获得并出示了记录持有人以您的名义签发的委托书，否则您在年会上亲自投票将无效。

我们将承担征集年会代理人的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托书、代理卡和向股东提供的任何其他招标材料的费用。招标材料的副本将提供给以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪公司、信托人和托管人，以便他们可以将招标材料转发给受益所有人。我们可能会补偿这些人向受益所有人转发招标材料的合理费用。我们的董事、高级管理人员或员工可以通过个人联系、电话、传真、电子邮件或任何其他方式进行邀请来补充最初的代理请求，并且我们将报销为此产生的任何合理费用。不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。

前面的通知中提到了年会需要考虑和采取行动的事项，下文将进行更全面的讨论。

我们的章程规定了由全体董事会决议确定的董事人数。除非董事会决议另有更改，否则我们的董事会已将董事人数定为五名。董事每年选举一次，任期至下次股东年会和/或直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。希望提名任何人参加董事会选举的股东必须遵守我们的章程，包括我们关于提名人员参加董事会选举的预先通知章程条款。参见下文 “关于我们董事会、董事会委员会及相关事项的信息——董事会委员会和会议、提名和公司治理委员会”。除非对代理人作出相反的指示，否则我们董事会要求的代理人将被选为以下四名候选人的 “赞成” 选举：亚瑟 D. Sams、基思·阿尔布雷希特、彼得·格罗斯和凯瑟琳·科斯特。如果四名被提名人当选，将有四名董事在董事会任职，剩下一个空缺待日后根据我们的公司注册证书和章程填补。如果出于任何原因，一名或多名被提名人无法作为董事候选人，这是意料之外的事，代理中提名的人将投票选出由我们的提名和公司治理委员会提名的另一位或多位候选人。但是，在任何情况下，代理人被投票赞成的人数不得超过上述被提名人的人数。

四位在普通股已发行股票中获得最多赞成票的被提名人亲自或通过代理人出席年度会议并有权投票，将被选为董事，任期至下届年度股东大会和/或直到其继任者正式当选并获得资格为止。反对候选人的选票、弃权票和经纪人的无票将计入，以确定该提案是否达到法定人数，但不会计入该提案的总票数，因此不会对投票产生任何影响。

我们的董事会一致建议对上述四位董事候选人的选举投赞成票。

下表列出了截至2023年10月30日有关我们董事和董事候选人的某些信息：

Arthur D. Sams自 1991 年 8 月起担任我们的总裁、首席执行官兼董事会主席，自 2016 年 10 月起担任我们的秘书。在他的领导下，我们已经成长为电信、军事、汽车、船舶和工业市场设计和制造直流电源系统的领先品牌。他专门研究热力学和发电发电系统的设计。在他的早期职业生涯中，他曾在多家《财富》500强公司、美国国防部和美国能源部担任机械师、工程师、项目经理、首席技术官和顾问，积累了丰富的行业经验。萨姆斯先生曾就读于加利福尼亚州立理工大学波莫纳分校和加州大学尔湾分校，双主修生物学和工程学。

在提名萨姆斯先生时，我们的董事会认为他在董事会和高管层面的领导能力、广泛的国际知名度以及在工程和制造领域的丰富全球经验是他选择的关键特征。董事会认为，通过他在过去三十年中在产品开发和国际运营方面的经验，他可以使我们公司对我们当前和计划中的未来产品线的全球机遇和新市场有特别的见解。

Keith 阿尔布雷希特 自 2016 年 5 月起担任董事会成员，并担任审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。阿尔布雷希特先生在商业银行和地方政府担任商业房地产评估师方面拥有丰富的经验。阿尔布雷希特先生在1996年至 2007年期间担任加利福尼亚州奥兰治县商业建筑评估师，负责评估购物中心、办公楼、酒店和公寓楼的房地产价值。在此之前，阿尔布雷希特先生曾在1985年至1996年期间担任太平洋安全和美国银行的评估师。阿尔布雷希特先生目前已退休，他投资于初创企业和小型股公司。在提名阿尔布雷希特先生时，我们的董事会考虑了他的商业房地产评估经验，我们的董事会认为，这使他在损益表和资产负债表分析、债务分析和大型商业机构的审计方面有特别的见解。

在提名 Albrecht 先生时，我们的董事会将他的董事会和高管层领导能力、高水平的财务专业知识以及广泛的风险管理专业知识视为他选择的关键特征。董事会认为，阿尔布雷希特先生可以为我们公司的财务报表分析、债务分析和风险监督提供特定的见解。

彼得格罗斯自 2018 年 12 月起担任董事会成员，并担任审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。格罗斯先生是国际公认的技术和能源专家，其职业生涯跨越了三十多年。自2019年8月以来，他一直是咨询和咨询公司PMG Associates的管理合伙人。此外，他在多个上市公司、私营公司和非营利公司的董事会和顾问委员会任职。在加入 PMG Associates之前，格罗斯先生曾在位于加利福尼亚州森尼维尔的燃料电池动力系统公司担任关键任务系统的副总裁。格罗斯先生拥有布加勒斯特理工学院的电气工程硕士学位和加利福尼亚州立大学多明格斯山分校的工商管理硕士学位。格罗斯先生还是加州大学洛杉矶分校环境与可持续发展研究所顾问委员会成员和南卫理公会大学数据中心系统工程顾问委员会成员。在提名格罗斯先生时，我们的董事会考虑了他在电力系统行业的丰富工程经验，特别是在数据中心和电信应用方面。我们的董事会认为，当我们在数据和军事市场中扩展我们的直流电源系统时，格罗斯先生将发挥关键的领导作用。

在提名格罗斯先生时，我们的董事会将他在董事会和高管层面的领导能力、丰富的能源行业专业知识以及在全球上市公司任职的经验视为他甄选的关键特征。我们的董事会认为，随着我们在数据和军事市场中扩展直流电力系统，格罗斯先生将发挥关键的领导作用。

凯瑟琳科斯特自 2019 年 12 月起担任董事会成员，并担任审计委员会、提名和公司治理委员会的成员。科斯特女士在公共财政领域工作了超过28年，是Hilltop Securities, LLC的高级管理董事兼区域经理，自2022年2月起，她协助市政当局和开发商进入资本市场，为关键基础设施提供资金。科斯特女士于 2021 年 2 月至 2022 年 2 月在 D.A. Davidson 担任公共财政董事总经理，并于 2008 年 6 月至 2021 年 2 月在 Piper Sandler Companies 担任公共财政董事总经理。Koster 女士拥有佩珀代因大学戏剧/工商管理文学学士学位，并在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院完成了 “女性参与治理：为董事会成员资格做准备” 公司治理课程。科斯特女士持有金融业监管局颁发的SIE、7系列、 24和79TO系列牌照、市证券规则制定委员会颁发的系列50、52TO和53系列牌照，以及北美证券管理人协会颁发的63系列证书。

在提名科斯特女士时，我们的董事会将她的董事会和高管层领导能力、丰富的资本市场经验以及高水平的财务专业知识视为她选择的关键特征。我们的董事会认为，科斯特女士的投资银行经验以及她在筹资活动方面的高水平金融知识和专业知识和经验，将为未来公司计划的财务决策提供战略见解。

我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

我们的董事会目前由四名成员组成：亚瑟·萨姆斯、基思·阿尔布雷希特、彼得·格罗斯和凯瑟琳·科斯特。我们的董事任期直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他们辞职或免职之前。

我们的公司注册证书和章程规定，只有通过整个董事会的决议才能更改授权的董事人数。我们的公司注册证书和章程还规定，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的多数董事投票填补，尽管少于法定人数，或由唯一剩下的董事投票填补。

我们认识到董事会多元化的价值。尽管我们在甄选董事会成员方面的首要任务是通过股东的既定职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解和对竞争格局的理解来促进股东的利益，我们目前的重点是女性候选人和来自代表性不足社区的候选人。

下面的矩阵总结了截至本委托书发布之日有关我们董事会多元化的某些信息。下表中列出的每个类别均具有纳斯达克规则 5605 (f) 中规定的含义。

《纳斯达克上市规则》第 5605条规定，上市公司董事会的多数成员必须由该规则中定义的 “独立董事” 组成，但有特定的例外情况。此外，《纳斯达克上市规则》要求，必须遵守特定的例外情况：上市公司审计、薪酬和提名委员会的每位成员都应独立于纳斯达克上市规则的定义；审计委员会成员还符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的独立性标准；薪酬委员会成员还满足额外的独立性测试纳斯达克上市规则下的薪酬委员会成员。

我们的董事会已根据纳斯达克股票市场和证券交易委员会的规则评估了其成员的独立性。根据这些标准，我们的董事会确定，除萨姆斯先生外，没有任何董事的关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且每位董事都是 “独立” ，该术语定义见纳斯达克上市规则第 5605 (a) (2) 条。萨姆斯先生不被视为独立人士，因为他是Polar Power, Inc.的高管。因此，我们董事会的大多数成员由纳斯达克上市规则定义的 “独立董事” 组成。

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口。我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监控和控制这些风险所采取的措施，包括与风险评估和风险管理有关的指导方针和政策。除了监督外部审计职能的绩效外，我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，审查关联方交易，。我们的董事会监督我们的公司治理指导方针的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。董事会认为其领导结构符合并支持其风险监督职能的管理。

我们的业务、财产和事务在董事会的指导下管理。通过与执行官的讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，我们的董事随时了解我们的业务。在 2022 年，我们的董事会举行了 11 次会议。所有董事都出席了董事会会议和在其担任董事或委员会成员期间任职或举行的委员会会议总数的100％。

在 2022年期间，董事会及其委员会成员不时与管理层进行非正式磋商，并经书面同意采取了六次行动，没有举行会议。

我们的政策是邀请和鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。一位董事出席了我们2022年度的年度股东大会。

我们的董事会设立了与履行其职责有关的常设委员会。这些委员会包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每份章程均可在我们的网站 http://www.polarpower.com 上查阅。各委员会的组成和职责说明如下。成员在委员会任职直到辞职或董事会另行作出决定为止。这些委员会均通过了符合美国证券交易委员会适用标准和《纳斯达克上市规则》的书面章程，我们已在我们网站的投资者关系部分发布了该章程。

我们审计委员会的成员是阿尔布雷希特先生、格罗斯先生和科斯特女士。阿尔布雷希特先生是审计委员会主席。审计委员会的每位成员都满足《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3条中更高的审计委员会独立性要求。2022年，我们的审计委员会举行了五次会议。2022年审计委员会报告可在本委托书的第16页找到。此外，我们的董事会已确定阿尔布雷希特先生符合审计委员会财务专家的资格，因为该术语由美国证券交易委员会规则定义，并具有《纳斯达克上市规则》中定义的所需的财务复杂性。我们的审计委员会协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计。

我们薪酬委员会的成员是格罗斯先生和阿尔布雷希特先生。格罗斯先生是薪酬委员会主席。按照《纳斯达克上市规则》的定义，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的，符合纳斯达克针对薪酬委员会成员的额外独立性标准。根据《交易法》第16b-3条的规定，格罗斯和阿尔布雷希特先生是非雇员董事，也是《美国国税法》第162（m）条定义的外部董事。我们的薪酬委员会协助董事会履行与执行官薪酬有关的职责。2022年，我们的薪酬委员会举行了一次会议。

我们的提名和公司治理委员会的成员是格罗斯先生、阿尔布雷希特先生和科斯特女士。格罗斯先生是提名和公司治理委员会主席。根据纳斯达克上市规则的定义，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。2022年，我们的提名和公司治理委员会举行了一次会议。

目前，我们的非雇员董事每季度可获得7,500美元的现金储备。此外，我们向所有非雇员董事报销因履行董事服务而产生的差旅费和其他必要的业务费用，并将董事和高级职员赔偿保险政策的承保范围扩大到他们。

Sams先生作为全职员工和高级职员获得了报酬，因此在2022年担任董事会成员时没有获得任何额外报酬。有关向萨姆斯先生发放的薪酬的信息包含在下面的 “高管薪酬及相关信息—薪酬汇总表” 中。

自 2016 年 7 月起，执行官的所有高管薪酬和奖金均由我们的薪酬委员会确定，该委员会目前由两名独立董事组成。

我们的任何执行官均未担任或过去曾担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会或履行同等职能的其他委员会的成员。我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是Polar Power, Inc.的高级管理人员或员工

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东对董事会候选人的建议。希望推荐候选人作为潜在董事候选人的股东必须以书面形式向加州加迪纳市东加迪纳大道249号的Polar Power, Inc. 提出建议，注意：公司秘书，并且必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的传记数据、相关资格、我们资本的类别和股数被提名人持有的股票，候选人签署的确认服务意愿的信函，关于我们与候选人之间任何关系的信息，以及推荐股东拥有我们股票所有权的证据。此类建议还必须包括推荐股东为支持候选人而发表的声明，特别是在董事会成员标准的背景下，包括品格、诚信、判断和经验多样性、独立性、专业领域、企业经验、潜在利益冲突、其他承诺等问题以及个人推荐信等。我们的提名和公司治理委员会将考虑该建议，但没有义务对该建议采取任何进一步行动。

在股东或其他利益相关方希望与我们的非管理董事直接沟通的情况下，可以向 Polar Power, Inc. 发送消息，地址：加利福尼亚州加迪纳市东加迪纳大道249号 90248，收件人：公司秘书。我们的公司秘书会监控这些通信，并将转发给我们的指定法律顾问，以便在每次定期会议上向董事会提供所有收到的信息摘要。如果通信的性质有必要，我们指定的法律顾问可以根据其的判断，决定在我们指定的法律顾问认为适当的情况下，更立即地获得董事会或非管理董事、独立顾问或我们管理层的适当委员会的关注。我们指定的法律顾问可以在行使判断时决定是否需要对任何股东或利益相关方的沟通做出回应。该股东和其他利益相关方与非管理层董事沟通的程序由我们的董事会管理。本程序不适用于（i）作为股东的高级管理人员或董事与非管理董事的通信，（ii）根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案，或（iii）根据我们的程序向审计委员会提交的有关会计和审计事项的投诉。

我们已通过书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的主要执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。该守则的副本可在我们网站的投资者关系部分获得，该部分位于 https://polarpower.com/。如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第 145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用（包括律师费）、判决、罚款和实际支付的和解金额以及该人因以下原因成为当事方的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼所产生的合理费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额该人目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人。 DGCL 规定，第 145 条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或不感兴趣的董事的投票或其他方式可能享有的其他权利。我们的公司注册证书和章程的某些部分规定，我们在DGCL允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、员工和代理人进行赔偿。

公司注册证书第 XI 条取消了董事或股东因违反董事信托义务而承担的金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许这种免责或限制责任。根据DGCL第 102 (b) (7) 条，董事对于 (i) 违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(ii) 因董事对公司或其股东的忠诚义务的任何行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为而产生的任何责任，(iii) 根据第174条，不得免除其金钱损害赔偿责任 DGCL，或 (iv) 对于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

我们已签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何此类个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。

就根据我们的公司注册证书或章程的上述规定，允许我们的董事、高级管理人员和控股人对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿是违背公共的政策的在《证券法》中表达，因此不可执行。

我们的审计委员会已任命宾夕法尼亚州温伯格公司的独立注册会计师事务所对截至2023年12月31日的年度财务报表进行审计和评论，并履行其认为必要的任何审计职能。宾夕法尼亚州温伯格 & Company对我们截至2022年12月31日的年度财务报表进行了审计，这些报表包含在我们最新的10-K表年度报告中。

尽管不需要股东对该提案进行投票，但我们的董事会要求我们的股东批准对我们独立注册会计师事务所的任命。批准对我们独立注册会计师事务所的任命需要我们普通股多数票的赞成票，这些票必须亲自出席年会或通过代理人出席年会并有权投票。

如果我们的股东不批准任命宾夕法尼亚州温伯格公司为我们的独立注册公共会计师事务所，则我们的审计委员会将重新考虑该任命。即使该任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合我们和我们股东的最大利益，则我们的审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

我们的董事会一致建议投赞成票，批准任命宾夕法尼亚州温伯格公司为我们的独立注册会计师事务所，任期截至 2023年12月31日。

我们的董事会知道在年会之前没有其他事项要提出。但是，如果年会还要讨论其他问题，委托书中提名的人打算根据其对此类事项的判断对该代理人进行投票。

下表列出了宾夕法尼亚州温伯格公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中提供的专业审计服务的费用（以千计）。

审计费用。包括为审计我们的年度合并财务报表而提供的专业服务的账单金额，这些金额包含在随附的10-K表年度报告中。

与审计相关的费用。审计相关费用包括为专业服务收取的费用，这些费用与审计或合并财务报表的审查合理相关，但未在 “审计费用” 项下报告。

税收费用。税费包括税收合规活动专业服务的费用，包括编制联邦和州纳税申报表以及相关的合规事宜。

所有其他费用。包括为上述服务以外的服务开具的账单金额。

我们的审计委员会考虑了宾夕法尼亚州温伯格公司提供的所有非审计服务，并确定提供此类服务符合维持该公司的审计独立性。

我们的审计委员会负责批准所有审计、审计相关服务、税务和其他服务。审计委员会预先批准所有审计服务和允许的非审计服务，包括我们的独立审计师在本财年初为我们履行的所有费用和条款。非审计服务将在财政年度开始时由项目进行审查和预先批准。我们在财政年度开始后考虑的任何其他非审计服务都将提交给我们的审计委员会主席进行预先批准，然后再聘请我们的独立审计师提供此类服务。这些临时预批准将由审计委员会全体成员在下次会议上进行审查，以供批准。

审计委员会完全由符合《纳斯达克上市规则》和证券交易委员会独立性要求的独立董事组成。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 http://www.polarpower.com。正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会代表董事会监督财务报告流程、内部控制结构以及披露控制和程序。

管理层负责 Polar Power 财务报表的编制、列报和完整性；所使用的会计原则和报告政策的适当性；以及旨在合理确保遵守会计准则、和适用法律法规的程序。管理层还负责Polar Power对财务报告的内部控制的有效性，并向审计委员会报告发现的任何缺陷。

Polar Power的独立注册会计师事务所宾夕法尼亚州温伯格公司负责根据上市公司会计监督董事会（美国）的标准，对Polar Power的合并财务报表进行独立审计。审计委员会直接负责 Polar Power 独立注册会计师事务所的甄选、薪酬、评估、监督和保留，并评估其独立性。

根据其书面章程，审计委员会有权进行任何与履行其职责相适应的调查，可以直接接触 Polar Power 的独立注册会计师事务所以及 Polar Power 的任何员工，并有权聘请特别法律、会计或其他专家或顾问，费用由 Polar Power 承担，以履行其职责所必需，但聘请法律顾问或顾问除外由管理层。

审计委员会成员不是专业会计师或审计师，其职能无意复制或证明管理层或 Polar Power 的独立注册会计师事务所的活动。审计委员会履行董事会级监督职能，根据其收到的信息、与管理层和审计师的讨论以及审计委员会成员在商业、财务、和会计事务方面的经验，向管理层和审计师提供建议、咨询和指导。

根据审计委员会政策和法律要求，审计委员会预先批准 Polar Power 的独立注册会计师事务所提供的所有服务。预批准包括审计服务、审计相关服务、税务服务、和所有其他服务。

审计委员会审查并与管理层讨论了其对截至2022年12月31日的Polar Power对财务报告的内部控制的有效性的评估和报告，该评估和报告是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制—综合框架（2013年框架）中规定的标准制定的。

审计委员会与管理层和宾夕法尼亚州温伯格公司审查并讨论了Polar Power截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中的已审计财务报表。审计委员会还与宾夕法尼亚州温伯格和公司讨论了上市公司会计监督委员会发布的第16号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。此外，审计委员会从宾夕法尼亚州温伯格公司获得了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和适用要求的信函，并与宾夕法尼亚州温伯格公司讨论了其独立于Polar Power, Inc.和管理层的问题。

我们的审计委员会考虑了宾夕法尼亚州温伯格公司提供的所有非审计服务，并确定提供此类服务符合维持该公司的审计独立性。

根据上述审查和讨论以及审计委员会认为相关和适当的其他事项，审计委员会向董事会建议将上述经审计的财务报表纳入Polar Power截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易所委员会，董事会批准了上述经审计的财务报表。

下表按以下方式列出了截至2023年10月30日我们普通股的受益所有权信息：

表基于我们的董事、执行官和主要股东提供给我们的信息。实益所有权由根据美国证券交易委员会的规则确定，通常意味着一个人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括可在2023年10月30日起60天内行使的股票期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。据我们所知，除非脚注另有说明，且受社区财产法（如适用）约束，下表中列出的人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。在计算适用个人或团体的所有权百分比时，当前可在 2023 年 10 月 30 日后 60 天内行使或行使的普通股标的衍生证券（如果有）被视为已流通股票，但不被视为任何其他个人或团体的未偿还股份。实益所有权百分比基于截至表日已发行的12,949,550股普通股。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 Polar Power, Inc.，位于加利福尼亚州加迪纳市东加迪纳大道249号， Gardena 90248。

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们已注册类别普通股10％以上的个人向美国证券交易所委员会提交初始所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些高管、董事和股东必须向我们提供他们提交的所有报告的份副本。

仅根据对截至2022年12月31日的年度及其后向我们提供的报告副本的审查，或我们从超过10％的普通股（“申报人员”）的董事、高级管理人员和受益所有人那里收到的不需要其他报告的书面陈述，我们认为所有申报人及时提交了交易法第16（a）条所要求的所有报告在截至2022年12月31日的年度或之前的财政年度中。

下表提供了有关截至2022年12月31日我们所有现有股权补偿计划下的行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息。

下表列出了截至2023年10月30日有关我们指定执行官的某些信息：

路易斯扎瓦拉自 2018 年 4 月起担任我们的首席财务官，此前曾于 2009 年 8 月至 2018 年 4 月担任我们的财务副总裁，并于 2016 年 3 月至 2018 年 3 月担任我们的代理首席财务官。在此之前，扎瓦拉先生在2006年6月至2009年8月期间担任总承包商Sky Limited Enterprises的总裁。在此之前，扎瓦拉先生曾于 2001 年 3 月至 2006 年 5 月在电信运营商服务提供商公司 Legacy Long Distance International 担任财务总监。Zavala 先生在管理包括银行和电信在内的各个行业的会计和财务部门也拥有超过20年的经验。扎瓦拉先生拥有加利福尼亚州立大学北岭分校工商管理文学学士学位和长滩凯勒管理研究生院的工商管理硕士学位。

我们的官员由董事会任命并酌情任职。我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

对于 2022年，我们的薪酬委员会为我们的总裁兼首席执行官、首席财务官和首席运营官（我们统称为 “执行官”）制定了高管薪酬计划，目标如下：

在 2022年期间，我们执行官的薪酬包括基本工资、现金奖励形式的非股权激励和长期股权激励。下文 “— 薪酬摘要表” 中列出的2022年支付给执行官的现金奖励金额已获得我们的薪酬委员会的批准，并基于与我们在2022年业绩相关的各种因素。

我们的薪酬委员会旨在做出体现这一理念并旨在实现这些目标的高管薪酬决定。

在实施我们的薪酬理念和目标时，我们的薪酬委员会审查和分析每个高管职位，包括该职位的重要性和范围以及该职位与其他Polar Power执行官的比较。在设定基本工资方面，我们的薪酬委员会还将这些职位与许多在纽约证券交易所（“NYSE”）和纳斯达克上市的从事电力制造和设计行业的上市公司的类似职位进行了比较。

我们认为，制定执行官薪酬计划，使执行官的利益与我们和股东的利益保持一致，并适当地激励我们的执行官实现我们的短期和长期业务目标，最符合股东的利益，创造股东价值。我们认为，这是通过激励我们的执行官实现我们的短期和长期业务目标以及通过提供在市场上具有竞争力的薪酬机会来留住这些执行官来实现的。

下面列出的是我们薪酬治理做法的一些关键示例，这些做法旨在使我们的执行官的利益与股东保持一致，促进短期和长期业务目标的实现，并留住高素质的执行官：

我们的薪酬委员会根据管理层和一位或多位独立薪酬顾问的意见，建立、更新和管理我们的高管薪酬计划。我们的薪酬委员会确立我们的薪酬理念和目标；监督我们高管薪酬计划的设计和管理；确定总薪酬的要素和组合；设定基于绩效的激励薪酬计划的参数和具体目标指标；并确定执行官的目标薪酬。我们的薪酬委员会有权聘请独立律师、顾问和其他专家来协助其制定薪酬流程，并获得足够的资金来聘请这些服务提供商。

我们的首席执行官和其他执行官应薪酬委员会的要求出席薪酬委员会会议。除非应薪酬委员会的邀请，否则这些人不出席薪酬委员会会议的执行会议。

我们的薪酬委员会使用薪酬市场数据作为参考来设定执行官的基本工资薪酬，以协助其了解总薪酬和薪酬的每个要素的竞争性薪酬定位。2022年，我们执行官的基本工资薪酬目标与2021年相同，其基础是从同行家公司收集的数据。选择并用于薪酬比较的同行公司群体包括收入低于1亿美元的纳斯达克或纽约证券交易所交易强国制造和设计公司。同行群体的总体构成反映了复杂性和规模与我们相似的公司。因此，我们认为这些同行公司群体反映了我们对高管人才的市场。以下是2022年的同行公司名单：

薪酬委员会每年审查用于评估我们执行官薪酬的比较组是否合适。从我们的同行群体中使用的数据直接从同行公司向证券交易委员会提交的文件中收集。

我们的薪酬委员会每年都会审查执行官的基本工资水平，并在考虑高管的职责级别和范围及经验、公司和个人业绩、竞争激烈的市场数据以及内部薪酬公平考虑因素后，做出其认为适当的调整。

下面概述的是上面概述的同行公司的基本工资数据。2022年，薪酬委员会保持了与2021年相同的基本工资结构。在确定基本工资时，薪酬委员会列出了同行公司中高管官员的平均基本工资。

薪酬委员会于2018年4月2日决定，自2018年4月1日起，我们的总裁兼首席执行官官的基本工资应定为同行公司平均基本工资的70％左右，我们的首席财务官和首席运营官的基本工资定为同行公司平均基本工资的60％左右，所有这些都反映在下表列出：

我们执行官的年度非股权激励薪酬包括现金奖励。根据我们实现预先设定的财务和业务绩效目标，参与者有资格获得年度现金激励薪酬。薪酬委员会认为这些目标最能激励我们的执行官实现我们的短期和长期财务和其他业务目标。

对于 2022年，薪酬委员会决定，根据我们实现下述五个财务和其他业务绩效目标，每位执行官最多可获得该执行官基本工资的100％。下方列出了每个绩效目标的最低和最高支出（以基本工资的百分比衡量）。预先设定的具体的绩效目标列于下表之后的表格中。参赛者有资格在每个参与级别（即最低等级、目标等级和最高等级）获得奖励，前提是 Polar Power 达到该等级。如果我们的表现未达到特定绩效水平，参与者将没有资格获得该级别的奖励。此外，执行干事必须达到至少两个绩效要素才有资格获得该级别的奖励。例如，如果在2022年底总收入为3,600万美元，并且没有任何其他要素符合条件，则高管官员将没有资格获得下表所列基本工资25％的绩效奖励。

执行官的长期股权激励薪酬，通常包括我们2016年计划下的股票期权奖励。我们认为这些股权奖励为我们的执行官提供了平衡而有竞争力的股权薪酬安排。

薪酬委员会批准与我们的执行官个人业绩和总体薪酬的年度评估相关的股权奖励。年度奖项通常在次年第一季度末颁发。每个奖项主要是作为留存工具设计的，通常要求高管在 Polar Power 工作至少一年，才能在部分归属时获得奖励的三分之一的好处，并且在完全授予后至少三年才能获得该奖励的全部权益。我们认为，我们的股权激励薪酬使执行官的利益与股东的利益保持一致，并通过将收款人的很大一部分薪酬与普通股的市场价格挂钩，为每位执行官提供了从拥有业务股权的所有者的角度管理Polar Power的重大激励。

在发放长期股权激励奖励时，我们的薪酬委员会根据其对上述 “薪酬理念” 所述设定执行官总薪酬所用因素的判断，以及我们的薪酬委员会对基本工资、年度非股权激励和长期股权激励的理想组合的判断，为每位执行官设定奖励的目标值。我们的薪酬委员会还考虑了执行官未偿还的既得和未归属股权奖励、执行官的股票所有权水平以及对股东的潜在稀释影响。

下面的表和讨论提供了我们以下执行官的薪酬信息，我们称之为 “指定的执行官”（以千美元计）：

(1) 2022年1月12日，拉杰什·马西纳通知我们他辞职，自2022年1月21日起生效。

我们于2016年7月8日与Arthur D. Sams签订的经修订和重述的高管雇佣协议规定， Sams先生可以随意聘用先生担任我们的总裁兼首席执行官，年基本工资为20万美元。2018年4月2日，我们将山姆斯先生的年基本工资提高至27.5万美元，自2018年4月1日起生效。如上所述，Sams先生有资格获得年度全权现金奖励，根据我们的薪酬委员会设定的绩效标准支付，并且有资格参与我们的所有员工福利计划，包括我们的2016年计划。

在 Polar Power 无故解雇或萨姆斯先生因正当理由辞职后，萨姆斯先生有权获得 (i) 一次性现金补助金，相当于其当时基本工资的 200%；(ii) 一次性现金补助，相当于在解雇前两个日历年内向萨姆斯先生支付的平均激励奖金金额的 200%，以及 (iii) 持续的健康保险十八个月。如果萨姆斯先生无故被解雇或在控制权变更后的三个月内或控制权变更后的十二个月内因正当理由辞职，则萨姆斯先生有权 (a) 一次性获得相当于其当时基本工资200％的现金补助，(b) 一次性现金付款，相当于在解雇前两个日历年内向萨姆斯先生支付的平均激励奖金金额的200％，以及 (c) 持续投保十八个月的健康保险。如果萨姆斯先生残疾，萨姆斯先生有权获得一次性的现金补助金，金额相当于其当时基本工资的100％，并可继续获得为期十二个月的健康保险。

在经修订和重述的高管雇佣协议中，术语 “出于正当理由” 定义为 (i) 向 Sams先生分配任何导致萨姆斯先生的权力、职责或责任实质性削减的职责或责任； (ii) Polar Power 大幅削减萨姆斯先生的年基本工资，Polar Power 所有其他高管官员的基本工资除外因此减少了，（iii）萨姆斯先生的工作地点的搬迁，如果是萨姆斯先生的负责人，则减少了Polar Power的主要行政办公室的搬迁办公室设在这些办公室，地点使萨姆斯先生每天的单程通勤时间增加了五十英里以上，或者（iv）Polar Power严重违反经修订和重述的行政部门雇佣协议的任何实质性条款。

在经修订和重述的高管雇佣协议中，术语 “原因” 定义为：(i) 萨姆斯先生被起诉或定罪犯有任何重罪或任何涉及不诚实的罪行，(ii) 山姆斯参与针对极地力量的任何欺诈或其他故意不当行为，(iii) 萨姆斯先生拒绝遵守极地力量的任何合法指令，(iv) 山姆斯先生的材料违反其对 Polar Power 的信托、法定、合同或普通法义务，或 (v) Sams 先生本着诚意和我们合理决定的行为董事会表示严重不适合任职；但是，如果前述任何事件能够合理治愈，Polar Power 应在事件发现后的二十天内向萨姆斯先生提供书面通知，说明事件的性质，萨姆斯先生此后应有十个工作日来纠正该事件。

如果在单笔交易或一系列关联交易中 (i) 任何人（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用的术语）或集体行事的个人（受托人或员工福利计划下持有证券的信托人除外）成为或成为 “受益所有人”，则 Polar Power 的 “控制权变更” 即被视为发生（定义见《交易法》第 13-3 条），直接或间接地代表极地力量合并投票权多数的极地电力证券，(ii) 有一个Polar Power 与其他公司、实体或个人进行合并、合并或其他业务合并交易，但交易前夕已发行的 Polar Power 至少大部分有表决权股本的持有人继续持有（通过剩余的流通股份，或者将其转换为尚存实体的表决资本存量股份）所代表的总投票权的多数的交易 Polar Power 有表决权股本的股份（或尚存的实体）在交易后立即未偿还，或（iii）出售我们的全部或基本上所有资产。

我们于2016年7月8日与拉杰什·马西纳签订的高管雇佣协议规定，我们的运营副总裁可以随意工作，年基本工资为12万美元。2018年4月2日，我们任命马西纳先生为我们的首席运营官，并将他的年度基本工资提高至17.5万美元，自2018年4月1日起生效。如上所述，马西纳先生有资格获得年度全权现金奖励，该奖励根据我们的薪酬委员会设定的绩效标准支付，并且有资格参与我们的所有员工福利计划，包括我们的2016年计划。

2022年1月12日，拉杰什·马西纳通知我们他辞职，自2022年1月21日起生效。马西纳先生辞去我们的职务不是因为我们在与我们的运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧。

我们与路易斯·扎瓦拉签订的高管雇佣协议于2016年7月8日生效，该协议规定可以随意聘用我们的财务副总裁，年基本工资为12万美元。2018年4月2日，我们任命扎瓦拉先生为我们的首席财务官，并将他的年度基本工资提高至17.5万美元，自2018年4月1日起生效。扎瓦拉先生有资格获得年度全权现金奖励，该奖励根据我们的薪酬委员会设定的绩效标准支付，如上所述，并且有资格参与我们的所有员工福利计划，包括我们的2016年计划。扎瓦拉先生的《高管雇佣协议》的一般条款与 Masina 先生的《高管雇佣协议》的条款相同。

在截至2022年12月31日的年度中，我们没有向非雇员董事授予任何购买普通股的期权。

下表列出了截至2022年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

薪酬委员会以下报告不应被视为 “征集材料” 或 “提交” ，也不得以引用方式将本报告纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

如上所述，薪酬委员会已与管理层审查并讨论了高管薪酬。基于本次审查和这些讨论，薪酬委员会建议将高管薪酬纳入本委托书中。

下述所有关联人交易均已获得我们董事会中大多数独立且不感兴趣的成员的批准。我们认为，下述每笔交易的条款对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方那里获得的条款。

我们的意图是确保我们与关联人员之间的所有未来交易（如果有）都得到我们的审计委员会或董事会中大多数独立和无私成员的批准（薪酬安排除外，这些安排经我们的薪酬委员会批准），并且对我们的有利条件不亚于我们可以从非关联第三方那里获得的条件。参见下文 “关联人交易的政策和程序”。

2014 年 3 月 1 日，我们与 Smartgen Solutions, Inc.（简称 Smartgen）签订了分包商安装协议，该公司从事设备租赁业务，并为加利福尼亚的移动电信塔提供维护、维修和安装服务。我们的运营副总裁拉杰什马西纳拥有Smartgen40％的股本，30％由他的兄弟持有。2016 年 7 月 8 日，我们的董事会审查了分包商安装协议的条款和条件，并批准了该协议。

根据协议条款，Smartgen 被指定为在南加州安装、维修和服务 Polar 产品的非独家授权服务提供商。该协议自执行之日起三年期限，如果未终止，将自动再续订一年。所有涉及该协议的交易均由我们的审计委员会监控。

在 2022年和2021年期间，Smartgen分别提供了0美元和88美元的现场服务，其成本包含在销售商品成本中。

2023 年 1 月 2 日，我们向 Smartgen 提供了书面通知，要求终止两家公司之间的所有协议。终止于 2022 年 1 月 31 日生效。

我们与我们的总裁、首席执行官兼秘书Arthur D. Sams和我们的首席财务官路易斯 Zavala签订了经修订的雇佣协议；规定但不限于在解雇和控制权变更时支付某些款项。有关这些协议的进一步讨论，请参阅本委托书中的 “高管薪酬—雇佣协议”。

我们的公司注册证书和章程规定，除非在某些情况下，否则我们将赔偿董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员而产生的某些负债、费用和其他账目。此外，我们已与我们的每位董事和执行官签订了赔偿协议。

我们的董事会已通过了一项有关关联人交易的书面政策。本政策适用于受保关联人交易的审查、批准或批准。本政策由我们董事会的审计委员会管理。

就本政策而言，“关联人交易” 是指我们曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），所涉金额超过了S-K法规第404项规定的适用美元门槛，任何关联人拥有、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。根据第S-K条例第404项的定义，“关联人” 通常包括我们的董事（和董事被提名人）、执行官、超过5％的有表决权证券的持有人以及这些人的直系亲属或关联公司。

政策通常规定，只有在以下情况下，我们才能进行关联人交易：

如果关联人交易未经审计委员会预先批准，而我们的管理层决定向审计委员会推荐此类相关个人交易，则该交易必须由审计委员会审查。审查后，审计委员会将批准或不批准此类交易。如果我们的首席执行官在与我们的审计委员会协商后，认定我们等到下次审计委员会会议既不切实际也不可取，则审计委员会主席将拥有代表审计委员会行事的授权权。审计委员会（或审计委员会主席）只能批准符合我们和股东最大利益或不违背的关联人交易，审计委员会（或审计委员会主席）本着诚意作出决定。审计委员会主席做出的所有批准将在下次定期会议上或在主席批准后的 120 天内由审计委员会全体成员批准。

我们的审计委员会已确定，以下交易，即使总金额超过了第S-K条例第404项规定的适用美元门槛，也将被视为已获得审计委员会的预先批准：

此外，审计委员会将至少每年审查该政策，并不时向我们的董事会建议对该政策的修订。

政策规定，所有关联人员交易都将向审计委员会披露，所有重大关联人交易将向我们的董事会披露。此外，所有需要公开披露的关联人交易将在我们的各种公开文件中适当披露（如适用）。

审计委员会将审查其可获得的有关关联人交易的所有相关信息。该政策规定，只有在审计委员会认定，在任何情况下，交易符合或不违背我们的最大利益和股东的最大利益时，审计委员会才能批准或批准关联人交易。该政策还规定，审计委员会可在关联人交易获得批准后，自行决定对我们或与相关的关联人施加其认为适当的条件。

根据《交易法》第14a—8条，我们必须不迟于2024年7月7日收到打算包含在我们的委托书和委托书卡中并在下次年会上提交的股东提案，以便考虑将纳入与下次年会相关的代理材料中。此类提案应提交给位于加利福尼亚州加迪纳市东加迪纳大道249号 Inc. Polar Power Inc. 的公司秘书，如果符合美国证券交易委员会管理股东提案的规章制度，则可以将其包含在明年的年会代理材料中。

股东提名候选董事会的人选，或股东提出的不打算包含在我们的代理材料中的提案，可以由及时完全遵守我们章程中规定的通知程序、在发出通知时是记录在案的股东并有权在会议上投票的任何股东提出，前提是该提案对股东来说是适当的问题行动和股东在其他方面遵守我们的章程和适用法律的规定。

为了适当地出现在我们的2024年年度股东大会之前，股东必须以适当的书面形式及时通知此类提案或提名。为了及时召开 2024 年年度股东大会，必须在我们首次邮寄代理材料之日起不少于 45 天且不超过 75 天前将股东希望提名为董事的个人或个人的股东通知送交给我们主要执行办公室的公司秘书关于前一年年会代理材料的可用性通知（以较早者为准）。因此，股东根据我们章程的这些规定发出的任何书面通知都必须由我们的公司秘书在主要执行办公室接收：

如果我们在2023年年会一周年纪念日日之前30天以上或之后超过60天举行2024年年度股东大会，则此类书面通知必须不早于该年会前120天营业结束之日收到，并且不迟于以下两个日期中较晚的营业结束：

除法律另有规定外，如果会议主席确定在会议之前提出的提名或任何议题不是根据我们的章程中规定和上述概述的程序提出或提议的，则主席可以禁止在会议上提交提名或提案。

我们受《交易法》的信息要求的约束。根据《交易法》，我们向证券交易委员会提交报告、委托声明和其他信息。这些材料可以在美国证券交易委员会维护的公共参考室室进行检查和复制，该室位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。公众可以通过致电 1-800-SEC-0330 致电证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “POLA”。

我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本已与本委托声明（或以电子方式提供，供选择通过互联网访问这些材料的股东获取）同时提供给所有有权在年会上获得通知和投票权的股东。年度报告未纳入本委托声明，也不被视为我们代理招标材料的一部分。根据向位于加利福尼亚州加迪纳东加迪纳大道249号的Polar Power, Inc. 的书面或口头请求向位于加利福尼亚州加迪纳东加迪纳大道249号90248号的Polar Power, Inc.索取随附代理人的任何人，我们将通过头等邮寄方式免费提供我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告（无附件）的副本，收件人（310） 830-9153。如果要求提供展品副本，则需支付每页0.20美元的复印费。此外，我们所有的公开文件，包括我们的年度报告，都可以在美国证券交易委员会的网站上免费找到，网址为 http://www.sec.gov。

敦促所有股东在随附的信封中填写、签署并立即归还随附的代理卡。

根据联邦证券法，包括1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，本委托书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，均为前瞻性陈述，是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对业务和行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及我们做出的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常可以用诸如 “预期”、“期望”、“打算”、 “预测”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、 “应该”、“可能”、“潜在”、“继续”、“持续”、类似表达以及变体或否定词等词语来识别这些词中的一句话。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，并且受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的存在重大不利差异。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及其他证券交易委员会文件中讨论了可能导致此类差异的重要风险因素。本委托书中的前瞻性陈述仅代表截至该日期。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因公开修改或更新任何前瞻性陈述。

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选中相应的复选框：

☐	初步的委托声明
☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 允许）
	最终的委托声明
☐	最终版附加材料
☐	根据 § 240.14a-12 征集材料

	不需要费用
☐	费用根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11在下表中计算。

	(1)	交易适用的每类证券的标题：

	(2)	交易适用的证券总数：

	(3)	根据单位价格或其他根据《交易法》规则 0-11 计算的交易基础价值（规定了申请费的计算金额并说明其确定方式）：

	(4)	拟议的最大交易总价值：

	(5)	已支付的费用总额：


☐	费用之前使用初步材料支付。

☐	勾选复选框中是否有部分费用按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 条的规定被抵消，并注明之前支付了抵消性费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识之前的申报。

	(1)	以前支付的金额：

	(2)	表格，附表或注册声明编号:

	(3)	提交当事方：

	(4)	提交日期：

	真诚地，

	/s/{ br} Arthur D. Sams
	Arthur D. Sams
	董事会主席、总裁
	首席执行官兼秘书

	1.	选举四名董事在董事会任职，直至下一次年度股东大会和/或直到他们的继任者正式选出并获得资格。候选人是亚瑟·萨姆斯、基思·阿尔布雷希特、彼得·格罗斯和凯瑟琳·科斯特。

	2.	批准任命宾夕法尼亚州温伯格公司为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

	3.	处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事务。

	根据董事会的命令，

	/s/{ br} Arthur D. Sams
	Arthur D. Sams
	董事会主席、总裁
	首席执行官兼秘书

	页面

投票和代理	1
提案一——选举董事	5
有关我们的董事会、董事会委员会和相关事项的信息	6
提案二——批准独立注册会计师事务所的任命	13
其他事项	14
审计事项	14
审计委员会报告	15
某些受益所有人和管理层的担保所有权	16
违法行为第 16 (A) 条报告	18
股权补偿计划信息	19
高管薪酬及相关信息	20
执行官员	20
家庭关系	20
高管薪酬	21
薪酬理念	21
薪酬治理惯例	22
我们薪酬委员会的作用	22
管理层的作用	22
可比公司分析	23
总薪酬的要素	23
薪酬摘要表	25
雇佣协议	25
基于计划的奖励的拨款— 2022年	26
2022财年年末的杰出股票奖励	27
薪酬委员会报告	27
某些关系和相关交易	28
其他信息	30

	提案一 —	选举本委托书中提名的四位被提名人进入我们的董事会；以及

	提案二 —	批准任命宾夕法尼亚州温伯格公司为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

	提案一 —	“FOR” 董事会的每位被提名人；以及

	提案二 —	“FOR” 批准任命宾夕法尼亚州温伯格公司为截至2023年12月31日的年度独立注册会计师事务所。

姓名	年龄	持有的职位
Arthur D. Sams	72	董事会主席、总裁、首席执行官、秘书兼董事候选人
Keith Albrecht	72	董事和董事候选人
彼得格罗斯	73	董事和董事候选人
凯瑟琳 Koster	61	董事和董事候选人

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 10 月 31 日）
董事总数	4
	女		男性
第一部分：性别认同
导演		1		3
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人		0		1
白色		1		2

	●	监督会计和财务报告流程；

	●	选择、保留和更换独立审计师并评估其资格、独立性和绩效；

	●	审查并批准年度审计和审计费的范围；

	●	与管理层和独立审计师讨论年度审计结果和季度财务报表审查；

	●	审查内部控制政策和程序的充分性和有效性；

	●	批准聘用独立审计师来执行任何拟议的允许的非审计服务；

	●	监督内部审计职能，每年审查审计委员会章程和委员会绩效；

	●	编写美国证券交易委员会在年度委托书中要求的审计委员会报告；以及

	●	审查并评估审计委员会的业绩，包括其章程的遵守情况。

	●	制定和维持高管薪酬政策，并监督该政策的结果；

	●	向董事会推荐以供批准薪酬和福利计划；

	●	每年审查并批准公司和个人的目标和目的，以此作为首席执行官薪酬的基础，根据这些宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并根据该评估确定首席执行官的薪酬；

	●	确定并批准其他执行官的年度薪酬；

	●	聘用或征求薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问的建议；

	●	批准在我们的股权薪酬计划规定的范围内授予任何股票期权、限制性股票、绩效股票、股票增值权和其他基于股票的激励措施；

	●	审查并就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议；以及

	●	审查并评估薪酬委员会的绩效，包括其章程的遵守情况。

	●	考虑并定期审查我们董事会的理想构成；

	●	为个别董事制定任何资格和标准；

	●	确定、评估和提名候选人参加董事会选举；

	●	确保我们的董事会成员满足美国证券交易委员会和纳斯达克的独立性以及与我们的董事会和委员会成员资格有关的的其他要求；

	●	就董事会规模、董事任期和分类以及董事会委员会的组成向董事会提出建议；

	●	根据董事会的要求考虑其他公司治理和相关事宜；以及

	●	审查并评估提名和公司治理委员会的业绩，包括其章程的遵守情况。

姓名	费用已获得，或已付款现金 ($)		选项奖项 ($)		总计回报 ($)⁽¹⁾
基思·阿尔布雷希特		30,000		—		30,000
彼得·格罗斯		30,000		—		30,000
凯瑟琳·科斯特		30,000		—		30,000

	2022		2021
审计费	$	198	$	222
与审计相关的费用		3		2
税费		46		57
总计	$	247	$	281

	●	我们已知的每个个人或一组关联人员实益拥有我们普通股5％以上；

	●	我们的每位位董事；

	●	我们的每位名执行官；以及

	●	我们的所有位董事和执行官作为一个整体。

	恭敬地提交，
	审计委员会

	Keith Albrecht，董事长
	彼得格罗斯
	凯瑟琳 Koster

	(1)	萨姆斯·阿尔布雷希特先生和格罗斯先生以及科斯特女士是 Polar Power 的董事。萨姆斯和扎瓦拉先生被任命为Polar Power的执行官。

	(2)	包括行使期权时可发行的50,000股普通股。

	(3)	包括行使期权时可发行的30,000股普通股。

	(4)	包括行使期权时可发行的10,000股普通股。

	(5)	金额代表行使期权时可发行的10,000股普通股。

	(6)	包括行使期权时可发行的 100,000 股股票。

	●	吸引、留住、激励和奖励为我们的成功负责的执行官；

	●	保持一致并加强我们的执行官、公司和股东的共同利益；

	●	提供薪酬，以反映我们的财务和运营业绩，同时让我们的高管高管有机会因个人和公司的出色表现获得高于目标的总薪酬；以及

	●	向每位执行官提供内部公平、有竞争力且受公司和个人业绩影响的总薪酬。

	●	使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，并激励我们的执行官实现我们的短期和长期财务和业务目标；

	●	确保我们的高管薪酬结构和总薪酬在市场上公平、合理和具有竞争力，这样我们才能吸引和留住高素质人员担任关键职位；以及

	●	根据每位执行官的角色和职责，提供内部公平的高管薪酬结构和总薪酬。

	●	为绩效支付。我们的薪酬的很大一部分与实现特定的公司和个人目标有关。我们通过大量的年度现金激励和长期股权部分来构建总薪酬，从而使每位执行官目标总薪酬的很大一部分部分取决于公司和个人的业绩以及股价的表现。

	●	通过长期股权奖励留存。我们通过授予未来期权来使用长期股权奖励。这些股权奖励旨在帮助我们留住关键人员担任重要职位，并使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。

	●	归属期很长。我们对执行官的股权奖励通常在三年内每年分期发放。

	●	将年度现金激励薪酬计划与我们的业绩联系起来。我们的年度现金激励薪酬计划将大部分的目标和潜在支出与我们的财务业绩联系起来。

	●	禁止对冲和质押普通股。禁止我们的执行官和所有员工参与与我们的普通股有关的套期保值、质押或类似交易。

	●	没有额外津贴。除了向 Polar Power 的其他全职员工提供的医疗保健、假期和病假等福利外，我们的执行官不享受任何额外津贴或特殊福利。

	●	在控制权中更改。Polar Power的控制权发生任何变化后，所有执行官的未归股权拨款都会加速。

	●	没有期权重新定价。我们的2016年计划不允许未经股东批准将期权或股票增值权重新定价为较低的行使价，除非与我们的资本结构的某些变化有关。

	●	回扣政策。如果由于我们严重违反联邦证券法下的任何财务报告要求而因不当行为而被要求重报财务业绩，则法律可能要求我们的首席执行官兼首席财务官向我们偿还他们获得的任何奖金、激励或基于股票的薪酬。该公司还打算遵守纳斯达克上市标准，并在2023年12月1日之前正式通过一项新的回扣政策，该政策将符合纳斯达克上市要求和《多德-弗兰克法案》第954条规定的美国证券交易委员会规则。

公司名称		描述
Espey 制造业 — ESP（纽约证券交易所）		Power 电子设计和制造公司，产品包括电源、电源转换器、配电设备。
无线电信 — WTT（纽约证券交易所）		为无线和高级电信行业设计和制造基于射频和微波的产品
META 材料 — MMAT（纳斯达克）		为消费电子、5G 通信、航空航天与国防、汽车和清洁能源领域的客户开发超材料产品、纳米制造和计算电磁学。

	●	基本工资

	●	非股权激励措施

	●	长期股权激励。

行政管理人员	分钟		马克斯		平均值		2018		2018 年至平均值
首席执行官（以美元计）		386		600		400		275		69	%
首席财务官/首席运营官（以美元计）		220		391		300		175		58	%

公司绩效要素	最低限度级别			目标级别			最大值级别
收入		20	%		25	%		30	%
毛利率		5	%		10	%		15	%
EBITDA		5	%		10	%		15	%
客户集中度		8	%		15	%		23	%
国际销售		7	%		12	%		17	%
总计		50	%		75	%		100	%

	●	Arthur D. Sams，我们的总裁、首席执行官、秘书兼董事会主席；

	●	我们的前首席运营官 Rajesh Masina；以及

	●	路易斯扎瓦拉，我们的首席财务官。

姓名和校长位置	年	工资 ($)		选项奖项 ($)		股票补偿 ($)		总计 ($)
总统 Arthur D. Sams	2022		275		—		55		330
首席执行官兼秘书	2021		275		—		—		275

拉杰什·马西纳，	2022		11		—		—		11
前首席运营官⁽¹⁾	2021		175		—		—		175

路易斯·扎瓦拉，	2022		175		—		35		210
首席财务官	2021		175		—		—		175

	(1)	代表2018年4月2日授予的股票期权所依据的股票。 2019年4月2日，该期权归属于该期权所依据的5万股股票。
	(2)	代表 2018 年 4 月 2 日授予的股票期权所依据的股票。该期权于2019年4月2日归属于该期权所依据的3万股股票。
	(3)	代表 2018 年 4 月 2 日授予的股票期权所依据的股票。该期权于2019年4月2日归属于该期权所依据的3万股股票。

	恭敬地提交，
	薪酬委员会

	彼得 Gross，董事长
	Keith Albrecht

	●	涉及的金额超过或将超过 120 美元（以千计）；以及

	●	我们的任何董事（和董事被提名人）、执行官或我们 5% 以上的有表决权证券的持有人，或这些人的直系亲属成员或关联公司拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但上述 “高管薪酬” 中描述的薪酬和其他安排或经我们薪酬委员会批准的安排除外。

	●	审计委员会根据政策中规定的指导方针预先批准此类交易，

	●	交易的条款与与无关的第三方进行公平交易所能获得的条件相似，审计委员会（或审计委员会主席）根据政策中规定的指导方针批准或批准此类交易，

	●	交易由我们董事会中不感兴趣的成员批准，或

	●	交易涉及董事会薪酬委员会批准的薪酬。

	●	任何雇用某些将公开披露的指定执行官的任何；

	●	将公开披露的董事薪酬；

	●	与其他公司进行交易，其中关联人的唯一关系是担任该类公司（普通合伙企业除外）少于百分之十的股份的董事或所有者，前提是所涉总金额不超过20万美元或该公司合并总收入的百分之五，以较高者为准

	●	所有股东获得比例收益的交易；

	●	涉及竞争性投标的交易；

	●	与关联人进行交易，涉及按法律或政府授权确定的费率或收费提供服务；和

	●	与关联人进行的交易涉及作为银行资金存托人、过户代理人、登记员、信托契约的受托人或类似服务提供的服务。

	●	不早于 2024 年 8 月 21 日，而且

	●	不迟于 2024 年 9 月 20 日。

	●	此类年会之前的第 90 天，或

	●	首次公开宣布此类会议日期之后的第 10 天。