美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

在过渡时期， 到

委托文件编号：001-38323

ADIAL PHARMACEUTICALS，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

萨德勒路4870号, 300套房

格伦·艾伦, 维吉尼亚23060

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(804)487-8196

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，是☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记标出发行人是否：（1） 在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求 。 是☒没有☐

在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），注册人 是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。 是 ☒No☐

通过复选标记来确定注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴增长型公司。 参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴 成长型公司"的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

检查是否有任何这些错误 更正是需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的 执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值，根据纳斯达克 资本市场在该日期报告的 2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日）注册人普通股股票的收盘价为美元5,385,155.此计算并不反映某些人出于任何其他目的而为 注册人的关联人的确定。

截至2024年3月29日，发行人 4,054,861已发行普通股 。

通过引用并入的文件：无

表格10-K

目录

第一部分

ADIAL PHARMACEUTICALS，INC.

有关前瞻性陈述的警示说明

本10-K表格年度报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和 经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。具体而言，本年度报告10-K表格中包含的陈述，包括但不限于关于我们的现金充足、我们为我们的运营和业务计划提供资金并为此类活动获得资金的能力、我们未来的运营结果和财务状况、 业务战略和计划前景、或未来计划的管理成本和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及我们未来的计划、目标、期望和意图，可以通过以下词语来识别：“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“ ”目标、“项目”、“设想”、“相信”、“寻求”、“目标”、“ ”估计、“预测”，“潜在的”和“继续的”或类似的词语。敬请读者注意，这些前瞻性陈述是基于我们目前的信念、预期和假设，受风险、不确定性、 和难以预测的假设的影响，包括以下第一部分第la项中确定的风险、不确定性和假设。“风险因素”和 在本年度报告表格10-K的其他地方。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达、预测或暗示的结果大不相同。我们不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

关于公司推荐人的说明

在本年度报告Form 10-K中，“ADIAL”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指ADIAL制药公司。

汇总风险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性，投资者在决定投资我们的普通股之前应该意识到这些风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响 。以下是与该公司相关的更重大风险的摘要。更详细的描述我们的风险因素列于本年度报告10-K表格第I部分第1A项“风险因素”标题下.

与我们公司有关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的证券和投资我们的证券有关的风险

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗或预防成瘾和相关疾病的疗法。 我们正在研究的候选新药AD04正在作为治疗酒精使用障碍(AUD)的治疗剂开发。 AD04最近在第三阶段临床试验中进行了研究，名为前进试验，目的是在具有某些目标基因类型的受试者 中潜在治疗AUD，该试验是通过我们的同伴诊断基因测试确定的。基于我们对前向试验中的子组数据的分析，我们现在专注于完成指定基因亚组中AD04的临床开发计划，以满足主要在美国和其次在欧洲/英国的监管要求。

2021年1月，我们通过与全资子公司Purnovate，Inc.(“Purnovate”)合并，扩大了我们在成瘾领域的投资组合 收购了Purnovate，LLC。2023年1月，我们与ADOVATE LLC(“ADOVATE”)签订了期权协议，据此，我们授予ADOVATE 独家期权，让ADOVATE或其指定附属公司收购Purnovate的所有资产，并承担相关的负债和费用。(我们当时的首席执行官是Adobe，LLC的重要股东，因此这笔交易被认为是关联方交易。)于2023年5月8日，ADOVATE发出函件行使其于2023年5月16日生效的期权，并已支付于行使期权时到期的450,000美元费用。 自2023年6月30日起，ADOVATE向吾等发行于行使期权协议时到期的ADOVATE股权。2023年8月17日， Purnovate和Adobe签署了一份销售、转让和承担协议(“Bill of Sale”)，将Purnovate的资产转让给了Adobe，自2023年6月30日起生效。2023年8月17日，Purnovate和Adobe还签订了一项书面协议 ，确认根据《销售法案》，Adobe于2023年6月30日收购了Purnovate的资产。

我们已将绝大部分资源投入与AD04相关的开发工作，包括准备和进行临床试验，为这些操作提供一般和行政支持，并保护我们的知识产权。

最新发展动态

证券购买协议

于2023年10月19日，我们与机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，以私募方式(“私募”)发行及出售(I)预资资权证(“预资权证”)，以购买最多1,418,440股本公司普通股，面值0.001美元(“普通股”)，行使价为每股0.001美元。(Ii)A系列认股权证(“A系列认股权证”)，可按行使价每股2.82美元购买最多1,418,440股本公司普通股；及(Iii)B系列认股权证(“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，“认股权证”)，可按行使价每股2.82美元购买最多1,418,440股本公司普通股。A系列认股权证可于以下日期或之后的任何时间行使：(I)在纳斯达克证券市场规则及 规例允许的情况下，买方在行使价每股2.82美元的基础上再支付每股0.125美元，及(Ii)股东批准日期(定义见购买协议)(“初步行权日”)， 且行使期自发行日期起计五年半。B系列认股权证可在初始行权日或之后的任何时间 行使，行权期为自发行之日起18个月。一份预融资认股权证和随附的认股权证的合计购买价格为2.819美元。在扣除配售代理费和开支及估计应支付的发售费用后，本公司从私募中获得的净收益约为340万美元。

关于私募配售，吾等与买方订立于2023年10月19日生效的登记权协议(“登记权协议”)，据此吾等同意编制及向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明，登记于登记权利协议日期后20天内转售预资资权证及认股权证所涉及的普通股股份 (“股份”)，以尽我们商业上合理的 努力使登记声明在其后尽快宣布生效，在任何情况下，在注册权协议日期后不超过45天 (如果美国证券交易委员会进行“全面审查”，则在注册权协议日期后75天内)，并使该注册声明始终有效，直至(I)买方不再拥有任何因其行使而可发行的认股权证或股份，或(Ii)根据规则144，股份可以在没有数量或销售方式限制的情况下出售 ，且吾等无需遵守规则 144下的现行公开信息要求。

我们于2024年1月11日召开股东特别大会(“特别大会”)，会上我们的股东批准发行合共3,007,092股本公司普通股，以行使预筹资权证及以私募方式发行的认股权证，相当于或超过本公司发行前已发行普通股的20%。

于本报告日期，我们根据购买协议发行的所有预付资金认股权证已全部行使，总收益为1,418美元。

认股权证行使

2024年3月1日，以每股2.82美元的行使价行使了268,440份认股权证，以购买普通股，总收益约为757,000美元。

认股权证行使诱因协议

于2024年3月1日，吾等与本公司认股权证的某一持有人(“持有人”)订立认股权证诱因协议(“诱因协议”)，以购买本公司于2023年10月24日截止的私募发售中发行的普通股股份，每股面值0.001美元(“现有认股权证”)。根据激励协议，现有认股权证持有人同意以现金方式行使现有认股权证，以购买约1,150,000股普通股，行使价为每股2.82美元。诱因协议预期的交易于2024年3月6日完成。在扣除配售代理费及本公司应付的其他开支前，本公司共收到约350万美元的总收益。这笔交易的净收益估计约为310万美元。

鉴于持有人立即 行使现有认股权证，并根据诱因 协议向每份新认股权证(定义见下文)支付0.125美元，吾等发行非注册C系列认股权证(“新认股权证”)，向现有认股权证持有人 购买2,300,000股普通股(占行使现有认股权证所发行普通股股份数目的200%)(“新认股权证股份”)，行使价为每股2.82美元。

AD04临床开发计划

ADIAL的AD04临床开发计划始于启动3期试验，也就是众所周知的Forward™试验。阿迪尔认为，未来的试验设计提供了灵活性，以满足全球监管要求。该试验于2020年2月在斯堪的纳维亚半岛和中东欧地区开始。后续试验是一项为期24周、多中心、随机、双盲、安慰剂对照、平行分组的3期临床研究，目的是评估AD04在AUD患者中的有效性、安全性和耐受性，以及选定的5-羟色胺转运体和受体基因的多态性。患者 在加入前向试验之前进行了基因筛查，因此只招募了基因阳性的患者。继续招募302名患者(总共招募了303名患者，然后在试验中随机进行，但有一名受试者从未开始治疗 ，被排除在登记人数之外，也没有包括在试验的完整分析数据集或疗效分析中)； 在斯堪的纳维亚和中东欧六个国家(瑞典、芬兰、波兰、拉脱维亚、保加利亚和克罗地亚)的25个临床地点进行了研究。在所有筛查的患者中，大约有三分之一的人对目标基因类型的检测呈阳性。

弗吉尼亚大学进行了一项2b期研究(N=283)，我们已经获得了该数据的权利，该研究显示，具有特定5-羟色胺转运蛋白基因 多态性的酒精依赖者中的一个亚组对恩丹西酮治疗有治疗反应(Johnson，BA等人，2011年)。对同一数据集与位于5-HT3受体A和B亚单位基因上的另外18个多态性进行进一步分析后发现，多态性也与恩丹西酮的治疗反应有关。正是这一假设共同导致了Aial将继续试验的重点放在基因L1/TT、GG、AG和AC上。

未来试验的主要疗效终点是每个患者在5个月和6个月中经历的每月大量饮酒天数(PHDD)与基线相比的平均变化百分比。关键的次要终点包括总酒精消耗量(TAC)的减少，以及由患者健康问卷-9衡量的改善，患者健康问卷-9是广泛接受的抑郁症评估工具。对于女性和男性来说，重度饮酒日的定义分别是一天中酒精摄入量超过40克或60克。

未来3期临床试验结果-TOPLINE数据分析

背线数据分析

2022年7月20日，我们宣布了后续™第三阶段试验的以下结果 。尽管这项试验没有达到主要终点的预期，但在预定义的患者组中确实显示出统计学意义。

NIAAA(国家酒精滥用和酒精中毒研究所)对酗酒者的定义是，男性在任何一天喝5杯或更多的酒，或者每周喝15杯或更多的酒，女性在任何一天喝4杯或更多的酒，或者每周喝8杯或更多的酒。与安慰剂患者相比，AD04患者在第6个月时，与安慰剂患者相比，预先指定的重度饮酒者组的重度饮酒天数(PHDD)百分比在统计学上显著降低。所有 个基因类型合计(平均

与安慰剂患者相比，重度饮酒组的AD04患者在诊断和精神障碍统计手册第五版(DSM-5)下的AUD诊断严重程度方面总体上存在显著差异(p=0.04)。对于那些不再符合澳元标准的人(

此外，与2b期试验一致，AD04的安全性和耐受性与安慰剂相似。未发现与AD04治疗有关的副作用或严重不良事件(SAE)。事实上，与AD04组相比，安慰剂组报告的SAE更多(安慰剂组7例，AD04组3例)。安慰剂组有2例心脏事件，AD04组无一例发生。比较总体不良事件(AEs)，AD04和安慰剂之间的概况相似。据报道，在两组中都有5%或更多的患者出现AES：头痛(服用安慰剂11%，服用AD04为12%)，失眠(服用安慰剂3%，服用AD04为7%)，血镁降低(服用安慰剂5%，服用AD04为6%)，以及疲劳(服用安慰剂3%，服用AD04为6%)。据报道，所有的AE都是轻度到中度。重要的是，在心脏疾病的总体类别中，服用安慰剂的患者显示出比AD04更多的不良事件(安慰剂组为7%，AD04为4%)，此外，如上所述，服用安慰剂组的心脏SAE的数量更多。

美国临床开发和监管行动已完成

同时利用第二阶段和更高版本

在分析未来的第三阶段研究时，DDD

这些分析是我们未来在美国的临床、监管和商业战略方向的基础。

我们在美国的监管战略已经明确了 ，因为我们正在与美国监管事务中的关键顾问进行讨论，并与FDA进行了面对面的会议。 2023年4月，我们与FDA麻醉学、成瘾和止痛药(DAAP)部门会面，该部门负责审查 AD04的NDA提交(如果在未来提交)。与FDA的这次会议的主要目标是基于第二阶段结果、第三阶段结果以及对第二阶段和第三阶段数据的事后分析，寻求明确前进的道路。

2023年7月，我们公布了会议期间收到的反馈摘要。FDA承认并确认了在AUD治疗领域正在进行的研究的重要性，这是一个长期未得到满足的高需求。我们收到了(1)基于不大量饮酒天数(PNHDD)的百分比的主要美国终点的确认， 这利用了应答者对在6个月研究的最后2个月内将酒精摄入量减少到零的患者的分析，(2)确认了针对PNHDD的第二阶段和第三阶段后期分析的结果，这证明了应答者对特定基因类型的分析在统计学上的重要性，作为规划AD04未来研究的有用信息，(3)承认来自后续试验的安全数据不会引起任何担忧，(4)确认确定可评估相关治疗效果和有利风险-收益概况的令人信服的证据的患者亚组的重要性，(5)确认 显示在特定基因亚型中具有统计和临床意义的影响的事后分析是积极和有希望的， 和(6)请求补充数据以支持NDA和AD04的批准。

根据从FDA收到的这些积极反馈，我们做出了将我们的努力集中在美国的战略决定，因为我们理解美国标准可能会将 转化为其他国际市场的接受程度。

美国临床开发和监管行动已计划

我们已经评估了监管指南对未来业务和运营计划要求的影响，以满足FDA提交和批准AD04治疗AUD遗传亚型的需求。虽然我们正在与我们的外部顾问和持续的合作伙伴讨论确认对临床开发计划和时间的影响，但以下内容提供了计划战略的工作摘要，这取决于与监管机构的最终 讨论。

监管反馈表明，尽管具有令人信服的数据的单个额外的3期试验可能足以获得批准，但在 试验完成后，机构将面临审查问题，以确定数据是否足以获得批准。因此，虽然可以申请注册一个额外的 试验，但目前的规划假设是，我们将需要使用AD04进行两个阶段3试验，理想情况下是并行进行。第二个试验 可能包括生物标记物阴性患者手臂，以满足监管机构正在提出的有关疗效参数的任何持续问题。 这预计将支持在最短时间内获得潜在批准，并消除未来监管申报和审查风险，而这些风险将 与进行单个额外试验相关联。临床开发计划和路径的确认目前正由我们的临床开发和监管顾问进行。除上述3期研究外，还可能进行FDA要求的几项较小规模的额外研究，包括生物利用度研究和对3期至少100名接受AD04治疗的患者的长期安全性数据(根据ICH E1A指南)。

根据对目标基因型别的新预期，目前预计另外两个3期试验分别需要800万至1200万美元的直接费用，以及高达500万美元的额外 其他开发费用。根据即将与监管机构进行的讨论和最终的试验设计，这些估计可能会发生变化。

前美国临床开发和监管行动已完成

正如前面提到的，前瞻性试验的主要疗效终点是每个患者在5个月和6个月中经历的每月大量饮酒天数(PHDD)与基线相比的平均百分比变化。关键的次要终点包括总酒精消耗量(TAC)的减少和由患者健康问卷-9(一种广泛接受的抑郁症评估工具)测量的改善。对于女性和男性来说，重度饮酒的定义分别是每天饮酒超过40克和60克。

在欧盟四个主要国家，主要监管机构是欧洲药品管理局(EMA)。EMA，CHMP(人用药品委员会)，2010年发布的当前指南草案是EU4和英国MHRA(药品和保健产品监管机构)临床发展规划的基础。这些机构在对临床终点的看法上与FDA不同，因此未来的临床发展和监管策略应该考虑到这些差异。主要区别在于，欧盟和英国监管机构将6个月的HDD(重度饮酒天数)和TAC(总饮酒量(克))的变化视为疗效观察期，而FDA将5个月和6个月的PNHDD(不重度饮酒天数百分比)视为疗效观察期。在欧洲和美国，构成一种饮料的酒精总克也存在差异(欧洲为10至12克，美国为14克)，因此，构成重度饮酒日的饮料数量的定义也略有不同。

根据EMA CHMP指南，任何治疗酒精依赖的药物研究都不应侧重于实现戒酒，而应针对临床上有意义的节制这一中间目标。疗效应通过改变酒精总消耗量(TAC，以每天纯酒精的量表示)以及减少重度饮酒天数(HDD定义为男性超过60克纯酒精，女性超过40克)来表示。这两个变量都被认为是主要变量，因为HDD与特定的风险相关，例如急性心血管后果或事故。与安慰剂相比，临床上相关的差异应该得到证明。此外，对这两个变量的疗效应该反映在个体患者水平上明显可预期的健康改善结果中。因此，疗效也应该从应答者的角度进行评估。这可以通过评估酒精消耗量减少50%、70%和90%的受试者的比例以及实现持续戒酒的患者的比例来实现。另一种选择是评估在世界卫生组织(WHO)饮酒风险水平上有重大绝对转变的受试者的比例(即，饮酒量从极高风险变为至少中等风险水平并从高风险至少变为低风险水平的患者的比例)，以及完全戒酒的患者的比例。总体而言，通过减少酒精消费来减少对人群的伤害 得到了EMA和MHRA的认可，并已被用于欧盟先前的药品审批，重点是减少HDD和TAC。

检查了EMA/CHMP指南中概述的终端，我们完成了后续试验的后期分析。与安慰剂患者相比，在重度饮酒者和非常重度饮酒者的联合试验人群中，AD04患者在第6个月的重度饮酒天数比基线有减少的趋势(p=NS)。在五个月和六个月的合并分析中，与基线相比，重度饮酒天数(PHDD)的平均百分比变化也出现了类似的非统计学意义的趋势，这是预先指定的主要疗效分析。

同样在2023年7月，我们公布了与欧洲主要国家级监管机构举行的 会议的结果。之前报道的这些会议的结果将用于制定我们未来的临床和监管策略。

前美国临床开发和监管计划 行动

如前所述，根据从相关全球监管机构收到的积极反馈和重叠的临床要求，我们做出了将我们的 工作重点放在美国的战略决定。我们认为，这些临床终点应该转化为其他国际市场的接受度。在规划研究设计以满足全球监管要求时，我们将继续 寻找主要疗效数据变量中存在的协同效应。根据我们的事后分析和监管反馈，我们对美国临床项目有很高的信心，我们相信这些数据结果对美国前监管机构很有用。

但是，如果找不到这些协同效应， 可能需要新的分析和/或额外的数据生成，以满足包括欧盟和英国在内的全球监管机构的要求。这对于我们基于与活跃在欧盟和英国的公司的讨论而进行的持续合作努力也是至关重要的。

疾病概述-酒精使用障碍

AUD的特点是有饮酒冲动和无法控制饮酒水平。

药物滥用和精神健康服务管理局(SAMHSA)委托进行的2022年全国毒品使用与健康调查(NSDUH)报告称，18-25岁的年轻人中重酒使用率最高(7.6%或260万人)，其次是26岁及以上的成年人(6%或1340万人)。根据2022年全国药物使用与健康调查(NSDUH)，在美国，有2950万12岁及以上的人患有AUD。AUD导致了巨大的健康、社会和经济成本，过量饮酒是可预防的死亡的第三大原因， 应对31%的驾驶死亡负责(NIAAA酒精事实和统计)。AUD导致了200多种不同的疾病，10%的儿童与有酒精问题的人生活在一起。根据美国临床肿瘤学家协会的数据，全球5%-6%的新癌症和癌症死亡直接与酒精有关。此外，《柳叶刀》还发表了一篇文章，指出酒精是全球15-49岁人群的主要死因。美国疾病控制中心(CDC)报告称，澳元每年给美国经济造成的损失约为2500亿美元，其中酗酒占社会和健康相关成本的75%以上。

AUD的特点是有饮酒冲动和无法控制饮酒水平。在2013年《精神障碍诊断和统计手册》(DSM-5)第五版出版之前，AUD被细分为“酒精依赖”和“酒精滥用”。 更广泛地说，由于无法适度饮酒而过度饮酒被称为酒精成瘾，通常被称为“酒精中毒”， 有时被贬低。

当前AUD疗法的局限性

今天，最常见的治疗AUD的方法是实现禁欲，典型的治疗方法包括心理和社会干预。大多数治疗实际上需要在开始治疗之前禁欲。节欲需要戏剧性地改变生活方式，往往会带来严重的工作和社会后果。通常，患者不能参加家庭和社交活动以确保遵守禁欲，而且患者往往必须承受被贴上酗酒标签的耻辱。目前药物治疗的显著副作用包括精神副作用，如精神障碍和抑郁症状，以及身体副作用，如恶心、头晕、呕吐、腹痛和肝毒性。 事实上，根据参考文献清醒的真相：揭穿12步计划和康复行业背后的坏科学，L.Dodes和Z.Dodes，2014年，由哈佛麦克莱恩医院物质滥用治疗部门的前董事医生Lance Dodes所著，90%或更多使用当前治疗方案的患者，如戒酒互助会，无法实现长期戒酒。

有四种药物获得FDA批准并在美国上市 用于治疗酒精成瘾的药物AntAbuse^®(二硫化氢)维维特罗^®(纳曲酮)， 瑞维亚^®(纳曲酮)和Campral^®(醋丙酯)和一种药物Selincro^®(纳美芬)在美国境外销售。除Selincro外的所有批准的药物^®，需要在开始用药治疗前禁欲，而且所有五种药物都有显著的副作用。

反滥用^® 50多年前被批准用于治疗酒精依赖，使其成为市场上最古老的此类药物。它的工作原理是干扰身体处理酒精的能力。其作用方法和目的是使患者在服用安非他明的同时饮酒^® 会出现许多非常令人不快的不良反应，其中包括潮红、恶心和心悸，目的是患者将继续服药，但不要饮酒，以避免这些影响。

纳曲酮，可作为每日一次的药丸(Revia^®)或以经批准的每月一次注射形式(Vivitrol^®)这需要医生给药 通常与胃肠道不适有关，据报道，在某些高剂量给药时会导致肝脏损伤。因此，它带有FDA的盒装警告，这是一个特别强调的警告，针对这种副作用。Vivitrol目前正由Alkermes向内科医生销售，用于治疗AUD。

Campral^®每天三次口服，作用于大脑中的化学信使系统。

塞林克罗^® 尚未批准 在美国销售。

我们建议的解决方案是AD04和PGx Companion 诊断

我们的主要研究新药产品ad04中的活性药物是恩丹西酮，它也是佐夫兰的活性成分。^®该药于1991年获得FDA批准，用于治疗手术后以及化疗或放射治疗后的恶心和呕吐，目前已上市 仿制药。在佐夫兰的研究中^®，作为FDA审查过程的一部分，恩丹西酮被急性给予剂量 ，几乎是AD04中预期使用最高剂量佐夫兰的剂量的100倍^®静脉给药(“静脉注射”)，这导致大约160%的暴露水平作为口服剂量。即使在大剂量静脉注射的情况下。研究发现恩丹西酮耐受性良好，在目前销售的剂量下几乎没有不良反应，静脉注射的剂量达到ad04剂量的80倍以上。在我们的候选药物中使用的恩丹西酮配方剂量(预计将由我们在第三阶段临床试验中使用)具有潜在的优势，即它含有比之前临床试验中使用的非专利配方/剂量低得多的恩丹西酮浓度，是口服剂量，并可通过使用伴随的诊断遗传生物标志物获得。我们的AD04开发计划旨在证明AD04在遗传目标人群中的有效性和恩丹西酮按AD04剂量长期服用时的安全性。然而，据我们所知，到目前为止还没有进行全面的临床研究，评估长期使用任何剂量的恩丹西酮的安全性，这是我们正在进行的和计划中的临床试验的预期 。根据目前美国FDA的规定，在AD04中批准0.33毫克恩丹西酮作为AUD的新适应症并具有遗传亚型和数据排他性的患者，将导致至少3年的监管 ，因此AD04在美国的商业排他性。

我们使用AD04的目标是开发一种有效且安全的产品来治疗AUD，该产品不需要将禁欲作为治疗的一部分，也不会产生市场上现有药物的负面副作用。我们的候选产品AD04是为那些希望控制饮酒但不能或不想完全戒酒的基因阳性患者设计的。通过消除与禁欲相关的困难和与市场上其他当前产品相关的副作用，我们相信我们可能能够消除阻碍患者采用当前疗法的障碍，并能够吸引数百万仍未接受治疗的AUD患者中的更大比例。与其他疗法不同，我们的研究产品AD04采用了一种新的治疗AUD的作用模式，包括在治疗前通过 配套的诊断基因测试进行基因筛查，旨在减少对酒精的渴望，以有效地遏制酒精摄入， 治疗前或治疗期间不需要戒酒。我们的候选产品旨在易于使用，因为它是口服的，目前每天两次，并计划将一天一次的片剂作为产品生命周期管理的一部分。到目前为止，AD04的临床测试表明它具有阳性的安全性和耐受性，副作用类似于安慰剂。

配套的诊断基因测试将用于确定最有可能从AD04治疗中受益的患者，这可能会增加正在接受治疗的患者获得成功结果的可能性 。此外，它还可以为医生提供机会，让他们与患者进行一次关于酒精的非威胁性对话，并为患者提供一条可接受的途径来帮助他们确定他们是否可能需要帮助 饮酒。如果检测结果呈阳性，他们的治疗将有科学依据，这将减少一些患者可能遭受的耻辱，并有可能允许他们在医生的信任下使用口服药片进行治疗。

优势和竞争优势

有效解决方案的巨大市场商机

仅在美国，2021年全国药物使用与健康调查(NSDUH)就报告了大约3000万12岁及以上的人患有AUD。在这些人中，只有260万人在任何医疗保健地点接受治疗，而在任何医疗保健地点接受治疗的人中，只有0.9%(265,000人)接受了药物辅助治疗(MAT)。根据AD04的前向试验和2b期试验的数据，以及我们对公开可用的基因数据库的分析，我们初步估计，在美国和欧洲，大约三分之一的AUD患者将拥有表明AD04可能治疗的遗传标记。根据亚组分析，我们最初的关注点将包括AG和可能的GG基因型，我们估计这两种基因型分别占美国和欧洲AUD患者的14%和6%，合计占20%。目前，我们不知道美国批准了任何口服药物治疗，以满足希望控制饮酒但无法或不想戒酒的患者的需求。目前以禁欲为基础的治疗 有局限性，如上一节“当前AUD疗法的局限性”所述。根据到目前为止的临床数据，我们正在研究的新药预期的有限副作用也被认为是AD04预期迅速进入市场的一个重要因素。我们的方法，如果得到FDA的批准，可能会允许社交饮酒继续存在，旨在减少危险的重度饮酒。这将使患者能够过上他们想要的生活，而不会受到与完全戒酒相关的耻辱，目前这些耻辱是那些寻求帮助的人为他们过度饮酒而忍受的。

根据世界卫生组织(World Health Organization，2022)的数据，有害饮酒是导致200多种疾病和伤害的原因之一。在世界范围内，每年有300万人死于有害饮酒。这占所有死亡人数的5.3%。总体而言，全球疾病和伤害负担的5.1%可归因于酒精，这是以残疾调整寿命年(DALY‘s)衡量的。饮酒会导致生命中相对较早的死亡和残疾。在20-39岁的人群中，约13.5%的总死亡可归因于酒精。

伴生基因生物标志物检测旨在确定最有可能对治疗有反应的患者，可能会导致AD04的使用增加

我们相信我们的AD04和它的配套诊断 是独一无二的，因为它旨在减少具有某些基因类型的个人的大量饮酒。我们正在推行一项战略，旨在 将治疗前筛查与配套的诊断基因测试整合到药物标签中，基本上将测试和治疗整合为一种综合疗法。这种伴随的诊断测试方法可能是一种有用的基因筛查工具，可以预测那些最有可能对药物产生反应并将副作用降至最低的人。根据迄今的临床经验和可公开获得的数据库，我们认为，在美国和欧洲，基因阳性者的基因患病率约占人口的33%。

我们认为，伴随的诊断基因测试使医生能够更容易地与患者就饮酒问题进行初步对话，并为患者提供了一个威胁较小、不那么引人注目的治疗第一步，因为对话将包括基因测试的主题，而不仅仅是行为。然后对AD04基因小组检测呈阳性的患者预计将更有可能收到AD04的处方(基于对156名初级保健医生和精神病学家的外部量化市场研究， 由我们委托的Ipsos-Insight LLC进行，并得出结论，目前正在接受 药物治疗的大多数基因靶向患者将改用具有AD04预期特性的药物)。

我们的大量专有财产和竞争保护

我们目前持有三(3)个专利系列的全球独家许可 ，这些专利系列使我们能够排除潜在竞争对手实践所要求的发明， 例如使用恩丹西酮治疗AUD的四(4)种指定基因型中的任何一种。我们获得许可的专利权预计将在2031年前为美国提供专利保护。昂丹西酮是AD04中的有效成分，从未在接近AD04剂量(每片0.33毫克)的低剂量下获得批准，我们相信，我们获得许可的专利将保护AD04不受任何竞争对手的影响，这些竞争对手试图将昂丹西酮 剂量推向市场，用于治疗具有四种或更多目标基因类型的患者。

我们认为，由于(I)当前市场剂量缺乏证明的有效性，(Ii)如果当前市场剂量被长期使用(预计将是治疗AUD所必需的)，以及(Iii)将当前市场剂量削减为实现AD04剂量所需的12片，则潜在的 安全问题，以及(Iii)将当前市场剂量削减为实现AD04剂量所需的12片，我们认为不实际 并且可能导致剂量不准确。

经验丰富的领导力

我们的管理层、顾问和董事会 在药物开发、临床试验和监管审批流程、药物商业化、 资金密集型项目融资以及开发新药市场方面拥有丰富的经验。我们团队的成员曾 担任过高级管理层和高级官员职位，或在Indivor、Shire、Viagene、Collateral Therapeutics、 Krystal Biotech、Sucampo Pharmaceuticals、SmithKline Beecham、Osiris Therapeutics、Adenosine Therapeutics以及弗吉尼亚大学 和马里兰大学的广泛治疗领域领导过重要的研究项目。我们的管理层和董事会成员在成瘾相关药物的科学 和开发以及将新药推向市场方面具有特别的专业知识。

我们对AD04和成瘾相关疾病和障碍的策略

我们正在开发治疗成瘾、成瘾障碍以及相关疾病和障碍的药物疗法。我们的业务战略是推动我们的主要研究候选药物AD04在美国、欧盟以及最终在其他地区获得酒精使用障碍的监管批准。我们随后计划将标签扩展到其他适应症(例如，阿片类药物使用障碍、其他药物成瘾、肥胖、戒烟、饮食障碍和焦虑)。

我们执行这一战略的目标是将资本要求降至最低，加快产品开发，获得临床研究和制造专业知识，以推动产品开发、审批和最终市场接受，并依赖定义明确且执行谨慎的知识产权战略，以使我们的产品具有长期、可防御的竞争优势。执行此战略可能 包括寻求赠款资金，以及在我们认为条款对我们有利的情况下从合作伙伴和合作者那里获得资金。

近期

更长期的

来自初级定性市场研究的证据 表明AD04的产品简介将受到医生和付款人的欢迎。我们将继续制定计划，以支持未来与医生和付款人的沟通，以及AD04的上市前商业化规划

获得弗吉尼亚大学专利基金会许可

我们拥有弗吉尼亚大学专利基金会(d/b/a许可和风险集团)(“UVA LVG”)的全球独家许可，该许可是弗吉尼亚大学的许可部门，可将我们的研究候选药物AD04商业化，但须经食品和药物管理局(FDA) 批准，基于三个独立的专利申请系列，在40多个司法管辖区颁发90项专利。包括在美国获得的8项专利。我们的研究代理已用于多个由研究人员赞助的试验，我们拥有或拥有使用毒理学、药代动力学和其他临床前和临床数据的权利，这些数据支持我们具有里程碑意义的前进关键第三阶段临床试验 。我们的特许治疗剂是用于302名患者的未来关键3期临床试验的候选产品，也是弗吉尼亚大学赞助的283名患者的2b期临床试验的研究人员 。

2011年1月，我们与UVA LVG签订了一项独家的全球许可协议，根据UVA LVG提出和持有的专利和专利申请(“UVA LVG许可证”)，我们有权在美国制造、使用或销售许可产品。UVA LVG许可证包括三个专利和专利申请系列，在40多个国家和地区颁发了专利，包括但不限于美国、欧洲和欧亚大陆。 目前获得许可的专利和专利申请包括以下列出的美国专利和专利申请以及任何分区专利、延续专利和外国等价物。

“5-羟色胺转运体基因与酒精中毒的治疗”

“5-羟色胺转运体基因与酒精中毒的治疗”

“治疗和诊断酒精和药物依赖的分子遗传学方法”

“治疗和诊断酒精和药物依赖的分子遗传学方法”

“治疗和诊断酒精和药物依赖的分子遗传学方法”

“治疗和诊断酒精和药物依赖的分子遗传学方法”

“治疗和诊断酒精和药物依赖的分子遗传学方法”

“5-羟色胺转运体基因与包括阿片类药物使用障碍在内的物质使用障碍的治疗”

此外，UVA LVG许可证授予弗吉尼亚大学开发的与AD04相关的数据和专有技术的权利，包括但不限于上述2b阶段研究的数据。

作为许可协议中授予的权利的对价，我们有义务支付UVA LVG每年的许可费和里程碑付款，以及基于上述专利相关权利所涵盖的产品净销售额的特许权使用费。更具体地说，在许可证开始时，我们向UVA LVG A类单位(相当于发行之日我们股本的4%)发放了许可证。我们有义务支付UVA LVG (I)从2017年开始每年最低40,000美元的版税；(Ii)20,000美元的里程碑式付款，最初在给第一个 患者服用许可产品的第三阶段人体临床试验时支付，但已全额支付；155,000美元，在许可产品的第三阶段试验完成或与我公司的合作或出售之前支付，2022年在后续试验完成时支付；275,000美元，在FDA接受保密协议后支付；以及1,000,000美元，在美国、欧洲或日本批准销售AD04时支付；以及(Iii)版税分别相当于有效专利存在或不存在的国家/地区许可产品净销售额的2%和1%，按季度支付。如果将产品再许可给第三方，我们有义务向UVA LVG支付版税 ，相当于如果我们自己在再许可下销售产品，我们将需要向UVA LVG支付的一定百分比。 此外，我们还需要向UVA LVG支付任何再许可收入的15%。许可协议于2017年12月14日修订，并于2019年12月18日和2019年12月31日进一步修订，规定了具体的里程碑完成期限，包括做出合理的商业努力，在2024年12月31日之前提交保密协议，并在2025年12月31日之前开始FDA批准的产品的商业化。 我们正在与UVA LVG接洽，以延长AD04 NDA提交和FDA批准的里程碑，以反映当前的临床计划时间表。 如果我们违反了许可协议下的义务，包括 未能取得任何里程碑，则UVA LVG可能会在六十(60)天的书面通知后终止许可协议或未在上述指定日期内使用商业上合理的努力提交保密协议或开始商业化，未支付其他所需款项，或未尽全力将授权产品推向 市场。在终止的情况下，我们将有义务支付终止之前的所有金额。许可协议 还包含业界和学术界类似协议中常见的其他习惯条款和条款，包括就被许可人根据许可协议行使其权利而产生或与之相关的任何责任赔偿UVA LVG的协议，使许可授予受《贝利-多尔法案》(35 U.S.C.200 et.)的约束，许可人保留将许可知识产权用于其内部、非商业目的的权利，各种担保和陈述的限制/免责声明， 报告和记录保存要求，和被许可人责任保险要求。

许可证的有效期持续到许可专利到期为止， 在任何此类到期之后，放弃或失效将在免版税、全额支付的基础上永久持续。

UVA LVG目前有一项政策，根据该政策，根据许可向UVA LVG支付的款项中，最高可有35%分配给许可技术的发明人，因此，作为我们从UVA LVG许可的专利的发明人，我们的 首席医疗官可能有资格从UVA LVG获得此类付款 。

保护免受仿制药竞争

自我们成立以来，我们一直专注于采取 行动，主要是通过申请专利，以确保AD04在推出后的几年内具有市场排他性 特别关注美国和欧洲。昂丹西酮，AD04的活性药物成分(“原料药”)被FDA批准为佐夫兰^®用于治疗手术后和化疗后的恶心和呕吐 1991年1月，该药现已上市，剂量从AD04剂量的12倍以上到AD04剂量的70倍以上，其中最高剂量为静脉给药(“i.v”)，提供的药物暴露水平几乎是口服剂量的两倍。随着仿制药恩丹西酮的上市，以下威胁已经得到解决：(I)目前可用的恩丹西酮产品(即Zofran)的潜在用途^®)“标签外”，以及(Ii)竞争对手可能制造和推出仿制药版本。

有限的“非标签”使用Zofran的威胁 ^®

佐夫兰的最低剂量^®与AD04相比，市场上的片剂 (及其仿制药)是4 mg和8 mg片剂，AD04目前的配方为0.33 mg 片剂(比4 mg片剂少12.2倍)。因此，为了让患者使用市场上已有的药片并获得AD04剂量， 患者必须将4毫克药片切成12份(或将8毫克药片切成24份)，我们认为这是不可能的； 而且，即使将药片精确分割成12片，剂量也可能不准确，因为Zofran的药片^®剂量 不是为了确保有效成分在片剂中分布均匀而制造的。因此，我们认为， 大量患者试图削减当前市场上销售的片剂以实现AD04剂量的风险极低。

因为我们不相信佐夫兰^® 片剂可以用作AD04的替代品，关于当前产品是否有可能在标签外使用来治疗成瘾的主要问题是，医生和患者是否会相信可以使用目前可用的、更高剂量的恩丹西酮来治疗成瘾，包括澳门氏症。我们认为，医生极不可能开出目前可用的大剂量恩丹西酮，任何此类开出该剂量的处方都可能是有限的，对AD04的销售无关紧要，原因有两个：(1)我们认为高剂量不太可能作为治疗AUD的有效药物，(2)我们认为高剂量可能会引起重大的安全问题。

因此，我们预计医生不会开出目前未获批准用于治疗AUD的当前恩丹西酮剂量，因为没有证据表明这些剂量对治疗AUD有效，而且可能存在与长期使用现有可用剂量相关的安全问题。

还有一种佐夫兰的液体儿科配方^®在市场上。它以50毫升的瓶装提供，网上售价略高于100美元，如果按达到0.33毫克AD04剂量所需的0.4毫升剂量服用，将提供2个月的AD04供应。我们的风险评估是，尽管可以使用液体制剂来管理相当于AD04剂量的恩丹西酮，但预计这种做法不会对AD04的销售产生实质性影响，而且液体制剂的风险很低，原因如下：

总而言之，我们预计目前可获得的非处方使用ondansetron不会对AD04的销售产生重大影响。

防止竞争对手推出通用版本的AD04 .

我们相信，我们已获得必要的专利保护，以保护我们免受竞争对手推出的非专利版本AD04的影响。为AD04寻找的标签将是：

使用AD04(即恩丹西酮)治疗特定遗传标记阳性的患者。

AD04剂量恩丹西酮 的唯一用途将在此标签下。

我们授权的专利包括以下内容：

使用AD04(即恩丹西酮)治疗特定遗传标记阳性的患者。

我们认为，竞争对手试图以我们的预定剂量重新配制和销售恩丹西酮，虽然在技术上是可行的，但根据当前的判例法 可以被解释为侵犯我们知识产权的诱因，因此，这应该是可以起诉的。此外，AD04剂量的恩丹西酮将不会有 非专利用途。因此，销售含有AD04剂量恩丹西酮的产品的竞争对手将间接 侵犯我们的许可专利，这应该是可以起诉的。

竞争对手可以销售与AD04相同的剂量，并避开我们的许可专利，前提是他们使用AD04剂量进行第三阶段计划以治疗不同的标签适应症，并且 取得了成功的结果和批准。我们目前还不知道恩丹西酮的任何临床开发计划正在进行中，因此认为这种风险可以忽略不计。

政府监管

我们的业务受到广泛的法律和法规的约束，其中最重要的概述如下。

FDA审批流程

在美国，药品 受到FDA的广泛监管。除其他事项外，《联邦食品、药品和化妆品法》(以下简称《联邦食品、药品和化妆品法》)以及其他联邦法规和州法规对药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、批准后的监测和报告、抽样以及进出口等进行管理。在美国，用于预防、治疗或治愈人类疾病或状况的药物受《食品和药物管制法》的广泛监管。不遵守适用的美国要求可能会 公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的NDA、警告或无标题信件、 产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和 刑事起诉。

在美国，新产品的药品开发或批准产品的某些更改通常涉及临床前实验室和动物试验、向FDA提交试验性新药申请(“IND”)(必须在临床试验开始前生效)、 充分且受控良好的临床试验，以确定该药物对FDA 批准的每个适应症的安全性和有效性。满足FDA上市前审批要求通常需要数年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。

临床前试验包括产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物试验 。临床前试验的实施必须符合联邦法规和要求，包括良好的实验室实践。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关产品化学、制造和控制的信息，以及建议的临床试验方案。在IND提交后，可能会继续进行长期的临床前试验，如动物生殖毒性和致癌性试验。

提交每个IND后需要30天的等待期，然后才能开始人体临床试验。如果FDA在这30天内既没有对IND发表评论，也没有对IND提出质疑，IND中提出的临床试验可能会开始。然而，如果FDA有安全或合规方面的担忧，它可以在30天后实施临床暂停 。

临床试验涉及在合格研究人员的监督下给健康志愿者或患者使用研究用新药或生物制剂。临床试验必须：(I)符合联邦法规；(Ii)符合良好临床实践(“GCP”)， 旨在保护受试者的权利和健康，并定义临床试验发起人、管理者和监督者的角色的国际标准；以及(Iii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的协议。每个涉及在美国受试者身上进行检测的协议和后续的协议修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。

如上所述，如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或对临床试验患者构成不可接受的风险，FDA可在任何时候下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。临床试验受试者的研究方案和知情同意信息也必须提交给机构审查委员会(IRB)，以供批准。出于安全或其他考虑，IRB还可以要求暂时或永久停止现场的临床试验，原因是未能遵守IRB的要求，或可能施加其他条件。

支持NDA上市的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠。在第一阶段，将药物或生物制剂首次引入健康的人体受试者或患者，对该产品进行测试，以评估新陈代谢、药代动力学、药理作用、与增加剂量相关的副作用，以及如果可能的话，评估有效性的早期证据。第二阶段通常涉及在有限的患者群体中进行试验，以确定药物或生物制剂对特定适应症、剂量耐受性和最佳剂量的有效性，并确定常见的不良反应和安全风险。如果在第二阶段评估中有初步的有效性证据和可接受的安全概况，则进行第三阶段试验，以获得更多患者的临床疗效和安全性的额外信息，通常是在地理上分散的临床试验地点，以使FDA能够评估药物或生物的总体益处-风险关系，并为产品的标签提供足够的信息。在大多数情况下，FDA需要 两个充分且控制良好的3期临床试验来证明药物或生物的疗效。

完成所需的临床测试后， 将准备一份保密协议并提交给FDA。在产品开始在美国市场销售之前，需要FDA批准NDA。 保密协议必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编。准备和提交保密协议的成本是巨大的。大多数NDA的提交还需缴纳巨额申请使用费，目前在2023财年超过320万美元(尽管在某些情况下可以豁免)，已批准新药申请的制造商和/或赞助商还需缴纳2023财年超过339,000美元的计划费。这些费用通常每年都会增加。

FDA自收到保密协议之日起有60天的时间来确定是否接受申请备案，这是根据该机构的门槛确定的，即申请已经足够 完成，可以进行实质性审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的审查。FDA已在审查NDA时同意了某些绩效目标。大多数此类标准审查药物或生物制品申请在10至12个月内审查；大多数优先审查药物或生物制品申请在6至8个月内审查。FDA可以将这些审查延长三个月。FDA可以将标准审查和优先审查的审查程序再延长三个月，以考虑某些迟交的信息，或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。

FDA还可以将新药或生物制品的申请，或提出安全性或有效性难题的药物或生物制品的申请，提交给咨询委员会 --通常是一个包括临床医生和其他专家的小组--进行审查、评估，并就申请提出的问题 提出建议，包括是否应批准申请。FDA不受咨询委员会的建议的约束，但它通常遵循这样的建议。在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床 场所，以确保符合GCP。此外，FDA将检查制造药物的一个或多个设施。 FDA不会批准该产品，除非符合当前良好的制造规范(“cGMP”)，并且 NDA包含的数据提供了大量证据，证明该药物或生物在所研究的适应症中是安全和有效的。

FDA对保密协议和制造设施进行评估后，会签发一份批准信或一份完整的回复信(CRL)。在某些情况下，FDA可能会在与赞助商协商后选择延长审查时间。CRL通常概述提交中的不足之处，并可能需要大量 额外测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果或何时，这些缺陷已在重新提交NDA时得到FDA满意的解决，FDA将出具批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请，具体取决于所包含的信息类型。

批准函授权药物或生物药物的商业营销，并提供特定适应症的特定处方信息。作为NDA批准的一个条件，FDA可能要求 风险评估和缓解战略，或REMS，以帮助确保药物的好处大于潜在风险。REMS可以 包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU 可包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下配药、特殊监控和患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响 。此外，产品审批可能需要大量的审批后测试和监控，以监控产品的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在初始营销后发现问题 ，产品审批可能会被撤回。如果FDA发现了需要特别注意的特定风险，它还可以在产品标签中施加盒装警告(有时称为黑盒警告)。此黑盒警告限制了某些 类型的促销。

更改已批准申请中确立的一些条件，包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改，需要提交和 FDA批准新的保密协议或保密协议补充，然后才能实施更改。

2016年颁布，第21条^ST世纪治疗法案(“治疗法案”)在一定程度上修订了FDA的药品和器械审查和批准程序。《治疗法》已于2016年12月13日签署成为法律，其中要求针对严重疾病或状况的研究药物的制造商必须提供，例如通过在其网站上发布其关于评估和响应个人 患者访问此类研究药物的请求的政策。这一要求适用于《治疗法案》颁布之日起60个历日中较晚的一个，或首次启动研究药物的2期或3期试验。

FDA有各种计划，包括快速审批、加速审批、优先审查和突破性治疗指定，旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物的开发和FDA审查流程，并展示解决未满足的医疗需求的潜力。我们相信AD04可能有资格参加其中一个或多个计划，并打算 将其中一个或多个作为我们加快批准AD04上市的战略的一部分。

审批后要求

一旦保密协议获得批准，产品将 受到某些批准后要求的约束。例如，FDA密切监管药品和生物制品的审批后营销和促销，包括直接面向消费者的广告、行业赞助的科学和教育活动 以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。药品和生物制品只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定进行销售。

FDA批准保密协议后，需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试、REMS和特殊监督，以监控批准产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加其他条件， 限制该产品的分销或使用。此外，质量控制、药品制造、包装和标签程序在获得批准后必须继续符合cGMP。药品和生物制造商必须向FDA列出产品，他们和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构注册他们的工厂。在FDA注册后，实体必须接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA检查制造和其他设施，以评估对cGMP和其他要求的遵守情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力，以保持符合cGMP。如果公司未能遵守监管 标准，监管机构可以撤销产品审批、发布警告或其他信件、暂停生产活动或要求产品召回，或者如果公司在初步营销后遇到问题，或者如果后来发现以前未发现的问题 ，则可以采取其他监管或执法行动。要纠正不足之处，需要花费大量资金。

伴随诊断和补充诊断

我们认为，我们候选产品的成功在一定程度上可能取决于配套诊断或补充诊断的开发和商业化。伴随诊断和补充诊断可以识别最有可能从特定治疗产品中受益的患者； 识别可能因使用特定治疗产品治疗而增加严重副作用风险的患者； 或监控对特定治疗产品治疗的反应，以调整治疗以实现更高的安全性或有效性。伴随诊断和补充诊断被FDA作为医疗设备进行管理，因此，在商业化之前需要获得批准或批准。风险水平与可用于降低风险的控制措施相结合，决定了配套诊断设备是否需要售前审批申请或PMA审批，或是否通过510(K)售前通知流程获得批准。对于对于安全有效地使用产品而言，配套诊断设备必不可少的新型治疗产品，应在治疗的同时开发并批准配套诊断设备或通过510(K)认证。 治疗产品的标签中将规定配套诊断设备的使用。补充诊断也是如此，尽管这不是接受治疗的先决条件。目前，我们打算在2004年向FDA提交一份505(B)(2)新药申请 。我们主要与FDA的药物评估和研究中心进行了互动，并与该机构的设备和放射健康中心进行了磋商。我们预计需要获得CDRH的PMA或510(K)的批准，才能与药物产品一起使用 伴随诊断。如果FDA要求单独申请诊断，这可能会 推迟AD04新药申请的批准，使审查过程复杂化，甚至导致新药申请被拒绝 。完成向CDRH提交诊断PMA所需的必要信息将是AD04临床开发计划的一部分，还将需要MDUFA(医疗器械使用费修正案)费用。截至2024年，提交PMA的估计费用为483,560美元。这些费用通常每年都会增加。

联邦食品、药品和化妆品法案的哈奇-瓦克斯曼修正案

在某些情况下，获得批准的申请 可能有资格获得联邦食品、药品和化妆品法案的《哈奇-瓦克斯曼修正案》规定的三年非专利市场独占权。如果申请人进行了新的和对申请批准至关重要的新的临床研究(生物利用度研究除外)，FDA可能会授予这种排他性(这将与批准的药物可能 有权获得的任何专利保护分开)。排他性的类型包括“新化学实体”的排他性和先前批准的药物的新配方或适应症。如果获得批准，仅包括对之前批准的使用相同活性成分的产品进行创新更改的 药物的营销排他性可能会禁止FDA批准竞争对手产品的申请，例如简化的新药申请或基于三年的安全性和有效性发现而获得的505(B)(2)保密协议。然而，这项为期三年的独家专营权仅涵盖与原始保密协议相关的创新。它并不禁止FDA批准含有相同活性成分但没有新的创新变化的药物的申请。这些市场排他性保护并不禁止FDA批准完整的保密协议，即使它包含创新的更改。 不能保证FDA会授予这种排他性，竞争对手可以尝试寻求竞争产品的批准，尽管存在排他性 。然而，如果提供三年的独家经营权，它将为我们提供几年内进入竞争对手的又一个障碍。

505(B)(2)保密协议

对于AD04，我们打算提交505(B)(2)保密协议。联邦食品、药物和化妆品法案第505(B)(2)节提供的505(B)(2)保密协议允许FDA依赖非申请人开发的数据来批准保密协议。这种保密协议，称为505(B)(2)申请，包含对安全性和有效性的完整调查报告，但至少需要批准的部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权利。此类申请允许批准除复制产品以外的其他申请，并允许依赖于科学文献或FDA对先前批准的药物产品的安全性和/或有效性的发现。虽然每个申请都不同，但这些类型的申请通常需要衔接 研究(以支持对所列药物的更改或修改)，并可能需要临床数据来支持对已获批准的药物产品的修改。

此外，505(B)(2)保密协议要求申请人 证明要求专利侵权的药物的任何专利。在某些情况下，拥有专利认证的保密协议的申请人必须向专利持有人提供通知，这可能会导致专利侵权诉讼，从而将FDA对竞争对手产品的批准推迟长达30个月，这与任何传统的专利侵权诉讼 延迟是不同的。同样，如果竞争对手拥有自己的市场排他性，这可能会推迟产品的批准。然而，如果一个产品获得了独家专利或专利保护，它可能会将竞争对手的进入推迟几年。

儿科信息

根据《儿科研究公平法》(“PREA”)，NDA或NDA的补充剂必须包含数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该药物对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。 FDA可以批准提交数据的全部或部分豁免或延期。

欺诈和滥用及其他医疗保健法规

我们受制于各种联邦和州医保法律，包括但不限于反回扣法律。违反这些医保法的惩罚包括但不限于刑事、民事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦医疗保险之外、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划，以及削减或重组业务。

《反回扣条例》

联邦反回扣法规禁止个人或实体在知情或故意的情况下，直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式索要、提供、收受或支付任何报酬，以换取或诱使个人推荐个人，或提供、安排或推荐商品或服务，或购买、租赁、订购、安排或推荐 任何商品、设施、服务或物品，而这些商品、设施、服务或物品可根据联邦医疗保险和医疗补助计划等联邦医疗计划全部或部分支付。联邦《反回扣条例》涉及面很广，禁止许多在医疗保健行业以外的业务中合法的安排和做法。 “报酬”一词明确包括回扣、贿赂或回扣，也被广泛解释为包括 任何有价值的东西，包括礼物、折扣、餐饮、娱乐、用品或设备的提供、信用安排、 现金支付、免除付款、所有权权益和以低于其公平市场价值提供任何东西。

根据联邦反回扣法规，有许多法定例外和监管安全港保护某些商业安排不受起诉。这些法定例外和安全港规定，如果满足其所有适用要求，将向医疗保健提供者和其他各方保证，他们可能不会根据联邦反回扣法规被起诉。一项交易或安排未能完全符合一个或多个适用的法定例外或安全港并不一定意味着它是本身 非法，否则将提起诉讼。但是，不完全满足适用安全港的所有要求的行为和业务安排可能会导致政府执法当局加强审查，并将根据对其所有事实和情况的累积审查情况进行逐案评估。此外，联邦反回扣法规下的意图标准根据《平价医疗法案》进行了修订，以达到更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或有违反法规的具体意图即可实施违规。《平价医疗法案》规定， 政府可以断言，违反联邦反回扣法规而产生的包括物品或服务的索赔构成了联邦民事虚假索赔法案的虚假或欺诈性索赔，下文将对此进行讨论。

联邦民事虚假申报法

联邦民事虚假索赔法禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性索赔，或明知使用虚假陈述从联邦政府获得付款或获得联邦政府的批准。根据联邦民事虚假索赔法案提起的诉讼，也就是所谓的“qui tam”诉讼，可以由任何个人代表政府提起。这些个人有时被称为“举报人”，或者更常见的是被称为“举报人”，他们可以分享实体在罚款或和解中向政府支付的任何金额。近年来，Qui Tam诉讼的申请数量大幅增加，导致更多的医疗保健公司不得不为根据联邦民事虚假索赔法案提起的案件进行辩护。如果实体被确定违反了联邦民事虚假索赔法案，则可能被要求支付最多三倍于政府实际损失的赔偿金，并为每个单独的虚假索赔支付民事罚款。许多类似的州法律范围更广，适用于所有付款人，因此并不局限于那些提交给联邦政府的索赔。

联邦医生自我转诊禁令

我们还可能受到联邦医生 自我推荐禁令的约束，通常称为斯塔克法，其中禁止与实体有经济关系(包括与实体的投资、所有权或补偿关系)的医生将Medicare和Medicaid患者推荐给此类实体以获得指定的 健康服务(包括临床实验室服务)，除非适用例外情况。同样，实体不得 向Medicare、Medicaid或任何其他方收取根据禁止推荐提供的服务的费用。许多州也有自己的自我推荐法律，在某些情况下适用于所有第三方付款人，而不仅仅是联邦医疗保险和医疗补助。

《联邦民事罚款条例》

除其他事项外，联邦《民事货币处罚条例》还对任何个人或实体处以罚款，如果个人或实体被确定已向或导致向联邦医疗保健计划提出索赔 ，而此人知道或应该知道是针对未按声称提供的项目或服务或 虚假或欺诈性的项目或服务。

1996年医疗保险可转移性和责任法案

联邦医疗保险可转移性和责任法案(HIPAA)创造了几项新的联邦犯罪，包括医疗欺诈和与医疗保健事务有关的虚假陈述。 医疗欺诈法规禁止在知情和故意的情况下实施欺诈任何医疗福利计划的计划，包括 私人第三方付款人。虚假陈述法令禁止故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

此外，经《经济和临床健康技术法案》(HITECH)修订的HIPAA及其实施条例为医疗保健提供者、医疗计划和医疗信息交换所及其商业伙伴等特定覆盖实体建立了统一标准，管理特定电子医疗交易的进行，并保护受保护的健康信息的安全和隐私。HITECH还设立了四个新的民事罚款等级，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起损害赔偿民事诉讼或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

联邦医生支付阳光法案

联邦医生支付阳光法案要求 根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可获得支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的 某些制造商每年向CMS报告与提供给医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师) 和教学医院的“付款或其他价值转移”有关的信息，并每年向CMS报告上文定义的医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。未能及时、准确和完整地提交所有付款、转让价值和所有权或投资权益所需的信息，可能会导致每年高达150,000美元的民事罚款，以及因“明知失败”而每年高达100万美元的民事罚款。

相当于州法律的法律

许多州还通过了与上述联邦法律类似的法律，如反回扣和虚假索赔法律，其范围可能更广，适用于包括商业保险公司在内的任何第三方付款人报销的物品或服务，以及限制我们与医疗保健专业人员和实体的营销活动的法律，并要求我们跟踪和报告向某些医疗保健专业人员和实体提供的付款和其他价值转移，包括咨询费。一些州强制实施合规计划以确保遵守这些法律。 我们还受到外国欺诈和滥用法律的约束，这些法律因国家而异。

医疗改革

2010年3月，总裁·奥巴马签署了经《医疗与教育协调法案》(统称为《医疗与教育协调法案》)修订的《患者保护和平价医疗法案》 ， 该法案有可能大幅改变政府和私营保险公司的医疗融资和提供方式，并对药品和医疗器械行业产生重大影响。ACA将影响现有的政府医疗保健计划，并将导致开发新计划 。

此外，ACA及其实施条例，除其他事项外，修订了制造商欠州和联邦政府的医疗补助药品退税计划下涵盖的门诊药物和某些生物制品(包括AD04或任何未来产品候选产品)的退税计算方法，提高了医疗补助药物退税计划下大多数制造商欠下的医疗补助最低退税 ，将医疗补助药物退税计划扩大到使用登记在医疗补助管理保健组织中的个人的处方，要求制造商为某些品牌处方药缴纳新的年度费用和税收，并为增加联邦政府比较有效性研究的项目提供激励。

自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》以及其他法案 为国会削减开支制定了措施。赤字削减联合特别委员会负责建议2013至2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标，但该委员会无法实现所需目标，从而触发了 立法对多个政府计划的自动削减。这包括每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总额最高可减少2%。2013年1月，总裁·奥巴马签署了《2012年美国纳税人救济法》(“ATRA”) ，将2011年《预算控制法案》中这些自动减支条款要求的预算削减推迟了两个月。2013年3月，总裁签署了实施自动减支的行政命令，2013年4月，2%的医保缴费减免 生效。除其他事项外，ATRA还减少了向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几家供应商支付的医疗保险，并将政府追回向供应商多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。最近的一次是在2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(简称《IR法案》)，使之成为法律。除其他事项外，IR法案要求某些药品的制造商与联邦医疗保险 进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以协商，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的 折扣计划取代D部分承保缺口折扣计划(从2025年开始)。

此外，国会经常使用Medicare 计划来支付立法费用。例如，2015年4月16日，总裁·奥巴马签署了《2015年医疗保险接入和芯片再授权 法案》(简称MACRA)，使之成为法律。Macra废除了联邦医疗保险可持续增长率公式，该公式曾用于确定联邦医疗保险医生费用表(PFS)下的支付水平，并建立了一种新的方法来更新根据PFS支付的医生和其他提供者的付款。国会减少了几类提供者的医疗保险支付，并对医疗保险政策进行了修改，以抵消法案的成本。未来的法律和法规可能包括减少医疗保险支付 或导致支付减少、负担增加或运营成本增加的政策变化。

ACA以及未来可能提出和通过的其他法律和改革措施的全面影响仍不确定，但可能会继续对医疗设备定价造成下行压力，特别是在联邦医疗保险计划下，还可能增加我们的监管负担和运营成本，这可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。大幅修改或废除ACA的努力仍在继续，如果通过，可能会对我们业务的重要方面产生重大影响，包括医疗设备和药品定价、Medicare支付减少或导致支付减少或增加负担或运营成本的政策变化 。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》(“FCPA”)， 禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响该外国官员以其官方身份的任何行为或决定，或为了获得或保留业务而获得任何其他不正当利益。除反贿赂条款外，《反海外腐败法》还要求“发行人”遵守《反海外腐败法》的记录保存和内部控制条款，这些公司的证券是根据《交易法》第12节登记的，或者根据《交易法》第15(D)节被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告；会计规定要求上市公司保持账簿和记录，以合理详细、准确和公平地反映公司包括国际关联公司的所有交易，并设计和维护适当的内部会计控制制度，以确保管理层的控制权和对公司资产的责任。

出口管制与经济制裁

多项美国法规对美国的医药产品出口进行监管。根据《出口管理条例》，(“EAR”)商业和“两用”产品的出口(包括再出口和“视为出口”)可能需要许可证 或被禁止。EAR管制出口的商品和服务的种类清单列在商业管制清单(“CCL”)上， 该清单基本上包括所有民用科学、技术和工程两用物品。对于CCL上列出的产品，除非适用排除或许可证例外，否则需要许可证 作为出口条件。那些没有明确包括在CCL中的项目被包括在一个被称为“EAR99”的大类别中。尽管EAR99指定的 物品通常可能不需要许可证，但如果物品将被运送或以其他方式转移到全面禁运国家/地区或用于 可能禁止的目的，则需要许可证。

商务部反抵制合规办公室和财政部国税局执行反抵制合规法规，禁止公司等美国人直接或间接参与美国不承认的经济抵制。 这些法规包括报告要求、禁令和可能发生的税收责任，如果公司支持(即使是无意中)美国不参与的经济抵制。

根据《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》以及其他相关法规、法规和行政命令，财政部外国资产管制办公室(OFAC)负责管理和执行经济和贸易制裁，禁止或限制与禁运国家、受制裁实体以及出于特定外交政策和国家安全原因而受制裁的个人的某些活动。制裁的范围差异很大，但可能包括对进口、出口、投资的全面限制，以及对涉及受制裁司法管辖区、实体或个人以及非制裁个人和代表受制裁司法管辖区、实体或个人行事的实体的外国交易的便利。OFAC的计划还禁止美国人，如 公司，与任何被视为外国制裁逃避者(被确定为违反、企图违反、合谋违反或导致违反美国制裁的外国个人和实体)进行交易。

其他美国政府机构，包括美国国务院，可能会维持影响公司从美国出口药品的能力的法规。这些广泛的美国出口管制法律和法规要求美国企业制定、维护和执行适当的内部控制制度，以确保遵守这些法律和法规。

成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

在2023年，我们是一家根据《2012年启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)定义的“新兴成长型公司”，因此能够利用 各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不需要根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条对我们的财务报告进行独立注册会计师事务所的内部控制审计，减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们选择使用延长的过渡期来遵守JOBS法案下的新会计准则或修订后的会计准则。 这次选举使我们能够推迟采用新的或修订后的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司为止。由于这次选举，我们2023年和之前几年的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。在2023年12月31日，也就是我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，我们不再是就业法案中定义的新兴成长型公司 。本文中提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》中该术语相关的含义。

我们是《S-K条例》所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。以下情况下，我们将不再是一家较小的报告公司：(I)在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们股票的市值超过2.5亿美元 ，或者(Ii)在我们第二个财季的最后一个营业日之前完成的最近一个财年，我们的年收入超过1亿美元，并且截至我们第二个财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的股票的市值超过7亿美元。

企业信息

ADial PharmPharmticals，L.L.C.成立于2010年11月，是弗吉尼亚州的一家有限责任公司。ADial PharmPharmticals，L.L.C.于2017年10月3日从弗吉尼亚州的有限责任公司 转变为弗吉尼亚州的公司，然后于2017年10月11日通过将弗吉尼亚州的公司与特拉华州的Aial PharmPharmticals，Inc.合并而重新注册，Aial PharmPharmticals，Inc.于2017年10月5日注册为弗吉尼亚州公司的全资子公司 。我们将此称为公司转换/重新注册。在公司转换/再注册方面，ADial PharmPharmticals，L.L.C.的每个单位被转换为弗吉尼亚公司的普通股，然后转换为ADial PharmPharmticals，Inc.的普通股，ADial PharmPharmticals，L.L.C.的成员成为Aial PharmPharmticals，Inc.的股东，Aial PharmPharmticals，Inc.继承了ADial PharmPharmticals，L.C.的业务。

我们的全资子公司Purnovate，LLC于2019年4月作为弗吉尼亚州的有限责任公司成立。2021年1月18日，Purnovate，LLC从弗吉尼亚州的有限责任公司转变为弗吉尼亚州的公司，并于2021年1月26日在特拉华州重新注册，方法是将弗吉尼亚州的公司与 合并为Purnovate，Inc.，后者是特拉华州的一家公司，于2021年1月20日成立，是Aial PharmPharmticals， Inc.(简称ADIAL)的全资子公司。Purnovate的资产和业务于2023年出售。虽然我们继续拥有Purnovate， Inc.的全部股份，但公司不再是一个活跃的实体。

我们的主要行政办公室位于萨德勒路4870Sadler Rd，Suite 300，Glen Allen VA 23060，我们的电话号码是(8044878196)。我们的网站地址是Www.adial.com。我们网站中包含的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分，仅供参考。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站网址为www.sec.gov。

本Form 10-K年度报告包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本 年报中提及的10-K表格中的商标和商号，包括徽标、插图和其他视觉显示，可能不使用®或^TM符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

人力资本/员工

截至本年度报告Form 10-K的日期， 我们有七名员工，其中四名为全职员工，一名为四分之三全职员工，两名顾问在公司头衔下服务 。我们的首席运营官是一名顾问，他将75%的工作时间用于为我们提供服务，而我们的首席医疗官是一名顾问，他将75%的工作时间用于为我们提供服务。我们没有任何员工由工会代表，我们认为我们与员工的关系很好。

我们相信我们与员工的关系令人满意 。我们预计我们将需要识别、吸引、培训和留住其他高技能人员来实施我们的 发展计划。招聘这类人员是竞争激烈的，不能保证我们能够留住关键员工或吸引、同化或留住业务发展所需的合格人员。

我们没有与我们的员工 签订集体谈判协议，也没有经历过任何停工。我们认为我们与员工的关系很好。尽管管理层 不断寻求为其员工队伍增加更多人才，但管理层相信其拥有足够的人力资本来成功运营其 业务。

有竞争力的薪酬和福利。我们的薪酬 计划旨在使员工的薪酬与我们的绩效保持一致，并提供适当的激励措施来吸引、留住和激励员工实现卓越的业绩。我们薪酬计划的结构平衡了 短期和长期绩效的激励收入。具体地说，就是：

财产说明

2020年1月6日，我们当时的子公司Purnovate 签订了一份为期三(3)年的办公和实验室设施租约。2021年1月19日，Purnovate提交了本租约的修正案，将租约延长至2026年1月31日，承诺我们在2022年1月1日至租约结束期间支付租赁总金额302,492美元。2023年5月，Purnovate的买家承担了这一租约。本公司与Purnovate的买方签订了一项转租协议，每月使用有限的写字楼面积1765美元。此转租已于2024年2月29日起终止。

其他公司人员远程工作。

法律诉讼

我们不时会受到在正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼的影响。然而，我们目前不会受到我们认为 会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何索赔或行动的影响。

第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高风险。除了本Form 10-K年度报告中列出的与本公司业务相关的风险，以及本Form 10-K年度报告中包含并以引用方式并入的其他信息 ，您在购买我们的证券之前应仔细考虑以下描述的风险。其他风险、不确定因素和其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的因素也可能损害我们的业务运营。

与我们公司有关的风险

自成立以来，我们每年和 个季度都出现净亏损，预计未来还将继续出现净亏损。

我们是一家临床阶段的生物技术制药公司 ，专注于发现和开发治疗具有特定目标基因类型的患者的AUD成瘾和相关疾病的药物。我们的运营历史有限。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出和重大风险，即任何潜在的候选产品 将无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。我们 没有任何产品获准商业销售，到目前为止还没有从产品销售中获得任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的重大研发和其他费用。到目前为止，我们没有从运营、收入或盈利运营中产生正现金流 ，我们也不希望在可预见的未来产生正现金流。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为6880万美元。

我们预计，当我们在美国开始临床开发计划时，我们的研发费用 将会增加。即使我们成功地将我们的候选产品或任何未来的候选产品商业化，我们预计我们的产品的商业化要到2025年或更晚才会开始，我们将继续 产生大量的研发和其他支出来开发和营销更多的候选产品，并将继续 招致巨额亏损和负运营现金流。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误 和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续 对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们的独立注册会计师事务所对我们继续经营下去的能力表示怀疑。.

我们独立注册的公共会计师事务所的报告包含一份附注，说明所附财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业 。在截至2023年12月31日的年度内，我们发生了约510万美元的净亏损，运营中使用了约680万美元的现金。亏损主要是由于研发工作，加上没有营业收入 。在我们开始创造收入之前，人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力有很大的怀疑。

我们目前没有产品收入， 可能在不久的将来任何时候都不会产生收入(如果有的话)。目前，我们还没有批准商业销售的产品。

我们目前没有销售的产品，我们 不能保证我们会有任何批准销售的药品。我们和我们的候选产品受到FDA和其他国家/地区类似监管机构的广泛监管，其中包括我们候选产品的研究、测试、临床试验、制造、标签、促销、营销、不良事件报告和记录保存。除非 我们获得FDA或其他监管机构对我们候选产品的批准，否则我们不能将候选产品商业化 ，也不会有产品收入。即使我们成功地开发了产品，获得了监管部门的批准，然后将我们的 产品商业化，我们也可能在很多年内无法产生收入，如果有的话。如果我们无法产生收入，我们将无法盈利， 我们可能无法继续运营。在可预见的未来，我们将不得不通过股票和债券发行、手头现金和赠款为我们的所有业务提供资金。此外，可能发生的变化将以比预期更快的速度消耗我们的可用资金，包括我们开发活动的变化和进展、收购其他候选对象以及法规变化。 此外，临床前和临床测试可能不会像我们预测的那样开始或完成，也可能达不到预期的结果。因此， 我们希望寻求额外的资金来源，例如额外的融资、赠款资金或合作伙伴或合作者的资金，而这些额外的资金来源可能无法以优惠的条款提供。

到目前为止，我们的运营有限， 不能保证我们将能够执行我们的业务战略。

因此，我们是一家临床期公司， 到目前为止运营有限，需要依赖付费顾问来帮助我们实现临床、监管和整体业务目标。 我们尚未证明我们有能力克服行业中经常遇到的风险，并且仍面临许多此类企业常见的 风险，包括我们实施业务计划的能力、我们提议的业务和领先产品的市场接受度、资本不足、现金短缺、人员、融资和其他资源方面的限制、来自资金更充足和经验更丰富的公司的竞争。以及我们创造收入的能力的不确定性。事实上，尽管个别团队成员 拥有运行临床试验的经验，但作为一家公司，我们尚未证明我们可以成功运行临床试验，直到 发布数据。我们不能保证我们的活动会成功或会带来任何收入或利润，我们成功的可能性必须根据我们的发展阶段来考虑。此外，不能保证我们能够 完善我们的业务战略和计划，也不能保证财务、技术、市场或其他限制可能迫使我们修改、 更改、显著推迟或显著阻碍此类计划的实施。我们没有足够的结果让投资者使用 来确定历史趋势。投资者应该根据我们作为一家初创公司将遇到的风险、费用和困难来考虑我们的前景。我们的收入和收入潜力未经证实，我们的商业模式正在不断发展。我们面临着新企业运营所固有的风险，不能向您保证我们将能够成功应对这些风险。

我们将需要获得额外的资金 以支持我们的运营并为我们当前和未来的临床试验提供资金。我们不能保证任何额外的资金来源 将以优惠的条件向我们提供，如果有的话。我们对目前财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营以及支持我们的一般和行政、销售和营销以及研发活动的成本的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。

如果我们不能以可接受的条款成功筹集额外资金 ，我们可能无法完成计划中的产品开发活动，也无法获得FDA和其他监管机构对我们候选产品的批准。我们没有任何承诺的资金来源。此外，如果我们未来的试验活动因疫情或动乱而大幅推迟，我们的项目成本和运营管理费用可能会大幅增加。在这种情况下， 我们需要通过其他赠款或可能稀释的方式获得额外资金。无论如何，我们都需要 筹集更多资金来完成我们的开发计划并实现我们的长期业务目标。

在本年度报告提交表格10-K之日，我们的现金和现金等价物预计不足以为我们未来12个月的运营提供资金。鉴于目前的预期，在继续执行我们的业务战略时，我们需要额外的资金。虽然我们最近从最近的认股权证操作中获得了约380万美元的净收益，但我们已决定使用这些额外资金来加快AD04的开发 。此外，我们将需要额外的资金以继续运营，并在需要时用于AD04的额外临床试验，以及我们可能收购或许可的任何产品的任何额外临床试验或其他开发。除一般经济和行业因素外，由于研发成本增加，我们的流动性可能会受到负面影响。我们预计，在我们需要额外流动资金的情况下，将通过发生其他债务、额外的股本融资或这些潜在流动性来源的组合来筹集资金。此外，我们还可以通过赠款资金和/或公司协作和许可安排筹集额外资金，以满足未来的现金需求。如果我们通过发行股权证券或可转换债券来筹集额外资金，我们的股东将受到稀释。债务融资如果可行，将导致固定支付义务增加，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们正在与潜在合作伙伴进行讨论，假设监管结果成功，这些合作伙伴可能会为AD04的第三阶段临床计划和/或商业化提供资金；然而，我们不能保证 我们将成功吸引这样的合作伙伴。如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集额外资金 ，可能需要放弃对我们的产品、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者 以可能对我们不利的条款授予许可。未来信贷安排下的契约可能会限制我们获得额外债务融资的能力。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。未来任何融资失败都可能对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

此次尚未到位的额外融资可能来自在公开或非公开发行中出售股权或可转换债券或其他债务证券，或来自信贷安排或战略合作伙伴关系，同时对我们进行投资，或两者兼而有之。我们通过出售股权筹集资金的能力可能会受到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的各种规则的限制，这些规则对可以出售的股票数量进行了限制。股权发行将对我们的股东产生稀释效应。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集足够的额外资金，如果有的话。我们未能筹集更多资金和足够的资金，可能会严重影响我们扩大业务的能力。有关我们与长期计划有关的流动性需求的进一步讨论，请参阅“管理层的讨论和对财务状况和经营结果的分析--流动性和资本资源”一节。

我们已确定我们的内部控制存在重大缺陷，我们不能保证这些缺陷将得到有效补救，也不能保证未来不会发生更多的重大缺陷。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。我们预计这些规则和法规的要求将继续 增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，并 给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的信息披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

我们还没有对我们财务报告的所有方面进行有效的披露控制和程序，或内部控制。我们正在继续发展和完善我们对财务报告的内部控制。我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定，对我们的财务报告 建立和维护充分的内部控制。我们将需要花费时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括通过扩大我们的员工。然而，我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制 经修改后，将使我们能够识别或避免未来的重大弱点。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制 存在缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报有可能无法 得到及时预防或发现。到目前为止发现的重大弱点包括：(I)在COSO框架下缺乏正式的风险评估；(Ii)政策和程序没有得到充分的记录；(Iii)缺乏适当的审批流程、审核流程和此类审核的文件；(Iv)在复杂交易和期末财务披露和报告方面缺乏公认会计准则经验和无效的审核流程；(V)风险评估、设计以及信息技术(“IT”)总体控制方面的政策和程序存在缺陷，以及(Vi)职责分工不足。

我们将需要花费时间和资源 来进一步改进我们对财务报告的内部控制，包括通过增加我们的员工。然而，我们不能向您保证， 我们对财务报告的内部控制经过修改后，将使我们能够识别或避免未来的重大弱点。

我们目前的控制措施和 我们开发的任何新的控制措施可能会因我们业务条件的变化而变得不足，包括我们的国际扩张导致的复杂性增加。此外，我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制的弱点可能在未来被发现。 任何未能制定或维持有效控制措施，或在实施或改进这些措施时遇到的任何困难，都可能损害 我们的经营成果，或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们对前期财务报表进行重报 。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对 管理层报告和独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的审计结果产生不利影响 ，我们最终将被要求将这些结果纳入向SEC提交的定期报告中。无效的披露控制 和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务 和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的独立注册会计师事务所 在2023年12月31日之前一直没有被要求审计财务报告内部控制的有效性。 根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。因为我们不再是一家新兴的成长型公司，如果我们满足其他要求，我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告，如果它对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意 。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响 ，并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们依赖许可证来使用对我们的业务至关重要的各种技术 ，如果协议终止，或者如果无法获得将我们的预期产品商业化所需的或我们认为合适的其他权利 ，我们将停止销售我们的产品和技术，同时 对我们的业务、运营结果和财务状况产生直接的重大不利影响。

我们的前景在很大程度上取决于UVA LVG许可证。 UVA LVG许可证授予我们某些现有专利和相关知识产权的全球独家权利，这些专利和相关知识产权涵盖AD04， 目前我们唯一的候选产品。如果我们违反UVA LVG许可的条款，包括未能支付其中要求的最低使用费，或未能达到某些开发里程碑并在截止日期前完成，包括在2024年12月31日之前提交保密协议，并在2025年12月31日之前开始FDA批准的产品的商业化，或其他因素，包括但不限于未能遵守协议的实质性条款，许可人有权终止许可。如果我们 丢失或无法以可接受的条款维护本许可证，或者发现有必要或适当地从其他第三方获得新的许可证，我们将无法销售我们的产品和技术，这可能需要我们停止当前的运营，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生直接的重大不利影响。 由于我们正在进行AD04年的业务和临床开发计划，我们正在与UVA LVG接洽，以延长我们与UVA的许可协议中引用的 里程碑。

我们的业务有赖于我们的主要候选产品AD04的成功 ，这需要大量的额外临床测试，然后我们才能寻求监管部门的批准和 潜在的商业销售。

我们的业务和未来的成功取决于我们 能否获得监管部门的批准，然后成功地将我们的主要研究候选产品AD04和其他候选产品 商业化。AD04正处于临床开发阶段。到目前为止，我们的主要关注点和相当大一部分努力和财政资源一直投资于我们的主要候选研究产品AD04，为此，我们最近在斯堪的纳维亚和中东欧的302名患者中完成了第三阶段临床试验，目标是在拥有选定的5-羟色胺转运体和/或5-HT3受体 基因的受试者中减少风险饮酒(大量饮酒)。我们目前计划进行另外两项3期临床试验，以及一项或多项支持性临床研究。尽管我们正在寻求基于特定FDA输入和指南以及EMA先例和指南的注册途径，但仍有许多已知和未知的不确定性可能会影响试验结果。这些因素包括足够的患者登记、我们的候选产品的充足供应、监管格局的潜在变化以及试验结果的成功。

AD04目前以及任何潜在的未来候选产品都需要额外的临床和非临床开发、多个司法管辖区的监管审查和批准、 大量投资、获得足够的商业制造能力和重大的营销努力，然后我们才能从产品销售中 获得任何收入。我们预计AD04将需要至少两个额外的第三阶段试验(包括最近在斯堪的纳维亚和中东欧完成的后续第三阶段试验)和一个或多个支持性临床研究，以获得美国或美国以外的批准用于AUD和其他开发活动，包括但不限于临床试验，以寻求 批准使用AD04治疗任何其他适应症(例如，阿片使用障碍、赌博成瘾、戒烟和其他药物成瘾)。此外，由于AD04是我们最先进的候选产品，关于我们建议剂量的长期影响的历史信息 有限，因此始终存在开发延迟、监管问题或其他问题出现的可能性， 我们的开发计划，根据其大小，我们的业务可能会受到严重损害。无论如何，与完成我们另外两个第三阶段试验、AD04商业化以及开发用于其他适应症的AD04相关的成本 都是巨大的，需要在AD04产生收入之前获得资金(可能是通过股权出售)。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们成功制造、开发、获得监管部门批准并将AD04商业化的能力，而这可能永远不会发生。我们目前没有从我们的候选产品中产生任何收入，而且我们可能永远无法开发或商业化适销对路的药物。

我们候选产品的活性成分恩丹西酮目前有仿制药可供选择。

奥丹西酮，AD04的活性药物成分(“原料药”)，被FDA批准为佐夫兰^®恩丹西酮于1991年1月在许多国外市场获得批准。恩丹西酮以仿制药的形式上市，但无法获得：(I)我们预计将上市的配方/剂量水平，或(Ii)要求使用诊断生物标志物，就像我们预计AD04的情况一样。虽然恩丹西酮已被批准用于治疗恶心和呕吐，但尚未被批准用于治疗AUD，我们也没有按计划批准其用于日常长期使用 。到目前为止，用于治疗恶心/呕吐的较高剂量的恩丹西酮的临床测试尚未显示出治疗AUD或任何其他成瘾障碍的有效性；然而，如果第三方进行了第三阶段临床计划，并显示在这些剂量下成功治疗AUD，我们无法阻止该第三方销售这些剂量的AUD。

临床研究结果表明，静脉注射大剂量恩丹西酮可能会影响心脏的电活动。在2012年6月29日的药物安全沟通中，FDA表示：“单次静脉注射32毫克恩丹西酮(佐夫兰、盐酸恩丹西酮和仿制药)可能会影响心脏的电活动(QT间期延长)，这可能会使患者患上称为尖端扭矩的异常且可能致命的心律失常。”此外：“任何一次静脉注射剂量都不应超过16毫克。”最近还有几起诉讼声称Zofran^®用于未经批准的晨吐会导致出生缺陷。 虽然我们不认为我们的剂量会导致此类不良事件，但不能保证在我们的剂量中发现的较高剂量的仿制药的负面副作用不会出现在我们的剂量中，或以其他方式阻止我们候选产品的潜在用户 并对我们候选产品的销售产生不利影响。如果我们被要求在我们的药品标签上有这样的警告，患者可能会 被阻止使用我们的候选产品。

此外，我们还面临这样的风险，医生将在标签外开出昂丹西酮的仿制药来治疗AUD，尽管仿制药的剂量与AD04中的不同，目前可用的剂量(即Zofran)缺乏对AUD的临床疗效^® 和批准的仿制药)，以及如果长期服用当前可用/更高剂量的AUD或其他成瘾所需的潜在安全问题 。医生或他们的患者可以将现有的最低剂量的口服片剂分成十多份 以近似AD04的必要剂量。

尽管我们认为竞争对手 以我们的预期剂量重新配制和销售恩丹西酮的任何尝试在技术上是可行的，但这侵犯了我们的知识产权 ，因此应该可以提起诉讼，但我们不能保证我们会成功地捍卫我们的权利，也不能保证我们将获得成功起诉任何此类侵犯我们知识产权的行为所需的足够资金。此外，我们不能向投资者保证，其他公司不会发现并寻求将目前无法获得的低剂量恩丹西酮用于其他适应症的商业化。

总体经济条件、地缘政治条件、国内外贸易政策、货币政策和其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响 。

我们的业务和业绩取决于全球、地区和美国的经济和地缘政治条件。近年来，全球总体经济状况经历了重大不稳定[br}，包括最近的全球经济不确定性和金融市场状况。

金融市场的不确定性、供应链的中断、流动性限制和不断变化的优先顺序以及动荡的资产价值可能会影响我们未来的业务。 新冠肺炎疫情和政府为应对疫情而采取的措施也对商业和商业产生了直接和间接的重大影响， 因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产 暂停；对某些商品和服务的需求激增，而对其他商品和服务的需求 和服务，如旅行。我们预计，任何其他大流行都会发生同样的情况。大流行的未来发展及其对我们业务和运营的影响是不确定的。此外，疫情的爆发可能会扰乱我们的运营 ，原因是受感染或患病的管理层成员或其他员工旷工，或管理层成员和其他员工旷工 他们因疾病影响我们办公室或实验室设施中的其他人或由于隔离而选择不来工作。疫情 还可能影响我们的董事会成员，导致董事或董事会委员会会议缺席， 并使召开管理我们事务的会议所需的全体董事会或其委员会的法定人数变得更加困难。

此外，由于不断加剧的通货膨胀，包括我们在内的许多企业的运营成本都增加了，未来可能会影响我们候选药物或服务提供商的需求或定价制造、汇率或员工工资。通货膨胀率，特别是在美国，最近上升到多年来未曾见过的水平，通胀加剧可能会导致我们的运营成本增加(包括我们的劳动力成本)， 流动性减少，以及我们获得信贷或以其他方式筹集资金的能力受到限制。此外，美联储已经加息， 并可能再次加息，以回应对通胀的担忧，再加上政府支出减少和金融市场波动 ，可能会进一步增加经济不确定性，加剧这些风险。

涉及流动性减少或有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件的担忧或谣言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，加利福尼亚州金融保护和创新部关闭了硅谷银行，该部门任命联邦存款保险公司为接管人。尽管我们在硅谷银行没有任何现金或现金等价物余额，但更广泛的金融服务业的不确定性和流动性担忧依然存在，硅谷银行的倒闭及其对生物技术行业及其参与者(如供应商、供应商和投资者)的潜在短期和长期影响也可能对我们的运营和股价产生不利影响。

我们正在积极监测这些中断 和不断上升的通胀可能对我们的运营产生的影响。

这些情况使我们很难准确预测和规划未来的业务活动。

虽然有大量证据支持我们的主要原料药昂丹西酮短期使用的安全性，但目前还没有长期使用的临床安全性数据 。

我们打算销售我们的产品，尤其是AD04，供寻求减少大量饮酒天数的患者长期使用，我们假设未来的销售量反映了 这种延长使用的情况。

佐夫兰的研究进展^®作为FDA和其他监管机构审查过程的一部分进行的 发现，该药物耐受性良好，几乎没有不良副作用 剂量几乎是AD04预计配方剂量的100倍。然而，据我们所知，到目前为止还没有进行全面的临床研究来评估恩丹西酮长期使用的安全性。我们预计FDA将要求我们提供至少100名患者12个月的安全数据，并且不能保证这些长期使用的安全性研究的安全结果将导致任何后续的长期使用批准。不能保证长期使用恩丹西酮，按照我们预期的剂量 将是安全的。尽管FDA表示不会要求额外的非临床测试，也不会要求QT间期延长临床研究，但FDA的此类声明对该机构没有法律约束力。

我们的主要候选产品AD04的当前数据是第三方进行的第二阶段临床试验的结果，以及我们进行的后续试验产生的数据 ，目前不能提供足够的证据证明我们的产品作为潜在的医药产品是可行的。

通过我们对相关实验室的专有访问和弗吉尼亚大学研究计划的临床试验结果，以及我们对公开的第三方研究的依赖，我们拥有毒理学、药动学和其他临床前数据和AD04的临床数据。到目前为止，AD04只完成了第二阶段的临床试验，我们现在正在完成第一次第三阶段的试验。不能保证关键的第三阶段研究能够或将复制第二阶段的研究结果。

到目前为止，我们的研究候选产品的长期安全性和有效性尚未在临床试验中得到证实。早期研究或试验中的有利结果可能不会在以后的研究或试验中重复。即使我们的临床试验按计划启动和完成，我们也不能确定结果是否会支持我们的候选产品声明。临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功。我们不能确定后来的临床试验的结果是否会复制之前的临床试验和临床前试验的结果，也不能确定它们是否会满足FDA或其他监管机构的要求。临床试验 可能无法证明我们的候选产品对人类是安全的，并对指定用途有效。临床前和临床结果 经常容易受到不同解释的影响，这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准或商业化。我们的临床试验的任何延迟或终止都将推迟我们获得FDA或其他全球监管机构对受影响候选产品的批准 ，并最终推迟我们将该候选产品商业化的能力。

2022年7月20日，我们宣布了后续™第三阶段试验的结果。尽管这项试验没有达到主要终点的预期，但在预定义的患者组中确实显示出统计学意义。与安慰剂患者相比，AD04患者在第6个月时，预先指定的重度饮酒者组的重度饮酒天数(PHDD)百分比在统计学上显著低于基线。所有基因类型组合(平均

与安慰剂患者相比，重度饮酒组的AD04患者在诊断和精神障碍统计手册第五版(DSM-5)下的AUD诊断严重程度方面总体上存在显著差异(p=0.04)。对于那些不再符合澳元标准的人(

此外，与2b期试验一致，AD04的安全性和耐受性与安慰剂相似。未发现与AD04治疗有关的副作用或严重不良事件(SAE)。事实上，与AD04组相比，安慰剂组报告的SAE更多(安慰剂组7例，AD04组3例)。安慰剂组有2例心脏事件，AD04组无一例发生。比较总体不良事件(AEs)，AD04和安慰剂之间的概况相似。据报道，在两组中都有5%或更多的患者出现AES：头痛(服用安慰剂11%，服用AD04为12%)，失眠(服用安慰剂3%，服用AD04为7%)，血镁降低(服用安慰剂5%，服用AD04为6%)，以及疲劳(服用安慰剂3%，服用AD04为6%)。据报道，所有的AE都是轻度到中度。重要的是，在心脏疾病的总体类别中，服用安慰剂的患者显示出比AD04更多的不良事件(安慰剂组为7%，AD04为4%)，此外，如上所述，服用安慰剂组的心脏SAE的数量更多。

作为上述临床试验的结果，ADIAL 将不得不进行额外的临床试验，以满足美国和全球监管机构的批准要求。

FDA和/或其他全球监管机构可能 不接受我们计划的第三阶段终点以最终批准AD04，并可能确定需要进行额外的临床试验才能批准AD04。

FDA已经向我们表示，在药物组和安慰剂组之间的六个月临床试验的最后两个月里，比较没有大量饮酒的患者的百分比将是确定ad04成功的第三阶段试验的令人满意的终点，并已经公布了指南草案。酒精中毒： 开发行业治疗指导药物日期为2015年2月，表明澳元药物开发的这一终点。同样，EMA在过去接受了从基线减少大量饮酒天数和减少每月饮酒总克的共同主要终点，并发布了关于开发治疗酒依赖药物的指导意见2010年2月18日，宣布这些终点为酒精成瘾治疗的批准终点。尽管有这些适应症，但如果AD04的新药申请被提交，FDA和EMA都不一定接受所述的终点 并且他们对酗酒日的定义可能会改变。但是，我们不能保证FDA或EMA会批准我们的主要终端，不能保证我们可以在他们批准的任何终端上取得成功，也不能保证这些潜在的好处随后会实现。

如果FDA或其他全球监管机构要求对AD04目标基因阴性的患者进行额外的临床试验，我们将产生额外的成本，我们的批准可能会推迟。此外，仅对基因阳性的受试者进行的临床试验可能会导致标签限制为治疗基因阳性的患者。

尽管FDA表示，在AD04靶向基因阴性的受试者中使用AD04产生积极影响的证据很少，并表示不会反对继续进行AD04第三阶段临床试验，不包括这些额外的受试者，但FDA已表示，在批准AD04用于标志物阴性人群中的AUD之前，可能需要进行这方面的一些研究。我们相信，基因阴性患者的数据将需要满足FDA的要求，并且是批准CDRH基因测试所必需的。我们 打算进行另外两个不包括额外受试者的第三阶段试验，因此我们预计AD04的标签将受到限制。如果这样的研究结果对AD04不是阳性的，它可能导致AD04不被批准。

根据《儿科研究公平法》(“PREA”)，NDA或NDA补充剂必须包含数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该药物对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。 我们计划在青少年患者(12-17岁)中测试AD04，作为下一阶段3试验的一部分。如果成功，我们打算申请标签 用于治疗青少年患者。根据PREA，申请人可以根据2023年2月发布的指南中概述的特定标准申请并获得豁免。

我们在计划的第三阶段试验中使用目前生产的临床试验材料取决于相关监管机构和当局的审查和批准。

该公司已经生产了额外的临床试验材料，用于FDA或EMA可能要求的其他研究。不能保证我们开发的CMC计划将令监管机构满意，或者为AD04临床试验生产的临床试验材料将被批准在试验中使用，这两种情况都可能导致临床试验计划的延迟，并要求在临床试验开始之前增加 投资。

我们的研究产品AD04依赖于基因测试的成功开发、批准和商业化，预计该测试将被归类为伴随诊断。

AD04的治疗将取决于对接受基因测试(即伴随诊断)的患者的识别。配套诊断和补充诊断由FDA作为医用设备进行监管，因此，在商业化之前需要获得批准或批准。虽然我们 计划使用的测试技术已经成熟，但我们不能确保我们建立的测试实验室能够以所需的选择性和灵敏度进行测试，也不能确保基因测试将获得FDA的批准用于此类用途，这可能会增加开发AD04的时间和成本，并可能阻止上市批准。虽然我们参加了与药品评价和研究中心(“CDER”，负责药品审批的部门)和设备和放射健康中心(“CDRH”，负责设备审批，包括基因测试的部门)的联席会议，会上就基因测试的发展路径 达成了协议，但CDER和CDRH都不一定会接受我们计划的提交包，即使数据为 阳性。我们预计需要获得CDRH的PMA或510(K)的批准，才能与药物产品一起使用伴随诊断。我们 已经收集并存储了参加后续第三阶段试验的所有患者的额外血液样本，并计划在未来可能进行的任何试验中这样做，然而，如果出现任何困难，我们不能确定我们可以克服与基因测试相关的所有技术、后勤或监管障碍，这些障碍包括但不限于测试的技术验证(例如， 检测的特异性、敏感性、重复性、稳健性)、CDER和CDRH可接受的临床验证，所有这些都是批准AD04及其配套诊断基因测试所需的 。这些领域中的任何一个失败都可能延迟AD04的批准，增加实现AD04批准所需的成本，或者阻止AD04的批准。

如果我们获得AD04及其基因检测的批准，我们目前计划通过经批准的第三方临床检测实验室合作伙伴分发基因检测，以实现基因检测的更广泛可用性，以推动AD04的市场接受。但是，我们不能确定第三方检测公司是否愿意提供检测，检测报销是否可使此类业务盈利，或者患者或医生是否可以接受基因检测。

我们的候选产品将需要广泛的临床和其他测试。

我们的候选产品将需要广泛的临床和其他测试。尽管我们的候选产品已经完成了283名患者的2b期临床试验，并完成了第一期临床试验 3，但我们预计将完成另外两个3期临床试验以获得监管部门的批准，因此 无法确定我们是否或何时可能为我们的任何候选产品提交监管批准申请 ，或任何此类申请是否会被FDA或其他全球监管机构接受审查，或者任何申请是否会在审查后 批准。

即使我们的临床试验按计划完成，我们也不能确定他们的结果是否支持我们建议的适应症。临床前试验和早期临床试验的成功 不能确保以后的临床试验将成功，我们也不能确保以后的临床试验的结果会复制以前的临床试验和临床前试验的结果 。早期临床试验的结果可能不会在以后的临床试验中重复。临床试验过程可能无法证明我们的候选产品对于它们的拟议用途是安全有效的。此 失败可能导致我们放弃我们的候选产品，并可能延迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将推迟并可能阻止向FDA或其他全球监管机构提交任何NDA，最终 我们将有能力将我们的候选产品商业化并产生产品收入。

我们的临床试验可能无法充分证明AD04或任何未来候选产品的安全性和有效性，这可能会阻止或推迟监管部门的批准和 商业化。

在获得监管部门对AD04或任何未来候选产品(包括AD04)的商业化销售的批准之前，我们必须通过漫长、复杂且昂贵的临床前测试和临床试验来证明，候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床 试验过程中，随时可能发生失败。候选产品的临床前研究以及早期和后期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。后续临床试验的结果可能与弗吉尼亚大学进行的2b期临床试验或我们的3期试验的结果不同。通过临床试验的候选产品失败通常会导致极高的流失率。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性，尽管已通过临床前研究和初步临床试验。生物制药行业的许多公司在高级临床试验中遭遇重大挫折 ，原因是缺乏疗效或存在不可接受的安全问题，尽管在早期试验中取得了令人振奋的结果。我们不能保证 如果我们未来的第三阶段研究提供具有统计意义和临床意义的结果，证明使用AD04治疗可以减少酗酒或戒酒的天数，这些相同的结果也将提供证据，证明与目前市场上的药物治疗相比，患者的疗效 率和/或患者受益率更高。大多数开始临床 试验的候选产品从未被批准为产品。

此外，即使试验成功完成 ，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交候选产品供审批之前，可能需要 更多试验。如果试验结果不能满足FDA或外国监管机构对营销申请的支持，候选产品的审批可能会大大延迟， 或者我们可能需要花费大量的额外资源(我们可能无法获得)来进行额外的试验，以支持候选产品的潜在审批。

如果我们在临床试验中遇到患者登记延迟 ，我们收到必要的监管批准可能会延迟或阻止。

为了获得监管部门的批准，我们计划再进行两次3期临床试验，因此我们无法在未来的任何临床试验中找到并继续招募足够数量的合格 患者，这将导致重大延误，或者可能需要我们放弃一项或多项临床试验。由于目标人群的性质，与其他一些适应症试验相比，在与AUD相关的临床试验中保留受试者可能具有挑战性。我们招募患者参加试验的能力受到许多我们无法控制的因素的影响，包括患者群体的大小和性质 、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计 、基因阳性患者的患病率和成功招募、竞争性临床试验、临床医生的 以及患者对正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药。由于使用生物标记物来确定我们当前和计划中的3期临床试验的登记人数，因此我们的3期临床试验可供选择的患者数量有限。

我们的成功将取决于医生和其他人的采用.

即使FDA和/或EMA批准我们的候选产品或我们可能开发或收购的任何未来候选产品，该产品也需要得到医生、医疗保健付款人、患者和医疗界的接受。我们的产品将与针对某些特定基因类型的患者的基因测试结合使用。预计医生将建议患者在服用AD04或未来的候选产品之前进行筛查。因此，我们的业务将在很大程度上取决于我们与医生就我们的产品相对于当时可用的替代疗法的好处进行沟通并获得他们的支持的能力。

快速的技术变革和激烈的竞争可能会损害业务。

制药业受到快速且实质性的技术变革的影响。来自制药和生物技术公司、大学、政府实体和其他多元化进入该领域的公司在该行业的技术竞争非常激烈，预计还会加剧。与我们相比，其中许多实体的研发能力要强得多，营销、财务和管理资源也要多得多，因此竞争非常激烈。大型制药公司对竞争对手生物技术公司的收购或投资可能会增加这些竞争对手的财务、营销和其他资源。我们不能向您保证，其他公司的发展不会使我们的产品或技术失去竞争力，也不能保证我们能够跟上技术发展的步伐。竞争对手 已经开发或正在开发的技术是或未来可能成为竞争产品的基础。 其中一些产品可能具有与我们 目前正在开发的产品完全不同的方法或方法来实现类似的治疗终点。这些相互竞争的产品可能比我们正在开发的产品更有效，成本更低。此外，目前正在使用的传统行为疗法和其他治疗方法可能会继续使用，而不是与我们的产品一起使用。

我们成功开发的任何产品，以及我们获得监管部门批准的产品，都必须为市场接受度和市场份额而竞争。因此，重要的竞争因素， 除了完成临床测试和获得监管批准外，还将包括产品疗效、安全性、时机和监管批准的范围、供应的可用性、营销和销售能力、报销范围、定价和专利保护。 现有或未来的竞争产品可能会为特定的适应症提供比我们的产品更大的治疗便利性或临床或其他好处 ，或者可能以更低的成本提供类似的性能。如果我们的产品无法夺取并保持市场份额，我们 可能无法获得足够的产品收入，我们的业务将受到影响。

我们将与Alkermes和Indior等完全整合的制药公司以及与大型制药公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织合作的较小公司竞争。其中许多竞争对手的药物已经获得批准或正在开发中。 此外，许多竞争对手单独或与其合作伙伴合作开展更大的研发项目，或者拥有比我们多得多的财务资源，以及更丰富的经验：

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们没有在美国和/或其他国家/地区获得必要的监管批准，我们将无法销售我们的候选产品.

我们不能向您保证，我们将获得将AD04或我们未来收购或开发的任何未来候选产品商业化所需的 批准。我们需要FDA批准 才能将我们的候选产品在美国商业化，并需要获得外国司法管辖区相当于FDA的监管机构的批准 才能在这些司法管辖区将我们的候选产品商业化。为了获得FDA对任何候选产品的批准，我们必须向FDA提交一份保密协议，证明该候选产品是安全、纯净和有效的，并且对其预期用途有效。这一演示需要重要的研究，包括临床前研究和临床试验。我们计划再进行两个AD04的3期临床试验，用于治疗AUD。满足FDA的法规要求通常需要数年时间，取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性，并需要大量资源用于研究、开发和测试。我们 无法预测我们的临床试验是否会证明我们的候选产品的安全性和有效性，或者任何临床试验的结果是否足以进入下一阶段的开发或获得FDA的批准。我们也无法预测我们的研究和临床方法是否会产生FDA认为对建议的适应症安全有效的药物或疗法。 FDA在审批过程中拥有很大的自由裁量权。

审批过程可能会因政府法规、未来立法或行政行动的变化，或在我们的监管审查之前或期间发生的FDA政策变化而延迟。可能导致暂停或终止临床试验的因素包括但不限于：

此外，在获得监管批准方面的延误 可能：

即使我们遵守了FDA的所有要求，FDA 也可能最终拒绝我们的一项或多项申请。我们可能永远不会获得任何候选产品的监管许可。未能获得FDA对任何候选产品的批准将严重损害我们的业务，因为我们将失去可销售的产品，因此 在开发其他候选产品之前，将无法获得任何收入来源。不能保证我们将能够开发 或收购其他候选产品。

此外，FDA可能要求我们进行 额外的临床前和临床测试或进行上市后研究，作为批准产品上市的条件。 FDA对临床试验方案的初始接受受到持续审查，任何过程控制失败都可能导致 额外的所需测试。产品的监管批准通常要求对临床试验中的受试者进行长时间的跟踪调查，以评估他们的总体生存情况。批准后产生的结果可能导致失去上市批准、更改产品 标签，和/或对产品的副作用或疗效产生新的或更多的担忧。FDA拥有重要的上市后权力， 包括要求进行上市后研究和临床试验、根据新的安全信息进行标签更改以及遵守FDA批准的风险评估和缓解策略的明确权力。FDA行使其权力在某些情况下已导致并在未来可能导致产品开发、临床试验和监管审查期间的延迟或成本增加 为遵守额外的批准后监管要求而增加的成本，以及基于标签或其他要求对批准产品的销售可能进行的限制 。

在国外司法管辖区，我们还必须获得相应监管机构和定价机构的批准，然后才能将任何候选产品商业化。国外的监管审批流程通常包括与上述FDA审批程序相关的所有风险。 不能保证我们将获得将我们的候选产品商业化并在美国以外销售所需的批准。

监管要求和指南可能会发生变化 ，我们可能需要修改临床试验方案或我们的开发计划以反映这些变化。修正案可能需要 将临床试验方案重新提交给FDA和机构审查委员会进行审查，这可能会影响临床试验的成本、时间或 成功完成。如果我们在完成或终止任何临床试验时出现延误，那么候选产品的商业前景可能会受到损害，产生产品收入的能力也会受到延误。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多 因素也可能最终导致候选产品得不到 监管部门批准。

在一个司法管辖区获得并保持候选产品的监管批准 并不意味着我们将成功获得其他司法管辖区的候选产品监管批准 。

在一个司法管辖区获得并保持对候选产品的监管批准 并不能保证我们能够在任何其他 司法管辖区获得或保持监管批准，在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家/地区的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及不同于或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能 不被其他司法管辖区的监管机构接受或不足以接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区获得销售批准。在某些情况下，我们打算对候选产品收取的价格 也需要审批。此外，一些外国司法管辖区要求本国受试者参与第3阶段试验才能在其国家获得批准。

我们还打算在包括欧洲国家/地区在内的其他司法管辖区提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的审批有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准 并遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能延误 或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现AD04或任何未来候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

即使我们获得了AD04或任何未来候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务的约束，例如上市后监督和当前的良好制造规范(GMP)要求，以及持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用。 如果我们未能遵守监管要求或遇到产品 候选产品的意外问题，我们也可能受到处罚。此外，我们所依赖的第三方必须遵守监管要求，假设我们获得了监管授权，他们方面的任何违规行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们收到的任何候选产品的监管批准都需要进行监控，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能需要风险评估和缓解策略(“REMS”)计划来批准候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记 和其他风险最小化工具。FDA还可以要求在产品标签上加上盒装警告，有时称为黑盒警告，以确定特定的安全风险，这可能会影响商业推广和销售产品的努力。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准候选产品，候选产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛的 和持续的法规要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告， 注册，以及对于我们在批准后进行的任何临床 试验，继续遵守当前的GMP和当前的良好临床实践(“GCP”)。我们还需要缴纳监管机构征收的某些使用费。以后发现候选产品的 以前未知的问题，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，例如21^ST世纪治疗法案，并可能颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对AD04或任何未来候选产品的监管批准。此外，目前还不清楚新的总统行政当局可能会带来什么变化。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的更改或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持合规性， 我们可能会失去可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。

临床试验非常昂贵、耗时，而且很难设计和实施。

作为监管流程的一部分，我们必须对每个候选产品进行 临床试验，以证明安全性和有效性，使FDA和其他监管机构满意。 随着我们推进AD04或任何未来的候选产品，我们预计当我们开始AD04治疗AUD的两个计划中的第三阶段临床试验时，我们的费用将会增加。所需临床试验的数量和设计因候选产品、正在评估的情况、当前的医疗策略和试验结果本身而异。因此，很难准确估计临床试验的成本。临床试验非常昂贵，很难设计和实施，因为它们受到严格的监管要求。临床试验过程也很耗时。我们估计，包括AD04在内的候选产品的临床试验至少需要几年时间才能完成。此外，试验的任何阶段都可能失败，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。临床试验的开始和完成可能会因几个因素而延迟或阻止，包括：

此外，如果我们将参与者暴露在不可接受的健康风险中，或者FDA发现我们的研究新药或IND、提交的材料或这些试验的实施存在缺陷，我们或FDA可以随时暂停或终止我们的临床试验。因此，我们不能肯定地预测未来的临床试验将于何时开始或完成。

AD04和任何未来的候选产品可能会 导致不良副作用或具有其他特性，可能会阻止其临床开发、阻止其监管批准、 限制其商业潜力或导致重大负面后果。

AD04或任何未来候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国监管机构推迟或拒绝监管批准。结果 我们的试验可能显示出高度且不可接受的严重程度和普遍存在的副作用或其他意外特征。

如果在候选产品的开发过程中出现不可接受的安全性问题或其他不良事件，我们的临床试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止临床试验，或拒绝批准任何或所有目标 适应症的候选产品。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。在识别或管理候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者死亡。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

作为对产品责任诉讼的回应，我们可能会承担大量责任，并且可能需要 限制我们产品的商业化。

候选药品的测试和营销 存在固有的产品责任风险。消费者、医疗保健提供者或销售或以其他方式接触我们产品的其他人可能会向我们提出产品责任索赔。对于临床试验受试者或其家人遭受的损害，可向我们提出临床试验责任索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们 可能会承担巨额责任或被要求限制我们产品的商业化，这可能会影响我们作为持续经营企业继续经营的能力 。我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔 产品责任索赔可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴开发的药品的商业化。 此外，无论优点或最终结果如何，产品责任索赔可能会导致：

市场是否接受我们的技术和产品存在不确定性 。

即使FDA批准我们当前的候选产品或我们可能开发或收购的任何未来候选产品，这些产品也可能不会在医生、医疗保健付款人、患者和医疗界获得广泛的市场接受度。我们已经为我们的候选产品进行了自己的市场研究；但是， 如果我们的候选产品获得批准，我们不能保证市场接受我们的候选产品，因此可以估计我们的预期销售水平的信息有限。如果获得批准，候选产品将要求付款人、医疗保健提供商和医生采用我们的技术。 我们的行业容易受到快速技术发展的影响，无法保证我们能够与任何新技术进步相匹配。 如果我们无法满足客户需求的技术变化，对我们产品的需求将会减少。 如果我们销售的任何产品获得市场授权批准，是否被接受和使用将取决于许多因素，包括：

由于我们预计，在可预见的未来，我们几乎所有的产品 收入都将来自AD04的销售，如果获得批准，该产品未能获得市场认可将严重损害我们的业务，并将对我们的收入造成不利影响。

即使我们能够获得监管机构对我们的候选产品或我们开发或收购的任何候选产品的批准，我们也将继续受到持续而广泛的监管要求的约束，而我们或我们的合同制造商未能遵守这些要求可能会对我们的业务造成严重的 损害。

如果FDA批准我们的候选产品或我们开发或获得的任何 候选产品，我们产品的标签、制造、包装、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存将受到FDA持续要求和持续的监管监督和审查。我们可能 还需要承担额外的FDA上市后义务。如果我们不能保持合规性，我们可能不被允许 销售候选产品和/或可能受到产品召回或扣押的影响。如果随后发现任何上市产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，可能会限制该产品的营销 ，并可能包括将该产品从市场上召回。

我们的员工、独立承包商、 顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管 标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为 可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，未能：(I)遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律；(Ii)向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息；(Iii) 遵守我们制定的制造标准；(Iv)遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律；或(V)准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。 任何此类不当行为或违规行为都可能对FDA对我们的监管提交的审查产生负面影响，包括推迟批准 或拒绝批准某些信息以支持提交，和/或推迟联邦或州医疗保健计划或商业保险公司对产品候选人未来可获得补偿的决定。如果我们获得FDA对任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加 ，我们与此类法律合规相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的促销、销售和营销，以及医疗保健行业中的某些业务安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。 这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金(S)、 某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当地使用在招募患者进行临床试验的过程中获得的信息。可能影响我们操作能力的法律 或可能要求我们修改某些程序的法律包括但不限于：

此外，除其他外，我们还受上述每项医保法的州和国外等价物的约束，其中一些法律的范围可能更广，可能适用于无论付款人是谁。

并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知 或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。确保我们的业务安排符合适用的医疗保健法律的努力可能会涉及巨额成本。政府和执法部门可能会得出结论，我们的业务实践 可能不符合解释适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法律、法规或判例法 。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利， 这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、 损害赔偿、返还、罚款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、 合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。此外，美国以外的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法律的外国等价物的约束， 以及其他外国法律。

我们没有销售、营销或分销产品的经验，也没有这样做的内部能力.

我们目前没有销售、营销或分销能力，包括但不限于销售AD04或其配套基因检测的能力。如果获得批准，我们预计在可预见的将来不会有 资源用于我们提议的产品的销售和营销。我们未来的成功在一定程度上取决于我们为这些功能建立和维护协作关系的能力、协作者对正在开发的产品的战略兴趣，以及这些协作者成功营销和销售任何此类产品的能力。我们 打算寻求有关我们产品的销售和营销的协作安排，但不能保证 我们能够建立或保持此类协作安排，或者如果能够这样做，我们的合作者将拥有有效的 销售队伍。如果我们决定不或无法就我们提议的产品的销售和营销达成合作安排，将需要大量的资本支出、管理资源和时间来建立和 发展一支具有技术专长的内部营销和销售队伍。也不能保证我们能够与第三方协作者建立或保持关系，或发展内部销售和分销能力。在我们 依赖第三方进行营销和分销的程度上，我们获得的任何收入都将取决于这些第三方对我们无法控制的 的努力，并且不能保证这些努力一定会成功。此外，也不能保证我们能够成功地在美国或海外销售我们的产品。

我们可能无法成功建立 并保持战略合作伙伴关系，这可能会对我们开发和商业化产品的能力产生不利影响。

我们未来可能寻求建立战略合作伙伴关系，包括与其他生物技术或制药公司结盟，以加强和加快我们产品的开发和商业化，例如第三方药物开发公司。我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂，而且成本可能很高。此外，我们为未来的任何候选产品和计划建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为 我们的研发渠道可能不足，我们的候选产品和计划可能被认为处于协作开发阶段的太早阶段，和/或第三方可能不认为我们的候选产品和计划具有证明安全性和有效性或投资回报所需的 潜力。即使我们成功地建立了战略合作伙伴关系 ，我们商定的条款也可能对我们不利，如果 例如，候选产品的开发或批准被推迟或批准的产品销售令人失望，我们可能无法保持这种战略合作伙伴关系。

如果我们最终确定达成战略合作伙伴关系符合我们的最佳利益，但未能达成、推迟达成或未能维持此类战略合作伙伴关系 ：

如果我们选择与合作伙伴AD04或任何未来的候选产品签订许可或协作协议，我们对此类关系的依赖可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们对某些候选产品的商业化战略 可能取决于我们是否有能力与合作伙伴达成协议，为这些候选研究产品的开发和潜在商业化获得帮助和资金。支持潜在合作者开展的调查活动以及协商合作协议的财务和其他条款都是漫长而复杂的过程，结果不确定。即使我们成功地达成了一项或多项协作协议，协作对我们来说也可能包含更大的不确定性，因为 我们对协作计划的某些方面的控制不如对我们的专有开发和商业化计划的控制 。我们的协作者可能会推迟或终止他们的协议，而受协作安排约束的我们的候选产品可能永远不会成功开发或商业化。

此外，我们未来的合作者可能会自行或与包括我们的竞争对手在内的其他人合作开发替代产品或寻求替代技术， 并且我们的合作者的优先事项或重点可能会发生变化，从而使我们的计划获得的关注或资源少于我们所希望的 ，或者它们可能会被完全终止。我们合作者的任何此类行为都可能对我们的业务前景和盈利能力 产生不利影响。此外，我们可能会与未来的合作伙伴发生纠纷，例如我们协议中的条款解释。 任何此类分歧都可能导致任何潜在产品的开发或商业化延迟，或者可能导致耗时的 和昂贵的诉讼或仲裁，这些问题可能不会以有利于我们的方式得到解决。

我们可能面临与欧盟的全球数据保护法规和其他隐私法规相关的特殊数据保护、数据安全和隐私风险。

在美国以外，许多司法管辖区的法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、使用和其他处理。例如，在欧洲联盟，个人数据的收集和使用受《一般数据保护条例》(《一般数据保护条例》)的规定管辖。GDPR以及欧洲联盟的国家立法、条例和准则。管理个人数据处理的成员国对受GDPR约束的实体规定了严格的义务，包括但不限于：(I)问责和透明度要求，以及提高获得数据主体有效同意的要求；(Ii)在开发任何新产品或服务时考虑数据保护的义务，并限制处理的个人数据的数量；(Iii)遵守数据主体的数据保护权利的义务；以及(Iv)向政府 当局和个人报告某些个人数据违规行为的义务。来自不同欧盟成员国和其他欧洲国家的数据保护机构可能会以不同的方式执行GDPR和国家数据保护法，并引入额外的国家法规和指导方针，这增加了处理欧洲个人数据的复杂性。不遵守GDPR和相关国家数据保护法律的要求可能会导致巨额罚款和其他行政处罚(GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准)，以及对其个人数据被处理的个人提出民事责任索赔。此外，与合规相关的费用可能会降低我们的运营利润率。

GDPR还禁止将个人数据从欧盟转移到欧盟以外的国家，除非转移到欧盟委员会认为对个人数据提供了足够保护的国家或通过批准的数据转移机制(例如，标准合同条款)完成。数据保护 限制公司传输数据能力的当局指导和执法行动可能会增加与数据传输相关的风险 或使将欧盟个人数据传输到美国变得更加困难或不可能。

任何因网络安全攻击或其他原因而未能维护与我们的患者、客户、员工和供应商相关的信息的安全，都可能使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施，并可能扰乱我们的运营并损害我们的声誉。

我们的信息技术系统发生重大中断或信息安全遭到破坏可能会对我们的业务产生不利影响。对于我们的产品和服务的临床前和临床开发、销售和营销，我们可能会不时传递机密信息。我们还可以访问、 收集或维护有关我们的临床试验和参与试验的患者、员工和供应商以及我们的业务的私人或机密信息。虽然我们已经制定了安全措施，但不能保证这些安全措施 将能够防范网络攻击。网络攻击正在迅速演变，并变得越来越复杂。 计算机黑客和其他人可能会破坏我们的安全措施，或现在或将来与我们有业务往来的各方的安全措施，并获取我们临床试验中患者的个人信息、供应商、员工和供应商或我们的 业务信息。任何类型的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒和黑客、 员工或其他人的攻击，都可能使我们面临数据丢失、诉讼、政府执法行动、监管处罚和代价高昂的 应对措施的风险，并可能严重中断我们的运营。任何由此产生的负面宣传都可能严重损害我们的声誉， 这可能会导致我们失去市场份额，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们广泛依赖我们的信息技术 系统，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全和数据泄露风险。

我们依赖我们的信息技术系统和基础设施来处理交易、汇总结果和管理我们的业务，包括维护客户和供应商信息。 在正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，因此我们必须以安全的方式来维护此类机密信息的机密性和完整性，这一点至关重要。此外，我们利用包括云提供商在内的第三方来存储、传输和处理数据。我们的信息技术系统以及 我们的供应商和其他合作伙伴的系统，其系统不受我们的控制，因此很容易受到停机的影响，并且不断演变的风险越来越大。 为获取公司敏感信息而进行的蓄意入侵。我们的信息技术系统的规模和复杂性，以及与我们签订合同的第三方供应商的信息技术系统的规模和复杂性，使这些系统可能容易受到服务中断和安全破坏的影响。 我们的员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为，恶意第三方的攻击，或我们或第三方维护的系统基础设施的故意或意外物理损坏。数据安全事件 以及员工和其他有权或未被允许访问我们系统的人的违规行为可能会导致敏感数据暴露给 未经授权的人或公众。对这些机密、专有或商业秘密信息保密对我们的竞争业务地位非常重要 。虽然我们已采取措施保护此类信息并投资于信息技术，但不能保证我们的努力将防止服务中断或系统中的安全漏洞，或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或滥用的机密信息的未经授权或无意的错误使用或泄露。涉及我们的信息技术系统或我们的供应商、供应商和其他合作伙伴的系统的网络攻击或其他重大中断也可能导致关键系统中断、数据损坏或丢失 以及数据、资金或知识产权被盗。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息，无论是由于 盗窃、黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗，还是由于任何其他原因，都可能使其他公司生产竞争产品， 使用我们的专有技术或信息，或对我们的业务或财务状况产生不利影响。我们可能无法防止停机或系统中的安全漏洞。我们仍然可能容易受到其他已知或未知威胁的影响，因为在某些情况下，我们、我们的供应商和我们的其他合作伙伴可能不知道事件或其规模和影响。我们还面临将我们的供应商或合作伙伴暴露在网络安全攻击之下的风险。上述任何或全部情况都可能对我们的运营结果和我们的 商业声誉造成不利影响。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的计算机系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们未来CRO和其他承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒和未经授权访问的破坏。虽然我们到目前为止还没有遇到任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和 我们的业务运营发生重大中断。例如，已完成或未来临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟 ，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。由于我们依赖第三方 进行AD04的研究和开发，并预计未来的候选产品和候选产品的制造以及 进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。 如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当的 泄露机密或专有信息，我们可能会招致责任，候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

我们对我们的知识产权 保护有限。我们获得许可的专利和专有权利可能无法阻止我们侵犯他人的权利或阻止潜在竞争对手将产品商业化。

我们打算结合使用普通法、版权、专利、商标和商业秘密法律和措施来保护我们的专有信息。我们已获得专利许可以保护我们的某些专有知识产权，并已获得获得专利 保护的某些技术的独家许可权；但是，此类保护并不能防止未经授权使用此类技术。商标和版权保护 可能是有限的，而且执行成本可能太高而无法奏效。未经授权的第三方也可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的专有信息，包括但不限于产品设计、软件、客户和潜在客户列表、商业秘密、版权、专利和其他专有权利和材料。其他方 可以使用和注册令人困惑的相似业务、产品和服务名称以及域名，这可能会转移客户的注意力，导致 对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们没有进行详尽的专利搜索 ，也不能向您保证不存在或无法提交会对我们的产品营销能力或保持我们的产品的竞争地位产生负面影响的专利。此外，我们许可的专利可能不会阻止其他公司使用相关技术开发 有竞争力的产品。此外，其他获得声称对我们有用的产品或工艺的专利的公司可能会对我们提起侵权诉讼。因此，我们可能需要从他人那里获得许可证才能开发、制造或营销我们的产品。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款获得任何此类许可证，如果是这样的话。

我们还依赖商业秘密和专有技术，我们通过与员工、顾问、供应商和被许可方签订保密协议，在一定程度上保护这些技术。我们 不能保证这些第三方不会违反这些协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施， 也不能保证我们的商业秘密不会被竞争对手泄露或独立开发。

我们不能向您保证，美国专利和商标局(USPTO)将批准我们目前是全球独家许可人的知识产权的未决专利申请，也不能向我们保证，向我们发放或许可的任何专利都将提供具有商业意义的保护。 在这方面，药物化合物和组合物的专利地位尤其不确定。即使已颁发的专利，也可能在以后由USPTO在其他人或我们提起的诉讼中修改或撤销 。此外，我们不能向您保证，我们的许可专利 将保护我们免受具有类似化合物或技术的竞争对手的攻击，其他人不会获得与我们的许可专利或申请所涵盖的权利要求类似的专利，或者其他人的专利不会对我们开展业务的能力 产生不利影响。

尽管在全球40多个司法管辖区颁发了专利许可，但由于专利法的差异，继续获得更多的外国专利颁发以及维护和保护外国专利可能比保护国内专利更困难，因此我们在美国获得许可的专利地位可能比在国外更强大。此外，外国专利提供的保护，一旦获得，可能会比美国提供的保护更弱。

如果我们不能成功地行使我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的经营业绩。竞争对手可能会对我们许可的专利或我们可能获得或许可的未来专利的有效性或范围提出质疑。此外，我们获得许可的专利可能不会为我们提供有意义的竞争优势。我们可能需要花费大量资源来监控和监管我们获得许可的知识产权 。我们可能无法检测到侵权行为，我们的竞争地位可能会受到损害。此外，竞争对手可能会围绕我们的技术进行设计或开发与之竞争的技术。在某些外国国家/地区，知识产权也可能无法获得或受到限制，这可能会使竞争对手更容易抢占市场份额。

我们许可的技术、我们的产品或我们的开发工作可能被发现侵犯了第三方的知识产权。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。生物技术和制药行业有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括美国专利商标局的干扰和复审诉讼，或其他司法管辖区的异议和其他类似诉讼。最近，根据美国发明法(AIA)，新的程序包括跨党派已实施审查和 补助金后审查。这些程序相对较新，其实施方式 在不断演变，这给我们的授权专利和待审申请带来了额外的不确定性。在我们开发候选产品的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国已颁发专利 和待审专利申请。 随着生物技术和制药行业的扩大以及专利的颁发，我们的候选产品 可能引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

未来，第三方可以就其专利、版权、商标和其他对我们重要的技术知识产权提出索赔或提起诉讼 。主张的索赔和/或诉讼可能包括针对我们、我们的许可人或我们的供应商的索赔，指控我们的产品或这些产品的组件侵犯了 知识产权。无论索赔的是非曲直，它们 都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼和技术和管理人员的分流，或者要求我们开发非侵权技术或签订许可协议。我们尚未进行详尽的搜索，以发现此处描述的候选产品商业化可能侵犯的任何第三方知识产权 。尽管我们目前不知道 是否有此类第三方知识产权，但此类权利目前可能存在，也可能在未来获得。如果第三方控制了此类权利，而我们无法以商业合理的条款获得此类权利的许可，则我们可能无法销售或继续开发我们的产品，并可能对此类侵权行为承担损害赔偿责任。我们无法向您保证 许可证将以可接受的条款提供(如果有的话)。此外，由于可能出现重大损害赔偿， 这不一定是可预测的，因此即使是毫无根据的索赔也会导致巨额和解，这并不少见。如果任何第三方对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔成功，或者如果我们未能开发非侵权技术或未能以商业合理的条款和条件许可专有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们的产品、方法、流程和其他 技术侵犯了其他方的专有权，我们可能会产生大量成本，我们可能不得不：

针对我们提出索赔的各方可能寻求并 获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化候选产品的能力。 无论这些索赔是否成立，辩护都将涉及巨额诉讼费用，并将从我们的业务中大量分流员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费，从第三方获得一个或多个许可证， 支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法 预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外， 即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或允许候选产品的商业化 。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下， 我们将无法进一步开发和商业化候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能会卷入诉讼以保护 或强制执行我们许可方的专利，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们许可方的专利。 为了反击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。 此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项许可专利无效或不可强制执行， 或者可能会以我们的许可专利不涵盖相关技术为理由拒绝阻止对方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项许可专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们的许可专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔进行辩护 ，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流我们业务中的员工 资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

由第三方引发或由美国专利商标局提起的干扰诉讼程序可能是必要的，以确定与我们的一些许可专利或受AIA前或我们许可人专利约束的专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能会导致我们失去当前许可的专利 权利，并可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方那里获得许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预诉讼程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们胜诉，也可能导致巨额成本并分散我们管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，尤其是在那些法律保护这些权利可能不如美国的国家/地区。

派生程序是在专利审判和上诉委员会进行的审判程序，以确定(I)在较早的申请中被点名的发明人是否从申请人的申请中被点名的发明人那里获得所要求的发明；以及(Ii)要求该发明的在先申请中未经授权提交的 。受第一发明人备案规定约束的申请人只能在发明权利要求首次发表后一年内提出申请，提起派生程序 该发明权利要求与先前申请的发明权利要求相同或基本相同。请愿书必须有确凿的证据支持，证明所要求的发明源自请愿人申请书中所指名的发明人。派生程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们 成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现 ，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。此外，还可能公布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

获得和维持专利保护 取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费 应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构在专利申请过程中要求遵守一系列程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，根据适用规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式补救疏忽，但在某些情况下，不遵守规则可能导致专利或专利申请的放弃或失效， 导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的时间内对官方行动做出回应 、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会 进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

专利受USPTO和法院更改的法律解释的影响 。

如果美国最高法院、其他联邦法院、 或美国专利商标局改变可专利性标准，这些变化可能会对我们的业务产生负面影响。最近的法庭案件 增加了保护某些类型的发明的难度。例如，2008年10月30日，联邦巡回上诉法院 发布了一项裁决，除非方法或过程与机器捆绑在一起或涉及物理改造，否则不能获得专利。 2012年3月20日，在该案中梅奥诉普罗米修斯案，美国最高法院宣布一项专注于诊断过程的专利无效 ，因为该专利主张体现了自然规律。2012年7月3日，美国专利商标局发布了其关于标的物资格的暂行指南 关于涉及自然法的过程索赔分析鉴于普罗米修斯决定。这些准则将如何在诊断索赔的实际起诉中发挥作用仍有待观察。同样，下级法院将如何解释普罗米修斯 决定。我们技术的某些方面涉及可能受此不断发展的标准约束的工艺，我们不能保证 我们的任何未决工艺声明将因此类不断发展的标准而获得专利。

我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。

我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的人员。我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或泄露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。可能需要通过诉讼来对这些索赔进行辩护。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本 ，并分散我们管理层和员工的注意力。

如果我们的产品以不合理的价格出售，或者患者无法获得足够的报销水平，我们创造产品收入的能力将会减弱.

我们是否有能力将我们的产品单独商业化 或与合作伙伴合作，这在一定程度上将取决于报销的范围：

患者通常希望像我们这样的产品由第三方付款人承保并报销与其使用相关的全部或部分成本和费用。如果此类产品 未得到承保和报销，则患者可能要承担产品的全部成本，这可能是相当大的一笔费用。因此，医疗保健提供者通常不会开出第三方付款人未承保和报销的产品，以避免 使其患者承担此类财务责任。对于AD04和我们未来提供的任何产品，政府和私人保险计划是否存在足够的承保范围和报销范围是其核心。

在过去几年中，第三方付款人 采取了成本控制举措，包括不同的支付方式、监控医疗保健支出和反欺诈举措 。对于某些政府计划，例如Medicaid，承保范围和报销范围因州而异，有些州的Medicaid 计划可能没有为AD04或我们的任何其他产品支付足够的金额，或者可能根本不支付任何费用。此外，美国的医疗保健行业已经出现了成本控制的趋势，因为政府和私营保险公司试图通过实施较低的费率和与服务提供商谈判降低的合同率来控制医疗成本。因此，我们无法确定 我们的服务报销水平是否足以支付我们的成本。

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供科学、临床和成本效益方面的数据，以便使用我们的产品。即使我们为给定的 产品获得保险，由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利能力，或者可能需要自付费用 患者认为高得令人无法接受。患者不太可能使用AD04或任何未来的候选产品，除非提供保险，并且报销足以支付AD04或任何未来候选产品的很大一部分费用。

我们打算寻求在美国和选定的外国司法管辖区销售AD04和 未来候选产品的批准。如果我们在一个或多个外国 司法管辖区获得AD04或任何未来候选产品的批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧盟国家，药品的定价受到政府的管制。在这些国家/地区，在获得候选产品的营销批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于候选产品的第三方付款人是否提供足够的保险和报销 ，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

第三方支付者，无论是国内还是国外， 或者政府或商业，正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，这可能会影响我们销售产品盈利的能力。特别是，2010年，经《医疗保健和教育负担能力协调法案》(统称为《医疗改革法案》)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)(统称为《医疗改革法案》)颁布。 《医疗改革法案》及其实施条例等修订了医疗补助药品退税计划下制造商欠州和联邦政府的门诊药品(包括候选产品)退款的计算方法，提高了大多数制造商在医疗补助药品退款计划下欠下的最低医疗补助退款。将医疗补助药品返点计划扩展到对登记在医疗补助管理保健组织中的个人的处方的使用，要求制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税，并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。

自《医疗改革法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》及其他法案为国会制定了削减开支的措施。赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括每个财年向 提供商支付的联邦医疗保险总额最高减少2%。2013年1月，总裁·奥巴马签署了《2012年美国纳税人救济法》(“ATRA”) ，将2011年《预算控制法案》中这些自动减支条款要求的预算削减推迟了两个月。2013年3月，总裁签署了实施自动减支的行政命令，2013年4月，2%的医保缴费减免 生效。除其他事项外，ATRA还减少了向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几家供应商支付的医疗保险，并将政府追回向供应商多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。

外国、联邦和州政府已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并 控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措，尤其是考虑到美国新总统政府，以及任何可能影响我们临床开发或监管战略的医保法拟议变化。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响：

联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们 未来的盈利能力产生不利影响。

如果我们不能为我们的测试获得足够的保险和报销，我们的测试就不太可能得到广泛的接受。

使用我们的候选产品需要进行前处理 筛选。我们的AD04战略旨在将治疗前筛查整合到药物标签中，有效地将针对患者的 或“精确”治疗整合到一个综合治疗方案中。我们的创收能力将取决于第三方付款人是否能为我们的测试提供足够的保险和报销，包括联邦医疗保险和医疗补助等政府计划、私人保险计划和管理式医疗计划。订购诊断服务的医疗保健提供者通常希望这些诊断服务由第三方付款人承担并报销与他们 订购的诊断测试相关的全部或部分费用。如果此类诊断测试不在保险范围内并得到报销，则他们的患者可能会承担测试的全部费用， 这可能是一笔可观的费用。因此，医疗保健提供者通常不会订购第三方付款人未承保和报销的检查，以避免使其患者承担此类财务责任。政府和私人保险计划为我们执行的程序提供足够的承保范围和报销，这是接受我们的候选产品的关键。在过去几年中，第三方付款人采取了成本控制举措，包括不同的支付方式、监控医疗保健支出和反欺诈举措。此外，负责管理Medicare计划的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)已表明，多分析师算法分析(MAAA)的算法部分不是临床实验室测试，因此根据Medicare计划不能报销。虽然这一立场仅适用于 CMS确定国家支付金额的测试，但为我们这样的测试做出承保和支付决定的当地Mac可能会采用这一政策，减少此类测试的费用。如果发生这种情况，我们的预筛选测试的报销将 不确定。如果第三方付款人拒绝承保或降低他们当前的付款水平，或者如果我们的生产成本增长速度快于报销水平的增长，我们可能无法实现或保持盈利能力。此外，许多私人支付者使用CMS确定的承保决定和付款金额作为制定其承保和报销政策的指导方针。CMS或其他政府机构未来的行动可能会减少对临床实验室、医生、门诊中心和/或医院的支付。那些不遵守联邦医疗保险指导方针的私人 付款人可能会为我们和保险采取不同的承保和报销政策，根据这些政策， 报销金额是不确定的。对于某些政府计划，如Medicaid，承保范围和报销范围因州而异 有些州的Medicaid计划可能没有为MyPRS支付足够的金额^®或者可能根本不付款 。随着65岁以上且有资格享受联邦医疗保险的美国人口比例持续增长，我们可能更容易受到CMS施加的覆盖范围和报销限制的影响。此外，由于政府和私营保险公司试图通过各种机制控制医疗成本，包括对支付费率施加限制和与服务提供商谈判降低合同费率等，美国医疗保健行业已经历了 控制成本的总体趋势。因此， 我们不能确定我们的服务的报销水平是否足以支付我们的成本。

与营销相关的各种风险 AD04或任何未来的国际候选产品都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们计划寻求AD04和 美国以外的任何未来候选产品的监管批准，特别是在欧洲市场，因此，我们预计如果我们获得必要的批准， 我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：

与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功实现预期的 扩展.

我们的成功将取决于我们业务的扩展和对我们增长的有效管理，这将给我们的管理以及我们的行政、运营和财务资源带来巨大压力。为了管理这种增长，我们必须扩大设施，增强我们的运营、财务和管理系统，并聘请更多合格的人员。随着我们的临床、法规和业务规划最终敲定，我们可能需要额外聘用 具有临床前和临床研究、政府监管、配方和制造、销售和营销以及会计和融资方面专业知识的合格人员。我们与众多生物制药公司、大学和其他研究机构争夺合格的个人。对这些人的竞争非常激烈，我们不能确定我们寻找这样的人是否会成功 。吸引和留住合格人才将是我们成功的关键。如果我们不能有效地管理我们的增长 ，我们的业务将受到损害。

我们依赖主要高管以及科学、监管和医疗顾问，他们对我们业务和技术专业知识的了解将是无可取代的.

由于我们业务的专业性，我们保持竞争地位的能力取决于我们吸引和留住合格管理层和其他人员的能力。 我们不能向您保证，我们将能够继续吸引或留住这些人员。

我们高度依赖我们的主要科学、监管和医疗顾问以及我们的首席执行官。我们没有首席执行官Cary J.Claiborne的人寿保险单，也没有为我们的任何其他高级管理人员或顾问购买的“关键人员”人寿保险单。 我们任何关键人员的技术知识、管理和行业专业知识的丧失可能会导致产品开发延迟、客户流失、销售和管理资源转移，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的某些官员可能存在利益冲突。

我们的某些人员目前在我们公司以兼职方式工作，我们预计他们将继续这样做。我们与首席财务官的雇佣协议规定，首席财务官将分别将他们75%的营业时间用于我们的事务，而他们剩余的营业时间 用于其他事务，包括但不限于受雇于与我们没有竞争力的其他公司，这可能会导致 由于职责和其他要求而在需要时无法提供服务。我们与首席医疗官的咨询协议 规定，他将把75%的营业时间用于我们的事务，剩余的营业时间用于其他事务，包括(但不限于)受雇于与我们没有竞争力的其他公司，这可能会导致在需要时无法提供服务 由于职责和其他要求。

总体经济或商业状况下降 可能会对我们的业务产生负面影响。

对美国医疗改革立法和能源成本的持续担忧、地缘政治问题(包括东欧的问题)、信贷的可获得性和成本以及美国和其他国家的政府刺激计划 加剧了波动性，降低了对全球经济的预期。这些因素，再加上企业和消费者信心低迷以及高失业率，导致经济放缓、衰退和经济停滞长达十多年之久。此外，美国和世界其他地区的政治变化也在一定程度上造成了市场的不确定性。如果经济环境不改善或恶化，我们的业务以及我们供应商和第三方付款人的财务状况可能会受到不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成负面影响。

此外，全球宏观经济环境 可能受到以下因素的负面影响：新冠肺炎或其他流行病或流行病、全球经济市场的不稳定、美国提高贸易关税和与其他国家的贸易争端、全球信贷市场的不稳定、供应链薄弱、英国退出欧盟导致的地缘政治环境不稳定、俄罗斯入侵乌克兰、中东战争和其他政治紧张局势以及对外国政府债务的担忧。这些挑战已经并可能继续在当地经济和全球金融市场造成不确定和不稳定。

医疗保健政策的变化，包括立法 改革美国医疗保健系统和其他立法举措，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

医疗保险和医疗补助等政府付款人已采取措施，并有望继续采取措施控制医疗保健服务的成本、利用和交付。 包括临床实验室检测服务。

2010年3月，美国总统总裁奥巴马签署了经《医疗和教育协调法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为《平价医疗法案》， 对政府和私营保险公司为医疗服务提供资金的方式进行了多项重大改变。目前还不清楚新政府将对医疗保健系统做出什么改变。我们无法预测未来的医疗保健举措是否会在联邦或州一级实施，也无法预测未来的任何立法或法规会对我们产生怎样的影响。

与我们的证券和投资我们的证券相关的风险

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划和未偿还认股权证，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步 稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计未来可能需要大量额外资本以继续我们计划的运营，包括进行临床试验、商业化努力、扩大研发活动 以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。 如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。此类 出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权 。根据我们2017年的股权激励计划，该计划于我们普通股公开交易日期前一个工作日生效，我们的管理层有权向我们的员工、高级管理人员、董事和顾问授予股权奖励。

最初，根据我们2017年的股权激励计划，根据股票奖励计划可能发行的普通股总数量为70,000股，自2023年年度股东大会 增加到500,000股以来，截至本年度股东大会，仍有212,565股可供授予。未来可供授予或购买的股票数量增加 可能会导致额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格 下跌。

截至2023年12月31日，我们拥有(I)购买4,390,008股已发行普通股的认股权证，行权价在0.001美元至190.86美元之间(加权平均行权价为7.47美元)，以及(Ii)按加权平均行权价每股48.00美元购买152,194股普通股的期权。 期权和认股权证相关普通股的发行将稀释我们普通股持有人持有的百分比所有权 。

于本文件提交日期，吾等拥有(I)可按行权价介乎0.13美元至190.86美元(加权平均行权价为8.54美元)购买4,132,568股已发行普通股的已发行认股权证，及(Ii)可按加权平均行权价每股21.23美元购买357,194股普通股的期权。发行作为期权和认股权证基础的普通股股份将对我们普通股持有者持有的百分比产生稀释效应 。

我们还有额外的证券可供发行，如果发行，可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

本公司注册证书授权发行5,000,000,000股普通股和5,000,000股优先股。普通股和优先股，以及根据我们2017年股权激励计划可供发行的奖励，可由我们的董事会发行，无需股东批准。 未来任何此类股票的发行都将进一步稀释我们普通股持有人持有的我们的百分比，并可能 以低于初始发行价的价格发行。此外，发行优先股可能被用作“反收购”手段，而无需我们的股东采取进一步行动，并可能对普通股的持有者造成不利影响。

如果我们以比普通股更高的权利发行优先股，可能会导致我们普通股的价值下降，并延迟或阻止我们控制权的变更 。

我公司董事会受权连续发行500万股优先股。发行任何具有高于普通股权利的优先股 可能导致我们普通股的价值或市场价格下降。优先股持有者可能有权获得股息， 清算和转换权利中的某些优惠以及选举董事的权利。在某些情况下，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止股东在没有进一步投票或采取行动的情况下改变对我们的控制权 ，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们从来没有分红过，也没有未来分红的计划。

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。到目前为止，我们没有为我们的优先股或普通股支付现金股息 ，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有)，为我们业务的 运营提供资金。因此，我们优先股或普通股的投资者可能获得的任何回报都将以其普通股的市值增值的形式 。

我们未能满足纳斯达克资本市场持续上市的要求 可能导致我们的普通股被摘牌。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌交易，代码为“ADIL”。如果我们未能满足纳斯达克资本市场持续上市的要求 ，例如公司治理要求、股东权益要求或最低收盘价要求，纳斯达克资本市场可能会采取措施，将我们的普通股或认股权证退市。

于2022年8月31日，吾等 接获纳斯达克上市资格审核部(下称“职员”)发出书面通知， 本公司普通股在过去连续30个营业日(2022年7月20日至2022年8月30日)内，未能按照纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，维持每股1.00美元的最低收市价(以下简称“最低买入价要求”)。2023年8月21日，我们收到了员工的通知，通知我们，员工已确定从2023年8月7日至2023年8月18日，我们普通股的收盘价连续10个工作日为每股1.00美元或更高。因此， 工作人员确定我们已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，事件已了结。

2023年5月19日，我们收到了员工的一封信，指出我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条，因为截至2023年3月31日，我们的股东权益 为1,439,848美元，低于2023年5月12日公司提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报中所述的2,500,000美元的最低要求。2023年8月22日，我们也收到了工作人员的通知，我们现在遵守了 纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条，事情已经结束。

2023年8月4日，为了重新遵守纳斯达克的上市要求，我们进行了反向股票拆分。2023年8月21日，我们收到了工作人员的通知，通知称已确定从2023年8月7日至2023年8月18日连续10个工作日，我们普通股的收盘价 为每股1.00美元或更高。因此，工作人员确定我们重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，此事现已了结。

2023年11月21日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中指出我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条，因为截至2023年9月30日，我们的股东权益为2,339,258美元，低于公司于2023年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报中所述的2,339,258美元，低于最低要求2,500,000美元。2023年11月29日，我们收到纳斯达克的一封信，信中指出，根据公司于2023年11月28日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告，我们 遵守了纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。信中进一步指出，如果我们未能证明我们遵守了纳斯达克上市规则 规则5550(B)(1)，在提交我们的下一份定期报告时，我们可能会被摘牌。届时，纳斯达克工作人员将向我们提供 书面通知，然后我们可以就工作人员的决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

如果发生退市事件，我们将采取措施 恢复遵守纳斯达克资本市场的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动 将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性， 防止我们的普通股跌破纳斯达克资本市场的最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克资本市场的上市要求。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，所以我们的普通股是担保证券。 尽管各州被优先监管担保证券的销售，但联邦法律确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查 公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止 担保证券的销售。此外，如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将不再被确认为担保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

我们是一家“较小的报告公司”， 我们不确定美国证券交易委员会降低了适用于较小报告公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

我们是S-K条例中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。如果(I)在最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的股票市值超过2.5亿美元，或者(Ii)在第二财季的最后一个营业日之前完成的最近一个财年的年收入超过1亿美元，并且截至第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，我们将不再是一家规模较小的报告公司。

直到2024年1月1日，我们还是一家“新兴的成长型公司”，因此我们能够利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不需要根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条对我们的财务报告进行独立注册会计师事务所的内部控制审计，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何金降落伞薪酬进行非约束性 咨询投票的要求。我们能够利用这些豁免，直到2024年1月1日，我们不再是一家“新兴成长型公司”。此外，《就业法案》规定，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们 已选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》下的新会计准则或修订后的会计准则。这次选举 允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期 ，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司 进行比较。我们一直是一家“新兴成长型公司”，直到本财年的最后一天，即我们首次公开募股完成五周年之后。本文中提及的“新兴成长型公司” 具有与《就业法案》中该术语相关的含义。

我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的认证报告。我们审计师的认证报告将需要他们执行额外的程序，以检测管理层未发现的财务报告内部控制问题。如果我们的财务报告内部控制制度 没有被确定为设计适当或有效运行，可能会要求我们重述财务报表，导致我们 无法履行报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。JOBS法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。然而，我们已选择退出这一延长的过渡期 ，因此，我们将在相关日期或之前遵守新的或修订的会计准则，所有非新兴成长型公司的上市公司都需要采用此类准则。我们决定退出延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则，这一决定是不可撤销的。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力下降，因为我们已经并打算依赖其中的某些豁免和好处。

作为上市公司的结果，我们 受到额外的报告和公司治理要求的约束，这将需要额外的管理时间、资源和 费用。

作为一家上市公司，尤其是因为我们 不再是一家新兴的成长型公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私营公司没有发生的 公司。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括 向经 修订的1934年证券交易法(“交易法”)指定的美国证券交易委员会提交年度和季度信息及其他报告的义务，以及建立和维护有效的披露、财务控制和公司治理 做法的义务。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来实施这些合规计划。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。

我们无法预测或估计我们可能产生的额外 成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下，由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

我们的普通股经常成交清淡， 因此您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或希望以其他方式变现您的股票 。

到目前为止，已经有很多天我们的普通股进行了有限的 交易。我们无法预测投资者的利益将在多大程度上导致我们普通股的活跃交易市场，也无法预测我们普通股的市场价格是否会波动。如果不发展活跃的交易市场， 投资者可能难以出售他们购买的任何我们的普通股。我们可能规模太小，无法吸引 许多经纪公司和分析师的兴趣。我们不能向您保证，我们普通股的活跃公开交易市场将会发展或持续。我们普通股的市场价格可能会受到以下因素的影响：我们收入和运营费用的季度变化、我们宣布的新产品或服务、我们普通股的重大销售(包括“做空”销售)、投资者可能认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现，以及与我们市场趋势或总体经济状况有关的新闻报道。

我们的股价过去一直波动， 最近波动，未来可能也会波动，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们普通股的交易价格一直是 ，预计将继续波动，并一直并可能继续受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括有限的交易量。在2024年3月28日，我们普通股的报告最低售价为1.31美元，报告的最高售价为1.43美元，我们普通股的收盘价为1.33美元，而在2023年12月29日(2023年最后一个交易日)，我们普通股的收盘价为1.86美元。在可预见的未来，我们的股价可能会出现快速而大幅的下跌，这与我们未来的经营业绩无关。除了《风险因素》一节和本年度报告其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

此外，股市，尤其是纳斯达克资本市场和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动， 往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。由于我们普通股的股价在过去、最近和未来都在波动，因此我们普通股的投资者可能会遭受巨大的 损失。在过去，证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和分散管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们对未来融资的需求可能会导致发行额外的证券，这将导致投资者的股权被稀释.

我们的现金需求可能与现在 计划的不同，这取决于许多因素，包括未来研发活动的结果。我们未来将需要额外的 资金来完成AD04的临床试验。任何人都不会对未来的融资做出其他承诺。此外，在未来使用我们的证券进行融资时发行证券可能会稀释投资者的股权。此外，我们 可以不时发行衍生证券，包括期权和/或认股权证，以采购合格人员或出于其他业务原因 。任何此类衍生证券的发行都由我们的董事会自行决定，可能会进一步稀释我们股东的股权。不能保证我们是否有能力获得额外的融资，如果需要，并按被认为对我们有利的条款进行融资。如果需要额外资本且无法成功筹集，则我们可能不得不限制当时的运营，和/或可能不得不削减某些(如果不是全部)业务目标和计划。

将“细价股”规则应用于我们的普通股可能会限制普通股的交易和流动性，对我们普通股的市场价格产生不利影响 并增加您出售这些股票的交易成本。

如果我们的普通股不再在 纳斯达克资本市场上市，并且根据《交易法》第6条在没有在美国证券交易委员会注册为全国性证券交易所的证券市场或交易所进行交易，只要我们的普通股的交易价格低于每股5美元，我们的普通股的公开市场交易就将受到“细价股”规则的约束，除非我们另外有资格获得豁免 “细价股”的定义。“细价股”规则对向现有客户和认可投资者以外的人(通常是那些资产超过100万美元或年收入超过200,000美元或300,000美元及其配偶的人)出售证券的某些经纪自营商提出了额外的销售惯例要求。如果适用这些规定， 要求在涉及细价股的任何交易之前提交一份说明细价股市场和相关风险的披露时间表。根据这些规定，某些经纪商向现有客户或某些认可投资者以外的人推荐此类证券，必须对此类购买者作出特别的书面适宜性判定，并在出售前收到购买者对交易的书面协议。与其他证券相比，这些规定可能会限制我们普通股的交易活动，降低对我们普通股的投资的流动性，并增加我们 普通股的交易成本。一般的股票市场，特别是廉价股公司的市场价格， 经历了通常与此类公司的经营业绩无关的波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的股票价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。股东应该意识到， 根据美国证券交易委员会第34-29093号新闻稿，近年来，细价股市场受到了欺诈和滥用模式的影响。这种 模式包括：(I)一个或几个经纪-交易商对证券市场的控制，这通常与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖匹配和虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的锅炉房做法；(Iv)销售经纪-交易商的过度和未披露的买卖差价和加价；以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同的证券，从而导致这些价格不可避免地暴跌 并由此导致投资者损失。这些模式或做法的出现可能会增加我们股价的波动性。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东 试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们公司章程和公司章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更， 包括您的股票可能获得溢价的交易。这些规定还可能限制 投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。 此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会使我们的股东更难 更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他外，这些条款包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的， 我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易之日起三年内与我们合并或合并 ，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们的公司注册证书和我们的 章程规定，特拉华州衡平法院将是我们股东可能发起的某些类型的州诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力 。

我们的公司注册证书和我们的附例 规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的独家 法院，(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何条款而引起的任何诉讼，或(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 就任何此类索赔可能基于联邦法律索赔而言，《交易法》第27条规定，对于为强制执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、员工、控制人、承销商或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、员工、控制人、承销商或代理人的诉讼。 此外，法院可以裁定排他性论坛条款不可执行，我们的股东不会被视为 已放弃我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。如果法院发现本公司附例中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序或无法强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的 额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、 或运营结果产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师 目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司， 我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果 一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们发行的认股权证属于投机性 。

除认股权证另有规定外，我们已发行的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利。具体而言，自发行之日起，认股权证持有人可行使收购普通股的权利，并支付行使价收购认股权证。 不能保证认股权证的市值将等于或超过其公开发行价。在认股权证可行使期间，如果我们的普通股价格没有超过认股权证的行权价格，认股权证可能没有任何价值。

认股权证持有人将不享有作为普通股股东的权利，除非认股权证另有规定，直至他们收购我们的普通股。

认股权证持有人在认股权证行使时取得本公司普通股股份前，除认股权证另有规定外，他们对可于认股权证行使时发行的普通股股份并无任何权利。在行使认股权证时，持有人将有权行使普通股股东对已行使的担保的权利 ，仅限于行使后记录日期发生的事项。

认股权证没有成熟的市场。

认股权证没有成熟的交易市场。我们没有申请此类权证在任何国家的证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目1C。网络安全

我们维护旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁的网络风险管理计划。

我们的网络风险管理计划的基本流程和控制采用了公认的网络安全和信息技术最佳实践和标准，包括国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架(“CSF”)。我们有针对NIST CSF的公司网络风险管理计划第三方专家进行的年度评估 。年度风险评估 对重大网络风险进行识别、量化和分类。此外，公司还与第三方网络风险管理专家一起制定风险缓解计划，以应对此类风险，并在必要时补救通过年度评估流程发现的潜在漏洞。

此外，我们还在信息安全、入网/下线以及访问和帐户管理等方面维护策略，以帮助管理管理层为保护我们的IT资产、数据和服务免受威胁和漏洞而制定的流程。我们与行业公认的网络安全提供商合作，利用第三方技术和专业知识。这些网络安全合作伙伴，包括顾问和其他第三方服务提供商，是ADIAL网络安全风险管理战略和基础设施的重要组成部分，并提供服务，包括维护IT资产库存、定期漏洞扫描、身份访问管理控制(包括特权帐户的受限访问)、通过采用基于网络的软件(包括端点保护、端点检测和响应)保护网络完整性、对所有设备进行远程监控管理、行业标准加密协议、关键数据备份、基础设施维护、 事件响应、网络安全战略，以及网络风险咨询、评估和补救。

我们的管理团队与第三方信息技术(“IT”)和网络安全服务提供商一起负责监督和管理我们的网络风险管理计划，并向高级管理层和其他相关利益相关者通报网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。ADIAL的管理团队具有直接或通过选择战略第三方合作伙伴选择、部署和监督网络安全技术、计划和流程的经验，并依赖威胁情报以及从政府、公共或私人来源获得的其他信息，包括我们聘请的外部顾问，以进行战略网络风险管理、咨询和决策。我们的审计委员会还监督来自网络安全威胁的风险 。

作为对我们财务报告和披露控制及程序的内部控制制度是否足够的审查的一部分，审计委员会专门负责审查我们的计算机化信息系统控制及其安全相关的充分程度。网络安全利益相关方，包括负责网络安全监督责任的管理层成员(S)和/或提供网络风险服务的第三方顾问，至少每年向审计委员会简要介绍通过风险管理流程发现的网络漏洞、我们的网络风险管理计划的有效性，以及新出现的威胁格局和新的网络风险。这包括有关我们预防、检测和缓解网络安全事件的流程的最新信息。此外，作为公司公司风险监督流程的一部分，我们的董事会 至少每年审查一次网络安全风险。

我们面临网络安全威胁的风险， 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或声誉产生实质性的不利影响。ADIAL 承认网络事件的风险在当前的威胁环境中很普遍，未来的网络事件可能会在其正常的业务过程中 发生。然而，之前的网络安全事件并未对我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流产生实质性的不利影响。我们主动寻求检测和调查针对我们的IT资产、数据和服务的未经授权的尝试和攻击，并在可行的情况下通过更改或更新内部流程和工具以及更改或更新服务交付来防止它们的发生和再次发生；但是，已知或未知威胁的潜在漏洞仍将存在。此外，有关应对网络安全事件的法规越来越多，包括向监管机构、投资者和其他 利益相关者报告，这可能会使我们承担额外的责任和声誉损害。为应对此类风险，我们实施了一些举措，如实施网络安全风险评估流程和制定事件应对计划。见第1A项。有关网络安全风险的更多信息，请参阅风险 因素。

项目2.财产

2020年1月6日，我们当时的子公司Purnovate 签订了一份为期三(3)年的办公和实验室设施租约。2021年1月19日，Purnovate提交了本租约的修正案，将租约延长至2026年1月31日，承诺我们在2022年1月1日至租约结束期间支付租赁总金额302,492美元。2023年5月，Purnovate的买家承担了这一租约。本公司与Purnovate的买方签订了一项转租协议，每月使用有限的写字楼面积1765美元。此转租已于2024年2月29日起终止。

我们相信我们有足够的空间来满足我们的预期需求，并将根据需要以合理的商业价格提供适当的额外空间。

项目3.法律诉讼

我们不时会受到在正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼的影响。然而，我们目前不会受到我们认为 会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何索赔或行动的影响。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第五项：注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

2018年7月27日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为ADIL。在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有进行任何公开交易。2024年3月28日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为1.33美元。

股利政策

到目前为止，我们还没有对我们的普通股支付股息 ，也不打算对我们的普通股支付股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话， 为我们业务的增长和发展提供资金。我们不受任何有关股息支付的法律限制， 除非如果支付股息会导致我们破产，我们可能不会支付股息。未来就普通股支付现金股息 的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、 资本要求和董事会认为相关的其他因素。

转让代理、权证代理和注册官

我们首次公开发行中提供的普通股和认股权证的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

普通股持有者

截至2024年3月29日，我们普通股的持有者估计有99人。一定数量的普通股股份是以街头名义持有的，因此可能由其他受益所有者持有。这一数字不包括受益所有者，他们的股份由街道上的被提名者持有。

业绩曲线图与股票证券的买入

根据交易法第12b-2条的规定，本公司是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

最近出售未注册证券

在截至2023年12月31日的 年度内，除我们向美国证券交易委员会提交的文件 中披露的交易外，我们没有出售任何未根据证券法登记的股权证券。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的年度内，没有发行人购买股权证券 。

股权薪酬计划信息

2017年10月9日，我们通过了《爱迪尔制药股份有限公司2017年股权激励计划》(简称《2017股权激励计划》)，并于2018年7月31日起施行。下表提供了截至2023年12月31日我们2017年股权激励计划下未偿还期权的信息。

2017股权激励计划

如上所述，2017年10月9日，我们通过了2017年股权激励计划，并于2018年7月31日生效。最初，我们根据2017年股权激励计划根据股票奖励可能发行的普通股总数为70,000股，此后在我们的2023年年度股东大会上增加到 500,000股。截至本文件提交之日，我们已根据2017年股权激励计划发行了总计148,908股普通股的认购权，并已发行了138,527股普通股，剩下最多212,565股可根据2017年股权激励计划发行。

2017年股权激励计划的主要条款摘要如下。

行政管理

2017年股权激励计划一般由我们的薪酬委员会管理 ，该委员会已由董事会任命管理2017年股权激励计划。薪酬 委员会将完全有权为2017年股权激励计划的适当管理制定规章制度， 选择获奖的员工、董事和顾问，并根据2017年股权激励计划的条款设置授予日期、奖励类型和其他奖励条款和条件。

资格

有资格参与2017年股权激励计划的人员包括我们所有的高级管理人员、员工、董事和顾问。

奖项

2017年股权激励计划规定向符合条件的个人授予：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)股票增值权；(Iv)限制性股票；以及(V)其他基于股票和现金的奖励。奖励条款将在奖励协议中列出，与2017年股权激励计划的条款保持一致。股票期权在授予之日起十年后方可行使。

2017年股权激励计划允许授予 旨在符合修订后的1986年《国税法》第162(M)条规定的“绩效薪酬”的奖励 。

股票期权

薪酬委员会可授予奖励 守则第422节界定的股票期权和非法定股票期权。期权可按该价格行使，应在授予时到期，并应具有补偿委员会在授予时确定的和授予协议中规定的其他条款和条件；然而，行使价格必须至少等于授予日期 公平市场价值的100%。期权价格以现金或我们可以接受的其他对价支付。

股票增值权

薪酬委员会可以授予股票增值权，条件由薪酬委员会在授予时确定，并在授予协议中载明。 股票增值权的授予价格由薪酬委员会确定，并在授予协议中载明；但授予价格必须至少等于授予当日股票公允市值的100%。股票增值权 可以按照补偿委员会施加的条款和条件以及股票增值权授予协议中规定的条件行使。

限制性股票

限制性股票的授予金额可为 ，并受授予时薪酬委员会确定的条款和条件以及授予协议中规定的条款和条件的限制。薪酬委员会可以对限制性股票设定业绩目标。赔偿委员会可授权在限售期内支付限售股的股息。

其他奖项

薪酬委员会可授予2017年股权激励计划条款未另行说明的其他类型的股权奖励或与股权相关的奖励，其金额及条款和条件由薪酬委员会决定。此类奖励可基于薪酬委员会确定的业绩目标的实现情况 ，可能涉及向参与者转让实际股份，或以现金或其他方式根据股份价值支付金额。

修订及终止

我们的董事会可以根据适用法律法规或纳斯达克或当时普通股主要交易所在的任何其他市场或证券交易所的上市标准 或守则的规定，在股东批准的范围内，随时修订2017年股权激励计划。

我们的董事会可以随时终止2017年的股权激励计划，前提是所有股东都已获得准则、适用法律 或纳斯达克或普通股当时主要交易的任何其他市场或证券交易所的上市标准要求的批准。除非董事会提前终止，否则2017年股权激励计划将于2027年8月30日营业结束时终止。

杂类

2017年股权激励计划还包含有关支付行权价格、奖励归属和到期、出售公司时奖励的处理、奖励的可转让性和预扣税要求的条款 。适用各种其他条款、条件和限制，如2017年股权激励计划中进一步描述的那样。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下讨论和分析旨在 回顾影响我们财务状况的重要因素和所指时期的经营结果。讨论内容 应与我们的合并财务报表和本报告中提供的说明一并阅读。除了历史信息， 以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述 。见2023年年度报告10-K表格中其他部分的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明” 。由于本文讨论的某些因素以及我们将向美国证券交易委员会提交的任何其他定期报告，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达、暗示或预期的结果大不相同。

2023年8月4日，我们对我们的普通股进行了反向拆分，在纳斯达克上以ADIL为代码进行交易，比例为1：25。作为反向拆分的结果，我们在实施反向拆分后立即有1,197,630股普通股流通股。根据我们的章程，授权发行的股票仍为50,000,000股普通股。我们已对以下讨论中包含的所有提及普通股、购买普通股的认股权证、购买普通股的股票期权、股票数据、每股数据和相关信息进行了追溯调整，以反映反向股票拆分的影响。

自2023年6月30日起，我们将全资子公司Purnovate，Inc.的业务 出售给第三方。因此，Purnovate的资产、负债和业绩被归类为非连续性业务。在下面的讨论中，我们已将Purnovate的所有资产、负债和结果追溯地重新归类为已停产的业务，并相应地调整了对Purnovate资产、负债和结果的所有引用。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗或预防成瘾及相关疾病的疗法。 我们领先的研究新药产品AD04是一种正在开发的针对遗传的治疗药物，用于治疗酒精使用障碍(AUD)。AD04最近在一项名为前进试验的第三阶段临床试验中进行了研究，目的是在具有某些目标基因类型的受试者中潜在地治疗AUD，这些基因类型是通过我们的同伴诊断基因测试确定的。基于我们对Forward试验的子组数据的分析，我们现在专注于将AD04在美国和欧洲商业化。

我们继续探索机会，通过内部开发和收购扩大我们在成瘾和相关障碍领域的投资组合。 我们的愿景是创建世界领先的专注于成瘾的制药公司。

2021年1月，我们通过合并为我们的全资子公司Purnovate，Inc.(“Purnovate”) 扩展了我们在成瘾领域的投资组合 收购了Purnovate，LLC。在2023年1月，我们与ADOVATE LLC(“ADOVATE”)签订了一项期权协议，据此，我们授予了ADOVATE 为期一百二十(120)天的独家期权，由期权协议生效日期起计，以便ADOVATE或其指定的 关联公司收购Purnovate的所有资产，并承担相关的债务和费用。2023年5月8日，ADOVATE发出了一封信， 行使了2023年5月16日生效的选择权，并支付了因行使而到期的450,000美元费用。自2023年6月30日起，ADOVATE 向我们发行了在行使期权协议时到期的ADOVATE股权。2023年8月17日，Purnovate和Adobe签署了一份销售、转让和承担协议(“Bill of Sale”)，将Purnovate的资产转让给Adobe，自2023年6月30日起生效。2023年8月17日，Purnovate和Adobe还签订了一份函件协议，声明根据销售法案，Adobe收购了Purnovate于2023年6月30日生效的资产。

我们已将绝大多数资源 投入到与AD04相关的开发工作中，包括准备进行临床试验、为这些操作提供一般和行政支持，以及保护我们的知识产权。

我们目前没有任何获批销售的产品，我们自成立以来也没有产生任何显著的收入。从我们成立至2023年年报10-K表格的日期为止，我们主要通过私募和公开配售债务、股权证券和股权额度来为我们的运营提供资金。

我们目前的现金和现金等价物 预计不足以为自我们提交2023年10-K年度报告之日起12个月的运营提供资金，这是基于我们目前的预测 。

自公司成立以来，我们每年都出现净亏损，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的净亏损约510万美元和1270万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别约为6880万美元和6370万美元。我们的大部分运营亏损(约90%)来自持续运营成本，包括与我们的持续研究和开发计划相关的成本、与我们运营相关的一般和行政成本以及融资成本。

除非我们成功完成开发并获得AD04的上市批准，否则我们不会从产品销售中获得收入 ，我们预计这将需要数年时间 ，并受到重大不确定性的影响。我们不认为我们目前的现金和等价物将足以在提交这些财务报表后的12个月内为我们的运营提供资金 。

在此之前，如果我们可以从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、政府或其他第三方资金、商业化、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排来为我们的运营活动提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排，将对我们的财务状况和我们开发AD04的能力产生负面影响。

临床试验-研究和开发时间表

AD04-临床开发 战略-并行进行两个额外的3期临床试验

AD04的临床开发计划基于在2023年第二季度举行的会议上收到的监管反馈，这些反馈表明，即使具有令人信服的数据的单个额外阶段3试验可能足以获得批准，但在试验完成后，机构将面临审查问题，以确定数据是否足以获得批准。因此，虽然有可能申请注册一项额外的试验，但我们目前的计划 假设我们将需要在AD04中进行另外两项3期试验，将患者的活动手臂与安慰剂进行比较，第二项试验可能包括生物标记物阴性的患者手臂，以满足监管机构正在提出的有关 疗效参数的任何问题。预计这将在尽可能短的时间内支持潜在的批准，并消除未来与进行一项额外试验相关的监管备案和审查风险，因为我们计划同时进行两项研究。 我们认为并行进行两项试验是将风险降至最低、优化时间和成本以及提高 美国和欧洲监管机构接受和批准的可能性的最佳策略。新的临床开发计划包括美国和欧盟的终点，旨在满足美国和欧盟的AD04提交要求。临床开发计划和路径的确认目前正在由ADIAL的临床开发和监管顾问进行。

基于对患者群体和目标基因类型的新预期，并取决于即将与监管机构进行的讨论，预计另外两个3期试验的总成本在2,100万至2,900万美元之间，每个试验预计需要800万至1200万美元的直接费用以待最终试验 设计，预计还需要高达500万美元的其他开发费用。

2023年和2022年融资发展

于2024年3月1日，吾等与本公司认股权证的某一持有人(“持有人”)订立认股权证诱因协议(“诱因协议”)，以购买本公司于2023年10月24日截止的私募发售中发行的普通股股份，每股面值0.001美元(“现有认股权证”)。根据激励协议，现有认股权证持有人同意以现金方式行使现有认股权证，以购买最多约1,150,000股普通股，行使价为每股2.82美元。诱因协议预期的交易于2024年3月6日完成。在扣除配售代理费及本公司应付的其他开支前，本公司共收到约350万美元的总收益。这笔交易的净收益估计约为310万美元。

鉴于持有人立即 行使现有认股权证，并根据诱因 协议向每份新认股权证(定义见下文)支付0.125美元，吾等向现有认股权证持有人 发行非登记C系列认股权证(“新认股权证”)，以购买2,300,000股普通股(相当于行使现有认股权证后已发行普通股股份数目的200%)(“新认股权证股份”)。

2024年3月1日，以每股2.82美元的行使价行使了268,440份认股权证，以购买普通股，总收益约为757,000美元。

于2023年10月19日，我们与机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，以私募方式(“私募”)发行及出售(I)预资资权证(“预资权证”)，以购买最多1,418,440股本公司普通股，面值0.001美元(“普通股”)，行使价为每股0.001美元。(Ii)A系列认股权证(“A系列认股权证”)，按每股2.82美元的行使价购买最多1,418,440股普通股 ；及(Iii)B系列认股权证(“B系列认股权证”，与A系列认股权证一起，“认股权证”)，以每股2.82美元的行使价购买最多1,418,440股本公司普通股。A系列认股权证可于以下日期或之后的任何时间行使：(I)若纳斯达克证券市场规则及规例允许，买方在行使价每股2.82美元的基础上再支付每股0.125美元，及(Ii)股东批准日期(定义见购买协议)(“初步行权日”)，两者以较早者为准，行使期 相等于发行日期起计五年半。B系列认股权证可在初始行权日或之后的任何时间行使，行权期为自发行之日起18个月。一份预先出资认股权证和随附的认股权证的合计收购价为2.819美元。此外，向配售代理发行了85,106份认股权证，行使价为每股普通股3.52美元。

在扣除配售代理费和开支以及我们应支付的估计发售费用后，我们从私募中获得的净收益 约为340万美元。

根据购买协议的条款，吾等不得订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或可转换或可行使为普通股的证券，期限自2023年10月19日起至生效日期(定义见购买协议)起计60天内。此外，除若干例外情况外，本公司亦禁止 订立任何协议，发行涉及浮动利率交易(定义见购买协议)的普通股或普通股等价物(定义见购买协议)，有效期自2023年10月19日起至生效日期起计一年。生效日期在《购买协议》中定义为以下日期中最早的日期：(A)登记权利协议预期的初始登记声明已由美国证券交易委员会宣布生效， (B)所有股份已根据规则144出售或可根据规则144出售，而吾等无需 遵守规则144所要求的当前公开信息，且不受数量或销售方式限制，(C)在私募配售结束一周年之后，条件是股份持有人不是本公司的关联公司， 或(D)根据证券法第4(A)(1)条的豁免登记，所有股份均可出售，没有数量或销售方式限制，且该等股份的持有人应已收到公司法律顾问合理接受的意见 。注册声明于2023年11月16日宣布生效。

于本报告日期，1,418,440股普通股已于行使预资资权证时发行，所得款项为1,418美元， 没有预资权证未获行使。

2023年5月31日，我们与校友资本有限责任公司(“校友”)签订了股权购买协议。本协议构成备用股权购买协议(“SEPA”)。 根据SEPA，我们有权但没有义务在承诺期内的任何时间应我们的要求向校友出售最多3,000,000美元的新发行股票，条件是 根据我们的选择增加到10,000,000美元，承诺期从2023年5月31日开始，并将 在(I)2024年12月31日或(Ii)校友应支付公司要求的预付款的日期(以较早者为准) 支付公司要求的预付款，总额为3,000,000美元。我们根据国家环保总局(“购买通知”)要求的每一次出售(“购买通知”)可能是 数量的普通股，总价值最高可达500,000,000美元，如果满足有关 日均交易价值的某些条件，则最高为2,000,000美元。国家环保总局规定，在向校友发出购买通知后的三天内，股票以最低日成交量加权平均价的95%出售给校友。在我们加入国家环保总局并遵守国家环保总局规定的条款和条件的情况下，我们向校友发行了7,983股普通股，作为其根据国家环保总局不可撤销的承诺购买普通股的代价。2023年8月3日，根据国家环保总局的条款，20,550股普通股被出售，换取现金 收益140,330美元。

于2023年2月23日，我们与认可机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“2023年购买协议”)，规定发行73,144股普通股。根据2023年购买协议， 投资者在扣除配售代理费和开支后，以总计750,000美元的购买价格购买了我们普通股的股份，净收益为609,613美元。根据购买协议，共向投资者发行了73,144股股份。

吾等已向配售代理发出认股权证(“配售代理认股权证”)，以购买最多7,317股普通股，占根据购买协议售出的普通股股份总数的10%。配售代理认股权证的行使价为10.25美元，可在截止日期后两个月行使，并在发行日期后五年到期。配售代理权证的总估计公允价值为58,540美元。

于2022年2月10日，我们与一家认可机构投资者订立证券购买协议(“2022年购买协议”)，规定发行(I)92,890股普通股，(Ii)预资权证(“预资资权证”) 以每股0.025美元的行使价购买最多74,600股普通股(“预资资权证”)。 将发行哪些预先出资的认股权证以代替普通股股份，以确保投资者不会超过某些实益的所有权限制，及(Iii)权证(“2022年权证”)，自发行日期起计为期五年零六个月，可按每股63.00美元的行使价 购买合共159,115股普通股(“2022年认股权证”)，但须受其下的惯例调整所限。扣除费用后，我们的净收益总额约为910万美元。所有74,600份预融资认股权证于2022年6月8日全部行使，发行了74,600股普通股，收益为1,865美元。

临床和研究进展

2023年7月，我们宣布了在与美国和欧盟监管机构举行会议后收到的反馈摘要，以及根据收到的指导对公司当前的临床开发计划进行的更新。

来自FDA和欧洲主要国家/地区监管机构的反馈包括：

根据从相关全球监管机构收到的积极反馈和重叠的临床要求，我们做出了将重点放在美国的战略决定，因为美国的标准应该会转化为其他国际市场的认可。我们高度相信AD04将在临床开发中取得成功 ，这是基于我们的事后分析和监管反馈，FDA已确认将在5个月和6个月将大量饮酒天数减少到零。这对我们基于与美国和欧洲活跃的公司的讨论而进行的持续合作 努力也是至关重要的。重要的是，监管机构承认了事后分析的宝贵见解 ，该分析表明，在2期和3期试验中，具有特定基因亚型(AG+)的患者分别达到了统计学意义上的p=0.031和p=0.021。此外，这些患者在研究开始时平均每月饮酒天数超过17天(17.23天)，研究结束时平均每月饮酒天数低于3天(2.37天)。

这些具有临床意义的结果是重要的 ，美国医疗保健提供商在继续试验后完成的研究证明了这一点，这表明ad04将作为目前治疗AUD患者的医生的药物发挥重要作用 。

在后续试验完成后进行的市场研究表明，AD04的单价可能显著高于之前的假设，我们认为这证实了AD04是一个有吸引力的商业机会。

我们已经评估了监管指南对未来业务和运营计划要求的影响，以满足FDA和欧盟监管机构提交和批准AD04治疗AUD基因亚型的需求。虽然公司正在与外部顾问和持续的合作伙伴讨论确认对临床开发计划的影响和时间安排，但以下提供的工作摘要以与监管机构的最终讨论为准 。

功效要求：

安全要求：

在进行第三阶段试验的同时，我们预计 将进行监管机构要求的任何标准第一阶段研究。与FDA讨论的可能需要的研究可能会评估食品效应、酒精对中枢神经系统的增强效应以及某些细胞色素P450酶变体的药效学影响。我们还预计将在至少100名受试者中进行为期12个月的开放标签第一阶段安全性研究，以评估AD04的12个月安全性。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营业绩(四舍五入至最接近的千)

下表列出了本公司各期以美元计价的经营报表的组成部分：

研究与开发(R&D)费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研发费用减少了约683,000美元(35%)。这一下降主要是由于随着AD04试验的完成，临床和统计顾问的使用大幅减少了约303,000美元，临床材料制造费用 减少了231,000美元。由于减少了员工用于研发活动的时间，研发主管员工的薪酬成本也降低了，工资 减少了约189,000美元，基于股权的薪酬减少了约25,000美元。 最后，我们AD04许可证的成本减少了约145,000美元，这是因为2022年的一次性里程碑付款将在试验完成 后到期。这些减少被CRO费用和支出增加约207,000美元所部分抵消，这是由于2023年试验完成后发生的最终里程碑付款和结束成本，以及2023年底开发规划所需的获取患者诊断信息的成本 约52,000美元。

一般和行政费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用减少了约3,288,000美元(37%)。这一下降的最大组成部分是G&A主管员工和顾问的股权薪酬减少约1,605,000美元，原因是认股权和股票授予的发行减少，以及之前 年授予的授予的归属期限结束。G&A主管员工的工资和其他现金薪酬成本减少了约905,000美元，这主要是由于将高管从公司的管理层调到了Purnovate的管理层。在截至2023年12月31日的一年中，投资者/公关成本大幅减少了约358,000美元，战略顾问成本减少了约319,000美元，IT和网络开发成本减少了约102,000美元。

其他收入(费用)合计

在截至2023年12月31日的年度中，与截至2022年12月31日的年度相比，其他收入(支出)总额减少了约177,000美元(281%)。这一变化几乎完全是由于确认了我们于2023年收购的、作为出售本公司已停产业务的一部分而获得的Adobe，LLC的部分营业亏损。

停产亏损，税金净额

与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，我们的停产业务亏损(扣除税金)减少了约3,814,000美元。这一变化的主要驱动力是出售这些业务获得的约2,625,000美元的一次性收益。由于这些业务在2023年年中被出售，因此与前一年相比，其运营成本的几乎每个组成部分都大幅下降：直接研发项目成本约为1,548,000美元，工资约为51,000美元，会计成本约为 52,000美元，租金约为45,000美元。2023年，由于与这些业务相关的或有负债价值的变化，2022年没有约536,000美元的非现金收益，这部分抵消了这些减少。

流动性与资本资源

概述

我们的主要流动资金需求历来是营运资金、研发、专利成本和人员成本。我们预计，随着我们开发化合物并最终将其商业化(如果获得批准)，这些需求在短期内将继续增加。在接下来的几年里，随着我们进行临床试验以证明我们的主要候选产品的安全性和有效性，我们预计将增加我们的研发费用 。到目前为止，我们的运营资金主要来自首次公开募股和二次公开募股、私募和我们的股权额度的收益，以及在此之前的其他股权融资和发行债务证券。2018年7月31日，我们完成了首次公开募股。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的主要资金来源是出售普通股、预先出资的认股权证和认股权证，以及行使期权。

2022年2月10日，我们与一家认可机构投资者签订了一项证券购买协议，规定发行(I)92,890股我们的普通股，票面价值0.001美元，(Ii)预资权证，以每股0.025美元的行使价购买最多74,600股普通股，其中 将发行预资金权证，以代替普通股，以确保投资者不超过某些有益的 所有权限制，以及(Iii)权证，期限为五年零六个月，自发行之日起计，以每股63.00美元的行权价购买总计最多159,115股普通股。在扣除因配售代理和我们的交易费用而产生的费用后，我们从此次发行中实现了约910万美元的净收益。

2023年2月23日，我们与一家认可投资者签订了一项股权购买协议，在登记直接发行中以每股10.25美元的市价购买73,144股普通股。在扣除应向配售代理支付的费用和我们的交易费用后，我们从此次发行中实现了约610,000美元的净收益。我们还发行了配售代理权证，以每股10.25美元的行使价购买7,317股普通股 。

2023年5月31日，我们与校友资本有限责任公司(“校友”)签订了股权购买协议。本协议构成备用股权购买协议(“SEPA”)。 根据SEPA，我们有权但没有义务在承诺期内的任何时间应我们的要求向校友出售最多3,000,000美元的新发行股票，条件是 根据我们的选择增加到10,000,000美元，承诺期从2023年5月31日开始，并将 在(I)2024年12月31日或(Ii)校友应支付公司要求的预付款的日期(以较早者为准) 支付公司要求的预付款，总额为3,000,000美元。我们根据国家环保总局(“购买通知”)要求的每一次出售(“购买通知”)可能是 数量的普通股，总价值最高可达500,000,000美元，如果满足有关 日均交易价值的某些条件，则最高为2,000,000美元。国家环保总局规定，在向校友发出购买通知后的三天内，股票以最低日成交量加权平均价的95%出售给校友。在我们加入国家环保总局并遵守国家环保总局规定的条款和条件的情况下，我们向校友发行了7,983股普通股，作为其根据国家环保总局不可撤销的承诺购买普通股的代价。2023年8月3日，根据国家环保总局的条款，20,550股普通股被出售，换取现金 收益140,330美元。

于2023年10月19日，我们与机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，以私募方式(“私募”)发行及出售(I)预资资权证(“预资权证”)，以购买最多1,418,440股本公司普通股，面值0.001美元(“普通股”)，行使价为每股0.001美元。(Ii)A系列认股权证(“A系列认股权证”)，按每股2.82美元的行使价购买最多1,418,440股普通股 ；及(Iii)B系列认股权证(“B系列认股权证”，与A系列认股权证一起，“认股权证”)，以每股2.82美元的行使价购买最多1,418,440股本公司普通股。A系列认股权证可于以下日期或之后的任何时间行使：(I)若纳斯达克证券市场规则及规例允许，买方在行使价每股2.82美元的基础上再支付每股0.125美元，及(Ii)股东批准日期(定义见购买协议)(“初步行权日”)，两者以较早者为准，行使期 相等于发行日期起计五年半。B系列认股权证可在初始行权日或之后的任何时间行使，行权期为自发行之日起18个月。在扣除我们应支付的配售代理费和费用以及预计发售费用后，我们从私募中获得的净收益约为340万美元。

2024年3月1日，以每股2.82美元的行使价行使了268,440份认股权证，以购买普通股，总收益约为757,000美元。

于2024年3月1日，吾等与本公司认股权证的某一持有人(“持有人”)订立认股权证诱因协议(“诱因协议”)，以购买本公司于2023年10月24日截止的私募发售中发行的普通股股份，每股面值0.001美元(“现有认股权证”)。根据激励协议，现有认股权证持有人同意以现金方式行使现有认股权证，以购买最多约1,150,000股普通股，行使价为每股2.82美元。诱因协议预期的交易于2024年3月6日完成。在扣除配售代理费及本公司应付的其他开支前，本公司共收到约350万美元的总收益。这笔交易的净收益估计约为310万美元。

虽然我们从最近的这些认股权证活动中获得了约3.8美元的净收益，但我们打算利用这笔额外资金来加快AD04的开发。因此，我们目前的现金和现金等价物预计不足以为自提交本10-K表格年度报告之日起12个月的运营提供资金，这是基于我们目前的预测。

根据我们的加速开发计划，我们预计在截至2024年12月31日的12个月内， 将使用约650万美元的现金用于AD04开发成本、其他研发项目成本和一般公司费用，届时我们预计手头的现金将几乎耗尽。不能保证在此期间能够以可接受的条件筹集资金，以继续我们的运营和AD04开发项目。

随着我们继续执行整体业务战略，我们还将需要额外的资金，包括AD04的另外两个阶段3试验，目前预计每个试验需要800万至1200万美元的直接费用，以及高达500万美元的其他开发费用。根据即将与监管机构进行的讨论和最终试验设计，这些估计值可能会发生变化。除了一般的经济和行业因素外，研发成本的增加可能会对我们的流动性造成负面影响。我们的持续运营将取决于我们是否有能力通过各种潜在来源筹集额外的资金，如股权和/或债务融资、赠款资金、战略关系或外包许可 ，以完成AD04的后续临床试验要求。管理层正在积极推行融资和其他战略计划，但不能保证此类融资或其他战略计划将以可接受的条款提供，或者根本不能保证。如果没有额外的资金，我们将被要求推迟、缩减或取消其部分或全部研发计划，这可能会对我们和我们的财务报表产生实质性的不利影响。

如果我们通过发行股权证券或可转换债券来筹集额外资金，我们的股东将受到稀释。债务融资如果可行，将导致固定支付义务增加，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的协作和 许可安排筹集更多资金，则可能需要放弃对我们的产品、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。我们不能确定是否能以可接受的条款获得额外资金，或者根本不能。未来任何未能筹集资金的情况都可能对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

现金流

业务活动使用的现金净额--持续业务

与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度中，用于经营活动的现金减少了约2,791,000美元。这一下降的原因是运营亏损减少约3,794,000美元，权益法投资的非现金价值变化导致亏损增加193,884美元，净运营负债变化减少379,000美元，但非现金股权补偿支出减少约1,628,000美元，部分抵消了亏损。

非连续性业务使用的现金净额

与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度中，用于非持续经营的现金净额减少了约1,589,000美元。减少主要是由于这些业务的出售收益约2,625,000美元，这被归类为亏损的一部分，要么是非现金， 要么被归类为投资活动提供的现金(见下文)。

投资活动提供的现金净额

在截至2023年12月31日的年度中，投资活动提供的净现金 比截至2022年12月31日的年度增加了约1,500,000美元。这一差异完全是由于我们在2023年出售现已停产的业务所提供的现金。2022年没有发生过这样的活动。

融资活动提供的现金净额

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金与截至2022年12月31日的年度相比减少了约4,994,000美元。这是由于我们减少了筹资活动，因为我们采取了保守的方式筹集资金，运营现金需求减少，现金 通过出售我们已停产的业务提供，我们的股权估值低于历史水平。

表外安排

我们没有任何表外安排。

近期会计公告

有关最近会计声明的讨论，见财务报表附注3。

关键会计估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。这些合并财务报表是根据美国公认会计原则或公认会计原则 编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响资产、负债和费用报告金额的估计和判断。我们会持续评估这些估计和判断。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设 。这些估计和假设构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。我们的实际结果和经验可能与这些估计大不相同。我们没有确定任何关键的会计估计。我们的重要会计政策在本报告附带的财务报表附注3中进行了更全面的说明。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露 。

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

ADIAL PHARMACEUTICALS，INC.

财务报表

目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

阿迪尔制药公司

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的Aial PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)的资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关经营综合报表、股东权益和现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度内各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述，本公司有重大的累计亏损，出现经常性亏损，需要筹集更多资金以维持其运营。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生严重的 怀疑。管理层在这些事项上的计划也见 附注2。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表 是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。本公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 执行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了对公司对财务报告的内部控制 的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

物质的侧重点

如附注3和附注5所述，随附 综合财务报表反映了反向股票拆分和已终止经营业务的追溯应用。

关键审计事项

关键审计事项是指因对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计而产生的事项，以及 ：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/ 马库姆有限责任公司

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

马尔顿

2024年4月1日

ADIAL PHARMACEUTICALS，INC.

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

ADIAL PHARMACEUTICALS，INC.

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

ADIAL PHARMACEUTICALS，INC.

合并股东权益变动表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度