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​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
1934年《证券交易法》（修正案）    
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
查尔斯河国际实验室公司。
​
(在其章程中指明的注册人姓名)
   
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算费用
​
​
 
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2024年3月29日​
尊敬的股东：
诚挚邀请您出席Charles River实验室国际公司2024年年度股东大会，大会将于上午8：00举行。2024年5月8日，星期三，在位于波士顿Boylston Street 500，MA 02116的Cooley LLP的办公室举行。
在年会上，十一(11)人被提名参加我们董事会的选举。我们还将就一项关于高管薪酬的咨询决议进行投票，并要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。最后，一位股东提出了委托书中描述的决议。我们的董事会建议批准选举11名董事中的每一位的提议，批准关于我们高管薪酬的咨询投票，批准选择普华永道会计师事务所，并建议您投票反对股东提议。这类其他事务将在年会之前适当地处理。
无论您是否计划参加年会，重要的是您的股份都要派代表出席。因此，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书，或根据委托书上的说明在年会前使用互联网投票。这将确保您在年会上有适当的代表。
​ ​ ​ ​ 真诚地 ​
​ ​ ​ ​
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 ​
​ ​ ​ ​ 詹姆斯·C·福斯特
董事长总裁和首席执行官 		​
您的投票很重要。
请立即投票。
 
​
 
   
关于为2024年5月8日召开的股东年会提供代理材料的重要通知。
本委托书及我们向股东提交的年度报告可于Www.criver.com/annual2024.
此外，我们的2023财年Form 10-K年度报告可在同一网站上找到。
 
​
 
查尔斯河国际实验室公司。
​
股东周年大会通知
将于2024年5月8日举行
​
致Charles River实验室国际公司的股东：
特此通知，特拉华州公司Charles River实验室国际公司年会将于2024年5月8日星期三上午8点在马萨诸塞州02116波士顿博伊尔斯顿大街500号的Cooley LLP办公室举行，目的如下：
1.
选举本委托书中提名的十一(11)人中的每一位进入我们的董事会任职至下一届年度股东大会。
​
2.
批准对我们的高管薪酬进行咨询投票。
​
3.
考虑批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2024年12月28日的财政年度的独立注册会计师事务所的建议并采取行动。
​
4.
对本委托书中描述的股东提案进行表决，如果在年度会议上恰当地提出。
​
5.
处理提交股东周年大会及其任何续会处理的其他适当事务。
​
董事会已将2024年3月15日的收盘日期定为确定有权在股东周年大会及其任何续会上通知和表决的股东的记录日期。
诚邀全体股东出席股东周年大会。出席年度大会的人将仅限于股东和持有股东委托书的人。
入场券和政府颁发的照片身份证明将被要求进入年会。任何没有入场券的个人将不会被允许参加年会，除非能够核实该个人在年度会议记录日期是Charles River的股东。股东可以致函马萨诸塞州威尔明顿巴拉德维尔大街251号查尔斯·里弗国际实验室公司的公司秘书，或发送电子邮件到以下电子邮件地址：GeneralCounsel@crl.com，以获得年度会议门票。如果您是登记持有人，请在您的申请中注明。如果您的股票由银行、经纪人或代名人持有，您必须将您的股票所有权证明与您的票证申请一起提交，您可以从您的经纪人、银行或代名人那里获得这些证据。请尽快提交您的门票申请和所有权证明，以确保您及时收到年会的门票。年会的入场券数量有限，先到先得。
​ ​ ​ ​ 根据董事会的命令 ​
​ ​ ​ ​
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 ​
​ ​ ​ ​ 马修·L·Daniel
公司秘书 		​
2024年3月29日
无论你是否计划出席股东周年大会，请你按照委托卡上的指示尽快填写、签署、注明日期并交回随附的委托卡。为方便起见，随函附上已填好地址、邮资已付的回信信封。或者，您也可以按照您的代理卡或投票指导卡上的说明通过互联网投票。
 
​
 
代理摘要
以下摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，建议您在投票前仔细阅读整个委托书声明。
股东周年大会
​
时间和日期：
​ ​ 上午8：002024年5月8日星期三 ​
​
地点：
​ ​ 地址：500 Boylston Street，Boston，MA 02116 ​
​
记录日期：
​ ​ 2024年3月15日 ​
投票事项和投票建议
我们目前预计在2024年年会上审议四项事项。下表列出了这些事项和董事会的投票建议。
​ ​
P罗夫
​ ​
BOard V奥特 R推荐
​ ​
​ ​ 管理建议 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 选举董事 ​ ​
每名董事提名人
​ ​
​ ​ 行政人员薪酬的咨询投票 ​ ​
为
​ ​
​ ​ 认可独立注册会计师事务所 ​ ​
为
​ ​
​ ​ 股东提案 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 本委托书中描述的股东提案 ​ ​
反对
​ ​
 
​
 
董事提名者
下表提供我们每位董事提名人的概要资料。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事
自
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现任委员会主席
​ ​
​ ​
名字
​ ​ ​
年龄
​ ​ ​
职业
​ ​ ​
独立的
​ ​ ​
交流电
​ ​ ​
抄送
​ ​ ​
CGNC
​ ​ ​
FC
​ ​ ​
rauc
​ ​ ​
SPCAC
​ ​ ​
STC
​ ​
​ ​
詹姆斯·C·福斯特
​ ​ ​
73
​ ​ ​
1989
​ ​ ​
Charles River Laboratories International，Inc.主席、总裁兼首席执行官。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
南希·C安德鲁斯
​ ​ ​
65
​ ​ ​
2020
​ ​ ​
波士顿儿童医院执行副总裁兼首席科学官。哈佛医学院的住院教授。前杜克大学医学院儿科、药理学和癌症生物学教授。曾任杜克大学医学院院长、杜克大学教务副校长。
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 ​ ​
​ ​
Reshema Kemps-Polanco
​ ​ ​
51
​ ​ ​
2024
​ ​ ​
诺华美国执行副总裁总裁兼首席商务官
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
罗伯特·贝托里尼
​ ​ ​
62
​ ​ ​
2011
​ ​ ​
博士伦前首席财务官总裁，先灵葆雅前执行副总裁兼首席财务官总裁
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
黛博拉·T·科切瓦
​ ​ ​
67
​ ​ ​
2008
​ ​ ​
塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院高级研究员。塔夫茨大学卡明斯兽医学院院长埃默里塔。原教务长高级副总裁临时广告、塔夫茨大学。
​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
老乔治·拉多
​ ​ ​
58
​ ​ ​
2020
​ ​ ​
前高级副总裁，亚历克森制药公司首席信息官
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
马丁·W·麦凯
​ ​ ​
68
​ ​ ​
2017
​ ​ ​
拉里比奥公司的联合创始人兼执行主席。阿斯利康公司前研发主管和Alexion制药公司前研发主管。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
乔治·E·马萨罗
​ ​ ​
76
​ ​ ​
2003
​ ​ ​
休伦咨询集团前副董事长。
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
克雷格·B·汤普森
​ ​ ​
71
​ ​ ​
2022
​ ​ ​
总裁，前总裁，纪念斯隆·凯特琳癌症中心首席执行官。斯隆·凯特琳研究所和纪念斯隆·凯特琳癌症中心医学部成员。
​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​
​ ​
理查德·沃尔曼
​ ​ ​
72
​ ​ ​
2011
​ ​ ​
前高级副总裁，霍尼韦尔国际公司首席财务官。
​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
弗吉尼亚·M·威尔逊
​ ​ ​
69
​ ​ ​
2019
​ ​ ​
退役高级执行副总裁总裁，天津汽车工业协会首席财务官
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关键：AC - 审计委员会；CC - 薪酬委员会；CGNC - 公司治理和提名委员会；SPCAC - 战略规划和资本分配委员会；STC - 科学和技术委员会；FC - 财务委员会；RAUC - 负责任动物使用委员会； [MISSING IMAGE: ic_committe-bw.jpg] -  主席； [MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg] - 成员。
*
根据沃曼先生在年会上再次当选为董事会成员的情况，他已被任命为薪酬委员会主席。
​
 
2
​
 
关于高管薪酬的咨询投票
关于高管薪酬的决定由薪酬委员会做出。薪酬委员会认识到为我们的高管薪酬计划确立明确目标的重要性，这与我们的理念一致，即我们的高管薪酬计划应该适当地使高管薪酬与公司的短期和长期业绩保持一致。
Charles River股东在我们的2023年年度股东大会上为我们点名的高管薪酬提供了强有力的多数支持(87.4%的股份投票支持这一问题)。我们将这一支持水平归因于我们的高管薪酬计划的几个长期特点，我们认为这些特点可以提高该计划的绩效：
​ ​ 我们所做的 ​ ​
​ ​
✓
使我们的高管薪酬与业绩保持一致，相当大比例的高管薪酬与“风险”元素挂钩，包括在业绩分享单位授予的大部分长期股权激励奖励，这些奖励取决于公司业绩
​
 ​ ​
✓
在因重大不遵守美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，维持追回某些高管薪酬的追回政策。
​
 ​ ​
​ ​
✓
设定具有挑战性的绩效目标
​
 ​ ​
✓
禁止套期保值和质押公司股票
​
 ​ ​
​ ​
✓
适当平衡短期和长期激励
​
 ​ ​
✓
聘请一名独立的薪酬顾问向薪酬委员会提供建议
​
 ​ ​
​ ​
✓
通过基于业绩的股权激励奖励使高管薪酬与股东回报保持一致
​
 ​ ​
✓
将个人支出上限包括在短期和长期激励计划中
​
 ​ ​
​ ​
✓
在评估薪酬的竞争力时，使用适当的同级组方法和收入回归来调整结果以适应我们的收入
​
 ​ ​
✓
举行年度“薪酬话语权”咨询投票
​
 ​ ​
​ ​
✓
保持有意义的股权指导方针
​
 ​ ​
✓
维持一个完全由独立董事组成的薪酬委员会
​
 ​ ​
​ ​
✓
与我们的主要股东进行实质性的外联工作，以收集反馈，包括关于高管薪酬的反馈
​
 ​ ​
✓
对我们的薪酬做法进行年度风险评估
​
 ​ ​
​ ​ 我们不做的事 ​ ​
​ ​
✘
没有多年保证加薪或非绩效奖金安排的合同
​
 ​ ​
✘
没有过多的额外津贴
​
 ​ ​
​ ​
✘
我们目前的股权奖励计划中没有“单一触发”的股权归属条款
​
 ​ ​
✘
没有控制变更的税收总额
​
 ​ ​
此外，在面对放缓的需求趋势的同时，表现出韧性和稳定性，我们在2023年实现了稳健的财政年度，收入增长3.9%，公认会计准则稀释每股收益下降2.7%，持续运营的非公认会计准则稀释每股收益下降4.0%，与经营活动相关的现金流达到683.9亿美元。请看附录A将我们的非GAAP每股收益与我们2023年的GAAP每股收益进行对账。
因此，我们要求股东批准本委托书中披露的我们被点名的高管的薪酬。
 
3
​
 
公司治理快照
下图突出显示了我们强有力的治理政策和做法的一些关键要素：
​ ​
✓
多数表决标准
​
 ​ ​
✓
预计董事出席75%以上的会议
​
 ​ ​
​ ​
✓
法定董事退休年龄
​
 ​ ​
✓
代理访问附例
​
 ​ ​
​ ​
✓
董事和委员会年度评估
​
 ​ ​
✓
对ESG原则的承诺
​
 ​ ​
​ ​
✓
领衔独立董事
​
 ​ ​
✓
商业行为和道德准则
​
 ​ ​
​ ​
✓
独立董事委员会主席
​
 ​ ​
✓
审核委员会的信息安全风险监督
​
 ​ ​
​ ​
✓
股权要求
​
 ​ ​
✓
董事会的整体战略和风险监督
​
 ​ ​
​ ​
✓
政治捐款政策
​
 ​ ​
✓
退还政策
​
 ​ ​
核数师的认可
我们正要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为2024财年独立注册会计师事务所。下文载列罗兵咸永道会计师事务所于二零二三年及二零二二年财政年度的服务费用概要。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
审计费
​ ​ ​ $ 6,633,855 ​ ​ ​ ​ $ 6,151,413 ​ ​
审计相关费用
​ ​ ​ ​ 1,248,900 ​ ​ ​ ​ ​ 2,959,018 ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ 1,080,672 ​ ​ ​ ​ ​ 980,353 ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ 742,125 ​ ​ ​ ​ ​ 646,394 ​ ​
总计
​ ​ ​ $ 9,705,552 ​ ​ ​ ​ $ 10,737,178 ​ ​
有关这些费用的详情可在本委托书第83页找到。
股东提案
委员会建议投票反对动物伦理待遇人民组织提交的提案。
 
4
​
 
查尔斯河实验室国际有限公司
251 Ballardvale Street
马萨诸塞州威尔明顿01887
(781) 222-6000
​
委托书
用于年度股东大会
将于2024年5月8日举行
​
一般信息
本委托书是与特拉华州公司Charles River实验室国际公司董事会征集委托书有关的，该委托书将在2024年5月8日(星期三)上午8点在马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿街500号的Cooley LLP办公室举行的年度股东大会上使用，以及任何延期或续会(大会)。截至2023年12月30日止年度的股东大会通知、本委托书、随附的委托书及本公司向股东提交的年度报告将于2024年3月29日左右邮寄给股东。这些文件的副本也可通过我们的网站免费获取，网址为Www.criver.com/annual2024。
当所附表格中的委托书被妥善签立和收到后，其所代表的股份将按照委托书上注明的指示在会议上进行表决。如果委托书上没有指明方向并已签署，则将对委托书所代表的股份进行投票：为选举董事会提名的董事，就高管薪酬进行咨询投票，批准普华永道会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所；以及反对“股东的提议。通过互联网投票提交的委托书将按照其提交的指示进行投票。
根据本次征集通过邮寄代理卡提供的任何委托书随后可由委托人在行使委托书之前的任何时间更改或撤销，方法是向我们的公司秘书递交书面撤销通知，地址为：251Ballardvale Street，Wilmington，Massachusetts 01887，或交付一份正式签署的委托书，注明稍后的日期。任何通过互联网投票提交委托书的股东，在稍后通过互联网投票行使委托书之前，可以随时更改或撤销委托书。凡已签署委托书但出席会议的股东，如欲亲自投票，可依照前款规定撤销其委托书。以随附或通过互联网投票的形式提交的有效委托书所代表的股票，如及时收到供会议使用，且未在会议或会议之前被撤销，将在会议上投票。
持有本公司普通股大部分已发行股份的持有人必须亲自或委派代表出席，方可构成会议的法定人数。为确定是否有法定人数，亲自或委派代表出席会议的登记股东的票数、弃权票和经纪人未投票的票数视为出席会议或派代表出席会议。
如果您通过经纪人、银行或其他代表持有普通股，经纪人或您的代表通常只能根据您的指示投票其为您持有的普通股。但是，如果经纪人没有及时收到您的指示，经纪人或您的代表可以对其拥有酌情投票权的某些事项进行投票。经纪人不得在没有明确指示的情况下在董事选举(提案1)、高管薪酬咨询投票(提案2)或股东提案(提案4)中投票，但可在批准独立注册会计师事务所(提案3)时酌情投票。如果经纪人或你的代表因为没有酌情投票权而不能对某一特定事项进行投票，这被认为是对该事项的“经纪人无投票权”。
2024年3月15日的收盘日期已被确定为确定有权在会议上通知和投票的股东的创纪录日期。截至3月15日收盘，
 
5
​
 
2024年，我们有51,510,790股普通股流通股，并有权投票。在记录日期的交易结束时，普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。
入场券和政府颁发的带照片的身份证明将被要求进入会议。任何没有入场券到达的个人将不被允许参加会议，除非能够核实该个人在会议记录日期是Charles River的股东。您可以写信给马萨诸塞州威尔明顿巴拉德维尔大街251号查尔斯·里弗国际实验室公司的公司秘书，或发送电子邮件到以下电子邮件地址：GeneralCounsel@crl.com，以获得会议门票。如果您是注册持有人，请在您的申请中注明。如果您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您必须将您的股票所有权的证据与您的票证请求一起附上，您可以从您的经纪人、银行或代名人那里获得(如果您希望亲自在会议上投票，您需要携带您的经纪人、银行或代名人的合法委托书，使您有权在会议上投票，因为您的经纪人、银行或代名人是记录保持者)。请尽快提交您的入场券申请和所有权证明，以确保您及时收到参加会议的入场券。会议的入场券数量有限，先到先得。
征集委托书的费用，包括与准备和邮寄本委托书相关的费用，将由公司支付。此外，我们将报销经纪公司和代表我们普通股实益所有者的其他人士向这些实益所有者转发代理材料的费用。以邮寄方式征集委托书可由我们的董事、高级管理人员或员工通过电话、传真或个人征集补充。对于这样的征集，不会支付任何额外的补偿。我们已聘请Morrow Sodali LLC协助征集代理人，费用约为13,500美元，外加报销费用。
所需票数
根据我们修订和重述的章程，在大会上当选为董事的被提名人，如果获得就该被提名人的选举所投的过半数赞成票，则将当选。我们的附例要求，被提名连任并在无竞争的选举中未能获得过半数选票的现任董事必须立即向董事会提出辞呈。公司管治和提名委员会(或董事会指定的其他委员会)将就是否接受或拒绝递交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将考虑公司治理和提名委员会的建议，对提交的辞呈采取行动，并将在选举结果认证后90天内公开披露其决定。如果董事的辞职被董事会接受，董事会可以填补空缺或缩小董事会规模。
如委托书所述，就此事投出的多数赞成票构成股东对关于高管薪酬的咨询投票(提案2)、批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所(提案3)以及股东提案(提案4)的批准。
中间人的反对票(如适用)和弃权票将不影响对任何需要对该事项投赞成票多数的事项的表决。
 
6
​
 
建议一-
董事选举
根据细则，本公司董事会成员的数目由董事会不时决定，但可由股东或当时在任的大多数董事增加或减少，但须受章程规限。董事任职至下一届年度股东大会，直至选出继任者并取得资格，或直至其早先去世、辞职或被免职。
董事会已投票提名詹姆斯·C·福斯特先生、南希·C·安德鲁斯博士、罗伯特·贝托里尼先生、雷夏玛·坎普斯-波兰科女士、黛博拉·科切瓦博士、老乔治·拉多先生、马丁·W·麦凯博士、乔治·E·马萨罗先生、克雷格·B·汤普森博士、理查德·F·沃尔曼先生和弗吉尼亚·M·威尔逊女士参加会议选举。*Richard Reese先生没有被董事会重新提名，因为根据我们的公司治理准则，他已经达到强制退休年龄。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
倘若任何代名人不能或不愿任职，则随附的代表委任书所代表的股份可投票选出董事会推荐的其他人士代替该代名人，或董事会可缩减其规模。我们的董事会没有理由相信任何被提名人将无法或不愿意任职。
董事会一致建议对11名董事候选人进行投票。
 
7
​
 
董事提名名单
下表提供了截至本委托书发表之日每个被提名人的信息。除了下面提供的关于每个被提名人的特定经验、资格、属性和技能的信息导致我们的董事会得出他或她应该担任董事的结论外，我们还相信我们所有的董事被提名人都以正直、诚实和恪守高尚的道德标准而闻名。他们每个人都展示了商业或科学的敏锐性和正确判断的能力，以及对Charles River和我们董事会的服务承诺。
​
截至2024年的姓名和年龄
年会
​ ​ ​ ​ ​
职位、主要职业、商业经验和董事职位
​
​
詹姆斯·C·福斯特(他/他/他的)
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 ​ ​
73
​ ​
福斯特先生于1976年加入我们，担任总法律顾问，在任职期间担任过各种工作人员和管理职位。福斯特先生于1991年被任命为总裁，1992年被任命为首席执行官，2000年被任命为董事长。福斯特自1989年以来一直是董事的一员。
福斯特先生之所以被选为董事董事会成员，是因为他是我们的首席执行官，他对我们和我们的运营有深入的了解，他敏锐的商业判断力，对我们竞争的业务非常熟悉，以及他在我们公司的长期经验。
​
 
8
​
 
​
截至2024年的姓名和年龄
年会
​ ​ ​ ​ ​
职位、主要职业、商业经验和董事职位
​
​
南希·C·安德鲁斯医学博士(她/她/她的)
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 ​ ​
65
​ ​
2021年12月至今，在波士顿儿童医院任常务副主任总裁兼首席科学官。哈佛医学院驻校教授。2007年至2021年12月担任杜克大学儿科学教授和药理学与癌症生物学教授(2013至2020年担任纳纳琳·H·杜克捐赠主席)。2007年至2017年，安德鲁斯博士担任杜克大学医学院院长和杜克大学负责学术事务的副校长。2003年至2007年，她担任哈佛大学医学院基础科学和研究生院院长和儿科学教授。从1999年到2003年，她担任哈佛-麻省理工学院医学博士/博士项目的董事，并担任该项目MSTP拨款的首席研究员。1993年至2006年，她是霍华德·休斯医学研究所的生物医学研究研究员。她是戴恩治疗公司科学咨询委员会的成员。她是美国艺术与科学学院、国家医学学院和国家科学院的当选成员，目前担任国家科学院的内政大臣。安德鲁斯博士此前曾在麻省理工学院公司执行委员会任职，并担任美国艺术与科学学院董事会主席。她是Burroughs Wellcome基金董事会的前主席，也是美国国立卫生研究院科学管理审查委员会的前成员。安德鲁斯博士还担任诺华国际股份公司和迷宫治疗公司的董事会成员。安德鲁斯博士自2020年2月以来一直是董事的一员。
安德鲁斯博士被选为董事会成员，是为了表彰她作为一名有成就的内科医生、科学研究人员、教授和领先学术机构和医院的高级管理人员的独特视角。她为董事会带来了肿瘤学、遗传学和儿科研究方面的广泛科学领导和专业知识。安德鲁斯博士的培训和经验特别适合于理解和提供对研发过程的见解，这进一步增强了我们作为客户早期药物开发项目首选合作伙伴的地位。
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9
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截至2024年的姓名和年龄
年会
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职位、主要职业、商业经验和董事职位
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贝托里尼(Robert Bertolini)(他/他/他的)
[MISSING IMAGE: ph_robertbertolini-bw.jpg]
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62
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总裁和博士伦公司首席财务官，从2013年2月到2013年8月(直到被Valeant PharmPharmticals International，Inc.(N/k/a Bausch Health Companies Inc.)收购)。贝托里尼先生于2003年11月至2009年11月担任先灵葆雅公司执行副总裁总裁兼首席财务官(直至与默克公司合并)，负责税务、会计和金融资产管理。在加入先灵葆雅之前，贝托里尼先生在普华永道会计师事务所工作了20多年，最终领导了其全球制药行业业务。贝托里尼先生于2017年至2021年5月担任百时美施贵宝公司的董事董事，于2011年至2017年担任Actelion公司的董事董事，并于2017年至2020年5月担任瑞士上市公司Indorsia，Ltd.的董事。贝托里尼先生此前还担任过健赞公司的董事。贝托里尼自2011年1月以来一直是董事的一员。
贝托里尼担任董事的资格包括他的行业和金融专业知识。他在建立世界级金融和信息技术职能以及领导业务发展和战略方面拥有丰富的经验。他曾负责税务、会计和金融资产管理等关键金融领域，并在审计、财务控制和公司治理方面拥有丰富的经验。他在与大大小小的医疗保健公司就首次公开募股、许可和其他战略问题进行合作方面拥有专业知识。由于贝托里尼先生在公共会计方面拥有广泛的背景，以及之前担任上市公司首席财务官的经验，因此他有资格成为美国证券交易委员会指导方针下的“审计委员会财务专家”。
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Reshema Kemps-Polanco(她/她/她的)
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雷希玛·坎普斯-波兰科是全球生物制药公司总裁在美国的子公司诺华美国公司的执行副总裁兼首席商务官，负责四个治疗领域的端到端商业化。Kemps-Polanco女士于2021年回到诺华，担任诺华肿瘤学执行副总裁兼美国负责人。在重新加入诺华之前，坎普斯-波兰科女士从2014年到2021年在强生担任过多个领导职务，最近的职务是总裁、杨森美国心血管与代谢部和杨森制药波多黎各公司。Kemps-Polanco女士于2012年在诺华开始了她在制药行业的销售生涯，并担任了责任越来越大的管理职位。Kemps-Polanco女士是医疗保健领导委员会(HLC)的董事会成员、医疗保健商界女性协会(HBA)全球咨询委员会的成员和癌症首席执行官圆桌会议的成员。Kemps-Polanco女士自2024年1月以来一直是董事会成员。​
Kemps-Polanco女士之所以被选为董事会成员，是因为她拥有丰富的医疗保健业务领导知识，在全球十大制药公司中的两家拥有深厚的行业经验，她有能力监管多个治疗领域的大型商业组织，包括销售和营销专业知识，以及她在生命科学领域超过25年的经验。
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10
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截至2024年的姓名和年龄
年会
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职位、主要职业、商业经验和董事职位
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Deborah T.Kochevar，D.V.M.，Ph.D.她/她/她的)
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弗莱彻法律与外交学院高级研究员，专注于全球一体化健康与健康外交，自2019年以来一直担任塔夫茨大学卡明斯兽医学院院长埃默里塔。2018年至2019年，科切瓦博士担任教务长和高级副总裁临时广告2006年至2018年，担任塔夫茨大学卡明斯兽医学院院长。在此之前，Kochevar博士是德克萨斯A&M大学兽医和生物医学学院的长期教员和管理人员，在那里她担任了Wiley兽医教育教席。科切瓦博士是美国兽医学院协会、美国兽医临床药理学院总裁博士。科切瓦博士活跃在美国兽医协会，曾担任该协会教育委员会和外国兽医毕业生教育委员会的主席。科切瓦博士在Elanco Inc.担任董事。科切瓦博士自2008年10月以来一直担任董事。
Kochevar博士被选为董事会成员，以表彰她作为生命科学领域非常杰出的学术和教育家的独特视角。作为美国兽医临床药理学学院的注册文凭，拥有细胞和分子生物学博士学位以及D.V.M.学位，并拥有比较和转化医学以及复杂动物模型的深厚知识基础，Kochevar博士的培训和经验特别适合于理解和提供对我们开展的兽医医学、合同研究和药物开发支持活动的见解。Kochevar博士还通过她对生物医学专业和贸易组织以及Global OneHealth的持续参与，为董事会提供了当前的行业和科学见解。
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截至2024年的姓名和年龄
年会
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职位、主要职业、商业经验和董事职位
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老乔治·拉多(他/他/他的)
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前高级副总裁先生和Alexion制药公司首席信息官作为一名行业老手，拥有30多年的制药业务和技术以及网络安全经验，在Alexion任职期间，他为创新技术的开发和实施做出了贡献，使Alexion的研发、商业、制造运营和供应链职能能够实现数据驱动的洞察。在加入Alexion之前，拉多先生在默克公司担任副总裁总裁和业务线首席信息官，领导公司制造部门IT解决方案的规划和开发。在此之前，他是默克副总裁总裁，负责全球商业组织和各种公司G&A职能的IT和业务线首席信息官。他领导了默克和先灵葆雅在IT和共享业务服务组织之间的大规模合并整合。他还在默克公司担任过其他几个责任越来越大的职位，之前曾在北卡罗来纳州花旗银行工作。拉多先生是TraceLink Inc.和国家妇女与信息技术中心(NCWIT)董事会的成员。他还在天普福克斯商学院信息技术顾问委员会任职。拉多先生自2020年10月以来一直是董事的一员。
拉多被选为董事会成员，是因为他在制药行业的全球公司担任高管的丰富经验，以及他在技术和网络安全方面的专业知识。
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Martin W.Mackay博士(他/他/他的)
[MISSING IMAGE: ph_martinmackay-bw.jpg]
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麦凯博士是RallyBioCorporation的联合创始人、执行主席、前首席执行官和现任董事公司，该公司成立于2018年1月，最近才于2021年7月成为上市公司。2013年5月至2017年6月，麦凯博士担任Alexion PharmPharmticals，Inc.的全球研发主管；2010年7月至2013年1月，麦凯博士担任阿斯利康研发部门的总裁，领导研发机构，并全面负责从其流水线交付新产品。麦凯博士自2018年3月以来一直担任诺和诺德的董事。自2020年10月至2022年4月，麦凯博士担任5：01收购公司的董事，该公司是一家以实现业务合并为主要目的的空白支票公司，从未从事过经营活动。麦凯博士自2017年7月起担任公司董事一职。
麦凯博士在全球制药和生物技术公司领导研发机构的丰富经验为我们提供了独特的专业知识组合。
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截至2024年的姓名和年龄
年会
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职位、主要职业、商业经验和董事职位
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乔治·E·马萨罗(他/他/他的)
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前董事，2010年至2020年担任管理咨询公司休伦咨询集团副董事长。马萨罗先生于2009年7月至2010年5月担任休伦咨询集团董事会非执行主席，自2004年6月起担任董事及休伦咨询集团副董事长(自2005年3月起担任副董事长)，于2003年6月至2005年3月担任休伦咨询集团及休伦咨询服务有限公司首席运营官，并于2002年8月至2003年5月担任休伦咨询服务有限公司董事董事总经理。1998年至2002年，他是Arthur Andersen LLP新英格兰律师事务所的执行合伙人。马萨罗先生还在2003年至2017年期间担任新英格兰独立互助银行控股公司东方银行股份有限公司的董事。马萨罗自2003年以来一直是董事的一员。
马萨罗先生拥有超过35年的会计和审计经验，在广泛的领域拥有专业知识。作为一家大型会计师事务所的前管理合伙人，马萨罗先生在财务报告、审计和税务方面拥有深厚的知识，适用于各种行业。马萨罗先生还从他在休伦咨询公司的多个高级职位以及他在其他公司董事会的服务中提供商业敏锐。由于他在公共会计方面拥有广泛的背景，并在安达信拥有丰富的工作经验，因此根据美国证券交易委员会准则，马萨罗先生有资格成为“审计委员会财务专家”。
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截至2024年的姓名和年龄
年会
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职位、主要职业、商业经验和董事职位
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克雷格·汤普森医学博士(他/他/他的)
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前总裁，2010年9月至2022年9月纪念斯隆-凯特琳癌症中心首席执行官。约翰·汤普森博士继续监督斯隆·凯特琳研究所的研究实验室，专注于细胞新陈代谢及其在癌症中的作用。2006年至2010年，汤姆·汤普森博士担任宾夕法尼亚大学医学院艾布拉姆森癌症中心董事主任；1999年至2011年，他担任宾夕法尼亚大学医学与癌症生物学教授。约翰·汤普森博士目前是Regeneron制药公司的董事会成员，他曾在2009年至2018年担任默克公司的董事会成员。他也是霍华德·休斯医学研究所、M.D.安德森癌症中心、俄亥俄州立大学综合癌症中心、希望之城综合癌症中心、纽约经济俱乐部的董事会成员，以及阿尔伯特·拉斯克医学研究奖委员会的成员。约翰·汤普森博士是美国国家科学院、国家医学研究院、美国艺术与科学学院和美国医师协会的当选成员。约翰·汤普森博士拥有多项与免疫疗法和细胞凋亡相关的专利，并创立了包括Agios PharmPharmticals在内的三家生物技术公司。约翰·汤普森博士自2022年12月以来一直是董事的一员。
汤普森博士被选为董事会成员，是因为他作为一名杰出的医学学术和教育家具有独特的视角，以及他在生命科学行业相关的广泛科学和医疗专业知识，包括我们客户的研究和开发活动。汤普森博士的培训和经验特别适合于理解和提供对我们进行的合同研究和药物开发支持活动的见解。汤普森博士还为董事会提供了当前的行业和医学见解。
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沃尔曼(Richard F.Wallman)(他/他/他的)
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1995年至2003年，沃尔曼先生担任多元化科技公司霍尼韦尔国际公司和联合信号公司(在与霍尼韦尔合并之前)的高级副总裁兼首席财务官。他也是罗珀技术公司和CECO环境公司的董事会成员，在过去的五年里，他曾担任过微笑直接俱乐部、延长逗留美国公司、博尔特长年有限公司和莱特医疗集团有限公司的董事会成员。
沃曼先生的领导经验，包括他作为首席财务官的角色，以及他的财务和外部董事会经验，使他对影响我们的财务问题和风险有了充分的了解。
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截至2024年的姓名和年龄
年会
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职位、主要职业、商业经验和董事职位
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维吉尼亚·M·威尔逊(她/她/她的)
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已退休的高级执行副总裁总裁和TIAA的首席财务官，在那里她负责领导财务和精算职能。在2010年加入TIAA之前，威尔逊女士曾在温德姆全球公司担任执行副总裁总裁和首席财务官，领导温德姆在2006年从盛德公司剥离出来后领导其金融和技术组织。在此之前，她曾担任盛德保险执行副总裁总裁和首席会计官，还担任过大都会人寿公司和泛美人寿人寿保险部门的高级副总裁和公司总监。威尔逊女士的职业生涯始于德勤，是一名注册会计师。她是开利全球公司的现任董事会成员，也是Conduent Inc.的前任董事会成员。威尔逊女士自2019年10月以来一直是董事的一员。
威尔逊女士为董事会带来了30多年的财务管理经验，负责监管大型跨国组织的会计、精算、税务和财务规划和报告职能。此外，由于她拥有注册会计师的背景，并曾担任过上市公司首席财务官，因此根据美国证券交易委员会准则，威尔逊女士有资格成为“审计委员会财务专家”。
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15
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被提名人的资格和属性
我们的董事提名人的主要技能、资历和特质在以下矩阵中突出。该汇总表旨在作为一个高层次的摘要，而非详尽列出每位董事的技能或对董事会的贡献。
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James C.
福斯特
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南希C.
安德鲁斯
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Robert
Bertolini
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雷舍玛
肯普波兰科
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黛博拉·T.
科切瓦尔
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乔治
老伊拉多
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马丁W.
麦凯
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George E.
马萨罗
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克雷格湾
汤普森
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Richard F.
Wallman
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弗吉尼亚M.
威尔逊
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上市公司
CEO或CFO
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工业 *
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高级业务
管理
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业务发展/​
企业战略
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财务/会计
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国际
企业管理
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研发/科学
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信息技术/​
数字/网络
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ESG
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管理
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风险管理
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多样性**
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退伍军人
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包括生物技术、制药、医疗设备、诊断设备或制造行业的经验。​
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包括性别、种族和LGBTQIA+自我认同。
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麦凯博士是董事强有力的合格选择
我们的董事会认识到，某些股东可能对麦凯博士对上市公司的承诺有疑问，因为他是RallyBioCorporation的执行主席，目前总共在包括本公司在内的三家上市公司董事会任职。自RallyBioCorporation于2021年7月成为上市公司以来，麦凯博士对公司的承诺和服务一直是相当可观和坚定不移的。
董事会认为，麦凯博士非常有资格继续在董事会任职，他带来的独特背景对董事会的整体经验至关重要。麦凯博士丰富的行业经验，包括他在制药和生物技术行业各种董事会的服务，为他提供了对我们的业务以及我们为客户提供的产品和服务的独特视角。麦凯博士还向董事会提供了他在以下领域的专门知识：
•
高级企业管理，包括企业管理、愿景和战略制定；
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16
​
 
•
行业研究和开发，包括科学专长和重点；
​
•
业务发展和公司战略，包括执行一级在完成交易的战略和战术方面的经验；
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•
国际业务管理，包括领导全球业务的经验；
​
•
人力资本管理，包括监督大型组织内许多职能部门的人力资源计划、政策和程序的制定、实施和管理；以及
​
•
风险管理，包括制定、评估和沟通风险政策和流程的经验。
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麦凯博士是我们董事会的一名高度敬业的成员，在他在公司任职期间有效地管理了他的承诺。自2021年以来，他出席了每次董事会会议和他所服务的各个委员会，自2017年加入董事会以来，除一次董事会会议和一次委员会会议外，他参加了所有会议。麦凯博士时刻做好准备，作为董事会会议和审议的充分积极参与者，并可与其他董事协商，在强有力的管理层监督方面发挥重要作用。麦凯博士的年度评估由董事会的公司管治及提名委员会进行，一直反映其卓越的表现及对公司的贡献，包括卓越及包容各方的领导技巧。麦凯博士目前是我们新成立的负责任的董事会动物使用委员会的主席，进一步表明了他作为公司在最具战略重要性的问题上的领导者和顾问的关键地位。
董事会在透彻考虑和评估麦凯博士在董事的表现后，一致建议麦凯博士在2024年年会上连任。与公司的任何董事一样，如果麦凯博士作为董事的参与度下降，公司治理和提名委员会将重新评估其推荐。
任期与年龄分布
除了上述技能、资格和属性外，我们相信董事提名者的构成将确保对公司的深厚知识与新视角之间的平衡。
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终身教职
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年龄
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​ 较新的租期( ​ ​
5
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2   
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中等年限(6-10年)
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1
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六七十岁
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5   
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​ 任职时间更长(>10年) ​ ​
5
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>70岁
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4   
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董事会多样性
在选择和保留我们的董事时，考虑到了性别和种族/民族的多样性，因为我们的董事可以向董事会提供一系列信息丰富的观点和观点，这一点很重要。下图突出了我们董事提名者的多样性。
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17
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董事会及其委员会
董事会领导结构与董事会在风险监管中的作用
我们由詹姆斯·C·福斯特先生领导，他自1991年以来一直担任我们的总裁，自1992年以来担任我们的首席执行官(首席执行官)，自2000年以来担任董事会主席。我们的董事会目前由福斯特先生和11名董事组成，其中9名是独立董事。我们的独立董事之一，现任董事首席执行官乔治·E·马萨罗先生。我们目前的做法是，董事会主席和首席执行官的职位由同一人担任。我们相信，这种领导结构对我们来说是有效的，因为它促进了明确的问责、有效的决策和对公司战略的协调。我们的公司治理准则要求由独立董事选举董事的首席执行官。首席董事有助于提供独立监督，并负责确保董事会的行动符合良好的公司治理实践，并符合我们的长期最佳利益。我们的牵头董事拥有广泛的责任和权力，包括：
•
与理事会主席一起确定理事会和委员会会议的时间表和议程，包括核准会议议程，并确保有足够的时间讨论所有议程项目；
​
•
制定董事会独立董事执行会议的议程，并主持会议；
​
•
协助董事会及企业管治及提名委员会监察及执行我们的企业管治指引；
​
•
担任主席和独立董事之间的主要联络人；
​
•
面试所有董事候选人，并向公司治理和提名委员会提出建议；
​
•
在适当的时候，可以与股东进行磋商和直接沟通；
​
•
保留直接向董事会报告董事会一级问题的外部顾问和顾问；以及
​
•
每年与独立董事协商，审查首席董事的责任和权力，并建议董事会批准任何修改或变更。
​
我们相信，拥有一位共同的董事长/首席执行官、每个董事会委员会的独立主席和一位独立的负责人，董事为我们提供了正确的领导形式。兼任董事长/首席执行官的好处得到了经验丰富的独立董事监督我们运营的好处的补充，他们已经任命了一位董事首席执行官和独立委员会主席。多年来，这种结合一直很好地服务于我们，我们发现它是我们的一种高效和有效的领导模式。董事会以其认为最符合股东利益的方式选择我们的董事会领导层。公司治理和提名委员会不时(至少每年)对这一领导结构进行评估。董事会认为，其风险管理流程得到了当前董事会领导结构的良好支持。
董事会监督我们的风险监督过程，并利用几个不同级别的审查履行这一监督职责。在审查我们的业务部门和公司职能的运作时，特别是在年度战略规划会议期间，董事会被告知与这些部门和职能相关的主要风险。董事会主要透过接收及评估各委员会主席就该等委员会的考虑及行动提交的定期报告，以及直接接收及评估负责监督本公司特定风险(包括营运、财务、法律、监管、战略及声誉风险)的高级人员提交的定期报告，以履行其责任。这种报告使董事会能够了解我们的风险识别、管理和缓解战略。公司定期审查和评估其企业风险管理(ERM)计划，随后采取措施进一步加强ERM计划，其效果是增强董事会履行其风险监督责任的能力。
风险监督的领域一般仍停留在董事会层面，并未授权给任何委员会，包括与我们的运营监管事项(如质量控制和数据隐私)和重大业务决策相关的风险。审计委员会通过定期评估履行其监督责任
 
18
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我们负责每个风险领域的官员的报告、董事会委员会的报告和相关讨论，以及高级官员关于我们正在进行的关键举措的定期进度报告。董事会在确定有必要时，还定期与外部顾问协商。
董事会的每个委员会都负责监督委员会职责范围内的风险管理。下面描述了每个委员会的风险监督重点。在履行这一职能时，每个委员会都有完全接触管理层的权限，并有能力聘请顾问。相关委员会主席在下一次董事会会议上向全体董事会报告主要风险。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。
审计委员会和财务专家
审计委员会在2023年召开了五次会议。审计委员会现任成员是：约翰·威尔逊女士(主席)以及贝托里尼、拉多和马萨罗先生。董事会一致认定，根据美国证券交易委员会规则和纽约证交所金融知识和专业知识标准，贝托里尼、马萨罗和威尔逊各有资格成为“审计委员会财务专家”。此外，董事会已确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则，审计委员会的每一名成员都是“独立的”。审计委员会的主要职责包括：
•
聘请我们的独立注册会计师事务所；
​
•
选择我们独立注册会计师事务所的主要聘用合作伙伴；
​
•
与我们的独立注册会计师事务所一起审查审计工作的计划和结果；
​
•
批准由我们的独立注册会计师事务所提供的服务以及其独立性；
​
•
考虑审计收费和非审计收费的范围；
​
•
与我国独立注册会计师事务所讨论我国财务报告内部控制的充分性；
​
•
审查年度和季度财务报表以及收益发布；以及
​
•
管理我们的关联人交易政策，并根据该政策批准与关联人的交易。
​
审计委员会约章的副本可在我们的网站上查阅，网址为Www.criver.com在“投资者关系--公司治理”标题下。
作为其章程的一部分，根据纽约证券交易所的要求，审计委员会讨论了我们关于风险评估和风险管理的政策，包括我们的主要财务风险敞口，以及已经采取的监测和控制这些敞口的步骤。审计委员会对我们的风险管理框架承担主要监督责任，因为它适用于我们的财务报告和披露、内部控制制度和运营，包括识别我们业务的主要风险和这些风险的中期更新(如与环境、社会和治理(ESG)事项有关的风险暴露)，并通过参与和监测年度外部和内部审计计划的制定，定期监测和评估与特定业务部门和职能相关的风险。审计委员会负责监督我们在会计事务、财务报告(包括税务、法律和相关法规合规)、财务政策、现金管理和信息安全方面的风险。我们内部审计部门的负责人向审计委员会汇报工作，协助我们识别和评估风险管理控制措施和方法，以应对已识别的风险。在每一次定期安排的会议上，审计委员会都会在执行会议上与我们独立注册会计师事务所的代表会面。审计委员会还与我们的首席财务官、首席会计官、总法律顾问和其他管理层成员进行直接互动。除上述事项外，审计委员会还定期收到报告，包括公司管理层的季度报告
 
19
​
 
信息披露委员会就重大诉讼的现状、会计和审计问题的指控或欺诈和相关人交易等问题提供咨询。
薪酬委员会
薪酬委员会在2023年期间召开了四次会议。薪酬委员会现任成员是：里斯先生(主席)、马萨罗先生和沃尔曼先生、坎普斯-波兰科女士和威尔逊女士。董事会认定，根据纽约证交所和美国证券交易委员会的规定，薪酬委员会的每位成员都是“独立的”。赔偿委员会的职责包括：
•
审查和批准我们的薪酬和福利设计和方案，一般是为了竞争力和/或重大变化，因为它涉及我们的高管和高级副总裁的总薪酬方案，包括审查和建议任何需要董事会批准的激励性薪酬和股权计划；
​
•
审查和批准我们首席执行官和我们每一位高管的薪酬(并就高级副总裁进行咨询)，包括每位高管薪酬中的任何长期激励部分；
​
•
审查和批准因董事会决定的任何继任变动而产生的雇用条款和条件，包括薪酬；
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检讨和评估我们的雇员补偿政策和做法所产生的风险；以及
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与公司治理和提名委员会合作，管理追回政策。
​
薪酬委员会负责监督我们的员工薪酬政策和做法产生的风险。作为其章程的一部分，并根据美国证券交易委员会的要求，薪酬委员会编制薪酬委员会报告，以Form 10-K或年度委托书的形式包含在我们的年度报告中。薪酬委员会还审查和讨论我们的薪酬讨论和分析，这些讨论和分析包含在本委托书第42-59页。
如下文“薪酬讨论和分析--薪酬要素--​薪酬设定程序“，除”Foster先生和Victoria Creamer女士(她/她/她的)、公司执行副总裁总裁和首席人事官，但我们没有一位高管在协助薪酬委员会制定高管薪酬方面发挥重要的持续作用。薪酬委员会还管理我们的股权激励计划，而不是授予我们的非雇员董事。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为Www.criver.com在“投资者关系--公司治理”标题下。
为了协助其履行监督责任，薪酬委员会聘请了一名独立的薪酬顾问，并根据需要定期和定期与管理层会面，以了解正在做出的薪酬决定对财务、人力资源和股东的影响。在薪酬委员会正式会议期间，薪酬委员会主席还定期与管理层和薪酬委员会的外部顾问互动。此外，在薪酬委员会的指导下，人力资源、法律和内部审计部门每年都会对我们的整体薪酬方案进行审查。
薪酬委员会聘请薪酬管治有限责任公司作为其独立薪酬顾问，就与2023年高管薪酬有关的事宜向薪酬委员会提供意见。薪酬管理一般协助薪酬委员会履行其章程下的职责，包括就建议的高管薪酬方案、薪酬计划设计和一般市场惯例提供意见，就如何适当地向高级管理人员支付薪酬提供指导，定期出席薪酬委员会会议和薪酬委员会认为适当的其他议题。薪酬委员会已授权薪酬管理公司在必要时代表薪酬委员会与管理层互动，向薪酬委员会提供咨询。关于2023财年薪酬的确定，薪酬治理具体协助了以下工作：
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评估并向我们的同龄人群体提出调整建议；
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20
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对高管薪酬水平进行基准分析，并建议2023年的薪酬战略(但不一定是具体的薪酬水平)，包括提供高管薪酬洞察和市场；
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执行与业绩股授予公司管理人员相关的初始和持续计算，包括跟踪和审查相对于同行的股东总回报计算；
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协助计算将包括在我们的委托书中的薪酬信息，包括本委托书中题为“薪酬与绩效”的章节中关于薪酬与绩效的披露要求；
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对照市场实践，对公司的长期激励结构和设计进行分析；
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协助审查薪酬讨论和分析；
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就薪酬委员会对董事薪酬的分析，包括竞争性市场数据，提供咨询意见；
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帮助了解高管薪酬市场趋势以及机构股东和委托书顾问的观点。
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有关为我们的2023财年薪酬确定提供的投入薪酬治理的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析-薪酬要素-​本委托书第48-57页上的“薪酬设定程序”。
除上文所述外，于2023年，我们并未收到薪酬管治提供的任何其他服务，亦未在涉及高管薪酬或董事薪酬的事宜上利用任何其他薪酬顾问的服务。超出正常工作范围的任何重大薪酬管理费用均由薪酬委员会主席批准支付。
薪酬管理公司向薪酬委员会提交了一封信，阐述纽约证券交易所上市规则下的独立性因素，并遵照美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于薪酬顾问独立性的披露要求，薪酬委员会考虑了这些信息，得出结论认为不存在利益冲突。基于这一点和其他相关因素，薪酬委员会评估了薪酬治理的独立性，并得出结论，薪酬委员会的薪酬治理工作不会引起任何利益冲突。
企业管治与提名委员会
公司治理和提名委员会在2023年期间举行了三次会议。公司治理和提名委员会的现任成员是：科切瓦博士(主席)和安德鲁斯、拉多先生和威尔逊女士。董事会已经确定，根据纽约证券交易所的规则，公司治理和提名委员会的每一名成员都是“独立的”。公司管治及提名委员会的职责包括：
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就所有与董事会及董事会委员会提名人选有关的事宜向董事会提出建议，包括监督寻找及物色合资格的董事会成员人选、董事会及董事会委员会成员资格标准、检讨董事会及董事会委员会成员组合、检讨其他上市公司董事会所有董事的服务、委员会成员及主席的轮换，以及公司管治指引所载的任何其他因素；
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审议批准董事薪酬(包括股权薪酬)、董事定向和继续教育；以及
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制定并监督我们的公司治理准则和商业行为与道德准则(《准则》)的遵守情况，包括监督我们与公司责任和可持续性(包括ESG事项)有关的计划，以及监督我们与股东和其他关键利益相关者的接触努力。
​
 
21
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公司治理和提名委员会负责监督与董事会继任规划、道德实践、我们的公司治理准则中涉及的事项以及其他公司治理问题有关的风险，特别是在这些问题可能影响我们的运营和战略决策的情况下。
《企业管治及提名委员会约章》、《企业管治指引》及《企业管治守则》可于本局网站下载，网址为Www.criver.com在“投资者关系--​公司治理“标题。公司管治及提名委员会定期审阅公司管治指引及守则，并建议董事会批准任何更改。
董事会评估
公司治理和提名委员会每年都会进行多部分的评估，最近的评估包括：(1)董事会全面评估，(2)每个委员会的评估，(3)董事自我评估，以及(4)同行对董事的评估。这一进程的目的是确定董事会和各委员会是否有效运作。2023年，董事会和委员会的评估是通过书面问卷和由董事牵头(与公司治理和提名委员会主席协商)进行的一对一访谈相结合的方式进行的。每个委员会的业绩标准以委员会各自章程中规定的委员会职责为基础。绩效评估还考虑了每个董事的出席率、核心竞争力、独立性和承诺程度等因素。在完成最近一年的评估过程后，公司治理和提名委员会向全体董事会报告了其结论。公司治理和提名委员会定期审查评估过程，以确定是否应该进行修改或改进。在最近的评价过程之后，审计委员会确定了来年的重要重点领域。我们打算在我们的董事会和委员会评价过程中定期利用一名外部协调员；我们上一次聘请这样的外部协调员是在2022年，对我们的2021年董事会和委员会的评估。
董事考生
公司治理和提名委员会使用各种方法来确定和评估董事提名人选。公司管治和提名委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否预计会有任何空缺。出于继任规划的目的，公司治理和提名委员会会考虑董事的各种潜在候选人。候选人可通过现任董事会成员、高管、专业猎头公司、股东或其他人士引起公司治理和提名委员会的注意。Kemps-Polanco女士是我们董事会的最新成员，今年被提名连任，她是我们的非管理董事推荐的候选人。所有候选人都要完成一份被提名者问卷，要求提供被提名者的背景、董事会经验、行业经验、独立性、财务专长和其他相关信息，并接受公司治理和提名委员会至少一名成员的面试。这些候选人将在公司治理和提名委员会的定期或特别会议上讨论，并可能在年内的任何时候被考虑。如下文所述，公司管治及提名委员会会考虑股东推荐的任何董事候选人，以及就董事会候选人正式提交的股东提名。如果股东提供了与董事候选人提名相关的任何材料，该等材料将被转发给公司治理和提名委员会。这样的提名必须符合我们的附例。公司治理和提名委员会还审查专业猎头公司或其他机构提供的材料。公司治理和提名委员会根据以下“董事会提名程序”中所述的最低资格以及我们的公司治理准则中规定的标准来评估所有候选人。在评估提名时，公司管治及提名委员会寻求向股东推荐一个最能监督我们的成功和代表股东利益的小组，该小组利用其在不同领域的不同经验作出合理判断，代表股东利益。无论被提名人是由股东还是董事会推荐的，公司治理和提名委员会评估被提名人的方式都没有区别。
 
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财务委员会
财务委员会曾在2023年召开过一次会议。财务委员会现任成员为：沃尔曼先生(主席)和麦凯博士。财务委员会负责：
•
协助董事会就加强财务系统和做法的机会以及提高财务业绩和效率的机会向管理层提供持续的、基础广泛的指导和投入；
​
•
审查并提出建议，以加强用于支持我们的业务组合的财务系统和做法；
​
•
检讨我们的金融政策和做法；以及
​
•
审查并就与财务系统和实践有关的事项提出建议，以支持我们的长期业务目标和战略计划。
​
负责任的动物使用委员会
负责任的动物利用委员会是一个新成立的委员会，在2023年召开了三次会议。负责任的动物使用委员会现任成员是：麦凯博士(主席)、安德鲁斯、科切瓦和汤普森，以及大卫·福斯特先生。负责任动物使用委员会成立于2023年，目的是就公司对负责任动物利用的影响提供协助和建议，并负责审查、评估和建议董事会和公司管理层：
•
公司对负责任的动物利用的影响，包括公司在开发、投资和/或获得适当减少动物在公司运营中的影响所需的科学技术资源和专业知识方面的进展；
​
•
公司努力确保对负责任的动物利用做法和护理操作标准进行有效的管理和监督；以及
​
•
公司利益相关者在这些问题上的信息。
​
科学技术委员会
2023年期间，科学技术委员会召开了两次会议。科学和技术委员会现任成员是：安德鲁斯博士(主席)、科切瓦尔、麦凯和汤普森，以及拉多先生。科学技术委员会负责：
•
确定和讨论在研发和科学技术方面出现的重大趋势和问题；
​
•
就我们的技术和科学计划和倡议审查、评估并向董事会提供建议；
​
•
审查、评估和咨询董事会在开发和/或获取实现我们的长期战略目标和目标所需的科学和技术资源和专门知识方面的进展情况；
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就我们在科学和技术方面的内部和外部投资进行审查并向董事会提出建议；
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审查我们获取和/或获取一系列不同的科学和技术资源的方法；以及
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审查、评估公司对我们当前或潜在投资的技术，或代表我们研发努力的重要部分的技术相关的风险和收益，并就此向董事会提供建议。
​
战略规划和资本分配委员会
战略规划和资本分配委员会在2023年期间举行了七次会议。战略规划和资本分配委员会现任成员是：贝托里尼先生(主席)，福斯特先生，
 
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沃尔曼、约翰·汤普森博士和坎普斯-波兰科女士。策略规划及资本分配委员会负责检讨我们的资本结构、财务策略、重大收购和投资政策，以支持审慎和有效的资本分配。战略规划和资本分配委员会负责审查：
•
与我们的业务组合有关的事项；
​
•
重大收购和资本投资项目；
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•
我们的资本结构和物质财务战略；
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我们的衍生品和对冲策略(与审计委员会协调)；
​
•
我们的投资政策和做法，包括对重大收购和剥离、合作和合资企业的要求；
​
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与我们的长期业务目标和战略计划发展有关的事项，包括提出建议供董事会批准；以及
​
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我们的股息和股票回购政策和计划以及其他向股东返还资本的战略(如果有的话，取决于考虑和实施)。
​
董事会提名程序
公司治理和提名委员会通过了关于董事会候选人资格要求的标准，这些标准可以在我们的公司治理指南中找到。这些标准旨在确保董事会由表现出正直、可靠、对公司事务的了解和合作能力良好的成功人士组成。在选择和保留董事时，主要考虑的是他们各自公平代表我们利益相关者的利益的能力。还考虑了商业背景、性别、种族/族裔、专长领域、技能、教育背景、国籍、行业、地理和年龄等方面的多样性，以及可以为委员会提供一系列信息观点和观点的其他因素。董事提名的标准包括：候选人的专业经验和个人成就；候选人独立于我们和管理层的独立性；候选人定期出席董事会和委员会会议并为准备这些会议付出适当努力的能力；候选人作为协作小组成员的能力；以及候选人对董事会治理角色的理解。此外，董事会在整个董事会范围内对每个人进行评估，目的是向股东推荐一个最能监督业务成功并通过利用其在不同领域的不同背景和经验进行合理判断而代表股东利益的集团。在决定是否推荐董事连任时，董事过去出席会议的情况以及对理事会活动的参与和贡献也被考虑在内。
公司治理和提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人。股东可向公司秘书提交董事推荐，地址为马萨诸塞州威尔明顿巴拉德维尔大街251号查尔斯·里弗国际实验室，邮编：01887。如果改为提名，则根据我们的章程，年度股东大会上的董事提名必须符合本公司章程的要求，并且必须在上一年会议一周年前不少于90天或不超过120天收到。有关提交股东提案，包括董事提名提案的相关信息，请参阅本委托书中题为《2025年年会股东提案》的章节。
会议出席率
所有董事会成员都应出席我们的年度股东大会，除非紧急情况阻止他们这样做。当时任职的所有董事会成员都出席了2023年股东年会。在2023年期间，理事会举行了七次会议。在2023年期间，每名董事出席的董事会会议和其所服务的董事会委员会会议总数的75%或以上。
 
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其他董事会服务
我们的公司治理准则规定，董事一般不得在其他上市公司的董事会中任职超过五名(不包括我们的董事会或董事雇主的董事会)。审计委员会成员一般不得同时在三个以上的上市公司审计委员会任职(包括本公司的审计委员会)。此外，在其他组织的董事会和/或委员会任职必须符合我们的利益冲突政策。
联系董事会
为向股东及其他利害关系方提供与董事会直接及公开的沟通渠道，我们采用以下程序与董事沟通。股东和其他相关方可以通过董事首席执行官马萨罗先生联系董事首席执行官、任何其他董事或独立董事会成员，方式是致函首席董事首席执行官查尔斯·里弗实验室国际公司秘书，地址为马萨诸塞州威尔明顿市巴拉德维尔大街251号，或发送电子邮件至邮箱：CRLLeadDirector@crl.com.所有以这种方式收到的通信将被保密（如有要求），公司秘书将向首席董事或其他董事转交相关信息（如有此指示）。与董事作为董事会成员的职责和责任无关的项目，包括招聘和广告、垃圾邮件、产品相关的通信、工作推荐材料（如简历）、调查和被确定为非法或其他不当的材料。任何被排除在外的通讯将应要求提供给任何独立董事。
2023董事补偿
我们采用现金及股票激励薪酬相结合的方式吸引及挽留合资格候选人加入董事会。将他们的一部分薪酬与股票挂钩，使董事的利益与股东的利益保持一致。在厘定董事薪酬时，我们考虑董事履行其对我们的职责所花费的大量时间，以及我们要求董事会成员的技能水平。
下表载列截至2023年12月30日止年度授予董事、赚取或支付的所有补偿。请注意，Foster先生并未因其担任董事而获得任何补偿，其全部补偿已于本委托书第60—61页的补偿概要表中报告。
名字
​ ​
赚取的费用或
现金支付
($)(2)
​ ​
股票奖励
($)(3)
​ ​
期权大奖
($)(4)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(5)
​ ​
合计
($)
​
克雷格湾汤普森（1）
​ ​ ​ ​ 75,833 ​ ​ ​ ​ ​ 181,017 ​ ​ ​ ​ ​ 180,933 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 437,783 ​ ​
George E.马萨罗
​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,727 ​ ​ ​ ​ ​ 128,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 371,023 ​ ​
罗伯特·贝尔托里尼
​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,727 ​ ​ ​ ​ ​ 128,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 346,023 ​ ​
弗吉尼亚M.威尔逊
​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,727 ​ ​ ​ ​ ​ 128,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 346,023 ​ ​
C.理查德·里斯
​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,727 ​ ​ ​ ​ ​ 128,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 341,023 ​ ​
南希·C安德鲁斯
​ ​ ​ ​ 83,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,727 ​ ​ ​ ​ ​ 128,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 339,773 ​ ​
黛博拉·T.科切瓦尔
​ ​ ​ ​ 83,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,727 ​ ​ ​ ​ ​ 128,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 339,773 ​ ​
Richard F. Wallman
​ ​ ​ ​ 83,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,727 ​ ​ ​ ​ ​ 128,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 339,773 ​ ​
马丁·麦凯
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,727 ​ ​ ​ ​ ​ 128,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 336,023 ​ ​
George Llado，Sr.
​ ​ ​ ​ 68,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,727 ​ ​ ​ ​ ​ 128,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 324,773 ​ ​
​
(1)
金额包括支付给李·汤普森博士的现金和股权薪酬，以反映他从2022年12月当选后开始为董事会提供的服务，这些薪酬直到2023年1月才支付。
​
 
25
​
 
(2)
反映为董事服务赚取的所有费用的总金额，包括年度预约费、委员会费用和/或委员会主席费用。适用费用的说明见下表说明。对于以下董事，每个人都选择以等值的限制性股票单位(RSU)而不是现金的形式获得他们的所有现金预留金：贝托里尼先生、麦凯博士和里斯先生。
​
(3)
金额反映了2023财年授予董事的RSU的授予日期公允价值，作为他们2023年5月年度股权授予的一部分，根据财务会计准则委员会会计准则编纂(FASB ASC)主题718计算。有关我们在Black-Scholes估值模型中使用的假设的讨论，请参阅截至2023年12月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的第8项“财务报表和补充数据-我们的综合财务报表附注1”和第8项“财务报表和补充数据-我们的合并财务报表附注15”。截至2023年12月30日，当时的每个董事持有的未归属RSU总数如下：安德鲁斯博士-664人、贝托里尼先生-1,132人、柯薛瓦博士-664人、拉多先生-664人、麦凯博士-1,097人、马萨罗-664人、里斯-1,106人、汤普森-908人、沃尔曼-664人和威尔逊-664人。
​
(4)
金额反映了(A)2023财年授予的董事股票期权(作为其2023年5月年度股权授予的一部分)和(B)2023年1月授予Thompson博士(他于2022年12月加入董事会并于2023年1月获得按比例评级股权授予)的授予日期公允价值，在所有情况下，均根据FASB ASC主题718计算，并使用我们的假设使用Black-Scholes估值模型计算。有关我们在Black-Scholes估值模型中使用的假设的讨论，请参阅我们截至2023年12月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注1和15。截至2023年12月30日，当时每个当时的董事持有的选项奖总数如下：安德鲁斯博士-7,514人，贝托里尼先生-6,941人，柯薛瓦博士-4,402人，拉多先生-5,393人，麦凯博士-6,871人，马萨罗-4,402人，里斯先生-6,941人，汤普森博士-2,261人，沃尔曼先生-​6941人，威尔逊女士-6941人。
​
(5)
我们的董事中没有一人获得总计等于或超过10,000美元的额外津贴或其他个人福利。
​
2023年，我们向每位董事非员工支付了65,000美元的基本现金年费，作为我们的董事服务。审计委员会成员每年额外获得5 000美元的现金费用，以表彰审计委员会举行的额外会议。额外的现金费用支付给董事牵头委员会(45,000美元)、审计委员会主席(25,000美元)、薪酬委员会主席(20,000美元)、公司治理和提名委员会主席(20,000美元)、财务委员会主席(20,000美元)、负责任的动物利用委员会主席(20,000美元)、科学和技术委员会主席(20,000美元)以及战略规划和资本分配委员会主席(20,000美元)。出席董事会或董事会任何委员会的会议不会支付额外费用。我们报销董事出席董事会及其各自委员会会议所产生的费用。
董事会认为，董事会的薪酬结构更有机会与本公司股东的利益保持一致，从而创造持续的长期价值，方法是让本公司的独立董事有机会以RSU的形式收取全部或大部分薪酬，并有能力将收到该等RSU的时间延后一段较长时间。因此，(1)董事被允许提前选择以等值RSU的形式获得他们的年度现金费用；以及(2)我们已经建立了Charles River实验室国际公司非雇员董事延期计划，该计划允许董事(如果他们选择)推迟接收其全部或部分RSU，最长可推迟五年，或者可以选择在从董事会退休后推迟接收。
我们的非员工董事股权薪酬政策为每位无关联的非员工董事规定：(1)在他或她首次当选或被任命为董事会成员后的第一个月的第一天，股权的预期价值约为255,500美元；然而，如果股权奖励的价值将根据董事会任期内经过的三个月的数量按比例支付，以及(2)在我们的年度业绩之后，每年的预期价值约为255,500美元的股权
 
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​
 
股东大会。在2023财年，股权赠与一半以限制性股票或RSU的形式发行，另一半以股票期权的形式发行(利用布莱克-斯科尔斯定价模型)。
根据我们的股东批准的修订和重新确定的2018年激励计划，任何非员工董事在单一年度内不得获得授予日期公允价值的股权奖励，与同年授予的任何现金或其他薪酬相结合，总金额不得超过800,000美元(不包括该非员工董事首次当选或被任命为董事会成员时获得的初始奖励的总授予日期公允价值，不超过600,000美元)。
董事的持股要求
为了进一步协调董事和股东的利益，董事会规定，在允许的范围内，董事必须持有本公司的重大财务股权。因此，正如公司治理指引所载，我们要求每名董事持有最少数目的既有公司股票，其价值相当于该董事在其当时担任董事会成员期间有资格收取的年度现金预留金的五(5)倍。新当选的董事在当选后有五(5)年的时间来遵守新的要求，在此期间，先前的要求适用。董事会成员的股票持有受到第三方限制(例如某些学术机构)，应被允许根据此类其他限制以适合他们的数额持有股票。截至本委托书日期，我们所有在董事会任职至少三年的董事均符合先前的持有要求。
我们对环境、社会和治理原则的承诺
我们继续加大对环境、社会和治理(ESG)原则的承诺。作为一家公司，我们认识到我们做生意的方式会影响我们寻求实现的结果。因此，我们努力促进和支持环境可持续、具有社会意识并与强大的公司治理实践保持一致的商业实践。除以下内容外，有关我们对ESG原则的承诺的更多详细信息，请参阅我们的企业公民报告，该报告每两年发布一次，可在我们的网站上找到，网址为Www.criver.com在“投资者关系--​企业公民“标题。
环境、健康、安全和可持续发展(EHS&S)
我们的愿景是将安全和可持续的工作嵌入到我们所做的每一件事和我们做出的每一个决定中。我们对EHS和S的态度随着我们的全球足迹而不断发展和扩展，并以我们的全球安全与可持续发展政策为指导，该政策也强调我们致力于在全球范围内遵守适用的EHS和S法规。我们依靠我们的EHS&S战略规划为我们提供路线图，帮助我们实现世界级的EHS&S绩效。公司的战略计划包括八个战略重点，以及两个基石：(1)将我们的EHS&S战略融入我们更广泛的业务战略中；(2)将安全和可持续工作的愿景融入我们的文化中。S的EHS项目和活动与我们的EHS&S战略规划紧密相连，旨在迈向世界级的EHS&S绩效。
气候。我们的温室气体(GHG)减排目标得到了基于科学的目标倡议(SBTI)的批准，符合《巴黎气候协定》和联合国可持续发展目标。在2018年的基线基础上，我们承诺到2030年将全球Charles River设施的温室气体排放减少50%(范围1和2排放)，并在2030年前将价值链温室气体排放减少15%(范围3)。
治理。全球EHS&S集团提供领导、指导、技术专长和监督，同时促进EHS和S与我们的业务流程整合，使EHS和S的计划与业务目标保持一致，并持续监测和评估我们的EHS&S业绩。我们还发起了EHS&S咨询委员会，成员包括我们每个业务部门的一名指定业务负责人。EHS&S顾问委员会每季度召开一次会议，以确保EHS&S与业务战略保持一致。
EHS团队&S。我们采用协作式管理方法，全球EHS&S小组征求现场EHS&S领导的反馈和建议，并开发了论坛，分享工具、资源和最佳实践，以推进我们的EHS&S工作。
 
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​
 
负责任的供应链管理。我们致力于可持续和负责任的供应链管理，以及供应商多样性。我们认为我们的供应商、承包商、顾问和代理商是Charles River团队的一部分，我们依赖他们来帮助我们实现业务和EHS&S目标。
利用技术。我们相信，优化流程和利用技术是提高运营效率的关键组成部分。我们目前使用资源跟踪软件管理我们的能源和温室气体排放数据，并正在努力通过该工具获得更可靠的现场废物和水数据，以帮助确定我们的环境足迹。我们还实施了EHS&S管理信息系统软件解决方案，使我们能够更有效地管理我们的事故、许可证和执照、审计和检查以及职业健康。
量度。我们专注于选择关键的绩效指标-领先和落后-来跟踪、衡量和管理我们的进度，以实现世界级的EHS&S绩效。作为将安全和可持续工作融入我们的业务方式的一部分，EHS&S的业绩被纳入我们的季度业务评估。
服务表现保证。我们对EHS&S的绩效保证有两个重点领域：(1)维护我们全球一致的运营框架，其中包括全球EHS&S业务指南；(2)维护我们的EHS&S评估计划，根据该框架和适用的法规标准评估我们设施的EHS&S项目。
通信。我们通过公司通讯、公司内部网站、市政厅会议、CEO视频、地球日通信和其他全年消息向员工告知目标、进展和成就。EHS和S团队更详细的沟通包括在每月的全球EHS和S理事会会议上与EHS和S团队成员分享最佳实践，每月的EHS和S办公时间，以及通过我们的EHS和S内部网站。
可持续发展设计。可持续设计已成为我们业务战略中不可或缺的组成部分，并为我们设计和建造新设施以及我们正在翻新或改造的设施提供了信息。全球工程团队、项目经理以及关键的外部建筑和工程合作伙伴接受了培训，并支持将我们的原则纳入所有可持续设计项目，包括能效、减少化石燃料、节水、最大限度减少废物和安全。我们支持查尔斯河500万美元的年度可持续资本基金的努力，该基金于2020年启动，旨在确保查尔斯河所有设计项目的更高水平的可持续发展表现。我们还在2023年启动了一项能源评估计划，确定了几个节能减排项目。
人力资本管理
我们汇聚了来自全球不同背景的世界级科学家和人才，为我们的客户服务，创造更健康的生活。Charles River为吸引人才、发展人才和培养归属感所做的努力仍然是我们人才战略不可或缺的一部分。
我们的人员战略建立在三个支柱之上，这三个支柱使我们拥有非凡的体验和独特的文化：
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与我们的目标相联系-基于我们对人类和动物健康、我们社区内和彼此之间的积极影响，将我们的人员彼此联系起来，与他们的角色和组织联系起来。
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激励、成长和发展--确保为我们的同事提供持续学习和发展的机会，提高他们的技能，实现他们的目标。
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有所作为-创造一个每个人都有能力以最高标准履行业务承诺的环境，重点放在质量、欣赏和认可上。
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我们的价值观-关怀、领导、拥有、协作-体现在我们业务的方方面面，我们努力通过这个基金会传递我们独特的文化。我们的CRL DNA是基于这些价值观的共同行为，我们所有人都使用这些行为来做出决策，培养我们未来的领导者，并为
 
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未来几年。为了支持每个人的独特价值，我们致力于促进一个包容性的工作场所，在这个工作场所，每个人都得到尊重和支持。
作为一家全球组织，我们的增长和发展有赖于在竞争激烈的市场中招聘、吸引和留住一支技能娴熟的多样化员工队伍。我们继续投资于我们的整体薪酬方案、敬业度和归属感、职业发展和员工福祉。我们的目标是在班级中做到最好，我们通过保持有效和公平的吸引力和参与战略来实现这一目标，并通过协作、数据分析和定期反馈为实践提供信息。
ESG监督
公司ESG战略的执行由公司的高级管理团队监督。2022年，我们在ESG治理委员会下对所有ESG治理职能进行了集中负责和监督，ESG治理委员会是一个跨职能的高级领导指导委员会，负责将我们的ESG战略与整体业务战略整合，包括可见性、监督、风险识别和管理、披露和指标。ESG治理委员会由我们的首席运营官(COO)Birgit Girshick女士领导，她定期向CEO、董事会和董事会委员会报告。理事会在2023年举行了两次会议，讨论相关的ESG优先事项。
我们的全体董事会一般监督公司的环境、社会和治理(ESG)目标和目的，并支持公司ESG优先事项的实施。具体的ESG主题由负责该主题的董事会委员会监督。例如，公司治理和提名治理委员会负责监督ESG的公司治理方面，如监督与公司责任/公司治理和可持续性有关的计划，包括ESG事项；审计委员会通常监督与ESG相关的风险敞口。与ESG有关的事项经常是董事会议程的一部分。
多样性、公平性和包容性(DE&I)
在Charles River，我们致力于为所有人建立一个安全、包容和欢迎的全球工作场所。我们相信，建立具有不同背景和视角的不同团队有助于加强我们的业务，提高我们的创新能力，并加深我们对医疗保健的影响。我们在全球155个地点和20多个国家和地区开展业务，我们相信按照我们的人权声明的规定，以尊严、体面和尊重的态度对待我们的员工和未来的人才。
我们对DE&I的承诺涵盖了所有与就业相关的决策，从招聘和晋升，到继任计划、薪酬、绩效、培训和职业发展计划。我们的目标是继续建设一支反映我们生活和工作的全球社区的有才华的劳动力队伍，并让我们的人民有强烈的归属感。
我们由首席执行官领导的全球执行DE&I理事会制定了一项多年战略，以提供一致的全球方法，其中包括并超越了我们对性别和种族平等的承诺。该小组每季度召开一次会议，评估工作并衡量进展情况，定期与员工分享，并每年与董事会分享。
我们的多元化战略包括五个重点领域：
•
建立理解和意识
​
•
强化归属感和包容性
​
•
增加多样化的代表性
​
•
专注于公平
​
•
与我们的社区合作
​
我们相信，我们已经采取了积极的步骤，通过建立DE&I团队和理事会；扩大董事会层面的多元化代表；促进关于包容性领导力和无意识偏见的人员领导培训；推出11名员工
 
29
​
 
拥有近4,000名成员的资源小组；鼓励多样化的面试小组；主持我属于查尔斯河对话；建立新的伙伴关系，重点关注未被充分代表的人才。
截至2023财年末，女性约占我们全球劳动力的60%，美国劳动力的59%，全球高管领导职位的42%，这些职位被定义为副总裁或更高职称的职位。在我们的美国劳动力中，32%的劳动力自认为是种族和少数民族。
2024年，我们设定了有时限的理想目标，以提高我们在员工敬业度调查中衡量的归属感得分，并在2025年之前提高我们在副总裁及以上级别的女性代表和来自未被充分代表的种族和民族背景的美国领导人的比例。此外，除了外国立法规定的薪酬公平审查外，我们还对性别(全球)和种族/民族(美国特定)进行两年一次的薪酬公平审计。
社区参与
在Charles River，我们很自豪能在我们的三个优先社区重点领域为我们的当地社区带来不同：
•
蓬勃发展的社区-增加获得基本人类服务的机会
​
•
科学、技术、工程和数学(STEM)教育-激励下一代科学家和与众不同的人
​
•
健康结果-倡导疾病教育和宣传
​
我们相信，更健康的未来属于我们所有人，我们通过我们的时间和慈善捐赠来投资和服务我们的社区。
公司治理
我们致力于以诚信和责任感经营我们的业务。我们符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会建立的独立性标准。除福斯特先生(也是我们的首席执行官)和麦凯博士外，我们的每一位董事会成员都是独立的，与我们或管理层没有重大的财务、业务或个人联系，我们所有必要的董事会委员会都由独立董事组成。
我们的董事会遵守我们的公司治理准则和守则，并已传达给员工并在我们的网站上张贴。我们努力遵守既定的会计原则，并致力于提供透明、及时和准确的财务信息。我们已经建立了全球程序，员工可以通过这些程序直接或匿名通知管理层(和董事会的审计委员会)涉嫌的会计和审计问题或违规行为，包括欺诈。我们的内部披露委员会定期举行会议，并根据正式的披露程序和指导方针运作，以支持我们的公开报告。公司管治指引及关连人士交易政策的副本可于我们的网站下载，网址为Www.criver.com在“投资者关系--公司治理”标题下。
我们公司网站上的报告和文件未通过引用并入本委托书。其中一些报告载有关于前瞻性信息的警示性声明，应仔细加以考虑。我们关于我们的目标的声明和报告可能包括估计的统计数据或指标，基于可能发生变化的开发标准进行假设，并提供不打算作为承诺或保证的理想目标。声明和报告也可能随时更改，我们没有义务对其进行更新，除非法律要求。
 
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​
 
公司治理快照
以下是我们强有力的治理政策和做法的一些关键要素的摘要：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
多数表决制
在无竞争的董事选举中，强制辞职政策要求现任董事提名人提交辞呈，辞职在未能获得多数票和董事会接受辞职后生效
​
 ​ ​ ​
✓
董事出席率预期
到2023年，所有董事出席超过75%的董事会和各自的委员会会议
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
法定董事退休年龄
75岁，祖父条款允许任何截至2019年12月17日担任董事会成员的董事在78岁退休
​
 ​ ​ ​
✓
代理访问
在我们的章程中规定，合格的股东可以提名董事候选人，以包括在我们的委托书和代理卡中
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
董事和委员会年度评估
确保董事会及其委员会有效运作，并符合公司及其股东的最佳利益
​
 ​ ​ ​
✓
对ESG原则的承诺
通过它，我们努力促进和支持环境可持续、具有社会意识并与强有力的公司治理做法保持一致的业务做法，包括董事会对ESG风险的监督
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
领衔独立董事
提供独立的监督，并负责确保董事会的行动符合良好的企业管治惯例，并符合我们的长期最佳利益
​
 ​ ​ ​
✓
商业行为和道德准则
它概述了适用于我们业务的主要法律和政策，以及个人在维护积极和道德的工作环境方面的责任，以及我们在涉及法律合规或道德商业行为问题上的资源
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
独立董事委员会主席
为每个委员会提供独立监督
​
 ​ ​ ​
✓
信息安全风险监管
按董事会(审计委员会)
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
公司战略和风险监督
由董事会监督这一过程，并通过几个不同级别的审查履行这一监督职责
​
 ​ ​ ​
✓
政治献金政策
除其他事项外，禁止使用公司资源：未经首席执行官、首席财务官和总法律顾问事先批准资助或支持政党、官员或候选人；以及员工的个人政治活动
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
股权要求
要求我们的高级管理人员和董事持股如下：
 
​
 ​ ​ ​
✓
退还政策
在因重大不符合美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，收回某些高管薪酬。
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
职位
​ ​ ​
股权要求
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事
​ ​ ​
5倍现金预付金
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首席执行官
​ ​ ​
6倍基本工资
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接向首席执行官汇报
​ ​ ​
3倍基本工资
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高级副总裁(不向首席执行官汇报)
​ ​ ​
2x基薪
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国副总统
​ ​ ​
1x基薪
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​     ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商业行为和道德准则
我们的所有员工和官员，包括首席执行官和首席财务官，以及我们的董事会成员，都必须遵守我们的全球守则。我们的准则概述了适用于我们业务的主要法律和政策，以及个人保持积极和
 
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​
 
合乎道德的工作环境，以及我们在涉及法律合规或合乎道德的商业行为问题上的资源。该守则是我们全面法律合规计划的基础，这是一项全球职能，有助于促进所有公司政策和程序的遵守，促进同事之间的开放关系，有助于良好的商业行为，并始终相信员工诚信的重要性。我们的守则以及相关政策和程序涵盖法律和专业行为领域，包括雇佣政策、利益冲突、知识产权、数据隐私和机密信息保护，以及遵守适用于我们业务行为的所有法律和法规。
员工被要求报告他们认为实际或明显违反本准则的任何行为。与2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》相一致，我们维持接受、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，并允许员工秘密和匿名提交有关有问题的会计或审计事项的关切。
守则全文载於我们的网站：Www.criver.com，在“投资者--​公司治理“标题。我们将在修改或豁免之后的一段时间内，在我们的网站上披露未来对本守则的任何重大修订以及授予任何董事或官员的任何豁免。
董事资质标准；董事独立性
我们的董事会已经通过了一套正式的关于确定董事独立性的董事资格标准(标准)。准则规定了确定我们董事独立性的标准，包括针对董事及其直系亲属在我们或我们的独立注册会计师事务所的雇用或从属关系的严格指导方针。根据这些标准，我们必须确定董事除了作为董事与我们没有任何实质性关系。准则还禁止审计委员会成员与我们有任何直接或间接的财务关系，并限制了所有董事与我们的商业关系的范围。董事不得获得本公司的个人贷款或信贷延期，所有董事均须与本公司及其附属公司保持一定距离，并披露任何可能被视为利益冲突的情况。我们的标准全文可在我们的网站上获得，网址为Www.criver.com在“投资者关系-公司治理”标题下，根据我们的公司治理准则。
董事会已经确定，根据这些标准，11名董事中有9名是独立的。董事会已决定，福斯特先生不符合独立董事的资格，因为他受聘为我们的首席执行官。董事会还裁定，麦凯博士不符合独立董事的资格，因为他曾担任公司客户的高管。
董事会在决定董事除福斯特先生及麦凯博士外的独立性的过程中，考虑了准则所要求的任何交易、关系及安排。审计委员会尤其评价了：
•
对于我们的每一位非雇员董事，他或她担任高管的任何组织每年的销售和/或购买金额；以及
​
•
对于Kochevar博士来说，她担任Emerita院长和高级研究员的学术机构的年销售额(扣除我们的任何慈善捐款)和/或从该学术机构购买的金额。2023年，这包括公司根据1996年建立的一项长期的特许权使用费安排向塔夫茨大学支付的约1.4万美元，该安排早于科切瓦博士与塔夫茨或本公司的关系，以及公司向塔夫茨大学出售的约84.4万美元的研究模型和服务。
​
在对独立董事的所有此类评估中，我们确定适用的金额低于(1)至100万美元或(2)至2%(2%)这两个组织合并年度总收入的较大者。
此外，对于我们所有的非雇员董事，董事会考虑了我们对他或她担任官员的组织、董事或
 
32
​
 
受托人，并确定我们的捐款占该组织在过去三个已完成的财政年度中每一年的年度总收入的(1)至100万美元或(2)至2%(2%)中的较大者。
在进行这项分析时，董事会考虑了所有相关事实和情况，利用了从我们的记录中获得的信息以及对董事在编制本委托书时填写的问卷的答复。有关我们的非雇员董事担任或曾经担任的实体的信息，请参阅本委托书中上述照片旁边的他们的传记。
董事会独立成员通常在每次定期安排的董事会全体会议之后的执行会议上开会，并在他们认为必要时在我们的董事会委员会会议之后举行会议。我们的首席董事马萨罗先生领导董事会的执行会议。
 
33
​
 
证券的实益所有权
下表列出了截至2024年3月21日，实益拥有的普通股流通股数量和占总流通股的百分比：
•
我们所知的持有当时已发行普通股超过5%的实益所有者的每一人；
​
•
每一位董事和被任命的高管；以及
​
•
我们所有的董事和高管都是一个团队。
​
每个人实益拥有的股票数量，由美国证券交易委员会规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人有权在2024年5月20日(2024年3月21日后60天)之前通过行使或转换担保或其他权利获得的任何股份。除非另有说明，就下表所列股份而言，每个人都拥有独家投资和投票权，或与家庭成员分享此类权力。将任何被视为实益拥有的股份纳入本表，并不构成承认该等股份的实益拥有权用于任何其他目的。
实益拥有人姓名或名称
​ ​
股份数量
实益拥有
截至2024年3月21日
​ ​
百分比
个股份
杰出的
​
5%的股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
先锋集团有限公司。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 5,980,236(1) ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
贝莱德股份有限公司。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 5,195,086(2) ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​
被提名的高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
詹姆斯·C·福斯特。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 296,966(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗拉维亚·H·皮斯。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 6,293(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·D·巴博。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 28,433(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
比尔吉特·格尔希克。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 49,269(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
约瑟夫·W·拉普鲁姆。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 21,184(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
非雇员董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
南希·C·安德鲁斯。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 9,973(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
罗伯特·贝托里尼。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 38,790(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
雷希玛·坎普斯-波兰科。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 569(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
黛博拉·T·科切瓦。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 11,737(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
老乔治·拉多。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 7,877(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
马丁·W·麦凯。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 18,471(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
乔治·E·马萨罗。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 10,030(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
理查德·里斯。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 72,482(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克雷格·B·汤普森。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 3,169(16) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
理查德·F·沃尔曼。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 30,469(17) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗吉尼亚·M·威尔逊。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 10,347(18) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有现任执行干事和董事作为一个整体(18人). . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 666,004(19) ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
报告的信息基于先锋集团于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G/A表。先锋对0股拥有唯一投票权，对5,767,280股拥有唯一处分权，对62,914股拥有共享投票权，对表中报告的212,956股拥有共享处分权。先锋公司的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
​
 
34
​
 
(2)
报告的信息基于贝莱德股份有限公司于2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的13G/A表。贝莱德对表中报告的4,874,749股拥有唯一投票权，对5,195,086股拥有唯一处分权。贝莱德的地址是纽约哈德逊院子55号，邮编：10001。
​
(3)
包括34,599股普通股，受福斯特先生持有的可在2024年3月21日起60天内行使的期权的约束。
​
(4)
包括3,429股普通股，受制于皮斯女士持有的期权，可在2024年3月21日起60天内行使，以及皮斯女士持有的2,592股RSU，可在2024年3月21日起60天内行使。
​
(5)
包括5,591股普通股，受制于巴博先生持有的可在2024年3月21日起60天内行使的期权。
​
(6)
包括8,362股普通股，受格尔希克女士持有的期权的限制，这些期权可在2024年3月21日之前的60天内行使。
​
(7)
包括7,870股普通股，受制于LaPlume先生持有的可在2024年3月21日起60天内行使的期权。
​
(8)
包括7514股普通股，受制于安德鲁斯博士持有的期权，可在2024年3月21日起60天内行使，以及安德鲁斯博士持有的664股RSU，可在2024年3月21日起60天内行使。
​
(9)
包括6,941股普通股，受制于贝托里尼先生持有的期权，可在2024年3月21日起60天内行使，以及贝托里尼先生持有的1,132股RSU，可在2024年3月21日起60天内行使。
​
(10)
包括399股普通股，受制于坎普斯-波兰科女士持有的期权，可在2024年3月21日起60天内行使，以及坎普斯-波兰科女士持有的170股RSU，可在2024年3月21日起60天内行使。
​
(11)
包括4,402股普通股，受制于科切瓦博士持有的期权，可在2024年3月21日后60天内行使，以及科切瓦博士持有的664股RSU，可在2024年3月21日后60天内行使。
​
(12)
包括5,393股普通股，受制于拉多先生持有的期权，可在2024年3月21日起60天内行使，以及拉多先生持有的664股RSU，可在2024年3月21日起60天内行使。
​
(13)
包括6871股普通股，受制于麦凯博士持有的期权，可在2024年3月21日起60天内行使，以及1,097股普通股，可在2024年3月21日起60天内行使。
​
(14)
包括4,402股普通股，受制于马萨罗先生持有的期权，可在2024年3月21日起60天内行使，以及马萨罗先生持有的664股RSU，可在2024年3月21日起60天内行使。
​
(15)
包括6941股普通股，受里斯先生持有的期权制约，可在2024年3月21日起60天内行使，以及里斯先生持有的1,106股RSU，可在2024年3月21日起60天内行使。
​
(16)
包括2,261股普通股，受制于约翰·汤普森博士持有的期权，这些期权可在2024年3月21日起60天内行使，以及李·汤普森博士持有的664股RSU，可在2024年3月21日起60天内行使。
​
(17)
包括6,941股普通股，受沃尔曼先生持有的期权约束，可在2024年3月21日起60天内行使，以及沃尔曼先生持有的664股RSU，可在2024年3月21日起60天内行使。
​
(18)
包括威尔逊女士持有的6，941股普通股，受可在2024年3月21日起的60天内行使的期权限制，以及威尔逊女士持有的664个受限制的RSU，并在2024年3月21日起的60天内归属。
​
(19)
包括128，807股普通股，受购股权可于2024年3月21日起计60日内行使。所反映的666，004股股份概无抵押作抵押。
​
 
35
​
 
股权薪酬计划-信息
计划和类别
​ ​
数量：
证券至
发放
锻炼后
未偿还的 个
期权、认股权证
和权利
​ ​
加权
平均
行权价
未偿还的 个
选项，
权证
和权利
​ ​
证券数量
剩余时间为
根据 未来发行
股权薪酬
计划(不包括
证券反映在
(A)栏)
​
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
证券持有人批准的股权补偿计划： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年激励计划
​ ​ ​ ​ 788,745 ​ ​ ​ ​ $ 218.97 ​ ​ ​ ​ ​ 3,360,657 ​ ​
未经证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总计
​ ​ ​ ​ 788,745(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,360,657(2) ​ ​
​
(1)
根据我们的任何股权补偿计划，概无尚未行使的购股权包括享有任何股息等价物的权利，即从我们处收取相当于我们普通股或我们其他股权工具持有人收到的股息支付的权利）。
​
(2)
2018年激励计划采用可互换的池概念，即与不具有期权类特征的奖励有关发行的每股股份于授出日期起计不超过七年之购股权、股票增值权及其他奖励所规限之已发行股份相对于整体储备及可用股份计算为1. 0单位。
​
下表提供有关截至2023年12月30日的现有股权补偿计划下的发行总额的额外资料：
类别
​ ​
数量：
证券
杰出的
​ ​
加权
平均
锻炼
价格
​ ​
加权
平均值
术语
​
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
已发行限制性股票/单位总数(1)
​ ​ ​ ​ 468,874 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未完成的期权总数(2)
​ ​ ​ ​ 788,745 ​ ​ ​ ​ $ 218.97 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
已发行单位业绩份额总数(3)
​ ​ ​ ​ 341,175 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
就本表而言，仅包括截至2023年12月30日的未归属限制性股票和单位。这一数字不包括2.3的可替代比率。
​
(2)
就本表而言，仅包括截至2023年12月30日的未平仓期权。
​
(3)
就本表而言，反映了目前预测的2022个未偿还业务单位的潜在最高支出和2023个未偿还业务单位的目标支出，同时考虑到非公认会计准则每股收益业绩对这两项赠款的影响。这一数字不包括2.3的可替代比率。
​
 
36
​
 
拖欠款项第16(A)条报告
1934年证券交易法第16(A)节要求我们的董事和高级管理人员以及拥有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始受益所有权报告和我们普通股和其他股权证券的受益所有权变更报告。美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和此类实益拥有人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查和不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年12月30日的财政年度内，我们的高级管理人员、董事和此类实益拥有人遵守了所有适用的第16(A)条备案要求，但以下情况除外：
•
2023年2月22日，由于行政监督，将之前授予的限制性股票单位奖励的一部分归属于公司，并将部分此类既有股份的相关豁免处置授予公司，以履行扣缴税款义务，因此，Creamer女士的表格4被延迟提交；
​
•
2023年8月29日，由于行政疏忽，沃尔曼先生报告购买了1,000股的表格4被延迟提交；以及
​
•
2023年11月21日，由于行政疏忽，格尔希克女士报告350股礼物的表格4被延迟提交。
​
提案二--咨询投票批准高管薪酬
2023年，我们的股东批准了董事会的建议，即我们每年就高管薪酬进行咨询投票。因此，提案二要求股东批准本委托书中披露的我们被点名的高管2023年的薪酬。在对这一提议进行投票后，下一次薪酬话语权投票将与公司2025年年度会议有关。
在过去的十年里，我们的大型制药和生物技术客户对我们的外包服务的需求稳步改善。近几年来，我们继续采取许多重要步骤，使公司定位于满足这一日益增长的需求，并保持对客户需求的响应：
•
在我们的发现和安全评估部门，我们通过收购几家发现服务业务(Distributed Bio、Retrogenix和SAMDI Tech)加强了我们在科学上的领先地位，并达成了几项科学合作伙伴关系(例如，Bit Bio、Fios基因组学、Deciphex、Cypre、Kibur Medical、Valo Health和PathoQuest)，以增强我们的非临床药物研究能力，使我们能够在发现过程的最早阶段与客户合作；
​
•
在我们的制造解决方案部门，我们在2021年通过收购Cognate BioServices和Vigene Biosciences，将我们的生物制品解决方案业务扩展到高级治疗CDMO市场；以及
​
•
在我们的研究模型和服务部门，我们于2020年收购了HemaCare和Cellero，以建立我们的细胞解决方案业务，并于2022年收购了Explora BioLabs，以补充我们的内包解决方案业务，特别是我们的CRADL®(Charles River加速器和开发实验室)业务。
​
在过去的十年里，我们实施了一系列旨在加强业务、改善客户服务和继续向股东返还价值的举措。我们在2023年的行动继续推动我们实现这些倡议，并使我们能够在更具挑战性的需求环境中进行管理。我们正在积极定位公司，以利用我们在非临床药物开发方面的领导地位，并能够在市场和需求环境改善时利用机会。这些行动包括：
•
我们产品组合的战略扩展，为客户提供发现、开发和安全制造新药所需的关键能力，以进一步使我们在竞争中脱颖而出。近年来，我们在具有显著增长潜力的领域增强了我们的科学能力，包括生物制剂以及细胞和基因疗法等先进模式。通过这样做，我们加强了我们全面的非临床产品组合，使客户能够工作
​
 
37
​
 
与公司无缝合作，从发现新分子到支持IND的安全评估计划等。科学研究的更大复杂性正在鼓励生物制药行业在选择外包合作伙伴时依赖该公司的高科技能力。近年来，我们通过战略收购和技术合作伙伴关系扩大了我们的投资组合，增强了我们的科学能力。
•
响应和适应当前的市场环境，为我们的客户带来额外的价值，包括通过优化我们的销售队伍来加强商业努力，通过调整进入市场的战略来加速收入增长，专注于我们整个产品组合的销售，以及利用技术来增强销售洞察力和发现更早的销售机会。
​
•
通过进一步优化我们的基础设施，利用自动化来减少人工流程，投资于我们的数字企业以增强我们对数据的实时访问和与客户的连接，并从我们的采购活动中产生更大的节省，继续专注于运营效率。此外，2023年，我们推出了阿波罗™，这是我们基于云的平台，为客户提供实时访问科学数据和自助服务工具。我们的数字战略正在帮助我们更好地与客户联系。
​
•
实施重组和成本控制措施，以提高运营效率并推动未来运营利润率的改善机会。我们将继续致力于确保我们的成本结构与需求环境相适应。
​
•
通过加强保障措施，更好地利用我们的国际和供应商多元化努力，包括收购毛里求斯的NHP供应商Noveprim Group 90%的控股权，我们在更好地保护我们的供应链和成功缓解NHP供应挑战方面取得了重大进展。
​
•
通过更紧密地将关键支持职能与其支持的运营相结合，推动卓越的运营，以加快我们的决策过程，并利用我们精简的努力来缩短我们客户的研发时间，以帮助加快他们进入市场的速度。
​
我们相信，这些行动对我们在2023财年的稳健财务表现做出了重大贡献，在面对放缓的需求趋势时表现出了韧性和稳定性，并导致：
•
营收增长3.9%；
​
•
与经营活动有关的现金流为683.9-100万美元；
​
•
GAAP每股收益下降2.7%，非GAAP每股收益下降4.0%。
​
我们稳健的2023年财务业绩继续反映出强劲的需求环境，因为随着我们进一步摆脱疫情，客户将重点放在科学创新和早期研究工作上。我们在2023年的财务业绩中，在我们的年度报告Form 10-K中题为“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的一节中进行了详细的讨论。
尽管2023年收入增加，但我们的财务业绩反映了需求环境的正常化，因为生物制药客户重新确定了他们的药物开发计划的优先顺序，并在更广泛的市场环境(包括生物技术融资活动放缓)以及宏观经济挑战(包括更高的利率)的不确定性中对预算支出更加谨慎。2023财年，对我们产品和服务的需求和定价继续增长，但增速低于最近几年。尽管面临短期的市场压力，我们的许多制药和生物技术客户继续受益于战略性外包的长期价值，以提高他们的运营效率，并获得他们没有在内部维护的能力。我们的许多大型生物制药客户继续增加对药物发现和早期开发工作的投资，并加强了与我们等外包合作伙伴和生物技术公司的关系，以帮助他们将新药推向市场。虽然这些客户在2023财年对其早期研发支出更加谨慎，但这些大型生物制药客户是收入增长的主要驱动力。生物技术筹资环境从2021年的峰值水平下降，导致中小型生物技术客户的需求放缓。总体而言，客户继续寻求将他们的早期药物研究项目外包给一个大型的综合合作伙伴
 
38
​
 
像我们一样，随着客户采用更灵活、更高效的研发模式来帮助他们在这个动态的市场环境中进行管理，继续带来新的商业机会。
根据证券交易法第14A节，我们要求我们的股东批准本委托书中描述的关于我们高管薪酬的咨询决议。该提案通常被称为“薪酬话语权”提案，符合2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(多德-弗兰克法案)的要求，为我们的股东提供机会在咨询(非约束性)的基础上就本委托书第42页开始的CD&A以及本委托书第60-80页上的薪酬摘要表和其他相关补偿表和说明中所述的2023财年我们被任命的高管的薪酬发表意见。咨询投票并不是对我们的一般薪酬政策、我们董事会的薪酬或我们与风险管理有关的薪酬政策进行投票。
在我们2023年的年度股东大会上，Charles River的股东为我们提名的高管薪酬提供了强有力的多数支持(87.4%的股份投票支持这一问题)。我们将这一支持水平归因于我们的高管薪酬计划的几个长期特征，我们认为这些特征增强了该计划的绩效导向：
•
基本工资 我们将基本工资的增长保持在与市场水平一致的水平，平均为6.0%，总的来说，我们高管的年化绩效增长(不包括晋升增长)与分配给我们北美员工的平均年化绩效增长是一致的。
​
•
年度现金激励奖 我们的薪酬计划包括年度现金奖金元素，该元素将高管薪酬的很大一部分与实现短期业绩目标紧密联系在一起，而短期业绩目标对实现我们声明的本年度财务目标至关重要。这些目标通常与我们财年运营计划中的特定财务指标挂钩。
​
•
包括业绩单位在内的长期股权激励奖励： 我们的人员通常会获得三种年度股权奖励，在适当和适用的情况下，还会获得特别股权奖励(例如关于高管换届的奖励)：
​
•
业绩股单位(PSU)，在三年后以“悬崖基础”授予，如果服务和业绩要求得到满足，并根据两个独立的业绩指标以股票支付：(1)第一财年非GAAP每股收益(EPS)和(2)三年相对总股东回报(RTSR)，如本委托书第54-56页与长期股权激励奖励相关讨论中进一步描述的那样。PSU计划占任何财政年度向高管提供的长期股权激励奖励预期价值的约60%(A·福斯特先生除外，他的这一比例约为80%)。
​
•
基于时间的股票期权，期限超过四年。股票期权历来打算占任何财政年度提供给官员的长期股权激励奖励预期价值的20%左右。
​
•
基于时间的限制性股票/RSU，授予时间超过四年(授予特别奖励的有限情况除外)。限制性股票/限制性股票单位拟占任何财政年度向官员提供的长期股权激励奖励的预期价值的约20%(布赖恩·福斯特先生除外，他没有收到任何限制性股票/股票单位)。
​
•
没有280g消费税汇总。 对于与我们签订了控制权变更协议的有限数量的高管(包括我们指定的每位高管)，这些协议没有规定公司支付任何由美国国税法第4999节征收的消费税中的任何“黄金降落伞”付款。
​
•
退还政策。 我们维持符合纽约证券交易所上市标准和1934年证券交易法第210D条的财务报表补偿补偿政策(也称为追回政策)。这项政策适用于我们所有的执行官员。根据这一追回政策，如果Charles River的财务报表因重大违反美国联邦证券法的财务报告要求而重述，Charles River将被要求根据特定标准从适用的高管那里追回错误判给的赔偿金。
​
 
39
​
 
•
在我们最近的股权补偿计划中纳入“双触发”归属. 我们的2018年激励计划包括“双触发”归属条款，规定只有在控制权变更发生以及在控制权变更后的一段合理时间内有资格终止雇用时，才能加速归属。
​
•
额外津贴. 我们不提供显著的额外津贴或现金等价物。
​
•
股权。 对首席执行官的持股指导方针是基本工资的6倍，对高管的持股指导方针是基本工资的3倍。
​
我们认为，我们计划的所有这些方面都符合经济和市场环境、我们的财务业绩、所采取的公司行动和高管薪酬趋势，并与之保持一致。此外，我们对近期财务和运营目标的关注使管理层的激励与我们股东的利益恰当地保持一致。
尽管我们的高管薪酬计划在2023年获得了压倒性多数的赞成票，但我们接受了继续与股东接触的想法，特别是在公司治理和高管薪酬问题上。2023年冬天，我们联系了我们最大的25名股东(其中包括持有我们流通股55%以上的股东)，询问是否有必要与我们会面和/或交谈，讨论我们的公司治理和高管薪酬实践。我们从这些股东中的相当一部分人那里收到了积极的回应，并与他们进行了一对一的对话，其余的股东表示他们对我们的公司治理和高管薪酬做法感到满意，或者没有回应我们的询问。在这些一对一的会议上，股东们就相关问题提出了他们的观点，在每一个案例中，我们都被告知，股东们对我们的财务业绩、公司治理状况以及我们高管薪酬计划的变化非常满意。在股东表示他们可能看到改进机会的少数领域，管理层将信息分享给我们的董事会，供未来审议。我们的股东中没有人主张对我们的高管薪酬计划进行任何实质性的改变。
年内，我们继续与股东举行额外的一对一会议，为他们提供分享意见的论坛。这是我们持续努力的一部分，目的是联系我们的股东，并回应他们对重要财务、战略和治理问题的看法。
我们敦促股东阅读本委托书第42页开始的CD&A，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，以及它们是如何设计来实现我们的薪酬目标的。CD&A包括证明我们的绩效工资一致性的数据，以及薪酬摘要表和其他相关的薪酬表和说明。此外，关于我们2023年的财务业绩和我们在最近几年采取的行动的详细讨论，也请参见我们于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中题为“我们的战略”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。
咨询投票和董事会建议
我们请求股东批准本委托书中根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的我们点名高管2023年的薪酬(该披露包括本委托书高管薪酬部分中的薪酬CD&A、薪酬表格和叙述性披露)。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬元素，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在年会上就以下决议进行表决：
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、2023年薪酬汇总表以及本委托书高管薪酬部分中的其他相关表格和披露，本公司股东在咨询基础上批准了公司2024年股东年会委托书中披露的被点名高管的薪酬。
 
40
​
 
本咨询决议对董事会不具约束力。虽然不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时仔细审查和考虑投票结果。
董事会建议投票通过关于高管薪酬的咨询决议。
 
41
​
 
薪酬问题探讨与分析
我们薪酬计划的目的是激励、招募和留住尽可能强大的管理团队，同时使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。考虑到这些考虑因素，薪酬委员会(在委托书的这一节中称为薪酬委员会)监督了我们的高管薪酬计划(薪酬计划或计划)的制定、实施和管理，如下所述，适用于包括首席执行官在内的高级管理层成员和下面薪酬汇总表中列出的其他四名高管(我们的指定高管)。我们薪酬计划背后的理念是，高管薪酬应该与公司的短期和长期业绩以及我们对股东的承诺适当地保持一致。我们提名的2023财年高管有：詹姆斯·C·福斯特(董事长、总裁兼首席执行官)、弗拉维亚·H·皮斯(企业执行副总裁总裁兼首席财务官)、威廉·D·巴博(企业执行副总裁总裁)、比尔吉特·格希克(企业执行副总裁总裁、首席运营官)和约瑟夫·W·劳伦(企业执行副总裁总裁，企业发展与战略)。
执行摘要
以下详细讨论了我们的薪酬计划的结构，以及根据我们经营的业务条件，我们既定的业务计划的实现如何影响我们的薪酬计划。委员会的作用是确保薪酬计划始终以适当考虑公司经营业绩的方式运作，同时考虑到期间的业务状况，包括我们股东的回报。委员会认为，下面的详细讨论表明，2023年：
•
我们提供了稳健的财务业绩，同时面临着缓和的需求趋势和供应链问题；以及
​
•
按绩效付费使我们的长期业绩和薪酬与我们的财务业绩保持一致。
​
我们认为，通过结合我们运营所处的历史和当前商业环境进行评估，才能最好地理解我们2023年薪酬计划的预期设计。
尽管2023年收入增加，但我们的财务业绩反映了需求环境的正常化，因为生物制药客户重新确定了他们的药物开发计划的优先顺序，并在更广泛的市场环境(包括生物技术融资活动放缓)以及宏观经济挑战(包括更高的利率)的不确定性中对预算支出更加谨慎。2023财年，对我们产品和服务的需求和定价继续增长，但增速低于最近几年。尽管面临短期的市场压力，我们的许多制药和生物技术客户继续受益于战略性外包的长期价值，以提高他们的运营效率，并获得他们没有在内部维护的能力。我们的许多大型生物制药客户继续增加对药物发现和早期开发工作的投资，并加强了与Charles River等外包合作伙伴和生物技术公司的关系，以帮助他们将新药推向市场。虽然这些客户在2023财年对其早期研发支出更加谨慎，但这些大型生物制药客户是收入增长的主要驱动力。生物技术筹资环境从2021年的峰值水平下降，导致中小型生物技术客户的需求放缓。总体而言，客户继续寻求将他们的早期药物研究项目外包给像我们这样的大型综合合作伙伴，这继续带来新的商业机会，因为客户采用更灵活、更高效的研发模式来帮助他们在这个动态的市场环境中进行管理。
过去的一年带来了新的、独特的薪酬和员工体验，这是由以下几个因素共同产生的：
•
需求趋势放缓，因为生物制药客户重新确定了他们的药物开发计划的优先顺序，并在更广泛的市场环境中对预算支出更加谨慎，包括生物技术融资活动的放缓，以及包括更高利率在内的宏观经济挑战；以及
​
 
42
​
 
•
我们宣布：(1)2022年底，我们预计从柬埔寨获得的非人类灵长类灵长类动物的供应在一段时间内将很难在美国获得；(2)2023年2月，我们自愿暂停未来计划中的柬埔寨非人类灵长类灵长类动物运往美国的计划，直到本公司和美国食品和药物管理局能够就此达成一致并实施额外程序，以合理确保从柬埔寨进口到美国的非人类灵长类动物是专门繁殖的(2023年NHP供应中断)。
​
尽管面临这些短期压力，我们在2023财年报告了稳健的财务表现，展示了弹性和稳定性，同时面临着放缓的需求趋势和供应挑战。
我们继续把重点放在支持员工的整体福祉上，以帮助他们继续有效地开展工作。具体地说，今年的行动包括：
•
通过适当调整现有员工的聘用率和薪酬，以确保吸引和留住员工，从而加强竞争性薪酬；以及
​
•
通过传统服务和内部员工资源小组扩展我们的情感和行为资源。
​
在过去的十年里，我们实施了一系列旨在加强业务、改善客户服务和继续向股东返还价值的举措。我们在2023年的行动继续推动我们实现这些倡议，并使我们能够在更具挑战性的需求环境中进行管理。我们正在积极定位公司，以利用我们在非临床药物开发方面的领导地位，并能够在市场和需求环境改善时利用机会。这些行动包括：
•
我们产品组合的战略扩展，为客户提供发现、开发和安全制造新药所需的关键能力，以进一步使我们在竞争中脱颖而出。近年来，我们在具有显著增长潜力的领域增强了我们的科学能力，包括生物制剂以及细胞和基因疗法等先进模式。通过这样做，我们加强了我们全面的非临床产品组合，使客户能够与公司无缝合作，从发现新分子到支持IND的安全评估计划等。科学研究的更大复杂性正在鼓励生物制药行业在选择外包合作伙伴时依赖该公司的高科技能力。近年来，我们通过战略收购和技术合作伙伴关系扩大了我们的投资组合，增强了我们的科学能力。
​
•
响应和适应当前的市场环境，为我们的客户带来额外的价值，包括通过优化我们的销售队伍来加强商业努力，通过调整进入市场的战略来加速收入增长，专注于我们整个产品组合的销售，以及利用技术来增强销售洞察力和发现更早的销售机会。
​
•
通过进一步优化我们的基础设施，利用自动化来减少人工流程，投资于我们的数字企业以增强我们对数据的实时访问和与客户的连接，并从我们的采购活动中产生更大的节省，我们继续专注于运营效率。此外，2023年，我们推出了阿波罗™，这是我们基于云的平台，为客户提供实时访问科学数据和自助服务工具。我们的数字战略正在帮助我们更好地与客户联系。
​
•
实施重组和成本控制措施，以提高运营效率并推动未来运营利润率的改善机会。我们将继续致力于确保我们的成本结构与需求环境相适应。
​
•
通过加强保障措施，更好地利用我们的国际和供应商多元化努力，包括收购毛里求斯的NHP供应商Noveprim Group 90%的控股权，我们在更好地保护我们的供应链和成功缓解NHP供应挑战方面取得了重大进展。
​
•
通过更紧密地将关键支持职能与其支持的运营相结合，推动卓越的运营，以加快我们的决策过程，并利用我们精简的努力来缩短我们客户的研发时间，以帮助加快他们进入市场的速度。
​
 
43
​
 
我们相信，这些行动对我们在2023财年的稳健财务表现做出了重大贡献，从而导致：
•
营收增长3.9%；
​
•
与经营活动有关的现金流为683.9美元(比2022年增加10.4%)；以及
​
•
GAAP每股收益下降2.7%，非GAAP每股收益下降4.0%。
​
此外，与我们的RTSR同行和行业同行相比，我们在2019年至2023年的五年期间的强劲财务表现可以在以下绩效图表中观察到：
[MISSING IMAGE: lc_peergroup-bw.jpg]
股价表现
​ ​ ​
财政年度
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
查尔斯·里弗国际实验室公司
​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 136 ​ ​ ​ ​ $ 225 ​ ​ ​ ​ $ 330 ​ ​ ​ ​ $ 195 ​ ​ ​ ​ $ 212 ​ ​
标准普尔500指数
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
S&标普500医疗保健
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
上述股票业绩图表比较了自2018年12月29日开始至2023年12月30日止期间公司普通股累计股东总回报的年度百分比变化(通过(1)除以(A)除以(A)在假设股息再投资的情况下在测算期内的累计股息金额，以及(B)公司在测算期末和期初的股价差额来衡量)；除以(2)测算期开始时的股价)与S指数和S医疗保健指数在此期间的累计总回报。公司没有支付普通股的任何股息，公司业绩的代表中也没有包括股息。这只股票
 
44
​
 
上图中的价格表现并不一定预示着未来的价格表现。该图表不是“征集材料”，不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不会以引用的方式纳入公司根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后，也不管在任何此类文件中的任何一般注册语言。图表中使用的信息来自标准普尔机构市场服务公司，该公司被认为是可靠的来源，但公司对此类信息中的任何错误或遗漏不承担任何责任。
我们薪酬计划的要点/2023年高管薪酬咨询投票
在我们2023年的年度股东大会上，Charles River的股东为我们提名的高管薪酬提供了强有力的多数支持(87.4%的股份投票支持这一问题)。我们将这一支持水平归因于我们的高管薪酬计划的几个长期特征，我们认为这些特征增强了该计划的绩效导向：
•
基本工资： 我们的基本工资增长与市场水平保持一致，平均为6.0%，总的来说，我们高管的年化绩效增长(不包括晋升增长)与分配给我们北美员工的平均年化绩效增长是一致的。
​
•
年度现金奖励： 我们的薪酬计划包括年度现金奖金元素，该元素将高管薪酬的很大一部分与实现短期业绩目标紧密联系在一起，而短期业绩目标对实现我们声明的本年度财务目标至关重要。这些目标通常与我们财年运营计划中的特定财务指标挂钩。
​
•
特别现金奖。正如我们在2023年委托书中所报道的那样，皮斯女士被任命为企业副总裁总裁兼首席财务官，并于2022年获得一次性签约奖金。这笔奖金分两次支付，总额为80万美元，第一期20万美元于2022年5月支付，第二期60万美元于2023年5月支付。
​
•
长期股权激励奖，包括绩效股票单位： 我们的人员通常会获得三种类型的股权奖励，在适当和适用的情况下，还会获得特别股权奖励(例如与高管换届有关的奖励)：
​
•
绩效股单位(PSU)，在三年后以“悬崖基础”授予，如果服务和业绩要求得到满足，并根据两个独立的业绩指标以股票支付：(1)第一财年非GAAP每股收益(EPS)和(2)三年RTSR，如本委托书第54-56页与长期股权激励奖励相关讨论中进一步描述的那样。PSU打算占任何财政年度向高管提供的长期股权激励奖励预期价值的约60%(A·福斯特先生除外，他的这一比例为80%)。
​
•
基于时间的股票期权，期限超过四年。股票期权应占任何财政年度向官员提供的长期股权激励奖励预期价值的20%左右。
​
•
基于时间的限制性股票/RSU，授予时间超过四年(授予特别奖励的有限情况除外)。限制性股票/限制性股票单位拟占任何财政年度向官员提供的长期股权激励奖励的预期价值的约20%(布赖恩·福斯特先生除外，他没有收到任何限制性股票/股票单位)。
​
•
没有280g消费税汇总。 对于与我们签订了控制权变更协议的有限数量的高管(包括我们的每一位指定高管)，这些协议不允许公司支付任何由美国国税法第4999节征收的消费税，这是由于“黄金降落伞”付款。
​
•
追回政策。 我们维持符合纽约证券交易所上市标准和1934年证券交易法第210D节的财务报表补偿补偿政策(也称为追回政策)。这项政策适用于我们所有的执行官员。根据这一追回政策，如果Charles River的财务报表因重大违反美国联邦证券公司的财务报告要求而重述
​
 
45
​
 
根据法律，Charles River将根据具体标准，从适用的高管那里追回错误判给的赔偿。
•
在我们最近的股权补偿计划中包括了“双触发”的归属。 我们的2018年激励计划包括“双触发”归属条款，该条款规定只有在发生控制权变更时才能加速归属和在控制权变更后的合理期限内有资格终止雇用。
​
•
额外福利： 我们不提供显着的额外津贴或现金等价物。
​
•
股权： 对首席执行官的持股指导方针是基本工资的6倍，对高管的持股指导方针是基本工资的3倍。
​
我们认为，我们计划的所有这些方面都符合经济和市场环境、我们的财务业绩、所采取的公司行动和高管薪酬趋势，并与之保持一致。此外，我们对近期财务和运营目标的关注使管理层的激励与我们股东的利益恰当地保持一致。例如，我们的薪酬组合继续侧重于可变薪酬，即“有风险的”薪酬。平均而言，我们提名的高管2023年目标年薪中约有83.6%基于长期股权激励，这反映了RTSR业绩指标，该指标适当修改了本委托书第54-56页讨论的最终实现价值，以及基于业绩的奖金(我们的首席执行官为89.7%)。此外，我们提名的高管的年度基本工资在我们提名的高管的核心预期薪酬(我们的CEO为10.3%)中仍然是相对较小的一部分(16.4%)。
此外，如下图所示，高管薪酬与我们的业绩之间的一致性体现在2014年至2023年之间的密切相关性：(1)该年度支付给我们首席执行官的总薪酬(与汇总薪酬表一致)和(2)我们在此期间持续运营的非公认会计准则每股收益。如图所示，薪酬通常随着业绩的强劲而增加，当业绩下降时则减少。
 
46
​
 
[MISSING IMAGE: bc_ceocomp-bwlr.jpg]
就本图表而言，“其他”是指委托书第60-61页“薪酬汇总表”下列各栏所列的总平均金额：(1)养恤金价值和非限定递延薪酬收入的变化；(2)所有其他薪酬。有关2014、2015、2016、2017、2018、2019、2020、2020、2018年、2019、2020、2017、2018、2019、2020、2021、2022和2023年薪酬的信息分别在我们的委托书中阐述。
请看附录A此委托书用于对2014-2023年我们的GAAP每股收益与非GAAP每股收益进行核对。
除了上面总结的我们计划的各个方面以及高管薪酬与我们业绩之间的量化一致性外，我们还保留了代表强大公司治理的现有薪酬实践，包括以下内容：
•
年度EICP奖金机会和PSU支出的上限，即使是出色的业绩；
​
•
禁止高管交易衍生证券、质押我们的股票和对冲我们股票所有权的经济风险的规定；
​
•
对我们的薪酬做法进行年度风险评估；
​
•
关于高管薪酬的年度股东咨询投票；
​
•
完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及
​
•
一位独立的薪酬顾问。
​
关于该计划，委员会致力于保持灵活性，以应对不断变化的市场条件、我们的业务战略和财务业绩、高管薪酬标准以及我们投资者的观点。除了计划的变化外，根据与股东的定期讨论和对一般治理趋势的观察，我们已经并可能在未来对我们的公司治理结构进行修改。
 
47
​
 
在2023年冬季和2024年头几个月进一步扩大股东范围后，我们的股东普遍支持我们的高管薪酬计划。尽管受到了积极的欢迎，但董事会和委员会将继续探索如何改进Charles River的高管薪酬计划。
我们将继续致力于与我们的股东就他们感兴趣的各种公司治理问题进行接触。我们全年通过与高级管理层的会议和电话进行这些努力，并为股东提供机会，就高管薪酬问题进行年度薪酬话语权咨询投票。我们继续支持并坚持我们的股东每年都应该就薪酬话语权提案进行投票，这与我们的股东在2023年年会上表达的偏好一致。在为被任命的高管做出未来的薪酬决定时，委员会始终愿意听取我们股东的意见。与此同时，我们认为，重要的是保持我们的补偿理念和方法的一致性。虽然委员会和我们的管理团队了解目前的经济状况和我们的经营业绩可能对我们的股价产生的影响，但对我们来说，该计划的要素继续激励管理层实现重要的短期和长期经营目标是很重要的，这些目标旨在加强公司并最终转化为我们股东的股价升值。
薪酬计划的目标
委员会参照根据其章程确定的具体目标，审查和监测赔偿方案和赔偿政策。委员会认识到，必须为该方案确定明确的目标，并评估当前和拟议的补偿政策和做法在推进这些目标方面的相对有效性。根据我们的理念，该计划应将高管薪酬与公司的短期和长期业绩适当地结合起来，委员会已确定该薪酬计划应实现以下目标：
•
吸引和留住优秀人才；
​
•
支持达到预期的公司业绩水平；
​
•
使高管的利益与股东的利益保持一致；
​
•
不同地奖励个人和团队的表现；以及
​
•
推进责任追究。
​
为了实现这些更广泛的目标，目前薪酬计划的设计也是为了实现以下目标：
•
通过一系列补偿要素有效地平衡固定补偿和风险补偿；
​
•
通过短期和长期因素，根据业绩和对业绩良好的业务部门的成功做出的贡献，对个人进行差异化奖励；
​
•
通过将短期奖金和长期股权要素与我们的业务业绩紧密结合起来，促进公司业绩达到预期水平；以及
​
•
适应正在进行的收购，在这些收购中，激励和留住人才是整合和业务业绩的关键。
​
薪酬要素
我们2023财年的薪酬计划由以下核心和补充要素组成：
​ ​
核心要素
​ ​ ​
补充元素
​ ​
​ ​
•
基本工资
​
•
年度现金奖励(EICP计划)
​
•
长期股权激励奖
​
 ​ ​ ​
•
递延薪酬计划
​
•
控制协议的终止和变更
​
•
退休计划
​
 ​ ​
 
48
​
 
薪酬的核心要素通常是委员会每年评估的要素，而补充要素是我们出于战略原因列入的方案或安排，委员会不太频繁地对其进行评价。
在我们提名的高管的目标核心薪酬中，年度基本工资只占相对较小的比例(约16.4%)。在我们提名的高管2023年目标年度薪酬中，约有83.6%是基于可变或“有风险”的薪酬要素，反映出委员会的重点是确保高级管理人员因实际业绩成就而获得适当奖励。下表显示了基于目标(而非实际)薪酬的2023年核心薪酬组合总额。
​ ​
2023年指定高管的目标薪酬组合(1)
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
核心
薪酬
元素
​ ​ ​
福斯特
​ ​ ​
请看(2)
​ ​ ​
巴博
​ ​ ​
格尔希克
​ ​ ​
拉普鲁姆
​ ​ ​
平均值
​ ​
​ ​
“已修复”
薪酬
​ ​ ​
基础
工资
​ ​ ​
10.3%
​ ​ ​
19.6%
​ ​ ​
20.0%
​ ​ ​
14.5%
​ ​ ​
17.9%
​ ​ ​
16.4%
​ ​
​ ​
“处于风险中”
薪酬
个元素
​ ​ ​
年度现金
奖励
奖项
​ ​ ​
10.3%
​ ​ ​
13.7%
​ ​ ​
14.0%
​ ​ ​
11.6%
​ ​ ​
12.5%
​ ​ ​
12.4%
​ ​
​
长期
股权
奖励
奖项
​ ​ ​
79.4%
​ ​ ​
66.7%
​ ​ ​
66.0%
​ ​ ​
73.9%
​ ​ ​
69.6%
​ ​ ​
71.1%
​ ​
​
(1)
由于四舍五入的原因，列的相加可能大于或小于100%。​
​
(2)
皮斯女士的目标薪酬组合不包括一次性签约奖金奖励，如题为《高管薪酬和相关信息-2023年基于计划的奖励的拨款-》一节所述。2023年授予的某些奖项的说明和2023年薪酬汇总表。​
​
薪酬设置流程
如上文本委托书第20至21页所述，委员会聘请薪酬管治作为其独立薪酬顾问，就与2023年行政人员薪酬有关的事宜向委员会提供意见。薪酬管治一般协助委员会履行其章程下的职责，包括就高级管理人员的拟议薪酬方案、薪酬计划设计及一般市场惯例提供意见、就如何适当地向高级管理人员支付薪酬提供指引、定期出席委员会会议及委员会认为适当的其他议题。委员会已授权薪酬管理在向委员会提供咨询意见时，在必要时代表委员会与管理层互动。关于2023财年薪酬的确定，薪酬治理具体协助了以下工作：
•
评估并向我们的同龄人群体提出调整建议；
​
•
对高管薪酬水平进行基准分析，并建议2023年的薪酬战略(但不一定是具体的薪酬水平)，包括提供高管薪酬洞察和市场趋势；
​
•
执行与PSU授予公司管理人员相关的初始和持续计算，包括跟踪和审核相对于同行的股东总回报计算；
​
•
协助计算将包括在委托书中的薪酬信息，包括薪酬与绩效披露的要求；
​
•
协助审查薪酬讨论和分析；
​
•
对照市场实践，对公司的长期激励结构和设计进行分析；
​
•
就委员会对董事薪酬的分析，包括竞争性市场数据，提供咨询意见；
​
•
帮助了解高管薪酬市场趋势以及机构股东和委托书顾问的观点。
​
 
49
​
 
薪酬管理直接向委员会负责，委员会有权聘用、解雇和批准薪酬顾问的聘用条款。于2023年，薪酬管治并无向本公司提供任何其他服务。
该公司只有两名高级管理人员(一名为执行人员)经常参与协助委员会制定薪酬参数。作为公司执行副总裁总裁兼首席人事官，Victoria Creamer女士向委员会的顾问提供数据，根据委员会的指示制定或修改薪酬计划和计划，向委员会提出建议，并支持委员会努力获得所需的信息和数据，以就计划中的薪酬要素做出合理的决定。福斯特先生以董事长、总裁和首席执行官的身份，定期与委员会就计划的设计和范围参加战略讨论，以帮助确保计划背后的薪酬要素、政策和做法与公司的短期财务和长期战略目标适当保持一致。福斯特先生还向委员会提供了关于修改的建议，以使方案能够在我们不断发展的业务组织的背景下更有效地运作，并协助委员会评估每位执行干事(他本人除外)的个人业绩，以确保他们各自的薪酬水平考虑到这种业绩。作为程序问题，福斯特先生和克雷默女士经常合作分析内部和外部提供的薪酬数据和信息，并向薪酬委员会提出建议。
全面薪酬战略与同行群体
委员会在其方法上力求向我们提名的高管提供全部核心薪酬，以反映适当的市场基准和与本公司类似的精选同行公司集团(同行集团)。同行小组主要由在生命科学和药物发现和开发领域经营的公司组成，特别注重确保同行小组考虑到与公司直接竞争科学和管理人才的国内和国际公司的存在。我们从同业集团中公司的公开披露以及对上述行业类似规模公司的信誉良好的持续薪酬调查中提取可比公司的数据。委员会每年都审查和批准同龄人小组以及目标全面赔偿战略。委员会并不针对被提名的高管设定特定的竞争性薪酬百分比，而是依赖于除市场数据之外的各种因素来做出薪酬决定，例如每位高管的经验、业绩评级、内部股权以及高管职位对公司的战略价值。
2023财年薪酬分析方法
在2023财政年度，结合下文所述同级小组的变化，委员会(在薪酬治理的协助下)继续利用回归模型分析每个行政职位当前行政人员薪酬的竞争力。因此，我们的目标总薪酬策略采用了一种方法，即根据规模适当的基准数据评估目标直接薪酬总额，该基准数据将我们公司的相对规模与同行集团公司的规模相比较，并通过参考同行集团为每个职位确定。我们提名的高管2023年的直接薪酬总额大致接近高管相关市场基准所建议的竞争市场数据范围，并考虑了上面列出的各种定性因素。
由薪酬治理公司确定并经薪酬委员会批准的同业集团由收入规模大于或小于Charles River的行业比较机构组成；因此，薪酬治理公司开发了一种方法，使用常见的统计回归方法调整同行集团的代理薪酬数据，以导致代理数据与Charles River的公司收入之间的适当相关性，从而使倒退的代理收入与Charles River的收入相称。然后，将这种规模调整后的同业群体代理数据与大小合适的定制薪酬调查数据(代理数据权重为75%，调查数据权重为25%)混合在一起，以得出用于评估我们高管薪酬的“市场综合基准”。委员会采用了这一“市场综合基准”方法和一个组成公司数量相对较多的同业集团，部分原因是行业整合对保持每年一致的同业公司集团构成了挑战。
 
50
​
 
为了评估2023年的薪酬决定，代理同行小组由以下37家公司组成：
​ ​ 雅培(ABT) ​ ​ ​ 吉利德科学公司(Gilead Sciences，Inc.) ​ ​ ​ PerkinElmer，Inc.*(RVTY) ​ ​
​ ​ 安捷伦技术公司*(A) ​ ​ ​ 霍洛奇公司(Holx Inc.) ​ ​ ​ 辉瑞(PFE) ​ ​
​ ​ 安进(AMGN) ​ ​ ​ Icon plc（ICLR） ​ ​ ​ Quest Diagnostics Incorporated（DGX） ​ ​
​ ​ Avantor公司（AVTR） ​ ​ ​ IDEXX实验室公司 *（IDXX） ​ ​ ​ Regeneron Pharmaceuticals，Inc. *（REGN） ​ ​
​ ​ Baxter International Inc. *（BAX） ​ ​ ​ Illumina公司 *（国际移徙网） ​ ​ ​ STERIS plc *（STE） ​ ​
​ ​ Becton，Dickinson & Company *（BDX） ​ ​ ​ IQVIA Holdings Inc. *（IQV） ​ ​ ​ Syneos Health，Inc. *（SYNH） ​ ​
​ ​ Bio—Rad Laboratories，Inc. *（BIO） ​ ​ ​
Jazz Pharmaceuticals Public Company Limited（JAZZ）
​ ​ ​ Teleflex Incorporated *（TFX） ​ ​
​ ​ Biogen Idec Inc. *（BBIB） ​ ​ ​ 美国实验室控股公司*（LH） ​ ​ ​ Thermo Fisher Scientific Inc.（TMO） ​ ​
​ ​ 波士顿科学公司*（BSX） ​ ​ ​ Medpace Holdings，Inc.（MEDP） ​ ​ ​ Vertex Pharmaceuticals Incorporated *（VERX） ​ ​
​ ​ 百时美施贵宝公司(BMY) ​ ​ ​ 美敦力(Medtronic，Inc.) ​ ​ ​ Waters Corporation*(Wat) ​ ​
​ ​ 布鲁克公司*(BRKR) ​ ​ ​ 默克公司(Merck&Co.，Inc.) ​ ​ ​ 西部医药服务公司(West Pharmtics Services，WST) ​ ​
​ ​ Catalent，Inc.*(CTLT) ​ ​ ​ 梅特勒·托莱多国际公司(Mettler Toledo International Inc.) ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 礼来公司(Eli Lilly And Company) ​ ​ ​ Myriad Genetics，Inc.*(MYGN) ​ ​ ​ ​ ​ ​
定制薪酬调查数据包括来自20家同行集团公司(标有*)以及Dentsply Sirona Inc.(Xray)、Horizon Treateutics Public Company Limited(HZNP)、Incell Corporation(INCY)、Parexel International Corporation(PRXL)、Perrigo Company plc(PRGO)、PRA Health Science，Inc.(PRAH)、Resmed Inc.(RMD)和Zimmer Biomet Holdings，Inc.(ZBH)的信息
对于评估2024年的薪酬水平，代理对等组预计不会改变。然而，PerkinElmer现在被命名为Revvel。
年基本工资
我们的薪酬理念所包含的前提是，将基本工资确定在合理水平有助于促进留用，并作为对其他形式的可变或“风险”薪酬的适当平衡。我们支付的基本工资在一个范围内，旨在接近同行小组和调查中具有类似责任的高管的市场基准。实际基本工资是在考虑了竞争数据、与我们的薪酬理念相比的总体竞争地位、先前的基本工资和其他薪酬、个人表现、任何晋升或责任的重大变化、公司总体工资年度增长预算和内部公平考虑因素后确定的。所有这些考虑因素都没有得到具体的重视。
在为我们点名的高管制定基本工资时，委员会历来考虑到高管的长期任期以及他们持续的长期优异表现，这导致基本工资总体上倾向于接近目标市场基准的范围的最高端。
我们提名的高管2023年基本工资(委员会于2023年1月26日批准，但于2023年4月23日生效)如下：
名字
​ ​
2023年工资
​
詹姆斯·C·福斯特
​ ​ ​ $ 1,480,124 ​ ​
弗拉维亚·H·皮斯
​ ​ ​ $ 630,000 ​ ​
威廉·D·巴博
​ ​ ​ $ 574,800 ​ ​
比尔吉特·格尔希克
​ ​ ​ $ 725,000 ​ ​
约瑟夫·W·拉普鲁姆
​ ​ ​ $ 546,000 ​ ​
年度现金激励奖
我们的薪酬计划包括年度现金奖金元素，该元素将高管薪酬的很大一部分与实现短期业绩目标紧密联系在一起，而短期业绩目标对实现我们宣布的本年度财务目标至关重要。这些目标通常与衍生的特定财务指标挂钩
 
51
​
 
从我们的财政年度运营计划中。然而，在适当的情况下，委员会也批准旨在使个人专注于实现目标的非财务目标，这些目标包括对实现长期战略目标也至关重要的短期非财务目标，并最终促进公司积极的长期财务业绩。我们的年度现金奖励的结构是，如果业绩没有达到既定的业绩目标，则适当减少或取消此类奖励的金额，如果业绩超过既定的目标，则根据最大激励奖励机会适当增加此类奖励的金额。其目的是，在每个被点名的管理人员实现委员会为其确定的业绩目标时，目标赔偿金与基薪合计，将提供具有竞争力的现金报酬。实际奖金奖励是根据每个被提名的高管在其批准的目标方面的表现来确定的，这主要是基于公司和/或业务部门的表现。
为了实施我们的年度现金奖励，委员会管理高管激励薪酬计划(EICP)，该计划适用于公司的高管和其他关键员工。我们根据预先确定的公司/业务单位、职能和/或个人目标设计了EICP，以奖励为公司成功做出贡献的高管。委员会每年为被提名的执行人员确定业绩目标和相应的业绩范围。这些业绩目标和范围通常是通过我们的年度财务规划过程制定的，我们据此评估未来的经营环境并建立预期结果的预测，以使该计划的业绩预期与公司的整体业务目标保持一致。
被提名高管的目标奖励百分比为公司执行副总裁基本工资的70%，首席运营官基本工资的80%，首席执行官基本工资的100%。参与者的总目标奖励机会百分比被分配给各种加权业绩目标，这些目标可能每年都会改变，历史上包括非GAAP营业收入(OI)、收入、非GAAP每股收益(EPS)、非GAAP自由现金流(FCF)、净营业资产回报率(RNOA)、投资资本回报率(ROIC)和其他关键公司业绩指标。委员会认为，这些财务指标是从财务角度评估公司业绩的非常好的衡量标准。
避免不同薪酬要素中的绩效指标重复，使我们的高管能够对各种绩效指标负责，同时降低因类似结果而加倍奖励或惩罚高管的风险。
在每个会计年度结束时，我们会将本会计年度本公司(和适用的业务单位)在相关年度的最终业绩与董事会批准的公司(或业务单位)的目标业绩进行比较，但由于意外介入事件将对派息产生意外和重大影响而需要对目标业绩进行调整的情况除外。这些衡量标准决定了EICP的支出水平。为了确定参与者的实际EICP奖励金额，绩效目标的支付水平乘以参与者的目标奖励百分比。
2023年3月6日，委员会批准了包括OI和收入在内的高级领导层业绩指标，其中包括汇率波动的影响。一般而言，经批准的业绩指标与公司领导下的业务部门保持一致。然而，由于公司仍在评估2023年核电供应中断的预测影响，因此目前尚未制定适用的业绩目标。
同样在2023年3月6日，委员会批准通过确保薪酬理念和实施的一致性，使领导力与更广泛的员工体验保持一致，同时保持按业绩支付资金的方法，以激励股东利益并将其联系在一起。具体地说，委员会根据以下原则核准了目标：
•
使公司每个短期激励计划(包括EICP)中的所有高管和员工将50%的指标用于全球公司范围的指标(收入和OI)，以加强我们作为一个公司的统一承诺，其余50%与他们支持的业务领域的业务部门指标(收入和OI)保持一致。
​
 
52
​
 
•
所有高管和员工都共享一套通用的支付表，允许平等的支付权。2023年EICP支出的最低和最高绩效水平是基于一个指标设定的，其中最低绩效水平设置为其他投资目标绩效目标的85%和收入的90%，最高绩效水平设置为收入目标绩效目标的108%和其他投资目标的110%。2023年可实现的最高支出是目标的200%。
​
2023年5月15日，委员会批准了OI和收入业绩目标的适用业绩目标，这些目标与公司2023年第一财季收益发布中提供的指导范围的上限保持一致。委员会决定在第一季度收益发布后批准这些业绩目标，以提供所需的额外时间来评估2023年核电供应中断对公司业绩的潜在全年影响。
委员会有权酌情使用其判断来确定个别奖励，事实上，委员会批准了每个被提名的高管的整个EICP奖励。除了量化因素外，被提名高管的最终个人EICP奖包括(1)首席执行官(本人除外)的建议，以及(2)委员会对每名被提名高管的整体个人表现和贡献的评估。此外，委员会可自行决定随时修改或更改《环境影响评估》。对于2023年，委员会没有对被点名的高管的EICP支出进行酌情调整。关于2023财政年度，调整了目标数额，以抵消汇率波动的影响。关于2023财年，下表显示了2023财年EICP目标现金奖金、绩效目标、目标实现水平和实际(2024年2月至2024年2月)为我们任命的每位高管支付的现金奖金：
​ ​
被任命为高管
​ ​ ​
目标%
(碱基)
工资)
​ ​ ​
目标
EICP
奖项
量
​ ​ ​
实际
EICP
奖项
量
​ ​ ​
性能
目标
​ ​ ​
加权
​ ​ ​
目标
​ ​ ​
实际
​ ​
​ ​
詹姆斯·C·福斯特
​ ​ ​ ​ ​​
100%
​   
 ​ ​ ​ ​ ​ $​
1,480,124
   
 ​ ​ ​ ​ ​ $​
1,130,074
   
 ​ ​ ​ ​
1.
CRR收入（1）
​
2.
CRI OI（2）
​
 ​ ​ ​
50%
50%
​ ​ ​
42.16亿美元
8.953亿美元
​ ​ ​
41.29亿美元
8.388亿美元
​ ​
​ ​
弗拉维亚·H·皮斯
​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ $ 441,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 324,223 ​ ​ ​ ​
1.
CRR收入（1）
​
2.
CRI OI（2）
​
 ​ ​ ​
40%
60%
​ ​ ​
42.16亿美元
8.953亿美元
​ ​ ​
41.29亿美元
8.388亿美元
​ ​
​ ​
威廉·D·巴博
​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ $ 402,362 ​ ​ ​ ​ ​ $ 329,977 ​ ​ ​ ​
1.
CRR收入（1）
​
2.
CRI OI（2）
​
 ​ ​ ​
70%
30%
​ ​ ​
42.16亿美元
8.953亿美元
​ ​ ​
41.29亿美元
8.388亿美元
​ ​
​ ​
比尔吉特·格尔希克
​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ $ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 442,830 ​ ​ ​ ​
1.
CRR收入（1）
​
2.
CRI OI（2）
​
 ​ ​ ​
50%
50%
​ ​ ​
42.16亿美元
8.953亿美元
​ ​ ​
41.29亿美元
8.388亿美元
​ ​
​ ​
约瑟夫·W·拉普鲁姆
​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ $ 382,200 ​ ​ ​ ​ ​ $ 291,810 ​ ​ ​ ​
1.
CRR收入（1）
​
2.
CRI OI（2）
​
 ​ ​ ​
50%
50%
​ ​ ​
42.16亿美元
8.953亿美元
​ ​ ​
41.29亿美元
8.388亿美元
​ ​
​
(1)
就2023年EICP业绩目标而言，收入是基于公司的净收入，该净收入进行了调整，以抵消(1)汇率波动的影响和(2)收购Noveprim集团的影响。
​
(2)
就2023年EICP业绩目标而言，与公司在其收益发布中报告非GAAP财务结果的方式一致，OI不包括以下项目：无形资产的摊销和对库存和某些长期生物资产的购买会计递增调整，以及与我们的收购和剥离相关的其他费用和调整；与评估和整合收购和剥离相关的费用，包括咨询费和某些其他与交易相关的成本，以及与或有对价相关的公允价值调整；我们计划关闭、合并或剥离的业务或物业的费用、收益和亏损；与我们的重组举措相关的遣散费和其他成本；以及与环境诉讼相关的微生物解决方案业务以及与美国政府对NHP供应链的调查相关的安全评估业务的某些法律成本。委员会认为，排除这些项目是合适的，因为它们不在我们的正常核心业务范围内。
​
 
53
​
 
为了进行历史比较，下表列出了2016-2023财年我们现任被任命高管的目标年度现金奖励与实际年度现金奖励的百分比(包括2023财年的实际现金奖励金额)：
名字
​ ​
实际%
现金的 个
奖励
奖项与
目标-
2016
​ ​
实际%
现金的 个
奖励
奖项与
目标-
2017
​ ​
实际%
现金的 个
奖励
奖项与
目标-
2018
​ ​
实际%
现金的 个
奖励
奖项与
目标-
2019
​ ​
实际%
现金的 个
奖励
奖项与
目标-
2020
​ ​
实际%
现金的 个
奖励
奖项与
目标-
2021
​ ​
实际%
现金的 个
奖励
奖项与
目标-
2022
​ ​
2023年现金
奖励
授奖
​ ​
实际%
现金的 个
奖励
奖项与
目标-
2023
​
詹姆斯·C·福斯特
​ ​ ​ ​ 152.5% ​ ​ ​ ​ ​ 102.7% ​ ​ ​ ​ ​ 188.7% ​ ​ ​ ​ ​ 141.5% ​ ​ ​ ​ ​ 108.0% ​ ​ ​ ​ ​ 137.2% ​ ​ ​ ​ ​ 73.0% ​ ​ ​ ​ $ 1,130,074 ​ ​ ​ ​ ​ 76.35% ​ ​
弗拉维亚·H·皮斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55.2% ​ ​ ​ ​ $ 324,223 ​ ​ ​ ​ ​ 73.52% ​ ​
威廉·D·巴博
​ ​ ​ ​ 130.3% ​ ​ ​ ​ ​ 121.4% ​ ​ ​ ​ ​ 141.0% ​ ​ ​ ​ ​ 104.2% ​ ​ ​ ​ ​ 108.0% ​ ​ ​ ​ ​ 134.8% ​ ​ ​ ​ ​ 72.3% ​ ​ ​ ​ $ 329,977 ​ ​ ​ ​ ​ 82.01% ​ ​
比尔吉特·格尔希克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168.8% ​ ​ ​ ​ ​ 129.7% ​ ​ ​ ​ ​ 108.0% ​ ​ ​ ​ ​ 127.4% ​ ​ ​ ​ ​ 73.0% ​ ​ ​ ​ $ 442,830 ​ ​ ​ ​ ​ 76.35% ​ ​
约瑟夫·W·拉普鲁姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120.6% ​ ​ ​ ​ ​ 108.0% ​ ​ ​ ​ ​ 137.2% ​ ​ ​ ​ ​ 73.0% ​ ​ ​ ​ $ 291,810 ​ ​ ​ ​ ​ 76.35% ​ ​
随着我们继续强调从2023年开始在实现ESG目标方面取得进展的重要性，我们的首席执行官在征得薪酬委员会的同意后，有资格根据实现这些目标的进展情况，对领导者的现金奖金支出进行高达5%的调整。随着我们继续朝着公司的长期ESG目标前进，没有进行任何派息调整。
长期股权激励奖励
长期激励(LTI)薪酬，以业绩股单位(PSU)、股票期权和限制性股票授予或限制性股票单位(RSU)的形式，允许个人分享我们普通股的任何增值。我们设计长期股权奖励的金额和类型，以奖励业绩并创造激励机制，以满足长期目标。由于委员会特别重视长期股东价值的创造，我们以长期股权激励为目标，提供总的薪酬机会，如果实现，将为我们的高管带来具有市场竞争力的薪酬水平。委员会每年审查和批准对指定高管的长期股权激励奖励。委员会认为，PSU、股票期权和RSU奖励使接受者的利益与股东的利益保持一致。
委员会的目标通常是在我们的年度股东大会之后不久的财年第二季度，向符合条件的获奖者授予年度股票奖励，而不会发生特殊事件。委员会认为，这使股权赠款的时间安排与年度加薪计划(也是在我们财政年度的第二季度)保持一致，使我们的管理人员能够从整体上看待薪酬总额。
委员会寻求构建股权授予的结构，以便它们在我们的内幕交易政策指定的开放窗口期内授予，或者，如果委员会在非窗口期内提供批准，则通常在我们发布关于上一季度财务业绩的新闻稿后的第一个工作日生效。这项政策旨在确保在行权价格充分反映所有最近披露的信息时授予期权。对于有资格获得股权赠款的新雇员，赠款一般在个人开始就业之日后一个月的第一个工作日发放。
对执行干事的所有赠款均由委员会本身支付，而不是根据任何授权。
我们从来没有任何计划、政策或做法旨在通过发布重要的非公开信息来安排股票期权授予的时间，以向授予接受者提供有利的期权行权价格。在所有情况下，期权行权价格都等于我们普通股在授予之日的收盘价。
在2023财政年度开始时，按照委员会的要求，公司管理层在与独立薪酬顾问协商后，向委员会建议了拟结合股票期权、反应系统单位和特别服务单位授予的长期股权奖励的目标值。在2023年5月，当年度奖励实际授予时，批准的长期股权奖励的价值被转换为股票期权、RSU和PSU的组合，使用当前适当的
 
54
​
 
定价模型(股票期权的布莱克-斯科尔斯方法和PSU的蒙特卡洛方法)以及授予RSU当日的收盘价。我们使用此方法将实际授予的价值与规划过程中的预期价值保持一致。
在厘定对获提名高管的年度股权奖励水平时，委员会会考虑对同业组别中处境相似的人士所获奖励的价值、每名高管职位的个别市场基准、我们的整体表现、获提名高管在上一年度的个人表现，以及其他类似因素。委员会核准了长期股权奖励的绝对目标值(以美元确定)。这一价值然后在该公司在该特定年度授予的LTI奖项的类型之间进行分配。这些决定通常在财政年度的第一个月进行评估，并在2月份的委员会会议上获得批准。
2023年5月的赠款的预期价值分配给被任命的高管如下：约60%以PSU形式，约20%以时间授予RSU形式，约20%以时间授予股票期权形式，但首席执行官除外，他以PSU形式获得约80%，以时间授予股票期权形式获得约20%，从而进一步加强薪酬与业绩之间的联系。
在我们最近的股权赠与中，我们通常包括了针对股权奖励的完整职业退休准备金，该条款规定，满足以下指定标准后退休的北美员工可以继续获得未归属的股权赠与：
•
职工年满55周岁；
​
•
该员工在公司至少有10年以上的服务年限；
​
•
雇员的年龄和服务年资的数字总和至少等于70岁；以及
​
•
该雇员已发出其退休意向通知，指明其确切的预定退休日期，并一直受雇于本公司，直至(A)该通知日期一周年或(B)该雇员因死亡或伤残而被终止雇佣或被本公司无故解雇之日(以较早者为准)为止。
​
2023年授予我们指定高管的PSU的主要特点如下：
•
计量是根据三年业绩期，从授标的财政年度开始至授标年份之后（包括授标年份）的第三个财政年度结束。就于2023年5月授出的PSU而言，履约期为2023年1月1日至2025年12月27日。
​
•
初始PSU奖励（目标奖励）代表公司普通股的目标股份数量，最终股份数量将在三年绩效期结束后根据两个绩效指标确定和支付：
​
•
授予该会计年度的非GAAP EPS；以及
​
•
PSU奖三年表演期结束时的RTSR。
​
•
这两个绩效指标的目标绩效水平如下：
​
•
非GAAP每股收益：公司在业绩期间的第一个会计年度的目标非GAAP每股收益。
​
•
RTSR：在整个三年的业绩期间，公司的TSR恰好下降到第55个百分位数(与TSR比较组的TSR相比)。就此而言，TSR指的是股价增值加上在参考时间段内应计的任何股息。对于2023年的PSU奖项，TSR比较组包括组成S&P500医疗保健组的公司。
​
2023年1月26日，委员会批准了2023年5月发放的2023年PSU奖励赠款的支付时间表如下。然而，当时，由于公司仍在评估2023年核电供应中断的预期影响，因此尚未制定适用的每股收益业绩目标。
 
55
​
 
•
在业绩期间的第一个会计年度结束时，将根据该会计年度的目标非公认会计准则每股收益来衡量实际非公认会计准则每股收益。基本奖励根据目标奖励沿斜率计算，范围从高150%(如果非GAAP每股收益为110%或高于目标非GAAP每股收益)或低至零(如果非GAAP每股收益低于目标非GAAP每股收益的90%)；
​
•
在业绩期间的第三个会计年度结束时，通过将公司的三年期TSR与选定同级组的TSR进行比较来衡量RTSR的业绩。这将基本奖励调整为+/−35%，以建立最终奖励。
​
•
在所有情况下，在授予该奖项的会计年度，如果非GAAP每股收益低于目标的90%，将导致PSU奖励降至零，不可能进行任何上调。
​
•
三年期末可授予的绝对最高股数(考虑所有可能的调整)为原定目标股数的200%。
​
2023年5月15日，委员会批准了每股收益业绩目标的适用业绩目标，该目标与公司2023年第一财季收益发布中提供的指导范围的中值保持一致。委员会决定在第一季度收益发布后批准每股收益业绩目标，以提供所需的额外时间来评估2023年核电供应中断对公司业绩的潜在全年影响。
对于2023年赠款，在2023年财政年度结束时，将实际非公认会计准则每股收益与2023年目标非公认会计准则每股收益进行比较，并计算基本奖励。下表显示了此计算结果，以及根据三年绩效期末的RTSR调整后的最低和最高最终奖励金额。
​ ​
2023 PSU补助金
基本奖励计算
​ ​ ​
未来最终奖励级别(占目标奖励的百分比)
​ ​
​
RTSR
≤30这是百分位
​ ​ ​
RTSR=
55这是百分位
​ ​ ​
RTSR
≥75这是百分位
​ ​
​ ​
目标
非GAAP
EPS
​ ​ ​
实际
非GAAP
EPS
​ ​ ​
实际非GAAP
EPS %
目标的第 个
​ ​ ​
基本奖励
(as%目标
奖项）
​ ​ ​
最小值
(Base奖励× 65%）
​ ​ ​
目标
(Base奖励× 100%）
​ ​ ​
最大值
(Base奖项× 135%）
​ ​
​ ​
$10.40
​ ​ ​ ​ $ 10.67 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151.9% ​ ​ ​
于2024年1月，委员会最终确定于2021年授予我们当时的执行人员的购股权单位的付款。下图显示了这一计算，以及三年业绩期末根据rTMR得出的调整后的最终奖励百分比金额。
​ ​
2021 PSU补助金基础奖励计算
​ ​ ​
最终奖励等级
​ ​
​
rTMR = 31ST百分位
​ ​
​ ​
目标
非gaap每股收益
​ ​ ​
实际
非gaap每股收益
​ ​ ​
实际非GAAP
EPS占目标百分比
​ ​ ​
基本奖励
(as%目标
奖项）*
​ ​ ​
RTSR
调整
​ ​ ​
最终奖励
(as%目标
奖项）
​ ​
​ ​
$9.50
​ ​ ​ ​ $ 10.32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115.8% ​ ​ ​
虽然2021年的PSU导致最终授予的股票发行数量比目标高15.8%，但这些PSU的实现价值实际上比最初授予之日的预期价值低37.4%，这是由于在测算期内股价下跌了34.8%，与31%持平ST在三年绩效衡量期限内RTSR的百分位数排名。
我们2022个PSU的第一年业绩低于目标水平，虽然最终奖励水平要到2024财年年底才能确定，但如果这样的最终奖励是在2023财年结束时确定的，那么支出百分比将低于100%。
福利和额外津贴
被提名的高管有资格获得某些福利，如医疗、牙科、基本人寿保险和雇主对公司的固定缴款计划的缴费，这些福利通常适用于所有
 
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​
 
我们的员工。此外，在确定租赁飞机是一种谨慎、经济和高效的运输方式的情况下，该公司在不频繁的情况下将租赁的飞机用于商业目的。
福斯特先生被允许将公司租用的飞机用于非商务目的，包括允许家人陪同他进行商务旅行。福斯特先生向公司报销此类使用的全部增量成本和/或标准行业票价水平(以较高者为准)。我们相信，这项福利提高了福斯特先生的安全和安保水平，使他能够更有效地利用他的旅行时间，并且不会为公司带来任何陪同家庭成员和/或非商务旅行的增量成本。
补偿方案的补充要素
我们在薪酬计划中有一些补充要素，这些要素由委员会审议，但不直接纳入高管薪酬的年度确定。这些要素在该方案中具有特点和作用，导致了它们的初步实施，总体上它们对该方案仍然很重要。
离职后福利和协议
正如本委托书“高管薪酬和相关信息-终止或控制权变更时的潜在付款”中更详细地描述的那样，薪酬计划包括(1)高级管理人员离职计划和(2)控制权协议变更。从历史上看，公司的政策一直是根据高级管理人员离职计划向担任公司副总裁总裁或以上职位的高级管理人员提供资格，并根据控制协议向担任公司执行副总裁总裁或更高职位的高级管理人员提供资格。这两个补偿要素的运作方式相似：在发生导致高级职员离职和/或公司控制权变更的特定事件时，高级职员将获得特别福利(尽管根据控制权变更协议支付的款项一般会减少或抵消高级职员根据高级职员离职计划可能享有的付款和福利)。每个被点名的管理人员都有资格获得干事离职计划下的福利，并且每个人都有一项控制协议的变更。
该公司认为这些补偿因素有三个重要目的：
•
有一个关键的招聘和留住方面；
​
•
这些政策保障长期为本公司提供卓越服务的行政人员的利益，特别是在本公司因我们的雇佣需求持续变化而意外终止雇佣关系的情况下；以及
​
•
这些元素避免了个人分心，并鼓励员工在传言或实际收购的情况下继续专注于我们的业务。
​
委员会定期进行正式和非正式的市场调查，并认为根据这些方案支付的付款水平和适用的触发因素都是适当的，并符合当前的一般市场惯例。
递延补偿计划和缴款
如本委托书“高管薪酬及相关信息-2023年非限制性递延薪酬”中更详细地描述的那样，在美国被点名的高管将获得与我们的递延薪酬计划相关的补偿元素。对于曾参与本公司现已停产的行政补充人寿保险退休计划(ESLIRP)的福斯特先生而言，本公司将根据ESLIRP计算的年度公司应计项目的现值记入他的账户。这些抵免每年可能有很大差异，因为ESLIRP公式取决于连续五年最高薪酬的平均值。当他连续几年的高管薪酬相对持平或下降时，连续五年的最高薪酬平均值保持相对稳定，信用额度很小或为零。相反，当连续几年增加薪酬时，这些年的累积效应可能
 
57
​
 
导致一年的信贷激增。例如，在过去十年贷记福斯特先生的金额中可以看到这种变化：7,310美元(2011)、0美元(2012)、0美元(2013)、0美元(2014)、360,047美元(2015)、2,607,660美元(2016)和1,223,422美元(2017)，2018年、2019年、2020年、2021年和2022页的薪酬总额分别增加了907,510美元、2,238,068美元、224,652美元、0美元和0美元，这一点在本委托书第60-61页的摘要薪酬表中的“所有其他薪酬”下注明。2023年，没有向福斯特先生提供额外的信贷。
对于格尔希克女士、皮斯女士以及Barbo先生和LaPlume先生，公司目前向他们的递延薪酬计划账户提供的年度缴款相当于他们基本工资总和的10%加上(1)他们的目标年度奖金或(2)实际年度奖金中的较小者。
我们提供递延薪酬计划，是因为公司希望允许我们的高管员工推迟支付某些薪酬要素的税款，同时还可能获得递延金额的收益。实施递延补偿计划是为了激励和确保留住雇员，使他们在安排支付补偿的时间方面有更大的灵活性。雇主对递延薪酬计划的贡献最终源于传统的ESLIRP计划，该计划是我们高管薪酬方案的长期要素。
正在进行的补偿方案执行的其他因素
持股准则
我们的股权指导方针作为补偿计划的一个相关功能。董事会认为，为了使管理层和我们的股东的利益保持一致，高级管理层应该在公司拥有有意义的经济利益。因此，董事会通过了针对高级管理层的股权指导方针，旨在满足个别高管对投资组合多元化的需求，同时将管理层股权维持在足够高的水平，以向我们的股东保证管理层致力于创造公司价值。
根据这些指导方针，我们的高级管理层成员必须保持以工资倍数表示的所有权职位，具体如下：
​ 首席执行官 ​ ​ 基本工资的6倍 ​
​
直接向首席执行官汇报
​ ​ 基本工资的3倍 ​
​
高级副总裁(不向首席执行官汇报)
​ ​ 基本工资的2倍 ​
​
美国副总统
​ ​ 1个时基薪 ​
高级管理层成员自达到上述行政级别起计有四年的时间来遵守所有权要求。股票期权不计入持有要求。只有既得的全价值股份(即限制性股票(单位)和PSU)才计入持股要求。委员会定期审查执行管理层成员的股权水平，以确保遵守规定。截至本委托书日期，我们的现任被点名高管符合持股要求(并且，如本委托书第34-35页的实益所有权表所示，在许多情况下，远远超过所要求的持股量)。
退还政策
我们维持符合纽约证券交易所上市标准和1934年证券交易法第210D节的财务报表补偿补偿政策(也称为追回)政策。这项政策适用于我们所有的执行官员。根据这一追回政策，如果Charles River的财务报表因重大违反美国联邦证券法的财务报告要求而重述，Charles River将根据特定标准从适用的高管那里追回错误获得的补偿。根据追回政策，董事会可采取的行动是董事会和/或本公司根据适用法律和合同享有的任何和所有其他权利之外的行动。
 
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​
 
衍生品交易；套期保值；质押和内幕交易政策
出于上述原因，我们给予股权激励，包括使员工的利益与股东的利益保持一致。我们的内幕交易政策禁止员工(包括我们被点名的高管)和董事交易我们的衍生证券，例如看跌或催缴我们的普通股，或质押我们的股票，因为这样的活动可能会削弱我们试图促进的一致性，并使公司面临潜在的尴尬。内幕交易政策还禁止所有员工(包括我们被点名的高管)和董事从事套期保值交易，如购买预付可变远期、股票掉期、套圈和交易所基金。我们的内幕交易政策还禁止在拥有重大、非公开信息或以其他方式将此类信息用于个人利益的情况下购买或出售Charles River证券。我们的高管和董事被允许制定旨在遵守1934年证券交易法规则10b5-1要求的交易计划，以便他们能够谨慎地分散他们的资产组合，并在预定的到期日之前行使他们的股票期权。
薪酬委员会的报告
由独立董事组成的薪酬委员会已与公司管理层审阅并讨论了上述薪酬讨论和分析（CD & A），并在审阅和讨论的基础上，向董事会建议将CD & A纳入本委托书。
上述报告由赔偿委员会提交。
赔偿委员会
Mr. C. Richard Reese（主席）
乔治·E先生马萨罗
Richard F.沃尔曼
Virginia M.威尔逊
 
59
​
 
高管薪酬及相关信息
2023薪酬汇总表
下表载列截至2023年12月30日、2022年12月31日及2021年12月25日止财政年度，我们现时指定行政人员（主要行政人员、主要财务人员及其他三名最高薪酬行政人员）获授、赚取或支付的所有薪酬。
名称及主要职务（1）
​ ​
年
​ ​
薪金
($)
​ ​
库存
奖项
($)(2)
​ ​
选项
奖项
($)(3)
​ ​
奖金(美元)
​ ​
非股权
奖励
计划
薪酬
($)(4)
​ ​
在 中更改
养老金
值和
不合格
延期
薪酬
收入
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(5)
​ ​
总计
($)
​
詹姆斯·C·福斯特
主席、总裁、首席
执行官兼董事
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,461,866 ​ ​ ​ ​ ​ 9,138,724 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,372 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130,074 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 71,887 ​ ​ ​ ​ ​ 14,096,924 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,399,442 ​ ​ ​ ​ ​ 8,759,995 ​ ​ ​ ​ ​ 2,179,888 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030,973 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 77,574 ​ ​ ​ ​ ​ 13,447,872 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,353,841 ​ ​ ​ ​ ​ 8,359,896 ​ ​ ​ ​ ​ 2,062,193 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,871,457 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 58,194 ​ ​ ​ ​ ​ 13,705,581 ​ ​
弗拉维亚·H. Pease（6）
公司主管
副总裁兼首席财务官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 621,915 ​ ​ ​ ​ ​ 1,722,601 ​ ​ ​ ​ ​ 432,719 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 324,223 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 109,867 ​ ​ ​ ​ ​ 3,811,326 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 403,844 ​ ​ ​ ​ ​ 2,883,429 ​ ​ ​ ​ ​ 828,323 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 159,430 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 9,124 ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,150 ​ ​
William D.巴尔博（7）
企业执行副总裁总裁
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 568,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,522,274 ​ ​ ​ ​ ​ 382,395 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 329,977 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 105,945 ​ ​ ​ ​ ​ 2,908,735 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 545,738 ​ ​ ​ ​ ​ 1,467,715 ​ ​ ​ ​ ​ 365,944 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 278,303 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 104,508 ​ ​ ​ ​ ​ 2,762,209 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 527,176 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373,282 ​ ​ ​ ​ ​ 339,892 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 503,947 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 101,922 ​ ​ ​ ​ ​ 2,846,219 ​ ​
比尔吉特·格尔希克
企业执行副总裁
首席运营官总裁
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 704,811 ​ ​ ​ ​ ​ 2,964,471 ​ ​ ​ ​ ​ 744,677 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 442,830 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 132,882 ​ ​ ​ ​ ​ 4,989,672 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,412,795 ​ ​ ​ ​ ​ 601,505 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 379,600 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 121,630 ​ ​ ​ ​ ​ 4,165,529 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 502,351 ​ ​ ​ ​ ​ 1,615,375 ​ ​ ​ ​ ​ 399,892 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 579,716 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 99,340 ​ ​ ​ ​ ​ 3,196,674 ​ ​
约瑟夫·拉普鲁姆
企业执行副总裁总裁企业发展战略
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 539,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,702,429 ​ ​ ​ ​ ​ 427,670 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 291,810 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 97,547 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058,456 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 514,613 ​ ​ ​ ​ ​ 1,628,579 ​ ​ ​ ​ ​ 406,020 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 265,720 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 91,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2,905,945 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 494,323 ​ ​ ​ ​ ​ 6,467,972 ​ ​ ​ ​ ​ 379,892 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 480,025 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 95,488 ​ ​ ​ ​ ​ 7,917,700 ​ ​
​
(1)
本委托书中提及我们的指定高管，反映了此类指定高管的自我识别的首选代词用法。
​
(2)
这些金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂(FASB ASC)主题718计算的分别在2023财年、2022财年和2021财年授予的RSU和PSU的总授予日期公允价值。根据根据FASB ASC主题718计算的绩效条件的可能结果，PSU的授予日期公允价值与在授予日期确定的服务期间内要确认的总补偿成本的估计一致。有关用于确定授予日期公允价值的假设的详细说明，请参阅我们截至2023年12月30日的财政年度报告中的第(8)项“财务报表和补充数据-我们的合并财务报表附注1”和第(8)项“财务报表和补充数据-我们的合并财务报表附注15”。根据授予日公允价值(假设业绩成就最高)，2023年授予的特别服务单位的最高潜在价值如下：福斯特先生，18 277 448美元；皮斯女士，2 585 251美元；巴博先生，2 284 374美元；格尔希克女士，4 448 970美元；拉普卢姆先生，2 555 000美元。
​
(3)
这些金额分别代表根据FASB ASC主题718计算的2023财年、2022财年和2021财年授予的股票期权奖励的授予日期公允价值合计。有关用于确定授予日期公允价值的假设的详细说明，请参阅我们截至2023年12月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的第(8)项“财务报表和补充数据-我们的合并财务报表附注1”和第(8)项“财务报表和补充数据-我们的合并财务报表附注15”。
​
(4)
反映了我们各自财政年度的EICP计划下的付款，这些付款将在次年2月支付。
​
(5)
2023财政年度，本栏中的数额如下：(A)我们的固定缴款计划(美国401(K)计划(福斯特先生，13 200美元；皮斯女士，12 438美元；巴博先生，13 200美元；格尔希克女士，13 200美元；拉普鲁姆先生，13 105美元)下的2023年雇主缴款；(B)杂项个人福利和津贴，(1)就格尔希克女士、巴博先生、皮斯女士和拉普卢姆先生每人而言，合计不到10 000美元；和(2)在福斯特先生的情况下，包括
​
 
60
​
 
根据递延补偿计划提供的退休前人寿保险福利价值为46 841美元，家庭安保费用为2 901美元，远程办公和家庭办公室福利为3 681美元，行政医疗费用为4 248美元。在2023年期间，一些被点名的高管使用我们购买的门票参加某些活动的次数有限；然而，由于被点名的高管使用这些门票，我们没有增加成本。包括贷记到指定高管的递延薪酬计划账户余额(扣除FICA税)的金额。2023财政年度贷记的数额如下：皮斯女士96 141美元；巴博先生89 221美元；格尔希克女士115 393美元；拉普卢姆先生82 333美元。
(6)
皮斯女士于2022年4月开始在我们公司工作，2021年不是一名被点名的高管。皮斯女士获得了一笔总额为80万美元的一次性签约奖金。最初的20万美元是在她开始工作的30天内支付的，其余60万美元是在2023年5月支付的。
​
(7)
巴博先生计划于2024年底从公司退休。
​
 
61
​
 
2023年基于计划的奖励的授予
下表列出了2023年期间向我们提名的高管授予基于计划的奖励的信息。不能保证授予日期股票和期权奖励的公允价值将永远实现。
​ ​
名字
​ ​ ​
类型
奖(*)
​ ​ ​
赠款
日期
​ ​ ​
日期：
董事会或
薪酬
委员会
执行

第1000章格兰特（1）
​ ​ ​
预计可能的可能性
项下的支出
非股权激励
计划奖(2)
​ ​ ​
预计可能的可能性
项下的支出
股权激励
计划奖（3）
​ ​ ​
全部
其他
库存
奖项：
编号
共 个共享
库存或
个单位
(#)(4)
​ ​ ​
全部
其他
选项
奖项：
数量：
证券
底层
选项
(#)(5)
​ ​ ​
练习
或基础
价格：
选项
奖项
($/Sh)
​ ​ ​
赠款
日期
公平
值为
库存
和
选项
奖项
($)(6)
​ ​
​
阈值
($)
​ ​ ​
目标
($)
​ ​ ​
最大值
($)
​ ​ ​
阈值
(#)
​ ​ ​
目标
(#)
​ ​ ​
最大值
(#)
​ ​
​ ​
詹姆斯·C·福斯特
​ ​ ​ ​ ​ EICP ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 1/26/2023
3/6/2023		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ $ 148,012 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,480,124 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,960,247 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 所以 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,176 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,294,372 ​ ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,531 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,710 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,420 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,138,724 ​ ​ ​
​ ​
弗拉维亚·H·皮斯
​ ​ ​ ​ ​ EICP ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 1/26/2023
3/6/2023		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ $ 44,100 ​ ​ ​ ​ ​ $ 441,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 882,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 所以 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,314 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ $ 432,719 ​ ​ ​
​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,215 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 429,976 ​ ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,055 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,324 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,648 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,292,626 ​ ​ ​
​ ​
威廉·D·巴博
​ ​ ​ ​ ​ EICP ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 1/26/2023
3/6/2023		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ $ 40,236 ​ ​ ​ ​ ​ $ 402,362 ​ ​ ​ ​ ​ $ 804,723 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 所以 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ $ 382,395 ​ ​ ​
​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 380,087 ​ ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,816 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,588 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,176 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,142,187 ​ ​ ​
​ ​
比尔吉特·格尔希克
​ ​ ​ ​ ​ EICP ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 1/26/2023
3/6/2023		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ $ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,160,001 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 所以 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,145 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ $ 744,677 ​ ​ ​
​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,812 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 739,985 ​ ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,537 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,883 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,766 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,224,485 ​ ​ ​
​ ​
约瑟夫·拉普鲁姆
​ ​ ​ ​ ​ EICP ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 1/26/2023
3/6/2023		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ $ 38,220 ​ ​ ​ ​ ​ $ 382,200 ​ ​ ​ ​ ​ $ 764,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 所以 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,252 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ $ 427,670 ​ ​ ​
​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,189 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 424,929 ​ ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,277,500 ​ ​ ​
(*)
奖项类型：
​
EICP—高管激励薪酬计划
SO—股票期权
受限制股票单位
PSU-性能共享单位
(1)
请参阅委托书中题为“薪酬讨论与分析-薪酬要素-长期股权激励奖励”的章节，了解有关我们股权奖励授予日期做法的讨论。
​
(2)
反映2023财政年度EICP计划下的应付起点金额(加权最低的目标为目标的10%)、目标应付金额(所有目标为目标的100%)和最高应付金额(所有目标为目标的200%)。门槛金额反映了EICP计划下针对各自指定高管的最小加权EICP目标的最低奖励机会，尽管如果没有达到最低业绩水平(营业收入目标的85%和收入目标的90%)，可能就不会有支出。在某些酌情情况下，可以根据EICP计划支付额外的金额。潜在的支出是由业绩驱动的，因此完全可变。根据EICP计划，2023财政年度支付给被点名高管的实际金额列于上文的薪酬汇总表。
​
(3)
反映阈值(32.5%)、目标(100%)和最高(200%)级别的应付PSU数量，分数份额向下舍入。在此表中，考虑到2023年5月26日赠款的每股收益和相对TSR绩效，阈值支出被认为是计划过程中可能的最小非零支出。请参阅“薪酬讨论和分析”中有关如何确定门槛、目标和最高应付金额的说明。​薪酬要素-长期股权激励奖励“载于本委托书第54-56页。
​
 
62
​
 
(4)
反映了2023年5月26日批准的RSU。
​
(5)
反映了2023年5月26日授予的股票期权。
​
(6)
2023年5月26日授予的期权的授予日期公平市场价值是使用Black-Scholes定价模型计算的，该模型基于以下假设：预期波动率为36%，加权平均预期寿命为6.0年，无风险利率为3.8%。限制性股票的授予日期公允价值根据授予日期股票的市场价值确定。根据根据FASB ASC主题718计算的绩效条件的可能结果，PSU的授予日期公允价值与在授予日期确定的服务期间内要确认的总补偿成本的估计一致。
​
2023年授予的某些奖项的说明
对我们任命的高管的所有股票期权、RSU和PSU奖励都是根据我们修订和重申的2018年激励计划授予的。本委托书第54-56页阐述了我们PSU的归属条款。期权在授予日期后的四个五年中的每一年的周年日或大约周年日等额分期付款授予并可行使，但须继续受雇。RSU通常在授予之日后四年的每一年的周年纪念日或大约周年日分期付款，但须继续受雇。分期付款的金额一般相同。股票期权的行权价格等于我们普通股在授予之日的收盘价。
2023年授予我们被点名高管的股权奖励还包括全面的职业退休归属条款，如本委托书第55页进一步描述的那样。所有非股权激励计划奖励的授予都是根据我们的EICP计划进行的。
与雇佣有关的协议和安排
正如薪酬讨论与分析中所述，在2018年前，我们总体上和历史上都没有与我们在美国的任何公司高管签订过雇佣协议。然而，被点名的高管是某些离职和控制权变更协议以及固定收益和递延补偿安排的受益者，如下文本委托书中进一步描述的那样。
2018年2月12日，我们与我们的董事长詹姆斯·C·福斯特、总裁和首席执行官签订了聘用协议，随后于2021年5月18日对协议进行了修改和重述。该协议的目的是通过推动留住福斯特先生，从福斯特先生数十年的经验和独特技能中获益。本协议规定了以下物质补偿条款：
•
福斯特先生将继续担任公司董事长兼首席执行官至2026年2月12日。
​
•
雇佣协议记录了福斯特目前的薪酬安排，包括基本工资和目标年度现金奖金。
​
•
协议还规定，截至2021年5月18日，福斯特先生持有的未偿还股权奖励的归属时间表和所有其他条款将保持不变。
​
•
允许福斯特先生以雇佣协议中规定的方式随时终止雇用，无论事先通知与否，但相应的经济后果是失去其现有股权奖励中的退休后既得福利。
​
•
如果福斯特先生发出终止雇用通知，或公司无故提供终止雇用通知，则公司可选择暂停福斯特先生的现役职务和责任，而在指定通知期内，福斯特先生将只有权领取其基本工资、任何先前赚取的奖金，以及任何先前授予的股权奖励的继续归属。如果本公司不行使其选择权，则在该通知期的剩余时间内，福斯特先生可继续积极履行雇佣协议下的职责，并将有权获得其普通补偿。
​
•
此外，倘Foster先生提供终止雇佣通知，则于二零二一年五月十八日或之后授予他的任何股权奖励将继续未获行使，并可行使方式犹如其继续雇佣一样。如果公司提供终止通知
​
 
63
​
 
由于福斯特先生被无故聘用，福斯特先生将有权就2021年5月18日或之后授予他的任何股权奖励获得该等延长的股权归属，以及根据本公司现有的公司高级管理人员离职计划应支付给福斯特先生的遣散费。
•
于聘用期届满后，福斯特先生将有资格于2021年5月18日或之后获授予任何股权奖励，但将无权根据本公司的公司高级管理人员离职计划获得任何遣散费或其他福利。
​
•
福斯特先生将遵守终止后竞业禁止和竞业禁止公约，期限至少一年，并遵守永久保密公约。
​
公司同意赔偿福斯特先生在雇佣协议谈判中产生的律师费。
关于皮斯女士于2022年加入公司担任公司执行副总裁总裁兼首席财务官一事，我们与她签订了一份随意的聘书，其中规定了以下实质性的薪酬条款：
•
基本工资：基本工资为每年60万美元。从2023年开始，皮斯女士根据她的表现和公司的年度薪酬计划设计，有资格获得未来的加薪。
​
•
奖金：皮斯女士有资格参加公司的高管激励薪酬计划，目标奖金相当于她2022年年度基本工资总额的70%。
​
•
股权：从2022年5月开始，皮斯有资格获得年度股票奖励。2022年，皮斯女士获得了授予价值2,000,000美元的股权奖励，其中包括：(1)60%的绩效股票单位(PSU)；(2)20%的购买公司普通股的期权；(3)20%的限制性股票单位(RSU)。从2023年开始，皮斯女士有资格获得年度股权奖励，其条款和条件与我们通常授予高管的奖励相称。
​
•
一次性新员工股权奖：皮斯女士获得了一次性新员工股权奖，授予价值1,700,000美元，结构(1)以期权形式购买公司普通股占25%，(2)以RSU形式占75%。
​
•
一次性签约奖金：皮斯女士获得了总额为80万美元的一次性签约奖金，其中最初的20万美元在她开始工作的30个月内支付，其余的60万美元在她在公司工作12个月后支付。
​
 
64
​
 
2023财年年末未偿还股权奖
下表列出了截至2023年12月30日，我们提名的高管持有的每一项未行使或未归属股权奖励的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​
期权大奖
​ ​ ​
股票大奖
​ ​
​ ​
名字
​ ​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
(#)
可行使
​ ​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
(#)
不可执行
​ ​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​ ​
选项
过期
日期
​ ​ ​
数量：
个股票或
个单位
库存的 个
具有
未归属
(#)
​ ​ ​
市场
值
共 个共享
或单位
库存的 个
具有
未归属
($)(1)
​ ​ ​
股权
奖励
计划奖：
数量：
未赚到的
个共享，
个单位或
其他权利
具有
未归属
(#)(2)
​ ​ ​
股权
奖励
计划奖：
市场或
支出
值为
未赚到的
个共享，
个单位或
其他权利
具有
未归属
($)(1)
​ ​
​ ​
詹姆斯·C·福斯特
​ ​ ​ ​ ​ 17,436 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144.67 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 19,155 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,578(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/29/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 9,434 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,435(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 337.99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 6,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,032(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/27/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,871(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 678,704 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 131,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,980,456 ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,176(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
弗拉维亚·H·皮斯
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,649(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 245.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 05/02/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,318(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 05/27/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,628(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,039,659 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,391 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,347,632 ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,314(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
威廉·D·巴博
​ ​ ​ ​ ​ 3,027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,514(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/29/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,555 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,555(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 337.99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,009 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,027(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/27/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,035(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 953,874 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,880,979 ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,696(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
比尔吉特·格尔希克
​ ​ ​ ​ ​ 5,916 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144.67 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/22/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 4,875 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,625(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/29/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,829 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,830(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 337.99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,658 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,976(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/27/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,145(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,733(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,591,681 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,381 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,182,068 ​ ​ ​
​ ​
约瑟夫·拉普鲁姆
​ ​ ​ ​ ​ 5,013 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,672(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/29/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,738 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,738(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 337.99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,359(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/27/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,252(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,266(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,663,282 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,952 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,480,253 ​ ​ ​
​
(1)
根据我们股票在2023年12月29日，也就是2023年财政年度的最后一个交易日的收盘价(236.40美元)计算，舍入到最接近的整数美分。
​
(2)
代表在2023年12月30日持有的未偿还PSU，这些PSU仍受履约和没收条款的限制。该数字代表基础PSU数量的较大者(1)假设达到门槛PSU，或(2)如果三年期奖励的第一个财政年度业绩超过门槛，则下一个最高业绩衡量标准(目标或最高)。在该图表中，2022年的性能超过阈值水平，2023年的性能超过阈值和目标水平，因此，2022年的PSU数量是未来可以交付的此类份额的目标数量，2023年的PSU数量是未来可以交付的此类份额的最大数量。2021年12月向LaPlume先生发放的2021年12月的一次性PSU尚未达到门槛业绩水平，因此，此次授予的PSU是未来可以交付的此类股份的最低数量。2022年授予的2022个PSU于2022年12月28日、2024年和2023年授予的PSU于2025年12月27日归属，并将分别在2025年和2026年第一个日历季度作为Charles River普通股的无限制股份在最终TSR业绩评估和赔偿委员会批准支付金额后支付。尽管补偿委员会在2024年第一个日历季度核准了最后付款金额，但2021年批出的采购和付款单位不包括在这一数字中，因为它们被视为在2023年财政年度结束时完全归属。
​
(3)
不可行使的股票期权于2024年5月29日授予。
​
(4)
不可行使的股票期权的一半在2024年5月28日和2025年5月28日的每个日期授予。
​
(5)
不可行使的股票期权的一半在2024年5月2日和2025年5月2日分别授予以下日期。
​
 
65
​
 
(6)
三分之一的不可行使股票期权分别在2024年5月27日、2025年5月27日和2026年5月27日授予。
​
(7)
四分之一的不可行使股票期权分别在2024年5月26日、2025年5月26日、2026年5月26日和2027年5月26日授予。
​
(8)
股票奖励将于2024年5月29日颁发。
​
(9)
股票奖励如下：2024年5月29日454股；2024年5月28日251股；2025年5月28日252股；2024年5月27日373股；2025年5月27日373股；2026年5月27日374股；2024年5月26日489股；2025年5月26日490股；2026年5月26日489股；2026年5月26日489股；2027年5月26日490股。
​
(10)
股票奖励如下：2024年5月29日487股；2024年5月28日296股；2025年5月28日296股；2024年5月27日614股；2025年5月27日614股；2026年5月26日953股；2025年5月26日953股；2026年5月26日953股；2026年5月26日953股；2026年5月26日953股；2027年5月26日953股；2027年5月26日953股。
​
(11)
股票奖励如下：2024年5月29日501股；2024年5月28日281股；2025年5月28日281股；2024年5月27日414股；2025年5月27日414股；2026年5月26日415股；2024年5月26日547股；2026年5月26日547股；2026年5月26日547股；2026年12月25日6771股；2027年5月26日548股。
​
(12)
股票奖励如下：2024年5月2日2592股；2025年5月2日2593股；2024年5月27日409股；2025年5月27日409股；2026年5月27日410股；2024年5月26日553股；2025年5月26日554股；2026年5月26日554股；2027年5月26日554股；2027年5月26日554股。
​
在2021、2022或2023财年，我们没有对我们提名的高管的任何未偿还股权奖励进行任何期权重新定价或其他重大修改。
2023年期权行权和股票归属
下表显示了在截至2023年12月30日的财年内，与被任命的高管有关的股票期权行使和限制性股票奖励、RSU和PSU的信息。
​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
股份数量
通过练习获得(#)
​ ​
已实现的价值
关于练习($)(1)
​ ​
股份数量
在归属时获得(#)
​ ​
已实现的价值
关于归属($)(2)
​
詹姆斯·C·福斯特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,702 ​ ​ ​ ​ ​ 7,166,015 ​ ​
弗拉维亚·H·皮斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ 79,395 ​ ​
威廉·D·巴博
​ ​ ​ ​ 5,511 ​ ​ ​ ​ ​ 399,919 ​ ​ ​ ​ ​ 4,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060,662 ​ ​
比尔吉特·格尔希克
​ ​ ​ ​ 3,205 ​ ​ ​ ​ ​ 464,875 ​ ​ ​ ​ ​ 5,541 ​ ​ ​ ​ ​ 1,255,866 ​ ​
约瑟夫·拉普鲁姆
​ ​ ​ ​ 9,128 ​ ​ ​ ​ ​ 262,979 ​ ​ ​ ​ ​ 5,189 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181,254 ​ ​
​
(1)
行使股票期权及即时出售行使时取得的股份所变现的价值，以行使时我们普通股的行使价格与盘中价格之间的差额为基础。在其他情况下，例如在股票期权行使后持有标的股票时，变现价值基于行使日我们普通股的行权价与收盘价之间的差额。
​
(2)
在归属限制性股票和RSU时实现的价值是基于我们普通股在紧接归属日期之前的交易日的收盘价。2021年5月28日授予的PSU归属和支付实现的价值是基于我们的普通股在本财年最后一个交易日，即2023年12月29日的收盘价(236.40美元)。
​
2023非限定延期补偿
我们为某些符合条件的员工维持Charles River实验室递延补偿计划(递延补偿计划)，包括我们指定的高管。根据递延补偿计划，参与者可以选择推迟奖金和工资金额，并可以从一系列参考共同基金和利息贷记利率中选择要应用于递延金额的投资回报。
参与者必须根据适用的美国国税局规定，在延期时明确递延金额的分配日期。一般来说，可以在退休或终止雇用时一次性支付或分期付款，如果雇员在55岁之后至65岁之前终止雇用，则可在以后支付。金额也可以在受雇期间分配，但最低延期要求为三年。
除递延补偿计划外，我们的某些高级职员及主要雇员亦参与或过去曾参与我们经修订及重述的行政补充人寿保险
 
66
​
 
退休计划(ESLIRP)，这是一种无资金、无保留条件的安排。该计划下的年度福利相当于连续五年薪酬最高的五年平均水平的5%，被我们当时实施的社会保障和美国养老金计划下的应付金额所抵消。以年龄为基础的比例在59岁时为46%，在62岁及以上时高达55%。正常退休年龄为62岁。有资格的配偶(在行政人员退休之日结婚一年或以上)按退休后头15年期间支付给行政人员的津贴的100%的比率领取遗属津贴，此后按50%的比率领取遗属津贴。高管参与者在服务五年后可获得总收益的50%，此后每年可增加10%的收益。关于2006年建立的递延补偿计划，同意将其累积的ESLIRP福利转换为可比递延补偿福利的现任在职员工停止直接参与ESLIRP。相反，ESLIRP参与者的应计福利的现值被贷记到他们的递延补偿计划账户，未来的ESLIRP应计现在将被转换为现值，并每年贷记到他们的递延补偿计划账户。福斯特先生是ESLIRP的参与者。
此外，除福斯特先生外，我们向或过去向某些在职员工提供的年度供款为(A)雇员基本工资的10%加上(B)(1)目标年度奖金或(2)实际年度奖金中的较少者，存入其递延补偿计划账户。拉普鲁姆先生、格尔希克女士和皮斯女士的贷方金额在四年内每年按一个季度递增。贷记给Barbo先生的金额立即归属，因为一旦延期补偿计划的参与者达到60岁，所有捐款都不可没收。被点名的高管在合格职位上服务满一年后，有资格获得雇主缴费。
另外，递延补偿计划为某些高级管理人员(包括被点名的管理人员)提供退休前人寿保险死亡福利，相当于(1)其基本年薪加上(2)其目标奖金金额之和的四倍(按净值计算，考虑到所有其他公司提供的人寿保险)。有关指定高管因死亡而终止雇佣时可能支付给他们的人寿保险总金额，请参阅本委托书中题为“高管薪酬和相关信息-终止或控制权变更时的潜在支付”的章节。
下表列出了我们提名的每一位高管在2023财年参与我们的递延薪酬计划的信息。
名字
​ ​
执行人员
投稿
上一财年的
($)
​ ​
注册人
投稿
上一财年的
($)(1)(2)
​ ​
合计收益
上一财年(美元)
​ ​
聚合
取款/​
分配
($)
​ ​
总量余额
上一财年
($)(1)
​
詹姆斯·C·福斯特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,732,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,881,809 ​ ​
弗拉维亚·H·皮斯
​ ​ ​ ​ 310,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550,707 ​ ​
威廉·D·巴博
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,238 ​ ​ ​ ​ ​ 146,076 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,117,000 ​ ​
比尔吉特·格尔希克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,811 ​ ​ ​ ​ ​ 188,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,404,338 ​ ​
约瑟夫·拉普鲁姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,314 ​ ​ ​ ​ ​ 124,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 756,962 ​ ​
​
(1)
为保持一致，此表中显示的金额仅包括2023日历年期间发生的缴款、收益、提款和分配。因此，我们就上一财政年度赚取的赔偿金记入贷方的数额，但在2024年贷记的数额并未列入本表。然而，这些数额(福斯特先生，0美元；皮斯女士，96 141美元；巴博先生，89 221美元；格尔希克女士，115 393美元；拉普鲁姆先生，82 333美元)已列入《薪酬汇总表》中题为“所有其他薪酬”一栏所列的总薪酬。如上文所述，题为“上一财年登记缴费”一栏所列数额为应计福利的现值，扣除未缴的医疗保险税后，已记入指定高管递延补偿计划账户余额的贷方。
​
(2)
本表中“上一财年登记缴费”一栏和前几年所列的金额已在前几个财政年度的薪酬汇总表中作为补偿列报。
​
 
67
​
 
终止或控制权变更时的潜在付款
以下信息描述并量化了根据现有计划和安排支付的某些薪酬，如果被任命高管的雇佣于2023年12月30日终止，则考虑到被任命高管在该日期的薪酬和服务水平，如果适用，将基于我们在该日期的收盘价。(由于我们在2023年财政年度的最后一个交易日是2023年12月29日，如果适用，我们假设股价为236.40美元，即当天的收盘价)。由于影响以下讨论的事件所提供的任何福利的性质和金额的因素很多，任何实际支付或分配的金额可能会有所不同。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生的时间、我们的股价以及被点名的高管的年龄。
伤残及人寿保险
除下文讨论的干事离职计划或控制协议变更的规定外，被点名的高管在因此类事件而终止的情况下可能有权获得伤残或人寿保险收益。例如，如果美国的指定高管因残疾而被解雇，与我们的其他员工一样，残疾保险可以提供最高100%的额外工资，最高可达13周(短期残疾)，最高可达基本月收入的50%，每月最高可达25,000美元(核心长期残疾-最高福利12,500美元/​月)。如果被指名的高管因死亡而终止，额外的人寿保险赔付可向被指名的高管的受益人提供最高额外金额，具体如下：福斯特先生，11,841,000美元；皮斯女士，4,000,000美元；巴博先生，3,909,000美元；格尔希克女士，5,221,000美元；以及劳伦先生，3,713,000美元(包括根据我们的递延补偿计划退休前死亡福利应支付的金额)。以下所述的离职补偿总额不包括这些金额。
遣散费计划
根据我们的高级职员离职计划，公司高级职员如因原因、自愿辞职、残疾、提前或正常退休或死亡以外的原因而被我们终止雇用，且未获提供与我们相若的职位（定义见高级职员离职计划），则有权根据下表获得遣散费：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
离职日期完成公司服务年数
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
少于2年
​ ​ ​
2年至5年
​ ​ ​
5年或更长
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
等级：
​ ​ ​
基本薪金续付金额：
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 执行副总裁及以上 ​ ​ ​ 一年 ​ ​ ​ 一年；增加12个月减少离职费 ​ ​ ​ 两年 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 高级副总裁 ​ ​ ​ 六个月 ​ ​ ​ 一年 ​ ​ ​ 1年；另外12个月缓解 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 美国副总统 ​ ​ ​ 六个月 ​ ​ ​ 6个月；增加6个月减少离职费 ​ ​ ​ 一年 ​ ​ ​ ​ ​
在该人员接受我们的有偿外包支持期间，如果该人员没有接受全职工作、咨询、咨询或其他全职工作的提议，该人员有权按月(不超过上表所述的最长期限)获得减免的遣散费。到2023年，执行干事有权在离职时获得80小时的累积休假时间。此外，干事离职计划为公司干事提供在遣散费期间持续的某些福利(主要是健康和福利福利)，以及特定重新安置服务的补偿。此外，参与环境影响评估计划的公司高级职员，可根据
 
68
​
 
EICP。根据人员离职计划支付的款项一般每两周支付一次​(我们的正常发薪周期)，但如果根据《守则》第409A节的规定，任何付款或应得款项将构成递延补偿，可能会使人员根据第409A条受到额外的税收、利息或罚款，则此类金额的支付将推迟到服务离职或人员死亡后六个月的较早时间。作为这些付款的交换，该官员必须签署一份令我们满意的释放协议，其中包括一份协议，在该官员离职后一年内不与我们竞争或招揽我们的员工。干事离职计划不适用于签订了规定遣散费的书面雇用协议的任何公司干事，尽管有人指出，福斯特先生的雇用协议纳入了干事离职计划的规定。每一位被提名的高管都是该计划的参与者。
管制协议的变更
我们已与担任公司执行副总裁总裁或以上职位的每一位公司高管，包括每一位被点名的高管签订了控制权变更协议。这些协议为这类官员提供遣散费和其他福利，条件是他们在协议期限内和在“控制权变更”​(根据协议的定义)之后一年内，在某些条件下终止雇用。每项协议的期限为三年，之后自动延期一年。根据协议向公司高级职员支付的款项一般会抵销或减少高级职员根据任何其他遣散费计划或与吾等订立的任何协议(包括上文所述的高级职员离职计划)而有权获得的付款及福利。
协议规定，根据任何股票期权或其他长期激励计划授予公司高管的任何收购我们普通股的期权，应在发生(1)控制权变更和(2)高管在控制权变更后18个月内终止时完全行使。此外，对公司高管持有的我们的限制性股票、限制性股票单位和PSU的任何股份的限制将在此类事件发生时失效，尽管对于PSU，任何此类加速归属将发生，前提是截至终止雇用之日，经必要调整或按比例计算的适用业绩条件已得到满足。
每位公司高级管理人员在其协议中约定，如果在协议期限内控制权发生变更，他或她将继续受雇于我们，直至(1)控制权变更之日起六个月后；(2)公司高级管理人员因“好的理由”​(定义见协议)或因死亡、残疾或退休而终止雇用；或(3)公司高级管理人员因任何原因终止公司高级管理人员的雇用。
如果在协议期限内且在控制权变更的一周年之前或之前终止公司高级管理人员的雇用，或(1)由我们终止雇用，而不是由于“原因”​(如协议中所定义)、死亡或残疾，或(2)由公司高级管理人员有充分理由终止，公司高级管理人员将有权获得某些遣散费福利，如下所示：
•
一笔现金遣散费，相当于三(仅限福斯特先生)和二(所有其他被点名高管)的倍数，乘以(1)公司高管当时的年度基本工资，(2)公司高管在发生解雇的会计年度的目标奖金之和；
​
•
为养恤金目的提供三年的额外服务积分(约翰·福斯特先生)和两年的额外服务积分(所有其他被点名的高管)，假设每年的补偿增加4%；
​
•
延续集团医疗福利和某些其他福利，期限为三年(仅限福斯特先生)和两年(所有其他被点名的高管)；以及
​
•
26周的再就业服务(最高50,000美元)，以及支付与任何终止雇佣相关的法律费用，除非我们因任何原因而终止雇佣关系。
​
如果根据《守则》第409A节的规定，任何付款或权利将构成递延补偿，可能会根据第409A节对被点名的高管施加额外的税收、利息或罚款，则该等金额的支付将推迟到服务分离或被点名的高管死亡后六个月的前六个月。
 
69
​
 
每项协议中的“控制权变更”被定义为以下任何一项：(1)结束将我们的全部或几乎所有资产作为整体出售给任何人或相关群体；(2)我们与另一家公司合并或合并，或另一家公司与我们或我们的一家子公司合并或合并，使紧接该交易之后，紧接该交易之前我们的未偿还有表决权证券占在该合并或整合中幸存的实体的未偿还有表决权证券的总投票权的不到多数；或(3)于交易结束时，于单一交易或一系列相关交易中，将超过50%已发行普通股的实益拥有权(假设于转换或行使已发行可转换证券、期权、认股权证、交换权及其他收购普通股的权利后发行普通股)转让予单一个人或实体，或“集团”(指1934年证券交易法第13d5(B)(L)条所指者)。根据协议，“原因”一词被定义为：(1)公司管理人员故意和持续不履行其与我们的职责，(2)严重违反我们的守则(和任何后续政策)，(3)重罪定罪，或(4)从事违反协议保密规定的行为。“充分理由”一般被定义为：(1)在控制权变更之前将与其职位或责任不符的职责分配给公司管理人员等情况，(2)年度基本工资减少(不包括影响所有高级管理人员的全面减薪)，(3)在宽限期结束后未能支付当前薪酬或递延薪酬的任何部分(不包括影响所有高级管理人员的全面削减或失败)，(4)未维持对公司管理人员总薪酬具有实质性意义的任何薪酬计划，(5)未能维持与控制权变更时有效的基本相同的物质福利，以及(6)要求公司管理人员搬迁到距离其所在办公室50英里以上的工作地点。
在没有改变控制的情况下支付遣散费
下表列出了在没有变更控制权的情况下终止工作时应支付给每位指定执行人员的数额，这是基于以下假设：
现金分期付款-
•
终止日期为2023年12月30日(2023财年最后一天)。
​
•
我们假设全年的实际奖金已经由指定的高管赚取并由我们支付；因此，它不包括在现金遣散费中。然而，实际上，根据《雇员补偿计划》，在实际收到《雇员补偿计划》之前离职的雇员将丧失全部奖金(退休、死亡或伤残的情况除外)。
​
福利延续-
•
根据干事离职计划，每个被点名的行政人员的福利延续价值包括在适用的遣散期内延续医疗和牙科保险。
​
股权-
•
根据2018年激励计划，被任命的高管有权在终止雇佣后三个月内行使任何既有股票期权(2015年及之后授予的符合退休资格的高管除外)。如本委托书第55页所详细描述，自我们2015年的股权授予开始，我们一般已在股权奖励中加入一项全面的职业退休拨备，规定在符合下列指定标准后退休的雇员可继续获授予未归属股权赠款。福斯特和巴博有退休资格，并从那时起获得了有资格在退休后继续获得的奖励。
​
•
根据2018年激励计划，在此时间之后的任何未归属期权、受限股票/单位或PSU将被没收(关于在2015年及之后授予的股票期权、限制性股票或PSU的符合退休资格的高管除外，如上所述)，尽管我们注意到(1)从2020年开始的授予协议允许在参与者死亡时加速授予RSU和股票期权，以及(2)如果员工因死亡超过
​
 
70
​
 
在授予PSU之日起12个月内，PSU的按比例部分被视为立即归属。因此，就本表而言：
•
2022年5月授予的PSU按比例计入(假设完成三分之二，并根据(1)第一年每股收益业绩和(2)截至2023年财政年度结束的RTSR业绩的估计调整数)；
​
•
作为一次性长期股权奖励的一部分，2021年授予LaPlume先生的PSU按比例计入(假设到2023年财政年度结束时，根据RTSR业绩的估计调整完成五分之二和估计支出)；以及
​
•
2023年授予的PSU包括有资格退休的高管，假设归属取决于实际财务业绩，并在此类业绩最终确定和认证后进行结算；2023年授予的PSU不包括其他指名高管，其PSU中没有任何PSU将被视为已在本表中归属。
​
退休计划和福利-
•
这些值反映了截至2023年12月30日递延补偿计划中的既有账户余额总额。
​
•
递延补偿计划下的福利目前100%归属于福斯特先生和巴博先生，并将在任何终止时自动支付(不考虑因遵守守则第409A节而可能出现的支付延迟)。根据递延补偿计划，戈尔希克女士、皮斯女士和拉普鲁姆先生的福利在四年期间每年以一个季度的增量授予，但在因死亡或残疾而终止的情况下完全归属。
​
其他好处：
•
干事离职计划为每位被提名的管理人员提供专业的再安置服务。这些价值反映了专业再就业服务的最高成本，相当于：(1)高管基本工资和上一年奖金的15%，或(2)(A)75,000美元(对于执行副总裁(或更高))或(B)50,000美元(对于高级副总裁和副总裁)。
​
应计假期-
•
根据本公司截至2023年底的高级管理人员休假惯例，我们假设每位被点名的管理人员在终止时有80小时的应计和未使用的假期。
​
 
71
​
 
​ ​
名字
​ ​ ​
现金
分期付款
​ ​ ​
福利和
补充材料
特权
续
​ ​ ​
股权
价值（1）
​ ​ ​
退休计划
福利
​ ​ ​
其他（2）
​ ​ ​
应计
度假
​ ​ ​
总计
​ ​
​ ​
James C.福斯特（三）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
自愿终止或因原因终止
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,881,809 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 56,928 ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,938,737 ​ ​ ​
​ ​
退休
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,620,725 ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,881,809 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 56,928 ​ ​ ​ ​ ​ $ 52,559,462 ​ ​ ​
​ ​
死亡
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,505,334 ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,881,809 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 56,928 ​ ​ ​ ​ ​ $ 40,444,071 ​ ​ ​
​ ​
残疾
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,091,893 ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,881,809 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 56,928 ​ ​ ​ ​ ​ $ 38,030,630 ​ ​ ​
​ ​ 非自愿终止—非原因或良好
终止原因 		​ ​ ​ ​ $ 2,960,247 ​ ​ ​ ​ ​ $ 49,112 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,881,809 ​ ​ ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 56,928 ​ ​ ​ ​ ​ $ 38,023,096 ​ ​ ​
​ ​
弗拉维亚·H·皮斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 自愿终止、退休或因原因终止 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 550,707 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,231 ​ ​ ​ ​ ​ $ 574,938 ​ ​ ​
​ ​
死亡
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,690,862 ​ ​ ​ ​ ​ $ 550,707 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,231 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,265,800 ​ ​ ​
​ ​
残疾
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 426,527 ​ ​ ​ ​ ​ $ 550,707 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,231 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,001,465 ​ ​ ​
​ ​
非自愿终止—非原因或良好
终止原因
​ ​ ​ ​ $ 630,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,567 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 550,707 ​ ​ ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,231 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,284,505 ​ ​ ​
​ ​
威廉·D·巴博
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
自愿终止或因原因终止
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,117,042 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,108 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,139,149 ​ ​ ​
​ ​
退休
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,143,194 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,117,042 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,108 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,282,344 ​ ​ ​
​ ​
死亡
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,627,569 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,117,042 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,108 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,766,719 ​ ​ ​
​ ​
残疾
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 389,244 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,117,042 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,108 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,528,393 ​ ​ ​
​ ​
非自愿终止—非原因或良好
终止原因
​ ​ ​ ​ $ 1,149,605 ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,146 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,117,042 ​ ​ ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,108 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,391,900 ​ ​ ​
​ ​
比尔吉特·格尔希克
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
自愿终止、退休或因原因终止
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,252,955 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,885 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,280,840 ​ ​ ​
​ ​
死亡
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,710,362 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,404,344 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,885 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,142,591 ​ ​ ​
​ ​
残疾
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 639,827 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,404,344 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,885 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,072,057 ​ ​ ​
​ ​ 非自愿终止—非原因或良好
终止原因 		​ ​ ​ ​ $ 1,450,001 ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,133 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,252,955 ​ ​ ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,885 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,814,974 ​ ​ ​
​ ​
约瑟夫·拉普鲁姆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 自愿终止、退休或因原因终止 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 628,588 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 649,588 ​ ​ ​
​ ​
死亡
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,412,080 ​ ​ ​ ​ ​ $ 756,962 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,190,042 ​ ​ ​
​ ​
残疾
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 431,874 ​ ​ ​ ​ ​ $ 756,962 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,209,836 ​ ​ ​
​ ​
非自愿终止—非原因或良好
终止原因
​ ​ ​ ​ $ 1,092,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 67,484 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 628,588 ​ ​ ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,884,072 ​ ​ ​
​
(1)
在这些终止情况下，未归属奖励通常不会加速，尽管如上所述(1)从2020年开始的授予协议允许在参与者死亡时加速授予RSU和股票期权，以及(2)在参与者死亡的情况下，12个月前授予的未归属PSU将被视为按比例归属。本栏不反映2021年PSU赠款中任何既得奖励的价值。一如本委托书第55页所详细描述，授予协议一般于股权奖励中包括一项完整的职业退休拨备，规定在符合指定准则(包括指定通知期)后退休的雇员可继续获授予未归属权益授予。福斯特先生和巴博先生都有退休资格，并在2020年、2021年、2022年和2023年获得了有资格在退休后继续进行归属的奖项。
​
(2)
反映了对专业再就业服务的支付。
​
(3)
福斯特先生的计算忽略了无理由或有充分理由的非自愿终止，并假设公司根据他的雇佣协议在终止前12个月向他提供了提前通知。
​
 
72
​
 
管理层变更后的遣散费
下表列出了在被任命的高管离职时应支付给每位高管的金额以下是控制权的变化，这是基于以下假设：
现金分期付款-
•
控制权变更假设发生在2023年12月30日(2023财年最后一天)。然而，在上述日期，控制权实际上并未发生变化。
​
•
终止日期为2023年12月30日(2023财年最后一天)。
​
•
我们假设全年的实际奖金已经由指定的高管赚取并由我们支付；因此，它不包括在现金遣散费中。然而，在实际实践中，根据EICP计划，在实际收到EICP奖之前离开我们的员工将丧失全部奖金支付(退休、死亡或残疾的情况除外)。
​
•
为了确定一次性现金遣散费的金额等于三(仅限福斯特先生)或二(格尔希克女士和皮斯女士以及巴博和拉普卢姆先生)的倍数，乘以(1)公司高管当时的年度基本工资和(2)公司高管在发生终止的会计年度的目标奖金之和，我们假设目标奖金是2023财年的目标奖金，正如本委托书题为《薪酬讨论和分析-薪酬要素--》的部分更详细地讨论的那样-​年度现金激励奖“。
​
福利延续-
•
每位被提名的高管的福利延续价值包括终止时的24个月(Girshick女士和女士以及Barbo和LaPlume先生)或36个月(Foster先生)延续医疗、牙科、基本生活/AD&D、长期残疾和其他福利类型的福利。
​
股权-
•
截至2017年12月29日，控制权协议的变更规定，如果被任命的高管在控制权变更后18个月内被终止，所有未归属股权奖励将全面加速。以下价值反映所有未归属股票期权的货币价值以及所有未归属限制性股票和未归属PSU的价值(2023年授予的PSU按目标金额计算；2022年5月授予的PSU按基数计算(即目标金额×每股收益支付百分比)；2021年授予LaPlume先生的一次性长期股权奖励的PSU按截至2023年财政年度结束的RTSR业绩估计调整后的估计派息计算)。
​
退休计划和福利-
•
除上述触发福利外，这些值还反映了截至2023年12月30日的递延补偿计划的账户余额总额。
​
•
本计划项下的利益已归属，并将于任何终止时自动支付（不考虑因遵守守则第409A条而可能延迟支付）。
​
应计假期-
•
根据本公司截至2023年底的高级管理人员休假惯例，我们假设每位被点名的管理人员在终止时有80小时的应计和未使用的假期。
​
 
73
​
 
​ ​
名字
​ ​ ​
现金
分期付款
​ ​ ​
福利和
补充材料
特权
续
​ ​ ​
股权
价值（1）
​ ​ ​
退休计划
福利
​ ​ ​
其他（2）
​ ​ ​
应计
度假
​ ​ ​
总计
​ ​
​ ​
詹姆斯·C·福斯特
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 死亡、残疾、退休、自愿终止和因原因终止 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 20,118,022 ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,881,809 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 56,928 ​ ​ ​ ​ ​ $ 55,056,760 ​ ​ ​
​ ​ 非自愿终止，非因由终止或正当理由终止 ​ ​ ​ ​ $ 8,880,741 ​ ​ ​ ​ ​ $ 307,703 ​ ​ ​ ​ ​ $ 20,118,022 ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,881,809 ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 56,928 ​ ​ ​ ​ ​ $ 64,295,204 ​ ​ ​
​ ​
弗拉维亚·H·皮斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 死亡、残疾、退休、自愿终止和因原因终止 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,743,621 ​ ​ ​ ​ ​ $ 550,707 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,231 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,318,559 ​ ​ ​
​ ​ 非自愿终止，非因由终止或正当理由终止 ​ ​ ​ ​ $ 2,142,001 ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,755 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,743,621 ​ ​ ​ ​ ​ $ 550,707 ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,231 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,542,316 ​ ​ ​
​ ​
威廉·D·巴博
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
死亡、残疾、退休、自愿终止和因原因终止
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,457,583 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,117,042 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,108 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,596,733 ​ ​ ​
​ ​
非自愿终止，非因由终止或正当理由终止
​ ​ ​ ​ $ 1,954,328 ​ ​ ​ ​ ​ $ 72,759 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,457,583 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,117,042 ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,108 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,673,820 ​ ​ ​
​ ​
比尔吉特·格尔希克
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
死亡、残疾、退休、自愿终止和因原因终止
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,119,800 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,404,344 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,885 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,552,029 ​ ​ ​
​ ​
非自愿终止，非因由终止或正当理由终止
​ ​ ​ ​ $ 2,610,001 ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,749 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,119,800 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,404,344 ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 27,885 ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,239,780 ​ ​ ​
​ ​
约瑟夫·拉普鲁姆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 死亡、残疾、退休、自愿终止和因原因终止 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,454,339 ​ ​ ​ ​ ​ $ 756,962 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,232,301 ​ ​ ​
​ ​ 非自愿终止，非因由终止或正当理由终止 ​ ​ ​ ​ $ 1,856,400 ​ ​ ​ ​ ​ $ 82,730 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,454,339 ​ ​ ​ ​ ​ $ 756,962 ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,221,431 ​ ​ ​
​
(1)
控制权变更后的股权价值反映了所有未授予的股票期权、限制性股票、RSU和业绩奖励的价值，假设截至控制权变更之日的所有期权、限制性股票、RSU和绩效奖励都加快了速度，并且在期权的情况下，完全可以行使(使用我们财政年度最后一个交易日，即2023年12月29日的收盘价236.40美元)。
​
(2)
反映专业再就业服务的最高支付金额。
​
2023年薪酬比率披露
薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》第953(B)节和《S-K条例》第402(U)项(我们统称为薪酬比率规则)的要求，我们提供2023年的估计信息如下：
•
我们所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数为53,621美元；
​
•
我们首席执行官的年薪总额为14,096,924美元；以及
​
•
这两个数额的比率是263比1。我们相信这个比率是一个合理的估计数字，计算方式与薪酬比率规则的规定一致。
​
美国证券交易委员会用于确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司应用各种方法和应用各种假设，因此，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。
确定我们的“中位数员工”的方法
员工群体
为了确定我们所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬的中位数，我们首先确定了我们的员工总数，我们从这些总人数中确定了我们的“员工中位数”。我们确定，截至2023年11月1日，我们的员工人数为21,935人
 
74
​
 
个人(其中约10 942人在美国，10 993人在美国以外的司法管辖区)。我们的员工包括全职、兼职、季节性和临时工的全球员工队伍，详情如下。
我们选择2023年11月1日，也就是2023年最后三个月内的日期，作为我们确定中位数员工的日期，以便有足够的时间确定中位数员工，因为我们的业务遍及全球。由于我们是一家非零售、非季节性的企业，在12月份没有雇佣大量的季节性临时劳动力，我们相信这种方法产生的中位数员工在一年中代表了我们的劳动力。
我们对员工人数的调整
在工资比率规则允许的情况下，我们调整了员工总数(如上所述)，剔除了我们在美国以外某些司法管辖区的914名员工，因为这些司法管辖区的员工相对较少，如下：澳大利亚21名员工；比利时91名员工；巴西34名员工；丹麦3名员工；芬兰131名员工；印度50名员工；以色列2名员工；意大利303名员工；日本7名员工；菲律宾1名员工；波兰4名员工；新加坡35名员工；韩国44名员工；西班牙180名员工；3名来自瑞典的员工；5名来自瑞士的员工。我们还将大约12名美国员工排除在2023年1月收购的SAMDI Tech，Inc.之外。
在计入薪酬比率规则所允许的上述对员工人数的调整后，我们的调整后员工总数为21,008人，以确定我们的“中位数员工”。
确定我们的中位数员工
我们从调整后的员工总数中确定“中位数员工”的估算方法是计算和比较我们员工的预算、年化、总目标现金薪酬(BATTCC)，这反映在我们的全球人力资本管理系统中。这种方法包括按年计算2023年受雇但在整个财年不为我们工作的员工的薪酬，并进一步使用截至2023年11月1日的全球货币汇率将非美国员工的BATTCC转换为美元。我们使用这一薪酬标准确定了我们的“中位数员工”，该薪酬标准一直适用于计算中包括的所有员工。在确定我们的“中位数雇员”时，我们没有应用任何生活费调整。中位数员工与2022年确定的员工相同。我们认为，自确定该中位数以来，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生影响披露的变化。
我们的中位数员工
使用上述方法，我们确定我们的“中位数员工”是位于加拿大的全职小时工，在截至2023年12月30日的12个月期间的BATTCC金额为48,412美元(使用2023年12月29日的中间市场汇率(1美元兑0.75473加元)，这是我们2023年财年的最后一个工作日)。
我国“中位数员工”和CEO年度薪酬总额的确定
一旦我们确定了我们的“中位数员工”，我们就会使用同样的方法来计算该员工在2023年的年度总薪酬(如本委托书第60-61页的2023年薪酬汇总表所述)。
根据薪酬比率规则，我们首席执行官2023年的年度薪酬总额等于本委托书第60-61页《2023年薪酬摘要表》的“合计”一栏中报告的金额。
 
75
​
 
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会规则，以下薪酬与业绩的对比披露详细说明了公司首席执行官的薪酬和其他被点名高管的平均薪酬，如薪酬摘要表中所述，并进行了某些调整，以反映公司在2023、2022、2021和2020财年向这些个人实际支付的薪酬。本披露亦提供本公司于同一四个财政年度累计的TSR及S医疗保健指数的资料。该公司的净收入显示在过去四个会计年度，以及非GAAP每股收益，我们认为这是另一个重要的业绩衡量标准。关于薪酬委员会关于2023年授予被点名高管的薪酬的决定的详细讨论，可以在本委托书题为“薪酬讨论和分析”的部分找到。
请看附录A此委托书用于对2014-2023年我们的GAAP每股收益与非GAAP每股收益进行核对。
​ ​
年
​ ​ ​
摘要
补偿
表合计
首席执行官（美元）
​ ​ ​
补偿
实际支付
（1）
​ ​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
为其他
已命名
高管
($)(2)
​ ​ ​
平均值
补偿
实际支付
到其他
已命名
高管
($)(1)
​ ​ ​
最初定额$100的价值
投资基础（3）
​ ​ ​
净收入
($)
​ ​ ​
非-
公认会计原则
易办事 ($)
​ ​
​
总计
股东
返还(美元)
​ ​ ​
同级组
总计
股东
返回（$）
​ ​
​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 14,096,924 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,903,908 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,692,047 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,743,481 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,624,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.67 ​ ​ ​
​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 13,447,872 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,539,600) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,298,049 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (397,971) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 486,226,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.12 ​ ​ ​
​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 13,705,580 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,168,611 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,392,906 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,206,989 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 390,982,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.32 ​ ​ ​
​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 13,483,411 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,018,818 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,773,587 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,856,107 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 364,304,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.13 ​ ​ ​
​
(1)
SEC规则规定了薪酬汇总表总额的调整，以计算实际支付给CEO和其他指定高管的薪酬。该等调整详情载于下表“薪酬汇总表总额与实际支付薪酬之对账”，惟不一定反映直接转移予行政人员之现金或股权价值。
​
(2)
2020年、2021年和2022年，我们的指定高管为：福斯特先生、大卫史密斯先生（前首席财务官）、巴博先生、Girshick女士和LaPlume先生。 皮斯女士彼于2022年出任首席财务官，成为一名获提名行政人员。2023年，我们的指定执行官为：福斯特先生、皮斯女士、巴博先生、Girshick女士和LaPlume先生。
​
(3)
于二零二零年，即2019年12月27日至2020年12月24日；于二零二一年，即2019年12月27日至2021年12月23日；于2022年，即2019年12月27日至2022年12月30日；2023年，2023年1月2日至2023年12月29日。标准普尔500医疗保健指数（S & P 500 Health Care Index）
​
赔偿汇总表合计与实际支付赔偿额的对账
下表详列对薪酬概要披露的已付薪酬总额作出的调整，以得出实际支付予首席执行官的薪酬及其他指定行政人员的平均薪酬：
 
76
​
 
​ ​
年
​ ​ ​
执行董事(S)
​ ​ ​
SCT总计
​ ​ ​
扣除
当前
年度股权
补助金（1）
​ ​ ​
扣除
更改中
的价值
退休金或
不合格
延期
补偿
收益
从SCT（1）
​ ​ ​
增列
养老金
价值
归因于
当前
年的
服务
​ ​ ​
添加年份
最终公平
的价值
权益
奖项
授予于
当前
第1000章第1000章年（2）
​ ​ ​
添加变更
的价值
前几年的
之补助
仍保留
未归属于
年终（3）
​ ​ ​
添加变更
的价值
前几年的
之补助
归属于
当前
第1000章年（4）
​ ​ ​
补偿
实际上
已支付
​ ​
​ ​
2023
​ ​ ​
首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ 14,096,924 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,433,096 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 788,969 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,598,471 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 476,837 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 375,803 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,903,908 ​ ​ ​
​
其他命名
高管
​ ​ ​ ​ ​ 3,692,047 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,474,809 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,338,251 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 166,941 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,743,481 ​ ​ ​
​ ​
2022
​ ​ ​
首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ 13,447,872 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,939,883 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 989,746 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,459,567 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,070,482) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,426,419) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,539,600) ​ ​ ​
​
其他命名
高管
​ ​ ​ ​ ​ 3,298,049 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,418,873 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,848,071 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,380,356) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,744,862) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (397,971) ​ ​ ​
​ ​
2021
​ ​ ​
首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ 13,705,580 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,422,089 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 823,145 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,460,355 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,268,849 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,332,771 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,168,611 ​ ​ ​
​
其他命名
高管
​ ​ ​ ​ ​ 4,392,906 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,203,012 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,965,695 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,276,985 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,774,415 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,206,989 ​ ​ ​
​ ​
2020
​ ​ ​
首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ 13,483,411 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,218,426 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194,061 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 719,230 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,616,106 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,605,432 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,007,126 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,018,818 ​ ​ ​
​
其他命名
高管
​ ​ ​ ​ ​ 2,773,587 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,766,995 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,392,036 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,649,868 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,807,611 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,856,107 ​ ​ ​
(1)
该等金额分别于委托书所载摘要补偿表的股票奖赏、期权奖赏及退休金价值变动及非限定递延薪酬收入一栏中呈报。
​
(2)
这些价值的计算方法是：以该会计年度最后一个交易日的股价对相应年度授予的RSU进行估值，以该会计年度最后一个交易日的蒙特卡洛值加上业绩期间第一年每股收益表现的影响对相应年度授予的PSU进行估值，并在该会计年度的最后一个交易日以Black-Scholes值对相应年度授予的期权进行估值。
​
(3)
对于在有关年度之前发放的赠款中全年未归属的任何部分，使用脚注2所述的方法将该年度年终价值与上一年年终价值进行比较。
​
(4)
按照脚注2所述的方法，按照脚注2所述方法，对在有关年度之前给予的授予的归属于该年度的任何部分，按归属日期的归属部分的价值与上一年年终的价值进行比较。
​
下面列出的三个指标是确定我们提名的高管薪酬的最重要指标。收入和非GAAP营业收入是EICP(短期激励)的主要组成部分，而非GAAP每股收益决定了授予我们指定高管的PSU的基线业绩(长期激励)。有关我们薪酬计划要素的更多详细信息，请参阅本委托书第48-57页的“薪酬讨论与分析-薪酬要素”。
​ ​
最重要的
绩效衡量标准
​ ​
​ ​
收入
​ ​
​ ​
非GAAP每股收益
​ ​
​ ​
非公认会计准则营业收入
 ​ ​
 
77
​
 
为我们的CEO和其他被提名的高管计算的“实际支付的薪酬”价值表明，通过薪酬提供的价值与我们最重要的业绩衡量标准之间的一致性。下面的图表显示了公司的TSR与实际支付的薪酬以及同行组TSR的比较。
[MISSING IMAGE: bc_tsr-bw.jpg]
[MISSING IMAGE: lc_crltsr-bw.jpg]
 
78
​
 
非公认会计准则每股收益是我们提名的高管长期激励设计的一个组成部分。实际支付的薪酬与非公认会计准则每股收益之间的关系如下所示。
[MISSING IMAGE: bc_nongappeps-bw.jpg]
实际支付的薪酬与普通股股东应占净收益之间的关系如下所示。
[MISSING IMAGE: bc_netincome-bw.jpg]
关联人交易
截至本委托书日期，我们不知道自2023财年开始以来存在任何关联人交易。
 
79
​
 
我们维持书面的关联人交易政策(可在我们的网站www.criver.com的“投资者关系-公司治理”标题下查阅)，该政策旨在促进及时识别涉及“关联人”​的交易(因为该词是根据美国证券交易委员会法规定义的)，并确保我们在商业安排中适当考虑任何实际或预期的冲突。保单涵盖任何金融交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，包括债务和债务担保，以及涉及就业和类似关系的交易。董事会已指定审计委员会监督这项政策。
如一项交易符合关联人交易的资格，则审核委员会会考虑所有相关事实及情况，包括：条款的商业合理性；对吾等的利益及预期利益或缺乏利益；替代交易的机会成本；关联人的直接或间接利益的重要性及性质；以及关联人的实际或表面利益冲突。委员会不会批准或批准关连人士交易，除非委员会在考虑所有相关资料后确定该交易符合(1)符合本公司及本公司股东的最佳利益或(2)不符合本公司及本公司股东的最佳利益。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在2023财政年度，薪酬委员会由里斯先生(主席)、拉多先生、马萨罗先生和沃尔曼先生以及威尔逊女士组成。这些人都没有在公司或我们的任何子公司担任过高级管理人员或雇员。我们不知道有任何薪酬委员会的连锁。
 
80
​
 
审计委员会报告
董事会的审计委员会完全由符合纽约证券交易所和2002年萨班斯-奥克斯利法案的独立性和经验要求的董事组成。截至本报告之日，审计委员会成员包括：维吉尼亚·威尔逊女士(主席)、罗伯特·贝托里尼先生、乔治·拉多先生和乔治·E·马萨罗先生。
审计委员会协助董事会监督和监督我们的财务报告程序的完整性、我们对相关法律和法规要求的遵守情况以及我们外部审计程序的质量。审计委员会还负责监督我们的整体财务报告程序。审计委员会本身并不编制财务报表或进行审计，其成员也不是本公司财务报表的审计师或证明人。审核委员会的角色及职责载于董事会通过的章程，可于本公司网站的投资者关系网页查阅该章程的副本。审计委员会至少每三年审查和重新评估约章一次，并建议董事会批准任何修改。董事会已经确定，根据美国证券交易委员会的标准，威尔逊女士、贝托里尼先生和马萨罗先生都有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会在履行其对2023年12月30日终了财政年度财务报表的责任时，采取了以下行动。
•
与管理层一起审查和讨论截至2023年12月30日的财政年度的经审计财务报表、季度财务报表以及年度和季度收益新闻稿，管理层主要负责经审计的财务报表和季度财务报表，以及与我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)一起审查和讨论本期财务报表审计产生的关键审计事项。
​
•
审查并与管理层讨论了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404节的要求，并监督了围绕我们管理层的合规倡议以及普华永道会计师事务所与审计相关的活动。
​
•
监督我们进一步加强财务报告内部控制的持续努力。
​
•
分别和一起与我们的管理层、内部审计师和普华永道会计师事务所会面，讨论我们的财务报告流程和财务报告的内部控制，并与审计师讨论上市公司会计监督委员会和证券交易委员会适用要求所需讨论的事项。
​
•
与独立审计员一起审查了2023年期间提供的所有服务，发现没有独立性问题，并核准在启动之前按照规定的政策和程序提供所有服务。此外，审计委员会根据上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，收到了普华永道有限责任公司的书面披露和信函。审计委员会已与普华永道就其独立性进行了讨论。
​
•
审议了审计委员会认为适当的与财务报告和审计程序有关的税务事项和其他监督领域的状况。
​
•
评估普华永道会计师事务所上市公司会计监督委员会的年度检查报告，并与普华永道会计师事务所讨论该报告。审计委员会还评估了一份关于普华永道会计师事务所质量控制的报告，并与他们进行了讨论。
​
•
监督独立注册会计师事务所的聘用政策和程序的遵守情况。审计委员会仅就某些服务聘用独立注册会计师事务所，包括审计、审计相关及特别批准的税务及其他服务。
​
•
监督遵守关于保密和匿名接收、保留和处理有关我们的会计、财务报告和审计事项的内部控制的投诉的政策和程序。
​
 
81
​
 
根据审计委员会对经审核财务报表的审核、上述讨论以及管理层和普华永道律师事务所提出的陈述和与其进行的讨论，审计委员会建议董事会将经审计财务报表包括在我们截至2023年12月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。
维吉尼亚·M·威尔逊女士(主席)罗伯特·贝托里尼先生
乔治·拉多先生
乔治·E·马萨罗先生
上述报告不应被视为通过引用并入本委托书的任何一般声明而被纳入根据1933年证券法(经修订)或根据1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件中，除非我们通过引用特别将此信息并入，否则不得被视为根据该等法案提交。
 
82
​
 
提案三--
批准独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已委任独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计我们截至2024年12月28日的财政年度的财务报表，以及截至2024年12月28日的财务报告内部控制的有效性。普华永道会计师事务所是我们截至2023年12月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，并审计了我们截至2023年12月30日的财政年度的财务报表，以及截至2023年12月30日的财务报告内部控制的有效性。普华永道会计师事务所自1999年以来一直担任我们的审计师。审计委员会和董事会成员认为，继续保留普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合我们的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益。审计委员会建议股东在截至2024年12月28日的财年批准这一任命。我们预计普华永道会计师事务所的一名代表将出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
倘若会上未能批准委任普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑其委任。即使获得批准，审计委员会未来也可能决定不再保留普华永道有限责任公司，这符合公司及其股东的最佳利益。
向独立注册会计师事务所支付的费用报表
下表列出了普华永道为审计截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度的年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及普华永道在这两个时期提供的其他服务的费用。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
审计费（1）
​ ​ ​ $ 6,633,855 ​ ​ ​ ​ $ 6,151,413 ​ ​
审计相关费用(2)
​ ​ ​ ​ 1,248,900 ​ ​ ​ ​ ​ 2,959,018 ​ ​
税费(3)
​ ​ ​ ​ 1,080,672 ​ ​ ​ ​ ​ 980,353 ​ ​
所有其他费用(4)
​ ​ ​ ​ 742,125 ​ ​ ​ ​ ​ 646,394 ​ ​
总计(5)
​ ​ ​ $ 9,705,552 ​ ​ ​ ​ $ 10,737,178 ​ ​
​
(1)
审计费用包括对我们在Form 10-K中提交的年度综合财务报表进行的综合审计、与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节直接相关的审计活动、对我们在Form 10-Q中提交的季度简明综合财务报表的审查以及对某些外国子公司的法定财务报表的审计。所有这些服务都事先得到了审计委员会的批准。
​
(2)
与审计相关的费用主要包括潜在收购的财务尽职调查服务费用、发出的慰问函以及对员工福利计划进行审计的工作费用。所有这些服务都事先得到了审计委员会的批准。
​
(3)
与税务合规、咨询和报税准备相关的税费。所有这些服务都事先得到了审计委员会的批准。
​
(4)
所有其他费用主要包括某些市场评估项目和会计研究工具的费用。所有这些服务都事先得到了审计委员会的批准。
​
(5)
根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或相关的《美国证券交易委员会》规定，所有非审计服务均不构成我们的独立审计师的禁止活动。
​
关于聘用和保留审计、与审计有关的和非审计事务的独立审计员的政策和程序
与美国证券交易委员会有关审计师独立性的政策一致，审计委员会有责任任命、设定薪酬并监督独立审计师的工作。在认可中
 
83
​
 
为了履行这一责任，审计委员会制定了一项政策，预先批准其独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。
在聘请独立注册会计师事务所进行下一年的审计之前，独立注册会计师事务所向审计委员会提交一份预计在该年度内将提供的服务的摘要，以供批准。在聘用前，审计委员会预先核准每一类服务的预算。审计委员会要求独立注册会计师事务所和管理层按服务类别定期报告实际费用与预算。可能超过这些预先批准的限制的其他服务项目必须提交给审计委员会进行预先批准。董事会审核委员会已考虑在“税费”及“所有其他费用”项下提供上述服务是否符合维持普华永道会计师事务所的独立性。审计委员会的结论是，这些服务不会损害普华永道的独立性。
审计委员会建议投票批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2024年12月28日的财年的独立注册会计师事务所。
提案四--股东提案
以下决议由善待动物组织(PETA)发起，1536-16这是华盛顿特区圣西北部，华盛顿特区20036，在提案提交之日，该公司22股普通股的实益拥有人。
已解决，董事会应每年向股东报告本公司进口到美国的非人类灵长类动物的物种、来源(包括原产地和野生捕获或人工饲养状态)和数量；公司筛查和报告这些动物中存在的人畜共患疾病的程序；以及公司为减轻此类进口对自然界这些灵长类动物日益减少的种群的影响而采取的措施(省略专有信息)。
支持声明
我们公司是美国最大的非人灵长类动物进口商之一，每年从东南亚和毛里求斯引进数千只猴子。它们中的大多数属于长尾猕猴(Macaca Fascularis)。根据美国疾病控制和预防中心(CDC)的数据，在2019至2022财年引入美国的125,099只猴子中，96%是长尾猕猴。
2022年11月，美国司法部(DoJ)1发布起诉书，指控柬埔寨人工饲养的野生长尾猕猴被广泛洗钱。22023年2月22日，我们公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)报告称，美国司法部和美国鱼类和野生动物管理局(FWS)已开始对本公司涉及几批来自柬埔寨的非人类灵长类动物的行为进行调查。3截至提交本文件之日，民事和刑事调查正在进行中。美国证券交易委员会最近宣布对我公司收购亚洲猴子一事进行新的调查。4FWS还禁止我们公司向实验室出售1269只猴子，因为该公司无法证明它们是合法进口的。
进口猴子可能携带结核病、致命的腹泻病原体、西尼罗河病毒、疟疾、B型疱疹以及可传播给人类的传染病。疾控中心发现，从2019年到2022年，
​
1
取代起诉书，美国诉Keo等人案(2022年11月3日)，https://www.peta.org/wp-内容/​Uploads/2022/11/US-v-keo-et-al.pdf.
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2
国际灵长类学会。采集野生灵长类动物用于生物医学研究，https://www.internationalprimatologicalsociety.org/harvesting-of-wild-primates-for-use-in-biomedical-research/.
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3
查尔斯河实验室。年报(Form 10-K)(2023年2月22日)，https://www.sec.gov/​Archives/edgar/data/1100682/000110068223000006/crl-20221231.htm.
​
4
查尔斯河实验室。季度报告(Form 10-Q)(2023年8月9日)，https://www.sec.gov/​Archives/edgar/data/1100682/000110068223000018/crl-20230701.htm.
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84
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进口猴子的死亡率翻了一番，入境时死亡的猴子数量翻了两番。进入和离开隔离的灵长类动物的临床症状与丝状病毒感染一致，并确认感染结核病、志贺氏菌、弯曲杆菌和疟疾的人数增加了近10倍。
尽管进口患病猴子的数量有所增加，我们公司也承认，2023年全球客户对猴子的需求下降了25%。5一家由Charles River实验室的一些高级管理人员组成的空壳公司在德克萨斯州购买了土地，以便我们公司建造一个新的猴子进口、检疫和繁殖设施。
扩大猴子进口业务危及公众健康和安全，并可能损害Charles River的声誉和业务。在这些关键问题上的透明度对我们公司的福祉至关重要。
我们敦促我们的其他股东以负责任的决议予以支持。
贵公司的回应
董事会已仔细考虑建议者提交的建议，一如其于2023年对实质上类似但未获成功的建议所作的考虑，并继续相信采纳该建议并不符合本公司及我们股东的最佳利益。
非人类灵长类动物的使用对于基础科学研究和理解如何预防和治疗新出现的传染病，包括每种新冠肺炎疫苗的成功开发和主要学术医学中心的工作都是至关重要的。NHP对于目前处于临床前开发阶段的数万种药物产品的开发也是必要的--包括用于癌症、糖尿病和无数罕见疾病的药物。Charles River使命的持续成功有赖于我们对包括动物福利在内的道德商业实践的持续承诺。我们致力于在我们的全球组织中以负责任和诚信的方式开展业务，包括承诺遵守道德和负责任的供应链以及遵守适用的法律。保持最高的道德标准使我们能够满足客户的期望，吸引和留住员工，并为我们的股东带来价值。
这项建议不符合您的利益，原因如下：
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正如我们在2023年年会上向股东做出的承诺一样，Charles River已经向股东发布了第一份年度报告，说明公司采取了哪些措施来加强对我们进口的NHP是根据适用法律采购的信心。
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在我们的2023年年会上，倡导者提出了一个基本上类似的提议，但没有成功，股东支持率很低。
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•
卫生保健计划的使用是研究和了解预防和治疗新发传染病的基础；
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•
Charles River致力于确保我们的业务符合与动物运输和福利相关的适用的美国和国际法律法规，包括所有必要的报告要素；以及
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•
对我们所照顾的研究动物的管理，包括它们的人道关怀和福祉，是我们公司的核心价值观。
​
Charles River最近发布了一份报告，介绍了公司采取的措施，以增强人们对公司进口的NHP是根据适用法律采购的信心。
Charles River坚决反对进口不符合适用法律的国家卫生政策。我们认为，对生物医学研究行业来说，保持最大限度的
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5
查尔斯河实验室。2023年第三季度业绩(2023年11月8日)，https://assets.main.pro2.maf.media-server.com/ca3e53aedca84b4e96bb4c63ed4d688b/CRL_3Q23_Earnings_Presentation_Print
version.pdf
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85
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对其用来帮助发现和开发救命药物和治疗疾病的治疗方法的研究模型的质量充满信心。我们致力于发挥我们的资源，与美国政府、我们的行业合作伙伴和其他部门合作，制定和实施额外的程序，旨在合理地确保我们进口的NHP是根据适用法律采购的。
正如我们在2023年年会上所承诺的那样，2024年3月20日，我们向股东发布了我们的第一份年度报告，其中详细说明了我们正在采取的努力，以增强人们对我们进口的NHP是根据适用法律采购的信心。本报告包括有关以下主题的详细信息：
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正在加强保障措施，如基因测试、监测和审计程序，并采用强化的、更加全面和跨职能的核电供应商风险管理程序；
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加大披露力度；
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供应链多元化；
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•
新的做法方法--对替代办法进行投资；
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•
原产国数据；
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预防人畜共患病；以及
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内部治理结构。
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我们的董事会相信，报告中包含的信息为我们的股东提供了关于公司在支持适当的动物福利、预防新出现的传染病和道德商业实践方面所做的具体努力的全面信息。
我们还积极与我们的股东接触，就本报告中最有价值的内容提供意见。更具体地说，我们联系了我们最大的25名股东(占我们股东基础的55%以上)，他们的意见在报告的创建中得到了考虑。
因此，该公司认为Charles River目前向股东提供了倡议者在其股东提案中要求的大量信息，从而使这项股东提案变得多余和不必要。
在Charles River的2023年年会上，倡导者提出了一个基本上类似的提议，但股东的支持率很低。
倡议者在我们的2023年年会上提出了几乎相同的提议，股东在会上以近2：1的优势压倒性地同意了我们的立场，即该提议不符合公司的最佳利益。今年的提案与去年提交的提案之间唯一的实质性区别是要求披露我们在这些动物中筛查和报告存在人畜共患病的程序，我们在下文中对此做出了回应。我们相信，在上次年度会议上，股东们赞赏我们的承诺，即发布一份替代报告，说明公司为加强对我们进口的NHP来源符合适用法律的信心而采取的措施。此后，我们提供了这份报告，如上文更详细讨论的那样。
卫生政策是预防新发传染病的基础
研究动物是增进我们对生命系统的了解的重要资源，并有助于发现救命药物和其他治疗疾病的方法。在一种药物可以在临床上进行人体评估之前，在没有经过验证的替代药物的情况下，FDA通常需要在两种动物物种上进行测试，其中包括一种非啮齿动物物种，以确保患者的安全。
由于NHP在遗传、生理和行为上与人类非常相似，因此在关键的转译研究和生物药物的安全性测试中，NHP往往是唯一具有科学相关性的动物模型。因此，使用NHP对于基础科学研究和理解如何预防和治疗新出现的传染病，包括成功的开发，是至关重要的。
 
86
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每一种新冠肺炎疫苗和各大学术医学中心的工作。NHP对于开发癌症、糖尿病和一些目前没有有效治疗选择的其他疾病的新的创新疗法也是必要的。
Charles River致力于确保遵守与动物运输和福利相关的适用法律
Charles River致力于确保我们的业务符合与动物运输和福利相关的适用的美国和国际法律法规，包括所有必要的报告要素。Charles River坚持基于风险的供应商尽职调查、治理、审计和监控做法，以帮助确保我们的供应关系的质量。这包括对国家核电供应商执行加强的审计程序。
我们承认，过去一年发生的事件引发了对NHP供应链某些方面的质疑，这些方面正在影响生物医学研究行业，包括对我们公司从柬埔寨发运NHP的调查。1我们致力于与美国政府、我们的行业合作伙伴和所有其他部门合作，制定和实施额外的程序，以增强人们对我们进口的NHP是根据适用法律采购的信心。我们接受我们的领导地位和责任，以实施一个系统，以增强对生物医学研究中使用的研究模型质量的信心。
对研究动物的人文关怀和福祉是Charles River的核心价值观
Charles River在研究动物的人道关怀和使用方面处于全球领先地位。我们继续保持对动物福利的坚定和长期的承诺，对研究动物的人道关怀和利用是Charles River的核心价值观之一。在Charles River，我们与科学界密切合作，了解生活条件、处理程序和减轻压力对研究质量和效率的重要作用。我们理解并认识到，我们对科学界和公众都负有责任，为我们照顾的动物的健康和福祉负责。
《查尔斯河商业行为和道德准则》2描述了我们的核心价值观，并包含了为我们所关心的动物、我们的客户和公众的最佳利益行事的具体期望。此外，我们还发布了关于动物福利和人道对待动物的政策。3，其中详细说明了我们的员工尊重动物的期望。我们的动物福利政策符合或超过了我们开展业务所在地区有关动物治疗的适用法律。此外，我们的供应商行为准则4要求所有活动包括使用动物的供应商采取与我们类似的动物福利和人道对待动物政策。我们还维持着一个全球供应商入职和监督计划，其中包括基于风险的尽职调查、审计和监督实践，以帮助确保我们的供应商关系的质量，并遵守适用的美国和国际法律和法规。
我们坚定地致力于整个组织的3R(替换、减少和改进)。这些原则是半个多世纪前发展起来的，为进行动物研究提供了一个框架。2023年，我们在长期存在的3R框架中增加了第四个R-责任。同样在2023年，我们成立了负责任动物使用管理办公室，以监督负责任的动物利用和减少做法，以及护理操作标准。我们的董事会还成立了一个新的负责任的动物使用委员会，以监督公司改善我们对负责任的动物利用的影响，包括评估和建议可能适当减少动物在公司运营中的影响的科学和技术机会。
​
1
我们在2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第3项中提供了有关这些调查的详细信息。
​
2
Https://www.criver.com/sites/default/files/noindex/legal-compliance/code-business-conduct-ethics-en.pdf？_ga=2.115004039.1277374410.1673292634-922379382.1631889111
​
3
Https://www.criver.com/sites/default/files/noindex/legal-compliance/animal-welfare-humane-treatment-animals-policy.pdf
​
4
Https://www.criver.com/sites/default/files/resources/SupplierCodeofConduct.pdf
​
 
87
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创新是Charles River的核心关注点，我们尽可能提供动物试验的替代方案。我们强调动物健康和遗传完整性，这两者都降低了研究数据的变异性，减少了研究所需的动物数量。我们还与客户合作开发研究设计，以减少所需动物的数量，并在必要时建议进行试点研究。机构动物保护和使用委员会(IACUC)、伦理委员会(EC)和动物福利机构(AWB)在我们全球所有的设施中加强了4R的实施。IACUC、EC和AWB负责监督设施的动物护理和使用计划，促进改进和确保动物福祉，并确保遵守所有与动物护理和使用相关的适用法律和法规。
我们期待着不再需要动物进行安全测试的那一天。我们正在积极努力在药物开发中取代、减少和改进动物的使用，并创造新的技术来完全消除动物的使用，我们支持国会、FDA和更广泛的研究界在这些领域的努力。然而，我们认识到，要在广泛范围内实现这一愿景的新药物测试技术还需要许多年的时间。因此，NHP对于支持目前处于临床前开发中的大约11,200种药物产品的开发仍然至关重要。
卓越的科学、人文关怀、高质量标准的维护以及道德和负责任的供应链是查尔斯河文化的基石。无疾病和感染的非人类灵长类动物是生物药物关键转化研究中最具科学意义的大型模型。目前，NHP对于支持我们的客户扩大生物药物管道的关注仍然至关重要，因为他们致力于开发针对各种疾病的创新治疗方法。随着我们向前迈进，我们将继续努力， r在一个地方， r诱导， r完善和促进， r在药物开发中负责任地使用动物，并创造新技术，目的是消除完全依赖动物的需要。
董事会一致建议投票“反对”这一股东提议。
其他事项
2025年股东周年大会股东提案
股东如欲提交与本公司将于2025年举行的股东周年大会有关的委托书，可按照1934年证券交易法(交易法)第14a-8条规定的程序提交。要获得资格，我们的公司秘书必须在2024年11月29日之前收到股东提案。建议以可追踪的方式(如挂号信、挂号信、隔夜快递等)寄送股东建议书。致公司秘书，Charles River实验室国际公司，地址：马萨诸塞州威尔明顿巴拉德维尔大街251号，邮编：01887。此外，我们建议将股东提案的副本发送到以下电子邮件地址：GeneralCounsel@crl.com。
根据我们的委托书访问附例，如果一名股东(或最多20名股东)持有我们至少3%的股份至少三年，并已遵守我们章程中提出的其他要求，希望我们在2025年年会的委托书中包括董事的被提名人(最多两名被提名人中较大者或董事会的20%)，提名必须及时收到，在我们与2024年年会相关的委托书首次发送给股东的周年日之前120至150天之间，这意味着不早于10月30日。2024年，不迟于2024年11月29日。
如果股东希望提名董事或在2025年年会上使用我们的章程中描述的提前通知程序提出其他业务建议，该股东必须向公司秘书发出书面通知，地址为251Ballardvale Street，Wilmington，MA 01887。公司秘书必须在不早于2025年1月8日和不迟于2025年2月7日收到该通知，并且该通知必须符合我们的章程。除了遵守我们章程的提前通知条款，提名董事，股东必须及时发出通知，符合交易所法规则第14a-19条的额外要求，并且必须在2025年3月9日之前收到。
 
88
​
 
获取有关Charles River的更多信息
截至2023年12月30日止年度的股东大会通知、本委托书、随附的委托书及本公司向股东提交的年度报告将于2024年3月29日左右邮寄给股东。我们提交给股东的年度报告包括一份我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月30日的财政年度Form 10-K年度报告(证物除外)。表格10-K提供了有关公司的其他信息。如提出书面要求并支付适当的加工费，将提供展品。我们截至2023年12月30日的10-K表格年度报告(附附件)也可以在美国证券交易委员会网站上找到，网址是：Www.sec.gov。此外，股东还可以通过写信给我们的公司秘书Charles River实验室国际公司索取10-K表格年度报告的副本，地址为马萨诸塞州威尔明顿巴拉德维尔大街251号，邮编：01887。
与代理材料及年报有关的若干事宜
我们通过将一份委托书和年报发送到我们两个或更多股东共享的地址来满足美国证券交易委员会关于交付委托书和年报的规定。这种送货方式被称为“持家”，可以为我们带来有意义的成本节约。为了利用这一机会，我们只向地址相同的多个股东递交了一份委托书和年度报告，除非在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示。应书面或口头要求，吾等承诺按要求将委托书及/或年报的单独副本送交共用地址的股东，而该等文件的单一副本已送交至该地址。如果您以登记股东的身份持有股票，并希望现在或将来分别收到委托书或年度报告的副本，请联系计算机股票投资者服务部：邮寄至普罗维登斯43006，RI 02940-3006；电话：877-282-1168；或通过以下网站：http://www.computershare.com/investor。如果您的股票是通过经纪商或银行持有的，而您希望现在或将来分别收到委托书或年报的副本，请与您的经纪商或银行联系。
其他业务
董事会不知道有什么其他事务要提交给会议。如果任何其他事务被适当地提交会议，则拟根据投票代表的人的判断，就所附表格中的代表就该事务进行表决。
无论您是否有意出席年会，请尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书或通过互联网投票
 
89
​
 
附录A​
查尔斯河实验室国际有限公司
GAAP收益与非GAAP收益的调整（1）
（按千美元计，每股数据除外）
​ ​ ​
截至12个月
​
​ ​ ​
12月30日，
2023
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月25日
2021
​ ​
12月26日
2020
​ ​
12月28日
2019
​ ​
12月29日，
2018
​ ​
12月30日，
2017
​ ​
12月31日
2016
​ ​
12月26日
2015
​ ​
12月27日
2014
​
普通股股东应占净收益
​ ​ ​ $ 474,624 ​ ​ ​ ​ $ 486,226 ​ ​ ​ ​ $ 390,982 ​ ​ ​ ​ $ 364,304 ​ ​ ​ ​ $ 252,019 ​ ​ ​ ​ $ 226,373 ​ ​ ​ ​ $ 123,355 ​ ​ ​ ​ $ 154,765 ​ ​ ​ ​ $ 149,313 ​ ​ ​ ​ $ 126,698 ​ ​
减：已终止经营的收入（损失），扣除所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,506 ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ (950) ​ ​ ​ ​ ​ (1,726) ​ ​
归属于普通股股东的持续经营业务净收入
​ ​ ​ ​ 474,624 ​ ​ ​ ​ ​ 486,226 ​ ​ ​ ​ ​ 390,982 ​ ​ ​ ​ ​ 364,304 ​ ​ ​ ​ ​ 252,019 ​ ​ ​ ​ ​ 224,867 ​ ​ ​ ​ ​ 123,492 ​ ​ ​ ​ ​ 154,485 ​ ​ ​ ​ ​ 150,263 ​ ​ ​ ​ ​ 128,424 ​ ​
添加回： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与收购有关的摊销
​ ​ ​ ​ 139,592 ​ ​ ​ ​ ​ 146,934 ​ ​ ​ ​ ​ 128,148 ​ ​ ​ ​ ​ 118,618 ​ ​ ​ ​ ​ 90,867 ​ ​ ​ ​ ​ 64,831 ​ ​ ​ ​ ​ 41,370 ​ ​ ​ ​ ​ 42,746 ​ ​ ​ ​ ​ 29,374 ​ ​ ​ ​ ​ 25,957 ​ ​
与购置有关的调整（2）
​ ​ ​ ​ 24,070 ​ ​ ​ ​ ​ 18,566 ​ ​ ​ ​ ​ 15,867 ​ ​ ​ ​ ​ 19,623 ​ ​ ​ ​ ​ 39,439 ​ ​ ​ ​ ​ 19,184 ​ ​ ​ ​ ​ 6,687 ​ ​ ​ ​ ​ 22,702 ​ ​ ​ ​ ​ 14,513 ​ ​ ​ ​ ​ 6,688 ​ ​
离职和行政人员过渡费用
​ ​ ​ ​ 11,611 ​ ​ ​ ​ ​ 4,088 ​ ​ ​ ​ ​ 4,718 ​ ​ ​ ​ ​ 7,586 ​ ​ ​ ​ ​ 11,458 ​ ​ ​ ​ ​ 8,680 ​ ​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​ ​ ​ ​ 8,472 ​ ​ ​ ​ ​ 6,173 ​ ​ ​ ​ ​ 7,792 ​ ​
站点整合成本、损耗和其他
项目（3）
​ ​ ​ ​ 30,659 ​ ​ ​ ​ ​ 4,047 ​ ​ ​ ​ ​ 2,177 ​ ​ ​ ​ ​ 6,457 ​ ​ ​ ​ ​ 4,283 ​ ​ ​ ​ ​ 864 ​ ​ ​ ​ ​ 18,645 ​ ​ ​ ​ ​ 11,849 ​ ​ ​ ​ ​ 2,240 ​ ​ ​ ​ ​ 7,136 ​ ​
第三方诉讼费（4）
​ ​ ​ ​ 15,620 ​ ​ ​ ​ ​ 9,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
风险资本和战略股权投资损失
（收益）
​ ​ ​ ​ (93,515) ​ ​ ​ ​ ​ 26,775 ​ ​ ​ ​ ​ 30,419 ​ ​ ​ ​ ​ (100,861) ​ ​ ​ ​ ​ (20,707) ​ ​ ​ ​ ​ (15,928) ​ ​ ​ ​ ​ (22,657) ​ ​ ​ ​ ​ (10,285) ​ ​ ​ ​ ​ (3,824) ​ ​ ​ ​ ​ (9,343) ​ ​
出售Avian业务产生的损失（收益）
​ ​ ​ ​ 961 ​ ​ ​ ​ ​ (123,524) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售RMS日本业务产生的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,656) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延融资成本和债务再融资费用的核销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,605 ​ ​ ​ ​ ​ 5,060 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 987 ​ ​ ​ ​ ​ 721 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国退休金终止造成的损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营业损失（5）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,517 ​ ​ ​ ​ ​ 2,600 ​ ​
政府账单调整数及相关费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ 848 ​ ​
与收购有关的弥偿资产的偿还及相应利息（6）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 10,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
议价收购（收益）亏损（7）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (277) ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (9,837) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CDMO业务剥离收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,577) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与先前收购相关的债务免除（8）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,863) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他（9）
​ ​ ​ ​ 1,372 ​ ​ ​ ​ ​ 5,285 ​ ​ ​ ​ ​ (2,942) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非GAAP调整的税务影响： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国税制改革的税收影响（10）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,450) ​ ​ ​ ​ ​ 78,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CDMO业务剥离的税务影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​ ​ ​ ​ 17,705 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与国际融资结构有关的非现金税项准备（福利）（11）
​ ​ ​ ​ 4,694 ​ ​ ​ ​ ​ 4,648 ​ ​ ​ ​ ​ 4,809 ​ ​ ​ ​ ​ 4,444 ​ ​ ​ ​ ​ (19,787) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与收购和相应利息相关的不确定税收状况的冲销(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,411) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
制定的税法变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (382) ​ ​ ​ ​ ​ 10,036 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
剩余非公认会计原则调整和某些其他税目的税收影响
​ ​ ​ ​ (60,789) ​ ​ ​ ​ ​ (11,399) ​ ​ ​ ​ ​ (58,404) ​ ​ ​ ​ ​ (18,953) ​ ​ ​ ​ ​ (24,811) ​ ​ ​ ​ ​ (17,166) ​ ​ ​ ​ ​ (12,286) ​ ​ ​ ​ ​ (18,744) ​ ​ ​ ​ ​ (18,672) ​ ​ ​ ​ ​ (11,483) ​ ​
普通股股东应占持续经营净收益，不包括特定费用(非公认会计准则)
​ ​ ​ $ 548,899 ​ ​ ​ ​ $ 570,622 ​ ​ ​ ​ $ 530,534 ​ ​ ​ ​ $ 411,501 ​ ​ ​ ​ $ 334,366 ​ ​ ​ ​ $ 283,942 ​ ​ ​ ​ $ 242,204 ​ ​ ​ ​ $ 212,915 ​ ​ ​ ​ $ 176,945 ​ ​ ​ ​ $ 158,619 ​ ​
加权平均流通股-基本
​ ​ ​ ​ 51,227 ​ ​ ​ ​ ​ 50,812 ​ ​ ​ ​ ​ 50,293 ​ ​ ​ ​ ​ 49,550 ​ ​ ​ ​ ​ 48,730 ​ ​ ​ ​ ​ 47,947 ​ ​ ​ ​ ​ 47,481 ​ ​ ​ ​ ​ 47,014 ​ ​ ​ ​ ​ 46,496 ​ ​ ​ ​ ​ 46,627 ​ ​
稀释性证券的影响： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和或有发行的限制性股票
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​ ​ ​ ​ 963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​ ​ ​ ​ 944 ​ ​ ​ ​ ​ 1,138 ​ ​ ​ ​ ​ 931 ​ ​
加权平均流通股—稀释
​ ​ ​ ​ 51,451 ​ ​ ​ ​ ​ 51,301 ​ ​ ​ ​ ​ 51,425 ​ ​ ​ ​ ​ 50,611 ​ ​ ​ ​ ​ 49,693 ​ ​ ​ ​ ​ 49,018 ​ ​ ​ ​ ​ 48,564 ​ ​ ​ ​ ​ 47,958 ​ ​ ​ ​ ​ 47,634 ​ ​ ​ ​ ​ 47,558 ​ ​
普通股股东应占持续经营的每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
​ ​ ​ $ 9.27 ​ ​ ​ ​ $ 9.57 ​ ​ ​ ​ $ 7.77 ​ ​ ​ ​ $ 7.35 ​ ​ ​ ​ $ 5.17 ​ ​ ​ ​ $ 4.69 ​ ​ ​ ​ $ 2.60 ​ ​ ​ ​ $ 3.28 ​ ​ ​ ​ $ 3.23 ​ ​ ​ ​ $ 2.76 ​ ​
稀释
​ ​ ​ $ 9.22 ​ ​ ​ ​ $ 9.48 ​ ​ ​ ​ $ 7.60 ​ ​ ​ ​ $ 7.20 ​ ​ ​ ​ $ 5.07 ​ ​ ​ ​ $ 4.59 ​ ​ ​ ​ $ 2.54 ​ ​ ​ ​ $ 3.22 ​ ​ ​ ​ $ 3.15 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​
基本，不包括非GAAP调整
​ ​ ​ $ 10.72 ​ ​ ​ ​ $ 11.23 ​ ​ ​ ​ $ 10.55 ​ ​ ​ ​ $ 8.30 ​ ​ ​ ​ $ 6.86 ​ ​ ​ ​ $ 5.92 ​ ​ ​ ​ $ 5.10 ​ ​ ​ ​ $ 4.53 ​ ​ ​ ​ $ 3.81 ​ ​ ​ ​ $ 3.40 ​ ​
稀释，不包括非GAAP调整
​ ​ ​ $ 10.67 ​ ​ ​ ​ $ 11.12 ​ ​ ​ ​ $ 10.32 ​ ​ ​ ​ $ 8.13 ​ ​ ​ ​ $ 6.73 ​ ​ ​ ​ $ 5.80 ​ ​ ​ ​ $ 4.99 ​ ​ ​ ​ $ 4.44 ​ ​ ​ ​ $ 3.71 ​ ​ ​ ​ $ 3.34 ​ ​
​
(1)
仅为显示高管薪酬趋势，本委托书包含非GAAP财务指标，如非GAAP稀释后每股收益，其中不包括：无形资产摊销和与我们的收购相关的其他费用，以及与或有对价相关的公允价值调整；与评估收购相关的费用(包括与终止收购相关的成本)、我们计划关闭或剥离(或已关闭或剥离)业务的费用和营业亏损以及其他相关杂项费用；与我们的成本节约行动相关的遣散费；与公司子公司重组和将现金汇回美国相关的费用和税收；与债务清偿相关的递延融资成本的注销以及与债务融资相关的费用；与递延税额重估相关的费用；与我们修订的信贷安排相关的递延融资成本；对较早收购的或有对价进行调整的积极影响；与补救在#年发现的未经授权进入我们信息系统的第三方成本
​
 
A-1
​
 
其中包括：截至2019年3月，与我们的国际融资结构相关的非现金税收优惠；与我们的美国养老金计划计划结算相关的费用；与修改我们购买一家合资企业股权的选择权相关的费用；与我们的风险资本和战略股权投资相关的投资收益或损失；以及与我们的美国养老金计划终止相关的损失。我们将这些项目排除在非公认会计准则财务指标之外，因为它们不在我们的正常运营范围内。使用非公认会计原则的财务计量有其局限性，因为它们不是按照公认的会计原则编制的，可能与其他公司使用的非公认会计准则不同。特别是，我们认为，纳入非公认会计准则的补充财务指标有助于投资者对我们的核心经营业绩和未来前景有意义地了解，而不受这些通常是一次性费用的影响，这与管理层衡量和预测公司业绩的方式是一致的，特别是在将这些结果与以前的时期或预测进行比较时。我们认为，相对于我们的整体财务业绩，我们收购的财务影响(以及在某些情况下，对此类收购的评估，无论最终是否完成)往往很大，这可能会对我们的业绩在不同时期的可比性产生不利影响。此外，某些活动，如商业收购，很少发生，与这些活动相关的基本成本不会定期发生。非公认会计原则的结果还允许投资者将公司的经营情况与行业内其他类似提供非公认会计原则结果的公司的财务结果进行比较。本委托书中包含的非公认会计原则财务指标并不意味着优于或替代根据公认会计原则编制的经营业绩。该公司打算继续评估报告符合适用规则和条例的非GAAP结果的潜在价值。本委托书中使用的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账列于此表，也可在公司网站ir.criver.com上找到。
(2)
这些调整涉及收购的评估和整合，主要包括交易、第三方整合和某些补偿成本、与或有对价安排相关的公允价值调整以及与某些间接税负债相关的调整。此外，2019年的金额包括与修订购买Val River剩余8%股权的期权有关的费用220万美元，而2016年的金额包括与修订购买Val River剩余13%股权的期权相关记录的费用150万美元，部分被重新计量通过分步收购收购的实体先前持有的股权的70万美元收益所抵消。
​
(3)
2023、2022、2021、2020、2019、2018、2017、2016和2015年的报告结果主要包括站点整合成本、减值和其他项目。2023年公布的业绩包括与2024年1月至2024年1月期间剥离的非物质安全评估业务部门相关的约1300万美元的资产减值费用。2014年公布的结果包括：(I)与合并研究模型生产业务有关的资产减值和加速折旧；(Ii)与大型模型供应商纠纷有关的费用；以及(Iii)与出售法国前研究模型设施有关的收益。
​
(4)
第三方法律费用与（a）与微生物溶液业务有关的环境诉讼及（b）美国政府对适用于我们安全评估业务的NHP供应链的调查有关。
​
(5)
经营亏损主要与公司在马萨诸塞州、中国和阿肯色州的DSA设施的业务缩减和随后的运营成本有关。
​
(6)
该等金额指主要与收购BioFocus有关的不确定税务状况的拨回及抵销弥偿资产。
​
(7)
这些金额与2015年收购日出农场公司和2017年的非实质性收购有关，是收购净资产的估计公允价值超过收购价格的部分。
​
(8)
这笔金额代表免除了与收购Val River有关的责任。
​
(9)
2023年包括的金额涉及与收购Noveprim集团有关的转让税和终止加拿大养老金计划的最终调整。2022年的金额包括与2021年剥离RMS Japan相关的购买价格调整、加拿大养老金计划终止的损失以及与先前收购相关的赔偿资产的逆转。2021年的金额包括与非实质性资产剥离收益相关的调整，以及与终止公司美国养老金计划相关的年金购买的最终确定。
​
(10)
2017财年的金额包括对美国税制改革立法颁布的影响的7850万美元估计。美国税制改革的估计影响包括对未汇回的收益征收一次性过渡税(也称为通行税)、与公司撤回其关于未汇出收益的无限期再投资主张有关的预扣税和州税，以及对美国联邦递延税收净负债的重估。2018财年的金额反映了与完善与美国税制改革相关的一次性费用的调整，这些一次性费用与未汇回收入的过渡税(也称为通行税)有关，以及美国联邦递延税收净负债的重估。
​
(11)
这一调整与确认由于公司国际融资结构变化而预期将使用的递延税项资产有关。
​
 
A-2
​
[MISSING IMAGE: px_24charlesriverpg01-bw.jpg]
01--James C.Foster04-Reshema Kemps-Polanco07-Martin W.Mackay02-Nancy C.Andrews05-Deborah T.Kochevar08-George E.Massaro03-Robert Bertolini06-George Llado，Sr.09-Craig B.Thompson反对弃权反对弃权1 U P X10-Richard F.Wallman 11-弗吉尼亚M.Wilson 4.发表查尔斯·里弗斯实验室国际公司进口的非人灵长类动物报告的提案使用黑色墨水笔，在投票时标上X，如本例所示。请勿在指定区域之外书写。03YO9B++提案-董事会建议对提案1、提案2和提案3以及AGAINSTA提案4.1中列出的所有被提名者进行投票。董事选举：请按S的姓名签名。共同所有人应各自签字。作为受托人、遗嘱执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人签署时，请提供完整的标题。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名放在盒子里。签名2-请将签名放在方框内。B授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。-日期和签名如以邮寄方式投票，请在所附的EnVELOPE.q年度会议代理卡2中签名、分离并退还底部。2023年高管薪酬咨询批准3.批准普华永道成为2024年独立注册公共会计师事务所为反对否决，您可以在线投票，而不是邮寄这张卡。在线访问www.Invest orvote.com/crl或扫描二维码-登录详细信息位于下面的阴影栏中。节省纸张、时间和金钱！注册电子交付www.Investorvote.com/CRL必须在东部时间2024年5月7日晚上11：59之前收到以电子方式提交的选票-这里是投票方式！
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251Ballardvale Street Wilmington，MA 01887(781)222-6000PROXY用于年度股东大会-2024年5月8日印第安纳州Charles River Labels International的董事会正在征求委托书。下面的签名人撤销了之前与这些股份有关的任何委托书，特此确认已收到与将于上午8：00举行的股东年会相关的通知和委托书。2024年5月8日星期三，在Cooley LLP，500Boylston Street，MA 02116的办公室，并特此任命詹姆斯·C·福斯特、马修·L·Daniel、弗拉维亚·皮斯以及他们中的每一人(具有单独行事的全部权力)、下文签署人的代理人和代理人(具有各自的替代权)投票表决查尔斯河实验室国际公司以本文规定的名称登记的普通股的全部股份，下面签名的人有权在2024年股东年会及其任何续会上投票，拥有签署人亲自出席时所具有的一切权力。在不限制授予一般授权的情况下，委托书中的每一位委托书均被指示就该委托书中规定的建议进行投票或按下列方式行事。委托书的授权人可在其使用之前的任何时间通过向我们递交书面撤销通知或正式签署并注明稍后日期的委托书来撤销该委托书。任何股东如已签署委托书但已出席股东周年大会，并希望亲自投票，可按上一句所述方式撤销其委托书。本委托书于签立时将按本文所述方式表决。如果没有指示，本代理将投票给所有董事被提名人，支持提案2和3，反对提案4。根据他们的酌情决定权，代理有权就可能在会议或任何休会之前适当提出的其他事项进行投票。继续并在反向代理上签名-Charles River Labels International，INC.q如果通过邮寄投票，请签署、分离并返回随附的ENVELOPE.qC非投票项目++会议出席者如果您计划参加年度会议，请将标记框放在右侧。更改地址-请在下面打印新地址。小步骤产生影响。通过邮寄投票、签名、分离并返回所附ENVELOPE.qC非投票项目++会议出席标记框如果您计划参加年度会议，请更改地址-请在下面打印新地址。小步骤产生影响。通过邮寄投票、签名、分离并返回所附ENVELOPE.qC非投票项目++会议出席标记框如果您计划参加年度会议，请更改地址-请在下面打印新地址。小步骤产生影响。通过邮寄投票、签名、分离并返回所附ENVELOPE.qC非投票项目++会议出席标记框在www.investorvote.com/crl上注册
定义14A错误000110068200011006822023-01-012023-12-3000011006822021-12-262022-12-3100011006822020-12-272021-12-2500011006822019-12-292020-12-260001100682Crl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-300001100682Crl:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-300001100682CRL：养老金调整服务成本成员ECD：People成员2023-01-012023-12-300001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-300001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2023-01-012023-12-300001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-300001100682Crl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-300001100682Crl:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-300001100682CRL：养老金调整服务成本成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-300001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-300001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-300001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-300001100682Crl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-12-262022-12-310001100682Crl:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-12-262022-12-310001100682CRL：养老金调整服务成本成员ECD：People成员2021-12-262022-12-310001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2021-12-262022-12-310001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2021-12-262022-12-310001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2021-12-262022-12-310001100682Crl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-12-262022-12-310001100682Crl:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-12-262022-12-310001100682CRL：养老金调整服务成本成员ECD：非人民新成员2021-12-262022-12-310001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-12-262022-12-310001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2021-12-262022-12-310001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-12-262022-12-310001100682Crl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2020-12-272021-12-250001100682Crl:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2020-12-272021-12-250001100682CRL：养老金调整服务成本成员ECD：People成员2020-12-272021-12-250001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2020-12-272021-12-250001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2020-12-272021-12-250001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2020-12-272021-12-250001100682Crl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2020-12-272021-12-250001100682Crl:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2020-12-272021-12-250001100682CRL：养老金调整服务成本成员ECD：非人民新成员2020-12-272021-12-250001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-12-272021-12-250001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2020-12-272021-12-250001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-12-272021-12-250001100682Crl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2019-12-292020-12-260001100682Crl:PensionValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2019-12-292020-12-260001100682CRL：养老金调整服务成本成员ECD：People成员2019-12-292020-12-260001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2019-12-292020-12-260001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2019-12-292020-12-260001100682Crl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2019-12-292020-12-260001100682Crl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2019-12-292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