Unitil公司

2024年委托书

股东周年大会公告

2024年5月1日星期三

上午11：30EDT

新罕布夏州汉普顿

2024年3月29日

尊敬的股东，

我很高兴邀请您参加2024年5月1日(星期三)上午11：30举行的Unitil Corporation年度股东大会。美国东部夏令时，在我们的公司总部，新汉普郡汉普顿自由大道西6号，03842-1720年。

今年，我们要求股东就三名董事的选举、公司2003年第三次修订和重新修订的股票计划以及独立注册公共会计师的选择的批准进行投票。此外，今年，股东将就高管薪酬问题进行咨询投票。

您的投票非常重要。我们鼓励您投票，以确保您的声音在会议上得到代表，并在我们的未来发挥作用。随附的代理材料提供了重要信息，帮助您做出投票决定并指示您提交投票。

我要感谢您选择投资Unitil公司。在整个2023年，我们履行了对股东、客户、员工、当地社区和合作伙伴的承诺，在人员、技术和资产方面进行了投资，提供了卓越的客户服务，并产生了强劲的财务业绩。展望未来，我们对卓越运营、财务健全和战略执行的严谨做法将继续支持这些承诺。

代表Unitil Corporation董事会和管理层，感谢您在2024年的一如既往的支持和信心。

真诚地

小托马斯·P·迈斯纳

董事会主席和

首席执行官

股东周年大会的通知

Unitil Corporation(“公司”)2024年年度股东大会将于2024年5月1日(星期三)上午11：30在公司办公室举行，地址为03842-1720年新罕布夏州汉普顿自由巷西6号。美国东部夏令时用于以下目的：

董事会将2024年2月23日定为确定普通股记录持有人的日期，这些持有人有权在会议或任何休会或延期会议上获得通知并投票。董事会已指示本公司准备本通知、随附的委托书和随附的年度报告，并将其发送给您。

根据董事会的命令，

桑德拉·L·惠特尼

公司秘书

你的投票很重要

你的投票很重要。为确保出席股东周年大会的法定人数，请确保您的股份有代表出席会议。

您可以通过以下方式之一投票：

出席股东周年大会

全体股东均可出席年度股东大会。然而，为了确保会议保持有序和安全，您必须遵循一定的入场程序。

亲自出席

登记在册的股东将需要提供他们的姓名和政府颁发的照片身份证明。受益所有人将需要提供持有这些股票的银行、经纪商或被提名人的账户对账单副本，作为截至记录日期的所有权证明，以及政府发布的图片身份证明。我们员工以及所有受邀嘉宾和访客的安全是最重要的。如果您选择亲自出席年会，您将被要求在公司办公室内听从公司人员的所有指示。

目录

代理语句 

Unitil公司

自由路西6号

汉普顿，邮编：03842-1720年

2024年3月29日

委托书

Unitil公司(“Unitil”或“公司”)提供本委托书和随附的年度报告(包括本公司的年度报告表格10-K本公司于2024年股东周年大会(“股东周年大会”)上向股东致词)。董事会(以下简称“董事会”)现邀请阁下指定一名代表在股东周年大会上投票表决阁下的股份。作为Unitil的股东，您被邀请参加年会，并有权并被要求就本委托书中描述的建议投票(如果您是登记在册的股东)或提供投票指示(如果您以街头名义实益拥有您的股份)。本委托书提供的信息可帮助您投票表决您的股票或提供有关您的股票的投票指示。

Unitil有以下子公司，在本委托书中统称为：Fitchburg天然气和电灯公司(Fitchburg)；花岗岩国家天然气传输公司(Granite)；北方公用事业公司(Northern)；Unitil Energy Systems，Inc.(以下简称Unitil Energy)；Unitil Power Corp.；Unitil Realty Corp.；Unitil Resources，Inc.和Unitil Service Corp.

在本委托书中，我们也可以将Unitil称为“我们”或“我们”或“我们”。

日期、时间和地点

年会将于2024年5月1日(星期三)上午11：30举行。美国东部夏令时，在我们的公司办公室，6自由巷西，汉普顿，新汉普郡03842-1720年。

预计邮寄日期

我们预计将于2024年3月29日左右向股东首次邮寄本委托书、随附的代理卡和随附的年度报告的最终副本。

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会议总结

今年，我们正在征求您对以下提案的投票：

法定人数和所需投票

有权在年会上投票的普通股流通股的大多数必须亲自出席或由代理人代表主持年会。这被称为法定人数。

如果法定人数达到法定人数，董事的候选人将由股东投票的多数票选出。被扣留的选票和中间人无投票权将不会计入取得多数票的成绩。有关选举董事的其他资料载于

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标题为公司治理-辞职政策和建议1--选举董事。对于可能提交年会的所有其他事项，如果赞成某项行动的票数超过反对该行动的票数，则批准就该事项采取行动。因此，弃权和经纪人无投票权不会对其他事情产生任何影响。我们转会代理的代表将清点选票并验证结果。

投票权制度和程序

作为Unitil普通股的所有者，您有权在股东大会上表决(或提供投票指示)所有事项。我们希望您行使合法权利，作为股东全面参与年会。在年会上提出的所有事项上，你可以对你持有的每股普通股投一票。

董事会已经选择并批准了罗伯特·B·赫弗特、Daniel·J·赫斯塔克和小托马斯·P·迈斯纳。作为股东周年大会的代表，可按阁下于委托卡上或透过互联网指定的方式投票，或如阁下并无在委托卡上或就某事项提交委托书上提供任何说明，则可就该事项投票。您指定的代表不会影响您出席年会并在会上投票的权利。

纪录保持者

如果您的普通股在记录日期直接以您的名义在我们的转让代理登记，则您被视为股份记录的股东(“记录持有人”)，我们已将委托书材料和随附的代理卡直接发送给您。

实益持有人

如果您的普通股在记录日期以银行、经纪人或其他代理人的名义登记，则您被视为以街道名义登记的股份的实益持有人(“受益持有人”)，并且您的银行、经纪人或其他代理人已将本委托书和投票指示发送给您。作为受益持有人，即使没有提供投票指示，您的股票也可以投票。

根据纽约证券交易所(NYSE)规则，经纪公司有权投票其客户没有就日常事务提供投票指示的股票。我们选择的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所2024财年的批准被认为是例行公事。当一项提议不是常规的，而且经纪公司没有收到客户的投票指示时，经纪公司不能对该提议的股票投票。这些股票被认为是“经纪人”无投票权”。请注意，根据纽约证券交易所的规则，这意味着如果您没有就如何投票给经纪人提供具体指示，经纪人不得在2024年年会上就提案1、2和4投票表决您的股票。请务必向您的经纪人提供具体的投票指示，以便计算您的选票。

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来自 董事长兼首席执行官汤姆·迈斯纳的信息

虽然2023年再次是具有挑战性的一年，经济不确定性、大流行后持续的经济扭曲以及其他破坏性的世界事件，但在年底，我们实现了创纪录的4520万美元或每股2.82美元的收益，比2022年每股2.59美元的收益增长了9%。这标志着在充满挑战的宏观环境下，我们连续第三年实现了高于5%-7%指引的高端收益增长。我们继续为我们的投资者加速股息增长，我们是为数不多的为今年的股东提供正回报的公用事业公司之一。在运行上，我们在电气可靠性和燃气应急响应方面再次取得突出成绩，并保持了我们在燃气管道安全方面的优异记录。客户满意度继续保持超乎寻常的水平，我们再次成为东北部排名最高的公用事业公司。这些成就反映了强大的领导力、对财务完整性和卓越运营的承诺、对风险和战略规划的知情管理，以及我们推进新技术以实现清洁能源未来这一更大目标的坚定动力。我为我们在又一个充满挑战的一年中取得的集体成就感到非常自豪。

如果没有我们敬业的员工团队，我们过去一年的成就是不可能的。我们的员工是我们公司的命脉。他们很有动力，也很投入。他们的奉献精神鼓舞人心，体现在我们每天为客户提供的卓越服务中。这一集体努力导致了我们的股东所期待的出色的财务业绩。

我们的行业正处于一场史无前例的转型的前沿，以减少排放并满足社会的气候目标-向清洁能源过渡。我们知道，过渡将是漫长而复杂的，任何单一的战略或技术都无法实现我们所有的长期战略和可持续发展目标。但我们实现长期增长的未来前景从未像现在这样美好。清洁能源转型为加快客户增长、投资电力和天然气基础设施以及开发新的可再生能源提供了大量机会，这将使我们的公司在未来几年实现持续的长期增长。

在我们迈向2024年之际，我对未来一年持乐观态度。在过去的十年里，我们取得了公司历史上前所未有的发展和繁荣，我相信，我们今天采取的举措和行动将塑造明天的成功。我们对面前的机遇感到兴奋，并做好了准备。展望未来，我认为有两个基本原则需要确认：我们将继续投资于我们赖以提供卓越服务的人员、技术和资产；我们将继续专注于财务纪律和诚信。作为能源行业的一部分，这真的是一个令人兴奋的时刻，我很高兴你们选择分享我们的旅程。如果过去十年可以作为一个指标，那么未来确实是光明的。

2024年3月29日

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按照我们的价值观行事

我们的崛起价值观是我们行动背后的指导原则，但只有当它们有意义和可衡量时，它们才是好的。继续关注这些价值观的重要性将推动我们致力于为所有利益相关者提供‘能源换生命’，并实现清洁和可持续的能源未来。

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下表显示了截至本委托书发表之日的高管简历信息，包括被任命的高管。

管理信息表

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下表列出了截至记录日期我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：(I)我们所知的每一个持有我们普通股百分之五以上的实益所有人，(Ii)每个董事和董事的代名人，(Iii)在《薪酬摘要表》中题为补偿- 获提名的行政人员的薪酬(4)将Unitil的所有董事和执行干事作为一个团体。除另有说明外，据吾等所知，所列实益拥有人对其实益拥有的股份拥有唯一投票权及唯一处分权。Unitil的每一位董事和高管的地址是c/o Unitil Corporation，03842-1720年，新汉普郡自由巷西6号。

实益所有权

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备注：

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第16(A)节实益所有权报告合规性

1934年证券交易法(“交易法”)第16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们登记类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纽约证券交易所提交某些所有权和股权变更报告。基于我们对2023年提交的此类表格的审查，以及某些报告人员的书面陈述，即2023年该等人员不需要提交该等表格，我们相信，2023年至2024年3月期间适用于我们的高级职员和董事的所有提交要求都得到了满足。

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我们致力于全面和有效的公司治理实践。董事会和管理团队坚信，稳健的公司治理是我们公司透明和道德运营的关键，并为我们长期可持续发展和增长目标中的这一重要因素设定了高标准。

董事会、高级管理层和员工的道德品格、诚信和原则仍然是良好公司治理的最重要保障。这些特质是敬业的领导力、有效的管理结构和尽职尽责、训练有素的员工队伍所固有的。

董事会的企业管治指引及政策(下称“管治指引”)为追求卓越的董事会职能、管理问责、有效及透明的披露及财务诚信提供指引。《治理准则》与《附则》和《道德政策守则》一起，为我们提供了一个强有力的治理框架。

《治理准则》代表了理事会目前对治理的看法，不应被视为硬性限制。我们将继续关注新的发展和要求，以及有关公司治理最佳做法和财务披露的新问题，并将酌情采取变化和新政策。董事会会定期检讨《管治指引》，并不时作出修订。治理准则可在我们网站的投资者关系部分的公司治理页面上查阅，网址为Unitil.com/Investors，任何股东或其他有利害关系的人士应要求免费向公司秘书索取印刷本，地址为1-800-999-6501或寄往标题为关于年会的信息.

董事会的角色   董事会由我们的股东选举产生，以监督我们业务的长期健康和整体成功，并确保我们持续的财务实力。董事会是所有事项的最终决策机构，但预留给我们的股东或董事会委员会或与我们分享的事项除外。

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风险监督

董事会负责监督管理层、制定公司政策和战略，以及持续评估公司的运营效率和财务实力，其中包括风险监督。董事会的最终目标是确保Unitil继续作为一项成功和可持续的业务，根据业务风险优化财务回报，随着时间的推移增加股东价值，并保护所有利益相关者的利益。

我们的企业风险管理(“ERM”)计划自2014年开始实施。根据其受托责任，董事会对企业风险管理项目负有明确的监督责任。企业风险管理计划是相关的、可持续的和可扩展的风险管理的基础。ERM计划旨在识别现有和潜在的风险，并在我们的风险偏好范围内管理风险，以维持运营并实现业务和战略目标。我们的企业风险管理计划包括定期审查新的或正在出现的风险、评估此类风险及其对我们公司的潜在影响、此类风险导致的潜在事件的速度以及风险缓解策略。在建立企业风险管理计划时，使用了一套全面的风险披露来定义与我们业务相关的潜在风险，这些风险披露在第I部，第1A项。风险因素我们2023年年度报告的表格10-K于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交(“2023年表格”10-K”).

董事会的监督职能得到了风险与合规委员会(RCC)的支持，该委员会是一个多功能管理委员会，负责持续制定和实施企业风险管理计划及相关的风险管理标准。ERM计划与整个公司的其他保证和战略相关职能相结合，以确保适当覆盖可能影响我们的风险。除已知的风险外，机构风险管理还规定通过参加行业小组、情景规划和差距分析、与指定的内部专题专家讨论以及与外部顾问协商，来确定新出现的风险。管理层然后分析新出现的风险，以确定重要性、可能性、影响、速度和适当的缓解策略。在每次董事会会议上，都会向董事会提供机构风险管理季度报告，概述新出现的和持续的风险以及管理层的缓解努力。

我们的风险偏好和风险容忍度声明是管理层和董事会共同努力制定的。在这项工作中考虑的主要因素是，将风险偏好和风险容忍度的明确说明纳入战略制定和执行的重要性。在管理层的投入和RCC工作中关于已知风险、新出现的风险和良好管理的风险所创造的机会方面的信息的指导下，董事会完成了整个过程。在工作结束时，董事会决定了我们的风险偏好和风险承受能力，如下所述。

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像所有公司一样，我们面临着各种风险，包括内部和外部，许多因素同时作用，影响我们的整体业务风险。董事会认识到，我们的业务风险不是一成不变的，不可能减轻所有风险和不确定性。董事会在尊重和坦诚的气氛中工作，在董事会成员和高级管理层之间培养公开对话的文化，其中包括对我们的许多风险因素的全面了解。总体而言，董事会认为，企业风险管理计划已界定并加强了系统和主动的方法，以适当地监督风险管理，该计划将继续通过对公司面临的现有和新出现的风险进行持续审查和评估而发展。

网络安全监督

审计委员会负责监督网络安全，这是并将继续是主要重点。董事会认识到，保护我们的数据、客户信息和基础设施对我们公司的持续成功和繁荣至关重要，董事会决定将网络安全的监督提升到董事会是适当的，也是一个良好的治理问题。

我们维持一个强大的网络安全计划，以评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。网络安全计划的目的是提供一种积极和系统的方法，以满足公用事业行业对网络安全和相关合规的不断变化的要求。网络安全计划是我们ERM计划的一部分，如上所述，董事会定期收到网络安全更新，作为ERM报告的一部分。网络安全计划包括年度评估，评估结果用于评估我们的网络安全态势，识别来自网络安全威胁的风险，确定可能对我们公司产生潜在实质性影响的任何此类风险的优先顺序，并建立有效的控制来管理、缓解和补救此类风险。

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领导结构

董事会目前的领导结构由董事长兼首席执行官(首席执行官)职位组成，自2018年4月以来一直由迈克尔·迈斯纳先生担任。

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董事会继任计划

董事会正在进行由提名和治理委员会领导的继任规划。董事会继任计划涉及即将退休、委员会成员和轮换、阶层平衡、技能要求和差距以及对意外事件的规划。董事会继任计划也与新的董事招聘行动和多元化目标直接相关。

退休政策

一般来说，任何董事都不能被提名为候选人连任作为我们建议的董事名单的一部分，任何人在年满75岁后也不能被提名为候选人。董事不受特定任期的限制。由于公用事业行业的复杂性，我们重视董事能够在一段时间内发展的洞察力。审计委员会认为，任期为理事会提供了更大的贡献，包括宝贵经验和熟悉的好处。然而，董事会寻求在全面多元化的背景下平衡董事会的任期，以及防止根深蒂固的董事会。

董事持股和留任政策

董事会认为，其成员应作出财务承诺，持有我们的大量普通股，以使他们的利益与我们股东的利益适当地保持一致。全非员工董事必须持有相当于当前年度现金预留额三倍的普通股，以供董事会服务。限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)的股份计入这个总数。所有权要求每年在1月1日计算，截至2024年1月1日，当前所有权要求的价值为19.5万美元。布朗先生、科林先生、福斯特女士、戈弗雷先生、格林先生、沃格尔女士和怀特利先生符合股权要求。任何新加入董事会的董事自股东首次当选为董事会成员之日起有四年时间积累所需数量的普通股，这一规定目前适用于阿隆佐女士和阿瓦德女士。此外，董事会所有成员均须持有从本公司收取的所有形式的股权，直至退休或以其他方式脱离本公司。对于董事会成员，这包括作为董事会年度聘用金的一部分收到的所有形式的股权。董事会可在情况需要时全权酌情批准对本政策的豁免。到目前为止，还没有人提出或批准这样的豁免。

辞职政策

如果董事在无竞争选举中获得的年度股东大会投票数超过50%，他或她必须提交辞呈。如果现任董事未能获得所需的投票连任，提名与治理委员会将迅速采取行动，决定是否建议接受董事的辞职

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并将提交这项建议，供理事会立即审议。正在考虑辞职的董事应放弃参与有关该辞职的任何决定。提名和治理委员会和董事会在决定是否接受董事的辞职时，可以考虑他们认为相关的任何因素。

董事会提名参选或连任只有同意投标的候选人才能在他们面临选举的年度会议后立即提交给委员会或连任与董事一样，不可撤销的辞职将在以下情况下生效：(I)未能在其面临的年度会议上获得所需投票连任以及(Ii)董事会接受该等辞职。此外，董事会只能由同意在被任命为董事会成员后立即提交与其他董事根据本政策提交的相同辞呈表格的候选人填补董事会席位空缺和新的董事职位。所有获提名参选或连任在年会上以书面形式同意遵守这一政策。

董事们被鼓励出席年会，尽管没有正式的要求。2023年，十位董事出席了年会。

行政会议

非员工董事会成员有机会在每次董事会和委员会会议开始之前或休会后，在没有管理层成员出席的情况下，在执行会议上开会。在2023年期间，董事会在执行会议上举行了四次会议。董事首席执行官王志浩先生主持了所有四次会议。

年度评估

我们每年都会在关键的董事会、公司和行业相关问题上寻求所有董事会成员的指导和见解。事实证明，这是一种有益的沟通工具，是对董事会理念的衡量，也是对公司治理卓越的承诺。2023年，董事会所有成员都参加了评价过程，评价过程由两部分组成--评价问卷和自我评估。

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评估问卷

评估问卷(“问卷”)提供了一个平台，让您就本公司、整个董事会以及董事会个别成员可能任职的任何委员会(S)所面临的各种问题发表想法和意见。它的预期用途是作为一种沟通工具，在不断变化的商业环境中提高董事会的整体效力。董事会有效性有助于公司的长期可持续性，因此对股东和所有利益相关者至关重要。问卷是以一系列问题的形式提出的，要求作出定性的回答，以反映个人的意见和观点。

自我评估

董事会成员个人自我评估是一种自愿保密的个人改进工具，旨在鼓励对董事会服务方面的个人特征、行为和抱负进行诚实的反思。

道德准则

我们的道德守则(“道德守则”)是我们在道德行为、法律合规和财务披露方面的高标准的有力声明，适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。董事会于2004年一致批准了《道德守则》，并与所有管理人员和雇员一道，每年确认对《道德守则》的理解、同意和遵守。提名和治理委员会每年审查《道德守则》，以确定是否有任何必要或可取的修订。如果董事会通过对《道德守则》的任何更改或豁免，这些更改或豁免将迅速披露并张贴在我们的网站上，地址如下。到目前为止，尚未要求或批准对《道德守则》进行任何修改或豁免。提名和治理委员会上一次审查道德守则是在2024年1月30日。道德守则的副本可在我们的网站上找到，网址为Unitil.com/Investors.

管理层继任规划

有效的行政领导对我们的成功至关重要。董事会监督高级管理层继任规划程序，以确保为首席执行官以及其他关键高级管理职位的继任制定有效的计划。继任计划处理首席执行官和/或其他高级管理层成员退休、辞职、死亡、残疾或其他不合时宜的意外情况，以实现临时和长期平稳过渡。2019年，针对差距和其他风险因素对管理层继任计划进行了评估。评价的结果是，在2020年，管理层继任计划得到进一步扩大和发展，将中层管理人员和其他关键职位包括在内，包括即将退休的长期任职的雇员。到目前为止，七名关键的内部候选人已被确定为我们公司未来的潜在领导者。高级管理层继续就高管发展、战略发展、公司决策和长期增长前景向这一群体提供指导。管理层继任计划是一个持续和不断变化的过程，定期审查和更新，以

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既满足当前需求又满足长期目标。我们还为主要官员制定了全面的危机继任计划，以便在发生紧急情况或其他计划外事件时制定明确的继任协议。危机继任计划是一项独立的计划，不会取代或减少我们正在进行的管理层继任规划工作。

高管追回薪酬政策

2022年10月，美国证券交易委员会通过了最终的绩效补偿追回新规。在那次通过后，纽约证交所提出了最终规则，并根据美国证券交易委员会的最终规则，根据交易所的授权于2023年6月通过。董事会于2023年11月1日批准了我们修订后的高管薪酬追回政策(以下简称《政策》)。

该政策的目的是规定在发生因重大事件而导致的会计重述的情况下收回某些高管薪酬不遵守规定符合证券法规定的财务报告要求。如果我们因重大事件而需要编制财务报表的会计重述不遵守规定对于任何财务报告要求，我们通常将有权追回任何现任或前任承保高管收到的任何基于业绩的超额薪酬²在紧接我们被要求编制会计重述之日之前的三年内。“基于绩效的薪酬³“被定义为所有年度激励和长期激励(无论是现金、股权或其他形式)，授予、赚取、既得或不授予绩效特征，完全或部分基于我们公司或特定集团对财务报告指标的实现情况。“财务报告措施”是指根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施(S)。我们将根据政策追回任何错误授予的基于绩效的补偿，但如果规则的条件10D-1如果符合《交易法》和纽约证券交易所的上市标准，赔偿委员会认为追回是不切实际的。

根据这项政策采取的所有行动都将符合《交易所法案》第10D节和纽约证券交易所的上市标准。

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高管持股政策   所有被点名的高管都必须持有相当于基本工资倍数的普通股。我们直接或实益拥有的所有普通股、授予的限制性股票(无论是既得或非既得)，以及在递延纳税储蓄和投资计划中持有的任何Unitil普通股都计入所需总额。任何新任命的执行干事自任命之日起将有四年时间获得所需的股票份额。截至本委托书的日期

高管股票留存政策

董事会认为，我们的高管应持有我们普通股的大量股份，以使他们的利益与股东的利益适当地保持一致。所有被点名的高管必须持有所有形式的股权作为补偿 直至退休或以其他方式脱离本公司。董事会可在情况需要时全权酌情批准对本政策的豁免。到目前为止，还没有人提出或批准这样的豁免。

禁止对冲及/或质押公司股票保单

本公司董事会全体成员及高级管理人员不得就本公司普通股从事卖空或任何对冲交易，亦不得从事任何导致质押或以本公司普通股股份作为抵押品的交易，以取得个人贷款或其他债务，包括可能存在保证金账户内的任何股份。

与有关人士的交易

审核委员会负责根据其章程(“审核委员会章程”)及纽约证券交易所上市公司手册第314节“关连人士交易”的规定，酌情审核及批准所有关连人士交易(定义见下文)。因此，

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委员会通过了此类审查和批准程序，并将此类程序纳入我们的治理指导方针。我们在2023年没有需要披露的关联人交易，目前建议在2024年也没有需要披露的关联人交易。《条例》第404(A)项规定了关联人和关联人交易的定义S-K(“规例”S-K“)，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)的规定。

我们或我们的一个或多个子公司与一个或多个相关人士之间的交易可能会带来风险或利益冲突或出现利益冲突。我们的道德守则一般要求所有员工、高级职员和董事避免参与与我们的利益相冲突或被视为与我们的利益相冲突或对我们的声誉产生不利影响的活动或关系。然而，有一项理解是，在审查和批准以确保交易有合法的商业理由，以及交易条款对我们的有利程度不低于从无关人士获得的条件后，可能出现的某些关系或交易在交易完全披露后被认为是可接受和适当的。

在审核及批准任何关连人士交易的过程中，审计委员会会考虑该交易是否会违反我们的道德守则所载的专业标准。在任何涉及外部董事或董事代名人的关联人交易的情况下，委员会还将考虑交易是否会损害纽约证券交易所上市公司手册第303A节独立董事所规定的董事作为独立董事的地位。委员会评估与相关人士的交易所遵循的程序也可在我们网站投资者关系部分的公司治理页面上查阅，网址为Unitil.com/Investors.

与董事会的沟通

希望与董事会、董事会的一个委员会、非管理性或作为一个集团的独立董事，或作为董事会的个人成员

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可通过书面方式发送C/o公司秘书，地址为03842-1720年新罕布夏州汉普顿自由巷西6号Unitil Corporation，或通过电子邮件发送至邮箱：Whitney@unitil.com。公司秘书将出于安全目的筛选所有通信，并将确定通信是否涉及与我们相关的业务事项。如果通信符合这些标准，会及时转发到相应的董事(S)。

提名

提名和治理委员会负责向董事会推荐董事的提名名单，供股东选举。董事会审核并视情况批准所有董事被提名人提交给我们的股东进行选举。根据本公司章程第III条的规定，董事会出现的任何空缺，不论是由于任何先前当选的董事董事去世、辞职或其他不能任职所致，均可由其余董事以过半数票赞成的方式填补。

一般提名程序

提名和治理委员会根据考虑被提名人时公司的需要，确定董事被提名人所需的遴选标准和资格。另见题为董事的资格和技能下面。董事候选人将根据董事、高管，如果委员会认为合适，还将根据第三方猎头公司的意见选出。董事被提名者的最低标准如下所示，以及公司治理准则。应聘者必须具备运用良好商业判断的能力，并且必须能够恰当地履行其忠诚和谨慎的职责。有潜在利益冲突的候选人将被酌情确定并取消资格。委员会应确保有一个强大和多样化的初始库中的董事候选人。此外，委员会将审议标准，包括独立性、经证实的领导能力、商业经验、专业领域，以及与董事会组成有关的因素，包括多样性(性别、种族/族裔和年龄)、规模和结构。委员会将考虑委员会、其他董事、股东或通过其他来源确定的被提名人的这些标准。当考虑提名现任董事会成员时连任，委员会还审议联委会以前作出的贡献、业绩、会议准备情况和出席记录。

委员会根据每名被提名人的简历和传记资料、他或她愿意任职的情况以及其他背景资料，对其进行初步评估。这些信息是根据上述标准以及我们当时的具体需求进行评估的。根据对候选人(S)的初步评估，那些看起来最符合我们需求的人可能会被邀请参加一系列面试，用于进一步评估。根据在此过程中收集的资料，委员会决定建议董事会批准哪位被提名人(S)在下一届股东周年大会上提交选举，或填补在股东大会之间出现的董事会空缺。委员会对所有被提名人的评价都采用相同的程序，而不考虑提名的来源。董事会可酌情决定参加与委员会推荐的一名或所有候选人(S)的额外一轮面试(S)。

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2019年至2023年期间，委员会勤奋的行动和彻底的招聘过程增加了六名杰出的、高素质的董事会成员，他们都在许多重要领域拥有丰富的经验，事实证明，这些经验增强了董事会的强大技能和多样化目标。

股东提名

股东如欲推荐一名被提名人以供委员会审议，可将下列资料送交委员会公司秘书，地址载于公司治理-董事会的治理政策-与董事会的沟通：(1)填写候选人姓名及简要简历；(2)候选人的联系方式以及候选人当选后愿意担任董事的文件；(3)签署的关于提交股东目前的股东身份和目前持有的股份数量的所有权证明的声明。

此外，我们的任何股东提名的董事会成员必须遵守下列规定的所有程序第四条-- 董事的提名我们的规章制度。

任何股东并无就股东周年大会向委员会提交董事提名候选人。

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董事会认为，所有董事必须具备的一般资历，以及其他资历、属性、技能和经验应在整个董事会中代表，但不一定由每个董事代表。

所有董事应具备的资格

董事会要求每个董事都是高度正直和高尚的道德品格的人，在他或她所选择的领域内有经过证明的领导能力和成就。每个董事都必须展示创新和独立的思维，理解复杂的商业、金融和公用事业监管原则，并展示出熟悉和尊重公司治理要求和实践。董事还必须明确遵守道德准则，并且不存在冲突或潜在的利益冲突，并且足够数量的董事必须符合纽约证券交易所提出的适当的独立性要求。董事必须愿意并能够在必要时投入适当的时间和精力在董事会服务，以履行其作为董事人士的职责。董事会的独立成员不得在四个以上的董事会任职营利性除Unitil董事会外的其他公司。非独立的董事会成员不得在两个以上的董事会任职营利性除Unitil董事会外的其他公司。在委员会的服务非营利组织组织、其他行业协会、社区或公民团体不受限制。

25

须在董事会中代表的资格、属性、技能和经验

董事会已经确定了它认为在董事会中有重要代表的某些资历、技能、经验和背景。提名及管治委员会负责透过董事会清单矩阵(“技能矩阵”)追踪董事的专业经验及技能组合。技能汇总表由董事会和委员会认为对受监管的公用事业业务以及我们这样规模和复杂的公司有利的13类技能和属性组成。委员会利用这些信息来评估董事会的总体组成，并查明现有和潜在的差距。当审计委员会出现空缺或预期空缺时，这些信息也可用于征聘和评价目的。事实证明，技能矩阵在这项评估工作中是一个有价值的工具。董事会致力于代表业务和行业经验、教育和专业技能的有意义的横截面，由一群不同的个人组成，他们为我们的公司治理框架增加了质量元素，并公平和毫不妥协地履行其受托责任，为我们的股东和所有利益相关者的最佳利益服务。

技能集摘要概述了董事会认为应该在董事会中代表的某些基本关键资历和经验，以优化对我们的业务的监督并有效地行使其
		对股东的受托责任。董事竞选连任委员会还根据董事会成员的期望，使用一套程序对其进行评估，以便向董事会提出建议，该程序将提供给董事会所有成员，并每年进行审查。评价包括对董事会和所服务的委员会的贡献；独特的技能、专门知识和特点；出席率和准备情况；以及继续服务的意愿。董事会的整体连续性和化学反应也是考虑因素，以及与董事会组成有关的因素，如规模和

结构、多样性概况以及其成员的背景、观点、经验和技能。评估还包括一项一对一与迈斯纳先生会面，以解决任何关切、继续服务的愿望或任何其他事项。在监管严格的公用事业行业，董事会任期被认为是一种独特的有价值的资格，尽管董事会认识到，一系列任期有助于避免自满和/或董事会根深蒂固。

2024年1月，提名和治理委员会审查了技能汇总表，以确保它继续反映最相关和最基本的技能组合，并在征聘新董事会成员之前查明任何差距。委员会决定目前不对技能矩阵进行任何修改。

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董事会多元化

委员会的政策是确保委员会的组成反映性别、种族和族裔的多样性。为推进理事会的政策，提名和治理委员会确保选出理事会提名人的初始候选人名单中包括一名或多名具有性别、种族和/或族裔多样性的合格候选人。此外，保留的任何外部猎头公司还必须在其初始候选人名单中包括一名或多名具有性别和种族和/或族裔多样性的合格候选人。

技能和多样性宣言

在执行局的一般评价过程中增加了技能和多样性宣言，以使董事会的每一名成员都有机会申报其最强技能，并自我确定多样性，包括性别和种族/族裔。这些信息的最终用途是为董事会继任计划需求的技能矩阵提供持续的准确性信息，并帮助我们披露这些项目，因为越来越多的投资者在我们的公开文件中寻求董事会多样性信息。《技能和多样性宣言》已列入2022年年度评价进程，除了2023年4月增加了阿隆佐女士外，理事会成员没有变化。因此，我们使用年终2022年数据，以编制2024年技能集摘要。阿隆佐女士在2023年4月加入董事会时完成了《技能和多样性宣言》，她的答复载于摘要中。预计《技能和多样性宣言》将再次列入2024年年度评价。

第16(A)节实益所有权报告合规性

该小节题为部分第16(A)条实益所有权报告合规性在股份所有权本委托书的一节通过引用并入本文。

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		我们的承诺   可持续性是我们未来成功的一个决定性特征。   我们已经接受了公用事业行业快速变化的格局，因为我们准备满足明天和以后不断变化的能源需求。我们致力于可持续的做法和我们的企业责任，因为我们努力为我们的
并确保可靠和负担得起的能源供应。碳减排；清洁能源；环境管理；我们员工队伍的发展和安全；促进我们组织内的多样性、公平和包容性；以及为我们的客户提供变革性的能源解决方案和工具头等大事。可持续发展完全融入了我们的关键举措和战略、我们的领导力发展和劳动力规划、我们的崛起价值观(尊重、诚信、管理和卓越)以及高层的基调。

对环境的承诺   我们致力于到2030年将全公司范围内的温室气体直接排放量从2019年的水平减少至少50%，并实现净零到2050年排放。这些目标是我们对环境管理、可持续性和企业责任的总体承诺的一部分，与《巴黎气候协定》确立的目标一致。

对我们的文化和员工的承诺   我们的长期成功既取决于我们做什么，也取决于我们如何做。员工是我们最大的资产，人力资本管理对我们的长期成功至关重要。我们的员工反映了
		长期致力于激励团队合作的文化，持续的合作，忠诚，以及对道德商业实践的最高可能标准的坚持。我们的崛起价值观为我们与所有利益相关者(包括内部和外部)的行动定下了基调。这些价值观为我们组织中的所有员工所共享，是自豪和鼓舞的源泉。我们相信，具有个人差异、生活经历和自我表达的员工集体而言，不仅会带来更好的文化，还会带来我们的长期成功和更大的成就。我们致力于创造一个多元化和包容性的工作场所，让所有员工都感到有价值，并

尊重并接受专注和有效的人力资本管理为我们的组织带来的真正好处。

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我们的方法

将可持续发展与战略规划联系起来   有效和知情的战略规划对于在不断变化的环境和社会格局中实现我们的长期业务和财务目标至关重要。可持续性是我们决策过程中的核心要素，有助于指导我们的战略方向。持续关注我们的战略目标和对战略计划中概述的关键成功因素的管理，将确保我们的股东、客户、员工和所有其他利益相关者实现可持续和有益的增长。

协调可持续发展和风险管理

随着与气候有关的风险的演变，使可持续性和风险评估保持一致的必要性也在不断发展。我们的目标是通过对当前风险的全面评估、情景规划和量化分析，不断提高对企业范围风险和不确定性的理解。这些工具加强了我们成功地将可持续性纳入我们的战略决策过程的能力。通过这样做，我们能够更好地评估运营、环境和社会不确定性，并权衡它们对我们的战略优先事项的潜在影响。

我们的实践和优先事项

我们的价值观清楚地表明，可持续发展倡议是我们文化的基础，并深深植根于我们的文化。这自上而下强调可持续发展的本质有助于确保长期利益和价值创造，并反映出我们对公司对股东、员工、客户和整个社会的责任的承诺。

随着向可持续未来的过渡，我们认为有四个关键领域对我们的公司和公用事业行业至关重要。通过仔细研究每个领域，我们确定了实践和优先事项，表明我们致力于可持续发展，以支持我们的利益相关者，同时在行动中展示我们的企业文化。

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我们的目标

在我们转变业务以满足后代需求的同时，我们完全致力于对我们的股东和其他利益相关者最重要的环境、社会和治理优先事项。

虽然变化给一些人带来了不确定性，但那些在关键时刻做好准备的人找到了增长的巨大机会，并为所有人带来了长期利益。凭借深思熟虑的规划、明智的决策以及富有灵感和敬业精神的员工队伍，随着我们的行业不断发展并拥抱清洁能源转型，我们处于有利地位，能够充分利用多种增长机会。

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企业可持续发展与责任报告

		要了解有关增强公司、社区和地球可持续发展的行动、项目和倡议的更多信息，可在我们的网站上查看2023年企业可持续发展和责任报告的全文：2023年可持续发展报告(unitil.com).   我们预计将于2024年10月发布2024年企业可持续发展和责任报告，该报告将提供我们在2023年取得的成就以及2024年在支持我们的可持续发展倡议和优先事项方面的进展。

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董事会设有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、执行委员会以及提名和治理委员会。下表提供了每个委员会关于成员和主要职责的摘要。 

审计委员会

备注：

Alonzo女士于2023年4月26日加入委员会；Collin先生于2023年4月7日退出委员会。

审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立的单独指定的常设审计委员会。委员会的每一名成员都具备财务知识，知识渊博，有资格审查财务报表。该委员会根据书面章程运作，每年审查该章程，并在必要时通过修正案，以反映有关财务报告和会计要求或其职责的变化。审核委员会报告，载于题为 审计事项，更全面地说明了委员会的活动和职责。

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薪酬委员会

委员会成员		尼文F. Awad		温菲尔德S. 布朗		Suzanne 福斯特		艾本·S. Moulton		David a. 怀特利
独立：		✓		✓		✓		✓		✓
2023年会议：		5		5		5		4		5
最新的宪章审查：		2023年10月31日
主要宪章指令：		◾  制定目标并解释公司薪酬政策中关于基本工资、激励性薪酬、股权薪酬和福利计划的条款
		◾  核准行政人员职等的基薪，核准并向董事会建议指定行政人员的基薪
		◾  审查和批准年度绩效指标和批准年度奖励薪酬计划奖励
委员会主席

备注：

Moulton先生于二零二三年十二月一日退任董事会及委员会，因此并无出席于二零二三年十二月七日举行的本年度最后一次会议。

薪酬委员会根据书面章程运作，每年审查，并酌情修订，以反映其职责的变化。委员会的具体活动和职责在题为"赔偿委员会业务.

执行委员会

执行委员会根据书面章程运作，每年审查并酌情修订，以反映其职责的变化。委员会成员包括董事会主席、首席董事、董事会审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和治理委员会主席，以及董事会酌情任命的任何额外董事会成员。

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提名管理与治理委员会

委员会成员		温菲尔德S. 棕色		Suzanne 福斯特		迈克尔·B·B。 Green		David a.  怀特利
独立：		✓		✓		✓		✓
2023年会议：		4		4		4		4
最新的宪章审查：		2023年10月31日
主要宪章指令：		◾  审查和监督公司治理标准
		◾  协调寻找董事会成员的潜在提名人，审查和评估潜在董事会成员的资格，并就董事会不时出现的空缺向董事会推荐提名人
		◾  在建议提名候选连任之前，审查董事会成员的表现
		◾  董事薪酬之年度检讨及评估，并就董事会之任何变动提出建议
委员会主席

提名及管治委员会根据书面章程运作，每年检讨，并酌情修订以反映其职责变动。

所有委员会

董事会所有委员会的存在和活动并不改变联东综合团管理层的传统作用和责任。所有委员会均可在其认为适当的情况下，根据适用的法律、规则或条例将权力下放给个人或小组委员会。但是，委员会在转授权力时，不应免除其各自章程规定的责任。所有委员会均须采取任何其他行动或行使所需或适当的其他权力、权力、职责及责任，以履行各自章程或本公司附例所载的职责，或纽约证券交易所上市标准或其他适用法律、规则或规例所要求的其他行动，或董事会另行决定或指派的其他权力、权力、职责及责任。

每个常设委员会的章程可在我们网站的投资者关系部分的公司治理部分获得，网址为Unitil.com/Investors，或免费打印给任何股东或其他利害关系方，应向Unitil Corporation秘书办公室提出要求，地址为03842-1720年，邮政编码：汉普顿自由巷西6号；邮箱：InvestorRelationship@unitil.com；或拨打免费电话800-999-6501.

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审计委员会报告 

以下是审计委员会就我们截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表提交的报告。在履行其对审计过程的监督责任时，审计委员会已与我公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(“德勤”)讨论了上市公司会计监督委员会通过的AS 1301要求讨论的事项。此外，根据上市公司会计监督委员会的适用要求，委员会已收到德勤关于德勤与委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤讨论了德勤对我们公司的独立性。

在2023年期间，审计委员会成员在提交每份表格之前收到季度财务信息以供审查和评论10-Q有了美国证券交易委员会。在履行与财务报表相关的责任时，委员会还与管理层和德勤一起审查和讨论了我们的主要会计政策和截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表。根据与管理层和德勤的审查和讨论，委员会建议审计委员会将经审计的财务报表列入2023年表格10-K向美国证券交易委员会提交的文件。

审核委员会成员

安妮·L·阿隆佐、爱德华·F·戈弗雷、迈克尔·B·格林和贾斯汀·沃格尔(主席)

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首席会计师费用及服务

下表列出了Unitil的独立注册会计师事务所德勤提供的专业服务费用，截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年。

审计费

于2023年及2022年，此类别包括德勤为审阅我们的季度财务报表而提供的专业服务所产生的费用， 10-Q,审计我们的年度财务报表，包括在我们的年度报告中 10-K,以及审计我们对财务报告的内部控制。

审计相关费用

于2023年，此类别包括德勤就我们向证券交易委员会提交注册声明而提供的专业服务而产生的22，500美元费用。于2022年，德勤并无提供任何与财务相关的服务。

税费

于二零二三年及二零二二年，德勤并无提供任何税务服务。

所有其他费用

2023年，这一类别包括3，790美元的费用， 非审计包括订阅DART（“德勤会计研究工具”）的服务。于二零二二年，德勤并无提供任何不包括在上述类别内的服务。

审计委员会预先审批政策

审核委员会有一套正式的审核批准政策， 非审计由受聘审计本公司综合财务报表的独立注册会计师事务所提供的服务。该政策要求所有服务必须由独立的注册会计师事务所提供，包括审计服务和允许的与审计有关的和非审计服务，必须是预先批准的由委员会提出。委员会预先批准的德勤在2023财年和2022财年提供的所有审计、审计相关、税务和所有其他服务。

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薪酬委员会的运作

薪酬委员会由董事会每年任命，负责监督高管薪酬计划。委员会拥有确立目标和目标的全面权力，并有权解释我们薪酬政策的条款，包括基本工资、激励性薪酬、股权薪酬和所有福利计划。委员会履行其章程(“赔偿委员会章程”)规定的具体职能和权力，履行其监督责任。请参阅标题为薪酬--指定高管的薪酬--董事薪酬有关提名和治理委员会关于董事薪酬的工作的信息。

根据适用的法律、规则或条例，委员会有权将其部分职责委托给委员会选择的个人或小组委员会。然而，这种授权并不免除委员会根据《赔偿委员会章程》所承担的责任。

委员会有权邀请执行干事、管理层成员或其他嘉宾出席其会议、进行研究或提供相关资料或建议。2023年，应委员会的要求，主管人员、共享服务和组织效力的迈克尔·迈斯纳先生、约翰·赫弗特先生、迈克尔·赫斯塔克先生和总裁副主任以咨询身份为委员会提供咨询服务，提供数据和分析支持，以及与员工薪酬和福利，包括高管薪酬有关的管理观点和建议。

委员会还有权保留或征求外部法律顾问、薪酬顾问或其他顾问的咨询意见，以便在其认为必要时向委员会提供咨询意见。委员会直接负责其聘用的任何顾问的任命、留任条件(包括薪酬)和监督工作。在保留或取得顾问的意见前，委员会将按纽约证券交易所上市标准所要求的程度，考虑与顾问独立于管理层有关的因素。

委员会定期聘请薪酬顾问Willis Towers Watson(“Willis Towers”)提供薪酬研究数据，包括选定同业公司的数据和薪酬市场调查分析，并根据研究结果和行业趋势提出各种建议供委员会审议。Willis Towers受雇于薪酬委员会，并直接向其报告。Willis Towers只接受与高管薪酬、员工福利和一般薪酬事宜相关的服务，它和任何关联公司都不会向我们或我们的子公司提供任何其他服务。

薪酬委员会于2021年聘请Willis Towers对高级管理人员的长期激励性薪酬(LTI)计划设计要素和价值进行竞争性评估。委员会要求进行评估，以评估我们目前的LTI计划与类似公用事业公司的竞争性市场实践的一致性，并分析长期和短期业绩激励指标可能分离的可能性。评估包括对一般LTI计划设计功能的审查，包括LTI奖励(例如，限制性股票、限制性股票单位和现金)、业绩指标和归属条款，以及高级管理层基准和市场差距评估。2022年，委员会继续在Willis Towers和管理层的协助下，进一步评估和制定LTI方案的特点、流程和管理细节，并于2023年1月批准了一项新的LTI方案，其中

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生效日期为2023年1月1日。有关2022年和2023年第二次修订股票计划下我们的股权薪酬奖励过渡的更多信息，请参阅题为薪酬要素--新的长期股权激励薪酬计划这份委托书。

请参阅标题为薪酬--薪酬探讨与分析关于Willis Towers在2019年编写的全面赔偿分析以及委员会在2020、2021年、2022年和2023年赔偿年度有关赔偿事项的工作的更多信息。

2023年，我们为Willis Towers提供的服务总共产生了41,000美元的费用。这些服务得到了补偿委员会的批准，作为威利斯大厦2023年项目的一部分。

此外，我们要求并从Willis Towers那里获得信息，以协助委员会确定其工作是否引起任何利益冲突。根据Willis Towers在其完成的利益冲突问卷中提供的答复，2023年没有利益冲突。

薪酬委员会联动员工和内部人士参与

薪酬委员会的现任成员不是联阵的现任或前任干事或雇员。委员会任何成员均无任何关系需要根据《条例》第404项披露S-K，与关联人的交易。此外，如果另一家公司的高管同时在董事会或薪酬委员会任职，我们的高管也不会在该公司的董事会或薪酬委员会任职。

风险管理和广泛的薪酬计划

我们相信我们的薪酬政策和做法可能产生的风险，包括年度短期激励奖绩效指标、长期激励奖绩效指标、可变和非变量薪酬组合，并有限制不履行由于多种因素共同作用，支付不太可能对我们产生实质性的不利影响，如下所述。

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薪酬讨论与分析

2023年绩效评估

作为一家公司，2023年是充满挑战的一年。进入今年以来，我们面临着电价飙升、大流行后经济持续扭曲、居高不下的通胀、利率不稳定、能源供应波动以及许多其他障碍。尽管面临挑战，但在年底，我们实现了创纪录的每股收益2.82美元，比2022年增长了9%，净收入增加到4520万美元。这标志着在充满挑战的宏观环境下，我们连续第三年实现了高于5%-7%指引的高端收益增长。此外，同样重要的是，我们继续为未来几年的持续增长奠定坚实的基础。我们强大的投资计划将支持我们的电力和天然气基础设施继续现代化，同时推进国家气候政策和清洁能源转型。   我们在2023年的强劲财务业绩得到了过去一年一系列值得注意的成就的支持。这些成就证明了我们的韧性和承诺，我们将继续执行我们的业务基本面，在未来几年继续取得成功。以下是其中一些成功的总结。

运营和安全

客户服务

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员工满意度与员工文化

基础设施投资

监管

可持续发展/碳减排承诺

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除了上述运营上的成功之外，我们还继续推进我们的长期战略规划举措，特别是在客户参与、清洁交通、可再生能源、电网现代化以及多样性、公平和包容性等领域。我们继续加快投资者的股息增长，延续了2023年保持的年度股息支付纪录。2023年1月25日，董事会批准将年化股息提高至每股1.62美元，将我们的股息支付率降至57%，接近我们55%-65%的长期目标区间的低端。2024年1月31日，董事会投票决定将2024年的年化股息提高到每股1.70美元。此外，我们是2023年为数不多的产生正股东回报的公用事业公司之一，UTY和S公用事业指数跌幅均超过10%。

高管薪酬政策

高管追回薪酬政策

行政人员薪酬追回政策(下称“政策”)旨在就因重大违反证券法的财务报告规定而导致会计重述的情况下，追讨若干行政人员薪酬作出规定。如果我们因重大事件而需要编制财务报表的会计重述不遵守规定对于任何财务报告要求，我们将有权追回任何现任或前任承保高管收到的任何基于业绩的超额薪酬⁴在紧接我们被要求编制会计重述之日之前的三年内。“基于绩效的薪酬⁵“被定义为所有年度激励和长期激励(无论是现金、股权或其他形式)，授予、赚取、既得或不授予绩效特征，完全或部分基于我们公司或特定集团对财务报告指标的实现情况。“财务报告措施”是指根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自这些措施的任何措施(S)。我们将根据政策追回任何错误授予的基于绩效的补偿，但如果规则的条件10D-1如果符合《交易法》和纽约证券交易所的上市标准，赔偿委员会认为追回是不切实际的。根据本政策采取的所有行动将符合《交易所法案》第10D节和纽约证券交易所的上市标准。

高管持股政策

执行干事自任命之日起有四年的时间获得所需的股票份额。有关本公司董事及高级职员目前持股情况的其他资料，请参阅题为股份所有权-受益所有权.

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高管股票留存政策

董事会认为，我们的高管应该持有我们普通股的大量股份，以使他们的利益与我们股东的利益适当地保持一致。所有被点名的高管必须持有所有形式的股权，直到退休或以其他方式从公司离职。董事会可在情况需要时全权酌情批准对本政策的豁免。到目前为止，还没有人提出或批准这样的豁免。

禁止对冲及/或质押公司股票保单

所有董事会成员及执行人员不得就Unitil普通股从事卖空或任何对冲交易，以及从事任何导致质押或使用Unitil普通股作为抵押品的交易，以获得个人贷款或其他债务，包括可能在保证金账户中持有的任何股份。

薪酬理念与管理

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划。委员会、董事会和公司认识到制定和管理竞争性薪酬和福利计划的合理原则的价值和重要性。我们相信我们的高管薪酬计划：

薪酬委员会在设计和实施公司高管薪酬计划时采用了一套指导原则，上面概述了这些原则。指导原则的主要目标是确保委员会监督赔偿政策的所有方面的一致性和公平性。关于委员会所遵循的程序和业务程序的更多信息，见题为薪酬--薪酬委员会业务.

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薪酬政策流程和流程

我们高管薪酬计划的主要目标是吸引、激励、留住和奖励致力于实现稳健的财务业绩、出色的客户服务和卓越的资产管理的高素质员工。我们相信，强烈的团队合作意识和共同责任是取得优异业绩的关键。我们的激励性薪酬反映和支持了这一理念，并适当平衡了适用于整个管理团队的财务和运营目标。请参阅标题为薪酬--薪酬探讨与分析 - 补偿要素讨论为2023年设定的具体目标和取得的成果。我们还相信，留住有才华且敬业的主要高管将有助于确保继续专注于实现股东价值的长期增长和整体可持续性，这反过来将为我们的所有利益相关者，包括股东、客户和员工提供重大好处。

薪酬政策-我们做什么和不做什么

薪酬委员会不断努力改善我们的高管薪酬政策。以下是我们在高管薪酬方面做了什么和不做什么的摘要，委员会和董事会认为总体上符合我们股东的长期利益以及当今市场普遍接受的最佳实践。

* 该委员会在其指导原则中将“年度薪酬”定义为“基本工资、现金奖励和股权薪酬”。

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2021-2023年的薪酬决定

为了谨慎地管理外部咨询费用，特别是在新冠肺炎在大流行期间，薪酬委员会决定放弃2020年、2021年和2022年与总高管薪酬有关的咨询工作。相反，委员会认为《2019年综合赔偿分析》中所载的信息仍然具有相关性，因此被用作一刀切评估基准。委员会还使用之前被认为合理和具有竞争力的现有薪酬计划和政策来评估2021年、2022年和2023年的高管薪酬。如上文所述，委员会核准了在每一年1月支付的行政人员薪酬。我们继续纳入2019年薪酬分析的细节，如下所述，因为它是本委托书中披露的高管薪酬的基本基准。

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2019薪酬分析-摘要

2019年薪酬分析范围包括对我们的薪酬进行全面分析，因为它与我们的业务战略有关并支持我们的业务战略，与薪酬理念的一致性，同行群体的识别，关于高管的详细信息，非工会委员会还将审查工作人员和董事的薪酬、对研究方法和程序的审查、关于基本工资和激励性薪酬的主要结论、方案评估以及供委员会审议的若干建议。

一般方法论

Towers Watson使用了已公布的薪酬调查数据，这些调查集中在公用事业部门和一般行业部门规模相当的组织(针对“跨行业”职位)，薪酬数据来自我们批准的由年收入在2.75亿美元至16亿美元之间的13家上市公用事业公司组成的同业集团的委托书文件(“2019 Peer Group”)。⁶，这是薪酬委员会为本分析的目的于2019年4月核准的。

发布的薪酬调查的薪酬数据

已公布的薪酬调查的薪酬数据集中在公用事业部门和一般行业部门规模相当的组织(针对“跨行业”职位)。⁷。已公布的调查数据为大小已调整基于收入、员工回归和/或范围参数。由于调查是保密的，Willis Towers选择的具体数据没有按公司名称指明调查参与者。

来自委托书备案的薪酬数据

薪酬数据还从2019年Peer Group的委托书中提取。薪酬委员会仅使用这些数据来分析CEO和CFO的薪酬，目的是确保CEO和CFO的总薪酬是合理的、具有竞争力的，并与同行公司的薪酬做法保持一致。

公布的薪酬调查通常提供更广泛的数据样本，作为薪酬决定的基础，这在分析大量职位时至关重要，就像2019年薪酬分析的情况一样。来自同行公司委托书的数据通常会用特定公司的最终高管薪酬数据来验证已公布的调查信息。

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方法：同业集团提交的委托书

Willis Towers于2019年7月完成了2019年薪酬分析，并提供了一份全面报告，概述了分析结果和相关建议，供委员会审查和审议。

2019年薪酬分析使委员会能够在市场实践的背景下更好地了解当时的薪酬，建立基准，作为2020至2023年薪酬决定的基础，并准确评估每位高管的竞争力，包括首席执行官和首席财务官的整体薪酬，并与委员会的薪酬理念保持一致。预计委员会将使用2019年薪酬分析作为基线研究，并根据需要定期更新，直到编制下一次全面分析，我们预计下一次全面分析将于2024年进行。

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基本工资和激励性薪酬的评估：

总裁与首席行政官职位

作为我们正在进行的管理层继任规划过程的一部分，董事会于2023年初决定拆分首席执行官和总裁的职位，以应对2023年5月1日计划退休的负责对外事务和客户关系的高级副总裁一职，并为高级管理层现有成员的晋升和发展提供机会。自2023年5月1日起，罗伯特·B·赫弗特(原首席财务官兼财务主管高级副总裁)晋升为新设立的总裁和首席行政官职位，扩大了对对外事务和客户关系的职责。赫弗特的晋升还带来了更多高层管理人员的提拔，其中包括Daniel·J·赫斯塔克(原财务总监兼首席会计官)被提升为首席财务官兼财务主管高级副总裁。梅斯纳先生放弃了总裁的职务，但保留了董事长和首席执行官的职位。

2023年春，我们启动了薪酬管理流程(详细说明如下)，并委托威立信对总裁和首席行政官的职位描述中列出的职责和责任进行审查和评估，并收集具有竞争力的市场薪酬数据。聘请Willis Towers的目的是确保Willis Hevert先生在他的新角色中获得适当和公平的薪酬，我们以前没有从过去的薪酬分析或相关研究中获得任何参考或基准。Willis Towers利用高管薪酬数据库对这一新的高管职位进行了全面的薪酬审查。具体地说，Willis Towers利用其能源服务高管薪酬调查和一般行业高管薪酬调查数据编制了适当的薪酬建议。Willis Towers提供的数据排名在25位^这是, 50^这是和75^这是百分位数。根据我们的薪酬指导原则，薪酬委员会批准了基本工资、短期激励性薪酬和长期激励性薪酬目标机会水平，接近50%^这是审查的市场薪酬数据的百分位数。有关赫弗特先生2023年薪酬的更多信息，请参阅题为获提名的行政人员的薪酬这份委托书。

薪资管理

我们的薪酬管理政策有三个目标：

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薪酬管理政策包括三个重要组成部分：

职务说明 公司的每个员工都有一份代表他或她的工作描述 在公司内的职位。所有的工作描述都使用必要的格式 描述职位的目的、主要责任、能力、挑战、 决策权限、资格、范围和数量维度。   工作评估 我们使用各种已公布的薪资来源和调查数据来协助审查和 评估非执行董事， 非工会为了确认工作描述的合理性 并为每个职位提供适当的基本薪酬。另见题为 补偿- 基本工资下面。这一做法规定了 职位的可比性以及与其他公司的外部可比性。结束 职务评估过程的结果是为每个职务分配一个工资等级， 转化为工资范围。执行级别的职位(包括指定的执行人员 )由Willis Towers独立审查和评估。
市场分析和薪酬范围 我们参与了大量的薪酬市场研究，以确保基本工资的竞争力得到保持。我们 根据这些调查的结果调整每年的薪金幅度，以确保我们的薪金幅度维持在 市场的中值水平。从历史上看，工资幅度每年根据以下因素调整约2%-4% 市场调查数据。基薪幅度的中点定为基数较大的 与可比公司的类似职位相比，薪酬调查组。工资范围内的最低工资 通过将中点乘以80%来确定，最大值通过将中点乘以120%来确定。在……里面 一般来说，最低工资范围通常是我们付给新员工的最低金额，目的是 员工在五年内达到范围的中点。中间价是我们努力支付完全训练有素、完全 有能力的员工。中点到最大范围是业绩优秀的员工和长期员工 往往是有报酬的。偶尔会根据经验、技能、教育程度和其他因素做出例外。

基本工资

我们根据Willis Towers提供的薪资调查数据，并根据上述薪资管理政策，为每个工作级别和职位设定基本工资范围。对于每个被任命的执行干事，基本工资是在基于个人经验、技能和教育以及相对于个人年度目标的绩效的工资范围内设定的。此流程适用于执行和非执行董事岗位

短期激励薪酬--现金激励

我们根据Willis Towers提供的数据，将其他可比公司的高管目标现金激励奖的年度目标现金激励奖设定为等于广泛发布的薪酬调查小组的中位数。委员会还使用了我们同行小组在第25次会议上的委托书中提供的信息。^这是百分位数目标，作为设置CEO和

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CFO年度目标现金激励奖。我们开发了一种“平衡记分卡”方法来设定年度奖励的目标，其中包括战略计划中的某些目标，这些目标代表着在财务业绩、电力可靠性、天然气安全、客户服务和每客户分配成本方面取得的成功。薪酬委员会每年批准这些奖励的量化目标，也称为绩效指标。请参阅标题为薪酬--薪酬探讨与分析--薪酬要素关于平衡计分卡的讨论。

长期激励薪酬--股权薪酬

我们一般每年向第二次修订股票计划中选定的管理层参与者授予限制性股票股份。年度限制性股票奖励(“目标奖励”)的大小是根据参与者的薪资等级的中点乘以参与者的薪资等级乘数(即股权薪酬机会百分比)除以30天我们普通股的平均股价，⁸减去预期的联邦税和联邦医疗保险税的百分比，以等于要授予的股票数量。薪级乘数是根据Willis Towers在2022年进行的长期激励性薪酬(LTI)计划设计的竞争性评估(“评估”)中提供的研究数据得出的。Willis Towers将我们同级小组的委托书中的信息纳入评估，作为设定薪级乘数的基准。有关Willis Towers评估LTI程序设计的其他信息，请参阅标题为薪酬委员会在本委托书中的运作。

所有被点名的执行干事都必须持有所有形式的股权，无论是既得的还是非既得的，在退休或与Unitil的其他离职之前作为补偿收取。董事会可在情况需要时全权酌情批准对本政策的豁免。然而，到目前为止，还没有人要求或批准这样的豁免。

绩效激励性薪酬

如上所述，除了个人业绩外，公司整体业绩也是确定每位高管相对于基础广泛的已公布薪酬调查小组的市场中值的薪酬方式的关键组成部分。另见题为薪酬--指定执行干事的薪酬--比例薪酬有关与绩效相关的薪酬的其他信息。

CEO薪酬比率

摘要

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的要求，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求每年披露员工年度总薪酬中值与主要高管年度薪酬总额的比率。我们的首席执行官是迈克尔·迈斯纳先生(简称CEO)。

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我们认为，薪酬计划和薪酬管理政策应该保持一致和内部公平，以激励所有员工以提高股东价值的方式表现。我们还相信，我们的薪酬理念和流程为所有员工带来了公平的结果，这反映在结果比率中。

方法论

为了合理确定员工的中位数，我们准备了一份截至2023年12月31日的所有在职员工(不包括首席执行官)的名单。这份名单包括兼职员工。截至2023年12月31日，我们雇佣了531人，其中349人非工会雇员和182名工会雇员受集体谈判协议覆盖。

接下来，我们提取了2023年表格框1中报告的应税工资数字W-2从我们每个员工的工资记录中，不包括首席执行官。我们没有对2023年全年没有就业的员工的工资和薪金按年率计算。然后根据表格上报告的应税工资确定员工的中位数W-2.一旦确定，我们计算中位数员工的年总薪酬的方式与在标题为的部分的汇总薪酬表中显示的CEO的总薪酬相同薪酬--指定执行干事的薪酬.

结果

下表显示了用于计算使用上述方法确定的中位数雇员的估计年总薪酬与按薪酬汇总表计算的迈斯纳先生的年总薪酬的比率的资料。

备注：

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关于高管薪酬的股东咨询投票

根据多德-弗兰克法案的要求，我们必须为股东提供机会，在咨询的基础上就高管的薪酬进行投票(通常称为“支付话语权”提案)。我们向大家介绍薪酬话语权每年向我们的股东提出建议。

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补偿要素

基本工资

每个员工都有基本工资。基本工资的目的是奖励员工为其工作带来的专业知识和价值。基本工资是根据我们的薪资政策确定的，该政策为每个职位分配了一个等级和相应的薪资范围。我们根据Willis Towers提供的比较薪资数据为每个职位设定薪资范围。与可比公司的类似职位相比，薪酬范围的中点设定在基础广泛的公布薪酬调查小组的中位数水平。薪资区间内的最小参数由中间价乘以80%确定，最大参数由中间价乘以120%确定。然后，工资范围被用来管理每个员工的工资，这是基于业绩，在范围内。对于每个员工(包括指定的高管)，基本工资在基于个人绩效相对于个人年度目标的工资范围内设定。个人表现的要素因个人职位的不同而不同，但通常包括：工作质量；成功完成既定目标；提出创造性解决方案的能力；适应变化的能力；以及对整体表现的影响。所有雇员(包括被任命的执行干事)的工资每年都会进行审查，在晋升或职责变化时也会进行审查。

增长还包括对本年度公司整体业绩的评估。奖励增加一般从每年的1月1日起生效。业绩增长也是实现我们的一项具有竞争力的薪酬指导原则的方法之一，即确保员工的薪酬达到或接近基础广泛的已公布薪酬调查小组的市场中位数。根据威利斯·塔尔斯的建议，薪酬委员会也可以调整业绩增长，以反映与我们同行中其他公司的类似职位相比，一份工作的市场价值。

为确定被任命的执行干事的基本工资增长所遵循的程序始于首席执行官向董事会提供的对Unitil整体业绩的年度总结和评价，这通常发生在一月中旬。薪酬委员会和执行委员会在执行会议上联合开会，讨论对我们整体业绩的评估，并讨论CEO的业绩与我们全年业绩的关系，同时考虑CEO和我们公司整体业绩的量化和定性方面。薪酬委员会使用在联席会议中获得的反馈以及前面描述的具有市场竞争力的工资信息，根据业绩和业绩确定CEO的适当基本工资增长

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市场状况。首席执行官向薪酬委员会建议增加其他被任命的高管的基本工资。然后，薪酬委员会审查并建议所有被点名的执行干事的基本工资，供董事会全体成员讨论和核准。委员会的建议是根据对每位被点名执行干事的业绩评价和市场信息提出的。如上表所示，每个被任命的执行干事都获得了2022年至2023年的基薪增加百分比。赫维特先生和赫斯塔克先生于2023年5月1日分别晋升为总裁和首席行政官，并晋升为首席财务官和财务主管高级副总裁，而这些晋升带来的基本工资增长反映在上述百分比中。布莱克先生于2023年5月1日退休，显示的负百分比增长反映了2023年支付的部分基本工资。

激励性薪酬

管理激励计划

Unitil公司管理激励计划(“管理激励计划”)根据战略计划中选定的具体目标的实现情况提供年度现金奖励。薪酬委员会选择计划中的参与者，并确定他们的个人目标奖励。所有高管(包括被任命的高管)都是管理激励计划的参与者。与我们的主要薪酬目标一致的管理激励计划的目的是为高管提供与业绩相关的重大激励，从而为我们所有利益相关者提供最大限度努力的动力。管理激励计划的另一个目的是，在考虑基本工资时，向管理人员提供具有竞争力的总薪酬目标水平。

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实际奖励可能小于或大于目标奖励，具体取决于最终结果。此外，当最终业绩计算未能适当平衡员工和股东的利益时，委员会有权增加或减少管理层激励计划下的年度现金奖励。委员会还有权自行决定不支付赔偿金，否则不支付赔偿金。委员会过去行使了增加和减少赔偿金的酌处权，但没有对2023年结果的赔偿金行使酌处权。

第二次修订和重新修订2003年股票计划 

Unitil Corporation第二次修订和重述2003年股票计划(修订后为“第二次修订股票计划”)在2003年股东周年大会上初步获得股东批准，并于2011年3月24日修订和重述，并于2012年4月19日起再次修订和重述。参与第二次修订后的股票计划目前仅限于董事、行政人员和薪酬委员会挑选的其他雇员和顾问。普通股、限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)可以发放给第二次修订股票计划的参与者。这个

委员会认为，按公平计算的薪酬可确保执行干事继续与我们的长期成功息息相关。行政人员须遵守严格的股权要求及保留规定，规定所有形式的薪酬权益均须持有，直至退休或以其他方式脱离本公司。委员会认为，留任要求为长期增加股东价值提供了额外的激励因素。股票所有权和保留要求的细节将在下文中更详细地讨论。

新的长期股权激励薪酬计划

2023年1月24日，薪酬委员会批准了一项适用于向被任命的高管和其他高级管理人员参与者(统称为“参与者”)授予限制性股票奖励的新的长期股权激励薪酬计划(“新LTIP”)。

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限时股份

受时间限制的股票一般在四年内以每年25%的速度授予。在归属期间结束之前，如果参与者因死亡、残疾或退休以外的原因终止雇佣，限时股份可被没收。在归属期间，按时向参与者支付限制性股票的股息。

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业绩受限股

业绩受限股份一般在业绩期间三年后，基于达到某些已定义业绩指标的某些业绩门槛而授予，每一业绩指标均由薪酬委员会在业绩期间开始时设定。2023年1月24日，薪酬委员会为2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期间选择了两个业绩指标：

业绩限制性股票一般在业绩期间开始时按目标授予。

定期限售股和业绩限售股摘要

下表汇总了时间限售股和业绩限售股的某些术语。