美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

选中相应的复选框：

第一家国有公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

2024年3月29日

尊敬的各位股东：

诚挚邀请您参加第一届全国公司2024年年度股东大会。会议将于美国东部时间2024年5月8日星期三上午10点在弗吉尼亚州斯特拉斯堡博登莫韦里大道406号第一银行运营中心举行。随附的委托书描述了将在会议上提出的事项。

我们主要通过互联网向股东提供代理材料。你可以阅读、打印和下载10-K表上的2023年年度报告和委托声明，网址为 http://materials.proxyvote.com/32106V。2024 年 3 月 29 日，我们向股东邮寄了一份通知，说明如何获取这些材料以及如何对其股份进行投票。该通知还提供了有关如何根据需要申请这些材料的纸质副本的说明。

无论您是否计划亲自出席，都必须代表您的股票并记录您的投票。您可以通过互联网、电话、普通邮件（如果您要求纸质副本）或亲自参加年会对您的股票进行投票。有关各种投票方法的说明载于单独邮寄给您的通知中或代理卡（如适用）上。如果您随后决定出席会议并亲自投票，或者如果您希望在会议投票之前出于任何原因撤销您的委托书，则可以这样做，您的代理将不再有任何效力。

公司董事会和管理层感谢您的持续支持，我们期待与您见面。

真诚地，

斯科特·哈佛

总裁兼首席执行官

第一家国有公司

西国王街 112 号

弗吉尼亚州斯特拉斯堡 22657

2024年3月29日

2024 年年会通知和委托书

第一国民公司2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年5月8日星期三上午10点在弗吉尼亚州斯特拉斯堡博登莫里大道406号的第一银行运营中心举行。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过年会代理材料中描述的方法之一在会议之前进行投票并提交委托书。

业务项目是：

在2024年3月19日营业结束时，持有第一国民公司普通股（FXNC）登记股东有权获得年会通知并在年会以及会议的任何延期或休会上进行投票。

小杰拉尔德·史密斯

副董事长兼秘书

关于将于2024年5月8日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：与第一国民公司年度股东大会相关的全套代理材料可在互联网上查阅。这些材料包括年会通知、委托声明、代理卡和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，可在以下网址查看：http://materials.proxyvote.com/32106V。

一般信息

本委托书是向第一国民公司（“公司”）每股面值1.25美元的普通股（“普通股”）持有人提供的，涉及公司董事会（“董事会”）代表公司征集代理人，用于将于2024年5月8日上午10点在博登第一银行运营中心406号举行的年度股东大会弗吉尼亚州斯特拉斯堡的Mowery Drive及其任何续会（“年会”）。

我们主要通过互联网提供代理材料，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每位股东。2024年3月29日左右，我们首次向股东邮寄了关于互联网上代理材料可用性的重要通知（“通知”），并在其中引用的互联网站点上发布了我们的代理材料。这些代理材料包括随附的年会通知、本委托书、代理卡以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。该通知提供有关如何在互联网上访问这些代理材料、对您的股票进行投票或索取这些材料的纸质副本的信息。

只有在2024年3月19日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会上投票。截至记录日，802名登记股东和大约1,143名普通股受益所有人已发行和流通的6,277,373股普通股。

公司的主要行政办公室位于弗吉尼亚州斯特拉斯堡市西国王街112号22657。

投票

每股普通股有权在年会上获得一票表决。亲自或通过代理人代表出席年会的大多数有权投票的普通股构成年会业务交易的法定人数。

鼓励股东使用股东可用的任何方法进行投票。如果您是注册股东并出席会议，则可以亲自交出填写好的代理卡。希望出席会议并在会议期间投票的 “街道名称” 股东需要联系您的经纪人或代理人，以获得持有其股份的机构的合法代理人。公司还很高兴为股东提供通过电话和互联网进行在线投票的便利。请查看单独邮寄给您的通知或代理卡（如果适用），了解相关说明。请注意，如果您通过电话或互联网对股票进行投票，则可能会向您负责的电话服务或互联网接入提供商支付费用或费用。

如果您通过填写并归还代理卡或通过电话或在线投票来执行代理人代理，以便在年会上进行投票，则代理所代表的股份将按照您的指示进行投票。在行使代理权之前，任何股东都有权通过以下方式随时撤销代理权：(i) 向公司秘书（第一国民公司秘书，转交Broadridge企业发行人解决方案公司，邮政信箱1342，纽约州布伦特伍德11717）提交后续投票；或（iii）出席年会或任何广告休会并通知秘书你打算亲自投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有，并且您想更改或撤销向股票记录持有者发出的投票指示，请遵循持有您股票的机构的指示。特此请求的代理只能在年会及其任何续会上行使，不得用于任何其他会议。

股东可以对提交股东批准的每项项目投弃权票或（仅限董事选举）不投票（统称为 “弃权票”）。弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。弃权票不算作对相关项目投赞成票或反对票。

以 “街道名称” 持有股票的经纪人如果没有收到受益所有人的指示，则有权对某些项目进行投票。除了禁止经纪人行使自由裁量权的某些项目外，经纪人有权在没有受益所有人指示的情况下对提交给股东的事项进行表决。在年会上对至少一项事项进行表决的 “经纪人股份” 将被计算在内，以确定是否存在商业交易的法定人数。如果经纪人没有或没有行使这种自由裁量权，则无法或未能投票被称为 “经纪人不投票”。在不允许或不允许经纪人行使自由裁量权的情况下，假设向公司适当披露了这种无法投票的情况，经纪商的无票将不算作对特定事项的赞成或反对票。未经受益所有人的指示，经纪商不得对董事的选举进行投票；因此，经纪商可能会对提案一投不票。我们预计，经纪人将被允许对未就提案二提供投票指示的受益所有人行使自由裁量权；因此，预计不会有经纪人对该提案投反对票。

如果没有给出相反的指示，则由记录股东执行和退回的每份委托书都将投票选出本委托书中描述的被提名人和提案二。代理人还赋予其中所列人员或其替代人对可能在年会之前适当处理的任何其他事项的自由裁量权。

征集代理人

董事会正在通过邮件和电子通知以及访问因特网进行招标。如果没有根据本次招标退还足够的代理人，则公司、其子公司或关联公司的董事、高级职员和员工也可以通过邮件、电话、电子通信或亲自提出补充请求，他们都不会因这些服务获得额外报酬。公司可能会聘请外部代理招标公司来协助代理人的招标，但目前没有这样做的计划。委托代理人的费用将由公司承担。

不是董事的执行官

提案一：

董事选举

目前有十名董事在董事会任职，他们都将在年会上竞选连任，任期一年，直到各自的继任者当选和获得资格为止。

除非委托书中没有授权，否则由登记股东执行和退回的每份委托书都将投票选出下列被提名人。

除随函附上的被提名人外，不得将此附带的代理人投票给其他人。如果任何被提名为被提名的人在年会时无法或不愿参加竞选，则代理持有人将提名并投票选出董事会推荐的一个或多个替代候选人。目前，董事会不知道下列任何被提名人如果当选就无法担任董事的理由。在董事选举中，即使没有获得多数票，获得最多选票的人也将当选。

下文列出了每位被提名人的姓名，以及每位被提名人的某些信息，包括年龄和董事首次当选董事会的年份。下文还提供了有关每位被提名人的具体经验和技能的更多信息，这些经验和技能使他们得出该人应担任公司董事的结论。除非另有说明，否则每位被提名人的业务经验和主要职业均延长了五年或更长时间。

董事会一致建议您为董事会提名的以下每位人员投票 “投票”。

被提名人

杰森·C·艾肯斯是总部位于弗吉尼亚州温彻斯特的房地产公司艾肯斯集团的副总裁兼合伙人。艾肯斯先生和他的团队在酒店和房地产行业拥有二十多年的经验，拥有并管理包括酒店、多户住宅和商业房地产在内的多元化房地产投资组合。艾肯斯先生还曾担任当地非营利组织的董事。他的商业经验和在社区中的领导角色使他有资格在董事会任职。

艾米丽·马洛·贝克 是位于Front Royal的Marlow Motor Co., Inc.、位于温彻斯特的日产三州和弗吉尼亚州卢雷的马洛福特的总裁，这些公司都是汽车销售和服务公司。在2010年加入Marlow Motor Co. 之前，她曾在专门从事消费者信贷合规的律师事务所Hudson Cook, LLP工作了七年，并曾担任其经销业务组的合伙人兼副主席。贝克女士还是弗吉尼亚汽车经销商协会董事会的前任主席。她管理成功企业的经验和消费信贷方面的法律背景使她有资格在董事会任职。

博伊斯·布兰诺克是位于弗吉尼亚州斯汤顿的TimberLakeSmith律师事务所的合伙人，他专注于商法、房地产法、遗产规划和商业交易。他是弗吉尼亚浸信会总会的前任主席，该协会是一个全州的非营利组织。布兰诺克先生还担任中央蓝岭社区基金会董事会成员，并担任杰佛逊白杨林公司董事会副总裁。他还是华盛顿李法学院的兼职教授。他曾担任奥古斯塔律师协会主席、支持边境文化博物馆的私人基金会的董事会成员和官员，并曾在其他非营利组织的董事会任职，包括中央蓝岭老大兄弟会、大奥古斯塔地区商会和斯汤顿基瓦尼斯俱乐部。他在商法方面的专业知识和在社区中的领导角色使他有资格在董事会任职。

伊丽莎白·科特雷尔担任公司和银行董事会主席。科特雷尔女士拥有RiverWoodWriter, LLC，这是一家位于弗吉尼亚州毛雷尔敦的写作、编辑和桌面出版公司，并且是一位出版作家。她拥有网络、营销和社交媒体方面的经验，以及作为雪兰多厄纪念医院基金会董事会和雪兰多厄县学校董事会前成员获得的知识和人脉。科特雷尔女士曾担任摩尔教育信托基金的创始董事会成员兼财务主管。她还曾担任雪兰多社区基金会的董事会成员和主席。科特雷尔女士从她40年的机构知识、作为企业主的经历以及她在社区中的领导角色中提供的见解使她有资格在董事会任职。

W. 迈克尔·芬克曾担任弗吉尼亚储蓄银行总裁、首席执行官兼董事，直到 2012 年退休。他是伍德斯托克镇经济发展局、雪兰多厄县工业发展局副主席和雪兰多社区基金会主席。芬克先生还曾是弗吉尼亚银行家协会和费尔法克斯勋爵社区学院教育基金会的董事会成员。他通过在当地非营利组织担任领导职务，积极支持社区。他担任金融机构首席执行官的经历、曾在银行董事会任职以及在社区中担任领导职务使他有资格在董事会任职。

斯科特·哈佛自2011年5月起担任公司总裁兼首席执行官，自2015年6月起担任该银行首席执行官。他曾在2011年5月至2015年5月期间担任该银行的行长兼首席执行官。在加入公司之前，哈佛先生在2009年至2011年期间拥有并经营哈佛资源，在2008年至2009年期间担任汉普顿路银行执行副总裁，并于1985年至2008年担任肖尔金融公司及其全资子公司肖尔银行的总裁兼首席执行官。哈佛先生曾任弗吉尼亚银行家协会和亚特兰大联邦住房贷款银行的主席，目前在董事会任职。他目前在弗吉尼亚银行家协会教育基金会的董事会任职和主席。他还担任CBB Financial Corp. 及其子公司社区银行和其他非营利组织的董事会成员。他对银行业的广泛了解以及在金融服务方面的经验，使他有资格在董事会任职。

乔治·埃德温·霍尔特，三世 是货车租赁公司RailCar Interchange, Inc. 的所有者并担任总裁，该公司是他于2004年创立的货车租赁公司，直到2021年退休。霍尔特先生此前曾在芬卡斯尔银行担任董事会主席，自2016年起担任董事会成员。目前，他在博特图尔特县历史学会董事会任职，担任戈德温公墓和博特图尔特保护伙伴关系的主席。霍尔特先生对市场、银行业务的了解以及在成功企业中的丰富经验使他有资格在董事会任职。

基尔特什·帕特尔 是位于弗吉尼亚州塞勒姆的OMMA Management, LLC的总裁兼首席执行官，该公司是一家专门从事房地产、供应商、合同、运营、库存、特许经营、医疗保健、长期护理疗养院和药房管理、咨询和支持的管理公司。自2019年以来，帕特尔先生曾在芬卡斯尔银行的董事会任职。他曾担任ApexCare Pharmacy Solutions的首席执行官和被CVS Pharmacy收购的上市长期护理药房公司罗阿诺克的OmiCare的运营董事。帕特尔先生还担任里奇菲尔德复苏公司董事会主席，并担任弗吉尼亚蓝岭和罗阿诺克县经济发展以及罗阿诺克谷联合之路的董事会成员。他毕业于波士顿东北大学，并获得了艾弗雷特大学的工商管理硕士学位。帕特尔先生在业务管理和企业战略规划方面拥有丰富的知识，这使他有资格在董事会任职。

小杰拉尔德·史密斯曾担任总部位于弗吉尼亚州温彻斯特的生产企业Valley Proteins, Inc. 的董事长、首席执行官兼总裁，直到出售业务后退休。史密斯先生曾担任北美渲染商协会主席，并曾担任该行业其他协会的董事。他是一名注册会计师，自1986年起获得执照。董事会已指定他为公司的审计委员会财务专家。史密斯先生还在雪兰多厄大学的董事会任职。他在商业、行业和社区中的领导地位，以及他的财务和会计知识，使他有资格在董事会任职。

詹姆斯·R·威尔金斯，三世是银湖地产公司的总裁兼威尔金斯投资有限责任公司和威尔金斯企业有限责任公司的普通合伙人，这两家公司都是位于弗吉尼亚州温彻斯特的房地产投资、开发或管理公司。威尔金斯先生还担任雪兰多大学董事会和温彻斯特设备公司的董事会成员。威尔金斯先生曾在温彻斯特医学中心基金会董事会任职，曾任弗吉尼亚州弗雷德里克县财务委员会成员，曾任当地一家银行公司的董事。他的商业经验、房地产市场的知识以及在社区中的领导角色使他有资格在董事会任职。

股票所有权

董事和执行官的股票所有权

下表列出了截至2024年3月19日的有关所有董事、薪酬汇总表中列出的执行官以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股数量的信息。实益所有权包括以居住在该人家中的董事或执行官的配偶、未成年子女或其他亲属的名义持有的股份（如果有），以及根据董事或执行官可以立即或在将来的某个时候将所有权授予自己的安排以他人名义持有的股份（如果有），以及在某些信托关系中持有的可能被提名人实益拥有的股份根据证券交易委员会（“SEC”）的规章制度；但是，纳入此类股份并不构成对实益所有权的承认。

以下每个人的地址是弗吉尼亚州斯特拉斯堡市西国王街 112 号的第一国民公司 22657。

股票所有权表

* 表示持股量不到已发行和流通普通股的1％。

某些受益所有人的股票所有权

除非另有说明，下表列出了截至2024年3月19日的某些信息，这些信息涉及据公司所知拥有已发行普通股5％以上的每个人对普通股的受益所有权。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及任何拥有普通股已发行股份10％以上的人向美国证券交易委员会提交普通股所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级管理人员和董事必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对提供给公司的此类报告副本的审查或不要求提交其他报告的书面陈述，公司认为在2023财年，其高管和董事遵守了所有此类报告要求。

公司治理和其他事项

普通的

根据《弗吉尼亚股票公司法》和公司的公司章程和章程，公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。通过与董事会主席、总裁兼首席执行官和其他高管的讨论，通过审查向董事会成员提供的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解公司的业务。

行为和道德守则

董事会审计委员会批准了公司董事和员工（包括首席执行官和首席财务和会计官）的行为和道德准则。该守则涉及保护和正确使用公司资产、遵守适用法律法规、记录、会计和财务报告的准确性和保存以及利益冲突等主题。可在公司网站www.fbvirginia.com的 “投资者关系/公司治理/文件” 下查阅。

董事会和委员会会议出席情况

董事会定期举行会议，至少每季度举行一次，包括在每次年度股东大会结束后举行一次组织会议。2023 年，董事会举行了 11 次会议。2023 年，每位现任董事出席的董事会会议和董事所属委员会会议总数的 75% 以上。

董事独立性

董事会已确定以下董事是独立的，因为该术语在纳斯达克股票市场有限公司（“纳斯达克”）的上市标准中定义：

董事会在确定独立性时考虑了董事与公司的所有关系。公司的大多数董事是多个非营利和慈善组织的董事或担任类似职务，公司为这些组织支付了赞助活动款项或以慈善捐款的形式付款。董事会确定，根据纳斯达克上市标准，这些交易没有损害任何董事的独立性。

除本委托书高管薪酬部分的 “某些关系和关联方交易” 中另有规定外，公司与任何其他独立董事之间没有其他交易、关系或安排。

委员会

公司有两个常设委员会，即审计委员会和薪酬与治理委员会。有关这些委员会的资料见下文。

审计委员会的成员是：

艾米丽·马洛·贝克（主席）

W. 迈克尔·芬克

乔治·埃德温·霍尔特，三世

小杰拉尔德·史密斯

审计委员会协助董事会履行董事会的风险监督职责。这些职责包括确保公司合并财务报表的完整性、公司遵守法律和监管要求、公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和绩效以及内部审计职能的履行。审计委员会直接负责任命、薪酬、留用和监督独立注册会计师事务所的工作，该会计师事务所的目的是为公司编制和发布审计报告或提供其他审计、审查或认证服务。董事会通过了审计委员会的书面章程。审计委员会章程可在公司网站www.fbvirginia.com的 “投资者关系/公司治理/文件” 下查阅。

董事会在商业判断中确定，审计委员会的所有成员均符合纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会法规对审计委员会成员的独立性和财务知识要求。此外，董事会已确定小杰拉尔德·史密斯先生符合美国证券交易委员会法规所定义的审计委员会财务专家的资格，并已指定他为公司的审计委员会财务专家。

在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了四次会议。有关审计委员会的更多信息，请参阅本委托书中 “审计相关事项” 部分中的 “审计委员会报告”。

薪酬与治理委员会的成员是：

小杰拉尔德·史密斯（主席）

杰森·C·艾肯斯

艾米丽·马洛·贝克

W. 迈克尔·芬克

基尔特什·帕特尔

薪酬与治理委员会的风险监督职责包括审查和建议高管和员工的薪酬水平和类型，包括工资、股权奖励、奖金和董事会福利。委员会还审查并推荐首席执行官的雇佣协议和其他薪酬相关事项，包括向公司董事支付的费用。该委员会负责协助董事会制定薪酬理念，以吸引、激励和留住高素质的高管，这将促进股东的利益，并提供与绩效相称的总薪酬。薪酬与治理委员会协助董事会履行其监督管理层薪酬和公司组织结构的信托责任。

管理层提供薪酬建议供委员会审议，并管理公司的高管薪酬计划。管理层的直接责任包括但不限于：

薪酬与治理委员会还负责确定、评估和推荐董事会成员候选人和被提名人。作为该职责的一部分，委员会对董事进行技能评估，评估当前董事会成员的充足性，并在必要时提出变更建议。该委员会协助董事会履行其对公司风险监督的信托责任，包括监督董事会教育计划和公司治理事宜，例如确定董事会和委员会的独立性。

董事会通过了薪酬与治理委员会的书面章程。薪酬与治理委员会章程可在公司网站www.fbvirginia.com的 “投资者关系/公司治理/文件” 下查阅。

董事会在商业判断中确定，薪酬与治理委员会的所有成员都是独立的，因为纳斯达克上市标准中对该术语的定义。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬与治理委员会举行了四次会议。

董事甄选流程

公司没有单独的提名委员会。薪酬与治理委员会履行提名委员会的职能，负责考虑和推荐董事候选人进入全体董事会。委员会已制定程序，为评估董事会、现任董事和董事候选人的组成提供指导。程序包括但不限于以下流程和评估标准：

流程

评估标准

在考虑董事候选人，包括股东可能提交的任何提名人（如下所述）时，董事会至少会考虑上述新董事或现有董事继续任职的评估标准因素。

如果公司及时收到每位推荐董事候选人的适当书面通知，则有权投票选举董事的股东可以提交候选人供薪酬与治理委员会在年会期间进行正式审议。如果通知不及时且形式不正确，则公司将不考虑被提名人。为了及时召开2025年年会，必须在本委托书其他信息部分的 “股东通信” 中规定的时限内收到通知。为了采用正确的形式，通知必须包括每位被提名人被提名为被提名人和任职的书面同意（如果当选），以及有关提名股东和被提名参加选举的人的信息。公司章程第二条F节对这些要求进行了更全面的描述，应向第一国民公司秘书提出书面请求，该章程的副本将免费提供给任何股东，该公司的地址是弗吉尼亚州斯特拉斯堡西国王街112号第一国民公司22657。

除了满足评估标准外，每位董事还为董事会带来了强大而独特的背景和一系列技能，从而为董事会在各个领域提供了整体能力和经验。

通过评估是否经常提出不同的观点，评估每位董事的个人绩效和贡献，并确保就关键问题提出不同的观点，对董事会的多元化进行持续评估。

董事会的领导结构

传统上，公司董事会主席和总裁兼首席执行官的职位由不同的人员担任。总裁兼首席执行官的主要职责是执行董事会制定的战略，并以安全、健全和盈利的方式管理公司的业务。董事会的职责是对总裁兼首席执行官进行独立监督，制定战略和政策，监控和衡量公司内部的风险。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督公司的企业风险管理计划，以合理地确定公司的风险管理体系、政策、程序和做法符合公司战略并正常运作。

董事会以多种方式进行风险监督。董事会在企业风险管理中的作用包括确定公司在关键风险类别中的风险承受能力，以及定期监控每个类别的风险水平。董事会通过批准旨在解决和减轻公司最重大风险并符合公司风险承受能力的政策，从而建立整个企业的风险管理标准。其中包括针对信用风险、利率风险、资本风险、流动性风险、运营风险和监管风险的政策。董事会通过管理层、内部和外部审计师以及监管审查员提交的各种报告来监测、审查和应对风险。

董事会通过其委员会开展某些风险监督活动，直接监督特定职能领域。本委托书的 “委员会” 和 “审计相关事项” 部分描述了审计、薪酬和治理委员会的风险监督活动。这些委员会全部由独立董事组成。

委员会有权设立更多的常设和特设委员会，以促进对可能不时出现的事项进行定期监测和更深入的分析。董事会还定期举行执行会议，讨论各种议题，包括风险，但管理层成员不在场。

通过上述方式，董事会能够持续监控公司的风险状况和风险管理活动。

出席年度股东大会

公司鼓励董事会成员参加年度股东大会。所有董事都参加了2023年年会。

与董事的沟通

可以通过写信给弗吉尼亚州斯特拉斯堡西国王街112号的第一国民公司来联系任何董事 22657。集体给非管理层董事的信函可以发送到同一个地址，由第一国民公司秘书收到。公司未经筛选，立即将所有此类信函转发给指定董事。

反套期保值政策

公司目前没有任何关于金融工具或衍生证券交易或其他对冲或抵消公司普通股市值下降的政策。

高管薪酬

公司通过提供基于绩效的总薪酬，努力吸引、激励和留住高素质的高管，并在公司争夺人才的各种劳动力市场和行业中具有竞争力。公司提供激励措施以促进股东的利益，并提供与业绩相称的薪酬水平。总体而言，薪酬计划旨在支持公司的企业业务战略和业务计划。通过奖励成就，向高管明确传达对目标和结果的期望。公司专注于留住和招聘有才华的高管，这些高管能够创造符合股东利益的强劲财务业绩。公司试图通过三个关键薪酬要素来实现这些目标：基本工资、基于绩效的现金薪酬和股权薪酬，以及退休和健康福利。

薪酬摘要表

下表提供了截至2023年12月31日因向公司提供的服务而担任此类职务的公司首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官获得或支付的薪酬总额的信息。在本委托书中，这些执行官被称为指定执行官。指定执行官从第一国民公司的全资子公司第一银行获得薪酬。指定的执行官没有从公司获得任何报酬。下文 “雇佣协议” 和 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 标题下更详细地描述了指定执行官的雇佣协议。

薪酬摘要表

薪酬理念

2021年9月，薪酬与治理委员会聘请了薪酬咨询公司Pearl Meyer来审查该银行的高管薪酬，确定优势、劣势和空白，并根据该银行的理念和战略提出方向性建议。他们的工作包括审查公司战略和薪酬战略，审查薪酬的外部竞争力和高管团队在薪酬所有组成部分上的内部公平性。根据他们的评估，公司保留了其高管薪酬计划，该计划旨在吸引和留住成功领导公司和增加股东价值所需的管理人才。它奖励高管在履行职责时使用的知识和技能，并通过奖励理想的绩效和实现既定公司目标来激励他们的行为。

公司的高管薪酬计划主要包括基本工资、年度激励奖金、股权薪酬形式的长期激励、退休补偿和健康福利。

基本工资代表公司高管薪酬计划的固定组成部分，旨在根据高管的经验、职责和责任范围向其提供薪酬。

年度激励奖金可以通过公司的高管激励计划提供，是薪酬的可变组成部分，旨在补偿高管在实现特定目标方面的特定成就或公司绩效的改善以及个人成就。

基于股票的长期激励性薪酬可以通过2023年股票激励计划提供，是一个可变组成部分，旨在奖励高管的业绩，最大限度地提高长期股东价值，同时进一步使高管的经济利益与股东的经济利益保持一致，并作为留存工具。

退休补偿通过旨在提供额外激励措施和补充退休收入的补充高管退休计划和401（k）计划提供，后者是薪酬的可变组成部分，旨在允许参与者积累资产，以帮助满足退休后的需求。

首席执行官向薪酬与治理委员会建议其他指定执行官的薪酬，其中可能包括基本工资、年度激励计划的绩效目标、奖金和股权薪酬。首席执行官没有就自己的薪酬提出任何建议，在讨论或批准其薪酬时也没有出席。薪酬与治理委员会审查首席执行官的薪酬并向董事会提出建议，其中还包括基本工资、年度激励计划的绩效目标、奖金和股权薪酬。

股东咨询投票

在公司2022年年会上，对高管薪酬咨询投票进行投票的股东中，约有98％批准了支付给公司指定执行官的薪酬。薪酬与治理委员会认为，这种程度的股东支持证实了公司当前的薪酬理念和薪酬做法。薪酬与治理委员会在未来为指定执行官做出薪酬决定时，将继续考虑公司股东咨询投票的结果和股东的其他意见。

在公司2019年年会上，股东们就未来高管薪酬咨询投票的频率进行投票——每隔一年、两年或三年举行一次。根据股东的选择，公司将遵循三年周期，并将要求股东在2025年再次对其进行投票。

回扣政策

2023年，公司采取了一项回扣政策，如果由于严重违反证券法的财务报告要求而重报公司的财务报表，则要求任何现任或前任执行官强制偿还超额激励薪酬。要收回的金额将是根据错误数据支付给高管的激励性薪酬的超出部分，如果是根据重报的业绩，本应支付给高管的激励性薪酬。补偿将涵盖在公司需要编制会计重报之日之前的三个已完成财政年度内收到的任何超额薪酬。

高管激励计划

2012 年 11 月，董事会通过了一项现金高管激励计划（“EIP”），以奖励某些实现绩效目标的执行官。董事会于 2013 年 3 月通过了经修订的 EIP。EIP 的期限是无限期的，董事会可以随时修改或终止 EIP。参与仅限于每年 EIP 年度由首席执行官选出并由董事会薪酬与治理委员会批准的员工。斯科特·哈佛、丹尼斯·戴萨特和谢恩·贝尔被选中与某些其他员工一起参与EIP，自2023年1月1日起生效。

根据EIP，董事会负责根据首席执行官（或首席执行官的薪酬委员会）可能建议的标准以及计算EIP下所有激励奖励的奖励公式，制定和批准公司和EIP参与者的年度绩效目标。如果经董事会批准，该奖励是由于实现EIP绩效目标而获得的，并且参与者在付款之日就业，则参与者有权根据本计划获得现金分配。奖励应在演出期后的下一年1月1日当天或之后支付，并且不迟于演出期次年的3月15日支付。

如果参与者因任何原因终止雇用，包括由于死亡、永久残疾或退休，则该参与者将没收任何未付的奖励（包括任何已赚取但未付的奖励）。公司有权追回公司自行决定根据EIP不公正地向员工支付的补偿。根据EIP，董事会保留扣留或调整个人奖励的权利。董事会过去没有行使过扣奖金的自由裁量权。

2024年3月，公司根据EIP向谢恩·贝尔先生支付了奖励。这些奖项基于公司财务业绩目标的实现情况，其中包括2023年的效率比率和收益。在上面的薪酬汇总表中，这些金额作为2023年的非股权激励计划薪酬披露。

2014 年股票激励计划

公司的2014年股票激励计划（“2014 SIP”）于2014年3月12日获得董事会通过，并于2014年5月13日在年度股东大会上获得批准。该计划提供多达24万股普通股，用于授予股票期权、限制性股票奖励、股票增值权和其他股票奖励。董事会认为，该计划是吸引、留住和奖励对公司长期成功至关重要的高素质人才的重要因素。董事会还认为，公司普通股的所有权将激发那些公司的判断、利益和努力在很大程度上取决于他们的判断、利益和努力来成功开展业务，并将进一步使这些个人的利益与公司股东的利益保持一致。

2023年2月8日，公司根据2014年SIP向斯科特·哈佛授予了4,795个限制性股票单位（“RSU”），向丹尼斯·戴萨特授予了2464个限制性股票单位（“RSU”），向谢恩·贝尔授予了2,230个限制性股票单位。这些补助金代表了长期薪酬，并增加了对指定执行官的留用率。每个限制性股票单位代表获得一股普通股的或有权利。授予的限制性股票单位的三分之一于2023年2月15日归属，其余部分从2024年2月15日起每年分两次等额归属。此外，2023年2月15日，公司根据2014年SIP向斯科特·哈佛授予了5,701股普通股，向丹尼斯·戴萨特授予了2850股普通股，向谢恩·贝尔授予了2,850股普通股。

在公司股东批准2023年股票激励计划后，公司的2014年SIP于2023年5月10日被2023年股票激励计划所取代。

2023 年股票激励计划

公司的2023年股票激励计划于2023年2月8日由董事会通过，并在2023年5月10日的年度股东大会上获得批准。该计划提供多达32.5万股普通股，用于授予股票期权、限制性股票奖励、股票增值权和其他股票奖励。董事会认为，该计划是吸引、留住和奖励对公司长期成功至关重要的高素质人才的重要因素。董事会还认为，公司普通股的所有权将激发那些公司的判断、利益和努力在很大程度上取决于他们的判断、利益和努力来成功开展业务，并将进一步使这些个人的利益与公司股东的利益保持一致。

雇佣协议

2014年5月20日，公司与斯科特·哈佛签订了雇佣协议。该协议的期限从2014年5月22日开始，一直持续到2016年5月21日。2015年5月21日，该协议延长一年，之后每年5月21日自动延长一年，直到哈佛先生或公司在适用期限结束之前向另一方发出通知。

2007年6月1日，公司与丹尼斯·戴萨特和M. Shane Bell签订了经修订和重述的雇佣协议，这些协议于2008年12月1日进行了修订。每项协议的期限始终为两年，这意味着在每天结束时，期限延长一天。

与哈佛先生、戴萨特先生和贝尔先生签订的雇佣协议规定，如果雇员无缘无故被解雇，或出于 “正当理由” 辞职或 “控制权变更”（这些条款在各自的雇佣协议中定义），则向雇员支付一定的遣散费。这些规定在 “终止或控制权变更时可能支付的款项” 标题下概述如下。

每份雇佣协议还包含与机密信息保护、保密、不竞争和禁止招揽有关的限制性条款。禁止竞争和禁止招揽契约通常在工作最后一天后的12个月内有效。

如果员工违反了协议中有关机密信息保护、保密、不竞争和不招揽的任何承诺，则无权获得任何解雇补偿和福利。如果他因 “原因” 被解雇，或者如果员工因 “正当理由” 以外的其他原因终止工作，他也无权获得任何补偿或其他福利，但所有工作时间的报酬除外。

退休金

公司为所有符合条件的员工维持401（k）计划。根据401（k）计划的定义，参与的员工可以选择按美国国税局允许的最大百分比缴款。公司按美元兑美元计算，为员工向401（k）计划缴纳的薪酬的前1％缴纳相应的缴款，为员工在2％至6％的缴款中每1美元缴纳50美分。公司还根据服务年限向年内服务至少一千小时且在401（k）计划年度最后一天就业的参与者缴纳额外缴款。所有年满十九岁的员工都有资格。员工缴款立即归还。雇主在公司工作了两个401（k）计划服务年后，再缴纳相应的缴款。根据整体业绩、盈利能力和其他经济因素，公司有权酌情每年向401（k）计划缴纳利润分享缴款。

该银行还与哈佛先生、戴萨特先生和贝尔先生分别签订了补充高管退休计划（“SERP”）。SERP协议规定正常的退休金（哈佛先生相当于每年66,667美元，戴萨特先生每年70,103美元，贝尔先生每年64,926美元），分180个月分期支付，从该官员在退休年龄或之后离职时开始（哈佛先生68美元，戴萨特先生和贝尔先生65美元）。如果官员在正常退休年龄之前提前退休或自愿或非自愿离职，他将有权领取该补助金中当时累积的部分。

此外，SERP协议规定，该官员在 “控制权变动”（定义见SERP）后的两年内离职后有权获得正常退休金的现值。

持有的股票奖励

下表包含截至2023年12月31日每位指定执行官的未归属股票奖励的相关信息。

杰出股票奖

2023 财年结束

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的有关批准普通股发行的薪酬计划的信息：

终止或控制权变更后的潜在付款

与哈佛先生、戴萨特先生和贝尔先生签订的每份雇佣协议都规定，公司可以有无理由终止该高管的聘用。但是，如果他因 “正当理由” 辞职或无缘无故被解雇（这些条款在相应的雇用协议中定义），他有权获得合同剩余部分的工资和福利。如果他在公司控制权变更后的一年内因正当理由或无故终止工作，则根据经修订的1986年《美国国税法》，他将有权在控制权变更之前获得大约相当于其年度现金薪酬299％的遣散费。下表列出了在不同情况下可能应付给指定执行官的款项：

终止或控制权变更时根据雇佣协议可能支付的款项

每份合同还包含一项不参加竞争的承诺，该承诺在高管是公司的高级管理人员和雇员期间生效，并在其离职后的12个月内有效。

此外，与哈佛先生、戴萨特先生和贝尔先生签订的SERP协议规定，该官员在 “控制权变更”（定义见SERP）后的两年内离职后有权获得正常退休金的现值。SERP协议还包含与禁止竞争和不拉客有关的限制性条款，这些契约通常在他离职后持续24个月。

该公司已根据2014年SIP向斯科特·哈佛、丹尼斯·戴萨特和M. Shane Bell授予限制性股票单位，这代表了在归属时获得第一国民公司一股普通股的或有权利。如果控制权发生变化，薪酬委员会可以规定加快与行使这些奖励相关的归属时间表。

薪酬与绩效

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）和剩余指定执行官（“NEO”）的总薪酬和薪酬，以及同期普通股的累计股东回报率和净收入的信息。

薪酬与绩效表

薪酬与绩效的关系

实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与实际支付给其他非专业雇主组织NEO的平均薪酬与上表中显示的绩效指标之间的关系将在下文进一步详细说明。如下图所示，根据美国证券交易委员会的要求计算，实际支付给我们的专业雇主组织和其他非专业雇主组织NEO的薪酬从2022年到2023年有所下降，比较这些时期后，公司的净收入也有所下降。但是，将薪酬与股东总回报率进行比较时，随着股东总回报率的增加，这些指标在两年内并不一致，而薪酬却有所下降。除了我们的财务业绩，我们还根据定性因素以及对与其他可比机构的竞争性薪酬水平的评估来评估NEO薪酬的所有要素。

以下图表提供的信息以比较薪酬与绩效表中每年向专业雇主组织 “实际支付” 的薪酬和剩余NEO的薪酬与公司的股东总回报和净收入之间的关系。

实际支付的薪酬与我们的净收入之间的关系

下图显示了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。

实际支付的薪酬与我们的股东总回报率之间的关系

下图显示了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与实际支付给我们的非专业雇主组织NEO和我们的TSR的平均薪酬之间的关系。

董事薪酬

下表提供截至2023年12月31日止年度的董事薪酬信息。

董事薪酬

非雇员董事每月可获得2,362.50美元的预付费。他们不会因参加会议而收取额外费用。董事会主席每月获得875美元的额外预付费，董事会副主席每月获得105美元的额外预付费。公司总裁兼首席执行官斯科特·哈佛没有因在董事会任职而获得报酬。

只要公司认为授予股票奖励是适当的，接受者就会获得指定数量的非限制性普通股。2023年，公司根据SIP向董事会成员授予了11,700股非限制性普通股，以表彰他们的全力服务和支持。截至2023年12月31日，未向董事发放未归属股票奖励。

某些关系和关联方交易

该公司的一些董事和高级管理人员是该银行的客户。向董事或高级管理人员提供的贷款所涉及的任何贷款都不涉及超出正常的可收性风险或存在其他不利特征的贷款，也不得属于非应计贷款、逾期贷款、限制性贷款或被视为潜在问题贷款。所有这些贷款都是在正常业务过程中发放的，其发放条件与当时与公司或银行无关人员进行类似交易的条件基本相同，包括利率和抵押品。截至2023年12月31日，向董事、执行官及其相关权益提供的贷款余额共计110万美元，占公司当日股权的1％。

公司已通过一项正式的书面政策，涵盖董事会对关联方交易的审查和批准。董事会审查所有提交其批准的此类交易。在这样的审查中，董事会将考虑关联方与公司的关系、拟议交易的事实和情况、交易的总美元金额、关联人与交易的关系以及任何其他重要信息。根据公司的利益冲突政策，董事会还有责任审查涉及董事或执行官的利益冲突。

与审计有关的事项

审计委员会报告

审计委员会由四名董事组成，根据纳斯达克上市标准，每位董事都是独立的。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会至少每年审查其章程，并在必要时对其进行修订，以确保遵守当前的监管要求。

管理层负责：

公司的独立注册会计师事务所负责：

审计委员会负责监督公司的：

在此背景下，审计委员会与管理层和公司独立注册会计师事务所Yount、Hyde & Barbour, P.C. 进行了会晤和讨论。

管理层向审计委员会表示，公司截至2023年12月31日的年度合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。审计委员会与管理层和Yount, Hyde & Barbour, P.C. 审查并讨论了这些合并财务报表，包括独立注册会计师事务所的职责范围、使用的关键会计政策和惯例，以及管理层在编制此类财务报表时做出的重大财务报告问题和判断。

审计委员会与独立审计师讨论并审查了美利坚合众国普遍接受的会计原则和上市公司会计监督委员会（PCAOB）的准则所要求的所有沟通，包括第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 和美国证券交易委员会颁布的经修订或补充的第S-X条第2-07条中所述的沟通，并在管理层出席和不在场的情况下，讨论和审查了独立审计师的审查结果财务声明。审计委员会已收到PCAOB适用要求的Yount、Hyde & Barbour, P.C. 关于Yount、Hyde & Barbour与审计委员会沟通的书面披露和信函，并与Yount、Hyde & Barbour, P.C. 讨论了公司脱离公司的独立性。此外，审计委员会还考虑了提供上述审计服务是否符合维持独立注册会计师事务所的独立性。

根据与管理层和Yount、Hyde & Barbour, P.C. 的讨论，以及对管理层陈述的审查以及Yount、Hyde & Barbour, P.C. 向审计委员会提交的报告，审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中。审计委员会建议将已审计的合并财务报表包括在内，这并不是对已审计财务报表中所载信息的准确性、完整性或列报方式发表意见。

审计委员会成员：

艾米丽·马洛·贝克（主席）

W. 迈克尔·芬克

乔治·埃德温·霍尔特，三世

小杰拉尔德·史密斯

批准审计和允许的非审计服务的政策

如上所述，所有与审计相关的服务、税务服务和其他服务均已获得审计委员会的预先批准，审计委员会得出结论，Yount、Hyde & Barbour, P.C. 提供的此类服务符合维持该公司履行审计职能的独立性。审计委员会章程规定预先批准审计师的费用，可在公司网站www.fbvirginia.com的 “投资者关系/公司治理/文件” 下查阅。按照《章程》的规定，委员会在年度外部审计之前，审查审计员审计程序的范围和总体范围，包括其聘用书。审咨委还审查了外聘审计员提供的非审计服务的范围，以确定其审计所需的客观性。考虑到所提供的非审计服务，确定外部审计员保持了客观性。

审计师费用和服务

审计费

Yount、Hyde & Barbour, P.C. 为审计公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的年度财务报表，以及审查公司10-Q表季度报告中包含的财务报表以及通常与这些财政年度的法定和监管申报及业务相关的服务而开具的专业服务的总费用在2023年为19.4万美元，2022年为16.6万美元。

与审计相关的费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，Yount、Hyde & Barbour, P.C. 针对与公司合并财务报表的审计或审查表现合理相关且未在上述 “审计费用” 标题下报告的审计和相关服务的专业服务收取的总费用分别为1万美元和6,000美元。这些服务包括员工福利计划审计。

税费

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，Yount、Hyde & Barbour为税务合规、税务咨询和税收筹划专业服务开具的总费用分别为14,000美元和15,255美元。在2023年和2022年期间，这些服务包括编制联邦和州所得税申报表、信托申报表以及有关税收合规问题的咨询。

所有其他费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，Yount、Hyde & Barbour, P.C. 没有收取任何其他费用。

提案二：

批准任命

独立注册会计师事务所

Yount、Hyde & Barbour, P.C. 在截至2023年12月31日的年度中担任独立注册会计师事务所，并被审计委员会任命为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。有关向Yount、Hyde & Barbour, P.C. 支付的费用的信息包含在本委托书中，标题为 “审计相关事项”。预计来自Yount、Hyde & Barbour, P.C. 的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

尽管我们的《章程》不要求股东批准或以其他方式批准保留我们独立注册的会计师事务所，但为了良好的公司治理，董事会要求股东批准任命Yount、Hyde & Barbour, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

批准任命Yount、Hyde & Barbour, P.C. 为公司的独立注册会计师事务所，需要在年会上投票的大多数选票支持该提案。弃权票和经纪人的无票将不算作所投的选票，因此不会影响对公司独立注册会计师事务所任命的批准是否获得批准的决定。

董事会一致建议你对 “第二项提案” 投赞成票 —— 批准对 YOUNT、HYDE & BARBOUR, P.C. 的任命

其他信息

股东沟通

根据美国证券交易委员会的规定，任何希望在2025年年度股东大会上提出提案以采取行动的股东都必须促使该提案在2024年11月29日之前以适当形式在位于弗吉尼亚州斯特拉斯堡西国王街112号22657号的公司主要执行办公室收到，以便考虑将该提案纳入公司该会议的委托书中。该公司目前预计将于2025年5月14日举行2025年年度股东大会。

公司的章程还规定了股东在委托书程序之外提名董事或在股东大会之前开展其他业务时必须遵循的程序。为了使股东提名董事候选人或在会议之前提出其他事项，第一国民公司秘书必须在会议日期前不少于60天且不超过90天收到通知。根据2025年年度股东大会的预计日期为2025年5月14日，公司必须不迟于2024年3月15日且不早于2025年2月13日收到此类通知。董事提名通知必须描述与被提名人和发出通知的股东有关的各种事项。向会议提交的其他事项的通知必须包括对拟议业务的描述、相关原因以及与发出通知的股东有关的其他特定事项。任何股东均可向第一国民公司秘书提出书面要求，免费获得公司章程的副本。

除了满足公司章程中关于提前通知任何提名的要求外，为了遵守通用代理规则，任何打算根据美国证券交易委员会第14a-19条寻求代理人以支持公司董事候选人以外的董事候选人的股东必须发出通知，以便公司秘书在年会一周年前60天或2025年3月9日收到通知。

向股东提交的年度报告

本委托书附有截至2023年12月31日止年度的公司向股东提交的年度报告的副本。其他副本可通过书面请求向第一国民公司秘书索取，地址如下。年度报告不是代理招标材料的一部分。

在收到任何在记录日期曾是普通股登记所有者或真诚地表示自己在该日是有权在年度股东大会上投票的普通股受益所有人的书面请求后，公司将免费向该人提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告及其10-Q表季度报告的副本根据《交易法》，其证物必须向美国证券交易委员会提交。任何此类请求均应以书面形式向弗吉尼亚州斯特拉斯堡市西国王街112号第一国民公司首席财务官谢恩·贝尔22657提出。

其他事项

第一国民公司董事会不知道在年会之前可能发生的任何其他事项。但是，对于可能在年会之前提出的任何其他事项，可以酌情对代理人进行表决。