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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据《公约》第14(A)节作出的委托书
1934年《证券交易法》（修正案）    
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
夏威夷电力工业公司。
​
(在其章程中指明的注册人姓名)​
不适用
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒表示，不需要收费。
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
费用按交易法第14a6(I)(1)和0-11条第(25)(B)项要求的证物表格计算。
​
目录
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目录
 
​
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 ​ ​
[MISSING IMAGE: ph_scottwhseu-bwlr.jpg]
 ​
2024年3月29日​
尊敬的各位股东：
我谨代表夏威夷电气工业公司(HEI)董事会邀请您出席HEI 2024年股东年会(2024年年会)，这是自2023年毁灭性的毛伊岛野火以来我们首次召开年度股东大会。
虽然过去的七个月是我们HEI家族公司130多年历史上最具挑战性的月份之一，但它们也重新唤起了我们为夏威夷服务的共同使命感。我们的团队继续致力于支持毛伊岛的恢复和重建，提供赋予我们州权力的能源和金融服务，并确保我们的公司有足够的财务实力长期服务于我们的客户和社区。
我们感谢你们在此期间给予的支持，我们期待着在2024年年会上向你们通报我们的最新进展。
虽然随信附上的年度股东大会通知和委托书描述了2024年年会将进行的业务，并包括了2024年年会的其他细节，但我想强调几个事项：
•
会议将于2024年5月13日(星期一)夏威夷时间上午8点举行。为了增加股东访问并减少与举行面对面会议相关的费用，我们将完全通过现场音频网络直播来举行我们的年度会议。你将能够在任何有互联网连接的地方收听官方会议，提交问题和投票。有关如何参与的更多信息，请参阅随附的委托书。
​
•
您的投票非常重要。无论你是否参加会议，也不管你持有多少股份，重要的是你的观点要被表达出来。请通过签署并退回您的代理卡或使用电话或互联网投票来投票。有关如何投票的详细说明，请参阅委托书的“投票程序”部分。请注意，您需要保留印在代理卡上的控制号码才能参加虚拟的2024年年会。
​
有关2023年高等学校业绩的更多详细信息，请参阅所附年报中的我的信函以及所附的董事会信函。
黑石集团董事会和管理团队对您的信任和支持表示感谢。
你好，阿罗哈
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史考特·W·H·苏
总裁与首席执行官
目录
 
[MISSING IMAGE: ph_thomascir-bw.jpg]
来自我们董事会的信息
尊敬的各位股东：
2023年是痛苦的一年，对于我们在毛伊岛和夏威夷各地服务的社区来说，这是一场悲剧。我们的许多邻居在8月的野火中失去了亲人，许多人，包括我们的一些员工，失去了家园，一个具有丰富文化历史的地方被摧毁。然而，面对这场灾难，夏威夷人民展现了他们的力量，他们团结在一起，相互支持，支持毛伊岛人民，因为他们开始恢复，并为其社区的未来制定愿景。HEI董事会和我们的运营公司致力于提供强有力的监督，因为我们与其他人合作，支持我们的社区为Hawai‘i建设更光明的未来。
通过谨慎的资本分配维护我们的社区
HEI董事会评估资本分配决策的首要目标是保持一家强大、财务健康的企业。这有时需要进行艰难的权衡，包括暂停HEI的季度股息，我们知道社会上许多人依赖季度股息作为收入来源。然而，我们决心继续采取谨慎和慎重的行动，以便我们的公司能够继续长期服务于夏威夷。
我们的主要运营公司，夏威夷电力公司和美国储蓄银行，都对我们的州及其经济发挥着至关重要的作用。因此，董事会和管理团队立即采取措施，支持野火过后的恢复工作。夏威夷电力公司的工作人员夜以继日地工作，以恢复客户的电力供应，目前正在重建电网，作为一项临时措施，以提供电力，同时制定社区驱动的拉海纳未来计划。我们的行政领导团队一直与州和地方官员以及其他社区合作伙伴密切合作，推动夏威夷的恢复，包括向格林州长领导的One‘Ohana倡议承诺7500万美元，为那些在8月火灾中失去亲人或严重受伤的人提供一条途径，在没有漫长诉讼的情况下获得资金。美国储蓄银行很早就采取行动，通过一系列贷款安排和其他服务来支持受影响的客户，并保持了强大的流动性和资本状况、出色的信贷质量和贷款能力，并在家庭康复和重建期间继续支持我们的社区。
预测和管理气候风险
夏威夷面临着一系列独特且日益严重的极端天气风险--不仅有野火，还有飓风、洪水和风暴潮。在委员会的监督下，该公用事业公司已采取措施，加强电网的短期和长期安全性、可靠性和弹性，并管理极端天气事件的风险。具体地说，该公用事业公司正在推进其野火安全战略，以继续规划和保护我们的社区，并正在实施一项1.9亿美元的复原力计划，其中一半由联邦政府资助，以加强我们的电网。
调整治理做法以满足当前需求
作为我们积极主动的治理方法的一部分，我们进行了董事会层面的改革，以确保HEI和我们的每一家主要运营公司都拥有一群拥有深厚行业专业知识的董事，他们只专注于各自的业务。这些变化包括任命独立董事理查德·达尔、迈克尔·肯尼迪和大谷洋子专门在美国储蓄银行董事会任职。此外，我们将继续确保我们的董事会委员会结构优化，以监督我们的管理团队并支持我们公司的需求。
致力于加强股东参与度
作为我们与股东持续对话的一部分，从2023年到2024年2月，HEI会见了代表我们流通股近25%的股东，提供了公司的最新情况，独立董事会成员视情况参加了此类会议。
目录
 
在我们为我们的公司家族、我们的客户和社区以及我们的股东迈向具有弹性和可持续发展的未来的道路上，我代表董事会感谢您的持续投资、信心和支持。
你好，阿罗哈
高等学校董事会
[MISSING IMAGE: sg_thomasbfargo-bw.jpg]
尊敬的托马斯·B·法戈海军上将，董事会主席
​ 塞莱斯特岛康纳斯 ​ ​ ​ ​
​ Elisia K.弗洛雷斯 ​ ​ ​ ​
​ 佩吉·Y福勒 ​ ​ ​ ​
​ 弥迦A. KāNe ​ ​ ​ ​
​ 小威廉·詹姆斯·席拉奇 ​ ​ ​ ​
​ 斯科特·W·H seu ​ ​ ​ ​
目录
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目录
 
​
海事处布告2024周年通告
股东大会​
 ​ ​
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 ​
​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2228839d2-ic_recdatepn.gif]
 ​
​
时间和日期
 ​ ​ ​
位置
 ​ ​ ​
记录日期
 ​
​
2024年5月13日星期一
早上8点，夏威夷时间
​ ​ ​
2024年年会将是虚拟的，完全通过现场音频网络直播进行。您将能够通过访问www.example.com出席2024年年会，提交问题和投票
​ ​ ​
2024年3月8日
​
​
描述
​ ​ ​ ​ ​
董事会推荐
​
​
建议1
​ ​ 选举七名董事，任期一年，至2025年股东年会结束。 ​ ​
为每位被提名者
 ​
​
建议2
​ ​ 咨询投票批准对高等学校被任命的高管的薪酬。 ​ ​
为
 ​
​
建议3
​ ​ 批准经修订和重申的高等学校股权和激励计划。 ​ ​
为
 ​
​
建议4
​ ​
批准任命德勤律师事务所为2024年高等学校独立注册会计师。
在2024年年会之前适当处理的其他事务
​ ​
为
 ​
不属于委托书征集材料的《2023年股东年度报告》已邮寄或以电子方式提供给股东，以及本2024年股东周年大会通知和随附的委托书。
截至记录日期收盘时登记在册的股东有权接收2024年年会的通知、出席、提交问题和投票。要通过互联网参加虚拟会议，您必须将16位控制号码打印在互联网可用性通知上、您的代理卡上，或者如果您的股票是以街道名称持有的，则必须打印在您的经纪人或其他记录持有人发送给您的代理材料中。
2024年3月29日左右，这些代理材料和年报正在邮寄或提供给股东。
如何投票选出你的股票
你们的投票很重要。请尽快通过下面所示的方法之一进行投票。确保您的代理卡、投票指示表格或互联网可用性通知在手，并按照说明进行操作。登记在册的股东可以指定代理人并通过以下四种方式之一投票表决他们的股票：
​ ​ ​ ​
在会议之前​
​ ​ ​ ​ ​
在会议期间​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_telephone-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg]
 ​
​ 电话：你可以拨打1-800-690-6903来投票。 ​ ​ 通过互联网：你可以在网上投票 Www.proxyvote.com。 ​ ​ 邮寄：您可以通过邮寄方式投票，方法是在委托卡或投票指导表上注明日期并签名，然后将其装在已付邮资的信封中寄回。 ​ ​ 通过互联网：您可以在线投票，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/​
HE2024.		 ​
由银行、经纪或其他金融中介机构(即“街名”)持有股份的股东，应遵照该等中介机构提供的投票指示卡行事。
任何委托书均可按照随附的委托书“投票程序-更改您的投票”一节中所述的方式撤销。重要的是，你们要投票选出你们的股份。为确保您的股票获得投票，请按照代理卡上的说明填写并返回代理卡，或通过电话或互联网进行投票。邮寄您的代理卡或通过电话或互联网投票并不阻止您在2024年年会期间在线更改投票。
根据高等学校董事会的命令，
库尔特·K·穆拉奥
常务副秘书长总裁，总法律顾问，
首席行政官兼公司秘书
2024年3月29日
​ ​ 关于2024年5月13日召开的2024年股东年会代理材料上网的重要通知 ​ ​
​ ​ 随附的委托声明书、2023年股东年报及2023年10—K表格年报可于 www.hei.com ​ ​
​
目录​​
 
​
目录表​
​ ​
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 ​
​
PROXY总结
​ ​ ​ ​ i ​ ​
​ 建议1：
选举七名董事 		​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
董事提名
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
董事会
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
管理局辖下的委员会
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​ 提案2：
批准赔偿的咨询表决
黑社会的指定执行官员 		​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
C优化问题的探讨与分析
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
执行摘要
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
我们如何做出薪酬决定
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ 我们使用比较市场数据作为
补偿参考点 		​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
其他政策和信息
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​ 我们支付的费用和原因：补偿
要素和2023年薪酬决定 		​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ C薪酬与人力资本
管理委员会报告 		​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ 薪酬与人力资本管理委员会 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
高管薪酬表
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
基于计划的奖励的授予
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
2023财年年末未偿还股权奖
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
2023年期权行权和股票归属
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
养老金福利
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
2023年不合格递延补偿
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
终止或控制权变更时的潜在付款
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
CEO薪酬比率
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
薪酬与绩效
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​ 提案3：
核准高等教育平等和激励 已修改和恢复的文件 		​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
股票所有权信息
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​ 其他关系及有关人士交易 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
审计和风险委员会报告
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​ 第4号提案：
批准委任独立注册公共会计师 公司2024年 		​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
关于2024年年会
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
表决程序
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
其他信息
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​ 表A：GAAP与非GAAP措施的核对：激励性薪酬调整 ​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​ 附件B：经修订和重列的HEI股权和激励计划 ​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
目录​
代理摘要
代理摘要
本摘要包含有关本公司及即将举行的2024年年会的重点。本摘要并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整份委托书。
投票事宜
​
管理建议
​ ​
董事会投票推荐
​ ​
页面
​
​ 1.选举七名主任 ​ ​
为每位被提名者
 ​ ​
1
​
​ 2.批准HEI指定执行官薪酬的咨询投票 ​ ​
为
 ​ ​
20
​
​ 3.批准经修订和重列的高等教育股权和激励计划 ​ ​
为
 ​ ​
55
​
​ 4.批准2024年独立审计师的任命 ​ ​
为
 ​ ​
66
​
董事的选举
下表提供了夏威夷电气工业公司董事会（董事会）选举的七名被提名人的简要信息。(HEI或公司）。关于所有提名者的更多信息，可以在第2页开始找到。
​
名字
​ ​
年龄
​ ​
董事
自
​ ​
主要职业
​ ​
独立的
​ ​
委员会
会员
​ ​
其他公共
板
​
​
塞莱斯特·A·康纳斯
​ ​
48
​ ​
2019
​ ​
首席执行官，
夏威夷绿色增长本地2030枢纽
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2228839d2-ic_tickroundpn.jpg]
 ​ ​
ARC、NCGC
​ ​
无
​
​
海军上将托马斯·B法戈
​ ​
75
​ ​
2005
​ ​
总裁，
Fargo Associates
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2228839d2-ic_tickroundpn.jpg]
 ​ ​
CC，NCGC
（主席），欧共体
(主席)
​ ​
绿蔷薇
公司
Matson公司
​
​
埃莉西亚·K·弗洛雷斯
​ ​
39
​ ​
2021
​ ​
首席执行官兼副主席，
L & L Franchise Inc
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2228839d2-ic_tickroundpn.jpg]
 ​ ​
ARC、CC
​ ​
无
​
​
佩吉·Y·福勒
​ ​
72
​ ​
2011
​ ​
前首席执行官，
波特兰通用电气公司
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2228839d2-ic_tickroundpn.jpg]
 ​ ​
CC（主席），
NCGC，欧共体
​ ​
哥伦比亚银行
系统公司
​
​
弥迦A. Kāne
​ ​
55
​ ​
2019
​ ​
总裁兼首席执行官，
夏威夷社区基金会
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2228839d2-ic_tickroundpn.jpg]
 ​ ​
CC，NCGC
​ ​
无
​
​
小威廉·詹姆斯·席拉奇
​ ​
68
​ ​
2019
​ ​
前执行副总裁兼首席执行官
财务官，
爱迪生国际
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2228839d2-ic_tickroundpn.jpg]
 ​ ​
ARC（主席），欧共体
​ ​
无
​
​ Scott W. H. seu ​ ​ 58 ​ ​ 2022 ​ ​ 总裁兼首席执行官，
夏威夷电气工业公司 		​ ​ ​ ​ ​ 欧共体 ​ ​ 无 ​
ARC—审计与风险委员会  
CC—薪酬和人力资本管理委员会  
EC—执行委员会  
NCGC—提名和公司治理委员会  
i
目录
代理摘要
治理亮点
HEI的治理遵循的原则是股东对公司的价值与我们为客户和社区带来的价值相关联。我们的管治重点包括：
​
董事会
​ ​ ​ ​
​ 董事会独立主席 ​ ​
是
 ​
​ 独立董事人数 ​ ​
第6页，共7页
 ​
​ 来自不同（非高加索人）族裔背景的董事人数 ​ ​
第3次，共7次
 ​
​ 女性董事人数 ​ ​
第3次，共7次
 ​
​ 所有审计与风险、薪酬与人力资本管理以及提名与企业管治委员会成员均为独立成员 ​ ​
是
 ​
​ 全体董事于二零二三年（于董事担任董事期间）出席董事会及董事委员会会议的最少75%。 ​ ​
是
 ​
​ 其他上市公司董事会成员的政策限制 ​ ​
是
 ​
​ 董事会和委员会的年度自我评价以及董事的定期自我审查和同行审查 ​ ​
是
 ​
​ 董事须于其任期届满时或其雇用情况发生重大变动时，提交辞呈供董事会考虑 ​ ​
是
 ​
​ 董事和高管的股权所有权和保留要求 ​ ​
是
 ​
*
更多信息见第13页。
​
现任董事
​
经验/专门知识
​ ​
任期（年）
​ ​ ​
公用事业/能源行业
​ ​ ​
银行业
​ ​ ​
当地夏威夷通讯社
​ ​ ​
Sus tain可吸收性/​
Envi Amsterdam领导人职位
​ ​ ​
更新可再生能源
​ ​ ​
高级领导职位
​ ​ ​
企业家资格证书/业务资格证书
transmart.com
​ ​ ​
政府办公室和区域办公室
​ ​ ​
财务/会计
​ ​ ​
法律和风险管理
​ ​ ​
Cor Luppo Favor Gover Fennance
​
​
塞莱斯特·A·康纳斯
​ ​
独立的
 ​ ​
5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​
​
海军上将托马斯·B
法戈，美国海军陆战队
​ ​
独立的
(主席)
 ​ ​
19
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​
​
埃莉西亚·K·弗洛雷斯
​ ​
独立的
 ​ ​
2
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
佩吉·Y·福勒
​ ​
独立的
 ​ ​
13
​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​
​
弥迦A. Kāne
​ ​
独立的
 ​ ​
5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
小威廉·詹姆斯·席拉奇
​ ​
独立的
 ​ ​
5
​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​
​
Scott W. H. seu
​ ​
首席执行官
 ​ ​
2
​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
某个项目没有标记并不意味着主任没有这方面的经验或不能对该领域的决策过程作出贡献。我们希望每位董事都具备这些领域的知识；然而，标记表明该项目是董事带给董事会的一个特别突出的专业领域。
II
目录
代理摘要
​
种族/族裔 *
​ ​ ​
亚洲人
​ ​ ​
夏威夷原住民或
其他太平洋岛民
​ ​ ​
他的拉丁裔或拉丁裔
​ ​ ​
黑人或非洲人
亚美尼亚
​ ​ ​
白色
​ ​ ​
美国印第安人或
阿拉斯加土著
​ ​ ​
女性
​ ​ ​
男性
​
​
塞莱斯特·A·康纳斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​
​
海军上将托马斯·B·法戈
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​
​
埃莉西亚·K·弗洛雷斯
​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​
​
佩吉·Y·福勒
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​
​
弥迦A. Kāne
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​
​
小威廉·詹姆斯·席拉奇
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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Scott W. H. seu
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基于董事自我报告的种族/民族。
​
Hei--共同的目标
Hei的企业大家庭以一个共同的目标为指导：创造一个在经济、环境、文化和社会上蓬勃发展的更好的夏威夷，我们社区的每个人都享有丰富的资源和机会，使他们能够实现他们的希望和梦想。
在2023年毛伊岛惨烈的野火之后，这一共同的目标继续驱动着我们，指导我们支持毛伊岛的恢复工作，进一步加强我们的公用事业电网和我们的野火缓解计划，并确保我们有足够的财务实力继续为我们的客户和社区提供长期服务。
最近的亮点包括：
夏威夷电力公司
•
夏威夷电力公司是夏威夷州长One‘Ohana倡议的一部分，该倡议提供了一个全面的框架，以支持毛伊岛的恢复，保护我们的社区免受未来极端天气事件的影响，并确保作为一个州，我们可以吸引必要的资本来投资于野火缓解和保护我们的社区的安全。
​
◦
第一阶段是毛伊岛恢复基金，它为失去亲人的家庭和在毛伊岛大火中严重受伤的家庭提供了诉讼以外的选择。随着1.75亿美元的承诺，该基金于3月1日开始接受申请。我们承诺捐赠至多7500万美元，夏威夷州、毛伊县和其他各方承诺贡献其余部分。
​
◦
下一阶段正在开发中，将寻求支持在火灾中受到严重影响的业主和企业。
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◦
作为One‘Ohana框架的一部分，格林州长还阐述了探索立法解决方案的意图，不仅要解决毛伊岛的恢复问题，还要为我们州采取措施，以应对未来日益恶劣的天气事件的影响。在目前正在进行的夏威夷立法会议上，正在审议加强我们社区、公用事业和自然环境的长期复原力的法案。
​
•
公用事业公司一直在推进其野火安全战略，该战略始于2019年，并继续进行调整，以应对夏威夷不断上升的风险。该公司的三阶段战略包括立即采取和加强运营行动以降低风险，近期工作以加固电网和减少潜在危险，以及长期投资和工具以应对持续和新出现的威胁。公用事业公司最近批准的为期五年、耗资1.9亿美元的电网弹性计划，其中包括一系列基础弹性投资，是加强该公用事业公司电网抵御气候变化引发的恶劣天气相关事件的努力的关键部分。该项目一半的成本由能源基础设施投资部和就业法案资金支付，从而降低了客户的成本。
​
•
作为加强我们能源系统的弹性和保护我们的社区免受气候变化影响的努力的一部分，公用事业公司继续专注于摆脱化石燃料和提高能源独立性。
​
◦
2023年，公用事业公司33%的电力来自可再生资源，高于2022年的32%。虽然公用事业公司仍计划在2045年或更早实现发电净零碳排放，但我们现在预计将比原定的2030年目标日期更晚实现发电温室气体排放减少70%的中期目标。
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◦
该公用事业公司继续推进其第三阶段RFP，这是其有史以来最大的可再生能源采购。2023年，它在我们的岛屿上选择了16个拟议的可再生能源项目，并已开始与开发商进行合同谈判。这些项目将进一步减少夏威夷的
​
三、
目录
代理摘要
依赖进口石油发电。谈判预计将产生约517兆瓦的可变发电、694兆瓦的固定可再生发电和2.1GWh的存储的长期合同。
美国储蓄银行
•
事实证明，ASB的业务在毛伊岛野火的经济影响和2023年经历的具有挑战性的利率环境中具有弹性。
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•
ASB忠实且长期的存款基础于年内保持稳定，截至2023年12月31日，86%的存款由F.D.I.C.投保或完全抵押。客户存款是安全的，客户存款不会因为与野火相关的法律索赔而面临风险。
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•
资产质素保持强劲，与内地相比，夏威夷市场的信贷质素和拖欠率持续偏低。该银行的资本保持强劲，流动性和放贷能力充足。
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•
在第四季度，ASB进行了一次战略性的投资证券出售，以定位该行在加强资产负债表的同时，提高盈利能力和净息差。该行出售了低收益证券，并用所得资金减少了高成本存款。
​
•
ASB迅速采取行动，为因2023年野火而面临财务困难的毛伊岛客户提供了多种选择，包括免除自动取款机费用、商业和消费贷款的忍耐和延期，以及紧急个人信用额度。
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为股东带来长期价值
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净收入
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稀释后每股收益(EPS)
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平均普通股权益回报率
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​ 2023 ​ ​ ​ $ 199M ​ ​ ​ ​ $ 1.81 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 241M ​ ​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 246M ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​
​ ​ ​ ​
总股东回报(%)
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​ ​ ​ ​
嗨，嗨
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标准普尔500指数
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爱迪生电气
研究所索引
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KBW地区
银行业指数
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​ 2023 ​ ​ ​ ​ (64.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 26.3% ​ ​ ​ ​ ​ (8.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​
​ 3年制 ​ ​ ​ ​ (55.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 33.1% ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​ ​ ​ ​ 26.7% ​ ​
​ 5年 ​ ​ ​ ​ (53.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 107.2% ​ ​ ​ ​ ​ 34.5% ​ ​ ​ ​ ​ 43.2% ​ ​
​ 10年期 ​ ​ ​ ​ (20.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 211.5% ​ ​ ​ ​ ​ 126.6% ​ ​ ​ ​ ​ 81.2% ​ ​
资料来源：S全球公司。
2023年金融亮点
2023年，我们的核心业务继续符合预期，因为我们在毛伊岛重建工作中与其他人合作。在综合基础上，2023年净收入为199.2美元，每股收益为1.81美元。
高管薪酬凸显 - 为绩效支付薪酬
激励价值创造
针对我们任命的高管的薪酬计划旨在将高管集中在为我们的客户、员工、社区和股东创造价值的行动上。对于HEI和公用事业管理层来说，安全、可靠性、客户满意度和推进我们公用事业公司向更多可再生能源的转型一直是一段时间以来年度绩效薪酬的关键目标。由于实现我们的脱碳目标的战略重要性，2023年，董事会将高等教育和公用事业高管长期绩效薪酬的20%与碳排放减少挂钩，将高等教育和公用事业高管2023年年度绩效薪酬的5%与脱碳挂钩。
对于HEI和公用事业高管，HEI薪酬和人力资本管理委员会为2024年年度激励纳入了额外的绩效指标，重点是弹性和安全，包括野火缓解和发电可靠性。对于2024-26年度的长期激励措施，委员会还增加了专注于系统强化以增强公共安全和提高公用事业公司信用评级的指标。这些指标的细节将包括在明年的委托书中关于2024年薪酬计划的讨论中。
注重长期和绩效薪酬
高管薪酬由四个主要要素组成：基本工资、基于业绩的年度激励、在三年内赚取的基于绩效的长期激励、以及在三年内以等额的年度分期付款分配的限制性股票单位。我们强调浮动薪酬而不是固定薪酬，每个被任命的高管的总薪酬机会的大部分与公司的财务、市场和运营业绩挂钩。薪酬计划还平衡了实现长期战略目标和与长期目标相关的关键短期目标的重要性。
四.
目录
代理摘要
2023被任命为首席执行官(NEO)薪酬机会
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薪酬与公司业绩挂钩
根据我们的绩效薪酬设计，对被任命的高管的激励性支付旨在与业绩保持一致。下图显示了过去几年以业绩为基础向HEI首席执行官(CEO)支付的薪酬，涉及(I)净收入和(Ii)相对于爱迪生电气研究所(EEI)指数(相对TSR)的总股东回报(TSR)。HEI CEO的年度激励薪酬与HEI调整后的年度净收入以及子公司的业绩挂钩。在各自的三年期间，基于业绩的长期股权薪酬跟踪了我们的相对TSR结果。
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​
*
高管薪酬调整
​
v
目录
代理摘要
薪酬与人力资本管理委员会决策
薪酬和人力资本管理委员会，其所有成员都是独立的，制定薪酬计划并审查业绩结果，以确保高管薪酬与股东利益一致。此外，薪酬及人力资本管理委员会由独立薪酬顾问就计划的设计、业绩表现及薪酬决定的合理性及薪酬调整的适当性或合理性向薪酬管理委员会提供意见。
薪酬与人力资本管理委员会认为，公司的高管薪酬计划很好地反映了公司的绩效薪酬目标，符合股东利益，与公司的同行相比表现良好。
​ ​ 我们的高管薪酬计划纳入了最佳实践：​ ​ ​
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 ​ ​
大部分目标薪酬机会与绩效挂钩
​ ​
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 ​ ​
没有税收总额上升(2009年冻结的高管死亡福利除外)
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严格的业绩目标与业务战略保持一致
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 ​ ​
没有雇佣合同
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 ​ ​
股票所有权和留任要求适用于被任命的高管
​ ​
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 ​ ​
最低限度的特权
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绩效工资的追回政策
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禁止对冲和质押HEI股票
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“双触发”控制变更协议
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不对未赚取的业绩股票支付股息或股息等价物
​ ​
​
VI
目录​
提案1：选举七名董事
提案1：选举七名董事
根据高等学校修订及重订的附例(附例)，董事会将董事会人数定为七名董事，自2024年年会起生效。在2021年年会上，董事以交错任期划分的类别开始了一个分阶段终止的过程，在2023年年度股东大会上，类别已完全取消。理事会提议在2024年年会上选举下列被提名人：
7名董事任职至2025年年会，或其各自的继任者经正式选举产生并具备任职资格：
主席托马斯·B·法戈
塞莱斯特·A·康纳斯
伊莉西亚·K·弗洛雷斯
佩吉·Y·福勒
米卡·A·KāNe
小威廉·詹姆斯·斯基拉奇
斯科特·W·H·苏
董事提名的所有人都是黑石集团的现任董事。在2024年股东年会上选出的董事任期一年，至2025年结束。董事会已决定，根据董事独立性的适用标准，除李锡先生外，董事所有被提名人都是独立的，如下文“董事会-独立董事”所述。所有董事提名人都同意，如果当选，任期一年，到2025年年会结束。如被提名人在2024年股东周年大会时未能参选，委托卡所列的代表持有人可酌情投票选出合适的替代人选，或董事会可选择减少董事在董事会的任职人数。
有关每名董事获提名人的业务经验及若干其他董事职位的资料，从下文第2页开始提供，连同对经验、资历、属性及技能的描述，这些经验、资历、属性及技能导致董事会在本委托书发表时得出结论，鉴于高等学校目前的业务及架构，每名获提名人及留任董事均应在董事会任职。
​ ​
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 ​ ​
董事会建议你投票为上面列出的每一位提名者都是董事的一员。
​ ​
1
目录​
董事提名
董事提名
 
​
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 ​ ​
海军上将托马斯·B
法戈，美国海军陆战队（退休）
​
​
独立董事
董事会主席
执行委员会主席
薪酬与人力资本管理委员会成员
提名和公司治理委员会
椅子
​
 
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年龄：75岁
独立董事自：2005年
主要职业：Fargo Associates，LLC总裁
​
​
专门知识
​
​
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​
 ​ ​ 关键客户 ​
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​
 ​ ​ 风险管理 ​
​
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​
 ​ ​ 公司治理 ​
​
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 ​ ​ 领导 ​
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 ​ ​ 战略规划 ​
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 ​ ​ 财务和会计 ​
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 ​ ​ 银行 ​
教育
美国海军学院理学学士
高管和业务培训-
哈佛大学；斯坦福大学
除了广泛的领导专长外，法戈上将还为董事会带来了对美国军方的深入了解，美国军方是HEI电力公司子公司的主要客户，也是夏威夷经济的关键驱动力。法戈上将曾担任美国太平洋司令部司令，在该职位上，他负责近52%的世界表面的安全。
他拥有顶级管理、战略规划以及财务和非金融风险评估技能，在40多年的时间里领导了9个不同的组织，规模从130到30万人不等，管理预算高达80亿美元。
他拥有丰富的公司治理经验，包括审计、薪酬和治理委员会，曾在多家私人和上市公司董事会任职，包括担任Huntington Ingalls Industries的董事长。
专业经验
所有者，Fargo Associates LLC(自2005年以来)(国防和国土/国家安全咨询公司)
美国太平洋司令部司令(退役)
上市公司董事会
The Greenbrier Companies(自2015年以来)，领导独立董事(2021-2022年)，董事长(自2022年9月以来)(铁路制造和许可服务)
Matson Inc.(自2012年以来)(运输和物流)
过去的上市公司董事会
亨廷顿英格斯工业公司董事长(2011-2020)(军事造船公司)
诺斯罗普·格鲁曼公司(2008-2011)
夏威夷控股公司(2005-2008)(夏威夷航空控股公司)
亚历山大和鲍德温(2011-2012)
其他职位
联合服务汽车协会董事（2006—2021年），主席
(2019-2021)
国家亚洲研究局顾问委员会成员（自2005年起）
董事，Athoc（至2016年）
导演，GTA Telegram（至2017年）
SKAI Ventures高级顾问（2005—2009）
夏威夷电气公司董事(HEI（2005—2016年）
美国储蓄银行（HEI子公司）董事（2022—2023）
2
目录
董事提名候选人参选
 
 
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 ​ ​
塞莱斯特岛康纳斯
​
​
独立董事
审计与风险委员会成员
提名和公司治理
委员
​
 
​
年龄：48岁
独立董事自：2019
主要职业：首席执行官，夏威夷绿色增长本地2030枢纽（自2021年起）
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专门知识
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​
 ​ ​ 能源、公用事业 ​
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 ​ ​ 社区关系 ​
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 ​ ​
政府与法规
​
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 ​ ​ 领导 ​
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​
 ​ ​ 创业精神 ​
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 ​ ​ 执行管理 ​
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 ​ ​ 风险管理 ​
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​
 ​ ​ 气候风险 ​
教育
伦敦大学东方和非洲研究学院发展研究理学硕士(MSc)
塔夫茨大学国际关系学学士
康纳斯女士在夏威夷长大，作为白宫国家经济委员会和国家安全委员会能源和气候变化问题的双重主席，她为董事会带来了丰富的风险管理和国家安全经验，因为她主持了高度复杂的跨部门跨部门流程。在这一职位上，她为总裁、总裁副总理和国务院提供能源、技术和气候变化战略方面的建议。
康纳斯女士还拥有外交政策专业知识，她在担任美国国务院驻沙特阿拉伯、希腊和德国外交官期间，凭借管理金融和反恐风险的经验，帮助董事会应对关键的地缘政治威胁。
作为Hawai‘i Green Growth Local2030 Hub的首席执行官，The Hawai’i Green Growth Local2030 Hub是亚太经合组织衍生的国际公认的卓越中心，她制定战略以扩大政策和投资解决方案的规模，以建立社区韧性。她召集企业、政府和非营利性合作伙伴实现夏威夷2030年的目标，并为不同的利益相关者提供长期价值。作为c.dots Development的联合创始人和首席执行官，她在弹性基础设施项目管理和融资方面拥有丰富的背景。她还担任夏威夷可持续发展商业论坛的联合主席，该论坛汇集了该州顶级公共和私营公司的首席执行官。
康纳斯女士在政府最高层管理风险的25年经验，以及在美国服务委员会、IceBreaker和GigaDAC董事会任职的丰富公司治理背景，帮助董事会实现了其战略。她的能源、气候变化和国家安全经验为董事会提供了对关键风险和投资机会的重要见解，以帮助Hawai‘i驾驭能源转型，以及对全球能源和气候政策和实践的看法。
专业经验
夏威夷绿色增长(专注于实现夏威夷2030年气候、能源和环境可持续发展目标(2015-2021年)的网络组织)执行董事
约翰霍普金斯大学访问学者和驻校副实践者(能源、资源和环境项目)(2012-2019年)
C.dots Development首席执行官兼联合创始人(建立合作伙伴关系以提供有弹性的基础设施(自2012年以来)
《董事》(环境与气候变化)，白宫国家安全委员会(2008年至2012年)
美国国务院外交官(2000-2012)
外交政策顾问(市长办公室)，纽约市(1999-2000年)
其他职位
美国国防部顾问委员会，INDOPACOM，气候变化影响(自2021年以来)
东西方中心兼职高级研究员(美国国会于1960年成立的教育和研究机构，旨在加强亚洲、太平洋和美国之间的关系)(自2020年以来)
董事董事会，夏威夷游客和会展局(自2022年以来)
美国储蓄银行董事会董事(黑石集团子公司)(2022-2023)
夏威夷大学附属学院，夏威夷自然能源研究所(HNEI)(自2021年以来)
美国服务委员会董事董事会(2014年至2018年)
董事，破冰一号(数据的交集和净零的可持续性)(自2017年以来)
GigaDAC(针对千兆级规模进行优化的下一代直接空气捕集器)顾问委员会(自2022年以来)
3
目录
董事提名
 
 
​
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 ​ ​
Elisia K.弗洛雷斯
​
​ 独立董事
审计与风险委员会成员
薪酬与人力资本管理委员会委员 		​
 
​
年龄：39岁
独立董事自：2021年
主要职业：L L特许经营有限公司首席执行官兼副董事长
(自2019年以来)
​
​
专门知识
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 ​ ​ 财务和会计 ​
​
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 ​ ​ 审计 ​
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 ​ ​ 金融监管 ​
​
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​
 ​ ​ 领导 ​
​
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​
 ​ ​ 战略规划 ​
​
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​
 ​ ​ 战略和运营
管理 		​
​
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​
 ​ ​ 执行管理 ​
教育
南加州大学马歇尔商学院理学学士
加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士
弗洛雷斯女士是公认的商界领袖。她在L和L特许经营公司担任首席执行官和首席财务官，具有行政领导、战略规划和财务监督的经验。L特许经营公司是一家全国性特许经营公司，在全国和日本拥有210家餐厅。作为首席执行官，她负责制定公司的战略愿景，并推动新的增长计划。她在发展关键合作伙伴关系以扩大L和L品牌、在市场上强化品牌以及实施特许经营的国家创收计划方面发挥了重要作用。
Flores女士在通用电气公司担任高级财务经理和企业审计师，具有显著的财务和企业审计经验，在通用电气公司获得了2010年度当代领导力奖。她还拥有2019年至2023年担任ASB审计委员会主席的财务监督和董事会领导经验。
弗洛雷斯女士的商业洞察力和创新精神使她成为董事会的宝贵补充。她在2020年和2021年被《太平洋商业新闻》评为年度商业领袖。她对夏威夷独特的商业和政府环境的知识和敏感性也提供了重要的价值。
专业经验
L L特许经营公司首席财务官(2014年至2019年7月)
通用电气公司能源部门高级财务经理(2010-2014)
通用电气公司企业部门企业审计师(2008-2010)
其他职位
董事(自2019年以来)，财务委员会主席(自2021年以来)，夏威夷太平洋健康(夏威夷最大的医疗保健系统之一，在四个岛屿上拥有四家医院、近25个门诊中心和1,100多名医生)
美国储蓄银行（HEI子公司）董事（2018—2023）
4
目录​
董事提名候选人参选
 
​
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 ​ ​
佩吉·Y福勒
​
​
独立董事
执行委员会成员
提名和公司治理
委员
薪酬与人力资本管理
委员会主席
​
 
​
年龄：72岁
独立董事自：2011年
主要职业：前酋长
波特兰通用电气公司执行官（2000—2009年）
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​
专门知识
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 ​ ​ 领导力 ​
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 ​ ​ 能源、公用事业 ​
​
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 ​ ​ 可再生能源 ​
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 ​ ​ 环境管理 ​
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 ​ ​ 公司治理 ​
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 ​ ​ 金融监管 ​
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 ​ ​ 法规遵从性 ​
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 ​ ​ 财务和会计 ​
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 ​ ​ 银行 ​
教育
爱达荷大学和密歇根大学公共事业高管项目
理科、化学学士和理科学士
乔治·福克斯大学理科、数学专业
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福勒女士拥有在纽约证券交易所上市的公用事业公司的首席执行官以及旧金山联邦储备银行波特兰分行和哥伦比亚银行系统公司(一家上市银行控股公司)的董事的经验，她为董事会带来了公用事业和银行知识的独特组合。
福勒女士在2005年《波特兰商业日报》的一项调查中被评为俄勒冈州最受尊敬的CEO，并在2007年被波特兰大都会房地产经纪人协会评为波特兰首位公民。福勒女士于2015年被授予俄勒冈州历史缔造者奖，并于2016年被授予琼·奥斯汀终身成就奖，以表彰她是俄勒冈州最受尊敬的商业领袖之一波特兰。
福勒女士在环境和可再生能源方面拥有深厚的专业知识。她管理PGE的环境部门，监督改善俄勒冈州多条河流上鱼类通过的举措。在福勒女士担任首席执行官期间，PGE做出了减少石油和煤炭使用的战略决定，并多次因向住宅客户销售比任何其他美国公用事业公司都多的可再生电力而排名第一。
在福勒女士的领导下，建造了风能和太阳能项目，并将其并入PGE电网。在她担任海尔提名和公司治理主席的领导下，公司经历了新的董事更新，海尔电气、夏威夷电气和雅培首席执行官的交接，缩短了任期，提供了更多的代理访问，取消了交错董事会，并实施了多数投票。
专业经验
在PGE担任高级官员职位(包括担任总裁和首席执行官、首席运营官和董事会成员)和运营职位，拥有38年的行政领导、财务监督和公用事业运营经验。
上市公司董事会
董事，提名和公司治理委员会主席，
哥伦比亚银行系统公司(自2023年起)
过去的上市公司董事会
Umpqua Holdings Corp.(2009年至2023年)，董事(Sequoia Capital)董事长(2012年至2023年)(银行控股公司)
波特兰通用电气(2006-2012)
其他职位
Cambia Health投资委员会主任兼主席
解决方案（非营利健康保险公司）（2005—2020年）
PGE基金会主任（自1997年起）
旧金山联邦储备银行波特兰分行主任（2007—2011年）
夏威夷电气公司董事(HEI（2009—2016年）
美国储蓄银行（HEI子公司）董事（2022—2023）
5
目录
董事提名
 
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弥迦A. KāNe
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独立董事
提名和公司治理委员会成员
薪酬与人力资本管理委员会成员
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年龄：55岁
独立董事自：2019
主要职业：夏威夷社区基金会总裁兼首席执行官，自2017年以来
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专门知识
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 ​ ​ 领导力 ​
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 ​ ​ 社区关系 ​
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政府与法规
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 ​ ​ 执行管理 ​
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 ​ ​ 战略与运营管理 ​
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 ​ ​ 组织领导力 ​
教育
夏威夷大学马诺阿分校工商管理硕士
文学士，商学
门罗学院行政管理
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李嘉诚先生āNe是夏威夷备受尊敬的领导人，他为董事会带来了广泛的领导力和对夏威夷文化、商业和政治环境的深刻理解。
他的职业生涯以领导重要的私人和公共信托而闻名，包括他目前担任夏威夷社区基金会的首席执行官，夏威夷社区基金会是夏威夷最大和最古老的基金会(资产11亿美元，每年分发超过1.5亿美元的社区赠款)；他之前是夏威夷州最大的土地信托Kamehameha School的受托人，这是根据伯妮斯·波阿希·毕晓普公主的遗嘱建立的私立学校系统，旨在永久创造教育机会，以改善夏威夷后裔的能力和福祉；以及他之前担任的夏威夷故土部门主席/董事。
作为公认的夏威夷原住民社区领袖，KK先生ā在了解夏威夷复杂的文化和土地使用历史方面，Ne带来了宝贵的经验(近27%的人口自认为是夏威夷原住民和其他太平洋岛民)。李嘉诚先生āNe利用这一知识和他的商业智慧，将社区团结在一起，解决我们这个时代最重要的问题，包括环境可持续性、无家可归者和负担得起的住房。
李嘉诚先生āNE还拥有州/县政府事务方面的专业知识，包括州/县监管、政策制定、公共关系和危机管理。
专业经验
太平洋链接夏威夷有限责任公司首席运营官(高尔夫球场所有者、开发商和运营商)(2011-2016)
校长，The KĀNE Group LLC(总部设在夏威夷的公司专注于规划的社区基础设施和一般业务发展的土地和融资事项)(自2010年以来)
Kamehameha学校受托人（147亿美元的捐赠，夏威夷最大的私人土地所有者，在夏威夷岛、毛伊岛、莫洛卡岛、奥伊岛和考艾岛拥有超过363，194英亩的土地）（2009—2021年）
其他职位
董事会主席，Menlo College董事会，Atherton，CA（支持夏威夷孩子上大学）（自2011年以来）
夏威夷电气公司董事(HEI附属公司）（2012—2019年）
美国储蓄银行（HEI子公司）董事（2022—2023）
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目录
董事提名候选人参选
 
 
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William J.
西拉奇
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独立董事
执行委员会成员
审计与风险委员会主席
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年龄：68岁
独立董事自：2019
主要职业：Edison International前执行副总裁兼首席财务官（2008—2016）
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专门知识
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 ​ ​ 财务和会计 ​
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 ​ ​ 战略与运营管理 ​
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 ​ ​ 领导力 ​
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 ​ ​ 能源、公用事业 ​
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 ​ ​ 风险管理 ​
教育
工商管理硕士，
圣克拉拉大学
大学文学学士学位
加州、洛杉矶
斯基拉奇先生在爱迪生国际公司担任首席财务官，具有丰富的领导力和运营管理经验。爱迪生国际公司是一家上市公司，其市值在斯基拉奇先生任职期间大幅增加。他拥有与华尔街分析师、投资者和评级机构沟通的丰富经验，并在创造可观的股东价值方面表现出强劲的业绩记录。
他在南加州爱迪生公司工作了20多年，在财务管理方面拥有丰富的公用事业经验，爱迪生公司是南加州的主要能源供应公司。南加州爱迪生公司在开发和实施电网现代化、交通电气化、可再生能源和能源效率方面处于领先地位。
斯基拉奇先生是爱迪生国际竞争发电子公司的首席财务官。在他任职期间，爱迪生国际公司在风能和天然气发电方面进行了大量投资。他还负责监管子公司的能源交易业务。
作为爱迪生国际公司的首席财务官，斯基拉奇先生对企业风险管理有着敏锐的理解和广博的知识。在八年的时间里，斯基拉奇先生负责管理爱迪生国际公司的企业风险管理项目，识别、监测和预测公司面临的新风险，包括与ESG相关的风险，如气候变化的影响。
专业经验
在爱迪生国际公司(包括爱迪生国际公司、爱迪生使命能源公司和南加州爱迪生公司的首席财务官)拥有30多年的经验和25年的行政领导能力
其他职位
董事，洛杉矶洛约拉高中财务委员会主席、审计委员会成员(自2015年起)
总裁(2019年)和董事(2017年-2019年)，贝尔-空气湾俱乐部
美国储蓄银行（HEI子公司）董事（2022—2023）
董事，Shift Shape Solutions，Inc.(自2023年以来)
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目录
董事提名
 
 
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斯科特·W·H seu
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总裁和黑石集团首席执行官
执行委员会成员
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年龄：58岁
黑董事自：2022年
主要职业：总裁，高等学校首席执行官(自2022年起)
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专门知识
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 ​ ​ 清洁能源、公用事业 ​
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 ​ ​ 领导 ​
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 ​ ​ 社区关系 ​
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政府与法规
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 ​ ​ 企业转型 ​
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 ​ ​ 战略规划 ​
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 ​ ​ 财务和会计 ​
教育
理工科学士，
斯坦福大学
理工科硕士，
斯坦福大学
Seu先生拥有丰富的公用事业运营专业知识，曾在夏威夷电力公司担任多个领导职位超过28年。最近，他担任了总裁和夏威夷电气的首席执行官。
文锡先生是一位创新的商业领袖。作为夏威夷电力公司的总裁，吴锡先生负责确保向夏威夷95%的人口提供可靠、安全和负担得起的电力。他在领导公司过渡到更清洁、可再生能源方面发挥了重要作用，支持了该州到2045年100%可再生能源的目标，并领导了该公用事业公司气候变化行动计划的制定，包括到2030年减少70%的碳排放和到2045年实现净零排放(或更好)的目标。
陈锡先生在夏威夷电气担任公共事务高级副总裁，拥有广泛的商业、监管和社区领导经验。他还积极参与夏威夷和国家一级的关键基础设施复原力问题。在加入夏威夷电气之前，张锡先生曾在加州的公司担任机械和环境工程师，还曾在国外的中国工作过。
专业经验
总裁和夏威夷电气公司首席执行官(2020年2月至2021年12月)
夏威夷电力公司公共事务高级副总裁(2017年1月至2020年2月)
夏威夷电气公司系统运营部总裁副主任(2014年5月至2016年12月)
夏威夷电力公司能源资源运营副总裁总裁(2013年1月至2014年4月)
夏威夷电力公司能源资源部总裁副主任(2010年8月至2012年12月)
其他职位
董事，女王健康系统公司(自2023年以来)
董事，爱迪生电气协会(代表所有美国投资者所有电力公司的主要电力公用事业行业协会)(自2022年以来)
董事，发展伙伴基金会(夏威夷非营利组织，为有需要的家庭提供服务)(自2022年以来)
董事，美国夏威夷教学区域咨询委员会(自2017年起)
董事，电力科学研究院(自2020年起)
主席(自2017年以来)、董事(自2008年以来)、Hale Kipa(夏威夷领先的非营利组织，为高危青年提供安全网服务超过50年)
2022年起担任美国储蓄银行(黑石集团子公司)董事(2022年至2023年董事长)
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目录​
公司治理
公司治理
高等教育的治理政策和指导方针
高等学校董事会和管理层持续审查和监测公司治理趋势和最佳实践，包括对高等学校的公司治理文件进行必要和明智的更新，并遵守纽约证券交易所(NYSE)的公司治理和要求、美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和法规以及适用于作为储蓄和贷款控股公司的HEI的美联储理事会规则和条例。高等学校的公司治理文件(如审计和风险、薪酬和人力资本管理、提名和公司治理和执行委员会章程、公司治理准则和公司行为准则以及其他治理文件)可在高等学校的网站上查阅，网址为Www.hei.com/gov.docs(在HEI网站上引用的文件不包括在此)。
董事会的领导结构
自2020年5月5日以来，法戈上将一直担任董事会非执行主席。法戈上将自2005年以来一直在董事会任职，从未受雇于HEI或任何HEI子公司。董事会已确定，根据董事独立性的适用标准，他是独立的，这一点在下文“董事会-独立董事”的标题下进行了讨论。在Fargo上将为董事会带来的众多技能和资质中，董事会认为：(I)他在公司治理方面拥有丰富的经验，曾在许多其他上市公司、私人公司和非营利性董事会任职；(Ii)他在有效共识和建立关系以及商业和社区领导方面的记录，包括担任美国太平洋司令部司令；(Iii)他愿意花时间为HEI的高级管理层成员提供咨询和指导；以及(Iv)他致力于为成功领导董事会所需的辛勤工作和时间。
高等学校教席的职责是：
•
领导董事会和股东会议以及独立董事的执行会议，包括由董事会评估首席执行官业绩的执行会议；
​
•
以成员或观察员身份出席董事会各委员会的会议；
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•
与提名和公司治理委员会密切合作，定期评估董事会和委员会的结构，并就董事会的继任规划提供建议；
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•
在高等学校的主要运营子公司夏威夷电气和ASB的董事会任职和/或提供咨询，主持高等学校独立董事和这些附属公司董事会的联合执行会议，并出席附属公司董事会委员会的会议；
​
•
供其他董事会、附属董事会成员和管理层提问和咨询；以及
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•
确保和促进董事会成员和董事会委员会之间以及董事会和管理层之间的沟通。
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董事会的《公司治理指引》规定，如果董事长和首席执行官职位由同一人担任，或者如果董事会最终确定董事长不是独立的，独立董事应指定一名独立的董事担任“领导董事”。如委任董事主管，董事主管的职责为：(I)在主席缺席时主持董事会及股东大会；(Ii)主持独立董事的执行会议；(Iii)促进独立董事与主席或整个董事会之间的沟通；(Iv)在执行会议上召集非管理层或独立董事的会议；(V)参与批准董事会的会议议程、时间表及材料；及(Vi)履行企业管治指引所述或董事会不时厘定的其他职能。
董事会认为，根据高等学校目前的运营、战略计划和整体公司治理结构，其目前的领导结构(规定设立独立的非雇员主席，如果主席不是独立的，则由独立的董事领导)是适当和有效的。有几个理由支持这一结论。首先，董事会认为，拥有一位独立的主席或首席执行官董事在为董事会和公司建立“高层基调”方面非常重要，这种基调鼓励人们建设性地表达可能不同于高级管理层的观点。其次，董事会认为，董事的独立主席或首席执行官的存在向公司监管机构和股东表明，董事会致力于服务于公司及其股东的最佳利益，而不是管理层的最佳利益。第三，董事会认识到，HEI拥有不同寻常的公司治理结构，其两家主要运营子公司的董事会也主要由非雇员董事组成，HEI主席对合并后的公司起着重要的领导作用。例如，除了主持非雇员董事的执行会议外，主席还领导HEI董事会对HEI子公司的监督作用。
董事会在风险监督中的作用
Hei是一家控股公司，主要通过其位于夏威夷的电力公用事业公司(Utility或Hawaian Electric)和银行(Bank或ASB)子公司运营。在控股公司和子公司层面，本公司面临各种风险，包括(但不限于)经营风险、气候和可持续性相关风险，包括野火风险、监管(包括环境法规)和法律合规风险、信用和利率风险、竞争风险、流动性风险、资本风险、网络安全风险以及战略和国际声誉风险等。制定和实施战略，以确定、评估、缓解、管理和报告
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目录
公司治理
公司的主要风险是管理的责任，这一责任是在高等学校首席风险官的指导下，通过向公司的各个高级管理人员和其他员工分配责任来履行的。董事会的作用是监督这些风险的管理。
审计委员会的具体风险监督职能如下：
•
委员会核准了管理层建议的综合企业风险管理系统。该系统旨在识别和评估整个HEI企业的风险，以便向董事会报告有关公司关键风险的信息，以及减轻和管理这些风险的建议战略。机构风险管理系统的结构是分散的，除HEI的首席风险官(HEI CRO)外，夏威夷电气和ASB各有单独的首席风险官。高等学校其他业务的ERM职能，如太平洋电流，由高等学校CRO或高等学校员工在HEI CRO的监督下执行。夏威夷电力的首席财务官兼首席风险官负责识别、评估、管理、监测和报告公用事业公司的风险，该公用事业公司服务于奥胡岛、夏威夷岛、毛伊岛、莫洛卡岛和拉纳岛。ASB的执行副总裁总裁-企业风险与监管关系担任其首席风险官，负责建立ASB的企业风险管理计划，该计划由ASB董事会风险委员会批准。各附属公司的首席风险官直接向各自的附属公司总裁汇报，并在职能上向高等学校风险总监汇报，后者在综合的基础上审查该等风险。此外，ASB CRO在职能上向ASB董事会风险委员会主席报告。董事会相信，这种分散的风险管理架构对本公司多元化的业务和控股公司架构而言是适当和有效的，因为它允许在子公司层面识别和管理特定行业的关键风险，同时也确保HEI CRO对控股公司层面的关键风险有一个综合和综合的看法。在核准这一机构风险管理系统的过程中，审计委员会审查(并不断评估)了一份主要风险目录和管理层对这些风险的评估。作为董事会持续风险监督的一部分，高等学校风险管理主任负责向董事会和审计与风险委员会提供定期报告，说明该等关键风险的状况、关键风险目录的任何变化或管理层对该等风险的评估，以及董事会可能不时要求的任何其他关键风险管理事项。董事会和审计与风险委员会还收到来自高等学校内部审计师的报告，评估管理层实施经批准的企业风险管理系统的有效性。
​
•
董事会已指派审计与风险委员会负责协助监督本公司的整体风险管理系统。在提供该等协助时，审计及风险委员会须特别讨论有关风险评估及风险管理的政策，包括管限本公司进行风险评估及风险管理的程序的指引及政策，并向董事会汇报委员会的讨论及结果，以便整个董事会可考虑本公司风险状况的变化(如有)。
​
•
董事会亦已将以下具体风险监督责任指派给审计与风险委员会：(I)审查本公司的主要财务风险敞口以及管理层已采取的监测和管理此类敞口的步骤；(Ii)监督HEI的行为准则合规计划；及(Iii)建立直接向审计与风险委员会报告潜在会计和审计问题的程序。审计与风险委员会每季度就这些事项向董事会报告。
​
•
董事会已向薪酬及人力资本管理委员会指派具体的风险监督责任，以检讨HEI或其附属公司的薪酬政策或做法是否鼓励雇员承担合理地可能对该等实体产生重大不利影响的风险，以及与人力资本管理有关的风险，并建议新的或经修订的政策及做法以处理任何该等已识别的风险。这一监督责任包括薪酬和人力资本管理委员会对ASB薪酬实践的审查和评估，以确保其遵守关于健全的激励性薪酬计划的监管指导。薪酬和人力资本管理委员会向董事会报告审查结果和任何建议。审查的结果也会传达给审计与风险委员会。审计与风险委员会和薪酬与人力资本管理委员会都完全由独立董事组成。
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•
除了HEI董事会的全面风险监督外，HEI的主要运营子公司夏威夷电气和ASB的董事会还负责监督各自公司的风险。夏威夷电力委员会已将持续监督风险管理的责任分配给其审计和风险委员会，ASB董事会已将这一职责分配给其风险委员会。在上文讨论的分散的机构风险管理结构下，子公司一级的风险管理活动通过适用的子公司首席风险官向各自的附属委员会和附属董事会报告。高等学校董事会和/或审计与风险委员会也可能被邀请参与这些附属董事会和/或委员会的风险监督讨论。该等附属公司董事会及委员会会议的资料，至少每季度由适用的附属公司首席风险官(或其代表)向高等学校董事会报告，后者就风险管理事宜向高等学校首席风险官(就ASB首席风险官而言，亦向ASB董事会风险委员会主席)汇报职能。这些附属董事会主要由非雇员董事组成。附属审计委员会也主要由非雇员董事组成，他们符合纽约证券交易所上市公司审计委员会成员的独立性要求，就ASB审计委员会而言，他们遵守FDIC的规定。
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•
董事会至少每年进行一次战略规划和风险审查。作为审查的一部分，董事会审查基本的财务和业务战略，并评估公司面临的主要和新出现的风险，包括与可持续性相关的风险，以及可用于缓解这些风险的替代方案。为了通过管理层和董事会成员之间的建设性对话促进战略规划，非董事的管理层成员被邀请参加审查。在审查的基础上，董事会和高级管理层，包括高等学校CRO，确定了下一历年需要解决的主要问题。
​
审计委员会认为，就风险监督而言，特别重要的是要有一个独立的主席或领导董事，以确保发表与管理层不同的意见。由于高等学校主席出席董事会、附属董事会及其各自委员会的会议，因此高等学校主席也处于独特的地位，协助董事会及其委员会之间、附属董事会与其各自委员会之间以及董事与管理层之间关于风险监督和风险管理的沟通。
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目录
公司治理
委员会提名人选的遴选
董事会认为，有一些技能、素质和属性应该在整个董事会中代表，但不一定需要每个董事拥有。因此，提名及公司管治委员会及董事会会根据高等教育学院及其附属公司目前及未来的需要，个别或整体考虑现任董事及董事候选人的资历及属性。
提名及企业管治委员会协助董事会物色及评估提名或重新提名担任董事会服务或填补董事会空缺的人士。为了确定合格的董事会成员人选，委员会可以考虑在其附属董事会任职的人员以及董事会成员、管理层和股东推荐的人员，也可以聘请第三方猎头公司帮助确定合格的候选人。委员会的评价程序不会因候选人是由股东、董事会成员、管理层成员推荐还是通过自我提名而改变。
一旦一个人被确定为潜在的董事候选人，委员会可能会审查公开可获得的信息，以评估是否应该进一步考虑该候选人。如果是，委员会成员或委员会的指定代表将与该人联系。如果此人愿意被考虑提名，此人被要求提供关于他或她的背景、他或她的特定技能、担任董事会职务的经验和资格以及与公司的任何直接或间接关系的额外信息。此外，还可以与委员会和董事会成员进行一次或多次面试，委员会成员可以联系候选人提供的一位或多位推荐人或其他对候选人的资格和属性有第一手了解的人。
委员会在评估每名可能获提名或再度获提名或获委任填补空缺的候选人(包括现任董事)的资历和条件时，会考虑：
•
候选人的资格，包括他/她的知识(包括相关行业知识)、对公司业务和公司运营环境的了解、经验、技能、专业知识的实质性领域、金融知识、创新思维、商业判断力、成就和适用法律、规则或法规要求考虑的其他因素；
​
•
候选人的特质，强调独立性、多样性、个人和专业操守、品格、声誉、代表所有股东利益的能力、在其他承诺方面的时间、奉献精神、没有利益冲突、对多元文化的理解、负责任地处理社会问题和其他利益相关者关切的承诺，以及委员会认为在董事会需要的背景下适当的其他因素；
​
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熟悉并尊重公司治理要求和惯例；
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•
关于现任董事，个人董事的自我评价、其目前的任职资格和对董事会的贡献；
​
•
管理局及其辖下各委员会现时的组成；及
​
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候选人的无形品质，包括提出棘手问题的能力，同时与董事会成员共同工作的能力，以及与管理层有效合作的能力。
​
董事会考虑提名及企业管治委员会的建议，然后作出最终决定，以决定是否重新提名现任董事，以及是否批准及邀请候选人在获委任或当选后加入董事会，但须经法律、法规或规例规定的任何批准。
确定董事会提名人的多样性
在协助董事会物色合格的董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑候选人是否会为董事会的专业知识、技能和专业经验以及董事会在种族、民族、性别、年龄、地理和文化背景方面的多样性做出贡献。董事会相信，根据董事会的受托责任，在与领导高等教育机构相关的领域拥有一系列实质性专业知识、技能和经验的成员将最有效地发挥作用。审计委员会还认为，拥有一个由可以集体提出各种观点的成员组成的委员会，包括可能因一个人的种族、族裔、性别、年龄、地理位置和文化背景而产生的观点，可以提高委员会审议和作出决定的质量，因为这使委员会能够从不同的角度看待问题，从而更加彻底和全面。由于本公司的营运和战略计划以及董事会的组成可能会随着时间的推移而演变，提名和公司治理委员会负责确定和评估董事会成员所贡献的知识领域、资历和个人属性的适当组合，这些组合将为高等学校带来最具战略和决策优势。为了体现其对多样性的承诺，在使用第三方搜索公司来确定潜在的董事候选人方面，提名和公司治理委员会将指示该搜索公司在其初始候选人名单中包括反映不同背景(包括性别和种族或族裔的多样性)的合格候选人。
由于我们的业务仅在夏威夷开展，重要的是我们的董事会成员必须包括目前或过去曾在该州生活和工作过，并了解我们的客户基础和独特的文化、政治和监管环境并对其有经验的成员。同样重要的是，董事会成员必须了解并反映夏威夷存在的文化、种族和性别多样性。如果股东投票选出董事会提名的七名董事候选人，供2024年年会选举，产生的董事会组成将如委托书摘要中“现任董事”标题下的表格所示。
董事会还认识到，由于夏威夷在地理上与美国大陆隔绝，总部设在夏威夷的上市公司、银行和受监管的公用事业公司数量相对较少，董事会成员中有一些人也从中受益。
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目录
公司治理
在其他州的公司获得商业经验的董事；这些董事会成员提供了关于他们在其他上市公司和类似行业的公司的董事会工作或服务经验的宝贵信息，这也有助于拓宽对董事会的看法。
董事离职政策
董事会透过其企业管治指引，要求其成员在某些情况下提交辞职信，供董事会考虑。如果董事的主要工作发生重大变化，董事的任期届满时，董事必须提出辞职。除了“公司治理--董事会提名人选的遴选”一节中讨论的评估程序外，在这两种情况下，要求董事公司提交辞职信还能确保董事会审查董事的技能、专业知识和特质是否随着时间的推移继续提供价值。提名和治理委员会建议，并经董事会批准，尽管法戈海军上将年满75岁，但仍建议选择法戈上将作为董事的被提名人，因为法戈上将的领导经验和机构知识能够确保在一个非常挑战时期的治理连续性和稳定性。
如果董事在无竞争对手的选举中未能获得所投多数票的支持，董事也必须提交辞呈，供董事会审议。在这种情况下，董事会将评估投票结果的原因，并决定如何最好地解决股东对该结果的担忧。在某些情况下，董事会可能会决定，最好的方法是接受董事的辞职。在其他情况下，董事会可能会发现，作为投票结果原因的股东关切可能更合适地通过采取其他行动来解决。
董事会在管理层继任规划中的作用
董事会在提名及公司管治委员会的领导下，积极参与继任规划及人才发展工作，重点放在高等院校及其营运附属公司的行政总裁及高级管理人员。董事会及提名及公司管治委员会从公司策略及预期未来机会及挑战的角度考虑人才发展计划及继任人选。在全年的会议上，提名和公司治理委员会审查人才发展和继任计划的进展，并讨论内部和外部继任候选人，包括他们的能力、成就、目标和发展计划。董事会全体成员还每年审查和讨论人才战略和对潜在继任候选人的评估。薪酬和人力资本管理委员会还监督和讨论人才战略和劳动力规划。此外，潜在领导人还可以通过正式介绍和非正式活动经常与董事会接触。这些审查、介绍和其他互动使董事会熟悉公司的人才库，使董事会能够在适当的时候选择高级管理职位的继任者。由于其强有力和积极的继任规划程序，董事会能够在2021年任命ASB的内部继任者首席执行官，并于2022年任命HEI和夏威夷电气的内部继任者。
股东与董事的沟通
感兴趣的各方，包括股东，希望与董事会、任何个人董事或独立董事作为一个团体就与河北电气的业务或运营有关的事项进行沟通，可通过他们的通信地址由夏威夷电气工业公司的公司秘书转交，邮编：火奴鲁鲁，邮政信箱730，HI 96808-0730。高等学校公司秘书可以审查、分类和总结所有此类信件，以便于与董事会进行沟通。此外，高等学校公司秘书有权和酌情处理任何属于正常业务过程的董事沟通，包括管理层可以适当处理的例行问题、投诉、评论和相关沟通。董事可以随时索取所有发给他们的信件的副本。审计与风险委员会章程，可在以下网址查阅Www.hei.com/​政府官员(在高等学校网站上引用的文件不包括在本文中)，阐述了在保密、匿名的基础上提交关于财务报表披露、会计、内部会计控制或审计事项的投诉或关切的程序。
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董事会
董事会
独立董事
根据HEI的公司治理指引，根据纽约证券交易所的上市标准和董事会不时决定的任何额外要求，大多数董事会成员必须具有独立资格。
•
根据纽约证券交易所上市标准，董事要被视为独立，董事会必须确定该董事除提供董事服务外，与高等院校或其附属公司并无任何直接或间接重大关系。纽约证券交易所上市标准还规定了董事不被视为独立的情况，例如董事在过去三个财年内一直是本公司的员工，董事在过去三个财年与公司的外部或内部审计师有一定关系，或者公司向董事或董事的直系亲属指定的关联实体支付或接收商品或服务款项，而在过去三个财年内的任何一年，此类付款的总额超过该实体该财年综合毛收入的100万美元或2%。
​
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董事会还通过了董事独立性分类标准(高等教育分类标准)，这些标准可在高等教育学院网站上查阅，网址为Www.hei.com/gov.docs(在HEI网站上引用的文件不包括在此)。高等学校分类标准规定了董事在哪些情况下不被认为是独立的。除了根据纽约证券交易所上市标准排除独立性的情况外，高等学校分类标准还规定，如果高等学校及其子公司向董事担任高管的非营利组织做出慈善捐赠，并且该非营利组织在过去三个会计年度内的任何单个会计年度的此类捐款总额超过100万美元或该组织该财年综合毛收入的2%，则该非营利组织就不是独立的。
​
提名和公司治理委员会和董事会在评估董事会成员的独立性时考虑了下述关系。根据对这种关系的审议以及提名和公司治理委员会的建议，董事会决定HEI的所有非雇员董事(Fargo先生，KāNe、Scilacci和MSS。康纳、弗洛雷斯和福勒)是独立的。余下的董事刘锡先生为合和集团的雇员董事，因此，根据纽交所上市标准，该公司并不独立。董事会此前还认定，理查德·J·达尔(Richard J.Dahl)、迈克尔·J·肯尼迪(Michael J.Kennedy)和大谷洋子(Yoko Otani)在2023年8月之前一直担任董事，他们都符合纽交所上市标准的独立性要求。
在确定董事独立性时考虑的关系：
关于弗洛雷斯女士和K.K先生ā董事会审议了过去三个财政年度雇用弗洛雷斯女士和K先生的实体从HEI子公司夏威夷电力公司(唯一向O‘ahu岛供电的公用事业公司)购买电力所支付的金额。ā不能。这些实体支付的电费(不包括燃料、购买电力的直通费用和夏威夷州税收)都没有超过纽约证券交易所上市标准或河北分类标准中自动导致董事不独立的门槛。由于夏威夷电力公司是奥胡岛上唯一的电力来源，夏威夷电力公司的电费由州监管当局确定，从这些公用事业公司购买电力的人既没有供应商的选择，也没有能力谈判费率或其他条款。因此，董事会认定这些关系不会损害这些董事的独立性。
此外，关于康纳斯女士和K.K先生ā在过去三个财政年度，董事会审议了HEI及其子公司在过去三个财政年度向各自的非营利组织提供的慈善捐款，在这些非营利组织中，āNe担任执行主任。没有一篇文章超过了HEI分类标准中的门槛，这将自动导致康纳斯女士或K.K先生ā我不是独立的。在确定这些捐赠不会损害康纳斯女士和K先生的独立性ā此外，董事会亦考虑到，本公司政策规定，凡高等学校董事担任行政总裁，而董事拥有直接或间接重大利益，而高等学校或其附属公司向该组织提供的慈善捐款于任何单一财政年度合共超过120,000美元，则须经提名及企业管治委员会预先批准。
2023年的董事会会议
2023年，理事会举行了7次常会和14次特别会议。所有于2023年在董事会任职的董事出席了他们在董事作为董事期间所服务的董事会和董事会委员会会议总数的至少75%(所有该等董事至少出席了87%)。
理事会的执行会议
在管理层不在场的情况下，非雇员董事定期在执行会议上开会。2023年，这些会议由法戈上将作为董事会主席和独立非雇员董事主持。主席可不时要求由另一名独立的董事主持执行会议。
董事会出席周年会议
2023年在董事会任职的所有HEI现任董事都出席了2023年股东年会。HEI鼓励所有董事参加每年的年会。
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目录
董事会
董事会评估
审计委员会进行年度评价，以确定其及其各委员会是否有效运作。作为评估过程的一部分，审计和风险、薪酬和人力资本管理以及提名和公司治理委员会的每位成员每年都会评估他或她所服务的每个委员会的表现。
每一位竞选连任的董事都会对自己的表现进行评估。非雇员董事还定期完成对其他非雇员董事的同行评估。评价过程由提名和公司治理委员会监督，并与主席协商。
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目录​
管理局辖下的委员会
管理局辖下的委员会
董事会委员会的组成和会议
董事会有四个常设委员会：审计与风险委员会、薪酬与人力资本管理委员会、执行与提名委员会以及公司治理委员会。该等委员会的成员每年由董事会委任，并考虑提名及企业管治委员会的建议。下表显示了每个此类委员会的现任成员以及每个委员会在2023年举行的会议次数。
​
名字
​ ​
审计与风险
​ ​
薪酬&
人力资本
管理
​ ​
执行人员
​ ​
提名和
企业
治理
​
​
塞莱斯特·A·康纳斯
​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​
​
托马斯·B·法戈
​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2228839d2-ic_chairpn.jpg]
 ​ ​
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 ​
​
伊莱莎·K·弗洛雷斯
​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
佩吉·Y·福勒
​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​
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 ​
​
弥迦A. Kāne
​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​
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 ​
​
小威廉·詹姆斯·斯卡拉奇。
​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2228839d2-ic_memberpn.jpg]
 ​ ​ ​ ​
​
史考特·W·H·苏1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​
​ 2023年会议次数 ​ ​
9
 ​ ​
6
 ​ ​
6
 ​ ​
4
 ​
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1
张锡先生是董事的员工。所有其他董事都决心保持独立。见上文“董事会 - 独立董事”。
​
董事会常务委员会的职能
高等学校常务委员会的主要职能如下。每个委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作和行动，并可在高等学校的网站上查阅Www.hei.com/gov.docs(在HEI网站上引用的文件不包括在此)。每个审计与风险委员会、薪酬与人力资本管理委员会、提名与公司治理委员会均可组成其成员的小组委员会，并将权力下放给其小组委员会。
审计与风险委员会
审计与风险委员会负责监督(I)高等学校的财务报告流程和内部控制；(Ii)监督高等学校内部审计师的表现；(Iii)由管理层制定的风险评估和风险管理政策；以及(Iv)高等学校及其子公司的企业行为准则合规计划。此外，该委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督，该会计师事务所负责审计HEI的综合财务报表。作为风险管理监督责任的一部分，审计和风险委员会监督网络安全风险。为了支持审计与风险委员会履行这一监督职责，审计与风险委员会成立了一个非受托网络安全工作组，由来自高等学校、公用事业公司和ASB董事会的董事组成，以协助审计与风险委员会监督公司的网络安全计划。除其他事项外，网络安全工作组还审查公司网络安全计划和实践的有效性以及新出现的网络安全发展对公司的影响，并向审计与风险委员会提交工作报告和调查结果。
审计与风险委员会根据一份书面章程运作和行事，该章程已获董事会通过和批准，并可在Www.hei.com/gov.docs(在HEI网站上引用的文件不包括在此)。审计与风险委员会还维持接收和审查关于潜在会计和审计问题的机密报告的程序。有关审计与风险委员会的更多信息，请参阅下面的“审计与风险委员会报告”。
根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求，审计与风险委员会的所有成员都是独立的，有资格在委员会任职，而且审计与风险委员会符合1934年证券交易法(修订后的证券交易法)的其他适用要求。斯基拉奇先生和弗洛雷斯女士已被董事会确定为“审计委员会财务专家”。
薪酬与人力资本管理委员会
薪酬及人力资本管理委员会的职责包括：(I)监督高等学校及其附属公司的雇员、行政人员及非雇员董事的薪酬计划及薪酬计划，包括股权及奖励计划；(Ii)检讨本公司薪酬政策及做法可能产生的风险(如有)对本公司产生重大不利影响的程度，并建议改变以应付任何此等风险；(Iii)根据健全的银行机构激励性薪酬计划的原则，评估ASB的激励性薪酬做法的遵从性；(Iv)评估独立性
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管理局辖下的委员会
任职者将：(1)监督和监测参与确定或建议“董事”或高管薪酬的任何薪酬顾问；(5)监督和监测与员工队伍人力资本管理有关的战略和政策，包括关于多样性、公平和包容性的政策。有关薪酬与人力资本管理委员会的更多信息，请参阅下面的“薪酬讨论与分析--我们如何做出薪酬决定”和“薪酬与人力资本管理委员会的联锁与内部参与”。
薪酬和人力资本管理委员会根据一份书面章程运作和行事，该章程已由董事会通过和批准，并可在Www.hei.com/gov.docs(在HEI网站上引用的文件不包括在此)。根据纽约证券交易所的要求，薪酬和人力资本管理委员会的所有成员都是独立的，有资格在该委员会任职，也有资格成为根据《交易法》颁布的规则第16b-3条所界定的“非雇员董事”。夏威夷电气和ASB董事会的一名独立成员作为董事附属董事会的列席代表出席薪酬和人力资本管理委员会的会议。
执行委员会
执行委员会在其成员认为有必要采取行动而召开董事会全体会议不切实际时，可行使董事会的权力和权力。委员会亦可考虑在董事会会议期间不时出现的与高等院校有关的其他事宜。执行委员会目前由董事会主席(执行委员会主席)、审计与风险委员会主席、提名与企业治理委员会主席、薪酬与人力资本管理委员会主席以及高等学校总裁兼首席执行官组成。执行委员会根据书面章程运作和行动，该章程由董事会通过和批准，可在以下网址进行审查：Www.hei.com/gov.docs(在HEI网站上引用的文件不包括在此)。夏威夷电气和雅诗兰黛董事会的一名独立成员出席执行委员会会议，作为董事子公司董事会的列席代表。
提名和公司治理委员会
提名及公司管治委员会的职能包括：(I)评估董事会及高等院校附属公司董事会潜在被提名人的背景及资格；(Ii)向董事会推荐拟在下届周年大会上提交股东选举的董事被提名人；(Iii)评估董事及被提名人的独立性；(Iv)建议董事会及附属董事会委任的执行董事名单；(V)就董事会及委员会组成及程序事宜向董事会提供意见；(Vi)监督董事会、其委员会及董事提名人士的年度评估；(Vii)监督高级行政职位的继任规划；(Viii)确保所有环境、社会及管治(ESG)风险及机会得到适当的董事会监督；及(Ix)就企业管治及董事会继任规划事宜向董事会及HEI附属公司的董事会提供建议。提名和公司治理委员会根据书面章程运作和行动，该章程由董事会通过和批准，并可在以下网址进行审查Www.hei.com/gov.docs(在HEI网站上引用的文件不包括在此)。有关提名和公司治理委员会活动的更多信息，请参阅上文“公司治理”。夏威夷电气董事会的一名独立成员出席提名和公司治理委员会的会议，作为该董事子公司董事会的列席代表。
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D直立器 C优化配置
D直立器 C优化配置
董事薪酬如何确定
董事会认为，为了吸引和留住具有作为董事上市公司高管所需经验、技能和资格的个人，有必要制定具有竞争力的薪酬方案。该上市公司在一个独特的高度监管的行业中运营。非员工董事薪酬由现金和高等学校普通股(高等学校普通股)的股票组成，以使董事的利益与高等学校股东的利益保持一致。只有非雇员董事才能因担任董事而获得报酬。黑石先生是黑石唯一的现任董事员工，不会因担任董事而单独获得或额外获得补偿。虽然柳锡先生是董事会成员，但他和任何其他高管都不参与董事非雇员薪酬的厘定。
薪酬与人力资本管理委员会至少每三年审查一次非员工董事的薪酬，并向董事会提出修改建议。2022年，薪酬与人力资本管理委员会要求其独立薪酬顾问弗雷德里克·W·库克公司(FW Cook)对高等学校非员工董事的薪酬实践进行评估。FW Cook评估了高等学校非员工董事薪酬计划的结构及其相对于公用事业同行公司竞争性市场做法的价值，这与其高管薪酬审查中使用的评估类似。2022年的分析考虑了董事的职责和责任范围。薪酬与人力资本管理委员会在确定关于适当的非雇员董事薪酬的建议时，审查了这项分析，其中包括现金预聘金、股票奖励和高等学校董事的会议费。基于2022年的分析，薪酬与人力资本管理委员会建议，并经董事会批准，维持2023年高等学校非雇员董事的薪酬不变。
董事薪酬构成要素
现金定金。HEI非雇员董事收到如下所示的现金金额，作为其2023年董事会服务和2023年在HEI及其附属董事会委员会服务的预聘金。除在附属公司董事会任何委员会任职外，高等学校董事不会因在附属公司董事会任职而向其支付单独的现金费用。现金预付金按季度分期付款。
​
职位*
​ ​
2023年年度聘用费
​
​ 黑哲伦董事会非执行主席 ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
​ 嗨董事 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​
​ 高等学校审计与风险委员会主席 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​ 高校薪酬与人力资本管理委员会主席 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​ 高等学校提名和公司治理委员会主席 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​ 高等学校审计与风险委员会委员 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​ 高等学校薪酬与人力资本管理委员会委员 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​ 高等学校提名和公司治理委员会成员 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​ ASB董事会非执行主席 ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
​ ASB主任 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​
​ ASB审计委员会主席 ​ ​ ​ ​ 18,750 ​ ​
​ ASB审核委员会成员 ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
​ ASB风险委员会主席 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​ ASB风险委员会成员 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
*
在高等教育学院执行委员会的服务没有额外的聘用费。
​
额外的会议费。非雇员董事亦有权就下列会议次数后出席（以成员或主席身份）的每次董事会或委员会会议（执行委员会除外）收取会议费。
​ HEI董事会 ​ ​ 8次会议后，每次会议1 500美元 ​
​ HEI审计与风险委员会 ​ ​ 10次会议后，每次会议1 500美元 ​
​ 高等教育学院薪酬与人力资本管理委员会 ​ ​ 6次会议后，每次会议1 500美元 ​
​ HEI提名和公司治理委员会 ​ ​ 6次会议后，每次会议1 500美元 ​
​ ASB董事会 ​ ​ 8次会议后，每次会议1 000美元 ​
​ ASB审核委员会 ​ ​ 10次会议后，每次会议1 000美元 ​
​ ASB风险委员会 ​ ​ 6次会议后每次会议1,000美元 ​
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D直立器 C优化配置
股票奖励。2023年6月30日，当时的每位高等学校非雇员董事根据高等学校2011年非雇员董事股票计划(2011年董事计划)获得价值相当于120,000美元的高等学校普通股作为年度授予，该计划于2011年5月10日获得高等学校股东的批准，目的是进一步协调董事和股东的利益。向每一名海尔非员工董事发行的股份数量是根据2023年6月30日海尔普通股在纽约证券交易所的收盘价确定的。按照惯例，根据2011年董事计划，向非雇员董事授予股票的时间是6月份的最后一个工作日，并立即授予。黑石集团认为，2011年的“董事”计划是为非雇员董事提供适当薪酬的重要工具。
最高赔偿金。非雇员董事的年度薪酬上限为600,000美元，其中包括授予任何一个日历年度内任何非雇员董事的所有奖励的公允价值总和，加上为同一年提供的服务而赚取并支付或应付给该董事的所有现金总额。
递延补偿。非雇员董事可参与2011年实施的高等学校递延薪酬计划(2011年递延薪酬计划)，该计划在下文“薪酬讨论与分析-福利-递延薪酬计划”中描述。根据该计划，递延金额将计入参与者从上市交易共同基金和其他投资产品清单中选择的被视为投资的收益/损失。收益不高于市场，也不优惠。参加者可选择离职(包括退休)后开始分配的时间，并可选择一次性或分期付款领取这种分配，最长可达15年。在残疾或死亡的情况下，一次性支付抚恤金。2023年，没有非员工董事参与这一计划。非雇员董事也有资格参加先前的高等学校非雇员董事递延薪酬计划，该计划于2009年1月1日修订，尽管根据该计划，2023年没有非雇员董事递延薪酬。
健康福利。非雇员董事可根据他们的选择并自费参加通常提供给HEI、夏威夷电气或ASB员工的集团员工医疗、视力和牙科计划。2023年，没有非员工董事参与此类计划。
2023年董事补偿表
下表显示了2023年支付给高等学校非雇员董事的薪酬。
​
名字
​ ​
赚取的费用
或以现金支付
($)1
 ​ ​
股票奖励
($)2
 ​ ​
中的更改
养老金价值和
不合格
延期
薪酬
收益
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合计
($)
​
​ 塞莱斯特·A·康纳斯 ​ ​ ​ ​ 116,587 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236,587 ​ ​
​ 理查德·达尔3 ​ ​ ​ ​ 143,451 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 263,451 ​ ​
​ 托马斯b法戈，HEI椅子4 ​ ​ ​ ​ 249,500 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 369,500 ​ ​
​ 埃莉西亚·K·弗洛雷斯 ​ ​ ​ ​ 130,090 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,090 ​ ​
​ 佩吉·Y·福勒 ​ ​ ​ ​ 144,880 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 264,880 ​ ​
​ 弥迦A. Kāne ​ ​ ​ ​ 117,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 237,000 ​ ​
​ 迈克尔·肯尼迪3 ​ ​ ​ ​ 131,927 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 251,927 ​ ​
​ 大谷洋子3 ​ ​ ​ ​ 133,929 ​ ​ ​ ​ ​ 160,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294,696 ​ ​
​ 基思·P·罗素5 ​ ​ ​ ​ 44,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,135 ​ ​
​ 小威廉·詹姆斯·席拉奇 ​ ​ ​ ​ 134,500 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 254,500 ​ ​
1
代表董事会和委员会服务的现金留存（详情如下）。
​
2
对于除大谷女士以外的所有黑石集团非雇员董事，这笔金额相当于黑石集团价值120,000美元的 股票奖励，如上文“股票奖励”一节所述。对于大谷女士来说，这笔金额代表着价值120,000美元的年度股票奖励，加上新的董事股票奖励，按比例分配给2023年1月1日 - 5月5日，金额为 美元40,767美元。
​
3
自2023年8月22日起，理查德·达尔、迈克尔·肯尼迪和大谷洋子开始在ASB董事会独家任职。
​
4
包括法戈上将担任董事会主席期间获得的费用。法戈上将作为高等学校主席的职责在上面的“公司治理 - 董事会的领导结构”一节中进行了描述。
​
5
罗素先生自2023年5月5日起从董事会退休。
​
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D直立器 C优化配置
下表显示了2023年向高等学校非雇员董事支付的董事会和委员会服务(包括附属委员会服务)和网络安全工作组服务的现金费用详情。
​
名字
​ ​
嗨
主板
固位器
($)
​ ​
嗨
委员会
固位器
($)
​ ​
嗨
椅子
固位器
($)
​ ​
嘿额外的
会议
费1
($)
​ ​
ASB
主板
固位器
($)
​ ​
ASB
委员会
固位器
($)
​ ​
ASB
主席
固位器
($)
​ ​
ASB
额外
会议
费1
($)
​ ​
网络
安全性
工作
组
($)
​ ​
合计
($)
​
​ 塞莱斯特·A·康纳斯 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,587 ​ ​
​ 理查德·达尔2 ​ ​ ​ ​ 54,511 ​ ​ ​ ​ ​ 22,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,489 ​ ​ ​ ​ ​ 9,864 ​ ​ ​ ​ ​ 16,141 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143,451 ​ ​
​ 托马斯b法戈，HEI椅子3 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 249,500 ​ ​
​ 埃莉西亚·K·弗洛雷斯 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,090 ​ ​
​ 佩吉·Y·福勒 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,880 ​ ​
​ 弥迦A. Kāne ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117,000 ​ ​
​ 迈克尔·肯尼迪2 ​ ​ ​ ​ 54,511 ​ ​ ​ ​ ​ 4,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,489 ​ ​ ​ ​ ​ 21,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 131,927 ​ ​
​ 大谷洋子2 ​ ​ ​ ​ 54,511 ​ ​ ​ ​ ​ 6,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,489 ​ ​ ​ ​ ​ 26,516 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,929 ​ ​
​ 基思·P·罗素4 ​ ​ ​ ​ 29,423 ​ ​ ​ ​ ​ 3,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,135 ​ ​
​ 小威廉·詹姆斯·席拉奇 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 134,500 ​ ​
1
代表出席董事会和委员会会议所赚取的额外会议费用，超出《董事薪酬 - Components of董事Compensation - Extra Meetings Feed》中规定的会议次数。
​
2
自2023年8月22日起，理查德·达尔、迈克尔·肯尼迪和大谷洋子开始在ASB董事会独家任职。
​
3
法戈上将的费用包括作为主席赚取的费用。
​
4
罗素先生自2023年5月5日起从董事会退休。
​
董事的持股和保留
在为公司服务期间，HEI董事必须拥有并保留HEI普通股。每个董事都可以在他或她的合规日期之前(即(I)其所需股权水平修订或(Ii)首次成为这些要求的五周年之后的下一年1月1日)拥有该数量的股份，其价值相当于董事年度现金保留额的五倍。在达到适用的股权目标之前，董事必须保留其年度股票保留金下收到的所有股票。
薪酬和人力资本管理委员会有权批准偏离这些保留和所有权要求的情况，包括困难例外。考虑到毛伊岛风暴和野火后2023年公司股票市场价格的极端波动，薪酬和人力资本管理委员会放弃了与2024年1月1日合规日期有关的股权要求，并放弃了在所有权遵守之前限制公司股票销售的保留要求，直到另行通知。尽管免除了所有权和留存要求，但截至2024年1月1日，每一位达到合规日期的董事都将满足其股权要求。
19
目录​
建议2：咨询投票批准高等学校被任命的高管的薪酬
提案2：咨询投票批准
高等学校被任命高管的薪酬
我们请求您就本委托书中描述的我们指定的高管的薪酬进行咨询投票。我们每年向股东提交的这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让股东有机会就我们指定的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法发表意见。
薪酬和人力资本管理委员会和董事会认为，HEI的高管薪酬计划在实现我们为利益相关者创造长期价值的目标方面是有效的，包括吸引、激励和留住创造这种价值所需的人才。因此，联委会建议你投票赞成以下决议：
决议，股东以不具约束力的咨询投票方式批准2024年股东周年大会委托书中薪酬讨论与分析部分和高管薪酬表部分披露的HEI指定高管的薪酬。
请阅读本委托书的薪酬讨论和分析以及高管薪酬表部分。这些部分描述了公司的高管薪酬政策和做法，以及我们指定的高管的薪酬。
虽然薪酬话语权投票是建议性的，因此不具约束力，但薪酬和人力资本管理委员会和董事会在未来就高等学校高管薪酬做出决定时会考虑投票结果。
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2228839d2-ic_tickroundpn.jpg]
 ​ ​
董事会建议你投票为批准本委托书中披露的HEI指定高管的薪酬的咨询决议。
​ ​
20
目录​​
薪酬问题的探讨与分析
薪酬问题的探讨与分析
本节介绍我们的高管薪酬计划以及为我们2023名被任命的高管做出的薪酬决定。2023年，我们有六位被任命的高管：首席执行官、现任首席财务官、前首席财务官、总法律顾问，以及夏威夷电气(我们的电力子公司)和ASB(我们的银行子公司)的首席执行官：
​
名字
​ ​
标题
​ ​
实体
​
​ Scott W. H. seu ​ ​ 黑总裁兼首席执行官 ​ ​ 控股公司 ​
​ 斯科特·T·德赫托1 ​ ​ 黑执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管1 ​ ​ 控股公司 ​
​ 库尔特·K·穆拉奥 ​ ​ 黑常务副总裁总法律顾问、首席行政官、公司秘书 ​ ​ 控股公司 ​
​ 谢莉·木村 ​ ​ 夏威夷电气首席执行官总裁 ​ ​ 电力公司子公司 ​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ASB首席执行官总裁 ​ ​ 银行子公司 ​
​ 保罗·K·伊藤2 ​ ​ 原高等学校常务副校长总裁，首席财务官兼财务主管 ​ ​ 控股公司 ​
1
[br]任命杜德格托先生为执行副总裁总裁，自2023年10月1日起担任高等学校首席财务官兼财务主管。欲了解更多信息，请参见2023年9月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。
​
2
[br}伊藤先生被任命为夏威夷电气首席财务官兼财务主管高级副总裁，辞去执行副总裁总裁的职务，自2023年10月1日起生效。欲了解更多信息，请参见2023年9月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。
​
有关HEI高管的更多信息，请参阅HEI截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(HEI的2023年Form 10-K)第I部分题为“关于我们的高管(HEI)的信息”的段落，该段落通过引用并入本文。
2023年执行摘要
我们的指导原则决定了我们的计划设计和薪酬决定
在设计高校高管薪酬计划和做出薪酬决定时，薪酬与人力资本管理委员会遵循以下指导原则：
•
薪酬应该反映公司的业绩，特别是从长期来看。
​
•
薪酬计划应该使高管的利益与我们的股东和其他利益相关者的利益保持一致。
​
•
计划的设计应该是为了吸引、激励和留住能够推动公司成功的有才华的高管。
​
•
项目的成本应该是合理的，同时保持其目的和效益。
​
主要设计特点
简单明了的设计。我们被任命的高管的薪酬计划包括四个主要要素：基本工资、基于业绩的年度激励、在三年内赚取的基于绩效的长期激励，以及基于时间的限制性股票单位(RSU)，从2021年开始，在三年内以等额的年度分期付款方式分配。
强调以绩效为基础的薪酬。通过目标薪酬组合，我们强调基于绩效的薪酬而不是固定薪酬，我们任命的高管的大部分目标薪酬机会与公司的财务、市场和经营业绩挂钩。
短期和长期组成部分之间的平衡。薪酬计划还平衡了实现长期战略优先事项和支持长期目标的关键短期目标的重要性。
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目录
薪酬问题的探讨与分析
我们的薪酬实践证明了我们对健全治理的承诺
下表总结了我们目前的高管薪酬做法--既有我们做了什么(为了提高业绩和管理风险)，也有我们不做的：
​ ​ 我们所做的​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2228839d2-ic_tickroundpn.jpg]
 ​ ​
将薪酬与绩效挂钩
​ ​
​ ​
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 ​ ​
利用严格的业绩条件鼓励长期价值创造
​ ​
​ ​
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 ​ ​
平衡短期和长期薪酬，随着时间的推移促进持续业绩
​ ​
​ ​
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 ​ ​
以绩效奖励的形式给予大部分长期激励
​ ​
​ ​
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 ​ ​
以竞争中位数作为设定薪酬水平的参考点
​ ​
​ ​
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 ​ ​
在做出薪酬决定时检查计票表
​ ​
​ ​
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 ​ ​
降低薪酬计划中的过度风险
​ ​
​ ​
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 ​ ​
利用“双触发”控制变更协议
​ ​
​ ​
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 ​ ​
维护基于绩效的薪酬的追回政策
​ ​
​ ​
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 ​ ​
要求指定的高管拥有和保留股份；CEO必须拥有CEO基本工资的五倍，其他近地天体必须拥有各自基本工资的两倍
​ ​
​ ​
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 ​ ​
禁止质押公司股票和旨在对冲股权风险的交易
​ ​
​ ​
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 ​ ​
聘请独立薪酬顾问为薪酬及人力资本管理委员会提供意见
​ ​
​ ​ 我们不做的事​ ​ ​
​ ​
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 ​ ​
没有雇佣合同
​ ​
​ ​
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 ​ ​
除了2009年被冻结的高管死亡福利计划外，没有税收总额上升
​ ​
​ ​
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 ​ ​
没有合理地可能给公司带来重大风险的补偿计划
​ ​
​ ​
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 ​ ​
没有显著的额外福利
​ ​
​ ​
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 ​ ​
未赚取的业绩股票没有股息或股息等价物
​ ​
​
2023年薪酬结果发言权和2023年计划
在我们的2023年年度股东大会上，大约92%的投票通过了薪酬话语权咨询投票，批准了我们的高管薪酬计划。虽然我们的高管薪酬计划一直得到股东的大力支持，但薪酬和人力资本管理委员会仍在努力进一步使HEI和夏威夷电气的高管薪酬与公司的优先事项保持一致。在2023年，这包括将20%的HEI和Hawaian Electric在2023-25年绩效期间的高管长期激励薪酬与CO的减少挂钩22005年水平的当量排放量(来自发电)。Hei和夏威夷电气还通过夏威夷电气的年度激励计划，将夏威夷电气2023年度绩效高管薪酬的5%与扩大可再生能源采购和分布式能源挂钩，以支持夏威夷经济的脱碳。夏威夷电气2023年基于绩效的高管薪酬指标还包括与员工安全相关的目标(15%)，以及与敬业度、领导力发展和多样性、公平和包容性相关的人力资本管理目标(10%)。
对于HEI和公用事业高管，HEI薪酬和人力资本管理委员会为2024年年度激励纳入了额外的绩效指标，重点是弹性和安全，包括野火缓解和发电可靠性。对于2024-26年度的长期激励措施，委员会还增加了专注于系统强化以增强公共安全和提高公用事业公司信用评级的指标。这些指标的细节将包括在明年的委托书中关于2024年薪酬计划的讨论中。
22
目录​
薪酬问题的探讨与分析
我们如何做出薪酬决定
我们在确定薪酬方面的作用是明确的
薪酬与人力资本管理委员会的作用
薪酬和人力资本管理委员会监督我们高管薪酬计划的设计和实施。薪酬和人力资本管理委员会每年都会进行一项严格的程序，以得出有关被任命的高管的薪酬决定。在这一过程中，薪酬和人力资本管理委员会：
•
在几个月的会议上进行了广泛的审议
​
•
在会议期间和会议之外咨询其独立的薪酬顾问
​
•
着眼于公司的长期战略和近期目标，在制定业绩指标和目标时实施这些战略
​
•
审查每个被任命的执行干事的计分表，以了解薪酬要素之间的相互关系以及与整个薪酬方案的关系(计分表包括固定和可变(基于业绩的)薪酬、最低额外津贴和过去期间养老金价值的变化)
​
•
审查由其独立薪酬顾问准备的关于同行群体选择、比较薪酬数据和不断演变的最佳做法的数据和分析
​
•
审查公司业绩并讨论对高级管理人员个人业绩的评估
​
•
从股东的长远利益出发分析激励性支付的合理性
​
•
考虑薪酬趋势以确定激励计划是否有效，以及
​
•
审查风险评估，以确定薪酬计划和做法是否存在不适当的风险
​
每年年初，薪酬与人力资本管理委员会根据激励计划确定与上一年结束的业绩期间相关的薪酬，为本年度开始的激励计划制定绩效指标和目标，并向董事会和附属董事会建议每位被任命的高管的薪酬水平和薪酬要素组合。
独立董事作为一个整体的作用
独立董事评估CEO的表现，考虑薪酬和人力资本管理委员会关于CEO薪酬的建议，并确定CEO的薪酬。董事会和附属董事会还审查其他被任命的高管的业绩以及薪酬和人力资本管理委员会关于他们的建议，并批准他们的薪酬。
行政人员的角色
我们的首席执行官也是董事会成员，他评估和报告其他被点名的高管的表现，并就他们的薪酬水平和薪酬要素组合向薪酬和人力资本管理委员会提出建议。首席执行官还参与董事会对薪酬和人力资本管理委员会对其他被任命的高管的建议的审议。首席执行官不参与薪酬和人力资本管理委员会的审议以建议或董事会决定首席执行官自己的薪酬。
管理层协助薪酬及人力资本管理委员会履行其职责，包括为薪酬及人力资本管理委员会会议提供数据及其他资料(包括有关业绩指标、目标及薪酬组合的点票表及建议)；酌情出席薪酬及人力资本管理委员会的部分会议，以提供与议程项目有关的观点及专业知识；及提供薪酬及人力资本管理委员会及/或其独立薪酬顾问可能要求的其他数据及资料。
薪酬顾问与顾问独立性
薪酬与人力资本管理委员会的独立薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)由薪酬与人力资本管理委员会保留并直接向其报告。FW Cook为薪酬和人力资本管理委员会提供关于高管薪酬、薪酬计划设计、同行群体组成和竞争性薪酬水平方面的市场实践和发展的独立专业知识，并提供相关研究、数据和分析。FW Cook还就管理层提出的与高管薪酬相关的分析和建议向薪酬和人力资本管理委员会提供建议。FW Cook的代表出席薪酬和人力资本管理委员会的会议，参加薪酬和人力资本管理委员会的执行会议，并与薪酬和人力资本管理委员会直接沟通。
23
目录​
薪酬问题的探讨与分析
与前几年一样，2024年初，薪酬和人力资本管理委员会评估了FW Cook的独立性，考虑了其认为相关的所有因素，包括纽约证券交易所上市标准中规定的因素，以及FW Cook与公司、其董事或高管之间没有其他关系。基于这些因素和FW Cook的独立性政策，薪酬和人力资本管理委员会得出结论，FW Cook是独立的，FW Cook的工作没有引起任何利益冲突。
我们使用比较市场数据作为薪酬的参考点
薪酬基准
薪酬及人力资本管理委员会参考同业集团公司的市场数据，以厘定获提名高管的薪酬组成及目标薪酬机会(包括基本工资、绩效年度激励、绩效长期激励及计时薪酬单位)。薪酬和人力资本管理委员会可以根据内部公平、高管的责任水平、经验、专业知识和过去的业绩以及留任和继任目标等考虑因素，决定高管的薪酬机会相对于同行应该更高或更低。
上市公司为同业集团公司提供的委托书中的信息被用来为所有被任命的高管制定2023年薪酬时提供比较的市场数据。威利斯大厦沃森能源服务调查的数据也被用来确定2023年的补偿。调查数据根据HEI和夏威夷电气的收入进行了规模调整，以便进行适当的比较。
同龄人小组
薪酬同行
由于高等学校、银行和公用事业的同业集团及其所在行业的公司不断变化，薪酬和人力资本管理委员会每年审查用于高等学校和子公司高管薪酬基准的同行集团，并由FW Cook提供分析和建议，以确保同行集团中的公司仍然合适。对于2023年的薪酬，薪酬和人力资本管理委员会在FW Cook的意见下决定，对公用事业公司薪酬同行小组中的公司进行某些改变是适当的。选择标准和由此产生的2023个对等小组如下所述。
24
目录
薪酬问题的探讨与分析
​ ​ ​ ​ ​ ​
Hei 2023对等组(适用于
Seu先生、DeGhetto先生、Murao先生和
伊藤)
​ ​ ​
公用事业子公司2023同业集团
(适用于木村女士)
​ ​ ​
银行子公司2023同业集团
(适用于Teranishi女士)
​ ​
​ ​ 遴选标准 ​ ​ ​
•
美国上市的电力公司和多种公用事业公司
​
•
收入平衡在约0.4倍至2.5倍的范围内
​
•
市值约为Hei收入的0.4倍至2.5倍
​
 ​ ​ ​
•
电力和综合公用事业公司
​
•
收入在大约0.4倍至2.5倍的范围内平衡夏威夷电气的收入
​
•
必须是Hei的同龄人组的成员
​
 ​ ​ ​
•
地区性银行和储蓄机构
​
•
收入约为ASB收入的0.5倍至2倍
​
•
总资产在大约0.5倍至2倍的范围内平衡会计准则总资产
​
•
对以下3项中的2项进行二次考虑：
​
◦
贷款组合由30%以上的独户家庭和85%以下的住宅组成
​
◦
位于西海岸或夏威夷
​
◦
非利息收入与营业收入的比率为10%-40%
​
 ​ ​
​ ​ 2023年薪酬同龄人小组 ​ ​ ​ Allete，Inc.
联合能源公司
AVANGRID，Inc.
Avista Corp.
Black Hills Corp.
Evergy，Inc
IDACORP公司
MDU Resources Group Inc.
NiSource Inc.
西北公司
OGE Energy Corp.
Pinnacle West Capital Corp
PNM Resources Inc.
波特兰通用电气 		​ ​ ​ Allete，Inc.
联合能源公司
AVANGRID，Inc.
Avista Corp.
Black Hills Corp.
Evergy，Inc
IDACORP公司
MDU Resources Group Inc.
NiSource Inc.
西北公司
OGE Energy Corp.
Pinnacle West Capital Corp
PNM Resources Inc.
波特兰通用电气 		​ ​ ​ 合并金融公司
夏威夷银行
署名Bancorp
伯克希尔山
中太平洋金融
社区银行
CVB财经
Rist Bancorp
第一个忙
第一金融银行
第一夏威夷银行
遗产金融
Homestreet
独立银行
Park National Corp
Republic Bancorp
桑迪泉银行
Tompkins Financial
Trico BancShares
Westamerica Bancorp 		​ ​
性能同行
除了用于确定高管薪酬基准的同行公司外，长期激励计划中使用的某些业绩指标(以下在“我们支付什么和为什么：薪酬要素和2023年薪酬决定-基于业绩的长期激励”一节中介绍)是基于相对于业绩同行的业绩。对于2023年前开始的长期激励计划，HEI的相对TSR绩效是基于HEI相对于爱迪生电气研究所(EEI)指数中的公用事业公司的绩效。EEI是一个由美国股东所有的电力公司组成的协会，这些公司代表着HEI的可比投资选择。对于2023年开始的长期激励计划，HEI的相对TSR业绩是基于HEI相对于HEI薪酬同行的业绩，如上表所示。
25
目录​
薪酬问题的探讨与分析
其他政策和信息
我们的计划旨在防范过度风险
HEI的薪酬政策和做法旨在鼓励高管为包括股东、客户和员工在内的所有利益相关者创造价值，并阻止引入不适当风险的决策。
HEI的企业风险管理(ERM)职能主要负责识别和监控HEI控股公司及其子公司的风险，并向董事会和指定的董事会委员会报告高风险领域。因此，所有高等学校董事，包括在薪酬和人力资本管理委员会任职的董事，都被告知管理层有理由认为可能对高等学校产生重大不利影响的风险。
风险评估。薪酬和人力资本管理委员会及其独立薪酬顾问每年都会审查HEI及其子公司为所有员工实施的薪酬计划的风险评估，该评估由公司的ERM职能部门每年更新。根据对2023年实施的薪酬计划的风险评估的审查以及与FW Cook的咨询，薪酬和人力资本管理委员会认为，公司的薪酬计划不鼓励可能对公司产生重大不利影响的风险承担。
我们计划的风险缓解功能。我们的薪酬计划包含以下特点，以促进谨慎决策和防范过度风险：
•
年度激励计划的财务绩效目标与董事会批准的预算指导方针挂钩，非财务指标(如客户满意度、可靠性和安全性)与所有高等教育利益相关者的利益保持一致。
​
•
针对错误授予的激励性薪酬的高管薪酬追回政策(追回政策)，该政策要求在由于公司重大违反任何适用的美国证券交易委员会财务报告要求而进行会计重述的情况下，收回支付给高管的绩效薪酬。
​
•
年度和长期激励奖以最高绩效水平为上限。
​
•
长期激励下的财政机会比年度激励下的更大，强调长期结果的重要性。
​
•
股权和保留指导方针要求被任命的高管持有大量HEI股票，以促进对HEI长期业绩的共同利益。
​
•
长期激励支出是100%以股权为基础的，因此高管与所有股东分担同样的上行潜力和下行风险。
​
•
年度RSU和长期激励措施在三年内授予，以鼓励持续业绩和高管留任。
​
•
基于业绩的计划使用各种财务指标(例如，净收益，ROACE)和非财务业绩指标，这些指标与我们的利益相关者的长期价值创造相关，并受到管理决策的影响。
​
•
薪酬和人力资本管理委员会和董事会持续监测企业面临的风险，包括通过每季度会议上的管理层陈述和管理层的定期书面报告。
​
在受雇于本公司的整个过程中，必须拥有股份所有权并保留股份
在受雇于本公司期间，被任命的高管必须拥有并保留HEI的股票。每名受这些要求约束的人员必须在(I)对其所需的股票所有权水平进行修订或(Ii)首先受到这些要求(遵守日期)的约束后五周年之后的下一年1月1日之前达到以下所有权水平：
​
职位
​ ​
拟拥有的股份价值
​
​ 黑总裁兼首席执行官 ​ ​ 5倍基本工资 ​
​ 其他被点名的行政人员 ​ ​ 2倍基本工资 ​
Seu、DeGhetto、Murao、Ito和MSS都没有。木村和Teranishi已经达到了各自的合规日期。
在达到适用的股权目标之前，受这些要求约束的人员必须保留根据LTIP支付的股份的50%(扣除因税收扣留的任何股份)和通过归属RSU收到的股份的50%(扣除因税收扣留的任何股份)。薪酬和人力资本管理委员会有权批准偏离这些保留和所有权要求的情况，包括困难例外。考虑到公司股票在2023年的极端波动，薪酬和人力资本管理委员会放弃了与2024年1月1日合规日期有关的股权要求，并放弃了在达到所有权合规之前限制公司股票销售的保留要求，直到另行通知。
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目录
薪酬问题的探讨与分析
禁止套期保值和质押
本公司的内幕交易政策，其中包括禁止高等院校及其附属公司的所有董事、高级职员和雇员(以及配偶、未成年子女、同住一户的成年家庭成员以及董事对该等人士的证券交易决策行使实质性控制权的任何其他人)在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押，或直接或间接从事对冲交易，或以其他方式对冲或抵消公司证券市值的任何下跌。套期保值交易包括(但不限于)套期、股权互换、交易所基金和预付可变远期销售合同。
追回政策适用于基于激励的薪酬
2022年10月26日，美国证券交易委员会通过了实施多德-弗兰克法案追回条款的最终规则，该规则指示各国证券交易所制定上市标准，要求上市公司制定和实施一项政策，规定追回现任或前任高管收到的错误授予的基于激励的薪酬，并履行相关的披露义务。2023年10月，公司通过了关于追回错误奖励薪酬的政策(追回政策)。根据追回政策，如本公司因重大违反适用证券法的任何财务报告要求而须编制会计重述(重述)，本公司将寻求向本公司每名现任或前任高管追讨基于奖励的薪酬(如该词在追回政策中所界定)，该薪酬是根据错误数据计算的，而该等薪酬是在本公司被要求编制重述的日期前三年期间收到的，超过根据重述须支付予该高管的金额。完整的退还政策作为公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件97提交。
薪酬和人力资本管理委员会考虑税收和会计对薪酬的影响
在设计薪酬计划时，薪酬和人力资本管理委员会考虑其决定的税务和会计影响，以及本委托书中描述的其他因素。
税务问题。《国税法》第162(M)节一般将每名适用高管的年度联邦所得税扣减额限制在100万美元以内，上市公司可以就支付给某些受覆盖高管(包括现任和前任高管)的应税薪酬总额提出申请。
在确定高管的薪酬时，薪酬和人力资本管理委员会主要考虑为实现业务目标提供激励的因素，但也考虑薪酬可扣除的程度。薪酬和人力资本管理委员会认识到第162(M)条的影响及其对公司薪酬计划的重要性，但保留适当安排薪酬的灵活性和酌处权，无论是否可扣除。
公司薪酬计划设计中考虑的另一个税务因素是遵守《国税法》第409a节的要求，不遵守这一要求可能会导致对递延薪酬安排的参与者征收额外税款。
会计事务。在制定股权薪酬的绩效目标时，薪酬与人力资本管理委员会可以考虑会计规则的影响。会计准则规定了补偿的支出方式。例如，根据公认会计原则，薪酬通常在赚取时支出。财务会计准则委员会会计准则编纂专题718一般要求，股权薪酬奖励应根据其授予日期的公允价值入账，公允价值在相关服务期间确认。薪酬和人力资本管理委员会还有权决定奖励的业绩水平，并可决定不应仅因采用影响财务衡量的新会计原则而产生任何激励性支出。
27
目录​
薪酬问题的探讨与分析
我们支付什么和为什么：薪酬要素和2023年薪酬决定
薪酬的每个要素都支持重要的目标
指定主管人员的总薪酬方案由以下五个标准组成部分组成。每个组成部分都实现了重要的目标，反映了我们对绩效薪酬、吸引和留住有才华的高管的竞争性计划以及使高管决策与公司和股东的利益保持一致的关注。这些元素将在下面的页面中进行更详细的描述。
​
补偿元素
​ ​
摘要
​ ​
目标
​
​ 基本工资 ​ ​ 参照同龄人群体中位数确定的固定现金薪酬水平(可能会根据业绩、经验、责任、专业知识和其他因素而有所不同)。 ​ ​ 通过提供有竞争力的固定现金薪酬来吸引和留住有才华的高管。 ​
​ 年度绩效激励 ​ ​ 根据本年度预定业绩目标的完成情况给予可变现金奖励。奖励机会按基本工资的10%确定。业绩低于门槛水平不会产生奖励报酬。 ​ ​ 推动与短期和长期战略相关的关键业务结果的实现，并奖励为此类结果做出贡献的高管。通过根据绩效支付奖励来平衡薪酬成本和回报。 ​
​ 基于绩效的长期激励 ​ ​ 基于在3年内达到预先设定的业绩目标的可变股权奖励。奖励机会按基本工资的10%确定。业绩低于门槛水平不会产生奖励报酬。 ​ ​ 通过促进长期价值增长和以股权形式支付奖励，激励高管并使他们的利益与股东的利益保持一致。通过根据绩效支付奖励来平衡薪酬成本和回报。 ​
​ 年度RSU补助金 ​ ​ 以RSU形式的年度股权赠款，在3年内等额分期付款(从2021年的赠款开始)。补助金金额按基本工资的一个百分比确定。 ​ ​ 通过确保高管拥有HEI股票的大量所有权，促进高管和股东利益的协调。通过多年的授权留住有才华的领导者。 ​
​ 优势 ​ ​ 包括固定福利养恤金计划和固定缴费计划(针对HEI/公用事业公司员工)和固定缴款计划(针对银行员工)；递延薪酬计划；双触发控制变更协议；最低额外津贴；以及高管死亡福利计划(自2009年以来被冻结)。 ​ ​ 通过有意义和有竞争力的福利提高总薪酬，促进留任和安心，并有助于财务安全。双重触发的控制权变更协议鼓励高管在重大公司转型期间集中注意力。 ​
2023年薪酬要素的更改
薪酬与人力资本管理委员会每年审查并建议每位被任命的高管的目标薪酬机会，包括基本工资、目标年度现金和目标长期股权机会。目标年度现金和目标长期股权机会被确定为指定高管基本工资的一个百分比。薪酬和人力资本管理委员会对下表所示的2023年薪酬进行了修改。
​ ​ ​ ​
基本工资1
($)
​ ​
以绩效为基础
年度奖励
(目标商机2
作为基本工资的百分比)
​ ​
以绩效为基础
长期激励
(目标商机2
作为基本工资的百分比)
​ ​
RSUs
（值为 的%
基薪）
​
​
名字
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022-24
​ ​
2023-25
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ Scott W. H. seu ​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 958,333 ​ ​ ​
100
​ ​
相同
​ ​
140
​ ​
158
​ ​
60
​ ​
67
​
​ 斯科特·T·德赫托3 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 库尔特·K·穆拉奥 ​ ​ ​ ​ 428,667 ​ ​ ​ ​ ​ 475,167 ​ ​ ​
60
​ ​
相同
​ ​
60
​ ​
相同
​ ​
45
​ ​
相同
​
​ 谢莉·木村 ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​
75
​ ​
相同
​ ​
90
​ ​
相同
​ ​
854
​ ​
60
​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ​ ​ 605,000 ​ ​ ​ ​ ​ 726,000 ​ ​ ​
70
​ ​
75
​ ​
65
​ ​
相同
​ ​
30
​ ​
35
​
​ 保罗·K ito ​ ​ ​ ​ 313,425 ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​
45
​ ​
70
​ ​
45
​ ​
80
​ ​
30
​ ​
1005
​
1
2022年，村尾和伊藤先生的基本工资上调于2022年3月1日生效。Seu先生、Murao先生和Kimura女士2023年的基本工资上调于2023年3月1日生效。2022年及2023年3月1日生效的基本薪金按比例计算，分别包括2021年及2022年的两个月的基本薪金，以及2022年及2023年的十个月的基本薪金。Seu先生的2022年基薪增加于2012年生效时生效。
​
28
目录
薪酬问题的探讨与分析
他于2022年1月1日被任命为总裁兼黑石集团首席执行官。木村女士的2022年基本工资增长自2022年1月1日晋升为夏威夷电气首席执行官总裁和首席执行官的生效时间起生效。2023年10月1日，施德赫托先生被任命为执行副总裁总裁，担任黑石集团首席财务官兼财务主管，其2023年年化基本工资为60万美元。伊藤先生的2023年基本工资增长自2023年1月1日他被任命为执行副总裁总裁、黑石集团首席财务官兼财务主管时起生效。
2
门槛和最大机会分别是目标的0.5倍和2倍。
​
3
[br]杜德格托先生于2023年10月1日起被任命为海尔集团常务副财务官兼财务总监兼财务主管总裁，未参与2023年激励。
​
4
包括2022年基本工资的25%的特别津贴，这与木村女士晋升为总裁兼夏威夷电气首席执行官有关。
​
5
包括2023年与伊藤先生晋升为执行副总裁总裁首席财务官兼财务主管相关的2023年基本工资的50%的特别津贴。
​
基本工资
我们任命的执行官员的基本工资每年都会进行审查和确定。在确定年度基本工资时，薪酬和人力资本管理委员会会考虑竞争性市场数据、内部公平性和每位高管的责任、经验、专业知识和业绩水平，以及留任和继任考虑因素。薪酬和人力资本管理委员会在确定基本工资时考虑将竞争中位数作为参考点，但可能会确定上述因素有理由提高或降低工资。被提名的执行干事2023年基本工资的变化见上表，标题为“2023年薪酬要素的变化”。
对于2023年，薪酬和人力资本管理委员会建议，如果适用，HEI、夏威夷电气或ASB董事会批准或批准每一位MS。木村和Teranishi先生以及Ito先生、Murao先生和Seu先生将获得上表所示的基本工资增长。伊藤忠雄基本工资的上调与他于2023年1月晋升为HEI常务副首席财务官兼财务主管总裁，以及后来于2023年10月过渡至公用事业公司首席财务官兼财务主管高级副总裁有关。其他的基本工资上调均与晋升有关(木村先生于2022年成为公用事业公司的总裁兼首席执行官，Teranishi女士于2021年成为总裁兼银行首席执行官，孙秀先生于2022年成为总裁兼高等学校的首席执行官，村尾先生于2020年成为高等学校的执行副总裁、总法律顾问、首席行政官兼企业秘书)，并作为随着时间的推移将各自高管的基本工资逐步提高至更接近同行中位数的金额的计划的一部分。
年度奖励机会
高等学校任命的高管和其他高管有资格根据高校高管激励薪酬计划(EICP)根据年度业绩目标的实现情况获得年度现金奖励。每年，薪酬和人力资本管理委员会确定目标年度激励机会、绩效指标和适用于每位高管的目标。
尽管本公司被任命的高管有资格获得2023年的年度奖励，但考虑到毛伊岛客户和整个毛伊岛社区在毛伊岛风暴和野火之后所经历的特殊挑战，以及公司面临的财务挑战，薪酬与人力资本管理委员会和本公司被任命的高管共同决定，HEI董事会和夏威夷电气董事会分别批准和批准不向本公司被提名的高管支付2023年年度奖励。
2023年目标年度激励机会
年度激励目标机会确定为基本工资的5%，门槛和最高机会分别等于目标机会的0.5倍和2倍。在为每一位高管确定目标百分比时，薪酬和人力资本管理委员会考虑了薪酬要素、竞争性市场数据、内部公平、先前业绩和上述“基本工资”项下所述的其他因素的组合。
对于2023年的目标年度激励机会，考虑到其对每个职位的市场数据和整个年度激励计划的保留和激励价值的审查，以及高管个人角色和责任的变化，薪酬和人力资本管理委员会建议，以及HEI、夏威夷电气或ASB董事会批准或批准(视情况而定)对上表“2023年薪酬要素的变化”标题下列出的被任命高管的2023年目标年度激励机会进行修改。增加伊藤先生的年度奖励机会是因为他于2023年1月晋升为高等院校首席财务官兼财务总监兼财务主管总裁，后来于2023年10月过渡到公用事业公司首席财务官兼财务主管高级副总裁，而增加Teranishi女士的目标年度奖励机会是因为她于2021年晋升为银行首席执行官兼首席执行官，并作为计划的一部分，随着时间的推移逐步增加她的年度奖励机会至更接近同行中位数的金额。
2023年绩效指标、目标、结果和支出
选择年度激励的绩效指标是因为它们直接与公司的战略优先事项保持一致，并与创造长期股东价值相关。Seu先生和Murao先生的2023年业绩指标与控股公司及其子公司有关，木村女士的指标与公用事业公司有关，Teranishi女士的指标与世行有关。伊藤忠雄的指标和目标与他在2023年期间分别为HEI和公用事业公司工作的时间挂钩；使用的是2023年1月至9月期间HEI高管的指标和目标，以及2023年10月至12月期间公用事业高管的指标和目标。下表显示了每个指标的基本原理。
除了选择绩效指标外，薪酬和人力资本管理委员会还确定达到每个指标的门槛、目标和最大目标所需的绩效水平。目标的难度程度反映了补偿&
29
目录
薪酬问题的探讨与分析
人力资本管理委员会认为，激励性薪酬应具有激励性--即目标应具有挑战性但可实现--此类薪酬应与对公司的再投资和股东回报相平衡。与这一方法一致，薪酬和人力资本管理委员会认为，门槛应代表稳健的业绩和积极的财务/经营业绩，目标应表示具有挑战性但可实现的目标，最大值应表示出色的业绩。
财务目标的目标水平，如净收益和资产回报率(ROA)，通常设定在董事会批准的预算水平，这代表了公司寻求实现的年度业绩水平。在设定门槛和最高水平时，薪酬和人力资本管理委员会会考虑完成预算的风险是否更倾向于下降，以及在目标水平上实现渐进改进的挑战性有多大。
下表列出了2023年年度奖励指标、每项措施所服务的目标、达到门槛所需的成就水平、每项指标的目标和最高水平、2023年的结果以及实现目标的百分比。适用于每个被任命的执行干事的指标和权重的不同导致作为目标机会的一个百分比实现的总数不同。
​
2023年年度激励绩效
指标和我们使用它们的原因
​ ​
加权
​ ​
目标
​ ​
结果
​ ​
合计
实现了
作为
目标的 %
商机
​
​
阀值
​ ​
目标
​ ​
极大值
​
​ Seu，Murao和Ito* ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ 高等学校合并净收入重点关注与股东价值相关的基本收益 ​ ​
60%
​ ​
$226.42M
​ ​
$251.6M
​ ​
$269.2M
​ ​
$199.2M
​ ​ ​ ​
​ 公用事业运营1为所有利益相关者提供有效的公用事业运营 ​ ​
25%
​ ​
见附注1
下面
​ ​
见附注1
下面
​ ​
见附注1
下面
​ ​
见附注1
下面
​ ​
30%
​
​ ASB资产回报率（ROA）2通过比较回报率与总资产，衡量银行资产配置的效率 ​ ​
15%
​ ​
0.88%
​ ​
0.98%
​ ​
1.08%
​ ​
0.55%
​ ​
​ 木村和伊藤* ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ 公用事业合并净收入重点关注与股东价值相关的基本收益 ​ ​
50%
​ ​
$188.6M
​ ​
$198.5M
​ ​
$208.4M
​ ​
$194.0M
​ ​ ​ ​
​
公用事业综合安全：可记录事件（总案例事件率（TCIR）的基础）3奖励在工作场所安全、促进员工福祉和减少开支方面的改善
​ ​
7.5%
​ ​
3年
历史
平均
​ ​
5%
改进
3年以上
历史
平均
​ ​
10%
改进
3年以上
历史
平均
​ ​
11%
改进
3年以上
历史
平均
​ ​
​
公用事业综合安全：损失的工作日（基于严重度率）3奖励在工作场所安全、促进员工福祉和减少开支方面的改善
​ ​
7.5%
​ ​
3年
平均
​ ​
5%
改进
3年以上
平均
​ ​
10%
改进
3年以上
平均
​ ​
48%
改进
3年以上
平均
​ ​
​
综合客户满意度4专注于通过与公用事业公司的所有联系点改善客户体验
​ ​
10%
​ ​
季度
合并
得分74
​ ​
季度
合并
得分77
​ ​
季度
合并
得分为80
​ ​
季度
合并
得分77
​ ​
​
公用事业综合可靠性：系统平均中断持续时间指数（SAIDI）5为客户提升系统可靠性
​ ​
10%
​ ​
127分钟
可靠性
SAIDI PIM
惩罚
$340,000
或更少
​ ​
112分钟
没有
可靠性
SAIDI PIM
处罚
​ ​
96分钟
没有
可靠性
SAIDI PIM
处罚
​ ​
156分钟
和
可靠性
SAIDI PIM
惩罚
$3.1M
​ ​
​
公用事业合并人力资本管理（HCM）：员工敬业度6通过参与计划促进员工的绩效和承诺
​ ​
5%
​ ​
一分
增加
从2022年
调查结果
对于员工
订婚
评分
​ ​
两点
从
2022年调查
的结果
员工
订婚
评分
​ ​
三点
从
2022年调查
的结果
员工
订婚
评分
​ ​
一分
从
2022年调查
的结果
员工
订婚
评分
​ ​
99%
​
​
公用事业合并人力资本管理（HCM）：多样性、公平性和包容性（DEI）6促进认识和消除工作场所公平和包容的障碍
​ ​
5%
​ ​
建立
1名员工
资源组
(ERG)与
25名以上参与者
执行
赞助商：至少
1项活动/季度
从建立
日期
​ ​
设立2个
ERG 25 +
参与者与
执行发起人：
至少1项活动/​
季度
成立日期
 ​ ​
建立
3 ERG，25 +
参与者与
执行发起人：
至少1项活动/​
季度
成立日期
 ​ ​
建立
3 ERG，25 +
参与者
执行
赞助商：
至少1项活动/​
季度
成立日期
 ​ ​
​ 公用事业脱碳：扩大可再生能源7通过扩大可再生能源发电，促进夏威夷的脱碳 ​ ​
5%
​ ​
实现密钥
2023年里程碑
其中一个
3阶段3
RFP并批准
40兆瓦的
增量DER
应用
​ ​
实现密钥
2023年里程碑
两个
3阶段3
RFP并批准
58兆瓦
增量DER
应用
​ ​
实现密钥
2023年里程碑
在这三个
第3阶段RFP
并批准
68兆瓦
增量DER
应用
​ ​
实现密钥
2023年里程碑
在这三个
第3阶段RFP
并批准
73兆瓦
增量DER
应用
​ ​
​ teranishi ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
ASB ROA2
 ​ ​
40%
​ ​
0.88%
​ ​
0.98%
​ ​
1.08%
​ ​
0.55%
​ ​
0%
​
​ ASB净收入重点关注与股东价值相关的基本收益 ​ ​
60%
​ ​
$85M
​ ​
$92M
​ ​
$99M
​ ​
$53.4M
​
30
目录
薪酬问题的探讨与分析
*
伊藤先生的指标和目标与他在2023年期间为HEI和公用事业公司工作的时间捆绑在一起；使用2023年1月至9月期间HEI的指标和目标以及2023年10月至12月期间公用事业公司的指标和目标。
​
1
公用事业运营是七个公用事业运营目标的组合，其权重与公用事业高管的权重比例相同。公用事业运营包括2023年应用于木村女士的七个运营目标(公用事业综合安全：可记录的事故和损失的工作日、公用事业综合客户满意度、公用事业综合可靠性：SAIDI、公用事业综合HCM：员工敬业度和DEI、公用事业脱碳：扩展可再生能源)。对于Seu、Murao和Ito先生，公用事业运营各组成部分的权重如下：公用事业综合安全：可记录事故和损失工作日 - 各3.75%，公用事业综合客户满意度 - 5.00%，公用事业综合可靠性：赛迪 - 5.00%，公用事业综合人力资源管理：员工敬业度和Dei - 各2.50%，公用事业脱碳：扩展可再生能源 - 2.50%。
​
2
ASB ROA等于ASB的净收入除以该期间的平均总资产。平均总资产是通过对期间内每一天的总资产进行平均来计算的。
​
3
公用事业综合安全：可记录的事故(TCIR的基础)是员工安全的标准衡量标准。TCIR等于截至12/31/23×200,000生产小时的职业安全与健康管理局(OSHA)可记录的案例数量除以该年的生产小时数。较低的TCIR分数反映了更好的安全性能。
​
公用事业综合安全：损失工作日(根据严重程度)是根据损失的工作日数衡量公司经历的安全事故的重要性。当一名员工因职业伤害或疾病而无法全班工作时，就会损失工作日。严重程度比率的计算方法是，将因工伤休工的天数(最多180天)乘以200,000，再除以所有雇员的工作小时数。
2023年，OSHA将与新冠肺炎密切接触的人包括在其可记录病例的计数中。然而，该公司建立和管理了2023年TCIR和损失的工作日指标，而没有考虑这些新冠肺炎密切联系人。因此，2023年的TCIR和损失工作日指标和业绩水平反映了在没有考虑这种联系的情况下确定的目标和业绩。
4
公用事业公司综合客户满意度基于外部供应商进行的客户调查的季度结果。
​
5
公用事业综合可靠性：SAIDI是通过服务的每个客户的平均停电持续时间来衡量的，不包括灾难性事件和由公用事业公司对其工厂维护和可靠性进行有限实时控制的独立发电商造成的停电。
​
SAIDI年度综合目标的计算方法与临市局为每家公司批准的绩效激励机制(PIM)相同，并出于激励计划的目的进行了综合。
6
公用事业综合HCM在两个方面衡量进步：(I)员工敬业度基于年度员工敬业度调查结果，(Ii)Dei基于DEI战略和路线图的制定和实施。
​
7
公用事业脱碳：扩展可再生能源衡量及时采购可再生能源和及时批准分布式能源应用的数量。
​
下表显示了如何将上表中以目标商机百分比表示的总实现数折算为每位指定高管的美元价值。支付金额还显示在下面“高管薪酬表”部分“2023年薪酬汇总表”的“非股权激励计划和薪酬”一栏中。2023年可能的年度奖励支出范围显示在下文“行政人员报酬表”部分的“2023年基于计划的奖励拨款”表中。
​
名字1
​ ​
目标
商机
(基数的百分比
工资)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基地
工资
($)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
目标
商机
($)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
作为一个
目标的 %
商机
(%)2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
实际年度
奖励支出
($)2
 ​
​ Scott W. H. seu ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 958,333 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 958,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 库尔特·K·穆拉奥 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 475,167 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 285,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 谢莉·木村 ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 726,000 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 544,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 保罗·K ito ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 332,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
1
[br]杜德格托先生于2023年10月1日起被任命为黑石集团常务副财务官兼财务总监兼财务主管总裁，未参加2023年年度激励。
​
2
尽管本公司被任命的高管有资格获得2023年年度奖励，但考虑到毛伊岛客户和整个毛伊岛社区在毛伊岛风暴和野火之后所经历的特殊挑战，以及公司面临的财务挑战，薪酬与人力资本管理委员会和本公司被任命的高管共同决定，HEI和夏威夷电气董事会分别批准和批准不向本公司被提名的高管支付2023年年度奖励。
​
长期激励
长期激励措施包括在HEI的LTIP下基于绩效的机会，基于滚动三年期间业绩目标的实现情况，以及基于时间的RSU，在三年期间授予。基于绩效的长期激励计划代表了每一位被任命的高管长期激励机会的大部分。这些激励措施旨在通过奖励创造长期价值的高管，直接使高管利益与股东利益保持一致。
基于绩效的长期激励
基于绩效的长期激励的三年绩效期间培养了长期视角，并与年度激励计划的短期重点取得了平衡。此外，重叠的三年业绩期间鼓励持续的高水平业绩，因为在任何时候，三个单独的潜在奖励都面临风险。
与年度激励类似，在制定长期激励措施时，薪酬和人力资本管理委员会确定每个被任命的高管的目标激励机会以及三年期间的绩效指标和目标。
31
目录
薪酬问题的探讨与分析
2023-25年度目标长期激励机会
与年度奖励一样，目标长期激励机会按基本工资的5%确定，门槛和最高机会分别等于目标机会的0.5倍和2倍。在为每一位高管确定目标百分比时，薪酬和人力资本管理委员会考虑了薪酬要素、竞争性市场数据、内部公平、业绩和上述“基本工资”项下所述的其他因素的组合。对2023-25 LTIP目标商机的更改显示在上面的表中，标题为“2023年薪酬要素的更改”。
对于2023-25年LTIP，考虑到其对每个职位的市场数据以及整体长期激励计划的保留和激励价值的审查，薪酬和人力资本管理委员会建议，HEI、夏威夷电气或ASB董事会批准或批准(视情况适用)Seu先生和Ito先生将获得上表所示的长期激励机会增加。Seu先生和Ito先生的长期奖励机会的增加与晋升有关，并作为计划的一部分，随着时间的推移，逐步增加各自高管的长期奖励机会，使其数额接近同行中位数。
2023-25年绩效指标和目标
选择长期激励的绩效指标是因为它们与为股东创造长期价值的关系。
除了选择绩效指标外，薪酬和人力资本管理委员会还确定达到每个指标的门槛、目标和最高绩效所需的成就水平。薪酬与人力资本管理委员会适用于年度激励目标的原则同样适用于长期激励目标。因此，目标的难度反映了薪酬和人力资本管理委员会的信念，即激励性薪酬应该具有激励性--也就是说，目标应该具有挑战性，但可以实现--这种薪酬应该与对公司的再投资和对股东的回报相平衡。与这种方法一致，薪酬和人力资本管理委员会认为，门槛应该代表稳健的业绩和积极的财务/经营结果，目标应该代表具有挑战性但可以实现的目标，最大应该代表非凡的业绩。
财务目标的目标水平，如相对于HEI薪酬同行的总股东回报、累计每股收益(EPS)和平均普通股权益回报率(ROACE)，与公司在业绩期间寻求达到的水平有关。在设定门槛和最高水平时，薪酬和人力资本管理委员会会考虑达到这些水平的风险是否更倾向于下行，以及在目标结果的基础上实现渐进改进的挑战性有多大。在2023-25年期间，薪酬和人力资本管理委员会选择了下表中的指标和权重，以鼓励长期实现收益和股东价值增长。
​
2023-25年长期激励
绩效指标和我们使用它们的原因
​ ​
加权
​
​ Seu，Murao和Ito ​ ​
​
 ​
​
黑3年累计每股收益1通过在三年内专注于每股收益来提升股东价值。
 ​ ​
30%
​
​
HEI三年平均ROACE2基于净收益作为平均普通股权益的百分比来提高盈利能力。
 ​ ​
30%
​
​ 减少公用事业碳排放(CO2e)3促进减少发电产生的二氧化碳当量排放。 ​ ​
20%
​
​
Hei相对TSR4将为HEI股东创造的价值与HEI薪酬同行创造的价值进行比较。
 ​ ​
20%
​
​ 木村 ​ ​
​
 ​
​ 公用事业公司3年平均年净收入增长5通过专注于基于计划包括的前几年的净收入增长来提升股东价值。 ​ ​
30%
​
​ 公用事业3年平均ROACE6促进资本的有效利用以产生盈利能力，并以净收益为基础，以平均普通股权益的百分比返还。 ​ ​
30%
​
​ 减少公用事业碳排放(CO2e)3促进减少发电产生的二氧化碳当量排放。 ​ ​
20%
​
​
Hei相对TSR4将为HEI股东创造的价值与HEI薪酬同行创造的价值进行比较。
 ​ ​
20%
​
​ teranishi ​ ​
​
 ​
​
ASB三年平均股本回报率7基于净收益作为平均普通股权益的百分比来提高盈利能力。
 ​ ​
40%
​
​
ASB效率比8促进费用控制。
 ​ ​
40%
​
​
Hei相对TSR4将为HEI股东创造的价值与HEI薪酬同行创造的价值进行比较。
 ​ ​
20%
​
1
将每个完整日历年(2023年、2024年和2025年)的基本每股收益相加，即可计算出合肥3年累计每股收益。
​
2
HEI 3年平均ROACE按每年(2023年、2024年和2025年)计算的HEI ROACE的简单平均值计算，净收益受薪酬和人力资本管理委员会根据计划条款批准的任何调整的影响。
​
3
公用事业公司的二氧化碳减少量衡量的是与2005年水平相比，发电产生的二氧化碳当量排放量的减少。
​
32
目录
薪酬问题的探讨与分析
4
高校相对TSR将高校的TSR与高校薪酬同行的TSR进行比较(见上文)。就LTIP而言，TSR是指在业绩期初至结束时，合肥普通股每股价格增长的总和，计算方法为业绩期末12月份交易日的平均收盘价，加上期内支付的股息(假设再投资)，除以1月份业绩期初交易日的平均收盘价。
​
5
公用事业公司3年平均净收入增长的计算方法是将每个完整日历年度(分别为2023年、2024年和2025年)的净收入增长与上一年净收入增长的百分比相加，并将总和除以3。
​
6
公用事业3年平均ROACE的计算方法是将夏威夷电气在此期间每年的综合ROACE总和除以3。综合净资产收益率的计算方法是将每一年的GAAP综合净收入(根据任何允许的调整进行调整)除以平均普通股权益，平均普通股权益的计算方法是将年初普通股权益加上年终普通股权益之和除以2。
​
7
ASB三年平均净资产收益率为按年(2023、2024和2025年)计算的ASB净资产收益率的简单平均值，净收益取决于薪酬和人力资本管理委员会根据计划条款可能批准的任何调整。ASB净资产收益率的计算方法是净收入除以平均普通股权益。
​
8
ASB效率比率等于ASB 2023年、2024年和2025年效率比率的简单平均值，但薪酬和人力资本管理委员会可能会根据计划条款批准任何调整。
​
本公司认为，当上述目标实现时，客户、员工和股东都将受益，这些目标的实现将使HEI、公用事业公司和银行变得更强大，使HEI能够以有利的利率筹集资本，用于对运营公司的再投资，并随着时间的推移向股东提供股息支持。从历史的角度来看，长期激励支出并不容易实现，也没有保证。HEI及其公用事业和银行子公司在2023-25年期间面临重大外部挑战。被任命的执行干事需要强有力的领导，才能实现他们赚取奖励付款所需的长期目标。
2021-23年长期奖励计划
董事会和薪酬与人力资本管理委员会于2021年2月制定了2021-23年长期激励机会、业绩指标和目标。这些决定在2022年HEI委托书中描述，并在下文中再次汇总，以提供2021-23年期间的结果和支出的背景。
2021-23目标长期激励机会
2021年2月，薪酬和人力资本管理委员会确定了以下2021-23年的目标激励机会，作为指定高管基本工资的一个百分比。
​
名字1
​ ​
2021-23年目标商机
(占基本工资的百分比)2
 ​ ​
2021-23年目标商机
(股份)
​
​ Scott W. H. seu ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 14,613 ​ ​
​ 库尔特·K·穆拉奥 ​ ​ ​ ​ 76% ​ ​ ​ ​ ​ 8,991 ​ ​
​ 谢莉·木村 ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ ​ 5,242 ​ ​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ​ ​ 72% ​ ​ ​ ​ ​ 8,519 ​ ​
​ 保罗·K ito ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​ ​ ​ ​ 6,015 ​ ​
1
[br}De DeGhetto先生被任命为执行副总裁总裁，自2023年10月1日起生效，并未收到2021-23年LTIP项下的薪酬。
​
2
[br}Teranishi女士2021-23年的目标机会(占基本工资的百分比)是基于她2021年的LTIP比率，其中包括与她晋升为总裁和世行首席执行官相关的一次性奖金增加，自2021年5月7日起生效。
​
2021-23绩效指标、目标、结果和支出
薪酬和人力资本管理委员会于2021年2月至2021年2月制定了以下2021-23年度业绩指标和目标。薪酬和人力资本管理委员会选择的指标与持续增长和股东价值的相关性，以及与HEI及其公用事业公司和银行子公司的多年战略计划的一致性。下表确定了2021-23年LTIP指标、每项指标所服务的目标、达到门槛所需的成就水平、每项指标的目标和最高水平、2021-23年的结果以及相应的支出占目标的百分比。
33
目录
薪酬问题的探讨与分析
以下显示的结果纳入了薪酬和人力资本管理委员会根据计划条款作出的决定，即排除2021-23年期间影响高等学校和会计准则局的不寻常事件的影响。这些调整将在下面的“非GAAP净收入指标--2021-23 LTIP”一节中介绍。
​
2021-23年长期激励
绩效指标和我们使用它们的原因
​ ​
加权
​ ​
目标
​ ​
结果
​ ​
合计
作为一个
目标的 %
商机
​
​
阀值
​ ​
目标
​ ​
极大值
​
​ 村尾和伊藤 * ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ HEI年平均每股收益增长1通过关注基于该计划的最后两年的每股收益增长来促进股东价值。 ​ ​
30%
​ ​
4.0%
​ ​
6.0%
​ ​
8.0%
​ ​
-6.8%
​ ​ ​ ​
​ 黑路2基于净收益回报率，以计划最后两年平均值为基础，以平均普通股的百分比计算盈利能力。 ​ ​
30%
​ ​
8.5%
​ ​
9.0%
​ ​
9.5%
​ ​
9.3%
​ ​
60%
​
​ 公用事业可再生能源组合标准3衡量公用事业公司在实现夏威夷州的RPS目标方面的进展，即增加可再生能源的生产。 ​ ​
20%
​ ​
40.0%
​ ​
45.0%
​ ​
50.0%
​ ​
41.2%
​ ​
​ Hei相对TSR4将为HEI股东创造的价值与其他投资者拥有的电力公司创造的价值进行了比较（EEI指数）。 ​ ​
20%
​ ​
30这是
百分位数
​ ​
50这是
百分位数
​ ​
70这是
百分位数
​ ​
0百分位数
​ ​
​ Seu **和Kimura ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ 公用事业平均年EPS增长5通过关注基于该计划的最后两年的每股收益增长来促进股东价值。 ​ ​
30%
​ ​
4.0%
​ ​
5.0%
​ ​
6.0%
​ ​
4.2%
​ ​ ​ ​
​ 实用程序ROACE占允许回报的百分比6衡量公用事业公司及其子公司在达到其监管机构允许获得的ROACE水平方面的表现，基于该计划的最后两年的平均值。与资本成本相比，注重ROACE鼓励提高回报率。 ​ ​
30%
​ ​
84%
​ ​
86%
​ ​
88%
​ ​
86%
​ ​
60%
​
​ 公用事业可再生能源组合标准3衡量公用事业公司在实现夏威夷州的RPS目标方面的进展，即增加可再生能源的生产。 ​ ​
20%
​ ​
40.0%
​ ​
45.0%
​ ​
50.0%
​ ​
41.2%
​ ​
​ Hei相对TSR4将为HEI股东创造的价值与其他投资者拥有的电力公司创造的价值进行了比较（EEI指数）。 ​ ​
20%
​ ​
30这是
百分位数
​ ​
50这是
百分位数
​ ​
70这是
百分位数
​ ​
0百分位数
​ ​
​ teranishi ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ ASB股本回报率7基于净收益回报率，以计划最后两年平均值为基础，以平均普通股的百分比计算盈利能力。 ​ ​
40%
​ ​
7.60%
​ ​
8.50%
​ ​
9.60%
​ ​
11.69%
​ ​
​
ASB战略计划和举措：自助服务存款(消费者)的百分比8通过三个不同的渠道衡量存款交易量：分行、自动取款机和移动设备。
 ​ ​
20%
​ ​
47%
​ ​
53%
​ ​
59%
​ ​
60%
​ ​
155%
​
​ ASB战略计划和计划：净推动者得分9衡量客户向同行推广ASB品牌、产品或公司的可能性。 ​ ​
20%
​ ​
55%
​ ​
67%
​ ​
75%
​ ​
73%
​ ​
​ Hei相对TSR4将为HEI股东创造的价值与其他投资者拥有的电力公司创造的价值进行了比较（EEI指数）。 ​ ​
20%
​ ​
30这是
百分位数
​ ​
50这是
百分位数
​ ​
70这是
百分位数
​ ​
0百分位数
​ ​
*
由于伊藤先生在2021-23年LTIP成立时是HEI的 - 副总裁、税务长和财务主管，他2021-23年的LTIP薪酬是基于HEI的业绩指标。
​
**
因为在2021-23年LTIP成立时，陈锡先生是公用事业公司的总裁和首席执行官，他2021-23年的LTIP薪酬是基于公用事业公司的业绩指标。
​
1
HEI年均每股收益增长的计算方法是将每个完整日历年(分别为2022年和2023年)的每股收益增长百分比与上一年的每股收益百分比相加，然后将总和除以2。非公认会计准则调整后净收入(用于长期会计政策的每股收益的计算依据)不同于公认会计准则下报告的净收入，因为它排除了2021年至2023年的异常事件的影响，这些事件在下文的“非公认会计准则净收益指标 - 2021-23年长期会计准则”下描述。关于GAAP和非GAAP结果的对账，见附件A所附的“GAAP与非GAAP措施的对账：激励性薪酬调整”。
​
34
目录
薪酬问题的探讨与分析
2
HEI ROACE按每年(2022年和2023年)计算的HEI ROACE的简单平均值计算，净收益根据薪酬和人力资本管理委员会根据计划条款批准的排除进行调整。在计算ROACE时使用的非公认会计准则调整后净收益与根据公认会计准则报告的不同，因为它不包括2022年至2023年不寻常事件的影响，这些事件在下面的“非公认会计准则净收益指标 - 2021-23 LTIP”中描述。关于GAAP和非GAAP结果的对账，见附件A所附的“GAAP与非GAAP措施的对账：激励性薪酬调整”。
​
3
公用事业可再生能源组合标准衡量公用事业公司在电力销售中所占的百分比，即为使其能源组合多样化而创造的可再生电力。夏威夷的RPS目标是到2020年达到30%，到2030年达到40%，到2040年达到70%，到2045年达到100%。
​
4
HEI相对TSR将HEI的TSR与EEI指数中的公司进行比较。就LTIP而言，TSR是指在业绩期间开始至结束时，以业绩期间结束时12月最后一个交易日的股价加上期间支付的股息(假设再投资)除以紧接业绩期间开始前12月最后一个交易日的股价计算得出的合营普通股每股价格增长之和。
​
5
公用事业年均每股收益增长的计算方法是将每个完整日历年(分别为2022年和2023年)的每股收益增长百分比与上一年的每股收益百分比相加，然后将总和除以2。就这一目标而言，公用事业每股收益的计算方法是公用事业净收入除以加权平均已发行普通股。
​
6
公用事业ROACE占允许回报的百分比是公用事业公司基于绩效期间最后两个年度的综合平均ROACE，与夏威夷公用事业委员会确定的同期夏威夷电力及其子公司允许ROACE的加权平均值相比。
​
7
ASB ROE按按年(2022年和2023年)计算的ASB ROE的简单平均值计算，净收益根据薪酬和人力资本管理委员会根据计划条款批准的排除进行调整。ASB净资产收益率的计算方法是净收入除以平均普通股权益。非公认会计准则调整后的净收入不同于公认会计准则下报告的净收入，因为它排除了以下“非公认会计准则净收益指标 - 2021-23 LTIP”中描述的2022年和2023年不寻常事件的影响。关于GAAP和非GAAP结果的对账，见附件A所附的“GAAP与非GAAP措施的对账：激励性薪酬调整”。
​
8
ASB战略计划和举措：自助存款(消费者)的百分比按年计算，反映通过三个不同的渠道：分行、自动取款机和移动设备进行的存款交易量占总存款交易量的百分比。
​
9
ASB战略计划和倡议：Net Promoter Score衡量客户向同行推广ASB品牌、产品或公司的可能性。这项调查确定了ASB最近通过以下三种渠道之一进行交易的客户：分支机构、在线和呼叫中心。调查通过电子邮件进行，回复由市场调查公司编制。
​
下表显示了上表中的总实现数占目标机会的百分比如何转换为每位指定高管赚取的股份数(加上赚取股份的股息等价物)。支付金额也显示在“2023年期权行权和既得股票”表中。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021-23年度奖励支出2
 ​
​
名字1
​ ​
目标
商机
(股份)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
作为一个
目标的 %
商机
(%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(股票)
​ ​
(分红
等价物
按股支付
号码)
​
​ Scott W. H. seu ​ ​ ​ ​ 14,613 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 8,826 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​
​ 库尔特·K·穆拉奥 ​ ​ ​ ​ 8,991 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 5,431 ​ ​ ​ ​ ​ 657 ​ ​
​ 谢莉·木村 ​ ​ ​ ​ 5,242 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 3,167 ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ​ ​ 8,519 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 13,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503 ​ ​
​ 保罗·K ito ​ ​ ​ ​ 6,015 ​ ​ ​ ​ ​ ​× ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ 3,631 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​
1
[br}De DeGhetto先生被任命为HEI执行副总裁总裁，自2023年10月1日起生效，没有参加2021-23年的LTIP。
​
2
这些数字可能不会计算到2021-23年奖励支出列中显示的股票数量，因为已实现的总金额四舍五入为目标商机的百分比，为便于展示而进行了四舍五入。
​
非公认会计准则净收益指标 - 2021-23 LTIP
2021-23年LTIP的HEI综合净收入和ASB净收入业绩是按非GAAP基础计算的，与前几年一致。根据LTIP，薪酬和人力资本管理委员会可以从净收入的计算中剔除因非常或非经常性事件或适用的会计规则或做法的变化而产生的项目。
嗨。薪酬及人力资本管理委员会在厘定2021年、2022年及2023年的高等学校综合净收入以计算高等学校每年平均每股收益增长及计算2022年及2023年的高等学校综合净收入以计算2021-23年LTIP下的综合ROACE时，决定不计算在业绩期间记录的某些项目，因为该等调整公平地补偿与管理层就持续业务运作所采取的行动无关且在制定业绩目标时并未考虑的非常事件，而剔除该等项目与奖励的初衷及目标一致。具体地说，薪酬和人力资本管理委员会认为，将下表所列费用/(收益)项目排除在外是适当的(并在所附脚注中作了进一步解释)。2023年，养老金失败带来的部分收益被排除在外。
35
目录
薪酬问题的探讨与分析
有关2022年和2021年调整的更详细讨论，请参阅HEI 2023年委托书第43-45页和HEI 2022年委托书第41-43页。有关其他讨论和影响HEI合并净收入的所有其他项目，请参阅下面的ASB和夏威夷电气部分。另见附件A所附“GAAP与非GAAP措施的对账：激励性薪酬调整”。
​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ (百万美元，每股除外) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 高等学校合并净收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 公认会计原则(如报道所述) ​ ​ ​ $ 199.2 ​ ​ ​ ​ $ 241.1 ​ ​ ​ ​ $ 246.2 ​ ​
​ 不包括LTIP用途的特殊项目(税后)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
对与大流行病有关的信贷损失的津贴(取消津贴)1, 2
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (16.8) ​ ​
​
执行干事和解1, 3
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
​
州失业税额评估1, 4
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​
​
分支机构租赁终止费用(出售分支机构的收益)1
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
养老金失败1, 5
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 太平洋电流出售一项投资的收益6 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 2021-23年LTIP用途的非GAAP(调整后)净收入 ​ ​ ​ $ 199.3 ​ ​ ​ ​ $ 225.4 ​ ​ ​ ​ $ 229.9 ​ ​
​ 高等学校合并基本每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基于公认会计原则 ​ ​ ​ $ 1.82 ​ ​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​
​ 基于2021-23 LTIP的非GAAP(调整后) ​ ​ ​ ​ 1.82 ​ ​ ​ ​ ​ 2.06 ​ ​ ​ ​ ​ 2.10 ​ ​
​ 高等学校平均普通股权益综合回报率(%) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基于公认会计原则 ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基于2021-23 LTIP的非GAAP(调整后) ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注意：由于四舍五入的原因，列可能不是脚长
1
ASB费用(收益)。
​
2
在2021年和2022年，主要由于有利的信贷趋势和与2020年相比经济环境的持续改善，导致商业、商业房地产和消费贷款组合的信贷损失准备金被释放，因此出现了非常严重的信贷损失准备金。
​
3
为解决前首席执行官对ASB提出的索赔而支付的部分金额。见图10.1,2021年8月9日向美国证券交易委员会备案的10-Q表。
​
4
由于2021年冻结失业税率，与预算相比，实际的州失业税评税较低。
​
5
养老金损失的ASB费用(收益)。养老金亏损是指ASB通过负债驱动的投资策略，主动管理与其冻结的养老金计划的养老金负债和养老金支出波动相关的风险，旨在缓解资金状况变化，降低利率变动导致的养老金支出波动。由于本公司使用与市场相关的计划资产价值来计算定期养老金净成本，因此在计算养老金支出时，养老金资产公允价值变化的影响随着价值变化在未来几年内确认而减少，而与养老金负债公允价值即时变化相关的影响更大。薪酬和人力资本管理委员会认为，为了确定2021-23年长期投资计划的净收入，将这些养老金金额排除在外是适当的，因为公司在计算养老金支出时平滑资产价值变化的计划综合市场相关价值资产估值方法，在任何给定的时期可能都不能充分反映负债驱动投资策略实现的全部经济对冲。
​
6
不包括太平洋电流出售股权方法投资的收益。
​
ASB.薪酬及人力资本管理委员会在厘定ASB于2022年及2023年的净收入及普通股权益以计算ASB于2021-23年LTIP项下的净资产收益率(以及ASB的2021年、2022年及2023年净收入以计算每股平均每股收益增长，以及2022年及2023年的净收入以计算高等院校合并净资产收益率时(上述各情况))时，考虑了与管理层有关持续业务运作的行动无关的某些项目的影响。薪酬和人力资本管理委员会认为，为了确定2021-23年长期投资计划的业绩，将这些项目排除在外是适当的，因为这种排除公平地补偿了与管理层关于持续业务运营的行动无关的非常和/或非经常性事件。具体地说，就2023年而言，薪酬和人力资本管理委员会认为，将下表所列费用/(收益)项目排除在外是适当的(并在所附脚注中作了进一步解释)，包括信贷损失特别减额准备金的一部分收益和养恤金损失收益的一部分。
有关2022年和2021年调整的更详细讨论，请参阅HEI 2023年委托书第43-45页和HEI 2022年委托书第41-43页。另见附件A所附“GAAP与非GAAP措施的对账：激励性薪酬调整”。
36
目录
薪酬问题的探讨与分析
​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ (百万美元) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ASB净收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 公认会计原则(如报道所述) ​ ​ ​ $ 53.4 ​ ​ ​ ​ $ 80.0 ​ ​
​ 不包括LTIP用途的特殊项目(税后)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
对与大流行病有关的信贷损失的津贴(取消津贴)1
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​
​
分支机构租赁终止费用(出售分支机构的收益)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
​
养老金失败2
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
​ 2021-23年LTIP用途的非GAAP(调整后)净收入 ​ ​ ​ $ 53.4 ​ ​ ​ ​ $ 70.4 ​ ​
​ ASB平均普通股权益回报率(%) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基于公认会计原则 ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​
​ 基于2021-23 LTIP的非GAAP(调整后) ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​
注意：由于四舍五入的原因，列可能不是脚长
1
见上表关于信贷损失拨备(拨备的冲销)的脚注2。
​
2
见上表关于养恤金损失的脚注5。
​
夏威夷电力公司。薪酬和人力资本管理委员会没有对公用事业公司2023年、2022年或2021年的净收入进行任何调整。
2022-24年长期激励计划。HeI的2022-24年长期激励计划在2023年委托书的第39-40页上进行了描述。
限售股单位
高等学校任命的高管有资格获得以RSU形式的年度股权赠款，授予期限为三年。RSU为高管提供了在限制失效时获得HEI普通股股票的机会，通常受通过归属继续受雇于公司的限制。
RSU年度补助金的价值是该高管基本工资的一个百分比。这些奖项旨在让高管专注于为公司的利益相关者创造长期价值。由于需要三年时间才能完全授予，RSU也旨在促进保留。RSU从授予之日起分三个等额的年度分期付款(加上归属于该年度的分期付款的复利股息等值股份)授予并转换为HEI普通股股份。
2023年RSU赠款列于下文“行政人员报酬表”部分的“2023年基于计划的奖励赠款”表中。
优势
退休和储蓄计划
Hei、Hawaian Electric和ASB为被任命的高管提供退休福利，以促进财务安全，以表彰他们的服务年限，并吸引和留住高素质的领导者。
HEI和夏威夷电气员工(包括HEI或Hawaian Electric雇用的每位指定高管)，但ASB员工除外，有资格参加HEI退休计划，这是一项符合税务条件的固定福利养老金计划，并通过HEI的退休储蓄计划(一种符合税务条件的401(K)计划)在递延(或Roth)的基础上为退休储蓄，该计划不为任何参与者提供非选择性的雇主供款，也不为2011年5月1日之前加入公司的参与者提供匹配供款。Seu先生及Murao先生及木村女士于二零一一年五月一日前加入本公司，并无资格及不获收取HEI退休储蓄计划下的等额供款。
2011年，高等学校修订了高等学校退休计划和高等学校退休储蓄计划，为2011年5月1日或之后聘用的员工创建了修订后的福利结构。经修订的福利结构所涵盖的雇员在高等学校退休计划下获得减少的退休金福利，但根据高等学校退休储蓄计划有资格获得有限的匹配供款。从长远来看，这些变化旨在降低养老金福利的成本。伊藤先生于二零一一年五月一日后(但于二零二二年一月一日前)加入本公司，并有资格根据二零一一年经修订的HEI退休储蓄计划领取等额供款。高等学校退休计划和高等学校退休储蓄计划于2022年1月1日起进一步修订，以调整2022年1月1日或之后聘用的员工的退休福利。这些修正案除其他外，取消了HEI退休计划下的福利，并增加了自动加入HEI退休储蓄计划401(K)，以及代表符合条件的员工进行的非选择性公司缴费。只有DeGhetto先生在2022年1月1日或之后被聘用，并受到2022年宪法修正案的保护。
由于国内收入法规限制而无法从HEI退休计划支付的额外退休福利通过不合格的HEI超额薪酬计划提供给指定的高管和受雇于HEI和夏威夷电气的其他高管。高校超额支付计划下的福利是使用与高校退休计划相同的公式来确定的，但不受美国国税法关于可用于计算合格退休计划下的福利的年度补偿金额的限制
37
目录
薪酬问题的探讨与分析
可以从合格的退休计划中支付的年度福利金额。这使得那些参加高等学校超额薪酬计划的人可以获得与根据高等学校退休计划提供给其他员工的最终平均工资相同的一般百分比的总退休福利。2023年，除DeGhetto先生和Teranishi女士外，所有被点名的高管都参加了HEI超额薪酬计划。下文将在2023年养恤金福利表和相关说明中更详细地讨论退休福利。
ASB的员工，包括总裁和首席执行官(他是一名指定的高管)，可以参加ASB401(K)计划，这是一个符合税务条件的401(K)计划。ASB在美元对美元的基础上匹配员工的贡献，最高可达符合条件的递延薪酬的4%。2023年，符合条件的补偿上限为33万美元。ASB还向在计划年度的最后一天受雇或在计划年度内因退休、死亡或残疾而终止雇用的员工的账户提供可自由支配的、非可选的利润分享捐款。Teranishi女士在2023年根据该计划收到了匹配的捐款，仅限于基于合格补偿允许的数额。
退休福利在“2023年养恤金福利”表和下文“行政人员补偿表”部分的相关说明中有更详细的讨论。
递延补偿计划
HEI为指定的高管和其他高管提供了参与计划的机会，这些计划允许他们推迟薪酬和由此产生的纳税义务。
HEI和夏威夷电气任命的HEI、夏威夷电气和ASB的高管和董事可以参与HEI递延补偿计划，这是一项于2011年实施并于2019年1月1日修订和重述的无保留递延补偿计划，允许延期支付参与者的部分现金补偿，但有一定的限制，并提供与HEI退休储蓄计划提供的投资机会基本相似的投资机会。2023年，该计划没有为HEI、夏威夷电气或ASB的员工提供匹配或其他雇主缴费。Hei和Hawaian Electric被任命的高管也有资格推迟支付年度和长期激励奖励，以及根据先前的不合格递延薪酬计划而产生的纳税义务。2023年，没有被点名的高管根据这两项计划中的任何一项延期支付薪酬。
美国储蓄银行选择递延补偿计划(ASB递延补偿计划)是一种非限定递延补偿计划，允许ASB管理层的高级成员最多推迟当前工资、年度奖金和佣金的100%。根据2009年的一项修正案，在2010年1月至1日开始的计划内，该计划规定雇主匹配缴费和利润分享缴费。该等配对及利润分享供款已计入根据会计准则第401(K)计划被排除于考虑范围之外的薪酬，包括因向会计准则递延补偿计划供款或超过美国国税法所规定的合资格薪酬限制。Teranishi女士没有选择在2023年根据这样的计划推迟赔偿。
递延薪酬福利在“2023年非限定递延薪酬”表和下文“高管薪酬表”部分的相关说明中有更详细的讨论。
高管死亡抚恤金计划(自2009年起冻结)
2009年9月，HEI冻结了HEI及其参与子公司的高管死亡福利计划，该计划为高管在受雇期间或退休后去世后的受益人提供死亡福利。作为冻结的一部分，HEI关闭了对新参与者的计划，并停止了现有参与者的所有福利应计(即2009年9月9日之后不会因工资增加而增加死亡福利)。
根据2009年9月之前生效的与高管死亡福利计划参与者签订的合同，死亡福利的总收入是出于税收目的。这种待遇被认为是适当的，因为高管死亡津贴是人寿保险的一种形式，而且从历史上看，出于联邦税收的目的，人寿保险收入一直被排除在收入之外。文秀先生在高管死亡福利计划的覆盖范围内。DeGhetto、Murao和Ito以及木村女士不在该计划的覆盖范围内，因为他们加入了公司，或者直到计划冻结后才担任高管。Teranishi女士也不在保险范围内，因为ASB不是该计划的参与雇主。死亡抚恤金在“2023年养恤金”表和下文“行政人员补偿表”一节的相关说明中有更详细的讨论。
双重触发控制变更协议
薪酬与人力资本管理委员会和董事会认为，控制变更协议是招聘管理人员的适当工具，作为薪酬方案的预期组成部分，以鼓励关键管理人员在可能发生控制变更时不受干扰地继续关注其职责的履行，并帮助留住关键管理人员。控制权变更协议可以防止在交易期间高管外逃，因为在没有协议的情况下，关键高管可能会离开公司，接受其他地方的工作。截至2023年12月31日，每一位被任命的高管都是控制权变更协议的缔约方。
所有的控制权变更协议都是双重触发的，这意味着只有在控制权变更后有资格终止高管的雇用时，它们才能提供现金遣散费和其他福利。在确定高管在这种情况下有资格获得的金额时，薪酬和人力资本管理委员会会考虑高管在潜在控制权变更交易中的预期角色、对组织的价值和内部股本。薪酬与人力资本管理委员会批准的协议规定，一次性支付现金三倍基本工资外加对李锡先生的奖励，以及两倍基本工资外加对DeGhetto、Murao和Ito先生和MSS的年度奖励。木村和寺西。年度奖励
38
目录
薪酬问题的探讨与分析
计算遣散费时使用的薪酬是当前年度激励目标或前三个会计年度实际最大年度激励支出中的较大者。根据这些协议支付的总金额仅限于根据《国税法》第280G节可扣除的最高金额，并且不存在与这些协议下的支付相关的税收总额。遣散费的支付以公司收到执行人员的索赔为条件。
控制变更协议的初始期限为两年，并在每一周年时自动续期一年，除非任何一方提供90天的不续期通知，因此保护期至少为不续期后一年。在控制权发生变化后，这些协议的有效期为两年。该等协议将控制权的变更定义为合并、收购要约或类似交易完成后，HEI所有权的变更、HEI证券投票权的重大变更或董事会多数成员组成的变更。对于ASB和夏威夷电气的高管来说，“控制权变更”的定义包括ASB或夏威夷电气所有权的变更(视情况而定)。控制权变更福利在“终止或控制权变更时的潜在付款”一节和下文“高管补偿表”一节的相关说明中有更详细的讨论。
最低限度的特权
Hei以额外津贴的形式向被任命的高管提供最低限度的其他薪酬，因为此类项目通常是向夏威夷的企业高管提供的，例如主要用于商业娱乐目的的俱乐部会员资格，或者是招聘高管所必需的，例如搬迁费用或额外的几周假期。HEI可能会不时报销合理的业务相关费用。2023年，除伊藤健二外，每一位被任命的高管都拥有公司付费的俱乐部会员资格，这种会员通常提供给夏威夷的企业高管，并用于商业娱乐的主要目的。德赫托先生在2023年的三个月里休了一周的假，穆拉奥先生在2023年休了四周的假，这两种情况下的假期都超过了其他类似工龄的员工通常能得到的假期。Teranishi女士在2023年获得了35天的带薪休假，这比ASB类似服务年限的员工多了一天。
没有新的税收总额上调
Hei已经取消了几乎所有的税收总额上涨。俱乐部入会费用或会费没有税收总额，也没有签订此类协议的指定高管的控制权变更协议中的税收总额。正如上文“福利-高管死亡福利计划”中所讨论的，死亡福利的税收总额仅适用于在2009年冻结高管死亡福利计划之前参与该计划的高管。
39
目录​​
薪酬问题的探讨与分析
薪酬与人力资本管理委员会报告
完全由独立董事组成的薪酬和人力资本管理委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。基于这种审查和讨论，薪酬管理和人力资本管理委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过引用将其纳入HEI的2023年10-K表格。
薪酬与人力资本管理委员会
佩吉·Y·福勒，主席
托马斯·B·法戈
伊莉西亚·K·弗洛雷斯
米卡·A·KāNe
薪酬与人力资本管理委员会联动与内部人参与
薪酬与人力资本管理委员会由上述《薪酬与人力资本管理委员会报告》中列出的四名独立董事组成。2023年，薪酬与人力资本管理委员会的成员均不是高等院校的雇员或前雇员。在2023年期间，薪酬与人力资本管理委员会没有任何成员的关系必须根据美国证券交易委员会关于披露关联人交易的规则来描述。2023年，如果另一实体(不包括免税组织)的高管在薪酬与人力资本管理委员会或董事会任职，则高等院校的高管均未在薪酬委员会(或同等机构)或董事会任职。
40
目录​​
高管薪酬表
高管薪酬表
薪酬汇总表
下表显示了截至2021年12月31日的三年至2023年12月31日Seu先生、Murao先生和Teranishi女士的薪酬总额，2022年和2023年木村先生和伊藤先生(2021年未被任命的高管)的薪酬总额，以及DeGhetto先生(他在2021年和2022年未被任命为高管)2023年的薪酬总额。
2023年赔偿概要表
​
名称和2023年
主要职位
​ ​
年
​ ​
工资
($)1
 ​ ​
奖金
($)2
 ​ ​
库存
奖项
($)3
 ​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)4
 ​ ​
更改
养老金
值和
不合格
延期
薪酬
收益
($)5
 ​ ​
所有其他
薪酬
($)6
 ​ ​
合计
没有
更改
养老金
值
($)7
 ​ ​
合计
($)
​
​
史考特·W·H·苏
黑总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 958,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,253,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,174,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,211,487 ​ ​ ​ ​ ​ 5,386,250 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,830,874 ​ ​ ​ ​ ​ 869,129 ​ ​ ​ ​ ​ 236,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,575,003 ​ ​ ​ ​ ​ 3,811,515 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 506,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 821,405 ​ ​ ​ ​ ​ 599,588 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,927,660 ​ ​ ​ ​ ​ 2,929,665 ​ ​
​ 斯科特·T·德赫托*
HEI执行副总裁，
首席财务官和财务主管 		​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266,087 ​ ​ ​ ​ ​ 716,087 ​ ​ ​ ​ ​ 716,087 ​ ​
​
库尔特·K·穆拉奥
HEI执行副总裁，
总法律顾问，首席
行政官和
公司秘书
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 475,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 517,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 331,333 ​ ​ ​ ​ ​ 13,866 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006,182 ​ ​ ​ ​ ​ 1,337,515 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 428,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 467,085 ​ ​ ​ ​ ​ 255,475 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,281 ​ ​ ​ ​ ​ 1,166,508 ​ ​ ​ ​ ​ 1,166,508 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 402,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 499,262 ​ ​ ​ ​ ​ 443,638 ​ ​ ​ ​ ​ 252,374 ​ ​ ​ ​ ​ 14,873 ​ ​ ​ ​ ​ 1,359,773 ​ ​ ​ ​ ​ 1,612,147 ​ ​
​
谢莉·木村
夏威夷电气总裁&
CEO
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 895,602 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 606,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,470,602 ​ ​ ​ ​ ​ 2,077,532 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 814,267 ​ ​ ​ ​ ​ 249,909 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,514,176 ​ ​ ​ ​ ​ 1,514,176 ​ ​
​
安C.Teranishi
ASB首席执行官总裁
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 726,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 756,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,063 ​ ​ ​ ​ ​ 1,514,274 ​ ​ ​ ​ ​ 1,514,274 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 605,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600,723 ​ ​ ​ ​ ​ 764,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,774 ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,854 ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,854 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 473,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 626,520 ​ ​ ​ ​ ​ 600,098 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,996 ​ ​ ​ ​ ​ 1,724,321 ​ ​ ​ ​ ​ 1,724,321 ​ ​
​
保罗·K·伊藤**
前HEI执行副总裁、首席财务官兼财务主管
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 879,303 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,568 ​ ​ ​ ​ ​ 1,451,568 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 313,425 ​ ​ ​ ​ ​ 108,750 ​ ​ ​ ​ ​ 244,373 ​ ​ ​ ​ ​ 140,054 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,150 ​ ​ ​ ​ ​ 815,752 ​ ​ ​ ​ ​ 815,752 ​ ​
*
DeGhetto先生被任命为执行副总裁、首席财务官兼财务主管，自2023年10月1日起生效。
​
**
伊藤先生于2023年1月1日被任命为执行副总裁、首席财务官和财务主管，并于2023年10月1日过渡为高级副总裁、首席财务官和财务主管。
​
1
薪水。此栏代表本年度收到的现金基本工资。
​
2
奖金。代表DeGhetto先生在被任命为执行副总裁总裁首席财务官兼财务主管时支付给他的签约奖金。代表因伊藤先生在2022年7月2日至12月31日期间担任临时首席财务官而向他支付的补充现金奖励。
​
3
股票大奖。这些金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(FASB ASC主题718)计算的在所示年度授予股票奖励的总授予日期公允价值。对于2021年、2022年和2023年，这些金额包括：(I)根据2021-23年、2022-24年和2023-25年长期信托投资计划(如果在此之前)，未来赚取高等学校普通股股票的机会(基于授予日业绩条件(在本例中为目标)的可能结果)。-实现了既定的绩效目标，以及(Ii)在三年内分批授予了RSU-一年期间。参见《2023年计划拨款》-下表，用于上面股票奖励列中的金额部分，该部分由2023个RSU赠款和2023-25 LTIP下的绩效奖励机会组成。假设达到最高水平的业绩条件，在2026年根据 2023-25 LTIP为：村上春树先生3,222,121美元；村上春树先生606,692美元；木村女士1,101,251美元；Teranishi女士1,004,192美元；伊藤先生808,622美元。本专栏介绍的所有股票奖励授予日期都早于2023年8月的毛伊岛风暴和野火，并未反映火灾后股票价格的下跌。
​
关于为RSU和2023-25年LTIP规定的金额所依据的假设的讨论，见高等学校2023年Form 10-K中合并财务报表的附注12。
4
非股权激励计划和薪酬。这些数额是根据年度激励计划EICP向指定的高管支付的现金支出，所示年度的收入。
​
5
退休金价值和非合格递延补偿收入的变化。这些数额是2021年、2022年和2023年从年初到年底应计养恤金和行政人员死亡抚恤金现值的变化。这些金额不是当期付款；养老金和高管死亡抚恤金仅在退休或死亡后(视情况而定)支付。本栏中的数额在很大程度上取决于精算假设的变化，如贴现率，也受服务年限和年龄的影响。2023年，价值增加的部分原因是年内平均基本工资增加。
​
41
目录
高管薪酬表
过去三年期间(超额工资计划和养恤金的支付是按照过去十年中连续三十六个月最高的月平均基本工资的一个百分比计算的)，这是由于晋升和相关的基本工资增加以及贴现率的降低造成的，这导致应计福利现值增加。2022年，价值减少的主要原因是贴现率增加，导致应计福利现值减少。就2022年而言，黎锡先生自2022年1月1日起晋升为总裁首席执行官，所带来的超额薪酬计划价值增加抵销了这一减幅。根据美国证券交易委员会规则，2022年村尾先生、伊藤先生和木村女士的价值负变化在上表中显示为没有变化。有关适用计划的进一步讨论，请参阅2023年养恤金福利表和下文相关说明。在上表所述期间，没有被点名的执行干事在不合格递延薪酬方面有高于市价或优惠的收入。
6
所有其他补偿。下表汇总了与2023年有关的 “所有其他薪酬”的组成部分：
​
​
名字
​ ​
对已定义的 的贡献
缴费计划
($)a
 ​ ​
其他(美元)b
 ​ ​
全部合计
其他
薪酬
($)
​
​ 史考特·W·H·苏 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 斯科特·T·德赫托 ​ ​ ​ ​ 12,692 ​ ​ ​ ​ ​ 253,395 ​ ​ ​ ​ ​ 266,087 ​ ​
​ 库尔特·K·穆拉奥 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,866 ​ ​ ​ ​ ​ 13,866 ​ ​
​ 谢莉·木村 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​ ​ ​ ​ 15,563 ​ ​ ​ ​ ​ 32,063 ​ ​
​ 保罗·K·伊藤 ​ ​ ​ ​ 10,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,265 ​ ​
a.
DeGhetto先生和Ito先生在HEI退休储蓄计划中各自的账户中收到了匹配的缴款，最高可达基于合格补偿的允许金额(2023年为33万美元)。Teranishi女士在ASB 401(K)计划的账户中收到了匹配的捐款，最高可达根据合格补偿允许的金额(2023年为33万美元)。
​
b.
De DeGhetto先生收到了25万美元的搬迁费用。DeGhetto、Murao和Teranishi女士收到了俱乐部会费。DeGhetto和Murao拿到的工资比工作年限相近的员工通常多拿了一周。Teranishi女士获得的带薪休假时间比高级副总裁级别以下类似工龄的ASB员工多一天。
​
7
合计在养老金价值不变的情况下。退休金价值无变动总额指根据美国证券交易委员会规则厘定的薪酬总额，减去退休金价值变动及非限定递延薪酬收入一栏所报告的退休金价值变动及高管死亡抚恤金金额变动。我们列入这一栏是因为某一年养老金价值和死亡抚恤金的变化幅度在很大程度上是由精算假设决定的，例如精算师协会设定的贴现率和死亡率假设，并不反映薪酬和人力资本管理委员会对该年度所做的决定或接受者必须获得的实际抚恤金。在不改变养老金价值的合计列中报告的金额可能与在合计列中报告的金额有很大差异，并且不能替代合计列。
​
关于工资、奖金、股票奖励、非股权激励计划薪酬、养老金价值变化和非合格递延薪酬收益以及所有其他薪酬的额外叙述性披露，可在上述薪酬讨论和分析中找到。
42
目录​
高管薪酬表
基于计划的奖励的授予
下表列示二零二三年EICP项下的现金表现奖励机会、根据长期奖励计划就二零二三年至二五年期间的表现授出并于二零二六年支付的股权表现奖励机会，以及于二零二三年授出并于三年内分期归属的受限制股份单位。
2023年获得奖学金-基于奖项
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
预计未来支出
在非股权激励下
计划大奖1
​ ​
预计未来支出
股权激励计划下的
奖项2
​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量：
股票数量：
库存或
单位
(#)3
 ​ ​
授予日期
公允价值
库存
奖项
($)4
 ​
​
阈值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
阈值
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
​
Scott W. H. seu
​ ​
23年10月2日EICP
​ ​ ​ ​ 479,167 ​ ​ ​ ​ ​ 958,333 ​ ​ ​ ​ ​ 1,916,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
23年2月10日LTIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,852 ​ ​ ​ ​ ​ 35,703 ​ ​ ​ ​ ​ 71,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,611,067 ​ ​
​
23年10月2日RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,140 ​ ​ ​ ​ ​ 642,087 ​ ​
​
斯科特T.德赫托
​ ​
23年10月2日EICP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
23年2月10日LTIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
23年10月2日RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
库尔特·K·穆拉奥
​ ​
23年10月2日EICP
​ ​ ​ ​ 142,550 ​ ​ ​ ​ ​ 285,100 ​ ​ ​ ​ ​ 570,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
23年2月10日LTIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,361 ​ ​ ​ ​ ​ 6,722 ​ ​ ​ ​ ​ 13,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303,318 ​ ​
​
23年10月2日RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,042 ​ ​ ​ ​ ​ 213,831 ​ ​
​
谢莉·木村
​ ​
23年10月2日EICP
​ ​ ​ ​ 215,625 ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 862,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
23年2月10日LTIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,101 ​ ​ ​ ​ ​ 12,202 ​ ​ ​ ​ ​ 24,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550,597 ​ ​
​
23年10月2日RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,135 ​ ​ ​ ​ ​ 345,005 ​ ​
​
安C.Teranishi
​ ​
23年10月2日EICP
​ ​ ​ ​ 272,250 ​ ​ ​ ​ ​ 544,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,089,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
23年2月10日LTIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,564 ​ ​ ​ ​ ​ 11,127 ​ ​ ​ ​ ​ 22,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 502,090 ​ ​
​
23年10月2日RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,992 ​ ​ ​ ​ ​ 254,121 ​ ​
​
保罗·K ito
​ ​
23年10月2日EICP
​ ​ ​ ​ 166,250 ​ ​ ​ ​ ​ 332,500 ​ ​ ​ ​ ​ 665,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
23年2月10日LTIP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,480 ​ ​ ​ ​ ​ 8,960 ​ ​ ​ ​ ​ 17,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 404,311 ​ ​
​
23年10月2日RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,200 ​ ​ ​ ​ ​ 474,992 ​ ​
高管激励薪酬计划(年度激励)
LTIP：长期激励计划(2023-25年)
RSU：限制性股票单位
1
非股权激励计划奖励下的估计未来支出。显示了根据2023年2月至2023年2月设定的门槛、目标和最高水平的业绩目标，在2023年EICP下可能发生的现金支出。2023年EICP的实际支出在上面的2023年薪酬摘要表中报告。
​
2
股权激励计划奖励下的估计未来支出。代表根据2023年2月至2023年2月设定的门槛、目标和最高水平的业绩目标以及在三年业绩期末归属的业绩目标的实现情况，根据2023-25年长期目标投资计划可能发行的股票数量。在授权期内，除因死亡、残疾或退休而终止雇用外，LTIP奖金将被没收，允许在履约期内至少服务4个月后按比例参加工作。未包括在表中的股息等值股份按实际股息率在期间内进行复利，并在业绩期末根据实际赚取的股份支付。
​
3
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量。代表2023年授予的RSU数量，这些RSU将在授予日周年纪念日分三次等额每年分批授予并作为无限制股票发行。除因死亡、残疾或退休而终止雇佣关系外，在归属期间终止雇用的未归属补偿将被没收，这允许在终止之日之前按比例归属。RSU裁决的获得通常取决于是否继续受雇以及适用的行使期届满。未包括在表中的股息等值股份，按实际股息率在期间内进行复利，并在给定年度归属的RSU上以HEI普通股支付。
​
4
授出日期股票奖励的公平值。授予日期LTIP项下股票的公允价值是根据公允价值会计计量进行估计的，如FASB ASC主题718所述，基于截至授予日期业绩条件的可能结果(在此情况下，为目标)。关于用于计算报告金额的假设和方法的讨论，见《高等学校2023年Form 10-K》综合财务报表附注12(以股份为基础的薪酬)中关于业绩奖励的讨论。授予日RSU的公允价值基于授予授予日HEI普通股在纽约证券交易所的收盘价。此表中所有股票奖励的授予日期(LTIP和RSU)都早于2003年毛伊岛风暴和野火，并未反映火灾后股票价格的下跌。
​
43
目录​
高管薪酬表
2023财年年末未偿还股权奖
​ ​ ​ ​
股票大奖
​
​ ​ ​ ​
赠款
年
​ ​
的股份或单位
拥有 的股票
未归属1
​ ​
股权激励计划和奖励
​
​ ​ ​ ​
数量：
未赚到的
个共享，
单位或其他
权利：
没有
背心（#）3
 ​ ​
市场或
的支出值
未挖掘的股份，
单位或其他
权利：
没有
背心（$）2
 ​
​
名字
​ ​
编号
(#)
​ ​
市场
值
($)2
 ​
​
Scott W. H. seu
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​ ​ ​ ​ 23,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,982 ​ ​ ​ ​ ​ 42,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 8,477 ​ ​ ​ ​ ​ 120,289 ​ ​ ​ ​ ​ 29,668 ​ ​ ​ ​ ​ 420,989 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 15,140 ​ ​ ​ ​ ​ 214,837 ​ ​ ​ ​ ​ 35,703 ​ ​ ​ ​ ​ 506,626 ​ ​
​ ​ ​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 28,234 ​ ​ ​ ​ ​ 400,642 ​ ​ ​ ​ ​ 65,371 ​ ​ ​ ​ ​ 927,615 ​ ​
​
斯科特T.德赫托
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
库尔特·K·穆拉奥
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 822 ​ ​ ​ ​ ​ 11,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,775 ​ ​ ​ ​ ​ 25,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 3,115 ​ ​ ​ ​ ​ 44,202 ​ ​ ​ ​ ​ 6,229 ​ ​ ​ ​ ​ 88,390 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 5,042 ​ ​ ​ ​ ​ 71,546 ​ ​ ​ ​ ​ 6,722 ​ ​ ​ ​ ​ 95,385 ​ ​
​ ​ ​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 10,754 ​ ​ ​ ​ ​ 152,599 ​ ​ ​ ​ ​ 12,951 ​ ​ ​ ​ ​ 183,775 ​ ​
​
谢莉·木村
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 7,138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 14,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 6,176 ​ ​ ​ ​ ​ 87,637 ​ ​ ​ ​ ​ 9,809 ​ ​ ​ ​ ​ 139,190 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 8,135 ​ ​ ​ ​ ​ 115,436 ​ ​ ​ ​ ​ 12,202 ​ ​ ​ ​ ​ 173,146 ​ ​
​ ​ ​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 15,817 ​ ​ ​ ​ ​ 224,444 ​ ​ ​ ​ ​ 22,011 ​ ​ ​ ​ ​ 312,336 ​ ​
​
安C.Teranishi
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 342 ​ ​ ​ ​ ​ 4,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,369 ​ ​ ​ ​ ​ 33,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,931 ​ ​ ​ ​ ​ 41,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4,762 ​ ​ ​ ​ ​ 67,573 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 5,992 ​ ​ ​ ​ ​ 85,026 ​ ​ ​ ​ ​ 5,564 ​ ​ ​ ​ ​ 78,953 ​ ​
​ ​ ​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 11,634 ​ ​ ​ ​ ​ 165,086 ​ ​ ​ ​ ​ 10,326 ​ ​ ​ ​ ​ 146,526 ​ ​
​
保罗·K ito
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 6,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 884 ​ ​ ​ ​ ​ 12,544 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ 21,540 ​ ​ ​ ​ ​ 3,416 ​ ​ ​ ​ ​ 48,473 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 11,200 ​ ​ ​ ​ ​ 158,928 ​ ​ ​ ​ ​ 8,960 ​ ​ ​ ​ ​ 127,142 ​ ​
​ ​ ​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 14,066 ​ ​ ​ ​ ​ 199,596 ​ ​ ​ ​ ​ 12,376 ​ ​ ​ ​ ​ 175,615 ​ ​
1
未归属的股份或股份单位。2020年和2021年RSU的剩余部分于2024年2月11日归属。和2024年2月9日。在2022年RSU的剩余分期付款中，一期分期付款于2024年2月11日到期，其余分期付款将于2025年2月11日到期。对于2023年的RSU，一期在2024年2月10日分期付款，其余的将在2025年2月10日和2026年2月10日分期付款。Teranishi女士晋升为总裁兼世行首席执行官后获得的剩余2021年特别RSU将于2024年5月18日授予。
​
2
市场价值。市值是基于截至2023年12月29日海尔普通股在纽约证券交易所的收盘价 每股14.19美元。
​
3
未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量。代表在2022-24年和2023-25年长期绩效计划下将发行的HEI普通股数量，如果在各自的三年绩效期间结束时，HEI、公用事业和银行的业绩目标分别达到目标、目标和阈值水平。
​
44
目录​
高管薪酬表
2023年期权行权和股票归属
​ ​ ​ ​
股票大奖
​
​
名字
​ ​
股份数量
在归属时获得的
(#)
​ ​
实现的价值
关于归属问题
($)
​
​
Scott W. H. seu
​ ​ ​ ​ 10,1041 ​ ​ ​ ​ ​ 427,400 ​ ​
​ ​ ​ 9,8942 ​ ​ ​ ​ ​ 140,3963 ​ ​
​
斯科特T.德赫托
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
库尔特·K·穆拉奥
​ ​ ​ ​ 5,1111 ​ ​ ​ ​ ​ 216,196 ​ ​
​ ​ ​ 6,0882 ​ ​ ​ ​ ​ 86,3893 ​ ​
​
谢莉·木村
​ ​ ​ ​ 5,5271 ​ ​ ​ ​ ​ 233,792 ​ ​
​ ​ ​ 3,5502 ​ ​ ​ ​ ​ 50,3753 ​ ​
​
安C.Teranishi
​ ​ ​ ​ 4,6691 ​ ​ ​ ​ ​ 190,521 ​ ​
​ ​ ​ 14,7092 ​ ​ ​ ​ ​ 208,7213 ​ ​
​
保罗·K ito
​ ​ ​ ​ 2,8801 ​ ​ ​ ​ ​ 121,825 ​ ​
​ ​ ​ 4,0702 ​ ​ ​ ​ ​ 57,7533 ​ ​
1
指于二零一九年二月十四日、二零二零年二月十一日、二零二一年二月九日、二零二一年五月十八日及二零二二年二月十一日授出的受限制股份单位分期于二零二三年归属时收购的股份数目（及根据归属股份数目以股票支付的股息等值）。归属时变现的价值包括等同股息。
​
​
名字
​ ​
股份数量
于归属时收购
​ ​
复合
股息
等同物
​ ​
共享总数
获取日期：
归属
​
​ Scott W. H Seu ​ ​ ​ ​ 9,493 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 10,104 ​ ​
​ 斯科特T.德赫托 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 库尔特·K·穆拉奥 ​ ​ ​ ​ 4,765 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 5,111 ​ ​
​ 谢莉·木村 ​ ​ ​ ​ 5,215 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 5,527 ​ ​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ​ ​ 4,391 ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ 4,669 ​ ​
​ 保罗·K ito ​ ​ ​ ​ 2,670 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 2,880 ​ ​
2
指根据2021—23长期奖励计划归属表现股份奖励时所收购股份数目（及按赚取股份以股票支付的股息等值），于表现期末以股票支付。归属时变现的价值包括等同股息。适用绩效指标的实现已于2024年2月9日获得认证。
​
​
名字
​ ​
股份数量
于归属时收购
​ ​
复合
股息
等同物
​ ​
共享总数
获取日期：
归属
​
​ Scott W. H. seu ​ ​ ​ ​ 8,826 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​ ​ ​ ​ 9,894 ​ ​
​ 斯科特T.德赫托 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 库尔特·K·穆拉奥 ​ ​ ​ ​ 5,431 ​ ​ ​ ​ ​ 657 ​ ​ ​ ​ ​ 6,088 ​ ​
​ 谢莉·木村 ​ ​ ​ ​ 3,167 ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ 3,550 ​ ​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ​ ​ 13,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503 ​ ​ ​ ​ ​ 14,709 ​ ​
​ 保罗·K ito ​ ​ ​ ​ 3,631 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 4,070 ​ ​
3
代表于二零二三年十二月二十九日按HEI普通股于纽交所二零二三年年终收盘价每股14. 19美元计算的已归属二零二一年至二零二三年LTIP股份。 二零二一年至二三年长期奖励计划项下的业绩股份奖励实际结算于二零二四年二月十六日（二零二四年二月九日适用业绩证明后），按HEI普通股在纽约证券交易所的收市价每股13. 10美元计算。 实际结算额为：Seu先生129 611美元；Murao先生79 753美元；Kimura女士46 505美元；Teranishi女士192 688美元；Ito先生53 317美元。
​
45
目录​
高管薪酬表
养老金福利
下表显示了截至2023年12月31日，每位指定执行官的累计福利现值，以及根据适用的养老金计划和Seu先生的死亡抚恤金计划计入每位执行官的服务年数，使用利率、死亡率表和下文所述的其他假设确定，与HEI财务报表中使用的内容一致（见HEI 2023年表格10—K中合并财务报表附注11）。
2023年养老金福利
​
名字
​ ​
计划名称
​ ​
数量：
年数
信用服务
(#)
​ ​
的现值
累计
福利（美元）4
 ​ ​
付款
在
上次
会计
年份（美元）
​
​
Scott W. H. seu
​ ​
HEI退休计划1
​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,662,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ HEI超额支付计划2 ​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3,903,163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ HEI行政人员死亡抚恤金3 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
斯科特T.德赫托
​ ​
HEI退休计划1
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ HEI超额支付计划2 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
库尔特·K·穆拉奥
​ ​
HEI退休计划1
​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​ ​ ​ ​ 950,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ HEI超额支付计划2 ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​ ​ ​ ​ 391,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
谢莉·木村
​ ​
HEI退休计划1
​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,228,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ HEI超额支付计划2 ​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​ ​ ​ ​ 520,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 安C.Teranishi5 ​ ​ — ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
保罗·K ito
​ ​
HEI退休计划1
​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 198,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ HEI超额支付计划2 ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 35,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
1
HEI退休计划是针对HEI和夏威夷电气员工的标准退休计划。2011年5月1日前聘用的管理层员工在高等学校退休计划下的正常退休福利，包括Seu先生和Murao先生以及木村女士按照2.04%×贷记服务(最高67%)×最后平均薪酬(过去十年中连续三十六个月最高的月平均基本工资)的公式计算。计入的服务期通常与在HEI和其他参与公司(夏威夷电气及其子公司)的服务年限相同。还为有限的未使用病假和在既得参与者长期残疾期间提供积分服务。正常的福利形式是已婚参与者的联合和50%的遗属年金，以及未婚参与者的单一终身年金。在精算上相当的任选形式的福利也是可用的。有资格在雇佣终止后立即领取退休福利的参与者还可以选择一笔最高可达100,000美元的款项分配，其余的福利以年金形式支付。一次性分配不符合提前退休补贴的条件，因此可能没有提前退休时的年金那么有价值。退休福利每12个月增加一次，大约相当于初始福利的1.4%。该计划提供提前退休(65岁之前)、正常退休(65岁)、推迟退休(65岁以上)和死亡时的福利。50-64岁符合一定年龄和服务要求的参与者可获得补贴的提前退休福利。应计正常退休福利按适用的百分比递减，从50岁服务年限至少15年的提前退休的30%到59岁的1%不等。60岁及以上退休的合资格雇员的应计福利不会减少。提前退休补贴不适用于以既得利益终止就业但在满足提前退休补贴的年龄和服务要求之前的雇员。
​
于2011年5月1日或之后开始工作的Hei及Hawaian Electric Management雇员，例如伊藤先生，根据Hei退休计划领取减少的福利(例如，减少福利公式、更严格的补贴提前退休福利要求、减少提前退休补贴以及不进行退休后生活成本调整)。这些雇员的正常退休福利是根据1.5%×贷记服务×最终平均薪酬(过去十年中连续三十六个月最高的月平均基本工资)的公式计算的。根据HEI退休储蓄计划，这些员工有资格获得有限的匹配(50%匹配前6%的递延补偿)。2022年1月1日或之后聘用的员工没有资格参加高等学校退休计划。
根据Hei退休计划，Seu、Murao和Ito以及木村女士享有退休福利。De DeGhetto先生没有资格参加HEI退休计划。
2
截至2023年12月31日，Seu、Murao和Ito先生以及木村女士是HEI超额薪酬计划的参与者，并根据该计划获得退休福利。高校超额支付计划下的福利是使用与高校退休计划相同的公式来确定的，但不受美国国税法的限制，即可用于计算符合条件的退休计划下的福利的年度补偿金额(2023年为330,000美元，按通胀指数计算)和符合条件的退休计划可支付的年度福利金额(根据通胀指数，2023年 为265,000美元，或参与者连续三个历年的最高平均薪酬)。根据高等学校超额支付计划支付的福利减去从高等学校退休计划支付的福利。提前退休、死亡抚恤金和归属条款类似于高等学校退休计划。
​
3
张锡先生在合肥及参股子公司的高管死亡福利计划范围内。该计划于2009年9月9日生效，以关闭新参与者的参与，并冻结现有参与者的福利。根据修正案，死亡抚恤金将根据2009年9月9日起的工资支付。该计划提供的死亡津贴相当于截至2009年9月9日高管基本工资的两倍，如果高管在在职期间死亡，或如果残疾，在65岁之前死亡，如果高管在退休后死亡，则为截至2009年9月9日高管基本工资的一倍。上表所列数额假设退休后死亡。死亡保险金的总收入是指为总收入的保险金支付所得税所需的金额，相当于从人寿保险单支付的死亡保险金的免税金额。DeGhetto、Murao和Ito先生以及MSS。木村和Teranishi在该计划冻结时没有受雇于这些公司或不是执行干事，因此无权根据该计划享受任何福利。
​
46
目录
高管薪酬表
4
列入2023年养恤金福利表的被点名执行干事的累计福利现值是根据以下情况确定的：
​
方法：现值是根据被任命的执行干事截至2023年12月31日(或福利冻结日期，如果较早)的贷记服务和薪酬计算的。
假设：
a.
贴现率 - 贴现率是用于贴现未来福利支付的利率，以反映货币的时间价值。现值计算中使用的贴现率为截至2023年12月31日的HEI退休福利5.35%，ASB退休福利5.39%，高管死亡福利5.39%。
​
b.
[br}死亡率表 - 使用MP-2021年比例尺对2012年基年进行世代预测的PRI-2012年死亡率表(分开的男性和女性比率)被用来贴现未来的养老金福利支付，以反映任何给定未来日期的生存概率。在计算高管死亡抚恤金现值时，死亡率表比率乘以死亡抚恤金，以计算假设在所有未来日期发生的死亡抚恤金。死亡率仅适用于退休后。
​
c.
退休年龄 - 表中包括的被任命的高管被假定继续在职，直到并假设在 (A)支付未减少的养老金福利的最早年龄或(B)截至2023年12月31日的最高年龄退休为止。
​
d.
退休前递减 - 退休前递减是指在衡量日期和退休年龄之间可能发生的影响福利现值的事件(如退出、提前退休和死亡)。在计算养恤金福利表现值时，不假定退休前的减值。退休前的减值是为财务报表目的而假定的。
​
e.
未使用病假 - 每个参与高等学校退休计划的被任命的高管被假定在退休年龄积累了1,160个未使用病假时间。
​
5
[br}Teranishi女士没有资格参加上述2023年养老金福利表中的任何计划，因为此类计划(I)不对ASB的员工开放，或(Ii)在Teranishi女士加入ASB之前对新参与者冻结。
​
47
目录​
高管薪酬表
2023年非限定延期补偿
​
名字
​ ​
执行人员
投稿
上一财年
($)1
 ​ ​
注册人
投稿
上一财年
($)
​ ​
聚合
收益/(亏损)
上一财年
($)
​ ​
聚合
取款/​
分配
($)
 ​ ​
聚合
余额为
上一财年
($)2
 ​
​ Scott W. H. seu ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 斯科特T.德赫托 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 库尔特·K·穆拉奥 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 谢莉·木村 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 979 ​ ​
​ 保罗·K ito ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 324,229 ​ ​
1
代表HEI递延补偿计划和ASB递延补偿计划下的薪资和奖励递延补偿。
​
HEI递延薪酬计划是2011年实施的供款式非限定递延薪酬计划，允许某些HEI和夏威夷电气高管递延超过美国国税法第401(A)(17)节规定的薪酬限额的年度基本工资的100%(2023年为330,000美元，按通胀指数计算)，以及以现金支付的任何激励性薪酬的最高80%。2023年，该计划没有相应的缴费或其他雇主缴费。递延金额记入参与者从上市交易共同基金和其他投资产品的指定名单中选择的被视为投资的损益。收入不高于市价或优惠，因此不包括在上面的2023年薪酬摘要表中。该计划的账户分配是由残疾、死亡或离职(包括退休)引发的，并将推迟6个月，以遵守国内税收法典第409A节的规定。参加者可选择接受因离职而触发的这种分配，一次性支付或在不超过15年的期间内支付基本相等的付款。在残疾或死亡的情况下，一次性支付抚恤金。
ASB递延薪酬计划允许选定的ASB员工最高可递延当前工资、奖金和佣金的100%。根据2009年的一项修正案，该计划规定，自2010年1月1日起的五年内，雇主将缴纳匹配缴费和利润分享缴费。该等配对及利润分享供款已计入根据会计准则第401(K)计划被排除于考虑范围之外的薪酬，包括因向会计准则递延补偿计划供款或超过美国国税法所规定的合资格薪酬限制。递延金额计入参与者从上市交易共同基金和其他投资产品的指定名单中选择的被视为投资的收益/​损失。收入不高于市价或优惠，因此不包括在上面的2023年薪酬摘要表中。根据该计划，参与者可以在受雇期间获得中期分配，但不得早于推迟初始选举生效日期后的第四个计划年度的第一天。参与者还可以请求提取其账户的一部分，以满足不可预见的紧急情况。该计划的账户分配是由残疾、死亡或离职(包括退休)引发的，并将推迟6个月，以遵守国内税收法典第409A节的规定。参与者可以选择一次性获得这种分配，或者在不超过15年的时间内以基本相等的方式分期付款。
Teranishi女士没有根据ASB延期赔偿计划延期支付任何款项。
2
本栏中的金额包括在汇总薪酬表中报告的每一年的贡献，在该年度中，以上列出的每一位高管都是指定的高管。
​
48
目录​
高管薪酬表
终止或控制权变更时的潜在付款
下表显示了在退休、死亡或残疾、自愿终止、原因终止、无故终止和控制权变更后终止的情况下，可能向每位指定的执行干事支付的款项，假设终止发生在2023年12月31日。以下所列数额为估计数；实际应支付的数额将取决于实际终止日期和当时的情况。
2023终止/变更控制支付表
​
姓名/​
福利计划或计划
 ​ ​
退休
12/31/23
($)1
 ​ ​
离职截止日期：
死亡或
残疾
12/31/23
($)2
 ​ ​
自愿终止，
和的终止
无缘无故
12/31/23
($)3
 ​ ​
终止时间：
控件更改
12/31/23
($)4
 ​
​ 史考特·W·H·苏 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 高管激励性薪酬计划5 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 长期激励计划6 ​ ​ ​ ​ 481,198 ​ ​ ​ ​ ​ 481,198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 限售股单位7 ​ ​ ​ ​ 196,801 ​ ​ ​ ​ ​ 196,801 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 控制权变更协议4 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,714,591 ​ ​
​ 共计 ​ ​ ​ ​ 677,999 ​ ​ ​ ​ ​ 677,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,714,591 ​ ​
​ 斯科特·T·德赫托 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 高管激励性薪酬计划5 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 长期激励计划6 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 限售股单位7 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 控制权变更协议4 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,328,920 ​ ​
​ 共计 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,328,920 ​ ​
​ 库尔特·K·穆拉奥 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 高管激励性薪酬计划5 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 长期激励计划6 ​ ​ ​ ​ 97,201 ​ ​ ​ ​ ​ 97,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 限售股单位7 ​ ​ ​ ​ 83,198 ​ ​ ​ ​ ​ 83,198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 控制权变更协议4 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,297,792 ​ ​
​ 共计 ​ ​ ​ ​ 180,399 ​ ​ ​ ​ ​ 180,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,297,792 ​ ​
​ 谢莉·木村 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 高管激励性薪酬计划5 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 长期激励计划6 ​ ​ ​ ​ 161,070 ​ ​ ​ ​ ​ 161,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 限售股单位7 ​ ​ ​ ​ 102,740 ​ ​ ​ ​ ​ 102,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 控制权变更协议4 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,718,625 ​ ​
​ 共计 ​ ​ ​ ​ 263,810 ​ ​ ​ ​ ​ 263,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,718,625 ​ ​
​ 安C.Teranishi ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 高管激励性薪酬计划5 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 长期激励计划6 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152,841 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 限售股单位7 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 控制权变更协议4 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,437,719 ​ ​
​ 共计 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 238,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,437,719 ​ ​
​ 保罗·K·伊藤 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 高管激励性薪酬计划5 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 长期激励计划6 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 限售股单位7 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 控制权变更协议4 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,476,314 ​ ​
​ 共计 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,476,314 ​ ​
注：所有基于股票的奖励金额均采用2023年12月29日HEI普通股在纽约证券交易所的2023年年终收盘价每股14. 19美元估值。 所有受薪雇员在不歧视的基础上可享受的其他福利和总额低于10 000美元的津贴没有列出。
49
目录
高管薪酬表
1
退休金和福利。除了本专栏中显示的金额外，退休高管有权在所有终止情况下获得其既得退休计划和递延补偿福利。请参阅上面的2023年养老金福利和2023年非合格递延补偿表。DeGhetto先生、Ito先生和Teranishi女士没有达到修订后的2010年股权和激励计划(EIP)对退休资格的要求，该计划包括长期激励计划和限制性股票单位。因此，本栏没有显示DeGhetto先生、Ito先生和Teranishi女士的金额。
​
2
因死亡或伤残而终止工作的抚恤金和福利。截至2023年12月31日，所有被点名的高管都有资格领取死亡或伤残抚恤金和福利。
​
3
自愿解雇金和福利。如果高管自愿终止雇佣，他或她可能会失去基于薪酬和人力资本管理委员会随时修改、暂停或终止任何激励奖励或其任何部分的权利的任何年度或长期激励。自愿终止的结果是没收未授权的RSU并参加奖励计划。行政人员根据其控制权变更协议享有的权利也将终止。
​
因事业付款和福利而终止合同。如果高管因任何原因被解雇，他或她可能会失去基于薪酬和人力资本管理委员会随时修改、暂停或终止任何激励奖励或其任何部分的权利的任何年度或长期激励。“原因”通常指违反《高等学校企业行为准则》的行为，或者，就EIP下的奖励而言，具有此类计划中规定的含义。因故终止将导致没收所有未授权的RSU并参与奖励计划。行政人员根据其控制权变更协议享有的权利也将终止。
无故终止合同的付款和福利。如果高管被无故解雇，他或她可能会失去基于薪酬和人力资本管理委员会随时修改、暂停或终止任何激励奖励或其任何部分的权利的任何年度或长期激励。无故终止将导致未授予的RSU被没收。如下文脚注4所述，如果被指名的执行干事在根据其控制变更协议的条款更改控制后被无故终止，则将向其支付不同的福利。
4
在控制变更付款和福利后终止。截至2023年12月31日，所有被点名的高管都有控制权变更协议。
​
“控制权的改变”一般指合并、要约收购或类似交易完成后，HEI所有权的改变、HEI证券投票权的重大改变或董事会多数成员组成的改变。Teranishi女士的控制权变更协议将“控制权变更”定义为出售 (或涉及ASB的同等交易)。控制权变更协议是双重触发的，这意味着只有在控制权变更后有资格终止行政人员的雇用时，它们才能提供现金遣散费和其他福利。李锡先生的一次性遣散费倍数为三倍，德赫托先生、村尾先生和伊藤先生以及MSS。木村和Teranishi的一次性遣散费乘数为两倍，每种情况下都适用于高管基本工资和年度奖励薪酬的总和(确定为当前目标中的较大者或之前三个年度的最大实际年度激励薪酬)。
此外，根据控制变更协议，管理人员将在遣散期内继续领取人寿、伤残、牙科、意外和健康保险福利(即等于适用的遣散费乘数的工作年限)。管理人员将获得一笔相当于管理人员在遣散期内根据各自的退休和储蓄计划获得的额外福利现值的一次性付款。高管还将获得当前目标或实际预计EICP和基于现金的LTIP薪酬中较大的一个，如果终止发生在适用业绩期间的上半部分，则按比例计算，如果终止发生在适用业绩期间的后半部分，则按全额计算。对于没有根据LTIP授予的RSU，如果EIP定义的控制权发生变化，则(I)尚存或收购实体将承担所有未根据LTIP授予的RSU，或将代之以类似的奖励，此类奖励将在控制权变更后24个月内全额授予，或由参与者在有充分理由的情况下终止，每个术语由EIP定义，或(Ii)如果存活实体拒绝承担或替代此类奖励，此类奖励应完全授予。对于有资格参加高等学校退休计划的指定高管，在遣散期获得额外的年龄和服务积分，以确定退休人员福利福利资格。高管将获得再就业服务，上限为年基本工资的15%。根据《国税法》第409A节，一般在雇佣终止后延迟六个月支付税款，以避免缴纳额外税款。在任何六个月的延迟期内，利息将按现行的六个月存单利率计算，在此期间，付款将由设保人(拉比)信托基金拨付。协议中没有规定纳税总额，而且，根据控制变更协议的规定，显示的遣散费总额仅限于根据《国税法》第280G节就每名被任命的高管可扣除的最高金额。上述福利的支付取决于适用的指定执行干事的索赔。
5
高管激励薪酬计划(EICP)。不包括根据《2023年经济、社会和文化权利国际方案》应支付的款项，因为这些款项将在不考虑终止的情况下归属，因为适用的履约期于2023年12月31日结束。在高管去世、伤残或退休后，如果高管已达到适用的最低服务要求，则继续按比例参加EICP，如果实现了适用的业绩目标，公司将一次性支付款项。计划文件规定，如果EIP定义的控制权发生变化，EICP奖将立即以现金形式在目标水平上支付，按比例分配给在业绩期间完成的6个月的服务。对于奖励的剩余未归属部分，《企业投资促进计划》规定：(I)尚存实体或收购实体将承担根据《企业投资促进计划》未完成的所有奖励，或将代之以类似奖励，此类奖励将在控制权无故变更后24个月内全额归属，或由参与者在有充分理由的情况下终止，因为每个条款由企业投资促进计划定义；或(Ii)如果尚存实体拒绝接受或替代此类奖励，此类奖励应变为完全归属(所有业绩目标被视为达到目标水平的100%)。上文脚注4进一步说明了在控制权发生变化时对指定执行干事支付的年度奖励报酬。
​
6
长期激励计划(LTIP)。不包括根据2021-23 LTIP应支付的款项，因为这些款项将在不考虑终止的情况下归属，因为适用的履约期于2023年12月31日结束。在高管去世、伤残或退休后，如果高管已达到适用的最低服务要求，则继续按比例参加每个持续的LTIP周期，如果实现业绩目标，公司将一次性支付款项。所示金额符合所有适用计划年度的目标，根据截至2023年12月31日的服务按比例计算；实际支出将取决于计划周期结束时取得的业绩。计划文件规定，如果EIP定义的控制权发生变化，LTIP奖励将立即以目标水平的现金支付，并按比例分配给在业绩期间完成的4个月的服务。对于奖励的剩余未归属部分，企业投资促进计划规定：(I)尚存实体或收购实体将承担长期投资促进计划下所有未完成的奖励，或将替换类似奖励，此类奖励将在控制权无故变更后24个月内全额归属，或由参与者在有充分理由的情况下终止，因为每个条款由企业投资促进计划定义；或(Ii)如果存活实体拒绝接受或替代此类奖励，此类奖励应成为完全归属的(所有业绩目标被视为达到目标水平的100%)。上文脚注4进一步说明了在控制权发生变化时为指定执行干事支付的长期奖励报酬，并在上表中作为《控制变动协议》付款的一部分予以量化。
​
7
不是根据LTIP授予的限制性股票单位(RSU)。无论是出于何种原因终止，都会导致未授权的RSU被没收，而不是根据LTIP授予的。由于死亡、残疾或退休而终止合同的结果是，不能按比例授予长期税收优惠计划下的RSU。EIP规定，如果EIP定义的控制权发生变化，(I)尚存或收购实体将承担未根据LTIP授予的所有未完成的RSU，或将替换类似的奖励，此类奖励将在控制权变更后24个月内全额授予，或由参与者在有充分理由的情况下终止，因为每个术语由EIP定义，或(Ii)如果存活实体拒绝承担或替代此类奖励，则此类奖励应完全授予。上文脚注4进一步说明了在被任命的执行干事在控制权变更后有资格终止雇用的情况下，如何授予RSU，并在上表中作为《控制变更协议》付款的一部分予以量化。
​
50
目录​
高管薪酬表
CEO薪酬比率
根据美国证券交易委员会规则的要求，我们披露了我们员工的年总薪酬中值与我们首席执行官的年总薪酬的比率。
我们通过评估2022年W-2表格对所有个人(不包括我们的首席执行官，他们在2023年10月1日受雇)确定了我们的中位数员工。我们包括所有员工，无论是全职员工、兼职员工还是季节性员工，并假设2022年雇佣的员工在2023年没有获得补偿。我们相信，对所有雇员使用W-2表格补偿是一种适当的补偿措施，因为它合理地反映了我们雇员的年度补偿。
一旦我们根据W-2薪酬表格确定了员工的中位数，我们就使用了与上面2023年薪酬摘要表中为我们的CEO所使用的相同的方法来计算该员工的年度总薪酬。美国证券交易委员会的规定允许企业使用不同的方法来识别员工的中位数。其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、估计和假设来计算自己的薪酬比率。因此，其他公司报告的薪酬比率与我们的薪酬比率相比，可能并不相关。
CEO与员工薪酬中值的比率
​ ​ ​ ​
总裁&
首席执行官
​ ​
中位数
员工
​
​ 薪金 ​ ​ ​ $ 958,333 ​ ​ ​ ​ $ 103,333 ​ ​
​ 加班费 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股票大奖 ​ ​ ​ ​ 2,253,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 非股权激励计划与薪酬 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 退休金价值变动1 ​ ​ ​ ​ 2,174,763 ​ ​ ​ ​ ​ 18,172 ​ ​
​ 所有其他补偿 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​
​ 共计 ​ ​ ​ $ 5,386,250 ​ ​ ​ ​ $ 124,601 ​ ​
​ CEO薪酬与员工薪酬中值之比 ​ ​ ​ ​ 43:1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
这些金额可归因于每个人的固定收益养恤金账户余额的价值变化，而不代表已赚取或支付的补偿。尽管没有支付这些金额，但为了美国证券交易委员会报告的目的，在计算年度薪酬总额时，需要将这些金额考虑在内。养老金价值随时间波动，可能每年上升或下降，并取决于许多变量，包括市场状况、服务年限、收入和贴现率等精算假设。
​
51
目录​
高管薪酬表
薪酬与绩效
以下部分是根据SEC的薪酬与业绩披露规则（S—K条例第402（v）项）（PvP规则）编写的。PvP规则包括一个具体的薪酬定义，称为实际支付的补偿（CAP），它与PvP规则要求的某些绩效指标进行比较。本公司不使用CAP作为作出赔偿决定的依据。有关公司高管薪酬政策和计划的讨论以及高管薪酬决策的解释，请参阅薪酬讨论和分析。
薪酬与绩效对比表
​
年
​ ​
摘要
补偿
表合计
聚氧乙烯1
​ ​
补偿
实际支付2至
聚氧乙烯
​ ​
平均摘要
补偿
表合计
非PEO命名
行政人员3
 ​ ​
平均值
补偿
实际支付2至
非PEO命名
行政人员
​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
​ ​
净收入
(单位：千)
​ ​
嗨，嗨
已整合
调整后净
收入5
(单位：千)
​
​
总计
股东
返回
​ ​
同级组4
总计
股东
返回
​
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 5,386,250 ​ ​ ​ ​ $ (87,730) ​ ​ ​ ​ $ 1,419,395 ​ ​ ​ ​ $ 242,136 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​ ​ ​ $ 199,238 ​ ​ ​ ​ $ 199,238 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 3,811,515 ​ ​ ​ ​ ​ 4,046,729 ​ ​ ​ ​ ​ 1,353,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241,936 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 241,138 ​ ​ ​ ​ ​ 230,562 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 5,933,523 ​ ​ ​ ​ ​ 7,901,297 ​ ​ ​ ​ ​ 3,002,679 ​ ​ ​ ​ ​ 2,673,496 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 246,166 ​ ​ ​ ​ ​ 229,909 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 5,108,212 ​ ​ ​ ​ ​ 315,826 ​ ​ ​ ​ ​ 1,904,441 ​ ​ ​ ​ ​ 794,294 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 197,824 ​ ​ ​ ​ ​ 225,181 ​ ​
1
2023年和2022年：徐锡先生；2021年和2020年：康斯坦斯·刘(前HEI首席执行官)。
​
2
实际支付的薪酬按首席执行官(PEO)(上(B)栏)的薪酬总额和非PEO指定的执行干事(上(D)栏)的平均薪酬总额(视情况而定)计算，并根据《S-K条例》第402(V)(2)(3)项对养恤金和股票价值的调整如下所述。*
​
3
[br}2023年：德盖托、穆拉奥、伊藤和MSS。木村和Teranishi；2022年：伊藤、村尾和格雷戈里·黑兹尔顿(前HEI首席财务官)和MSS。木村和Teranishi；2021年：Seu、Murao、Hazelton和Richard Wacker(ASB前首席执行官)和Teranishi女士；2020年：Seu、Murao、Hazelton和Wacker。
​
4
爱迪生电气研究所指数。
​
5
高等学校合并调整后净收入为高等学校综合净收入，经调整后不包括某些项目。见薪酬讨论和分析中题为“非GAAP净收入指标”的段落和“GAAP与非GAAP措施的协调：激励性薪酬调整”，附件A。.
​
*
根据S-K条例第402(V)(2)(Iii)项进行的调整：
​
​ ​ ​ ​
聚氧乙烯
​
​ ​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ 薪酬汇总表合计 ​ ​ ​ $ 5,108,212 ​ ​ ​ ​ $ 5,933,523 ​ ​ ​ ​ $ 3,811,515 ​ ​ ​ ​ $ 5,386,250 ​ ​
​
养恤金调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
SCT反转1
​ ​ ​ ​ (576,610) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (236,512) ​ ​ ​ ​ ​ (2,174,763) ​ ​
​
服务成本2
​ ​ ​ ​ 73,183 ​ ​ ​ ​ ​ 79,155 ​ ​ ​ ​ ​ 309,997 ​ ​ ​ ​ ​ 207,082 ​ ​
​
股票调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
SCT反转3
​ ​ ​ ​ (2,378,882) ​ ​ ​ ​ ​ (3,204,098) ​ ​ ​ ​ ​ (1,830,874) ​ ​ ​ ​ ​ (2,253,154) ​ ​
​
新奖项悬而未决4
​ ​ ​ ​ 1,758,452 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141,353 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919,877 ​ ​ ​ ​ ​ 685,662 ​ ​
​
前一年奖励的价值变化5
​ ​ ​ ​ (1,510,281) ​ ​ ​ ​ ​ 457,298 ​ ​ ​ ​ ​ 62,282 ​ ​ ​ ​ ​ (1,366,677) ​ ​
​
年内获颁的新奖项6
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
既得前一年奖励7
​ ​ ​ ​ (2,158,248) ​ ​ ​ ​ ​ 494,066 ​ ​ ​ ​ ​ 10,444 ​ ​ ​ ​ ​ (572,130) ​ ​
​
没收8
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 实际支付的赔偿金 ​ ​ ​ $ 315,826 ​ ​ ​ ​ $ 7,901,297 ​ ​ ​ ​ $ 4,046,729 ​ ​ ​ ​ $ (87,730) ​ ​
​
52
目录
高管薪酬表
​ ​ ​ ​
非PEO指定执行官平均数
​
​ ​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ 薪酬汇总表合计 ​ ​ ​ $ 1,904,441 ​ ​ ​ ​ $ 3,002,679 ​ ​ ​ ​ $ 1,353,755 ​ ​ ​ ​ $ 1,419,395 ​ ​
​
养恤金调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
SCT反转1
​ ​ ​ ​ (375,524) ​ ​ ​ ​ ​ (274,111) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (205,053) ​ ​
​
服务成本2
​ ​ ​ ​ 75,657 ​ ​ ​ ​ ​ 81,404 ​ ​ ​ ​ ​ 99,567 ​ ​ ​ ​ ​ 52,432 ​ ​
​
股票调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
SCT反转3
​ ​ ​ ​ (611,973) ​ ​ ​ ​ ​ (817,776) ​ ​ ​ ​ ​ (576,870) ​ ​ ​ ​ ​ (609,653) ​ ​
​
新奖项悬而未决4
​ ​ ​ ​ 409,890 ​ ​ ​ ​ ​ 755,592 ​ ​ ​ ​ ​ 445,932 ​ ​ ​ ​ ​ 190,966 ​ ​
​
前一年奖励的价值变化5
​ ​ ​ ​ (297,021) ​ ​ ​ ​ ​ 62,236 ​ ​ ​ ​ ​ 52,989 ​ ​ ​ ​ ​ (318,561) ​ ​
​
年内获颁的新奖项6
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
既得前一年奖励7
​ ​ ​ ​ (311,176) ​ ​ ​ ​ ​ 16,297 ​ ​ ​ ​ ​ (59,380) ​ ​ ​ ​ ​ (287,390) ​ ​
​
没收8
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (152,825) ​ ​ ​ ​ ​ (81,738) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 实际支付的赔偿金 ​ ​ ​ $ 794,294 ​ ​ ​ ​ $ 2,673,496 ​ ​ ​ ​ $ 1,241,936 ​ ​ ​ ​ $ 242,136 ​ ​
1
参见法规S—K第402（v）（2）（iii）（A）项。
​
2
见第S—K条第402（v）（2）（iii）（B）（1）（i）项。
​
3
见第S—K条第402（v）（2）（iii）（C）（1）项。
​
4 见S-K条例第402(V)(2)(Iii)(C)(1)(I)项。
5
见S-K条例第402(V)(2)(Iii)(C)(1)(Ii)项。
​
6
见S-K条例第402(V)(2)(Iii)(C)(1)(Iii)项。
​
7
见S-K条例第402(V)(2)(Iii)(C)(1)(四)项。
​
8 见S-K条例第402(V)(2)(Iii)(C)(1)(V)项。
用于将公司业绩与高管薪酬挂钩的业绩衡量标准
在我们的评估中，以下业绩衡量标准代表了我们用来将公司业绩与2023年支付给我们指定的高管的薪酬联系起来的最重要的绩效衡量标准。这些绩效指标在薪酬讨论和分析中进行了描述，在题为“2023年年度激励绩效指标和我们为什么使用它们”和“2023-25年长期激励绩效指标&我们为什么使用它们”的表格中进行了说明。
​
黑佩1
​ ​
黑夜非近地天体2
​ ​
公用事业NEO3
​ ​
ASB NEO4
​
​ 高等学校合并调整后净收入 ​ ​ 高等学校合并调整后净收入 ​ ​ 高等学校合并调整后净收入 ​ ​ 高等学校合并调整后净收入 ​
​ HEI三年平均普通股权益回报率 ​ ​ HEI三年平均普通股权益回报率 ​ ​ 公用事业综合净收入 ​ ​ ASB调整后净收益 ​
​ 黑3年累计每股收益 ​ ​ HEI 3年累计EPS ​ ​ 公用事业运营指标 ​ ​ ASB 3年平均股本回报率 ​
​ 公用事业碳排放减少 ​ ​ 公用事业碳排放减少 ​ ​ 减少公用事业碳排放 ​ ​ ASB资产回报率 ​
​ HEI相对TSC ​ ​ HEI相对TSC ​ ​ HEI相对TSC ​ ​ HEI相对TSC ​
1
徐先生
​
2
Murao、Ito和DeGhetto先生
​
3
木村先生
​
4
Teranishi女士
​
53
目录
高管薪酬表
联合呼吁程序与薪资与业绩表中财务业绩计量之间的关系。
2020—2023年度CAP VS TSR业绩
[MISSING IMAGE: bc_index-pn.jpg]
2020—2023年上限与净收入
[MISSING IMAGE: bc_netincome-pn.jpg]
CAP与HEI合并调整后净收入2020-2023年
[MISSING IMAGE: bc_adjusted-pn.jpg]
54
目录​
建议3：核准经修订和重申的股权和奖励计划
建议3：核准经修订和重申的股权和奖励计划
于2024年2月9日，董事会根据薪酬及人力资本管理委员会的建议，批准修订及重述高等学校股权及激励计划(经修订及重述，即“重订计划”)，但须经高等学校股东批准。本公司现将重订计划提交股东批准，以：(I)将经2014年修订及重述的原二零一零年股权及激励计划(“二零一零年计划”)(“现有计划”)的期限延长至2034年2月9日，及(Ii)包括非雇员董事及顾问及所有雇员，而不仅仅是正式全职雇员。
本公司目前并无要求根据重订计划提供任何额外股份以供发行。正在进行的修订将确保公司能够通过向对公司的增长和成功至关重要的个人授予股权来继续其长期采用的按业绩支付薪酬的方法，并进行本委托书附件中作为附件B的重新制定的计划中包括的其他变化。如果重新制定的计划没有得到公司股东的批准，根据其条款，现有计划将于2024年5月7日终止，尽管在该日期之前根据现有计划授予的奖励将继续根据其条款适用。
重组计划的目的是通过以下方式促进HEI及其附属公司的长期成功和股东价值的创造：
•
吸引和留住有能力和敬业精神的人，他们的努力将导致高等学校的长期增长和盈利；
​
•
激励这些人忠于职守、勤勉尽责；
​
•
为选定的HEI或其关联公司的非雇员董事、员工和顾问提供额外的激励，以加强这些人对HEI及其关联公司的长期承诺。
​
本提案中使用但未作其他定义的大写术语具有《修订计划》中赋予此类术语的含义。
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2228839d2-ic_tickroundpn.jpg]
 ​ ​
你的董事会建议你投票为经修订和重申的股权和激励计划。
​ ​
拟议修正案摘要
2010年计划最初于2010年通过，最后一次修订是在2014年。重新制定的计划现已在几个方面作了进一步修改，但须经股东批准。以下是更重要的拟议修正案的摘要，前两项修正案需要股东批准：
•
合资格员工的变更和非员工董事和顾问的参与。将符合条件的员工人数从正式、全职员工更改为所有员工，并授权高等学校的非雇员董事和HEI及其附属公司的顾问与HEI及其附属公司的员工一起参与。
​
•
延长期限。规定，重新提出的计划将于2034年2月9日终止，这是董事会通过该计划十周年，但须经股东批准。
​
•
管理权限的许可转授。允许薪酬和人力资本管理委员会(或其他管理人)将其管理权授予其成员、高等学校官员或其他代理人，但须受某些限制。
​
•
删除代码第162(M)节Deadwood。取消历史上旨在解决法典第162(M)节提出的关切的条款，鉴于对守则的介入修改，这些条款不再适用。
​
•
调整最低归属要求。删除一般要求绩效奖励以外的奖励在至少三年而不是一年内归属的条款，即所有奖励现在通常必须在至少一年内归属，前提是(I)对非雇员董事的奖励将不受任何最低归属要求的约束，以及(Ii)根据现有计划，可以在没有任何最低归属要求的情况下额外发放一定数量的奖励，而最低归属要求将不适用于参与者的死亡、残疾、退休或高等学校控制权变更的情况。
​
股东批准的效力
股东将批准上一节描述的所有修订，包括合格参与者人数的变化和将期限延长至2034年2月9日。
如果采用重新制定的计划未获股东批准，现有计划将于2024年5月7日终止，但在该日期之前根据现有计划授予的奖励将继续根据其条款适用。
55
目录
建议3：核准经修订和重申的股权和奖励计划
重新制定的计划条款摘要
参考作为附件B附于本委托书的《重订计划》的适用条款，对重订计划的以下描述是有保留的。
参与者
根据重复计划，可以将奖项授予高等教育或其任何控制附属公司的任何员工、非员工董事或顾问。截至2023年12月31日，大约有3,706名员工和14名非员工董事，如果被计划管理员选为合格的“参与者”，他们将有资格获得赠款。很难准确地确定顾问的人数，因为公司历史上没有为此目的跟踪此类人数；此外，由于没有根据该计划向此类个人授予股权激励的历史，而且由于授予是由薪酬和人力资本管理委员会酌情决定的，因此无法预测如果修订获得批准，将有多少顾问根据该计划获得奖励，但目前预计该数字不会超过约20人。目前，没有任何此类奖励的计划。
在2023年期间，公司股票的市场价格下跌了约66%，股票价格的大幅波动可能会持续很长一段时间。鉴于这种波动性，目前董事计划下可用的授权股票数量可能不足以支持在2024年授予之后未来根据董事计划进行的授予，而允许非雇员董事根据重新制定的计划参与将确保本公司仍然能够向其非雇员董事授予股权激励奖励。
行政管理
重新厘定的计划将由董事会管理，或如董事会授权，则由薪酬及人力资本管理委员会或董事会的另一委员会或其小组委员会管理。在董事会酌情决定的情况下，任何有关委员会应完全由符合一九三四年证券交易法(经修订)(“交易法”)下第(16B-3)条所指的“非雇员董事”的资格以及本公司股票上市的适用证券交易所所要求的任何其他资格的个人组成。
此外，在适用法律允许的范围内，适用管理人可将其在重订计划下的部分或全部权力或权力转授给一名或多名成员或本公司一名或多名高级管理人员，或一名或多名代理人或顾问，而管理人或获转授职责或权力的任何个人可聘用一名或多名个人，就管理人或该等个人根据重订计划可能负有的任何责任提供意见。此外，管理重新制定计划的任何委员会可通过决议授权公司首席执行官或公司的一名或多名其他高级管理人员在与该委员会相同的基础上进行下列一项或两项工作：指定非雇员董事以外的合格获奖者作为奖励获得者，并决定任何此类奖励的规模；但条件是：(I)委员会不得将其关于奖励的权力和权力转授给高级管理人员，但须受《交易所法》第16条的限制，或不得在公司股票上市的证券交易所的适用法律、法规或规则所禁止的范围内；(Ii)提供该项授权的决议案载述该高级人员(S)可授予的相关奖励股份总数；及(Iii)该名代表须定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质及范围。
根据《重新制定的计划》的条款，在符合《重新制定的计划》和任何行政权力下放的限制的情况下，该计划的“管理人”将有权和授权，但不限于：
•
确定要授予的裁决类型以及裁决协议的条款和规定；
​
•
指定参与者；
​
•
确定奖励涉及的高等学校普通股的数量，以及与奖励有关的条款、规定、条件、限制和业绩目标(如有)；
​
•
决定在何种程度和何种情况下，裁决是否可以现金、高等学校普通股或其他证券以及裁决的结算、行使、注销、没收、加速、交换或交出的方式进行；
​
•
允许延期支付根据授标应支付的全部或任何部分HEI普通股现金或股票；
​
•
解释和解释重新制定的计划和任何裁决，并规定、修改和废除与重新制定的计划有关的规章制度；
​
•
确定裁决的公平市场价值；以及
​
•
作出所有其他被认为是必要或适宜的决定，以管理重新制定的计划。
​
行政长官根据《重新制定的计划》的规定作出的所有决定都是最终的、最终的决定，对所有人都具有约束力，包括高等学校和参与者。本计划应受夏威夷州法律管辖，并按照该州法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。
56
目录
建议3：核准经修订和重申的股权和奖励计划
预留供发行的股份、奖励限制、最低归属要求和替代奖励
预留供发行的股份。本公司并无要求根据重订计划提供任何额外股份以供发行。截至2024年3月1日，根据现有计划，仍有1,580,320股普通股可供未来授予，还有925,474股须予奖励(假设业绩奖励下的最大表现减去预扣税款的估计数量)，其中部分或全部可能再次可供未来发行。
与现有计划一样：如果根据重新安排计划作出奖励的任何股份被没收、取消、交换或交出，或如果一项奖励以其他方式终止或期满而没有向参与者分配股份，则与该奖励有关的股份将以一对一的方式再次可用于根据重新安排的计划进行奖励；如果任何奖励部分或全部以现金结算，以现金结算的股份将再次可用于与根据重新安排的计划未来授予的奖励有关的一对一基础上的发行；倘若(I)根据重订计划授出的任何奖励是透过股份投标或扣留而行使，或(Ii)任何奖励所产生的预扣税项责任以股份投标或本公司扣留股份的方式清偿，则如此投标或扣留的股份将按一对一的基准重新计入重订计划下可供授出的股份。
所有股票均可授予激励性股票期权。这些股份可以是授权但未发行的HEI普通股，也可以是本公司已经或可能在公开市场、私下交易或其他方式重新收购的股份。
2024年3月1日，海尔普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股11.95美元。重新制定的计划旨在构成一个“无资金”的激励性补偿计划。就本公司尚未向参与者支付的任何款项而言，重订计划所载任何条文不得赋予任何该等参与者任何大于本公司一般无抵押债权人的权利。
奖励限制。现行计划对雇员的年度奖励限制已在重新制订的计划中取消，对给予顾问的奖励也没有这种限制。然而，在任何日历年度内，非员工董事不得获得授予日期公平价值超过500,000美元的股票结算奖励。
最低归属要求。根据重述计划授予的奖励应在至少一年内归属；但如果控制权发生变化或参与者死亡、残疾或退休，则不要求最短归属期限，此外，授予非雇员董事的奖励不受最低归属要求的限制，最多可授予67,718股(截至2014年3月1日可用于未来奖励的股份的5%，减去此后从该池中授予的受奖励的股份数量)，而不受最低归属要求的约束。
代替奖。根据下文和重新制定的计划的定义，“替代奖励”不会减少根据重新制定的计划授权授予的股份或对参与者授予的限制，也不会将接受替代奖励的股份重新添加到根据重新制定的计划可授予的股份中。此外，如被本公司(或本公司任何附属公司或与本公司或任何附属公司合并)收购的公司根据其股东批准的预先存在的计划拥有可供转让的股份，而在考虑该项收购或合并时并未采纳，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(在适当范围内经调整后，使用该等收购或合并中所使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定应付予该等收购或合并一方的实体的普通股持有人的代价)可用于根据重订计划授予的股份，且不得减少根据重订计划授权授予的股份(受该等授予的股份不得加回根据重订计划可予授予的股份)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前存在的计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，而只会给予在紧接该项收购或合并之前是该另一间公司的雇员或董事的个人。就此而言，“替代奖励”指本公司(或本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司与之合并)收购的公司(或任何附属公司或与之合并的任何附属公司)所授予的奖励或发行的股份，以承担或取代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务。
奖项
重复计划与现有计划一样，允许授予以下类型的奖励：限制性股票；限制性股票单位；业绩股票；期权(包括激励性股票期权)；股票增值权；其他基于股票的奖励和其他基于现金的奖励。
限售股、限售股和履约股
授予限制性股票、限制性股票单位和绩效股票的每一次授予都将在授予协议中记录下来，其中包含管理人将决定的条款和条件。管理人将拥有唯一及完全的权力，以决定根据重订计划将获授予限制性股份、限制性股票单位及履约股份奖励的参与者、须受奖励规限的股份数目及奖励的条款及条件，包括此类奖励的授予是否受时间限制或须受一项或多项业绩目标的实现所限制。受限制股份、受限制股份单位及履约股份将受根据重订计划及管理人于授出时或根据守则第409A节于稍后时间厘定的限制及条件所规限。
管理人可在符合《重述计划》某些限制的情况下，分期规定限制失效，并可根据管理人可能决定的因素和情况，加速或部分加速或部分免除这些限制
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建议3：核准经修订和重申的股权和奖励计划
在(I)达到某些与绩效相关的目标和/或(Ii)参与者退休、死亡或残疾的情况下。尽管有上述规定，仍未支付的赔偿金可能会在特殊情况下或在控制权变更时进行某些调整，如重新制定的计划所规定的那样。
除适用的奖励协议另有规定外，参与者在限制期内一般享有合伙企业股东对限售股份或履约股份的权利。在受限期间，参与者一般不会拥有股东对受受限股票单位限制的股份的权利。然而，除非授出协议另有规定，且在任何情况下须受守则第409A节的规限，否则现金股息、股票及任何其他财产(现金除外)，就任何限售股份、限售股份单位或履约股份的任何奖励而言，不得(I)不予以支付或记入贷方，或(Ii)不得累积，并须受与该等现金、股份或其他财产已获派发的限售股份、限售股份单位或履约股份相同程度的限制及没收风险所规限，并应于该等限制及没收风险失效时支付。奖励协议可规定，等同于受限期间就受限股票单位涵盖的股份数量宣布的股息的金额将支付给参与者，同时向HEI的股东支付股息，前提是参与者当时向HEI或HEI的任何关联公司提供服务。
选项
如果授予期权，每个期权的授予将被记录在授予协议中，其中包含管理人将确定的条款和条件。管理人将拥有唯一和完全的权力来决定根据重新制定的计划将向哪些参与者授予期权、受期权约束的股票数量以及期权的条款和条件(包括期权是否为激励性股票期权)，前提是每一种期权的行使价不得低于授予日标的HEI普通股的公平市值的100%。如果参与者拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节适用的归属规则)高等院校或其任何附属公司所有类别股票合计投票权的10%以上，并向该参与者授予激励性股票期权，则该激励性股票期权的行使价(在授予准则时要求的范围内)，除替代奖励外，将不低于授予该激励性股票期权之日HEI普通股公平市值的110%。然而，根据重订计划授予的任何期权的期限不得超过10年，但前提是，如果一名员工拥有或被视为拥有(由于守则第第424(D)节的归属规则)HEI或其任何附属公司所有类别股票的综合投票权超过10%，并向该员工授予激励性股票期权，则该激励性股票期权的期限(在授予时准则所要求的范围内)自授予之日起不超过5年。
购股权可全部或部分行使，方法是向HEI发出书面行使通知，指明将购买的股份数目，并以现金或同等金额全数支付如此购买的股份的总行使价格。如管理人自行决定，任何购股权的全部或部分付款亦可(I)以根据管理人批准的任何无现金行使程序收取的代价(包括在行使时扣留原本可发行的股份)、(Ii)在某些条件下参与者已拥有的无限制股份的形式、(Iii)管理人批准并经适用法律准许的任何其他形式的代价或(Iv)上述任何组合。在参与者发出行使该等股份的书面通知、就该等股份悉数支付款项及符合重订计划及期权协议的规定及股份交付予该参与者之前，该参与者将无权就受购股权规限的股份享有股息或股东的任何其他权利。
凡参与者在任何历年内首次可行使根据重新厘定计划及所有其他高等学校或其附属公司的所有其他期权计划授予参与者的激励股票期权，而合计公平市价超过100,000美元(根据守则第422(D)节厘定)，则超过100,000美元的该等激励股票期权部分将被视为非限定股票期权。
股票增值权
股份增值权可单独授予(独立权)，或与根据重述计划授予的全部或部分任何选择权(关联权)一起授予。在符合守则第409a节的情况下，在非限制性股票期权的情况下，相关权利可在授予此类期权时或之后授予。如果是激励性股票期权，关联权只能在授予激励性股票期权时授予。管理人将决定授予股份增值权的参与者以及授予股份增值权的时间、要授予的股份数量、每股价格和股份增值权的所有其他条件。股票增值权将包含在授予协议中规定的、不与重新制定的计划的条款相抵触的附加条款和条件，这些条款和条件是管理人认为合适的。尽管有上述规定，授予的相关权利不得多于与其相关的购股权，而任何股份增值权(替代奖励除外)必须以不低于授出日相关海合普通股的公平市价的行使价授予。
在参与者就股份增值权的行使发出书面通知、就该等股份悉数支付股款及符合重新厘定计划及奖励协议的规定及股份交付予参与者之前，参与者将无权获得股息或股东就股份增值而享有的任何其他权利。
在行使自由站立权利后，参与者将有权获得最多但不超过该数量的股份，其价值等于行使自由站立权利规定的每股价格超过行使自由站立权利规定的每股价格的公平市值乘以行使自由站立权利的股份数量。
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建议3：核准经修订和重申的股权和奖励计划
属于关联权的股份增值权将仅在与其相关的期权可行使的情况下才可行使。仅当受激励股票期权约束的海尔普通股股票的公平市值超过该期权的行权价时，授予的与激励股票期权相关的权利才可行使。参与者可通过交出相关购股权的适用部分来行使相关权利，据此，参与者将有权获得至多该数量的股份，其价值等于行使相关期权指定的行使价与行使相关权利的股份数量乘以行使相关期权当日的公平市价的差额。已全部或部分已如此退回的购股权，在关联权已如此行使的范围内，将不再可予行使。
管理人可以决定以现金代替股票(或股票和现金的任何组合)来解决股票增值权的行使问题。每项相关权利的期限将为与其相关的期权的期限，任何股份增值权不得在授予该权利之日起10年后行使。
其他以股票或现金为基础的奖励
管理人被授权以其他基于股份的奖励或其他基于现金的奖励的形式向参与者授予奖励，该奖励由管理人认为与重新制定的计划的目的一致，并由奖励协议证明。管理人将在授予之日或之后不久，根据重新制定的计划的条款，确定此类奖励的条款和条件，包括任何业绩目标和业绩期限。
控制权的变化
除奖励协议或参与者与高等学校之间的个别协议另有规定外，如果高等学校控制权发生变化，尚存实体或收购实体(或尚存实体或收购实体的母公司)将承担重新设定计划下所有未偿还的奖励或将代之以类似的奖励。任何该等假定或替代奖励将规定，如参与者在高等院校或其联营公司(或任何继承人)的控制权变更后24个月内无故或由参与者有充分理由而终止受雇，该奖励将成为完全归属及可行使的，而对该等奖励的所有限制将立即失效(所有业绩目标或其他归属准则被视为达到目标水平的100%)，而作为购股权或股份增值权的每项该等奖励将在终止雇用后不少于一年内仍可行使。
在尚存实体(或收购实体或母公司，视属何情况而定)拒绝承担或替代未决裁决的范围内：
•
所有悬而未决的奖励将成为完全归属和可行使的，对此类奖励的所有限制将立即失效(所有业绩目标或其他归属标准被视为100%达到目标水平)；
​
•
关于期权和股票增值权，参与者将有权在管理人确定的一段时间内行使此类奖励，或有权获得的现金数额等于受此类奖励限制的股份数量乘以截至股票控制权发生变化之日支付的每股对价减去此类奖励的总行使价格的超额部分(如果有的话)；以及
​
•
所有未被假定、继续或替代的奖励将在控制权发生变化时终止。
​
裁决的可转让性
奖励不得由参与者转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，并且只能由参与者或其监护人或法定代表人在参与者有生之年行使。
修改或终止重新制定的计划；禁止重新定价
董事会可随时修改、更改或终止重新设定的计划，或修订裁决，但未经参与者同意，不得作出任何会损害参与者在任何裁决下的权利的修订、更改或终止。任何修订如将增加股份总数(除非根据重订计划所载的衡平法调整)、大幅增加计划福利、大幅更改资格条文或延长重订计划下的最高购股权期限，或按法律或适用规则另有要求，均须获得股东批准。
除《重述计划》规定的某些公平调整外，未经公司股东批准，管理人不得：(A)在授予未偿还期权或股票增值权后立即降低其行使价格；(B)当行使价格超过一股股票的公平市价以换取现金或授予新的奖励时(与控制权变更有关的除外)，取消期权或股票增值权；或(C)就期权或股份增值权采取任何其他行动，而根据本公司股份上市的适用证券交易所的规则及规例，该等权利或股份增值权将被视为重新定价。
重订计划的期限
如果股东批准这一重新提出的计划，则在董事会通过该计划十周年当天或之后不得作出任何奖励，但在2034年2月9日之前作出的奖励可延续至该日期之后。
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建议3：核准经修订和重申的股权和奖励计划
联邦所得税的后果
以下对适用于期权、股票增值权和根据RESTATED计划授予的一些其他奖励的某些相关联邦所得税影响的讨论仅为摘要，请参考该守则及其下的适用法规和裁决，以获得所有相关联邦税收条款的完整陈述。
选项。对于不符合条件的股票期权，受让人在授予期权时将不确认任何收入，并将在行使期权时确认普通收入，范围为期权行使日股票的公允市值超过受让人为股票支付的金额。于其后出售根据购股权收取的股份时，承授人一般会按行使时股份的公平市价与出售时的变现金额之间的差额，确认资本收益(或亏损)。
一般来说，受赠人在授予激励性股票期权时不会实现任何应税收入。如承授人(购股权股份)因行使根据重订计划授出的奖励购股权而发行股份，而承授人于授出日期后两年内或承授人收到该等购股权股份后一年内未有出售购股权股份(取消资格处置)，则一般而言(I)承授人不会在行使该等购股权股份时变现普通收入及(Ii)出售该等购股权股份时，任何超出购股权股份行使行使价的变现金额将向该承授人课税，作为资本收益(或亏损)。在激励性股票期权行使日，合营公司普通股的公允市值超过购买价的金额一般将构成增加受赠人的“替代最低应纳税所得额”​(如守则所定义)的项目。
如果在行使激励性股票期权时获得的期权股份是在取消资格的处置中处置的，受让人一般将在处置年度的普通收入中计入相当于期权股份在行使时的公平市值的超额部分(如果低于在处置期权股份时实现的金额)，超过为期权股份支付的行使价格。
除某些例外情况外，如果期权在雇佣终止后三个月以上行使，一般不会被视为激励性股票期权。如果一项激励性股票期权是在其不再具有激励股票期权资格的时候行使的，则该期权将被视为如上所述的非合格股票期权。
一般来说，高等学校将获得与员工确认普通收入相同的时间和金额的所得税减免。请注意，符合条件的激励性股票期权的行使既不会为员工带来普通收入，也不会为高等学校带来税收减免。
股份增值权。获授予股份增值权的人士将不会实现应纳税所得额，而高等院校将无权在授予之日就该项授予享有扣减。在行使股票增值权时，接受者将实现相当于行使时收到的任何股票的公允市场价值的普通收入。一般来说，高等学校将有权获得相应的扣除，相当于实现的收入金额。
代码节第409A节。《法典》第409a节对“非限定递延补偿”​(如法典第409a节所定义)施加了限制。一般来说，行权价格至少等于授出日标的股票和限制性股票的公平市值的期权和股票增值权将不被视为递延补偿，如果此类奖励不包括任何其他规定递延补偿的特征。不遵守法典第409A节的规定可能会导致受赠人缴纳20%的额外所得税和应税金额的利息，并根据州政府的不同而征收额外的州税。其目的是根据重新制定的计划支付和福利符合或免除代码第409A节的规定。如承授人根据守则第409A条就重订计划向受赠人征收税款或罚款，则该受让人将独自负责及承担所有该等税款及罚款的清偿责任，而高等院校或任何联属公司均无义务赔偿或以其他方式使受让人(或任何受益人)免受任何或所有该等税款或罚款的损害。
限制性股票、限制性股票单位或履约股份。限售股或限售股单位的授予在授予时一般不向参与者纳税，本公司当时一般不要求扣除。本公司获得扣除，参与者确认的应税收入等于限制失效时(即限制股或限制股单位归属时)股票的公平市值。然而，在仅限于限制性股票的情况下，参与者可在获奖通知后30天内，根据守则第83(B)节(“83(B)选举”)，选择在获奖之日承认收入。如果参与者选择了83(B)，公司将在授予时获得相应的扣减。在参与者确认股票收益的日期之前从限制性股票上收到的任何股息在收到时均为应纳税补偿收入，本公司届时有权获得相应的税项扣减。
授出受表现措施规限的受限制股份、受限制股份单位或表现股份一般不会在授出时向参与者产生应课税收入。在业绩期结束后，奖励将被确定并支付或分配。支付或分派的全部价值被视为普通收入，本公司有权在当时获得相应的税项减免。
新计划的好处
参与者根据重叙计划获得的利益无法确定，因为重叙计划项下奖励的最终价值取决于多个因素，包括高等教育普通股的市场价值，而重叙计划项下的未来奖励将由管理人根据各种考虑因素全权酌情作出。
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目录
建议3：核准经修订和重申的股权和奖励计划
自最初采纳二零一零年计划以来，至今并无授出购股权或股份增值权。
股权补偿计划
截至2023年12月31日，有关根据本公司所有股权补偿计划可能发行的HEI普通股的信息如下：
​
计划和类别
​ ​
(a)
证券数量
发布日期
执行
出色的
选项，
权证和
权利1
 ​ ​
(b)
加权平均
的行使价
出色的
选项，
权证和
权利2
($)
​ ​
(c)
剩余证券数量
可供将来发行
根据股权补偿计划
(不包括将发行的证券
如第(1)栏所示)2
 ​
​ 公司股东批准的股权薪酬计划 ​ ​ ​ ​ 536,151 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ ​ 2,288,689 ​ ​
​ 未经公司股东批准的股权薪酬计划 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 共计 ​ ​ ​ ​ 536,151 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,288,689 ​ ​
1
本栏包括根据修订后的HEI 2010股权激励计划(EIP)，根据截至2023年12月31日的未偿还奖励，可能发行的HEI普通股数量，包括：
​
​
弹性公网IP
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 132,369 ​ ​ ​ 限制性股票单位加上估计的复合股息等价物(如果适用)* ​
​ ​ ​ 403,782 ​ ​ ​ 将分别于2024年2月、2025年2月和2026年2月根据2021-23年、2022-24年和2023-25年长期投资计划发行的股票，加上复合股息等价物** ​
​ ​ ​ 536,151 ​ ​ ​ ​ ​
*
根据截至2023年12月31日的EIP，RSU计入可供发行的股份减去根据净股份结算扣缴的税款的估计股份，这些股份再次可用于一对一的新股发行。
​
**
根据2022-24年和2023-25年LTIP，将分别于2025年2月和2026年2月发行的股票，将发行的股票数量假设实现了适用的业绩目标，并以最高水平发行了股票，减去估计的扣缴税款的股票数量。
​
2
这是截至2023年12月31日可用于未来奖励的股票数量，包括可用于生态工业园未来奖励的2,120,512股和可用于2011年非员工董事计划未来奖励的168,177股。
​
61
目录​
股权信息
股权信息
某些实益拥有人的担保所有权
下表显示了截至2024年2月13日(或下文所示的其他日期)以下人士实益拥有的河北普通股数量：(A)被河北实益拥有超过5%已发行普通股的每一人，(B)现任董事或董事被提名人的每一位董事以及每一位被点名的高管以及(C)所有董事和高管作为一个群体，部分基于各自股东提供的信息。任何董事、董事被提名人或高管均不持有合肥全资子公司夏威夷电气的任何优先股股份。除非另有说明，下表中列出的每个人的地址均为夏威夷电气工业公司，夏威夷96813，檀香山毕晓普街1001号。
高等学校普通股实益所有权的数额和性质
​
个人或团体名称
​ ​
单独投票还是
投资
功率
​ ​
共享投票或
投资
功率1
 ​ ​
其他利益
所有权2
 ​ ​
受限
库存单位3
 ​ ​
总计
​ ​
百分比
类
​
​
贝莱德股份有限公司4
 ​ ​ ​ ​ 6,232,689 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,232,689 ​ ​ ​ ​ ​ 5.66 ​ ​
​
先锋集团。5
 ​ ​ ​ ​ 10,703,784 ​ ​ ​ ​ ​ 194,645 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,898,429 ​ ​ ​ ​ ​ 9.89 ​ ​
​ 非雇员董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 塞莱斯特·A·康纳斯 ​ ​ ​ ​ 13,681 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,681 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 托马斯·B·法戈 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,715 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,715 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 埃莉西亚·K·弗洛雷斯 ​ ​ ​ ​ 12,999 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,999 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 佩吉·Y·福勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,129 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,129 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 弥迦A. Kāne ​ ​ ​ ​ 20,518 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,518 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 小威廉·詹姆斯·席拉奇 ​ ​ ​ ​ 14,726 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,726 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
员工董事和被任命为首席执行官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Scott W. H. seu ​ ​ ​ ​ 35,533 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ 16,768 ​ ​ ​ ​ ​ 52,759 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 所有其他被任命的行政官员 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 斯科特T.德赫托 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 保罗·K·伊藤** ​ ​ ​ ​ 14,423 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,266 ​ ​ ​ ​ ​ 20,689 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 库尔特·K·穆拉奥 ​ ​ ​ ​ 32,018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,969 ​ ​ ​ ​ ​ 38,987 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 安。C.Teranishi ​ ​ ​ ​ 25,432 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,574 ​ ​ ​ ​ ​ 31,052 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 谢莉·M·T·木村 ​ ​ ​ ​ 19,460 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,925 ​ ​ ​ ​ ​ 29,743 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
所有董事和高级管理人员作为一个整体
(11人)**
 ​ ​ ​ ​ 174,367 ​ ​ ​ ​ ​ 93,248 ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ 38,236 ​ ​ ​ ​ ​ 306,309 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
*
不到1%
​
**
伊藤先生辞去HEI首席财务官一职，从2023年10月起担任夏威夷电气首席财务官，因此，他被列为2023年HEI的指定高管，但不是现任高管。
​
1
对于个人而言，包括(I)以个人及其配偶的名义登记的股份和/或(Ii)以信托方式登记的股份，由个人及其配偶作为共同受托人。
​
2
董事或人员的配偶、子女或其他亲属所拥有的股份，而该董事或人员不在其中享有实益权益。
​
3
包括上述个人于2024年2月13日或之后60个交易日内根据限制性股票单位有权获得的股份数量及其相关股息等值权利，包括符合退休资格的个人有权在退休时获得的股份。计入这些股份是为了计算上述每名个人以及所有董事和高管作为一个集团的实际拥有百分比，但对于任何其他人士而言，这些股份并不被视为未偿还股份。
​
4
仅基于贝莱德公司于2024年1月29日提交的13G报告附表中提供的信息，地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
5
仅基于先锋集团于2024年2月13日提交的13G报告中提供的信息，先锋集团位于宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道100号，邮编：19355。
​
违法者组第16(A)段报告
《交易所法》第16(A)节要求，高等学校的高管、董事和持有某一登记类别的高等学校股权证券超过10%的人士，必须向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会规定，此类举报人还必须向高等学校提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。仅根据其对收到的该等表格的审阅，HEI认为，所有须遵守第(16)(A)节有关HEI的报告规定的人士均于2023年遵守该等报告规定，但一份迟交给Bruce Tamashiro的表格3除外，该等表格于2023年8月生效，而一份迟交予大谷女士的表格4则报告她获委任为董事会成员时获授予的股份，该等表格于2023年1月生效。
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目录​
其他关系和关联人交易
其他关系和关联人交易
关联人交易政策
董事会已通过一项关联人交易政策，该政策包括在HEI的公司行为准则中，该准则可在以下网址进行审查Www.hei.com/gov.docs(在HEI网站上引用的文件不包括在此)。关连人士交易政策适用于本公司与关连人士之间的交易，如涉及金额超过120,000美元且任何关连人士曾经或将拥有直接或间接重大利益的交易，而该等关连人士与执行人员及董事、其直系亲属或与其有联系的实体之间的交易。根据该政策，董事会可通过提名和公司治理委员会采取行动，批准涉及董事或一名高管或其他相关人士的关联人士交易，前提是董事会事先确定该交易不符合高等学校及其股东的最佳利益，也没有违反高等学校的公司行为准则。
任何高等院校高管、董事和董事提名人之间的家庭关系
高等院校高管、董事或董事提名者之间没有任何家族关系。
任何高等院校高管、董事或董事被提名人与另一人之间的安排或谅解，该高管、董事或董事被提名人是根据该安排或谅解选出的
高等学校的任何行政总裁、董事或董事的被提名人与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，而该等行政总裁、董事或董事的被提名人是根据该安排或谅解选出的。
与高等学校或其附属公司的关联人交易
ASB于正常业务过程中向董事及高级管理人员、其直系亲属及联营实体提供贷款及信贷，贷款及信贷条款与当时与其他人士进行可比交易时大致相同，包括利率及抵押品，且不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利因素。
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审计与风险委员会报告
审计与风险委员会报告
审计与风险委员会负责对高等学校的会计职能和内部控制进行独立、客观的监督。它根据一份书面章程运作和行事，该章程已由董事会通过和核准，并可在Www.hei.com/​政府官员(在HEI网站上引用的文件不包括在此)。董事会认定，目前在审计与风险委员会任职的三名董事(斯基拉奇先生、康纳斯女士和弗洛雷斯女士)符合《纽约证券交易所上市公司手册》和适用证券法的独立性和其他资格要求。斯基拉奇先生和弗洛雷斯女士也被董事会确定为审计与风险委员会的“审计委员会财务专家”。此外，审计与风险委员会有权保留自己的独立法律顾问和会计顾问，费用由HEI承担。
审计与风险委员会协助董事会履行其财务和风险监督职责。作为监督风险管理过程的职责的一部分，审计和风险委员会审查和讨论了公司的企业风险评估和风险管理框架，包括关于重大风险的讨论和应对这些风险的管理计划。作为风险管理监督责任的一部分，审计和风险委员会监督网络安全风险。为了支持审计与风险委员会履行这一监督职责，审计与风险委员会成立了一个非受托网络安全工作组，由来自高等学校、公用事业公司和ASB董事会的董事组成，以协助审计与风险委员会监控公司网络安全计划的状况和有效性以及不断变化的网络安全风险。
管理层对高等学校的合并财务报表和报告流程负有主要责任，包括内部控制系统。独立注册会计师事务所有责任就高等学校合并财务报表和本公司基于综合审计的财务报告内部控制发表意见。
注册会计师事务所的独立性和保留权以及在表格10-K中列入财务报表的建议
审计与风险委员会负责本公司独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。审计与风险委员会还参与选择独立审计师的主要审计伙伴。审计与风险委员会认识到保持公司独立审计师在事实和外表上的独立性的重要性。审计与风险委员会每年审查独立审计师的资格、表现和独立性，以确定是否保留该独立审计师。审计与风险委员会在其评估中考虑了几个因素，包括但不限于：
•
独立审计师的能力、技术专长以及对公司运营和开展业务的行业的知识；
​
•
独立审计员进行的审计的服务水平、质量和效率，包括对独立审计员业绩的内部调查结果；
​
•
与审计质量和业绩有关的外部信息，如上市公司会计监督委员会(PCAOB)关于独立审计员的最新报告；
​
•
审计费用相对于收到的价值的适当性，以及在绝对基础上和与同行相比对费用进行评估；
​
•
如果适用，对独立审计师已知的法律风险和重大诉讼程序的评价；以及
​
•
独立审计师的独立性。
​
德勤会计师事务所(德勤)是该公司的独立注册会计师事务所，根据专业标准和其他监管要求，包括PCAOB的适用要求，向审计与风险委员会提供了关于其独立于管理层的书面披露和信函。根据审核披露声明及与德勤的讨论，包括考虑德勤向本公司提供非审计服务是否符合保持独立性，审计与风险委员会信纳外聘核数师的独立性。此外，根据委员会对德勤的年度评估，审计与风险委员会认为，在截至2024年12月31日的年度内，保留德勤担任公司的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。
关于其职责，审计与风险委员会在2023年与管理层和德勤举行了9次定期会议，没有举行特别会议。在与管理层和德勤的会议上，审计与风险委员会的审查和讨论包括经审计的综合财务报表、审计计划和内部控制的质量和充分性。与德勤的讨论包括上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会适用要求的事项，如审计战略和审计结果。
审计与风险委员会本身并不编制财务报表或进行审计，其成员也不是公司财务报表的审计员或证明人。相反，在履行其监督职能时，审计与风险委员会必须依赖公司管理层和内部审计组以及公司独立审计师的工作和保证，独立审计师的报告表达了对公司年度财务报表是否符合美国公认会计原则以及财务报告内部控制有效性的意见。根据本文所述的与管理层和德勤的审查和讨论，以及对德勤陈述和披露的审查，审计与风险委员会向董事会建议高等学校的
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审计与风险委员会报告
经审计的合并财务报表应包含在HEI的2023年表格10—K中。审计与风险委员会还建议续聘德勤为本公司的独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日止年度，任期至2025年本公司股东周年大会止，并建议董事会将此任命提交本公司股东周年大会批准。
审计与风险委员会
小威廉·詹姆斯·席拉奇椅子
塞莱斯特·A·康纳斯
伊莉西亚·K·弗洛雷斯​
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提案4：批准2024年独立注册会计师事务所任命
提案4：批准任命
2024年独立注册会计师事务所
在2024年年会上，股东将被要求批准任命德勤为HEI截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，并在此之后直到任命其继任者。德勤的代表预计将出席2024年年会，如果他们希望发言并回答适当的问题，他们将有机会发言。
核数师费用
下表列出了2022年和2023年向公司独立注册会计师事务所德勤支付或应付的费用：
​ ​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​ ​
费用
​ ​
%
​ ​
费用
​ ​
%
​
​ 审计费用(主要包括与对HEI、夏威夷电气和ASB合并财务报表和财务报告内部控制(2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，第404节)的审计有关的费用、季度审查以及与毛伊岛风暴和Wildfire有关的额外工作 ​ ​ ​ $ 3,153,000 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ $ 3,916,000 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​ 与审计有关的费用(主要包括与商定程序有关的费用) ​ ​ ​ ​ 97,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 111,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ 税费(含税务咨询) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 所有其他费用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 3,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ 4,047,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
根据其章程，审计与风险委员会预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和允许的非审计服务。审计与风险委员会可将这一责任委托给其一名或多名成员，前提是该成员或这些成员在下次定期会议上向审计与风险委员会全体成员报告任何此类预先批准。上表所列的所有数额都是预先核准的。此外，审计与风险委员会审查了德勤收取的专业费用，并确定提供非审计服务符合保持审计师独立性的要求。
如果德勤的任命未获批准，审计与风险委员会将重新考虑其选择，但可能决定维持对德勤的任命。即使遴选获得批准，如果审计与风险委员会认为这样的改变将符合HEI股东的最佳利益，则审计与风险委员会可在年内任何时候酌情指示任命一家不同的独立注册会计师事务所。
​ ​
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 ​ ​
您的审计与风险委员会和董事会建议您投票为批准任命德勤会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所。
​ ​
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关于2024年年会
委托书
Hei正在为定于2024年5月13日星期一夏威夷时间上午8点举行的2024年年会征集委托书。2024年年会将完全通过音频网络直播虚拟进行。HEI主要执行办公室的邮寄地址是夏威夷火奴鲁鲁730信箱，邮编：96808-0730。
这份委托书、委托书和2023年年度报告的邮寄日期约为2024年3月29日。本委托书所附的《2023年股东年度报告》不被视为委托书征集材料的一部分。
关于2024年年会
​
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 ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
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​
时间和日期
 ​ ​ ​
位置
 ​ ​ ​
记录日期
 ​
​
2024年5月13日星期一
早上8点，夏威夷时间
​ ​ ​
2024年年会将是虚拟的，完全通过现场音频网络直播进行。您将能够通过访问www.example.com出席2024年年会，提交问题和投票
​ ​ ​
2024年3月8日
​
出席率
2024年年会将是虚拟的，完全通过音频网络直播进行。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/HE2024来参加虚拟2024年年会。您还可以在年会上提交问题并以电子方式投票您的股票。
要参加虚拟的2024年年会，您需要在您的代理材料互联网可获得性通知中包含16位控制号码，您的代理卡，或者如果您的股票是以街道名称持有的，则需要在您的代理材料附带的说明上包含16位控制号码。现场音频网络直播将于夏威夷时间上午8点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。在线登机将于夏威夷时间上午7：45开始，您应该为登机手续留出充足的时间。
有关如何通过互联网参加、提交问题和投票的说明发布在www.VirtualSharholderMeeting.com上。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。2024年年会的录音将在2024年年会之后12个月内在www.VirtualSharholderMeeting.com上提供。
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投票程序
投票程序
以电子方式获取代理材料
HEI为股东提供了通过互联网访问其委托书材料的选项。为了与我们保护自然资源和减少碳排放的努力保持一致，这种交付方法减少了生产这些材料所需的纸张数量，减少了运输和交付材料的碳排放，并降低了与印刷和邮寄这些材料给股东相关的成本。在2024年3月29日左右，向某些股东邮寄了一份关于网上可获得代理材料的通知(通知)，我们的代理材料被张贴在通知中提到的网站上(Www.proxyvote.com)。如通告所述，股东可选择于通告所指的网站查阅吾等的代表委任材料，或免费索取一套印刷的吾等代表委任材料。通知和网站提供了关于如何通过邮寄或电子邮件以印刷形式持续要求代理材料的信息。
如果您目前收到黑石代理材料的打印形式，并希望将来以电子形式接收，请按照说明使用互联网进行投票。一旦你进入www.proxyvote.com，进入交付设置，并表明你同意在未来几年内以电子方式接收或访问代理材料。
投票的资格
只有在2024年3月8日(委托书记录日期)收盘时拥有HEI普通股的人才有权投票。
已发行股份及有表决权的股份
2024年3月8日，已发行110,302,667股HEI普通股。每位股东在记录日期持有的每股股票有权享有一票投票权。高等学校的章程没有规定在董事选举中的累积投票权。
法定人数要求
2024年年会需要足够的法定人数才能开展业务。于2024年3月8日发行并有权投票并亲自或委派代表出席2024年股东周年大会的HEI普通股的多数股份构成法定人数。通过互联网出席2024年年会的股东视为亲自出席。在日常事务(如批准独立注册会计师事务所的任命)上对未经指示的股份投弃权票和经纪人否决权，将计入亲自出席或委托代表出席的股份数量，以确定法定人数。为一个目的确定的法定人数将适用于2024年年会的所有目的。
直接与公司持有的有表决权股份
无论您是否计划出席2024年年会，请抽出时间投票。您可以在2024年年会之前通过互联网、按键电话或邮件进行投票，也可以在2024年年会期间进行在线投票。
互联网和电话程序旨在验证您的投票并确认您的投票指令得到遵守。如果您通过互联网或电话投票，请按照您通过邮件收到的通知或投票指导卡上的说明进行投票。如果您通过电话投票，您将收到额外的录音说明；如果您通过互联网投票，您将在适用的互联网网站上收到其他说明。
您需要提供您的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码或您的代理卡(如果适用)。
在会议之前
1.
通过互联网：你可以按照通知中的说明在线投票，也可以通过以下方式上网投票：Www.proxyvote.com。有关如何记录和确认您的投票的说明将在网站上提供。
​
2.
电话：您可以按照通知中的说明或致电1-800-690-6903，通过按键电话进行投票。连接后，系统将提示您记录并确认您的投票。
​
3.
邮寄：请在已付邮资的信封中注明您的投票并签名、注明日期并迅速将委托卡退回。如果您退回签名的委托书，但没有在显示您希望如何投票的方框中标记，您的投票将根据董事会对所有提案的建议进行投票。如果你希望在会议上投票的人不是随附的委托书上所列的个人，请划掉所有三个名字，并插入你指定的代表在会议上投票你的股票的人的姓名。
​
在会议期间
4.
通过互联网：您可以在2024年年会期间通过访问互联网www.VirtualSharholderMeeting.com/HE2024在线投票您的股票。有关说明将在网站上提供。
​
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投票程序
以街头名义持有的有表决权的股份(例如，通过经纪人、受托人或其他记录持有人)
如果您的股票在“Street Name”​中持有(即通过经纪人、受托人或其他记录持有人)，您将从您的经纪人或其他记录持有人那里收到一张投票指令卡或其他信息，要求您就如何投票您的股票向您寻求指示。如果您不提供此类指示，您的经纪人或代理人可以在日常事务中代表您酌情表决您的股票，但不能在非例行事务中投票。批准高等学校独立注册会计师事务所的任命被认为是例行公事。董事选举、对高管薪酬的咨询投票，以及修订和重述的股权和激励计划的批准，都被视为非例行公事。请向您的经纪人或代理人提供关于如何在所有提案上投票的指示，以确保您的股票将按照您的意愿在所有提案中进行投票。
如果您的股票是以街道名义持有的，并且您想在2024年年会期间投票，您必须拥有由您的经纪人或其他记录持有人发送给您的代理材料中的16位控制号码，并按照上述说明在会议期间通过互联网进行投票。
在高等教育红利再投资和股票购买计划、高等教育退休储蓄计划或美国储蓄银行401(K)计划中持有的有投票权的股票
如果您持有HEI红利再投资和股票购买计划、HEI退休储蓄计划(包括之前根据减税法案股权计划或HEI股权计划收到的股票)或美国储蓄银行401(K)计划(ASB 401(K)计划)中持有的股票，您将收到如何指导您投票的说明。您的股票将根据您的指示进行投票。
就合营公司股息再投资及购股计划而言，所有没有发出投票指示的股票将由本公司董事会建议的计划管理人投票表决。对于HEI退休储蓄计划和ASB 401(K)计划，所有未给予投票指示的HEI普通股股份将按照给予投票指示的计划股份的相同比例进行投票。
更改您的投票
如果您通过上述任何一种方式投票，您可以在2024年年会之前的任何时间通过以下三种方式之一吊销您的代理卡或投票：
•
提交一张签名正确、日期较晚的代理卡，或稍后通过电话或互联网再次投票；
​
•
以书面形式通知高等学校的公司秘书；或
​
•
在2024年年会上在线投票(您需要在您的代理材料互联网可获得性通知上或您的代理卡上，或对于以街道名义持有的股票，需要您的经纪人或其他中介发送给您的代理材料上的16位控制号码)。
​
投票要求
如果2024年年会有法定人数，则：
•
如果董事提名人获得的支持票多于反对票，董事就会当选。尽管董事选举被认为是非常规事项，但如果有法定人数，经纪人非投票(即，当您的经纪人或其他记录持有人没有就非常规事项投票，因为您没有提供关于如何就该事项投票的指示)将不会影响该事项的结果。同样，如果有法定人数，弃权也不会影响这一事项的结果。对于这项提案，你的选择是投“赞成”、“反对”或“弃权”。
​
•
由于有关高管薪酬的投票仅为咨询性质，因此不要求该项目的最低票数，因此投票结果对董事会没有约束力。
​
然而，董事会及其薪酬和人力资本管理委员会重视股东的意见，并将在做出未来薪酬决定时考虑投票结果。经纪人不得在没有您指示的情况下对此提案进行投票，因为这些提案被视为非常规事项。对于通过一项决议批准高等学校被任命的高管的薪酬的提案，你的选择是投票赞成、反对或弃权。
•
如果赞成的票数多于反对的票数，修订和重述的股权和激励计划将获得批准。如果有法定人数，弃权不会影响这一事项的结果。经纪人的不投票将不会对投票结果产生任何影响。对于这项提案，你的选择是投“赞成”、“反对”或“弃权”。
​
•
如果投票赞成的票数多于反对的票数，将批准任命高等院校独立注册会计师事务所。这是例行公事，如果没有就这项建议提供指示，您的经纪人可以酌情投票表决您的股票。如果有法定人数，弃权和中间人反对票(如果有)不会影响这件事的结果。对于这项提案，你的选择是投“赞成”、“反对”或“弃权”。
​
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投票程序
计票和保密
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.将充当经纪人和银行代理人以及其他登记在册股东的代理人的制表机构。您的身份和投票将不会向除制表人员以外的其他人披露，除非：
•
法律规定的；
​
•
在有争议的委托书征集的情况下，核实委托书和投票结果的有效性；或
​
•
当你在代理卡上写评论的时候。
​
2024年年会将决定的其他事项
除本委托书所载事项外，Hei并无其他事项将于2024年年会上呈交。如果在2024年股东周年大会或其任何延会或延期之前有其他事务被适当提出，则所附委托书上点名的人士将根据其最佳判断投票表决您的股份，除非您在委托书上拒绝授权这样做。
周年会议的延期或押后
如果2024年年会被推迟或延期，您的委托书将保持有效，并可在推迟或延期的会议上投票表决。在2024年年会投票之前，您仍可以更改或撤销您的委托书。
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其他信息
其他信息
委托书征集及相关费用
HEI将通过邮件、电话或其他沟通方式征集代理人，并承担此类征集的费用。我们已委托D.F.King&Co.协助分发代理材料和向股东募集代理(包括通过电话)，费用为10,000美元，外加合理费用。我们还将报销经纪人、受托人和托管人将代理材料转发给HEI普通股实益拥有人的费用。
根据《交易法》第14a-8条提交列入明年年会委托书的提案的截止日期
根据交易所法案第14a-8条的规定，希望在2025年股东年会(2025年年会)的委托书和委托书表格中包含提案的股东必须以书面形式向公司秘书提交提案。该提案必须在2024年11月29日之前收到。
根据我们的代理访问附例，提名董事以纳入明年年会的委托书
符合资格的股东(该词的定义见细则第IIIA条第4节)如果希望根据我们的委托书访问附例将董事被提名人纳入2025年年会的委托书材料，必须在公司首次向股东分发其委托书的周年纪念日之前120天内，也不迟于150天前向公司秘书递交此类提名。
为了及时参加2025年年会，符合条件的股东必须在2024年11月29日之前向公司秘书提交提名，也必须不早于2024年10月30日之前提交提名。
合格股东最多可提名截至2024年11月29日在任董事人数的2%或20%，以数额较大者为准。关于如何以适当的书面形式提供代理访问提名通知(该词在附例第IIIA条第2节中定义)的说明，请参阅附例第IIIA条第6节。
推荐可能被提名为董事会成员的人
除了下文所述的董事提名程序外，提名和公司治理委员会还将考虑股东对董事候选人的非正式推荐。股东可以将这些建议发送给提名和公司治理委员会，由夏威夷电气工业公司的公司秘书负责，邮政信箱730，檀香山，夏威夷96808-0730。建议必须在2024年11月至29日之前收到，供2025年年会的提名和公司治理委员会审议。建议书必须包括(A)简历及其他有关该人士在董事会任职的技能及资格的个人履历资料，(B)该人士是否同意出任董事成员，及(C)该股东持有的海合集团普通股股份数目。
向2025年年会提交其他业务事项或提名
股东如欲于2025年年会前提交业务(非透过交易所法案第14a-8条)或提名董事出席2025年年会(非透过委托访问)，必须于不迟于2024年年会周年日前90天或不早于120天向公司秘书提交书面通知。
为了及时参加2025年年会，股东必须在2025年2月12日之前向公司秘书提交书面通知，也必须不早于2025年1月13日。
除了满足我们的附例中有关任何董事提名的预先通知的要求外，任何股东如果打算根据规则第14a-19条征集委托书以支持公司提名人以外的董事被提名人，必须在2024年股东周年大会一周年之前(2025年股东周年大会不迟于2025年3月14日)向公司秘书提供规则第14a-19条所要求的额外信息。
提交业务的通知必须符合附例第II条第2节的规定，并包括：(I)关于股东建议提交2025年年会的每一事项：意欲提交2025年年会审议的业务的简要说明(包括建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则包括拟议修订的文本)以及在2025年年会上进行该等业务的原因；及(Ii)有关发出通知的股东及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)：(A)该人的姓名或名称及地址；(B)该人的所有权资料(该词的定义见《附例》第II条第2节)；(C)该股东与任何其他人士(包括其姓名)就该股东提出该业务的建议而达成的所有安排或谅解的描述，以及该股东在该业务中的任何重大权益；(D)任何其他与该人有关的资料，而根据《交易所法令》第14节的规定，该人就拟提交周年会议的业务，须在与征求委托书有关连的委托书或其他文件中披露，
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其他信息
及(E)表明该股东有意亲自或委派代表出席周年大会，以将该等业务提交大会。
提名董事的通知必须符合附例第三条第二节的规定，并包括：(I)关于股东建议提名参加董事选举的每个人：(A)该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B)该人的主要职业或就业，(C)该人的所有权信息，以及(D)根据《交易法》第14节以及据此颁布的规则和法规，必须在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息；及(Ii)就发出通知的股东及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)而言：(A)该股东的姓名或名称及地址；(B)拥有权资料；(C)该股东与每名拟代名人及据以作出提名(S)的任何其他人士(包括其姓名)之间的一切安排或谅解的描述；(D)该人或该人的任何相联人士在该项提名中的任何重大利害关系的描述，包括向该人士或该人士的任何联营公司提供任何预期利益；(E)表明该股东有意亲自或委派代表出席股东大会以提名其通知所指名的人士；及(F)根据交易所法案第(14)节及其下公布的规则及规例，须在与征求委任代表选举董事有关的委托书或其他文件中披露与该股东有关的任何其他资料。
通知还必须附有每一位提名的被提名人的书面同意，以及一份完整并签署的代表协议(如章程第三条第14节所述)，以及在当选后担任董事的同意书。
“家政”，并应要求提供额外的委托书副本
在美国证券交易委员会规则允许的情况下，除非收到相反的指示，否则高等学校采取了一种被称为“管家”的程序，即只向地址相同的股东提交一份年度报告。持家服务减少了家庭收到的重复信息量、高等院校准备和邮寄重复材料的成本、过度使用纸张的环境负担以及与运输和递送相关的碳排放。某些家庭地址的股东账户将继续收到单独的委托书和代理卡，如果您是共享地址的证券持有人，我们还将根据您的书面或口头请求迅速交付一份单独的年度报告、委托书或互联网可用性通知的副本，而所要求的文件的单一副本已交付给您。股息支付和账户报表不受影响。在您收到其他通知或您通知我们您希望收到单独的年度报告之前，我们将继续持有您的房屋。您将在收到通知后30天内被从购房计划中除名。如果您希望开始或停止向股东提交年度报告，您可以致电(866)540-7095(免费)通知我们。您也可以写信到我们的地址：布罗德里奇，家政部，51梅赛德斯路，埃奇伍德，NY 11717。
如果您以“街名”持有您的股票，请联系您的银行、经纪人或其他记录持有人，以获取有关房屋持有的信息。
* * *
请尽快投票给您的代理人以确保您的股份将被计算在2024年年会上。
​ 2024年3月29日 ​ ​ 库尔特·K·穆拉奥
常务副总裁总法律顾问兼首席
政务官兼公司秘书 		​
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目录​
附件A
附件A
公认会计原则的对账1非公认会计准则衡量标准：激励性薪酬调整
HEI按照美国公认会计原则(GAAP)报告财务结果。然而，出于补偿的目的，HEI的管理层可能会使用某些非GAAP衡量标准来评估HEI及其子公司的业绩。管理层认为，这些EICP和LTIP非GAAP指标提供了有用的信息，是管理层在持续业务运营方面业绩的更好指标，目的是对照在测算期开始时建立的EICP和LTIP计划的业绩目标来衡量业绩水平。如下所示的调整后收益和其他财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标相比较。下表提供了HEI及其子公司的GAAP收益与非GAAP EICP和LTIP指标的对账。
夏威夷电气工业公司和子公司（HEI Consolidated）
未经审核
（百万美元，每股金额除外）
​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 高等学校合并净收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 公认会计原则(如报道所述) ​ ​ ​ $ 199.2 ​ ​ ​ ​ $ 241.1 ​ ​ ​ ​ $ 246.2 ​ ​
​ 不包括LTIP用途的特殊项目(税后)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
对与大流行病有关的信贷损失的津贴(取消津贴)2
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (16.8) ​ ​
​
执行干事和解3
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
​
州失业税额评估4
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​
​
分支机构租赁终止费用(出售分支机构的收益)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
养老金失败5
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
太平洋电流出售一项投资的收益6
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 2021-23年LTIP用途的非GAAP(调整后)净收入 ​ ​ ​ $ 199.3 ​ ​ ​ ​ $ 225.4 ​ ​ ​ ​ $ 229.9 ​ ​
​ 高等学校合并基本每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基于公认会计原则 ​ ​ ​ $ 1.82 ​ ​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​
​ 基于2021-23 LTIP的非GAAP(调整后) ​ ​ ​ ​ 1.82 ​ ​ ​ ​ ​ 2.06 ​ ​ ​ ​ ​ 2.10 ​ ​
​ 高等学校平均普通股权益综合回报率(%) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基于公认会计原则 ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基于2021-23 LTIP的非GAAP(调整后)7 ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ASB净收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 公认会计原则(如报道所述) ​ ​ ​ $ 53.4 ​ ​ ​ ​ $ 80.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 不包括LTIP用途的特殊项目(税后)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
对与大流行病有关的信贷损失的津贴(取消津贴)2
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分支机构租赁终止费用(出售分支机构的收益)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
养老金失败5
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2021-23年LTIP用途的非GAAP(调整后)净收入 ​ ​ ​ $ 53.4 ​ ​ ​ ​ $ 70.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ASB平均普通股权益回报率(%) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基于公认会计原则 ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 基于2021-23 LTIP的非GAAP(调整后)7 ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注意：由于四舍五入的原因，列可能不是脚长
1
美国公认的会计原则。
​
2
在2021年和2022年，主要由于有利的信贷趋势和与2020年相比经济环境的持续改善，导致商业、商业房地产和消费贷款组合的信贷损失准备金被释放，因此出现了非常严重的信贷损失准备金。
​
3
为解决前首席执行官对ASB提出的索赔而支付的部分金额。见图10.1,2021年8月9日向美国证券交易委员会备案的10-Q表。
​
4
由于2021年冻结失业税率，与预算相比，实际的州失业税评税较低。
​
5
养老金损失的ASB费用(收益)。养老金亏损是指ASB通过负债驱动的投资策略，主动管理与其冻结的养老金计划的养老金负债和养老金支出波动相关的风险，旨在缓解资金状况变化，降低利率变动导致的养老金支出波动。由于本公司使用与市场相关的计划资产价值来计算定期养老金净成本，因此在计算养老金支出时，养老金资产公允价值变化的影响随着价值变化在未来几年内确认而减少，而与养老金负债公允价值即时变化相关的影响更大。薪酬和人力资本管理委员会认为，为了确定2021-23年长期投资计划的净收入，将这些养老金金额排除在外是适当的，因为公司在计算养老金支出时平滑资产价值变化的计划综合市场相关价值资产估值方法，在任何给定的时期可能都不能充分反映负债驱动投资策略实现的全部经济对冲。
​
6
太平洋电流出售权益法投资之收益。
​
7
计算方法为非GAAP调整后净利润除以平均GAAP普通股。
​
A-1
目录​
附件B
附件B
夏威夷电力工业公司
股权和激励计划
经修订和重新修订，自2024年2月9日起生效 
第一节计划的目的。
该计划的名称是夏威夷电力工业公司的股权和激励计划(The平面图“)。该计划最初于2010年经股东批准后生效。经修订及重述，自2014年2月14日起生效，但须经本公司股东其后批准。现将于2024年2月9日起对其进行修订和重述，但须经公司股东批准。
本计划旨在为本公司非雇员董事及对本公司业务的增长及成功贡献至为重要的本公司或其联属公司的选定雇员及顾问提供额外的奖励，以加强该等人士对本公司及其联属公司的承诺，激励该等人士忠实及勤奋地履行其职责，并吸引及留住能为本公司带来长期增长及盈利的能干及敬业的人士。为达致上述目的，本计划规定本公司可授予购股权、股份增值权、限制性股份、限制性股票单位、业绩股份、其他以股份为基础的奖励、其他以现金为基础的奖励或上述各项的任何组合。
第二节定义。
就本计划而言，下列术语的定义如下：
(a)
”管理员“指董事会，或者，如果董事会不管理本计划，则指委员会或根据本协议第(3)节规定的任何代表。
​
(b)
“附属公司“指直接或通过一个或多个中间人控制所指明的人，或由其控制或与其共同控制的人。就本定义而言，实体仅在维持必要的所有权或控制关系期间被视为本公司的关联公司。
​
(c)
”法团章程细则“指经修订及重述的本公司公司章程，并可不时进一步修订及/或重述。
​
(d)
“授奖指根据本计划授予的任何期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、其他基于股票的奖励或其他以现金为基础的奖励。
​
(e)
”授标协议“指证明裁决的任何书面协议、合同或其他文书或文件。
​
(f)
”附例“指经修订和重述的公司章程，可能会不时修订和/或重述。
​
(g)
“实益拥有人“​(或其任何变体)具有《交易法》规则第(13d-3)条中定义的含义。
​
(h)
”冲浪板“指本公司的董事会。
​
(i)
”缘由应具有与参与者的任何个人雇佣或遣散费协议或奖励协议中赋予该术语的含义，或者，如果不存在此类协议或该协议没有定义“因由”，则原因应指(I)参与者拒绝或忽视实质上履行其与雇佣有关的职责，(Ii)参与者的个人不诚实、不称职、故意不当行为或违反受托责任，(Iii)参与者被起诉、定罪或认罪Nolo Contenere构成重罪(或以任何较轻的罪名代替重罪审判)或任何涉及道德败坏或故意违反任何适用法律的犯罪(交通违法或其他违法行为或雇佣过程外的违规行为除外，这对公司及其子公司或其声誉或参与者履行与雇佣相关职责的能力或代表公司或雇用该参与者的公司的任何子公司的能力没有任何不利影响)，(Iv)应公司的要求，参与者未能合理合作，在对本公司或其任何附属公司进行的任何内部或政府调查中，(V)参与者实质性违反与本公司或其任何附属公司的任何书面契诺或协议，不披露与本公司或该附属公司有关的任何信息，或不与本公司或该附属公司竞争或干预，或(Vi)参与者实质性违反任何重大书面公司政策。原因的确定应由行政长官自行决定。
​
B-1
目录
附件B
(j)
”资本化的变化“指任何(I)合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件，(Ii)股息(无论是现金、普通股或其他财产的形式，常规现金股利除外)、股票拆分或反向股票拆分，(Iii)股票的合并或交换，(Iv)公司结构的其他变化或(V)特别股息(包括现金股利)或其他分配的宣布，在任何此类情况下，署长可自行决定：影响股份，以致根据本协议第(6)节作出的调整是适当的。
​
(k)
”控制权的变化“如发生下列任何一款所述事件，应视为已发生：
​
(i)
任何人是或成为(以下第(Iii)段所述交易除外)本公司证券的直接或间接实益拥有人(不包括直接从本公司或其任何关联公司获得的任何证券)，占本公司当时已发行证券的总投票权的30%(30%)以上；或
​
(Ii)
在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人和任何新的董事(董事的初始就职与实际或威胁的选举竞争有关，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意的竞争)，其董事会选举或公司股东选举的提名经至少三分之二(2∕3在当时仍在任职的董事中，如他们在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准，则因任何理由而不再担任该等董事的多数；或
​
(Iii)
完成本公司或本公司任何附属公司与任何其他公司的合并或合并，但下列合并或合并除外：(A)合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)，连同本公司或其任何联属公司的雇员福利计划下的任何受托人或其他受信证券的所有权，超过50%(50%)的本公司或该等尚存实体的有表决权证券在紧接该等合并或合并后仍未结清，或(B)为实施公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中没有人获得超过公司当时已发行证券合并投票权的50%(50%)；或
​
(Iv)
公司股东批准公司完全清盘计划；或
​
(v)
本公司已达成出售、处置或长期租赁本公司全部或实质全部资产的协议。
​
尽管有上述规定，(1)在紧接任何交易或一系列综合交易完成后，如紧接该交易或一系列交易前本公司普通股的记录持有人继续在紧接该等交易或一系列交易后单独或共同拥有紧接该等交易或一系列交易前构成的本公司全部或实质全部资产的一个或多个实体中继续拥有实质相同的比例所有权，则不应视为已发生“控制权变更”。以及(2)如果全部或部分赔偿金构成《守则》第409a节规定的递延补偿，且该赔偿金(或部分赔偿金)将因控制变更事件而加速结算、分配或支付，而该变更事件不是《财务条例》第1.409A-3(I)(5)节或后续指南中所述的“控制变更事件”，且此类结算、分配或支付将导致《准则》第409a节规定的额外税款，此类奖励(或其部分)应在控制权变更时归属(前提是这种加速归属不会导致准则第(409A)节规定的额外税收)，但不应加速结算、分配或支付(视情况而定)。
(l)
”代码“指不时修订的1986年国内税法或其任何继承者。
​
(m)
“委员会“指董事会为管理本计划而委任的任何委员会或其小组委员会。在董事会酌情决定的情况下，委员会应完全由符合规则16B-3所指的“非雇员董事”的资格以及普通股交易所在的适用证券交易所所要求的任何其他资格的个人组成。如果董事会在任何时候或在任何程度上不管理该计划，则该计划中规定的管理人的职能应由委员会行使。除公司注册证书或章程另有规定外，委员会关于计划管理的任何行动应在正式构成法定人数的会议上以多数票或委员会成员一致书面同意的方式采取。
​
(n)
”普通股“指公司的普通股，每股无面值。
​
(o)
“公司系指夏威夷电气工业公司(或任何后续公司，除非在上述“控制权变更”的定义中使用了“公司”一词)。
​
(p)
“董事“指本公司的非雇员董事。
​
(q)
“残疾“就任何参与者而言，是指该参与者(I)由署长自行决定，因任何可由医学确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有报酬的活动，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月，或(Ii)由于可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的任何医学可确定的身体或精神损伤，根据涵盖公司或其关联公司员工的意外和健康计划，获得不少于三(3)个月的收入替代福利。
​
B-2
目录
附件B
(r)
”符合条件的收件人“指任何董事及本公司或本公司任何联属公司的任何雇员或顾问，在任何情况下均已被署长选为合资格参与者。
​
(s)
”《交易所法案》“指经不时修订的1934年证券交易法。
​
(t)
”行权价格“就持有人可购买股份的任何奖励而言，指根据本协议授予的奖励持有人可购买行使该奖励后可发行的股份的每股价格。
​
(u)
”公平市价“指截至任何给定日期，就根据本协议授予的任何奖励而言：(I)普通股股票在公司股权证券主要上市或交易的国家证券交易所的收盘价，或在该日期没有进行交易的情况下，最近一次进行此类交易的日期；(Ii)如果普通股股票随后在场外交易市场交易，普通股在场外交易市场上最后一个出售该普通股的日期的收盘价和要价的平均值；。(Iii)按照适用的授予协议中规定的方法确定的普通股的公平市场价值；。或(Iv)按照《守则》第409A节的规定，按照管理人善意行使其酌情决定权并按要求确定的普通股股份的公允市场价值。
​
(v)
“自由站立权利“应具有本合同第(9)节规定的含义。
​
(w)
”充分的理由“指参与者年度基本薪酬的任何实质性削减(根据全面削减而进行的削减除外，该削减同样影响本公司或任何附属公司的所有类似职位的员工，视情况而定)。
​
(x)
”激励性股票期权“或”ISO指任何旨在成为守则第422节所指的“激励性股票期权”的期权。
​
(y)
”不合格股票期权“或”NQSO“指不属于奖励股票期权的任何期权，包括规定(在授予该期权时)不会被视为奖励股票期权的任何期权。
​
(z)
“选择权“指根据本协议第(8)节授予的购买普通股的选择权。选项可以是ISO或NQSO。
​
(Aa)
“其他现金奖励“指根据本计划第11条授予参与者的现金奖励，包括作为奖金或在实现绩效目标时或在本计划允许的其他情况下奖励的现金。
​
(Bb)
“其他基于股份的奖励“指根据本计划授予参与者的权利或其他权益，该权利或其他权益可按普通股计价或支付，或全部或部分参照普通股估值，或以普通股为基础或与之相关，包括但不限于非限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或业绩单位，其中每一项均可能取决于业绩目标的实现或计划允许的持续受雇或服务期限或其他条款或条件。
​
(抄送)
“参与者“指由管理人根据本章第三节规定的管理人授权选择的任何合格接受者，以获得授予的期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、履约股份、其他基于股票的奖励、其他以现金为基础的奖励或上述奖励的任何组合，以及在其去世后，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视情况而定)。
​
(Dd)
”业绩股“指根据本协议第(10)节授予的、在实现特定业绩目标时失效的限制的股份。
​
(EE)
“人“应具有交易法第3(A)(9)节(经该法案第13(D)及14(D)节修改及使用)所赋予的涵义，惟该词不应包括(I)本公司或其任何附属公司、(Ii)受托人或根据本公司或其任何附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人、(Iii)根据该等证券发售而暂时持有证券的承销商，或(Iv)本公司股东直接或间接拥有的公司，其持有本公司股份的比例大体相同。
​
(FF)
“平面图“应具有本合同第(1)节规定的含义。该计划最初于2010年2月11日由董事会通过，并于2010年5月11日经公司股东批准。董事会于2014年2月14日修订并重述该计划，经修订及重述的计划于2014年5月7日获本公司股东批准。董事会于2024年2月9日修订并重述了本文所述的计划。
​
(GG)
”关联权“应具有本合同第(9)节规定的含义。
​
(HH)
“重述日期”指本计划(经修订并于2024年2月9日重述)获得公司股东批准的日期。
​
(Ii)
“限制期“指自授予奖励之日起由署长设定的任何期限，但须符合本计划和适用的奖励协议的规定，在此期间，参与者不得出售、转让、质押或转让受本计划授予的奖励所规限的股份；提供, 然而，管理人可根据管理人自行决定的因素和情况，自行决定分期付款终止此类限制，并可根据管理人自行决定的因素和情况，包括但不限于某些与业绩相关的目标的实现、参与者终止在公司或其任何附属公司的雇佣或服务、参与者的死亡或残疾，或控制权发生变化，来加速或部分免除此类限制。
​
B-3
目录
附件B
(JJ)
”限售股“指根据本协议第(10)款授予的股份，但须受特定期间结束时失效的某些限制所规限。
​
(KK)
“限售股单位“指根据本协议第(10)款授予的在指定的一个或多个延迟期结束时和/或在实现指定的业绩目标时获得股票或现金的权利。
​
(Ll)
“退休”指参与者在(I)年满65岁，(Ii)年满55岁，连续受雇至少5年，或(Iii)年满50岁，连续受雇至少5年，且参与者符合“65岁规则”之时或之后终止受雇(原因除外)。“65岁规则”是指至少达到50岁以上，外加若干已完成的充分就业年限，从而使参与者的年龄加上充分就业年数等于或超过65年。
​
(毫米)
“规则16B-3“指根据不时修订的《交易法》颁布的规则16B-3。
​
(NN)
“股票“指根据本计划为发行而保留的普通股股份，并根据本计划进行调整，以及任何后继证券(根据合并、合并或其他重组)。
​
(面向对象)
“股份增值权“指根据本协议第(9)节授予的奖励，获得的金额相当于(I)在该奖励或其部分交出之日的公平总市值超过(Ii)该奖励或其部分的行使总价。
​
(PP)
“子公司“就任何人而言，指在任何确定日期，该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人超过50%(50%)的有表决权股份或其他类似权益或该其他人的唯一普通合伙人权益或管理成员或类似权益的任何其他人。就本定义而言，实体仅在维持必要的所有权或控制关系期间被视为公司的附属公司。
​
第三节行政管理。
(a)
该计划应由署长管理，并应在适用的范围内按照规则16b-3进行管理。本计划旨在遵守《规范》第409a节，并应按照该意图进行解释和解释，并应以符合该规范的方式进行管理。在奖励、发放和/或支付受《守则》第409a节约束的范围内，奖励和/或发放或支付的方式应符合《守则》第409a节，包括财政部长和国税局就此发布的任何适用条例或指导意见。
​
(b)
根据《计划》的规定，如果委员会是署长，署长应拥有以下权力和授权，但须受董事会授予的权力的任何限制：
​
(1)
挑选符合条件的受助人作为参与者；
​
(2)
决定是否以及在多大程度上向参与者授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励或上述任何奖励的组合；
​
(3)
确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股票数量；
​
(4)
在符合第4(D)节第10(C)(1)节的情况下，确定根据本协议授予的每个奖励的条款和条件(包括但不限于：(I)适用于限制性股票或限制性股票单位的限制以及适用于该等限制性股票或限制性股票单位的限制失效的条件；(Ii)适用于绩效股票的业绩目标或其他与业绩相关的目标和期限；(Iii)每个奖励的行使价；(Iv)适用于每个奖励的授予时间表；可包括实现所有奖励类型的业绩目标，(V)每项奖励的股份数量，以及(Vi)遵守守则第(409A)节的要求(在适用的范围内)，(A)对未完成奖励的条款和条件的任何修订，包括但不限于，延长此类奖励的行使期限和加快此类奖励的授予时间表，以及(B)考虑到影响公司或其任何关联公司、或公司或其任何关联公司的财务报表的异常或非经常性事件，对业绩目标进行调整；为应对适用法律或法规的变化，或对被确定为非常或非常性质或不常见或不经常发生的或与企业一部分的处置有关或与会计原则变化有关的收益、损失或费用项目进行核算，在任何情况下，只要需要进行这种调整，以保持业绩目标要求的原意；
​
(5)
允许参与者选择延迟收到根据授标应支付的全部或任何部分普通股现金或股票，并规定该延迟金额应记入由署长指定的利率或其他回报率的贷方，所有这些条款和条件均由署长制定；但任何此类选择和延迟应符合《守则》第409a节的要求；
​
(6)
确定不与本计划条款相抵触的条款和条件，该条款和条件应适用于所有证明期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、绩效股票或其他基于股票的奖励、其他以现金为基础的奖励或根据本计划授予的上述奖励的任何组合的书面文书；
​
B-4
目录
附件B
(7)
确定公平市价；
​
(8)
决定可给予参加者的休假的期限和目的，但不构成终止参加者的雇用或服务，以根据本计划颁发奖励；
​
(9)
采纳、修改和废除其不时认为适宜的管理本计划的行政规则、指导方针和做法；以及
​
(10)
解释和解释本计划的条款和条款以及根据本计划颁发的任何奖励(以及与此相关的任何奖励协议)，并以其他方式监督本计划的管理，并行使本计划特别授予的或在管理本计划时必要和适当的所有权力和权力。
​
(c)
行政长官根据本计划的规定作出的所有决定应是最终的、最终的决定，并对所有人，包括公司和参与者具有约束力。董事会或委员会的任何成员、代表董事会或委员会行事的公司或其任何附属公司的任何高级职员或雇员(包括根据第3(D)节的任何授权)，均不对真诚地就该计划采取或作出的任何行动、遗漏、决定或解释承担个人责任，并且在法律允许的最大范围内，董事会或委员会的所有成员以及代表他们行事的公司及其任何附属公司的每一位和任何高级职员或雇员(包括根据第3(D)节的任何授权)，因任何此类行为、不作为、决定或解释而受到公司的充分赔偿和保护。
​
(d)
在适用法律允许的范围内，管理人可将其在本计划下的部分或全部权力和授权委托给一名或多名成员或公司的一名或多名高级管理人员，或一名或多名代理人或顾问，管理人或被授予职责或权力的任何个人可雇用一名或多名个人，就管理人或该等个人在计划下可能承担的任何责任提供建议。委员会可通过决议授权公司首席执行官或公司一名或多名其他高级管理人员在与委员会相同的基础上进行下列一项或两项工作：(1)指定董事以外的合格获奖者为获奖者；(2)决定任何此类奖励的规模；但条件是(I)委员会不得将其关于奖励的权力和权力转授给符合《交易所法》第16条或股票上市证券交易所适用法律、法规或规则所禁止的范围的高级管理人员；(Ii)提供有关授权的决议案载述该高级人员(S)可授出的相关奖励的股份总数；及(Iii)该名代表须定期向委员会报告根据授权授出的奖励的性质及范围。根据本条第(3)款(D)项授权的任何人，在此范围内应被视为本计划的管理人。
​
第四节根据本计划预留供发行的股份
(a)
在不抵触以下(B)款及本条款第(6)节的情况下，根据重述日期或之后根据本计划授予的奖励，共有2,656,663股普通股须预留供发行，减去2024年2月9日或之后及重述日期前根据本计划授予的每一(1)股普通股(这不得超过2024年2月9日或之后及重述日期之前根据本计划可供发行的股份数目)。根据该计划发行的股份可以全部或部分为认可但未发行的股份，或本公司在公开市场、私人交易或其他方面已重新购入或可能重新购入的股份。
​
(b)
如果任何受奖励约束的股票被没收、注销、交换或交出，或奖励以其他方式终止或到期而没有向参与者分派股份，则在任何该等没收、注销、交换、退回、终止或到期的范围内，与该奖励有关的股票应再次以一对一的方式用于本计划下的奖励。如果任何奖励部分或全部以现金结算，现金结算的股票将再次可用于根据本计划授予的未来奖励的一对一基础上的发行。倘若(I)根据本协议授出的任何购股权或其他奖励是透过认购股份(实际或以核签方式)或透过本公司扣留股份行使，或(Ii)因该等认股权或其他奖励而产生的预扣税项责任以股份认购(实际或核签)或本公司扣留股份的方式清偿，则在上述情况下，如此认购或扣留的股份须按一对一的基准加入计划下可供授出的股份内。就本节第4(B)款而言，“奖励”包括在重述日期之前、当日或之后授予的所有奖励。
​
(c)
所有股份均可由国际标准化组织颁奖。
​
(d)
尽管本计划有任何其他规定(但第4(D)节另有规定且不包括第4(E)节所指的替代奖励)，在重述日期或之后授予的奖励应在至少一年内授予(即成为不可没收的)；但(I)如果控制权发生变化，或就任何参与者的奖励而言，如果参与者去世、残疾或退休，则不需要最短的归属期限，以及(Ii)在重述日期之后(A)，授予董事的奖励不受最低归属要求的限制，(B)最多67,718股可以在没有最低归属要求的情况下进行奖励(即，截至2014年3月1日可用于未来奖励的1,834,434股中的5%，减去董事会于2024年2月9日通过重申计划之前因依赖此类豁免而作出的奖励)。
​
(e)
替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份或根据第(5)节对参与者授予的限制，也不得将接受替代奖励的股份添加到上文(B)节规定的根据计划授予的股份中。此外，如果被本公司或任何子公司收购的公司或与本公司或任何子公司合并的公司根据其股东批准的预先存在的计划可获得股份，而该计划并未在
​
B-5
目录
附件B
考虑到该收购或合并，根据该先前计划的条款(在适当范围内，使用该收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给该收购或合并一方的实体普通股持有人的对价)，可供授予的股份可用于根据该计划授予的股份，且不得减少根据该计划授权授予的股份(受该等授予的股份不得增加到上文(B)款规定的根据该计划可授予的股份中)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前存在的计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，而只可向在紧接该项收购或合并之前是该另一间公司的雇员或董事的个人作出。“代替奖“指由本公司或任何附属公司收购或与本公司或任何附属公司合并的公司为承担或取代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股份。
第五节董事颁奖限制
任何董事参与者在任何日历年的股份结算奖励期间，其授予日期的财务报告公允价值不得超过500,000美元。
第六节公平调整。
如果资本发生任何变化，应在每种情况下进行公平的替代或比例调整，由管理人自行决定，以防止稀释或扩大参与者的权利，包括：(I)根据本计划为发行保留的普通股总数和可在任何日历或财政年度授予任何参与者的奖励的最高股票数量；(Ii)受根据本计划授予的未偿还期权和股票增值权制约的种类、数量和行使价格；以及(Iii)根据本计划授予的已发行限制性股票、限制性股票单位、业绩股票或其他基于股票的奖励的股份数量和收购价；提供, 然而，，因调整而产生的任何零碎股份应予以消除。不得做出会导致任何受《守则》第409a节约束的任何裁决不符合该节的要求的调整，对于ISO，应根据《守则》第424(H)节的规定和根据其颁布的任何法规或指导进行任何调整。在不限制前述一般性的情况下，就资本化的变化而言，行政长官可自行决定取消根据本合同授予的任何未完成的奖励，以换取现金或其他财产的支付，该现金或其他财产的总公平市价为该奖励所涵盖的股份的总公平市价，减去其总行使价格或购买价格(如有)。任何被取消的总行权价格(或股票增值权情况下的总基数)或其部分超过受奖励的普通股的总公平市场价值或其部分被取消的奖励，可免费取消。署长根据本节第6款作出的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
第7节。资格。
该计划的参与者应由署长随时从符合条件的接受者中选择，并由署长自行决定。可向符合条件的获奖者颁发奖项；提供, 然而，，只可发给本公司或其任何附属公司的雇员(包括兼任雇员的高级人员及董事)。
第8节.选项。
(a)
将军。每项期权的授予应记录在授予协议中，该协议包含由署长自行决定的条款和条件，其中包括期权的行使价、期权的期限、有关期权可行使性的规定，以及根据该协议授予的期权是ISO还是NQSO。对于每个参与方，每个备选案文的规定不必相同。同一参与者可以被授予一个以上的选择权，并且在本协议下同时未完成。根据本计划授予的选项应遵守本节第8款中规定的条款和条件，并应包含署长认为合适并在适用的授标协议中规定的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件。
​
(b)
行权价格。根据期权可购买的股份的行使价格应由管理人在授予时全权酌情决定，但除替代奖励外，在任何情况下，期权的行使价格不得低于授予日普通股公平市值的100%(100%)。如果参与者拥有或被视为拥有(由于根据守则第424(D)节适用的归属规则)本公司或其任何附属公司所有类别股票的总投票权超过10%(10%)，并向该参与者授予奖励股票期权，则除替代奖励外，该奖励股票期权的行使价不得低于授予该奖励股票期权当日普通股公平市值的10%(110%)。
​
(c)
期权条款。每项选择权的最长期限应由管理人确定，但在授予该选择权之日起十(10)年后不得行使该选择权；提供, 然而，根据守则第424(D)节的归属规则，如雇员拥有或被视为拥有本公司或其任何附属公司所有类别股票合共投票权的百分之十(10%)以上，而该雇员获授予奖励股票购股权，则该奖励股票期权的年期(在授予时守则所规定的范围内)不得超过授出日期起计五(5)年。根据本计划和奖励协议中的适用条款，每个选项的期限以较早到期为准。
​
B-6
目录
附件B
(d)
可运动性。每个期权应在署长在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受包括实现预先确定的公司业绩目标在内的条款和条件的限制。管理人还可以规定，任何选择权只能分期行使。即使本协议有任何相反规定，也不能为一小部分股份行使选择权。
​
(e)
锻炼的方法。购股权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的股份数目，并以现金或管理人厘定的等值现金全数支付如此购买的股份的总行使价格。根据管理人的决定，就任何选择权或任何类别的选择权而言，支付全部或部分款项也可以：(I)通过根据管理人批准的任何无现金行使程序收到的对价(包括扣留在行使时可发行的股份)，(Ii)以参与者已经拥有的无限制股份的形式支付，如果是在行使期权时获得的无限制股份，(X)在放弃之日由参与者拥有的时间超过六(6)个月，及(Y)于交出日期的公平市价相等于行使该购股权的股份的总行使价，(Iii)经管理人批准并获适用法律准许的任何其他形式的代价，或(Iv)上述各项的任何组合。
​
(f)
作为股东的权利。在参与者发出行使选择权的书面通知、已全额支付该等股份并符合本章程第(15)节的要求及股份交付予该参与者之前，参与者无权获得股息或股东的任何其他受认购权规限的权利。
​
(g)
终止雇用或服务。
​
(1)
除适用的授出协议另有规定外，倘若参与者在本公司及其所有联属公司的雇佣或服务因原因、退休、伤残或死亡以外的任何理由终止，(A)授予该参与者的购股权在终止时可行使的范围内，将继续可予行使，直至终止一年后的日期为止；及(B)授予该参与者的购股权如在终止时不可行使，则于终止日期营业结束时失效。本节第8(G)(1)节所述的一年期限应延长至终止之日后三(3)年，如果参与者在该一年期限内死亡。尽管有上述规定，期满后不得行使任何期权。
​
(2)
除适用的授出协议另有规定外，倘若参与者在本公司及其所有联营公司的雇佣或服务因参与者退休、伤残或身故而终止，则授予该参与者的购股权(以该参与者于终止时尚未归属者为限)将成为全部归属及可行使的所有股份，而授予该参与者的所有购股权在每种情况下均可继续行使，直至终止后三(3)年的日期为止，该等购股权将于该日届满。尽管有上述规定，期满后不得行使任何期权。
​
(3)
如果参与者的雇佣或服务因某种原因终止，授予该参与者的所有未到期期权将在终止之日营业开始时失效。
​
(h)
就业状况的其他变化。一项选择权在授予时间表和终止方面均应受到以下因素的影响：休假、从全职工作变为非全职工作、参与者的部分残疾或就业状况的其他变化，由署长自行决定。
​
(i)
年度激励性股票期权限额。凡参与者于任何历年首次根据本计划及本公司或本公司任何附属公司的所有其他购股权计划获授予奖励股票购股权，其普通股股份的公平总市值(于授予奖励股票期权之日厘定)超过100,000美元(根据守则第422(D)节厘定)，则超过100,000美元的该等奖励股票期权部分将被视为非合资格股票期权。
​
第9节股份增值权。
(a)
将军。股份增值权可单独授予(“自由站立权利“)或与根据本计划授予的任何选择权的全部或部分(”关联权“)。在守则第409A节的规限下，如属无限制购股权，可于授出该等购股权时或之后授出关连权利。在奖励股票期权的情况下，关联权只能在授予奖励股票期权时授予。管理人应确定授予股票增值权的合格接受者以及授予股票增值权的时间、要授予的股票数量、每股价格以及股票增值权的所有其他条件。尽管有上述规定，授予的相关权利不得多于与其相关的购股权，且任何股份增值权(替代奖励除外)必须以不低于授予日普通股公平市价的行使价授予。股份增值权的规定不一定对每个参与者都相同。根据本计划授予的股份增值权应遵守本节第9节规定的下列条款和条件，并应包含署长认为合适的、不与计划条款相抵触的其他条款和条件，如适用的奖励协议所述。
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B-7
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附件B
(b)
奖励；作为股东的权利每项股票增值权的授予应记录在奖励协议中，该协议包含由管理人自行决定的条款和条件。在参与者发出行使股份增值权的书面通知、已全额支付该等股份并符合本章程第(15)节的要求及股份交付予该参与者之前，参与者无权获得股息或股东对受股份增值权规限的任何其他权利。
​
(c)
可运动性。
​
(1)
属于独立权利的股份增值权可在管理人在适用的授予协议中确定的时间或时间行使，并受该等条款和条件的约束。
​
(2)
属于关联权的股票增值权只能在与其相关的期权可根据本条例第(8)节和第(9)节的规定行使的时间和范围内行使；提供, 然而，与激励股票期权有关的相关权利只有在受激励股票期权约束的普通股的公平市值超过该期权的行使价时才可行使。
​
(d)
在行使时付款。
​
(1)
在行使自由站立权利时，参与者有权获得最多但不超过该股票数量的股份，其价值等于行使自由站立权利规定的每股价格超过行使自由站立权利规定的每股价格的公平市价乘以行使自由站立权利的股份数量，管理人有权决定支付方式。
​
(2)
参与者可以通过交出相关选择权的适用部分来行使相关权利。于行使及退回该等权利后，参与者有权收取最多但不超过该等股份数目的股份，其价值等于行使有关购股权当日的公平市价超过相关购股权指定的行使价格乘以行使相关权利的股份数目，而管理人有权决定付款方式。已全部或部分已如此交出的期权，在相关权利已如此行使的范围内，将不再可予行使。
​
(3)
尽管有上述规定，管理署署长仍可决定以现金形式(或以股份和现金的任何组合)，以相当于其他可交付股份的公平市价的现金方式行使股份增值权。
​
(e)
终止雇用或服务。
​
(1)
除非适用的授标协议另有规定，在本公司及其所有附属公司的参与者(已被授予一项或多项独立起立权利)的雇佣或服务因除原因、退休、残疾或死亡以外的任何原因终止的情况下，(A)授予该参与者的自由起立权利在终止时可行使的范围内，应保持可行使，直至终止后一年，即终止之日为止；以及(B)授予该参与者的自由起立权利在终止时不可行使的范围内，应在终止之日营业结束时终止。第9(E)(1)节所述的一年期限应延长至终止之日后三(3)年，如果参与者在该一年期限内死亡。尽管有上述规定，任何自由站立权利在其任期届满后不得行使。
​
(2)
除适用的授出协议另有规定外，倘若参与者(已获授予一项或多项自由常备权利)在本公司及其所有联属公司的雇用或服务因该参与者的退休、伤残或身故而终止，则授予该参与者的自由常备权利在终止时尚未归属的范围内，将完全归属于该协议所涵盖的所有股份，而授予该参与者的自由常备权利将继续可予行使，直至该等权利终止后三(3)年之日为止，该等自由常备权利将于该日届满。尽管有上述规定，任何自由站立权利在其任期届满后不得行使。
​
(3)
如果参与者的雇佣或服务因某种原因终止，授予该参与者的所有未完成的自由站立权利将在终止之日营业开始时失效。
​
(4)
如获授予一项或多项关连权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联营公司的工作或服务，则该等权利可于相关期权所载条款及条件下于有关时间或时间行使。
​
(f)
学期。
​
(1)
每项自由站立权利的期限应由管理人确定，但任何自由站立权利不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。
​
(2)
每项相关权利的期限应为与其相关的期权的期限，但任何相关权利不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。
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B-8
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附件B
第十节限制性股票、限制性股票单位和履约股份。
(a)
将军。限制性股票、限制性股票单位或绩效股票可以单独发行，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发行。管理人应确定限制性股票、限制性股票单位或履约股份授予的合格接受者以及授予的时间；授予的限制性股票、限制性股票单位或履约股份的数目；参与者为获得限制性股份、限制性股票单位或履约股份而支付的价格(如有)；适用于限制性股票、限制性股票单位或履约股份的限制期(如有)；适用于限制性股票、限制性股票单位或履约股份的业绩目标和/或其他与业绩有关的目标(如有)；以及限售股、限售股和履约股的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条件，参与者应根据授予条款没收其限制性股票、限制性股票单位或绩效股票。对于每个参与者，限制性股票、限制性股票单位或履约股份的规定不必相同。
​
(b)
奖项和证书。授予限制性股票、限制性股票单位或履约股份的每一次奖励应在奖励协议中记录，该协议包含由署长全权酌情决定的条款和条件。除下文第10(C)节另有规定外，(I)获授予限制性股份或履约股份奖励的每名参与者可由本公司全权酌情决定获发有关该等限制性股份或履约股份的股票；及(Ii)如此发出的任何该等股票应登记在参与者的名下，并须附有适当的图示，说明适用于任何该等奖励的条款、条件及限制。
​
公司可要求证明本协议授予的限制性股份或性能股份的股票证书（如有）由公司保管，直至其限制失效为止，并且，作为任何限制性股份或性能股份奖励的条件，参与者应交付与该奖励所涵盖的股份有关的股票授权书，并以空白背书。
关于受限制股票单位，在受限制期限届满时，本公司可全权酌情将有关受限制股票单位的股票交付给参与者或其法定代表人，数量等于受限制股票单位奖励所涵盖的股份数量。
即使本计划有任何相反规定，任何限制性股份、限制性股份单位(于限制期届满时)或履约股份(不论在任何归属条件获满足之前或之后)可由本公司全权酌情决定以无证书形式发行，以该等形式发行股份的惯常安排。
此外，尽管本计划有任何相反规定，就受限制股票单位而言，于限制期届满时，除非按照本公司根据守则第409A节订立的程序而延迟发行，否则应立即向参与者发行股份(不论是否持有证书)，而在任何情况下，该等发行均须在为避免根据守则第409A节课税而需要的期间内作出。
(c)
限制和条件。根据第10节授予的限制性股票、限制性股票单位和履约股份应遵守以下限制和条件，以及由管理人在授予时或在符合守则第409A节的规定下，在授予时或之后决定的任何附加限制或条件：
​
(1)
在符合第4(D)节的规定下，管理人可规定分期付款终止限制，并可根据管理人在下列情况下决定的因素和情况，加速或部分加速或免除限制：(I)某些与绩效有关的目标的实现和/或(Ii)参与者的退休、死亡或残疾。尽管有上述规定，在控制权发生变化时，未完成的裁决应遵守第12节的规定。
​
(2)
除本章程第16节或奖励协议另有规定外，参赛者在限制期内一般享有本公司股东对限售股或履约股份的权利。在限售期内，参与者对限售股股份一般不具有股东权利；提供, 然而，在守则第409A节的规限下，奖励协议可规定，等同于受限期间就受限制股份单位涵盖的股份数目宣布的股息的金额，应在向本公司股东支付股息的同时向参与者支付，前提是参与者当时正在向本公司或本公司的任何联属公司提供服务。除非管理人另有决定，本公司可全权酌情决定，只有在受限期间届满后，才可向参与者交付非限制性普通股的股票，而该等受限股份、受限股份单位或履约股份不得没收。尽管本节第10(C)(2)节另有规定，除非奖励协议另有规定，否则不得支付或记入任何限制性股票、限制性股票单位或履约股份奖励的现金股息、股票和任何其他财产(现金除外)作为股息或其他形式分配的款项，而是应在限制和没收风险的限制下累积，其程度与该等现金、股票或其他财产已分发的限制性股份、限制性股票单位或绩效股份相同，并应在该等限制和没收风险失效时支付。
​
(3)
获授限制性股份、限制性股份单位或履约股份的参与者于受限期间终止受雇于本公司或其任何联属公司时所享有的权利，应于奖励协议中载明。
​
(4)
尽管有上述规定，管理署署长可决定以现金结算限制性股票单位，该现金相当于其他可交付股份的公平市价(或以股份和现金的任何组合)。
​
B-9
目录
附件B
第11节其他以股份或现金为基础的奖励。
(a)
署长有权以其他股份奖励或其他现金奖励的形式向参与者授予奖励，该奖励由署长认为与本计划的目的一致，并由奖励协议证明。署长应在授予之日或之后，根据本计划的条款，确定此类奖励的条款和条件，包括任何绩效目标和绩效期限。根据根据第11条授予的购买权性质的奖励交付的普通股或其他证券或财产，应按署长决定的对价、时间和形式(包括但不限于股票、其他奖励、票据或其他财产)购买，并遵守任何必要的公司行动。与任何其他以股份为基础的奖励有关而授予/入账的任何股息或股息等价物应符合上文第(10)(C)(2)节的最后一句。
​
(b)
委员会可自行决定制定适用于其他股票奖励和其他现金奖励的其他规则。其他以股份为基础的奖励和其他以现金为基础的奖励的规定对于每个参与者来说不必相同。
​
第12节控制权的变更；因控制权变更而终止。
(a)
除奖励协议或参与者与本公司之间的个别协议另有规定外，如控制权发生变动，尚存实体或收购实体(或尚存实体或收购实体的母公司)将承担计划下所有尚未支付的奖励，或以类似奖励取代计划下尚未支付的奖励。尽管如上所述，如果尚存实体(或收购实体或母公司，视情况而定)拒绝承担未完成奖励或以同等奖励或权利替代(由管理人自行决定)，所有该等未完成奖励应完全归属并可行使，对该等奖励的所有限制应立即失效(所有业绩目标或其他归属标准被视为达到目标水平的100%(100%))，就期权和股份增值权而言，拥有管理人全权决定权的参与者(I)有权在管理人决定的一段时间内行使该等奖励，或(Ii)有权获得一笔现金，其数额等于(A)乘以(X)受该奖励约束的股份数目和(Y)在根据控制权变更发生股份控制权变更之日支付的每股代价减去(B)该等奖励的总行使价格，以及所有非假定或继续进行的奖励的超额部分(如有)。或不以等同的裁决或权利取代的，应在控制权变更时终止。
​
(b)
除奖励协议或参与者与公司之间的个人协议另有规定外，根据上述(A)款采取的或替换的任何奖励应规定，如果参与者在公司或关联公司无故或有充分理由的控制权变更后二十四(24)个月内终止受雇于公司或其关联公司(或任何继任者)，奖励将完全归属并可行使，对该等奖励的所有限制将立即失效(所有业绩目标或其他归属标准被视为已达到目标水平的100%)，而作为期权或股票增值权的每项该等奖励应在终止雇佣后不少于一(1)年内继续可行使。
​
(c)
就本节第12节而言，如果在控制权变更后，奖励仍受紧接控制权变更之前适用于奖励的相同条款和条件约束，则应视为接受或取代未完成的奖励，但如果奖励与股票有关，则奖励转而授予接受收购实体(或管理人可能全权酌情决定的其他证券或实体)的普通股的权利。
​
第13节.修改和终止；禁止重新定价
(a)
董事会可修订、更改或终止计划，但不得作出任何修订、更改或终止，以损害参与者在未经参与者同意的任何奖励下的权利，或未经本公司股东批准将(I)增加股份总数，(Ii)大幅增加计划提供的利益，(Iii)大幅改变计划的资格规定，或(Iv)延长本计划第(8)(C)节规定的最高购股权期限。除非董事会另有决定，否则董事会须征得本公司股东批准作出任何修订，以符合守则第422节或规则16B-3、普通股交易所的任何规则或其他适用法律的要求。行政长官可以修改之前授予的任何奖励的条款，无论是前瞻性的还是追溯性的，但在不违反本条例第6节和前一句话的前提下，未经参与者同意，此类修改不得损害其权利。
​
(b)
除根据第6款规定外，未经公司股东批准，管理人不得：(I)在授予未偿还期权或股票增值权后立即降低其行使价格；(Ii)当行使价格超过一股股票的公平市价以换取现金或授予新的奖励(与控制权变更有关的除外)时，取消期权或股票增值权；或(Iii)对根据股票上市的美国主要国家证券交易所的规则和规定将被视为重新定价的期权或股票增值权采取任何其他行动。
​
第14节.计划的无资金状况。
该计划旨在构成一个“无资金支持”的激励性补偿计划。就本公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载任何规定均不得给予任何该等参与者任何大于本公司一般无抵押债权人的权利。
B-10
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附件B
第15节.预扣税款。
每个参赛者应在不迟于该参赛者的总收入中首次包含奖励价值以缴纳联邦和/或州所得税的日期，向公司支付任何联邦、州或地方税，或作出令署长满意的安排，以支付法律要求扣缴的任何种类的联邦、州或地方税。公司在本计划下的义务应以支付此类款项或安排为条件，在法律允许的范围内，公司有权从以其他方式应付给该参与者的任何付款中扣除任何此类税款。当根据本合同授予的奖励支付现金时，本公司有权从中扣除足以满足任何与此相关的联邦、州和地方预扣税要求的金额。每当根据奖励交付股票时，本公司有权要求参与者以现金形式向本公司汇入一笔足以支付任何相关联邦、州和地方税的金额，以预扣并应用于纳税义务。经管理人批准，参与者可选择不交付股份或交付已拥有的非限制性普通股，以满足上述要求，在这两种情况下，金额均不得超过参与者适用司法管辖区与奖励有关的最高法定利率，或不会造成不利会计后果或成本的其他利率。该等股份应按确定预提税额当日的公平市价作价，而零碎股份应以现金结算。此类选择可针对将根据奖励交付的全部或任何部分股份作出。公司还可以使用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对任何奖励的扣缴义务。
第16条。裁决的移交。
除以下规定外，未发行或任何适用限制、履行或延迟期尚未届满的奖励和股份，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法，并且在参与者有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。任何违反本计划或授标协议而转让授权书或授权书的任何经济利益或利益的行为均属无效从头算，且不会产生本公司的任何义务或责任，任何人士声称取得任何奖励或任何经济利益或利益转移违反本计划或奖励协议，将无权被承认为该等股份的持有人。
第17节继续受雇或服务。
本计划的通过不应赋予任何合资格接受者继续受雇于本公司或其任何关联公司(视情况而定)或继续为其提供服务的权利，也不得以任何方式干扰本公司或其任何关联公司随时终止其任何合资格接受者的雇用或服务的权利。
第18节生效日期；股东批准。
经修订及重述的该计划已于2024年2月9日获董事会采纳，并建议本公司股东批准。该计划（经修订及重列）将于重列日期生效。如果公司股东不批准这项经修订和重述的计划，则在2024年2月9日之前生效的计划将继续按照其条款运作。
第19款.计划的期限。
2034年2月9日或之后，不得授予任何奖励（第十（10）这是)，但在此之前授予的奖励可能会延续到该日期之后。
守则第20条。第409A条。
双方的意图是，本计划下的付款和福利在符合《守则》第409a节的范围内符合《守则》，因此，在允许的最大范围内，应对本计划进行解释和管理，使其符合该条款。除非适用法律另有规定，否则本计划中所述在《守则》第409a节所界定的“短期延迟期”内到期的任何款项不得视为递延补偿。尽管本计划有任何相反规定，但为避免《守则》第409A节规定的加速征税和/或税务处罚，在紧接参与者终止雇佣后六(6)个月期间根据本计划应支付的金额和提供的福利应改为在参与者离职后六(6)个月后的第一个工作日支付(或在参与者去世后(如果更早))。尽管本计划中有任何相反的规定，本计划项下的任何付款或分配，如构成本守则第409A节下的递延补偿项目，并因参与者终止雇用或服务而成为应付的，则不得向该参与者作出支付或分配，除非该参与者终止雇佣或服务构成“离职”​(该词的定义见本守则第409A节)。此外，就《计划》而言，根据《计划》向参与者支付的每笔款项或提供的福利构成了《守则》第409a节规定的递延补偿，就《守则》第409a节而言，应被解释为单独确定的付款。
第21条。治国理政。
本计划应受夏威夷州法律管辖，并按照该州法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。
B-11
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(此页是故意留空的。)
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布罗德里奇公司发行人解决方案夏威夷电气工业公司，INC.P.O.Box 1342 Edgewood，NY 11717 Scan to view材料&VOTEVOTE by INTERNET会前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递。投票时间为晚上11：59。东部时间2024年5月12日，直接持有的股票，晚上11：59之前东部时间2024年5月8日，为计划持有的股票。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转到www.VirtualSharholderMeeting.com/HE2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。东部时间2024年5月12日，直接持有的股票，晚上11：59之前东部时间2024年5月8日，为计划持有的股票。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。VOTE by MAIL请在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V35104-P05214 KEEP您的RECORDSTHIS代理卡的这一部分只有在签名和日期后才有效，并将这部分退还给ONLYHAWAIIAN Electric Industries，Inc.。董事会建议你投票支持以下人选：1.选举七名董事：被提名者：1.托马斯·B·法戈1b.塞莱斯特A.康纳斯1c.伊莱西亚·K·弗洛雷斯1D。Peggy Y.Fowler 1e.米卡·A·凯恩1楼。小威廉·詹姆斯·斯基拉奇1g.反对弃权！！！董事会建议你投票支持提案2、3和4.2。建议投票批准高等学校任命的高管的薪酬。3.批准经修订和重申的高等学校股权和激励计划。4.批准任命德勤律师事务所为2024年高等学校独立注册会计师。反对弃权！！！请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请经授权签署公司或合伙公司的全名
Officer.Signature[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期​
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有关年度会议代理材料供应的重要通知：年度报告和通知以及代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。V35105-P05214夏威夷电气工业公司股东年会夏威夷时间2024年5月13日上午8：00本委托书由董事会征集下列签署人特此组成并任命Scott W.H.Seu、Kurt K.Murao和Thomas B.Fargo，他们各自为签署人的代表，具有完全的替代权，有权在2024年5月13日举行的年度股东大会上投票表决夏威夷电气工业公司的所有普通股。或在任何休会或延期期间。代表董事会为将在www.VirtualSharholderMeeting.com/HE2024上虚拟举行的年度股东大会征集委托书。您必须保留代理卡、投票指示表格或通知上的控制编号的副本，因为股东需要该编号才能进入仅通过远程通信举行的任何会议。如果没有指示，所述委托书将投票给提案1中的所有被提名人以及提案2、3和4。所述委托书还被授权
就股东周年大会或其任何延会或延期可能提出的任何其他事宜酌情表决。继续，并在背面签字​
定义14A错误000035470700003547072023-01-012023-12-3100003547072022-01-012022-12-3100003547072021-01-012021-12-3100003547072020-01-012020-12-31000035470712023-01-012023-12-310000354707他：养老金调整SCT逆转成员2020-01-012020-12-310000354707他：养老金调整SCT逆转成员2021-01-012021-12-310000354707他：养老金调整SCT逆转成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000354707他：养老金调整SCT逆转成员2023-01-012023-12-310000354707he：养老金调整服务成本成员2020-01-012020-12-310000354707he：养老金调整服务成本成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000354707he：养老金调整服务成本成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000354707he：养老金调整服务成本成员2023-01-012023-12-310000354707he：股票调整SCT反转成员2020-01-012020-12-310000354707he：股票调整SCT反转成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000354707he：股票调整SCT反转成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000354707he：股票调整SCT反转成员2023-01-012023-12-310000354707he：股票调整新奖励支出成员2020-01-012020-12-310000354707he：股票调整新奖励支出成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000354707he：股票调整新奖励支出成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000354707he：股票调整新奖励支出成员2023-01-012023-12-310000354707he：股票调整变动前年度奖励成员2020-01-012020-12-310000354707he：股票调整变动前年度奖励成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000354707he：股票调整变动前年度奖励成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000354707he：股票调整变动前年度奖励成员2023-01-012023-12-310000354707he：StockAdjustmentsNewAward 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