syre-20240401DEF 14A0001636282假的00016362822023-01-012023-12-310001636282syre：杰弗里·戈德堡会员2023-01-012023-12-31iso421:USD0001636282syre: Jonathanalspaugh会员2023-01-012023-12-310001636282syre: CameronTurtle 会员2023-01-012023-12-310001636282SYRE：安东尼·奎因博士会员2022-01-012022-12-310001636282syre: Jimkastenmayer 会员2022-01-012022-12-310001636282syre：杰弗里·戈德堡会员2022-01-012022-12-310001636282SYRE：安东尼·奎因博士会员2021-01-012021-12-3100016362822022-01-012022-12-3100016362822021-01-012021-12-3100016362822021-01-012022-08-2200016362822022-08-232022-11-2800016362822022-11-292023-05-1500016362822023-05-162023-08-3100016362822023-11-222023-12-310001636282SYRE：股票奖励和期权奖励调整会员ECD: PEOmembersyre：杰弗里·戈德堡会员2023-01-012023-12-310001636282SYRE：股票奖励和期权奖励调整会员ECD: PEOmembersyre: Jonathanalspaugh会员2023-01-012023-12-310001636282syre: CameronTurtle 会员SYRE：股票奖励和期权奖励调整会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001636282ECD: PEOmembersyre：杰弗里·戈德堡会员SYRE: EquityAwards在 YearUnvested 会员中授予2023-01-012023-12-310001636282ECD: PEOmembersyre: Jonathanalspaugh会员SYRE: EquityAwards在 YearUnvested 会员中授予2023-01-012023-12-310001636282syre: CameronTurtle 会员ECD: PEOmemberSYRE: EquityAwards在 YearUnvested 会员中授予2023-01-012023-12-310001636282ECD: PEOmembersyre：杰弗里·戈德堡会员SYRE: EquityAwards授予Yearvested会员2023-01-012023-12-310001636282ECD: PEOmembersyre: Jonathanalspaugh会员SYRE: EquityAwards授予Yearvested会员2023-01-012023-12-310001636282syre: CameronTurtle 会员ECD: PEOmemberSYRE: EquityAwards授予Yearvested会员2023-01-012023-12-310001636282SYRE：往年授予的股权奖励 Unvested 会员ECD: PEOmembersyre：杰弗里·戈德堡会员2023-01-012023-12-310001636282SYRE：往年授予的股权奖励 Unvested 会员ECD: PEOmembersyre: Jonathanalspaugh会员2023-01-012023-12-310001636282SYRE：往年授予的股权奖励 Unvested 会员syre: CameronTurtle 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001636282ECD: PEOmembersyre：杰弗里·戈德堡会员SYRE：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001636282ECD: PEOmembersyre: Jonathanalspaugh会员SYRE：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001636282syre: CameronTurtle 会员ECD: PEOmemberSYRE：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001636282ECD: PEOmemberSYRE：未能满足投资条件的股票奖励会员syre：杰弗里·戈德堡会员2023-01-012023-12-310001636282ECD: PEOmembersyre: Jonathanalspaugh会员SYRE：未能满足投资条件的股票奖励会员2023-01-012023-12-310001636282syre: CameronTurtle 会员ECD: PEOmemberSYRE：未能满足投资条件的股票奖励会员2023-01-012023-12-310001636282SYRE：股票奖励和期权奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001636282ECD：NonpeoneOmemerSYRE: EquityAwards在 YearUnvested 会员中授予2023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 由注册人提交 | x | | |
| 由注册人以外的一方提交 | ¨ | | |
| 选中相应的复选框： | | | |
| | | | |
¨ | 初步委托书 | | |
¨ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| x | 最终委托书 | |
¨ | 权威附加材料 | |
¨ | 根据 §240.14a-12 征集材料 | |
| | | | |
Spyre Therapeutics, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
| | | | | | | | |
| | |
| | |
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： | |
| | |
x | 无需付费。 |
| | |
¨ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| | |
¨ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
| | |
马萨诸塞州沃尔瑟姆市新月街 221 号 23 号楼 105 套房 02453
2024 年年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 13 日举行
致Spyre Therapeutics的股东：
Spyre Therapeutics, Inc.（“公司”）将于美国东部时间2024年5月13日星期三中午12点举行其2024年年度股东大会（“年会”）。年会将是一次虚拟会议，仅通过网络直播在线进行 www.virtualShareoldermeeting.com/。年会将出于以下目的举行，随附的委托声明（“委托声明”）中有更全面的描述：
(1)选举委托书中提名的两名二类董事候选人，任期至2027年年度股东大会或直到其继任者正式当选并获得资格为止；
(2)在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；
(3)批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所；
(4)根据纳斯达克上市规则5635（a），批准在转换公司于2023年12月和（b）2024年3月发行的B系列可转换优先股后发行公司普通股，面值每股0.0001美元；
(5)批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州有关官员免责的法律规定；
(6)在必要或适当的情况下，批准年会休会，以征集更多代理人；以及
(7)处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。
董事会已将 2024 年 3 月 19 日定为记录日期。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议或其任何休会或延期的通知和投票。
委托书中提供了访问虚拟年会的说明。除非在会议上或在会议网站上另行宣布，否则如果会议主席认为技术故障或其他情况可能会影响年会满足《特拉华州通用公司法》对通过远程通信方式举行的股东大会的要求，或者以其他方式建议年会休会，会议主席或秘书将在当天美国东部时间下午 1:00 召开会议如上所述，并在本公司处指定上述地址仅用于休会，以便在会议主席或秘书宣布的日期、时间和实际或虚拟地点重新召开会议。在上述任何一种情况下，我们都将在公司网站的 “投资者与媒体” 页面上发布有关该公告的信息 https://ir.spyre.com.
根据董事会的命令，
/s/ 卡梅隆海龟
卡梅隆·特尔，D.Phil
首席执行官兼董事
马萨诸塞州沃尔瑟姆
2024年4月1日
无论您是否希望参加虚拟年会，请尽快投票，以确保您在年会上派代表参加。您可以在线投票，也可以通过电话投票，也可以使用印刷的代理材料中提供的代理卡或投票说明表进行投票。
目录
| | | | | |
| 页面 |
关于代理材料和投票的问题和答案 | 3 |
提案 1: 选举董事 | 8 |
提案 2：关于高管薪酬的非约束性咨询投票 | 11 |
提案3：批准独立审计员的任命 | 12 |
提案 4：批准转换于 (A) 2023 年 12 月和 (B) 2024 年 3 月发行的 B 系列优先股 | 14 |
提案5：批准对公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于开除高管责任的法律规定 | 16 |
提案6: 必要或适当时批准年度会议休会, 以征集更多代理人 | 18 |
公司治理 | 19 |
执行官员 | 27 |
高管薪酬 | 28 |
有关我们普通股的某些信息 | 38 |
某些关系和关联方交易 | 42 |
其他事项 | 45 |
法律事务
收购合并前的Spyre。2023年6月22日（“合并结束”），我们根据截至2023年6月22日的协议和合并计划（“收购协议”）完成了对Spyre Therapeutics, Inc.（“合并前的Spyre”）的收购（“合并”）。在收购协议所考虑的交易之后，特拉华州有限责任公司红杉合并子公司Sequoia Merger Sub II, LLC和我们的全资子公司是幸存的实体，并继续以 “Spyre Therapeutics, LLC” 的名义继续命名。合并前的Spyre是一家临床前阶段的生物技术公司，在费尔芒特基金管理有限责任公司（“Fairmount”）的管理成员彼得·哈文的指导下于2023年4月28日成立，目的是持有百丽宫疗法公司（“帕拉贡”）正在开发的某些知识产权的权利。费尔芒特是 Paragon 的创始人。2023年11月28日，我们将名称从 “Aeglea BioTherapeutics, Inc.” 改为 “Spyre Therapeutics, Inc.”，并将我们的纳斯达克股票代码从 “AGLE” 改为 “SYRE”。
关于将于2024年5月13日举行的2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知。 截至2023年12月31日止年度的委托书和年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com.
前瞻性陈述。 委托书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述存在重大风险和不确定性，并基于估计和假设。委托书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关公司董事会、公司治理惯例和高管薪酬计划以及股权薪酬利用的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“相信”、“设计”、“估计”、“潜力”、“计划” 或否定词等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与委托书中表达或暗示的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他因素包括公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他后续文件中 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的风险。除非法律要求，否则公司明确表示不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何声明的任何义务。
网站参考。 本文档中的网站引用均为非活跃的文本引用，仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容未以引用方式纳入此处，也不构成委托声明的一部分。
商标的使用。 Spyre Therapeutics 是 Spyre Therapeutics, Inc. 的商标。其他名称和品牌可能被视为他人的财产。
马萨诸塞州沃尔瑟姆市新月街 221 号 23 号楼 105 套房 02453
委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
关于代理材料和投票的问题和答案
这些代理材料的目的是什么？
我们向您提供这些与Spyre Therapeutics, Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”）董事会（“董事会”）征集代理人有关的代理材料，供将于 2024 年 5 月 13 日美国东部时间下午 12:00 虚拟举行的 2024 年年度股东大会（“年会”）或其后任何其他时间使用休会或推迟。邀请您参加年会并对本委托声明（“委托声明”）中描述的提案进行投票。代理材料将在2024年4月1日左右邮寄给我们的股东。
我们为什么要举行虚拟年会？
我们为年会采用了虚拟会议形式，以向所有股东提供一致的体验，无论其地理位置如何。我们认为，这扩大了股东的渠道，改善了沟通，降低了我们的成本，同时减少了会议对环境的影响。在组织虚拟年会时，我们的目标是加强而不是限制股东对会议的参与，我们设计的会议旨在为股东提供与面对面会议相同的参与权和机会。
谁可以投票？
只有在2024年3月19日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权获得年会通知并对本委托书中描述的提案进行投票。在记录日营业结束时，我们的普通股已发行和流通 36,604,786 股。我们的优先股通常没有投票权，因此我们的优先股的持有人无权在年会上投票。
作为注册股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？
注册股东：以您的名义注册的股票
如果您的普通股直接以您的名义向我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让和信托公司有限责任公司）注册，则就这些普通股而言，您被视为注册股东，这些代理材料由我们直接发送给您。
受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股份
如果您的普通股由经纪人、信托机构或托管人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的普通股的受益所有人，这些代理材料将由该经纪人、信托机构或托管人转交给您。
如何参加虚拟年会？
截至记录日营业结束时的登记股东有权参加年会并在年会上投票。要参加年会，包括投票和提问，登记在册的股东应访问会议网站 www.virtualShareoldermeeting.com/，输入代理卡上的 16 位控制号码，然后按照网站上的说明进行操作。如果您的股票以街道名称持有，并且您的投票说明表表明您可以通过街道名称对这些股票进行投票 www.proxyvote.com，然后您可以使用该投票说明表上注明的 16 位访问代码访问、参与年会和投票。否则，以街道名义持有股票的股东应联系银行、经纪人或其他被提名人（最好至少）
年会前五天），并获得 “合法代理人”，以便能够出席、参与年会或在年会上投票。
在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的符合年会行为规则的股东提交的问题。我们保留编辑脏话或其他不当语言的权利，并排除与会议事务或公司业务无关的话题的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。
会议网络直播将在美国东部时间中午 12:00 准时开始。在线办理登机手续将在此前大约 15 分钟开始，我们鼓励您留出充足的时间办理登机手续。如果您在签到过程中或会议期间遇到技术问题，请拨打会议网站上列出的号码寻求技术支持。有关参加年会规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中列出，股东可以在会议期间在会议网站上查看该规则。
我在投什么票？
将在年会上表决的提案如下：
(1)选举两名二类董事候选人，任期至2027年年度股东大会（“提案1”）；
(2)在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬（“提案2”）；
(3)批准任命普华永道会计师事务所为公司2024年独立审计师（“提案3”）；
(4)批准在 (a) 2023年12月（“提案4A”）和（b）2024年3月发行的面值为每股0.0001美元的B系列可转换优先股（“B系列优先股”）转换后发行普通股（“提案4B”，以及提案4A，“提案4”）；
(5)批准对公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，以反映特拉华州有关官员免责的法律规定（“提案5”）；以及
(6)必要或适当时批准年会休会，以征集更多代理人（“提案6”）。
董事会如何建议我投票？
董事会建议您对股票进行投票”为了“提案 1 中的每位被提名董事以及”为了” 提案2、3、4、5和6。
如果在年会之前适当地提出另一件事怎么办？
截至提交本委托书之日，董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果在年会上正确地提出了任何其他问题，则代理卡中被指定为代理人的人员打算根据自己的最佳判断对此类问题进行投票。
我有多少票？
每股普通股有权对每份提案进行一票，该提案将在年会上进行表决。
如果我收到多套代理材料，这意味着什么？
如果您收到多套代理材料，则您的股票可能会以多个名称注册或存放在不同的账户中。请对您收到的每套代理材料进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。
我该如何投票？
即使你计划参加年会，我们也建议你也尽早提交选票，这样，如果你以后决定不参加或无法虚拟参加年会，你的选票就会被计算在内。
注册股东：以您的名义注册的股票
如果您是注册股东，则可以在虚拟年会期间在线对股票进行投票（请参阅 “如何参加虚拟年会？”以上）或在年会之前通过互联网通过代理人（在 www.proxyvote.com）、填写并邮寄代理卡或致电（拨打 (800) 690-6903）。
受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股份
如果您是受益所有人，则可以在虚拟年会期间在线对股票进行投票（请参阅 “如何参加虚拟年会？”如上所述），或者您可以按照经纪商、信托机构或托管人提供的指示，在年会之前指导他们如何投票。
如果我不投票会发生什么？
注册股东：以您的名义注册的股票
如果您是注册股东并且没有以上述任何一种方式投票，则您的股票将不会在年会上进行投票，也不会计入法定人数要求。
受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股份
如果您是受益所有人，并且不指导您的经纪人、信托人或托管人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、信托人或托管人只能根据被视为 “例行” 的提案对您的股票进行投票。您的经纪商、信托机构或托管人无权就 “非常规” 提案对您的股票进行投票，我们称之为 “经纪人非投票”。提案被视为例行提案还是非例行提案取决于证券交易所的规则和证券交易所的最终决定。即使在例行事务方面，一些经纪人也选择不行使全权投票权。因此，我们敦促您指导您的经纪商、信托机构或托管人如何对所有提案进行股票投票，以确保您的选票被计算在内。
如果我签署并退回代理卡或以其他方式投票但没有指明具体选择会怎么样？
注册股东：以您的名义注册的股票
每位签名和退回的代理人所代表的股份将由代理卡中指定为代理人的人员按照代理卡上指示的指示，在年会上进行投票。但是，如果您是注册股东并在没有给出具体指示的情况下签署并归还代理卡，则代理卡中指定为代理人的人员将根据董事会的建议对您的股票进行投票。您的股份将计入法定人数要求。
受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股份
如果您是受益所有人，并且不指导您的经纪人、信托人或托管人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、信托人或托管人只能根据被视为 “例行” 的提案对您的股票进行投票。您的经纪人、信托机构或托管人无权就 “非常规” 提案对您的股票进行投票，这导致经纪人不对此类提案进行投票。
我提交代理后可以更改我的投票吗？
注册股东：以您的名义注册的股票
如果您是注册股东，则可以在年会最终投票之前随时通过以下任何一种方式撤销您的委托书：
(1)您可以填写并提交新的代理卡，但其日期必须晚于原始代理卡；
(2)您可以通过电话或互联网提交新的代理指令；
(3)您可以通过本委托声明第一页上列出的地址及时向我们的公司秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权；或
(4)您可以通过虚拟参加年会来投票。但是，您在年会上的虚拟出席情况本身不会撤销您的代理人。
您最后一次提交的投票将被计算在内。
受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股份
如果您是受益所有人，则必须遵循经纪人、信托机构或托管人发出的有关更改投票的指示。
法定人数要求是什么？
大多数已发行并有权在年会上投票的普通股的持有人，无论是虚拟的还是由代理人代表的，都必须出席年会才能构成法定人数。在年会上进行业务交易需要法定人数。
只有当您提交有效的代理人（或经纪人、信托机构或托管人代表您提交有效的代理人）或者您虚拟出席年会并进行投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票（如果有）将计入法定人数要求。如果没有法定人数，年会主席或出席年会的大多数普通股的持有人，无论是虚拟的还是由代理人代表的，都可以将年会延期到其他时间或日期。
批准每项提案需要多少票，选票是如何计算的？
选票将由为年会任命的选举检查员美国选举服务局进行计票。
提案 1：选举董事
如果被提名人获得 “支持” 其当选的多数选票，则被提名人将在年会上当选为董事。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最高的个人当选为董事。经纪人未投票（如果有）和被扣留的选票将不算作对此事的投票，也不会对选举结果产生任何影响。股东没有董事选举的累积投票权。
提案2：关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票
批准本提案需要出席或派代表出席年会并有权就此事进行表决的至少大多数普通股的持有人投赞成票。弃权票与投反对票具有同等效力。经纪商不投票（如果有）不会对事件的结果产生任何影响。
提案3：批准独立审计师的任命
批准本提案需要出席或派代表出席年会并有权就此事进行表决的至少大多数普通股的持有人投赞成票。弃权票与投反对票具有同等效力。经纪商不投票（如果有）不会对事件的结果产生任何影响。
提案 4：批准转换于 (a) 2023 年 12 月和 (b) 2024 年 3 月发行的 B 系列优先股
批准提案4A和提案4B的每一项都需要出席或派代表出席年会并有权就此事进行表决的至少大多数普通股的持有人投赞成票。弃权票与投票 “反对” 票具有同等效力。经纪商不投票（如果有）不会对事件的结果产生任何影响。
提案5：批准对公司注册证书的修正案，以反映特拉华州有关高管免责的法律规定
批准该提案需要至少大多数已发行并有权在年会上投票的普通股的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将与投票 “反对” 此事具有同等效力。
提案6：在必要或适当时批准年会休会，以征集更多代理人
批准本提案需要出席或派代表出席年会并有权就此事进行表决的至少大多数普通股的持有人投赞成票。弃权票与投反对票具有同等效力。经纪商不投票（如果有）不会对事件的结果产生任何影响。
谁在为这次代理招标付费？
我们将支付与委托代理人相关的费用，包括代理材料的准备、组装、打印和邮寄费用。我们还可能向经纪商、信托机构或托管人补偿向以 “街道名称” 持有的普通股的受益所有人转发代理材料的费用。
我们的员工、高级职员和董事可以亲自或通过电话或互联网征集代理人。我们不会为任何这些服务支付额外补偿。
我怎样才能知道投票结果？
我们预计将在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将在8-K表的最新报告中公布，该报告将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。
提案 1：选举董事
根据我们的公司注册证书和章程，董事会已将组成董事会的董事人数定为八名。在年会上，股东将投票选出本委托书中提名的两名二类董事候选人，任期至2027年年度股东大会，或直到其继任者正式当选并获得资格为止，或直到他们提前辞职或免职。我们的董事会已提名杰弗里·阿尔伯斯和托马斯·基瑟拉克竞选我们的董事会成员。Albers 先生于 2023 年 11 月被任命为董事会成员，最初是由一家第三方搜索公司确定担任董事会职位的。根据收购协议，Kiselak先生于2023年6月被任命为董事会成员。罗素·考克斯不会在年会上竞选连任。因此，我们的董事会规模将从八名董事减少到七名，自年会投票结束前夕起生效。
我们的董事候选人已表示他们愿意并且能够担任董事。但是，如果他们中的任何一人无法任职，或者出于正当理由不愿任职，则可以投票选举董事会指定的其他人，或者董事会可以缩小董事会的规模。
有关董事候选人和持续董事的信息
我们的董事会分为三个类别，每个类别的成员错开任期，为期三年。目前有三名I类董事，其任期将在2026年年度股东大会上到期；两名二类董事，将在本次会议上选出，任期将在2027年年度股东大会上届满；还有两名三类董事，其任期将在2025年年度股东大会上届满。
下文列出了我们提名董事和继续任职的董事的履历和其他信息，包括提名和公司治理委员会（“提名委员会”）在决定推荐他们为被提名人时考虑的主要技能和经验。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 班级 | 年龄 （截至4月1日） | 位置 |
马克·麦肯纳 | I | 48 | 董事 |
卡梅隆海龟 | I | 34 | 首席执行官兼董事 |
劳里·斯泰尔泽(1)(2) | I | 56 | 董事 |
杰弗里·W·阿尔伯斯(2)(3) | II | 52 | 董事 |
托马斯·基塞拉克(3) | II | 37 | 董事 |
彼得·哈文(1) | III | 37 | 董事 |
迈克尔·亨德森(2) | III | 34 | 董事 |
(1)提名委员会成员
(2)审计委员会成员
(3)薪酬委员会成员
I 类董事继续任职
马克·麦肯纳.麦肯纳先生自2024年2月起担任董事。自2023年6月以来，麦肯纳先生一直担任麦肯纳资本合伙人的首席投资官兼董事总经理。麦肯纳资本合伙人是一家家族办公室，致力于投资虚弱性疾病的突破性疗法。麦肯纳先生最近在2019年9月至2023年6月普罗米修斯被默沙东公司收购期间担任临床阶段生物技术公司普罗米修斯生物科学公司的总裁兼首席执行官和董事会成员，并于2021年8月至2023年6月担任普罗米修斯董事会主席。在加入普罗米修斯之前，他在2016年3月至2019年8月期间担任萨利克斯制药公司的总裁，该公司是一家制药公司，也是Bausch Health Companies, Inc.的全资子公司。在加入Salix之前，麦肯纳先生曾在Bausch + Lomb担任过十多年的各种职务，Bausch + Lomb也是Bausch Health Companies, Inc.的一个分支机构，最近担任其美国视力保健业务的高级副总裁兼总经理。在加入 Bausch + Lomb 之前，他曾在强生公司担任过多个职位。麦肯纳先生自2023年8月起担任Apogee Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：APGE）的董事会主席。McKenna 先生拥有亚利桑那州立大学市场营销学士学位和阿苏萨太平洋大学工商管理硕士学位。
我们认为，由于麦肯纳先生在生物制药行业担任执行官的丰富经验，他有资格在我们的董事会任职。
Cameron Turtle，博士。 博士 Turtle 于 2023 年 6 月加入我们，担任首席运营官，并于 2023 年 11 月被任命为首席执行官兼董事。在加入公司之前，Turtle博士在2023年5月至2023年6月期间担任合并前Spyre的顾问。此前，他在2022年7月至2023年5月期间担任生命科学投资公司Foresite Labs的风险合伙人；2021年1月至2022年4月担任生物技术公司BridgeBio Pharma（纳斯达克股票代码：BBIO）的首席战略官；2018年11月至2021年1月担任生物制药公司Eidos Therapeutics（纳斯达克股票代码：EIDX）的首席商务官，领导业务开发、投资者关系和多项运营该公司负责开发一种治疗某种形式心力衰竭的研究药物。在加入BridgeBio和Eidos之前，他曾在麦肯锡公司担任顾问，在那里他曾在制药和医疗器械公司就并购、增长战略、临床试验策略和销售队伍优化等主题工作。Turtle 博士以优异成绩获得华盛顿大学生物工程学士学位和牛津大学圣约翰学院心血管医学博士学位。他获得了多个奖项，包括罗德奖学金、戈德沃特奖学金、福布斯30岁以下30人、《旧金山商业时报40岁以下40人》和Biocom生命科学催化剂奖。
我们认为，Turtle博士有资格在我们的董事会任职，这是因为他在从临床前开发到后期临床试验和商业化等生物制药组织建设、融资和塑造方面具有领导者的经验。
劳里·斯泰尔泽.斯泰尔泽女士 自 2023 年 11 月起担任董事。 斯特尔泽女士自2023年9月起担任专注于RNA疗法的生物技术公司RenaGade Therapeutics, Inc. 的首席财务官。在加入RenaGade之前，Stelzer女士于2022年5月至2023年9月担任商业阶段靶向肿瘤公司米拉蒂疗法公司（纳斯达克股票代码：MRTX）的首席财务官。在加入Mirati Therapeutics之前，Stelzer女士从2020年3月起担任生物制药公司Arena Pharmicals, Inc.（被辉瑞公司收购）的执行副总裁兼首席财务官，直至辉瑞于2022年3月完成收购。在加入Arena Pharmaceuticals之前，Stelzer女士于2015年6月至2020年3月在生物制药技术平台公司Halozyme Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：HALO）担任首席财务官，领导财务、信息技术、业务发展、项目管理和现场运营组织。在加入Halozyme Therapeutics之前，Stelzer女士曾在夏尔集团（被武田制药收购）担任高级管理职务，包括财务高级副总裁、再生医学事业部首席财务官和投资者关系主管。此前，她还曾在全球生物制药公司安进公司（纳斯达克股票代码：AMGN）工作了15年，在财务、财务、全球会计和国际/新兴市场领域担任过越来越多的职务。斯特尔泽女士自2020年起担任精准肿瘤公司PMV Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：PMVP）的董事会成员，从2018年起担任临床阶段免疫肿瘤学公司Surface Oncology, Inc.（纳斯达克股票代码：SURF）的董事会成员，直到2023年9月被Coherus收购，以及从2020年至2021年期间担任临床阶段神经病学公司Longboard Pharmicals的董事会成员。Stelzer 女士拥有亚利桑那州立大学会计学学士学位和加利福尼亚大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位。
我们认为，Stelzer女士有资格在我们的董事会任职，因为她在生物制药行业拥有财务专业知识和经验。
二级董事候选人
杰弗里·W·阿尔伯斯。 阿尔伯斯先生 自 2023 年 11 月起担任董事。 Albers先生在生物制药行业拥有超过25年的工作经验，为癌症和罕见疾病患者提供重要的新药。自2023年1月起，他现任全球精准治疗公司蓝图药业公司（纳斯达克股票代码：BPMC）的董事长，自2023年1月起担任专注于生物技术公司投资的风险投资公司Atlas Venture的风险投资合伙人。阿尔伯斯先生于2021年6月至2022年4月担任Blueprint Medicines首席执行官、总裁兼董事长，2022年4月至2022年12月担任执行主席，并于2014年7月至2021年6月担任首席执行官、总裁兼董事。在2014年7月加入Blueprint Medicines之前，阿尔伯斯先生在2012年1月至2014年4月期间担任挪威生物技术公司Algeta ASA的总裁，负责监督商业和业务职能。在加入Algeta ASA之前，阿尔伯斯先生于2005年7月至2011年11月在Genzyme Corporation工作，该公司是一家生物技术公司，现为赛诺菲股份公司的全资子公司，最近担任美国血液学和肿瘤学业务部门的副总裁。除了 Blueprint Medicines 之外，Albers 先生还是 Kymera Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：KYMR）和几家私营公司的董事会成员，此前
2017 年 7 月至 2023 年 9 月在 Magenta Therapeutics, Inc.（后来成为 Dianthus Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：DNTH））的董事会任职。Albers 先生拥有印第安纳大学学士学位和乔治敦大学工商管理硕士学位和法学博士学位。
我们认为，由于他在生物制药行业拥有丰富的领导经验，Albers先生有资格在我们的董事会任职。
托马斯·基瑟拉克。 基瑟拉克先生自2023年6月起担任董事。基瑟拉克先生是费尔芒特的管理成员，费尔芒特是一家他于2016年4月共同创立的医疗保健投资公司。在加入费尔芒特之前，基瑟拉克先生曾在医疗和生命科学投资公司RA Capital Management, LLC担任董事总经理。基塞拉克先生目前担任Viridian Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：VRDN）的董事会主席，以及Apogee Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：APGE）、Dianthus Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：DNTH）以及几家私营公司的董事。他获得了阿默斯特学院的神经科学和经济学学士学位。
我们认为，Kiselak先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有为生物技术公司提供咨询和作为生命科学领域专门基金经理的经验。
继续任职的第三类董事
彼得·哈文 哈文先生自2023年6月起担任董事。哈文先生是费尔芒特的管理成员，费尔芒特是一家他于2016年4月共同创立的医疗保健投资公司。在加入费尔芒特之前，哈文先生是Boxer Capital, LLC的投资团队成员。Boxer Capital, LLC是一家投资基金，隶属于塔维斯托克集团，总部位于圣地亚哥。哈文先生还担任Cogent Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：COGT）的董事会主席，也是Viridian Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：VRDN）、Apogee Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：APGE）和Paragon的董事。Harwin 先生拥有埃默里大学的工商管理学士学位。
我们认为，哈文先生有资格在董事会任职，因为他曾担任生物技术公司董事和专门从事生命科学领域的基金经理。
迈克尔·亨德森，医学博士 亨德森博士自2023年6月起担任董事。亨德森博士自2022年9月起担任生物技术公司Apogee Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：APGE）的首席执行官，并自2023年6月起担任该公司的董事会成员。亨德森博士是一位经验丰富的生物技术高管，在商业领导力、药物开发和商业战略方面拥有专业知识。迄今为止，他监督了多家公司的创建，启动了大量的药物开发计划，并带领团队获得了两项FDA的批准。在加入Apogee之前，亨德森博士在2020年1月至2022年9月期间担任商业阶段生物制药公司BridgeBio Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：BBIO）的首席商务官，负责推进BridgeeBio的总体战略，确定和投资新技术，开展业务开发和运营。在担任该职位之前，他曾担任BridgeBio资产收购、战略和运营高级副总裁两年，负责业务发展、战略和运营。亨德森博士于2016年4月加入BridgeBio，担任资产收购、战略和运营副总裁。亨德森博士还曾担任BridgeBio多家子公司的首席执行官。在加入BridgeBio之前，亨德森博士于2015年1月至2016年4月在全球管理咨询公司麦肯锡公司工作，在此之前，他于2011年8月共同创立了生物技术公司PellePharm, Inc.。亨德森博士自2021年2月起在专注于医疗行业的特殊目的收购公司艾瑞亚科学收购公司IV（纳斯达克股票代码：ARYD）的董事会任职。Henderson 博士拥有哈佛大学全球健康学士学位和斯坦福大学医学博士学位。
我们认为，亨德森博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学领域的商业领导、药物开发和商业战略方面拥有丰富的经验。
董事会建议
董事会建议进行投票”为了” 上述每位二类董事候选人的选举。
提案2：关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票
根据美国证券交易委员会的规则和《多德-弗兰克法案》，我们为股东提供了就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的机会。这种不具约束力的咨询投票通常被称为 “按薪表决” 投票。
按照 “高管薪酬” 部分的委托声明、有关此类薪酬的表格披露以及随附的叙述性披露中所述，薪酬表决是对我们 “指定执行官” 薪酬的非约束性投票。工资表决不是对我们的一般薪酬政策或董事会薪酬的投票。敦促股东阅读委托书的 “高管薪酬” 部分，该部分讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念。我们的薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序可有效实施我们的薪酬理念和实现我们的目标。
作为咨询投票，该提案不具有约束力。但是，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
我们必须至少每三年举行一次工资表决，而且我们已决定每年举行一次工资表决。除非董事会修改其举行薪酬咨询投票频率的政策，否则下一次薪酬投票预计将在2025年举行。
董事会建议
董事会建议进行投票”为了” 这个提议。
提案3：批准独立审计员的任命
我们的审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。在本提案3中，我们要求股东投票批准这项任命。预计普华永道的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。
法律或我们的章程没有要求股东批准任命普华永道为公司的独立审计师。但是，作为良好的公司惯例，我们正在寻求股东的批准。如果我们的股东未能批准该任命，委员会将重新考虑其任命。即使任命获得批准，如果委员会确定这样的变更符合公司和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一位独立审计师。
普华永道自2014年起担任我们的独立审计师。下表汇总了普华永道在指定财政年度开具和预计将要开具的审计费用，以及普华永道为在指定财政年度内提供的所有其他服务收取的费用。与此类费用相关的所有服务均已根据下述的 “预先批准政策和程序” 由我们的审计委员会预先批准。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 年终了 十二月三十一日 |
费用类别 | | 2023 | | 2022 |
| | | | |
审计费(1) | | $ | 1,513,184 | | | $ | 512,000 | |
与审计相关的费用(2) | | $ | — | | | $ | — | |
税费(3) | | $ | 70,923 | | | $ | 35,000 | |
所有其他费用(4) | | $ | 2,125 | | | $ | 1,000 | |
| | | | | |
费用总额 | | $ | 1,586,232 | | | $ | 548,000 | |
| | | | | |
(1)包括为财务报表审计提供的专业服务的费用、对中期简明财务报表的审查、与技术会计和报告事项有关的专业服务、向美国证券交易委员会提交的注册报表的协助以及通常由普华永道提供的与法定和监管申报或业务相关的服务。我们的2023年审计费用中包括与合并前Spyre资产收购相关的技术会计和报告服务相关的55万美元费用，与Aeglea BioTherapeutics, Inc.向Spyre Therapeutics, Inc.经审计的收购资产和承担的负债表相关的30.5万美元，以及与慰问信费相关的4万美元。
(2)包括与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关的保险和相关服务费用。
(3)包括税务合规、税务咨询和税收筹划专业服务的费用。
(4)包括所有其他服务的费用。
预批准政策与程序
我们的审计委员会已采取程序，要求对我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务进行预先批准，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。这些程序通常批准特定服务的执行，但须遵守所有此类服务的成本限制。这项一般性批准至少每年都要经过审查，必要时还要进行修改。管理层每次聘用我们的审计师来提供其他与审计相关的或非审计服务，都必须事先获得委员会的特别批准。该委员会不将其预先批准我们的审计师提供的服务的责任委托给任何管理层成员。该委员会已授权委员会主席预先批准我们的审计师向我们提供的审计和非审计服务，前提是此类服务的费用不超过100,000美元。委员会主席根据这一授权预先批准的服务必须向委员会下一次定期会议报告。
审计委员会的报告
审计委员会与公司管理层和公司独立注册会计师事务所普华永道审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。审计委员会已与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用标准需要讨论的事项。审计委员会还收到了普华永道根据适用的PCAOB要求就其与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会还与普华永道讨论了其独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
本报告由在审计委员会任职的以下董事提供：
劳里·斯泰尔泽（主席）
杰弗里·W·阿尔伯斯
迈克尔·亨德森
董事会建议
董事会建议进行投票”为了” 这个提议。
提案 4：批准转换于 (A) 2023 年 12 月和 (B) 2024 年 3 月发行的 B 系列优先股
概述
2023年12月和2024年3月，我们与现有和新投资者签订了私募最终协议，总收益约为3.6亿美元，根据该协议，我们共发行了271,625股B系列优先股。B系列优先股的权利通常等同于我们的普通股，前提是B系列优先股在大多数事项（包括董事选举）上没有投票权。
将2023年12月和2024年3月发行的B系列优先股转换为普通股的计划正在通过两个单独的提案——4A号提案和4B号提案提交批准。根据我们的公司注册证书和适用的特拉华州法律，提案4A和4B必须得到出席或派代表出席年会并有权就此事进行表决的至少大多数普通股持有人的赞成票的批准。
在获得4A和4B提案的批准以及每位持有人设定的某些实益所有权限制的前提下，B系列优先股的每股将自动转换为40股普通股。提案4A和4B将为允许此类转换提供必要的批准。假设4A和4B提案获得批准，并受某些实益所有权限制，则在转换上述B系列优先股后，可发行10,865,000股普通股。4A提案和4B提案的批准不以股东批准其他提案为条件。如果4A提案获得批准且提案4B未获得批准，则2023年12月发行的B系列优先股将有资格进行转换，但在股东批准转换之前，2024年3月发行的B系列优先股将没有资格转换。如果4B提案获得批准且提案4A未获得批准，则2024年3月发行的B系列优先股将有资格进行转换，但在股东批准转换之前，2023年12月发行的B系列优先股将没有资格转换。
B 系列优先股的描述
转换。在股东批准4A和4B提案（自获得股东批准之日起的第三个工作日美国东部时间下午5点起生效）后，B系列优先股的每股将自动转换为40股普通股，但须遵守一定的受益所有权限制，包括禁止B系列优先股的持有人将B系列优先股的股票转换为普通股，前提是此类转换的结果是持有人及其关联公司将在此类转换生效后立即发行和流通的普通股总数中，实益拥有超过指定百分比（最初由持有人设定为不超过19.9％的数字，然后进行调整）。
投票权。除非法律另有要求（例如，对B系列优先股的授权股份或特拉华州法律要求的此类股份的权利的变更进行投票）以及我们在2023年12月8日向特拉华州国务卿提交的B系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（经2024年3月18日修订，即 “指定证书”），否则B系列优先股没有投票权权利。但是，只要B系列优先股的任何股票仍在流通，如果没有当时已发行的B系列优先股大多数持有人投赞成票，我们就不会（a）改变或不利地改变赋予B系列优先股的权力、优惠或权利，（b）更改或修改指定证书，或（c）以对任何权利产生不利影响的任何方式修改公司注册证书或其他章程文件 B系列优先股的持有人。
分红。B系列优先股的持有人有权获得与普通股实际支付的股息相同的B系列优先股股息，其形式与普通股实际支付的股息相同。
清算和解散。在公司进行任何清算、解散或清盘时，B系列优先股的排名与普通股持平。
股东批准的原因。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，因此，我们受纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则的约束，包括纳斯达克上市规则5635（d），该规则要求在以低于最低价格（定义见纳斯达克上市规则）的价格发行20％或以上的普通股或发行前20％或以上的未偿投票权之前，股东必须获得股东的批准。因此，为了允许在B系列优先股转换后发行普通股，我们必须首先获得股东对本次发行的批准。
实益所有权限制。根据纳斯达克上市规则5635（b），我们并不是在寻求股东批准潜在的 “控制权变更”，该规则通常禁止纳斯达克上市公司向股东发行普通股，这会导致股东实益拥有当时已发行普通股的20％以上（某些例外情况除外）。假设4A号提案和4B号提案获得批准，则B系列优先股将继续有实益所有权转换限额，如果股东由于这种转换而受益拥有的股份数量超过其适用的转换限制（不得超过此类转换生效后立即发行和流通的普通股总数的19.9％），则该股东将无法转换其股票。
某些当事方的利益。某些现有股东参与了私募交易。有关更多信息，请参阅 “某些关系和关联方交易—关联方交易—私募交易”。
提案 4A：批准转换于 2023 年 12 月发行的 B 系列优先股
2023年12月7日，我们与现有和新投资者签订了私募最终协议，总收益约为1.8亿美元，根据该协议，投资者以每股15.00美元的价格共购买了600万股普通股，并以每股600.00美元的价格购买了15万股B系列优先股。假设本4A号提案获得批准并受某些实益所有权限制，则在转换上述B系列优先股后，可发行6,000,000股普通股。
向公开市场出售标的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。请参阅 “风险因素——与我们的普通股相关的风险——根据2023年12月SPA的条款，我们必须建议股东批准将我们的B系列优先股的所有已发行股票转换为我们的普通股。在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，我们无法保证股东会批准此事，如果他们不这样做，我们可能需要以现金结算此类股票，我们的业务可能会受到重大损害。”
提案 4B：批准转换于 2024 年 3 月发行的 B 系列优先股
2024年3月18日，我们与现有和新投资者签订了私募最终协议，总收益约为1.8亿美元，根据该协议，投资者以每股1480美元的价格共购买了121,625股B系列优先股。假设本4B号提案获得批准并受某些实益所有权限制，则在转换上述B系列优先股后，可发行4,865,000股普通股。
向公开市场出售标的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。请参阅 “风险因素——与我们的普通股相关的风险——根据2023年12月SPA的条款，我们必须建议股东批准将我们的B系列优先股的所有已发行股票转换为我们的普通股。在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，我们无法保证股东会批准此事，如果他们不这样做，我们可能需要以现金结算此类股票，我们的业务可能会受到重大损害。”
董事会建议
董事会建议进行投票”为了” 提案 4A 和提案 4B 各一项。
提案5：批准对公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于开除高管责任的法律规定
我们的注册地特拉华州颁布了立法，将免责保护范围扩大到高管，从而使公司能够在某些情况下免除某些高管的金钱责任，与我们的公司注册证书中已经为董事提供的保护类似，但更为有限。
根据特拉华州法律的更新，我们正在提出一项公司注册证书修正案，将免责条款扩大到某些高管（“拟议的证书修正案”），并要求股东批准。具体而言，我们董事会已批准并宣布可取的拟议证书修正案将对第七条：董事责任进行如下修改（粗体和下划线）：
“第七条：导演 和军官责任
1. 责任限制。在法律允许的最大范围内，没有董事 或者警官公司成员应因违反董事信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任或 官。在不限制前一句的效力的前提下，如果此后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事的责任 或者警官，然后是董事的责任 或者警官应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司的权益。
2. 权利变更。对本第七条的任何修订或废除，或本公司注册证书中任何与本第七条不一致的条款，均不得消除、减少或以其他方式对董事个人责任的任何限制产生不利影响；或 官在进行此类修正、废除或通过这种不一致的条款时，公司存在的公司。”
拟议的证书修正案的目的和效力
董事会认为，必须在特拉华州法律允许的最大范围内扩大对高管的免责保护，这样才能使公司更好地吸引和留住合格和经验丰富的官员。在缺乏此类保护的情况下，这些人可能会因为面临个人责任以及不论案情如何而承担大量诉讼辩护费用的风险而被阻止担任官员。他们的职责性质通常要求官员就关键问题做出决定，而且往往是为了应对时间紧迫的机遇和挑战，这可能会给事后看来寻求追究责任的诉讼带来巨大风险，无论是非曲直如何。将我们的高管可获得的保护与董事可获得的保护保持一致，将使高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。
董事会还认为，拟议的证书修正案将在推进公司吸引和留住质量官员的目标与促进股东问责制之间取得适当的平衡，因为根据特拉华州法律的更新并视特拉华州未来的法律更新而定，拟议的证书修正案将仅在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除高管的责任，但不会取消或限制与以下任何事项有关的责任：
•公司本身提出的违反信托义务的索赔；
•股东以公司名义提出的衍生索赔；
•任何涉及违反对公司或其股东的忠诚义务的索赔；
•任何涉及非善意行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的索赔；或
•任何涉及该官员从中获得不当个人利益的交易的索赔。
根据拟议的证书修正案，根据特拉华州的现行法律，唯一有资格被免除的高级管理人员职位将是（i）任何担任我们总裁、首席执行官、首席运营官、首席执行官、首席执行官和首席执行官的人
财务官、首席法务官、首席会计官、财务总监兼财务主管，(ii) 任何其他指定执行官，以及 (iii) 通过书面协议同意在特拉华州送达诉讼的任何其他高管。
考虑到根据特拉华州现行法律，高管可以免除高管的索赔类别和类型，以及董事会认为公司及其股东将获得的好处——增强我们吸引和留住优秀高管的能力，并有可能减少与轻率诉讼相关的未来诉讼成本——董事会认为，拟议的证书修正案符合公司及其股东的最大利益。
我们当前公司注册证书的完整副本作为 10-K 表格的 2023 年年度报告的附录提供。
有效性
拟议的证书修正案具有约束力。如果拟议的证书修正案获得批准，它将在向特拉华州国务卿提交公司注册证书的拟议证书修正案后生效。
董事会建议
董事会建议进行投票”为了” 这个提议。
提案6: 必要或适当时批准年度会议休会, 以征集更多代理人
普通的
如果年会时没有足够的票数通过任何其他提案，我们可能会要求股东对年会休会的提案进行投票，以寻求更多代理人。在这种情况下，股东将被要求仅对该提案进行投票，不对任何其他事项进行投票。如果该提案获得批准，董事会可以在必要或适当的情况下酌情决定将年会延期或连续休会一次或多次，以便利用额外的时间征集更多支持任何其他提案的代理人。即使年会时有足够的票数来通过其他一项提案，董事会仍可酌情寻求在必要或适当时延期年会，为没有足够票数的提案征集更多代理人，董事会也可以在不通过年度会议时有足够表决的提案的情况下这样做。
董事会建议
董事会建议进行投票”为了” 这个提议。
公司治理
我们的业务事务在董事会的指导下管理。我们的董事会通过了一套公司治理准则作为公司治理的框架，该指导方针发布在我们的网站上 https://ir.spyre.com/corporate-governance在 “治理文件” 下。
我们的治理结构和理念
我们的治理实践反映了我们的运营环境，旨在支持我们开发治疗炎症性肠病的下一代疗法的使命。Spyre是一家新上市、收入前处于临床前阶段的生物技术公司，处于不断变化的行业，专注于通过业务发展和内部研究开发我们的候选产品线，并且与生物技术行业的其他公司一样，面临极端的股价和交易量波动，这些波动通常与我们的经营业绩无关或不成比例。考虑到这些商业环境方面的考虑，董事会认为，我们目前的治理结构使管理团队能够深思熟虑地采取行动，专注于为股东创造长期价值，保护少数投资者免受潜在短视投资者的利益，这些投资者可能寻求机会主义行事，而不是为公司或全体股东的最大利益行事。该结构包括以下元素：
•保密板：我们的董事任期为三年，每次年会选出大约三分之一的董事会（而不是整个董事会）。这有助于提供稳定性和连续性，允许董事发展和共享机构知识并专注于长期，并鼓励股东就重大公司交易直接与董事会和管理团队进行接触。
•绝大多数投票：大多数项目的投票标准是大多数已发行股份，但需要2/3的已发行股份来修改我们的公司注册证书和章程的某些条款并罢免董事。这有助于防止一小部分股东出于可能不符合所有股东最大利益的原因而采取行动修改我们的管理文件或罢免董事。
•董事的多元化投票：我们的董事由多数票（而不是多数票）选出，这意味着获得最多选票的被提名人当选。这有助于避免因 “选举失败” 而可能对董事会和管理团队造成干扰。
•股东不能召开特别会议或经书面同意行事：股东可以在每次年会上提出业务建议（根据我们的预先通知章程和第14a-8条），但不能在年会之间召集股东投票或经书面同意行事。这有助于避免不必要地分散董事会和管理层执行长期战略的时间（可能是应有限数量的股东的要求，采取进一步的短期特殊利益）。
董事会认识到，公司的运营环境在不断变化，理所当然的治理做法不应是一成不变的，因此董事会每年都会评估我们的治理结构，以确认它仍然符合公司和股东的最大利益，并重视股东在这个问题上的意见。
董事会构成
董事提名程序
除其他外，提名委员会负责制定董事继任计划，确定合格人员成为董事会成员，以监督管理层对公司战略的执行并保护股东的长期利益。在此方面，该委员会负责制定和推荐董事会成员资格标准以供理事会批准，每年评估董事会的构成，以评估目前在董事会中任职的技能和经验，评估未来可能需要的标准，确定、审查潜在董事候选人的资格和推荐潜在董事候选人。
在确定潜在的董事会成员候选人时，提名委员会会考虑董事、股东、管理层和其他人的建议，包括不时考虑第三方搜索公司的建议，以协助其寻找合格的候选人。一旦确定了潜在的董事候选人，委员会将在管理层的协助下进行审查，考虑每位候选人的背景、独立性以及是否符合候选人
董事会的优先事项。作为审查过程的一部分，委员会以及董事会和首席执行官的其他成员可以对候选人进行面试。如果委员会确定潜在候选人符合董事会的需求并具有所需的资格，则会向全体董事会推荐该候选人进行任命或提名，并推荐股东在年会上进行选举。
董事会成员资格的标准
在评估董事会成员的潜在候选人和评估董事会组成时，提名委员会会考虑多种因素，通常会寻求平衡董事会的以下技能、经验和背景：
•领导力：担任组织领导职务的经验，包括推动战略执行、组织增长和管理人力资本。
•财务与会计： 财务、会计、财务报告流程和资本市场方面的经验或专业知识。
•生物技术行业：生物技术行业的经验和知识，特别是在自身免疫和炎症性疾病治疗方面的经验和知识。
•临床开发： 推动疗法开发的经验，包括临床试验的设计和管理。
•药品审批规划/商业化： 有推动新药审批规划流程（包括医疗事务）和管理已批准候选药物的商业化业务（包括产品制造、定价、报销、营销和分销）的经验。
•公司治理： 在其他上市公司董事会任职的经验，无论是现在还是过去。
•运营与管理： 管理企业运营的经验，包括在人力资源、法律、监管、公共关系和产品质量领域的经验。
•投资组合管理：有管理投资或推动业务发展的经验，包括合作、许可交易、并购和合资/合作伙伴关系。
•科学与研究：与生物技术相关的科学学科（例如生物学、化学、医学）的专业知识或研究经验。
除上述内容外，提名委员会普遍认为，所有董事会成员都必须具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观、好奇和客观的视角、对优先事项和平衡的认识、对董事会事务投入足够时间和精力的能力和意愿，以及代表所有股东长期利益的意愿。
董事会多元化
除了上述因素外，董事会和提名委员会还积极寻求实现董事会职业和个人背景的多元化。提名委员会考虑潜在董事候选人是否有能力为董事会个人背景的多样化做出贡献，包括性别、种族、族裔和国家背景、地理、年龄和性取向。在寻找每位新董事的过程中，提名委员会积极寻找女性和少数族裔候选人，将其纳入董事会候选人名单中。
提名委员会在对董事会组成的年度评估中评估其在平衡这些考虑因素方面的有效性。就此而言，我们目前的八名董事会包括一名自认为女性的董事（12.5%）。
根据纳斯达克的董事会多元化上市标准，我们将披露有关董事会自我认同的性别和种族特征以及LGBTQ+身份的汇总统计信息，这些信息是由我们的每位董事自愿向我们确认的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事会多元化矩阵 （截至4月1日） |
董事总人数-8 | | | | | | | | | | | | |
| 性别认同： | | | 女 | | | 男性 | | | 非-
二进制 | | | 没有 披露 性别 |
| 导演 | | | 1 | | | 7 | | | 0 | | | 0 |
| 认同以下任何类别的董事人数： |
| 非裔美国人或黑人 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
| 亚洲的 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
| 白色 | | | 1 | | | 7 | | | 0 | | | 0 |
| 两个或更多种族或民族 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
| LGBTQ+ | | | 0 |
| 没有透露人口统计背景 | | | 0 |
股东对董事的建议
提名委员会的政策是考虑股东对董事候选人的书面建议。该委员会对股东推荐的候选人的考虑方式与其他来源推荐的候选人相同。任何此类建议均应按照 “股东通信” 中的说明提交给委员会，并应包含我们章程中提名董事所需的相同信息，如 “明年年会的股东提案和董事提名” 中所述。
董事会领导结构
Cox 先生是我们的独立董事会主席，而 Turtle 博士是我们的首席执行官。我们没有关于董事长和首席执行官的职位应分开还是合并的政策，我们的董事会认为，我们应该保持灵活性，根据符合我们最大利益和股东最大利益的标准，不时选择董事长和首席执行官并确定适当的领导结构。我们的董事会定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍然适合公司。在主席不独立或没有主席的任何时候，董事会独立董事将指定一名独立董事担任首席独立董事，任期至少一年。
目前，董事长和首席执行官的职位是分开的，主席是独立董事。董事会认为这种结构适合公司，因为独立主席对董事会的领导以及对公司治理事务的监督使我们的首席执行官能够专注于领导公司的业务和开发我们的候选药物管道。
独立董事有机会在董事会每一次例会以及主席可能确定的其他时间举行执行会议，管理层不在场。这些执行会议的目的是鼓励和加强独立董事之间的沟通。
董事会认为，如 “董事会风险监督” 中所述，其风险监督计划将在各种领导框架下有效。因此，审计委员会的风险监督职能并未对其当前领导结构的选择产生重大影响。
董事独立性
我们的董事会通过适用纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的适用规则、法规和上市标准来确定董事的独立性。这些条款规定，只有当董事会肯定地确定董事与我们没有关系，董事会认为这种关系会干扰其在履行董事职责时行使独立判断时，董事才是独立的。它们还规定了阻碍董事独立性的各种关系。此类关系可能包括雇佣、商业、会计、家庭和其他业务、专业和个人关系。
我们的董事会运用这些标准，在考虑所有相关事实和情况的前提下审查董事的独立性。在考虑了上述因素后，我们的董事会确定董事会的以下成员目前是独立的：亨德森博士、斯泰尔泽女士以及考克斯、艾伯斯、哈文和基瑟拉克先生。Turtle博士不是独立的，因为他是我们的首席执行官，麦肯纳先生由于与公司的咨询安排而不是独立的。此外，伊万娜·马戈夫切维奇-利比施博士、艾莉森·劳顿女士和亨特·史密斯先生在董事会任职期间都是独立的。
根据纳斯达克适用的规则、法规和上市标准，我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有成员都必须是独立董事。审计委员会和薪酬委员会的成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）分别在第10A-3条和第10C条中规定的独立性标准。我们的董事会已确定，我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有成员都是独立的，并满足这些委员会的相关独立性要求。
董事会委员会
我们的董事会有一个单独指定的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，其组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。这些委员会均有权酌情聘请外部顾问，定期向董事会全体成员报告其活动，并制定书面章程，该章程发布在我们的网站上 https://ir.spyre.com/corporate-governance在 “治理文件” 下。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 审计
委员会 | 补偿
委员会 | 提名
委员会 |
杰弗里·W·阿尔伯斯 | X | X | |
罗素·考克斯 | | 椅子 | 椅子 |
彼得·哈文 | | | X |
迈克尔·亨德森 | X | X | |
托马斯·基塞拉克 | | X | |
马克·麦肯纳 | | | |
劳里·斯泰尔泽 | 椅子 | | X |
卡梅隆海龟 | | | |
2023 年的会议数量(1) | 2 | 4 | 1 |
(1)在合并结束后，直到 2023 年底
审计委员会。 我们的审计委员会的主要职责是监督公司的会计和财务报告流程，包括对公司财务报表的审计、财务报表的完整性以及对外部审计师的业绩、资格和独立性的年度审查。这包括审查向股东和其他人提供的财务信息，以及公司内部控制的充分性和有效性。该委员会还就是否应将财务报表纳入公司10-K表年度报告向董事会提出建议。
斯泰尔泽女士符合 “审计委员会财务专家” 的资格，因为该术语由美国证券交易委员会制定的规章制度定义，根据纳斯达克上市规则，审计委员会的所有成员都具有 “财务知识”。
薪酬委员会。 我们的薪酬委员会的主要职责是定期审查和批准执行官和董事的薪酬和其他福利。这包括审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，评估首席执行官的业绩
根据目标和宗旨，根据委员会的评估制定或向董事会推荐首席执行官的薪酬。该委员会还监督对其他执行官的评估，根据首席执行官的建议确定或建议这些执行官的薪酬，管理有待董事会批准的股权激励计划并向董事会提出建议，批准根据该计划发放股权奖励，监督我们与人力资本管理相关的战略和政策，包括与多元化和包容性、工作场所环境和文化以及人才等事项相关的战略和政策发展和保留。
薪酬委员会可以将其职责和责任委托给一个或多个小组委员会。委员会还可以将审查和批准我们员工薪酬的权力下放给我们的某些执行官。即使委员会没有下放权力，我们的执行官通常也会就向员工支付的薪酬和股权激励计划下的股权奖励规模向委员会提出建议，但在就他们自己的薪酬进行投票或审议时不会出席。该委员会有权聘请外部顾问，例如薪酬顾问，以协助其履行职责。该委员会于2023年聘请了Compensia, Inc.（“Compensia”）和Alpine Rewards, LLC（“Alpine”），就高管和董事薪酬的金额和形式提供建议。
提名委员会。 提名委员会的主要职责是参与董事会继任规划，确定有资格成为董事会成员的人员，向董事会推荐董事候选人，包括在每次年度股东大会上当选或连任董事会成员，并在制定公司治理方面发挥领导作用。此外，该委员会负责制定并向董事会推荐识别和评估合格董事候选人的标准，并制定和向董事会推荐一套公司治理原则。该委员会还负责就董事会及其委员会的规模、结构、组成和运作向董事会提出建议，并监督与公司业务相关的可持续发展问题，包括公司政策、活动和机会。
董事会风险监督
我们认为，风险管理是制定和执行公司业务战略的重要组成部分。我们的整个董事会和委员会层面的监督重点是公司面临的最重大风险以及公司识别、优先排序、评估、管理和缓解这些风险的流程。各委员会监督其职权范围内的特定风险，具体如下：
•审计委员会全面负责监督公司在风险评估和管理方面的做法。此外，该委员会负责监督与我们的财务报表和财务报告流程、合规和信息技术以及网络安全相关的风险管理。
•薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和计划以及人力资本管理实践相关的风险管理。
•提名委员会负责监督与董事继任规划、公司治理惯例和可持续发展实践相关的风险管理。
我们的董事会及其委员会定期收到公司高级管理层成员关于公司重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然我们的董事会负责监督，但管理层主要负责评估和管理风险，包括实施流程和控制措施以减轻风险对公司的影响。
其他公司治理惯例和政策
董事出席
董事会在合并结束后举行了6次会议。在合并完成后，直到 2023 年底，每位董事会成员出席的董事会及其在董事会或委员会任职期间任职的委员会会议总数的至少 75%。
鼓励董事参加年度股东大会。我们的2024年年度股东大会将是Spyre在合并完成后作为新上市公司的首次年度股东大会。
股东通讯
股东和其他利益相关方可以通过发送一封致董事会或特定董事的信函给我们的公司秘书，与董事会或特定董事进行沟通，地址见本委托书第一页。这些通信将由我们的公司秘书汇编和审查，他将决定该沟通是否适合提交给董事会或特定董事。此次筛选的目的是让董事会不必考虑无关或不当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。
一般而言，为了使公司能够用一个声音说话，高级管理层是公司的主要发言人，并负责代表公司与包括股东在内的各种选民进行沟通。董事可以在董事会层面适当参与的问题上参与与股东和其他选民的讨论。此外，董事会监督公司的股东参与工作。
商业行为与道德守则
我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则确立了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德行为标准，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或履行类似职能的人员。除其他事项外，它涉及法律和政策的遵守情况、利益冲突、公司机会、监管报告、对外沟通、保密要求、内幕交易、资产的正确使用以及如何报告合规问题。该代码的副本可在我们的网站上找到 https://ir.spyre.com/corporate-governance在 “治理文件” 下。我们打算在适用规则要求的范围内，在我们的网站上披露对该守则的任何修订或对其要求的任何豁免。我们的董事会负责在向其提出问题的情况下应用和解释该守则。
回扣政策
2023 年 10 月，我们通过了《薪酬补偿（回扣）政策》，旨在遵守纳斯达克上市标准5608的要求，该标准实施了《交易法》第10D-1条的规定。如果公司因严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重报，则公司将在合理的时间内收回任何受保高管在过去三个财政年度获得的基于激励的超额薪酬，该薪酬超过了根据重报的财务报表确定激励性薪酬后该高管本应获得的金额。
反套期保值政策
我们的政策禁止我们的董事、高级职员、员工和顾问从事（a）短期交易；（b）卖空；（c）涉及公开交易期权或其他衍生品的交易，例如公司证券的看跌期权或看涨期权交易；以及（d）对冲交易。
薪酬委员会联锁
在过去三年中，我们的薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。我们的执行官目前或在过去的财政年度中均未担任过任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
董事薪酬
下表提供截至2023年12月31日的年度信息，内容涉及在2023年部分时间内担任非雇员董事的每位人员发放、赚取或支付的所有薪酬。2023 年在董事会任职的员工没有因此类服务获得额外报酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 赚取的费用
或者已付款
现金 ($) | | 选项
奖项 ($)(1) | | 总计 ($) |
杰弗里·W·阿尔伯斯(2) | | 6,250 | | | 427,315 | | | 433,565 | |
罗素·考克斯 | | 112,500 | | | 633,508 | | | 746,008 | |
彼得·哈文(3) | | 27,773 | | | 633,508 | | | 661,281 | |
迈克尔·亨德森(3) | | 27,276 | | | 633,508 | | | 660,784 | |
托马斯·基塞拉克(3) | | 24,924 | | | 633,508 | | | 658,432 | |
V. Bryan Lawlis，博士(3) | | 36,264 | | | ― | | 36,264 | |
艾莉森·劳顿 | | 62,500 | | | 633,508 | | | 696,008 | |
伊万娜·马戈夫切维奇-利比施博士(4) | | 62,690 | | | 633,508 | | | 696,198 | |
Armen Shanafelt，博士(3) | | 32,637 | | | ― | | 32,637 | |
亨特·C·史密斯(4) | | 78,478 | | | 633,508 | | | 711,986 | |
马西奥·索萨(3) | | 38,077 | | | ― | | 38,077 | |
劳里·斯泰尔泽(2) | | 7,065 | | | 427,315 | | | 434,380 | |
(1)本栏中报告的金额代表截至2023年12月31日的年度中授予非雇员董事的奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算得出的。在计算期权奖励栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们的合并财务报表附注15，该附注包含在我们2023财年的10-K表年度报告中。请注意，本列中报告的金额反映了这些奖励的总会计成本，不一定与非雇员董事可能从奖励中获得的实际经济价值相对应。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有以下数量的已发行股票期权：（i）阿尔伯斯先生，50,000；（ii）考克斯先生，86,228；（iii）哈文先生，78,000；（iv）亨德森博士，78,000；（v）基塞拉克先生，78,000；（vii）劳顿女士，83,208；（viii）马格博士科夫切维奇-利比什，84,412；（九）沙纳费尔特博士，0；（x），史密斯先生。73,620；（xi）索扎先生，0；（xi）斯泰尔泽女士，50,000。
(2)阿尔伯斯先生和斯特尔泽女士被任命为董事会成员，自 2023 年 11 月 22 日起生效。
(3)与合并有关，自2023年6月22日起生效，劳利斯博士和沙纳费尔特博士以及索萨先生辞去了董事会的职务，哈文和基塞拉克先生以及亨德森博士被任命为董事会成员。
(4)马戈夫切维奇-利比施博士和史密斯先生自2023年11月22日起辞去董事会职务。
非雇员董事薪酬安排
根据董事会通过的非雇员董事现金和股权薪酬计划，我们每位非雇员董事获得薪酬。该计划提供以下年度现金储备：
| | | | | |
| 年度现金预付金 | $ | 40,000 | |
年度董事会主席预聘人 | $ | 35,000 | |
| 审计委员会委员： | |
| 椅子 | $ | 20,000 |
| 非主席会员 | $ | 10,000 |
| 薪酬委员会预聘人员： | |
| 椅子 | $ | 15,000 |
| 非主席会员 | $ | 7,500 |
| 提名和公司治理委员会委员： | |
| 椅子 | $ | 10,000 |
| 非主席会员 | $ | 5,000 |
此外，每位最初加入我们董事会的非雇员董事都将获得购买我们40,000股普通股的股票期权的初始授予；但是，哈文先生和基塞拉克先生以及亨德森博士因与合并有关的任命而没有获得初始补助金。初始股票期权的授予将在三年内按月等额分期付款。
与合并有关的是，每位在合并后立即任职的非雇员董事（包括哈文、亨德森和基瑟拉克先生）在2023年6月获得了一份股票期权，用于购买我们78,000股普通股（经反向股票拆分调整后），股票期权在一年内按月等额分期付款，如果更早，则在年会之日开始。
截至年会之日任职的每位非雇员董事将获得购买20,000股普通股的股票期权授予。年度股票期权授予在一年内按月等额分期付款，如果更早，则在下次年度股东大会上分期发放。
此外，所有非雇员董事在参加董事会和委员会会议时产生的合理差旅费用均可获得报销。
执行官员
我们的执行官的履历和其他信息载于下文，这些执行官由董事会任命，由董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 （截至4月1日） | 位置 |
卡梅隆海龟(1) | 34 | 首席执行官兼董事 |
| 斯科特·伯罗斯 | 47 | 首席财务官 |
海蒂·金·琼斯 | 41 | 首席法务官兼公司秘书 |
(1)有关Turtle博士的传记信息，请参见上文 “有关董事候选人和常任董事的信息”。
斯科特·伯罗斯。 伯罗斯先生于 2023 年 9 月加入我们的首席财务官。伯罗斯先生最近在2021年至2023年期间担任生物制药公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ARQT）的首席财务官，并于2019年至2021年担任财务副总裁，在那里他帮助Arcutis成功进行了首次公开募股、几次股权和债务融资，以及向一家完全整合的商业阶段公司的过渡。在加入Arcutis之前，伯罗斯先生曾在夏尔集团担任国际投资者关系主管。夏尔集团是一家生物技术公司，于2019年于2018年至2019年被武田制药有限公司收购。在他职业生涯的早期，他在安进公司工作了15年，在财务规划和分析、财务和投资者关系等领域担任越来越多的职务。伯罗斯先生还曾担任非营利组织文图拉县Foodshare的董事。伯罗斯先生的职业生涯始于安达信的顾问。他在加州大学洛杉矶分校获得学士学位和工商管理硕士学位，并且是一名注册会计师（非执业）。
海蒂·金·琼斯金-琼斯女士于2023年9月加入我们的首席法务官兼公司秘书。金-琼斯女士最近在2020年至2023年期间担任生物制药公司Provention Bio, Inc. 的首席法务官兼公司秘书，包括通过各种融资、Tzield® 的批准、该公司从临床阶段成功过渡到商业阶段以及2023年4月被赛诺菲收购。在Provention Bio担任领导职务之前，她于2019年至2020年在生物技术公司Axcella Health Inc. 担任高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，并于2018年至2019年担任副总裁、法律和公司秘书，负责Axcella的公司法律职能和战略。从 2013 年到 2018 年，她在 Sarepta Therapeutics, Inc. 的法律部门担任的职责越来越多，包括作为公司法高级董事监督所有公司法事务。在Sarepta任职期间，她曾担任公司商业准备工作组成员，负责为其首款产品Exondys 51的发布制定合规计划、合同和其他法律工作®。King-Jones女士的法律生涯始于Ropes & Gray LLP的证券与上市公司业务组，在那里她代表制药、公用事业和科技行业的私营和上市公司。她拥有康奈尔大学法学院国际和比较法的法学博士和法学硕士学位以及达特茅斯学院的学士学位。
高管薪酬
概述
本节概述了我们的首席执行官、2023年任何时候担任首席执行官的其他个人以及2023年薪酬最高的另外两名执行官（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）的高管薪酬计划的重要组成部分。本节后面的 “薪酬汇总表” 和其他表格以及与这些表格相关的随附脚注和叙述详细列出了2023年向我们的指定执行官提供的薪酬。
我们任命的 2023 年执行官是：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 标题 |
| 卡梅隆海龟 | | 首席执行官(1) |
| 斯科特·伯罗斯 | | 首席财务官(2) |
| 海蒂·金·琼斯 | | 首席法务官兼公司秘书(3) |
| 杰弗里·戈德堡 | | 前总裁兼首席执行官(4) |
| 乔纳森·阿尔斯波 | | 前首席财务官(4) |
(1)与合并有关的是，Turtle博士被任命为公司首席运营官，自2023年6月22日起生效。2023 年 11 月 22 日，Turtle 博士被提升为公司首席执行官。
(2)伯罗斯先生被任命为公司首席财务官，自2023年9月1日起生效。
(3)金-琼斯女士被任命为首席法务官兼公司秘书，自2023年9月1日起生效。
(4)戈德堡先生在公司担任总裁兼首席执行官的任期已于2023年5月16日终止，阿尔斯波先生接替他担任首席执行官。自2023年8月31日起，Alspaugh先生在公司的任职已终止。
过渡的一年
2023年是公司过渡的一年，我们完成了合并，将候选药物管线转移到专注于治疗炎症性肠病（“IBD”）的抗体疗法，并改造了我们的管理团队。本节中描述的高管薪酬反映了必要的补偿决策，这些决策是为了在合并完成之前留住管理团队，以及聘用新的领导团队，这对于领导公司IBD候选产品线的推进和提高IBD治疗的护理标准至关重要。
薪酬摘要表
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向每位指定执行官发放、赚取或支付的所有计划和非计划薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资
($) | | 奖金 ($)(1) | | 股票 奖项 ($)(2) | | 选项 奖项 ($)(3) | | 非股权
激励计划
补偿
($) | | 所有其他 补偿 ($)(4) | | 总计 ($) |
卡梅隆海龟 | | 2023 | | 272,850 | | 141,000 | | — | | 15,500,492 | | — | | 5,203 | | 15,919,545 |
| 首席执行官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
斯科特·伯罗斯 | | 2023 | | 154,589 | | 175,700 | | 2,452,096 | | 4,767,637 | | — | | 1,517 | | 7,551,539 |
| 首席财务官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
海蒂·金·琼斯 | | 2023 | | 168,724 | | 62,700 | | — | | 6,356,857 | | — | | — | | 6,588,281 |
| 首席法务官兼公司秘书 | | | | | | | | | | | | | | | | |
杰弗里·戈德堡 | | 2023 | | 248,471 | | — | | — | | — | | — | | 581,736 | | 830,207 |
| 前总裁兼首席执行官 | | 2022 | | 54,616 | | — | | — | | 1,774,952 | | — | | 2,917 | | 1,832,485 |
乔纳森·阿尔斯波 | | 2023 | | 329,767 | | 735,647 | | — | | 7,059,923 | | — | | 234,692 | | 8,360,029 |
| 前首席财务官 | | 2022 | | 425,001 | | — | | — | | 443,285 | | 130,560 | | 12,994 | | 1,011,840 |
(1)2023年，本栏中报告的金额包括：（i）Turtle先生的14.1万美元的全权年度奖金，伯罗斯先生的60,700美元，金-琼斯女士的62,700美元；（ii）伯罗斯先生因2023年开始在公司工作而获得的11.5万美元的签约奖金；（iii）根据Alspaugh先生的6月份向他提供的总额为168,247美元的留用奖金 2023 年 21 月 21 日激励协议，详见下文 “薪酬汇总表的叙述性披露——交易和留存奖金”；以及 (iv)Alspaugh先生的交易成功奖金总额为567,400美元，详情见下文 “薪酬汇总表的叙述性披露——交易和留存奖金”。
(2)本栏中报告的金额表示授予我们的NEO的限制性股票单位（“RSU”）的总授予日公允价值，该单位根据ASC 718根据适用授予日的普通股收盘价计算。
(3)本栏中报告的金额代表根据ASC 718计算的授予我们的NEO股票期权的总授予日公允价值。有关计算股票期权授予日公允价值时使用的假设的更多信息，请参阅我们2023财年10-K表年度报告中的合并财务报表附注10。
(4)本专栏中报告的2023年金额包括：（i）根据我们的401（k）计划在2023年向Turtle先生缴纳的5,203美元，向伯罗斯先生缴纳的1,517美元，向戈德堡先生缴纳的5,092美元，向Alspaugh先生缴纳的13,200美元的配套缴款，（ii）向戈德堡先生支付的总额为563,384美元的遣散费和福利，为Alspaugh先生提供的211,617美元，详情见下文下文 “薪酬汇总表的叙述性披露——分居协议”；(iii) 2023年向Alspaugh先生支付的9,875美元的咨询费，详情见 “摘要叙述性披露”薪酬表——分居协议见下文；以及（iv）戈德堡先生的住房补贴和家庭办公费用报销。
对薪酬摘要表的叙述性披露
2023 年 10 月，我们的薪酬委员会采用了薪酬理念来制定公司未来的薪酬决定。在这种理念下，薪酬定位用于吸引和留住关键员工
为了公司的持续成功和发展。尽管市场数据有助于薪酬委员会制定薪酬框架和指导决策，但还考虑了其他因素，例如一般市场惯例、公司战略、任期、绩效和重要性。薪酬理念是加强公司业务战略和理想文化的基础，同时平衡内部和外部的一致性。
同行小组
2023年10月，我们的薪酬委员会与其独立薪酬顾问阿尔派协商，成立了一个同行小组，重点关注总部位于美国、临床前或早期临床生物制药公司（优先考虑具有类似治疗重点的公司），这些公司的市值在2.5亿美元至20亿美元之间，员工人数少于100人。该同行群体用于制定与Turtle博士晋升为首席执行官相关的薪酬决策以及确定2024年的高管薪酬，包括以下公司：
| | | | | | | | |
| ACELYRIN, Inc. | Arcellx, Inc. | Kymera Therapeutics, |
| Aclaris Thareutics, Inc | Astria Therapeutics, Inc. | Morphic 控股有限公司 |
| Allakos Inc. | Cabaletta Bio, Inc. | Pliant Therapeutics, In |
| 阿尔卑斯免疫科学公司 | Celldex Therapeutics | RAPT Therapeutics, Inc. |
| AnaptysBio, Inc. | IGM Biosciences, Inc. | Ventyx Biosciences, Inc. |
| Apogee Therapeutics, | Janux Thareutics, Inc | Vera Therapeutics公司 |
补偿要素
基本工资
每个近地天体的基本工资是固定的年度金额，旨在补偿近地天体履行特定的工作职责，并以该近地天体的经验水平和必要技能为基础。我们的薪酬委员会每年评估和批准（或建议董事会批准我们的首席执行官）每位 NEO 的基本工资。2023年雇用的近地天体的基本工资是根据他们的任命确定的，随后，Turtle博士的基本工资根据其晋升进行了调整。下表列出了截至2023年12月31日在我们这里工作的每位NEO的基本工资：
| | | | | |
| 被任命为执行官 | 基本工资 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 卡梅隆海龟 | $ | 625,000 |
| 斯科特·伯罗斯 | $ | 455,000 |
| 海蒂·金·琼斯 | $ | 470,000 |
年度奖励计划
鉴于战略流程和合并，我们的薪酬委员会和董事会决定不使用2023年的年度奖金计划。相反，我们的薪酬委员会决定，截至付款之日受雇的每位NEO将在2023年获得相当于其目标奖金的年度奖金，部分服务年限按比例分配。特尔特先生晋升为首席执行官后的目标年度奖金为基本工资的55％，伯罗斯先生和金-琼斯女士的目标年度奖金为基本工资的40％。
长期激励补偿
在被任命为公司首席运营官期间，Turtle博士于2023年6月22日获得了股票期权的初始授权，用于购买1,891,887股普通股（根据我们的反向股票拆分进行调整），这些股票在授予日四周年之前按月等额分期付款。由于他晋升为首席执行官，Turtle博士于2023年11月22日获得了额外的股票期权授权，用于购买我们的37.4万股普通股，该期权在授予日一周年时按25％归属，此后在授予日四周年之前按月等额分期付款。
在被任命为公司首席财务官期间，（i）伯罗斯先生于2023年9月1日获得了股票期权的初始授权，用于购买404,857股普通股（经反向股票调整后）
split），在授予日一周年之内按25％进行授权，此后在授予日四周年之前按等额每月分期付款；（ii）2023年12月22日，伯罗斯先生收到了134,953个限制性股票单位（“RSU”）的初始补助金，在授予日四周年之前按年等额分期付款。
在被任命为公司首席法务官期间，金-琼斯女士于2023年9月1日获得了首次授予的股票期权，用于购买539,810股普通股（根据我们的反向股票拆分进行调整），该股在授予日一周年之际归属25％，此后在授予日四周年之前按月等额分期付款。
作为公司年度补助金的一部分，阿尔斯波先生获得了购买15,999股普通股的股票期权（根据我们的反向股票拆分进行了调整），这些股票期权在授予日四周年之前按月等额分期付款。与合并有关的是，Alspaugh先生于2023年6月22日获得股票期权授权，用于购买791,518股普通股（根据我们的反向股票拆分进行调整），这些股票期权在授予日四周年之前按月等额分期付款。
交易和留存奖金
在合并之前，公司与阿尔斯波先生签订了一项激励协议，该协议规定 (i) 在2023年4月15日至2023年10月25日早些时候期间按比例分配的相当于Alspaugh先生年薪的留存奖金，或者公司无故终止雇用；(ii) 如果股权价值为，则交易奖金等于公司股权价值的0.5％ 大于或等于1500万美元但低于2,000万美元或（B）交易中公司权益价值的1.0％，前提是股权价值大于或等于2000万美元。根据与合并相关的激励协议，Alspaugh先生获得了274,400美元的交易奖金，在离职期间，他获得了168,247美元的按比例分配的留存奖金。
2023年8月，我们的薪酬委员会批准向Alspaugh先生发放29.3万美元的奖金，以表彰向Immedica出售与pegzilarginase相关的资产的交易的成功完成。
报价信
关于他们的任命（以及Turtle博士晋升为首席执行官），我们与Turtle博士、Burrows先生和King-Jones女士每人签订了录用信（统称为 “录用信”）。录取通知书规定了初始基本工资、目标奖金机会和股票期权补助。根据录取通知书，NEO有资格在某些终止雇佣关系时获得某些补助金或福利，如下文 “额外叙述性披露——控制权变更终止后的潜在付款” 中所述。伯罗先生的录取通知书还规定了11.5万美元的签约奖金，如果在2024年9月1日之前因故解雇或无正当理由辞职，则需要偿还这笔奖金。
Turtle 博士、Burrows 先生和 King-Jones 女士都是我们标准的员工发明分配、保密和非竞争协议的当事方，该协议除其他外，为我们的知识产权所有权、专有信息的保密性、禁止竞争和禁止招揽提供了标准保护。
分居协议
杰弗里·戈德堡
关于2023年5月的解雇，戈德堡签订了一份离职协议，其中规定了以下遣散费，以作为解除索赔的对价：(i) 60万美元，反映12个月的基本工资；(ii) 300,000美元，反映其年度目标奖金的100％；(iii) 15,801美元，反映他在COBRA下12个月的估计保费；(iv) 50,000美元作为额外遣散费；以及 (v) 加速归属667,756份股票期权，即本应在12个月内归属的股票期权终止日期之后的期间, 截至终止之日的价值为1,636,002美元.
乔纳森·阿尔斯波
关于2023年8月的解雇，Alspaugh先生签订了离职和咨询协议以及一般性索赔解除协议（“分居协议”），其中规定了以下遣散费，作为解除索赔的对价：（i）在12个月内分期支付的遣散费总额为623,000美元；（ii）15,801美元，反映了长达12个月的全额补贴COBRA保险的估计金额；（iii）168,247美元的留存奖金；(iv) 加快所有计划归属的股票期权的归属在下述咨询期最后一天之后的12个月内；（v）将未偿还股票期权的终止后行使期延长至六个月；以及（vi）如果公司在2024年6月23日之前完成与pegtarviliase或公司任何遗留开发阶段资产相关的任何出售、许可、处置或货币化交易，但截至2024年6月23日尚未赚取，则有机会获得潜在交易奖金 2023 年 12 月 31 日。
离职协议还规定，Alspaugh先生将在2024年2月29日之前向公司提供咨询服务（经双方同意，可以延长咨询期，也可以由Alspaugh先生、公司出于原因或由于Alspaugh先生的死亡或残疾而提前终止咨询期）。在咨询期间，Alspaugh先生将获得每小时500美元的咨询费，并将继续投资任何已发行的股票期权。
2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未偿还股票期权、限制性股票单位和限制性股票的信息。下文反映的股票奖励使我们在2023年9月8日以1比25的比例进行反向股票拆分生效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动 | | 选项 运动 价格 ($) | | 选项 到期 日期 | | 的数量 股票或 库存单位 那有 不是既得 (#) | | 市场价值 的股份或 库存单位 那有 不是既得 ($)(1) |
| 卡梅隆海龟 | | 6/22/2023 | | 236,485 | | 1,655,402(2) | | $7.50 | | | 6/22/2033 | | | | |
| | 11/22/2023 | | ― | | 374,000(3) | | $10.39 | | 11/22/2033 | | | | |
| | (4) | | | | | | | | | | 508,073(5) | | 10,933,731 | |
| 斯科特·伯罗斯 | | 9/1/2023 | | ― | | 404,857(3) | | $14.50 | | 9/1/2033 | | | | |
| | 12/22/2023 | | | | | | | | | | 134,953(6) | | 2,904,189 | |
| 海蒂·金·琼斯 | | 9/1/2023 | | ― | | 539,810(3) | | $14.50 | | 9/1/2033 | | | | |
| 杰弗里·戈德堡 | | ― | | ― | | ― | | ― | | ― | | ― | | ― |
| 乔纳森·阿尔斯波 | | 7/6/2021 | | 3,866 | | 2,534(2) | | $175.75 | | 7/5/2031 | | | | |
| | 2/17/2022 | | 3,114 | | 3,685(2) | | $79.25 | | 2/16/2032 | | | | |
| | 8/23/2022 | | 1,732 | | 3,467(2) | | $17.00 | | 8/22/2032 | | | | |
| | 2/23/2023 | | 3,334 | | 12,665(2) | | $11.00 | | 2/22/2033 | | | | |
| | 11/21/2023 | | 98,939 | | 692,579(2) | | $7.50 | | 6/22/2033 | | | | |
(1)市值是通过将股票数量乘以21.52美元来确定的，这是我们在2023年12月29日，即2023年最后一个交易日纳斯达克全球市场公布的普通股的收盘价。
(2)在授予之日四周年之前，这些股票期权按月等额分期付款，但须视NEO的持续服务而定。
(3)这些股票期权在授予日一周年之内按25％归属，此后直到授予日四周年之内按月等额分期付款，但须视NEO的持续服务而定。
(4)与合并有关的是，公司承担了合并前Spyre的限制性普通股的已发行股份，并转换为限制性普通股和限制性A系列优先股，随后于2023年11月24日转换为限制性和非限制性普通股。
(5)这些限制性普通股将在2026年11月22日之前按月等额分期归属，但须视NEO的持续服务而定。
(6)在授予之日四周年之前，这些限制性股票每年分期付款，但须视近地天体是否继续提供服务而定。
其他叙事披露
退休金
我们维持符合税收条件的401（k）固定缴款计划，为符合条件的美国员工（包括我们的NEO）提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以从其合格工资中自愿缴款，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》规定的某些适用的年度限额。我们提供的配套缴款等于每位员工缴纳的前 3% 的合格薪酬的 100%，以及每位员工缴纳的未来 2% 合格薪酬的 50%。所有公司的配套捐款均立即全额归属。我们不维持，历史上也没有维持任何不合格的递延薪酬或固定福利养老金计划。
终止或控制权变更时可能支付的款项
根据聘用书的条款，如果公司无缘无故解雇每位现任执行官的NEO或因 “正当理由” 辞职（统称为 “非自愿解雇”）而被公司解雇，则该NEO将获得：（i）相当于12个月基本工资的遣散费以及前一年已赚取但未支付的年度奖金；(ii) 长达 12 个月的部分补贴的 COBRA 保险；以及 (iii) 加速归属任何基于时间的股权奖励计划在终止后的12个月内发放。但是，如果非自愿解雇发生在公司控制权变更之前的三个月内或之后的12个月内，则NEO将改为获得：（A）相当于18个月基本工资的遣散费、上一年度已赚取但未付的年度奖金以及解雇当年的目标年度奖金；（B）最多18个月的全额补贴COBRA延续保险；（C）全面加速所有股票奖励（基于绩效）根据适用奖励协议的条款确定的奖励，或者，如果未指定在此类奖励协议中，以目标中较大者为准（如果可以确定，则以实际绩效为准）。
在录取通知书中使用的那样：
•“原因” 通常指（i）NEO对公司或公司任何关联公司或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实言论或行为，这些言论或行为导致或合理预计会对公司造成实质损害；（ii）NEO对涉及道德败坏、欺骗的重罪或轻罪不提出异议的定罪或抗辩，不诚实或欺诈；(iii) 近地天体未能履行其职责或责任，但须在 30 天内予以纠正期间；(iv) NEO 的重大过失、导致或合理预期会对公司造成实质损害的故意不当行为；或 (v) NEO 违反与本公司签订的任何协议的任何实质性条款或任何书面公司政策。
•“正当理由” 通常是指 (i) 近地天体基本工资或目标奖金的实质性减少（不包括低于10％的全面削减）；（ii）实质性地域搬迁或要求更改近地天体的远程工作地点；（iii）近地天体的职责、权限或责任的实质性削减；（iv）公司未能获得继任者对录用书的承担；或（v）在每种情况下，严重违反NEO与公司之间的任何协议，均受标准通知和补救期的约束。
薪酬与绩效
我们的薪酬委员会批准和管理我们的高管薪酬计划，通过将薪酬与绩效挂钩，使高管薪酬与股东利益保持一致。通过年度激励计划和股权奖励，我们的整体薪酬计划包括短期和长期的混合部分。根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给指定执行官的薪酬与财务业绩的某些方面之间的关系。根据《证券法》第405条，我们是一家规模较小的申报公司，因此，只需要在下表中包含过去三个财政年度的信息。
薪酬与绩效对比表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 摘要
补偿
表格总计
送给奎因博士
($)(1) | | 摘要
补偿
表格总计
送给先生
Kastenmayer
($)(1) | | 摘要
补偿
表格总计
送给先生
戈德堡
($)(1) | | 摘要
补偿
表格总计
送给先生
Alspaugh
($)(1) | | 摘要
补偿
表格总计
送给海龟博士
($)(1) | | 补偿
实际已付款
致奎因博士
($)(2) | | 补偿
实际已付款
给先生
Kastenmayer
($)(2) | | 补偿
实际已付款
给先生
戈德堡
($)(2) | | 补偿
实际已付款
给 Alspaugh 先生
($)(2) | | 补偿
实际已付款
致海龟博士
($)(2) |
| 2023 | | 不适用 | | 不适用 | | $ | 830,207 | | $ | 8,360,029 | | $ | 15,919,545 | | 不适用 | | 不适用 | | $ | 122,206 | | $ | 13,594,354 | | $ | 35,296,939 |
| 2022 | | $ | 2,392,254 | | $ | 865,785 | | $ | 1,832,485 | | 不适用 (7) | | 不适用 | | $ | 431,085 | | $ | 318,380 | | $ | 564,676 | | 不适用 (7) | | 不适用 |
| 2021 | | $ | 2,623,186 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 (7) | | 不适用 | | $ | 361,504 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 (7) | | 不适用 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 摘要
补偿
表格总计
非 PEO 近地天体
($)(3) | | 平均值
补偿
实际上已付款给
非 PEO 近地天体
($)(4) | | 股东总数
退货基于
初始固定金额 100 美元
投资
($)(5) | | 净收入
（以千计）
($)(6) |
| 2023 | | $ | 7,069,877 | | $ | 9,563,596 | | $ | 11 | | $ | (338,790) |
| 2022 | | $ | 2,392,254 | | $ | 865,785 | | $ | 6 | | $ | (83,815) |
| 2021 | | $ | 2,623,186 | | 不适用 | | $ | 62 | | $ | (65,801) |
(1)在2021年、2022年和2023年期间，以下人员在下述时间段内担任 “首席执行官”：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 2021 年至 2023 年期间作为 PEO 的日期 |
| 安东尼·奎因博士 | | 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 23 日 |
| 吉姆·卡斯滕迈尔 | | 从 2022 年 8 月 23 日到 2022 年 11 月 29 日 |
| 杰弗里·戈德堡 | | 从 2022 年 11 月 29 日到 2023 年 5 月 16 日 |
| 乔纳森·阿尔斯波 | | 2023 年 5 月 16 日至 2023 年 8 月 31 日 |
| 卡梅隆海龟 | | 2023 年 11 月 22 日至 2023 年 12 月 31 日 |
这些列中报告的美元金额表示每个适用年度的薪酬汇总表的 “总计” 列中奎因博士和卡斯滕迈尔先生、戈德堡先生、阿尔斯波先生和特尔特先生（统称为 “我们的 “PEO”）每人报告的薪酬总额。请参阅 “高管薪酬—薪酬汇总表””以上。
(2)根据S-K法规第402（v）项计算，这些列中报告的美元金额代表每个涵盖财年向我们的专业雇主组织支付的 “实际支付的薪酬” 金额。根据这些规则，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的总薪酬，2023年调整后的薪酬总额如下所示。股票价值是根据FASB ASC主题718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。
美元金额不反映专业雇主在适用的财政年度内赚取、收到或支付给专业雇主的实际薪酬金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 戈德堡先生
2023 | | 阿尔斯波先生
2023 | | 海龟博士
2023 |
| 薪酬表摘要总计 | | $ | 830,207 | | $ | 8,360,029 | | $ | 15,919,545 |
| 减去薪酬汇总表中报告的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 的价值 | | $ | — | | $ | (7,059,923) | | $ | (15,500,492) |
| 此外，该年度授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值 | | $ | — | | $ | 11,284,663 | | $ | 32,491,179 |
| 此外，该年度授予和归属的股权奖励截至归属日的公允价值 | | $ | — | | $ | 941,808 | | $ | 2,386,681 |
| 加（减）前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变化 | | $ | — | | $ | 70,580 | | $ | — |
| 另外（减去），从上一财年最后一天到归属当年的前几年授予的股权奖励的公允价值变动 | | $ | — | | $ | (2,802) | | $ | — |
| 减去当年没收的任何股权奖励的年终前公允价值 | | $ | (708,001) | | $ | — | | $ | — |
| 实际支付给 PEO 的补偿 | | $ | 122,206 | | $ | 13,594,354 | | $ | 35,296,939 |
(3)本列中报告的美元金额表示每个适用年度的薪酬汇总表中 “总计” 列中每个涵盖财年我们的NEO群体（不包括我们的PEO）的总薪酬报告的平均金额。请参阅 “高管薪酬—薪酬汇总表””以上。在每个适用年份中，用于这些目的的每个近地天体的名称如下：（i）2023年为伯罗斯先生和金-琼斯女士，（ii）2022年为阿尔斯波先生和莱斯利·斯隆先生，（iii）2021年为迈克尔·汉利和斯隆女士。
(4)这些列中报告的美元金额表示根据S-K法规第402（v）项计算的每个涵盖财年向我们的近地天体整体（不包括我们的专业雇主）的 “实际支付的补偿” 金额。根据这些规则，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的总薪酬，2023年调整后的薪酬总额如下所示。股票价值是根据FASB ASC主题718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。美元金额不反映NEO作为一个整体（不包括我们的PEO）在适用的财政年度内获得或收到或支付给他们的实际薪酬金额。
| | | | | | | | |
| | 2023 |
| 平均汇总薪酬表总计 | | $ | 7,069,877 |
| 减去薪酬汇总表中报告的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 的平均值 | | $ | (6,788,295) |
| 此外，该年度授予的未偿还和未归属股权奖励的平均年终公允价值 | | $ | 9,282,014 |
| 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 | | $ | 9,563,596 |
(5)累计股东总回报率（“TSR”）的计算方法是（a）（假设股息再投资），（i）衡量期内累计股息金额的总和，以及（ii）我们在适用衡量期结束时与衡量期开始时的股票价格之间的差额除以（b）我们在计量期开始时的股票价格。表中每年的测量期的开始时间为2020年12月31日。
(6)报告的美元金额代表我们每个所涵盖财年的经审计的财务报表中反映的净收益（亏损）金额。
(7)阿尔斯波先生仅在2023财年担任专业雇主；他在2021和2022财年的薪酬包含在非专业雇主组织NEO的平均薪酬中。
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
根据第S-K条例第402（v）项，我们对上面薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。
实际支付的薪酬和公司股东总收入
下图显示了与我们的TSR相比实际支付给我们的NEO的补偿。
实际支付的薪酬和净收入
下图显示了我们实际支付的薪酬与净收入的比较。
有关我们普通股的某些信息
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
下表列出了截至2024年2月15日我们普通股受益所有权的信息，在我们所知或可从公开文件中查明的范围内：
•我们的每位董事和被提名人
•我们的每一个近地天体；
•我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及
•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上。
标题为 “实益拥有的股份” 的专栏基于截至2024年2月15日我们已发行的36,149,011股普通股。
受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括我们普通股的投票权或投资权。本表发布之日起60天内可行使或行使的受期权约束的普通股被视为已发行和实益持有，以计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。由于A系列优先股和B系列优先股的转换限制，标的普通股已被排除在下述实益所有权范围之外。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下表中另有说明，否则指定受益人的地址由马萨诸塞州沃尔瑟姆市新月街221号23号105套房105套房Spyre Therapeutics, Inc. 管理。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 以实惠方式分享股票 拥有的 |
姓名 和地址 有益的 所有者 | 数字 | | 百分比 |
| | | |
| 5% 股东： | | | |
| | | |
FMR LLC (1) | 6,206,451 | | 17.2% |
| Perceptive 生命科学硕士基金有限公司 (2) | 2,606,679 | | 7.2% |
| 与文洛克医疗资本相关的实体 | | | |
| 合作伙伴 (3) | 2,372,714 | | 6.6% |
| 与 RTW Investments，LP 相关的实体 (4) | 2,232,760 | | 6.2% |
| 与 Avoro Capital Advisors 相关的实体 (5) | 2,125,597 | | 5.9% |
| Commodore Capital Master LP (6) | 1,884,084 | | 5.2% |
| | | |
| 指定执行官和董事： | | | |
| | | |
| 乔纳森·阿尔斯波 (7) | 342,058 | | * |
斯科特·伯罗斯 (8) | 2,917 | | * |
| 杰弗里·M·戈德堡。 | — | | * |
| 海蒂·金·琼斯 (9) | 2,625 | | * |
罗素·考克斯 (10) | 67,008 | | * |
杰弗里·W·阿尔伯斯 (11) | 39,915 | | * |
劳里·斯泰尔泽 (12) | 5,555 | | * |
马克·麦肯纳 (13) | 2,222 | | * |
彼得·哈文 (14) | 842,959 | | 2.3% |
托马斯·基瑟拉克 (15) | 842,959 | | 2.3% |
迈克尔·亨德森，医学博士 (16) | 58,500 | | * |
Cameron Turtle，博士学位 (17) | 1,113,208 | | 3.1% |
所有现任执行官和董事作为一个整体（10 人）(18) | 2,603,892 | | 6.2% |
*表示实益所有权不到百分之一。
(1)上表中列出的普通股由FMR LLC的直接或间接子公司管理的基金和账户持有。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。这些基金和账户的地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号02210。
(2)仅基于 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A。代表Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd（“Perceptive Fund”）持有的普通股。Perceptive Fund的地址是纽约市阿斯特广场51号10楼，邮编10003。
(3)仅基于 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A。代表Venrock Healthcare Capital Partners III, LP（“VHCP III”）、VHCP III Co-Investment Holdings III, LLC（“VHCP III Co”）和文洛克医疗保健资本合伙人EG, LP.（“VHCP EG”）持有的普通股。VHCP Management III, LLC（“VHCPM”）是VHCP III的唯一普通合伙人，也是VHCP III Co.的唯一经理。VHCP Management EG, LLC（“VHCPM EG”）是VHCP EG的唯一普通合伙人。Bong Koh 博士和 Nimish Shah 是 VHCPM 和 VHCPM EG 的投票成员。这些个人和实体的地址是纽约州纽约布莱恩特公园7号23楼，邮编10018。
(4)仅基于 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G。代表RTW Master Fund, Ltd.、RTW Innovation Master Fund, Ltd. 和 RTW Biotech Opportunities LTD.（统称 “RTW 基金”）持有的普通股。作为RTW基金的投资经理，RTW Investments, LP（“RTW”）拥有投票权和指导处置RTW基金持有的股份的权力。因此，RTW可能被视为此类证券的受益所有人。作为RTW的管理合伙人，医学博士Roderick Wong有权指导RTW持有的证券的投票和处置。黄博士宣布放弃对RTW Funds持有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。RTW的地址和主要办公室是纽约州纽约市第10大道40号7楼，10014号，黄博士和每个RTW基金的地址是纽约州纽约市第10大道40号7楼的RTW Investments, LP，纽约10014。
(5)仅基于 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G。代表Avoro Capital Advisors LLC（“Avoro”）持有的普通股。阿沃罗的地址是格林街 110 号，套房 800，纽约，纽约州 10012。
(6)仅基于 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A。代表Commodore Capital Master LP（“Commodore Capital”）持有的普通股。Commodore Capital LP是Commodore Capital的投资管理公司，可能被视为实益拥有Commodore Capital持有的股份。迈克尔·克拉马兹和罗伯特·埃根·阿特金森是Commodore Capital LP的管理合伙人，他们对这些股票行使投资自由裁量权。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP的地址是纽约州纽约麦迪逊大道444号35楼，10022。
(7)代表（i）Alspaugh先生持有的7,254股普通股以及（ii）自本表发布之日起60天内可行使334,804股普通股的期权。
(8)表示自本表发布之日起 60 天内可行使的 2,917 股普通股期权。
(9)表示自本表发布之日起 60 天内可行使的 2,625 股普通股期权。
(10)代表 (i) 考克斯先生持有的280股普通股以及 (ii) 自本表发布之日起60天内可行使66,728股普通股的期权。
(11)代表（i）Sessions LLC持有的34,360股普通股，可被视为阿尔伯斯先生间接实益持有，以及（ii）在本表发布之日起60天内可行使5,555股普通股的期权。
(12)表示自本表发布之日起 60 天内可行使的 5,555 股普通股期权。
(13)表示自本表发布之日起 60 天内可行使的 2,222 股普通股期权。
(14)代表 (i) Fairmount Healthcare Fund II L.P.（“第二期基金”）持有的可能被视为由哈文先生实益拥有的378,421股普通股；（ii）哈文先生持有的406,038股普通股；以及（iii）在本表发布之日起60天内可行使的58,500股普通股的期权。
(15)代表（i）第二基金持有的可能被视为由基塞拉克先生实益拥有的378,421股普通股；（ii）基塞拉克先生持有的406,038股普通股；（iii）在本表发布之日起60天内可行使的58,500股普通股的期权。
(16)表示自本表发布之日起 60 天内可行使的 58,500 股普通股的期权。
(17)代表（i）Turtle博士持有的746,907股普通股以及（ii）自本表发布之日起60天内可行使366,301股普通股的期权。
(18)代表（i）1,972,044股普通股和（ii）自本表发布之日起60天内可行使631,848股普通股的期权。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。据我们所知，仅基于我们对表格 3、4 的审查
还有5份向美国证券交易委员会提交了书面陈述，表示不需要填写表格5，在截至2023年12月31日的年度中，我们认为，我们所有董事、高级管理人员和实益拥有我们注册股权证券类别10％以上的个人都及时提交了《交易法》第16（a）条所要求的所有报告，但由于管理错误，阿尔伯斯先生的表格3和表格4因其所有权而延迟提交 A系列优先股以及将A系列优先股的股份转换为A系列优先股的股份分别是普通股。
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表显示了截至2023年12月31日的有关可能发行普通股的薪酬计划的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计划类别 | | 的数量 证券 将于... 发布 运动 杰出的 期权、认股证 和权利 (#)(1) | | 加权平均值 行使价格 杰出的 期权、认股证 和权利 ($)(2) | | 证券数量 剩余可用 为了未来 下方发行 股权补偿 计划（不包括 所反映的证券 列 (a) (#)(3) |
| | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
证券持有人批准的股权补偿计划： | | | | | | |
| 2015 年股权激励计划 | | 3,029 | | $ | 160.06 | | | ―(4) |
| 2016 年股权激励计划 | | 3,294,922 | | $ | 14.41 | | | 1,636,554(5) |
| 2023 年股权激励计划 | | 2,734 | | $ | 0.36 | | | ―(6) |
| 2016 年员工股票购买计划 | | ― | | 不适用 | | 72,404(7) |
未经证券持有人批准的股权补偿计划： | | | | | | |
| 2018 年股权激励计划 | | 5,350,575 | | $ | 10.61 | | | 693,425 |
总计 | | 8,651,260 | | $ | 12.13 | | | 2,402,383 |
____________
(1)本专栏反映了上市股权薪酬计划下未偿还的股票期权和RSU。
(2)本列反映了截至2023年12月31日根据上市股权补偿计划授予的未偿还股票期权的加权平均行使价。(a) 列中反映的 RSU 未反映在本栏中，因为它们没有行使价。
(3)本专栏反映了截至2023年12月31日，根据上市股权薪酬计划仍可供发行的普通股总数。
(4)根据2015年股权激励计划（“2015年计划”），不得再发放奖励；但是，根据2015年计划获得未偿还奖励但未经全部行使而到期或因任何原因被没收的普通股通常可用于未来根据2016年计划进行授予和发行。
(5)2016年计划规定，在2028年1月1日之前，每年1月1日自动增加根据该计划预留发行的股票数量，相当于（a）前一年12月31日已发行和流通普通股数量的5％，或（b）董事会每年批准的较小金额。根据该条款，根据2016年计划预留用于授予和发行的股票数量在2024年1月1日增加了3,023,650股。
(6)根据2023年股权激励计划，不得再发放任何奖励，该计划是与合并有关的。
(7)2016年员工股票购买计划（“ESPP”）规定，在2026年1月1日之前，每年1月1日根据该计划预留的股票数量每年自动增加，等于（a）前一年12月31日已发行和流通普通股数量的1％，或（2）董事会每年批准的较小金额。根据该条款，ESPP下预留用于授予和发行的股票数量在2024年1月1日增加了360,571股。
某些关系和关联方交易
除了上文 “公司治理——董事薪酬” 和 “高管薪酬” 中讨论的执行官和董事薪酬安排外，下文我们还描述了自2022年1月1日以来我们参与的交易，其中涉及的金额超过12万美元，我们的董事、执行官、超过5％的普通股持有人或其直系亲属拥有直接或间接的实质利益。
关联方交易
注册直接发行
2022年5月5日，我们与作为配售代理人的JoneStrading Institutional Services LLC签订了配售代理协议，该协议涉及以每股40.00美元的公开收购价注册直接发行总计430,107股普通股，以及预先筹集资金的认股权证，以每股0.0025美元的公开收购价购买最多694,892股普通股。本次注册直接发行于2022年5月9日结束。根据本次发行，在截止日期：
i.贝克兄弟生命科学有限责任公司和667, L.P.（合称 “贝克基金”）分别购买了251,351份和29,898份预先注资的认股权证，购买普通股，总收购价约为1,120万美元；
ii。隶属于Suvretta的实体Averill Master Fund, Ltd. 购买了25万份预先注资的认股权证，以约1,000万美元的总收购价购买普通股；以及
iii。隶属于Nantahala的实体购买了132,071份预先注资的认股权证，用于购买普通股，总收购价约为530万美元。
注册权协议
2021年3月16日，我们与贝克基金签订了注册权协议（“贝克RA”），根据该协议，贝克基金有权就贝克基金持有的普通股（“贝克可注册证券”）获得某些转售注册权。根据贝克RRA，应贝克基金的要求，我们有义务在S-3表格或其他适当表格上提交涵盖贝克可注册证券的转售注册声明。根据贝克RRA，贝克基金还有权在每个日历年进行最多两次承销的公开募股或大宗交易，但总共不超过三次承销公开发行和八次大宗交易，以出售或分销其贝克可注册证券，但须遵守特定的例外情况、条件和限制。Baker RRA还包括与根据贝克RRA进行的注册相关的惯常赔偿义务。贝克RRA已经终止并且不再有效。
《帕拉贡协议》
Paragon和Parapyre Holding LLC（“Parapyre”）各自通过各自持有的普通股实益拥有不到5％的股本。费尔芒特实益拥有我们超过5％的股本，在董事会中拥有两个席位，并实益拥有Paragon5％以上的股份，Paragon是Fairmount和Fair Journey Biologics的合资企业。费尔芒特任命了帕拉贡的董事会，并拥有批准任命任何执行官的合同权利。Parapyre是帕拉贡成立的实体，是持有合并前Spyre股权的工具，目的是与百丽宫的某些员工分享利润。
在合并方面，我们承担了Spyre Therapeutics, LLC、Paragon 和 Parapyre在2023年5月25日签订并于2023年9月29日修订和重述的某些抗体发现和期权协议（“Paragon协议”）下的权利和义务，根据该协议，我们行使了收购知识产权许可权或选择权收购知识产权许可权的选择权尊重某些研究计划，包括与我们的产品有关的研究计划候选人。根据帕拉贡协议，我们有义务根据帕拉贡协议条款产生的加价费用产生的实际成本，每季度对Paragon在每项研究计划下提供的服务进行补偿。截至合并之日，合并前的Spyre自成立以来已根据Paragon协议承担的总支出为1,900万美元，其中包括在签署Paragon协议时到期的300万美元研究启动费，以及
《帕拉贡协议》规定的1,600万美元可报销费用，用于支付Paragon产生的历史成本。截至合并结束，1,900万美元尚未支付，由我们通过合并承担。此外，在我们于2023年9月29日修订和重申《帕拉贡协议》之后，我们有义务在截至2023年12月31日和2024年12月31日的每个日历年结束时，根据Parapyre期权义务向Parapyre提供某些股权补助，在每个适用日历年的最后一个工作日以全面摊薄的方式购买当时已发行普通股的1％ 董事会确定的公允市场价值。在分别执行 SPY001 许可协议和 SPY002 许可协议后，我们预计有义务在每份协议下实现上述指定里程碑的第一款产品的特定开发、监管和临床里程碑后分别向Paragon支付高达2,200万美元的款项。在执行 SPY001 许可协议和 SPY002 许可协议后，我们预计将向Paragon支付150万美元的候选药物提名费，并且我们预计有义务在第一阶段试验中首次给人体患者服药时再支付250万美元的里程碑式付款。根据帕拉贡协议，我们预计有义务在执行与 SPY003 或 SPY004 研究计划相关的四个研究计划相关的知识产权的期权的前提下，在执行这些研究计划的许可协议时和之后，分别支付类似的款项。
2023 年 7 月和 2023 年 12 月，我们分别行使了《帕拉贡协议》中与 SPY001 和 SPY002 研究项目相关的期权，并预计将签署 SPY001 许可协议和 SPY002 许可协议。我们在《帕拉贡协议》下提供的有关 SPY003 和 SPY004 计划的期权仍未行使。
私募交易
在合并的同时，我们与现有和新的投资者（“2023年6月的投资者”）签订了私募配售（“2023年6月的PIPE”，以及合并的 “2023年6月的交易”）的最终协议，总收益约为2.1亿美元，根据该协议，2023年6月的投资者以每股291.08美元的价格共购买了721,452股A系列优先股。在2023年6月的交易中，根据合并，我们向费尔蒙特（i）发行了378,421股普通股和265,263股A系列优先股，以换取合并前Spyre的股票；（ii）根据2023年6月的PIPE价格以每股291.08美元的固定汇率发行257,661股A系列优先股。2023年6月22日，我们还与包括费尔芒特在内的2023年6月投资者签订了注册权协议，根据该协议，2023年6月的投资者有权就此类投资者持有的普通股获得某些转售注册权。
2023年12月7日，我们与现有和新投资者（“2023年12月投资者”）签订了私募配售（“2023年12月PIPE”）的最终协议，总收益约为1.8亿美元，根据该协议，2023年12月投资者以每股15.00美元的价格共购买了600万股普通股和15万股B系列优先股，价格为每股600.00美元。与2023年12月的PIPE有关，我们向费尔芒特发行了（i）16,667股B系列优先股，（ii）向与FMR LLC关联的实体发行了1,666,666股普通股，（iii）向感知生命科学大师基金有限公司发行了710,000股普通股和18,083股B系列优先股，（iv）25万股普通股和35,417股普通股与Venrock Healthcare Capital Partners相关的实体的B系列优先股股份，（v）我们的51.5万股普通股和12,125股B系列优先股至与RTW Investments, LP相关的实体，（vi）向Deep Track Biotechnology Master Fund有限公司提供23.5万股普通股和1,250股B系列优先股，向Commodore Capital Master LP提供5万股普通股和1,250股B系列优先股，普通股价格为每股15.00美元，B系列优先股每股600.00美元。2023年12月7日，我们还与2023年12月的投资者（包括上述投资者）签订了注册权协议，根据该协议，2023年12月的投资者有权就此类投资者持有的普通股获得某些转售注册权。
咨询协议
2023年11月，我们与麦肯纳先生签订了咨询协议，麦肯纳先生随后于2024年2月加入董事会，根据该协议，麦肯纳先生同意作为执行管理团队的高级顾问向我们提供咨询服务。作为此类咨询服务的补偿，根据2016年计划，麦肯纳先生获得了不合格股票期权，可以购买多达47.7万股普通股，在四年内授予每股10.39美元的行使价。
关联方交易政策
我们的董事会制定了关于审计委员会对关联人交易的审查、批准或批准的书面政策。仅出于我们政策的目的，关联人交易是指我们或我们的任何子公司与任何关联人之间的一种交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中自我们上一个完成的财政年度开始以来所涉及的总金额超过或预计将超过120,000美元，并且该关联人拥有或将拥有直接或间接权益。关联人定义为包括任何执行官、董事或董事被提名人或超过5％的普通股的受益所有人以及上述任何人的任何直系亲属。在决定批准或批准任何此类交易时，除其认为适当的其他因素外，我们的审计委员会应考虑该交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及相关人员在交易中的利益范围。根据保单条款，涉及向我们作为员工或董事提供服务薪酬的交易被视为已获得审计委员会的长期预先批准，但可以根据事实和情况酌情进行特别审查。任何与受审查交易相关的董事均不得参与审议（向审计委员会提供有关交易的信息除外），也不得就交易的批准进行投票。
其他事项
明年年会的股东提案和董事提名
根据《交易法》第14a-8条，希望提交提案以纳入2025年年度股东大会委托书的股东必须将此类提案发送给我们的公司秘书，地址见本委托书第一页。我们必须在2024年12月2日营业结束时（美国东部时间下午 6:00）收到此类提案，并且必须符合《交易法》第14a-8条。股东提案的提交并不能保证其会包含在委托书中。
根据我们章程的规定，如果股东打算在2025年年度股东大会上提名董事选举或就其他事项提出提案（根据《交易法》第14a-8条除外），则我们的公司秘书必须不早于第120次通过本委托书第一页列出的地址收到股东通知 当天且不迟于上次年会周年纪念日前第90天营业结束之日；但是，如果年会日期在该周年会之前的30天以上或之后的60天以上，则股东通知必须不早于该年会前120天营业结束之日送达，并且不迟于该年会前第90天营业结束之日年度会议或首次公开发布该年会日期之后的第 10 天年会由公司召开。因此，除非2025年年度股东大会在年会周年纪念日前30天以上或之后超过60天，否则我们的公司秘书必须不迟于2025年1月13日且不迟于2025年2月12日营业结束时收到拟议提名或提案的通知（根据《交易法》第14a-8条除外）。任何此类董事提名或股东提案都必须是股东采取行动的适当事项，并且必须遵守我们章程中规定的条款和条件（包括《交易法》第14a-19条所要求的时间和信息）。如果股东未能在这些截止日期之前完成或未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以在我们认为适当的时候委托代理人对任何此类提案进行表决，行使自由裁量投票权。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。
向共享地址的股东交付文件
许多经纪公司已经采用了美国证券交易委员会批准的名为 “家庭持股” 的程序。根据该程序，某些地址相同且未参与代理材料电子交付的股东将仅收到一份代理材料副本，包括本委托声明、通知和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，直到其中一位或多位股东通知我们他们希望收到个人副本为止。此程序有助于减少重复邮件，节省印刷成本和邮费以及自然资源。如果您今年收到了 “住宅” 邮件，并希望将代理材料的更多副本邮寄给您，请通过本委托书第一页上列出的地址向我们的公司秘书发送书面请求，或致电 (617) 651-5940，我们将立即将代理材料交付给您。如果您收到了代理材料的多份副本，并且希望将来只收到一份副本，或者您想选择退出 “住宅” 以备将来邮寄，请联系您的经纪人。
其他信息的可用性
根据公司任何股东的书面或口头要求，我们将免费提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括证物。 请通过本委托书第一页上列出的地址向我们的公司秘书发送书面请求，或拨打上述号码。
