美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据
第14条（a）款的规定
1934年证券交易法（修正案号） ）
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步 代理声明 |
| ☐ | 机密， 仅供委员会使用（如规则14a—6（e）（2）所允许） |
| ☒ | 表示 代理声明 |
| ☐ | 表示 附加材料 |
| ☐ | 征集 第240.14a—12条规定的材料 |
(在其章程中指明的注册人姓名)
(Name提交代理声明的人， 如果不是注册人）
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
| ☒ | 否 需要的费用。 | |
| ☐ | 费用 之前支付了初步材料。 | |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和 0-11中第25(B)项的要求，在展品中的桌子上支付的费用。 |
主席的信
2024年4月1日
尊敬的股东：
我代表马里兰州公司Global Medical REIT Inc.的董事会诚挚邀请您出席我们于2024年5月15日上午10：00(美国东部时间)举行的年度股东大会，该会议将以远程通信的方式虚拟举行。如欲出席会议，你必须于Https://viewproxy.com/gmre/2024/htype.asp 到2024年5月13日晚上11：59(东部时间)。
我们相信，我们选择的在线工具将促进股东沟通，允许股东在年会之前和期间与我们沟通。 在年会的现场问答环节中，我们可以在年会现场问答环节回答问题并回答提前提出的问题， 在时间允许的情况下，与年会的业务相关的程度。
记录股东和街头股东都可以通过音频网络直播出席年会，在会议期间提交问题，并在年会上以电子方式投票 。
如果您是注册持有人，您的虚拟控制 号码将出现在您的代理材料或代理卡互联网可用性通知上。
如果您通过 银行或经纪人实益持有您的股票，您必须在注册期间提供您的银行或经纪人的合法代表，并且您将被分配一个虚拟控制 号码，以便在年会期间投票您的股票。
如果您无法 获得法定代表投票您的股票，您仍可以参加年会(但不能在年会上投票 )，只要您提供股票所有权证明。有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明股票所有权，请发布在Https://viewproxy.com/gmre/2024/htype.asp。在年会当天，您只能在会议期间通过电子邮件将您的法定委托书副本发送到电子邮箱：ViralMeeting@viewproxy.com 在会议之前。
我们期待着在年会上与您见面。
| 真诚地 | |
 | |
| 杰弗里·布希 | |
| 董事长、首席执行官、总裁 |
2024年股东年会通知
关于为2024年5月15日召开的股东年会提供代理材料的重要通知
委托书和2023年年度报告可在线获取，网址为Https://www.viewproxy.com/GMRE/2024并在我们网站的“投资者关系” 部分：Http://www.globalmedicalreit.com.
全球医疗房地产投资信托基金公司2024年年度股东大会，该公司是马里兰州的一家公司(The“公司“)，将于2024年5月15日(美国东部时间)上午10：00通过网络直播虚拟举行。如欲出席会议，你必须于Https://viewproxy.com/gmre/2024/htype.asp到2024年5月13日晚上11：59(东部时间)。
业务事项
作为股东，您将被要求：
| 1. | 选举七名候选人担任我们董事会的董事 (我们的“董事会“或者我们的”冲浪板“)，每个人任职至下一届年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格； |
| 2. | 审议并表决一项咨询决议，以批准指定的行政官员(“近地天体“)本公司股东周年大会委托书中所述的薪酬； |
| 3. | 就未来就近地天体补偿问题进行咨询投票的频率进行咨询投票。 |
| 4. | 审议并表决我们2016年股权激励计划的修正案 ，将根据该计划为发行保留的股票数量增加1,500,000股； |
| 5. | 审议并表决批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；以及 |
| 6. | 处理在年会及其任何休会或延期期间可能适当提出的其他事务。 |
记录日期
董事会已 将2024年3月20日的收盘日期定为确定有权在年会及其任何延期或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。
代理投票
您可以通过互联网或电话授权您的代理。要让受益人在会议上投票，您必须将您的法定委托书的副本提交给 邮箱：VirtualMeeting@viewproxy.com在会议之前。我们鼓励您在互联网上指示我们授权您的代理。授权您投票的说明包含在互联网可用性通知中。如果您因任何原因应 决定撤销您的委托书，您可以在年会上行使委托书之前的任何时间这样做。
虚拟会议
如欲出席会议，你必须于Https://viewproxy.com/gmre/2024/htype.asp到2024年5月13日晚上11：59(东部时间)。将向注册参加年会的每位 股东提供唯一的年会加入链接和密码。无论您是否计划虚拟出席年会，您的投票都非常重要，我们鼓励您尽快授权您的代表。如果您通过委托投票，但后来决定以虚拟方式参加年会，或出于任何其他原因希望撤销您的委托，您仍可以按照委托声明中规定的 程序进行。
根据美国证券交易委员会的许可 (“美国证券交易委员会)，本公司将发出代理材料在互联网上可用的通知(The互联网开通通知 “)致所有登记在册的股东。所有股东将能够访问委托书 和公司于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(年报“)在本互联网可用性通知中所指的网站上，或免费索取这些材料的印刷版。有关如何通过互联网访问这些材料或索取打印副本的说明，请参阅本《互联网供应通知》。
此外，任何股东均可要求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为公司节省打印和邮寄文件给股东的成本，并将减少年度会议对环境的影响 。股东通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到股东终止该选择。
我们期待着在会议上与您交谈。
| 贝塞斯达，马里兰州 | 我谨代表董事会： | |
| 2024年4月1日 | ||
 | ||
| 杰米·巴伯 | ||
| 总法律顾问兼秘书 |
委托书
本代理声明，包括通过引用并入本文的信息 (统称为委托书“)，提供有关马里兰州公司Global Medical REIT Inc.2024年股东年会的信息。
| 会议信息 | |
| 日期： | 2024年5月15日 |
| 时间： | 东部时间上午10：00(东部时间) |
| 虚拟 会议： | 注册地址为 ：Https://viewproxy.com/gmre/2024/htype.asp |
| 记录 日期： | 于2024年3月20日关闭业务 |
| 如何投票 |
| 你们的投票很重要。您可以在会议之前通过互联网、电话或邮件授权您的代表，或通过出席2024年股东年会并在线投票的方式授权您的代表。有关投票详情，请参阅网上使用通知书、代理卡或投票人指示表格。 |
2024年4月1日，互联网可用性通知和本委托书 声明和委托书首次在互联网上提供给股东。
| 投票权项目 | 董事会投票 推荐 |
| 选举七名候选人担任我们董事会的董事(我们的董事会“或者我们的”冲浪板“)，每个人任职至下一次年度股东大会，直到她或他的继任者被正式选出并符合资格。见“提案1--选举董事”。 | 为每位被提名者 |
| 审议并表决一项咨询决议，以批准任命的执行干事(“近地天体“)委托书中所述的补偿。见“提案2--关于指定执行干事薪酬的咨询投票”。 | 为这项建议 |
| 考虑并表决一项咨询决议，以批准未来对NEO薪酬进行咨询投票的频率，如委托书中所述。见“提案3—关于未来指定行政人员薪酬咨询投票频率的咨询投票”。 | 《一年》 对这一建议 |
| 考虑并表决2016年股权激励计划的修订，以增加该计划项下预留供发行的股份数目1，500，000股。 见《议案4—2016年股权激励计划修正案》。 | 为这项建议 |
| 审议并表决批准德勤会计师事务所（“德勤会计师事务所（“德勤会计师事务所）的任命德勤”）作为我们的独立注册会计师事务所，截至2024年12月31日止年度。见"提案5—批准任命独立注册会计师事务所"。 | 为这项建议 |
目录表
| 联系信息和一般信息 | 1 | |
| 关于年会的问答 | 2 | |
| 2023年业绩概览 | 9 | |
| 建议1--选举董事 | 13 | |
| 某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 19 | |
| 公司治理 | 20 | |
| 提案2—关于指定行政人员补偿的咨询表决 | 26 | |
| 提案3--就未来就被任命的执行干事薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票 | 27 | |
| 薪酬问题探讨与分析 | 28 | |
| 2023年、2022年和2021年薪酬汇总表 | 43 | |
| 2023年基于计划的奖项授予表 | 45 | |
| 2023财年结束时的未偿还股权奖励 | 48 | |
| 2023年期权行权和股票行权表 | 50 | |
| 养老金福利 | 51 | |
| 非限定递延补偿 | 51 | |
| 薪酬比率披露 | 51 | |
| 薪酬与绩效对比表 | 52 | |
| 终止或控制权变更时可能支付的款项 | 55 | |
| 根据股权补偿计划获授权发行的证券 | 60 | |
| 董事酬金 | 61 | |
| 某些关系和相关交易 | 62 | |
| 提案4--2016年股权激励计划修正案 | 63 | |
| 建议5-批准独立注册会计师事务所的委任 | 70 | |
| 其他事项 | 72 |
联系信息和一般信息
马里兰州公司Global Medical REIT Inc.的董事会已在互联网上向您提供这些材料，这些材料与该公司 为其将于2024年5月15日上午10：00(美国东部时间)举行的年度会议通过远程通信进行的 征集有关。这些材料于2024年4月1日首次在互联网上提供给股东。除非上下文另有规定，否则本委托书中提及的“我们”、“GMRE”、 “本公司”和“公司”均指Global Medical REIT Inc.。
我们主要执行办公室的邮寄地址是c/o Global Medical REIT Inc.，地址：威斯康星大道7373号，Suite A800，Bethesda，MD 20814，收件人： 首席运营官，我们的主要电话号码是(202)524-6851。我们维护着一个互联网网站，网址为Http://www.globalmedicalreit.com。 我们网站上的信息或连接到我们网站的信息不是也不应该被视为本委托书的一部分。
根据美国证券交易委员会采纳的规则，我们 将通过互联网提供我们的代理材料，而不是邮寄印刷品。因此，我们将于2024年4月1日左右向我们的股东发送关于互联网可用性的通知，截至2024年3月20日(记录日期)收盘时登记在案。大多数股东不会收到代理材料的打印副本，除非他们提出要求。相反， 互联网可用性通知将指导您如何访问和查看互联网上的所有代理材料。互联网可用性通知还指导您如何授权您的代理人通过电话在线投票，以及如何免费索取代理人声明和2023年年度报告的纸质副本(如果您愿意)。如果您希望收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本 ，您应按照互联网可用性通知中的说明索取此类材料。
美国证券交易委员会规则允许，如果您允许，我们 可以向两名或两名以上注册股东居住在同一地址的任何家庭交付一份委托书和年度报告。每位股东将继续收到一张单独的代理卡。此程序称为“房屋管理”，可减少您收到的重复信息量，并减少我们的费用。授权邮寄投票的记录股东可以通过在本委托书附带的代理卡上勾选相应的方框来选择 此选项。通过电话或互联网授权其 投票的记录的股东可以按照电话或互联网提供的说明(视情况而定)选择此选项。
一旦给予，股东的同意将保持 有效，直到他或她通过通知我们来撤销它。如果您撤销您的同意，我们将在收到您的撤销通知后30天内开始向您发送这些文档未来 邮件的单独副本。
选择参与持股 的登记股东也可以通过以上地址和主要电话号码与我们联系，要求获得未来委托书和年度报告的单独副本。
允许两个或两个以上拥有相同地址的受益人以街道名义持有股份的机构，可向该地址递交一份委托书和年度报告。
任何此类实益所有人均可如上所述与我们联系，要求提供本委托书或2023年年度报告的单独 副本。地址相同的受益人如收到一份以上的委托书和2023年年报，可通过以上地址和主要电话联系公司秘书，要求交付一份委托书和2023年年报 。
任何人均无权 提供本委托书中未包含的任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出该陈述，您不应依赖 该信息或陈述已获我们授权。本委托书的交付并不意味着本委托书中的信息自本委托书发布之日起一直保持不变。
1
关于年会的问答
年会在何时何地举行？
年会将于2024年5月15日美国东部时间上午10：00 举行。年会将以虚拟形式举行(即不举行实物会议)。将向注册参加年会的每位股东提供参加年会的唯一链接和密码，如下所述 。
年会的目的是什么？
在股东周年大会上，股东将就股东周年大会通告及本委托书所述事项进行表决。此外，一旦年会的事务结束，管理层成员将在时间允许的情况下回答股东提出的问题。
为什么你们要以虚拟的形式举行年会？
根据我们最近的做法，并为使我们的股东更方便访问，今年的年会将仅以虚拟会议的形式举行。我们 设计我们的虚拟格式是为了增强而不是限制股东的访问、参与和交流。例如， 虚拟格式允许股东在年会之前和期间与我们沟通，以便他们可以向我们的董事会或管理层提出问题。在年会的现场问答环节中，我们可能会在问题提出时回答问题，并在与年会事务相关的范围内，在时间允许的情况下，回答提前提出的问题。
我如何登记参加年会？
请访问Https://viewproxy.com/gmre/2024/htype.asp欢迎 注册参加年会。
所有注册必须在2024年5月13日晚上11：59之前收到(美国东部时间) 。
| ● | 如果 您以您的名义持有股票，并且已收到互联网可用性通知或 代理卡，请点击“登记持有人的登记“ 并输入您的姓名、电话号码、电子邮件地址，并指明您是否计划在 会议上投票。 |
| ● | 如果您通过银行或经纪商持有股票，请点击“为 受益人注册“并输入您的姓名、电话号码、电子邮件地址，并指明您是否计划在会议上投票。然后，请将您从您的银行或经纪人那里获得的合法委托书的副本上传或通过电子邮件发送到邮箱：VirtualMeeting@viewproxy.com。 |
| ● | 受益的 持股人如果希望在年会上投票，必须提交其银行或经纪人的法定委托书副本。 |
| ● | 如果受益持有人希望出席会议而不参加投票，则需要提供所有权证明 (请参阅下面的“如何展示股权证明？”)在 注册期间。 |
我如何证明股票所有权的证明？
| ● | 如果 您是登记持有人，您的股票所有权证明是您收到的代理卡或互联网可用性通知上显示的您的姓名 和地址。 我们的团队将与所有注册持有人的名单进行核对，以确认您的股票 所有权。 |
| ● | 如果 您是实益持有人(即您在银行或经纪商持有您的股票)， 您的证明将是您从您的银行或经纪商那里获得的合法委托书的副本， 您的选民指导表、代理卡、互联网可用性通知或当前的 经纪商对帐单的副本。请将股票所有权证明上传或通过电子邮件发送至邮箱：VirtualMeeting@viewproxy.com。 |
2
登记在册的股东和以街道名义持有的我们普通股的实益拥有人之间有什么区别？
记录的股东 。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您 将被视为这些股票的记录股东，我们会直接向您发送互联网可用性通知。
受益的 以街道名义持有的股票的所有者。如果您的股票是在经纪商、银行或其他被指定人的账户中持有的，则您 是“街道名称”中这些股票的实益所有人，并且您的经纪人、银行或其他被指定人已将互联网可用性通知转发给您，他们被认为是这些股票的记录股东。作为受益人，您有权 指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您帐户中持有的股票。这些指示包含在 “投票指示表格”中。
3
我已经提交了我的注册--现在怎么办？
| ● | 我们团队的一名成员将审核并确认您的注册。 |
| ● | 如果 您是受益者，并且希望参加虚拟年会而不参与投票，则您 需要提供股票所有权证明(请参阅“如何证明股票所有权？”)。 |
| ● | 我们将发送一封 电子邮件，其中包含出席年会的链接。 |
| ● | 在会议前两天 ，您将收到参加虚拟年会所需的密码。 |
| ● | 您 需要密码才能参加虚拟年会。 |
| ● | 如果 您已表示您将在虚拟年会上投票，并且您是已注册的 持有人，则您的虚拟控制号码将显示在您的代理卡或互联网可用性通知上。 您将需要您的虚拟控制号码在虚拟年会期间投票您的股票。 |
| ● | 如果 您是受益人并希望在虚拟年会上投票，您必须上传 您需要从您的银行或经纪人那里获得的合法委托书副本，然后系统会通过电子邮件向您发送虚拟的 控制编号。您需要您的虚拟控制号码才能在虚拟年会期间投票 您的股票。 |
哪些人可以参加年会？
截至2024年3月20日(年度会议的记录日期)收盘时，本公司普通股股票(面值为每股0.001美元)的所有记录所有者或其正式指定的代表均可出席年度会议。
我如何出席年会？
如果您已在以下地址注册参加年会 ：Https://viewproxy.com/gmre/2024/htype.asp，请参考您的会议邀请电子邮件以获取您唯一的加入链接。 请单击该链接并使用将在年会前两天通过电子邮件发送给您的密码。这将使您能够 访问Global Medical REIT Inc.2024年会。
我在哪里可以找到我的虚拟控制号码？
| ● | 您 必须首先在以下位置注册才能参加会议：Https://viewproxy.com/gmre/2024/htype.asp. |
| ● | 如果 您已表示将在会议上投票，并且您是注册持有人，则您的虚拟控制号码会显示在您的代理卡或互联网可用性通知上。 |
| ● | 如果 您是受益人并希望在会议上投票，您必须上传从您的银行或经纪人处获得的 合法委托书副本，然后系统会通过电子邮件向您发送虚拟控制编号 。 |
谁可以投票？
如果您在2024年3月20日，也就是年会的创纪录日期收盘时是我们普通股股票的创纪录所有者，您可以投票。截至记录日期，我们拥有的普通股 每股有一票。
4
我该怎么投票？
有四种投票方式，通过授权代理或在年会上投票：
| ● | 在会议期间 。请参阅“我如何在会议期间投票？”下面。 |
| ● | 通过互联网。您可以按照互联网可用性通知中提供的说明 通过互联网授权代理。 |
| ● | 通过电话。您可以按照互联网可用性通知中提供的说明 通过电话授权代理。 |
| ● | 通过 邮件。如果您要求接收打印的代理材料，您还可以根据代理卡上提供的说明通过邮件授权 代理。 |
我如何在会议期间投票？
在年会期间，请访问Www.AALvote.com/Gmre在投票开始时投票表决你的股票。您 将需要您的虚拟控制号码来投票您的股票。
| ● | 如果 您已表示将在会议上投票，并且您是注册持有人，则您的虚拟控制号码会显示在您的代理卡或互联网可用性通知上。 |
| ● | 如果 您是受益人并希望在会议上投票，您必须上传从您的银行或经纪人处获得的 合法委托书副本，然后系统会通过电子邮件向您发送虚拟控制编号 。 |
我如何参加年会？
我们仅通过虚拟的 格式主办年会。你将不能亲自出席会议。您将能够通过音频网络直播出席年会， 在会议期间提交问题，并在年会上以电子方式投票。年会将于东部时间上午10：00准时 开始。请放心，您将获得与面对面会议相同的权利和机会参与虚拟 会议。
作为年度会议的一部分，我们将举行 问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据年度会议程序回答会议期间提交的与公司和会议事项相关的问题。问题和答案将按主题分组，基本上 类似的问题将分组并回答一次。
如果您计划 虚拟出席年会，请确保您已注册参加年会。如果您的注册 已被接受，并且您无法访问会议，请确保您已下载所需软件。如果您在访问虚拟会议时仍然 遇到任何困难，请发送电子邮件邮箱：VirtualMeeting@viewproxy.com.
如果我担任多个职位，并拥有多个虚拟控制 号码，该怎么办？
您只需要密码即可访问 会议，但您需要使用每个虚拟控制号码来投票每个职位。
5
我要投票表决什么？
我们的董事会正在征集您的投票 ：
| (1) | 选举七名董事(每名董事任职至下一次年度股东会议，并直至其继任者正式当选并具备资格)； |
| (2) | 批准委托书中描述的近地天体补偿的咨询决议； |
| (3) | 关于今后就近地天体薪酬问题进行咨询投票的频率的咨询决议； |
| (4) | 批准对我们2016年股权激励计划的修正案，将根据该计划为发行保留的股票数量增加1,500,000股； |
| (5) | 批准任命德勤为截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；以及 |
| (6) | 在股东周年大会及其任何休会或延期前适当处理的任何其他事务。 |
董事会有什么建议？
我们的董事会建议您投票：
| (1) | “为“本委托书中名为 的每名被提名人的当选(见提案编号311)； |
| (2) | “为“批准近地天体赔偿的咨询决议(见提案2)； |
| (3) | “一年”关于核准未来就近地天体赔偿问题进行咨询投票的频率的咨询决议(见提案3)； |
| (4) | “For” 批准2016年股权激励计划修正案(见建议4)； 和 |
| (5) | “为“批准任命德勤为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所(见提案第5号)。 |
我有多少票？
截至2024年3月20日收盘时，您持有的每一股我们的普通股有权投一票。我们的股东没有权利累积他们对董事的投票。
代理人如何投票？
在股东周年大会前收到的有效委托书所代表的所有股份将进行投票，如果股东通过委托书就将采取行动的任何事项作出选择，则股份将按照股东的指示进行投票。如经正式授权的委托书并无发出任何指示，则股份将根据董事会的建议投票。
我投票后可以更改我的投票吗？
您可以在年会投票前随时撤销您的委托书并更改您的投票 。您可以授权您的代理人在年会之前的较晚日期通过互联网或电话再次投票(在这种情况下，只有您在年会之前提交的最新互联网代理或电话代理将被计算在内)，您可以签署并退还新的代理卡或投票指导表，并在较晚的日期进行投票，或者通过出席年会和 虚拟投票。但是，您出席年会不会自动撤销您的委托书，除非您在 年会上再次投票，或在年会前向公司的 秘书递交书面撤销委托书，明确要求撤销您以前的委托书。
6
如果我不提供我的委托书，我的股票会被投票吗？
这取决于您是以自己的名义持有股票，还是以银行或经纪公司的名义持有。如果您直接以自己的名义持有您的股票，将不会有投票权，除非您提供委托书或在年会上进行虚拟投票。
经纪公司通常有权在某些“例行”事项上投票表决客户未投票的股票。如果您的股票是以经纪公司的名义持有的，经纪公司可以投票支持您的股票批准德勤作为我们2024年12月31日止年度的注册独立会计师事务所(提案编号：5号)，如果您不及时提供投票指示，因为这件事 在适用规则下被认为是“常规”的。其他项目(建议1、2、3和4)不被视为“常规” ，因此在没有指示的情况下，您的经纪人可能不会对其进行表决。
年会的法定人数是多少？
截至股东周年大会记录日期的交易截止日期 ，共有65,587,123股我们的普通股已发行和流通，并有权在股东周年大会上投票。 为召开股东周年大会，有权投票的大多数人必须亲自出席，包括虚拟投票或 委托代表投票。这被称为“法定人数”。如果您在互联网或电话上提交正确执行的代理卡或投票， 您将被视为法定人数的一部分。弃权和经纪人“反对票”将被视为出席，并有权为确定法定人数的目的而投 票。当为他人持有股票的银行、经纪商或其他被提名人没有收到股票所有人的投票指示，并且根据适用的规则，无权对某一事项进行投票时，就会出现经纪人“无投票权”。如果出席人数不足法定人数，年会将休会，直至达到法定人数。如果出席人数不足法定人数，年会上不得开展业务 。
在年度 会议上批准一项业务需要什么投票？
选举 董事(提案1)。选举董事需要在年会上获得过半数赞成票。就本次表决而言，弃权票和中间人反对票将不被算作已投的票，也不会对本提案的投票结果产生影响，尽管它们将被视为出席，以确定是否达到法定人数。
关于近地天体补偿的咨询投票 (提案2)。要批准这项提议，需要在年会上投出的多数赞成票 且出席者有法定人数。就本次表决而言，弃权票和中间人反对票将不计入所投的票，也不会对本提案的投票结果产生任何影响，但为了确定是否有法定人数，弃权和中间人反对票将被视为出席。
关于未来近地天体薪酬咨询投票频率的咨询投票 (提案3). 在出席法定人数的年度会议上获得多数投票的一年、 两年或三年的选项将是股东选择的频率 。如果没有一个选项获得过半数票数，公司将考虑将获得最多票数的 选项视为股东选择的选项。就本次表决而言，弃权票和中间人反对票 将不被算作已投的票，也不会对本提案的投票结果产生影响，但为了确定是否有法定人数，弃权票和中间人反对票将被视为出席。
批准《2016年度股权激励计划修正案》(建议4)。要批准这项提案，需要在年会上投出超过法定人数的多数赞成票。就本次表决而言，弃权票和中间人反对票不会被算作已投的票，也不会对本提案的投票结果产生任何影响，但为了确定是否有法定人数，弃权和中间人反对票将被视为出席。
7
批准对德勤的任命(第5号提案)。需要在年度会议上投下多数赞成票才能批准这项提案。就本次表决而言，弃权票将不被算作已投的票，也不会对本提案的表决结果产生影响，尽管为了确定是否有法定人数，弃权票将被视为出席。由于经纪人有权在没有受益所有人具体指示的情况下对提案5进行投票，因此 将不会有经纪人对此事项无投票权。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
本公司拟于股东周年大会上公布初步表决结果 ，并于股东周年大会后四天内以8-K表格形式向美国证券交易委员会提交最新报告，披露最终表决结果。如果最终结果在四个工作日内仍未公布，公司将以8-K表格披露初步投票结果，并提交对表格8-K的修订，以在最终结果公布后四个工作日 内披露最终结果。
股东如何在明年年会之前提出业务建议？
根据修订后的1934年《证券交易法》规则第14a-8条(《交易所法案》“)，我们必须收到拟于2024年12月2日或之前在2025年股东年会上提交的任何股东提案，以使提案有资格包括在董事会将为该会议分发的委托书声明和委托书表格中。此外，如果您希望在2025年年会之前以其他方式提交股东提案或董事提名，您必须遵守我们的章程，其中要求您 不早于2024年11月2日至不迟于美国东部时间2024年12月2日下午5点提供关于该提案或提名的书面通知以及其中列出的其他信息；然而，前提是如果股东为了及时发出通知，将股东大会日期从2025年5月15日起提前或推迟了30天以上，则该通知必须不早于该年会日期前150天但不迟于美国东部时间下午5：00、最初召开的该年会日期前120天的较晚时间、或首次公布该会议日期的次日的第十天 。
此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东必须在不迟于2025年3月16日提供通知 ，该通知阐明了交易法规则第14a-19条所要求的信息。
如何征集委托书？
我们通过向股东提供此委托书和代理卡来征集委托书。向股东征集委托书的费用和费用将由公司支付。 公司的员工、高级管理人员和董事也可以通过电子邮件、电话或亲自征集委托书，而不会因此类活动而获得额外补偿 。此外，根据要求，我们将向经纪公司和其他托管人、代管人和受托人偿还他们将代理和募集材料转发给普通股受益所有人的合理自付费用。
8
2023年业绩概览
如下文更详细所述，包括本公司在内的许多房地产投资信托基金在2022年经历了其资本成本的大幅上升，2023年期间仍处于较高水平。为应对这些宏观经济因素，本公司减少了负债，从而降低了利息成本，并加强了其资产负债表，以便一旦市场状况好转，就能把握收购机会。
2023年宏观经济因素继续影响股东总回报
2023年，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)继续提高利率以应对不断上升的通胀。下图显示了2022年至2023年期间联邦基金利率的变动情况。
2023年联邦基金利率的上调导致了其他利率的上涨，包括我们浮动利率债务的参考利率，一个月担保 隔夜融资利率(“软性“)。下面的图表显示了2022年至2023年期间一个月SOFR的变化。
9
除了导致融资成本持续上升外，2023年的利率上升还导致许多REITs的普通股价格，包括我们普通股的价格，在年内保持低迷。
资产处置和去杠杆化
2023年，公司实施了去杠杆化战略，包括利用资产处置所得偿还浮动利率债务。作为该战略的一部分，2023年，公司以6.3%的加权平均资本化率完成了三次资产处置， 产生了总计8,050万美元的总收益，总收益为1,560万美元。这些处置的净收益 用于偿还浮动利率债务。因此，截至2023年12月31日，公司的杠杆率为43.6% ，而截至2022年12月31日的杠杆率为47.6%。
通过将公司的杠杆率降至45%以下，公司在其信贷安排下实现了额外的利息成本节约。自2023年下半年开始，本公司的信贷安排债务利差下调15个基点，至信贷安排的左轮手枪部分的1.35%和定期贷款部分的1.30%。当之前签订的远期利率掉期于2023年8月底生效时，本公司还额外节省了 利息成本。这些新的 掉期将公司信贷安排债务中3.5亿美元定期贷款部分的利息成本额外降低了 30个基点。该公司相信，2023年的去杠杆化努力将有助于公司在2024年及以后实现增长。
股东总回报
在截至2023年12月31日的五年期间，我们的普通股产生了79%的总回报率，表现比MSCI美国REIT指数高出36%。
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环境、社会和治理(ESG)与人力资本资源
我们的商业价值观融合了环境可持续性、社会责任和整个公司强有力的治理实践。
我们的董事会继续领导我们的环境、社会和治理(“ESG“)努力，我们的董事会有一个常设的ESG委员会。ESG委员会的主要目的是协助董事会履行职责，监督和支持我们对ESG事项的承诺：(1)监督我们管理层制定的ESG总体战略和政策，(2)就ESG事项与我们的员工、投资者和其他利益相关者进行沟通，(3)了解与ESG事项有关的发展情况，并提高我们对ESG事项的理解，(4)确保我们遵守某些与ESG相关的法律和法规要求，以及(5)与董事会其他委员会就共同重要的ESG事项进行协调。
2023年6月，我们发布了第二份企业社会责任报告，详细介绍了我们在ESG领域的进展和重点领域。我们的企业社会责任报告的内容并未以引用的方式纳入本委托书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。
环境可持续性
我们认真对待气候变化以及与气候变化相关的风险--无论是物质上的还是过渡性的。我们利用穆迪的427风险管理平台帮助我们 识别和衡量我们物业的潜在气候风险敞口。该分析总结了与气候变化相关的风险， 按发病潜力对它们进行了分组，并确定了缓解风险的机会。
我们利用能源之星平台收集和跟踪我们的能源消耗数据，并确定了符合能源之星认证计划的物业。 2022年，我们在内布拉斯加州奥马哈的精选医疗机构和南达科他州沃特敦的布朗诊所分别获得了能源之星认证，得分分别为99和84。此外，2023年，我们位于弗吉尼亚州邓弗里斯、佛罗里达州海亚和德克萨斯州达拉斯的工厂加入了奥马哈和沃特敦的工厂，成为能源之星证书的获得者。
我们在评估投资机会时优先考虑能源效率和可持续性 。我们在收购的尽职调查阶段使用由第三方工程顾问 执行的公用事业和能源审计。我们收集的能源消耗数据用于评估我们设施的碳排放水平。
我们继续改进和扩大我们在企业可持续发展领域的努力，通过租户外展和数据收集来衡量我们产品组合的能源消耗和效率。我们将GRESB总分从2022年的46分提高到2023年的54分。这些分数反映了上一年的活动情况。 自2021年我们开始收到GRESB分数以来，我们的分数提高了12分。
社会责任
我们的董事会继续领导我们的社会和治理工作 。由于其组成多样，我们的董事会是包容性领导的有力范例，其成员中有43%是妇女和来自代表性不足群体的个人。
我们的董事会得到了“董事会中的女性”的认可，我们的执行团队反映了我们在人口统计上的多元化。
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我们对员工敬业度的承诺仍然是高度优先的，因为我们将继续为健康、安全和工作与生活的平衡提供便利。考虑到这一承诺，我们 进行了一项员工调查，调查范围广泛，涉及员工对我们的工作文化、薪酬内容以及人口统计和身份识别数据的态度。
治理
2022年，董事会成立了一个常设ESG委员会 ，负责监督公司的环境、社会、治理和复原力工作。
我们是全国公司董事协会的成员。
人力资本资源
我们支持员工队伍的多样性、平等性和包容性。截至2023年12月31日，我们46%的员工是女性，38%的员工来自不同种族。 我们相信我们提供具有竞争力的薪酬和福利方案，几乎所有员工都参与了我们的股权激励计划。 我们还促进了员工专业知识和技能的发展，并鼓励员工建立新的技能集， 例如在ESG和网络安全方面。我们制定了提供安全、无骚扰的工作环境的政策，并培养了基于公平和平等待遇的企业文化。因此，我们相信我们的员工致力于与彼此以及与我们的租户建立牢固、创新的 和长期关系。我们公司办公室的员工可以远程工作。
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提案1--选举董事
董事及行政人员
下表提供了截至本委托书发表之日，获提名参加股东周年大会董事选举的人士及我们的行政人员的资料。
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 杰弗里·布希 | 66 | 董事长， 首席执行官兼总裁 | ||
| 罗伯特·基尔南 | 58 | 首席财务官 及司库 | ||
| 阿方索·莱昂 | 48 | 首席投资官 | ||
| 丹妮卡·霍利 | 51 | 首席运营官 | ||
| 杰米·巴伯 | 47 | 总法律顾问兼秘书 | ||
| 亨利·科尔 | 79 | 董事 | ||
| 马修湖Cypher，Ph.D. † | 47 | 董事 | ||
| 罗纳德·马斯顿† | 81 | 董事 | ||
| 张慧琦 | 34 | 董事 | ||
| 洛丽·惠特曼 | 65 | 董事 | ||
| Paula Crowley | 69 | 董事 |
| † | 根据纽约证券交易所的上市标准，该个人是独立的(“纽交所”). |
董事选举提名人选
董事会目前由七名董事组成 ，董事会已提名以下提名的每一位个人参加董事会选举，任职至2025年股东年会 ，直至选出继任者并符合资格为止。本节提供董事选举提名人的信息：布希先生、亨利·科尔先生、马修·L·赛弗先生、罗纳德·马斯顿先生、张惠琪女士、洛里·威特曼女士和保拉·克劳利女士。我们的提名和公司治理委员会建议这些被提名人中的每一位都被选入董事会，任职到2025年股东年会，直到选出继任者并获得资格为止。每一位被提名人都已 同意在当选后担任董事的角色。
董事会建议对被提名者进行投票(代理卡上的提案1)。
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董事提名者的简历信息
杰弗里·布希。 2014年9月至今的董事。布希先生自1985年以来一直是房地产行业的活跃投资者。布希先生从2015年8月至今一直担任我公司董事长兼总裁，并自2017年8月起担任我公司首席执行官。他的经验包括开发各种资产类别的大量物业，在多个州拥有和管理房地产，包括租赁住房和各种商业房地产。自2001年以来，布希先生还一直担任安全血液国际基金会的总裁，负责监督35个发展中国家的医疗设施的建立，资金来自美国疾病控制与预防中心和美国国际开发署、埃克森美孚和盖茨基金会。布希先生曾在两届总统政府中担任总统，其中一届在住房和城市事务部，另一届在日内瓦的联合国，他在那里担任美国代表。于2020年7月9日本公司管理层内部化交易完成前(“内化)，据此，本公司收购了泛美集团控股有限公司(“IAGH))，我们的前外部顾问(br})IAM“)，布希先生自2013年起担任董事董事长兼首席执行官，持有IAGH已发行普通股的15% 。自2014年10月以来，布希先生一直担任由IAM管理的美国住房 REIT Inc.董事会主席。布希先生在2020年2月之前一直担任美国太平洋银行股份有限公司(APB)的董事董事。 布希先生还担任Theralink Technologies(场外交易代码：TER)的董事会主席(“Theralink“)， 前身为OncBioMune PharmPharmticals，Inc.，在完成对Avant Diagnostics，Inc.资产的收购后更名为Theralink(”先锋)，一家癌症诊断公司。在Theralink收购Avant的资产之前，布希先生曾担任Avant的董事会主席。布希先生拥有纽约大学斯特恩商学院的学士学位、纽约大学的公共管理硕士学位和埃默里大学的法学博士学位。
我们 董事会的提名和公司治理委员会得出结论，布希先生应该担任董事的一员，因为他在开发和管理房地产资产方面拥有丰富的经验。
亨利·科尔。 自2015年8月起领导独立董事，董事薪酬委员会主席兼审计委员会成员。 在支持公司及其股东方面，科尔先生凭借40多年来在健康和医疗项目方面的成功执行管理和实施经验，这些项目涉及技术、市场开发和服务提供方面的创新。科尔先生自2007年以来一直担任环球开发国际有限责任公司的总裁。在这一职位上，他为公司提供开发支持、管理和监督，以及医疗保健计划和产品方面的各种计划倡议。这包括 Instant Labs Medical Diagnostics，Inc.(分子诊断，基于医院的感染)；MedPharm，Inc.(全球和正在发展中的 国家医院和诊所支持)；Global MD，Inc.(全球医生网络)；MPRC Group，Ltd，黎巴嫩和美国(医疗设备，整个中东的医疗系统规划和支持)；印度的集成医疗服务有限公司(印度的医疗服务规划)；印度的Karishma Health Care Ltd(印度、美国、非洲的医院医疗系统软件)和各种其他服务。Cole先生曾于2007年至2010年在Camris International，Inc.担任战略副总裁总裁，专注于传染病、辐射诊断和肺部护理的技术和服务 。1981年至2005年，科尔先生在期货集团国际和期货集团控股公司担任总裁和公司负责人。在他的指导下，公司项目扩展到40多个国家和地区的办事处。在Futures，科尔先生负责监督的项目包括政策、规划、服务和设施，以应对超过35个国家/地区的公共和私营部门的传染病应对。此外，他还是国家健康规划和服务子公司(Futures Group UK)、美国康复服务提供商子公司(Futures Health Corps)以及全球医疗设备分销子公司(North Star Health)的创始人和高管。1971年至1979年，科尔先生在通用电气高级研究中心担任董事人口项目负责人。早些时候，他曾在杜兰大学经济学院(1969-1972)和美国总裁的经济顾问委员会(1969-1970)担任工作人员实习生。
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科尔先生曾在许多组织的董事会任职。除了未来集团控股公司和关联公司，科尔先生之前的董事会职位 还包括：癌症诊断公司，到2020年6月；千禧计划到2006年；未来研究所可持续发展到2009年；防治艾滋病毒和艾滋病基金会到2011年；儿童救助国际组织到2012年；Triple Win International 到2013年；以及其他。
科尔先生拥有耶鲁大学经济学学士学位和约翰·霍普金斯大学政治经济学硕士学位以及完成的政治经济学博士学位(ABD)，并完成了笔试和教师口试。科尔先生曾在40多个国家和地区担任企业高管，负责监督和支持办事处 ，除了在美国和英国(包括埃及、土耳其、加纳、喀麦隆、肯尼亚、苏丹、萨赫勒非洲、海地、特立尼达、巴哈马、菲律宾、中国、印度尼西亚和印度)担任企业高管外，他还拥有深入的经验。
科尔先生的儿子是本公司的非执行员工，为本公司提供运营管理服务。
我们董事会的提名和公司治理委员会 认为科尔先生应该担任董事的一员，以表彰他帮助我们公司拓展业务的能力和他对我们的战略方向所能做出的贡献。
我们董事会的提名和公司治理委员会还考虑到，科尔先生是根据美国证券交易委员会规则10A-3和纽约证券交易所上市标准第303A.02和303A.07节 “独立”的，他的财务专业知识使他有资格在我们的 审计委员会任职。
马修·L·塞弗，博士。董事从2016年3月开始。2012年7月，斯蒂尔·塞弗博士加入乔治敦大学麦克多诺商学院，担任房地产金融倡议的董事(自2015年4月至今，斯蒂尔全球房地产中心)。他担任Atara Kaufman房地产教授，并量身定制课程，教授房地产资本市场的四个象限--公共、私人、债务和股票。2005年至2012年，他在景顺置业担任董事 。景顺“)在那里，他负责监督承销集团，该集团在他的领导任期内收购了价值102亿美元的机构房地产。约翰·西弗博士亲自承销了15亿美元的收购，最终收购了纽约公园大道230号，景顺于2011年6月代表客户资本收购了这笔交易。他还负责监管估值小组，该小组为景顺超过130亿美元的北美投资组合标价，并担任该公司投资委员会和投资策略小组的成员。苏菲尔博士目前是纽约私募股权房地产投资者AM Group的首席投资顾问兼合伙人 。他曾担任南卫理公会大学兼职教授和德克萨斯大学阿灵顿分校客座教授。
约翰·塞弗博士拥有宾夕法尼亚州立大学的理科学士学位，以及德克萨斯农工大学的硕士和博士学位。
我们董事会的提名和公司治理委员会 得出结论，Cypher博士应该担任董事，因为他在房地产方面拥有广泛的知识。
罗纳德·马斯顿。 2015年8月至今的董事。马斯顿先生在国际医疗保健领域拥有40多年的经验，被誉为医疗保健系统和趋势方面的国际权威。1973年，马斯顿先生加入了美国医院公司的子公司--HCA国际公司(现为美国医疗保健公司)，并在那里工作到1990年。1980年，他被提升为HCA英国公司的首席执行官兼董事长。1987年，他被提升为总裁，并担任HCA国际公司的首席执行官，负责所有的国际开发和运营。在马斯顿先生的领导下，HCA国际发展到包括英国的10家医院和7家疗养院；澳大利亚的10家医院；中美洲和南美洲的5家医院和55家诊所；新加坡总医院重组的管理合同；沙特阿拉伯利雅得的法哈德国王国民警卫队医院的委托和管理合同；以及沙特阿拉伯最长的长期招聘合同。1989年，美国医院公司在选择私有化后出售了HCA International 。出售后，马斯顿先生和他的管理团队获得了某些资产和管理合同，他成为了由此产生的私人持股公司--美国医疗保健公司的创始人、董事长和首席执行官，他在HCCA国际公司担任首席执行官和总裁，直到2010年。他在2010年出售了他在HCCA International的权益，然后创办了自己的两家公司，南方庄园生活中心有限责任公司和HCCA管理公司。 马斯顿先生是南方庄园生活中心有限责任公司和HCCA管理公司的创始人和首席执行官，南方庄园生活中心有限责任公司是田纳西州的三个辅助生活设施 (他于2019年11月出售了该公司)，他是HCCA管理公司的创始人兼首席执行官，在国际医疗保健行业开展业务。
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马斯顿先生之前的工作经验是在范德比尔特大学医学中心(“范德比尔特“)从1968年到1973年。在加入Vanderbilt之前，他负责位于越南共和国库池的第十二疏散医院400个床位的培训和管理，并毕业于佐治亚州本宁堡的空降学校。马斯顿先生拥有田纳西理工大学的学士学位、卫生服务学院的医疗管理证书，以及加州西部大学的管理学博士学位。
我们董事会的提名和公司治理委员会 认为马斯顿先生应该担任董事的一员，以表彰他帮助我们公司扩大业务的能力 以及他可以为我们的战略方向做出的贡献。
张慧琦。 2016年3月至今的董事。张欣女士目前为兴业五联服务集团有限公司(股份代号：9916)在香港联合交易所主板上市的兴业五联服务集团有限公司的非执行董事董事，以及中国主要从事房地产开发的河南宏光置业有限公司和主要从事城市基础设施及相关公共设施投资、金融、商业、旅游、文化、酒店和农业等领域投资并提供投资管理咨询服务的河南增增企业发展集团有限公司的监事。资产管理和工商管理。 她自2013年1月起在河南宏光置业有限公司担任该主管职位，并于2013年9月在河南增森实业发展有限公司担任该职位。张静女士目前还担任董事和赞臣企业有限公司薪酬委员会成员 。
在加入恒宏光置业有限公司和河南赞臣实业发展有限公司之前，张女士是一名全日制学生。张女士毕业于伦敦大学学院，并于2015年获得项目与企业管理理学硕士学位。她拥有莱斯特大学管理学硕士学位(2013年)和北京林业大学工商管理(信息管理与信息系统)管理学学士学位(2011年)。
我们董事会的提名和公司治理委员会 认为，由于张女士在房地产和物业开发方面的知识，她应该担任董事的职务。
洛里·威特曼。 2018年5月起董事。维特曼女士在房地产行业拥有丰富的经验。Wittman女士目前是私人房地产投资信托基金Aventine Property Group(“REIT”)的首席财务官。 在2023年4月加入Aventine之前，Wittman女士于2022年11月至2023年4月担任NetSTREIT Corp.(“NetSTREIT”)临时首席财务官。NetSTREIT是一家上市的REIT(纽约证券交易所代码：“NTST”)。从2020年2月到2021年5月，惠特曼女士一直担任Big Rock Partners Acquisition Corp.的高级顾问(“大型 Rock Partners)，2017年11月至2020年2月担任大石合伙公司执行副总裁总裁兼首席财务官 。Big Rock Partners是一家公开的“空白支票”公司。自2015年8月至2017年8月，惠特曼女士担任关爱资本地产有限公司执行副总裁总裁兼首席财务官。CCP“)， 2015年从Ventas，Inc.剥离出来的公共REIT(”Ventas“)，一家公开持股的房地产投资信托基金，在美国和加拿大拥有1,600多处医疗保健物业。CCP是一家医疗保健房地产投资信托基金，拥有三重净租赁物业的多元化投资组合 ，专注于后急性发作行业。CCP于2017年8月底并入Sabra Healthcare。在CCP任职之前，维特曼女士 是文塔斯资本市场部和投资者关系部的高级副总裁。在Ventas任职期间，Wittman 女士负责监督所有资本市场、投资者关系和营销活动，并监督负责公司收益模型的公司分析师团队。从2006年到2011年，维特曼女士担任房地产私募股权公司Big Rock Partners，LLC的首席财务官和管理 负责人，专注于通过开发和重新开发产生回报 在那里她领导所有资本市场、会计和投资者活动。Wittman女士还曾在General Growth Properties、Heitman Financial和Homart Development Company担任各种职务，所有这些实体都参与了房地产的投资和/或开发 。维特曼女士还曾担任绿色房地产信托公司的董事会成员和审计委员会主席。直到2020年11月，维特曼女士一直担任IMH Financial(董事)的董事。IMH“)，担任IMH审计委员会成员和IMH董事会薪酬委员会主席。2019年，维特曼女士加入了Freehold Properties和NetSTREIT的董事会，并担任了这两家公司的审计委员会主席。2023年3月底，Wittman女士 辞去Freehold Properties董事会职务。
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Wittman女士拥有芝加哥大学金融和会计专业的MBA学位，以及宾夕法尼亚大学的住房和房地产金融城市规划硕士学位。2023年，维特曼女士获得了NACD颁发的网络安全证书。
我们董事会的提名和公司治理委员会 得出结论，Wittman女士应该担任董事的一员，因为她对财务、会计、资本市场、税收、控制系统和她在公共医疗房地产投资信托基金领域的经验都有透彻的了解。
我们董事会的提名和公司治理委员会 还考虑到，根据美国证券交易委员会规则10A-3以及纽约证券交易所上市标准第303A.02和303A.07节，维特曼女士是“独立的”，她的财务专业知识使她有资格在我们的审计委员会任职，并且 她是“审计委员会的财务专家”。
保拉·克劳利。 董事于2018年6月上线。克劳利女士拥有40多年的房地产经验，曾与Anchor Health Properties(“锚，锚”），她于1987年共同创立了该公司，并担任首席执行官，直到2015年10月，当Anchor被出售给Brinkman Management and Development。2015年10月后，Crowley女士继续参与 Anchor，于2015年10月至2017年11月期间担任主席，并自2017年11月起担任名誉主席。 Anchor是一家专注于医疗保健物业的全国性房地产开发、管理和投资公司。在 加入Anchor之前，Crowley女士在马里兰州哥伦比亚的Rouse Company担任了八年的开发总监，负责 城市零售项目的开发。
克劳利女士担任宾夕法尼亚州兰开斯特市High Companies董事会主席至2019年10月，以及总部位于宾夕法尼亚州费城的非营利性组织女性之路董事会主席。自2020年2月起，克劳利女士被任命为费城凯撒曼公司的董事会主席。截至2022年10月，克劳利女士被任命为新泽西州科林斯伍德英格曼公司董事会的董事董事。克劳利女士在2018-2022年间担任维拉诺瓦大学金融系MBA项目的兼职教授。
克劳利女士拥有米德尔伯里学院的学士学位、宾夕法尼亚大学的城市规划硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。
我们董事会的提名和公司治理委员会 认为克劳利女士应该担任董事的职务，因为她对医疗保健房地产有透彻的了解，而且她有管理医疗保健公司的经验。
我们董事会的提名和公司治理委员会也考虑到，根据美国证券交易委员会规则10A-3和纽约证券交易所上市标准第303A.02和303A.07条，克劳利女士是“独立的”，她的财务专业知识使她有资格在我们的审计委员会任职。
高管简历信息
我们的高管是董事首席执行官兼董事会主席杰弗里·布希，首席财务官兼财务主管罗伯特·基尔南，首席投资官阿方佐·利昂，总法律顾问兼秘书杰米·巴伯，以及首席运营官丹妮卡·霍利。 由于布希先生也是董事的员工，我们在上面提供了他的简历信息。
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罗伯特·基尔南。 凯尔南先生于2017年8月加入本公司，担任首席财务官兼财务主管。基尔南先生在财务会计、报告和管理方面拥有30多年的经验。在加入本公司之前，科尔南先生曾担任FBR控股公司财务总监兼首席会计官高级副总裁。快堆纳斯达克：FBRC)于2007年10月开始 ，并在阿灵顿资产投资公司(Arlington Asset Investment Corp.)担任类似角色(“阿灵顿资产“纽约证券交易所：AAIC)于2003年4月开始 。在加入阿灵顿资产之前，K Kiernan先生是安永保险业务的高级经理。
K Kiernan先生拥有圣玛丽山大学会计学学士学位，并以优异成绩毕业(1987)，是美国注册会计师协会会员。
阿方索·莱昂。 里昂先生于2014年8月加入本公司，自2015年7月1日起担任首席投资官。Leon先生 是一名房地产金融高管，拥有24年的收购和资本市场经验，曾代表机构投资者、房地产开发商和医疗保健运营商工作。在加入本公司之前，高级副总裁先生是凯恩兄弟公司的高级副总裁，该公司是一家总部位于纽约和旧金山的精品医疗投资银行公司，负责其房地产并购和资本市场部门。在加入凯恩兄弟之前，里昂先生是国际投资顾问公司LaSalle Investment Management的助理，在其北美收购集团工作。Lasalle投资管理公司是全球咨询公司仲量联行(纽约证券交易所代码：JLL)的子公司。
Leon先生在麻省理工学院获得房地产金融硕士学位，在弗吉尼亚大学获得建筑学士学位。
杰米·巴伯。 巴伯先生于2017年5月加入我们公司，担任总法律顾问兼秘书。在加入我们公司之前，于2012年7月至2017年5月，Barber先生在FBR担任副总法律顾问，协助处理美国证券交易委员会合规和公司治理事宜，并担任FBR投资银行业务的首席法律顾问。2004年8月至2012年6月，巴伯先生在Hunton Andrews Kurth LLP(前身为Hunton D&Williams LLP)担任房地产资本市场助理和高级助理，代表公共房地产投资信托基金处理美国证券交易委员会合规要求、公司治理事务以及股权和债务以及并购交易的提供。2003年9月至2004年8月，巴伯先生在Sullivan&Cromwell LLP担任 合伙人，在那里他代表股票和债务证券的公开和非公开发行的发行人和承销商。
巴伯先生于2003年在霍夫斯特拉大学法学院获得法学博士学位。1999年，他获得印第安纳大学理科、会计和金融学学士学位。
丹妮卡·霍利。 李·霍利女士自2016年3月30日起担任我们的首席运营官。霍利女士的业务发展和管理经验跨越了20多年，强调在国际环境中工作。她在国际项目管理、政府采购以及全球商业推广和初创企业方面拥有丰富的经验。作为安全血液国际基金会的执行董事 ，从2008年4月15日至今，她负责监督非洲和亚洲的国家卫生倡议，包括应对埃博拉病毒的项目。米歇尔·霍利女士曾在1997年至2000年担任WorldSpace公司战略与企业业务发展部董事总裁，2000年至2001年担任三军情报局企业和企业市场营销部董事经理，1996年至1997年担任坦桑尼亚发展公司行政总监，2003年至2007年担任SK&I建筑设计集团有限责任公司行政总监。李·霍利女士拥有十多年管理跨领域复杂服务交付跨国团队的经验。 自2021年10月以来，李·霍利女士一直在移动基础设施公司董事董事会以及审计和薪酬委员会任职。自2022年4月以来，霍利女士还担任过Theralink Technologies的董事会成员。
Al Holley女士获得乔治城大学埃德蒙·沃尔什外交学院国际法、政治和组织学士学位、非洲研究证书和阿拉伯语熟练程度证书(1994年5月)。她在佛蒙特州布拉特尔伯勒和摩洛哥拉巴特的国际培训学校学习国际组织(1993年1月至6月，−)。她是乔治城大学领导力研究生培训项目(2010年9月)的校友，并完成了哈佛商学院的高级管理人员金融项目(2018年7月)。
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某些受益所有者和管理层的安全所有权
下表描述了截至2024年3月5日我们普通股的受益所有权 ：
| ● | 我们所知的每个 个人或实体是我们普通股已发行股票的5%以上的实益所有者； |
| ● | 每个董事和每个近地天体；以及 |
| ● | 我们的董事和近地天体作为一个整体。 |
除脚注中注明外，下表所列的每个人 都直接拥有我们的普通股，并拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每个被指名的人的地址是c/o Global Medical REIT Inc.，威斯康星大道7373号，Suite A800，Bethesda，Marland 20814。截至2024年3月5日，没有任何高管、董事或董事被指定人实益拥有的股票被质押作为贷款担保 。
| 5%实益拥有人 | 股份数量 实益拥有(1) | 百分比 个共享(2) | ||||||
| 先锋集团(3) | 6,137,137 | 9.4 | % | |||||
| 贝莱德，中国公司。(4) | 5,241,267 | 8.0 | % | |||||
| 赞臣实业有限公司(5) | 3,715,611 | 5.7 | % | |||||
| 执行官和董事 | 实益拥有的股份数量 | 百分比 个共享 | ||||||
| 杰弗里·布希(6) | 588,802 | * | ||||||
| 罗伯特·基尔南(7) | 265,425 | * | ||||||
| 阿方索·莱昂(8) | 296,591 | * | ||||||
| 丹妮卡·霍利(9) | 190,494 | * | ||||||
| 杰米·巴伯(10) | 190,775 | * | ||||||
| 张慧琦(11) | 3,745,611 | 5.7 | % | |||||
| 亨利·科尔(12) | 33,521 | * | ||||||
| 罗纳德·马斯顿(13) | 33,619 | * | ||||||
| 马修·L·塞弗博士(14) | 25,789 | * | ||||||
| 洛里·威特曼(15) | 19,844 | * | ||||||
| 保拉·克劳利(15) | 19,844 | * | ||||||
| 全体执行干事和董事(11人) | 5,410,315 | 8.2 | % | |||||
| * | 代表不到1% |
| (1) | 包括在赎回经营合伙单位时可发行的普通股总数 (“行动单位“)和2016年计划(定义见下文)下的长期激励计划单位(”LTIP单位“)在全球 医疗房地产投资信托基金L.P.，公司的经营伙伴关系。受某些限制， LTIP单位可转换为同等数量的操作单位。OP单位可由持有人以现金赎回，或由本公司选择赎回同等数量的普通股 。 |
| (2) | 在计算每个人的所有权百分比时使用的已发行普通股总数 假设该人直接或间接持有的既有LTIP单位，赎回普通股，其他人持有的归属LTIP 不赎回普通股。 |
| (3) | 根据先锋集团提交的附表13G/A(“先锋队“) 与美国证券交易委员会，2024年2月13日。这些证券由先锋直接或通过先锋的全资子公司拥有。先锋对40,360股普通股拥有投票权，对6,044,124股普通股拥有唯一处置权，对93,013股普通股拥有共享处分权。先锋的地址为宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。 |
| (4) | 基于贝莱德提交的附表13G，Inc.(贝莱德“) 与美国证券交易委员会，2024年1月25日。这些证券由贝莱德直接或通过贝莱德的全资子公司 拥有。贝莱德对5,089,621股普通股拥有唯一投票权，对5,241,267股普通股拥有唯一处置权。贝莱德列出的地址是纽约州哈德逊码50号，邮编：10001。 |
| (5) | Huang延平为卓越荣耀企业信托(张慧琪为另一受益人)的唯一继承人、保护人及受益人之一 ，该信托透过多家全资附属公司为喜悦镇、喜悦镇有限公司、Inc. 是Zenenen Enterprise Limited的控股股东。Huang延平和张惠琪 对增信实业有限公司持有的证券共享投票权和处分控制权。 上表中报告的信息基于Huang于2019年1月10日提交给美国证券交易委员会的附表13D。Huang延平的主要地址是河南省郑州市金水区金水区东院2号楼东单元3楼3层38号东，地址是河南省郑州市金水区9号楼中国。在本公司管理层于2020年7月进行内部化之前，赞臣企业有限公司是我们前外部顾问的85%拥有者。 |
| (6) | 包括43,490股普通股和545,312个既有LTIP单位 可在符合某些条件的基础上一对一转换为普通股。 |
| (7) | 包括265,425个归属LTIP单位，可在一定条件下一对一转换为普通股 股票。 |
| (8) | 包括296,591个已授予的LTIP单位，可在一定条件下一对一地转换为普通股 |
| (9) | 包括500股普通股和189,994股归属LTIP单位，可在符合某些条件的基础上一对一地转换为普通股。 |
| (10) | 包括190,775个既有LTIP单位，可在一定条件下一对一转换为普通股 股票。 |
| (11) | 张女士实益拥有的金额包括赞臣企业有限公司于2024年3月5日拥有的3,715,611股股份。张欣女士为荣耀企业信托的受益人之一，该信托透过多家全资附属公司成为喜悦企业有限公司的唯一母公司。喜悦企业信托公司 为增森企业有限公司的控股股东。Huang延平和张惠琪 对赞臣企业有限公司持有的证券共享投票权和处分控制权。 上表所述信息基于Huang阳平于2019年1月10日提交给美国证券交易委员会的附表13D。还包括30,000个已授予的LTIP单位，可在一定条件下一对一地转换为普通股。Huang延平的主要地址是河南省郑州市金水区9号金水区东院2号楼东单元3楼东38号中国。 |
| (12) | 包括7,732股普通股和25,789个既有LTIP单位，可在符合某些条件的情况下按一对一的方式转换为普通股。 |
| (13) | 包括7,830股普通股和25,789股归属LTIP单位，可在符合某些条件的基础上一对一地转换为普通股。 |
| (14) | 包括25,789个归属LTIP单位，可在一定条件下一对一地转换为普通股 股票。 |
| (15) | 包括19,844个既有LTIP单位，可在符合某些条件的情况下一对一地转换为普通股。 |
19
公司治理
董事会和年度股东大会
董事会定期开会，审查 影响我们的重大发展，并就需要其批准的事项采取行动。董事会于二零二三年举行了13次会议。本公司全体 于2023年年会召开时任职的董事均出席了2023年年会。我们的公司治理准则规定， 所有董事会成员都应出席我们的股东年会。2023年，董事出席的会议数量少于2023年董事会或其任职的委员会会议总数的75%。
董事会各委员会
董事会设立了审计委员会、提名和公司治理委员会、薪酬委员会和ESG委员会。每个委员会章程的最新副本可在我们的网站上获得，网址为Www.globalmedicalreit.com.
审计委员会。 我们的审计委员会目前由三名独立董事组成，分别是威特曼女士、克劳利女士和科尔先生。 威特曼女士已被任命为审计委员会主席。这些成员中的每一个都已被确定为纽约证券交易所适用标准和交易法规则10A-3所指的“独立” 。此外，根据纽约证券交易所的适用标准以及美国证券交易委员会的规则和 条例，这些成员 都符合审计委员会成员的金融知识要求。本公司董事会已确定Wittman女士为“审计委员会财务专家”，因为该词在S-K条例第407(D)(5)(Ii)项和(Iii)项中定义。审计委员会成员不得在三家以上上市公司的审计委员会中任职。
审计委员会于2023年举行了六次会议。 审计委员会的主要目的是就涉及公司及其子公司的会计、审计、财务报告和内部控制职能的事项协助董事会履行其法律和信托义务，包括(但不限于)协助董事会监督(I)公司财务报表的完整性，(Ii)公司遵守法律和法规要求的情况，(Iii)公司的网络安全风险管理程序，(Br)(Iv)独立核数师的资格及独立性及(V)本公司独立核数师的表现及本公司的内部审计职能。
提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由我们的三名独立董事组成，他们是马斯顿先生、西弗先生和维特曼女士。马斯顿先生已被任命为提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已经确定，提名和公司治理委员会的每一名成员在纽约证券交易所适用标准的含义内都是“独立的”。
提名和公司治理委员会在2023年举行了五次会议。提名及企业管治委员会的主要目的是物色并向董事会推荐合资格担任本公司董事及董事会委员会成员的人士；就董事会的组成、程序及委员会向董事会提供意见；制定及向董事会推荐一套适用于本公司的企业管治指引；以及监督对董事会及本公司管理层的评估。
薪酬委员会 。我们的薪酬委员会目前由三名独立董事组成，分别是科尔先生、马斯顿先生和克劳利女士。科尔先生已被任命为薪酬委员会主席。我们的董事会 已经确定，薪酬委员会的每一名成员在纽约证券交易所适用的标准 的含义内都是“独立的”。根据交易所法案第16b-3条，薪酬委员会的每一位成员都有资格成为“非雇员董事”。
20
薪酬委员会在2023年召开了十次会议。薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行以下职责：(I)公司董事、高级管理人员和其他关键员工的薪酬，以及(Ii)薪酬计划和方案以及其他福利计划(“平面图“)。薪酬委员会全面负责评估和建议公司薪酬计划、政策和计划的变更，并批准和建议董事会根据计划和对计划的修订作出批准奖励。薪酬委员会有权在确定履行其职能所需时保留法律、会计和其他顾问，并可组成由独立董事组成的小组委员会，并将其权力下放给其认为适当的小组委员会。薪酬委员会聘请了一位独立的薪酬顾问，弗格森合伙咨询公司(“弗格森合伙人“)，审查我们独立董事以及为我们提供服务的高级管理人员和关键员工的薪酬计划，并协助薪酬委员会 为我们的高级管理人员和员工制定新的2023年年度和长期激励薪酬计划。2023年9月，薪酬委员会用Farient Advisors LLC(“Farient”)取代了Ferguson Partners，成为独立的薪酬顾问，这是因为一名曾与薪酬委员会合作的高级薪酬顾问离开Ferguson Partners并加入 Farient。薪酬委员会聘请Farient就2023年和2024年薪酬相关事宜提供建议。
ESG委员会。 我们的ESG委员会目前由我们的三名董事组成，分别是Cypher先生、Wittman女士和Crowley女士。C Cypher先生 已被指定担任ESG委员会主席。
环境、社会及管治委员会于二零二三年举行了四次会议。 环境、社会及管治委员会的主要目的是通过 监督，对公司对环境、社会及管治事宜的承诺提供监督和支持：（i）公司管理层制定的公司总体ESG战略和政策，（ii）与 公司员工、投资者和其他利益相关者就ESG事项进行沟通，（iii）与以下事项相关的发展，并提高 公司对以下事项的理解，ESG事宜，（iv）本公司遵守若干ESG相关法律和监管要求的情况，以及（v）就共同重要的ESG事宜与其他董事会委员会进行协调。
商业行为和道德准则
董事会制定了 商业行为和道德准则，适用于我们的管理人员、董事和员工，当这些个人代表我们行事或 时。商业行为和道德准则的最新版本可在我们的网站上找到， Www.globalmedicalreit.com。 任何对《商业行为和道德准则》的放弃只能由董事会或董事会委员会作出 ，并将根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所的适用标准迅速向股东披露。
我们打算遵守表格8-K第5.05项中适用于我们的主要高管和主要财务官的商业行为和道德守则的修订和豁免的要求，在对该守则进行任何修订或根据该守则批准任何豁免后的四个工作日内在我们的网站上提供该等信息，并且我们将在我们的网站上保存该等信息至少12个月。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息 不会被纳入或构成本委托声明或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他 报告或文件的一部分。
企业管治指引
董事会通过了 公司治理准则，为我们的治理提供了框架，并代表了我们董事会对被认为对我们的股东具有重要意义的特定公司治理问题 的当前观点。公司治理准则的最新版本可在我们的网站上找到，网址为Www.globalmedicalreit.com.
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董事会股权政策
所有独立董事都会获得一定比例的LTIP单位薪酬，以使董事会的利益与公司股东的利益保持一致。我们的董事会股权政策规定，自2024年3月5日起，除某些豁免外，每个董事必须保留价值相当于董事年度现金预留金三倍的长期股权投资单位或公司普通股的所有权。截至2024年3月5日，每个董事 都符合董事会股权政策的要求。
公司治理材料的可获得性
股东可以 在我们的网站上 查看我们的公司治理材料，包括我们的审计委员会、薪酬委员会、我们的提名和公司治理委员会、我们的ESG委员会、我们的公司治理准则和我们的商业行为和道德准则的章程Www.globalmedicalreit.com这些文件可供任何股东索要，请 致函全球医疗房地产投资信托基金公司，地址：威斯康星大道7373号，Suite-800，Bethesda，MD 20814，收件人：首席运营官。我们网站上的信息或与我们网站相关的信息不是也不应被视为本委托书的一部分。
董事会领导结构
董事会有权选择其认为适合我们的 领导结构。在确定领导层结构时，董事会会考虑许多因素，包括我们业务的具体需求以及什么最符合我们股东的利益。我们目前的领导结构包括合并的董事长和首席执行官职位，首席独立董事，积极的 和参与的董事会，其中大部分是独立的，以及董事会委员会由独立董事担任主席。 董事会没有关于同一人是否应同时担任董事会首席执行官和董事长的固定政策，董事会认为，在这一点上的灵活性最有利于我们的公司，因为允许我们在任何给定时间采用在情况下最合适的领导 结构。布希先生担任本公司董事长兼首席执行官 和总裁先生，建立了一个统一的领导架构，由布希先生执行我们整个董事会制定的战略方向 。我们相信，我们在董事的领导独立地位，以及我们的董事会独立成员通过上述董事会委员会的工作进行的监督，使 这是我们目前最好的董事会领导结构。
领衔独立董事
科尔先生担任我们的首席独立董事董事。 我们的首席独立董事董事负责主持独立董事的执行会议。我们的首席独立 董事还可以促进非管理董事与董事会主席和管理层的沟通，尽管所有 董事都可以接触到我们公司的管理层。
董事会在风险监管中的作用
董事会监督我们的风险管理流程 。管理层识别并确定重大风险的优先顺序，并将每个优先顺序的风险提交给董事会委员会或整个董事会进行监督。例如，金融和网络安全风险被提交给审计委员会。董事会定期审查关于我们的物业、租户、贷款、运营、信息技术、流动资金和资本资源的信息。董事会 在每次季度董事会会议和其他董事会会议上非正式地审查与这些项目相关的风险。
董事会相信，有效的风险管理系统将：(1)及时识别我们面临的重大风险；(2)将有关重大风险的必要信息传达给我们的首席执行官或首席财务官，并酌情传达给我们的董事会或相关董事会委员会； (3)实施与我们的风险状况相一致的适当和反应迅速的风险管理策略；以及(4)将风险 管理融入管理和董事会的决策中。
企业可持续发展与社会责任
我们的商业价值观融合了环境可持续性、社会责任和整个公司强有力的治理实践。有关我们的ESG政策和实践的说明，请参阅《2023年绩效概览--环境、社会和治理(ESG)和人力资本资源》。
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审计委员会报告书
我们的审计委员会根据董事会通过的书面章程 运作。我们的审计委员会负责提供对独立审计流程和独立审计师的监督，审查我们的财务报表和子公司的财务报表并与管理层和独立审计师进行讨论，与管理层和独立审计师审查和讨论我们的内部会计和披露控制程序的充分性和有效性，并监督法律和法规合规和道德计划。 审计委员会定期与我们的管理层沟通，包括首席财务官、内部审计师和 我们的独立审计师。审计委员会还负责根据纽约证券交易所的适用标准对所有相关的人员交易进行适当的审查和预先批准，并至少每年评估审计委员会章程的有效性 。
为遵守修订后的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》，审计委员会通过了一项政策，预先批准由我们的 独立审计师提供的特定审计和税务相关服务。该政策禁止我们的独立审计师提供《萨班斯-奥克斯利法案》第201(A)节所列举的服务。
在履行所有这些职能时，审计委员会仅以监督身份行事。在向美国证券交易委员会备案之前，审计委员会审查我们在Form 10-Q和Form 10-K 中的季度和年度报告。在其监督作用中，审计委员会依赖于我们管理层和独立审计师的工作和保证，管理层对我们的财务报表和报告负有主要责任，独立审计师在他们的报告中就我们的年度财务报表是否符合美国公认的会计原则表达了意见。公认会计原则”).
当我们截至2023年12月31日的经审计的综合资产负债表和当时截至的 年度的相关综合经营报表、全面收益、权益和现金流量被编制并包括在我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中时， 我们的独立注册会计师事务所是德勤。审计委员会与管理层审查和讨论了经审计的财务报表 ，并与德勤讨论了根据上市公司会计监督委员会通过的规则 德勤应与审计委员会讨论的事项。PCAOB“)，包括经修订的《关于审计准则第1301号的声明》 和《美国证券交易委员会》。审计委员会收到了德勤根据PCAOB有关德勤与审计委员会关于独立性的沟通的适用要求 所要求的书面披露和信函，并与德勤的 代表讨论了他们独立于公司和我们的管理层的问题。审计委员会向我们的董事会报告了调查结果。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表 包括在我们截至2023年12月31日的财政年度10-K表格中，以便提交给美国证券交易委员会备案。我们的10-K表格年度报告副本可在我们的网站上获得，网址为Www.globalmedicalreit.com并通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库 在Www.sec.gov.
审计委员会的报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件的一般声明，除非我们通过引用特别纳入报告中包含的信息，并且不应被视为根据该等法案提交。
Lori Wittman，宝拉·克劳利主席
亨利·科尔
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董事的提名
根据其章程，提名和公司治理委员会的职责 包括评估并向董事会全体推荐董事的一名或多名被提名人参加我们的年度股东大会选举或董事会选举以填补董事会空缺 。尽管该委员会被授权保留搜索公司并对其服务进行补偿，但它 迄今尚未选择这样做。
提名和公司治理委员会 对每一位董事被提名人进行逐案审查，无论谁推荐被提名人。在考虑是否推荐任何候选人作为董事的候选人时，委员会会考虑以下标准，其中包括：经验、技能、专业知识、经验的多样性、个人和专业操守、品格、商业判断力、时间可获得性、敬业精神、利益冲突以及委员会认为符合董事会需要的其他相关因素。委员会不会对特定的标准给予具体的权重，也没有特定的标准 是任何潜在提名人的先决条件。虽然我们没有关于多样性的政策，但我们认为，我们董事作为一个群体的背景和资格应提供经验、知识和能力的综合组合，使董事会 能够履行其职责。
除上述资格标准外， 提名和公司治理委员会还考虑潜在董事提名人是否符合SEC定义的"审计委员会 财务专家"的资格，以及潜在董事提名人是否符合纽约证券交易所适用标准下的"独立" 董事资格。
提名及公司管治委员会 考虑上述标准评估本公司董事会的提名人选，并建议董事会提名他们于股东周年大会上当选为董事。我们的董事会批准了这项建议。
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的被提名人当选为董事，提供这些建议 以书面形式提交给我们的公司秘书，说明被提名人的姓名和担任董事会成员的资格。对于 股东提名董事候选人，股东必须遵守本公司章程第二章第11节的提前通知条款和其他要求 。
我们敦促任何打算向提名和公司治理委员会推荐 董事候选人以供考虑的股东彻底审查我们的提名和公司治理委员会章程。提名和公司治理委员会章程和我们的章程的副本可根据书面要求 向全球医疗房地产投资信托基金公司首席运营官丹妮卡·霍利索取，c/o全球医疗房地产投资信托基金公司，威斯康星大道7373号，Suite A800，马里兰州20814贝塞斯达。
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我们必须收到任何拟 在2024年11月2日至2024年12月2日下午5：00之前提交给我们的2025年股东年会的董事提名；但是，如果年度会议的日期从2025年5月15日起提前或推迟超过 30天，为了使股东及时通知，该通知必须不早于 150这是在年会日期前一天，但不迟于120日中较晚者的下午5：00(东部时间)Th 在最初召开该年度会议之日的前一天，或首次公开宣布该会议之日后第十天。此类提名必须符合本公司附例第二条第(11)款的预先通知条款和其他要求。
与董事会的沟通
董事会已为股东和利益相关方建立了向董事会发送通信的流程。股东和其他感兴趣的各方可集体或单独以书面形式与董事会沟通：全球医疗房地产投资信托基金公司董事会，c/o全球医疗房地产投资信托基金 公司，威斯康星大道7373号，Suite O800，Bethesda，Marland 20814。公司秘书可出于安全目的对通信进行筛选 ，然后再将通信发送给董事会或董事会成员。
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提案2-咨询 就指定的高管薪酬进行投票
《交易法》第14A节为我们的股东提供了批准我们的NEO薪酬的咨询投票。这次咨询投票使我们的股东有机会就我们近地天体的补偿发表他们的观点。虽然本次表决是咨询性质的，不具约束力，但董事会和薪酬委员会计划在做出未来的高管薪酬决定时考虑投票结果。
具体描述见“薪酬 讨论与分析我们相信，我们的薪酬计划旨在使管理层的利益与我们的股东保持一致，采用按业绩支付薪酬的理念，并吸引和留住顶级管理人才。我们的董事会和薪酬委员会持续认真地审查、分析和讨论我们的薪酬计划。我们的董事会认为，我们目前的高管薪酬计划有效地将高管薪酬与我们的业绩挂钩，并使我们高管 官员的利益与我们股东的利益适当地保持一致。
表决及表决的效力
我们请求您对以下决议进行不具约束力的咨询投票：
现根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，批准在2024年年会委托书中披露的支付给公司 指定高管的薪酬，包括本委托书中披露的薪酬、讨论与分析、补偿表和相关材料。
您可以对此建议投赞成票、反对票或弃权票 2.由于您的投票是咨询意见，因此不会对公司、董事会或薪酬委员会具有约束力，也不会推翻董事会的任何决定或要求董事会采取任何行动。然而，董事会重视我们股东对高管薪酬问题的意见 ，并将在审议我们近地天体未来高管薪酬决定时考虑本次投票的结果。
董事会推荐
正如薪酬讨论和分析中指出的，薪酬委员会认为其2023年的薪酬决定将使股东受益于公司的短期和长期业绩， 向近地天体支付的2023年薪酬是合理和适当的。
董事会建议投票通过咨询决议，批准支付给公司近地天体的补偿(代理卡上的提案2)。
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提案3--咨询投票频率
未来将对指定的高管薪酬进行咨询投票
在上面的提案2中，我们请我们的股东在咨询的基础上投票批准对我们的近地天体进行补偿。《交易法》第14A节还为我们的股东提供了一个机会，在咨询的基础上建议我们应该以多长的频率向未来的顾问高管提供薪酬投票。通过对这一提案3进行投票，股东可以告诉我们，他们更愿意每年、每两年还是每三年进行一次咨询NEO薪酬投票。经过仔细考虑，我们的董事会认为，每年就NEO薪酬进行咨询投票 是本公司目前最合适的政策，因此，出于以下原因，建议您投票支持 每年进行NEO薪酬咨询投票：
● 如上所述，董事会在独立薪酬顾问公司Ferguson Partners和Farient的支持下，于2023年对我们的薪酬做法进行了广泛的评估，并采用了我们认为使我们高管的利益与我们股东的利益相一致的薪酬做法。
● 的年度投票将为董事会和薪酬委员会提供关于我们的近地天体补偿的明确和及时的反馈，考虑到它们目前的表现。
● 披露支付给我们的近地天体的赔偿要求 包括在我们的委托书中的主要焦点是在上一财年或上一财年发放的赔偿。
● 补偿委员会每年评估我们近地天体的补偿情况。因此，对新能源公司薪酬的年度咨询投票将使股东的反馈与这一评估相一致。
● 年度投票将为股东提供最常见的机会 ，以评估我们的短期和长期高管薪酬计划和政策的有效性，以及我们根据股东的意见和投入实施的任何变化，以及公司在整个周期内的相关业绩。
尽管我们的董事会认为， 每年就近地天体薪酬进行咨询投票目前反映了适当的平衡，但我们的董事会可能会定期重新评估这一问题 ，并可能根据与股东的讨论以及对我们的薪酬计划是否采取任何实质性变化等因素来改变我们的做法 。
股东可以在代理卡上的四个选项中选择一个：一年、两年、三年或弃权。股东不会投票批准或不批准我们董事会的建议。获得公司股东投票多数的一年、两年或三年的选项将是股东选择的频率。如果没有一个选项获得 多数票，我们将考虑获得最多票数的选项作为股东选择的选项。由于 这是一次咨询投票，投票结果对公司、董事会或薪酬委员会不具有约束力，尽管我们的董事会计划在未来决定咨询薪酬投票的频率时考虑获得最多投票的频率 。
董事会建议股东每年投票就高管薪酬问题进行咨询投票(代理卡上的提案3)。
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薪酬讨论和 分析
概述
获任命的行政人员
委托书的这一部分解释了本公司2023年授予近地天体的补偿类型和金额，以及补偿委员会和董事会在确定此类补偿时所遵循的原则和程序。近地天体由公司首席执行官、首席财务官和截至2023年12月31日的公司其他三名薪酬最高的高管组成。
2023年的近地天体情况如下：
| 名字 | 职位 | |
| 杰弗里·布希 | 董事长、首席执行官、总裁 | |
| 罗伯特·基尔南 | 首席财务官兼财务主管 | |
| 阿方索·莱昂 | 首席投资官 | |
| 丹妮卡·霍利 | 首席运营官 | |
| 杰米·巴伯 | 总法律顾问兼公司秘书 |
2023年薪酬摘要
薪酬流程和概览
Ferguson Partners和Farient为薪酬委员会提供了基于市场的薪酬基准分析，总结了公司同行的薪酬实践，包括基本工资、年度目标激励计划金额和长期目标股权薪酬机会。
我们已经与我们目前的三个近地天体(布希、基尔南和利昂先生)签订了就业协议 (此类协议，统称为雇佣协议 “)。霍利女士和理发师先生是随心所欲的员工。根据雇佣协议，布希先生、基尔南先生和利昂先生的目标年度奖励薪酬等于其年度基本工资的100%。 薪酬委员会已将霍利和巴伯的目标年度激励薪酬定为他们年度基本工资的80%。实际赚取的奖励薪酬金额根据 2023年度奖励计划的条款和条件(如下所述)确定。
薪酬理念
我们的薪酬理念是在提供有竞争力的薪酬以吸引和留住有才华的员工与我们为股东提供诱人回报的目标之间取得平衡。 我们通过提供诱人的薪酬和激励性薪酬机会来实施我们的理念，但将此类激励性薪酬机会与短期(年度)和长期(三年)运营和股东回报目标联系起来。下表总结了我们薪酬计划的一些关键 功能：
 | 我们所做的 |
| ● | 将年度激励薪酬与预先设定的公司目标的实现和个人绩效挂钩 。 |
| ● | 以基于业绩的LTIP单位的形式提供 长期激励薪酬，业绩 与股东总回报和相对股东回报挂钩。 |
| ● | 通过长期激励奖励使薪酬与股东回报保持一致。 |
| ● | 设置薪酬时使用 同级组。 |
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| ● | 维护 董事和高管持股指南。 |
| ● | 维护适用于所有高管的追回政策。 |
| ● | 在我们的雇佣协议和遣散费计划中包括 “双触发”控制变更条款。 |
| ● | 请使用 独立薪酬顾问。 |
 | 我们不做的事 |
| ● | 为我们的高级管理人员提供额外津贴。 |
| ● | 允许 进行“单触发”控制变更现金支付。 |
| ● | 提供 个税务汇总。 |
| ● | 允许对公司股票进行 对冲。 |
| ● | 允许将公司股票质押作为贷款或保证金账户的抵押品。 |
薪酬委员会的角色
赔偿委员会 批准并建议董事会对我们的近地天体进行各种形式的赔偿。薪酬委员会定期审查公司的高管薪酬，并监控有关高管薪酬的最佳实践。
薪酬委员会会议定期由委员会成员参加，并由我们的首席执行官和/或首席财务官定期出席，向委员会提供某些信息并回答问题，以便委员会能够做出明智的决定和建议。会议 可视情况由其他高管和顾问出席。委员会还在管理层成员或其他与会者不在场的情况下召开执行会议。薪酬委员会主席向董事会报告委员会关于执行干事薪酬等方面的决定。
薪酬委员会与管理层审阅及讨论委托书中此薪酬讨论及分析部分，并每年决定是否建议董事会按照美国证券交易委员会的要求，将委托书中此薪酬讨论及分析部分纳入本公司的 年度委托书或10-K表格年报中。薪酬委员会还负责监督与高管薪酬事宜有关的任何股东咨询投票，包括关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票、此类投票的频率以及关于“黄金降落伞”薪酬的投票。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会保留自己的独立薪酬顾问，直接向薪酬委员会报告。独立薪酬顾问的工作 包括对公司年度奖励和股权薪酬的实质性方面进行审查并提供建议。2023年，薪酬委员会聘请弗格森合伙公司就(1)我们高管管理团队的年薪以及年度和长期激励性薪酬，以及(2)我们 董事会独立成员的董事薪酬计划提供分析和建议。Ferguson Partners直接向薪酬委员会报告，没有履行，目前也没有向管理层或公司提供任何其他服务。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会认定Ferguson Partners是独立的。
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我们的薪酬顾问 会不时与首席执行官沟通，讨论薪酬的不同要素和权重，以及高管薪酬方面的最佳实践和趋势 。
在薪酬委员会考虑我们薪酬顾问的意见和建议的同时，它使用自己的独立判断对支付给董事和高管的薪酬做出最终决定。薪酬委员会有权在其认为必要或适当的情况下保留和终止我们薪酬顾问的服务。
在审查了弗格森合伙人提供的有关其独立性的信息，并根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所准则考虑了相关的独立性因素后，薪酬委员会确定，与弗格森合伙人 于2023年为公司提供的服务不存在利益冲突。
2023年9月，薪酬委员会用Farient取代了Ferguson Partners，原因是一名曾与薪酬委员会合作的高级薪酬顾问 离开了Ferguson Partners，加入了Farient。Farient直接向薪酬委员会报告，没有履行，目前也没有向管理层或公司提供任何其他服务。薪酬委员会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所准则和薪酬委员会章程，Farient是独立的 ，且不存在与Farient于2023年为公司提供的服务相关的利益冲突 。
行政总裁的角色
我们的首席执行官通过就与薪酬相关的事项咨询董事会和薪酬委员会，以及 为我们的近地天体提出薪酬建议，参与薪酬确定过程。这些建议基于我们的薪酬顾问提供的信息， 他对每个NEO的业绩和对公司业绩的贡献的评估，以及其他考虑因素，包括 员工留任。赔偿委员会审议这一信息，但核准并建议董事会根据自己的独立判断核准支付给我们的近地天体的金额。
同行企业与竞争定位
薪酬委员会根据我们薪酬顾问的意见和建议，每年建立公司的同行小组。薪酬委员会使用 同级组进行薪酬基准比较和一般比较。同业集团包括根据各种标准选择的公司 ，包括我们的薪酬顾问推荐的标准，包括规模和市值。我们的薪酬顾问 每年评估同行组中每家公司的持续适当性，并向薪酬委员会建议根据需要对前一年的同行组进行添加和/或删除。2023财年，本公司的同业集团由以下公司组成(统称为“同业公司”):
同业公司
| 公司 | 隐含市值 | |||
| Armada Hoffler Properties，Inc. | $ | 9亿 | ||
| Brandywin房地产信托基金 | $ | 7亿 | ||
| CareTrust REIT，Inc. | $ | 21亿 | ||
| 城市办公室REIT，Inc. | $ | 1.1亿 | ||
| 社区医疗信托公司 | $ | 7亿 | ||
| Easterly Government Properties，Inc. | $ | 12亿 | ||
| Elme社区 | $ | 12亿 | ||
| 盖蒂房地产公司 | $ | 1.4亿 | ||
| LTC Properties，Inc. | $ | 1.3亿 | ||
| National Health Investors，Inc | $ | 2.2亿 | ||
| NETSTREIT Corp. | $ | 10亿 | ||
| 医生房地产信托基金 | $ | 2.9亿 | ||
| 普利茅斯工业REIT，Inc. | $ | 9亿 | ||
30
同业公司
| 公司 | 隐含市值 | |||
| RPT房地产 | $ | 9亿 | ||
| Sabra Health Care REIT，Inc. | $ | 32亿 | ||
| Sila Realty Trust，Inc. | $ | 1.1亿 | ||
| 白石房地产投资信托基金 | $ | 5亿 | ||
| (1) | 截至2023年10月9日。数据由第三方供应商提供。 |
为了协助薪酬委员会确定高管薪酬，我们的薪酬顾问准备对关键规模和业绩指标进行独立分析，例如与同行公司相比的收入、市值和股东总回报。此分析提供给薪酬委员会，因此它有足够的信息，说明在我们与同行公司的绩效对比中薪酬的竞争力。
我们的薪酬顾问还向薪酬委员会提供了对支付给我们的近地天体和董事的薪酬的基准分析。此分析将年度和长期 奖励和总薪酬与同行公司的薪酬组成部分进行比较，并为未来的薪酬水平提供一般指导。虽然薪酬委员会使用这一分析来帮助制定其薪酬决定，但它使用其集体判断来确定高管薪酬。
薪酬委员会并不针对高管薪酬元素相对于同业公司的特定市场地位，而是寻求以竞争性方式支付薪酬，并且 在作出薪酬决定时会考虑与同业公司相比的相对地位。薪酬委员会根据以下因素在做出薪酬决定时行使自由裁量权：它对市场状况的了解、对竞争性薪酬分析的理解 、首席执行官对高管的建议、留住高管人才的必要性、薪酬委员会对每位高管业绩的总体评估以及我们的整体薪酬战略，以及其他因素。
反质押和反套期保值政策
本公司有反质押和反套期保值政策，禁止公司董事、高级管理人员、员工和某些其他关联方：
| ● | 将本公司的证券质押作为贷款的抵押品或将本公司的证券存放在保证金账户中；以及 |
| ● | 从事任何针对公司股票未来市值下跌的套期保值交易，或可能降低持有公司股权证券的经济风险的交易，包括：卖空；买入或卖出看跌期权或看涨期权；购买旨在对冲或抵消所拥有的公司证券的任何市值下降的金融工具 ，包括预付可变远期合约、股权互换、套头和交易所基金； 和频繁的交易，以利用股价的波动。 |
退还政策
我们采用了全球医疗房地产投资信托基金公司的追回政策(“退还政策“)自2023年10月18日起生效，取代 并取代本公司以前和当时有关奖励薪酬补偿的所有政策。如果公司被要求编制财务重述，薪酬委员会应在可行的范围内，收回以下人员在2023年10月2日之后按税前基础计算的所有激励性薪酬：(I)在开始担任高管之后，(Ii)在绩效期间的任何时候担任高管的激励薪酬； (Iii)当公司有一类证券在全国证券交易所或全国性证券协会上市时；和 (四)--在适用期间，如重述所反映的那样，超过了本应收到的基于奖励的补偿金额 ，该金额是根据财务报告措施(如追回政策所界定的)确定的。
31
高管股权政策
我们的高管股权政策规定， 到2026年4月14日(该政策通过后五年)，除某些豁免外，每位高管必须保留价值相当于以下金额的LTIP单位或公司普通股的所有权 ：
| ● | 首席执行官 -五倍于年基本工资。 |
| ● | 首席财务官--三倍于年基本工资。 |
| ● | 所有 其他高管-一倍于年基本工资。 |
2023年高管薪酬构成要素
我们的NEO薪酬由三个主要组成部分组成：
| ● | 基本工资 ； |
| ● | 年度 奖励计划奖励；以及 |
| ● | 长期 激励计划奖励。 |
以下是我们的 NEO薪酬的每个主要组成部分的说明。
基本工资。 我们的薪酬委员会认为，支付有竞争力的基本工资是任何旨在吸引和留住有才华和合格的高管的薪酬计划的必要要素 。根据我们现有的合同义务，我们希望薪酬委员会每年考虑近地天体的基本工资，作为我们绩效评估过程的一部分，并在 任何晋升或工作责任的其他变化时考虑。我们基本工资计划的目标是在允许我们吸引和留住合格高管的水平上提供此类工资和薪酬，同时保留相当大的灵活性，以整体薪酬计划的其他要素来表彰和奖励个人的 绩效。基本工资水平也会影响年度现金激励薪酬 ，因为每个NEO的年度奖金目标机会是以基本工资的百分比表示的。下表列出了我们近地天体2023年的年度基本工资：
| 名称和主要职位 | 年基本工资 | |||
| 杰弗里·布希-首席执行官兼总裁 | $ | 700,000 | ||
| 罗伯特·基尔南-首席财务官兼财务主管 | $ | 400,000 | ||
| Alfonzo Leon—首席投资官 | $ | 375,000 | ||
| Danica Holley—首席运营官 | $ | 325,000 | ||
| Jamie Barber—总法律顾问兼公司秘书 | $ | 290,000 | ||
32
2023年度 奖励计划.薪酬委员会打算将NEO年度薪酬中有意义的一部分 取决于实现某些公司绩效目标和个人目标。为此，我们维持年度奖励计划 ，根据该计划，可根据绩效指标（"2023年年度激励计划"）.根据我们的年度奖励计划授予的奖励 60%以现金支付，40%以长期投资计划单位支付，并在Global Medical REITs Inc.下授予。2016年股权激励计划（经不时修订，2016年计划"）. 2023年度奖励计划各NEO的目标奖励如下表所示：
| 近地天体 | 现金奖励 （目标） | LTIP奖 （目标） | 裁定赔偿总额 （目标） | |||||||||
| 杰弗里·布希 | $ | 420,000 | $ | 280,000 | $ | 700,000 | ||||||
| 罗伯特·基尔南 | $ | 240,000 | $ | 160,000 | $ | 400,000 | ||||||
| 阿方索·莱昂 | $ | 225,000 | $ | 150,000 | $ | 375,000 | ||||||
| 丹妮卡·霍利 | $ | 156,000 | $ | 104,000 | $ | 260,000 | ||||||
| 杰米·巴伯 | $ | 139,200 | $ | 92,800 | $ | 232,000 | ||||||
33
我们2023年年度激励计划下的目标奖励由以下四个业绩指标组成：(I)平均投资组合占有率(20%)，(Ii)AFFO/股票 目标(30%)，(Iii)平均债务资产比率(30%)和(Iv)个人业绩(20%)。下面详细介绍了每个组件 ：
| 季度末平均投资组合占有率(计划的20%)： | 列入计划的原因：鉴于2023年存在着糟糕的收购市场和高资本成本环境，薪酬委员会在2023年决定将之前年度激励计划中存在的 收购部分改为投资组合占用部分。在收购增长较低的一年里，薪酬委员会认为激励管理层保持公司现有物业投资组合的完整性是很重要的。此外，在收购增长较低的时期，许多投资者将公司的投资组合占用作为确保保护公司收入来源的一项措施。 |
| 奖励级别: |
| ● | 阈值： 96%(目标的50%) |
| ● | 目标： 96.5%(100%目标) |
| ● | 最大值： 97.5%(目标的150%) |
| 2023结果: 96.8% | ||
| 收到总目标金额的百分比: 22.9% | ||
| 全年经调整的营运资金(“AFFO“) 公司在年终收益公告中报告的每股收益(计划的30%)： | 列入计划的原因：薪酬委员会认为，公司的AFFO增长是公司盈利能力和支持股息的能力的重要因素。
奖励级别: |
| ● | 门槛： 每股0.90美元(目标的50%) |
| ● | 目标： 每股0.93美元(100%目标) |
| ● | 最高： 每股0.99美元(目标的150%) |
| 2023结果：每股0.91美元 | ||
| 收到总目标金额的百分比: 21.9% | ||
| 季度末平均负债与资产(杠杆)比率(占计划的30%)： | 列入计划的原因：在确定该计划的这一组成部分时，赔偿委员会侧重于在2023年存在的高利率环境中去杠杆化的必要性 。因此，薪酬委员会将杠杆部分在计划中的权重从上一年计划的20%提高到30% 。 | |
| 奖励级别: |
| ● | 阈值： 46.5%(目标的50%) |
| ● | 目标： 45%(100%目标) |
| ● | 最大值： 43%(目标的150%) |
34
| 2023结果: 44.9% | ||
| 收到总目标金额的百分比: 30.8% | ||
| 个人绩效(计划的20%)： | 列入计划的原因：除了计划的客观标准外，薪酬委员会认为重要的是根据每个新业务实体的地位和责任来衡量这些新业务实体对公司整体业绩的贡献。 | |
| 奖励级别：根据对每个近地天体的个人业绩进行评估而单独确定。 |
| (1) | 我们通过修改运营资金来计算AFFO，我们根据全国房地产投资信托协会建立的标准计算 。对于某些现金和非现金项目以及某些经常性和非经常性项目。 指的是第7项中的非GAAP财务措施。管理层讨论 以及财务状况和经营业绩分析10-K表 截至2013年12月31日的年度，2023年。 |
下表汇总了根据2023年年度激励计划，每个NEO赚取的现金奖励、赚取的LTIP单位的美元价值和实际赚取的LTIP单位数。在2024年2月至2024年2月，薪酬委员会和董事会根据该计划的指标，根据公司和每个NEO的 业绩确定了赚取的金额：
| 近地天体 | 现金奖励金额 | 赚取的美元价值 LTIP单位 | 赚取的LTIP数量 单位 | |||||||||
| 杰弗里·布希 | $ | 401,100 | $ | 267,394 | 29,384 | |||||||
| 罗伯特·基尔南 | $ | 253,200 | $ | 168,796 | 18,549 | |||||||
| 阿方索·莱昂 | $ | 214,875 | $ | 143,252 | 15,742 | |||||||
| 丹妮卡·霍利 | $ | 156,780 | $ | 104,523 | 11,486 | |||||||
| 杰米·巴伯 | $ | 139,896 | $ | 93,266 | 10,249 | |||||||
以上 所列LTIP收益单位受没收限制的限制，这些限制将在以下金额和以下归属日期失效，但受授权人在适用归属日期之前和在适用归属日期的持续服务的约束：
| ● | 50% 赚取的LTIP单位于2024年2月21日归属；以及 |
| ● | 50% 赚取的LTIP单位将于2025年2月21日归属。 |
对于近地天体持有的所有基于时间和业绩的股权奖励，如果近地天体因死亡或残疾而在没有 “原因”或因“充分理由”(如相关雇佣协议、计划或奖励协议所定义)的情况下终止其职位，则加速授予(受下文“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述基于业绩奖励的比例限制)，由于受让人退休或公司的“控制权变更”(定义见相关雇佣协议、计划或奖励协议)。对于布希先生、基尔南先生和利昂先生，公司在不续签他们各自的雇佣协议时，也会加快授予速度。在发生任何其他终止事件时，未授予的LTIP单位将被没收。
35
2023年长期股权激励计划 。除了我们的2023年年度激励计划外，公司还建立了长期股权激励计划，根据该计划，我们根据2016年计划授予股权奖励，旨在根据长期股东回报奖励我们近地天体取得的成就 。我们相信，年度和长期绩效计划的结合有助于激励我们的近地天体在不牺牲长期股东价值的情况下实现我们的短期运营目标。根据2016年计划(我们的“2023年长期股权激励计划”)在2023年向我们的近地天体颁发的股权奖励分为两个部分：(I)基于时间的 归属部分(占总奖励的50%，高于2022年总奖励的40%)和(Ii)基于业绩的部分 (占总奖励的50%，低于2022年总奖励的60%)。基于时间的奖励和基于绩效的奖励之间的分配更改反映了薪酬委员会希望这些分配更准确地反映我们的 同行公司使用的分配。LTIP单位在授予日三周年时根据基于时间的组成部分归属而全额发行(即， 没有应课差饷归属)。
该计划的基于绩效的组成部分 进一步分为两个绩效指标：(I)绝对股东总回报组成部分(占基于绩效的奖励的50%，低于2022年的75%)和(Ii)相对总股东回报的组成部分(占基于绩效的奖励的50%，高于2022年的 25%)。总回报和相对回报部分之间分配的变化反映了薪酬委员会希望这些分配更准确地反映我们同行公司使用的分配。
36
下表汇总了2023年长期股权激励计划的基本原理和授予条款：
| 基于时间的归属部分(50%)： | 列入计划的原因：这一构成部分的主要目的是吸引和留住合格的人员，包括我们的近地天体。薪酬委员会还认为，这些 奖励对于保持与我们同行公司的竞争力是必要的。 | |
| 归属时间表(根据授予日期): |
| ● | 三周年：占总奖金的100% |
| 基于业绩的归属组件-绝对总股东 回报(“TSR”) (25%): | 列入计划的原因：为了激励我们的近地天体为我们的股东创造长期价值，薪酬委员会认为，重要的是使每个近地天体的薪酬的很大一部分 取决于我们的股东在长期内实现的总回报。 | |
| 表演期：自授予日期起三年 。 | ||
| 奖励级别: |
| ● | 门槛 (目标奖励的50%)：总回报15% |
| ● | 目标 (目标奖励100%)：总回报24% |
| ● | 最高 (目标奖励的200%)：总回报36%或更高 |
37
| 基于绩效的归属组件-相对TSR(25%)： | 列入计划的原因：与绝对TSR成分类似 ，但与道琼斯美国房地产医疗指数(The Dow Jones U.S.Real Estate Healthcare Index)中的公司相比除外索引 公司“)。除了绝对回报部分外，薪酬委员会认为，重要的是对照行业同行的指数衡量公司的业绩，以根据医疗保健REIT行业业绩考虑进行调整，因为 可能不存在于更大的REIT宇宙或其他特定REIT行业中。 | |
| 表演期：自授予日期起三年 。 | ||
| 奖励级别: |
| ● | 门槛 (目标奖的50%)：指数公司的35% |
| ● | 目标 (目标奖100%)：指数公司55% |
| ● | 最高 (目标奖的200%)：指数公司的75% |
如果TSR低于15%，则绝对TSR分量将被完全没收。如果TSR在15%和24%之间，或在24%和36%之间，则将分别使用这些层之间的线性插值法确定TSR 分量所获得的绝对百分比。
如果相对业绩低于指数公司的第35个百分位数，则相对TSR成分股将被全部没收。如果相对业绩在指数公司的第35个百分位数和第55个百分位数之间，或在指数公司的第55个百分位数和第75个百分位数之间，则将分别使用线性插值法确定这些级别之间的相对TSR组件赚取的百分比。
下表列出了2023年2月23日授予我们的近地天体的2023年长期激励计划目标奖励。每项绩效奖励的实际金额将在奖励日期的三周年(即2026年2月23日)(“2023年长期估值日期”).
| 2023年基于时间的奖项 | 2023基于绩效的奖项 | |||||||||||||||||||
| 近地天体 | 价值 | 数量 单位(1) | 价值 | 数量 单位(2) | 总价值 | |||||||||||||||
| 杰弗里·布希 | $ | 400,000 | 36,563 | $ | 400,000 | 34,276 | $ | 800,000 | ||||||||||||
| 罗伯特·基尔南 | $ | 300,000 | 27,422 | $ | 300,000 | 25,707 | $ | 600,000 | ||||||||||||
| 阿方索·莱昂 | $ | 300,000 | 27,422 | $ | 300,000 | 25,707 | $ | 600,000 | ||||||||||||
| 丹妮卡·霍利 | $ | 175,000 | 15,996 | $ | 175,000 | 14,996 | $ | 350,000 | ||||||||||||
| 杰米·巴伯 | $ | 175,000 | 15,996 | $ | 175,000 | 14,996 | $ | 350,000 | ||||||||||||
| (1) | 每个2023年基于时间的奖励的目标LTIP单位数 通过将授予日期目标值除以授予日期前15个交易日公司普通股在纽约证券交易所的平均收盘价来确定，并包括授予日期。或每股10.94美元。 |
| (2) | 每个2023年绩效奖的目标LTIP单位数量由独立评估顾问使用蒙特卡洛模拟确定。 |
38
在2023年长期估值日期之后，薪酬委员会将尽快确定每个受让人在绝对TSR 组成部分和相对TSR组成部分下赚取的LTIP单位数。未按上述规定获得2023年绩效奖的任何LTIP单位将被没收 ，受赠人将无权获得或获得任何此类未赚取和未颁发的LTIP单位，因为确定它们不是获得的 。
以上规定的基于业绩的LTIP单位 将受到没收限制，这些限制将在以下金额和以下归属日期失效 受受让人在适用归属日期之前和在适用归属日期持续服务的限制：
| (i) | 截至2023年长期估值日，50%的赚取LTIP单位 成为归属单位；以及 |
| (Ii) | 50%的赚取LTIP单位 将在2023年长期估值日期的一周年时归属。 |
2020年长期业绩计划
2020年3月3日，公司根据2016年计划向近地天体授予股权 奖励(2020年长期业绩计划“)，如果公司的普通股在三年业绩期间达到一定的回报指标，则奖励我们的近地天体和某些其他员工。 2020年长期业绩计划分为两部分：(A)总回报部分，占 目标奖励的75%；(B)相对回报部分，占目标奖励的25%。
2020年长期绩效计划的绩效期限自2020年3月3日开始，至2023年3月2日结束。
39
绝对回报 组件。根据2020年长期业绩计划，75%的总奖励是基于公司在三年业绩期间的绝对TSR。根据TSR组成部分，近地天体赚取的LTIP单位数如下：
绝对股东回报成分
| 目标 | 跨栏 | |||||||||||||||||||||||||||
| 近地天体 | 裁决（LTIP数量 单位） | 阀值 (50% 目标) | 目标 | 极大值 (200% 目标) | 总计 公司 返回(1) | 目标奖励百分比 挣来 | 最终分红 （LTIP数量 单位） | |||||||||||||||||||||
| 杰弗里·布希 | 8,448 | 21 | % | 27 | % | 33 | % | -9 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| 罗伯特·基尔南 | 6,612 | 21 | % | 27 | % | 33 | % | -9 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| 阿方索·莱昂 | 7,714 | 21 | % | 27 | % | 33 | % | -9 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| 丹妮卡·霍利 | 5,142 | 21 | % | 27 | % | 33 | % | -9 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| 杰米·巴伯 | 5,142 | 21 | % | 27 | % | 33 | % | -9 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| (1) | 根据以下指标计算： |
| a. | 在奖励授予日，以相当于本公司普通股在前五个连续五个交易日的平均收盘价的收购价购买一股本公司普通股。计划的生效日期(“基准值”). |
| b. | 将就该 股份宣布的分派或股息(不扣除税款或其他费用)以相当于(I)公司普通股在交易时的收盘价的价格，全部再投资于公司普通股 紧接该等股息或分派除股息日期前一天减去(Ii)该等股息或分派的金额。 |
| c. | 在业绩期末以相当于股票平均收盘价的价格出售股份(购买的原始股份加上通过上文(B)项所述的股息或分配的再投资购买的额外股份) 之前连续15个交易日内的公司普通股，并在演出期间的最后一天 结束。 |
相关股东 退货组件。根据2020年长期股权激励计划，25%的奖励基于公司在三年业绩期间相对于前SNL Healthcare REIT指数的相对TSR。根据相对收益部分，近地天体赚取的LTIP单位数如下：
相对股东回报组成部分
| 目标 | 跨栏 | 最终 | ||||||||||||||||||||||||||
| 近地天体 | 奖项(#年第#次 LTIP 单位） | 阀值 百分位数 (50% 目标) | 目标 百分位数 | 极大值 百分位数 (200% 目标) | 公司 百分位数(1) | 目标的百分比 授奖 挣来 | 派息 (第#项) LTIP 单位） | |||||||||||||||||||||
| 杰弗里·布希 | 2,011 | 35 | % | 55 | % | 75 | % | 24 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| 罗伯特·基尔南 | 1,574 | 35 | % | 55 | % | 75 | % | 24 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| 阿方索·莱昂 | 1,836 | 35 | % | 55 | % | 75 | % | 24 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| 丹妮卡·霍利 | 1,224 | 35 | % | 55 | % | 75 | % | 24 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| 杰米·巴伯 | 1,224 | 35 | % | 55 | % | 75 | % | 24 | % | 0 | % | - | ||||||||||||||||
| (1) | 计算方法是将公司的绝对股东回报(根据2020年长期股权激励计划的绝对回报部分计算)与前SNL Healthcare REIT指数中的 公司的回报(按指数中各公司的市值加权)进行比较计算。 |
根据2020年长期股权激励计划实绩期间公司普通股的总回报和相对回报，我们的近地天体最终未获得该计划下的任何长期股权激励计划单位。
40
分配
根据《2023年年度激励计划》项下的年度奖励协议和《2023年长期股权激励计划》项下的业绩奖励协议，应计与本公司宣布和支付的股息相等的分配 将在适用的业绩期间内应计目标 受赠人可以赚取的LTIP单位数，并在适用的 业绩期间结束时以现金或通过发行额外的LTIP单位的方式支付。根据2023年长期股权激励计划下奖励的基于时间的归属部分发行的LTIP单位(即，2023年长期股权激励计划下奖励总额的50%)于授予日(2023年2月23日)已发行并未偿还，因此， 受赠人在2023年期间获得了这些奖励的分配。
对薪酬结果的发言权对高管薪酬决策的影响
我们在2023年股东年会上为股东提供了关于高管薪酬的“薪酬话语权” 咨询投票。大约94%的关于薪酬话语权的投票 是在与2023年股东年会有关的委托书中披露的，“赞成”批准我们的近地天体补偿。薪酬委员会评估了薪酬话语权投票的结果，鉴于对我们高管薪酬计划的支持，它没有根据股东投票结果对高管薪酬计划和2023财年薪酬政策进行任何重大修改。薪酬委员会将继续 在为近地天体做出未来薪酬决定时，考虑未来薪酬话语权投票的结果。
此外，我们还在2018年度股东大会上为股东提供了一次“频率话语权” 咨询投票，以确定高管薪酬的薪酬话语权咨询投票应每一年、两年还是三年进行一次。大约90%的人对频率发言提案投了赞成票 。根据定期投票的结果，董事会决定每年举行薪酬发言权投票，但须由董事会审议今年关于未来近地天体薪酬咨询投票频率的咨询投票结果 (建议3)。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审阅及讨论上述薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K年度报告 及2024年股东周年大会的本委托书。
由 董事会薪酬委员会提交。
亨利·科尔，宝拉·克劳利主席
罗纳德·马斯顿
薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会的任何现任或前任成员都不是或曾经是我们的员工或官员。如果另一实体有一名或多名高管 在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的高管目前或在上一财年均未担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。
41
我们高管薪酬计划中的风险考虑
薪酬委员会审查了与公司员工有关的薪酬政策和做法，考虑到风险管理做法和承担风险的激励措施 。经过审查后，我们确定我们针对这类员工的薪酬政策和做法不会产生合理地可能对我们产生重大不利影响的风险 。
公司股权薪酬计划和政策的几个特点旨在降低员工过度冒险的可能性，包括：
| ● | 我们的 绩效薪酬旨在奖励企业的短期和长期绩效 ； |
| ● | 我们的短期和长期激励下的 支出金额是有上限的； |
| ● | 薪酬委员会在确定我们2023年的部分时考虑风险管理 为个人表现赚取的年度奖励计划；以及 |
| ● | A 回扣政策，该政策要求我们的高管薪酬的某些部分得到补偿 公司在重述的情况下（定义见退款政策）。 |
42
2023年、2022年和2021年的补偿摘要表
根据SEC的报告要求，下面的薪酬摘要表包含了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我们NEO的薪酬信息。股权补偿在本委托书中的几个不同表格中报告。因此，投资者 应注意不要"重复计算"股权奖励。
| 名称和主要职位 | 年 | 薪金 | 库存 奖项 | (1) | 非股权 计划 薪酬 | (2) | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||
| 杰弗里·布希 | 2023 | $ | 700,000 | $ | 1,080,000 | (3) | $ | 401,100 | $ | - | $ | 2,181,100 | |||||||||||||
| 董事长兼首席执行官 | 2022 | $ | 650,000 | $ | 860,000 | $ | 319,215 | $ | 10,000 | (4) | $ | 1,839,215 | |||||||||||||
| 2021 | $ | 600,000 | $ | 540,000 | $ | 366,795 | $ | - | $ | 1,506,795 | |||||||||||||||
| 罗伯特·基尔南 | 2023 | $ | 400,000 | $ | 760,000 | (5) | $ | 253,200 | $ | - | $ | 1,413,200 | |||||||||||||
| 首席财务官 | 2022 | $ | 375,000 | $ | 550,000 | $ | 184,163 | $ | - | $ | 1,109,163 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 335,000 | $ | 334,000 | $ | 204,794 | $ | - | $ | 873,794 | |||||||||||||||
| 阿方索·莱昂 | 2023 | $ | 375,000 | $ | 750,000 | (6) | $ | 214,875 | $ | - | $ | 1,339,875 | |||||||||||||
| 首席投资官 | 2022 | $ | 350,000 | $ | 540,000 | $ | 171,885 | $ | - | $ | 1,061,885 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 310,000 | $ | 344,000 | $ | 189,511 | $ | - | $ | 843,511 | |||||||||||||||
| 丹妮卡·霍利 | 2023 | $ | 325,000 | $ | 454,000 | (7) | $ | 156,780 | $ | - | $ | 935,780 | |||||||||||||
| 首席运营官 | 2022 | $ | 300,000 | $ | 346,000 | $ | 117,864 | $ | - | $ | 763,864 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 250,000 | $ | 270,000 | $ | 128,265 | $ | - | $ | 648,265 | |||||||||||||||
| 杰米·巴伯 | 2023 | $ | 290,000 | $ | 442,800 | (8) | $ | 139,896 | $ | - | $ | 872,696 | |||||||||||||
| 总法律顾问兼企业秘书 | 2022 | $ | 275,000 | $ | 338,000 | $ | 114,642 | $ | - | $ | 727,642 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 250,000 | $ | 270,000 | $ | 122,265 | $ | - | $ | 642,265 | |||||||||||||||
| (1) | 长期股权激励计划的绩效部分颁发的奖励除外，该奖励基于独立顾问确定的估值，本薪酬摘要表所披露的2016年度计划奖励值乃根据授予日期前15个交易日及包括该日在内的每股平均收市价计算，不包括估计没收的影响。根据长期股权激励计划的绩效部分授予的奖励 使用蒙特卡洛模拟进行了评估。蒙特卡罗模拟是一种公认的统计 技术，在本例中，用于模拟公司和道琼斯美国房地产医疗保健指数成分股在业绩 期间可能的未来股价范围。参见我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告 中包含的综合财务报表的附注7-“基于股票的薪酬”(我们的“财务报表”)， 有关用于确定授予日期的相关假设的讨论，请参阅这些奖励的公允价值 。 |
| (2) | 代表在结算2023年年度奖励计划以现金为基础的部分时实际支付给我们的近地天体的金额。 |
| (3) | 包括：(1)根据我们的2023年年度激励计划授予的30,769个长期TIP单位，这反映了目标水平；根据2023年年度激励计划，可发行的LTIP单位的最大数量为目标单位数量的1.5倍，这将导致价值420,000美元，以及(Ii)与我们的2023年长期股权激励计划相关的70,839个LTIP单位，这包括基于时间的部分(已授予36,563个长期TIP单位)和基于目标水平的绩效部分(已授予34,276个长期TIP单位 )。根据《2023年长期股权激励计划》，可发行的长期股权激励计划的最大单位数为(I)长期时间奖励和(Ii)长期绩效奖励目标数的两倍之和。这 将导致价值1200,000美元。 |
| (4) | 2022年，应布希先生的要求，公司向位于华盛顿特区的慈善组织Arena Stage捐赠了10,000美元。布希先生是Arena Stage的董事会成员。 |
| (5) | 包括：(1)根据我们的2023年年度激励计划授予的17,582个长期激励计划单位，这反映了目标水平；根据2023年年度激励计划可以发行的LTIP单位的最大数量是目标单位数量的1.5倍，这将导致价值240,000美元和(Ii)与我们的2023年长期股权激励计划相关的53,129个LTIP单位 ，这包括基于时间的部分(已授予27,422个长期TIP单位)和目标水平的基于业绩的部分(已授予25,707个长期TIP单位 )。根据《2023年长期股权激励计划》，可发行的长期股权激励计划的最大单位数为(I)长期时间奖励和(Ii)长期绩效奖励目标数的两倍之和。这 将导致价值90万美元。 |
| (6) | 包括：(I)根据我们的2023年年度激励计划授予的16,484个LTIP单位，这反映了目标水平；根据2023年年度激励计划可以发行的LTIP单位的最大数量是目标单位数量的1.5倍，这将导致价值225,000美元和(Ii)与我们的2023年长期股权激励计划相关的53,129个LTIP单位 ，这包括基于时间的部分(已授予27,422个长期TIP单位)和目标水平的基于业绩的部分(已授予25,707个长期TIP单位 )。根据《2023年长期股权激励计划》，可发行的长期股权激励计划的最大单位数为(I)长期时间奖励和(Ii)长期绩效奖励目标数的两倍之和。这 将导致价值90万美元。 |
43
| (7) | 包括：(I)根据我们的2023年年度激励计划授予的11,429个LTIP单位，这反映了目标水平；根据2023年年度激励计划可以发行的LTIP单位的最大数量是目标单位数量的1.5倍，这将产生156,000美元的价值和(Ii)与我们的2023年长期股权激励计划相关的30,992个LTIP单位 ，这包括目标水平的基于时间的拨款部分(授予15,996个长期TIP单位)和基于业绩的部分(授予14,996个长期税收奖励单位 )。根据《2023年长期股权激励计划》，可发行的长期股权激励计划的最大单位数为(I)长期时间奖励和(Ii)长期绩效奖励目标数的两倍之和。这 将导致价值525,000美元。 |
| (8) | 包括：(I)根据我们的2023年年度激励计划授予的10,198个LTIP单位，这反映了目标水平；根据2023年年度激励计划可以发行的LTIP单位的最大数量是目标单位数量的1.5倍，这将导致价值139,200美元和(Ii)与我们的2023年长期股权激励计划相关的30,992个LTIP单位。这包括目标水平的基于时间的拨款部分(授予15,996个长期TIP单位)和基于业绩的部分(授予14,996个长期税收奖励单位 )。根据《2023年长期股权激励计划》，可发行的长期股权激励计划的最大单位数为(I)长期时间奖励和(Ii)长期绩效奖励目标数的两倍之和。这 将导致价值525,000美元。 |
44
2023年基于计划的奖励拨款 表
下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度内根据任何计划向我们的近地天体提供的每笔赠款的信息，包括后来转移的任何奖励(如果有的话)。根据美国证券交易委员会规则，该表不包括2023年12月31日之后授予的奖项。
| 非股权项下的预计未来支出
奖励计划(1) | 预计
权益项下的未来支出 奖励计划(2)： | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 门槛值（美元） | 目标（美元） | 最高限额（美元） | 阈值(#) | 目标(#) | 最大值(#) | 所有
其他 库存 奖项： 数 的股份 的库存 或 单位（#）（3） | 授予日期
的公允价值 库存 奖项（美元）（4） | |||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·布希 | 23-2月-23日 | 17,138 | 34,276 | 68,552 | 36,563 | $ | 800,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 5月10日至23日 | $ | 210,000 | $ | 420,000 | $ | 630,000 | 15,385 | 30,769 | 46,154 | $ | 280,000 | |||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·基尔南 | 23-2月-23日 | 12,854 | 25,707 | 51,414 | 27,422 | $ | 600,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 5月10日至23日 | $ | 120,000 | $ | 240,000 | $ | 360,000 | 8,791 | 17,582 | 26,373 | $ | 160,000 | |||||||||||||||||||||||
| 阿方索·莱昂 | 23-2月-23日 | 12,854 | 25,707 | 51,414 | 27,422 | $ | 600,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 5月10日至23日 | $ | 112,500 | $ | 225,000 | $ | 337,500 | 8,242 | 16,484 | 24,726 | $ | 150,000 | |||||||||||||||||||||||
| 丹妮卡·霍利 | 23-2月-23日 | 7,498 | 14,996 | 29,992 | 15,996 | $ | 350,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 5月10日至23日 | $ | 78,000 | $ | 156,000 | $ | 234,000 | 5,715 | 11,429 | 17,144 | $ | 104,000 | |||||||||||||||||||||||
| 杰米·巴伯 | 23-2月-23日 | 7,498 | 14,996 | 29,992 | 15,996 | $ | 350,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 5月10日至23日 | $ | 69,600 | $ | 139,200 | $ | 208,800 | 5,099 | 10,198 | 15,297 | $ | 92,800 | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 这些列显示了根据2023年年度激励计划奖励的现金部分， 可以赚取的现金的门槛、目标和最大金额。 具体收入取决于公司的财务业绩，如本委托书“薪酬讨论和分析”部分所述 。 |
| (2) | 这些栏显示了根据公司2023年年度激励计划和2023年长期股权激励计划 可发行的普通股的门槛、目标和与2023年授予每个近地天体的绩效LTIP单位相关的最高普通股数量。将发行的单位的确切数量取决于公司的财务业绩等 因素，如本委托书“薪酬讨论和分析”部分所述。 |
| (3) | 反映根据2023年长期股权激励计划授予的基于时间的奖励 。 |
| (4) | 反映根据财务会计准则委员会主题718确定的2023年年度激励计划和2023年长期股权激励计划的奖励授予日期公允价值，奖励的绩效部分的价值反映在目标水平上。关于这些股权奖励的估值假设， 请参阅我们财务报表的附注7。 |
请参阅“薪酬讨论与分析 -2023年高管薪酬要素“有关根据这些 计划授予的奖励的具体条款的说明。最初，在清算 分配方面，所有LTIP单位不会完全等同于我们运营伙伴关系的公共单位。
45
在发生合伙协议中描述的某些“入账”事件时，LTIP单位可以随着时间的推移，在所有目的上实现与我们的运营合伙企业的公共单位的完全平等，从而增加相当于一股普通股的经济价值。如果达到该平价，归属的LTIP单位可被赎回为现金，金额相当于我们普通股的同等数量的股票的当时公平市场价值，或转换为我们在我们选择时确定的同等数量的普通股。
薪酬汇总表的叙述性披露
我们在下面额外披露了与薪酬摘要表相关的因素 ，包括与布希、基尔南和里昂先生签订的雇佣协议的说明。巴伯先生和霍利女士是本公司的随意员工，并参与本公司的离职计划。 有关薪酬摘要表所载信息的进一步叙述性披露，请参阅本委托书中的“薪酬 讨论和分析”。
雇佣协议
2020年7月9日，本公司一家子公司与布希先生、基尔南先生、莱昂先生(统称)分别签订了雇佣协议。雇佣协议 ，“并且每个都是”雇佣协议“)。每个雇佣协议在2021年1月27日进行了修订，以更新董事会可以确定和传达公司年度激励计划的绩效指标的时间。
术语
布希先生的雇佣协议、基尔南先生的雇佣协议和里昂先生的雇佣协议都有四年的期限，除非任何一方提前至少90天通知不续签，否则会自动续签连续一年的额外期限。
职责
雇佣协议 规定，布希、基尔南和利昂先生受雇于本公司的一家子公司，(I)布希先生担任本公司的首席执行官和总裁，(Ii)基尔南先生担任本公司的首席财务官兼财务主管，以及(Iii)莱昂先生担任本公司的首席投资官。布希先生向董事会汇报，基尔南先生和利昂先生向公司首席执行官汇报。雇佣协议要求布希先生、基尔南先生和里昂先生将几乎所有的营业时间和注意力投入到履行对公司的职责上，但他们允许他们从事某些其他外部活动，只要这些职责和活动不会不合理地干扰他们履行对我们的职责或违反雇佣协议中的限制性契约。
补偿
雇佣协议规定，布希先生、基尔南先生和利昂先生的初始年基本工资分别为60万美元、33.5万美元和31万美元，目标年度现金奖金 从2021年开始至少达到基本工资的100%。目标年度奖金“)，取决于业绩 由董事会(或其委员会)制定和管理的标准和目标。此外，根据公司通过的任何适用计划或计划，布希先生、基尔南先生和里昂先生有资格获得董事会(或其委员会)酌情决定的股权和其他长期激励奖励(包括LTIP单位)，他们将有资格参与向公司高级管理人员提供的所有员工 福利计划。
遣散费和遣散费计划
雇佣协议还包含条款 ，可在发生某些终止事件时向布希、基尔南和里昂先生提供遣散费和福利。这些条款以及巴伯先生和霍利女士参与的离职计划的条款，以及每个人可能收到的与某些终止事件有关的付款的估计 将在下文标题为“终止或更改控制权时的潜在付款 ”.
46
非征集、非竞争、知识产权、保密和非贬损
雇佣协议规定，在(I)18个月内(布希先生)或(Ii)12个月内(基尔南和利昂先生)终止雇佣后，布希、基尔南和利昂先生不得招揽本公司员工、独家顾问或独立承包商雇用任何正在(或在紧接招聘前六个月内) 本公司员工、独家顾问或独家独立承包商的个人，为提供与本公司提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务而引诱或引诱本公司的 客户，或者招揽、引诱或引诱本公司的客户终止或减少与本公司的业务。
雇佣协议还包含竞业禁止契约，禁止布希、基尔南和利昂先生在指定市场区域内的竞争对手中拥有任何所有权权益，或在指定市场区域内从事或为竞争对手提供服务，如果这些服务与他在受雇期间为公司提供的服务相同或相似(单独或总体)，或对竞争对手的产品或服务执行 ，而该产品或服务与本公司提供的产品或服务具有竞争力， 该竞争对手在其受雇期间参与或在其受雇期间获得关于该产品或服务的机密信息。布希先生的雇佣协议规定，竞业禁止条款的适用期限为因任何原因终止后的18个月，基尔南先生和利昂先生的雇佣协议规定，竞业禁止条款的适用期限为因任何原因终止后的12个月。
每份雇佣协议还包含与处理机密信息和知识产权事宜有关的契约，并限制布希先生、基尔南先生、里昂先生和本公司各自贬低另一人的能力。
47
2023财年结束时的未偿还股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日尚未完成的近地天体股权奖励的相关信息。
| 股票大奖 | ||||||||||||||||||
| 名字 | 数量 股份或单位 那些还没有 尚未归属(#) | 市场价值： 股份或单位 那些还没有 但已归属($)(1)。 | 股权激励计划 获奖人数： 未赚取的股份， 单位或其他 没有权利 尚未归属(#) | 股权激励计划 奖项：市场或 的派息值 未赚取的股份， 单位或其他权利 尚未归属于 ($)(1) | ||||||||||||||
| 杰弗里·布希 | 114,700 | (2) | $ | 1,273,170 | 73,052 | (3) | $ | 810,877 | ||||||||||
| 罗伯特·基尔南 | 64,981 | (4) | $ | 721,289 | 47,913 | (5) | $ | 531,834 | ||||||||||
| 阿方索·莱昂 | 65,319 | (6) | $ | 725,041 | 47,219 | (7) | $ | 524,131 | ||||||||||
| 丹妮卡·霍利 | 38,614 | (8) | $ | 428,615 | 30,896 | (9) | $ | 342,946 | ||||||||||
| 杰米·巴伯 | 38,548 | (10) | $ | 427,883 | 29,665 | (11) | $ | 329,282 | ||||||||||
| (1) | 以公司普通股在2023年12月29日，也就是2023年最后一个交易日的收盘价为每股11.10美元计算。 |
| (2) | 包括：(I)2020年7月9日与内部化相关发行的47,801个LTIP 单位，截至2023年12月31日尚未归属 ；最初授予单位的四分之一于2023年7月9日归属，剩余的未归属单位归属于2024年7月9日，(Ii)与我们的2022年年度激励计划相关而发行的截至2023年12月31日尚未归属的6,588个LTIP单位 ；原授予单位的一半于2023年2月23日归属，剩余的未归属单位 归属于2024年2月23日，(Iii)与我们的2023年长期股权激励计划相关而发行的36,563个仅限时间归属的LTIP单位，截至2023年12月31日尚未归属 ；所有这些单位将于2026年2月23日全额归属，(Iv)与我们的2022年长期股权激励计划相关而发行的14,858个仅限时间归属的LTIP单位，截至2023年12月31日尚未归属；所有这些单位将于2025年2月24日全部归属，以及(V)与我们的2021年长期股权激励计划相关而发行的8890个仅限时间归属的LTIP单位，截至2023年12月31日尚未归属；所有这些单位都归属于2024年3月2日。 |
| (3) | 包括截至2023年12月31日的30,769个未赚取的LTIP 单位，根据2023年年度激励计划的目标 级别金额。2024年2月，薪酬委员会和董事会确定，根据2023年年度激励计划的条款，布希先生赚取了29,384个LTIP单位。根据2023年年度激励计划授予的LTIP单位如下：2024年2月21日(结算日)50%，2025年2月21日(结算日一周年)50%。截至2023年12月31日，(I)2023年、2022年和2021年长期绩效激励计划的总股东回报组成部分中的每个 的表现都低于其最低门槛水平，因此，上表中显示了这些计划的门槛 金额，(Ii)相对股东 回报组件(A)2021年和2022年长期绩效激励计划 的执行水平低于门槛金额，因此显示了门槛金额， 和(B)由于2023年长期绩效激励计划的执行水平高于其最低门槛水平，但低于其目标水平，因此在上表中显示了该计划的相对股东回报部分的目标金额。根据2023年、2022年和2021年长期绩效激励计划获得的所有奖励 如下：结算日50%，结算日一周年50%。 |
| (4) | 包括：(I)2020年7月9日与内部化相关发行的17,926个LTIP 单位，截至2023年12月31日尚未归属 ；最初授予的单位中有四分之一于2023年7月9日归属，其余未归属单位归属于2024年7月9日，(Ii)与我们的2022年年度激励计划相关而发行的截至2023年12月31日尚未归属的3,801个LTIP单位 ；原授予单位的一半于2023年2月23日归属，剩余的未归属单位 归属于2024年2月23日，(Iii)与我们的2023年长期股权激励计划相关而发行的27,422个仅限时间归属的LTIP单位，截至2023年12月31日尚未归属 ；所有这些单位将于2026年2月23日全额归属，(Iv)与我们的2022年长期股权激励计划相关而发行的9905个仅限时间归属的LTIP单位，截至2023年12月31日尚未归属；所有这些单位将于2025年2月24日全部归属，以及(V)与我们的2021年长期股权激励计划相关而发行的5927个仅限时间归属的LTIP单位，截至2023年12月31日尚未归属；所有这些单位都归属于2024年3月2日。 |
| (5) | 包括截至2023年12月31日的17,582个未赚取的LTIP 单位，根据2023年年度激励计划的目标 级别金额。2024年2月，薪酬委员会和董事会确定，根据2023年年度激励计划的条款，K Kiernan先生赚取了18,549个LTIP单位。根据2023年年度激励计划授予的LTIP单位如下：2024年2月21日(结算日)50%，2025年2月21日(结算日一周年)50%。截至2023年12月31日，(I)2023年、2022年和2021年长期绩效激励计划的总股东回报组成部分中的每个 的表现都低于其最低门槛水平，因此，上表中显示了这些计划的门槛 金额，(Ii)相对股东 回报组件(A)2021年和2022年长期绩效激励计划 的执行水平低于门槛金额，因此显示了门槛金额， 和(B)由于2023年长期绩效激励计划的执行水平高于其最低门槛水平，但低于其目标水平，因此在上表中显示了该计划的相对股东回报部分的目标金额。根据2023年、2022年和2021年长期绩效激励计划获得的所有奖励 如下：结算日50%，结算日一周年50%。 |
48
| (6) | 包括：(I)2020年7月9日与内部化相关发行的17,926个LTIP 单位，截至2023年12月31日尚未归属 ；最初授予的单位中有四分之一于2023年7月9日归属，其余未归属单位归属于2024年7月9日，(Ii)与我们的2022年年度激励计划相关而发行的截至2023年12月31日尚未归属的3,547个LTIP单位 ；原授予单位的一半于2023年2月23日归属，剩余的未归属单位 归属于2024年2月23日，(Iii)与我们的2023年长期股权激励计划相关而发行的27,422个仅限时间归属的LTIP单位，截至2023年12月31日尚未归属 ；所有这些单位将于2026年2月23日全额归属，(Iv)与我们的2022年长期股权激励计划相关而发行的9905个仅限时间归属的LTIP单位，截至2023年12月31日尚未归属；所有这些单位将于2025年2月24日全部归属，以及(V)与我们的2021年长期股权激励计划相关而发行的6519个仅限时间归属的LTIP单位，截至2023年12月31日尚未归属；所有这些单位都归属于2024年3月2日。 |
| (7) | 包括截至2023年12月31日的16,484个未赚取的LTIP 单位，根据2023年年度激励计划的目标 级别金额。2024年2月，薪酬委员会和董事会确定，根据2023年年度激励计划的条款，Leon先生赚取了15,742个LTIP单位。根据2023年年度激励计划授予的LTIP单位如下：2024年2月21日(结算日)50%，2025年2月21日(结算日一周年)50%。截至2023年12月31日，(I)2023年、2022年和2021年长期绩效激励计划的总股东回报组成部分中的每个 的表现都低于其最低门槛水平，因此，上表中显示了这些计划的门槛 金额，(Ii)相对股东 回报组件(A)2021年和2022年长期绩效激励计划 的执行水平低于门槛金额，因此显示了门槛金额， 和(B)由于2023年长期绩效激励计划的执行水平高于其最低门槛水平，但低于其目标水平，因此在上表中显示了该计划的相对股东回报部分的目标金额。根据2023年、2022年和2021年长期绩效激励计划获得的所有奖励 如下：结算日50%，结算日一周年50%。 |
| (8) | 包括：(I)2020年7月9日与内部化相关发行的8,365个LTIP 单位，截至2023年12月31日尚未归属 ；最初授予的单位中有四分之一于2023年7月9日归属，其余未归属单位归属于2024年7月9日，(Ii)与我们的2022年年度激励计划相关而发行的截至2023年12月31日尚未归属的2,432个LTIP单位 ；原授予单位的一半于2023年2月23日归属，剩余的未归属单位 归属于2024年2月23日，(Iii)与我们的2023年长期股权激励计划相关而发行的15,996个仅限时间归属的LTIP单位，截至2023年12月31日尚未归属 ；所有这些单位将于2026年2月23日全额归属，(Iv)与我们的2022年长期股权激励计划相关而发行的6,191个仅限时间归属的LTIP单位，截至2023年12月31日尚未归属；所有这些单位将于2025年2月24日全部归属，以及(V)与我们的2021年长期股权激励计划相关而发行的5630个仅限时间归属的LTIP单位，截至2023年12月31日尚未归属；所有这些单位都归属于2024年3月2日。 |
| (9) | 包括截至2023年12月31日的11,429个未赚取的LTIP 单位，根据2023年年度激励计划的目标 级别金额。2024年2月，薪酬委员会和董事会确定，根据2023年年度激励计划的条款，李·霍利女士赚取了11,486个LTIP单位。根据2023年年度激励计划授予的LTIP单位如下：2024年2月21日(结算日)50%，2025年2月21日(结算日一周年)50%。截至2023年12月31日，(I)2023年、2022年和2021年长期绩效激励计划的总股东回报组成部分中的每个 的表现都低于其最低门槛水平，因此，上表中显示了这些计划的门槛 金额，(Ii)相对股东 回报组件(A)2021年和2022年长期绩效激励计划 的执行水平低于门槛金额，因此显示了门槛金额， 和(B)由于2023年长期绩效激励计划的执行水平高于其最低门槛水平，但低于其目标水平，因此在上表中显示了该计划的相对股东回报部分的目标金额。根据2023年、2022年和2021年长期绩效激励计划获得的所有奖励 如下：结算日50%，结算日一周年50%。 |
| (10) | 包括：(I)2020年7月9日与内部化相关发行的8,365个LTIP 单位，截至2023年12月31日尚未归属 ；最初授予的单位中有四分之一于2023年7月9日归属，其余未归属单位归属于2024年7月9日，(Ii)与我们的2022年年度激励计划相关而发行的截至2023年12月31日尚未归属的2366个LTIP单位 ；原授予单位的一半于2023年2月23日归属，剩余的未归属单位 归属于2024年2月23日，(Iii)与我们的2023年长期股权激励计划相关而发行的15,996个仅限时间归属的LTIP单位，截至2023年12月31日尚未归属 ；所有这些单位将于2026年2月23日全额归属，(Iv)与我们的2022年长期股权激励计划相关而发行的6,191个仅限时间归属的LTIP单位，截至2023年12月31日尚未归属；所有这些单位将于2025年2月24日全部归属，以及(V)与我们的2021年长期股权激励计划相关而发行的5630个仅限时间归属的LTIP单位，截至2023年12月31日尚未归属；所有这些单位都归属于2024年3月2日。 |
| (11) | 包括截至2023年12月31日的10,198个未赚取的LTIP 单位，根据2023年年度激励计划的目标 级别金额。2024年2月，薪酬委员会和董事会确定，根据2023年年度激励计划的条款，Barber先生赚取了10,249个LTIP单位。根据2023年年度激励计划授予的LTIP单位如下：2024年2月21日(结算日)50%，2025年2月21日(结算日一周年)50%。截至2023年12月31日，(I)2023年、2022年和2021年长期绩效激励计划的总股东回报组成部分中的每个 的表现都低于其最低门槛水平，因此，上表中显示了这些计划的门槛 金额，(Ii)相对股东 回报组件(A)2021年和2022年长期绩效激励计划 的执行水平低于门槛金额，因此显示了门槛金额， 和(B)由于2023年长期绩效激励计划的执行水平高于其最低门槛水平，但低于其目标水平，因此在上表中显示了该计划的相对股东回报部分的目标金额。根据2023年、2022年和2021年长期绩效激励计划获得的所有奖励 如下：结算日50%，结算日一周年50%。 |
49
2023年期权行权和股票行权表
下表提供了关于2023年期间发生的近地天体长期寿命周期单位归属情况的信息。2023年，没有一家近地天体持有股票期权。
| 股票 奖励 | |||||||||
| 名字 | 收购股份数量
归属时(#) | 归属时实现的价值 ($) | |||||||
| 杰弗里·布希 | 79,434 | (1) | $ | 765,995 | |||||
| 罗伯特·基尔南 | 38,091 | (2) | $ | 371,736 | |||||
| 阿方索·莱昂 | 40,750 | (3) | $ | 398,562 | |||||
| 丹妮卡·霍利 | 21,890 | (4) | $ | 215,344 | |||||
| 杰米·巴伯 | 23,483 | (5) | $ | 231,443 | |||||
| (1) | 包括：(I)根据内部化授予条款于2023年7月9日归属的47,801个LTIP单位；我们普通股在2023年7月7日(归属前最后一个交易日)的收盘价为每股9.28美元；(Ii)根据我们的2022年年度激励计划于2023年2月23日归属的6,588个LTIP单位；我们普通股在2023年2月28日的收盘价为每股10.12美元；(Iii)根据我们的2021年年度激励计划于2021年2月24日归属的9,058个LTIP单位 ；我们普通股在2023年2月24日的收盘价为每股10.11美元；(Iv)根据我们的2020年长期股权激励计划(基于时间的归属)于2023年3月3日归属的2,138个LTIP单位；我们普通股在2023年3月3日的收盘价为每股10.12美元；和(V)根据我们的2019年长期股权激励计划(基于业绩)于2023年3月4日归属的13,849个LTIP 单位；我们普通股在2023年3月3日(归属前最后一个交易日)的收盘价为每股10.12美元。 |
| (2) | 包括：(I)根据内部化授予条款于2023年7月9日归属的17,926个LTIP单位；我们普通股在2023年7月7日(归属前最后一个交易日)的收盘价为每股9.28美元；(Ii)根据我们的2022年年度激励计划于2023年2月23日归属的3,801个LTIP单位；我们普通股在2023年2月28日的收盘价为每股10.12美元；(Iii)根据我们的2021年年度激励计划于2021年2月24日归属的5,057个LTIP单位 ；我们普通股在2023年2月24日的收盘价为每股10.11美元；(Iv)根据我们的2020年长期股权激励计划(基于时间的归属)于2023年3月3日归属的1,637个LTIP单位 ；我们普通股在2023年3月3日的收盘价为每股10.12美元；和(V)根据我们的2019年长期股权激励计划(基于业绩)于2023年3月4日归属的9,634个LTIP 单位；我们普通股在2023年3月3日(归属前最后一个交易日)的收盘价为每股10.12美元。 |
| (3) | 包括：(I)根据内部化授予条款于2023年7月9日归属的17,926个LTIP单位；我们普通股在2023年7月7日(归属前最后一个交易日)的收盘价为每股9.28美元；(Ii)根据我们的2022年年度激励计划于2023年2月23日归属的3,547个LTIP单位；我们普通股在2023年2月28日的收盘价为每股10.12美元；(Iii)根据我们的2021年年度激励计划于2023年2月24日归属的4,680个LTIP单位 ；我们普通股在2023年2月24日的收盘价为每股10.11美元；(Iv)根据我们的2020年长期股权激励计划(基于时间的归属)于2023年3月3日归属的1,952个LTIP单位；我们普通股在2023年3月3日的收盘价为每股10.12美元；以及(V)根据我们的2019年长期股权激励计划(基于业绩)于2023年3月4日归属的12,645个LTIP 单位；我们普通股在2023年3月3日(归属前最后一个交易日)的收盘价为每股10.12美元。 |
| (4) | 包括：(I)根据内部化授予条款于2023年7月9日归属的8,365个LTIP单位；我们普通股在2023年7月7日(归属前最后一个交易日)的收盘价为每股9.28美元；(Ii)根据我们的2022年年度激励计划于2023年2月23日归属的2,432个LTIP单位；我们普通股在2023年2月28日的收盘价为每股10.12美元；(Iii)根据我们的2021年年度激励计划于2023年2月24日归属的3,168个LTIP单位 ；我们普通股在2023年2月24日的收盘价为每股10.11美元；(Iv)根据我们的2020年长期股权激励计划(基于时间的归属)于2023年3月3日归属的1,302个LTIP单位；我们普通股在2023年3月3日的收盘价为每股10.12美元；以及(V)根据我们的2019年长期股权激励计划(基于业绩)于2023年3月4日归属的6,623个LTIP 单位；我们普通股在2023年3月3日(归属前最后一个交易日)的收盘价为每股10.12美元。 |
| (5) | 包括：(I)根据内部化授予条款于2023年7月9日归属的8,365个LTIP单位；我们普通股在2023年7月7日(归属前最后一个交易日)的收盘价为每股9.28美元；(Ii)根据我们的2022年年度激励计划于2023年2月23日归属的2,366个LTIP单位；我们普通股在2023年2月28日的收盘价为每股10.12美元；(Iii)根据我们的2021年年度激励计划于2021年2月24日归属的3,020个LTIP单位 ；我们普通股在2023年2月24日的收盘价为每股10.11美元；(Iv)根据我们的2020年长期股权激励计划(基于时间的归属)于2023年3月3日归属的1,302个LTIP单位；我们普通股在2023年3月3日的收盘价为每股10.12美元；以及(V)根据我们的2019年长期股权激励计划(基于业绩)于2023年3月4日归属的8,430个LTIP 单位；我们普通股在2023年3月3日(归属前最后一个交易日)的收盘价为每股10.12美元。 |
50
养老金福利
我们目前没有为我们的近地天体提供 或维护任何提供特定退休付款或福利的计划，例如符合税务条件的固定福利计划或补充的 高管退休计划。
非限定递延补偿
我们目前不支持 或维护任何基于不符合我们的近地天体纳税资格的规定缴费或其他延期补偿的计划。
薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)款和S-K法规第402(U)款，我们必须在本委托书中披露2023财年的以下信息：
| ● | 本公司全体员工(不含首席执行官)年总薪酬的中位数； |
| ● | 我们首席执行官的年薪总额；以及 |
| ● | 我们首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工(不包括我们的首席执行官)的年总薪酬的中位数的比率 。 |
基于第402(U)项和适用的美国证券交易委员会指导 并应用下面描述的方法，我们已确定首席执行官2023年的年总薪酬为2,181,100美元， 我们对2023年所有员工(不包括首席执行官)的年总薪酬的中位数的善意估计为202,000美元。 因此，我们估计首席执行官2023年的年总薪酬与我们所有员工(不包括首席执行官)2023年的年总薪酬中值的比率为10.8比1。
我们选择2023年12月31日，这是2023财年结束后的最后三个月内的日期，作为我们用来确定员工中位数的日期。为了从我们的员工总数中确定 员工的中位数，我们使用了我们的股权计划中发放给员工的工资、奖金和股权奖励的目标价值 。我们使用我们的工资单记录来识别这些信息。在做出这一决定时，我们没有按年计算 在整个财政年度内没有为公司工作的员工的薪酬。在确定中位数员工时，我们也没有进行任何生活费调整。我们相信，总薪酬，包括根据公司股权计划授予员工的股权奖励的目标值，是一种适当且一贯适用的薪酬衡量标准，因为我们有相当数量的员工参与股权计划。
根据第402(U)项和适用的美国证券交易委员会指导， 每家公司都有相当大的灵活性来使用薪酬衡量标准来确定其中位数员工，前提是该衡量标准始终适用于计算中的所有员工。此外，公司在使用假设、调整和估计来确定中位数员工或确定中位数员工的年度总薪酬方面有很大的自由裁量权。因此，我们2023年的薪酬比率并不是为了便于与任何其他公司披露的薪酬比率进行比较，包括我们同行组中的任何公司 。
51
薪酬与绩效对比表
根据《S-K条例》第402(V)项的要求，现就过去四个完整会计年度的高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系提供以下信息。在确定向我们的近地天体支付的“实际补偿”时，我们需要 对以前在“补偿表摘要”中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会在这一部分的估值方法与“补偿表摘要”中要求的不同。下表汇总了我们以前在薪酬汇总表中报告的薪酬价值，以及本部分要求的2020、2021、2022和2023财年的调整后的薪酬价值。
| 基于以下因素的100美元初始固定投资价值： | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年 | 摘要 补偿 表合计 对于PEO（$）（1） | 补偿 实际支付 至PEO（$）（2） | 平均值 摘要 补偿 表合计 适用于非PEO 近地物体（美元）（1） | 平均值 补偿 实际支付 至非PEO 近地物体（美元）（2） | 总计 股东 返回（$） | 同级组 总计 股东 返回（$） | 净收入 (在 千美元） | 基金 从… 运营 （AFFO） 分享 单位（美元）（4） | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | (3) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 1) | 代表PEO每个适用年度（每一个"涵盖年度"）的总补偿表中的总金额，以及每个涵盖年度补偿表中的所有非PEO NEO的总金额的平均值。本公司于每个适用年度的PEO及非PEO NEO如下： |
| a) | PEO： |
| i) | 2023: |
| Ii) | 2022年：安东尼·安东尼 |
| Iii) | 2021年：罗伯特·道格拉斯 |
| 四) | 2020年：杰弗里·布希 |
| b) | 非近地天体： |
| i) | 2023年：罗伯特·基尔南，阿方佐·利昂，丹妮卡·霍利，杰米·巴伯 |
| Ii) | 2022年：罗伯特·基尔南，阿方佐·利昂，丹妮卡·霍利，杰米·巴伯 |
| Iii) | 2021年：罗伯特·基尔南，阿方佐·利昂，丹妮卡·霍利，杰米·巴伯 |
| 四) | 2020年：罗伯特·基尔南、阿方佐·利昂、丹妮卡·霍利、杰米·巴伯 |
| 2) | 实际支付的赔偿金按以下方式计算：关于近地天体的每一涵盖年度，所有非近地天体的总数和关于非近地天体的所有非近地天体的总平均值： |
| a) | 汇总薪酬 表中的总金额； |
| b) | 减去汇总表“股票 奖励”一栏的总金额(代表该年度授予奖励的总金额)； |
| c) | 加或减 |
| i) | 对于在所涉年度内颁发但截至所涉年度年终仍未结清的裁决，指此类裁决的年终公允价值； |
52
| Ii) | 对于在承保年度之前颁发但在承保年度内授予的裁决，公允价值与承保年度前一年结束时的公允价值与截至承保年度的公允价值的差额； |
| Iii) | 对于在承保年度之前颁发的、在承保年度结束时仍未结清的奖励，计算此类奖励与承保年度结束时和上一年度结束时的公允价值差额；以及 |
| 四) | 对于在承保年度授予并归属于承保年度的奖励，指此类奖励截至归属日期的公允价值， |
| d) | 减去在承保年度之前 年度授予的、在承保年度内未能满足适用归属条件的奖励，为此类奖励在上一年度结束时的公允价值。 |
对于我们基于时间的归属奖励，我们的公允价值计算基于我们普通股的收盘价乘以授予奖励的数量。
对于我们未赚取的年度业绩奖励，我们 我们的公允价值计算依据是我们普通股在衡量日期的收盘价乘以目标奖励数量 。对于我们获得的年度绩效奖励，我们的公允价值计算依据是普通股的收盘价，即衡量日期乘以获得的奖励数量。根据我们的年度奖励计划，我们的近地天体可能会获得其目标补助金的50%至150% ，因此，对于同一计划，在获得此类奖励之前可能已根据目标金额报告的金额 可能会根据获得后小于或大于目标金额的金额报告，并转换为基于时间的归属奖励 。
对于我们未赚取的长期业绩奖励，我们 根据蒙特卡罗模拟确定的每个奖励的价格进行公允价值计算，蒙特卡洛模拟是一种普遍接受的统计 技术，用于模拟公司和道琼斯美国房地产医疗指数成员在剩余业绩期间未来可能的股票价格范围，乘以目标奖励的数量。一旦获得，我们的 长期绩效奖励的公允价值的计算方式与我们的时间归属奖励相同。虽然根据我们的长期绩效激励计划，我们的近地天体可以获得其目标奖励的50%到200%，但在结算时获得奖励数量的概率是蒙特卡洛模拟中未赚取的奖励的因素。对于基于时间的归属奖励 和基于绩效的奖励，我们将在归属日期之前或之后收到的分配和分配等价物计入实际支付的补偿的计算中。
下表提供了汇总薪酬表合计与实际支付给我们的PEO的薪酬之间的对账。
| 汇总薪酬表合计与实际支付给PEO的薪酬的对账 | 2023($) | 2022($) | 2021($) | 2020($) | ||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 | ||||||||||||||||
| 授予日期财政年度授予的奖励的公允价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财政年度授予的杰出和未归属奖励在财政年度结束时的公允价值 | ||||||||||||||||
| 在上一财政年度授予的、在财政年度内授予的奖励的截至归属日期的公允价值变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 过往财政年度授出之未行使及未行使股份奖励之公平值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 财政年度授予的奖励在财政年度归属时的公允价值 | ||||||||||||||||
| 上一财政年度未归属的奖励在上一财政年度结束时的公允价值 | ( | ) | ||||||||||||||
| 杰出和未归属奖励所支付的股息和股息等价权 | ||||||||||||||||
| 实际支付的赔偿金 | ( | ) | ||||||||||||||
下表提供了汇总表薪酬合计与实际支付给我们非PEO近地天体的平均薪酬的对账。
| 汇总薪酬表合计与实际支付给的平均薪酬的对账 非PEO近地天体 | 2023($) | 2022($) | 2021($) | 2020($) | ||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 | ||||||||||||||||
| 授予日期财政年度授予的奖励的公允价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财政年度授予的杰出和未归属奖励在财政年度结束时的公允价值 | ||||||||||||||||
| 在上一财政年度授予的、在财政年度内授予的奖励的截至归属日期的公允价值变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 过往财政年度授出之未行使及未行使股份奖励之公平值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 财政年度授予的奖励在财政年度归属时的公允价值 | ||||||||||||||||
| 上一财政年度未归属的奖励在上一财政年度结束时的公允价值 | ( | ) | ||||||||||||||
| 杰出和未归属奖励所支付的股息和股息等价权 | ||||||||||||||||
| 实际支付的平均薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||
| 3) | 2020年的净收入包括一次性费用#美元。 |
| 4) | 我们通过修改运营资金来计算AFFO，我们根据全国房地产投资信托协会建立的标准计算，用于某些现金和非现金项目以及某些经常性和非经常性项目。请参阅第7项“管理层对截至2023年12月31日止10-K年度报告财务状况及经营业绩的讨论及分析”中的“非公认会计准则财务措施”。 |
53
下表显示了以下关系：(I)我们的 PEO的薪酬汇总表中合计列中显示的金额与实际支付的薪酬(由上表确定)之间的百分比差异；(Ii)我们的 非PEO近地天体的平均金额与实际支付的薪酬(由上表确定)之间的百分比差异；以及(Iii)我们普通股的总回报，以及 (B)MSCI美国REIT指数的总回报：
| 年 | 与PEO相比更改百分比 汇总薪酬 表和实际 已支付的补偿 | 与非PEO的更改百分比 近地天体摘要 补偿表和 非PEO NEO实际 已支付的补偿 | 公司总收入（%） | MSCI美国房地产投资信托基金 指数TMR（%） | ||||||||||||
| 2023 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 2022 | - | % | - | % | - | % | % | |||||||||
| 2021 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 2020 | % | % | % | - | % | |||||||||||
下表显示了以下各项之间的关系 ：（i）薪酬汇总表 总列中所示金额与非PEO NEO平均金额之间的百分比差异与支付给此类PEO和非PEO的实际薪酬（由上表 确定）以及（ii）（a）公司的净收入和（b）AFFO：
| 年 | 与PEO相比更改百分比 汇总薪酬 表和实际 已支付的补偿 | 与非PEO的更改百分比 近地天体摘要 补偿表和 非PEO NEO实际值 已支付的补偿 | 净变化% 收入 | AFFO %变化 | ||||||||||||
| 2023 | % | % | % | - | % | |||||||||||
| 2022 | - | % | - | % | % | % | ||||||||||
| 2021 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 2020 | % | % | % | (1) | % | |||||||||||
| (1) | 为了进行比较，我们将一次性管理
内部化费用加回了$ |
下表列出了该公司用来衡量2023年NEO绩效薪酬的最重要的财务指标：
有关上述财务措施如何用于衡量2023年NEO绩效薪酬的更详细说明，请参阅《薪酬、讨论和分析-2023年薪酬摘要-高管薪酬要素-年度激励计划》。
54
终止或控制权变更时的潜在付款
下一节介绍了在终止雇佣或公司控制权变更时，根据本公司的薪酬和福利计划及安排向近地天体支付的潜在款项和福利。
雇佣协议(关于布希先生、基尔南先生和利昂先生)和Severance计划(关于Barber先生和夫人)规定，如果NEO在他/她各自的雇佣协议或Severance计划中规定的情况下终止与我们的雇佣关系，则提供付款和其他福利。近地天体在终止雇用时的权利将取决于终止雇用的情况。下表 汇总了这些权利以及在为所指明的近地天体规定的情况下应支付的任何款项和福利的数额。
雇佣协议中的遣散费条款
雇佣协议规定，如果布希先生、Kiernan先生或Leon先生的雇佣被公司无故终止，或被他以“充分理由”(这些条款在雇佣协议中定义)终止，他将获得 以下遣散费：
| (1) | 两次(对于布希先生)和一次(在基尔南和利昂先生的情况下)，或在公司控制权变更前六个月内或之后12个月内终止的情况下，三倍 (布希先生)和两倍(基尔南先生和里昂先生)： |
| a. | 他的基本工资； |
| b. | 较大的： |
| i. | 在终止年度的前一个日历年度内获得的年度奖金，或 |
| 二、 | 他在离职当年的目标奖金； |
| (2) | 终止年度按比例分配的年度奖金(“离职 奖金支付”); |
| (3) | 所有未完成的基于时间的股权奖励vest(“加速了 归属)，如果适用的绩效授予条件在终止生效日期 之前的适用绩效期间的实际天数内满足按比例分配的任何此类金额，则绩效股权奖励将在一定范围内授予(持续归属“)；以及(I)在布希先生的情况下， 继续提供最多18个月的补贴医疗保险，或每月支付相当于公司提供此类保险的费用 ；以及(2)在基尔南先生和里昂先生的情况下，继续提供最多12个月的补贴医疗保险(如果在之前6个月内或之后12个月内终止，则为18个月)，变更(br}本公司控制权)或每月支付相当于本公司提供此类保险的成本 (每次，a眼镜蛇补贴”). |
根据每个雇佣协议中的某些限制 ，上述(1)项所述的遣散费将在60年后的24个月内分期付款(对于布希先生)或12个月(对于基尔南和利昂先生)。这是除非在本公司控制权变更前六个月内或在本公司控制权变更后12个月内终止，否则在终止日期后第二天内，遣散费将在终止日期后60天内一次性支付。如本公司因本公司选择不续订雇佣协议条款而终止聘用，则布施先生、Kiernan先生及Leon先生均有权获得上述遣散费及福利。
55
为雇佣协议的目的：
| (1) | “好的理由” 总而言之是指(I)行政人员的头衔、权力、责任或基本工资的实质性减少(包括，就布希先生而言， 董事会未能在其雇佣协议生效日期后10天内任命他为董事会主席)，(2)在“控制权变更”发生后一段特定时期(布希先生和基尔南先生为三个月，里昂先生为九个月)之后，与公司其他高管(或其子公司)对高管的头衔、权限、职责或责任的实质性复制(在“控制权变更”之前不存在)，(Iii)公司实质性违反雇佣协议，(Iv)将一名高管的主要营业地点从公司位于贝塞斯达的总部迁移至50英里外。马里兰州或(V)高管向谁报告的变更。 |
| (2) | “原因”简而言之，是指高管(I)实质性违反雇佣协议或公司(或其子公司)与高管之间的任何其他书面协议， (Ii)实质性违反任何工作场所法律或公司(或其子公司)制定的保单和行为准则，(Iii)实施欺诈、盗窃、不诚实、 挪用或违反与公司(或其子公司)有关的受托责任，或 履行雇佣协议项下的职责，(Iv)实施与本公司(或其附属公司)有关的重大疏忽或故意不当行为，或根据雇佣协议履行其职责，导致本公司(或其附属公司)遭受重大和明显损害的行为。(V)对涉及道德败坏的任何重罪(或等同于州法律)或任何涉及道德败坏的罪行的定罪或认罪，或对涉及道德败坏的任何重罪(或等同于州法律)的任何行政人员的起诉，但未在18个月内解除或以其他方式解决；(Vi)故意 不履行或拒绝履行其在雇佣协议下的义务或遵守董事会的任何法律指示，或(Vii)违反雇佣协议中所载的某些限制性契诺。 |
| (3) | “控制权变更”(Change-in-Control)总而言之，是指(I)在一次或一系列相关交易中，出售、转让、转让或以其他方式处置公司的所有或基本上所有财产或资产，(Ii)董事会多数成员的变动，(Iii)收购本公司股份50%以上的投票权，或(Iv)完成重组、合并、合并、法定换股或类似交易 之后，本公司股东直接或间接拥有尚存实体(或母实体)股份的投票权不超过50%。 |
在布希、基尔南或利昂先生死亡或残疾(定义见雇佣协议)后，该高管(或在死亡的情况下为该高管的遗产)有资格获得：(I)终止奖金，(Ii)所有未完成的基于时间、基于股权的 奖励的加速归属，(Iii)所有未完成的基于绩效、基于股权的奖励的持续归属，以及(Iv)适用的COBRA补贴。
56
遣散费计划
公司维持一项离职计划，如果员工(布希、基尔南和利昂先生除外)终止与公司的雇佣关系，该计划将为他们提供特定的福利。根据离职计划，如果计划参与者有资格终止雇用，该参与者 将有权根据以下矩阵获得遣散费：
| 参与者 级别 | 终止 非“原因” | 发生控制权变更时终止 (1) |
| 第 级 | ● 1x 年基本工资；
● 立即归属所有未归属的、基于时间的LTIP单位；以及
● 12个月眼镜蛇补贴(或类似付款)
|
● 2x 总和： O获得更高的基本工资 ；以及 O，I，O，O，I，O，O，，O，O，I，O，I，O，O，，C，
● 立即授予所有未归属的、基于时间的LTIP单位；
● 绩效 奖项仍然突出；以及
● 18个月 眼镜蛇补贴(或类似付款)
|
| 第 二级 | ● 最高可达六个月的基本工资；
● 立即归属所有未归属的、基于时间的LTIP单位；以及
● 最多 六个月的眼镜蛇补贴(或类似付款)
|
● 最高可达1倍的年基本工资
● 立即授予所有未归属的、基于时间的LTIP单位；
● Performance 奖项仍然悬而未决；以及
● 最长12个月的眼镜蛇补贴(或类似付款) |
| 1) | 要获得与控制权变更相关的遣散费，高管必须在控制权变更前六个月内或控制权变更后12个月内被解雇。 |
就遣散费计划而言，术语 “原因”和“控制权变更”通常与雇佣协议中的术语具有相同的定义。 遣散费计划不规定参与者因“有充分理由”而终止合同时的遣散费。
霍利女士和理发师先生都是Severance计划的一级参与者。《离职计划》和《就业协议》对竞业禁止和竞业禁止也有类似的限制。
对于我们的近地天体在合格终止或控制权变更时可能获得的任何潜在的基于业绩的股权补偿，雇佣协议和服务计划 规定，此类奖励的支付机制应由相关的公司福利计划确定。
此外，公司可授权在终止时向其近地天体支付目前未知的可自由支配的 遣散费。
基于时间的LTIP奖
本公司的福利计划和奖励协议 一般是指雇佣协议和离职计划中有关特定事件加速授予的条款和条件。但是，就巴伯先生和霍利女士而言，每项授标协议一般都规定受赠人有充分理由(定义见下文)在受赠人终止雇用时进行加速授予：
“好的理由”通常指：(1)受赠人基本工资大幅减少；(2)受赠人的所有权、职责或权力发生重大减损或不利变化；(3)公司或经营合伙企业严重违反相关长期合作伙伴奖励协议项下的任何契诺或义务；或(4)受赠人主要就业地点的地理位置距离受让人主要就业地点50英里以上；提供在受让人声称有充分理由的情况下，(A)前述条款所述的条件必须在未经受让人同意的情况下出现；(B)受让人必须在条件最初存在后45天内按照协议向经营合伙企业提供关于该条件的书面通知；(C)该通知中规定的条件在经营合伙企业收到该通知后30天内必须保持不变；以及(D)受让人的终止日期必须在经营合伙企业收到此类通知后60天内。
57
年度和长期绩效激励奖
合格终止 -赚取的LTIP单位通常将在合格终止之日授予(通常是无故终止， 高管有充分理由，由于死亡、残疾或退休)。如果 高管职位无故终止或因“正当理由”或由于高管退休而终止，则取消没收限制，尽管转让和赎回限制一直保留到该高管在没有终止或退休的情况下获得奖励的日期。
对于截至合格终止日期的任何未赚取LTIP单位，相关绩效指标将在每个计划的原始估值日期进行评估 ，就好像没有发生此类终止一样，然后，对于当时赚取的LTIP单位，将应用部分服务系数来确定要向受让人发放的LTIP单位的实际数量。
控制变更 -在控制权变更时，关于年度激励计划奖励，(I)如果控制权变更发生在计划生效日期一周年之前 ，与此类计划相关的绩效目标将根据控制变更的生效日期按比例计算 ，所获得的LTIP单位数将根据控制变更的生效日期和(Ii)如果控制变更发生在计划生效日期的一周年之后，则绩效目标将按未发生控制变更的方式进行衡量，并将相应确定所获得的LTIP单位数量。
关于长期股权激励计划奖励，(I)如果控制变更发生在计划生效日期的三周年之前，则与该计划相关的绩效 目标将根据控制变更的生效日期按比例分配，由此产生的 赚取的LTIP单位数将根据控制变更的生效日期按比例分配，以及(Ii)如果控制变更发生在计划生效日期的三周年之后，绩效目标将按照未发生此类控制变更的情况进行衡量，并将相应确定所赚取的LTIP单位的金额。
如上所述在控制权变更时发行的任何赚取的LTIP单位将遵守相同的归属时间表，就像控制权变更没有发生一样，但如果合格的 终止发生在此类控制权变更之前的6个月内或之后的12个月内，则所有赚取的LTIP单位应在终止后立即 归属。
58
截至2023年12月31日的遣散费和控制变更支付表
下表代表了在根据我们的补偿安排在2023年12月31日触发终止或控制变更付款的情况下应向我们的近地天体支付的款项 。以下金额基于公司普通股在2023年12月29日，也就是2023年最后一个交易日的收盘价，每股11.10美元。
| 名字 | 效益 | 死亡/伤残(元) | 公司
非 续订（美元） | 终端 通过 公司 如果没有 原因（$） | 终端 通过 执行人员 一劳永逸 理由（$） | 换 控制 终止（美元） | ||||||||||||||||
| 杰弗里·布希 | 现金流 | 401,100 | (1) | 3,201,100 | (4) | 3,201,100 | (4) | 3,201,100 | (4) | 4,601,100 | (6) | |||||||||||
| LTIP单位归属 | 1,599,337 | (2) | 1,599,337 | (2) | 1,599,337 | (2) | 1,599,337 | (2) | 1,740,108 | (7) | ||||||||||||
| 其他 | 37,152 | (3) | 37,152 | (3) | 37,152 | (3) | 37,152 | (3) | 37,152 | (8) | ||||||||||||
| 总计 | 2,037,589 | 4,837,589 | 4,837,589 | 4,837,589 | 6,378,360 | |||||||||||||||||
| 罗伯特·基尔南 | 现金流 | 229,200 | (1) | 1,029,200 | (4) | 1,029,200 | (4) | 1,029,200 | (4) | 1,829,200 | (6) | |||||||||||
| LTIP单位归属 | 907,645 | (2) | 907,645 | (2) | 907,645 | (2) | 907,645 | (2) | 1,013,228 | (7) | ||||||||||||
| 其他 | 24,768 | (3) | 24,768 | (3) | 24,768 | (3) | 24,768 | (3) | 37,152 | (8) | ||||||||||||
| 总计 | 1,161,613 | 1,961,613 | 1,961,613 | 1,961,613 | 2,879,580 | |||||||||||||||||
| 阿方索·莱昂 | 现金流 | 214,875 | (1) | 964,875 | (4) | 964,875 | (4) | 964,875 | (4) | 1,714,875 | (6) | |||||||||||
| LTIP单位归属 | 899,780 | (2) | 899,780 | (2) | 899,780 | (2) | 899,780 | (2) | 1,005,362 | (7) | ||||||||||||
| 其他 | 24,768 | (3) | 24,768 | (3) | 24,768 | (3) | 24,768 | (3) | 37,152 | (8) | ||||||||||||
| 总计 | 1,139,423 | 1,889,423 | 1,889,423 | 1,889,423 | 2,757,389 | |||||||||||||||||
| 丹妮卡·霍利 | 现金流 | 148,980 | (1) | 不适用 | 733,980 | (5) | - | 1,318,980 | (6) | |||||||||||||
| LTIP单位归属 | 549,769 | (2) | 不适用 | 549,769 | (2) | 549,769 | (2) | 611,357 | (7) | |||||||||||||
| 其他 | 16,380 | (3) | 不适用 | 16,380 | (3) | - | 24,570 | (8) | ||||||||||||||
| 总计 | 715,129 | 不适用 | 1,300,129 | 549,769 | 1,954,907 | |||||||||||||||||
| 杰米·巴伯 | 现金流 | 132,936 | (1) | 不适用 | 654,936 | (5) | - | 1,176,936 | (6) | |||||||||||||
| LTIP单位归属 | 535,987 | (2) | 不适用 | 535,987 | (2) | 535,987 | (2) | 597,575 | (7) | |||||||||||||
| 其他 | 24,768 | (3) | 不适用 | 24,768 | (3) | - | 37,152 | (8) | ||||||||||||||
| 总计 | 693,691 | 不适用 | 1,215,691 | 535,987 | 1,811,663 | |||||||||||||||||
| (1) | 代表高管因死亡或残疾而终止的年度的年度奖金(假设2023年年度激励计划的可自由支配的 部分是在目标级别赚取的)，按比例计算该高管在该年度受雇于公司的天数。 |
| (2) | 代表(I)截至2023年12月31日的所有未授予、基于时间的股权奖励，(Ii)2023年年度 激励计划奖励，目标奖励的95.5%，表示基于截至2023年12月31日的公司业绩赚取的金额，2023年(假设2023年年度奖励计划的可自由支配部分 是在目标级别赚取的)，以及(Iii)2021年长期计划奖励为目标奖励的0%，这代表在绩效期间结束时(3月2日)实际赚取的金额 ，2024年)。由于2022年和2023年长期股权激励计划的绩效期限 要到本委托书的日期 之后才会结束，因此我们无法根据视为终止日期2023年12月31日来确定根据这些计划将获得的LTIP单位数量。在应用部分服务因数以反映视为终止日期为2023年12月31日后，2022年长期股权激励计划下可获得的目标和最高奖励 相当于(I)布希先生分别为144,000美元和288,000美元，(2)基尔南先生分别为96,000美元和192,000美元；(3)里昂先生分别为96,000美元和192,000美元；(4)霍利女士分别为60,000美元和120,000美元；(5)巴伯先生分别为60,000美元和120,000美元。2023年长期股权激励计划下可获得的目标和最高奖励，在应用部分服务因数以反映视为终止日期为2023年12月31日后， 相当于：(1)布希先生分别为108，0美元和216,000美元，(2)基尔南先生分别为81,000美元和162,000美元， ，(3)里昂先生分别为81,000美元和162,000美元，(4)霍利女士分别为47,000美元和95,000美元， ，以及(V)巴伯先生，分别为4.7万美元和9.5万美元。 |
59
| (3) | 代表COBRA支付：(1)向布希先生支付最多18个月的付款，(2)向基尔南先生、利昂和巴伯先生以及霍利女士支付最多12个月的付款 。金额以本公司在2023年12月至2023年12月支付的每月健康保险费为基础。 |
| (4) | 对于布希先生来说，表示 支付的金额等于(I)或两倍于(A)2023年年度基本工资和(B)2023年目标奖金和(Ii)2023年按比例发放的奖金(减去金额 )之和根据公司2023年年度激励计划的股权部分赚取)。对于基尔南先生和里昂先生，代表(I)等于(A)2023年年度基本工资和(B)2023年目标奖金和(Ii)2023年按比例奖金(减去根据公司2023年年度激励的股权部分赚取的金额)之和的一倍或一倍计划)。 |
| (5) | 代表相当于高管年度基本工资的1 倍的薪酬。根据离职计划，霍利女士和理发师先生只有在无故解雇的情况下才能获得这笔现金遣散费。无论是霍利女士还是理发师先生，都没有资格在“有充分理由”的情况下获得现金遣散费。 |
| (6) | 对于布希先生来说，表示 支付的金额等于(I)或三倍于(A)2023年年度基本工资和(B)2023年目标奖金和(Ii)2023年目标奖金(减去金额 )之和根据公司2023年年度激励计划的股权部分赚取)。对于Kiernan先生和Leon先生来说，这相当于(A)2023年年度基本工资和(B)2023年目标 奖金和(Ii)2023年目标奖金(减去根据公司2023年年度激励 计划的股权部分赚取的金额)之和的两倍之和。对于巴伯先生和霍利女士来说，这相当于(I)2023年年度基本工资和(Ii)2023年目标奖金之和的两倍。 |
| (7) | 包括(I)截至2023年12月31日的所有未授予的、基于时间的股权奖励，(Ii)所有未授予的 2023年度股权激励奖励，假设绩效水平等于目标奖励的95.5%(这反映了截至2023年12月31日已实现的计划绩效目标)，并假设执行人员达到了奖励的可自由支配部分的目标水平。(Iii)高管2021年目标长期股权激励计划奖励的0%，这是根据采用部分服务因数后于2023年12月29日假设的收购股票价格11.10美元而应支付的金额。(Iv)高管2022年长期股权激励计划奖励总额的0% ，这是根据12月31日假设的11.10美元收购股票价格应支付的金额， 在应用部分服务因数后的2023和(V)高管总计目标2023长期股权激励计划奖励的37%，这是根据假设的收购股票价格11.10美元于12月29日到期的金额，2023在 应用部分服务系数后。 |
| (8) | 代表COBRA支付：(1)向布希先生、基尔南先生和利昂先生支付最多18个月的款项，以及(2)向巴伯先生和霍利夫人支付最多12个月的款项。金额以本公司在2023年12月至2023年12月支付的每月健康保险费为基础。 |
股权补偿计划下发行的资产
下表列出了截至2023年12月31日的信息，涉及授权我们的股权证券发行的薪酬计划，特别是2016年计划。我们没有这样的计划，这些计划没有得到证券持有人的批准。
| 计划类别 | 要发行的证券数量
行使未偿债务 期权，认股权证， 权利（a） | 加权平均 我们的行使价 未完成的选择， 认股权证和权利（b） | 证券数量 剩余可用， 股权下发行 薪酬计划 （不包括证券 反映在（a）栏 (c) | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 2,887,924 | (1) | 不适用 | 844,473 | ||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | 不适用 | — | |||||||||
| 总计 | 2,887,924 | 不适用 | 844,473 | |||||||||
| (1) | 代表未完成的LTIP单位，这是一个单独的无表决权类别 有限合伙制的权益，作为利润权益。LTIP单位，主题 根据本公司的选择，可赎回为（i）一对一的普通股股份 或（ii）现金。 |
60
董事酬金
2023年，我们的每位独立董事 每年获得55,000美元的现金预付金。我们领先的独立董事获得了额外的25,000美元现金预付金。审计委员会主席获得了额外的每年20,000美元的现金预付金，审计委员会其他成员 获得了额外的每年10,000美元的现金预付金。赔偿委员会主席每年额外获得15 000美元的现金聘用费，而赔偿委员会的其他成员则每年额外获得7 500美元的现金聘用金。提名和公司治理委员会主席获得额外的每年15,000美元的现金预付金，提名和公司治理委员会的其他成员获得额外的每年7,500美元的现金预付金。ESG委员会主席每年额外获得15,000美元的现金预付金，ESG委员会的其他每个成员每年都额外获得6,250美元的现金预付金。
2023年，董事会成立了一个由惠特曼女士和克劳利女士组成的短期特别委员会，领导董事会审查公司的战略规划。 惠特曼女士每月收到9,000美元的现金费用，克劳利女士每月收到5,000美元的现金费用。惠特曼女士和克劳利女士在2023年期间分别收到了为期四个月的费用。
我们的独立董事每人每年还会获得一笔基于股权的奖励，金额相当于80,000美元。2023年向我们的独立董事支付的股权薪酬包括 个以时间为基础的LTIP单位。LTIP单位一般在授予日的一周年时授予。
下表汇总了我们在2023年向独立董事支付的薪酬。
| 名字 | 以现金形式赚取或支付的费用($)(1) | 库存 奖项($)(2) | 所有其他 薪酬($) | 总计(美元) | ||||||||||||
| 亨利·科尔(3) | $ | 103,214 | $ | 80,000 | - | $ | 183,214 | |||||||||
| 马修·L·马修·塞弗博士。(3) | $ | 73,482 | $ | 80,000 | - | $ | 153,482 | |||||||||
| 罗恩·马斯顿(3) | $ | 75,714 | $ | 80,000 | - | $ | 155,714 | |||||||||
| 罗斯科·摩尔(4) | $ | 23,393 | - | - | $ | 23,393 | ||||||||||
| 张慧琦(5) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 洛里·威特曼(3) | $ | 123,099 | $ | 80,000 | - | $ | 203,099 | |||||||||
| 保拉·克劳利(3) | $ | 97,769 | $ | 80,000 | - | $ | 177,769 | |||||||||
| (1) | 代表2023年赚取的年度预订费。 |
| (2) | 所述股票的每个LTIP授予的LTIP单位数 奖励美元价值是基于每LTIP单位8.99美元的价格，这是公司普通股截至2023年5月10日的10天成交量加权平均价格。授予日期 。本董事补偿表中披露的股票奖励价值是基于授予时公司普通股的市值，这与公司截至2023年12月31日的财政年度10-K表格中包含的公司经审计的 历史财务报表中报告的按照公认会计原则计算的价值不同。请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的注7-基于股票的薪酬 。 |
| (3) | 截至2023年12月31日，这一董事拥有8,903个未归属的LTIP单位。 |
| (4) | 2023年5月10日，摩尔博士从公司董事会退休。 |
| (5) | 截至2023年12月31日，张欣女士并无任何未归属的LTIP单位。 |
我们的董事会可以酌情修改我们的董事薪酬 。
61
某些关系和相关的 交易
一般信息
我们的每一位董事、董事被提名人和高管都必须完成年度披露问卷，并报告他们及其直系 家庭成员曾经或将与我们有直接或间接重大利益的所有交易。提名和公司治理委员会 一般审查本公司与相关人士之间过去或拟议的任何交易(该术语在条例 S-K第404项中定义)。如果我们认为一项交易对我们意义重大，并引发特定的利益冲突问题，审计委员会将 与法律或其他适当的律师讨论此事，以评估和批准交易。
布兰登·科尔先生的就业情况
亨利·科尔先生的儿子布兰登·科尔先生受雇于本公司，担任董事运营总监。2023年期间，Brandon Cole先生的总薪酬约为150,000美元，包括基本工资、非股权激励计划薪酬和股权激励计划薪酬(目标水平)。亨利·科尔先生没有在确定支付给儿子的赔偿金。Brandon Cole先生的薪酬由我们的首席运营官Danica Holley女士和我们的首席财务官Robert Kiernan先生共同确定，并得到我们的首席执行官Jeffrey Busch先生的批准。
批准与关联人的交易
董事会已通过书面关联人交易政策，所有涉及本公司的关联人交易均须遵守。在进入关联人交易之前，审计委员会审查交易的重要事实，并批准或不批准进入交易，受保险单中描述的某些例外情况的限制。如果事先 审计委员会批准不可行，则在审计委员会的下一次定期会议上考虑并批准该交易(如果审计委员会认为它是合适的)。在决定是否批准或批准一项交易时，审计委员会将考虑其认为适当的其他因素，其中包括：(1)交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款，(2)关联人在交易中的权益程度，以及(3)交易对本公司是否具有重大意义。
根据我们的提名和公司治理委员会章程，提名和公司治理委员会还负责预先审查和批准任何相关的交易方交易，但根据提名和公司治理委员会或董事会制定的预先审批指南或规则预先批准的关联方交易除外。
我们的提名和公司治理委员会和审计委员会都批准了布兰登·科尔先生2023年的薪酬。亨利·科尔先生对审计委员会的批准程序投了弃权票。
62
提案4--2016年股权激励计划修正案
董事会要求股东批准一项修正案(“修正案“)至Global Medical REIT Inc.2016股权激励计划(The”2016年计划“)。 董事会于2024年3月26日通过该修正案，但须经股东批准。修订的目的是将2016年计划下预留供发行的股份数量增加1,500,000股。
修订的理由
修订的目的是补充 股权奖励的可获得性，以促进本公司在招聘和留住为本公司提供服务的员工、董事会成员和其他个人方面的利益。2016年计划允许该等人士参与本公司及其联属公司未来的成功 ，并将他们的利益与本公司及其股东的利益联系起来。
截至记录日期，仍有455,056股可根据2016年计划发行。我们正在寻求股东批准修正案，如果修正案获得通过，将使2016年计划的规模增加1,500,000股，我们相信这将足以支付我们的股权计划奖励约两年 额外。
潜在稀释
下表显示了我们的当前(截至 记录日期)和预计稀释计算：
| 可用的共享数量为 | 未获授权的时间- 基于助学金 | 不劳而获 性能- 基于助学金 (目标级别) | 股票 已请求 | 股票和 操作单元 突出 | 稀释 | |||||||||||||||||||||||
| 当前稀释 | 455,056 | + | 724,868 | + | 624,646 | + | 不适用 | / | 67,818,584 | 2.66 | % | |||||||||||||||||
| 预计摊薄(包括所要求的股份) | 455,056 | + | 724,868 | + | 624,646 | + | 1,500,000 | / | 67,818,584 | 4.87 | % | |||||||||||||||||
| 1) | 截至记录日期，公司有65,587,123股流通股 和2,244,461股流通股由第三方持有。 |
63
烧伤率
下表 列出了2021年至2023年期间授予和赚取的历史奖励的信息，以及相应的烧损率，其定义为 财政年度内授予奖励的股份数量(对于基于业绩的奖励，则为赚取的股份)除以最近三个财政年度已发行的加权平均普通股：
| 年 | 授予基于时间的LTIP单位 (1) | 基于性能的 LTIP单位收入(2) | 全额总价值 奖项 授予/赚取 | 加权平均 普通股 突出 | 当前烧录 费率(3) | |||||||||||||||
| 2023 | 220,176 | 68,118 | 288,294 | 65,545,000 | 0.44 | % | ||||||||||||||
| 2022 | 106,884 | 254,839 | 361,721 | 65,462,000 | 0.55 | % | ||||||||||||||
| 2021 | 81,277 | 487,042 | 568,319 | 60,640,000 | 0.94 | % | ||||||||||||||
| 3年平均值： | 0.64 | % | ||||||||||||||||||
| 1) | 包括授予近地天体和其他雇员及非雇员董事的长期现金流量单位。 |
| 2) | 基于绩效的 近地天体和其他员工在每个财政年度基于各种绩效目标的实现情况而赚取的LTIP单位。 |
| 3) | 烧损率等于授予/赚取的全部价值奖励总额占本年度加权平均流通股的百分比。 |
修订2016年规划的理由
在决定建议董事会批准修正案时，薪酬委员会审查了其独立薪酬顾问Farient编写的一份分析报告，其中包括对某些稀释和悬而未决指标、同业群体市场惯例和趋势以及修正案成本的分析。此次审查包括考虑以下关键指标和因素：
合理的计划成本
| ● | 合理的 请求的额外股份数量-请求的1,500,000股。 |
| ● | 总体而言， 计划规模不会产生重大稀释效应(约占4.86%的股份和 运营单位)。 |
股东友好型 计划功能
| ● | 将任何一个日历 年内授予非雇员董事的奖励数量限制为50,000股普通股。 |
| ● | 薪酬委员会将负责管理该计划，该委员会仅由纽约证交所上市标准下“独立”的非雇员董事组成。 |
| ● | 没有 常青功能。 |
| ● | 未经股东批准，不得重新定价 SAR或期权。 |
64
| ● | 未经股东批准，不得购买水下搜救奖励。 |
| ● | 在全价值奖或增值奖上没有 共享回收。 |
| ● | 未重新加载 选项。 |
| ● | 没有 对控制权变更的自由定义。 |
| ● | 在控制权变更时，不会对基于时间的奖励或绩效奖励进行任意授权。 |
| ● | 没有 消费税总和。 |
鉴于上述因素，以及继续授予股权薪酬的能力对于我们在竞争激烈的劳动力市场中继续吸引和留住人才的能力至关重要，本公司认为，修正案要求的额外股份 的规模代表了合理的潜在股权稀释金额，并允许公司继续奖励 股权激励，这是我们如上所述整体薪酬计划的关键组成部分。
我们相信，修正案的批准将使我们能够灵活地在三个 两年内进行基于股票的奖励和2016年计划允许的其他奖励，金额由薪酬委员会确定；然而，该时间表只是用于确定根据修正案要求的额外普通股数量的估计，未来的情况可能需要改变预期的股权授予做法 。这些情况包括但不限于我们普通股的未来价格、我们的竞争对手提供的奖励水平和金额，以及我们在未来几年的招聘活动。据纽约证券交易所报道，截至2024年3月20日，我们普通股的收盘价为每股8.92美元。
提案未获批准的后果
除非 得到股东批准，否则修正案将不会实施。如果修订未获股东批准，2016年度计划将继续以现有形式有效，我们将继续根据修订授予奖励，直至2016年度计划下的股份储备耗尽。如果发生这种情况，我们可能会被迫 大幅增加员工和董事薪酬中的现金部分，这可能不一定使员工和董事的薪酬利益与股东的投资利益以及股权奖励提供的一致。 用现金取代股权奖励也会增加现金薪酬支出，并使用如果再投资于我们的业务或返回给股东的话可以更好地利用的现金。
2016年计划说明
2016年计划的副本附在本委托书 声明中，如下所示：附录A通过引用将其并入本文中，并标记为显示受修正案影响的更改。 以下描述为摘要，并不打算对2016年计划进行完整描述。有关更多 详细信息，请阅读2016年计划。
计划管理和资格
2016年计划由薪酬委员会管理 。在管理2016年计划时，薪酬委员会将决定：(I)将向其授予奖励的个人；(Ii)奖励的类型和规模；(Iii)奖励的条款，其中可能包括归属 时间表、限制或业绩标准以及延期机会。薪酬委员会还可以解释和解释2016年计划。
本公司或其关联公司的任何高级管理人员或员工以及董事会的任何成员都有资格参加2016年计划。此外，向公司或其任何附属公司提供服务的任何其他个人均有资格参与2016年计划。目前，约有29人有资格 参加2016年计划，该计划由5名高管、20名其他雇员和4名非雇员董事组成。
65
可发行的股票
2016年计划最初规定共有1,232,397股普通股可供奖励。2019年4月16日和2021年4月14日，我们的董事会通过了， ，2019年5月29日和2021年5月26日，我们的股东批准了2016年计划分别增加1,000,000股和1,500,000股 。截至记录日期，根据2016年计划，可供发行的股票有455,056股。
受2016年度计划约束的普通股将 为授权但未发行的股份或公司重新收购的已发行股份。根据2016年计划，如果公司资本发生某些变化，包括股票股息和拆分、重新分类、资本重组、重组、合并、合并、剥离、拆分、合并或交换股份，以及股票的某些分配和回购，奖励可能会 适当调整。
2016年计划下的奖项
薪酬委员会决定可能根据2016年计划作出的一种或多种奖励。根据2016年计划，公司可能授予的奖励类型概述如下 。为了给未来提供灵活性，2016年计划规定了多种基于股票的奖励，其中可以包括： 股票期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励、股票奖金、绩效股票、股票单位、限制性股票和其他基于股权的奖励。
本公司预计，2016年计划下的大部分奖励将以LTIP单位的形式进行。LTIP单位是指经营合伙企业中可赎回为现金或普通股的权益，并受转让限制或其他所有权和没收条件的限制，该等限制或其他所有权和没收条件因继续受雇于公司特定时期或达到指定业绩标准而失效，由薪酬委员会确定。LTIP单位的受赠人将没有关于单位的投票权，但将根据单位获得分配。LTIP单元的没收条件可以是基于性能或不性能的，也可以是两者的组合，由补偿委员会自行决定。
修订及终止
董事会可随时终止，并可不时修订或修改2016年计划。董事会的任何此类行动一般可在未经股东批准的情况下采取，但只有在适用法律或纽约证券交易所规则不要求股东批准的情况下，董事会才可对2016年计划进行任何重大修改。在任何情况下，未经股东批准，2016年度计划修正案不得增加根据2016年度计划预留发行的普通股数量，也不得改变2016年度计划有资格获得奖励的人员类别。2016年计划 将一直持续到董事会终止。
新计划的好处
根据2016年计划向符合条件的 参与者发放奖励取决于薪酬委员会的酌情决定权。因此，无法确定参与者在2016年计划下将获得的未来福利 ，也没有提供新的计划福利表。
66
对参与者的税务后果
选项和SARS 。参与者将不会在授予期权或特别行政区时变现应纳税所得额。在行使不合格的股票期权或特别提款权时，参与者将确认普通薪酬收入(如果员工被扣留)，金额 ，相当于(I)现金金额和收到的普通股股票的公平市值，超过(Ii)奖励的行使价。参与者一般将对根据行使非限定股票期权或SAR而收到的任何普通股股份享有税基，该股票期权或SAR等于行使日该等普通股的公平市场价值。根据以下“-对本公司的税务后果”项下的讨论，本公司将有权就联邦 所得税目的获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入在时间和金额上相一致的扣除。当参与者出售因行使非限定股票期权或特别提款权而获得的普通股股票时，普通股股票价值在行使日期后的任何增值(或贬值)将被视为长期或短期 资本收益(或亏损)，用于联邦所得税，具体取决于持有期限。普通股必须持有超过12个月，才有资格获得长期资本利得待遇。
有资格获得旨在 作为激励选项的选项的参与者(即，根据守则第422节)将不会在授予激励 选项时确认应纳税所得额。在激励期权行使时，参与者将不会确认应税收入，尽管激励期权行使后收到的普通股的公平市场价值(“ISO股票”)超出行使价 将增加参与者的替代最低应税收入，这可能导致该参与者产生替代最低 税。可归因于激励期权行使的任何替代最低税额的支付将被允许作为抵扣参与者在晚些时候的常规纳税义务的抵免，前提是参与者的常规纳税义务超过该年度替代最低税收的 。
在处置所需持有期(一般为授予之日起至少两年，激励期权行使之日起一年)持有的ISO股票后，参与者一般将确认资本收益(或亏损)，该资本收益(或亏损)相当于参与者为ISO股票支付的行使价之上在处置中收到的金额 的超额(或缺口)。然而，如果参与者处置了在必要的持有期内尚未持有的ISO股票(“取消资格处置”)，参与者将在取消资格处置当年确认普通薪酬收入，金额等于激励期权行使时ISO股票的公平市值(如果低于该金额，则超过参与者为该等ISO股票支付的行使价)。如果取消资格处置的变现金额超过ISO股票在行使日的公平市值，参与者也将确认资本利得。如果为ISO股份支付的行权价格超过实现的金额(在与非关联方保持距离的情况下)，超出的部分通常会构成资本损失。
公司一般无权在授予或行使奖励期权时获得任何联邦所得税减免，除非参与者取消资格处置ISO股票 。如果参与者作出取消资格的处置，本公司将有权获得与参与者根据前段所述规则确认的补偿收入 在时间和金额上相对应的税项扣减，这取决于下文“-Tax 对本公司的影响”中的讨论。
根据现行规则，如果参与者转让以前持有的普通股(未在必要的持有期内持有的ISO股票除外)，以满足期权的部分或全部行权价格，无论是非限定股票期权还是激励期权，转让此类先前持有的普通股将不会获得额外的收益，以满足非限定股票期权或激励 期权的行使价格(尽管参与者仍将在以上述方式行使非限定股票 期权时确认普通薪酬收入)。此外，行使时收到的普通股股数等于为满足不合格股票期权或激励期权行使价格而交出的先前持有的普通股数量 ，其计税基础和资本利得持有期将等于为满足非限定股票期权或激励期权行使价格而交出的先前持有的普通股股份 的纳税基础和资本利得持有期。行使时收到的任何额外普通股将有一个税基，等于参与者支付的现金(如果有)金额 加上参与者根据上述规则确认的补偿收入金额。
67
《2016年度计划》一般禁止 按照遗嘱或根据世袭和分配法或合格家庭关系令以外的方式转让奖励，但《2016年度计划》允许薪酬委员会酌情允许转让奖励(奖励期权除外)。 出于所得税和赠与税的目的，某些非合格股票期权的转让一般应被视为已完成的赠与，受赠与税的约束。
美国国税局尚未就转让不合格股票期权(离婚情况除外)或非典的所得税后果提供 正式指导。然而，国税局已非正式地表示，在转让选择权后(根据家庭关系命令离婚的情况除外)，转让人将确认收入，这将被扣缴，FICA/FUTA税将在受让人行使选择权时征收 。如果根据国内关系顺序转让不合格的股票期权，受让人将在受让人行使时确认普通收入，并将被扣缴， 届时将向受让人收取FICA/FUTA税(可归因于转让人并报告)。
此外，如果参与者将已授予的 非限定股票期权转让给另一个人，并且不保留对该期权的任何权益或权力，则该转让将被视为已完成的赠与。 转让人的赠与金额(如果赠与给孙辈或后代，则为跳代转让)等于赠与时非限定股票期权的价值。不合格股票期权的价值可能受到几个 因素的影响，包括普通股股票的行权价格与公允市场价值之间的差异、普通股股票未来升值或贬值的可能性、不合格股票期权的时间段以及非合格股票期权的流动性 。转让人将缴纳联邦赠与税，该税将受到以下限制：(I)每名受赠人每年不缴纳15,000美元(2021年，可能在未来几年内调整)，(Ii)转让人终身统一信用， 或(Iii)婚姻或慈善扣减。赠与的非合格股票期权将不会包括在参与者的总遗产中，以缴纳联邦遗产税或跨代转让税。
这项针对既得非限定股票期权的税收优惠 尚未扩展到非既得非限定股票期权。此类后果是否适用于未归属的非限定股票期权或SARS尚不确定，而且此类转让的赠与税影响是转让方将承担此类处置的风险。
其他奖项： 股票奖励、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和绩效奖励。参与者将根据绩效奖励在收到现金时确认普通 薪酬收入，或者，如果更早，则在现金以其他方式提供给参与者时确认 供参与者提取。个人在授予限制性股票单位奖励时不会有应纳税所得额，但通常会在他或她收到现金或普通股股票时确认普通薪酬收入，以结算限制性股票单位奖励 ，金额等于收到的普通股股票的现金或公允市场价值 。
股票奖励或其他基于股权的奖励或根据业绩奖励获得股票的接受者，一般将按普通股股票在收到时的公平 市值减去接受者支付的任何金额的普通所得税税率征税；但是，如果普通股股票不可转让，并且在收到时面临重大没收风险，参与者将确认普通补偿 收入，其金额等于普通股股票的公平市场价值(I)当普通股股票首次成为可转让股票且不再面临重大没收风险时，如果参与者没有根据守则第83(B)节做出有效选择，或(Ii)在收到奖励时，在参与者根据《守则》第83(B)节作出有效选择的情况下。如果做出第83(B)条的选择，普通股随后被没收，则接受者将不被允许扣除被没收的普通股的价值。如果没有做出第83(B)节的选择 ，当时收到的与限制性股票有关的任何股息如果受到没收风险或转让限制，将被视为补偿，应作为普通收入向接受者征税；否则股息将被视为股息 。
68
LTIP单位。 参与者收到的LTIP单位旨在被视为合伙企业中的利润权益，用于美国联邦所得税。 美国国税局为利润利息的发放提供了安全港。尽管LTIP单位打算 遵守这些安全港，但不能保证它们会这样做。
如果长期投资计划单位被视为利润权益，参与者将不会在长期投资计划单位发行或归属时实现应纳税所得额， 本公司和经营合伙企业均不得在发行或归属时扣除。相反，参与者 将从LTIP单位授予之日起被视为公司或运营合伙企业(如果适用)的合伙人，因此， 将从公司或运营合伙企业(如果适用)获得收入、收益、亏损、信贷和扣除的分配， 连同现金分配。此类物品在参与者手中的性质通常与本公司或经营合伙企业手中的物品相同(即资本或普通) 。此外，如果LTIP单位 根据公司的经营协议或经营合伙协议授予并达到资本账户等价物，则 参与者将有资格将该LTIP单位转换为普通股或经营合伙单位。
作为员工的参与者在根据上述规则确认收入时，将被 扣缴联邦所得税，通常是州和地方所得税 。参与者收到的普通股股票的计税基础将等于参与者根据前款规定确认为补偿收入的金额，参与者对该普通股的资本利得持有期将从收到普通股股票或限制失效之日起计算。根据下面“-对公司的税务后果”中的讨论，公司将有权享受联邦所得税的扣除，扣除的时间和金额与参与者根据上述规则所确认的薪酬收入相一致。
有关延期补偿的要求 。2016年计划下的某些福利可能构成《国税法》第409a节所指的“递延补偿” 。未能遵守第 节关于付款分配时间的要求可能会导致受影响的参与者被要求比预期更早地确认用于联邦 税收目的的普通收入，并受到重大处罚。
对公司的税务后果
合理补偿. 为使上述金额可由本公司(或附属公司)扣除，该等金额必须构成对所提供或将提供的服务的合理补偿 ，且必须为一般及必要的业务开支。
金色降落伞 付款。本公司(或其一家附属公司)在2016年计划下获得未来付款扣除的能力 也可能受到守则第280G节的黄金降落伞规则的限制，该规则防止因雇主-公司控制权变更而支付的某些超额降落伞付款 被扣除。
第162(M)条。 本公司(或其一家附属公司)根据2016年计划支付的款项获得扣除的能力可能 受《守则》第162(M)节的限制。守则第162(M)节限制本公司扣除在任何年度支付给“受保员工”(按守则第162(M)节的定义)超过1,000,000美元的联邦所得税补偿的能力。
采纳修订
该提案需要获得多数票的赞成票才能批准修正案。弃权票和中间人反对票不会计入已投的票， 不会对此提案产生影响。
董事会建议投票批准全球医疗房地产投资信托基金公司2016年股权激励计划修正案(代理卡上的提案4)。所有董事会成员以及我们的高管和其他高级员工均有资格获得Global Medical REIT Inc.2016股权激励计划下的奖励 ，因此在批准Global Medical REIT Inc.2016股权激励计划修正案时拥有个人利益。
69
提案5--批准任命独立注册会计师事务所
我们要求我们的股东批准任命德勤为我们2024年的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他管理文件并不要求批准，但董事会将选择德勤作为良好的企业惯例提交给我们的股东批准。即使股东批准委任，我们的审计委员会仍可在年内任何时候酌情指示委任另一家独立注册会计师事务所，如果其认为这样的改变将符合我们和我们的股东的最佳利益。
我们预计，德勤的一名代表将 虚拟出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并将 回答适当的问题。
董事会建议投票批准任命德勤为2024年我们的独立注册会计师事务所(代理卡上的提案5)。
费用支付给我们的独立注册会计师事务所
以下是公司与德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内因提供专业服务而产生的费用的摘要。
| 截至
12月31日的年度， 2023 | 截至的年度 12月31日， 2022 | |||||||
| 审计费 | $ | 631,497 | $ | 626,092 | ||||
| 审计—相关费用 | $ | 250,000 | $ | 105,000 | ||||
| 税费 | — | — | ||||||
| 所有其他费用 | $ | 1,895 | — | |||||
| 总计 | $ | 883,392 | $ | 731,092 | ||||
审计费
“审计费用”包括为审计综合财务报表、审计管理层对内部控制的评估、审核中期综合财务报表、审核注册报表以及通常由会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务而收取的费用和开支。
审计相关费用
“审计相关费用”包括费用 以及与审计或审查财务报表的绩效合理相关的保证和相关服务费用 不属于“审计费用”，包括但不限于准备慰问信。
税费
“税费”包括为税务合规、税务咨询和税务筹划提供专业服务而收取的费用和相关费用。这些服务包括关于联邦和州税务合规、税务规划和结构以及研究和援助的援助。
所有其他费用
“所有其他费用”包括非“审计费用”、“审计相关费用”或“税费”的产品和服务的费用和费用。
70
前置审批政策
向我们提供的所有审计、税务和其他 服务都经过审计委员会的审查和预先批准。上述在2023年和2022年支付给德勤的所有费用 均经审计委员会批准。
71
其他事项
我们不知道年会之前会有任何其他事项。然而，如果年会有任何其他事项，被指定为代理人的人士打算根据其酌情决定权对该等事项进行表决。
72
附录A
全球医疗房地产投资信托基金公司。
2016股权激励计划
第一条第一条
定义
| 1.01. | 附属公司 |
“附属公司“就任何实体而言，指任何其他实体，不论是现在或以后存在的，由第一实体(包括但不限于合营企业、有限责任公司和合伙企业)控制、控制或与第一实体共同控制的任何其他实体。为此目的，术语”控制“(包括术语”受控“和”受共同控制“的相关含义)应直接或间接地拥有该实体发行的所有 类有表决权证券的总投票权的50%以上。或直接或间接拥有通过合同或其他方式指导此类实体的管理和政策的权力。尽管有上述规定，(I)只要经理担任本公司的外部经理，就本计划而言，经理应被视为本公司的联属公司 ；及(Ii)只要本公司或本公司的全资附属公司 担任经营合伙的唯一普通合伙人，经营合伙就应被视为本公司的联属公司。
| 1.02. | 协议 |
“协议“ 是指公司与参与者之间的书面协议(包括对协议的任何修改或补充)，其中规定了奖励的条款和条件。
| 1.03. | 授奖 |
“授奖“ 指授予参与者的任何期权、特别行政区、股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、其他基于股权的奖励(包括LTIP单位)、激励 奖励或替代奖励，以及任何其他权利或利益。
| 1.04. | 冲浪板 |
“冲浪板“ 指本公司的董事会。
| 1.05. | 控制权的变化 |
“控制权的变化“ 指并包括以下各项：
(A) 任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)条和第14(D)(2)条所指的)直接或间接收购(《交易法》第13d-3条所指的)实益所有权，超过当时已发行普通股的50%，并将因此目的可通过行使期权或认股权证而发行的普通股视为已发行普通股。可转换股份或债务的转换，以及行使任何类似权利以获得该等普通股(“已发行公司普通股“)或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的本公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权(”已发行的 公司投票证券”); 然而，前提是以下收购不构成控制权的改变：(I)本公司或其任何附属公司的任何收购；(Ii)受托人或其他受托机构根据本公司或其任何关联公司发起或维持的员工福利计划持有本公司证券的任何收购； (Iii)临时持有本公司证券的承销商、初始购买者或配售代理根据该等证券的发售而进行的任何收购；或(Iv)由直接或间接拥有的实体进行的任何收购。由公司股东 以与其持有当时尚未发行的公司普通股基本相同的比例支付。
(B)于任何连续两年期间开始时出任现任董事的 个人 ，连同于该两年期间成为董事会成员的任何新的现任董事，于该两年期间结束时不再担任董事会多数成员。
(C) 完成涉及公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，该交易需要公司股东的批准，无论是此类交易还是交易中的证券发行(“业务合并”)，在每种情况下，除非下列业务合并：
(I) 在紧接该等业务合并前为杰出公司表决证券实益拥有人的 个人及实体，直接或间接实益拥有当时有权在该等业务合并所产生的实体的董事会(或类似管治机构)成员选举中投票的当时未偿还有表决权证券的合并投票权的50%以上。后继实体“)(或，如适用，直接或间接实益拥有足够有表决权证券的最终母实体，以选举继任实体(或类似的管理机构)的董事会多数成员(或类似的管理机构)。母公司”));
(Ii) 没有任何人直接或间接实益拥有(《交易法》第13D-3条所指的)当时有权在母公司(或如果没有母公司，则为继任实体)的董事会(或类似的管理机构)成员选举中投票的当时未偿还有投票权证券的总投票权的50%以上；以及
(Iii) 在企业合并完成后，母公司(或如果没有母公司，则为继任实体)的董事会(或类似的管理机构)董事会(或类似的管理机构)的大多数成员在 董事会批准签署规定此类企业合并的初始协议时，至少是现任董事；
(D)在一项或一系列关联交易中，将本公司及其附属公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式) 直接或间接出售、转让、转易或其他处置( )给并非本公司附属公司的任何人士。
此外，如果控制权变更(如上文第(A)款至第(D)款所述)对任何规定延期赔偿的奖励构成支付事件，并受《守则》第409a节的约束，则不会因控制权变更的账户 而在该奖励项下付款，除非上文第(A)、(B)、(C)或(D)款所述的事件适用，构成财务管理条例第1.409A-3(I)(5)节中定义的“控制事件变更”。
| 1.06. | 代码 |
“代码“ 指1986年的《国内税法》及其任何修正案。
| 1.07. | 委员会 |
“委员会“ 指董事会的薪酬委员会。除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或 以上董事会非雇员成员组成，每名非雇员成员均应符合交易所法规则第16b-3条或任何后续规则所界定的“非雇员董事”资格，按守则第(162(M)节)第(162)(M)节的规定属“董事以外的”(如本计划下的奖励受守则第(162(M)节的扣除限制))，以及根据普通股上市、交易或报价的任何交易所或自动报价系统的规则规定的“独立董事” ; 但前提是， ，委员会采取的任何行动均为有效和有效的，无论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为没有满足上述要求或委员会任何章程中规定的其他规定。如果没有薪酬委员会，则“委员会”指董事会；及如果进一步提供 就向并非本公司雇员、经理或经营合伙企业或其各自联营公司之一的董事会成员作出的奖励而言，“委员会”指董事会。
| 1.08. | 普通股 |
“普通股“ 指公司的普通股，每股面值0.001美元。
| 1.09. | 公司 |
“公司“ 是指全球医疗房地产投资信托公司，马里兰州的一家房地产投资信托公司。
| 1.10. | 控制更改日期 |
“控件更改日期 “指发生控制权变更的日期。如果由于一系列交易而发生控制变更，则“控制变更日期”是发生控制变更的最后一笔交易的日期。
| 1.11. | 对应的SAR |
“对应的SAR“ 是指就某一特定期权授予的、且只有在向本公司交出与该特别期权有关的那部分未行使的期权后方可行使的特别行政区。
| 1.12. | 股利等价权 |
“股利等值 权利“指参与者有权在符合委员会规定的条款和条件下，获得(或记入贷方)现金、证券或其他财产，数额相当于委员会自行决定的普通股股票上宣布的现金、证券或其他财产股息、业绩奖励、以普通股或其他公司证券计价的单位的其他股权奖励或激励奖励，由委员会自行决定。股息 受限股奖励、业绩奖励、其他股权奖励或激励奖励的等值权利，如 不会仅因继续受雇或服务而变得不可没收，则只有在相关奖励归属并赚取的情况下，才应累积和分配，而不产生 利息。委员会可规定，股息等值 权利(如有)应自动再投资于普通股的额外股份，或以其他方式再投资，用于购买本计划下的额外奖励，或推迟至相关奖励归属之日才支付利息。
| 1.13. | 生效日期 |
“生效日期“ 指的是2016年6月30日。
| 1.14. | 《交易所法案》 |
“《交易所法案》“ 指经修订的1934年《证券交易法》。
| 1.15. | 公平市价 |
“公平市价“ 指在任何给定日期在纽约证券交易所报告的普通股股票在该 日期的收盘价，或者，如果普通股股票在有关日期没有收盘价，则指普通股股票在存在报价的最后一个日期的收盘价 。如果在任何给定日期，普通股没有在纽约证券交易所上市交易，则公平市价应为普通股在该日期上市交易的该另一交易所的普通股收盘价(或者，如果普通股在该日期没有收盘价，则为存在该报价的最后一个日期的普通股收盘价)，或者，如果普通股没有在任何交易所上市，则为收盘价。委员会根据《守则》第409a节的规定，善意地使用任何合理方法确定的数额。
| 1.16. | 现任董事 |
“现任董事“ 指经特定投票或经本公司委托书批准当选为董事会成员(其中该 人被提名为董事的被提名人而无异议)，并在选举或提名时经董事会任职董事至少三分之二的投票通过的个人(视情况而定)，为现任董事成员。由已与本公司订立协议以进行第1.05(A)节或第1.05(C)节所述交易的人士指定担任董事的任何个人，以及因实际或威胁进行董事选举而最初当选或提名为本公司董事的任何个人 均不是现任董事。
| 1.17. | 激励奖 |
“激励奖“ 指根据第XII条授予的奖励，根据委员会规定的条款和条件，参与者 有权从本公司或本公司的关联公司获得现金付款。
| 1.18. | 初值 |
“初值“ 对于相应的特别行政区，指有关期权的每股期权价格，对于独立于期权授予的特别行政区，指委员会在授予之日所确定的普通股每股价格；然而，前提是， 价格不得低于授予日的公平市价(或授予日公平市价的110%，如果是与授予10%股东的激励性股票期权有关的相应特别行政区)。除第(Br)条第(XIV)条规定外，未经股东批准(I)未完成的特别行政区的初始价值不得减少(通过修订、注销和新授予或其他方式)和(Ii)如果在修订日期取消、新授予或支付的初始价值超过公平市价，则不得在取消特别行政区时支付任何款项。
| 1.19. | LTIP单元 |
“LTIP单元“ 指运营合伙企业不时修订的合伙协议中定义的”LTIP单位“。 根据本计划授予的LTIP单位代表在符合适用协议和该合伙协议的条款和条件的前提下，获得与该合伙企业协议中规定的LTIP单位有关的利益、付款或其他权利的权利。
| 1.20. | 经理 |
“经理“ 指泛美管理有限责任公司、公司的外部管理人或成为公司外部管理人的任何实体。
| 1.21. | 非员工董事 |
“非员工董事“ 指非本公司或联营公司雇员或高级人员的董事会成员。
| 1.22. | 运营伙伴关系 |
“运营伙伴关系“ 指Global Medical REIT L.P.、特拉华州的有限合伙企业、本公司的经营合伙企业或成为本公司经营合伙企业的任何实体。
| 1.23. | 选择权 |
“选择权“ 指持有者有权按协议规定的价格向本公司购买规定数量的普通股的股票期权。
| 1.24. | 其他基于股权的奖励 |
“其他基于股权的奖励 “指奖励、期权、特别行政区、股票奖励、限制性股票单位奖励或履约奖励以外的任何奖励，根据委员会可能规定的条款和条件，参与者有权获得普通股股票，或通过参照或以其他方式基于普通股股份(包括可转换为普通股的证券)或其他股权，包括LTIP单位，获得普通股股份或全部或部分估值的权利或单位。
| 1.25. | 参与者 |
“参与者“ 指本公司或本公司联营公司的雇员或高级职员、董事会成员或向本公司或本公司联营公司提供服务的个人(包括因受雇于经理或经营合伙公司或经理或经营合伙公司的联营公司或向经理或经营合伙公司的联营公司提供服务或向经理或经营合伙公司的联营公司提供服务而向公司或公司联营公司提供服务的个人)，并符合第四条第四款的要求，并由委员会选出接受一项或多项奖励。
| 1.26. | 表演奖 |
“表演奖“ 是指根据委员会规定的业绩目标授予参与者的奖项。
| 1.27. | 绩效目标 |
“绩效目标“ 是指参照以下一项或多项单独或合并陈述的业绩目标：(1)每股FFO或 FFO；(2)调整后的每股FFO或调整后的FFO；(3)利息、税项、折旧及摊销前利润(EBITDA)；(4)调整后的EBITDA；(5)股本回报率；(6)资本或投资资本回报；(7)总收益；(8)每股收益；(九)盈利增长；(十)公允市值；(Xi)成交量加权平均公允市值；(十二)公允市值增值；(十三)资产净值；(十四)资产净值增值；(十五)总回报或股东总回报；(十六)营业收入；(十二)现金流量或每股现金流量；(十二)营业收入；(十九)营业利润率；(十五)毛利或净利润；(Xxi)已支付或应支付的股息；(Xxii)可供分配的现金或资金 ，包括调整后的或按每股计算的；(Xxiii)费用水平，包括资本支出或公司间接费用；(Xxiv)业务改善项目节省的实现情况；(Xxv)资本项目可交付成果； (Xxvi)人力资源管理目标，包括医疗成本削减和聘用时间；(Xxvii)令人满意的内部或外部审计；和(Xxviii)上述任何税前或税后目标，以绝对或相对基准确定，作为与其他业务标准的比率，或与委员会认为适用的已公布或特殊指数的表现进行比较，包括但不限于标准普尔500股票指数、摩根士丹利房地产投资信托基金指数、另一指数或一组可比公司的表现。上述条款是根据适用的美国公认会计原则使用的。
绩效目标或目标 可针对公司、综合基础上和/或一个或多个附属公司、一个或多个业务或地理单位或一个或多个物业来表达。业绩目标或目的可以绝对表示，也可以相对于一个或多个类似情况的公司或公布的指数的业绩 表示。在确定业绩目标和目的时，委员会可以 排除相关业绩期间特定事件的影响，这可能意味着排除该业绩期间下列任何或所有事件或事件的影响：(A)与公司重组相关的费用或成本；(B)非持续经营；(C)会计准则编纂专题 225中所述的任何不寻常或非经常性项目，因其可能不时被修订或取代；(D)资产减记或资产减值；(E)诉讼、索赔、判决或和解；(F)税法或其他此类法律或法规的变化对报告结果的影响； (G)重组和重组方案的应计项目；(H)会计准则编纂专题250中所述的会计原则的任何变化，可能会不时予以修订或取代；(I)会计准则编纂专题360中所述的停业经营造成的任何损失，因为会计准则编纂专题360中所述的会计原则可能会不时修正或取代；(J)商誉减值费用；(K)本日历年收购的任何业务的经营业绩；(L)与本公司或任何子公司的任何投资或收购相关的第三方费用；(M)本会计年度本公司或其子公司根据管理奖金计划或现金利润分享计划和相关雇主工资税应计的任何金额；(N)对本财政年度储蓄和递延利润分享计划或递延薪酬计划作出的任何 可自由支配或匹配的贡献；(O)利息、费用、税项、折旧和损耗、摊销和增值费用；和(P)金融工具按市值计价的调整。在《守则》第162(M)节允许的范围内，委员会可在其认为公平的情况下调整绩效目标和目的，以承认本款所述的事件；但就第162(M)节的奖励而言，仅在不会导致第162(M)节的奖励不符合《守则》第162(M)节规定的“基于绩效的薪酬”的条件下，才可进行此类调整。
| 1.28. | 人 |
“人“ 指任何商号、公司、合伙企业或其他实体。“个人”还包括交易法第13(D)(3)节和第14(D)(2)节所界定的任何个人、公司、合伙企业、 或其他实体。尽管有前述规定， 术语“个人”不包括(I)本公司或其任何附属公司、(Ii)任何受托人或其他受托人根据本公司或任何联属公司的雇员福利计划持有证券、(Iii)任何承销商根据该等证券的发售而暂时持有证券 或(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的任何公司 ，其比例与其持有普通股的比例大致相同。
| 1.29. | 平面图 |
“平面图“ 指不时修订的Global Medical REIT Inc.2016股权激励计划。
| 1.30. | 房地产投资信托基金 |
“房地产投资信托基金“ 指守则第856至860节所指的房地产投资信托。
| 1.31. | 限制性股票 |
“限制性股票“ 指授予受某些限制和没收风险限制的参与者的普通股。
| 1.32. | 限售股单位 |
“限制性股票 个单位“指授予参与者在指定延迟期结束时获得普通股、现金或其组合的权利。
| 1.33. | 撒尔 |
“撒尔“ 指一种股票增值权，根据协议条款，持有者有权就行使香港特别行政区时所包括的每股 普通股，获得行使时公平市价超过初始价值的超额部分(如有)。所提及的“SARS”包括相应的SARS和独立于备选方案授予的SARS，除非上下文另有要求。
| 1.34. | 第162(M)节奖励 |
“第162(M)节奖励“ 是指为满足守则第162(M)节所指的”绩效薪酬“的要求而向”受保雇员“(本守则第162(M)节所指的雇员)颁发的绩效奖励。
| 1.35. | 股票奖 |
“股票奖“ 指根据第八十八条授予参与者的限制性股票或非限制性普通股。
| 1.36. | 替补奖 |
“替补奖“ 是指因某些商业交易而授予的替代类似奖励的奖励。
| 1.37. | 10%的股东 |
“10%的股东“ 指拥有本公司所有类别股票总投票权百分之十(10%)以上的任何个人，或拥有本公司”母公司“或”附属公司“(如守则第424节所界定) 的总投票权的任何个人。个人应被视为拥有由其兄弟、姐妹、配偶、祖先或直系后裔(直接或间接)拥有的任何有表决权股份，并应被视为按比例拥有该个人是其股东、合伙人或受益人的公司、合伙企业、遗产或信托(直接或间接)拥有的任何有表决权股份。
第二条
目的
本计划旨在 协助公司及其联营公司招聘和留住员工、董事会成员以及为公司、经理、经营合伙公司或经营合伙公司、经理或经营合伙公司提供服务的其他个人，使他们能够参与公司及其联营公司未来的成功，并将他们的利益与公司及其股东的利益联系起来。本计划旨在根据本计划和委员会可能制定的任何程序，根据本计划和委员会可能制定的任何程序，允许授予符合守则第422节规定的 合格的期权(“激励性股票期权”)和不符合此资格的期权，以及授予SARS、股票 奖励、受限股票单位奖励、业绩奖励、其他基于股权的奖励(包括LTIP单位)、奖励和替代奖励。任何旨在 作为激励性股票期权的期权都不会因未能获得激励股票期权资格而无效。
第三条
管理
本计划应由委员会管理 ，但董事会选择管理本计划的范围除外，在这种情况下，此处提及的“委员会”应视为包括对“董事会”的提及。委员会有权按照委员会认为适当的条款 (不与本计划的规定相抵触)颁发奖项。此类条款可包括(除本计划所包含的条款外)关于奖励的全部或任何部分的可转让性、可罚没性和可行使性的条件。 此外，委员会有完全权力解释本计划的所有条款；规定协议的形式； 通过、修订和废除与本计划管理有关的规则和条例(包括要求或允许参与者推迟支付本计划下福利的规则和条例)；以及作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。
委员会根据本计划作出的决定(包括但不限于获奖个人的决定、获奖形式、金额和时间、获奖条款和协议)不必是统一的，委员会可以在获奖或有资格获奖的个人中选择性地作出决定，无论此等个人是否处境相似。本计划中明确授予委员会在管理或解释本计划方面的任何具体权力，不得解释为限制委员会在管理或解释本计划方面的权力或权力。委员会就本计划的管理作出的任何决定或采取的任何行动均为最终和决定性的决定。委员会成员不对与本计划或任何协议或裁决有关的任何善意行为承担责任。管理本计划的所有费用由公司承担。
第四条
资格
本公司或本公司关联公司(包括本计划通过后成为本公司关联企业的行业或企业)的任何高级管理人员或员工以及董事会的任何成员均有资格参与本计划。此外，向本公司或本公司的关联公司提供服务的任何其他个人(包括因受雇于经理或经营合伙企业、经理的关联企业或经营合伙企业或向经理或经营合伙企业的关联企业提供服务而向本公司或本公司的关联企业提供服务的个人)有资格参加本计划，前提是委员会以其唯一合理的酌情决定权确定，该个人的参与符合本公司的最佳利益。
第V5条
计划中的普通股
| 5.01. | 已发行普通股 |
授权书授予、行使或结算后，公司可从其授权但未发行的普通股中向参与者交付普通股。
| 5.02. | 合计限制 |
根据第XIV条的规定进行调整的情况下，根据本计划可向奖励交付的普通股的最大总股数为4,022,8772,522,887。 作为LTIP单位的其他股权奖励应一对一地减少根据本计划可发行的普通股的最大总股数(即，每个LTIP单位应被视为一股普通股的奖励)。
| 5.03. | 股份再分配 |
如果任何奖励(包括LTIP 单位)到期、被没收或终止，或在没有要求交付普通股的情况下以现金支付，则该奖励或奖励中的失效、注销、过期、未行使或现金结算部分所涵盖的任何普通股，以及任何没收、失效、取消或过期的LTIP单位，均可用于根据本 计划授予其他奖励。任何为履行授予或行使价格或根据任何奖励而预扣的普通股义务而投标或扣缴的普通股，不得用于未来的授予或奖励。如果普通股是为结算根据本计划授予的特别行政区而发行的，则根据本计划可发行的普通股数量应减去行使特别行政区时的普通股数量，而不是为结算特别行政区而发行的普通股数量。在适用法律或普通股上市交易交易所规则允许的范围内，以 假设或取代本公司或本公司任何关联公司以任何形式收购的任何实体的任何未偿还奖励而发行的普通股，不应减少根据本计划可供发行的普通股数量。
| 5.04. | 个人限制 |
除第XIV条规定的调整外，任何参与者在任何日历年度内不得被授予或奖励：(I)符合守则第162(M)节规定的基于业绩的例外情况，奖励(指定仅以现金支付的奖励除外)，或其结算不基于普通股数量，涉及总计超过50,000股普通股或LTIP单位的奖励 ；或(Ii)在旨在遵守《守则》第162(M)节规定的基于业绩的例外的范围内，奖励被指定为仅以现金支付，或其结算不是基于普通股或LTIP单位的数量，在授予之日确定的总价值超过1,000,000美元。对于参与者(非员工董事除外)在参与者首次开始受雇于公司或附属公司的日历 年内获得的奖励，前面 句中的每一项限制均应乘以二。尽管有前述规定，但在符合第XIV条规定的调整的情况下，任何非董事员工的参与者在任何日历年度内均不得被授予涉及50,000股以上普通股或LTIP单位的奖励 (指定仅以现金支付的奖励或其结算不基于大量普通股) 。
在适用第5.04节的限制时，选项和相应的特区应被视为单一裁决。
第六条
选项
| 6.01. | 授奖 |
根据第三条和第四条的规定，委员会将指定将被授予期权的每一名个人，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股数量以及此类奖励的条款和条件。
| 6.02. | 期权价格 |
行使期权时购买的普通股的每股价格应由委员会在授予日确定，但不得低于期权授予日的公平市价。尽管有前述规定，在行使任何期权时购买的普通股每股价格不得低于授予该期权当日公平市场价值的百分之一百一十(110%)。 除第XIV条另有规定外，未完成期权的每股价格不得在未经股东批准的情况下降低(通过修订、取消和新授予或其他方式)。此外，如果在取消之日期权价格超过公平市价，则在未经股东批准的情况下，不得在取消期权时支付任何款项。
| 6.03. | 最大期权期限 |
可行使期权的最长期限应由委员会在授予之日确定，但在授予期权之日起十年届满后不得行使任何期权。如果奖励股票期权授予在授予之日为10%股东的参与者 ，则该期权自授予之日起满五年后不得行使。任何期权的条款均可规定其可行使的期限少于该最长期限。
| 6.04. | 可转让性 |
与根据本计划授予的任何期权持有人转让该期权的能力有关的任何权利或限制，应在与该授予有关的协议中列明。然而，前提是(A)期权可以通过遗嘱或继承法和分配转让，(B)作为激励性股票期权的期权只能通过遗嘱或继承法和分配转让。
| 6.05. | 员工状态 |
激励性股票期权可 仅授予本公司或其“母公司”和“子公司”的员工(此类术语在《守则》第424节中定义)。为确定《守则》第422节(与奖励股票期权有关)的适用性，或在任何期权条款规定只能在受雇或继续服务期间或在终止受雇或继续服务后的规定时间内行使时，委员会可决定因政府或兵役、疾病、暂时残疾或其他原因缺勤的程度不应被视为中断 连续受雇或服务。
| 6.06. | 锻炼 |
在符合本计划和适用协议的规定的情况下，可在委员会确定的时间内，按照委员会确定的要求，在任何时间或不时行使全部或部分选择权；然而，前提是根据本计划及本公司及其“母公司”和“附属公司”的所有计划授予的激励性股票期权 (此类术语在守则第424节中定义)不得在公允市值 (于授予期权之日确定)超过100,000美元的普通股的日历年度内首次行使。根据本计划授予的认购权可针对任何数量少于可行使认购权的全部普通股的普通股 行使。部分行使期权不应影响根据本计划和适用协议对受该期权约束的普通股剩余股份不时行使该期权的权利。期权的行使将导致任何相应的特别行政区的终止 ，但以行使该期权的普通股数量为限。
| 6.07. | 付款 |
根据委员会制定的规则 ，除非协议另有规定，全部或部分期权价格可以现金、保兑支票、投标普通股、普通股所有权证明、经纪人协助的无现金行使或委员会可接受的其他形式或方式支付。如果普通股股份用于支付全部或部分期权价格， 如此退还的普通股的现金和现金等价物以及(在行使日确定的)公平市场价值或支付的其他代价的总和不得低于行使期权的股票的期权价格。
| 6.08. | 股东权利 |
在行使选择权之日之前，任何参与者不得作为股东对受选择权约束的普通股股份享有任何权利。
| 6.09. | 股份的处置 |
参与者不得在(I)期权行使日期的第一个周年纪念日和(Ii)参与者不再受雇于本公司或联属公司或向其提供服务的日期(以较早者为准)之前，出售或处置根据期权获得的普通股股份的50%以上。参与者应将根据属于激励性股票期权的期权获得的普通股股票的任何出售或其他处置通知本公司，条件是：(I)在授予期权后两年内或(Ii)普通股向参与者发行后一年内发生此类出售或处置。该通知应以 书面形式向公司秘书发出。
第七条
{br]非典
| 7.01. | 授奖 |
根据第三条和第四条的规定，委员会将指定将被授予SARS的每一位个人，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股数量以及此类奖励的条款和条件。任何参与者不得获授予与激励性股票期权有关的相应SARS (根据本计划及其本公司及其“母公司”和“子公司”的所有计划(该等词汇定义见守则第424节))，该等奖励股票期权于任何历年首次可予行使的普通股总公平市价(于授予相关购股权之日厘定)超过100,000美元。
| 7.02. | 最大合成孔径雷达周期 |
每个特别行政区的任期应在授予之日由委员会确定，但自授予之日起，任何特别行政区的任期不得超过十年。 如果相应的特别行政区与授予之日为百分之十股东的参与者的激励性股票期权有关，则自授予之日起五年届满后，不得行使相应的特别行政区。任何特区的条款可规定其期限短于上述最长期限。
| 7.03. | 可转让性 |
与根据本计划授予的任何特别行政区持有人转让该特别行政区的能力有关的任何权利或限制，应在与此类授予有关的协议中列明。然而，前提是(A)特区可以通过遗嘱或世袭和分配法则转让 和(B)与激励性股票期权有关的相应特区只能通过遗嘱或世袭和分配法则转让。
| 7.04. | 锻炼 |
在符合本计划和适用协定的规定的情况下，可在委员会确定的时间和要求下，在任何时间或不时行使全部或部分特别行政区；然而，前提是与激励性股票期权相关的相应SAR只能在相关期权可行使的范围内行使，并且只有在公平 市值超过相关期权的期权价格时才能行使。根据本计划授予的特别行政区可对少于可行使特别行政区全部数目的任何数量的完整股份行使 。部分行使特别行政区不影响根据本计划和适用的有关受特别行政区管辖的普通股剩余股份的适用协议不时行使特别行政区的权利。相应特别行政区的行使将导致相关期权在行使特别行政区所涉及的普通股数量的范围内终止。
| 7.05. | 员工状态 |
如果任何特别行政区的条款规定只能在受雇期间或继续服务期间或在终止受雇或继续服务后的特定时间内行使这项权利，委员会可决定因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因而缺勤的程度不应被视为中断连续雇用或服务。
| 7.06. | 安置点 |
根据委员会的自由裁量权，因行使特别行政区而应支付的金额可以现金、普通股或现金和普通股的组合进行结算。
| 7.07. | 股东权利 |
任何参与者均不得因收到特别行政区而享有作为本公司或本公司任何联属公司股东的任何权利，直至行使该特别行政区之日为止，且仅限于该特别行政区以发行普通股的方式结算。
| 7.08. | 股份的处置 |
参与者不得在(I)特区行使之日的一周年和(Ii)参与者不再受雇于该公司或其附属公司或向其提供服务的日期(以较早者为准)之前，出售或处置根据该特别行政区购入的任何普通股股份的50%以上。
第八条
股票奖励
| 8.01. | 授奖 |
根据第三条和第四条的规定，委员会将指定每一名个人获得股票奖励(以限制性股票或非限制性普通股的形式)，并将具体说明股票奖励所涵盖的限制性股票或普通股的数量和股票奖励的条款和条件。
| 8.02. | 归属 |
委员会可在股票奖励的日期 规定参与者在股票奖励中的权利在 一段时间内可被没收或以其他方式受到限制，或受协议可能规定的条件的限制。作为示例而非限制，委员会可规定参与者在股票奖励中的权利应被没收或以其他方式受到限制，但须继续受雇或服务、实现绩效目标，包括参照一个或多个绩效目标所述的目标，或同时满足这两项条件。
| 8.03. | 员工状态 |
如果任何股票奖励条款 规定，股票只有在特定的受雇或连续服务期间 结束后才可转让和不可没收，委员会可在每种情况下决定因政府或军队服务、疾病、暂时残疾或其他原因而缺勤的程度，不应视为连续受雇或服务中断。
| 8.04. | 股东权利 |
除非根据适用的协议另有规定 ，虽然根据股票奖励授予的限制性股票的股份可能被没收或不可转让，但参与者将拥有股东关于股票奖励的所有权利，包括获得股息的权利(委员会可允许参与者选择或可能要求，就限制性股票的股份 支付的任何现金股息自动再投资于限制性股票的额外股票，适用于购买本计划下的额外奖励 或无息推迟至相关限制性股票奖励授予之日，前提是任何此类 选择旨在遵守《守则》第409a节)并对普通股股份进行表决；他说：然而，前提是， 除非根据适用的协议另有规定，否则股票奖励对象 的限制性股票的股息，如仅因继续受雇或服务而不会变为不可没收，则应在标的股票奖励变为不可没收时累积并支付，且不计利息；以及如果进一步提供， 在股票奖励可能被没收或不可转让期间，(I)参与者不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置根据股票奖励授予的限制性股票，(Ii)委员会可推迟股息分配，直到股票奖励变为可转让和不可没收为止，(Iii)公司应保留对根据股票奖励授予的代表限制性股票的任何证书的保管，以及(Iv)参与者将向公司提交一份关于每个股票奖励的空白批注的股票权力。在根据股票奖励授予的限制性股票可以转让且 不再被没收之后，前一句中规定的限制不再适用。
| 8.05. | 股份的处置 |
参与者不得在(I)股票奖励不可没收之日和(Ii)参与者不再受雇于 或不再为本公司或关联公司提供服务之日起 周年之前出售或处置根据股票奖励获得的普通股股份的50%以上。
第XIX条
受限库存单位
| 9.01. | 授奖 |
根据第三条及第四条的规定，委员会将指定每一名获授予限制性股票单位的个人，并指明该等奖励所涵盖的限制性股票单位数目及该等奖励的条款及条件。委员会还将具体说明是否在授予限制性股票单位的同时授予股息等价权。
| 9.02. | 条款和条件 |
委员会在作出限制性股票单位的裁决时，应具体说明裁决的条款和条件。授予受限股票单位的条款和条件可规定参与者在受限股票单位中的权利在一段时间内可被没收、不可转让或以其他方式受到限制，该期限可能在延期期满时或在较早的 指定时间失效，或可能受委员会酌情决定并在 协议中规定的其他条件的约束。作为举例而非限制，委员会可规定参与者在授予限制性股票单位中的权利可被没收或以其他方式受到限制，但须继续受雇或服务，或须达到业绩目标，包括就一个或多个业绩目标所述的目标，或两者兼而有之。限售股奖励可 单独授予参与者或附加于根据本计划授予的其他奖励，并可在结算根据本计划授予的其他奖励时授予限售股单位 。
| 9.03. | 付款或结算 |
应在委员会为每个受限股票单位指定的延期期限届满后(或，如果委员会允许，由参与者选择，则为 )结算受限股票单位的裁决。受限股票单位应以交付(A)等于在该日期归属的受限股票单位数量的 普通股股份或(B)等于归属受限股票单位所涵盖的指定数量的普通股股票的公平市价的现金金额 或其组合 (由委员会在授予日期或其后确定)来满足。
| 9.04. | 员工状态 |
如果任何限制性股票单位奖励的条款规定只能在受雇或继续服务期间或在终止受雇或继续服务后的指定时间内赚取或行使，委员会可决定因公务、疾病、临时残疾或其他原因休假到何种程度不应被视为中断连续受雇或服务。
| 9.05. | 股东权利 |
参与者因获得限制性股票单位奖励而不享有任何股东权利，直至且仅限于以下情况： 限制性股票单位奖励是以普通股(在适用范围内)赚取和结算的。
| 9.06. | 股份的处置 |
在适用的范围内， 参与者不得出售或处置超过50%的通过授予受限股票单位获得的普通股股份 在(I)授予受限股票单位成为不可没收之日的一周年之前和(Ii)参与者不再受雇于本公司或其关联公司或向其提供服务之日(以较早者为准)。
第X条
绩效奖
| 10.01. | 授奖 |
根据第三条和第四条的规定，委员会将指定将被授予绩效奖的每一名个人，并具体说明此类奖励所涵盖的普通股或其他证券或财产的股份数量以及此类奖励的条款和条件。委员会 还将具体说明股息等价权是否与业绩奖一起授予。
| 10.02. | 获得该奖项 |
委员会应在授予奖项之日规定，绩效奖将获得，参与者将有权根据绩效奖获得报酬，条件是继续受雇或服务和/或绩效目标的实现情况，包括与一个或多个绩效目标有关的目标。适用于任何绩效奖的绩效期限 由委员会自行决定，但不得超过十年。
| 10.03. | 第162(M)节：奖励 |
(a) 总体而言。如果 委员会确定授予“被覆盖员工”的绩效奖(符合《守则》第162(M)节的含义)旨在符合第162(M)节奖励的资格，则此类绩效奖的授予、行使、归属和/或结算应取决于预先设定的绩效目标(S)的实现情况以及本节第10.03节规定的其他条款；提供, 然而，， 本节第10.03节或本计划其他任何内容不得解释为阻止委员会向不打算构成第162(M)节奖励的受保员工授予绩效奖，或确定第162(M)节奖励不再是必要或适当的。
(b) 时机。在适用于第162(M)节奖励的任何绩效期限开始后的90天内，或在守则第162(M)节规定的“绩效补偿”所需或允许的其他日期，委员会应确定(I)将被授予第162(M)节奖励的参与者，以及(Ii)使用的目标公式 来计算该第162(M)节奖励项下的应付现金或股票金额。根据业绩目标(S)的实现程度(在委员会实际确定业绩目标(S)时必须“基本上不确定”)。
(c) 结算或 支付。除守则第162(M)款另有许可外，在每个履约期结束后，在第162(M)款奖励结算或支付之前，委员会应证明就每个第162(M)款奖励确定的每个绩效目标所达到的绩效水平，并应确定就每个第162(M)款奖励向每个参与者支付的现金或普通股金额(如果有)。委员会可酌情减少与第162(M)条赔偿有关的其他方面的付款或和解金额，但不得行使 增加因第162(M)条赔偿而支付给受保员工的任何此类金额。
(d) 书面决定。对于每个第162(M)条奖励，委员会关于(I)根据选定的业务标准确定绩效目标和绩效期限，(Ii)根据绩效目标的实现程度确定用于计算现金或普通股应付金额(如果有)的目标公式，以及(Iii)就选定的每个绩效目标在绩效期限内实现的绩效水平进行认证的所有决定均应以书面形式作出。在就第162(M)节的规定采取任何行动时，委员会应完全由“外部董事”(按《守则》第162(M)节的含义)组成。此外，委员会不得委托与第162(M)条裁决有关的任何责任，因为这会导致第162(M)条裁决不符合资格。
(e) 期权和SARS。尽管有第10.03节的前述规定，授予受保员工的行权价或授权价不低于公平市场价值的期权和SARS应属于第162(M)节的奖励，即使不是在实现预先设定的业绩目标的情况下也是如此。
(f) 第162(M)条的现状：颁奖。管理第162(M)节奖励的条款应以与守则第162(M)节及其下规定一致的方式进行解释，尤其是被定为“基于绩效的薪酬”的资格先决条件，并且，如果本计划的任何规定在与绩效奖励有关的任何协议通过之日起生效，且被指定为第162(M)节奖励的规定不符合或不符合守则第162(M)节和其下规定的要求，应对该条款进行必要的解释或修改，以符合此类要求。 尽管本节第10.03节或本计划的其他部分有任何相反规定，公司仍打算依赖财务条例第1.162-27(F)款中规定的过渡救济，因此准则第162(M)节规定的扣除限制将不适用于本公司，直到下列情况中最早发生：(I)在财务法规第1.162-27(H)(1)(Iii)条的 含义内对计划进行重大修改；(Ii)交付第(Br)第(5.02)节规定的普通股股数；或(Iii)于2019年12月31日之后举行的选举董事的公司第一次股东大会(“过渡期“)，在过渡期内，对被覆盖员工的奖励只需遵守财政部条例第1.162-27(F)款中所述的过渡救济。
| 10.04. | 付款 |
在获得绩效奖时，应支付的金额可通过发行普通股、交付其他证券或财产或两者的组合以现金方式支付。
| 10.05. | 股东权利 |
作为获得绩效奖的结果 ，参与者在获得绩效奖并以普通股(在适用的范围内)结算之前，不享有任何股东权利。在获得绩效奖励并以普通股结算后，参与者将拥有公司股东的所有权利。
| 10.06. | 可转让性 |
与根据本计划授予的绩效奖持有者转让该绩效奖的能力有关的任何权利或限制，应 在与此类奖励有关的协议中阐明；然而，前提是，表演奖可以通过遗嘱或世袭和分配法则进行转移。
| 10.07. | 员工状态 |
如果绩效奖的条款 规定，除非参与者完成规定的受雇期限或继续服务，否则将不支付报酬，委员会可决定因政府或兵役、疾病、暂时残疾、 或其他原因缺勤到什么程度，不应被视为中断连续受雇或服务。
| 10.08. | 股份的处置 |
在适用的范围内， 参与者不得在(I)获得绩效奖励之日起一周年或(Ii)参与者不再受雇于本公司或联属公司、经理或营运合伙企业或向其提供服务之日(以较早者为准)之前，出售或处置根据绩效奖励购入之普通股股份超过50%。
第十一条
其他基于股权的奖励
| 11.01. | 授奖 |
根据第三条和第四条的规定，委员会将指定将被授予其他股权奖励的每个个人，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股或其他股权(包括LTIP单位)的股份数量以及此类奖励的条款和条件。然而，前提是，LTIP单位的授予必须满足自授予之日起生效的运营合伙企业的合伙协议的要求。委员会还将具体说明股息等价权是否与其他股权奖励一起授予。
| 11.02. | 条款和条件 |
委员会在作出其他以股权为基础的裁决时，应具体说明裁决的条款和条件。其他基于股权的奖励的条款和条件可规定，参与者在其他基于股权的奖励中的权利应被没收、不可转让或在一段时间内受到限制，或受委员会自行决定并在协议中规定的其他条件的约束。作为举例而非限制，委员会可规定参与者在其他基于公平的奖励中的权利应被没收或以其他方式受到限制，但须继续受雇或服务，或实现绩效目标，包括就一个或多个绩效目标所述的目标，或两者兼而有之。其他基于股权的奖励 可以单独授予参与者，也可以在根据本计划授予的其他奖励之外授予参与者，其他基于股权的奖励可以在根据本计划授予的其他奖励的结算中授予 。
| 11.03. | 付款或结算 |
通过参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他股权奖励应以普通股、现金或普通股和现金的组合形式支付或结算，由委员会酌情决定；然而，前提是任何因长期投资计划单位转换为普通股而发行的普通股，不应减少根据本计划可供发行的普通股数量。除普通股以外的其他以股权计价的股权奖励可按委员会酌情决定的股权或现金或两者的组合以股份或单位支付或结算。
| 11.04. | 员工状态 |
如果任何其他基于公平的奖励的条款规定，只能在受雇或继续服务期间或在终止受雇或继续服务后的规定时间内获得或行使该奖励，委员会可决定因公务、疾病、临时残疾或其他原因而缺勤的程度不应被视为连续雇用或服务的中断。
| 11.05. | 股东权利 |
参与者因获得其他股权奖励而享有作为股东的任何权利，直到且仅在获得并以普通股股票结算的范围内。
| 11.06. | 股份的处置 |
在适用范围内， 参与者不得在(I)其他股权奖励不可没收之日及(Ii)参与者不再受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务之日起一周年之前，出售或处置根据其他股权奖励购入之普通股股份超过50%。
第XII条
奖励奖励
| 12.01. | 授奖 |
根据第三条和第四条的规定，委员会将指定每一位将获得奖励的个人，并将具体说明奖励的条款和条件。委员会还将具体说明股息等价权是否与 奖励一起授予。
| 12.02. | 条款和条件 |
委员会在颁发奖励奖时，应具体说明该奖项的条款和条件。
| 12.03. | 不可转让 |
除非适用协议另有规定，否则在本计划下授予的奖励不得转让，只要此类奖励受归属或没收限制，除非通过遗嘱或世袭和分配法。参与者在奖励中的任何权利或利益均不对该参与者的任何留置权、义务或责任负责。
| 12.04. | 员工状态 |
如果奖励 奖励条款规定，只有参与者完成规定的受雇或继续服务期间，才能根据奖励支付报酬 委员会可决定因政府或兵役、疾病、暂时残疾或其他 原因缺勤到何种程度，不应被视为中断连续受雇或服务。
| 12.05. | 安置点 |
获得的奖励应一次性支付，可以是现金、普通股或现金和普通股的组合，由委员会决定。
| 12.06. | 股东权利 |
任何参与者均不得因获得奖励而享有作为本公司股东或本公司关联公司的任何权利，直至奖励奖励结算之日 ，且仅限于奖励奖励以发行普通股的方式结算。
| 12.07. | 股份的处置 |
参与者不得在(I)获得奖励之日起一周年之前和(Ii)参与者不再受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务之日起 之前，出售或处置根据奖励获得的任何普通股股份的50%以上。
第XIII条
替代奖
奖励可以 替代或交换根据本计划或本公司另一计划授予的任何其他奖励，或参与者接受本公司付款的任何其他权利 。也可根据本计划授予奖励，以取代因本公司或本公司关联公司合并、合并或收购另一实体或另一实体的资产而成为参与者的个人 所持有的类似奖励。尽管本计划有任何相反规定，上一句中所指的期权或SARS替代奖励 的行使价可能低于替代日股票的公平市价 ，前提是该等替代符合守则第(409A)节及其他适用法律和交易所规则。除第XIII条或本章程第XIV或XVII条另有规定外，未经本公司股东批准，未偿还期权或SARS的条款不得修改以降低未偿还期权或SARS的行使价或授予价格，或取消未偿还期权或SARS以换取现金、其他奖励或期权或SARS，其行使价格或授予价格低于原始期权或SARS的行使价或授予价格。
第十四条
普通股变动时的调整
根据本计划可授予奖励的普通股的最大股数、第5.04节的个别授予限制和根据本计划授予的未偿还奖励的条款应根据董事会确定的公平需要进行调整，如果：(I)公司(A)在公司与其股东之间达成一项或多项非互惠交易，如股票股息、特别现金股息、股票拆分、普通股的拆分或合并，影响普通股(或本公司其他证券)或公平市价(或其他公司证券的价值)的股份数目或种类，并导致普通股公平市价的变动 普通股股份的公平市价须受未偿还奖励或(B)从事守则第(424)节适用的交易，或(Ii)发生董事会认为需要采取该行动的任何其他事件。董事会根据本条第(XIV)条作出的任何决定均为非酌情、最终及最终决定。
公司发行任何类别的普通股，或可转换为任何类别的普通股的证券，用于现金或财产，或用于劳务， 在直接出售或行使认购权或认股权证时，或在将公司的普通股或义务转换为该等普通股或其他证券时，不应影响，也不得因此而就根据本计划可授予奖励的普通股的最高股数进行调整。个人 第5.04节中的授予限制或本计划下未完成奖励的条款。
委员会可根据本计划作出奖励，以取代因本条第十四条第一段所述交易而成为本公司或本公司联属公司雇员的个人所持有的履约股份、影子股份、股份奖励、股票期权、股票增值权或类似的 奖励。尽管本计划有任何规定，但根据本计划授予的此类替代奖励的条款应由委员会酌情决定是否适当。
第十五条
依法合规并经监管机构批准
不得 行使任何期权或特别行政区，不得发行普通股，不得交付普通股股票，不得根据本计划支付任何款项，除非符合所有适用的联邦、州和外国法律法规(包括但不限于，预扣税款要求)、本公司参与的任何上市协议以及普通股可能上市的所有证券交易所的规则。公司有权依赖其律师对此类合规的意见。在授予、结算或行使奖励时，为代表普通股而颁发的任何证书 可带有委员会 可能认为适合的图例和声明，以确保遵守联邦、州和外国法律法规。在本公司获得委员会可能认为适宜的监管机构就该等事宜拥有司法管辖权的同意或批准前，不得授予、结算或行使任何裁决 。
第十六条
总则
| 16.01. | 对就业和服务的影响 |
本计划的通过、本计划的实施、任何奖励的授予以及描述或提及本计划(或其中任何部分)的任何文件，均不授予任何个人或实体继续受雇或服务于本公司或本公司关联公司的权利，或以任何 方式影响本公司或本公司关联公司在任何时间终止任何个人或实体的雇用或服务的任何权利和权力，无论是否给予理由。
| 16.02. | 资金不足的计划 |
本计划（只要 规定了补助金）不应提供资金，且公司不应要求将在任何时间 本计划项下补助金所代表的任何资产分开。公司就本计划项下的任何补助金对任何人的任何责任应完全基于 根据本计划可能产生的任何合同义务。公司的任何此类义务不得被视为通过公司任何财产的任何质押或其他担保来担保 。
| 16.03. | 施工规章制度 |
为方便参考，本计划的 条款和章节均有标题。对任何法规、条例或其他法律规定的提及，应解释为指对该法律规定的任何修正或继承。
所有奖项旨在 遵守或以其他方式豁免《守则》第409a节(“第409a节”)，在实施财政部条例第1.409a-1(B)(3)至(B)(12)条中的豁免。本计划和所有协议应按照与该意图一致的方式进行管理、解释和解释。然而，本计划或任何 协议下提供的福利的税务处理不作保证或保证。本公司、其关联公司或其各自的董事或受托人、高级管理人员、员工或顾问(除以参与者的个人身份就其个人的税务、利息、罚款或其他金额承担责任外)均不对任何参与者或任何其他纳税人因本计划或任何协议而欠 的任何税款、利息、罚款或其他金额承担责任。如果 发现本计划或任何协议的任何条款不符合第409a节的规定，或因其他原因不受第409a节的规定的约束，则应由委员会自行决定以委员会确定为遵守第409a节或获得豁免所必需或适当的方式对其进行修改并生效，而无需参与者的同意。根据本计划授予的奖励 下的每笔付款应被视为第409a节中单独确定的付款。
如果 奖励或协议项下的付款义务是由于参与者终止雇佣而产生的，而这种付款义务构成了 “递延补偿”(根据财政部条例第1.409A-1(B)(1)条的定义，在实施了财政部条例第1.409A-1(B)(3)至(B)12条中的豁免之后))，则只有在参与者“离职”(根据财政部条例第1.409A-1(H)条的定义)之后才应支付；然而，前提是，如果参与者 是“指定雇员”(根据财政部条例第1.409A-1(I)条的定义)，则在符合委员会根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Ii)条(国内关系令)允许的任何加速付款的情况下，国库条例第1.409A-3(J)(4)(Iii)条(利益冲突)或国库条例第1.409A-3(J)(4)(Iv)条(就业税的支付)任何计划在离职后六个月内支付的此类付款应应计无利息，并应于参与者离职日期后开始的第七个月的第一天支付，如果较早，在参与者去世后指定其遗产的遗产代理人或遗嘱执行人后15天内。
| 16.04. | 预提税金 |
每个参与者应 负责履行因参与本计划而产生的任何收入、就业和其他扣缴税款义务。除非《协议》另有规定，否则任何此类预扣税义务均可用现金(包括在裁决结算中支付的任何现金)或委员会可接受的等值现金来履行。除财政部条例第1.409A-3(J)节禁止的范围外，任何法定的联邦、州、地区、城市或国外最低预扣税义务也可以(A)通过向公司交出参与者以前购买的普通股股份来履行；(B)通过授权公司扣留或减少在授予、归属、结算和/或行使 奖励时可向参与者发行的普通股股票数量；或(C)通过委员会批准的任何其他方法。如果普通股用于支付全部或部分此类预扣税义务，则已交回、预扣或减持的普通股的公平市值应自交还、预扣或减持之日起确定，可以预扣、预扣或减持的普通股数量应限于在预扣、退还或减持之日具有公平市值的普通股数量 等于基于联邦、州、外国和/或地方税最高法定预提率的此类负债的总金额。包括工资税，可在不对委员会确定的这种 奖励产生不利会计处理的情况下使用。
| 16.05. | 零碎股份 |
根据本计划或任何裁决，不得发行或交付普通股的任何零碎股份，委员会应自行决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替普通股的任何零碎股份，或该等普通股的零碎股份或其任何权利是否应取消、终止或以其他方式取消或不支付对价。
| 16.06. | 房地产投资信托基金状况 |
本计划的解释和解释应与公司作为房地产投资信托基金的地位相一致。不得授予或授予任何奖励，对于根据本计划授予的任何奖励，该奖励不得授予、可行使或和解：(I)如果授予、归属、行使或和解可能导致参与者或任何其他人士违反股份所有权限制或本公司章程规定的任何其他所有权或转让限制，或(Ii)委员会酌情决定授予、归属、行使或和解奖励可能损害本公司作为房地产投资信托基金的地位。
| 16.07. | 治国理政法 |
与计划和奖励条款有关的所有问题应通过适用马里兰州的法律来解决，但不影响其中的任何法律冲突条款，除非马里兰州的法律被联邦法律先发制人。本协议项下公司出售和交付普通股的义务取决于适用的联邦和州法律，以及与授权、发行、销售或交付该等普通股相关的任何政府机构的批准。
| 16.08. | 追回 |
本计划受本公司经董事会批准后可能采用的任何书面退还政策的约束。如果发生某些 特定事件或不当行为，包括但不限于因公司重大 不遵守财务报告规定或其他事件或不当行为而导致的会计重述，或因 为符合《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会颁布的规则而采用的任何此类退还政策中规定的不当行为，任何此类政策可使参与者的奖励以及与计划下的奖励相关的已支付或变现的金额被扣减、取消、没收或退还，公司认为应适用于计划。
| 16.09. | 根据第283(B)条举行的选举 |
未经本公司同意，参与者不得根据《守则》第83(B)条就授予任何奖励、授予任何奖励、结算任何奖励或根据本计划发行普通股作出 选择，而本公司可全权酌情授予或扣留 。
第十七条
控制变更
| 17.01. | 控制权变更的影响。 |
如果未按照第17.02节的规定采用奖励或以替代奖励取代奖励，则除 公司或关联公司与参与者另一方面就奖励达成的协议中规定的范围外，(I)在紧接控制权变更之前，所有未偿还期权和SARS应被完全授予并可行使，以及(Ii)控制权变更后，所有其他奖励应被视为已赚取、可转让且不可全部没收。
| 17.02. | 在控件中更改时的假设 。 |
在控制权变更的情况下，委员会可酌情规定，在无需参与者同意的情况下， 控制权变更中的后续实体(或母公司，如适用)应承担未支付的 奖励，或授予替代奖励。该等假设或替代奖励应与被假设或替代的原始奖励具有相同类型的奖励。 假设或替代奖励的价值(或公平市价与期权价格或初始 价值之间的差额，对于期权和SARS而言)应在控制变更日期与原始奖励的价值基本相等 (或公平市价与期权价格或初始价值之间的差额，对于期权和SARS而言)和委员会可能规定的其他条款和条件。
| 17.03. | 在控制中更改时的套现 。 |
如果未按照第17.02节的规定采用奖励或以替代奖励取代奖励，则在控制权发生变更时，委员会可酌情决定取消每个奖励以换取付款，而无需参与者同意。支付方式可以是现金、普通股或其他证券，也可以是股东在控制权变更交易中收到的对价。 支付金额应实质上等于(A)如果奖励以现金计价或以现金结算，则奖励项下可支付的全部金额，或(B)股东在控制权变更交易中收到的每股普通股价格超出期权价格或初始价值的金额。或 (Ii)对于以普通股计价或参照普通股估值的普通股每股，股东收到的每股价格或(Iii)对于以其他证券或财产计价的彼此奖励， 该等其他证券或财产的价值。如果期权价格或初始价值超过股东在控制权变更交易中收到的每股价格，可根据第(17.03)节取消该期权或SAR，而无需向参与者支付任何款项。
| 17.04. | 利益的限制 |
参与者 根据本计划有权获得的福利，以及参与者根据其他计划、协议和安排(与本计划提供的福利一起称为“付款”)有权获得的其他福利，可能构成 受规范第280G和4999节约束的降落伞付款。根据第17.04节的规定，如果且仅在以下情况下，降落伞付款才会根据第17.04节的规定减少：降落伞付款允许参与者获得的税后净额大于参与者在没有扣减的情况下获得的税后净额。
会计师事务所将 首先确定支付给参与者的降落伞付款金额。会计师事务所还将确定可归因于参赛者全部降落伞付款的税后净额。
会计师事务所下一步将根据第4999节第4999节确定可向参与者支付的最大金额，而不会使参与者纳税。有上限的付款“)。此后，会计师事务所将确定可归因于上限付款的税后净额 。
参与者将获得 总降落伞付款或上限付款，以向参与者提供较高税后净额为准。如果 参与者将收到封顶付款，降落伞支付总额将通过以下方式进行调整：首先减少本计划或任何其他计划、协议或安排下不受《守则》第409a节约束的任何福利的金额(减幅的来源由参与者指示)，然后减少本计划或任何其他计划下的任何福利的金额。受《守则》第409a节约束的协议或安排(减额的来源由参与者指示) ，以使参与者获得最佳经济利益的方式(或在经济同等的范围内，以按比例分配的方式)。 如果会计师事务所确定降落伞付款必须减少到上限 ，则会计师事务所将通知参与者和公司，并将向参与者和公司发送支持该决定的详细计算的副本。
由于在会计师事务所根据第17条作出决定时，准则第280G和4999节的应用存在不确定性， 有可能已经向参与者支付或分配了本不应根据第17.04条支付或分配的金额。多付款项)，或应根据本节第17.04(“少付工资“)。如果会计师事务所根据美国国税局对公司或参与者的断言(会计师事务所认为 有很高的胜算或控制权先例或实质性权威)确定多付了一笔款项，参与者 必须向公司偿还多付的款项，不计利息；然而，提供了参与者 不会向公司支付任何款项，除非且仅限于以下情况：退款将减少参与者根据代码第4999节征税的金额，或产生根据代码第4999节征收的税款的退还。如果会计师事务所根据先例或实质性授权确定发生了少付款项，会计师事务所将通知参与者和本公司，公司将立即向参与者支付少付的款项，而不计利息。
就本节第(17.04)节而言， 术语“会计师事务所”是指紧接控制权变更日期之前由本公司聘用的独立会计师事务所。就本条第十五条而言，术语“税后净额”是指任何降落伞付款或根据守则第1、3101(B)和4999节征收的税款以及在付款之日适用于参与者的任何州或地方所得税 的适用金额。税后净额的确定应使用上述税种对与降落伞付款或封顶付款(视适用情况而定)相同性质的收入征收的最高综合实际税率 在付款之日生效。就本节第17.04节而言，术语“降落伞付款”是指根据第280G节第280G(B)(2)节所述的付款，根据第280G节及其颁布或提议的条例确定的付款。
第17.04节不应限制或以其他方式取代任何其他协议或计划中规定参与者不能收到超过上限付款的付款的条款 。
第XVIII条
修改
董事会可随时修改或终止本计划；然而，前提是，任何修正案不得对参与者在未决奖项方面的权利造成不利影响。此外，如根据法律或任何普通股上市交易所的规则，修订须经本公司股东批准，或如修订会大幅增加本计划下参与者应累算的利益、大幅增加根据本计划可发行的普通股股份总数(第XIV条规定除外)或大幅修改有关参与本计划的资格的要求 ，则修订须视乎本公司股东的批准而定。为免生疑问，未经股东批准，董事会不得(根据第XIV条的规定除外)(A)降低未偿还期权的每股期权价格或未偿还特别行政区的初始价值，(B)支付 在期权价格或未偿还特别行政区的初始价值(视情况而定)时取消未偿还期权或特别行政区，超过公平市价或(C)就尚未完成的期权或特别行政区采取根据普通股上市交易的主要证券交易所的规则和 规则可视为奖励重新定价的任何其他行动。
第XIX条
计划持续时间
本计划自生效之日起十周年及之后不得根据本计划授予任何奖励。在该日期之前授予的奖励应根据其条款继续有效。
第XX条
计划的有效性
奖励可在生效日期及之后根据 本计划授予。
| 请在所提供的信封中沿穿孔线条分开并邮寄。 (续) 代理 环球医疗房地产投资信托基金公司 代表董事会征集2024年5月15日股东年度会议的委托书 签署人在此任命杰弗里·布施和杰米·A·巴伯，他们各自有完全的替代权和单独行动的权力，作为对公司普通股的所有股份投票的代理人，每股票面价值0.001美元，于2024年5月15日上午10：00，马里兰州的环球医疗房地产投资信托基金有限公司(以下简称“本公司”)的股东年会(“年会”)上，签名人如亲自出席并 以远程通讯方式虚拟举行，将有权投票。并在股东周年大会及其任何续会或延期会议上以其他方式代表下列签署人。要参加会议，您必须在晚上11：59之前注册at https://viewproxy.com/gmre/2024/htype.asp。东部时间2024年5月13日。在 年会当天，如果您已正确注册，您可以通过点击提供的链接和您通过电子邮件收到的注册确认中的密码来进入会议。有关如何出席年会并 投票的详细说明，请参阅委托书中题为“关于年会的问答 ”部分。以下签署人确认已收到股东周年大会通知及随附的委托书，并撤销之前发出的任何委托书。以下签名人有权投的票将按以下指示进行投票。如果没有给出任何指示，则将按照委托书中所述，对提案1中的每个董事被提名人、提案2、提案4和提案5以及提案3的“一年”投出有权由签署人投出的选票。有权由签署人投票的 将由委托书持有人自行决定是否有权 在年会之前进行的任何其他事项。 有关将于2024年5月15日举行的股东年会可获得委托书材料的重要通知： 委托书和我们的2023年年度报告Form 10-K可在： http://www.viewproxy.com/GMRE/2024上查阅 |
| 请沿着穿孔线分开，并用提供的信封邮寄。 请勿在此区域打印 (股东姓名和地址数据) 董事会建议您投票支持提案1中的每一位董事提名人，投票支持提案2、4和5，提案3的任期为1年。 提案1.选举以下每一位被提名人担任董事，直至 下一届股东大会，直到她或他的继任者正式当选并获得资格。 地址更改/评论：(如果您注意到上述地址更改 和/或评论，请标出方框。)☐ 虚拟控制编号 提案2.如随附的 委托书中所述，就批准公司 指定高管的薪酬进行咨询投票。 支持☐Against☐弃权☐ 提案3.就公司指定高管的 薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票。 1年☐2年☐3年☐弃权☐ 提案4.批准对我们2016年股权激励计划的修正案 将预留供发行的股份数量增加1,500,000股。 ☐Against☐弃权☐ 提案5.批准任命德勤会计师事务所为公司截至12月31日的 年度的独立注册会计师事务所，2024年. ☐Against☐弃权☐ 提案6.审议和表决其他可能在年会或其任何休会或延期之前审议和表决的事务。 请按您的姓名(S)在此签名(S)。作为代理人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人签名时，请注明全称。 共同所有人应亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请签署公司或合伙企业的全名，由authorized officer. Date Signature Signature(联合所有人) 虚拟控制号码 代理投票说明 在年会上投票或通过互联网或电话授予代理投票时，请准备好您的11位控制号码。 互联网电话邮件 在互联网上投票您的代理： 访问www.AALvote.com/gmre 通过电话投票您的代理： 拨打1-866-804-9616投票您的代理邮件： 当您访问上述 网站时，请确保您的代理卡可用。按照提示 投票您的股票。 使用任何按键电话 投票您的代理。打电话时准备好您的代理 卡。 按照投票说明对您的股票进行投票。 标记、签名并注明您的代理 卡的日期，然后将其分离，并将其放在 提供的已付邮资的信封中交回。 提名： (1)Jeffrey M.Busch☐for☐Against☐弃权 (2)Matthew Cypher☐for☐Against☐弃权 (3)Ronald Marston☐for☐Against☐弃权 (4)Henry E.Cole☐for☐Against☐弃权 (5)张惠琪☐for☐Against☐弃权 (6)Paula R.Crowley☐for☐Against☐弃权 (7)Lori Witman☐因对阵弃权 |
