aveanna healthcare® AVEANNA HEALTHCARE 改变家庭护理的价值 4,000 万PDS 护理时长 110 万次家庭健康访问 26,000 名临床医生和护理人员 33 个州 2024 年年会通知和委托书

2024 年 4 月 1 日亲爱的 Aveanna 股东们，在 2023 年，我们实施了转型战略，这为我们的业务带来了一系列成功。我们终于看到COVID的一些不利因素有所减弱，由于我们对各种政府和付款人关系举措的重视，利率环境的一些积极变动使我们受益。值得注意的是，我们在发展首选付款人合作伙伴关系和基于价值的支付模式方面取得了进展。总体而言，我们对转型、价值的重视以及对政府和付款人关系的支持帮助我们在2023年实现了关键财务目标。我们超出了本年度的收益和收入预期；我们改善了资产负债表，在第四季度，调整后的息税折旧摊销前利润与去年同期相比增长了30.4％。我们对未来保持乐观，我很高兴地向大家报告，我们在2023财年实现了18.95亿美元的收入和1.392亿美元的调整后的 EBITDA1。在我们的私人值班服务（PDS）部门，我们得以招募护士加入我们的团队，但是护士的持续短缺影响了我们的成长能力。通过提高我们各地的报销率，我们成功地抵消了其中一些挥之不去的劳动力市场挑战。2023年，不少于19个州提高了私人值班服务的报销率。我们感谢每一位帮助实现这一目标的立法机关和州长。我们越来越多地看到越来越多的州认识到我们在家中提供的服务的价值，这些服务降低了住院和机构护理的成本。话虽如此，我们仍然认为我们在报销率方面还有进展要做，因为他们落后于雇用更多护士所需的金额。我们在某些没有提高利率的州开展业务，以保持与当前护理工资和通货膨胀影响相比的竞争力。我们希望在2024年看到这方面的进展。事实仍然是，我们提供的每小时护理都能为患者节省开支，而且我们并不缺乏对服务的需求。相反，我们必须能够以具有竞争力的方式向护理人员支付工资，这样我们才能提供家庭迫切需要和应得的护理。2023年，我们还看到一些州开始采用新的付款人模式，这对我们和我们所服务的家庭都有利。马萨诸塞州、佛罗里达州和新泽西州都批准了家庭护理人员计划的立法，加入了科罗拉多州和亚利桑那州的行列。这些家庭护理人员模式使Aveanna受益匪浅，因为他们可以帮助我们为原本会因持续的护理短缺而陷入困境的患者提供更长的护理时间。最后，我们相信我们兑现了承诺，通过优先付款人合作伙伴关系为支持我们医疗服务的人带来价值。尽管并非所有州都有这种机会，但我们能够通过优先付款人协议提供将近20％的医疗服务。首选的付款人费率更符合我们雇用护士、提供医疗服务以及通过在家中为身体脆弱的患者提供护理来节省资金的需求。2023 年，经过一年的整合，我们的家庭健康和临终关怀 (HHH) 部门大幅改善。Homecare Homebase是作为我们的EMR而成立的，这有助于促进我们的工作，以提高盈利能力，提供领先的临床结果，并专注于偶发性增长和临终关怀普查。我们在HHH的医疗服务提供模式继续为我们的付款合作伙伴带来价值，我们开始看到该业务恢复增长。我相信我们将在2024年继续见证进展。在继续受到配方奶短缺和召回影响的一年中，我们的医疗解决方案业务表现出色。一些内部提供商在2023年继续退出该业务，这帮助我们实现了全年增长。重要的是，我们在佐治亚州完成了一次收购，推动了我们在关键州的增长。总体而言，我们认为，随着肠内配方奶粉制造商站稳脚跟并恢复更正常的分配周期，2024年将继续增长。医疗解决方案仍然是我们的Aveanna服务产品和增长故事不可或缺的一部分。展望未来，我们计划继续执行我们的战略，以有意义的方式实现业务转型。我们将继续寻找机会，为我们的患者、家属和其他利益相关者带来更多收益。我们还在扩大和巩固我们在所有三个部门提供的基于价值的产品。我们正在努力寻找合适的机会，利用我们的规模、临床质量和创新来提供家庭解决方案，这是医疗保健领域最具成本效益和患者首选的环境。最后，我要感谢我们的护理人员、员工、股东和董事会。您的辛勤工作、关怀、同情心和支持造就了我们的本质。对于我们的患者和家属，我们仍然感谢您对我们的信任，我们将为您提供所需的重症监护。我们对2024年持乐观态度，我们期待着向您通报全年的最新业绩和进展。杰夫·沙纳首席执行官兼董事 1 请查看随附的年度报告，了解调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账情况。

年度股东大会通知

特此通知，特拉华州的一家公司Aveanna Healthcare Holdings Inc.（“公司”）的年度股东大会（“会议”）将于美国东部时间2024年5月16日星期四上午9点30分开始。会议将亲自在乔治亚州亚特兰大广场大道2450号亚特兰大韦弗利万丽酒店及会议中心举行，邮编30339。在会议上，我们将请您考虑以下内容并进行投票：

提案：

我们将向截至2024年3月18日（“记录日期”）的登记股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是我们的委托声明和2023年年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件的说明。该通知还包含有关股东如何获得我们代理材料的纸质副本的说明，包括委托声明、我们的2023年年度报告和代理卡。通知、委托书和委托书将于2024年4月1日左右分发并在互联网上公布。

关于代理材料可用性的重要通知

股东大会将于 2024 年 5 月 16 日举行：

代理材料互联网可用性通知、会议通知、委托书和2023年股东年度报告可在www.proxydocs.com/AVAH上免费获取

目录

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Aveanna 医疗控股公司

400 号州际北公园大道东南

乔治亚州亚特兰大 30339

委托声明

公司年度股东大会将于2024年5月16日举行

您可能对本委托声明有一些疑问，以及

年会

如果您要求代理材料的打印副本，还将随本委托书一起提供代理卡。

在本委托书中，我们将Aveanna Healthcare Holdings Inc.称为 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “Aveanna”。

1

我们公司的网站地址是 www.aveanna.com。我们使用我们的网站作为重要公司信息的分发渠道。重要信息，包括新闻稿、投资者介绍和有关我们公司的财务信息，通常发布在我们网站的 “投资者” 子页面上并可供访问，点击我们网站主页上标有 “投资者” 部分的选项卡即可访问该子页面。我们网站的访客也可以注册以自动接收 电子邮件以及在我们网站的 “投资者” 子页面上有新信息时提醒他们的其他通知。

此外，我们在我们网站的 “投资者” 子页面（在 “SEC Filings” 链接下）免费提供我们的年度报告表格 10-K,表格上的季度报告 10-Q,表格上的最新报告 8-K,在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类报告后，尽快提交表格 3、4 和 5 的所有权报告以及对这些报告的任何修改。此外，我们的《商业行为与道德准则》、审计委员会投诉程序以及董事会审计、薪酬、提名、公司治理和临床质量委员会的章程也可在我们网站的投资者子页面（位于 “治理” 链接下）上查阅。

我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本委托书中，也不构成本委托声明的一部分。

我们还将根据特拉华州法律和我们的第二经修订和重述的章程（我们的 “经修订的章程”）考虑在会议之前妥善处理的其他事项。

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董事由会议上的多数票选出。结果，这三位董事获得的奖金最多 “对于”选票将当选为董事。

批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月28日的财政年度的独立注册会计师的提案需要获得出席会议并有权就该主题进行表决的股票的多数投票权的赞成票。

在一项咨询意见中, 需要有代表出席会议并有权表决的多数股份投赞成票才能批准 不具约束力，基础，薪酬投票的发言权。作为咨询投票，该提案对我们没有约束力。但是，负责设计和管理我们高管薪酬计划的董事会薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。

3

如果在已发行普通股中只有少于多数的代表出席会议，则会议主席或持有本公司股票多数表决权并有权就此进行表决的股东可以将会议延期至其他日期、时间或地点。如果在休会前在会议上宣布，则无需通知新的日期、时间或地点，除非董事会在休会后确定了新的会议记录日期（在这种情况下，将在新的记录日期向登记在册的股东发出休会通知，每位股东都有权在休会中投票）。

根据适用的证券交易所规则，本委托书中包含的所有其他提案是 “非常规”如果客户不提供投票指示，经纪公司就没有自由裁量权对客户的股票进行投票。 因此，出于目的 在会议中，如果你通过经纪账户持有股票，但没有向经纪人提供投票指示，那么你的经纪公司不得代表你对你的股票进行投票 (i)董事的选举或 (ii)咨询， 不具约束力，“工资说话” 投票.

通常，“经纪人 不投票”当经纪人、银行或其他被提名人因为 (i) 未收到受益所有人的投票指示，以及 (ii) 缺乏就特定提案对这些股票进行投票的自由裁量投票权时，就会发生这种情况。经纪人 不投票计算在内，以确定会议是否存在法定人数，但不会对任何提案的结果产生任何影响。

我们鼓励您通过对代理人进行投票，向经纪公司、银行或其他被提名人提供指示。此行动可确保您的股票将在会议上就所有待审议的事项进行投票

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除非事先撤销，否则所有由正确执行的代理人代表的股份都将按照您的指示在会议上进行投票。

如果您签署并归还代理卡但没有给出任何指示，或者在没有给出投票指示的情况下完成了电话或互联网投票程序，则股票将被投票 “对于”选举此处指定的人士为董事； “对于”批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月28日的财政年度的独立注册会计师；以及 “对于”咨询， 不具约束力，“对工资说话” 投票。

会议主席拥有广泛权力，可以有序地举行会议，包括制定行为规则。

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如果您像我们的大多数股东一样，通过经纪人、银行或其他被提名人以街道名义持有股票，而不是直接以自己的名义持有股份，则您被视为这些股票的受益所有人，您的经纪人、银行或其他被提名人将通知连同投票指示一起转发给您。要在会议上亲自投票，受益所有人需要联系持有其股份的经纪人、银行或其他被提名人，以获得参加会议的 “合法代理人”，除此类 “法定代理人” 外，亲自出席会议的受益所有人还必须携带账户对账单，证明截至记录之日我们普通股的所有权证件，以及有效的带照片的身份证件。

该通知提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明。

如果您以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有股票，则可以通过互联网或电话对这些股票进行投票，具体取决于经纪商、银行或其他被提名人使用的投票程序，如下文在 “如果我的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，我该如何投票？” 问题下所述

不授予累积表决权，持不同政见者的权利和评估权不适用于会议表决的事项。

在会议投票之前，您可以随时更改投票或撤销您的代理人。如果您是登记在册的股东，则可以在会议之前更改投票，方法是签发一张标有较晚日期的有效代理卡，并在会议之前在Aveanna Healthcare Holdings Inc.举行会议之前将其交给我们，收件人：乔治亚州亚特兰大北公园大道东南400号州际公路 30339 号秘书。只有我们在会议期间或之前收到的最迟日期的代理才会被计算在内。您还可以在会议最终投票之前随时通过互联网或电话再次投票，撤销您的代理并更改投票。亲自出席会议本身不会撤销先前授予的代理人。如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须按照经纪商、银行或其他被提名人的程序撤销或更改您的投票，或者如果您想亲自在会议上投票，则必须获得代理人对您的股票进行投票。

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董事和执行官

我们的章程规定，我们的董事会分为三类，分别为一类、二类和三类，每个类别尽可能占此类董事总数的三分之一，每个类别的任期交错三年，具体如下：任期将于2025年到期的一类董事；任期将于2026年到期的二类董事；以及任期将于2024年到期的三类董事。董事的确切人数应不时通过全体董事会的多数成员的行动确定，前提是董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。董事选举没有累积投票，因此，投票选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。三名董事将在会议上当选为第三类，任期三年，将在我们的2027年年会上届满。

下文列出了我们董事、执行官和董事候选人的姓名及其各自的年龄、职位、简历，如果是董事，则还列出了他们担任董事的资格。

⁽¹⁾每位被提名人均经过我们的提名和公司治理委员会的审查和推荐提名，并同意在当选后担任董事。

⁽²⁾佐雷蒂奇先生作为三类董事的任期在会议上结束。

马修·巴克哈尔特， 首席财务官，在Aveanna成立后于2017年加入该公司。在自2024年1月1日起被任命为首席财务官之前，巴克哈尔特先生自2023年7月起担任临时首席财务官，此前曾担任Aveanna的财务高级副总裁并领导公司的投资者关系小组。此外，巴克哈尔特先生曾担任Aveanna负责财务规划和分析的副总裁。在加入Aveanna之前，巴克哈尔特先生曾担任RT Capital的财务副总裁，并在2012年至2015年期间担任Gentiva Health Services的高级财务分析师。Buckhalter先生拥有佛罗里达州立大学金融学文学学士学位。

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埃德·雷兹， 首席行政官，Aveanna 成立后于 2017 年加入。在此之前，Reisz先生曾担任执行副总裁兼首席执行官 2015年至2017年期间担任PSA的人力资源官员。在加入PSA之前，Reisz先生曾担任Gentiva的高级副总裁兼首席人力资源官。Reisz先生的职业生涯始于金融行业，是专注于家庭护理行业的区域咨询公司Bridgewater Consulting的创始人。

黛博拉·斯图尔特， 高级副总裁和 首席会计官，于 2021 年 9 月加入 Aveanna，担任 Aveanna 的副总裁。在加入Aveanna之前，斯图尔特女士曾在2007年至2021年期间在安永会计师事务所担任保险专业人士，最近担任高级经理。Stewart 女士拥有北卡罗来纳州立大学会计学理学学士学位和会计硕士学位。

帕特里克·坎宁安， 首席合规官，于 2017 年加入 Aveanna。在此之前，坎宁安先生曾担任副总裁兼首席合规官 2013 年至 2017 年担任 PSA 官员，2004 年至 2013 年担任 Gentiva 临终关怀部门副总裁。在此之前，坎宁安先生在康涅狄格州领导了一项行为健康家庭护理计划，该计划提供治疗和预防性医疗保健服务。坎宁安先生是一名注册精神科护士和州注册护士。他获得了爱尔兰都柏林公共管理学院的卫生管理文学学士学位和耶鲁大学的护理学理学硕士学位。

维克多·甘齐， 董事，自 2017 年成立以来一直在董事会任职。在此之前，甘齐先生曾担任该公司的首席董事 2009 年至 2015 年，Gentiva Health Services，2016 年至 2017 年担任 PSA 董事，2002 年至 2008 年担任赫斯特公司总裁兼首席执行官。在加入赫斯特公司之前，甘齐先生是罗杰斯和威尔斯的管理合伙人，该公司现隶属于国际律师事务所高伟绅律师事务所。在加入罗杰斯和威尔斯之前，甘齐先生曾在一家四大会计师事务所担任注册会计师，专攻税务。甘齐先生曾在全球咨询、经纪和解决方案公司韦莱涛惠悦的董事会任职和董事长，还曾担任惠氏、ESPN、赫斯特-阿盖尔电视台、Gentiva Health Services, Inc.、Angion Biomedica和Foster + Partners等公司的董事。甘齐先生目前在惠特尼美国艺术博物馆的董事会任职，目前是美巡赛公司董事会名誉主席，担任董事会董事超过34年。甘齐先生以优异成绩毕业于福特汉姆大学，获得会计学理学学士学位，获得哈佛法学院法学博士学位，并拥有纽约大学税务法学硕士学位。甘齐先生在我们董事会任职的资格包括在其职业生涯中担任超过25个公共、私人和非营利组织董事会主席和任职，并拥有丰富的法律、会计和企业管理教育和经验。

德文·奥赖利，董事，自 2017 年起在董事会任职。奥赖利先生自2013年以来一直是贝恩资本私募股权的合伙人，也是北美医疗团队的负责人。O'Reilly先生此前在贝恩资本伦敦办公室工作了五年，领导欧洲私募股权医疗团队。在2005年加入贝恩资本之前，奥赖利先生曾在贝恩公司担任顾问，为私募股权和医疗保健行业的客户提供咨询服务。奥赖利先生是几家贝恩资本投资组合公司的董事会成员，包括Surgery Partners, Inc.（纳斯达克股票代码：SGRY）、雅典娜健康、CitiusTech医疗保健技术私人有限公司、LeanTaaS、PartsSource和Zelis。O'Reilly 先生拥有普林斯顿大学的文学学士学位和沃顿商学院的工商管理硕士学位。O'Reilly 先生在董事会任职的资格包括他在医疗和私募股权行业的丰富经验、他的商业培训和教育，以及他在职业生涯中在多个董事会任职的经验。

小罗伯特·威廉姆斯， 董事，自 2017 年起在董事会任职。在此之前，他在2015年至2017年期间在PSA的董事会任职。威廉斯先生是惠特尼资本合伙人的高级董事总经理兼投资委员会成员。在2000年加入J.H. Whitney Capital Partners之前，威廉姆斯先生是达夫和菲尔普斯的合伙人，这是一家专门研究治理相关问题的咨询公司。威廉姆斯先生拥有巴克内尔大学经济学文学学士学位和工商管理硕士学位

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哥伦比亚大学的 学位。威廉姆斯先生在我们董事会任职的资格包括他在私募股权行业的丰富经验、商业培训和教育，以及他在职业生涯中在多个董事会和委员会任职的经验。

罗德尼·温德利， 主席（二级董事）在 Aveanna 成立后于 2017 年加入。在此之前，温德利先生曾担任执行主席 PSA 从 2015 年 10 月到 2017 年。此前，温德利先生曾于 2013 年 2 月至 2014 年 12 月担任 Gentiva 董事会执行主席，并从 2006 年 2 月起担任与收购 Healthfield 相关的董事。Healthfield的创始人温德利先生自1986年成立以来一直担任其董事长兼首席执行官，直到2006年被收购。温德利先生是私人房地产控股和餐饮开发公司Prom Queen, LLC的董事长、私募股权公司RDW Ventures, LLC的董事长以及私人游艇和钓鱼经销商墨西哥湾沿岸游艇集团有限责任公司的董事长。温德利先生拥有西佛罗里达大学会计和金融学文学学士学位。温德利先生在我们董事会任职的资格包括在家庭健康行业担任过40多年的各种行政、运营和财务职务的经验，以及他过去担任一家上市医疗公司执行董事长的经历。

克里斯托弗·R·戈登， 董事，自 2017 年起在董事会任职。戈登先生是贝恩资本的合伙人。他于 1997 年加入公司 并在私募股权投资方面拥有丰富的经验，专门关注医疗保健领域。他是 联席主管贝恩资本北美私募股权业务兼医疗垂直行业全球负责人。在加入贝恩资本之前，他曾在贝恩公司担任顾问。戈登先生曾积极参与贝恩资本投资的众多知名医疗公司的董事会并在其董事会任职，目前在Cerevel Therapeutics Holdings, InnovaCare Health、Kestra Medical Technologies, Inc.和美国肾脏保健公司的董事会任职。戈登先生曾在巴黎圣母院Intermedica、HCA的董事会任职 Inc.（纳斯达克股票代码：HCA）、昆泰跨国控股公司、阿卡迪亚医疗保健公司（纳斯达克股票代码：ACHC）、Air Medical、Beacon Health期权、Physio Control Inc.、QuVA Pharma、Waystar Inc.、Surgery Partners, Inc.（纳斯达克股票代码：SGRY）和Stada他还是医疗私募股权协会的创始董事。戈登先生自愿为各种慈善组织投入时间和支持，目前在Tenacity, Inc.、波士顿医疗中心健康计划和达纳-法伯癌症研究所董事会任职。戈登先生以优异成绩获得哈佛学院经济学文学士学位，并以贝克学者身份获得哈佛商学院工商管理硕士学位。戈登先生在董事会任职的资格包括他在医疗和私募股权行业的丰富经验、商业培训和教育，以及他在职业生涯中在多家医疗公司董事会任职的经历。

史蒂芬·罗杰斯，董事，自 2017 年起在董事会任职。在此之前，他在2015年至2017年期间在PSA的董事会任职。罗杰斯先生是摩根士丹利董事总经理、投资委员会成员、医疗投资主管和摩根士丹利资本合伙人合伙人。罗杰斯先生是下一级基金投资委员会和摩根士丹利投资管理（MSIM）多元化委员会的成员。罗杰斯先生于 2018 年从 J.H. Whitney Capital Partners 加入摩根士丹利，在 2013 年 4 月至 2018 年 3 月期间担任高级董事总经理，专注于私募股权投资。在 J.H. Whitney，罗杰斯先生是投资委员会成员，领导公司的医疗保健投资活动。罗杰斯先生是Clarity Software、SpendMend和美国HealthConnect的董事会成员。罗杰斯先生还担任盖塞尔医学院顾问委员会和达特茅斯学院马格努森创业中心的成员。他曾在多家其他医疗公司的董事会任职，包括Amisys Synertech、康宝莱、Patient Keeper、Symbion、Ovational Fertility和3B Scientific。罗杰斯先生拥有达特茅斯学院政府学文学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。罗杰斯先生在董事会任职的资格包括他在医疗和私募股权行业的丰富经验、商业培训和教育，以及他在职业生涯中在多个董事会和委员会任职的经验。

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理查德·佐雷蒂奇，董事，自 2017 年起在董事会任职。在此之前，佐雷蒂奇先生在2013年1月至2014年5月期间担任WellPoint执行副总裁兼公司政府业务部总裁。在此之前，佐雷蒂奇先生在2007年至2012年期间担任Amerigroup Corporation的首席运营官。在职业生涯的早期，佐雷蒂奇先生曾在大都会人寿集团人寿与健康业务部门担任过一系列职位，曾在UnitedHealth集团担任高级领导职务，并曾在德勤咨询的医疗保健业务中担任管理顾问。佐雷蒂奇先生目前在另外两家上市公司的董事会任职，即Molina Healthcare，他是该公司的审计与合规委员会成员，以及Innovage，他是该公司的审计委员会成员。佐雷蒂奇先生曾在Kepro、佛罗里达州的HealthSun和加利福尼亚的Landmark Health的董事会任职。Zoretic 先生拥有宾夕法尼亚州立大学金融学理学学士学位，并曾就读于哈佛商学院、弗吉尼亚大学达登商学院和哈佛公共卫生学院的研究生高管课程。Zoretic先生在董事会任职的资格包括他在管理医疗保健领域超过30年的经验，以及他过去在医疗行业多家公司担任高级管理人员的经历。佐雷蒂奇先生作为三类董事的任期在会议上结束。

董事候选人

杰夫·沙纳， 总统和 首席执行官兼三级董事，Aveanna 成立后于 2017 年加入，担任公司首席运营官 该官员直到他于2023年1月1日被任命为首席执行官为止。在加入Aveanna之前，沙纳先生自2015年10月起担任PSA的首席运营官。沙纳先生的医疗保健业务生涯始于2000年，领导Total Care Inc的运营。Shaner先生在收购Total Care Inc.之后加入了Healthfield，后来被任命为家庭健康部门的负责人。谢纳先生在2010年8月至2015年2月期间担任Gentiva的运营总裁，并于2015年2月至2015年10月担任私募股权公司林登资本/蓝狼资本的运营合伙人。Shaner 先生拥有匹兹堡大学商业金融和经济学文学学士学位。Shaner 先生在董事会任职的资格包括在家庭健康行业担任过各种运营、财务和销售职位的 20 多年的经验。

Sheldon M. Retchin，医学博士，M.S.P.H. 董事，自 2017 年起在董事会任职。雷钦博士曾担任健康学教授 自2015年3月起在公共卫生学院任职服务管理和政策，并担任俄亥俄州立大学（“OSU”）医学院医学教授。雷钦博士还在2015年3月至2017年5月期间担任俄勒冈州立大学健康科学执行副总裁和韦克斯纳医学中心首席执行官。在加入俄勒冈州立大学之前，雷钦博士曾在2003年7月至2015年2月期间担任弗吉尼亚联邦大学（“VCU”）健康科学高级副校长和VCU卫生系统的首席执行官。在担任VCU首席执行官期间，他还曾担任弗吉尼亚州总理的总裁，这是一家由提供商赞助的大型医疗补助HMO。2015年，雷钦博士被美国主计长任命为医疗补助和CHIP支付和准入委员会的17名委员之一，他在该委员会的任期最长为两届。从 2009 年到 2015 年，雷钦博士在 Gentiva Health Services, Inc. 的董事会任职。雷钦博士目前还担任 Dominion Energy 的顾问和医疗顾问，他是全国家庭护理与临终关怀协会的董事会成员。雷钦博士拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的心理学文学学士学位、医学学位和公共卫生硕士学位，他还曾是该校罗伯特·伍德·约翰逊临床学者。作为一名获得董事会认证的内科医生，雷钦博士在董事会任职的资格包括他在主要医疗中心担任高管的丰富经验，以及对与医疗补助和医疗保险计划、管理式护理、医疗费用和医生队伍相关的多个国家小组的任命。

埃里卡·施瓦兹，医学博士，法学博士，M.P.H., 董事，自 2021 年起在董事会任职。施瓦兹博士目前担任保险总裁 联合医疗解决方案。在此之前，她最近担任卫生与公共服务部的副外科医生，领导了美国应对公共卫生的部署 新冠肺炎大流行。施瓦茨博士在穿制服的服役中度过了24年，在此期间她晋升为美国海岸海军少将

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Guard，她在 2015 年至 2019 年期间担任首席医疗官兼健康、安全和工作生活总监。此前，施瓦兹博士曾在2013年至2015年期间担任美国海岸警卫队卫生服务主管，并于2005年至2013年担任预防医学主任。Schwartz 博士接受过预防医学培训并获得董事会认证。她拥有布朗大学生物医学工程学士学位、布朗大学医学院医学博士学位、统一服务健康科学大学公共卫生硕士学位，主修卫生服务管理和职业与环境医学，以及马里兰大学法学院法学博士学位。她拥有在弗吉尼亚州和佛罗里达州执业的执照，还拥有在哥伦比亚特区和佛罗里达州执业的执业许可。施瓦茨博士目前还担任Butterfly Network的独立董事，Butterfly Network是一家开发和实施的数字健康公司 护理点超声波技术。Schwartz 博士在董事会任职的资格包括她在医疗和政府服务方面的丰富经验、培训和教育以及在其他董事会任职的经验。

家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家庭关系。

公司治理要点

对冲和质押公司证券

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员、员工、此类人员和受这些人控制的实体的家庭成员参与对冲、卖空或交易我们的证券的公开交易看跌或看涨期权。此外，此类政策禁止同一个人以保证金购买我们的证券，禁止向持有我们证券的任何账户借款，或将我们的证券作为贷款抵押品。

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股票所有权准则

我们的股票所有权准则适用于 非员工董事和我们的指定执行官（“NEO”）。我们的董事会认为，协调领导层的财务利益符合公司和股东的最大利益 非员工董事和我们的股东们。我们的指导结构如下：

参与者应在被任命为合格职位后的五年内遵守所有权要求。满足所有权标准的股票所有权类别包括：

在确定是否符合准则时，未归属的股票期权、未行使的股票期权和绩效股票单位（“PSU”）不包括在内。薪酬委员会负责监督股票所有权准则的适用情况，并可自行决定修改指导方针，包括因Aveanna普通股市值发生重大或意想不到的变化而修改指导方针。薪酬委员会有权酌情执行这些股票所有权准则 逐案处理基础。

参与某些法律诉讼

我们的董事和执行官不是任何重大法律诉讼的当事方。

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提案 1—选举董事

提名和公司治理委员会建议提名，董事会提名以下人员在会议上当选为我们董事会的第三类成员。

本委托书中标题为 “董事和执行官” 的部分包含有关领导技能和其他经验的更多信息，这些技能和其他经验促使提名和公司治理委员会和董事会决定这些被提名人应担任公司第三类董事。

我们相信，每位董事都具备充分履行董事职责并为我们的成功做出贡献的经验、技能和素质。我们的董事之所以获得提名，是因为他们具备最高标准的个人诚信、人际交往和沟通技巧，在各自领域成就卓著，了解股东重要的利益和问题，并能够花足够的时间来履行董事的义务。我们的董事作为一个整体，他们各自的经验、技能和素质相互补充。尽管我们的董事在年龄、性别和专业经验方面构成了一个多元化的群体，但在董事会流程和协作方面，他们共同构成了一个凝聚力的团体。

董事会建议

董事会建议你投票 “对于”上述人员的选举。

需要投票

董事由会议上的多数票选出。

公司治理

我们董事会的组成

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会由十名董事组成。我们董事会组成和运作的某些方面受A＆R股东协议中主要股东的权利的约束，定义见下文 “某些关系和关联方交易——股东协议”。

总体而言，在考虑董事是否具备经验、资格、素质或技能以使董事会能够根据业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要关注每个人的背景和经验，如上文所述，董事会将重点放在每个人的背景和经验上。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。

根据公司章程，董事会分为三类，人数尽可能相等，每类董事的任期错开为三年，其中一类为

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在每届年度股东大会上当选。结果，大约 三分之一我们的董事会成员将每年选举一次。我们目前的董事分为以下三类：

董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别包括 三分之一的导演。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止公司控制权的变化。

董事会主席和董事会领导结构

董事会认为，将董事长和首席执行官的角色分开是恰当的。温德利先生担任我们的董事长，Shaner先生担任我们的首席执行官。

作为董事长，温德利先生主持董事会会议，并凭借其丰富的运营经验、对我们行业的广泛了解和创新的领导技能来支持管理层执行我们的战略，并将董事的注意力集中在影响我们业务的最关键问题上。

沙纳先生以首席执行官的身份负责担任董事会与管理团队之间的联络人，包括监督管理层对董事会战略、指令的实施以及我们收购活动的执行。此外，作为首席执行官，沙纳先生负责对我们的业绩进行日常领导和监督。

董事独立性

我们的董事会已明确决定，维克托·甘齐、克里斯托弗·戈登、德文·奥赖利、谢尔登·雷钦博士、史蒂芬·罗杰斯、小罗伯特·威廉姆斯、埃里卡·施瓦兹博士和理查德·佐雷蒂奇都是纳斯达克规则定义的 “独立董事”。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位董事当前和先前的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益拥有权以及标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

受控公司例外情况

全球领先的私人多资产另类投资公司之一贝恩资本有限责任公司和私募股权行业的领导者J.H. Whitney Capital Partners（以及贝恩资本，“赞助商”）及其各自的关联公司（“赞助关联公司”）实益拥有我们普通股总投票权的50％以上。因此，赞助关联公司有权提名组成董事会总数的至少大部分，根据纳斯达克公司治理标准，我们是 “受控公司”。

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根据纳斯达克公司治理标准，超过50％的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括（i）要求我们的薪酬委员会完全由满足某些更高独立标准的董事组成，以及（ii）要求提名董事或向全体董事会推荐董事，由我们的独立董事或提名委员会完全由独立董事组成。我们目前使用这些豁免。

股东参与

我们的投资者关系计划包括全年定期与股东进行沟通和积极互动。我们鼓励股东就我们的公司治理、高管薪酬政策和惯例、监管发展、行业趋势和公司战略提供反馈。自2021年4月首次公开募股以来，我们两者都发挥了杠杆作用 面对面以及虚拟环境，可定期与投资者和分析师无缝联系，讨论重要的战略话题，包括：

风险监督

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层对风险缓解战略的实施。我们的董事会还被告知与其对公司事务和重大交易的总体监督和批准有关的特定风险管理事项。

此外，公司首席法务官至少每季度亲自向审计委员会汇报，以随时向董事通报涉及公司和公司法律风险缓解工作的法律风险和其他法律事务。此外，公司首席合规官至少每季度向临床质量委员会报告涉及公司以及公司缓解这些风险努力的合规和监管风险。

此外，在每次董事会会议上，我们的首席执行官和管理团队都会与其他董事会面，以解决运营和战略问题，包括需要董事会关注的风险和机会领域。

我们的网络安全风险管理目前独立于企业风险管理，我们的网络安全计划和相关政策由专职的网络安全助理副总裁（“AVP”）管理，他向我们的首席信息官（“CIO”）报告，最终由审计委员会监督。网络安全副总裁主持我们的特许网络安全指导定期会议

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委员会，涵盖关键网络威胁、政策变更和项目更新。网络安全指导委员会包括首席信息官、其他高管级领导人和管理层的关键成员。审计委员会至少每季度都会收到来自网络安全指导委员会代表的任何网络安全事件和其他关键监控指标的报告。然后，审计委员会将根据需要与董事会沟通与网络相关的问题。我们的董事会目前正在审查我们现有的网络安全计划和相关政策，包括董事会在我们的网络安全风险管理基础设施中的作用。有关我们的网络安全风险管理、治理和战略的更多详细信息，请参阅《年度报告表格》第一部分第 1.C 项。 10-K于 2024 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

组织内部风险监督是一个不断演变的过程，要求公司不断寻找机会，将系统的企业风险管理进一步嵌入到整个组织正在进行的业务流程中。董事会积极鼓励管理层继续审查和改进其评估和缓解风险的方法。

企业和社会责任

社会责任

Aveanna 医疗救济基金是作为独立的 501c3 成立的 非营利组织在需要时为 Aveanna 员工提供支持。Aveanna 救济基金为因意外紧急情况（例如自然灾害、严重疾病或受伤、丧葬费用以及许多其他意外情况）而面临严重财务困难的 Aveanna 团队成员提供经济援助。该基金运作所需的工作由Aveanna员工提供，他们自愿花时间和精力帮助有需要的人。Aveanna救济基金由通过工资扣除的员工捐款、Aveanna按美元兑美元计算的配套捐款（每年最高100,000美元）以及我们许多供应商合作伙伴的慷慨捐款提供支持。

人力资本

截至 2023 年 12 月 30 日，我们雇用了大约 3,400 名全职支持人员，其余约 30,000 名员工则从事兼职、临时工作 每日津贴，或全日制。我们所有的员工都和我们一起工作 随意依据，在法律允许的情况下，没有人是工会成员或受任何集体谈判协议的约束。我们的员工敬业度调查数据以及我们监控的其他关键指标表明，我们与员工保持着良好的关系。我们的人力资本资源目标以员工敬业度、培养我们的文化和领导力发展为中心。我们利用成熟的实践和技术来维持和壮大我们的团队，帮助我们识别、雇用、激励和留住现有员工。我们还采用股权激励计划，通过发放股票激励薪酬奖励来吸引、留住、激励和奖励某些员工和董事，我们还规定员工以折扣价参与我们的员工股票购买计划，并提供基于现金的绩效奖金。

人才获取、保留和发展

我们的策略是通过吸引和雇用具有以候选人为中心和技术驱动的招聘经验的护理人员来引领市场。我们已经根据本地化员工队伍定制了全国范围的招聘模式，我们以强大的使命和独特的机会来吸引最优秀的临床医生 一对一灵活的时间表在家中进行护理，并提供全天候临床支持和电子图表。我们利用大量的招聘和员工数据来识别、吸引和聘用技术精湛和多元化的人才库，并协助我们管理、发展和留住宝贵的员工队伍。

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多元化与包容性

我们的多元化、公平和包容性（“DEI”）愿景

Aveanna是一家重视所有具有不同文化、各行各业和能力的员工的公司，每个人都有平等的成长和成功机会，从而提高了组织能力，以实现我们的使命，即彻底改变家庭护理的提供方式（一次只能一名患者），同时维护和培养我们的企业和社会责任文化。

董事会

随着董事会不时更替，我们的董事会致力于增加董事会中的女性人数。因此，考虑担任董事的女性人数，同时考虑其他不同特质在董事会中是否有足够的代表性，是董事会新成员甄选过程的重要组成部分。对于所有潜在的董事会成员，我们会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。此外，提名和公司治理委员会根据其董事候选人政策和程序，考虑拟议的董事候选人是否有助于实现代表多种背景和经验的董事会构成，包括种族、民族、年龄、性别认同、性别表达和性取向。

随着时间的推移，我们希望通过董事会空缺、扩张或其他方式，在董事会中实现更多的性别多元化。以下矩阵提供了截至2023年12月30日有关我们董事会多元化的更多信息。

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执行官职位

在任命个人担任执行官职位时，我们会权衡多个因素，包括教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧、代表股东最大利益的能力以及高级管理团队内部的多元化代表水平。我们致力于在未来增加执行官的多样性。

董事会认为，实现高级管理团队更多元化的最有效方法是在组织内寻找高潜力的候选人，并与他们合作，确保他们发展技能、获得经验并有最终担任执行官职位所必需的机会。这包括采取行动在整个组织中建立包容的文化。董事会还将评估未来采用多元化目标的适当性。

董事会委员会

我们董事会的委员会包括审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及临床质量委员会。每个委员会都根据董事会批准的章程运作。成员在这些委员会任职，直至各自辞职或董事会另行决定。每个委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为www.aveanna.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。

审计委员会

除其他外，我们的审计委员会负责：

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审计委员会由维克托·甘齐、谢尔顿·雷钦博士、史蒂芬·罗杰斯和理查德·佐雷蒂奇组成，甘齐先生担任主席。甘齐先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语已在法规第407（d）（5）项中定义 S-K。根据纳斯达克规则和规则下的独立标准，我们的董事会已明确决定，甘齐、雷钦、罗杰斯和佐雷蒂奇先生在审计委员会任职方面均为 “独立” 10A-3经修订的1934年《证券交易法》。

提名和公司治理委员会

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

提名和公司治理委员会由德文·奥赖利、杰夫·沙纳、小罗伯特·威廉姆斯和罗德尼·温德利组成，温德利先生担任主席。如上所述，我们利用纳斯达克规则下的 “受控公司” 豁免，这使我们免于遵守设立完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求。根据纳斯达克规则，温德利和谢纳先生没有资格成为 “独立董事”。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责，除其他外：

薪酬委员会由克里斯托弗·戈登、德文·奥赖利、史蒂芬·罗杰斯和小罗伯特·威廉姆斯组成，奥赖利先生担任主席。如上所述，我们利用了纳斯达克规则下的 “受控公司” 豁免，这使我们不受薪酬委员会完全由独立董事组成的要求的约束。

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临床质量委员会

我们的临床质量委员会监督我们的 非金融合规事宜，并负责，除其他外：

临床质量委员会由德文·奥赖利、谢尔登·雷钦博士、埃里卡·施瓦兹博士、杰夫·沙纳和小罗伯特·威廉姆斯组成，雷钦博士担任主席。

董事会和委员会会议—2023

我们的董事会在2023财年举行了五次会议。我们董事会的审计、薪酬、提名和公司治理以及临床质量委员会通常在每一次定期举行的季度董事会会议当天或前后举行会议。2023年期间，审计委员会举行了四次会议；薪酬委员会举行了两次会议；提名和公司治理委员会没有举行会议；临床质量委员会举行了四次会议。在2023财年，每位董事至少出席了董事会会议和其任职委员会的会议总数的75％。通常，在没有定期举行董事会会议的每个月中，董事会成员通过电话与选定的公司管理层成员会面。我们鼓励所有董事参加我们的年度股东大会和所有委员会会议。两位董事亲自出席了我们的2023年年会，一位董事虚拟出席了会议。

独立董事——执行会议期间的会议

独立董事作为一个整体，定期举行与每次董事会会议相关的执行会议，我们的管理层成员不在场。

董事提名

提名和公司治理委员会征求和接收候选人填补董事会空缺的建议，审查潜在董事候选人的资格，并向全体董事会推荐候选人以供考虑。只要A＆R股东协议（定义见本委托书其他地方的 “某些关系和关联方交易——股东协议”）仍然有效，提名与治理委员会就必须确保董事会的组成符合A＆R股东中规定的程序

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协议。提名与治理委员会通过了评估董事候选人的政策和程序。根据这些政策，除了根据A＆R股东协议条款指定的候选人外，提名与治理委员会还考虑提名与治理委员会、其他董事会成员、管理层和股东（根据下述程序）推荐的候选人。提名与治理委员会定期审查个别董事会成员在决定提名董事作为候选人方面的业绩和贡献 重新当选。如果董事会成员是候选人 连任，然后，提名与治理委员会将根据公司当时的需求、该候选人的背景和经验的多样性、董事会的当前组成以及董事会和董事会相应委员会的需求来考虑该候选人的资格和技能的各个方面。虽然不是排他性名单，但提名与治理委员会在评估董事候选人时会考虑以下重要资格：

根据我们经修订的章程，股东可以在乔治亚州亚特兰大市北公园大道东南400号1600号1600号套房1600号Aveanna Healthcare Holdings Inc.向我们的秘书提供经修订的章程中规定的有关被提名人和拟议股东的某些信息，推荐一位被提名人供董事会考虑。我们的秘书将把此类信息转发给提名和公司治理委员会主席。

尽管我们尚未通过关于考虑股东推荐的董事会候选人的正式政策，但董事会认为，经修订的章程中规定的程序目前已经足够，没有必要制定正式的政策。有关股东提名董事和股东提案的其他重要信息，请参阅本委托书的 “其他事项” 部分。

股东与董事会的沟通以及与董事会有关的沟通

希望与董事会或审计委员会沟通的股东应将通信发送给该方，由我们秘书保管，秘书负责酌情及时将此类通信传播给董事会或审计委员会主席。根据我们的《公司治理准则》（如下所述），与董事会或审计委员会的所有沟通都将保密处理，股东和其他利益相关方在表达担忧时可以保持匿名。希望提交个人姓名以供考虑作为董事候选人的股东应按照下文 “其他事项——提交2025年年会股东提案和董事提名” 标题下所述的程序向我们的秘书发送任何信函。

商业行为道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或

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控制器或执行类似职能的人员。该代码的副本已发布在我们的网站www.aveanna.com上。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关该守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。

我们的提名和公司治理委员会的成员负责审查和考虑公司治理惯例。

提名和公司治理委员会成员

德文·奥赖利

杰夫·沙纳

小罗伯特·威廉姆斯

罗德尼·温德利（主席）

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提案 2——批准任命

独立注册会计师

背景

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）为公司截至2024年12月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。法律不要求将此事提交股东批准；但是，我们董事会认为，此类提交符合公司治理的最佳实践，也是股东就公司治理的重要问题向审计委员会和董事会提供直接反馈的机会。如果甄选未获批准，审计委员会将考虑是否应选择另一家独立注册会计师事务所作为我们公司的外部审计师。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们公司和股东的最大利益，则可以酌情选择另一家独立注册会计师事务所作为我们公司的外部审计师。

董事会建议

董事会建议你投票 “对于”批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月28日的财政年度的独立注册会计师。

需要投票

该提案的批准需要出席会议并有权就该主题进行表决的股份的多数表决权的赞成票。

安永会计师事务所代表——出席会议

安永会计师事务所的代表将出席会议，将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。

审计委员会的报告

审计委员会的本报告不构成征集材料，不应被视为根据《交易法》提交，也不得被任何以引用方式将本委托书纳入1933年《证券法》或《交易法》下任何文件的一般性声明视为以引用方式纳入其中，除非我们以具体提及方式纳入本审计委员会报告。

审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程的副本可在公司网站上查阅。审计委员会负责监督Aveanna的会计和财务报告及内部控制流程，以及对法律和监管要求的遵守情况。审计委员会目前由四名董事组成，根据纳斯达克上市标准和规则的定义，他们都是独立的 10A-3根据《交易法》。审计委员会主席维克多·甘齐有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语的定义见法规第407（d）（5）项 S-K。

在履行监督职责时，审计委员会每季度和每年与我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）会面，无论管理层是否在场，审查和讨论我们的季度和年度财务报表、相关脚注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；并征求安永的意见

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关于我们财务报告的整体质量的反馈和观察。审计委员会审查并与管理层和安永讨论了截至2023年12月30日的财政年度的经审计的财务报表，包括对会计原则的可接受性和质量、重大会计判断的合理性、财务报表中披露的明确性以及关键审计事项的讨论。

审计委员会负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。安永自2017年起担任我们的独立注册会计师事务所。审计委员会主席参与了首席审计合伙人的甄选，该合伙人完成了担任2023财年审计首席审计合伙人的第三年。

在2023年审计的规划阶段，审计委员会与安永讨论了年度审计的总体范围和规划，包括安永的总体费用。根据授权，审计委员会成员或审计委员会主席进行了审查和 预先批准安永允许的所有服务。

安永向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）要求的关于安永独立性的书面披露和信函，审计委员会成员与安永讨论了公司独立于我们和我们管理层的问题。审计委员会成员还考虑了安永向我们提供的任何款项 非审计服务与维持安永的独立性相容。这种讨论和披露使审计委员会了解了安永的独立性，并协助审计委员会评估了这种独立性。审计委员会成员得出结论，安永独立于我们和我们的管理层。

审计委员会还收到安永提供的信息，并与安永讨论了根据PCAOB、SEC和审计委员会章程的适用要求需要讨论的事项。

根据上述审查和讨论，以及审计委员会认为相关和适当的任何其他事项，审计委员会建议董事会将我们的经审计的财务报表纳入我们的年度表格报告 10-K截至2023年12月30日的财政年度。

该报告已获得审计委员会成员的批准：

维克托·甘齐（主席）

谢尔顿·雷钦博士

史蒂芬·罗杰斯

理查德·佐雷蒂奇

支付给审计师的费用

以下汇总了安永会计师事务所就2023和2022财年提供的专业服务向我们收取的费用。

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审计费用包括与年度审计相关的费用，包括对财务报告内部控制的审计，对我们表格季度报告的审查 10-Q,以及通常由我们注册的独立公共会计师事务所提供的与法定和监管申报或约定相关的服务，通常只有我们的注册独立公共会计师事务所才能提供的服务。审计相关费用是指独立注册公共账户公司在相应年度内提供的保险和相关服务的费用，上表中未在 “审计费用” 标题下报告。税费包括税收合规和有限的税务咨询服务。上述所有服务都是 预先批准由审计委员会（或根据授权由审计委员会主席）执行。

政策开启 预先批准审计与许可 非审计独立审计师的服务；授权 预先批准特定实例中的权限

全部经过审核和许可 非审计独立审计师提供的服务是 预先批准由审计委员会（或根据授权由审计委员会主席）执行。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。 预先批准通常提供长达一年的期限，任何 预先批准详细说明了具体的服务或服务类别，通常视具体预算而定。独立审计师和管理层必须定期向审计委员会报告独立审计师根据本规定提供的服务范围 预先批准，以及迄今为止所提供服务的费用.审计委员会也可以 预先批准a 上的特定服务 逐案处理基础。

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股票所有权

下表显示了截至2024年3月18日我们普通股的受益所有权，除非另有说明，（i）我们所知的每位受益拥有我们普通股超过5％的人，（ii）我们的每位董事、董事候选人和指定执行官（该术语定义在下文 “薪酬讨论与分析” 标题下），以及（iii）我们所有董事和执行官作为一个整体。除下文所述外，上述人员对所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或将在60天内行使的期权和其他可转换证券，则该人拥有该证券的实益所有权。在计算下表中个人或实体实益拥有的股份数量以及该个人或实体的所有权百分比时，如果此类证券目前可以行使，或者将开始行使或将在2024年3月18日之后的60天内归属，则该个人或实体持有的所有期权和限制性股票单位均被视为已流通。但是，为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比，这些股票不被视为已发行股份。

除非另有说明，否则我们普通股的实益所有权基于截至2024年3月18日的已发行普通股的192,378,711股。

除非另有说明，否则下表 “董事和指定执行官” 下列出的每位个人的地址均为Aveanna Healthcare Holdings Inc.，位于佐治亚州亚特兰大市北公园大道东南400号30339号。

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违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。所有已提交报告的副本都必须提供给我们。仅根据对2023财年期间向我们提供的表格3、4和5及其修正案的审查，以及我们的董事和执行官的书面陈述，我们认为除罗杰斯先生、雷钦先生、佐雷蒂奇先生和甘齐先生以及施瓦兹女士的每位报告外，这些人均按时提交了《交易法》第16（a）条所要求的2023财年报告 Tz，一份迟交的4号表格是无意中提交的，每种情况下都报告了一笔交易。

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截至 2023 年 12 月 30 日的股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月30日我们的股权薪酬计划（包括任何个人薪酬安排）下的已发行奖励和剩余可用股票的信息。

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提案 3—咨询， 不具约束力，就支付给公司指定执行官的薪酬进行投票（“工资说话” 投票）

一般信息

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条允许我们的股东根据咨询意见投票批准 不具约束力，依据是根据美国证券交易委员会的规定在本委托书中披露的向我们 “指定执行官” 支付的薪酬。

关于薪酬投票机制的说法

我们要求股东就支付给 “指定执行官” 的薪酬提供咨询批准，如本委托书的 “薪酬讨论与分析”（“CD&A”）部分以及CD&A之后的薪酬表和叙述性披露中所述。

如本委托书所述，本次咨询投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们的指定执行官的总体薪酬以及我们的薪酬理念、政策和实践。

我们的董事会已经决定，我们将每年举行一次咨询， 不具约束力，股东对我们的NEO的薪酬进行投票，直到下一次就未来高管薪酬投票频率进行必要的投票，该投票必须不迟于2028年举行的年度股东大会举行。

我们的高管薪酬计划的亮点

我们认为，必须奖励我们的高管在业务中表现出色，这给我们的行业带来了重大的运营和监管挑战，并激励他们继续采取行动，通过扩大我们的地域足迹、扩大我们在医疗保健界的关系、增加我们的患者服务和追求新的市场机会，为我们的投资者带来丰厚的业绩。同时，我们认为必须抑制不必要的冒险行为。我们设计高管薪酬计划，以吸引有才华的高管加入公司，激励他们为我们的长期成功做好准备，实现卓越的经营业绩并增加股东价值。为了实现这些目标，我们的薪酬理念包括以下核心要素：

通过整合这些核心设计元素，我们相信我们的高管薪酬计划符合并支持股东的目标，并且可以有效地吸引、激励和保留我们成功管理和发展业务所需的人才水平。

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董事会建议

董事会建议股东投票”为了” 公告， 不具约束力如以下决议所述，就薪酬提案发表意见：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2023年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，公司股东在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

薪酬投票的发言权是咨询性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在考虑未来的薪酬安排时考虑本次投票的结果。

薪酬讨论和分析

导言

以下薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们2023财年的高管薪酬结构和理念。本CD&A应与CD&A中包含的表格以及标题为 “,” 的章节一起阅读 的报告 薪酬委员会，它为以下执行官提供了详细的薪酬信息，我们称他们为 “指定人员” 执行官员” 或 “近地天体”：

我们的高管薪酬结构由以下部分组成：

高管薪酬目标和理念

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住执行官，并使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会对我们计划的目标包括但不限于以下内容：

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薪酬委员会根据对各种因素的全面审查，包括竞争市场数据、高管各自对公司的责任和价值、未来的领导潜力以及个人/公司/业务表现，来确定我们的指定执行官薪酬机会的类型和金额。下表概述了我们的高管薪酬计划的要素以及每个要素与我们的NEO薪酬理念的关系：

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薪酬决策流程

薪酬委员会的作用

薪酬委员会对董事会负责监督我们的高管薪酬计划。薪酬委员会由独立董事组成，负责审查和批准我们薪酬计划的各个方面，包括但不限于：

经过审查和讨论，薪酬委员会或董事会（如适用）批准我们执行官的高管薪酬。薪酬委员会的工作得到我们的首席法务官、首席行政官和人事服务团队以及薪酬委员会的独立薪酬顾问的支持。

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管理层的作用

目前，我们的首席执行官根据竞争激烈的市场数据和对个人绩效的评估，向薪酬委员会提出除他本人以外的执行官的薪酬建议。向薪酬委员会提出的建议有助于根据我们的整体薪酬理念，为我们的NEO建立适当且具有市场竞争力的薪酬机会。薪酬委员会在向董事会全体成员做出薪酬决定或建议时，会考虑此类建议以及薪酬委员会独立薪酬顾问的意见。任何官员都不直接参与有关其自身薪酬待遇的最终审议或决定。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会保留了怡安人力资本解决方案业务部的服务，该业务部隶属于独立薪酬顾问怡安集团（“怡安”），负责协助确定2023年的薪酬水平。薪酬委员会保留雇用或解雇任何薪酬顾问、批准其专业费用、确定其服务的性质和范围以及评估其绩效的唯一权力。薪酬委员会对高管薪酬做出所有最终决定。

同行公司的作用和竞争性市场数据

2023年薪酬研究的同行群体发展考虑了以下标准。2023年薪酬研究用于帮助确定2023财年的总薪酬水平。

根据上述标准，怡安为2023年薪酬研究确定了以下14家同行公司：

薪酬委员会使用了2023年同行公司总薪酬研究中的有竞争力的薪酬数据，为其有关整体薪酬机会和特定薪酬要素的决策提供了依据。薪酬委员会不会将特定的薪酬要素或总薪酬设定为相对于同行公司或整个美国市场的任何特定百分位数。相反，薪酬委员会运用判断和自由裁量权来确定目标薪酬水平，不仅要考虑竞争激烈的市场数据，还要考虑公司的整体和个人业绩、责任范围、关键需求和技能、领导潜力和继任计划等因素。

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薪酬决定的时机

在第一次年会上，薪酬委员会为我们的高管（包括我们的指定执行官）提出薪酬建议。建议包括基本工资、是否实现了前一年的目标、预期的目标绩效水平和股票奖励。该委员会还定期为年内雇用的高管做出薪酬决定。

2023 年薪酬要素

基本工资

基本工资旨在表彰高管为该职位带来的能力、经验和绩效。薪酬委员会将主要根据与同行群体市场数据、个人和公司业绩、内部股权、组织价值、晋升以及与市场相比的具体职责的比较，不时建议调整基本工资。薪酬委员会每年审查我们执行官的基本工资。以下是我们指定执行官的相应基本工资，以及与上一财年相比的增长百分比（如果有）：

每年 非股权激励补偿

我们的 NEO 有资格获得年度收入 非股权基于财政年度业绩的激励性薪酬。一年一度的 非股权激励性薪酬计划旨在奖励我们的高管在关键领域的卓越年度表现，我们认为这些领域可以为股东创造长期价值。2023财年，薪酬委员会批准了我们执行团队的以下主要绩效指标：

财政年度结束后，薪酬委员会将确定绩效水平与 预先批准绩效目标。薪酬委员会还对公司的整体财务业绩进行全面审查。当绩效介于成就阈值、目标和最高绩效水平之间时，将在各点之间按直线插值来确定薪酬。绩效成就低于门槛水平通常会导致奖金金额降低，由薪酬委员会自行决定，或者根本没有奖金。薪酬委员会保留根据需要进行调整以纳入其全面审查结果的自由裁量权。

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瞄准奖励机会: 以下目标 非股权2023财年的激励性薪酬（占基本工资的百分比）已获批准。

根据薪酬委员会对Aveanna在2023年根据上述指标的表现进行的全面审查和评估，批准了2023财年的以下激励措施：

长期股权激励计划

除了基本工资和年度激励薪酬外，我们的每位指定执行官还将获得长期股权激励薪酬。长期股权激励的使用在高管薪酬与我们的长期业绩之间建立了联系，从而在高管和股东的利益之间建立了一致性。

2021 年计划

我们已经通过了2021年计划，该计划于2021年4月28日生效，也就是与我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日。2021年计划生效之日及之后，根据我们之前的股票激励计划（“2017年计划”），不得授予任何新的奖励。根据2017年计划在2021年计划生效之日当天或之后被没收和/或取消的奖励的我们普通股将作为2021年计划的一部分可供发行。2021年计划旨在为董事会和薪酬委员会在可发放的奖励类型以及此类奖励的基本条款和条件方面提供灵活性。2021年计划的实质性条款总结如下。

股票储备。根据2021年计划，可能获得奖励的普通股的最大总数为 14,413,135股股票（“初始股份池”）。2021年计划包含自动增加份额功能，根据该功能，2021年计划的份额池将从开始自动增加

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2022年1月1日，截至2031年1月1日（含当日），金额等于（i）前一财年最后一天已发行股票数量的百分之二（2％）和（ii）董事会确定的较小数量的股份；前提是，行使激励性股票期权时可能发行的最大股票数量应等于初始股票池。

行政。除非董事会行使管理权，否则薪酬委员会将管理2021年计划，以及 2021 年计划规定，董事会或薪酬委员会可以将其向公司执行官和某些高级管理人员以外的员工发放奖励的权力下放给由我们董事会的一名或多名成员或一名或多名高级管理人员组成的委员会，但向受《交易法》第 16 条约束的个人或根据本协议授权授予或修改奖励的高级管理人员或董事发放的奖励除外，这些奖励必须得到我们全体董事会的批准董事会。

资格。激励性股票期权（ISO）、非合格股票期权、股票增值权（SAR）、限制性股票以及2021年计划下的所有其他股票和现金奖励可以授予当时是我们的高管、雇员或顾问或我们某些子公司的高级职员、员工或顾问的个人。此类奖励也可以授予我们的董事。只有 Aveanna 员工才能获得 ISO 资格。

奖项。2021年计划规定，管理人可以授予或发行ISO、非合格股票期权、SAR、限制性股票、限制性股票、限制性股票 股票单位、其他基于股票或现金的奖励和股息等价物，或它们的任意组合。每项奖励将在与获奖者签订的单独协议中列出，并将注明奖励的类型、条款和条件。

董事限额。2021年计划规定，股票奖励的授予日公允价值与任何基于现金的奖励金额之和 授予的奖励或其他费用 非员工任何日历年度的董事不得超过75万美元。

控制权变更。如果控制权发生变化，则每项未付的奖励将按照薪酬委员会的决定进行处理 其自行决定权以及薪酬委员会认为适当的条款和条件，包括但不限于收购方承担或替代奖励、终止奖励或 套现的奖项。如果收购方不承担或替代授予的奖励，则在该交易完成之前，根据2021年计划发放的奖励将进行加速归属，这样，100％的此类奖励将归属，可行使或支付（视情况而定）。薪酬委员会还可以对2021年计划下的奖励进行适当的调整，并有权规定加速， 兑现，在控制权发生变化或某些其他异常或非经常性事件或交易的情况下，终止、承担、替代或转换此类奖励。

奖励的调整。如果进行任何股票分红或其他分配、股票分割、远期股票分割、重组、合并或 股份交换、合并、合并 分手， 分拆出来，资本重组、回购或任何其他影响我们普通股已发行股份数量的公司事件，管理人将根据2021年计划中规定的标准进行适当的、相应的调整。

修改和终止。管理员可以随时不时终止、修改或修改2021年计划。但是， 我们通常必须在适用法律、规则或法规（包括任何适用的证券交易所规则）要求的范围内获得股东的批准。在（i）2021年计划的生效日期和（ii）公司股东批准2021年计划的日期（以较早者为准）十周年之后，将不会根据2021年计划发放任何奖励。

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长期激励措施— 2022财年补助金

2022年第一季度，薪酬委员会在怡安的协助下，批准了2022财年新的长期激励（“LTI”）结构，其中包括所有执行官和一些高级管理小组的50％绩效股票单位和50％的时间限制性股票单位，以及某些其他高级管理小组的100％基于时间的限制性股票单位。

长期激励措施 — 2023 财年补助金

在2023财年第一季度，薪酬委员会在怡安的协助下批准了2023财年新的长期激励（“LTI”）结构，该结构目前包括所有执行官和一些高级管理小组的50％绩效股票单位和50％的时间限制性股票单位，以及某些其他高级管理集团的100％基于时间的限制性股票单位。

有关2023财年向NEO提供的LTI补助金的更多详细信息，请参阅 “—高管薪酬目标和理念—2023财年NEO目标薪酬结构摘要—长期激励措施”。

历史股票期权奖励

我们的NEO持有的股票期权包含以下归属条款：50％基于时间归属，50％基于业绩归属。基于时间的归属按比例在五年内进行。公司于2021年4月完成首次公开募股，使公司的业绩归属期权有资格进行潜在的归属，这种归属是基于Aveanna某些股价的实现情况，详情如下。

高级管理人员留用计划

在2023财年第二季度，薪酬委员会批准了一项针对某些领域和企业高管的新高级管理人员留用计划，以应对公司股价下跌导致的股权薪酬价值下降。该计划由100％的绩效股票单位组成，如果公司在2026年6月30日之前连续四个季度达到某些收入和调整后的息税折旧摊销前利润目标，则其数量将使用股价确定。绩效股票单位在发行时归属。

薪酬风险评估

薪酬委员会负责持续监督与影响高级管理层的薪酬政策和做法相关的风险。薪酬委员会认为我们的

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治理政策和薪酬结构导致的薪酬体系不太可能导致对公司产生重大不利影响的管理决策。我们认为，我们计划的以下功能可以缓解这种风险：

税务和会计影响

我们的薪酬委员会本着诚意执行其薪酬计划，即遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条，并在确定高管薪酬时考虑税收和会计待遇的影响。

我们的薪酬委员会在制定和批准奖励时还会考虑会计影响。我们根据ASC主题718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC主题718”），对长期股权激励奖励计划中的股票付款进行核算，该主题规定了公认会计原则下股票支付的适当会计处理。

其他实践、政策和准则

我们为员工提供全面的福利计划，包括获得重大医疗、牙科、视力、人寿保险、意外死亡和肢解、短期残疾和长期残疾保险，以及医疗保健和灵活支出账户、健康计划和其他各种自愿福利计划。这些福利计划通常适用于我们所有符合条件的全职和兼职员工。我们提供一项计划，即递延薪酬计划，作为 “高管” 福利计划，仅适用于我们的高级管理人员。

401 (k) 计划。 我们维持固定缴款计划，即 符合纳税资格根据《守则》第 401 (k) 条。我们的 401 (k) 计划以 对所有全职和兼职的正式和临时雇员实行非歧视性基础，但有资格参加递延薪酬计划的执行官除外，没有最低参与工时要求。在遵守该守则规定的某些限制的前提下，401（k）计划允许符合条件的员工通过缴纳延期缴款来推迟领取部分合格薪酬，包括 税后罗斯和 赶上捐款。

参与的员工最多可以缴纳其合格薪酬的100％，但不得超过法定限额。参与者有资格在终止雇用时获得其既得账户余额的价值。参与者的自愿捐款始终是100％的。配套供款（如果有）的归属取决于我们的归属计划，即员工工作1,000小时的每整一年，或者参与者达到正常退休年龄后，每年20％。

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雇主与401（k）计划相匹配的缴款金额等于每位参与者的50％ 税前缴款（最高为参与者年度合格薪酬的5％），但须遵守某些其他限制。薪酬委员会认为，配套缴款有助于我们吸引和留住有才华的员工和高管。401（k）计划为参与者提供了通过以下方式储蓄退休金的机会 延税基础并实现财务安全，从而提高留存率。

递延薪酬计划。 自 2023 年 1 月 1 日起，我们对部分员工实施了递延薪酬计划（“DC 计划”） 高管。DC计划是一项不合格的退休计划，涵盖部分员工，包括我们的指定执行官。该计划为符合条件的员工提供了推迟薪酬的机会，是公司401（k）计划的替代方案。DC计划的参与者没有资格向401（k）计划缴款。

根据DC计划，参与者最多可以缴纳其基本工资的50％和年度奖金的50％ 税前基础。根据薪酬委员会的决定，DC计划允许我们缴纳相应的缴款和全权供款。2023年，我们将使用与401（k）计划相同的公式提供配套缴款，金额等于每位参与者的50％ 税前缴款（最高为参与者年度合格薪酬的5％），但须遵守合格计划的年度薪酬上限。

每年，参与者将获得我们的配套捐款的20％。参与者通常在因死亡、残疾或年满55岁并服务五年而终止雇用以及公司控制权变更时获得全额归属。此外，为了遵守《美国国税法》第409A条，华盛顿特区计划限制了分配和延期选举的时机。参与者始终100％归属于自己的捐款。

DC计划下的供款将记入参与者的簿记账户。根据参与者选择的投资期权（主要是共同基金）的表现，对每个账户的收益和亏损进行调整。在符合《美国国税法》第409A条要求的前提下，DC计划下的分配通常在终止雇用后一次性或最多按参与者的选择每年分期支付十次。全部 税前尽管我们在信托中预留了资金来帮助我们支付这些福利，但捐款没有资金来源，可以从我们的一般资产中支付。该信托中的资产受我们的普通债权人的索赔。

员工股票购买计划。 我们维持员工股票购买计划，我们称之为ESPP。ESPP 的设计目的是 允许我们符合条件的员工在规定的发行期内的特定时间使用累计工资扣除额购买我们的普通股。ESPP旨在获得该守则第423条规定的资格。ESPP的实质性条款总结如下。

ESPP 管理。在遵守ESPP的条款和条件的前提下，董事会已将ESPP的管理权下放给 薪酬委员会。反过来，我们的薪酬委员会将ESP下的管理任务和有限的决策权下放给了由高级管理人员组成的公司退休委员会，以协助ESP的管理。薪酬委员会拥有管理和解释ESPP的最终自由裁量权。管理人对ESPP任何条款或其下任何权利的解释和解释将是决定性的，对所有人都有约束力。我们承担薪酬委员会成员和其他ESPP管理人员以此身份产生的所有费用和负债。

ESPP 股票储备。 截至目前ESPP下的初始赠款储备金等于公司已发行普通股的3％ ESPP的生效日期（视惯例反稀释调整而定）。此外，ESPP包括 “常青” 股票补充功能，根据该功能，ESPP下可供发行的股票总数将在每个财政年度的第一天增加

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（i）该数字中的最小值，等于截至ESPP生效之日公司已发行和流通股份的1％，（ii）截至上一财年最后一天公司已发行普通股的1％，或（iii）董事会确定的较低金额。

ESPP 资格。 公司及其子公司的所有美国员工，截至发售期内服务期超过90天， 在《守则》第423条规定的某些限制的前提下，有资格根据我们的ESPP购买我们的普通股，但ESPP中规定的某些例外情况除外。

ESPP 参与。员工通过完成电子工资扣除来注册ESPP，允许他们从中扣除 至少补偿其薪酬的1％，但不超过其薪酬的15％（或薪酬委员会在报酬日期之前可能不时确定的更高百分比）。但是，根据《守则》第423条的规定，参与者在每个发行期内购买的股票不得超过1500股，根据公司的所有 “员工股票购买计划”，每个日历年购买的公司股票的公允市值不得超过25,000美元。根据ESPP购买的股票有6个月的锁定期限。

ESPP 发行。 根据ESPP，参与者可以选择在一系列交易中以折扣价购买我们的普通股 连续的发行期，其期限和时间将由薪酬委员会决定。在2023财年，除非薪酬委员会另有决定，否则每次发行应连续六（6）个月。但是，在任何情况下，发行期都不得超过27个月。

ESPP 价格。期权购买价格将等于（i）普通股公允市场价值中较低值的85％ 公司在适用发行期的第一个交易日以及 (ii) 公司股票在适用购买日的公允市场价值。

ESPP 根据资本重组、解散、清算、合并或资产出售的变化进行调整。如果进行重组, 资本重组、股票分割、股票分红、股份组合、合并、合并、权利发行或公司普通股结构的任何其他变动，薪酬委员会应对ESPP下可供购买的股票的数量、种类和价格进行其认为适当的调整（如果有），但ESPP中规定的某些例外情况除外。

ESPP 的修改和终止。我们的董事会或薪酬委员会可能会对ESPP进行某些修正或暂停或 随时终止ESPP，但某些例外情况需要股东批准。

股东就高管薪酬进行投票

Say-on-Pay

在2023年5月10日举行的公司年度股东大会上，公司股东就一项咨询意见进行了投票， 不具约束力以支付给公司指定执行官的薪酬为基础，也称为 “薪酬发言权”。在咨询的基础上，股东以压倒性多数投票批准了公司指定执行官的薪酬。公司董事会考虑了股东的建议，并决定公司不会对指定执行官的薪酬安排进行任何重大修改。

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薪酬委员会的报告

薪酬委员会的本报告不构成征集材料，不应被视为根据《交易法》提交，也不得被任何以引用方式将本委托声明纳入1933年《证券法》或《交易法》下任何文件的一般性声明中以引用方式纳入其中，除非我们以具体提及方式纳入薪酬委员会的本报告。

根据法规第402（b）项的要求，Aveanna Healthcare Holdings Inc.董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析 S-K，而且，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本会议委托书中，并以引用方式纳入我们的年度表格报告 10-K截至2023年12月30日的财年。

该报告已获得薪酬委员会成员的批准：

德文·奥赖利（主席）

克里斯托弗 R. 戈登

史蒂芬·罗杰斯

小罗伯特·威廉姆斯

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会由德文·奥赖利（主席）、克里斯托弗·戈登、史蒂芬·罗杰斯和小罗伯特·威廉姆斯组成。在 2023 财年中：

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摘要补偿

下表列出了有关2023年和2022财年我们指定执行官薪酬总额的信息。

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财政部杰出股票奖 年底

下表列出了截至2023年12月30日指定执行官所持未兑现奖励的信息。

期权行使和股票归属

2023财年，指定执行官没有行使股票期权，指定执行官在2023年持有的任何限制性股票单位也没有归属。

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指定执行官雇佣协议条款：解雇或控制权变更时的潜在报酬

我们已经与每位指定执行官签订了雇佣协议。每份雇佣协议的初始雇用期为三年，并且会自动续订以获得额外的雇佣期 一年期限，除非雇佣协议的任何一方另行终止。雇佣协议规定，每位高管都有权获得最低年基本工资（视年度审查和绩效表现而有所增加），并有权参与通常向我们的高级管理人员提供的所有激励、储蓄、退休和福利计划。这些高管都有机会获得年度收入 非股权基于实现董事会制定的绩效目标的激励奖励。此外，每位高管都有权获得通常提供给我们高级执行官的附带福利，并且将有资格根据董事会全权决定获得2021年计划下的股权补助。

我们可随时终止雇佣协议，无论是否有 “理由”（定义见其中），也可由行政部门在有或没有 “正当理由”（定义见其中）的情况下随时终止雇佣协议。雇用协议还会在行政人员自愿离职、死亡或残疾时自动终止。视解雇原因和解雇时间而定，高管将有权获得某些遣散费，如下所述。

高管死亡、残疾、自愿解雇或因故解雇

如果高管因故被解雇、无正当理由自愿辞职或因死亡或残疾而被解雇，则该高管只能获得截至解雇之日应计的工资和既得福利。不支付其他遣散费。具体而言，高管将有权（i）任何已累积但未支付的基本工资，（ii）在解雇发生的日历年之前的日历年内获得但尚未支付的任何年度奖金，（iii）a 按比例计算根据该年度的实际业绩在解雇的日历年度的高管年度奖金的一部分，同时向公司其他高级管理人员支付该年度的年度奖金，(iv) 任何已发生但未报销的可报销费用，(v) 支付根据公司休假政策累积但截至雇用期结束时尚未使用的任何休假日，以及 (vi) 支付根据公司休假政策累积但尚未使用的任何休假日，以及 (vi)）任何根据其条款延续至高管终止雇用期限的计划福利（但仅限于高管以公司员工身份参与的任何此类福利计划中规定的范围）。

无故解雇；有正当理由辞职

根据雇佣协议，如果高管无故被解雇或因正当理由辞职，除了高管因死亡、残疾、自愿解雇或因故解雇而获得的款项外，该高管还将获得以下福利：

限制性契约

每份雇佣协议都包含保密条款, 不贬低，合作， 非竞争和 不招揽他人在高管在公司任职期间适用的契约，以及 一年高管终止雇佣关系后的时期（或 两年期限（如果公司在高管被解雇后选择延长限制期）。如果公司选择

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将雇佣协议的限制性契约延长至高管解雇后的二十四（24）个月，高管应获得（a）遣散费，相当于高管离职时基本工资的两（2）倍，以及（b）年度奖金，相当于高管在解雇前一年获得的年度奖金的两（2）倍。

高管离职、死亡或残疾或控制权变更时的股权奖励待遇

根据2017年计划，既得期权通常可在指定执行官因任何原因被解雇后的九十天内继续行使，但以下情况除外：(i) 所有期权因原因或违反限制性契约而被解雇，(ii) 如果指定执行官死亡或残疾（定义见2017年计划），既得期权在解雇后的十二个月内仍可行使。在指定执行官死亡或伤残后，根据2017年计划，指定执行官有权立即额外授予其百分之四十（40％）的时间归属期权（定义见2017年计划），前提是由于该额外归属而归属的时间归属期权不超过一百（100％）。任何未归属的期权在解雇时失效.

在指定执行官离职、死亡、残疾或公司控制权变更后，不会自动加速2021年计划下的奖励归属。

与香农·德雷克的分居协议

2024年1月17日，我们宣布德雷克先生将从公司离职，自2024年3月31日（“离职日期”）起生效。关于他的离职，我们于2024年1月15日与德雷克先生签订了离职协议（“离职协议”）。根据离职协议，德雷克先生除了与我们的现有雇佣协议规定的任何应计福利外，还将获得以下遣散费：（i）根据公司的常规工资发放惯例，在离职日之后持续支付十二个月的基本工资；（ii）金额为24万美元的现金补助金，相当于德雷克先生2023财年的年度奖金，将在2024年春季同时支付年度奖金支付给公司的其他高级管理人员，(iii) 一笔金额为24万美元的现金付款，以及 一次性付款现金奖励等于德雷克先生的现金奖励 按比例分配他在2024财年的工作期间的奖金，（iii）总金额将在2025年春季与向公司其他高级管理人员支付年度奖金的同时支付，以及（iv）长达二十四个月的持续健康和福利福利。此外，关于德雷克先生的未偿还股权奖励：(i) 截至离职日归属的所有期权在各自最初的到期日之前一直处于未偿还和可行使状态；(ii) 截至离职日尚未归属的所有期权仍处于未偿还状态，有资格在离职日之后根据各自的条款进行归属，而且，如果此类未归属期权归属，它们将继续行使直至各自的原始到期日; (iii) Drake 先生的 RSU 的 50% 授予于2021、2022和2023日历年（共计186,676个限制性股票单位）将继续有资格根据各自的条款进行归属，所有其他剩余的未归属限制性股票单位在离职日被没收；（iv）德雷克先生在2022年和2023年日历年中授予的所有PSU在离职之日被没收。德雷克先生有权获得上述遣散费和激励股权待遇的条件是他在离职之日后的十二个月内继续遵守离职协议中规定的某些限制性契约和其他特定义务，其中包括 不竞争、不拉客机密性和 不贬低契约。此外，根据分离协议，德雷克先生签订了有利于公司的惯例豁免和免除索赔。

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董事薪酬

根据公司的独立董事薪酬政策，自2021年1月1日起，我们的独立董事每年可获得70,000美元的预付金。我们的有薪独立董事是维克托·甘齐、谢尔顿·雷钦、史蒂芬·罗杰斯、埃里卡·施瓦兹、罗德尼·温德利和理查德·佐雷蒂奇。此外，公司审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及临床质量委员会主席每年分别额外获得25,000美元、15,000美元、12,000美元和12,000美元的预付金。每参加一次董事会或委员会会议，独立董事还可获得2,000美元 面对面而且每场虚拟参加的会议750美元。独立董事在参加董事会会议和委员会会议以及他们参加的与董事会任职相关的任何董事教育计划中产生的合理费用可获得报销。此外，每位有薪独立董事每年都会获得价值约13万美元的公司递延限制性股票单位补助金，该补助金通常在公司5月的董事会会议之后发放。根据2021年计划的条款，向独立董事授予的每笔限制性股票均自授予之日起完全归属所有。自2023年1月1日起，董事会主席将获得90,000美元的年度预付金和价值约15万美元的年度递延限制性股票单位补助金，该补助金将与其他有薪董事的奖励一起发放。

下表显示了支付给该机构的所有现金和股票薪酬的价值 非员工截至2023年12月30日的财政年度的董事会成员。

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某些关系和关联方交易

下文描述了我们或我们的子公司与我们的董事、执行官或已发行股本5％以上的持有人之间的某些关系和关联人交易。我们的关联方协议的某些条款摘要参考了此类协议的所有条款，对这些条款进行了全面限定。

股东协议

2017年3月16日，公司和保荐关联公司就各自在公司的投资签订了股东协议（“原始股东协议”），此后其他投资者在投资公司后不时加入股东协议（与赞助关联公司合称 “投资者”）。在完成首次公开募股时，我们修订并重述了原始股东协议（经修订和重述的 “A＆R股东协议”）。

根据A＆R股东协议，每家赞助关联公司有权指定：（i）如果该赞助关联公司在A＆R股东协议生效之日保留了至少50％的公司所有权百分比（“原始所有权百分比”），则每位赞助关联公司有权指定四名董事；（iii）如果保留原始所有权百分比的至少25％但低于50％，则为两名董事（iii）如果保留原始所有权百分比的至少25％但低于50％，则为两名董事至少占其原始所有权百分比的10％但小于25％；（iv）如果至少拥有一名董事截至确定之日，按全面摊薄计算的已发行和流通普通股的3％，但均低于其原始所有权百分比的10％。

此外，根据A＆R股东协议，A＆R股东协议各方出售公司普通股的能力受到某些限制。不是赞助关联公司的投资者只能出售一定数量的股份，这将导致该投资者保留其在首次公开募股结束时所拥有的普通股的一定百分比，该百分比不超过赞助关联公司保留的股份占其在收盘时拥有的股票数量的百分比。此外，保荐关联公司任命了一个协调委员会（“协调委员会”），负责首次公开募股的结束。协调委员会最初由罗伯特·威廉姆斯、史蒂芬·罗杰斯、克里斯托弗·戈登和德文·奥赖利组成。在首次公开募股后的前两年中，未经协调委员会每位成员的批准，保荐关联公司不得转让公司的股份，除非A＆R股东协议中规定的某些例外情况。

注册权协议

在签订原始股东协议的同时，我们与某些投资者签订了注册权协议（“原始注册权协议”）。在完成首次公开募股时，我们修订并重述了原始注册权协议（经修订和重述的 “A&R 注册权协议”）。根据A＆R注册权协议，持有超过2％的可注册证券的某些赞助关联公司有权要求我们向美国证券交易委员会提交出售普通股的注册声明，但某些例外情况除外。此类赞助关联公司有权进行无限数量的此类 “需求” 注册，前提是首次公开募股后的头两年内的任何需求登记都需要得到协调委员会的同意。公司有义务尽最大努力向美国证券交易委员会提交转售 “货架” 登记，并采取措施将此类转售上架登记的有效期保持在 (i) 出售此类 “货架” 登记中包含的所有可登记证券的日期、(ii) 现架注册所涵盖的任何可登记证券已不存在的日期以及 (iii) 商定的较早日期，以较早者为准由赞助关联公司的多数股东撰写。该公司还必须根据公司的要求为 “下架” 产品提供便利

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赞助关联公司。所有加入A&R注册权协议的可注册证券的持有人都有权在后续发行中获得某些 “搭便车” 注册权。此类持有人有权获得注册发行的通知，并有权将其股份纳入 按比例计算基础。A＆R注册权协议还规定，公司将向A＆R注册权协议的持有人支付与注册相关的某些费用，并赔偿他们根据经修订的1933年《证券法》以及其他联邦或州证券法可能产生的某些责任。

收入周期软件协议

我们的某些子公司是与ZirMed, Inc. d/b/a Waystar（“Waystar”）签订软件协议的当事方，我们的赞助商之一贝恩资本的关联公司在2019年10月之前持有控股权，目前持有少数股权。这些协议允许我们在业务管理中使用某些Waystar软件，包括付款处理、患者索赔管理以及患者拒绝和上诉管理。在截至2023年12月30日的财年中，我们根据这些合同向Waystar支付了约40万美元。我们认为，与这些协议相关的条款和收到的对价与现有条款以及我们在正常交易中本来可以兑换的金额相当。

董事兼高级管理人员赔偿和保险

我们的修订章程规定在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供赔偿，但有某些有限的例外情况除外。我们已经与每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。我们还为每位董事和执行官购买了董事和高级管理人员责任保险。

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其他事项

普通的

包括股东在内的所有利益相关方均可致函乔治亚州亚特兰大北公园大道东南400号Aveanna Healthcare Holdings Inc.，与公司或我们的董事会进行沟通，收件人：秘书或 电子邮件致投资者关系部，ir@aveanna.com。有兴趣的人士也可以致电我们的秘书 (770) 与我们的董事会沟通 441-1580.这种集中化流程可帮助我们的董事会以适当的方式审查和回应通信。如果有关方面希望将信函直接转交给主席，或者如果没有列出主席，则董事会常设委员会成员应表明这一点。如果未指明具体指示，公司秘书将审查该信函并将其转交给相应的董事会成员。

提交2025年年会股东提案和董事提名

根据规则 14a-8根据《交易法》，我们的股东可以通过及时向我们提交提案来提出适当的提案，将其纳入我们的委托书和委托书表中，并在下次年会上审议。任何希望在2025年年度股东大会（“2025年年会”）上提交提案以纳入委托书和行动委托书的公司股东都必须遵守我们经修订的章程和美国证券交易委员会的规章制度，每项规章制度均在当时生效。此类提案必须邮寄到我们位于乔治亚州亚特兰大北公园大道东南400号的办公室，收件人：秘书。根据美国证券交易委员会的规定，任何打算在2025年年会上提交的股东提案都必须不迟于2024年12月2日收到，才能考虑将其纳入我们的委托书和与该会议相关的委托书和委托书中。根据我们经修订的章程，股东必须遵循某些程序来提名候选人为董事或在年度股东大会上介绍一项业务。为了及时起见，我们必须在2025年1月16日营业结束至2025年2月15日营业结束之间，在我们的2025年年会上收到关于您打算提名或提出业务项目的通知，但是，如果且仅当2025年年会未计划在2025年4月16日至2025年7月25日之间举行的情况下，此类股东的通知必须不早于营业结束时送达我们的秘书在该年会之前的第 120 天且不迟于 (A) 的营业结束日在该年会之前的第90天或（B）公司首次公开宣布2025年年会日期之后的第10天。提名候选人参选董事或在年度股东大会上介绍某项业务的预先通知必须包含我们经修订的章程中规定的某些信息，包括与被提名人或业务项目以及股东支持者有关的信息。上述描述只是我们经修订的章程的预先通知要求的摘要；有关更多信息，请参阅我们的修订章程的全文。此外，根据规则，应及时考虑将股东候选人纳入通用代理卡 14a-19根据《交易法》，股东必须在2025年3月17日之前向我们发出通知，其中包含规则要求的信息 14a-19根据《交易法》。

如果股东通知我们打算在2025年2月15日之后的任何时候在2025年年会上提交提案（无论出于何种原因，该提案在该会议上进行了表决），则将被认为不合时宜，如果在会议上提出，我们的代理持有人将有权对该提案行使自由裁量投票权，而我们的代理材料中不包括有关该提案的信息。

家庭持有

我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，姓氏和地址相同的多名股东将仅收到一份通知或年度代理材料以及2023年年度报告的副本。如果家庭通过邮寄方式收到一套印刷的代理材料和2023年年度报告，则每位股东将通过邮寄方式收到自己的代理卡。为了降低印刷成本和邮费，我们采取了家庭经营方式。

53

如果您希望选择退出住宅，并继续在同一地址收到通知或代理材料和年度报告的多份副本，或者如果您在同一地址收到通知或代理材料的多份副本并希望收到一份副本，则可以在通知或代理材料（通常在每年4月邮寄的）前三十天的任何时候通过Aveanna Healthcare以书面形式通知我们 Holdings Inc.，州际北公园大道东南400号，乔治亚州亚特兰大 30339，收件人投资者关系部，打电话给 (770) 441-1580或者通过 电子邮件在 ir@aveanna.com。您也可以通过书面形式或电话通知我们，通过相同的地址或电话号码索取本通知或代理材料以及2023年年度报告的更多副本，我们承诺立即交付此类材料。

某些人在有待采取行动的事项中的利益

除因（i）我们的普通股所有权或（ii）任何被提名人当选公职而产生的任何利益外，我们不知道任何董事、执行官、被选举为上述任何董事或联营人的提名人在会议将要采取行动的任何事项中具有任何重大利益。

拟在会议上提请采取行动的其他事项

管理层不知道有任何其他事项需要在会议上提出，以供采取行动。但是，如果在会议或任何休会期间适当地提出任何其他事项，则所附委托书中点名的人员打算根据他们对该事项的最佳判断进行表决。

根据董事会的命令

罗德尼·温德利

主席

54

企业信息董事会罗德尼·温德利3（主席），5 位董事会主席，Aveanna Healthcare Holdings Inc. 曾任Aveanna Healthcare和Gentiva Health Services执行主席；曾任全国家庭护理和临终关怀协会（NAHC）董事会成员；目前在各州家庭护理协会和其他慈善组织任职。Jeff Shaner 1、3 Aveanna Healthcare Holdings Inc.首席执行官兼董事 Victor F. Ganzi 2（主席）赫斯特公司前总裁兼首席执行官；美巡赛董事会名誉主席；韦利斯涛悦前主席；惠特尼美国艺术博物馆和其他私人和慈善组织董事会成员。克里斯托弗·戈登 4 合伙人和 联席主管贝恩资本北美私募股权业务兼医疗垂直行业全球负责人；在Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：CERE）、InnovaCare Health、Kestra Medical Technologies, Inc.、美国肾脏保健公司以及包括Tenacity董事会、波士顿医疗中心健康计划和达纳-法伯癌症研究所在内的各种慈善组织担任董事会成员董事会。德文·奥赖利1、3、4（主席）合伙人、贝恩资本私募股权北美医疗垂直行业负责人；在外科合伙人公司（纳斯达克股票代码：SGRY）、雅典娜健康、CitiusTech医疗保健技术私人有限公司、LeanTaaS、PartsSource和Zelis的董事会任职。Sheldon M. Retchin，医学博士，M.S.P.H. 1（主席），2 前医疗补助和CHIP支付与准入委员会委员，俄亥俄州立大学韦克斯纳医学中心前首席执行官；现任道明能源顾问和医学顾问。Steve E. Rodgers 2，4，摩根士丹利董事总经理，投资委员会成员，医疗保健投资主管和摩根士丹利资本合伙人；罗杰斯先生是下一级基金投资委员会和摩根士丹利投资管理（MSIM）多元化委员会的成员。罗杰斯先生是Clarity Software、SpendMend和美国HealthConnect的董事会成员。埃里卡·施瓦兹，医学博士、法学博士，MPH 1保险解决方案、医疗保险和退休联合医疗保健总裁；卫生与公共服务部前副外科医生；曾任Butterfly Network的独立董事。Robert M. Williams, Jr. 1、3、4 J.H. Whitney Capital Partners高级董事总经理兼投资委员会成员。1 临床质量与合规委员会成员 2 审计委员会成员 3 提名和公司治理委员会成员 4 薪酬委员会成员 5 董事会普通股主席 Aveanna Healthcare Holdings Inc. 的普通股在纳斯达克全球精选市场上市^®（纳斯达克），代码为 “AVAH”。独立注册会计师事务所安永会计师事务所股东服务登记在册的股东可以就股票账户、转账、地址变更和相关事宜联系Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”）。信息和服务可在美国东部标准时间周一至周五上午8点至晚上8点通过电话获得 1-800-401-1957要么 1-800-468-9716;在 EQ 网站上 https://equiniti.com/us/contact-us/;或邮寄至 EQ 股东服务部，邮政信箱 64874，明尼苏达州圣保罗 55164。高管和主要管理人员杰夫·沙纳首席执行官兼董事马特·巴克哈尔特首席财务官黛比·斯图尔特首席会计官埃德·雷兹首席行政官瑞秋·威特首席临床官帕特里克·坎宁安公司总部首席合规官艾维安娜医疗控股公司总部400号州际北公园大道东南套房1600号乔治亚州亚特兰大 30339 电话：1.770.441.1580 aveanna.com投资者信息有关Aveanna的大量其他信息可以在公司找到的投资者关系网站ir.aveanna.com。企业合规与治理在 Aveanna Healthcare，我们坚定地致力于遵守最高的道德、诚信、专业精神和合规标准。我们的合规与道德计划包括审计和监控、加强首席合规官与员工之间的沟通渠道、保持我们为道德与合规制定的标准的一致性，以及通过强有力的培训和教育计划提高对这些标准的认识。在我们所做的每件事中，我们的行动和决定都与我们的宗旨、使命和价值观保持一致。我们承诺每次都做正确的事，无一例外。有关Aveanna合规计划的更多信息，请访问 https://www.aveanna.com/compliance.html 我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会目前由十名董事组成。根据我们修订后的章程，董事会分为三类，人数尽可能相等，每类董事的任期错开为三年，每类董事的任期交错为三年，在每次年度股东大会上选举一类。Aveanna 是一家重视所有具有不同文化、各行各业和能力的员工的公司，我们相信每位员工都应该有平等的成长和成功机会。通过提供多元化和包容性的环境，我们提高了组织能力，以实现我们的使命，即彻底改变我们提供家庭护理的方式，一次只能为一名患者。我们所有努力的共同目标是维护和培育我们的企业和社会责任文化。我们致力于为董事会带来更多多元化。我们董事会的委员会由审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及临床质量与合规委员会组成。每个委员会都根据董事会批准的章程运作。欲了解更多信息，请访问 https://ir.aveanna.com/corporate-governance/committee-composition。

Aveanna是全美卓越的家庭护理提供商之一。我们拥有独特的能力，能够为我们的付款人提供卓越的临床表现和价值，并为所有依靠我们的服务进行治疗、康复和持续治疗和护理的人提供创新，我们为此感到自豪。私人值班服务家庭健康和临终关怀医疗解决方案 AVEANNA 使命宣言我们的使命是彻底改变家庭护理的提供方式，一次只能有一名患者。aveanna Healthcare® Aveanna Healthcare Holdings Inc. | 东南州北公园大道 400 号，套房 1600 | 乔治亚州亚特兰大 30339 | 770.441.1580 | aveanna.com© 2024 Aveanna Healthcare, LLC。Aveanna Heart 徽标是 Aveanna Healthcare LLC 及其子公司的注册商标。

邮政信箱 8016，北卡罗来纳州卡里 27512-9903
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Aveanna 医疗控股公司				互联网：
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				•		在线投票
				•		准备好代理卡
				•		按照简单说明记录您的投票
对于截至 2024 年 3 月 18 日的登记股东   2024 年 5 月 16 日星期四上午 9:30，东部时间   亚特兰大韦弗利万丽酒店及会议中心 2450 Galleria   乔治亚州亚特兰大百汇 30339				电话：
				1-866-460-4193
				•		使用任何按键式电话
				•		准备好代理卡
				•		按照录制的简单说明进行操作
				邮件：
				•		在您的代理卡上标记、签名并注明日期
你的投票很重要！				•		折叠代理卡并将其放入提供的已付邮资信封中退回
请投票截止时间：美国东部时间上午 9:30，2024 年 5 月 16 日。

该代理是代表董事会征集的

下列签署人特此任命罗德尼·温德利和杰夫·沙纳（“指定代理人”）以及他们中的任何一人为下列签署人的真实合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们每人对Aveanna Healthcare Holdings Inc.的所有股本进行投票，下列签署人有权在上述会议及其任何续会期间进行表决具体说明并根据可能在会议或任何休会之前适当提出的其他事项，授予权力让这些真实合法的律师酌情就会议之前可能出现的其他问题进行投票，并撤销迄今为止提供的任何代理人。

该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。

我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。

请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记

版权所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附属公司。版权所有

		Aveanna 医疗控股公司年度股东大会

董事会建议进行投票：

 为了关于提案1、2和3

		提议				你的投票				董事会 导演们 推荐
1.		选举随附的公司董事会委托书中确定的三名三类董事候选人，每人的任期为三年，将在2027年公司股东年会上届满。		为了		扣留
		1.01 谢尔顿·雷钦		☐		☐				为了
		1.02 埃里卡 G. 施瓦兹		☐		☐				为了
		1.03 杰夫·沙纳		☐		☐				为了
				为了		反对		弃权
2.		批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月28日的财政年度的公司独立注册会计师。		☐		☐		☐		为了
3.		根据咨询意见批准 不具约束力依据是随附的委托书中列出的向公司指定执行官支付的薪酬。		☐		☐		☐		为了
4.		审议在会议上适当提出的任何其他事项及其任何休会或延期。
		注意：代理人有权自行决定就任何其他事项进行表决，这些事项理应在年会或任何休会或延期之前进行。

授权签名-必须填写才能执行您的指令。

请严格按照账户中显示的姓名进行签名。如果是联合租赁，则所有人均应签字。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。下列签署人特此确认收到（i）公司向股东提交的2023年年度报告，（ii）委托书和（iii）2024年4月1日的年会通知。