cveo—20240401

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交☒

由登记人以外的另一方提交☐

选中相应的框：



☒						初步委托书

☐						保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐						最终委托书

☐						权威的附加材料

☐						依据以下规定征集材料§240.14a-12

Civeo公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

初步代理声明—提交完成

股东周年大会公告



日期和时间 2024年5月15日（星期三）开早上九点，德克萨斯时间休斯顿	位置实际上，www.virtualshareholdermeeting.com/CVEO2024，在那里您将能够收听会议现场，提交问题和投票。	记录日期只有于二零二四年三月十八日营业时间结束时记录在案的股东才有权收到股东周年大会或可能举行的任何延期或延期的通知并于会上投票。

投票权项目


建议书		董事会投票推荐	更多详情
1.	选举本委托书中指定的三名人士为思维欧董事会第一类成员，任期三年，至2027年股东周年大会结束。	“为"每位获提名董事	页面 9
2	在咨询的基础上批准Civeo指定的执行官员的薪酬	“为”	页面31
3.	批准委任安永会计师事务所为Civeo的独立注册会计师事务所，任期至2024年12月31日止，直至下一届股东周年大会为止，并授权Civeo董事透过审计委员会决定于2024年支付予安永律师事务所的酬金	“为”	页面59
4.	批准Civeo章程的修正案，解密Civeo董事会并分阶段进行年度董事选举(《解密修正案》)	“为”	页面62
5.	批准Civeo章程细则的修订，以删除A系列1类优先股所附带的现有特别权利和限制，并将构成该系列的股份退还给该系列的一般优先股(“优先股修正案”)	“为”	页面64

股东亦将于股东周年大会或其任何续会或延期举行前处理任何其他适当事项。在本通知所附的委托书声明中，对这些提议进行了更全面的描述。请注意随附的委托书中的所有信息。

作为Civeo的所有者，你们的投票很重要。重要的是要代表你们的股份，并请尽快投票。退回委托书或投票指示卡投票，或透过互联网或电话投票，并不影响您在股东周年大会上的投票权。有关您的股份投票的具体信息，请参阅第页开始的标题为“年度股东大会的一般信息”的部分68随附的委托书。

根据董事会的命令，

拉托莎·N·弗莱利

公司秘书
休斯敦，得克萨斯州
2024年4月_日

如何投票


			互联网您可以通过互联网www.proxyvote.com投票您的股份。
			电话如果您在美国境内，您可以拨打1—800—690—6903并按照录音指示投票您的股份。
			邮费如果您通过邮件收到委托书材料的打印副本，您可以通过邮件投票。您需要在邮资已付信封中标记、签名、日期并邮寄到投票处理c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
有关于二零二四年五月十五日举行之股东周年大会提供代理材料之重要通告：本代理声明、代理投票卡及CIVEO 2023年度报告之副本可于www. proxyvote. com查阅。

目录表


Proxy语句摘要		1
公司概述		2
2023年业绩亮点		3
表决事项和建议		4
公司治理亮点		5
独立注册会计师事务所的费用		7
公司治理		9
议案1	选举董事	9
董事会—技能和经验		10
董事会—角色及职责		17
董事会—架构		21
董事会—惯例、政策及程序		24
董事薪酬		27
行政人员		29
高管薪酬		31
建议2	咨询投票取消高管薪酬	31
薪酬问题的探讨与分析		32
薪酬委员会报告		47
高管薪酬表		48
薪酬比率披露		55
薪酬与绩效披露		56
审计事项		59
提议3	核数师的认可	59
审计费用披露		59
前置审批政策		60
审计委员会报告		60
提议4	批准对章程细则的修订，以解密董事会及分阶段进行年度选举	62

建议5	批准对章程的修订，以消除A系列1优先股的条款	64
管理层和某些受益人的担保所有权		66
附加信息		68
有关周年大会的一般资料		68
未来的股东提案		71
家居		72
附录A--经修订和重新修订的公司章程
附录B-非公认会计准则对账

Proxy语句摘要

T他的委托书现提交给Civeo Corporation(“Civeo”)的股东，内容与其董事会征集委托书以供2024年股东周年大会(“年度股东大会”)使用有关，该年度股东大会将于2024年5月15日当地时间上午9：00在线举行，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/CVEO2024。年度股东大会将仅通过虚拟方式举行，股东将无法亲自出席会议。在年度股东大会期间，股东将有机会对选举以下三人为Civeo公司一级董事会成员的提议进行投票：C.罗纳德·布兰肯希普、迈克尔·蒙特隆戈和查尔斯·沙尔科夫斯基，任期三年，至2027年年度股东大会结束，或直到他们的继任者正式当选并具备资格为止(“董事提议”)；在咨询基础上批准Civeo公司指定的高管的薪酬(“薪酬话语权提议”)；批准委任安永会计师事务所为Civeo的独立注册会计师事务所，任期至2024年12月31日止，直至下一届股东周年大会为止，并授权董事透过审计委员会决定2024年须支付予安永律师事务所的薪酬(“审计师建议”)；批准Civeo章程的修正案，以解密Civeo董事会及分阶段举行每年一度的董事选举(“解密修正案”)；批准Civeo章程细则的修订，以删除A系列1类优先股所附带的现有特别权利及限制，并将组成该系列的股份退回至该系列的一般优先股集合(“优先股修订”)，以及处理于股东周年大会或其任何续会或延期举行前适当提出的任何其他业务。本委托书、随附的委托书和Civeo 2023年年报的首次邮寄日期预计为2024年4月16日。

只有在2024年3月18日收盘时登记在册的股东才有权在年度股东大会或其任何延期或延期期间发出通知并投票。截至2024年3月18日，我们有14,658,743股流通股，有权投票。每股普通股可就每名一级董事获提名人投一票，并可就将于股东周年大会上表决的其他项目投一票。持有至少多数已发行普通股的股东必须在年度股东大会上通过投票或委托代表出席，才能确定法定人数。为确定是否有法定人数，弃权票、扣留票和中间人未投票将被算作出席。

在这份委托书中，我们有时将Civeo及其子公司称为“我们”、“我们”、“我们的”或“Civeo”。除非另有说明，否则本委托书中提及的所有“美元”或“$”均为美元。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦77002号，Clay Street 333号，Suite4980，Three Allen Center。

为了帮助您审查将在年度股东大会上审议的提案，我们请您注意以下摘要，其中包括关于我们2023财年财务业绩的信息。欲了解更多信息，请查看我们的Form 10-K 2023年年度报告和本委托书的其他部分。


			2023年的委托书			1

Proxy语句摘要

公司概述

我们是谁

我们在哪里运营

生意场

我们是一整套接待服务的领先提供商，包括住宿、餐饮和餐饮服务、客房管理和我们或客户拥有的住宿设施的维护。

市场

我们在加拿大和澳大利亚为一些世界上最活跃的石油、MET煤炭、液化天然气和铁矿石产区的自然资源生产商提供服务。

按活动驱动因素划分的毛利润

全球钢铁需求推动了对煤炭和铁矿石的需求，这些都是我们在澳大利亚供应的主要大宗商品。

加拿大-2023年收入的52%

•15间小屋，约17,000间客房

•主要驱动力是油砂生产和活动

•加拿大液化天然气开发带来的增长

澳大利亚-2023年收入的48%

•8个拥有约9,000个房间的村庄

•主要驱动力是满足煤炭和铁矿石的生产和活动

•在西澳大利亚州和南澳大利亚州管理客户资产的业务不断扩大

•还为黄金、锂、铜和液化天然气项目提供服务


2

Proxy语句摘要

2023年业绩亮点

尽管能源行业在整个2023年继续面临逆风，但我们成功地完成了一些重要的财务和运营目标。我们继续加强资产负债表，降低杠杆率，并通过股票回购和启动季度股息向股东返还资本，同时驾驭充满挑战的经济格局。特别是，在2023年期间，我们实现了以下目标：

从2022年12月31日至2023年12月31日，总债务减少6600万美元

将我们的净杠杆率从2022年12月31日的1.1倍降至2023年12月31日的0.6倍

年内产生9,700万美元的营运现金流

通过股份回购和分红将公司2023年自由现金流的23%返还给股东

启动定期季度股息每股0.25美元，作为公司更新资本分配策略的一部分

本公司于多个业务领域取得持续改善，包括以下各项：



成功以3600万美元出售McClelland Lake Lodge资产						在澳大利亚拥有的村庄获得了价值约3.37亿澳元的5年合同



所有地区的安全表现持续强劲，导致2023年全球TRIR为0.45，大大优于美国住宿业平均水平4.1						2023年澳大利亚总收入增长21%

息税前利润
(单位：百万)

总可记录
事故率

净杠杆率

注：EBITDA、AICP EBITDA和净杠杆率为非GAAP财务指标。请参见附录B以了解每项措施的对账，最直接可比的财务执行情况计量公认会计原则。


			2023年的委托书			3

Proxy语句摘要

表决事项和建议

下面是请你们投票的提案摘要。请审阅本委托书中有关这些建议的完整信息。



建议1 选举董事

董事会建议投票表决。为三位一级导演提名者			参见第页9

董事会

以下是我们董事会的简要信息。


姓名和主要职业		年龄	董事自.以来	委员会成员
				交流电	CC	ESGNC	FIC
任期于2024年股东周年大会届满的第一类董事
	C.罗纳德·布兰肯希普独立的 Verde Realty前总裁兼首席执行官	74	2014
	迈克尔·蒙特隆戈独立的总裁兼首席执行官，GRC Advisory Services LLC	68	2021
	查尔斯·绍尔科夫斯基独立的 Baker Botts L.L.P.前合伙人兼总法律顾问	75	2014
2025年度股东大会任期届满的第二类董事
	理查德·A·纳瓦拉独立的	63	2014
	Covia Corporation前总裁兼首席执行官
	Martin a.兰伯特独立的 Swan Hills Synfuels LP前首席执行官	68	2014
	康斯坦斯·B·摩尔独立的 BRE Properties，Inc.前总裁兼首席执行官	68	2014
2026年度股东大会任期届满的第三类董事
	布拉德利·多德森 Civeo Corporation总裁兼首席执行官	50	2014
	杰·K Grewal 独立的 Manitoba Hydro前总裁兼首席执行官	64	2021
	提摩太O壁独立的 Kitimat LNG上游运营部前总裁	62	2017


交流电	审计委员会		椅子

CC	薪酬委员会		成员

ESGNC	环境、社会、治理和提名委员会	F	金融专家

FIC	财务及投资委员会		董事会主席


4

Proxy语句摘要

董事会快照


独立	终身教职	年龄	多样性

8 独立的	0-5年份： 2 5-10年份： 7	1 61—70岁： 6 > 70年： 2
	平均董事任期： 7.2年	平均年龄： 65.8

技能和经验




9 执行人员领导力	7 抱怨，房地产和热情好客	4 行业经验主要客户	7 上市公司 CEO或C—Suite 经验



9 金融	8 国际运营	5 健康安全与环境体验	9 上市公司导演经验

公司治理亮点



董事会常规及架构			其他最佳实践
除首席执行官外，所有董事都是独立的。独立的董事长和首席执行官角色高技能的董事会，技能、背景和经验多样化所有董事会委员会均由独立董事组成独立董事定期举行执行会议，一般在每次董事会会议上，管理层成员不在场董事持续和频繁地接触管理层和独立顾问董事会积极监督企业风险董事会、每个董事和每个委员会的年度业绩自我评估监督直接分配给环境、社会、管治及提名委员会的环境、社会及管治（“ESG”）事宜			禁止执行人员或董事进行对冲、质押和交易交易适用于高级管理人员和董事的股权准则薪酬委员会聘请并向其报告的独立高管薪酬顾问受“双重触发”影响的控制权和遣散费福利的变化健全的行为准则和第三方热线举报董事会积极监督高管继任计划与交易法规则10D-1和适用的纽约证券交易所上市标准要求一致的退还政策企业风险管理计划，包括相关的ESG和网络相关风险


			2023年的委托书			5

Proxy语句摘要

Civeo的企业责任

我们的业务是招待客人。我们帮助我们的客人在外出工作的同时保持健康、平衡和高效的生活方式。我们的责任是提供舒适和安全的生活环境，同时最大限度地减少我们的环境足迹，并支持我们生活和工作的社区。与我们所做的同样重要的是我们的运作方式。作为全球员工住宿的领导者，我们在安全、环境和我们积极参与社区活动方面对自己提出了高标准。这就是我们要做的。



我们的人民			•2023年，我们在加拿大保持了7%的土著就业，尽管具有挑战性的市场状况导致该地区的招聘减少。2023年，我们在加拿大的新员工总数中，约有6%被确定为土著背景。 •Civeo有正式的全球人权政策，该政策发布在我们的网站上。 •我们有一个项目，旨在促进Civeo经验丰富的领导者与处于职业生涯早期阶段的员工之间的指导关系。


安全			•我们的安全文化是由我们的领导者推动的，与积极的员工参与度相结合-我们遵循我们的长期战略，即“零价值”，同时专注于有效的领导力、员工能力和在整个组织中促进安全文化。 •我们的全球总可记录事故率为0.45，显著低于美国住宿业平均水平4.10。 •与RAAG-道路事故行动小组合作，促进提高司机意识的倡议。 •我们已引入额外的司机安全控制措施，包括在我们的车队内安装车载监控系统。 •引入健康和健康协调员，帮助改善我们居民的工作/生活平衡。


社区伙伴关系			•自2013年以来，我们已经用校友助学金支持了新南威尔士州、昆士兰州和西澳大利亚州的27所学校。 •为建设Kitimat痴呆症之家项目捐赠了土地。 •去年，小企业补助计划从一家企业扩大到五家企业。 •我们与埃德蒙顿食品银行合作，捐赠了超过317公斤的食品，并志愿为社区分类、包装和组装食品包装。 •澳大利亚商业协会100年度商业创新和社区贡献奖获得者。


土著居民参与度			•2023年，我们从土著商界购买了超过6400万加元的商品和服务，占我们加拿大当地总支出的27%。 •2023年，通过我们在Supply Nation的会员资格，我们在澳大利亚与土著拥有和运营的公司花费了约1230万澳元，比2022年增长了29%。Supply Nation是一个致力于供应商多样性和土著业务发展的非营利性组织。 •我们在加拿大的进步原住民关系计划中保持了我们的金级认证。


环境保护管家职责			•我们已将更换容器扩展到所有村庄，在那里，符合条件的空饮料容器可以被退还，以帮助减少塑料垃圾的数量。退还的钱直接流向当地组织和慈善机构。 •成立了可持续能源工作组。 •制定了一项全球水资源政策。 •在澳大利亚，我们拥有和/或经营的16个村庄已经完全淘汰了一次性塑料。 •在不列颠哥伦比亚省，我们与当地承包商合作对固体废物进行分类，以移除可回收材料和可堆肥的有机废物，以最大限度地减少到达垃圾填埋场的固体废物。


股东参与度			•在2023年期间，我们就公司的运营、财务业绩、战略和高管薪酬问题会见了占我们流通股58%以上的股东。


6

Proxy语句摘要



建议2 咨询投票取消高管薪酬

董事会建议投票表决。为这项提议。			参见第页 31

薪酬方案组成部分

本节概述了薪酬计划的每个组成部分。整体薪酬由基本工资、年度绩效激励奖和长期激励奖组成。

基座
薪金

年度激励性薪酬
计划(“AICP”)

长期的
奖励计划(“LTIP”)

基本工资确认了所从事的工作、高管的资历和任期，以及该工作在竞争激烈的市场中的价值。基本工资必须足以吸引和留住我们成功所需的高管人才，并提供固定的薪酬元素，以避免薪酬波动可能分散我们高管对履行职责的注意力。

Civeo的AICP的主要目标是奖励实现规定的年度财务和安全目标，并激励员工的活动，使Civeo在业务部门和整个公司的基础上不断改进。

Civeo的LTIP是根据股权参与计划(“EPP”)设立的，通过拥有Civeo普通股或与Civeo股价直接挂钩的奖励奖励，为高管提供额外的激励，以增加股东价值，并支持我们吸引和留住高素质高管的努力，以在我们竞争激烈的周期性行业中成长和发展Civeo。



建议3 批准安永会计师事务所成为Civeo的独立注册会计师事务所

董事会建议投票表决。为这项提议。			参见第页59

本公司董事会审计委员会已确定安永会计师事务所(“安永”)独立于本公司，并再次选择安永为本公司截至2024年12月31日止年度的独立核数师。安永自截至二零一零年十二月三十一日止年度起对本公司的财务报表进行审核。

独立注册会计师事务所的费用

下表显示了2023年和2022年安永收取和支付的总费用(以千为单位)：


	2023 ($)		2022 ($)
审计费	$	1,874	$	1,708
审计相关费用	$	—	$	—
税费	$	—	$	—
所有其他费用	$	5	$	5
共计	$	1,879	$	1,713


			2023年的委托书			7

Proxy语句摘要



建议4 批准对章程细则的修订，以解密董事会及分阶段进行年度选举

董事会建议投票表决。为这项提议。			参见第页62

根据Civeo的条款，董事会目前被分成三个级别，在合理的可能范围内，人数几乎相等。每年，由其中一个类别组成的董事在年度股东大会上被选举产生，任期三年。

如果得到股东的批准，拟议的解密修正案将修改我们的章程第14.2、14.6、14.10和14.11条，如附录A所述，以解密我们的董事会，并逐步引入每年一度的董事选举。我们要求股东通过一项特别决议，批准解密修正案。我们的董事会相信，《解密修正案》中对我们的条款提出的修订建议符合Civeo及其股东的最佳利益。



建议5 批准对章程的修订，以消除A系列1优先股的条款

董事会建议投票表决。为这项提议。			参见第页64

Civeo的条款目前包含与A系列1类优先股(“优先股”)相关的特殊权利和限制。特别是，现有的特别权利和限制限制了可供Civeo发行的A类优先股和B类优先股(系列)的数量。优先股最初于2018年发行，与Civeo收购Noralta Lodge Ltd.有关，优先股附带的特殊权利和限制是考虑到特殊交易考虑而构建的。2022年12月，优先股持有人将剩余的所有优先股转换为普通股。在这种转换之后，没有剩余的优先股流出。

如果获得股东批准，优先股修正案将修改我们的章程第27条，删除附表A。该修正案将消除现有优先股附带的特殊权利和限制，并将构成该系列的股份返还给可供发行的该系列的一般优先股。总体而言，这将为Civeo提供更大的灵活性，而不会对现有股东产生任何实质性影响。我们要求股东通过一项特别决议，批准优先股修正案。包括优先股修正案的建议修订载于附录A。本公司董事会相信，优先股修正案所载对本公司章程的建议修订符合Civeo及其股东的最佳利益。


8

公司治理



建议1 选举董事

三名董事已被提名在年度股东大会上当选为Civeo董事会的I类成员。根据我们的环境、社会、治理和提名委员会的建议，Civeo董事会已提名C.Ronald BlankHilp、Michael Montelongo和Charles Szalkowski竞选他们目前担任的三个即将到期的董事会I类职位，任期三年，至2027年年度股东大会结束，直到他们各自的继任者得到正式选举和合格，或他们之前去世、辞职或被免职。股东大会将不接受股东提名以填补董事会席位，因为我们的章程细则要求提前通知此类提名，而通知的时间已经过了。我们的董事会已经确定C.Ronald Blankhip、Michael Montelongo和Charles Szalkowski各自都是“独立的”，这一术语是由适用的纽约证券交易所(NYSE)上市标准定义的。有关董事独立性决定的讨论，请参阅《董事会结构-董事独立性》。所有导演的简介见《董事》，包括董事提名的导演。

每一位被提名人都是Civeo董事会的现任成员。每名被提名人均同意在本委托书中被提名为被提名人，如在股东周年大会上再次当选，将继续担任董事的职务。尽管管理层没有考虑这种可能性，但如果任何被提名人在选举时退出或因其他原因无法担任董事，则由委托书代表的股份将投票选出董事会提名的替代者来取代该被提名人。



Civeo的董事会建议您投票为“上面提到的每一位董事提名者。在随附的委托书中被点名的人打算投票选举以下被点名的被提名人所收到的所有委托书，除非在任何情况下不授权投票选举董事。


			2023年的委托书			9

公司治理

董事会—技能和经验

董事的资格

在确定我们被任命为董事会成员的董事时，我们会考虑以下几点：

•该人的声誉和诚信；

•该人作为独立、公正、非雇员或董事以外人士的资格；

•该人的技能和商业、政府或其他专业经验和敏锐性，考虑到董事会的组成以及Civeo和住宿行业的现状，在作出决定时一般；

•该人担任董事的其他上市公司的数目，以及该人可获得的时间和对Civeo的承诺；以及

•此人对我们运营的主要地理区域或我们运营环境的其他区域的知识。

审议的其他因素包括董事会的多样性，包括以最佳方式改进目前的

教育背景、商业行业经验以及对不同地理市场、服务和产品的了解。

此外，在考虑董事的提名者时，会考虑到观点、专业知识和经验的多样性，以及性别、族裔和背景。我们认为，上述特点，加上Civeo董事会的领导技能和下文所述的其他经验，为Civeo提供了必要的视角和判断，以指导其战略并监督其执行情况。

我们相信，下表中列出的每一位董事和董事提名人的广度和多样化的商业经验，使他们都非常有资格在我们的董事会任职。关于每个董事的属性、资格、经验和技能的更多细节在他们的个人传记中列出。

理查德·A。
纳瓦拉

C.罗纳德
布兰肯希普

布拉德利J.
多德森

杰·K Grewal

Martin a.
兰伯特

迈克尔·蒙特隆戈

康斯坦斯湾
穆尔

查尔斯
绍尔科夫斯基

提摩太O
壁

行政领导力

金融

建筑、房地产和酒店

国际运营

主要客户行业经验

健康安全与环境经验

上市公司CEO或C—Suite经验

上市公司董事经验


10

公司治理

董事自传-第一类董事提名者



年龄：74 董事自：2014 委员会：审计委员会、财务和投资委员会(主席)						C.罗纳德·布兰肯希普 Verde Realty前总裁兼首席执行官独立董事背景：贝兰肯希普先生从2009年1月起担任房地产投资信托公司佛得角房地产的总裁兼首席执行官，该信托基金专门从事机构级多户租赁物业和工业设施的所有权、收购和管理，并于2012年1月至2012年12月退休担任董事会主席。在2009年之前，他从2003年开始担任佛得角集团联席董事长。1998年至2003年，他担任安全资本集团公司的副董事长。在担任副董事长之前，他于1998年至2002年担任安全资本首席运营官，并于1991年至1998年管理安全资本董事。1997年前，他是Archstone社区信托公司的首席执行官。1991年之前，布兰肯希普先生是Trammell Crow Residential的区域合伙人，也是Trammell Crow Residential Services的管理董事会成员。在此之前，布兰肯希普先生是总部位于休斯顿的房地产开发公司Mischer Corporation的首席财务官和写字楼开发部的总裁。布兰肯希普先生的职业生涯始于泥炭马威克·米切尔公司。布兰肯希普先生目前在摄政中心公司(纽约证券交易所代码：REG)、私人投资公司Pacolet Milliken Enterprise，Inc.(董事长)、Berkshire Residential Investments(私人投资管理公司)(董事长)以及Merit Hill(私人拥有和运营的房地产公司)的董事会任职。其他资格：布兰肯希普先生是一名注册公共会计师，毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校。我们相信，布兰肯希普先生在房地产开发、收购、融资和运营方面的丰富经验，以及他在上市公司融资、战略规划、资本配置、人员管理和高管薪酬方面的专业知识，使他完全有资格担任董事董事会的成员。



年龄：68 董事自：2021 委员会：环境、社会、治理和提名委员会和补偿委员会						迈克尔·蒙特隆戈总裁和GRC咨询服务有限公司首席执行官独立董事背景： Montelongo先生自2016年7月起担任董事会治理公司GRC Consulting Services，LLC的总裁兼首席执行官，并于2008年1月至2016年7月担任设施和酒店外包解决方案企业索迪斯公司(泛欧交易所股票代码：SW)的首席行政官兼公共政策和公司事务高级副总裁。他是前乔治·W·布什政府任命的官员，在2001年8月至2005年3月期间担任美国空军第19任财务管理助理部长和首席财务官。Montelongo先生是外交关系委员会的终身成员，曾在一家全球管理咨询公司和一家地区性电信公司担任高管。他在美国陆军完成了职业生涯，包括路线和参谋任务，在美国参议院获得国会奖学金，并在西点军校担任教授经济学和政治学的助理教授。Montelongo先生还担任哈佛商学院工商管理讲师、IT业务流程外包公司Conduent Inc.(纳斯达克代码：CNDT)、私人持股的跨国零食颗粒生产商Palmex I Ltd以及美国企业董事协会的董事会主席。其他资格：蒙特隆戈在西点军校获得学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。我们相信，蒙特隆戈先生在公司治理方面的广泛背景，以及他在酒店业的经验，使他完全有资格在我们的董事会担任董事的成员。


			2023年的委托书			11

公司治理



年龄：75 董事自：2014 委员会：环境、社会、治理和提名委员会审计委员会(主席)						查尔斯·绍尔科夫斯基 Baker Botts L.L.P.前合伙人兼总法律顾问独立董事背景： Szalkowski先生从1975年开始在Baker Botts L.L.P.律师事务所工作，直到2012年12月从该律师事务所的合伙人和总法律顾问职位上退休。自退休以来，萨卡尔科夫斯基先生一直在追求自己的个人利益。Szalkowski先生是莱斯大学董事会的荣休成员，此前他曾担任董事会审计委员会主席和薪酬委员会成员。多年来，他曾在几个非营利组织的董事会任职，并继续担任一家航空博物馆的董事会成员。其他资格： Szalkowski先生于1971年成为注册公共会计师。他在哈佛大学获得法学博士和工商管理硕士学位，在莱斯大学获得会计学学士和经济学和政治学学士学位。我们相信，Szalkowski先生几十年来代表私营和上市公司及其董事会(包括能源、能源服务、住宿和技术领域的上市公司)所获得的经验，以及他丰富的公司治理专业知识，使他完全有资格担任我们董事会的董事成员。

第II类留任董事



年龄：63 董事自：2014 委员会：环境、社会、治理和提名委员会						理查德·A·纳瓦拉前总裁，科维亚公司首席执行官董事会独立主席背景：纳瓦尔先生在2019年5月至2021年5月期间担任科维亚公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家私人持股的领先的工业和能源市场高质量矿物和材料解决方案供应商。2012年至2019年，纳瓦拉先生担任领先投资公司和能源行业的独立战略业务顾问。从1993年到2012年，Navarre先生在皮博迪能源公司担任高管职务，包括美洲的总裁、总裁和首席商务官、企业发展执行副总裁总裁和首席财务官，负责五大洲的业务。纳瓦尔先生目前是独立的董事公司、冲突委员会主席、自然资源合作伙伴公司(纽约证券交易所代码：NRP)的审计、薪酬以及提名与治理委员会成员；以及独立的董事公司、人事和薪酬委员会主席以及建筑资源公司(纽约证券交易所代码：ARCH)的政府部门和提名委员会成员。他是南伊利诺伊大学卡本代尔商业与分析学院顾问委员会和名人堂成员。其他资格：纳瓦尔先生是一名注册公共会计师，在南伊利诺伊大学卡本代尔分校获得会计学学士学位。我们相信，纳瓦拉先生超过35年的丰富国际商业和金融经验，其中包括广泛的治理、财务、运营、战略规划、上市公司以及煤炭和能源行业的经验，使他完全有资格担任董事的董事会成员。


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公司治理




年龄：68 董事自：2014 委员会：薪酬委员会(主席)，财务和投资委员会						Martin a.兰伯特 Swan Hills Synfuels LP前首席执行官独立董事背景：兰伯特先生退休了。2008年11月至2014年7月，他担任能源转换公司Swan Hills Synfuels LP的首席执行官。在此之前，兰伯特先生自2002年年中以来一直担任董事有限公司的创始人和管理人员，这是一家专注于能源行业的私募股权公司。兰伯特先生于1987年3月至2007年3月担任加拿大Bennett Jones LLP律师事务所的合伙人，并于1996年至2000年担任该律师事务所的首席执行官。2001年2月至2014年5月，他担任石油国家国际公司(“石油国家”)的董事董事，2004年3月至2010年5月，担任加州油井服务有限公司的董事经理。其他资格：兰伯特先生在艾伯塔大学获得法学学士学位。我们相信，兰伯特先生在加拿大的行业经验和对加拿大法律的深刻了解，以及作为Civeo最初的董事会成员之一，他完全有资格在我们的董事会担任董事的成员。



年龄：68 董事自：2014 委员会：审计委员会(主席)、薪酬委员会						康斯坦斯·B·摩尔 BRE Properties，Inc.前总裁兼首席执行官独立董事背景：摩尔女士自2014年7月以来一直担任董事的TriPointe Home(纽约证券交易所代码：TPH)，目前是薪酬委员会主席和审计委员会成员。自2022年3月以来，她一直担任Healthcare Realty Trust(纽约证券交易所代码：HR)的董事成员，并是其提名和治理委员会的成员。从2017年11月到2021年12月被收购，她曾担任哥伦比亚房地产信托公司(纽约证券交易所代码：CXP)的董事成员，包括2021年担任董事会主席。从2002年9月到2014年4月，摩尔女士一直是BRE Properties，Inc.(BRE)的董事成员。穆尔女士于2005年1月至2014年4月期间担任BRE的总裁兼首席执行官，并于2004年1月至2004年12月期间担任BRE的总裁兼首席运营官。莫尔女士在房地产行业拥有40多年的从业经验。在2002年加入BRE之前，她是安全资本集团及其附属公司董事的董事总经理。从1993年到2002年，摩尔女士在Security Capital Group担任过多个高管职位，包括Archstone社区信托公司的联席董事长兼首席运营官。2009年，她担任全国房地产投资信托协会主席。目前，她是加州大学伯克利分校费舍尔房地产和城市经济政策咨询委员会主席；加州大学伯克利分校哈斯商学院董事会成员；桥梁住房公司董事会副主席；城市土地研究所(ULI)理事兼终身理事；以及圣何塞州立大学塔楼基金会董事会成员。其他资格：摩尔女士拥有加州大学伯克利分校、哈斯商学院的工商管理硕士学位，以及圣何塞州立大学的学士学位。我们相信，摩尔女士超过40年的房地产经验，其中20年是上市公司董事，以及她在上市公司会计和报告问题上的丰富经验和宝贵见解，使她完全有资格成为我们董事会的董事成员。


			2023年的委托书			13

公司治理

第III类留任董事



年龄：50 董事自：2014 委员会：无						布拉德利·多德森 Civeo Corporation总裁兼首席执行官背景：多德森自2014年5月以来一直担任奇维奥的首席执行官兼首席执行官总裁。Dodson先生于2001年3月至2014年5月在全球集成能源系统及解决方案提供商Oil States担任过多个高管职位，包括于2013年12月至2014年5月担任执行副总裁总裁，2010年4月至2013年12月担任首席财务官兼财务总监高级副总裁，2006年5月至2010年4月担任首席财务官兼财务总监总裁，2003年3月至2006年5月担任董事企业发展部副总裁，2001年3月至2003年2月担任董事业务发展部副总裁。1998年6月至2001年3月，Dodson先生在L.E.Simmons&Associates，Inc.担任多个职位，这是一家专门从事油田服务投资的私募股权公司。1996年7月至1998年6月，道森先生在美林证券公司的并购部门工作。其他资格：多德森拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位和杜克大学的经济学学士学位。我们相信，道森先生的领导力、行业经验、他在并购以及融资方面的专业知识，加上他对我们业务和客户基础的深入了解，使他完全有资格担任我们的总裁兼首席执行官，并成为我们董事会的一名成员。


年龄：64 董事自：2021 委员会：审计委员会、财务和投资委员会						杰·K Grewal 前总裁，马尼托巴省水电公司首席执行官独立董事背景： 2019年2月至2024年2月，格雷沃女士担任加拿大最大的综合电力和天然气公用事业公司之一马尼托巴省水电公司的总裁兼首席执行官。Grewal女士从西北地区电力公司加盟马尼托巴省水电公司，于2017年6月至2019年2月在该公司担任总裁兼首席执行官。在此之前，Grewal女士曾在Capstone矿业公司(2011年至2014年)、埃森哲公司(2006年至2010年)和加拿大帝国商业银行世界市场公司(1996年至2000年)担任高级管理职务。格雷沃是包括加拿大天然气协会和加拿大电力协会在内的多个行业协会的董事。其他资格： Grewal女士获得了不列颠哥伦比亚大学的学士学位(荣誉)和西安大略大学理查德·艾维商学院的金融MBA学位。我们相信，格雷沃女士超过25年的领导和企业管理经验，包括在公用事业、资源、金融和咨询行业的高管级别，使她完全有资格在我们的董事会担任董事的一员。


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公司治理



年龄：62 董事自：2017 委员会：环境、社会、治理和提名委员会、财务和投资委员会						提摩太O壁 Kitimat LNG上游运营部前总裁独立董事背景： WALL先生自2016年以来一直担任能源咨询公司Cycle Petroleum，LLC的总裁兼首席执行官，并于2013年至2015年担任阿帕奇加拿大有限公司(APA Corporation，一家油气勘探和生产公司的子公司)液化天然气开发部阿帕奇·基蒂马特有限公司的总裁。他于2009年至2013年担任阿帕奇加拿大有限公司(APA Corporation的子公司)的总裁，并于2005年至2009年担任阿帕奇能源有限公司(APA Corporation的子公司)西澳大利亚州的董事董事总经理。从2005年到2015年，沃尔先生还担任过APA公司的企业主管和区域副总裁总裁。在此之前，WALL先生于1990年至2005年在美国APA公司、公关中国和英国苏格兰担任过多个职位。沃尔先生之前曾担任多个行业组织的董事顾问，包括加拿大石油生产商协会、澳大利亚石油生产和勘探协会以及澳大利亚矿产和金属协会。其他资格：沃尔先生获得了德克萨斯农工大学的石油工程学士学位。我们相信，WALL先生在澳大利亚和加拿大拥有丰富的能源知识，他与原住民合作伙伴合作的经验，以及他对加拿大规则和法规的理解，使他完全有资格担任董事董事会的成员。


			2023年的委托书			15

公司治理

董事会—更新/继任计划

在挑选董事会候选人时，环境、社会、治理和提名委员会除其他外，还考虑董事会在教育背景、商业行业经验以及对不同地理市场和住宿行业的了解方面的多样性。此外，在考虑董事的提名者时，会考虑到观点、专业知识和经验的多样性，以及性别、族裔和背景。董事会在确定个人为董事会成员时会考虑这些因素。在考虑重新提名每一位现任董事成员时，环境、社会、治理和提名委员会都考虑了董事出席董事会和委员会会议的历史、董事作为董事会成员的任期以及董事筹备和参与此类会议的情况。

由于Civeo在全球运营，为来自不同国家和背景的客户和客人提供服务，我们一直在寻找除了正直、经验和敏锐之外，具有不同背景和观点的董事。通过有目的的更新，环境、社会、治理和提名委员会致力于从不同种族群体中寻找高素质的女性和个人，将其纳入潜在的董事候选人库中，并已向第三方搜索公司提供了这一指导，以帮助确定潜在的董事候选人。

董事提名流程

候选搜索

在过去5年中增加了2名新董事

杰伊·K·格雷沃

迈克尔·蒙特隆戈

•环境、社会、治理和提名委员会可寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐。

•环境、社会、治理和提名委员会还可以但不必保留一家专业猎头公司，以确定、招聘和评估董事会的合格候选人。

对多样性和其他相关因素的考虑

•董事会和环境、社会、治理和提名委员会致力于积极寻找新的和多样化的成员，他们的专业知识能够满足董事会的更大需求。在这方面，环境、社会、治理和提名委员会考虑潜在的董事候选人的种族和性别，以及上述因素，以实现我们董事的全面多样性和多样性。这项政策的有效性是结合董事会的年度评估进行评估的。

对环境、社会、治理和提名委员会的评估

•环境、社会、治理和提名委员会审查候选人的经验、独立性和对公司业务的理解。

采访

•环境、社会、治理和提名委员会对每一位候选人进行面试。

•还与其他董事和高级管理层进行了进一步的面谈。

建议

•在评估和面试过程之后，环境、社会、治理和提名委员会向董事会提交被提名者的推荐，董事会选出被提名者。

环境、社会、治理和提名委员会将考虑包括股东在内的各种来源对董事可能候选人的推荐。要向环境、社会、治理和提名委员会提交建议，股东应向Civeo公司的公司秘书发出书面请求，地址为Civeo Corporation，Three Allen Center，33Clay Street，Suit4980，Houston，Texas 77002。书面要求必须包括被提名人的姓名、联系信息、简历信息和资格，以及被提名人当选后的书面同意，以及股东可能认为与委员会评估相关的任何其他信息。请求书还必须披露提出请求的个人或集团实益拥有的普通股数量、该个人或集团拥有该等股份的时间以及提出提名的股东与其他各方就提名达成的任何安排或协议的性质。股东推荐的候选人与我们的董事、高管、第三方猎头公司或其他来源推荐的候选人在同一基础上进行评估。这些程序并不妨碍股东按照下文“未来股东提案”中所述的程序进行提名。

Civeo的公司治理准则反映了我们的信念，即董事不应受到任期或基于年龄的限制。虽然这些限制可以促进新的想法和观点被持续地带到董事会，但我们相信它们


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公司治理

失去董事的劣势抵消了这一不利因素，后者经过一段时间对我们的战略、运营和风险有了深刻的了解，并继续为董事会的审议做出宝贵贡献。Civeo自2014年5月以来一直是一家独立的上市公司，在此期间，16名不同的人在我们现在的9个席位的董事会任职。因此，环境、社会、治理和提名委员会得出结论，该公司的董事会经历了足够的更替和更新。所有已离任的董事会成员离开时状况良好，与本公司的经营、政策或做法并无任何分歧，但自愿辞职，原因包括专业时间分配、退休，或在一次情况下为南亚的工作机会，或因建议他们担任董事的特定股东改变他们在本公司的所有权地位。董事会定期评估委员会的组成以及是否增加新的董事。

董事离职政策

我们采用了董事的辞职政策，这一政策包括在Civeo的公司治理指南中。董事辞职政策规定，如果董事获得的保留票多于当选的赞成票，根据我们的公司治理准则，董事必须向环境、社会、治理和提名委员会提交辞呈以供考虑。环境、社会、治理和提名委员会将向董事会建议对辞职采取的行动(如果有)。任何该等辞职均不会生效，除非及直至董事会根据我们的公司管治指引选择接受辞职。虽然不一定会导致辞职，但要约将为环境、社会、治理和提名委员会提供机会，考虑辞职的董事继续担任董事会成员是否合适，并就董事继续在董事会任职向董事会提出建议。在提出这项建议时，委员会将考虑其成员认为相关的所有因素，包括但不限于：(1)股东可能在董事“不投票”的潜在原因(如果知道的话)；(2)已递交辞呈的董事的服务年限和资格；(3)董事过去和未来对我们的潜在贡献；(4)董事会目前董事的技能和特征的组合；(5)接受辞职是否意味着我们不再符合任何适用的法律、规则、法规或管理文书；以及(6)接受辞职是否符合我们和我们股东的最佳利益。

公司治理准则还规定，如果董事员工在任职期间更换了雇主，或者工作职责发生了重大变化，董事必须将这一变化通知环境、社会、治理和提名委员会，并将辞呈提交董事会审议。除非董事会选择接受辞职，否则辞职无效。董事会应通过环境、社会、治理和提名委员会审查此事，以评估在这些情况下董事在董事会和每个适用委员会中继续担任成员的适当性，并考虑所有相关因素，并可接受或拒绝提出的辞职。

董事会—角色及职责

概述

我们董事会的基本职责是(1)监督公司业务和事务的管理；(2)诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益；(3)行使合理审慎的人在可比情况下会采取的谨慎、勤奋和技能。

浅谈企业风险监管

风险监督是董事会的责任。董事会已将监测某些企业风险的职责下放给其常务委员会。董事会及其委员会利用我们的企业风险管理流程来协助监督我们的风险。管理层和员工负责日常风险管理，管理层每年对我们的业务进行广泛的风险评估。风险评估程序是全球性的，旨在确定和评估我们的风险，包括风险的性质、发生的可能性、重要性和预期的影响时间，以及确定减轻和管理每个关键风险的步骤。我们对我们的主要业务领导人、职能部门负责人和其他经理进行了调查和/或采访，以开发这些信息。

每年都会与审计委员会和董事会全体成员一起审查风险评估的结果。评估的核心是讨论我们的主要风险，包括战略、运营、人力资本、监管、网络安全和其他风险以及上述因素。作为评估每个关键风险的过程的一部分，确定了一名高级管理人员来管理风险，监测风险的潜在影响，并执行降低风险的举措。此外，每个关键风险的监督都分配给一个董事会委员会或整个董事会进行监督和监督。


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公司治理

风险监督

董事会

•主要负责风险的监督。

•将监测某些风险的责任下放给其常设委员会。

•负责监督安全和食品安全风险。

•定期收到委员会和管理层关于已识别风险和缓解或管理此类风险的报告。

审计委员会

薪酬委员会

•监督与以下方面有关的风险：

◦财务报表、财务报告程序和财务报告内部控制；

◦监管和会计合规；

◦诉讼风险；

◦技术和网络安全风险；

◦会计和财务人员的继任。

•监督内部审计职能，包括每年审查范围和职责。

•审查管理层风险评估的结果。

•监督与以下方面有关的风险：

◦行政人员薪酬；以及

◦关键人员的继任。

•检讨我们的薪酬政策，以确保其不会鼓励过度或不必要的风险承担，且其鼓励的风险水平不会合理地对我们造成重大不利影响。

环境、社会、管治及提名委员会

财务及投资委员会

•监督与以下方面有关的风险：

◦董事会的独立性和潜在的利益冲突；

◦董事会的组成及相关委员会的组成；

◦公司治理。

•对董事会、每个董事个人和每个委员会进行年度评估。

•监督Civeo在ESG事务方面的战略和倡议。

•参与与以下方面相关的风险考虑：

◦Civeo的战略目标；

◦资本分配政策；

◦债务策略；以及

◦资本交易的分配和回报。

管理

•负责日常风险管理。

•对我们的业务进行年度风险评估，并由董事会审查。

•将风险评估纳入年度内部审计计划。

网络安全风险监督战略

网络安全风险由管理层通过由内部审计监督的内部合规计划持续监控和评估。Civeo聘请了各种网络安全合作伙伴对我们的网络安全状况进行渗透测试和季度审计。为了促进全公司的网络安全风险管理文化，管理层还实施了各种必要的计划，以测试和培训我们的员工网络安全基础知识，包括年度和持续的信息安全意识培训。

2023年，该公司在第三方网络安全顾问的协助下进行了一次网络入侵模拟演习。演习的重点是事件管理和沟通过程。公司业务职能、执行管理层和董事会成员参加。目标是确定提高效率、协调性和一致性的机会。

董事会至少每年审查一次公司的网络安全风险状况、战略和执行情况，而审计委员会则每季度收到网络安全最新情况。执行管理层定期与审计委员会开会，讨论网络安全风险，审查季度网络指标，并根据我们的年度行动计划监督进展情况。除了预定的会议外，审计委员会和执行管理层还就新出现的或潜在的网络安全风险保持不断的对话。

有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的1C项网络安全。


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公司治理

管理层继任规划

薪酬委员会定期向董事会报告继任计划。董事会与薪酬委员会合作，评估首席执行官的潜在继任者以及其他关键的高管职位。此外，审计委员会每年审查公司会计和财务人员的继任计划。

人力资本管理监督

吸引、留住和指导满足我们业务需求的人才是我们人力资本战略的基础。董事会和薪酬委员会定期讨论、准备和推进公司的继任计划。董事会定期与公司高级团队互动，以全面了解公司的人才库和每一位高潜力员工的必要发展需求。我们努力提供具有竞争力的薪酬、福利和服务，以满足员工的需求，包括短期和长期激励计划、各种固定缴费计划、医疗福利以及健康和员工援助计划。

监督和对多样性和包容性的承诺

多样性和包容性是我们公司成功的重要组成部分。我们的多样性帮助我们更好地为员工、客户和社区提供服务，为每个人带来更大的成功。管理层得到了我们董事会的全力支持，以推动整个业务的多样性和包容性倡议，包括我们与土著合作伙伴的关系。

作为一家公司，我们认识到由来自不同背景、经历和看待世界的方式的人代表的多样化劳动力的重要性。在加拿大，我们致力于雇佣土著人民，并将我们的土著劳动力扩大到10%。2023年，我们在加拿大的土著就业率达到了7%，尽管具有挑战性的市场状况导致该地区的招聘减少。2023年，我们在加拿大的新员工总数中，约有6%具有土著背景。此外，我们在加拿大的本土采购政策有助于建立牢固的社区关系，同时确保当地和多样化的商业合作伙伴供应链。2023年，我们从土著商界购买了超过6400万加元的商品和服务，占我们加拿大当地总支出的27%。在澳大利亚，我们所有的食品供应商都是澳大利亚公司，在可能的情况下，总部设在当地。通过我们在Supply Nation的会员资格，这是一个致力于供应商多元化和土著业务发展的非营利性组织，我们能够在2023年向土著拥有和运营的公司直接投资约1230万澳元，同比增长29%，我们一直在寻找更多与这些业务合作的机会。

企业责任与企业公民的角色

公司商业行为和道德准则

Civeo通过了《公司商业行为和道德准则》(《行为准则》)，其中要求Civeo的所有董事、高级管理人员和员工在任何时候都要遵守道德准则。本《行为准则》可在Civeo的网站civeo.com上找到，方法是先点击“ESG”，然后从“治理”下拉菜单中选择“治理文件”，然后选择“公司商业行为和道德准则”。

几乎我们的所有员工每年都需要完成在线培训，其中包括审查我们的公司行为准则，并确认员工已阅读并理解政策。

高级职员财务道德守则

Civeo通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级管理人员(“高级管理人员”)的“高级管理人员财务道德准则”(“财务道德准则”)。《财务道德准则》可在Civeo的网站civeo.com上找到，方法是先点击“ESG”，然后从“治理”下拉菜单中选择“治理文件”，然后选择“高级官员财务道德准则”。


			2023年的委托书			19

公司治理

除其他原则外，《金融道德守则》规定的道德原则包括以下事项：

•诚实正直、合乎道德的行为；

•避免利益冲突；

•以充分、公平、准确、及时和可理解的披露遵守披露和报告义务；

•遵守适用的法律、规则和法规；

•以诚信、负责任、谨慎、能力和勤奋的态度行事；

•在工作环境中促进他人的诚实和道德行为；

•尊重在其工作过程中获得的信息的保密性；以及

•负责任地使用和维护已使用或委托给高级干事的资产和资源。

高级官员也必须遵守行为准则。

董事会监督对ESG和可持续发展的承诺

我们相信，良好的企业公民意识和对ESG原则的关注是我们成功的关键。对ESG事务的监督直接分配给我们的环境、社会、治理和提名委员会。请参阅“董事会--委员会--环境、社会、治理和提名委员会”，进一步了解该委员会的职责。

尽管ESG话题越来越受到股东和潜在投资者的关注，但Civeo和我们的客人、客户、员工、承包商、债权人、管理层和董事会长期以来一直关注这些话题。我们致力于诚信经营，为我们运营的当地社区做出贡献，促进多样性，发展我们的员工，专注于可持续发展，并成为体贴的环境管家。

我们的客户经常参与偏远地区的重大项目，在那里环境影响受到仔细监测；安全的食品储存和准备、清洁的水和仔细的废物处理至关重要；医疗保健可能无法获得；我们多样化的客人和工作人员每周一次地测量他们的工作班次，有时在恶劣的天气下，因此可能会感觉有点受限于我们小屋和村庄的相对较小的社区。

最近，为了给我们的ESG工作提供一个更正式的结构，我们在执行管理层层面成立了一个全球指导委员会。指导委员会由我们的首席执行官领导，由我们的执行管理团队成员组成，负责制定我们的ESG路线图。ESG路线图规定了与可衡量的关键绩效指标相关联的战略和配套行动。支持ESG指导委员会的是由“环境”、“社会”和“治理”领域的适当技术专家组成的独立工作组，他们负责执行各自的战略。环境、社会、治理和提名委员会向指导委员会提供监督。

如上所述，通过环境、社会、治理和提名委员会，我们的董事会监督管理层围绕这些ESG主题所做的努力，并致力于支持Civeo作为一个健全的企业公民运营的努力。我们相信，对业务战略、公司治理和企业公民采取综合方法可以创造长期价值。

股东参与度

在这一年中，我们与分析师和机构投资者会面，告知并分享我们的观点，并征求他们对我们业绩的反馈。这包括参加投资者会议和其他正式活动，以及全年的小组和一对一会议。


股东外展
58%			于2023年，我们与股东代表进行了接触58%关于公司的运营、财务结果、战略和高管薪酬事宜的流通股。


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公司治理

董事会—架构

目前，Civeo董事会分为三个级别，每个级别有三名董事。每个班级的成员在当选后任职三年，每年选举一个班级。被指定为第I类董事的董事的任期将于今年的年度股东大会上届满。如果在年度股东大会上当选，布兰肯希普、蒙特隆戈和沙尔科夫斯基作为I类董事的任期将于2027年到期。被指定为第二类董事的董事的任期将于2025年到期，被指定为第三类董事的董事的任期将于2026年到期。在年度股东大会上，董事会正在寻求股东对拟议中的解密修正案的批准，如果该修正案获得批准，其效果将是解密我们的董事会，并在年度董事选举中分阶段进行。我们的董事会相信，《解密修正案》中对我们的条款提出的修订建议符合Civeo及其股东的最佳利益。有关解密修正案的其他信息，请参阅第页62.

董事会领导力

我们的董事会由我们的独立董事会主席领导，目前首席执行官的职位与董事长的角色是分开的。主席主持独立董事的董事会会议和执行会议，与管理层和独立董事合作批准议程和时间表，并可在适当情况下直接与股东接触。董事会保持灵活性，根据其认为在特定时间点符合Civeo最佳利益的情况，决定主席和首席执行官的角色是否应该合并或分离。我们认为，这两个职位的分离对我们目前来说是合适的公司治理，因为它促进了一个强大的独立领导结构。此外，我们相信这一结构有助于对管理层进行有效监督，并使董事会能够履行其风险监督职责。

董事独立自主

根据纽约证券交易所通过的规则，我们的董事会必须拥有多数独立董事。根据纽约证券交易所上市标准，董事必须符合纽约证券交易所上市标准中规定的客观标准，并且董事会必须肯定地确定董事与我们没有任何实质性关系(无论是直接还是作为与我们有关系的机构的合伙人、股东或高管)。

Civeo董事会视情况审查每个董事(包括其直系亲属)与本公司之间的重大或相关的直接或间接业务关系，以及每个董事与慈善组织的关系，以评估纽约证券交易所上市标准中定义的董事的独立性。纽交所的上市标准包括一系列客观测试，比如董事不是Civeo的雇员，也没有与Civeo从事各种类型的商业往来。此外，根据纽约证券交易所的进一步要求，Civeo董事会已经主观认定，每个独立的董事与Civeo没有任何实质性关系(无论是直接还是作为与Civeo有关系的机构的合伙人、股东或高级管理人员)。在评估董事与我们关系的重要性时，董事会不仅从董事的角度考虑问题，也从董事所属个人或组织的角度考虑问题。

Civeo董事会已经决定，根据适用的纽约证券交易所上市标准，Civeo的所有现任董事(理查德·A·纳瓦尔、C·罗纳德·布兰肯希普、杰伊·K·格雷沃、马丁·A·兰伯特、迈克尔·蒙特隆戈、康斯坦斯·B·摩尔、查尔斯·萨卡尔科夫斯基和蒂莫西·O·沃尔)都有资格获得“独立”资格，除了布拉德利·多德森、我们的总裁和首席执行官。

高管会议

我们的独立董事定期在执行会议上开会，通常在每次董事会和委员会会议上没有管理层成员出席。我们的董事会主席理查德·纳瓦尔是董事的独立成员，或每个委员会的主席都是独立的，他主持这些会议。


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公司治理

董事会--委员会

Civeo董事会设立了几个与履行职责有关的常设委员会。



康斯坦斯·B·摩尔 (主席) 成员： C.罗纳德·布兰肯希普Jay K.Grewal Charles Szalkowski 会议次数：7次						审计委员会职责： •监督Civeo财务报表的完整性和财务报告内部控制的有效性。 •委任我们的独立核数师，并检讨审计覆盖范围的一般范围、独立核数师收取的费用、与内部控制制度有关的事宜，以及与会计和报告职能有关的其他事宜。 •在履行其职能时，分别会见我们的独立审计师代表、我们的内部审计人员和高级管理层的代表。董事会已经决定，布兰肯希普先生、沙尔科夫斯基先生和梅斯先生。根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会关于董事董事会和审计委员会独立性的适用规则，格雷沃和摩尔是独立的。董事会已经决定，布兰肯希普先生、沙尔科夫斯基先生和梅斯先生。Grewal和Moore精通金融，并拥有会计或相关财务管理专业知识，均符合适用的纽约证券交易所上市标准。董事会还决定，布兰肯希普和梅斯。根据美国证券交易委员会的适用规则，格雷沃和摩尔有资格担任审计委员会财务专家。关于审计委员会的使命、组成和职责的更详细讨论载于审计委员会章程，可在我们的网站civeo.com上找到，方法是首先点击“ESG”，然后从“治理”下拉菜单中选择“治理文件”，然后在页面左侧选择“审计委员会章程”。



Martin a.兰伯特 (主席) 成员：迈克尔·蒙特隆戈·康斯坦斯·B·摩尔会议次数：5次						薪酬委员会职责： •决定我们首席执行官和其他高管的薪酬。 •监督和批准薪酬和员工福利政策，以及监督与多元化和包容性、工作场所环境和文化以及人才发展和留住有关的人力资本管理政策。 •就公司关键高管职位的继任计划召开会议。 •管理资源增值计划，并以此身份就资源增值计划下给予雇员的所有股权奖励总额以及给予行政人员的具体奖励向董事会全体成员提出建议。 •与我们的管理层一起审查和讨论年度委托书中包含的薪酬讨论和分析以及相关披露。董事会已经确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会有关董事董事会和薪酬委员会独立性的适用规则，兰伯特和蒙泰隆戈以及摩尔女士各自是独立的。关于薪酬委员会的使命、组成和责任的更详细讨论载于薪酬委员会章程，可在我们的网站civeo.com上找到，方法是首先点击“ESG”，然后从“治理”下拉菜单中选择“治理文件”，然后在页面左侧选择“薪酬委员会章程”。


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公司治理



查尔斯·绍尔科夫斯基 (主席) 成员：迈克尔·蒙特隆戈理查德·A·纳瓦尔·蒂莫西·O·沃尔会议次数：4次						环境、社会、治理和提名委员会职责： •监督公司在ESG事务方面的战略和举措。 •确定并实施适当的公司治理政策。 •就董事会及其委员会的适当组成向董事会提供建议。 •确定并实施适当的公司治理政策。 •向董事会提出建议，由董事会提名候选人填补空缺或可能不时设立的新的董事职位(如有)。董事会已经决定，根据纽约证券交易所适用的规则，Montelongo、Navarre、Szalkowski和Wall四位先生都是独立的。关于环境、社会、治理和提名委员会的使命、组成和责任的更详细讨论载于环境、社会、治理和提名委员会章程，可在我们的网站civeo.com上查阅，方法是首先点击“ESG”，然后从“治理”下拉菜单中选择“治理文件”，然后在页面左侧选择“环境、社会、治理和提名委员会宪章”。



C.罗纳德·布兰肯希普 (主席) 成员：杰伊·K·格雷沃·马丁·A·兰伯特提摩太O壁会议次数：3次						财务及投资委员会职责： •协助董事会考虑提升我们的长期业绩和估值的机会，包括审查我们的战略目标以及财务和运营指标以及业绩并向董事会提出建议。有关财务和投资委员会使命、组成和职责的更详细讨论载于财务和投资委员会章程，该章程可在我们的网站www.example.com上查阅，首先点击“ESG”，然后从“治理”下拉菜单中选择“治理文件”，然后在页面左侧选择“财务和投资委员会章程”。

委员会组成

以下是我们的委员会结构和成员信息的摘要。

审计
委员会

补偿
委员会

环境、社会、治理和提名
委员会

金融和
投资
委员会

理查德·A·纳瓦拉

C.罗纳德·布兰肯希普

杰·K Grewal

Martin a.兰伯特

迈克尔·蒙特隆戈

康斯坦斯·B·摩尔

查尔斯·绍尔科夫斯基

提摩太O壁

椅子

成员

金融专家


			2023年的委托书			23

公司治理

董事会—惯例、政策及程序

致力于良好治理做法

公司治理亮点



董事会常规及架构			其他最佳实践
除首席执行官外，所有董事都是独立的。独立的董事长和首席执行官角色高技能的董事会，技能、背景和经验多样化所有董事会委员会均由独立董事组成独立董事定期举行执行会议，一般在每次董事会会议上，管理层成员不在场董事持续和频繁地接触管理层和独立顾问董事会积极监督企业风险董事会、每个董事和每个委员会的年度业绩自我评估监督直接分配给环境、社会、管治和提名委员会的ESG事宜			禁止执行人员或董事进行对冲、质押和交易交易适用于高级管理人员和董事的股权准则薪酬委员会聘请并向其报告的独立高管薪酬顾问受“双重触发”影响的控制权和遣散费福利的变化健全的行为准则和第三方热线举报董事会积极监督高管继任计划与交易法规则10D-1和适用的纽约证券交易所上市标准要求一致的退还政策企业风险管理计划，包括相关的ESG和网络相关风险

董事会和委员会会议

在2023年期间，Civeo董事会举行了6次会议，审计委员会举行了7次会议，薪酬委员会举行了5次会议，环境、社会、治理和提名委员会举行了4次会议，财务和投资委员会举行了3次会议。每个董事总共出席了董事会会议总数的100%。此外，除一名董事出席委员会会议总数的87.5%外，每名董事均出席其所服务委员会会议总数的100%。虽然我们理解可能会出现时间冲突，但我们希望董事做出合理努力，出席年度股东大会、董事会会议和他们所服务的委员会的会议。我们所有的董事都出席了2023年的年度股东大会。

董事会--绩效评估

董事会每年都会进行自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。环境、社会、治理和提名委员会接受所有董事的意见和向董事会提交的报告，并对董事会和每个单独的董事的表现进行评估。评估的重点是董事会和每一位董事对Civeo的贡献，具体是董事会或管理层认为董事会和每一位董事可以改进的领域。

此外，环境、社会、治理和提名委员会领导董事会进行董事会各委员会的年度业绩审查。作为这一进程的一部分，每个委员会的主席向环境、社会、治理和提名委员会主席报告，后者随后向全体董事会报告自我评估的结果，说明委员会对其业绩的年度评估和对其章程的评估。


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公司治理

“董事”定位与继续教育

每个新的董事必须参加公司的迎新计划，该计划在最初任命董事的会议后的一段合理时间内进行。这一指导包括由高级管理层进行演讲，让新董事熟悉公司的运营、战略计划、重大财务、会计和风险管理问题、合规计划、行为准则和财务道德准则、主要管理人员以及内部和独立审计师。此外，迎新计划还包括访问公司总部，并在实际可行的情况下，访问公司的各个运营地点。

此外，外部专家定期在董事会会议期间举办培训课程，内容涉及美国证券法；风险评估、保险和管理；投资者对ESG实践和趋势的看法；以及美国和全球经济的宏观经济趋势。董事们还参加由全国公司董事协会等外部专家主办的继续教育研讨会和网络广播，以便了解最佳做法和不断发展的趋势。最后，管理层定期向董事会提供由外部专家撰写的已发表文章和白皮书，主题包括股东维权、ESG趋势、代理咨询公司评级、指导和拟议的法规。在2023年期间，某些董事完成了两小时的网络安全培训。此外，在2023年期间，某些董事参观了公司在澳大利亚鲍文盆地的多个运营地点。

企业管治指引

Civeo通过了公司治理准则，赋予董事会必要的权力和做法，以做出独立于管理层的决定，董事会充分履行其作为管理层监督者的职能，并使董事会和管理层的利益与股东的利益保持一致。Civeo的公司治理指南可以在civeo.com上找到，首先点击“ESG”，然后从“治理”下拉菜单中选择“治理文件”，然后选择“公司治理指南”。

与董事的沟通；会计和审计方面的问题

股东或其他相关方可以直接以保密方式向我们的董事会、我们董事会的任何委员会、非管理层董事或任何董事发送通信，尤其是通过将标有“机密”的信封寄给Civeo Corporation，Three Allen Center，333Clay Street，333Clay Street，Suite4980，Houston，Texas 77002。任何此类信件将由Civeo的公司秘书转发给收件人，而不经管理层审查。

审计委员会已建立程序，以接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并允许员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关切。

某些关系和关联方交易

自上一会计年度开始以来，根据S-K条例第404(A)项，并无任何交易或关系须予披露。

我们的董事会已采用书面程序批准关联方交易。我们审查我们参与的关系和交易，以确定我们的董事和高管或他们的直系亲属和我们5%的实益所有者是否有直接或间接的重大利益。我们的公司秘书办公室主要负责制定和实施流程和控制措施，以从董事、高管和5%的实益拥有人那里获取关于关联方交易的信息，然后根据事实和情况确定关联方是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。根据美国证券交易委员会规则的要求，任何关联方交易都将在需要时在我们向美国证券交易委员会提交的文件中披露，包括在我们的委托书中披露。

我们的行为准则禁止利益冲突。对本指南的任何豁免都必须得到我们董事会的环境、社会、治理和提名委员会或我们的全体董事会的批准。根据《行为守则》，我们对利益冲突的禁止延伸至关联方交易。根据《行为守则》，当个人、商业或金融利益阻碍董事或员工履行其对Civeo的职责时，就会发生利益冲突。


			2023年的委托书			25

公司治理

我们有多个内部流程来报告利益冲突，包括关联方交易。例如，根据《行为准则》，所有员工都必须向其上级报告任何利益冲突。任何涉及关联方的交易都必须由我们部门的高管以书面形式报告，作为他们季度代表函的一部分。这些信息随后将由我们的环境、社会、治理和提名委员会、我们的董事会或我们的独立注册会计师事务所(视情况而定)的公正成员审查，并与管理层进行讨论。作为这项检讨的一部分，一般会考虑下列因素：

•关联方在交易中的利益性质；

•交易的实质性条款，包括但不限于交易的金额和类型；

•交易对关联方的重要性；

•这笔交易对我们的重要性；

•这笔交易是否会削弱董事或高管为Civeo的最佳利益行事的判断；

•根据纽交所的独立标准，这项交易是否会影响董事的独立地位；以及

•与该交易有关的其他被认为适当的事项。

最终，所有重大关联方交易必须得到我们董事会的环境、社会、治理和提名委员会的批准或批准。环境、社会、治理和提名委员会的任何成员如果是交易的关联方，将被回避对交易的审查。

此外，我们每年向我们的高管和董事会成员分发一份调查问卷，要求提供有关他们的直系亲属、就业和实益所有权权益等方面的某些信息。然后根据《行为守则》审查这些信息是否存在任何利益冲突。

我们还有其他防止利益冲突的政策和程序，包括关联方交易。例如，我们的环境、社会、治理和提名委员会的章程要求此类委员会的成员至少每年评估一次非管理层董事的独立性，包括要求委员会确定是否有任何此类董事与我们有直接或间接的实质性关系，如上文“管理层-董事独立性”中进一步描述的那样。

为了对企业参与政治制度作出法律规定的限制，我们的《行为守则》载有以下准则：

•Civeo的任何资金、资产或服务都不会直接或间接用于政治捐款，除非得到适用的外国和美国法律的允许，并事先得到我们董事会的批准。

•Civeo任何支持或反对公投或类似投票问题的贡献，都必须事先获得我们董事会的批准。

•员工如果符合适用的外国和美国法律，可以通过合法设立的Civeo赞助和批准的政治支持基金进行政治捐款。任何这样的个人贡献都不是联邦或其他适用所得税目的的可扣除费用，也没有资格作为业务费用由Civeo报销。在法律允许的范围内，Civeo的资源可用于建立和管理政治行动委员会或单独的独立基金。所有拟议的活动在实施之前应提交董事会审查和批准。


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公司治理

董事薪酬

过程

我们的非雇员董事因其在董事会的服务而获得报酬。薪酬委员会每年对董事薪酬进行审查，聘请薪酬委员会的独立薪酬顾问美世有限责任公司(“美世”)每两年提供一次与董事薪酬相关的市场数据，并就董事薪酬的形式和金额向董事会提出建议。董事的薪酬应该足以补偿董事为履行义务所花费的时间和精力。然而，薪酬委员会确实认为，如果董事的薪酬和福利超过惯例水平，如果公司向董事所属组织提供大量慈善捐款，或者如果公司与董事或董事所属组织订立咨询合同(或向其提供其他间接形式的薪酬)，董事的独立性可能会受到损害。

同时也是我们雇员的董事不会因为在我们的董事会或任何委员会中的服务而获得聘用费或服务费。因此，新浪董事首席执行长、新浪首席执行长总裁不会单独获得董事的薪酬。

下表汇总了Civeo支付给非雇员董事的2023年薪酬的组成部分：


组件			非员工董事薪酬
年度现金预付金			$75,000
年度股权保留金(1)			每年奖励相当于125,000美元的股票奖励
董事会主席年度聘任人			85,000美元-50%的现金和50%的普通股，每年授予
委员会主席年度现金预付金			审计--27,500美元薪酬--23,000美元环境、社会、治理和提名--23,000美元金融和投资--18,000美元
委员会成员年度现金预付金			审计--18,000美元薪酬--13,000美元环境、社会、治理和提名--13,000美元金融和投资--13,000美元

1.新当选的非雇员董事在首次任命后获得价值12.5万美元的限制性股票奖励。此外，任职不少于6个月的非雇员董事在每次年度股东大会上可获得价值125,000美元的额外限制性股票奖励，之后他们将继续任职。非雇员董事的限制性股份奖励于授出日以授出日的收市价为基准进行估值，并于授出日起计或授出日后的下一年度股东大会日期(以较早一年为准)计值，但须持续服务至该日。

本公司非雇员董事可选择以递延股份形式收取年度限制性股份奖励，于授出日期起计一年或授出日期后的下一年度股东大会上收取，但须持续服务至该日期为止；然而，递延股份的交收将延迟至董事脱离服务后。

所有董事因出席董事会或委员会会议而产生的合理自付费用以及与履行董事职责有关的其他合理费用，包括参加相关的继续教育计划和培训，都将得到报销。此外，我们还为董事会的每一位成员购买和维护董事和高级管理人员的责任保险，并为他们提供赔偿。



薪酬委员会每年审查董事的薪酬，并聘请外部顾问，以确保相对于我们的同行群体而言，此类薪酬是适当的。审查包括但不限于薪酬水平、董事长溢价、薪酬组合和相关治理趋势。此外，环境、社会、治理和提名委员会每年审查董事对股权指导方针的遵守情况。


			2023年的委托书			27

公司治理

董事薪酬表

下表汇总了Civeo在截至2023年12月31日的财年向非雇员董事支付的薪酬：


名字	赚取的费用或以现金支付		库存奖项(1)		总计
理查德·A·纳瓦拉	$	130,500	$	182,915	$	313,415
C.罗纳德·布兰肯希普	$	111,000	$	125,006	$	236,006
杰·K Grewal	$	106,000	$	125,006	$	231,006
Martin a.兰伯特	$	111,000	$	125,006	$	236,006
迈克尔·蒙特隆戈	$	123,750	$	125,006	$	248,756
康斯坦斯·B·摩尔	$	115,500	$	125,006	$	240,506
查尔斯·绍尔科夫斯基	$	116,000	$	125,006	$	241,006
提摩太O壁	$	101,000	$	125,006	$	226,006

(1)“股票奖励”栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718-股票薪酬计算的2023年授予的限制性股票奖励的总授予日期公允价值。有关计算所依赖的假设的信息，请参阅Civeo截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第8项中包括的合并财务报表附注19。根据FASB ASC主题718-股票补偿，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。这些金额反映了我们未来对这些奖励的会计费用，并不一定与董事将确认的实际价值相对应。纳瓦尔先生的股票奖励总额包括15,407美元的Civeo普通股，作为他作为董事会主席的费用的一部分，这些股票在授予日全部归属，以及42,502美元的限制性股票它将在年度股东大会上授予。

截至2023年12月31日，每位非雇员董事持有的未归属限制性股票奖励总数如下：

名字

股票大奖

名字

股票大奖

理查德·A·纳瓦拉

7,969

迈克尔·蒙特隆戈

5,947

C.罗纳德·布兰肯希普

5,947

康斯坦斯·B·摩尔

5,947

杰·K Grewal

5,947

查尔斯·绍尔科夫斯基

5,947

Martin a.兰伯特

5,947

提摩太O壁

5,947

*于离职时将予结算之递延股份。

股份所有权准则

非雇员董事须遵守Civeo的股权所有权准则，根据该准则，他们应在支付适用税款后，从限制性股票奖励中保留股份，价值为年度保留金额的五倍，直至退休或直至离开董事会。未归属受限制股份及递延股份就该拥有权门槛而言计算在内。一旦为董事制定并传达所有权准则，董事有五年时间达到目标所有权水平。所有董事均已达到目标拥有权水平，或预期将于五年期内达到目标拥有权水平以合规。

截至2024年3月18日，所有非雇员董事均遵守下图所示的指引：


	股份所有权		合规性是/否
非雇员董事	目标所有权	目前持有量
理查德·A·纳瓦拉	21,552	51,867	是
C.罗纳德·布兰肯希普	21,552	39,750	是
杰·K Grewal	17,084	16,436	是的*
Martin a.兰伯特	21,552	55,106	是
迈克尔·蒙特隆戈	17,084	16,436	是的*
康斯坦斯·B·摩尔	21,552	35,287	是
查尔斯·绍尔科夫斯基	21,552	39,791	是
提摩太O壁	14,205	31,808	是

*在合规宽限期内


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行政人员

我们的执行领导团队：



			布拉德利·J·多德森 50 董事首席执行官总裁


			背景：自2014年5月以来，布拉德利·J·道德森一直担任首席执行官兼首席执行官总裁。于2001年3月至2014年5月，Dodson先生在全球集成能源系统及解决方案提供商Oil States担任过多个高管职位，包括于2013年12月至2014年5月担任执行副总裁总裁，2010年4月至2013年12月担任首席财务官兼财务总监高级副总裁，2006年5月至2010年4月担任首席财务官兼财务总监总裁，2003年3月至2006年5月担任董事企业发展部副总裁以及2001年3月至2003年2月担任董事业务发展部副总裁。1998年6月至2001年3月，Dodson先生在L.E.Simmons&Associates公司担任多个职位，这是一家专门从事油田服务投资的私募股权公司。1996年7月至1998年6月，多德森先生在美林公司的并购部门工作。多德森拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位和杜克大学的经济学学士学位。



			巴克莱·H·布鲁尔 50 临时首席财务官兼财务主管高级副总裁


			背景：巴克莱·H·布鲁尔目前担任临时首席财务官兼财务主管，他自2024年3月以来一直担任这一职位。在被任命之前，布鲁尔先生于2019年12月至2024年3月期间担任公司副总监总裁。2014年8月至2019年12月，布鲁尔先生担任助理财务总监。2012年至2014年，布鲁尔先生担任布罗克集团的财务规划和报告经理。布鲁尔先生拥有东南路易斯安那大学的工商管理硕士学位和路易斯安那州立大学的会计和金融学士学位。他是一名注册会计师。



			彼得·L·麦肯， 57 1、高级副总裁(澳大利亚)；


			背景：彼得·L·麦肯自2014年6月以来一直担任澳大利亚高级副总裁。2012年6月至2014年6月期间，麦肯在Civeo的全资子公司MAC管理董事业务。2010年1月至2012年6月，麦肯先生担任MAC财务执行总经理。2004年至2010年，麦肯先生担任皇家狼交易公司的首席财务官。麦肯先生拥有新南威尔士大学会计学商业学士学位。


			2023年的委托书			29



			艾伦·D·斯库宁 65 1、高级副总裁(加拿大)；


			背景：艾伦·D·舍宁自2018年11月起担任加拿大高级副总裁。在被任命之前，舍宁先生自2017年6月起担任Civeo公司事务高级副总裁。2014年4月至2017年5月，担任Civeo人力资源与健康、安全与环境部高级副总裁。2012年6月至2014年4月，舍宁先生先后担任董事高级副总裁、人力资源与健康、安全与环境部副部长总裁，该公司是美国石油国家公司的子公司。2009年6月至2012年5月，舍宁先生以独立商业顾问的身份从事个体经营。2009年之前，斯科宁先生常驻英国伦敦，2005年至2009年期间，他在加丹加矿业有限公司担任高级副总裁，加丹加矿业有限公司是一家在非洲有业务的加拿大上市矿业公司。1995至2004年间，舍宁先生在巴里克黄金公司和金罗斯黄金公司担任高级和执行管理职位。舍宁先生的职业生涯还包括在斯伦贝谢有限公司完井部门执行国内和国际任务。舍宁先生拥有心理学(SPEC)学士学位。来自艾伯塔大学。


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高管薪酬



建议2 咨询投票取消高管薪酬

我们请求您在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬，通常被称为“薪酬话语权”提案。经股东在2021年股东周年大会上批准，并与我们董事董事会的建议一致，我们每年提交这项提案进行不具约束力的投票，因此，除非我们的董事会改变其政策，否则我们在年度股东大会后的下一次薪酬话语权投票预计将在公司2025年年度股东大会上举行。

交易所法案第14A条要求我们提供咨询股东投票，以批准我们指定的高管的薪酬，因为此类薪酬是根据美国证券交易委员会的披露规则披露的。因此，我们为我们的股东提供了一次咨询投票的机会，以批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬，包括在“薪酬讨论和分析”以及下面的表格和叙述中。

我们请求您对以下决议进行不具约束力的投票：

决议：根据S-K法规第402项，股东在不具约束力的咨询基础上批准Civeo在其2024年年度股东大会的委托书中披露的Civeo指定的高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表格和随附的叙述性讨论。

作为一项咨询决议，我们的股东对这项提议的投票对董事会或我们没有约束力。有关我们任命的高管的薪酬和福利的决定仍由我们的董事会和薪酬委员会决定。然而，薪酬委员会重视我们股东的意见，因此，薪酬委员会将审查对这项提议的投票结果，并在未来就我们任命的高管的薪酬做出决定时考虑投票结果。



Civeo的董事会建议进行投票。为“在不具约束力的咨询基础上，通过决议，批准我们被任命的行政人员的薪酬。在随附的委托书中被点名的人打算投票支持该委托书，除非委托书中有相反的选择或弃权，或者除非该委托书受制于经纪人不对本提案投赞成票。


			2023年的委托书			31

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

在这一部分中，我们将描述和讨论我们的高管薪酬计划，包括薪酬目标和要素，以及董事会薪酬委员会就2023年我们任命的高管(NEO)的薪酬做出的决定。我们2023年的近地天体是：

•布拉德利·J·多德森、总裁和首席执行官；

•卡罗琳·J·斯通，前高级副总裁，首席财务官兼财务主管(1);

•彼得·L·麦肯，高级副总裁，澳大利亚；

•艾伦·D·舍宁，高级副总裁，加拿大

(1) 正如之前宣布的那样，斯通的雇佣关系于2024年3月4日终止。公司副总裁兼财务总监巴克莱·布鲁尔被任命为临时首席财务官。

高管概述

2023年，我们执行了我们的运营、战略和财务重点：安全运营，产生大量运营现金流，减少总债务余额，并向股东返还资本。2023年全年，Civeo产生了9700万美元的运营现金流，总债务减少了6600万美元，年底总债务为6600万美元。我们还将2023年底的净杠杆率从2022年底的1.1倍降至0.6倍。由于我们在削减债务和向股东返还1900万美元资本方面取得了重大进展，我们还在2023年更新了资本分配框架。新框架的突出之处在于启动了季度分红，并确定了未来增长机会的优先顺序。

2023年的具体成就

从运营的角度来看，公司在2023年的主要关注点是，并将继续是我们的客人和员工的安全和福祉。在运营方面，多德森先生和我们的全球领导团队在动态环境中的有效运营包括：

•所有地区的安全表现持续强劲，导致全年总可记录事故率(TRIR)为0.45，显著高于美国住宿业平均水平，与我们2022年的TRIR持平。

公司在2023年的战略和财务重点与2022年相同：继续专注于运营现金流产生、债务削减和向股东返还资本。2023年的重大财务成就包括：

•产生了9700万美元的营业现金流，占公司合并营业现金流预算的103%；

•通过股票回购和分红将公司2023年自由现金流的23%返还给股东；

•总债务减少6600万美元；

•将我们的净杠杆率从2022年12月31日的1.1倍降至2023年12月31日的0.6倍；

•以3600万美元的价格成功出售了McClelland Lake Lodge资产，并正在考虑其他潜在的相关创收机会；以及

•与澳大利亚的主要客户获得长期合同的延长和扩展。

我们的赔偿方式

薪酬治理

为了与我们在整个业务中遵守强有力的治理标准的承诺保持一致，我们的高管薪酬治理框架围绕以下几个方面构建：

•薪酬委员会由拥有丰富相关商业经验的人士组成，他们都曾担任能源或房地产相关公司的首席执行官或酒店公司的高管。根据纽约证券交易所上市标准，薪酬委员会的所有成员都是独立的；

•明确界定的决策框架和授权，确保第16条高管(包括我们的近地天体)的所有实质性薪酬决定完全由薪酬委员会做出，该委员会的首要任务是确保我们的政策和程序允许Civeo吸引、奖励和留住专注于为股东带来长期业绩的高管；以及

•明确界定的薪酬政策，以适应周期性行业的特点。


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高管薪酬

CEO和NEO的薪酬组合

本节概述了薪酬计划的每个组成部分。本节之后将更详细地讨论我们的近地天体2023年针对这些组成部分的具体补偿决定。整体薪酬由基本工资、年度绩效激励奖和长期激励奖组成。



基座薪金	年度激励性薪酬计划(“AICP”)	长期的奖励计划(“LTIP”)


基本工资确认了所从事的工作、高管的资历和任期，以及该工作在竞争激烈的市场中的价值。基本工资必须足以吸引和留住我们成功所需的高管人才，并提供固定的薪酬元素，以避免薪酬波动可能分散我们高管对履行职责的注意力。	Civeo的AICP的主要目标是奖励实现规定的年度财务和安全目标，并激励员工的活动，使Civeo在业务部门和整个公司的基础上不断改进。	Civeo的LTIP是根据股权参与计划(“EPP”)设立的，通过拥有Civeo普通股或与Civeo股价直接挂钩的奖励奖励，为高管提供额外的激励，以增加股东价值，并支持我们吸引和留住高素质高管的努力，以在我们竞争激烈的周期性行业中成长和发展Civeo。

我们的可变薪酬绩效指标及其与我们战略的关系


绩效指标			绩效指标如何与我们的战略相关联
相对总股东回报(“TSR”)			相对TSR是一个有价值的指标，可以用来评估在一段时间内相对于我们的同级组的表现。这样做的目的是更好地将高管薪酬与股东利益结合起来。
分区EBITDA			EBITDA被广泛认为是一项主要估值和可比财务指标，因此，经AICP调整后，被选为2023年的适当财务指标。
Trir			TRIR是全球公认的安全性能指标。安全是Civeo的核心价值观之一，因此是衡量公司业绩的重要指标。
合并经营现金流			本公司于2021年更改了其在LTIP下使用的业绩目标，将综合营运现金流纳入业绩指标，部分基于我们2020年股东参与努力的反馈，鉴于公司继续专注于产生现金流和降低杠杆率，本公司继续使用综合营运现金流作为其LTIP下的业绩衡量标准。



AICPEBITDA 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)是一种非公认会计准则财务指标，其定义为净收益加上利息、税项、折旧和摊销。AICPEBITDA是一种非GAAP财务衡量指标，其定义为EBITDA调整以排除某些其他不寻常或非营业项目。有关EBITDA与GAAP的对账，请参阅附录B。根据《年度会计准则》对EBITDA的调整还反映了在核准2023年预算后发生的一次性意外财务事件，包括基于股票的薪酬支出的未编入预算的变动、汇率变化和某些其他未编入预算的费用(经赔偿委员会核准)。AICP2023年对EBITDA的调整与过去的做法是一致的。


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高管薪酬

2023年业绩亮点及其对高管薪酬的影响

尽管能源行业在整个2023年继续面临逆风，但在多德森先生的领导下，一些重要的财务和运营目标顺利完成。在财务方面，我们继续加强我们的资产负债表，降低杠杆率，并通过持续的股票回购和启动季度股息向股东返还资金，同时应对充满挑战的经济格局。特别是，在2023年期间，我们实现了以下目标：

从2022年12月31日至2023年12月31日，总债务减少6600万美元

将我们的净杠杆率从2022年12月31日的1.1倍降至2023年12月31日的0.6倍

年内产生9,700万美元的营运现金流

通过股份回购和分红将公司2023年自由现金流的23%返还给股东

启动定期季度股息每股0.25美元，作为公司更新资本分配策略的一部分

本公司于多个业务领域取得持续改善，包括以下各项：



成功以3600万美元出售McClelland Lake Lodge资产						在澳大利亚拥有的村庄获得了价值约3.37亿澳元的5年合同



所有地区的安全表现持续强劲，导致2023年全球TRIR为0.45，大大优于美国住宿业平均水平4.1						2023年澳大利亚总收入增长21%


息税前利润 (单位：百万)						总可记录事故率

注：EBITDA、AICP EBITDA和净杠杆率为非GAAP财务指标。请参见附录B以了解每项措施的对账，最直接可比的财务执行情况计量公认会计原则。

股东参与

年内，我们会与股东会面，征求彼等对我们表现、资本结构及薪酬计划的意见，并分享我们的观点。公司的管理层与投资者就运营、战略、总杠杆率和财务业绩保持例行对话。2023年全年，管理层与占我们已发行股份58%以上的股东接触。

支付投票

在我们的2023年年会上，我们的股东对我们的薪酬话语权提案投了票(不包括弃权票)，获得了90.75%的赞成率。我们的薪酬委员会在2023年做出与薪酬相关的决定时考虑到了这种高水平的支持，并没有因为最终的薪酬话语权投票而对我们的薪酬计划做出任何具体的改变，但对2024年开始的计划进行了以下调整。


34

高管薪酬

2024年薪酬计划的变化

随着公司主要战略重点从债务削减转向增长，薪酬委员会对2024年近地天体的短期和长期激励计划进行了一些调整：

•从历史上看，AICP的超额完成达到了预算的120%。在2024年及今后，超额完成将以(1)当年预算EBITDA的120%或(2)上一年AICPEBITDA的实际业绩中较大的一个来衡量。参赛项目将继续以达到预算EBITDA的85%为基础计算，目标AICP保持不变，达到预算EBITDA的100%。随着重点的改变，超额完成目标进行了调整，以鼓励同比增长。

•对近地天体的长期奖励将在两个方面发生变化。首先，基于时间和绩效的奖励的分布将采用分阶段的方法进行改变。2024年，基于绩效的奖励分配将从50%增加到60%，基于时间的奖励将从50%减少到40%。2025年，基于绩效的奖励将从60%增加到70%，基于时间的奖励将从40%减少到30%。此外，基于业绩的奖励现在将根据30%的相对TSR业绩指标和70%的EBITDA三年增长来衡量，这与2023年相对TSR和运营现金流的50%有所变化。

我们相信，这些变化进一步使我们的高管薪酬计划与公司的业绩保持一致并直接联系在一起，将符合公司股东的最佳利益。


			2023年的委托书			35

高管薪酬

高管薪酬最佳实践

下表列出了我们高管薪酬计划的主要政策和做法，我们认为这些政策和做法使管理层的利益与我们股东的利益保持一致，是薪酬和治理方面的最佳做法。


我们所做的		我们不做的事

聘请独立顾问，确保整体高管薪酬具有市场竞争力提供均衡的高管薪酬组合，包括长期激励，其中50%通常基于近地天体的业绩，并提供与财务和股价表现直接挂钩的风险薪酬每年对高管薪酬进行严格的业绩衡量，无论是绝对的还是相对的，并根据市场情况设定我们认为合理的业绩目标在所有绩效激励下限制支出。从2021年开始，如果Civeo在业绩期间的绝对TSR为负，无论相对业绩如何，未来所有业绩股票奖励的上限为100%派息(Target) 保持追回政策，允许公司在因重大不符合适用报告要求而进行重大财务重述的情况下收回基于激励的薪酬。除了最低的近地天体股份所有权要求外，股份所有权政策要求近地天体在归属之日起12个月内持有至少50%的已归属Civeo股份净值(扣除税后)。	允许董事或高级管理人员买入或卖出我们证券的看跌期权、看涨期权或期权，或质押股份(包括持有保证金账户的股份) 在2014年5月我们从石油国家国际公司剥离后签订的任何高管或控制权变更协议中提供消费税总额应用超过3倍的遣散费倍数在我们的长期激励计划中利用自由股份回收未经股东批准重新定价股票期权或股票增值权在控制权变更时提供股权奖励的单一触发授予为期权提供不合理的长期条款

我们预计，随着时间的推移，治理格局将继续发展，需要完善现有政策和采用新政策。我们的薪酬委员会致力于与不断发展的治理标准保持同步，并在它认为有必要做出改变的地方做出相应的反应。

高管薪酬的设计与结构

我们的业务和我们的薪酬理念

Civeo关于其近地天体高管薪酬计划的理念是提供一个全面的、具有竞争力的总薪酬计划，目标如下：

吸引、激励、奖励和留住有经验和才华的高管，以实现我们的短期目标和目标，并成功执行我们的长期战略计划

加强高管个人业绩与企业业绩之间的联系

使高管的利益与股东的长期利益保持一致

确保补偿不会助长过度保守的行为或过度冒险

Civeo的总薪酬计划采用基本工资、年度业绩激励和长期股权激励相结合的方式来实现上述四个目标。我们为高管薪酬的所有组成部分设定同级组的中位数薪酬水平；但是，当薪酬委员会酌情决定时，可以批准高于或低于同级组中位数水平的奖励。


36

高管薪酬

同行小组和基准

薪酬委员会聘请美世作为其独立的薪酬顾问，该公司使用一个客户和活动驱动因素与Civeo相似的同行公司集团来衡量高管薪酬。同业集团包括石油和天然气、采矿和其他自然资源行业的公司。这些同行通常会受到自然资源市场周期性的影响，这会影响Civeo的业务和财务业绩。

同行群体的主要审查和选择标准包括：收入规模、市场价值、企业价值、雇员数量、业务/业务特点和地理足迹。下图汇总了截至2023年12月31日的基于其中某些指标的2023年同龄人组(以百万美元为单位)。

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			2023年的委托书			37

高管薪酬

薪酬同级组

2022年底，美世对思维奥的同行公司进行了评估，以评估思维奥薪酬计划和实践的持续竞争力和适用性。在审查之后，美世建议目前的同行组在2023年保持不变，但删除Exterran Corporation除外，因为它被Enerflex Ltd.收购。

2023/ 2024

Badger基础设施解决方案有限公司

黑钻集团有限公司

Dexterra Group Inc.

Eneflex Ltd.

论坛能源技术公司

服务公司

麦格拉思租赁公司

Newpark Resources，Inc.

九能源服务公司

北美建筑集团有限公司。

石油国家国际公司。

精密钻探公司

Select Water Solutions，Inc.

塔吉特酒店集团。

利乐技术公司

Total Energy Services Inc.

2024对等组

2023年末，美世公司审查了Civeo的同行公司集团，用于基准目的，并评估Civeo薪酬计划和做法的持续竞争力和适宜性。在那次审查之后，美世建议在2024年保持目前的同行组不变，因为筛选过程没有确定任何现有的同行应该被删除或应该考虑增加。薪酬委员会核准了关于保留目前的同级小组供薪酬委员会在2024年进行薪酬评估的建议。

薪酬和风险管理

Civeo的薪酬计划旨在(I)促进财务、运营和组织的增长，同时适当考虑更广泛的企业风险管理问题，以及(Ii)保持短期和长期激励性薪酬、公司增长、股东回报和风险之间的平衡。赔偿委员会完全有权调整Civeo赔偿计划的任何方面。

我们的薪酬委员会审查了我们的薪酬政策，并认为我们的政策不鼓励过度或不必要的冒险行为，而且它们鼓励的风险水平不太可能对我们产生实质性的不利影响。薪酬委员会每年进行这项评估。

我们的薪酬理念和文化支持使用基本工资、某些基于绩效的薪酬计划和福利计划，这些计划和福利计划在设计和运营上通常与我们所在市场的同行公司的设计和运营一致。这些薪酬政策和做法由薪酬委员会集中设计和管理。以下具体因素尤其能降低过度冒险的可能性：

•根据美世提供并经薪酬委员会审查的信息，我们的整体高管薪酬水平与市场具有竞争力；

•我们的高管薪酬组合在以下方面进行了平衡：(I)包括工资和福利在内的固定组成部分，(Ii)奖励我们整体财务和运营业绩的有上限的年度激励措施，以及(Iii)长期激励措施，其中至少50%通常是基于近地天体的业绩，以使高管薪酬与股东利益更紧密地联系在一起，并提供与股价表现相关的大部分风险薪酬；

•我们每年都执行薪酬委员会认为严格的高管薪酬业绩衡量标准，无论是绝对的还是相对的，并根据市场状况设定我们认为合理的业绩目标；以及

•我们设立了最高奖励水平，作为绩效激励的上限。如果Civeo在绩效期间的TSR为负值，无论相对业绩如何，薪酬委员会将这部分奖励的绩效股票上限为100%派息(目标)。

总而言之，尽管向我们的近地天体提供的部分薪酬是基于我们的整体业绩或部门业绩，但我们认为我们的薪酬计划不会鼓励我们的近地天体(或其他员工)过度或不必要地承担风险，因为这些计划旨在鼓励员工继续专注于我们的短期和长期运营、财务和安全目标。此外，我们认为，我们的股权、对冲和追回政策也可以降低风险。


38

高管薪酬

薪酬方案组成部分

本部分概述了我们为每个近地天体制定的2023年补偿计划的每个组成部分。整体薪酬由基本工资、年度绩效激励奖和长期激励奖组成。

基本工资

基本工资是Civeo薪酬计划的基础。基本工资确认了所从事的工作以及该工作在竞争激烈的市场中的价值。基本工资必须足以吸引和留住我们成功所需的高管人才，并提供固定的薪酬元素，以避免薪酬波动可能分散我们高管对履行职责的注意力。薪酬委员会每年审查近地天体的基本工资，并在认为适当时进行调整，以反映竞争的市场条件以及其他内部因素，包括业绩、资历、任期、内部公平以及工作范围和责任的变化。一般来说，基本工资的目标是与我们同行公司集团内的可比职位相比的中位数水平，但在薪酬委员会认为适当的情况下，基薪与这个参考点有所不同。

自2023年12月31日起生效的基本工资和2023年AICP的目标水平如下所列，每个被任命的执行干事。赔偿委员会与美世公司协商，审议对近地天体薪酬的调整。薪酬委员会在建议改变NEO薪酬时，会考虑市场数据、高管任职时间、业绩和其他内部公平因素。


名字	职位	基本工资 (美元)(1)		目标AICP (基本工资的%)
布拉德利·多德森	总裁与首席执行官	$	750,000	100%
卡罗琳·J·斯通	原高级副总裁，首席财务官兼财务主管	$	425,000	70%
彼得·L·麦肯	1、高级副总裁(澳大利亚)；	$	299,070	70%
艾伦·D·舍宁	1、高级副总裁(加拿大)；	$	377,961	70%

(1)麦肯的薪酬是澳元，舍宁的薪酬是加元。他们各自的基本工资已分别按0.6646美元兑澳元和0.7411美元兑加元的汇率转换为美元，这反映了2023年每种货币的平均汇率。

年度激励薪酬计划

Civeo的AICP的主要目标是奖励实现规定的年度财务和安全目标，并激励员工的活动，使Civeo在业务部门和整个公司的基础上不断改进。根据《近地天体国际合作协定》作出的奖励，是我们近地天体现金补偿目标总额的一个重要组成部分。

根据AICP，薪酬委员会根据地域市场差异、薪酬委员会对每个职位公开的竞争性薪酬数据的审查、责任水平以及影响或影响业务结果的能力等因素，为每一名高管制定以基本工资百分比表示的激励目标。2023年，取得超过最低或门槛业绩水平的成果将触发AICP的支出。性能结果达到或低于阈值(即通常，达到相关AICP业绩目标的85%或更低的百分比)导致没有AICP奖。当一位高管实现了100%的安全和财务业绩目标时，就获得了目标奖。当绩效结果超过预算安全和财务绩效的100%时，即可获得超额业绩，最高可达120%。如果绩效结果落在门槛和目标水平之间，按比例支付目标金额的百分比。如果绩效结果介于目标和最高水平之间，则按比例支付目标金额的100%-200%。

基本工资、起点AICP值、目标AICP值与最高AICP值的关系

被任命为首席执行官

目标AICP
(基本工资的%)

阀值

目标

极大值

布拉德利·多德森

100%

在超过门槛之前，不会获得AICP奖

当高管实现100%的安全和财务业绩目标时获得的收入

当绩效结果超过安全和财务绩效目标的100%时赚取，最高为120%，这将导致支出上限为目标的200%

卡罗琳·J·斯通

70%

彼得·L·麦肯

70%

艾伦·D·舍宁

70%

我们AICP的业绩指标包括财务指标，通常编入预算的EBITDA或运营现金流，在薪酬委员会认为适当的情况下进行调整，以及安全业绩。

AICP允许的最高AICP%上限为目标水平的两倍，以减少过度冒险的可能性。


			2023年的委托书			39

高管薪酬

每年年初，我们的薪酬委员会负责审查并建议董事会批准可量化的公司业绩目标，包括针对首席执行官的目标。每年年底，薪酬委员会审查Civeo的业绩结果，以及支付给每个近地天体和其他AICP参与者的AICP奖。赔偿委员会可自行决定解释《反海外腐败法》的所有条款，并有权对个人、业务单位或Civeo的合并结果作出积极或消极的调整。

以下绩效指标构成了为我们的近地天体确定2023年AICP奖的基础：

财务业绩

安全问题
性能

名字

职位

合并调整后EBITDA

AICP EBITDA

布拉德利·多德森

总裁与首席执行官

80%

不适用

20%

卡罗琳·J·斯通

原高级副总裁，首席财务官兼财务主管

80%

不适用

20%

彼得·L·麦肯

1、高级副总裁(澳大利亚)；

40%

20%

艾伦·D·舍宁

1、高级副总裁(加拿大)；

40%

20%

就2023年AICP而言，绩效指标包括两个财务指标，即预算综合AICP EBITDA和预算分区AICP EBITDA（或者，对于某些高管，只有一个财务指标，预算综合AICP EBITDA），以及一个基于TRIR衡量的安全绩效的指标。根据行业和监管标准，TRIR的计算依据是每20万小时可记录的安全事故数量。以下阈值、目标和超额完成绩效目标用于确定2023年AICP下我们近地物体的支出（百万美元）：


	阀值		目标		超越成就			实际成就
合并AICP息税前利润（美元）	$	79.7	$	93.8	$	112.6	$	119.7
EBITDA目标
加拿大北部(CAD)	$	57.7	$	67.9	$	81.5	$	95.3
澳大利亚(澳元)	$	87.7	$	103.1	$	123.8	$	111.2
全球TRIR目标		0.89		0.70		0.40		0.45

2023年，对EBITDA的具体调整包括减值费用、与基于股票的补偿费用的未编入预算变动有关的费用、汇率变动、与出售McClelland Lake Lodge有关的净收益以及推迟到未来几年的流动营地复员费用。2023年对EBITDA的调整与过去的做法一致。

2023年全球安全TRIR目标被设定在更具挑战性的水平，将目标降至0.70，而2022年设定的目标为0.72。全球安全目标是巩固澳大利亚、加拿大和美国的各种地区特定的TRIR目标。

2023年，为确定奖项，审议了AICP项下的以下业绩结果：

•合并的AICPEBITDA为1.197亿美元(占预算的127.6%)；

•加拿大分公司的AICPEBITDA为9,530万加元(占预算的140.4%)；

•澳大利亚分部的AICPEBITDA为1.112亿澳元(占预算的107.9%)；

•TRIR安全绩效成就综合支出183%；加拿大188%，澳大利亚177%。

根据这些结果，赔偿委员会核准了以下AICP付款。这些支出是以美元表示的。麦肯的奖金以澳元支付，现已按0.6646美元兑1澳元的汇率兑换成美元，这是2023年的平均汇率。舍宁的奖金以加元支付，现已按加元兑0.7411美元的汇率兑换成美元，这是2023年的平均汇率。


40

高管薪酬


		经营业绩				AICP总支出
名字	职位	金融		安全问题		$		目标的百分比
布拉德利·多德森	总裁与首席执行官	$	1,200,000	$	274,995	$	1,474,995	197	%
卡罗琳·J·斯通	原高级副总裁，首席财务官兼财务主管	$	476,000	$	109,081	$	585,081	197	%
彼得·L·麦肯	1、高级副总裁(澳大利亚)；	$	283,893	$	74,167	$	358,060	171	%
艾伦·D·舍宁	1、高级副总裁(加拿大)；	$	423,316	$	99,479	$	522,795	198	%

长期激励计划

Civeo的LTIP是根据EPP设立的，旨在通过拥有Civeo普通股或与Civeo股价直接挂钩的激励奖励，为高管提供额外的激励，以增加股东价值，并支持我们吸引和留住高素质高管的努力，以在我们竞争激烈和周期性强的行业中发展和发展Civeo。资源增值计划规定授予限制性股份奖励、限制性股份单位、业绩奖励、股息等价物、幻影股份奖励、递延股份奖励、股份支付或期权的任何组合。一般而言，我们授予三种类型的长期激励措施，以平衡流动性和稀释考虑，并确保我们向计划参与者提供有效的税收激励措施。这些奖励可以是现金或股票，取决于它们的类型。2023年，所有近地天体获得的股权奖励由50%的基于时间的幻影股票单位和50%的悬崖既得绩效股票奖励组成。发放给雇员的所有长期奖励一般都有三年的归属期，基于时间的奖励在授予之日的前三个周年的每一天等额归属，基于绩效的奖励在授予之日的第三个周年日归属，取决于适用的业绩目标的实现情况。所有奖励均须经我们的薪酬委员会批准。

在确定奖励水平的价值时，长期奖励与基本工资的百分比的比例与一系列因素有关，包括市场竞争力、内部公平和个人表现。一般来说，长期激励奖励的价值随着职位责任的增加而增加，并随着高管责任的增加而在其直接薪酬总额中占更大的比例。

2023年，Civeo将影子股票单位和基于业绩的股票奖励相结合，作为对其近地天体和其他关键员工的长期激励奖励。对这一群体中的个人的奖励价值考虑了以下因素：

•公司、业务单位和个人业绩；

•竞争性的市场实践；

•高管留任；

•奖励和奖励数量对摊薄和流动性的影响；以及

•美国、加拿大和澳大利亚的税务考虑。

赔偿委员会核准的长期赔偿数额与过去的做法一致。


名字	职位	幻影分享单位	Target绩效分享奖励	股价计算批地日期 ($)		估值(1)
布拉德利·多德森	总裁与首席执行官	40,459	40,459	$	31.05	$	2,811,698
卡罗琳·J·斯通	原高级副总裁，首席财务官兼财务主管	11,634	11,635	$	31.05	$	808,543
彼得·L·麦肯	1、高级副总裁(澳大利亚)；	6,298	6,299	$	31.05	$	437,718
艾伦·D·舍宁	1、高级副总裁(加拿大)；	9,166	9,167	$	31.05	$	637,030

(1)此栏显示根据FASB ASC主题718—股票补偿计算并于2023年授予新来者的虚拟股份单位及表现股份奖励的完整授出日期公允价值。一般而言，授出日期的公允价值是思维奥在奖励归属时间表内将于其财务报表中支出的金额。就虚股单位而言，本栏所载价值乃根据授出日期之收市股价计算。参见Civeo截至2023年12月31日的财政年度10—K表格年度报告中包含的综合财务报表附注19，以了解有关这些奖励价值的假设的更多细节。


			2023年的委托书			41

高管薪酬

业绩分享奖励计划

从历史上看，我们的业绩分享奖励计划由以下关键要素组成。

绩效指标

执行期间

参与者

–相对TSR(与我们定义的同级组进行比较)

–累计自由现金流(2021年赠款)或累计业务现金流(2022年和2023年赠款)，每种情况下都相对于预设目标

三年

所有被任命的执行官员和其他高级管理人员

归属

奖励金额

派息

悬崖归属

包括由薪酬委员会确定的指定执行干事长期薪酬的50%

以现金或股票或两者的组合结算，由赔偿委员会酌情决定

我们的相对TSR的计算由薪酬委员会指定的第三方在三年业绩期间完成后进行，并包括在业绩期间支付的所有股息。

如果Civeo在业绩期间的绝对TSR为负值，则无论相对业绩如何，业绩股票项下的支出上限为相对TSR组成部分的100%支出(目标)。从2021年开始，薪酬委员会在业绩股票奖励中增加了业绩指标，即相对于预设目标的累积自由现金流，部分原因是我们2020年股东参与努力的反馈，以及公司目前对产生现金流和降低杠杆的关注。2021年赠款的业绩指标对累积自由现金流的权重为30%，对相对TSR的权重为70%。对于2022年和2023年，薪酬委员会将这一额外的财务业绩指标改为相对于预设目标的累计运营现金流。2022年和2023年赠款的绩效指标加权50%，占累计运营现金流的50%，占相对TSR的50%。

绩效股票奖励的金额可以在参与者的目标绩效股票奖励的0%到200%之间，支付百分比将根据Civeo相对于适用的绩效指标的绩效来确定。

业绩分享奖励时间表

21财年

22财年

2013财年

2014财年

25财年

21财年PSA

第1年

第2年

第三年

22财年PSA

第1年

第2年

第三年

23财年PSA

第1年

第2年

第三年

所有绩效股票奖励均已获得薪酬委员会和董事会的批准。由于公司股价和薪酬委员会希望限制股东摊薄，2020年没有授予绩效股票奖励；高管获得了悬崖授予的现金奖励。这些现金奖励于2023年授予并支付。对于在2021年授予的业绩股票奖励，业绩期限为2021年1月1日至2023年12月31日。对于在2022年授予的业绩股票奖励，业绩期限为2022年1月1日至2024年12月31日。对于在2023年授予的业绩股票奖励，业绩期限为2023年1月1日至2025年12月31日。

资源增值计划下的所有长期激励奖励均根据财务会计准则委员会，会计准则编纂，主题718，薪酬--股票薪酬(“FASB ASC主题718-股票薪酬”)。除特殊情况外，这些计划的参与者每年都会获得长期奖励。


42

高管薪酬

2023年首席执行官薪酬

在评估Dodson先生的薪酬时，薪酬委员会审查了(I)对照2023年业务计划的业绩，(Ii)对照同行公司集团的TSR业绩，(Iii)同行集团公司的薪酬水平和薪酬趋势，以及(Iv)对照公司的战略计划的进展情况。

下图提供了有关2023年授予多德森的股权和非股权奖励的信息。LTIP奖励反映了薪酬委员会批准的虚拟股份单位和履约股份的价值。

其他补偿

福利计划

Civeo的员工福利计划是从市场竞争的角度设计的，目的是吸引和留住有才华的员工。薪酬委员会定期审查Civeo的员工福利计划，以确保计划符合这些目标，如果薪酬委员会完全酌情认为有必要对这些计划进行修改，薪酬委员会将授权进行此类修改。

Civeo的健康和福利福利提供给所有北美员工，包括美国和加拿大的高管。这些福利包括医疗、处方药、视力和牙科费用的全面覆盖，以及人寿保险、长期残疾、意外死亡和肢解、商务旅行、员工援助和灵活支出账户。除灵活支出账户计划外，这些福利的缴费基于员工和Civeo之间的成本分担模式，员工和高管也是如此。在澳大利亚，医疗福利是通过政府资助的计划提供的。

退休计划

Civeo为其所有美国员工提供固定缴费401(K)退休计划，包括其驻美国的高管。那些参加该计划的人可以从他们的基本工资和现金激励合格薪酬中做出贡献，最高可达美国国税局规定的年度限额。根据该计划，Civeo对参与者合格薪酬的前6%进行匹配缴费，100%匹配员工的供款，最高可达其合格薪酬的4%，50%匹配员工的供款，最高可达员工合格薪酬的2%。加拿大也有类似的固定缴款计划，该计划使用相同的缴款公式，并根据加拿大税务局制定的条例进行组织。在澳大利亚，雇员和高管必须向政府管理的养老金基金缴纳基本工资的10.5%(并可额外缴纳，最高限额为澳大利亚税务局设定的年度上限)。

其他额外福利和个人福利

一般来说，Civeo不会提供任何高管福利或其他年总价值超过10,000美元的个人福利。一些高管会获得付费俱乐部会员资格，用于商业目的。


			2023年的委托书			43

高管薪酬

厘定补偿的程序

高管薪酬决策和审批流程

近地天体的所有高管薪酬决定完全由薪酬委员会代表Civeo做出。在适当的情况下，薪酬委员会聘请美世就被认为对高管薪酬重要的问题进行研究并提出建议，并向薪酬委员会提供关于相关行业不断变化的薪酬趋势的见解。

行政人员的角色

薪酬委员会在决定与公司指定的第16条高级职员有关的薪酬事宜时，会征询我们的行政总裁的意见。行政总裁就薪金调整、目标年度奖励机会及所有其他行政人员的长期奖励金额等事项，向薪酬委员会提出建议。在作出建议时，行政总裁会考虑经验水平、个人表现、整体对公司表现的贡献，以及同类职位的市场数据等因素。薪酬委员会听取首席执行官的建议，但薪酬委员会就此类薪酬事项作出所有最终决定。我们首席执行官的薪酬每年审查一次，并由薪酬委员会单独决定，并适当考虑薪酬委员会认为适当的目标和目标表现以及其他因素。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请美世公司作为其独立的薪酬顾问。在最初聘用美世之后，薪酬委员会每年审查并确认其选择美世的决定。

美世的角色是就与高管薪酬相关的事宜向薪酬委员会提供建议，并帮助指导、制定和实施我们的高管薪酬计划。美世直接向薪酬委员会报告，管理层在整个聘用过程中可能对美世提出的任何要求都必须在进行任何工作之前得到薪酬委员会的批准。美世为Civeo从事的工作超出了薪酬委员会的聘用范围，但薪酬委员会审查和批准所有此类分配，以确保其薪酬顾问的独立性不受损害。薪酬委员会在2023年对其与美世的关系进行了审查，并确定美世为薪酬委员会所做的工作不会引发任何利益冲突或独立性担忧，这与多德-弗兰克法案以及美国证券交易委员会和纽约证交所提供的指导一致。在作出这一决定时，赔偿委员会注意到，2023年期间：

•除赔偿委员会要求或批准的服务外，美世没有向Civeo或管理层提供任何服务；

•美世公司维持一项冲突政策，该政策已提供给赔偿委员会，并有旨在确保独立性的具体政策和程序；

•Civeo在2023年向美世支付的费用不到美世总收入的1%；

•与我们合作的美世顾问均未与薪酬委员会成员有任何业务或个人关系(与我们合作的事宜除外)；

•与我们合作的美世顾问(或美世的任何顾问)都没有与我们的任何高管有任何业务或个人关系；以及

•与我们合作的美世顾问中，没有一家拥有我们的普通股。

自2015年以来，薪酬委员会还每年批准聘用美世为Civeo提供福利咨询服务。聘请咨询人提供这些额外服务的决定是管理层建议的，但得到了赔偿委员会的批准。2023年，我们的加拿大保险公司和退休计划基金经理以佣金形式向美世支付的费用总额分别为47,718美元和15,777美元，用于为我们加拿大业务提供福利咨询服务。2023年，我们的美国保险公司和退休计划管理人以佣金形式向美世支付的费用总额分别为115,683美元和30,651美元，用于为我们的美国业务提供福利咨询服务。薪酬委员会认为，这些费用的比例(总计209,829美元)不影响美世在直接向薪酬委员会提供高管和董事薪酬咨询服务方面的独立性。这种独立性正在并将继续受到持续的监测。2023年，为薪酬委员会提供的薪酬咨询服务向美世支付的费用总计164,948美元。


44

高管薪酬

其他项目

执行和变更控制协议

Civeo与多德森和麦肯签订了执行协议，与舍宁签订了控制权变更协议。斯通女士在2024年3月终止雇佣之前也是一份《变更控制协议》的缔约方。这些协议不被视为长期雇佣协议。我们的美国高管“随意”受雇于Civeo。这些协议提供了在有条件终止的情况下的保护，其定义为(I)Civeo出于(各协议定义的)以外的原因非自愿终止执行干事，或(Ii)在Civeo的公司“控制权变更”(定义见各协议)后的一段特定时间内，执行人员出于正当理由自愿终止。之所以选择触发事件，是因为执行人员在这两种情况下都不能完全控制。当高管在没有充分理由的情况下自愿辞职或被解雇时，他们可以控制自己的情况。因此，这些事件不会触发任何付款。

这两类协议下的控制变更条款旨在鼓励Civeo继续聘用其执行人员，并最大限度地减少对拟议变更控制造成的相关不确定性和风险的干扰。与控制权变更后立即支付的“单触发”安排不同，Civeo的协议要求“双触发”(即控制权变更和合格的就业损失)。如果在控制权变更后的保护期内发生有条件的终止，协议规定根据终止之日高管的基本工资和目标年度奖励金额向高管支付一笔总付款项。根据执行协议的条款，如果在控制权变更后的18个月(或道德森先生为24个月)保护期内发生合格解雇，Dodson先生和McCann先生各自有权获得相当于其基本工资和目标年度奖励金额两倍的一次性付款。如果在控制权变更后的保护期之外发生合格终止，Dodson先生和McCann先生将有权获得相当于一年基本工资和目标年度奖金金额的一次性付款，以及下文所述的其他福利。根据斯科宁先生的《变更控制权协议》(以及斯通女士在被解聘前的协议)的条款，如果在变更控制权后的18个月内符合条件的解雇发生，每个官员有权获得相当于其基本工资和年度奖励金额2倍的一次性付款。

此外，协议规定，所有限制性股票奖励、限制性股份单位、履约股份、递延股份、影子单位、期权和其他基于股权的奖励将立即授予，对此类奖励的所有限制将在控制权变更后的保护期内符合资格的终止时失效，未偿还期权将在90天内仍可行使。执行干事还有权(A)在多德森先生和舍宁先生(以及斯通女士被解雇前)的情况下，享有健康福利，直至(I)36个月(对于多德森先生)或12个月(对于舍宁先生和斯通女士)和(Ii)高管开始从随后的雇主领取类似福利之日，以及(B)在多德森先生和斯通女士被解雇之前，(C)对Dodson先生、McCann先生和舍宁先生(以及，在她被解雇之前)中的每一位先生，提供最高相当于被解雇时高管工资的15%的再就业服务，直至(I)终止之年后的第二个历年的12月31日和(Ii)高管接受后续雇用的日期(以最早为准)。如果在控制权变更后的保护期之外发生有条件的终止，(1)Dodson先生的执行协议规定，所有限制性股票奖励、限制性股票单位、履约股份、递延股份、幻影单位、期权和其他基于股权的奖励将立即归属，对此类奖励的所有限制将失效，他将有权享受医疗福利，直至(X)24个月和(Y)Dodson先生开始从后续雇主获得可比福利之日，和(2)McCann先生的执行协议规定完全归属所有限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股份，递延股份、影子单位、购股权及其他以股权为基础的奖励，惟该等以股权为基础的奖励将根据彼等的条款于其终止合约后的一年内归属。根据2006年与Dodson先生签订的执行协议，Dodson先生在受雇于Oil States International Inc.时，有权对超过《国税法》规定的限额的遣散费产生的任何消费税予以赔偿。任何其他被提名的高管都不能获得消费税总额保护。有关近地天体遣散费和控制权变更的其他披露，请参阅本委托书中的“终止或控制权变更下的潜在付款”。

Civeo的执行协议期限为三年，斯科宁先生的控制变更协议期限为两年，每个协议每天自动延长一天，除非董事会发出不延期通知。在通知送达的情况下，协议将在通知发出之日起三周年时终止，如果是舍宁先生，则在通知发出之日起两周年终止。要根据《执行协议》或《变更控制协议》获得利益，执行干事必须履行对Civeo的所有索赔。

关于尚未支付的业绩股票奖励，如果Civeo的控制权在业绩期间结束之前发生变更，支付百分比将由薪酬委员会确定，就像控制权变更的日期是业绩期间的最后一天一样。在确定支出百分比时，绩效乘数将是在控制权变更之日达到的绩效百分位数。绩效股票奖励将在绩效期间结束后支付，但前提是参与者继续受雇至绩效期间结束。然而，是否应(1)由Civeo无故终止或由参与者以充分理由(如绩效份额奖励计划所定义)终止雇用，或(2)由于参与者的死亡或残疾，在控制权变更之后和支付绩效份额之前


			2023年的委托书			45

高管薪酬

如果参赛者获得绩效股票奖励，则参与者有权根据绩效股票奖励计划中规定的条款支付绩效股票奖励。

此外，2022年7月26日，Civeo与舍宁先生签订了留任承诺协议，并于2023年10月进行了修订(修订后的《留任协议》)。保留协议规定，如果舍宁先生在2024年12月31日(“保留日期”)之前的任何时间无故终止与公司的雇佣关系(见其控制变更协议中的定义)，则视他的履约和不撤销对公司有利的债权而定，舍宁先生将获得：(1)一笔现金，相当于舍宁先生从终止日期开始至保留日期结束期间本应领取的基本工资，(2)一笔相当于舍宁先生在保留日期之前结束的每个年度奖金期间的目标奖金的现金一次性现金；(3)加快所有未偿还股权奖励的归属(除非任何基于绩效的股权奖励将继续根据实际业绩授予，并在适用的绩效期间保持未偿还)；及(4)持续的医疗和牙科福利，其覆盖水平至少等于舍宁先生终止雇用之前向其家属提供的福利，直至保留日期。该协议还规定，如果斯科宁先生在保留日期后终止受雇于本公司，他可选择与本公司建立咨询关系，以提供兼职咨询和支持服务。在任何这样的咨询期内，舍宁先生当时未偿还的股权奖励将继续按照其条款授予。如果舍宁的咨询关系无故终止，舍宁当时的所有未授权股权奖励都将立即全面加速。倘若舍宁先生于保留日期前任何时间因本公司控制权变更而被终止聘用，则控制权变更协议将取代该协议，而舍宁先生将只有权获得根据控制权变更协议应付予他的任何款项及福利。舍宁先生宣布，他打算从2024年12月31日起从公司退休。

关于《执行协议》规定的未变更控制权遣散费的其他信息以及关于这些福利的其他信息，请参阅下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节。

卡罗琳·斯通的分离

如前所述，公司于2024年3月4日无故终止了斯通女士的雇佣关系。关于终止雇用，斯通女士与公司签订了分居、豁免和解除协议(“斯通分居协议”)，根据该协议，她将获得：(1)一笔690,467.32美元的现金遣散费；(2)偿还(A)斯通女士根据《眼镜蛇法案》为自己及其受抚养人支付的持续医疗和牙科保险金额，自分居日期起最多12个月；及(B)在职雇员就该等医疗及牙科保险支付的供款金额，而该等供款将由本公司于2024年9月4日及2025年3月4日后30天内分两次一次性支付予Stone女士；(Iii)总成本不超过20,000美元的再就业服务；及(Iv)一笔423,650美元的补充现金付款，以确认于斯通女士离职时被没收的若干已发行影子股份单位及业绩股份奖励的价值。分居协议还包括对公司有利的全面索赔以及保密、不征求意见和不贬低的契约。斯通被解雇后，她失去了所有未授予的股权奖励。

会计方面的考虑

授予我们的员工，包括高管和董事的所有股权奖励，将根据适用的会计指导，按照FASB ASC主题718-股票薪酬，在授予日以公平市场价值授予并反映在我们的合并财务报表中。

政策和做法

以下是我们高管薪酬计划的主要政策和做法，我们认为这些政策和做法使管理层的利益与我们股东的利益保持一致，是薪酬和治理方面的最佳做法。

股权奖励定价

Civeo的做法是将奖励的价格定在不低于奖励当天的收盘价。

内幕交易与套期保值政策

Civeo禁止董事、高级管理人员和其他员工根据或持有重要的非公开信息交易Civeo的证券，或向可能利用此类信息进行交易的其他人“提供”小费。此外，该政策禁止董事、高级管理人员和指定经理在未经Civeo首席财务官兼财务主管高级副总裁事先批准的情况下交易Civeo的证券。此外，Civeo的套期保值政策指出，套期保值交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套期和外汇基金等金融工具。禁止董事、高级职员和雇员进行任何涉及Civeo证券的对冲交易。董事、高级管理人员和员工也被禁止从事与Civeo证券有关的期权或其他衍生证券的卖空或交易，以及质押或保证金。


46

高管薪酬

退还政策

根据Civeo的追回政策，如果Civeo因重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而需要准备会计重述，Civeo将除有限的例外情况外，追回保单涵盖的高管在适用的恢复期(通常是之前三个完整的财政年度)收到的任何适用的基于激励的补偿的金额，该金额超过根据重述的财务报表确定的其他情况下应收到的金额。追回政策旨在遵守交易所法案规则10D-1和适用的纽约证券交易所上市标准的要求，并将按照这些要求进行管理和解释。

高管持股要求

Civeo已经建立了高管持股要求，以进一步使关键高管的利益与其股东的利益保持一致。我们的高管持股指导方针要求我们的高管获得价值等于高管基本工资倍数计算的股票所有权，如下所述：


首席执行官
其他获提名的行政人员
其他第16组人员

这些准则涵盖的高管有5年的时间达到各自的持股水平。赔偿委员会每年监测这些准则的遵守情况。截至2024年3月18日，所有现任执行干事都遵守了下表所示的指导方针。

股份所有权

合规性
是/否

高管

目标所有权

目前持有量

布拉德利·多德森

195,618

389,284

是

彼得·L·麦肯

31,202

79,544

是

艾伦·D·舍宁

39,433

44,113

是

巴克莱·H·布鲁尔

11,655

14,946

是

高管留任与继任规划

薪酬委员会对关键员工和高管留任的关键重要性很敏感，认识到特别是在艰难的市场环境下，伴随着失去有才华的领导而产生的成本、潜在影响和替换挑战。薪酬委员会每年在为我们的近地天体确定长期奖励奖励时，都会仔细考虑高管留任问题，所有这些都与我们过去的做法保持一致。

董事会和薪酬委员会定期讨论、准备和推进公司的继任计划。董事会定期与公司高级管理团队(包括被任命的高管以下的高级团队成员)进行互动，以加强对公司人才库的看法，以及在实现公司战略目标的框架内每个高潜力员工的必要发展需求。此外，过去，董事会曾聘请外部顾问对公司高潜力员工的发展计划进行评估、制定基准和提出建议。该公司已制定计划，以解决临时继任者、长期继任者以及每个继任者的开发和支持计划。董事会和薪酬委员会定期审查这一继任计划，以确定必要的变化和潜在继任者的发展进展。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与Civeo管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于审查和讨论，薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。

恭敬地提交，

Martin a.兰伯特，椅子
康斯坦斯·B·摩尔
迈克尔·蒙特隆戈


			2023年的委托书			47

高管薪酬

高管薪酬表

薪酬汇总表

下表载列有关我们于下表所示财政年度的近地天体补偿的若干资料。


名称和主要职位	年	薪金 ($)		奖金 ($)(4)		库存奖项 ($)(5)		非股权激励计划补偿 ($)(6)		所有其他补偿 ($)(7)		总计 ($)
布拉德利·多德森总裁与首席执行官	2023	$	750,000	$	1,256,251	$	2,811,698	$	1,474,995	$	18,918	$	6,311,862
	2022		750,000		—		2,839,301		1,110,600		17,884		4,717,785
	2021		744,808		—		2,960,437		1,336,323		17,123		5,058,691

彼得·L·麦肯(1) 1、高级副总裁(澳大利亚)；	2023	$	299,070	$	178,133	$	437,718	$	358,060	$	18,210	$	1,291,191
	2022		312,615		—		501,764		294,601		16,972		1,125,952
	2021		336,097		—		523,179		239,920		17,053		1,116,249

艾伦·D·舍宁(2) 1、高级副总裁(加拿大)；	2023	$	377,961	$	268,079	$	637,030	$	522,795	$	42,054	$	1,847,920
	2022		392,139		—		685,239		480,480		43,508		1,601,366
	2021		402,275		—		714,485		496,049		36,500		1,649,309

卡罗琳·J·斯通 (3) 原高级副总裁，首席财务官兼财务主管	2023	$	425,000	$	255,000	$	808,543	$	585,081	$	18,902	$	2,092,526
	2022		416,173		—		816,477		461,388		17,521		1,711,559
	2021		372,308		—		671,624		434,193		15,872		1,493,997

(1)除股票奖励外，麦肯先生的薪酬是以澳元计算的，并按每年的平均汇率在此表中以美元计算。2023年、2022年和2021年美元对澳元的平均汇率分别为0.6646美元、0.6947美元和0.7517美元。

(2)斯科宁先生的薪酬(股票奖励除外)以加元计算，并按每年的平均汇率在此表中以美元计价。2023年、2022年和2021年美元对加元的平均汇率分别为0.7411美元、0.7689美元和0.7979美元。

(3)如前所述，斯通女士于2024年3月4日被无故终止聘用，由公司副董事长兼财务总监巴克莱·布鲁尔接任，并被任命为临时首席财务官。

(4)本栏所列数额反映了2023年向每个近地天体一次性支付的现金，以结清2020年授予的现金红利，以代替业绩股。考虑到EPP当时提供的股票数量、公司当时的股价以及公司最大投资者对潜在稀释的反馈，2020年没有授予绩效股票。根据美国证券交易委员会规则，2020年的这些奖励必须显示为对所赚取和支付年度的补偿，而绩效股票的全部授予日期公允价值通常在授予当年作为补偿报告。

(5)本栏代表所示年度按FASB ASC主题718-股票薪酬计算的合计授予日履约股份和影子股份单位(如适用)的公允价值的美元金额。一般而言，授予日公允价值合计是Civeo预计在其财务报表中根据奖励归属时间表支出的总金额，对于绩效股票奖励，是基于适用的绩效条件的可能结果，并不一定与近地天体将确认的实际价值相对应。根据美国证券交易委员会规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。这些数额反映了Civeo未来对这些奖励和期权的会计费用，并不一定与近地天体将确认的实际价值相对应。有关这些奖励价值的假设的更多详细信息，请参阅Civeo的合并财务报表附注19，该报表包含在截至2023年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中。如果本专栏中包含的业绩股票达到了最高业绩水平，那么多德森、麦肯、舍宁和斯通在2023年的业绩表现将分别包括以下金额：3,768,756美元，586,721美元，853,875美元和1,083,769美元。

(6)“非股权奖励计划补偿”的数额是根据Civeo的AICP在适用的财政年度赚取的，并分别于2024年、2023年和2022年支付给每个近地天体。有关Civeo的AICP的说明，请参阅“薪酬讨论和分析-薪酬计划组成部分-年度激励薪酬计划”。斯通2022年的奖金中还包括3万美元的项目奖金。

(7)“所有其他补偿”一栏中显示的数额反映了2023年每个近地天体的下列情况：


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高管薪酬


名字	年	退休计划匹配 ($)(a)		非注册的储蓄计划匹配($)(a)		人寿保险优势 ($)(b)		总计 ($)
布拉德利·J·道德森	2023	$	16,500	$	—	$	2,418	$	18,918
彼得·L·麦肯	2023	$	18,210	$	—	$	—	$	18,210
艾伦·D·舍宁	2023	$	11,695	$	30,359	$	—	$	42,054
卡罗琳·J·斯通	2023	$	16,500	$	—	$	2,402	$	18,902

(a)代表Civeo公司根据401(K)退休计划和加拿大退休计划分配给多德森先生、舍宁先生和斯通女士的相应缴款，在本文所包括的“薪酬讨论和分析补偿计划组成部分--退休计划”和“-递延补偿计划”中有更全面的描述。对于麦肯来说，这代表着按照澳大利亚法律的要求，向他的澳大利亚养老金基金缴纳了一笔钱。对于斯库宁先生来说，这一数额还反映了对我们的加拿大非注册储蓄计划的额外贡献，超过了加拿大税法适用于加拿大退休计划的供款限额。

(b)在多德森先生的“其他”一栏中显示的数额包括可归因于人寿保险福利的2,418美元估计收入。在斯通女士的“其他”一栏中显示的数额包括2,402美元的人寿保险福利估计收入。

2023年基于计划的奖项的授予

下表提供了2023年授予我们的近地天体股权和非股权奖励的信息。


			预计未来支出在非股权激励下计划大奖(1)						股权激励计划奖励下的估计未来支出(2)			所有其他库存奖项：数量的股份库存或单位 (#)(3)	格兰特日期公允价值的库存奖项 ($)(4)
名字	奖项类型	格兰特日期	阀值 ($)		目标 ($)		极大值 ($)		阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)
布拉德利J.	AICP		$	—	$	750,000	$	1,500,000
多德森	业绩股	2/23/2023							10,115	40,459	80,918		$	1,555,446
	幻影单位	2/23/2023										40,459	$	1,256,252
Peter L.	AICP		$	—	$	209,349	$	418,698
麦肯(5)	业绩股	2/23/2023							1,575	6,299	12,598		$	242,165
	幻影单位	2/23/2023										6,298	$	195,553
艾伦·D.	AICP		$	—	$	264,573	$	529,145
舍宁(6)	业绩股	2/23/2023							2,292	9,167	18,334		$	352,425
	幻影单位	2/23/2023										9,166	$	284,604
卡罗琳·J	AICP		$	—	$	297,500	$	595,000
石	业绩股	2/23/2023							2,909	11,635	23,270		$	447,308
	幻影单位	2/23/2023										11,634	$	361,236

(1)“门槛”、“目标”和“最高”栏中显示的数额反映了根据“年度薪酬方案”(见“薪酬讨论和分析--薪酬方案组成部分--年度奖励薪酬计划”中的讨论)应支付的奖金的起点、目标和最高水平，其依据是高管在该年度支付的基本工资乘以该高管在该水平上适用的奖金百分比。此表中使用的基本工资是截至2023年12月31日生效的基本工资；但是，实际奖励是根据参与者在该年度支付的合格AICP收入计算的。业绩达到或低于根据《会计准则》确定的业绩指标的门槛百分比，将不会根据《会计准则》支付任何款项。

(2)在“门槛”、“目标”和“最高”栏中显示的金额反映了根据我们的相对TSR和适用的三年业绩期间的累计运营现金流，根据我们的业绩股份奖励计划在2023年授予下可能赚取的潜在股份数量(参见“薪酬讨论和分析-薪酬计划组成部分-业绩股份奖励计划”中的讨论)。赚取的股份将在授予日期的三周年时全额授予。

(3)“所有其他股票奖励”一栏中包含的金额反映了在授予日的前三个周年纪念日，每年以每年三分之一的速度授予的虚拟单位奖励。

(4)本栏显示2023年根据FASB ASC主题718-股票薪酬计算并授予近地天体的业绩股票奖励(目标业绩，这是截至授予日期业绩条件的可能结果)和幻影单位奖励的全部授予日期的公允价值。一般来说，全部授予日期的公允价值是Civeo在其财务报表中根据奖励的授予时间表支出的金额。有关这些奖励价值的假设的更多细节，请参阅Civeo截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注19。

(5)麦肯的AICP奖金额是以澳元支付的，本表以美元计算，2023年的平均汇率为0.6646美元兑1澳元。


			2023年的委托书			49

高管薪酬

(6)斯科宁先生的AICP奖金额是以加元支付的，本表以美元计算，2023年的平均汇率为1加元兑0.7411美元。


50

高管薪酬

2023财年年底的未偿还股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日近地天体持有的股票奖励的信息。近地天体没有任何未平仓期权，自2014年我们从石油国家国际公司剥离并成为一家上市公司以来，Civeo一直没有发布任何期权。股票奖励的市值是基于Civeo普通股截至2023年12月29日，也就是2023年最后一个交易日的收盘价，即22.85美元。


	股票大奖
名字		未归属的股份或股额单位数 (#)	股票的市场价值或未归属的股票单位 ($)		股权激励计划获奖人数：未赚取的股份或股票单位尚未授予 (#)		股权激励计划奖项：市场价值未赚取的股份或单位尚未归属的股票(美元)
布拉德利·多德森				21,149	(1)	$	483,255
				38,120	(3)	$	871,042
				40,459	(5)	$	924,488
								63,447	(2)	$	1,449,764
								57,181	(4)	$	1,306,586
								40,459	(6)	$	924,488

彼得·L·麦肯				3,738	(1)	$	85,413
				6,737	(3)	$	153,940
				6,298	(5)	$	143,909
								11,213	(2)	$	256,217
								10,105	(4)	$	230,899
								6,299	(6)	$	143,932

艾伦·D·舍宁				5,104	(1)	$	116,626
				9,200	(3)	$	210,220
				9,166	(5)	$	209,443
								15,313	(2)	$	349,902
								13,800	(4)	$	315,330
								9,167	(6)	$	209,466

卡罗琳·J·斯通				4,798	(1)	$	109,634
				10,962	(3)	$	250,482
				11,634	(5)	$	265,837
								14,394	(2)	$	328,903
								16,443	(4)	$	375,723
								11,635	(6)	$	265,860

(1)幻影股份单位奖于2021年2月22日，以每年33.33%的速度授予，归属日期为2022年2月22日、2023年2月22日和2024年2月22日。

(2)2021年2月22日的业绩股票奖励，授予2024年2月22日，假设相对TSR业绩指标和累积自由现金流业绩障碍的目标水平实现。

(3)幻影股份单位奖于2022年2月25日，以每年33.33%的速度授予，归属日期为2023年2月25日、2024年2月25日和2025年2月25日。

(4)2022年2月25日的业绩股票奖励，授予2025年2月25日，报告假设相对TSR业绩指标和累计运营现金流业绩障碍的目标水平实现。

(5)幻影股份单位奖于2023年2月23日，以每年33.33%的速度授予，归属日期为2024年2月23日、2025年2月23日和2026年2月23日。

(6)2023年2月23日的业绩股票奖励，授予2026年2月23日，假设相对TSR业绩指标和累计运营现金流业绩障碍的目标水平实现。


			2023年的委托书			51

高管薪酬

既得股票

下表提供了我们的近地天体在2023年1月1日至2023年12月31日期间的信息，涉及在股票奖励归属时获得的普通股数量和实现的价值，每个股票奖励在支付任何适用的预扣税之前。在本财政年度，没有近地天体有任何未完成的期权，也没有行使过任何期权。股票奖励的报告价值是根据股票奖励数量乘以股票奖励日的收盘价计算得出的。


	股票大奖
名字	股份数量归属时取得的 (#)	价值归属时实现 ($)
布拉德利·多德森	66,646	$	2,084,413
彼得·L·麦肯	10,854	$	339,788
艾伦·D·舍宁	15,346	$	480,215
卡罗琳·J·斯通	15,646	$	489,161

非限定延期补偿

Civeo在加拿大维持一个非限定的固定缴款类型的计划，Schoening先生是其中的参与者。于二零二三年，该加拿大非合资格递延补偿计划项下可供选择的投资选择与加拿大非合资格递延补偿计划项下所有雇员可供选择的互惠基金相同。这些基金的选择由行政部门酌情决定。支付条款、提款及其他分派由行政人员酌情决定，受相应计划条款及条件规限。

以下详细介绍了Schoening先生加拿大非合格递延补偿计划的2023年活动。Schoening先生的下列所有款项均按0.7411美元的汇率换算成美元。Dodson先生、McCann先生及Stone女士于2023年并无参与该计划或任何其他非合资格递延补偿计划。


名字	执行人员贡献于上一财政年度 ($)(1)		注册人贡献上一财政年度 ($)(2)		合计收益最后一次(亏损) 财政年度 ($)(3)		集料提款/ 分配 ($)	总结余最后的财政年终 ($)(4)
艾伦·D·舍宁	$	39,245	$	30,359	$	58,270	—	$	474,623

(1)此表中报告的上一财年的所有缴费金额也包括在2023年薪酬汇总表的“薪金”和“非股权激励计划薪酬”栏中。

(2)本专栏中报告的舍宁先生的30,359美元也包括在2023年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。

(3)本栏代表2023年舍宁先生与加拿大非限定递延薪酬计划中的投资相关的共同基金投资的未实现增值、亏损、股息和分配净额，由于此类金额不高于市价，因此不在薪酬汇总表中报告。

(4)总结结余中的270,901美元先前已在我们前几年的委托书中的“薪酬摘要表”中作为薪酬报告给斯科宁先生。


52

高管薪酬

终止或控制权变更时可能支付的款项

下表反映了在2023年12月31日有条件终止的情况下，本应支付给Dodson、Schoning、McCann和Stone女士的赔偿金额，其定义为(I)Civeo非自愿解雇执行人员，或(Ii)在Civeo“控制权变更”后的一段特定时间内，非自愿终止或执行人员以充分理由自愿终止。下表还反映了Dodson先生和McCann先生在与“控制权变更”(如他们的执行协议中所定义的)无关的有条件终止的情况下应支付给McCann先生的补偿金额，以及如果斯科宁先生根据其保留协议发生的与控制权变更无关的无故终止的情况下应支付给他的补偿金额。斯科宁先生(以及在她被解雇之前，斯通女士的)控制权变更协议没有规定任何与控制权变更无关的终止合同的遣散费。在不改变控制权、自愿终止、提前退休、退休、因原因终止以及在高管残疾或死亡的情况下，应向每位被任命的高管支付的补偿范围和条款与所有受薪雇员相同。

表中所列金额假设有条件解雇自2023年12月31日起生效，因此包括通过这段时间赚取的补偿，是对高管离职时支付给他们的金额的估计。实际支付的金额只能在该高管与Civeo离职时确定。有关执行和控制变更协议以及舍宁先生的留任协议条款的讨论，请参阅“薪酬讨论和分析-执行和控制变更协议”。

就《执行协议》和《保留协议》而言，原因一般包括对重罪定罪或认罪、不诚实或背信、实施任何盗窃、挪用公款或欺诈行为而不计刑事定罪、继续没有将行政人员的大部分营业时间用于我们的事务或未经授权披露我们的机密信息。充分的理由包括行政人员的权力、职责或责任大幅减少，行政人员的薪酬和福利大幅减少，继任者未能履行协议，或行政人员的主要工作地点搬迁到距离其先前所在地50英里以上。

“控制权变更”包括(I)任何人士取得本公司股本合共投票权35%或以上的实益拥有权，(Ii)董事会多数成员的营业额，除非该等营业额获现任董事批准，(Iii)任何合并，除非我们的股东在合并后拥有尚存母公司股本合共投票权的至少50%，(Iv)股东批准全面清盘或(V)出售本公司的全部或几乎所有资产。

正如此前披露的那样，公司于2024年3月4日无故终止了对斯通女士的聘用。关于这一终止，斯通女士和公司签订了斯通离职协议，根据该协议，她将获得上文“薪酬讨论和分析--执行和控制变更协议--卡罗琳·斯通离职”项下的付款和福利。

股权奖

Civeo幻影单位奖励规定，这种奖励在雇员因死亡或残疾而终止雇用时完全授予，使该雇员有权根据Civeo长期残疾计划领取福利。所有悬而未决的奖励将在控制权变更后完全归属，如果此类奖励在控制权变更后未被承担或转换。Civeo的业绩股票奖励规定，如果在业绩期间结束之前发生控制权变更，薪酬委员会将确定支付百分比，就像控制权变更日期是业绩期间的最后一天一样。业绩奖励将在业绩期间结束后支付，但条件是行政人员继续受雇至业绩期间结束。然而，如果(1)Civeo无故(如上文所定义)或高管有充分理由(如上文所定义)或(2)由于高管死亡或残疾而终止对高管的雇用，在控制权变更(如上所述)之后且在支付绩效股票奖励之前，高管有权根据绩效股票奖励计划中规定的条款支付绩效股票奖励。


			2023年的委托书			53

高管薪酬

付款的量化

下表显示的是假设(I)Civeo在2023年12月31日非自愿地非自愿终止被任命的高管，但在控制权变更后的24个月期间(下表中的“NFC”)除外；(Ii)被任命的高管非自愿终止或终止被任命的高管的充分理由，在任何一种情况下，在截至12月31日控制权变更后的24个月期间(对于Dodson先生)或18个月期间(对于McCann先生或斯科宁或斯通女士)，2023年(下表中的“CIC”)，或(Iii)因死亡、残疾或符合资格的退休而于2023年12月31日终止的(下表中的“DDR”)。截至2023年12月31日，多德森的所有潜在付款都不会触发消费税的总和，根据他的执行协议，消费税将得到偿还。


	布拉德利·多德森						卡罗琳·J·斯通
	NFC		中投		解甲返乡		NFC		中投		解甲返乡
分居时应支付的福利和付款
补偿
现金流	$	1,500,000	$	3,000,000		—		—	$	1,445,000		—
股票大奖(1)	$	5,959,623	$	5,959,623	$	5,959,623		—	$	1,596,438	$	1,596,438
福利和额外福利
健康福利福利(2)	$	69,442	$	104,163		—		—	$	63,321		—
再就业援助(3)		—	$	112,500		—		—	$	63,750		—
税收总额		—		—		—		—		不适用		不适用
总计	$	7,529,065	$	9,176,286	$	5,959,623		—	$	3,168,509	$	1,596,438

	艾伦·D·舍宁(5)						彼得·L·麦肯(4)
		NFC		中投		解甲返乡	NFC		中投		解甲返乡
补偿
现金流	$	642,534	$	1,285,067		—	$	508,419	$	1,016,838		—
股票大奖(1)	$	1,410,988	$	1,410,988	$	1,410,988	$	466,570	$	1,014,312	$	1,014,312
福利和额外福利
健康福利福利(2)	$	4,343	$	2,895		—		—		—		—
再就业援助(3)		—	$	56,694		—		—	$	44,861		—
税收总额		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用
总计	$	2,057,865	$	2,755,644	$	1,410,988	$	974,989	$	2,076,011	$	1,014,312

(1)反映了截至2023年12月31日的未归属幻影单位和绩效股票奖励的价值，这将由于基于Civeo股价22.85美元的分离事件而加速，这是Civeo普通股在2023年12月29日，也就是本财年最后一个交易日的收盘价。对于绩效股票，假设支付水平为目标水平。此外，近地天体在发生控制权变更(如果控制权变更交易中的继任者没有承担赔偿的情况下，即使没有发生有条件的终止)或被任命的执行干事于2023年12月31日去世或残疾时，将变现“股票奖励”行中报告的金额。在“薪酬计划组成部分--其他项目--执行和控制变更协议”一节中，对控制权变更期间业绩分享奖励的处理进行了更全面的描述。

(2)反映在适用的《执行协议》、《变更控制协议》或《留任协议》规定的适用续期内，根据Civeo的健康和福利福利计划，将代表被任命的执行人员支付的所有未来保费的估计一次总付现值。

(3)反映根据适用的《执行协定》或《变更管制协定》将向指定的执行干事提供的重新安置援助的最高数额。

(4)麦肯先生的现金遣散费和再就业援助将以澳元支付，并在本表中以美元反映，2023年的平均汇率为0.6646美元。

(5)斯科宁先生的现金分红金额、健康和福利福利以及重新安置援助将以加元计算，并按2023年0.7411美元的平均汇率在此表中以美元计价。根据他的留任协议，现金遣散费反映了基本工资和目标奖金，将支付到2024年12月31日。健康和福利福利反映了根据Civeo的健康和福利福利计划，到2024年12月31日，代表舍宁先生和他的家属支付的所有未来保费的估计一次性现值。2024年1月5日，舍宁先生宣布他打算从2024年12月31日起从公司退休。


54

高管薪酬

薪酬比率披露

我们的中位数薪酬员工2023年的年总薪酬为54,231美元。多德森2023年的年度总薪酬为6,311,862美元，这两个数字的比例为116：1。

美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

上面报告的薪酬比率是根据我们的工资和雇佣记录以及下文所述的方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。我们使用基本工资或2023财年支付的工资和加班费从我们的员工总数中确定了截至2023年12月31日的薪酬中值员工，我们按年率计算了所有全年未受雇的永久员工。


			2023年的委托书			55

高管薪酬

薪酬与绩效披露

薪酬与绩效对比表

正如在上面的薪酬讨论和分析中所讨论的，我们的薪酬委员会实施了一项高管薪酬计划，旨在将我们近地天体已实现的薪酬的很大一部分与我们财务、运营和战略目标的实现联系起来，并使我们的高管薪酬与我们股东投资的价值变化保持一致。下表列出了2020年至2023年每年根据美国证券交易委员会规定计算的我们近地天体的额外补偿信息。


	Dodson先生的薪酬汇总表合计		实际支付给多德森先生的赔偿金 (1)		其他近地天体的平均汇总补偿表合计		实际支付给其他近地天体的平均补偿 (1)		基于以下因素的100美元初始固定投资价值：				财务业绩衡量标准($‘S，单位：千)：
年									股东总回报 (2)		同级组(3) 股东总回报		净收入		调整后的EBITDA (4)
2023	$	6,311,862	$	2,111,457	$	1,743,879	$	799,567	$	151	$	115	$	30,157	$	102,034
2022	$	4,717,785	$	7,588,418	$	1,479,626	$	2,103,054	$	201	$	113	$	3,997	$	112,769
2021	$	5,058,691	$	5,758,550	$	1,419,852	$	1,553,294	$	124	$	70	$	1,350	$	109,140
2020	$	2,970,075	$	3,119,918	$	902,522	$	948,035	$	90	$	58	$	(134,250)	$	108,142

(1)金额指“实际支付”给我们的首席执行官(“PEO”)Dodson先生的薪酬，以及根据“美国证券交易委员会”规则(下文描述2023年)确定的在相关财政年度实际支付给我们其余近地天体的平均薪酬，其中包括下表所示每个财政年度的个人：


年	聚氧乙烯	其他近地天体
2023	布拉德利·多德森	首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与期刊详细文摘内容
2022	布拉德利·多德森	首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与期刊详细文摘内容
2021	布拉德利·多德森	首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与期刊详细文摘内容
2020	布拉德利·多德森	首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与期刊详细文摘内容

实际支付给我们的近地天体的赔偿金是在适用财政年度的赔偿金汇总表中报告的“总”赔偿金，根据“美国证券交易委员会”规则在下表中进行了调整。所显示的美元数额并不反映我们的近地天体在适用年度实际收到的赔偿额。相反，金额包括根据年终股价、归属日期股价、各种会计估值假设及与业绩股份相关的预期业绩，于适用年度内未归属及归属股权奖励的价值(或价值变动)。根据美国证券交易委员会规则确定的“实际支付的薪酬”通常会因股价表现以及适用于我们的业绩股票的业绩目标的预期实现程度和实际实现程度的不同而有所波动。有关薪酬委员会如何每年评估业绩和近地天体薪酬的讨论，请参阅2021年至2024年年度委托书中的薪酬讨论和分析。


			(减号)		加/(减)		加/(减)		加/(减)		等于
年	薪酬汇总表合计		授予日期薪酬汇总表中报告的会计年度授予的股票奖励的公允价值		于财政年度授出之未行使及未归属股份奖励于财政年度结算日之公平值		公允价值从上一财政年度年末到本财政年度末的变化上一财政年度授予的未分配股票奖励		在上一财政年度内满足适用归属条件的上一年度授予的股票奖励的公允价值从上一财政年度年底到归属日期的变化		实际支付的赔偿金
多德森先生
2023	$	6,311,862	$	(2,811,698)	$	1,576,080	$	(2,976,510)	$	11,723	$	2,111,457



其他近地天体的平均值
2023	$	1,743,879	$	(627,764)	$	351,884	$	(671,016)	$	2,584	$	799,567


56

高管薪酬

股票期权的调整不包括在内，因为近地天体没有任何未偿还的期权，Civeo自2014年成为一家独立的上市公司以来也没有发行过任何期权。养老金计划的调整不包括在内，因为本公司不提供近地天体有资格获得的养老金计划。

(2)TSR是指自2019年12月31日开始至2020、2021、2022和2023年12月31日止的测算期内，初始基础投资为100美元的累计TSR。

(3)对于每个相关的财政年度，代表PHLX石油服务板块指数的累计TSR(“同业集团TSR”)。

(4)调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。请参阅附录B了解更多信息，包括调整后的EBITDA与最具可比性的公认会计准则衡量标准的对账。

关系图

下面以图形方式描述了在截至2023年12月31日的四年中，每年实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给剩余近地天体的补偿的平均值以及我们的累积TSR和同级组TSR之间的关系。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息(如果有的话)都进行了再投资。

如上所述，Civeo提供了强劲的财务和运营业绩，导致累计TSR超过同行，从2020年初到2023年底的回报率为51%，而同期同行的平均回报率为15%。

以下图表比较了在截至2023年12月31日的四个会计年度中，我们的每一个主要财务业绩与实际支付给我们的PEO的薪酬以及与我们其他近地天体的平均薪酬，以及与公司的净收入和调整后的EBITDA的比较。


			2023年的委托书			57

高管薪酬

表格披露

以下列表包括在截至2023年12月31日的财年中，用于将高管薪酬与Civeo业绩联系起来的最重要的财务和非财务指标。

•调整后的EBITDA

•营运现金流

•相对TSR

•安全--TRIR


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审计事项



建议3 核数师的认可

审计委员会直接负责任命、补偿(包括批准审计费用)、保留和监督审计我们财务报表的独立注册会计师事务所以及我们对财务报告的内部控制。审计委员会已委任安永审计Civeo截至2024年12月31日止年度的综合财务报表及Civeo于2024年12月31日的财务报告内部控制。安永已审计Civeo或其前身的合并财务报表，从截至2010年12月31日的年度到截至2023年12月31日的年度，视情况而定。我们的董事会要求股东批准任命安永为Civeo的审计师，任期截至2024年12月31日，直至下一次年度股东大会，并授权董事通过审计委员会决定2024年支付给安永的薪酬。如果任命未获批准，审计委员会将考虑是否适合在2025年任命另一家独立注册会计师事务所。即使遴选获得批准，审计委员会仍可酌情在年内的任何时间委任不同的独立注册会计师事务所。

安永的代表预计将出席年度股东大会，如果这些代表希望发言，他们将有机会发言。安永的代表还将回答适当的问题，并讨论与独立注册会计师事务所报告有关的事项，这些报告包含在2024年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的财务报表中。

审计委员会对独立核数师的资格、表现和独立性进行年度评估，并定期考虑选择不同的独立注册会计师事务所的可取性和潜在影响。根据美国证券交易委员会的规则和安永的政策，审计合作伙伴必须进行轮换，以限制单个合作伙伴向我们提供服务的连续年数。对于牵头和兼任的审计伙伴，在该职位连续服务的最多年限为五年。我们根据这一轮换政策选择Civeo的主要审计伙伴，此前审计委员会主席与担任该职务的候选人举行了会议，委员会全体成员和管理层进行了讨论。审计委员会成员认为，继续保留安永作为Civeo的独立注册会计师事务所符合Civeo及其股东的最佳利益。



董事会建议由股东投票表决。为批准任命安永为Civeo的独立注册会计师事务所，截至2024年12月31日的年度，直至下一次年度股东大会，以及Civeo董事授权通过审计委员会决定2024年支付给安永的薪酬。在随附的委托书中被点名的人打算对该委托书投赞成票，除非保留对该提案的投票权。

审计费用披露

下表显示了2023年和2022年安永收取和支付的总费用(以千为单位)：


	2023		2022
审计费	$	1,874	$	1,708
审计相关费用		—		—
税费		—		—
所有其他费用		5		5
总计	$	1,879	$	1,713


			2023年的委托书			59

审计事项

审计费

审计费用主要包括对合并财务报表的审计和季度审查、对子公司的审计、政府或监管机构要求的对子公司的法定审计、法规或法规要求的认证服务、慰问函、同意书、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件、税务专业人员在审计和季度审查方面所做的工作，以及为遵守会计咨询作为审计服务和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准所必需的会计和财务报告咨询和研究工作。

审计相关费用

审计相关服务的费用是为保证和相关服务支付的费用，该等费用与我们在上文“审计费用”项下没有报告的财务报表的审计或审查的表现合理相关，主要包括与收购相关的尽职调查、与收购相关的会计咨询和审计以及内部控制审查。

税费

税费包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务，但与审计有关的服务除外。

所有其他费用

所有其他费用包括使用会计研究工具的费用。

前置审批政策

审计委员会章程规定，审计委员会负责预先批准所有审计服务，并允许独立审计师为Civeo提供非审计服务，以便提供此类服务不会损害独立审计师的独立性。审计委员会通过了审计委员会预先批准政策，自2014年5月5日起生效，根据该政策，审计委员会已对指定的审计、审计相关、税务和其他服务给予一般预先批准。预先批准政策规定，任何预先批准的服务的提供都必须及时通知审计委员会。由独立核数师提供的服务，如未获预先批准政策所载的一般预先批准，须经审计委员会特别预先批准，并须由首席财务官或副主计长总裁呈交审计委员会。任何此类提交的材料必须包括一项声明，说明该官员认为该请求或申请是否符合根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则保持独立审计师的独立性。审计委员会不会将其预先批准我们的独立审计师提供的服务的任何责任委托给管理层。安永在2023年和2022年提供的所有服务都是根据我们的预先批准政策预先批准的。所有与上述所有其他费用有关的服务均未获审计委员会根据美国证券交易委员会适用规则所载豁免预先批准条款批准。Civeo的政策是，聘用Civeo独立会计师事务所的任何校友必须事先获得首席财务官或副主计长总裁的批准，以鼓励遵守独立法规。

审计委员会报告

董事会任命下列签署的独立董事为审计委员会成员，并通过了一项书面章程，阐明了委员会的程序和职责。审计委员会的职责包括监督Civeo财务报表的完整性和财务报告内部控制的有效性，以及监督与财务报告过程、监管合规、诉讼和网络安全等相关的风险。每年，审计委员会都会审查章程，并根据适用的纽约证券交易所规则向董事会报告其充分性。此外，Civeo每年向纽约证券交易所提交一份关于审计委员会成员、审计委员会成员的独立性和财务专长以及委员会章程是否充分的年度书面确认书。


60

审计事项

在2023年和2024年早些时候，为准备向美国证券交易委员会提交Civeo截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告，审计委员会：

•审查并与管理层和安永讨论(1)经审计的年度财务报表和季度财务报表，(2)提交给美国证券交易委员会的相关定期报告，(3)季度收益新闻稿；

•审核安永审核的总体范围和计划以及安永审核的结果；

•于年内定期与管理层会面，以考虑Civeo的内部控制是否足够，包括Civeo对财务报告的内部控制及其财务报告的质量，并与安永及适当的公司财务及合规人员讨论这些事项；

•与Civeo的高级管理层和安永讨论了Civeo的首席执行官和首席财务官用来进行美国证券交易委员会和2002年萨班斯-奥克斯利法案所要求的认证的程序，这些认证与Form 10-K和其他定期提交给美国证券交易委员会的文件有关；

•根据PCAOB关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，收到安永的书面披露和信函；

•审查并与安永讨论(1)他们对Civeo会计政策质量(而不仅仅是可接受性)的判断，(2)PCAOB适用要求就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面沟通，(3)独立注册会计师事务所的独立性，(4)PCAOB和美国证券交易委员会要求讨论的事项，以及(5)安永认为重要的任何问题，包括审计期间处理的关键审计事项；

•基于这些审查和讨论，以及与安永和Civeo内部审计师的私下讨论，Civeo向董事会建议将Civeo及其子公司的经审计财务报表纳入截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告，以便提交给美国证券交易委员会；以及

•确定安永向Civeo提供的非审计服务(在上文“审计费用披露”中讨论)符合保持独立审计员的独立性。审计委员会的预批政策和程序在上文的预批政策中进行了讨论。

尽管有上述行动和审计委员会章程规定的责任，但章程澄清审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定Civeo的财务报表是完整和准确的，并符合公认的会计原则。管理层负责Civeo的财务报告程序，包括其内部控制系统，并根据美国普遍接受的会计原则编制综合财务报表。独立注册会计师事务所负责对这些财务报表发表意见。审计委员会成员不是Civeo的雇员，也不是会计师或审计师，也不是会计或审计领域的专家。因此，审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖于管理层的陈述，即财务报表的编制是完整和客观的，符合美国普遍接受的会计原则，Civeo对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效，以及独立审计员在其关于Civeo财务报表的报告中所作的陈述。

审计委员会定期与管理层、安永和内部审计员举行会议，包括与安永和Civeo的内部审计员进行私下讨论，并收到上述函件。审计委员会还制定了程序，以便(A)接收、保留和处理Civeo收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及(B)Civeo的员工秘密、匿名提交关于可疑会计或审计事项的关切。然而，这一监督并没有为我们提供独立的基础，以确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则或政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制程序。此外，我们与管理层和安永的考虑和讨论不能保证Civeo的财务报表是按照公认的会计原则列报的，也不能保证Civeo的财务报表的审计是按照公认的审计标准进行的。

本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”，也不得通过引用的方式将此类信息纳入美国证券交易委员会未来提交的任何文件中，或承担经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第18节的责任，除非Civeo明确通过引用将其纳入根据1933年证券法(修订本)或交易法提交的文件中。

恭敬地提交，

康斯坦斯·B·摩尔椅子

C.罗纳德·布兰肯希普

杰·K Grewal

查尔斯·绍尔科夫斯基


			2023年的委托书			61

审计事项



建议4 修改解密董事会和分阶段进行年度董事选举的文章

2023年12月13日，Civeo董事会一致通过了对本公司章程细则第14.2、14.6、14.10和14.11条的修订，从Civeo的下一届年度股东大会开始，在三年内逐步取消董事会的分类，使所有董事从2027年年度股东大会(“2027年年度股东大会”)开始按年选举，并对与填补空缺有关的章程细则做出某些相关的非实质性修改(“解密修正案”)。我们要求股东通过一项特别决议，批准解密修正案。我们的董事会认为，对《解密修正案》中我们的条款第14.2、14.6、14.10和14.11条提出的修订建议符合Civeo及其股东的最佳利益。

以下描述仅为摘要，其全部内容仅参考附录A本委托书载有反映《解密修正案》的本公司经修订及重述章程细则的建议格式，并特别注明该等更改(细则中的新增部分以下划线表示，而细则内的删除部分则以删除线表示)。

《解密修正案》的背景

根据章程第14.2条，董事会目前被分成三类，在合理可能的情况下，人数几乎相等。每年，我们的股东都被要求选举由其中一类组成的董事，任期三年。现任第I类董事的任期将于本次年度股东大会上届满。现任第II类董事的任期将于Civeo 2025年股东周年大会(“2025年股东周年大会”)届满，现任第III类董事的任期将于Civeo 2026年股东周年大会(“2026年股东周年大会”)届满。

《解密修正案》的目的

我们的董事会定期审查适当的公司治理措施的实施情况。最近，我们的董事会对我们的机密董事会结构进行了审查。在这次审查中，我们的董事会考虑了维持保密董事会结构的好处，以及解密董事会的好处。分类董事会结构的优势包括，分类董事会可以促进董事会的连续性，鼓励管理层和董事会的长期眼光，并提供保护，防止某些滥用收购策略，包括使持有大量股份的一个或多个股东更难立即更换整个董事会。

另一方面，我们的董事会了解到，许多投资者认为，每年选举产生的董事会增加了董事对公司股东的责任。我们的董事会还认识到，上市公司的股东普遍支持从分类董事会转向年度董事选举。在与包括ATG Capital Management LLC在内的我们的股东进行审查和咨询后，我们的董事会决定，解密修正案更好地使我们的治理与投资者社区支持的治理做法保持一致。解密后的董事会将使Civeo的股东能够通过年度投票的方式对每一家董事的业绩发表意见，并将支持Civeo在公司治理方面培养“最佳实践”的持续努力。

我们的董事会根据上述考虑对解密修正案进行了评估。基于上述考虑，经股东批准，本公司董事会一致通过了阐明解密修正案的修订和重新修订的条款，宣布阐明解密修正案的修订和重新修订的条款是可取的，并且符合Civeo及其股东的最佳利益，并一致决议将解密修正案提交我们的股东批准，并建议我们的股东采用解密修正案。尽管董事会已获上述批准及建议，但经修订及重订的章程细则所反映的更改只会在收到所需的股东批准及交付该等经修订及重订的章程细则以存放于Civeo的档案室后才生效及生效。

《解密修正案》的效力

如果《解密修正案》获得Civeo股东的批准并由Civeo实施，它将规定从2027年年会开始每年选举所有董事，我们董事会的解密将在三年内分阶段进行，具体如下：(I)现任二级董事将在2025年年会上选出，任期一年，至下一届股东周年大会结束；(Ii)现任二级和三级董事将在2026年年会上选出，任期一年，至下一届年度股东大会结束。及(Iii)现任第I类、第II类及第III类董事将于2027年股东周年大会上选出，任期一年，至下一届股东周年大会时届满。解密修正案不会缩短我们董事的现有任期。相应地，当选为三年任期(包括在本次年度股东大会上当选的董事)的董事可以完成该任期。从2027年年会开始，我们董事会的解密将完成，所有董事


62

审计事项

将接受年度选举，任期一年。经修订后，第14.2条将进一步规定，在2027年年会选举董事之前，在董事人数不时增加或减少的情况下，每一类别的董事人数应按董事会决定的方式分配。

为了便于我们董事会解密的实施，解密修正案还修改了第14.6、14.10和14.11条，规定：(I)在我们董事会的解密分阶段进行(即直到2027年年会)期间，董事会选择的任何董事来填补董事会的空缺(包括但不限于，(Ii)于2027年股东周年大会董事选举后选出的每名董事董事的任期将于下一届股东周年大会届满，直至其继任人已妥为选出及符合资格为止，及(Ii)于2027年股东周年大会董事选举后选出的每名董事董事的任期将于下届股东周年大会届满，直至其继任人已妥为选出并符合资格为止。

如果我们的股东批准解密修正案，它将在交付该修订和重新发布的物品以存放在Civeo的记录办公室时生效，我们预计在股东批准解密修正案后尽快这样做。按照惯例，虽然我们的董事会目前预计不会行使这一自由裁量权，但作为通过决议的一部分，我们的董事会保留了选择放弃解密修正案的权利，如果董事会完全酌情确定解密修正案不再符合Civeo及其股东的最佳利益。如果我们的董事会行使这种自由裁量权，我们将公开披露这一事实，我们的董事会将保持保密状态。如果我们的股东不批准解密修正案，修改和重写的条款将不会交付Civeo的注册和记录办公室存放，我们的董事会将保持机密，并且不会对填补空缺的条款进行相关更改。

投票要求

根据Civeo公司章程细则第9.6节的规定，要批准《解密修正案》，必须获得有权投票的公司已发行和流通股投票权的662/3%的赞成票，并作为一个类别一起投票。



董事会建议由股东投票表决。为《解密修正案》。在随附的委托书中被点名的人打算对该委托书投赞成票，除非保留对该提案的投票权。


			2023年的委托书			63

审计事项



建议5 批准一项取消A系列1类优先股条款的章程修正案

于二零二四年三月二十七日，Civeo董事会一致通过修订细则第27条，以删除细则附表A所载有关优先股的现有特别权利及限制，特别是容许该系列股份回归A系列1类可供发行的一般优先股(“优先股修订”)。我们要求股东通过一项特别决议，批准优先股修正案。我们的董事会相信，优先股修正案中对我们章程第27条的拟议修订符合Civeo及其股东的最佳利益。

以下描述仅为摘要，其全部内容仅参考附录A本委托书载述反映优先股修订的本公司经修订及重述章程细则的建议形式，并特别注明该等更改(细则内的新增部分以下划线表示，而细则内的删除部分则以删除线表示)。

优先股修正案的背景

2018年4月，Civeo修订了章程细则，创建了与Civeo收购Noralta Lodge Ltd.相关的优先股。优先股附带的特殊权利和限制是考虑到特定交易考虑因素而构建的，具有限制性。2022年12月，优先股持有人将剩余的所有优先股转换为普通股。在这种转换之后，没有剩余的优先股流出。

优先股修正案的目的和效力

细则赋予本公司董事会在未经股东批准的情况下发行A类优先股及B类优先股(及其任何系列，包括优先股)的能力，但须受限制，包括汇集该等类别及系列的已发行及已发行股份总数，使总发行量不得超过50,000,000股。此类优先股可能带有投票权或其他权利或优惠，可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。优先股附带的现有权利和限制阻止任何回购、赎回或以其他方式收购或转换的股票返回池中供未来发行，从而限制了Civeo可供发行的股票池。取消附带于优先股的现有特别权利及限制将会令组成该等系列的股份(50,000,000股)退回根据细则可供发行的A系列1类优先股的一般集合。我们的董事会认为，取消现有的优先股附带的特殊权利和限制将提供更大的灵活性，并从章程中删除不必要的条款，同时不会对现有股东产生任何实质性影响。

我们的董事会根据上述考虑对优先股修正案进行了评估。基于上述考虑，经股东批准后，本公司董事会一致通过了载列优先股修正案的经修订及重提条款，宣布载列优先股修正案的经修订及重提条款为可取及符合Civeo及其股东的最佳利益，并一致决议将优先股修正案提交本公司股东批准，并建议本公司股东采纳优先股修正案。尽管董事会已获上述批准及建议，但经修订及重述的细则所反映的变动仅于收到所需的股东批准及交付该等经修订及重订的章程细则以存放于Civeo的档案室后才生效及生效，吾等预期于股东批准优先股修订后于切实可行范围内尽快进行。

按照惯例，虽然我们的董事会目前预计不会行使这一酌情权，但作为通过决议的一部分，我们的董事会保留选择放弃优先股修正案的权利，如果董事会完全酌情确定优先股修正案不再符合Civeo及其股东的最佳利益。如果我们的董事会行使这种自由裁量权，我们将公开披露这一事实，优先股现有的特殊权利和限制将继续存在。如本公司股东于大会上不批准优先股修订，反映优先股修订及重新修订的章程细则将不会送交Civeo的登记及备案处存放，优先股现有的特别权利及限制将继续保留，而章程细则将不会作出相关的更改。如果我们的股东在会上批准解密修正案但不批准优先股修正案，反映解密修正案的修订和重新修订的章程将生效，现有的优先股附带的特殊权利和限制将保持不变。


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投票要求

根据Civeo章程细则第9.6节，批准优先股修正案需要有权投票的公司已发行和流通股投票权的662/3%的赞成票，作为一个类别一起投票。


Civeo的董事会建议您投票为《优先股修正案》。在随附的委托书中被点名的人打算投票支持该委托书，除非委托书中有相反的选择或弃权，或者除非该委托书受制于经纪人不对本提案投赞成票。


			2023年的委托书			65

管理层和某些受益人的担保所有权

下表列出了Civeo已知的截至2024年3月18日Civeo股票实益所有权的信息：

•Civeo所知的持有Civeo流通股5%以上的每个股东；

•Civeo的每一位现任董事；

•Civeo任命的每一位高管；以及

•作为一个集团，Civeo的所有现任董事和高管。

受益所有权根据SEC的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。本表不包括Civeo执行官员未授予的绩效奖励。

据吾等所知，除本表脚注所示者或适用社区财产法所规定者外，表中所列人士对所示股份拥有唯一投票权及投资权。


	实益所有权
实益拥有人姓名或名称及地址(1)	普普通通股票	百分比(2)
资产管理公司(3) 470 Park Avenue South，4楼南纽约州纽约市，邮编：10016	3,734,335	25.5	%
FMR有限责任公司(4) 夏日大街245号马萨诸塞州波士顿，邮编：02210	1,237,952	8.4	%
TCW Group Inc(5) 南花街515号加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071	744,535	5.1	%
理查德·A·纳瓦拉	51,867	*
布拉德利·多德森	227,330	1.6	%
卡罗琳·J·斯通	42,749	*
彼得·L·麦肯	50,615	*
艾伦·D·舍宁	21,146	*
C.罗纳德·布兰肯希普	39,750	*
杰·K Grewal	16,436	*
Martin a.兰伯特	55,106	*
迈克尔·蒙特隆戈	16,436	*
康斯坦斯·B·摩尔	35,287	*
查尔斯·绍尔科夫斯基	39,791	*
提摩太O壁	31,808	*
所有现任董事和执行干事作为一个集团(12人)	628,321	4.3	%

*不到1%。

(1)除非另有说明，否则每个受益人的地址是C/o Civeo Corporation，Three Allen Center，33Clay Street，Suite4980，Houston，Texas 77002。

(2)基于截至2024年3月18日的总流通股14,658,743股，以及因行使个人持有的当前可行使的未偿还期权而可以发行的股份数量。

(3)根据2024年2月15日根据《交易法》提交的附表13F，截至2023年12月31日，Horizon Kinetics Asset Management LLC拥有3,734,335股的实益所有权，以及对这些股份的唯一投票权和处置权。

(4)根据2024年2月8日根据《交易法》提交的附表13G/A，截至2023年12月31日，FMR LLC拥有1,237,952股的实益所有权以及这些股份的唯一投票权和处置权。附表13G/A确认FMR LLC为母公司控股公司，并确认实益拥有附表13G/A所述股份的相关实体为富达管理及研究公司及富达管理信托公司。附表13G/A进一步报告：(I)富达管理和研究公司有限责任公司。是我们5%或以上已发行普通股的实益拥有人；(Ii)阿比盖尔·P·约翰逊为董事公司董事长兼首席执行官；(Iii)约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊


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(Iv)Johnson家族集团与FMR LLC的其他股权拥有人已订立投票协议；及(V)透过拥有具投票权的股权及签署投票协议，Johnson家族成员可根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)被视为就FMR LLC组成控股集团。附表13G/A并不反映某些附属公司、联营公司或其他公司实益拥有的股份(如有)，而根据美国证券交易委员会第34-39538号新闻稿(1998年1月12日)，这些公司的实益股份拥有权与FMR LLC的实益拥有权分开。

(5)根据2024年2月12日根据《交易法》提交的附表13G，截至2023年12月31日，TCW Group，Inc.拥有744,535股的实益所有权，并对这些股份拥有共享投票权和处分权。


			2023年的委托书			67

附加信息

有关周年大会的一般资料

以下问答旨在简要回答与年度大会有关的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决对您可能很重要的所有问题。有关更多信息，请参阅本委托书及其附录中其他地方包含的更详细信息。

问：为什么我会收到这份委托书？

答：在年度股东大会期间，您将被要求对几项提案进行投票，包括：

•选举三人为Civeo公司董事会第一类成员：C·罗纳德·布兰肯希普、迈克尔·蒙特隆戈和查尔斯·沙尔科夫斯基；

•在咨询的基础上批准Civeo任命的执行干事的薪酬；

•批准任命安永律师事务所为Civeo截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，直至下一届股东年度大会和董事授权通过审计委员会决定2024年支付给安永律师事务所的薪酬；

•批准对Civeo章程的修正案，以解密Civeo董事会并分阶段举行年度董事选举；以及

•批准Civeo章程细则的修订，以删除A系列1类优先股附带的现有特别权利和限制，并将构成该系列的股份退还给该系列的一般优先股；以及

•在Civeo的年度股东大会或其任何延会或延期之前适当地处理任何其他事务。

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉任何事项将呈交股东周年大会审议。

我们鼓励您仔细阅读这份委托书，因为它包含有关这些提案和年度股东大会的重要信息。

您的投票很重要，我们鼓励您尽快投票。即使您计划参加年度股东大会，我们也建议您在会议之前投票，这样如果您后来决定不参加，您的投票将被计算在内。

问：在年度股东大会上需要什么股东投票才能批准这些提议？

答：对于董事和审计师的建议，你可以投赞成票或反对票。要批准董事的提议和审计师的提议，需要获得股东在大会上投下的多数票。就董事提案和审计员提案所投的票仅包括对该提案投的“赞成票”，对标有“保留”的提案的投票将不会被表决，也不会计入对该提案的赞成票或反对票。在董事选举中不允许累积投票。然而，根据我们的公司治理准则，任何董事如果在其选举中获得的“保留”票数多于“支持”票数，则必须在股东投票通过后提交辞呈，供环境、社会、治理和提名委员会审议。更多信息，请阅读《管理-董事离职政策》。

对于薪酬话语权提案，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。要批准薪酬话语权提案，赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数。

对于《解密修正案》和《优先股修正案》，你可以投票赞成、反对或弃权。要批准《解密修正案》和《优先股修正案》，每项提案必须获得有权投票的公司已发行和流通股投票权的662/3%的赞成票。

问：董事会建议投什么票？

答：董事会建议Civeo的股东投票支持董事提议、薪酬发言权提议、审计师提议、解密修正案和优先股修正案中提到的每个董事被提名人。

问：股东周年大会将于何时何地举行？

答：股东周年大会将于当地时间2024年5月15日上午9点通过网络音频直播虚拟举行。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CVEO2024来参加年度股东大会，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。

问：我怎样才能出席股东周年大会？


68

附加信息

答：要参加年度股东大会，投票您的股票并在会议期间提交问题，股东和正式指定的委托持有人可以访问www.VirtualShareholderMeeting.com/CVEO2024。

•在参加会议之前，您将被定向到注册页。请填妥登记表格，并在投票指示表格或委托书内或由你的经纪人、受托人或其他被提名人提供的其他资料中包括你的姓名及控制号码，如下所述。您的控制号码位于代理表或您收到的电子邮件通知中。一旦输入注册信息，股东和正式指定的代理人就可以通过点击“注册和加入”.

•一旦输入注册信息，股东和正式指定的代理人就可以通过点击“注册和加入”.

•只有已在网站上注册的股东和正式任命的委托书持有人才能在大会上投票。未获委任的非注册股东可按“客人”并填写网上表格。

在会议当天，如果您在登录时遇到问题或需要帮助，请致电844-976-0738(美国)或303-562-9301(国际)。

问：我如何任命我的代理人？

答：希望指定第三方代理人代表他们出席会议的股东必须在注册他们的代表持有人之前提交他们的委托书或投票指示表格(如果适用)。一旦您提交了您的委托书或投票指示表格，注册您的委托书持有人是一个额外的步骤。未注册代理人将导致代理人无法收到参加会议的控制号码。要注册代理人，股东必须将委任人的名字写在您的包裹中随附的委托卡上，并用所附信封通过美国邮寄寄回。

委托书必须在不迟于2024年5月14日东部时间晚上11：59收到布罗德里奇。如果已递交委托书的股东出席会议并在进入会议时接受了条款和条件，该股东在投票中所投的任何票将被计算在内，所提交的委托书将被忽略。

问：我如何在年度股东大会上提问？

答：希望提交问题的股东可以在www.VirtualShareholderMeeting.com/CVEO2024上提交。股东可以在年度股东大会期间现场提出问题。Civeo致力于提高透明度。在年度股东大会期间收到的所有问题和Civeo的回应将在我们的投资者关系网站http://ir.civeo.com/Events-Presentation上张贴。出于数据保护的目的，可能会省略个人详细信息。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的回答，以避免重复。

要在会议的问答部分提交问题，股东应完成以下步骤：

1.点击问答按钮，打开面板；

2.在标有“提交问题”的栏中输入他们的问题；以及

3.单击提交。

问：谁有权在年度股东大会上投票？

答：我们将2024年3月18日定为年度股东大会的记录日期。Civeo拥有一类流通股，持有者有权在Civeo的股东大会上投票。如果您在美国东部时间当天交易结束时是Civeo的股东，您有权对年度股东大会之前的事项进行投票。

问：我有多少票？

答：在美国东部时间收盘时，在记录日期，您拥有的每股股票有权获得一票。截至记录日期收盘时，Civeo公司约有14,658,743股已发行普通股。

Q：我如何投票？

答：如果在美国东部时间2024年3月18日，也就是年度股东大会的记录日期收盘时，您是Civeo的注册股东，您可以亲自出席年度股东大会投票，或者，为了确保您的股票在年度股东大会上有代表，您可以授权代表通过以下方式投票：

•访问您的代理卡上指定的互联网网站；

•拨打代理卡上指定的免费电话号码；或

•在已付邮资的信封内签署并交回您的代理卡。

自年度股东大会记录之日起，委托书将随本委托书一起发送给每一位股东。

如果您透过股票经纪户口或银行或其他代名人持有“街名”股份，请遵照您的经纪、银行或其他代名人提供的投票指示，以确保您的股份在股东周年大会上有代表。


			2023年的委托书			69

附加信息

问：如果我的股票被我的被提名者以“街道名称”持有，我的被提名者什么时候会投票给我？

答：在年度股东大会上，如果您的股票由银行、经纪商或其他登记在册的代理人持有，您将被视为这些股票的实益拥有人，但不是记录持有人。这意味着你通过向经纪人提供指示来投票，而不是直接向Civeo提供指示。持有股票的经纪商必须根据从这些股票的实益所有者那里收到的具体指示进行投票。如果经纪人没有收到具体的指示，经纪人在某些情况下可以酌情对股票进行投票，但不允许对某些建议进行投票，除非您提供投票指示，否则可以选择不对任何建议进行投票。如果您不提供投票指示，而经纪商选择在某些但不是所有事项上投票您的股票，这将导致经纪商不投票的事项，您的股票也不会在这些事项上投票。经纪人不投票，如果有的话，将不会对董事提案、审计师提案或薪酬发言权提案产生影响。然而，经纪人的不投票，如果有的话，将具有投票反对解密修正案和优先股修正案的效果。你的被提名人可以就如何指导你的股票投票给你指示。我们鼓励您指示您的被提名人如何投票您的股票。

问：股东是否可以行使评估权？

答：与任何提案相关的股东都不能获得评估权。

问：在授予委托书后，我可以更改我的投票吗？

答：是的。在年度股东大会投票之前，您可以随时更改您的投票。除了以法律允许的任何其他方式撤销之外，您还可以通过下列方式之一撤销您的委托书：

•在对该委托书进行表决之前，向秘书提交书面撤销；

•提供一份正式签立的委托书，注明较晚的日期；或

•出席股东周年大会并亲自投票。

你出席股东周年大会本身并不会撤销你的委托书。

如果您已指示经纪人对您的股票进行投票，则您必须按照经纪人提供的程序更改这些指示。

问：如果我放弃投票和/或放弃投票或未能投票，会发生什么情况？

答：根据适用的当地法律，如果您是Civeo的股东，并亲自或委托代表出席年度股东大会，并将您的代表或投票指示标记为“弃权”，这将不会对薪酬话语权提案产生影响，但将具有投票反对解密修正案和优先股修正案的效果。

如果阁下是Civeo的股东，并亲身或委派代表出席股东周年大会，并将阁下的委托书或投票指示标记为“保留”，则此举将对“董事”建议中所点名的适用董事被提名人停止投票，但对该董事被提名人的当选并无直接影响。如果你是Civeo的股东，并亲自或委派代表出席股东周年大会，并将你的委托书或投票指示标记为“暂不公开”，这将不会对审计师的建议产生任何影响。

如果您是Civeo的股东，并且(1)没有亲自出席股东周年大会并且没有委托代表出席，或者(2)没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人投票，这将不会对董事建议、审计师建议或薪酬发言权建议中点名的董事被提名人的选举产生影响，但将具有投票反对解密修正案和优先股修正案的效果。

问：如果我退还委托书而没有指明如何投票，会发生什么？

答：如果您是Civeo股票记录的持有人，并签署并退还您签署的委托书，但没有说明如何就任何特定提案投票，则由您的代表代表的Civeo股票将按照Civeo董事会就该提案提出的建议进行投票。

问：年度股东大会的法定人数要求是多少？

答：至少持有已发行普通股多数的股东亲自或委派代表出席，才能确定法定人数。出席正式召开的会议的股东可亲自或委派代表出席，直至休会为止，即使有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数，股东仍可继续办理业务。为确定是否有法定人数，弃权票、扣留票和中间人未投票将被算作出席。

问：谁在征集我的委托书？

答：我们的董事会正在征集委托书，以便在年度股东大会及其任何延期或延期时使用。

问：这次委托书征集的费用由谁支付？

答：我们正在支付征集代理人的费用。如有要求，本行将向经纪、银行、信托及其他被提名人报销因向本公司股份的实益拥有人转送委托书而产生的合理开支。


70

附加信息

除了通过邮寄方式征集委托书外，我们的董事会、我们的高级职员或我们的转让代理人也可以通过电话代表我们征集委托书，我们还聘请了一名委托书律师通过电话和其他方式代表我们征集委托书。我们预计，我们的代理律师Okapi Partners LLC的成本约为9000美元。布罗德里奇将担任年度股东大会的选举检查人员。

未来的股东提案

要根据美国证券交易委员会规则14a-8纳入2025年股东周年大会的委托书材料，我们必须在不迟于2024年12月_日之前收到提交给该年度股东大会并有资格包含在委托书中的股东提案。

我们的条款规定了股东发出业务通知的方式，以及将向年度股东大会提交董事提名的方式。股东必须在发出通知时已登记在案，有权在股东周年大会上投票，并必须遵守本公司章程细则所载的程序，方可将项目适当地提交股东大会。提交大会的项目必须是股东行动的适当主题(如果是提名以外的事务)，并且股东必须就该项目及时提前发出书面通知。为了及时发出通知，必须在上一年年度股东大会一周年前的第120个日历日营业结束前，将通知送交Civeo主要执行办公室的Civeo公司秘书。因此，对于2025年年度股东大会，通知必须在不迟于2025年1月15日提交给我们。然而，倘股东周年大会日期于周年日之前或之后超过30个历日，股东须于(A)股东周年大会前第120个历日或(B)Civeo首次公布会议日期的日历日后第10个历日较迟的营业时间结束前递交股东适时通知。通知必须列出除提名和提名董事以外的业务条款所要求的信息(包括规则14a-19所要求的信息)。所有通知应发送给我们的公司秘书，Civeo公司，地址为333 Clay Street，Suit4980，德克萨斯州77002。根据目前的美国证券交易委员会规则，我们不需要在委托书中包含任何由使用这一程序的股东提名的董事。

与该年度股东大会有关的委托书可授予酌情决定权，可在股东不遵守交易所法案第14a-4(C)(2)条的要求的情况下对任何股东提案进行表决。建议倡议者以挂号邮寄方式提交建议书，并索取回执。

上述预先通知条款的最后期限适用，但下列情况除外：(I)一名或多名“合资格股东”根据不列颠哥伦比亚省B条款提出的或经其酌情决定或要求提出的有效建议。企业公司法(Ii)依据不列颠哥伦比亚省的规定提出的会议请求书《商业公司法》.


			2023年的委托书			71

附加信息

家居

美国证券交易委员会允许将一份委托书材料发送给两名或两名以上股东居住的任何家庭，前提是他们似乎是同一个家族的成员。每位股东将继续收到一张单独的代理卡。这一程序被称为家务管理，减少了股东收到的重复信息量，并减少了邮寄和打印费用。一些经纪公司已经建立了房屋管理制度。

因此，如果您通过经纪人持有您的股票，并且您居住在两个或更多股东居住的地址，您将只收到一份委托书材料，除非该地址的任何股东向经纪人发出相反的指示。然而，如果任何居住在该地址的受益股东希望在未来收到单独的一套代理材料，或者如果任何选择继续接收单独的代理材料的此类受益股东希望在未来收到一份代理材料，该股东应联系他们的经纪人或向我们的公司秘书Civeo Corporation发送请求，Civeo Corporation，333 Clay Street，Suite4980，Houston，Texas 77002，(713)510-2400。

如有书面或口头要求，吾等将按上述联络方式向公司秘书免费提供本委托书及截至2023年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告的单独副本。


72

附录

《商业公司法》

不列颠哥伦比亚

文章

的

Civeo公司

索引

第1部分INTERPRETATION.......................................................................................................................1

1.1.中国Definitions...............................................................................................................1.

1.2.《商业公司法》和《释义法案定义Applicable.......................................................1》

第2部分份额和份额CERTIFICATES.........................................................................................1

2.1.发行授权股份Structure..............................................................................................................1

2.2.建立股票Certificate............................................................................................................的新形式.1

2.3.授权有权获得证书或Acknowledgement...............................................................................的股东2.

2.4.支持Mail.............................................................................................................快递..2.

2.5.需要更换磨损或污损的证书或Acknowledgement.......................................................2.

2.6.申请更换遗失、被盗或销毁的证书或Acknowledgement..................................................2

2.7.支持拆分股份Certificates..............................................................................................................2

2.8.认证证书Fee..............................................................................................................2.

2.9.中国对Trusts.............................................................................................................的认可2.

第三部分SHARES....................................................................................................…问题2.

3.1.董事会主席Authorized..............................................................................................................2.

3.2.联合国各委员会和Discounts.............................................................................................................3.

3.3.中国的Brokerage...............................................................................................................3.

3.4.满足Issue.............................................................................................................的使用条件..3.

3.5.包括认股权证和Rights...............................................................................................................3.

第4部分共享REGISTERS....................................................................................................................3.

4.1.中国中央证券Register.............................................................................................................3.

4.2.完成Register..............................................................................................................收盘后的交易3.

第5部分共享TRANSFERS....................................................................................................................4

5.1.申请注册Transfers................................................................................................................4.

5.2.选择Transfer.....................................................................................................................…的仪器形式4.

5.3.股东转让人仍为Shareholder......................................................................................................................4.

5.4.完成Transfer......................................................................................................................4文书的签字仪式

5.5.和Transfer Fee...............................................................................................................4.

第6部分SHARES.....................................................................................................的传输4.

6.1.中国在Death......................................................................................4上承认的合法遗产代理人

6.2.保护合法Personal Representative...........................................................................................................5的权利

第7部分收购SHARES.............................................................................................................5.

7.1.被授权购买Shares.........................................................................................................5的金融公司

7.2.当Insolvent.............................................................................................................时，他们不会购买5.

7.3.允许出售和表决购买的Shares................................................................................................................5

第8部分借用POWERS..............................................................................................................5.

8.1.为借款Powers..............................................................................................................提供资金5.

第9部分ALTERATIONS................................................................................................................6.

9.1.允许更改授权股份Structure..........................................................................................................6

9.2.对已发行的优先股Shares..............................................................................6的特殊权利和限制

9.3.美国的特别权利和Restrictions............................................................................................................6.

9.4.禁止董事Resolutions................................................................................................................7的更改

9.5.中国Name.............................................................................................................的变化7.

9.6.与其他Alterations..............................................................................................................的合作7.

9.7.在一个或多个Adjournments..........................................................................................7之后，不允许进行其他更改

第10部分SHAREHOLDERS.................................................................................................会议8个

10.1.年度总Meetings................................................................................................................................8

10.2.会议决议，而不是年会或特别会议Prohibited...........................................................................8

10.3.取消Shareholders.................................................................................................................8会议的召集

10.4.Shareholders................................................................................................................8会议临时通知

10.5.宣布Notice............................................................................................................的创纪录日期..8个

10.6.宣布Voting............................................................................................................的创纪录日期..9.

10.7.公布其他Purposes...........................................................................................................的创纪录日期9.

10.8.拒绝就没有发出通知和放弃Notice....................................................................................................9一事提出申诉

10.9.在Shareholders..................................................................................9会议上发布关于特殊业务的通知

10.10.确定Meetings............................................................................................................将军的下落9.

10.11.股东业务和Nominations...........................................................................................的书面通知9.

第11部分SHAREHOLDERS................................................................会议的议事程序14.

11.1.中国政府特别Business..............................................................................................................14.

11.2.商务Approval..............................................................................................................14.

11.3.允许需要特殊Resolution...........................................................................................................15的其他行动

11.4.Quorum...............................................................................................................的客户............................................15

11.5.任何一个股东都可以构成Quorum.....................................................................................................15

11.6.和其他人可能会Attend.........................................................................................................................15

11.7.满足Quorum.............................................................................................................的要求.15

11.8.由于缺乏Quorum.............................................................................................................而引起的15.

11.9.继任Meeting....................................................................................................15所需的法定人数

11.10.Chair...............................................................................................................的客户................................................15

11.11.任命选举检查员；打开和关闭Polls................................................................................15

11.12.调查Meetings.............................................................................................................的行为准则.....................16

11.13......................16

11.14.收到Meeting............................................................................................................休会通知.16

11.15.以举手或Poll.................................................................................................................16的方式作出决定

11.16.签署Result.............................................................................................................《宣言》.....................16

11.17.动画不需要是Seconded.....................................................................................................................16

11.18.Vote..............................................................................................................的演员阵容.....................16

11.19.通过远程Communication............................................................................................................16控制会议

第12部分SHAREHOLDERS......................................................................................................17的投票

12.1.股东投票或Shares...............................................................................................17投票的票数

12.2.在众议员Capacity..............................................................................................…中增加个人投票17

12.3.联合Holders............................................................................................................的投票结果17.

12.4.任命法定遗产代理人为联合Shareholders...................................................................................17

12.5.企业Shareholder...................................................................................................17的首席代表

12.6.代理条款并不适用于所有Companies..........................................................................................17

12.7.批准代理Holders.......................................................................................................................18的任命

12.8.选择备用代理Holders..................................................................................................................................18

12.9.允许代理持有人不需要是Shareholder..............................................................................................18的情况

12.10.Proxy.............................................................................................................的银行押金18.

12.11.确认代理Vote............................................................................................................的有效性19.

12.12.使用Proxy.............................................................................................................的一种形式19.

12.13.批准撤销Proxy.............................................................................................................19.

12.14.代理的撤销必须是Signed..............................................................................................................19

12.15.允许向Vote..................................................................................................20出示主管当局的证据

12.16.允许指定代理人或代理人在任何其他Corporation...................................................20中投票

第13部DIRECTORS................................................................................................................20.20

13.1.任命首任董事；Directors...............................................................................................................20人数

13.2.Directors......................................................................................................................20的数量可能会发生变化

13.3.尽管有Vacancy............................................................................................................20，但董事会的行为仍然有效

13.4.增加Directors.............................................................................................................的薪酬20.

13.5.申请退还Directors.......................................................................................................21的费用

13.6.为Directors................................................................................................................21提供的特别薪酬

13.7.取消Director............................................................................的酬金、养老金或退休津贴21岁

第14部分DIRECTORS.............................................................................的选举和罢免21岁

14.1.制定董事选举程序；需要Vote........................................................................................21

14.2.在年度大会Meeting.........................................................................................21上进行选举和轮换

14.3.中国同意成为Director................................................................................................................................22

14.4.选举或任命Directors..............................................................................................................22失败的原因

14.5.不确定退休董事的位置而不是Filled............................................................................................................22

14.6.董事可以填写Vacancies.........................................................................................................................23

14.7.将剩余董事权力移交给Act..............................................................................................................2423

14.8.增加额外的Directors..............................................................................................................23.

14.9.员工将不再担任Director...........................................................................................................23.

14.10.拒绝Shareholders.............................................................................................................23删除董事

14.11.拒绝Directors....................................................................................................................23移除董事

第15部分DIRECTORS.....................................................................................23的权力和职责

15.1.Management.............................................................................................................的最大权力.....................23

15.2.批准任命Company...........................................................................................................25的律师

第16部分披露DIRECTORS..............................................................................25的权益

16.1.没有对Profits....................................................................................................................24进行说明的义务

16.2.由于Interest..................................................................................................24的原因，禁止对投票的限制

16.3.对董事感兴趣的投资者计入Quorum.........................................................................................................24

16.4.监管机构披露利益冲突或Property..................................................................................................24

16.5.董事在Company..............................................................................................24中控股其他办公室

16.6.没有Disqualification..............................................................................................................。24.

16.7.董事或Officer................................................................................................提供专业服务2524

16.8.使用董事或其他Corporations.......................................................................................................24的官员

第17部分DIRECTORS.................................................................................................25的议事程序

17.1.支持Directors............................................................................................................的定期会议.25

17.2.召开Directors............................................................................................................特别会议。.............25

17.3.在Meetings.............................................................................................................投票中投票。25.

17.4.现任Meetings.............................................................................................................主席25.

17.5.通过电话或其他通讯Medium.........................................................................26召开会议

17.6.收到Meetings.............................................................................................................的通知26.

17.7.当通知不是Required............................................................................................................时，通知不会发生26.

17.8.尽管没有给出Notice................................................................................................26，但会议仍然有效

17.9.政府同意放弃Meetings...........................................................................................................的通知26.

17.10.Quorum...............................................................................................................的首席执行官............................................26

17.11.在任命Defective..............................................................................................26的情况下，审查行为的有效性

17.12.经Board...........................................................................................................同意，同意采取行动26.

第18部分高管和其他COMMITTEES....................................................................................26

18.1批准执行Committee........................................................................................26的任命和权力

18.2批准其他Committees............................................................................................26的任命和权力

18.3.确定Committees.............................................................................................................的主要义务27.

18.4.Board.............................................................................................................的最大权力27.

18.5.调查委员会Meetings..............................................................................................................27.

第19部OFFICERS................................................................................................................27.

19.1.董事会可任命Officers......................................................................................................................27

19.2选举结果和Office...........................................................................................................的任期.............28

19.3.他是Board............................................................................................................的主席28.

19.4.Officer.............................................................................................................首席执行官28.

19.5、和28.

19.6.首席执行官兼副Presidents..............................................................................................................28.

19.7.28.

19.8、和28.

19.9.新闻助理Secretaries..............................................................................................................28.

19.10.Removal...............................................................................................................的客户29.

19.11.Vacancies...............................................................................................................的客户29.

19.12.说明Officers.......................................................................................................29的职能、职责和权力

19.13.Qualifications...............................................................................................................的客户.....29

第20部分INDEMNIFICATION....................................................................................................................29

20.1.中国拥有Indemnification.............................................................................................................的权利.29

20.2.索赔人没有权利提起Suit..........................................................................................................30.

20.3.支持Rights...........................................................................................................的非排他性30.

20.4.政府对其他Persons...................................................................................................................30的赔偿

20.5.监管机构违反商业公司Act..........................................................................................30规定

20.6.公司可以购买Insurance.................................................................................................................30

20.7.修订、废除或Modification..............................................................................................................31

第21部分DIVIDENDS................................................................................................................31.

21.1.允许支付受特别Rights............................................................................................31限制的股息

21.2.《Dividends.............................................................................................................宣言》31.

21.3.没有通知Required.............................................................................................................31.

21.4%，Date..............................................................................................................创历史新高.....................31

21.5.改变支付Dividend............................................................................................................的方式.............31

21.6.达成Difficulties.............................................................................................................和解协议31.

21.7.Payable.............................................................................................................何时派发股息？.....................31

21.8.根据Shares........................................................................的数量分配股息31

21.9.收到联合Shareholders............................................................................................................的通知收据.31

21.10.美国股息不支持Interest.........................................................................................................................31

21.11.美国分部Dividends..............................................................................................................31.

21.12.退还Dividends.............................................................................................................的付款.............32

21.13.提高Surplus.............................................................................................................的市值.32

第22部分文件、记录和REPORTS..................................................................................32

22.1.金融Affairs............................................................................................................的最新录音.............32

22.2.对Records.............................................................................................................进行全面检查32.

第23部NOTICES.................................................................................................................32

23.1.提供Notice............................................................................................................的一种方法.32

23.2.他们被视为收到了Mailing............................................................................................................33.

23.3.Sending.............................................................................................................认证证书33.

23.4.向联合Shareholders............................................................................................................发出通知.............33

23.5.向Trustees.............................................................................................................发出通知33.

第24部分DOCUMENTS................................................................................的盖章和签立33

24.1.谁可以为Seal............................................................................................................作证？.33

24.2.帮助封存Copies................................................................................................................34

24.3.研究Seal..................................................................................................................的机械复制34

24.4.审查文件Generally...............................................................................................................的执行情况34

第25部分普通股、特别权利和RESTRICTIONS.................................................…。34

25.1.政府的特别权利和Restrictions......................................................................................................................34

25.2.支持投票Rights...............................................................................................................34

25.3.中国Dividends................................................................................................................34

25.4.中国Dissolution................................................................................................................35岁

第26部分A类优先股特别权利和RESTRICTIONS.....................................35岁

26.1. 特别权利及限制.. 35

部27 A类第1类股份特别权利和限制..... 36

部分28 B类股份特别权利及限制...... 36

28.1. 特别权利及限制...... 36

部29 B类第1系列享有特殊权利和限制。.................. 4138

29.1 特别权利及限制........ 4138

文章


公司名称：			Civeo公司
注册证书编号：			BC1023108

第1部分

释义

1.1定义。在这些条款中，除文意另有所指外：

"冲浪板“和”董事"指当时公司的董事或唯一董事；

"《商业公司法》"是指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)不时生效及其所有修正案，包括根据该法案制定的所有条例及其修正案；

"《交易所法案》"指经修订的1934年美国证券交易法及任何后续法规；

"法定遗产代理人"指股东的个人或其他法定代表人；

"注册地址"股东的地址"指中央证券登记册所记录的股东地址；

"密封“指公司的印章，如有。

1.2 《商业公司法》和《解释法》定义适用。中的定义《商业公司法》中的定义和构造规则。《释法》（不列颠哥伦比亚省），在适用范围内作出必要修改，除文意另有所指外，适用于本条款，犹如其为一部成文法。如果中的定义与《商业公司法》和《解释法案》中与本条款中使用的术语有关的定义或规则，《商业公司法》将以本条款中该术语的使用为准。如果这些条款与《商业公司法》vt.的.《商业公司法》将会取得胜利。

第2部分

股份及股票

2.1 授权股权结构。本公司的法定股份结构由本公司章程细则通告所述类别或多个类别及系列（如有）的股份组成。

2.2股份证书格式。本公司发行的每张股票必须符合并按规定签署《商业公司法》.

2.3有权获得证书或确认的股东。每名股东均有权(免费)获得(A)一张代表在股东名下登记的每一类别或系列股份的股份的股票，或(B)一份不可转让的书面确认，确认股东有权取得该股票，惟就由数名人士共同持有的股份而言，本公司并无义务发行多于一张股票，而向数名联名股东之一或股东的一名正式授权代理人交付一张股份股票，将足以向所有股东交付股票。

2.4邮寄快递。任何股票或股东有权取得股票的不可转让确认书均可按股东的登记地址邮寄予股东，而本公司或本公司的任何董事高级职员或代理人均不会因股票或确认书在邮寄途中遗失或被盗而对股东造成的任何损失负责。

2.5更换破损或污损的证书或确认。如董事信纳股票或股东取得股票权利的不可转让的认收书已损坏或污损，则董事必须在向他们出示该股票或认收书(视属何情况而定)后，并按其认为适当的其他条款(如有的话)：

a.命令将该股票或认收书(视属何情况而定)取消；及

b.发出补发股票或认收书(视属何情况而定)。

2.6更换遗失、被盗或损毁的证书或确认书。如股票或股东取得股票权利的不可转让确认书遗失、被盗或损毁，如董事收到以下文件，则必须向有权获得该股票或确认书(视属何情况而定)的人发出补发的股票或确认书：

a.令他们信纳股票或认证书已遗失、被盗或销毁的证明；及

b.董事认为足够的任何赔偿。

2.7拆分股票。如果股东向本公司交出股票，并书面要求本公司以股东名义发行两张或两张以上的股票，每张股票代表指定数量的股份，且每张股票的总数量与如此交回的股票数量相同，则本公司必须注销交回的股票，并按照该请求发行补发股票。

2.8证书费用。就根据第2.5、2.6或2.7条发行的任何股票而言，必须向公司支付的款额(如有的话)不得超过根据《商业公司法》，由董事决定。

2.9信托的认可。除法律或法规或本章程细则另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或零碎股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益或(除法律或法规或本章程细则所规定或由具司法管辖权的法院下令外)就任何股份享有的任何其他权利(股东的全部绝对权利除外)约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)。

第三部份
发行股份

3.1经授权的董事。受《商业公司法》及本公司已发行股份持有人的权利，本公司可向包括董事在内的人士发行、配发、出售或以其他方式处置本公司持有的未发行股份及已发行股份，发行方式、条款及条件，以及发行价格(包括可发行面值股份的任何溢价)。确定。具有面值的股票的发行价必须等于或大于该股票的面值。

3.2佣金和折扣。本公司可随时向任何人士支付合理佣金或给予合理折扣，作为该人士向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份或促使或同意促使购买者购买本公司股份的代价。

3.3brokerage. 本公司可支付出售或配售其证券或与之有关的合法经纪费用或其他代价。

3.4发出条件. 除此之外，根据《商业公司法》，在全部股款之前，不得发行股票。在下列情况下，股份即为缴足：

a.以下列一种或多种方式向本公司提供发行股份的对价：

i.过去为公司提供的服务；

二、财产；

三、金钱；以及

b.本公司收到的代价价值等于或超过根据第3.1条为股份设定的发行价。

3.4股份认购权证及权利. 受商业公司法，本公司可按董事决定的条款及条件出版股份购买权证、购股权及权利，该等股份购买权证、购股权及权利可单独或连同本公司不时出版或设立的债权证、债权股份、债券、股份或任何其他证券一并出版。

第4部
共享登记簿

4.1中央证券登记册。按照本协议的要求和《商业公司法》，公司必须在不列颠哥伦比亚省保存一个中央证券登记册。

董事可在符合《商业公司法》，委任一名代理人维持中央证券登记册。董事亦可委任一名或多于一名代理人，包括备存中央证券登记册的代理人，作为其股份或任何类别或系列股份(视属何情况而定)的转让代理，以及委任同一名或另一名代理人为其股份或该类别或系列股份(视属何情况而定)的登记员。董事可随时终止任何代理人的委任，并可委任另一代理人代替。

4.2结账登记册。本公司任何时候不得关闭其中央证券登记册。

第五部分
股份转让

5.1正在注册转移。公司股份转让不得登记，除非：

a.本公司已收到有关股份之正式签署之转让文书；

b.如公司已就拟转让的股份发出股票，则该股票已交回本公司；及

c.如本公司已就拟转让的股份发出不可转让的书面确认，确认股东有权取得股票，则该确认已交予本公司。

5.2转让文书的格式。有关本公司任何股份的转让文书必须采用代表该等股份的股票背面的格式或董事不时批准的其他格式。

5.3转让方仍为股东。除非在一定程度上《商业公司法》另有规定，股份转让人将被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在本公司有关转让的证券登记册内。

5.4转让文书的签署。如股东或其妥为授权的受权人就以该股东名义登记的股份签署转让文书，则经签署的转让文书即构成本公司及其董事、高级人员及代理人登记转让文书所指明或以任何其他方式指明的股份数目的完整而充分的授权，或如没有指明数目，则登记存放于转让文书的股票所代表的全部股份：

a.以该转让文书中被指名为受让人的人的名义；或

b.如该转让文书内并无指名为受让人的人，则以为登记该转让而存放该文书的人的名义。

5.5转让费。就任何转让的登记而言，必须向本公司支付由董事厘定的款额(如有)。

第6部
股份的传转

6.1法定遗产代理人死亡时被承认。如股东身故，则法定遗产代理人或如股东为联名持有人，则尚存联名持有人将是本公司唯一承认拥有股东股份权益所有权的人士。在承认某人为法定遗产代理人之前，董事可以要求有管辖权的法院提供任命证明、授予遗嘱认证、遗产管理书或董事认为适当的其他证据或文件。

6.2法定遗产代理人的权利。法定遗产管理人具有与股东所持股份相同的权利、特权和义务，包括依照本章程规定转让股份的权利，但须提供本章程规定的文件。《商业公司法》及董事已交存本公司。

第7部
购买股份

7.1被授权购买股份的公司。除第7.2条另有规定外，任何类别或系列股票所附带的特殊权利和限制，以及商业公司法，本公司如获董事授权，可按该决议案所订明的价格及条款购买或以其他方式收购其任何股份。

7.2在破产时购买。如有合理理由相信下列情况，本公司不得支付款项或提供任何其他代价以购买或以其他方式收购其任何股份：

a.该公司无力偿债；或

b.支付款项或提供对价将使公司破产。

7.3出售和投票购买的股份。如果公司保留其赎回、购买或以其他方式收购的股份，公司可以出售、赠送或以其他方式处置该股份，但当该股份由公司持有时，公司：

a.无权在股东大会上表决；

b.不得就该股份派发股息；及

c.不得就该份额进行任何其他分配。

第8部
借款权力

8.借用权力。董事会可不时酌情代表本公司：

a.以其认为适当的方式和数额、担保、来源以及条款和条件借入资金；

b.按其认为适当的折扣或溢价及其他条款，直接发行债券、债权证及其他债务，或作为本公司或任何其他人士的任何债务或义务的担保；

c.担保任何其他人偿还款项或履行任何其他人的任何义务；及

d.按揭、押记，不论是以特定抵押或浮动抵押的方式，就本公司现时及未来资产及业务的全部或任何部分授予抵押权益或给予其他担保。

第9部

改建

9.授权股权结构的变更。在不违反第九条第2款、第九条第3款和《商业公司法》本公司可在股东大会上以表决权股份的股东就该决议所投的三分之二票通过决议案：

a.创建一个或多个类别或系列的股票，或者，如果没有分配或发行任何类别或系列的股票，则取消该类别或系列的股票；

b.增加、减少或取消公司被授权从任何类别或系列股票中发行的股份的最高数量，或确定公司被授权从任何类别或系列股票中发行的最高数量，但没有设定最高数量；

c.拆分或合并其全部或任何未发行或已缴足股款的股份；

d.如本公司获授权以面值发行某类别股份：

i.减少该等股份的面值；或

ii.如该类别股份没有被配发或发行，则增加该等股份的面值；

e.将其全部或者部分未发行或者已缴足面值的股份变更为无票面价值的股份，或者将其未发行的无票面价值的股份变更为票面价值的股份；

f.更改其任何股份的识别名称；或

g.否则，在需要或允许时改变其股份或授权股份结构商业公司法。

9.2已发行优先股的特别权利及限制。但须符合《商业公司法》本公司可通过股东的普通决议案，作为单一类别共同投票：

a.为已发行的任何类别优先股或系列优先股的股份设立特别权利或限制，并附加该等特别权利或限制；或

b.更改或删除已发行的任何类别优先股或系列优先股的股份所附带的任何特别权利或限制。

9.3特殊权利和限制。受《商业公司法》本公司可在股东大会上以表决权股份的股东就该决议所投的三分之二票通过决议案：

a.为尚未发行的任何类别或系列股份设立特别权利或限制，并附加该等特别权利或限制；或

b.更改或删除未发行的任何类别或系列股份所附带的任何特别权利或限制。

9.4董事决议案的变更. 受《商业公司法》，且在不限制董事根据本章程细则第26、27、28及29部分的权力的情况下，本公司可经董事会简单多数票：

a.修改授权股权结构：

i.如果没有任何类别或系列股份的股份被配发或发行，则消除该类别或系列股份；

二、分拆或合并其全部或任何未发行股份；

三、如本公司获授权以面值发行某类别股份：

A.降低这些股票的面值；或

B.如果没有配发或发行该类别股份，则增加该等股份的面值；

四、将其全部或者部分未发行或者已缴足面值的股份变更为无票面价值的股份，或者将其未发行的无票面价值的股份变更为票面价值的股份；

v.更改其任何股票的标识名称。

b.在本条款允许的最大范围内更改本条款的任何其他部分《商业公司法》如果《商业公司法》没有具体说明所需决议的类型，这些条款也没有具体说明需要股东决议。

9.5更名。本公司可藉董事决议授权更改其章程通告，以更改其名称。

9.6其他改动。如果《商业公司法》如本公司并无指明决议案的类别，该等细则并无授权董事作出该等决议案，且该等细则并无指明另一类决议案，则本公司可透过持有有权就该等事项投票的已发行及已发行股份的662/3%投票权的持有人投赞成票，将该等事项作为单一类别一起投票，从而修改该等细则。

9.7在一次或多于一次延期后作出的更改。如股东大会因出席人数不足以致未能通过任何决议案而被延期一次或以上，而在该续会上，少于要求已发行及已发行股份投票权达662/3%(视何者适用而定)的持有人亲自出席或委派代表出席，并获董事会批准，持有至少662/3%已发行及已发行股份投票权并有权就该事项投票的持有人可修改本章程细则。

第10部

股东大会

10.1股东周年大会。除非周年股东大会按照《商业公司法》本公司必须于每个历年至少举行一次股东周年大会，且不得超过最后年度参考日期后15个月的日期及时间，该日期及时间由董事会决议案厘定并载于会议通告内。

10.2禁止决议而非年会或特别会议。本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式举行的股东周年大会或特别大会上采取，且不得经该等股东的任何书面同意而采取。

10.3召开股东大会。审议特殊业务的公司股东会议可由下列人士召开：

a.董事会根据董事会过半数成员批准的说明其目的或宗旨的决议，或

b.董事会主席。

在根据本第10.3条召开的审议特殊事务的会议上，除通知所述事项外，不得处理任何其他事项。

10.4召开股东大会的通知。本公司必须按本章程细则规定的方式，或以普通决议规定的其他方式(如有)，向有权出席会议的每位股东、每一位董事和本公司的核数师发送通知，说明股东和委派持有人可被视为亲自出席任何股东大会并在大会上投票的日期、时间、地点和远程通信方式(如有)，除非本章程细则另有规定，不得超过大会前两个月和至少下列天数：

a.如果并只要公司是一家上市公司，21天；

b.否则，10天。

除法律另有规定外，优先股持有人无权收到其无权参加的任何股东会议的通知。受《商业公司法》任何先前安排的股东大会，如于先前安排的股东大会日期前发出公告，董事会可藉决议案将其延期。

10.5通知的记录日期。董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股东大会通知的股东。记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月，或者，如果是股东根据商业公司法，四个多月前。记录日期不得早于召开会议的日期以下时间：

a.如果并只要公司是一家上市公司，21天；

b.否则，10天。

如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。太平洋时间在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。

10.6记录投票日期。董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会上投票的股东。记录日期不得早于召开会议的日期少于21天或超过两个月，或者，如果是股东根据商业公司法，四个多月前。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。太平洋时间在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。根据本节的规定，对有权在任何股东大会上表决的股东作出决定后，该决定应适用于股东大会的任何休会，除非该决定是通过关闭股份转让账簿作出的，并且规定的关闭期限已经届满。

10.7记录日期以作其他用途。董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定出于任何目的的股东。记录日期不得早于召开会议的日期少于21天或超过两个月，或者，如果是股东根据商业公司法，四个多月前。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。在董事通过与需要记录日期的事项有关的决议之日。

10.8没有发出通知和放弃通知。意外地遗漏向任何有权获得通知的人发送任何会议的通知或没有收到任何通知，并不使该会议的任何议事程序无效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。

10.9股东大会上关于特殊业务的通知。股东大会审议第11.1条所指的特殊事项的，会议通知必须：

a.述明该特别业务的一般性质；及

b.如该特别事务包括考虑、批准、批准、采纳或授权任何文件或签署任何文件或使任何文件生效，则须附上该文件的副本或述明该文件的副本将可供股东查阅：在公司的档案处，或在通知所指明的位于不列颠哥伦比亚省的其他合理可到达的地点；及

c.在指定举行会议的日期之前的任何一个或多个指定日期的法定营业时间内交付。

10.10股东大会的地点。董事会主席或董事会通过多数董事通过的决议，可决定任何股东会议的地点，这些地点可以在不列颠哥伦比亚省以外的地方举行。

10.11股东业务及提名通知。

a.年度股东大会。

i.可在年度股东大会上(A)根据公司按照本章程细则第10部分发出的会议通知，(B)由董事会或在董事会的指示下，(C)由一名或多名“合资格股东”或应一名或多名“合资格股东”的指示或要求，根据有效的“建议”，在股东周年大会上作出提名，以选出董事会成员及由股东审议业务建议，每项建议的定义见《商业公司法》，并按照本条例第7分部第5部订立《商业公司法》，(D)依据股东的要求，而该要求是遵从并按照《《商业公司法》或(E)在递交通知时已登记在册、有权在大会上投票并遵守下述通知程序的任何本公司股东。为更明确起见，第10.11(A)条不适用于提名候选人

根据前一句(C)及(D)款所指明的股东要求或股东建议而须由股东考虑的董事会选举及业务建议，而该等要求或建议是按照《商业公司法》.

二、为使股东根据第10.11(A)条第(I)(E)款将提名或其他事务提交年度会议，股东必须按照第10.11(A)条及时以书面通知公司秘书，如果是提名以外的业务，则该等其他事务必须是股东根据本条款采取的正当行动。《商业公司法》。为及时考虑，股东通知应不迟于上一年度年会一周年前第120个历日的营业结束时在公司的主要执行办公室送交秘书；然而，倘股东周年大会日期于周年日前30个历日或之后30个历日以上，股东须于(A)股东周年大会前第120个历日或(B)本公司首次公布会议日期的日历日后第10个历日较迟的营业时间结束前递交股东须及时发出的通知。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表实益拥有人参加周年大会选举的提名人数)不得超过在该年度大会上选出的董事人数。在任何情况下，宣布年会休会的公告都不会开启如上所述发出股东通知的新期限。

三、股东通知应当载明：

A.向股东提议提名参加选举或连任为董事的每个人，(I)在董事选举的委托书征求中要求披露的与该人有关的所有信息，以及(Ii)一份书面陈述和协议，该书面陈述和协议应由该人签署，根据该协议，该人应代表并同意该人(A)同意在委托书和委托书表格中被提名为被提名人，并在当选后担任董事的职务；(B)不是也不会成为与任何人士或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人士或实体作出任何承诺或保证，说明该人士若当选为董事，将如何就尚未向本公司披露的任何议题或问题投票，或可能限制或干扰该人士若当选为董事，根据适用法律履行其受信责任的能力；(C)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就尚未向公司披露的董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方；及(D)如果当选为董事，将遵守与利益冲突、保密、股票所有权和交易政策及准则有关的所有公司治理政策和准则，以及适用于董事的任何其他政策和准则(这些政策和准则将在提出要求后立即提供)；

B.至于股东拟在大会上提出的任何其他业务、意欲提交大会的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修改公司章程的建议、建议更改的语文)，在股东大会上进行该等业务的原因

以及该股东及该建议所代表的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系；及

C.就发出通知的股东及提名或建议所代表的实益拥有人(如有的话)而言，如该股东或实益拥有人是一个实体，则就属该实体或任何其他拥有或分享该实体控制权的实体(任何该等个人或实体，“控制人”)的董事、行政人员、普通合伙人或管理成员的每名个人而言，(I)该股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(Ii)该股东、该实益拥有人及任何控制人所记录及实益持有的本公司股份的类别或系列及数目；。(Iii)该股东与该实益拥有人、其各自的联营公司或联营公司，以及与前述任何事项一致行事的任何其他人之间或之间就提名或建议而达成的任何协议、安排或谅解的描述；。(Iv)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、股份增值或类似权利、对冲交易)的描述。及(V)所有该等股份于本公司股份过户簿上登记的名称，而其效果或意图是减轻有关股东或该等实益拥有人就本公司股份因股价变动而蒙受的损失、管理其风险或利益，或增加或减少其投票权。(Vi)该股东是有权在该会议上表决的本公司股份纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议以提交该通知所指明的业务或提名的陈述；。(Vii)关于该股东、实益拥有人(如有的话)、任何控制人或任何其他参与者(按《交易所法令》下附表14A第4项所界定)会否就该项提名或建议进行征求意见的陈述，如会，则该项征求是否会根据《交易所法令》第14A-2(B)条作为豁免征求意见而进行。该征集活动的每一参与者的姓名，以及(A)在非提名的业务建议的情况下，无论该人或团体是否打算通过满足根据交易法规则14a-16(A)或交易法规则14a-16(N)适用于公司的每一项条件的方式交付，向持有人(包括根据交易法第14b-1条和第14b-2条规定的任何实益拥有人)提交的委托书和委托书形式，至少达到适用法律所要求的批准或采纳要约所需的公司已发行股本的百分比，或(B)在符合交易法第14a-19条规定的任何要约的情况下，确认该个人或团体将通过满足根据交易法第14a-16(A)条或交易法第14a-16(N)条适用于公司的各项条件的方式交付，一般有权在董事选举中投票的公司已发行股本至少67%投票权的持有人(包括根据交易法第14b-1条和第14b-2条规定的任何实益拥有人)的委托书和委托书；(Viii)在紧接前一条第(Vii)(B)款所要求的代表权中向所指百分比的股东征求委托书后，不迟于股东大会前10天，该股东或实益拥有人将向本公司提供文件，这些文件可以经核证的声明和来自

代表律师，特别证明已采取必要步骤向持有该百分比本公司已发行股本的持有人交付代表陈述书及代表委任表格，及(Ix)根据适用法律可能须披露的与建议业务或提名有关的所有其他资料。

此外，寻求在大会上提交该等业务或提名的股东应迅速提供本公司合理要求的任何其他信息。如股东已根据交易所法令第14a-8条通知本公司其拟于股东周年大会上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集代表出席该年度会议而拟备的委托书内，则就提名以外的业务而言，本条款第10.11(A)条的前述通知规定应被视为已获股东满足。公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格，包括但不限于，采用公司要求的格式的关于任何建议的被提名人的背景和资格的书面问卷。

四、尽管第10.11(A)节第(Ii)款第二句有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，而本公司没有在上一年年会一周年前至少120个历日公布所有董事的提名人选或指定增加的董事会的规模，则第10.11节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如不迟于本公司首次公布该公告当日后第十个公历日办公时间结束前送交本公司主要执行办事处的秘书。

b.股东特别大会。

i.在股东特别大会上处理的业务，只可在股东特别大会上进行：(A)由董事会根据本章程细则第10.4节发出的会议通知或在董事会指示下提出，(B)由一名或多名“合资格股东”或应一名或多名“合资格股东”的指示或要求，根据有效的“建议”(每项建议的定义见商业公司法，并按照《条例》第7分部第5部订立《商业公司法》，或(C)依据股东的要求，而该要求是遵从并按照《《商业公司法》.

二、选举进入董事会的人选可在股东特别大会上提名，届时将根据本公司的会议通知(A)由董事会或在董事会的指示下选举董事，但条件是董事会已决定在该会议上选举董事，(B)由一名或多名“合资格股东”或应一名或多名“合资格股东”的指示或要求，根据有效的“建议”选出董事，每名“合资格股东”的定义见《商业公司法》，并按照本条例第7分部第5部订立《商业公司法》，(C)依据股东的要求，而该要求是遵从并按照《《商业公司法》或(D)在发出第10.11节规定的通知时已登记在册的任何公司股东，该股东有权在会议上投票，并遵守第10.11节规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何股东均可提名一人或多人(视情况而定)，根据本条款第10.11(B)款(Ii)(D)段的规定，提名一人或多人担任公司会议通知中规定的职位(S)，条件是股东通知符合下列条件

本条款第10.11条(A)(Iii)段将不迟于该特别会议前第120个历日或首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第10个历日的办公时间结束时，送交秘书于本公司的主要执行办事处。股东可提名参加特别大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表该实益拥有人参加特别会议选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。在任何情况下，宣布特别会议休会的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

c.将军。

i.只有按照本条规定的程序被提名的人士才有资格担任董事，并且只有按照第10.11节规定的程序在股东大会上提出的事务才能在股东大会上处理。除法律、章程细则通知或本章程细则另有规定外，会议主席有权并有责任决定是否按照本条所列程序(包括股东或实益拥有人是否遵守或不遵守交易所法令第14a-19条的规定)，决定是否按照本条所述的程序作出提名或提出任何拟在会议前提出的业务；如任何提议的提名或业务不符合本条及/或交易所法令第14a-19条的规定，会议主席应宣布不理会该有缺陷的提议或提名，尽管本公司已收到有关任何该等提名或其他业务的投票及委托书。

二、就第10.11节而言，“公开宣布”是指在类似的美国或加拿大国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司向证券交易委员会公开提交的文件中披露，而“多伦多证券交易所”指的是下午5：00。(纽约市时间)在任何日历日，无论该日是否为营业日。

三、尽管有上述规定，股东也应遵守与第10.11节所述事项有关的所有适用于交易所法案及其规则和法规的要求；然而，本章程细则中对交易所法案或根据交易所法案颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，以及根据第10.11节审议的任何其他业务。第10.11节的任何规定不得被视为影响(A)股东根据交易所法令第14A-8条要求在本公司委托书中加入建议的任何权利，或(B)任何优先股系列持有人根据适用的A类优先股或B类优先股(定义见本细则第26及28部)的指定选出董事的任何权利。

四、任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的代理卡颜色，并预留给董事会独家征集。

第11部
股东大会的议事程序

11.1有特殊的业务。在股东大会上，下列事项为特殊事项：

a.在并非周年大会的股东大会上，除与会议的进行或表决有关的事务外，所有事务均属特别事务；

b.在年度股东大会上，除下列事项外，所有事项均属特殊事项：

i.与会议的进行或表决有关的事务；

二、审议提交会议的公司任何财务报表；

三、审议董事或审计师的任何报告；

四、董事人数的设置或者变更；

v.董事的选举或任命；

六、董事和高级管理人员的薪酬和薪酬，包括关于董事或高级管理人员薪酬和任何有关此类薪酬的计划或方案的“薪酬发言权”和“何时薪酬”投票；

七.委派审计师或者批准公司委派审计师；

八.核数师报酬的确定；

IX.董事报告所产生的事务，不需要通过特别决议或特殊决议；以及

x.任何其他业务，根据本章程细则或《商业公司法》，可在股东大会上进行交易，而无须事先通知股东有关业务。

11.2业务审批。除非本章程或商业公司法，本公司可由有投票权的有表决权股份的股东以过半数票数通过股东决议，批准股东在任何股东大会上审议的任何业务，包括特别业务。对于提交股东表决的任何业务，包括特殊业务，如根据本公司股票在其上交易或报价的任何证券交易所或报价系统的股东批准政策适用股东批准要求，则符合《交易法》下第16b-3条的要求或经修订的1986年美国国税法(以下简称《国税法》)的任何规定，在每一种情况下，《商业公司法》根据该等股东批准政策、规则16b-3或美国国税法条款(视属何情况而定)所规定的必要票数(或如适用多于一项，则为最高票数)，获得批准所需的表决权。就股东根据《交易所法案》第14a-8条提出的任何股东行动建议而言，所需的批准票数应为有权就该事项投票并投赞成票、反对票或弃权票的过半数股份持有人的赞成票。

11.3需要特别决议的行动。所需的下列操作《商业公司法》股东特别决议案如属安排、转换、合并、出售、租赁或处置其全部或几乎所有业务、继续经营或清盘，则须在股东大会上获得所需的三分之二票数的特别决议案下才可通过。

11.4法定人数。除法律另有规定外，章程细则或本章程细则的通告，即由亲身或受委代表代表的本公司所有已发行股份的过半数投票权持有人，应构成股东大会的法定人数，但如指定业务须由某类别或某系列股份投票表决，则该类别或系列股份的多数股份持有人应构成该类别或系列进行业务交易的法定人数。会议主席或如此代表的过半数股份可不时将会议延期，不论是否有法定人数。除非法律或本章程另有规定，否则不需要就休会的时间和地点发出通知。出席正式召开的会议的股东可亲自或委派代表出席，直至休会为止，即使有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数，股东仍可继续办理业务。

11.5一名股东可以构成法定人数。只有一个股东有权在股东大会上表决的：

a.法定人数是指作为该股东或其代表的一人，并且

b.该股东亲自出席或委派代表出席，可组成会议。

11.6其他人也可以出席。董事、总裁(如有)、秘书(如有)、助理秘书(如有)、本公司任何律师、本公司核数师及董事邀请的任何其他人士均有权出席任何股东大会，但如其中任何人士出席股东大会，则该人士将不计入法定人数，并无权在大会上投票，除非该人士为股东或有权在大会上投票的受委代表。

11.7法定人数的要求。除休会外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非于会议开始时出席有权表决的股东人数达到法定人数，但该法定人数无须贯穿会议全程。

11.8法定人数不足。在规定的召开股东大会的时间起半小时内，出席人数不足法定人数的：

a.股东要求召开股东大会的，会议解散；

b.如属任何其他股东大会，会议须延期至下周同一时间及地点举行。

11.9下一次会议所需的法定人数。在第11.8(B)条所述的任何延会股东大会上，除非在会议开始时出席有权投票的股东人数达到法定人数，否则不得处理任何事务，但该法定人数不必贯穿整个会议。

11.10椅子。股东大会的主席应为董事会主席，如果不是他/她，则为当时的首席执行官，如果不是他/她，则由董事会主席指定的任何人有权主持股东大会。

11.11选举检查员；开始和结束投票。董事会须以决议方式委任或授权本公司高级人员委任一名或多名检查员，该名或多名检查员可包括以其他身份为本公司服务的个人，包括但不限于高级人员、雇员、代理人或代表，以出席股东大会并作出书面报告。

其中之一。可以指定一人或者多人为候补巡视员(S)，代替不作为的巡视员。股东大会没有指定或者能够代理的检查人员或者替补人员，由董事长指定一名或者多名检查人员列席会议。每名督察在履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能执行督察的职责。巡视员(S)履行法律规定的职责。会议主席应在会议上确定并宣布股东将在会议上表决的每一事项的开始和结束投票的日期和时间。

11.12会议的进行。董事会可在法律未予禁止的范围内，采纳其认为适当的举行股东大会的规则及规例。除与董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权厘定该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行属适当的一切行为。该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席规定，在法律不禁止的范围内，可包括但不限于：(A)制定会议议程或议事程序；(B)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(C)对本公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席所决定的其他人士出席或参与会议的限制；(D)对在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；和(E)对与会者提问或评论的时间限制。除非及在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不须按照议会议事规则举行。

11.13休会。股东大会主席可(如股东大会指示必须)在不同时间及地点将会议延期，但在任何延会上，除进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。

11.14会议延期通知。有关延会或须于延会的股东大会上处理的事务，无须发出任何通知，但如会议延期30天或以上，有关延会的通知必须与原来的会议一样发出。

11.15举手表决或投票表决。受商业公司法，在股东大会上表决的每项动议将以举手表决方式决定，除非在以举手方式宣布投票结果之前或之后，主席指示或至少一名有权投票的股东亲自或委派代表要求进行投票。

11.16宣布结果。股东大会主席必须根据举手表决或投票表决(视属何情况而定)的结果，向大会宣布就每项问题作出的决定，而该决定必须载入会议纪录。除非主席指示或根据第11.15条要求进行投票，否则主席宣布一项决议获得必要多数通过或被否决，即为确凿证据，无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

11.17动议无需附议。在股东大会上提出的动议不需要附议，除非会议主席另有规定，并且任何股东会议的主席都有权提出或附议动议。

11.18投决定票。在票数均等的情况下，股东大会的主席没有第二票或决定性的一票。

11.19通过远程通信进行会议。如果得到董事会授权，并受董事会可能通过的任何指导方针和程序的约束，没有亲自出席会议的股东和代表持有人

股东可以通过远程通信的方式参加会议，并被视为亲自出席会议并在会议上投票，无论会议是在指定的地点举行，还是仅通过远程通信的方式举行，前提是：(A)本公司采取合理措施，核实通过远程通信被视为出席会议并获准参加会议的每一人是股东或代表持有人；(B)公司采取合理措施，为股东和代表持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议过程中基本上同时阅读或听取会议过程；及(C)如股东或委托书持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，本公司将保存投票或其他行动的记录。以第11.19条所述方式参加会议的股东或委托书持有人，在所有情况下均被视为《商业公司法》以及这些条款出席会议并同意以这种方式参加会议。

第12部

股东的投票权

12.1按股东或按股份计算的投票数。受任何股份附带的任何特殊权利或限制以及根据第12.3条对共同股东施加的限制的约束：

a.举手表决时，每名出席并有权就该事项投票的股东或委托书持有人均有一票；及

b.以投票方式表决时，每名有权就该事项投票的股东对该股东持有的每股有权就该事项投票的股份有一票，并可亲自或委派代表行使该投票权。

12.2以代表身份投票的人。不是股东的人可在股东大会上投票，不论是举手表决或投票表决，并可委任一名委托书持有人在会议上行事，但在此之前，该人须令会议主席或董事信纳该人是有权在会议上投票的股东的法定遗产代理人或破产受托人。

12.3联名持有人投票。如有联名股东就任何股份登记：

a.任何一名联名股东均可亲自或委派代表在任何会议上就该股份投票，犹如该联名股东独享该股份一样；或

b.如超过一名联名股东亲身或委派代表出席任何会议，并有超过一名联名股东就该股份投票，则只计算在中央证券登记册上就该股份排名第一的出席联名股东的投票。

12.4作为共同股东的法定遗产代理人。就第12.3条而言，任何股份以其单一名义登记的股东的两名或以上法定遗产代理人被视为联名股东。

12.5公司股东代表。如果不是个人且不是本公司子公司的实体是股东，该实体可以指定一人作为其代表出席本公司的任何股东会议，并且：

a.为此，任命代表的文书必须：

i.在本公司的注册办事处或在召开会议的通知中为收取委托书而指明的任何其他地点，最少

通知中规定的收到委托书的工作日，如果没有指明天数，则在确定的举行会议日期前两个工作日；或

二、在会议上提供给会议主席或会议主席指定的人；

b.如果根据第12.5条指定了一名代表：

i.该代表有权在该会议上代表该实体行使该代表所代表的实体所行使的权利，其行使的权利与该公司如果是个人股东时所能行使的权利相同，包括但不限于指定委托书持有人的权利；以及

二、代表如出席会议，则计入法定人数，并被视为亲自出席会议的股东。

任何此类代表的任命证据可通过书面文书、传真或任何其他传递清晰记录信息的方式发送给公司。

12.6委托书条款并不适用于所有公司。第12.7至12.15条不适用于本公司，只要本公司是本条例所指的上市公司《商业公司法》.

12.7委任委托书持有人。每名有权在本公司股东大会上表决的本公司股东，包括身为本公司股东但不是本公司附属公司的实体，均可委任一名或多名(但不超过五名)代表持有人，以代表代表所赋予的方式、程度及权力出席会议及行事。

12.8备用委托书持有人。股东可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。

12.9当代理持有人不需要是股东时。除非某人是股东，否则不得委任该人为委托书持有人，但在下列情况下，非股东人士可获委任为委托书持有人：

a.指定委托书持有人的人是根据第12.5条指定的公司或其代表；

b.在委托书持有人将被委任的会议召开时，公司只有一名有权在会议上投票的股东；或

c.亲身或受委代表出席并有权在委任代表持有人的会议上投票的股东，如该代表持有人无权投票但该代表持有人须计入法定人数，则该股东准许该代表持有人出席该会议并于会议上投票。

12.10委托书的存放. 股东大会的代理人必须：

a.在本公司的注册办事处或召开大会的通知中指定的任何其他地方，至少在通知中指定的营业日数，或如没有指定日数，则在指定的召开大会日期前两个营业日收到；或

b.除非通知另有规定，否则应在会议上提供给会议主席或会议主席指定的人。

委托书可通过书面文书、传真或任何其他发送清晰记录信息的方式发送给公司。

12.11代理投票的有效性。按照委托书的条款作出的表决，即使作出委托书的股东去世或无行为能力，以及即使委托书被撤销或委托书所根据的授权被撤销，仍属有效，除非接获关于该名股东死亡、无行为能力或撤销的书面通知：

a.在公司的注册办事处，直至指定举行使用委托书的会议日期前的最后一个营业日为止的任何时间；或

b.会议主席在表决前作了发言。

12.12代理的形式。委托书，不论是指定会议的委托书或其他委托书，必须采用下列形式或经董事或会议主席批准的任何其他形式：

[公司名称]

以下签署人，为上述公司的股东，特此任命__ [202年__]并在该会议的任何延期举行时。

202年__

_________________________

股东签署

_________________________

股东姓名-印刷本

12.13委托书的撤销。除第12.14条另有规定外，每项委托书均可由下列书面文书撤销：

a.在使用委托书的会议召开日之前的任何时间，直至(包括该日在内)在公司注册办事处收到的委托书；或

b.在会议上向会议主席提供。

12.14委托书的撤销必须签字。第12.13条所指文书必须按下列方式签署：

a.委托书持有人为个人的，该文书必须由该股东或其法定遗产代理人或破产受托人签署；或

b.如果代表其指定代理持有人的股东是公司，则该文书必须由公司或根据第12.5条为公司指定的代表签署。

12.15出示监督投票的证据。任何股东大会的主席可以(但不必)调查任何人在会议上投票的权限，并可以(但不必)要求该人出示证据，证明存在投票的权限。

12.16委任受权人或代理人在任何其他法团投票。除非董事决议案另有规定，否则行政总裁、董事局主席、总裁或任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁可不时委任一名或多名受权人或代理人，以本公司名义及代表本公司，在本公司可能持有其股份或其他证券的任何其他实体的股份或其他证券持有人的会议上投票，或以本公司的名义以该持有人的名义书面同意投票。并可指示获委任人士以何种方式投票或给予有关同意，并可以本公司名义及代表本公司并盖上本公司印章(如有)或其他方式签立或安排签立其认为必需或适当的所有书面委托书或其他文书。

第13部

董事

13.1首批董事；董事人数。首任董事是在公司根据《公司条例》被承认时，在适用于公司的章程通知中指定为公司董事的人《商业公司法》。董事的人数，不包括根据第14.8条任命的其他董事，定为：

a.如果该公司是一家上市公司，则为以下三项中较大的一项和最近的一组：

i.董事会决定的董事人数；及

二、第14.5条规定的董事人数；

b.如果该公司不是一家上市公司，最新的一套：

i.董事会决定的董事人数；及

二、第14.5条规定的董事人数。

13.2董事人数的变动。如根据第13.1条更改董事人数，过半数董事可于董事会会议上或经董事一致书面同意后，委任一名或多名董事董事(视属何情况而定)，以填补因股东所定董事人数更改而出现的任何董事会空缺。

13.3尽管有空缺，董事的行为仍然有效。董事的行为或程序不会仅仅因为在任的董事人数少于本章程规定的人数或以其他方式要求的人数而无效。

13.4董事酬金。董事有权获得董事不时决定的担任董事的报酬(如有)。如董事如此决定，董事的酬金(如有)将由股东厘定。该酬金可以是支付给身为董事人士的本公司高级职员或雇员的任何薪金或其他酬金以外的酬金。

13.5董事费用的报销。公司必须向每位董事支付其在公司业务中可能产生的合理开支。

13.6董事的特别报酬。若任何董事为本公司提供董事认为并非董事一般职责范围的专业服务或其他服务，或任何董事因本公司业务或有关业务而被特别占用，则可向该董事支付董事厘定的酬金，或由该董事选择以普通决议厘定的酬金，而该酬金可作为其可能有权收取的任何其他酬金之外或取代该酬金。

13.7董事的退休酬金、退休金或津贴。除非普通决议案另有规定，否则董事可代表本公司于退休时向在本公司担任受薪职位或受薪职位的任何董事或其配偶或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。

第14部

董事的选举和免职

14.1选举董事的程序;所需的投票。除董事会于会议前另有决定外，在所有股东大会上选举董事无须以书面投票方式进行，且在任何系列优先股持有人根据一系列适用的优先股选举董事的权利的规限下，亲身出席或由受委代表出席股东大会并有权于选举时投票的股份获多数票通过，董事须选举董事。

14.2股东周年大会的选举和轮换。公司董事应选举产生，并按比例划分为三个级别：第一类董事、第二类董事和第三类董事并须轮值退任，使每名董事的任期始终为三年。

每一位董事的任期应在以下第三次年度会议结束：（三）股东大会选举该董事；但第一次当选为第一类董事的任期应在年底后的下一次股东大会上届满。这些条款的2017历年，指定为这个第II类董事第一次入选第二类应任期届满期满在2025 股东年会结束后，条款的2015年，董事首次当选，被指定为iii类董事应任期届满期满在2026 股东年会以下是，以及这个结束条款的2016年日历年。每名董事的任期至被指定为I类董事的类别将于2027年到期。股东周年大会；但此类董事划分应在2027年董事选举后终止。股东年会。 2025年股东周年大会及其后股东选举产生的每位董事任期至下一次届满。股东年会该董事任期届满，尽管有前述规定，应任职至其继任者，. 董事须任职至这个其它接班人经正式选举产生，或直至其提前去世、辞职或免职。

在这样的年度但须事先死亡、辞职、取消资格或免职。直到选董事会成员的任期届满后，被选定接替的董事应与的董事他们成功了，除非，由于任何干预的变化，在2027年度股东大会上，如有任何增加或减少，不时，在授权董事人数，董事会应指定任期届满的一个或多个董事职位作为另一类别的董事职位，以更接近实现平等，董事人数在班级中。如果授权董事人数发生任何变化，当时继续任职的每名董事仍应继续担任其所属类别的董事，直至其当前任期届满，或其任期届满。死亡、辞职或免职。

董事会或股东（如适用）应指明新设董事职位的类别每班应为分配董事会的董事会成员.

14.3同意成为董事。任何个人作为董事的选举、任命或指定均无效，除非：

a.该个人同意以本公司规定的方式担任董事。商业公司法；

b.该名个人是在该名个人出席的会议上选出或委任的，而该名个人在该会议上并无拒绝成为董事；或

c.关于首任董事，该任命在其他方面是有效的商业公司法。

14.4未能选举或任命董事。如果：

a.本公司未能在根据《股东周年大会》规定举行之日或之前举行股东周年大会，《商业公司法》或

b.股东在年度股东大会上未能选举或者任命董事；

然后，每一个在任的董事继续任职，直到较早的：

a.选出或任命其继任者的日期；以及

b.他或她因其他原因而不再担任《商业公司法》或者这些文章。

14.5卸任董事的职位尚未填补。如在任何应举行董事选举的股东大会上，任何退任董事的席位未因该选举而获填补，则未获重选并被新当选董事要求继续留任的退任董事，如愿意继续留任，将继续留任，以填补根据本章程细则规定的当时董事人数，直至为此目的召开的股东大会选出更多新董事。倘任何该等董事的选举或延续并未导致选举或延续根据本细则规定的当时董事人数，则本公司的董事人数被视为按实际选出或继续任职的董事人数厘定。

14.6董事可以填补空缺。董事会中出现的任何空缺只能在董事会议期间由过半数董事填补，或如以书面决议方式填补，则须经董事一致书面同意。如此选出的任何董事的任期至该董事(其空缺已填补)所属类别的下一次选举为止，直至其继任人妥为选出及符合资格为止，惟于2027年股东周年大会董事选举后如此选出的每一董事的任期须于下一届股东周年大会届满，直至其继任人妥为选出及符合资格为止。

14.7其余董事采取行动的权力。即使董事会有任何空缺，董事仍可行事，但如果公司在任董事人数少于根据本章程细则规定的董事法定人数，则董事只能为委任不超过该人数的董事或召开股东大会以填补董事会的任何空缺而行事，或在符合《商业公司法》，用于任何其他目的。

14.8其他董事。尽管有第13.1条和第13.2条的规定，在年度股东大会之间，多数董事可以任命一名或多名董事，但根据第14.8条任命的董事人数在任何时候都不得超过：

a.如果在任命时，一名或多名首任董事尚未完成其第一届任期，则为首任董事人数的三分之一；或

b.在任何其他情况下，根据第14.8条以外的规定被选举或任命为董事的现任董事人数的三分之一。

获委任的董事须按其获委任的董事类别的条款任职，并在紧接根据章程第14.2条下一次选举或委任该类别董事前停任，并有资格重选或再度获委任。为了更加明确，被任命为董事I类董事的董事可以任职到I类董事的三年任期届满。

14.9不再是董事。董事在下列情况下不再是董事：

a.董事任期届满；

b.董事消亡了；

c.董事以书面通知或向公司或公司律师提供的电子提交的方式辞去董事的职务；或

d.《董事》根据第14.10条或第14.11条被免职。

14.10董事被股东除名. 根据本细则第14.10条，股东可于其任期届满前，在有权投票选举董事的股东大会上，以所需的四分之三票数的特别多数通过特别决议案，以整体投票方式罢免任何董事。一旦出现该空缺，只有董事有权委任董事填补该空缺。任何获选填补因此而出现的空缺的董事的任期，将直至该被罢免的董事原本被选为所属类别的下届选举及其继任人妥为选出及符合资格为止，惟于2027年股东周年大会董事选举后获选的每名董事的任期须于下一届股东周年大会届满，直至其继任人已妥为选出及符合资格为止。

14.11董事将董事除名。如果董事被判犯有可公诉罪行，或者如果董事不再有资格担任公司的董事而没有立即辞职，董事可以在其任期届满前罢免董事，只有董事可以任命董事来填补由此产生的空缺。任何获选填补因此而出现的空缺的董事的任期，将直至该被罢免的董事原本被选为所属类别的下届选举及其继任人妥为选出及符合资格为止，惟于2027年股东周年大会董事选举后获选的每名董事的任期须于下一届股东周年大会届满，直至其继任人已妥为选出及符合资格为止。

第15部

董事的权力及职责

15.1管理的权力。董事必须在符合《商业公司法》及本章程细则，管理或监督本公司的业务及事务的管理，并有权行使本公司的所有权力，而该等权力并非《商业公司法》或根据本章程细则，须由本公司股东行使。

15.2公司受权人的委任如法律规定，董事可不时以授权书或其他文书加盖印章委任任何人士为本公司的受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或董事可行使的权力、权限及酌情决定权除外，填补董事会空缺、罢免董事、更改任何董事委员会的成员或填补任何董事委员会的空缺、委任或罢免董事委任的高级人员及宣布股息)，任期、酬金及受董事认为合适的条件规限。任何该等授权书均可载有董事认为适当的条文，以保障或方便与该授权书打交道的人。任何该等受权人可获董事授权，将当其时归属他或她的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。

第16部
披露董事的利益

16.1对利润作出交代的义务。持有可放弃权益的董事或高级人员(如在《商业公司法》)在公司已订立或拟订立的合约或交易中，董事或高级管理人员根据或由于该合约或交易而应计的任何利润，只有在商业公司法。

16.2基于利益原因对投票的限制。于本公司已订立或拟订立之合约或交易中拥有可转让权益之董事无权就批准该合约或交易之任何董事决议案投票，除非所有董事于该合约或交易中拥有可转让权益，在此情况下，任何或所有该等董事均可就该决议案投票。

16.3有兴趣的董事计入法定人数。若董事在本公司已订立或拟订立的合约或交易中拥有可撤销权益，并出席审议批准该合约或交易的董事会议，则不论董事是否就会上审议的任何或全部决议案表决，均可计入会议的法定人数。

16.4披露利益冲突或财产。董事或高级官员如担任任何职位或拥有任何财产、权利或利益，而该等职位或财产、权利或利益可能直接或间接地导致产生一项责任或利益，而该责任或利益与该人作为董事或高级官员的责任或利益有重大冲突，则该董事或高级官员必须按该委员会的要求披露冲突的性质和程度商业公司法。

16.5董事控股在公司的其他办公室。董事除担任董事的职务外，还可按董事厘定的期间及条款(有关酬金或其他)在本公司担任任何职务或受薪职位(本公司核数师职位除外)。

16.6没有被取消资格。任何董事或拟设立的董事均不会因其担任董事与本公司或以卖方、买方或其他身份担任的任何职务或受薪职位而丧失与本公司订立合约的资格，而董事以任何方式与本公司或其代表订立的任何合约或交易均不得因此而无效。

16.7董事提供专业服务或官方服务。受商业公司法，董事或主管人员或与董事或主管人员有利害关系的任何人士可以专业身分为本公司行事(本公司核数师除外)，而董事或主管人员或该人士有权领取专业服务酬金，犹如该董事或主管人员并非董事或主管人员一样。

16.8董事或其他公司的高级职员。董事可以是或成为董事任何人的高级职员或雇员，或在公司可能作为股东或以其他方式拥有权益的任何人中拥有权益，并且在符合《商业公司法》，董事或高级职员无须就其作为董事或该其他人士的高级职员或雇员所收取的任何薪酬或其他利益，或因其于该其他人士的权益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司交代。

第17部
董事的议事程序

17.1董事的定期会议。董事可为处理事务而举行会议、将会议延期或以其他方式按其认为适当的方式规管会议，而董事会议可定期在董事不时决定的地点、时间及通知(如有的话)举行。董事会主席或任何四名董事可随时召开董事例会。除过半数董事另有约定外，董事会议的地点应为公司总部。

17.2董事特别会议。如(A)董事会主席或(B)任何四名董事提出要求，可随时召开董事特别会议。除非过半数董事另有协议，任何特别会议的地点应为本公司的公司总部。

17.3在会议上投票。在任何董事会议上提出的问题应以出席会议的法定人数的过半数票决定，在票数均等的情况下，会议主席没有第二票或决定性一票。

17.4会议主席。董事会主席应主持所有股东会议和董事会会议。他须向董事会及股东作出报告，并须确保董事会及其任何委员会的所有命令及决议均已生效。董事会主席如获董事会推选，亦可担任总裁或首席执行官。董事也可以在董事长缺席或不能行事时推选一名副董事长代理董事长的职务。

17.5通过电话或其他通信媒介召开会议。董事可以亲身或通过电话参加董事会议或董事委员会会议，但出席会议的所有董事必须能够通过电话或其他通信媒介相互沟通。董事可以通过电话以外的其他通信媒介参加董事会议，但出席会议的所有董事无论是面对面还是通过电话或其他通信媒介，都可以相互沟通。董事以本条第17.5条所述方式参加会议，在所有情况下被视为《商业公司法》以及这些条款出席会议并同意以这种方式参加会议。

17.6会议通知。除董事根据细则第17.1条厘定的定期举行的会议外，每次董事例会及特别会议的合理通知(指明会议地点、日期及时间)必须以第23.1条所载的任何方式发给各董事，并须亲身或以电话或电子传输方式送交各董事或以一等邮件寄往各董事。如果通知已邮寄，应在任何例会或特别会议召开前至少五天以美国邮寄方式寄出。如果通知是亲自、通过电话或电子传输送达的，应至少在任何例会前两天和任何特别会议前24小时送达。如果会议在公司总部举行，召开特别会议的通知不需要明确会议的目的或地点。除本公司章程细则第9.5节所规定的对本章程细则的修订外，董事会任何例会或特别会议上须处理的事务或会议的目的均无须在该等会议的通告中列明。如所有董事均出席或未出席董事根据本章程细则第17.7条豁免会议通知，则会议可于任何时间举行而毋须通知。

17.7当不需要通知时。在下列情况下，无须向董事发出董事会议通知：

a.该会议将在选举董事的股东大会或任命该董事的董事会议之后立即举行；或

b.董事已放弃会议通知。

17.8即使没有发出通知，会议仍然有效。意外遗漏向任何董事发出任何董事会议的通知，或没有收到任何通知，并不使该会议的任何议事程序无效。

17.9豁免发出会议通知。任何董事均可向本公司寄发一份经其签署的文件，就过去、现在或未来的一次或多次董事会议发出放弃通知，并可随时撤回对撤回后举行的会议的豁免。在就所有未来会议发出豁免书后及在该豁免被撤回前，并无需要向该董事发出任何董事会议通知，而就此举行的所有董事会议均被视为并无因未曾向该董事发出通知而被不当召集或组成。

17.10法定人数。处理董事事务所需的法定人数被视为由亲身、以电话或委派代表出席的全体董事会过半数成员厘定，该等董事可构成会议；然而，如于任何董事会会议上出席人数不足法定人数，则出席的董事过半数可不时休会而无须另行通知。除任何法律及本章程细则另有规定外，出席法定人数会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。出席正式组织的会议的董事可以继续处理事务，直到休会，尽管有足够多的董事退出，留下不到法定人数。

17.11在委任欠妥的情况下，作为的效力。受《商业公司法》，董事或人员的作为不会仅因该董事或人员的选举或任命有不当之处或资格欠妥而无效。

17.12经委员会同意而采取的行动。在适用法律许可的范围内，只要董事会或委员会的所有成员已就任何董事会代替会议采取的行动以书面或电子传输方式提交同意书，董事会及其任何委员会均可在不举行会议的情况下行事。

第18部
执行委员会和其他委员会

18.1执行委员会的任命和权力。董事可以通过决议任命一个执行委员会，由董事认为适当的董事组成，该委员会在董事会会议之间的间隔期间拥有董事的所有权力，但：

a.填补管理局空缺的权力；

b.移除董事的权力；

c.有权更改任何董事委员会的成员或填补任何董事委员会的空缺；

d.该决议或任何其后董事决议所载的其他权力（如有的话）。

18.2其他委员会的任命和权力。董事可通过决议：

a.任命一个或多个委员会(执行委员会除外)，由董事或其认为合适的董事组成；

b.将董事的任何权力转授予根据（a）段委任的委员会，但以下情况除外：

i.填补管理局空缺的权力；

二、移除董事的权力；

三、有权更改任何董事委员会的成员或填补任何董事委员会的空缺；

四、由董事委任的高级职员的任免权力；及

c.作出（b）段所提述的任何转授，但须受该决议或任何其后董事决议所载的条件规限。

18.3委员会的义务。根据第18.1条或第18.2条任命的任何委员会在行使所授予的权力时，必须：

a.遵守董事可能不时对其施加的任何规则；以及

b.在董事要求的时间内，报告在行使该等权力时所作出的每项作为或事情。

18.4委员会的权力董事可随时对根据第18.1条或第18.2条委任的委员会：

a.撤销或更改授予委员会的权力，或推翻委员会作出的决定，但在撤销、更改或推翻前作出的作为除外；

b.终止委员会的委任或更改委员会的成员；及

c.填补委员会的空缺。

18.5委员会的其他事项。在符合第18.3(A)条的规定下，以及除非董事在委任委员会的决议或其后的任何决议中另有规定，就根据第18.1条或第18.2条委任的委员会而言：

a.委员会可按其认为适当的方式开会和休会；

b.委员会可选举一名会议主席，但如未选出会议主席，或如会议主席在规定的举行会议时间后15分钟内仍未出席，则出席会议的委员会成员董事可在出席的董事中推选一人主持会议；

c.委员会成员的过半数构成委员会的法定人数；

d.委员会任何会议上出现的问题均由出席会议的成员以过半数票决定，在票数均等的情况下，会议主席无权投第二票或决定票；以及

e.委员会可委任其认为必要或适宜的小组委员会。

第19部
高级船员

19.1董事可委任高级人员。本公司的民选高级职员应由董事会挑选，并按董事会的意愿任职。该等高级人员须具有董事会不时分别授予他们每人的权力及职责。当选的公司高级职员应为董事会主席、首席执行官、总裁、秘书、财务主管和其他高级职员(包括但不限于执行副总裁、高级副总裁和副总裁)。

董事会可不时认为适当。董事会主席应从董事中选出。除第19.1条的具体条文另有规定外，所有由委员会选出的人员均具有一般与其各自职位有关的权力及职责。董事会或其任何委员会可不时选出或董事会主席可委任的其他高级职员(包括一名或多名副总裁、财务总监、助理秘书及助理财务主管)，以处理本公司的业务。该等其他高级人员及代理人应按本章程细则所规定或董事会或有关委员会或董事会主席(视属何情况而定)所订明的条款履行职责及任职。

19.2选举和任期。本公司经选举产生的高级职员应由董事会不时推选。每名官员应任职至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至该人死亡或其辞职或根据本条款被免职为止。

19.3董事会主席。董事会主席应主持所有股东会议和董事会会议。他须向董事会及股东作出报告，并须确保董事会及其任何委员会的所有命令及决议均已生效。董事会主席如获董事会推选，亦可担任总裁或首席执行官。董事也可以在董事长缺席或不能行事时推选一名副董事长代理董事长的职务。

19.4首席执行官。行政总裁须负责本公司事务的一般管理，并须履行法律可能规定该人士职位所附带的所有职责及董事会适当要求其履行的所有其他职责。除非董事会已选出一名副主席，而该副主席能够署理董事会主席一职，否则首席执行官(如他亦为董事)须在董事会主席缺席或因其不能署理董事会主席职务时，履行董事会主席的所有职责，并主持所有股东大会及董事会会议。

19.5总统。总裁以一般行政人员身份行事，协助行政总裁管理和营运本公司的业务，以及全面监督本公司的政策和事务。总裁拥有董事会或董事会主席指派的其他权力，并履行董事会或董事长赋予的其他职责。

19.6副总统。任何执行副总裁总裁、高级副总裁和总裁将拥有董事会或董事会主席分配给他的权力和履行董事会主席赋予的职责。

19.7司库。司库对公司资金的收付、保管和支付实行全面监督。司库应安排将本公司的资金存入董事会授权的银行，或按董事会决议规定的方式指定为托管银行。总体而言，司库须履行司库职位附带的一切职责，并具有董事会或董事会主席不时授予或施加的其他权力和职责，并须受董事会或董事会主席不时授予或施加的指示所规限。

19.8秘书。秘书须备存或安排备存董事会、董事会委员会及股东所有会议的会议纪录于一个或多个为此目的而设的簿册内。秘书须确保所有通知均已按照本章程细则的规定及法律规定妥为发出；须保管本公司的纪录及印章，并须在本公司的所有股票上加盖及加盖印章(除非该等股票上的本公司印章须为传真，如下文所规定者除外)，并须在所有须以本公司印章代表本公司签立的其他文件上加盖及核签；并须确保法律规定须予保存和存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为保存及存档；并概括而言，须执行秘书职位所附带的一切职责，以及执行委员会或委员会主席不时委予秘书的其他职责。

19.9助理秘书。助理秘书应具有本章程细则规定的或董事会主席指派的秘书的权力和履行秘书的职责

董事会或秘书。助理秘书须协助秘书执行指派给秘书的职责，而在协助秘书方面，每名助理秘书均具有秘书的权力。在秘书缺席或不能履行职务期间，秘书的权力和职责由董事会或董事会主席指定的一名或多名助理秘书拥有。

19.10移除。任何由委员会选出的人员或委任的代理人，可由委员会过半数成员以赞成票罢免，或由委员会主席或任何其他获委员会授予免职权力的人员免职，但由委员会选定的人员除外。除雇佣合约或雇员递延补偿计划另有规定外，任何获选人员在其继任人当选或该人士死亡、辞职或免职(以最先发生者为准)日期后，不得因该等选举而向本公司索偿任何合约权利。

19.11职位空缺。新设立的选举产生的职位以及因死亡、辞职或免职而出现的任何选举产生的职位空缺，可由董事会、本公司董事会主席或董事会可能授予该权力的任何其他高级职员在任期的剩余部分内填补。

19.12高级船员的职能、职责及权力。董事可就每名高级人员：

a.确定官员的职能和职责；

b.按董事认为适当的条款及条件及限制，将董事可行使的任何权力托付及授予该高级人员；及

c.撤销、撤回、更改或更改该人员的全部或任何职能、职责及权力。

19.13资格。任何人员不得获委任，除非该人员符合商业公司法。一人可担任一项以上的公司高级人员职位。任何获委任为董事局主席的人士，必须是董事的成员。任何其他官员都不一定要是董事。

第20部
赔偿

20.1获得赔偿的权利。任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)(下称“法律程序”)的一方或被威胁成为或参与其中的每一人，其理由是该人或其法定代表人是或曾经是本公司的董事或高级职员，或现应本公司的要求作为另一间公司或合伙企业、合资企业、信托或其他非法人团体的董事的高级职员、雇员或代理人而服务，包括与雇员福利计划有关的服务，无论诉讼的依据是以董事官方身份、高级职员、雇员或代理人身份或在担任董事高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份指称的行为，公司应在授权的最大范围内予以赔偿并使其不受损害商业公司法，(但在任何此类修订的情况下，在法律允许的最大范围内，仅在此类修订允许公司提供比所述法律允许的公司在修订前提供的赔偿权利更广泛的范围内)，就该人因此而合理地招致或遭受的所有费用、法律责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、为达成和解而支付或将支付的金额以及根据《1974年就业退休收入保障法》所产生的消费税或罚款，这些都是不时生效的)，而就已不再是董事的高级人员、雇员或代理人的人而言，上述弥偿须继续进行，并使该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益；然而，除第20.3节所规定者外，本公司仅在董事会授权的情况下，方可就其发起的诉讼(或其部分)向寻求赔偿的任何该等人士作出赔偿。本条款20.1所赋予的获得赔偿的权利应是一种合同权利，并应在最大程度上包括商业公司法，有权要求公司在最终处置之前支付为任何此类诉讼辩护而产生的费用，任何预付款

公司应在收到索赔人要求预付款的一份或多份报表后20个历日内支付的款项；但是，如果和在一定范围内《商业公司法》规定，只有在最终确定董事或高级职员无权根据第20.1条或其他条款获得赔偿的情况下，董事或高级职员以董事或高级职员的身份(并且不是以在董事或高级职员期间曾或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向员工福利计划提供服务)的身份在诉讼最终处置之前支付的费用，才可在向公司交付承诺偿还所有预支款项时支付。

20.2申索人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60个历日内没有全额支付根据本细则第20.1条提出的索赔，索赔人可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉索赔的费用。任何该等诉讼(如已向公司提交所需的承诺(如有的话)，则为强制执行就在最终处置前就任何法律程序进行抗辩而招致的开支申索而提起的诉讼除外)，即为申索人未符合使其可根据《商业公司法》公司赔偿索赔人所要求的金额，但证明抗辩的责任应由公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)未能在索赔人符合《商业公司法》，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均不应成为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。

20.3权利的非排他性。本部第20条所赋予的获得弥偿的权利和支付在法律程序的最终处置前就法律程序进行抗辩所招致的开支的权利，并不排除任何人根据任何法规、章程细则的规定、本章程细则、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式可能拥有或在以后获得的任何其他权利。本章程细则的任何废除或修改不得以任何方式减损或不利影响本公司的任何高级管理人员、雇员或代理人就在任何该等废除或修改之前发生的任何事故或事宜而根据本章程获得弥偿的权利。

20.4对他人的赔偿。须受《商业公司法，公司可以授予获得赔偿的权利，并有权要求公司支付在任何诉讼最终处置之前为其辩护所产生的费用。

20.5违反《商业公司法》。董事或公司高管未能遵守《商业公司法》或者，这些条款并不使他或她根据本条第20条有权获得的任何赔偿无效。

20.6公司可以购买保险。本公司可为下列任何人士(或其继承人或合法遗产代理人)购买和维持保险：

a.现在或过去是董事、公司高级管理人员、雇员或代理人；

b.当某实体是或曾经是本公司的联属公司时，该实体是或曾经是该实体的高管、雇员或代理人；

c.应公司要求，是或曾经是董事实体或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的高级管理人员、雇员或代理人；

d.应公司要求，担任或担任相当于董事或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体高管的职位；

作为董事、高级职员、雇员或代理人或担任或担任该等同等职位的人而招致的任何责任。

20.7修订、废除或修改。对这些条款的任何修改、废除或修改仅是前瞻性的，不影响董事对在任何此类修改、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任限制。

第21部
分红

21.1支付受特别权利约束的股息。第21条的规定适用于持有具有股息特别权利的股份的股东的权利(如果有的话)。

21.2宣布派息。受《商业公司法》及本公司已发行股份持有人的权利，董事可不时宣布及授权派发其认为合宜的股息。

21.3不需要通知。董事无须向任何股东发出根据第21.2条作出的任何声明的通知。

21.4记录日期。董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股息支付的股东。记录日期不得早于支付股息的日期超过两个月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。在董事通过宣布股息的决议之日。

21.5支付股息的方式。宣布派息的决议案可指示全部或部分以派发现金、特定资产、缴足股款股份或本公司债券、债权证或其他证券的方式或以任何一种或多种方式支付股息。

21.6解困解困。如果在根据第21.5条进行分配时出现任何困难，董事可按其认为适当的方式解决困难，尤其可以：

a.设置具体资产的分配价值；

b.决定可根据所定的价值向任何股东支付现金，以取代任何股东有权获得的全部或任何部分特定资产，以调整各方的权利；及

c.将任何该等特定资产归属于有权获得股息的人的受托人。

21.7何时支付股息。任何股息可在董事指定的日期支付。

21.8按照股数支付股息。任何类别或系列股票的所有股息必须按照所持此类股票的数量申报和支付。

21.9联名股东的收据。如多名人士为任何股份的联名股东，则其中任何一人均可就该股份的任何股息、红利或其他应付款项发出有效收据。

21.10股息不计息。任何股息均不计入本公司的利息。

21.11部分股息。如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分，在支付股息时可以不考虑这一部分，而这一支付代表股息的全部支付。

21.12支付股息。就股份而以现金支付的任何股息或其他分派，可以支票支付，并按收件人的指示付款，并寄往股东的地址，或如属联名股东，则寄往在中央证券登记册上列名的联名股东的地址，或寄往股东或联名股东以书面指示的人及地址。该支票的邮寄，在该支票所代表的款额(加上法律规定须予扣除的税款)的范围内，将解除有关股息的所有法律责任，除非该支票在出示时未予支付，或如此扣除的税款并未支付予适当的税务当局。

21.13盈余资本化。尽管该等细则载有任何规定，董事仍可不时将本公司的任何盈余资本化，并可不时以缴足股款形式发行本公司的股份或任何债券、债权证或其他证券，作为代表该等盈余或任何部分盈余的股息。

第22部
文件、纪录及报告

22.1财经事务纪录片。董事必须安排备存足够的会计记录，以妥善记录本公司的财务事务和状况，并遵守本公司的《商业公司法》.

22.2检查记录。于接获股东要求后，董事可（但无须）决定股东有权查阅或取得本公司任何会计记录副本，有关决定将以董事决议案方式作出。

第23部
通告

23.1发出通知的方法. 除非《商业公司法》或本章程另有规定，通知、声明、报告、同意、放弃或其他记录要求或允许。《商业公司法》或者，这些物品可以通过下列任何一种方式寄送：

a.以该人的适用地址为收件人的邮件地址如下：

i.邮寄给股东的记录，股东的登记地址；

二、对于邮寄给董事或高级职员的记录，指公司保存的记录中为董事或高级职员显示的指定邮寄地址，或收件人为发送该记录或该类记录而提供的邮寄地址；

三、在任何其他情况下，预期收件人的邮寄地址；

b.按下列方式按适用地址为该人送货，收件人为：

i.送交股东的记录，股东的登记地址；

二、对于交付给董事或高级管理人员的记录，指公司保存的记录中为董事或高级管理人员显示的指定交付地址，或收件人为发送该记录或该类记录而提供的交付地址；

三、在任何其他情况下，指定收件人的投递地址；

c.通过传真将记录发送到预期收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的传真号码；

d.通过电子邮件将记录发送到预期收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的电子邮件地址；

e.向预定收件人进行实物交付；或

f.在加拿大任何省或地区、美国联邦司法管辖区或适用于本公司的美国任何州的任何证券法规(连同根据其制定和颁布的所有法规和规则，以及所有由证券委员会或根据其任命的类似机构发布的所有行政政策声明、综合命令、裁决、通知和其他行政指令)允许的情况下。

23.2视为邮寄收据。以普通邮寄方式将记录邮寄到第23.1条所指的适用地址的人，视为在邮寄之日之后的那一天收到记录，星期六、星期日和节假日除外。

23.3寄送证书。由本公司秘书(如有)或本公司或为此为本公司行事的任何其他实体的其他高级人员签署的证书，表明通知、声明、报告、同意、豁免或其他记录已按第23.1条的要求填写、预付并按第23.1条的允许邮寄或以其他方式发送，即为该事实的确凿证据。

23.4联名股东须知。本公司可向股份的联名股东提供通知、声明、报告、同意、豁免或其他记录，方法是将该记录提供给就该股份在中央证券登记册上排名第一的联名股东。

23.5致受托人的通知。公司可通过以下方式向因股东死亡、破产或丧失行为能力而有权获得股份的人提供通知、声明、报告、同意、放弃或其他记录：

a.将记录邮寄给他们：

i.按名称、该已故或无行为能力的股东的合法遗产代理人的名衔、该破产股东的受托人名衔或任何相类的描述；及

二、寄往声称有此权利的人为此目的而向公司提供的地址(如有的话)；或

b.如(A)(Ii)段所指的地址并未提供予该公司，则以在该宗死亡、破产或丧失工作能力并无发生时本可发出的方式发出该通知。

第24部
文件的盖章和签立

24.1谁可以为海豹突击队作证。除第24.2条和第24.3条另有规定外，公司的印章(如有)不得印在任何记录上，除非该印章有下列签名证明：

a.任何两名董事；

b.秘书或任何助理秘书；

c.任何其他人员，连同任何董事；

d.如果公司只有一个董事，那就是那个董事；或

e.由董事决定的任何一名或多名董事或高级职员或人士。

24.2封存复印件。为核证本公司董事或高级职员的任职证书或任何决议案或其他文件的真实副本，尽管第24.1条另有规定，盖章的印章可由任何董事或高级职员签署。

24.3密封件的机械复制。董事可授权第三方在本公司的股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章，由董事不时决定是否合适。使本公司的任何股票或债券、债权证或其他证券(不论是最终形式或临时形式)盖上印章，而该等股票或债券、债权证或其他证券上载有本公司任何董事或高级人员签署的传真件，并符合《商业公司法》或此等细则经印刷或以其他方式机械复制后，可向受雇雕刻、平版或印刷该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券的人士交付一个或多个复制印章的未装订印模，而董事会主席或任何高级人员连同秘书、司库、秘书、助理司库、助理司库或助理司库可以书面授权该人使用该等印模安排在该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券上盖上印章。已盖上印章的股票或债券、债权证或其他证券，就所有目的而言，均被视为已盖上印章并盖上印章。

24.4一般情况下，文件的签立。董事可不时委任任何一名或多名人士、高级职员或董事，以本公司名义或代表本公司签立任何无须加盖印章的文书、文件或协议，若并无委任该等人士、高级职员或董事，则本公司任何一名高级职员或董事均可签立有关文书、文件或协议。除董事会决议案另有规定外，董事会主席、行政总裁、总裁或任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁可签署为本公司或代表本公司订立或签立的债券、合约、契据、租赁及其他文书。在董事会施加的任何限制的规限下，本公司的董事长、首席执行官、总裁或任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁可将合同权力转授给该人士管辖范围内的其他人，但有一项谅解，即任何此等转授权力并不解除高级职员在行使所转授权力方面的责任。

第25部
普通股
特殊权利和限制

25.1特殊权利和限制。本公司获授权发行最多550,000,000股指定为无面值的“普通股”类别的股份，而该等股份须附有下列权利、特权、限制及条件。

25.2投票权。普通股持有人有权接收及出席本公司所有股东大会的通知，并有权就在本公司所有股东会议上举行的每股普通股投一(1)票，但只有本公司另一特定类别或系列股份的持有人才有权作为类别或系列单独投票的会议除外。

25.3红利。在符合本公司任何其他类别股份所附带的优先权利及优惠的情况下，收取本公司宣派的任何股息的权利，其数额及形式由本公司董事不时厘定，而本公司董事可能宣派的所有普通股股息，应按当时已发行的所有普通股按等额每股股息宣派及支付。为获得更大的确定性，董事会可行使其绝对酌处权

宣布本公司任何一种或多种类别股票的股息，不包括本公司所有其他类别的股票。

25.4解散。如本公司解散、清盘或清盘(不论是自愿或非自愿的)，或为清盘本公司的事务而在股东之间作出任何其他分配，普通股持有人在优先股持有人的优先权利的规限下，有权收取本公司的剩余财产及资产。

第26部
A类优先股
特殊权利和限制

26.1特殊权利和限制。本公司获授权发行A类优先股，最多50,000,000股，上限为本公司将发行的A类及B类优先股总数，指定为“A类优先股”，无面值，可由本公司董事决定分一个或多个系列发行。A类优先股应有权接收任何股东大会的通知，并有权获得在创建或指定适用系列时或之前由董事通过决议授权的每股A类优先股的投票权，除非另有要求《商业公司法》。除有关表决权的权利外，A类优先股还应附带下列权利、特权、限制和条件：

a.在符合《商业公司法》A类优先股附带的特殊权利和限制授权董事通过决议进行以下一项或多项工作：

i.设立和指定任何系列的A类优先股，并授权修改章程公告，以规定该系列；

二、厘定本公司获授权发行的该等系列股份中每一股的最高股份数目，决定并无最高股份数目，或更改根据本段或其他规定就该等股份的最高数目所作的任何厘定，并授权据此修改章程细则通告；

三、更改章程，并授权修改章程公告，以创建一个可用于识别任何该系列股份的识别名称，或更改为该等股份设置的任何识别名称；

四、设立、界定及附加特别权利及限制予每一系列股份及更改章程细则，并授权更改章程细则通告、对任何该等系列股份的股份附加特别权利或限制，或在董事决定的任何时间更改附加于该等股份的任何特别权利或限制；包括决定下列任何或全部事项：

A.投票权(如有)，以及这种投票权是完全的还是有限的，按该系列排列；

B.适用于该系列的赎回条款(如有)，包括赎回价格；

C.股息(如有)是累加的还是非累加的，该系列的股息率，以及该系列的股息日期和优先顺序；

D.在公司自愿或非自愿解散时，或在公司资产任何分配时，该系列的权利；

E.该等系列的股份可转换为任何其他类别的股份或可交换为任何其他系列的任何其他类别的股份或本公司或任何其他实体的任何其他类别的股份或任何其他证券的规定(如有的话)，以及适用于该等规定的价格或汇率；

F.认购或购买公司或任何其他实体的任何证券的权利(如有)；

G.适用于该系列的偿债基金的拨备(如有)；及

H.任何其他亲属、参与、任选或其他特别权力、偏好、权利、资格、限制或限制；

一切由董事会不时决定，并须在一项或多项决议中述明，规定发行该等A类优先股(a“A类优先股系列的名称");

b.董事获授权发行首批最多50,000,000股第一系列A类优先股，上限为本公司将发行的A类及B类优先股的总数，指定为“A系列1优先股”，并具有本章程第27部所载的权利、特权、限制及条件；及

c.A类优先股的法定股份数目可由三分之二的已发行普通股持有人投票赞成而增加或减少(但不低于当时已发行的股份数目)，而无须A类或B类优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据A类优先股系列的任何指定而需要任何该等持有人投票表决。

第27部
A类系列1优先股
特殊权利和限制

条款第27部分由2017年11月26日的董事决议取代，并于2018年3月28日送交档案局。条款第27部分作为本条款的附表A附于

1.a特殊权利和限制。本公司获授权发行最多50,000,000股A类第一系列优先股，该限额为本公司将发行的A类及B类优先股的总数，无面值，可由本公司董事决定随时发行，并具有董事以决议案授权的特别权利及限制。

第28部
B类优先股
特殊权利和限制

28.1特殊权利和限制。本公司获授权发行B类优先股，最多50,000,000股，上限为本公司将发行的A类及B类优先股总数，指定为“B类优先股”，无面值，可由本公司董事决定分一个或多个系列发行。B类优先股无权接收任何股东大会的通知或在任何此类会议上投票，除非另有要求《商业公司法》。除了这些权利之外，尊重

投票时，B类优先股应附带下列权利、特权、限制和条件：

a.在符合商业公司法，B类优先股附带的特殊权利和限制授权董事通过决议进行以下一项或多项工作：

i.设立和指定任何系列的B类优先股，并授权修改章程通知，以规定该系列；

三、更改章程，并授权修改章程公告，以创建一个可用于识别任何该系列股份的识别名称，或更改为该等股份设置的任何识别名称；

A.投票权(如有)，以及这种投票权是完全的还是有限的，按该系列排列；

B.适用于该系列的赎回条款(如有)，包括赎回价格；

C.股息(如有)是累加的还是非累加的，该系列的股息率，以及该系列的股息日期和优先顺序；

D.在公司自愿或非自愿解散时，或在公司资产任何分配时，该系列的权利；

F.认购或购买公司或任何其他实体的任何证券的权利(如有)；

G.适用于该系列的偿债基金的拨备(如有)；及

H.任何其他亲属、参与、任选或其他特别权力、偏好、权利、资格、限制或限制；

一切由董事会不时决定，并须在一项或多项决议中述明，规定发行该等B类优先股(a“B类系列优先股的指定“)；及

b.董事获授权发行首批最多50,000,000股1类B类优先股，该限额为本公司将发行的A类及B类优先股的总数，指定为“B类1类优先股”，具有本章程第29部所载的权利、特权、限制及条件；及

c.除法律另有规定外，属于无投票权优先股的B类优先股持有人无权接收其无权参加的任何股东大会的通知。B类优先股的法定股份数目可由三分之二的已发行普通股持有人投票赞成而增加或减少(但不低于当时已发行的股份数目)，而无须A类或B类优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据B类优先股系列的任何指定而需要任何该等持有人投票表决。

第29部
B类系列1优先股
特殊权利和限制

29.1特殊权利和限制。本公司获授权发行最多50,000,000股B类第一系列优先股，该限额为本公司将发行的A类及B类优先股的总数，无面值，可由本公司董事决定随时发行，并具有董事以决议案授权的特别权利及限制。

附表“A”

第27.1部
的特殊权利和限制
A类系列1优先股

27.1.1*定义：

在此使用的下列术语应具有以下含义：

(A)就任何A系列1优先股而言，“应计股息”指于任何日期，该股份自最近的派息日期(或发行日期，如该日期早于首次派息日期)至(但不包括)该日期的应计及未支付股息。

(B)“第27.1.9条(A)项分配”应具有第27.1.9条第(D)款(V)项(A)项所规定的含义。

(C)“第27.1.9条(B)项分配”应具有第27.1.9条(D)(V)(B)项所给出的含义。

(D)“第27.1.9(D)条(D)项分配”应具有第27.1.9(D)(D)(V)(B)条规定的含义。

(E)“自动转换”一词应具有第27.1.6(D)(I)条规定的含义。

(F)“自动转换时间”应具有第27.1.6(D)(I)条规定的含义。

(G)某一期间的“每股平均VWAP”指该期间内每个交易日每股VWAP的算术平均值。

(H)“营业日”指星期六或星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约市或加拿大不列颠哥伦比亚省的商业银行关闭的任何其他日子。

(I)所谓的“现金股利”应具有第27.1.3(A)条规定的含义。

(J)“控制权变更”指任何拟议的交易或一系列关联交易(I)导致任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)条所定义)获得(如交易法第13d-3和13d-5条所定义)超过已发行普通股和A系列1类优先股(在好像完全转换为普通股的基础上被考虑)总投票权50%以上的“实益所有权”，或(Ii)根据该交易，本公司被合并、合并、于该等合并、合并、合并或合并后，尚存或产生的公司或实体的已发行有表决权证券不足50%由本公司前股东拥有，而根据第(I)及(Ii)条，普通股被转换为或交换为另一人士的现金、证券或其他财产。

(K)自任何营业日起，“营业结束”指下午5：00。(纽约时间)在这样的营业日。

(L)所谓转换，是指提前转换、强制转换、强制转换或自动转换，视情况而定。

(M)“转换日期”应指提前转换日期、强制转换日期、强制转换日期或自动转换日期(视情况而定)。

(N)“转换价”是指，在任何时候，10,000美元除以当时的转换率。

(O)“换算率”应等于A系列1优先股每股10,000美元清盘优先股3,030.3030股普通股，须根据第27.1.9条调整至最接近每股10,000股股份的1/10,000股。

(P)在任何日期计算每股普通股(或在第27.1.9(D)条的情况下，为每股普通股、股份、股本或股权，视适用情况而定)的“现行市价”，是指为决定对换算率的调整：

(I)为根据第27.1.9(B)条、第27.1.9(D)条(但仅在根据该条进行与剥离无关的调整)或第27.1.9(E)条的任何调整的目的，就需要进行计算的发行或分配而言，在截至紧接离岸日之前的交易日的连续五个交易日期间，普通股每股平均VWAP；

(Ii)为根据关于分拆的第27.1.9(D)条进行任何调整的目的，在紧接分配生效日期后的第五个交易日开始的连续10个交易日内，被分配的子公司或其他业务单位的普通股、股份、股本或股权的平均每股VWAP；和

(Iii)就根据细则第27.1.9(F)条作出的任何调整而言，指自相关收购要约或交换要约届满日期后的下一个交易日起计的连续10个交易日内每股普通股的平均VWAP。

(Q)自2018年6月30日起，每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日为股息支付日。

(R)“股息率”指于任何厘定日期的年利率2.0%，须按本公司与股东订立、日期为2018年4月2日并经不时修订的《登记权利、禁售及停顿协议》第3(E)(Iv)节所载的增减而定。

(S)所称股利记录日，就任何股利支付日而言，是指紧接该股利支付日之前的3月25日、6月25日、9月25日或12月24日。

(T)“提前转换”一词应具有第27.1.6(A)(I)条规定的含义。

(U)“提前转换日期”应具有第27.1.6(A)(I)条规定的含义。

(五)“提前转换生效日期”应具有第27.1.6(A)(三)条规定的含义。

(W)“交换财产”应具有第27.1.10(A)条规定的含义。

(X)在普通股或任何其他证券的任何发行或分发中使用时，所说的“离职日期”是指普通股或该等其他证券进行交易的第一个日期，但无权收到该等发行或分发。

(Y)“到期日”应具有第27.1.9(F)(I)条规定的含义。

(Z)“公平市价”指董事会(或其授权委员会)真诚厘定的公平市价，其厘定为最终定论。

(Aa)“强制转换”一词应具有第27.1.6(B)(I)条规定的含义。

(Bb)“强制转换日期”应具有第27.1.6(B)(Ii)条规定的含义。

(Cc)“强制转换通知”应具有第27.1.6(B)(Ii)条规定的含义。

(Dd)“强制转换通知日期”应具有第27.1.6(B)(Ii)条规定的含义。

(Ee)“发行日期”是指A类1系列优先股的原定发行日期。

(Ff)就每股A系列1优先股而言，“清算优先权”应指10,000美元，可根据第27.1.3(C)条增加，且仅就任何转换而言，应包括第27.1.3(E)条规定的任何应计股息。

(Gg)“强制转换”一词应具有第27.1.6(C)(I)条规定的含义。

(Hh)“强制转换日期”指的是2023年6月30日。

(Ii)“强制转换发行日期”应具有第27.1.6(C)(Ii)条规定的含义。

(Jj)“所有权通知”是指公司的任何书面通知，其中包含根据《商业公司法》要求在证书上列出或陈述的信息(如果有)，其中应包括附件B中所列的信息。

(Kk)“赎回日期”应具有第27.1.7(A)条规定的含义。

(Ll)“重组事件”应具有第27.1.10(A)条规定的含义。

(Mm)“结算期”指转换日期前连续10个交易日的期间。

(Nn)“分拆”是指本公司向所有普通股持有人分配普通股，包括本公司附属公司或其他业务单位的普通股或股本，或与该附属公司或其他业务单位有关的普通股或类似股权。

(Oo)“交易日”是指证券交易一般在纽约证券交易所进行的一天，如果普通股没有在纽约证券交易所上市，则在普通股上市的主要其他国家或地区证券交易所进行，如果普通股没有在国家或地区证券交易所上市，则指普通股随后在主要其他市场进行交易的日子。如果普通股不是这样上市或交易的，“交易日”是指营业日。

(Pp)“触发事件”应具有第27.1.9条第(D)款(四)项中规定的含义。

(Qq)“交换财产单位”具有第27.1.10(A)条规定的含义。

(Rr)于任何交易日的“每股普通股VWAP”指彭博页面“CVEO Equity VWAP”(或如该页面不可用，则为其同等后继者)就上午9：30起期间所展示的每股成交量加权平均价。至该交易日纽约市时间下午4：00；或，如果该价格不可用，则“VWAP”应指由本公司为此目的聘请的国家认可独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定的在该交易日的每股普通股市值。任何其他证券的VWAP将以上述方式确定，所有提及普通股的内容均指此类其他证券。

27.1.2%；排名

(A)根据本公司章程细则授权发行的本公司A系列1类优先股设立9,679股A系列1优先股。

(B)将本公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为普通股的A系列1类优先股注销，恢复为经授权但未发行的A系列1类优先股，不得重新发行。

(C)A系列1类优先股就股息权利及本公司清盘、解散或清盘时的权利而言，在各方面均优先于普通股，直至清盘优先权金额及应计股息，一如本文更全面规定。

27.1.3%增加股息

(A)A系列1优先股的股东有权就每股A系列1优先股收取现金股息(“现金股息”)，现金股息(“现金股息”)按紧接上一个派息日期(或如先前并无派息日期，则为发行日期)后生效的清盘优先权计算，按由12个30天月组成的360天年度计算，股息率于每个股息支付日期按季度复合股息率计算。

(B)在董事会宣布的范围内，现金股息应于紧接该股息支付日期前一个季度结束的每个股息支付日(或就第一个股息支付日开始至紧接第一个股息支付日之前止的期间)的每个股息支付日支付给A系列1优先股的持有人，该等优先股在相关股息记录日期的营业时间收盘时出现在本公司的中央证券登记册上。如果股息支付日期不是营业日，则与该股息支付日期有关的任何现金股息应在该股息支付日期后的第一个营业日到期并支付，而不会因该延迟支付而应计任何额外股息或利息。

(C)尽管有第27.1.3(A)条的规定，本公司可在董事会全权选择下，选择不就任何派息日期宣派或派发现金股息，或派发部分现金股息，但须受本细则第27.1.3(C)条的规定规限。倘若本公司不按任何股息支付日期的股息率宣派及派发现金股息，或选择支付部分现金股息，则自该股息支付日期起生效，若董事会选择不宣派或支付现金股息，则相当于假若有关股息作为现金股息支付时应支付的金额，或如董事会选择支付部分现金股息，则不作为现金股息支付的金额应被视为以实物支付，该金额应加入清盘优先股中。

(D)A系列1优先股的现金股息，不论是否已宣布(以及是否根据适用法律获准宣布)，应按日累积及成为应计股息，自最近一次派息日期起，或(如先前并无派息日期)自发行日期起，直至根据第27.1.3(B)条就有关累积金额支付现金股息或根据第27.1.3(C)条增加有关累积金额的清盘优先次序为止。

(E)即使本协议有任何相反规定，如任何A系列1类优先股被转换为普通股，则有关该A系列1类优先股的任何应计股息不得以现金支付，但须为该等转换的目的而加入清盘优先股内。为免生疑问，该等应计股息应包括自最近一次股息支付日期起计至(但不包括)转换日期的股息。

27.1.4%涉及清算、解散或清盘

(A)如本公司清盘、解散或清盘，或为清盘而向股东分派本公司资产，A系列1优先股持有人有权按比例收取在支付任何款项前持有的每股A系列1优先股的清盘优先权及应计股息，或向普通股持有人或A系列1类优先股级别较低的股份的持有人分派本公司的任何财产或资产。在向A系列1优先股持有人支付应付款项后，A类系列1优先股持有人无权在本公司财产或资产的任何进一步分派中分享股份。

27.1.5%的人拥有投票权。

(A)*每股A系列1优先股只拥有商业公司法所规定的投票权，而就该等投票权而言，每1股A系列1优先股有权投1票。

27.1.6%的数据转换

(A)根据持有者的选择提前转换

(I)A系列1类优先股持有人有权(可不时行使)于2020年4月2日之后及强制转换日期(“提前转换”)之前的任何时间，将其持有的A系列1类优先股全部或部分(但在任何情况下不得少于全部A系列1优先股)按当时有效的转换率转换为普通股，惟须符合本条第27.1.6(A)条所载的转换程序(该等股份的发行日期为“提前转换日期”)。

(Ii)为根据本细则第27.1.6(A)条提早完成任何A系列1优先股的转换，其持有人必须向本公司交付代表该等A系列1优先股的股票(S)，连同本章程附件A所载的通知，以及(如下文第27.1.6(A)条第(Iv)款规定)支付所有转让或类似税项或税项(如有)。

(Iii)提前转股应于A系列1优先股持有人在适用范围内符合上述要求之日(该日期，“提前转股生效日期”)生效。如果A系列1优先股持有人行使其换股权利，则该持有人无须支付与发行或交付任何普通股有关的任何转让或类似税项或税项，但该持有人须支付与以该持有人的名义以外的名义发行或交付普通股所涉及的任何转让有关的任何转让或类似税项或税款。由于提早转换时发行的普通股将以账面记录形式发行，转换时可发行的普通股将通过DTC或本公司转让代理(视情况而定)的账面记录转让方式交付给转换持有人，同时本公司将该转换持有人有权获得的任何现金交付给A系列1类优先股的转换持有人。普通股将于(I)紧接提前换股生效日期后第十个营业日及(Ii)该持有人根据上述条文全数缴付所有适用税项及税款(如有)后的最后一个营业日发行。于任何提早转换生效日期，已转换的A系列1类优先股将停止派发股息，而有关已转换的A系列1类优先股的所有其他权利(包括收取通知的权利(如有))将终止，惟其持有人收取该等A系列1类优先股已转换为的全部普通股数目的权利除外(根据第27.1.8条就零碎股份支付现金)。

(Iv)就所有目的而言，就任何目的而言，有权收取提早转换可发行普通股的人士应视为于适用提早转换日期纽约市时间下午5：00该等普通股的记录持有人(S)。除第27.1.9条第(J)款(三)项所述外，纽约市时间下午5点前，

于该适用的提早转换日期，任何A系列1类优先股提早转换后可发行的普通股不得被视为已发行，且A系列1优先股持有人将不会因持有A系列1优先股而对该等普通股拥有任何权利，包括投票权、回应普通股收购要约的权利或收取普通股任何股息或其他分派的权利。

(V)如A系列1优先股持有人持有的A系列1类优先股少于所有A系列1优先股，如提前转换A系列1优先股，本公司应签立并指示其转让代理会签，并向A系列1优先股持有人交付一份证明A系列1优先股未进行提前转换的证书，费用由本公司承担。

(B)防止本公司强制转换。

(I)本公司有权随时及不时安排已发行的A系列1优先股全部或部分按当时有效的换股比率转换为普通股(“强制换股”)；然而，为使本公司行使此项权利，在紧接强制换股通知日期前一个交易日(包括该日)结束的连续15个交易日内，普通股的平均VWAP应大于或等于当时有效的换股价格。

(Ii)在根据第27.1.6(B)条的规定将A系列1类优先股转换为普通股之前，公司应向A系列1优先股的每位持有人发出书面通知(“强制转换通知”和该通知的日期，“强制转换通知日期”)，说明公司根据第27.1.6(B)条的规定选择强制转换此类A系列1优先股，并应在其中说明：

(A)增加拟转换的A类1系列优先股数量；

(B)在强制转制通知日公布转换率；及

(C)支持本公司对该持有人应收取的普通股数量的计算。

如本公司根据本细则第27.1.6(B)条有效地递交强制换股通知，本公司应在合理可行范围内尽快发行普通股，但不得迟于其后10个营业日(该等股份发行日期，即“强制换股日期”)。

(Iii)在强制转换A系列1优先股时有权获得可发行普通股的一人或多名人士，应视为截至强制转换日纽约市时间下午5点该等普通股的记录持有人(S)。除第27.1.9(J)(Iii)条另有规定外，在强制转换日纽约市时间下午5点前，A系列1类优先股强制转换后可发行的普通股不得出于任何目的发行，A系列1优先股的持有者不应享有有关该等普通股的权利，包括投票权、对要约作出回应的权利或收取普通股任何股息或其他分派的权利。

持有A类系列1优先股。由于强制转换时发行的普通股将以账面入账形式发行，强制转换时可发行的普通股应通过DTC或本公司转让代理(视情况而定)的账面转账方式交付给兑换持有人，同时本公司将该兑换持有人有权获得的A系列1类优先股的任何现金交付给兑换持有人。于强制转股通知日期，已转换的A系列1类优先股将停止派发股息，而有关已如此转换的A系列1类优先股的所有其他权利(包括收取通知的权利(如有))将终止，惟其持有人收取该等A系列1类优先股已转换为的全部普通股数目的权利除外(根据第27.1.8条就零碎股份支付现金)。

(Iv)如A系列1优先股持有人持有的A系列1类优先股数量少于A系列1优先股持有人所持有的全部A系列1优先股，如发生强制转换，本公司应签立并指示其转让代理会签，并向A系列1优先股持有人交付一份证明A系列1优先股未被强制转换的证书，费用由本公司承担。

(C)禁止强制转换

(I)每股A类系列1优先股应于强制转换日期(“强制转换”)按该日期生效的换股比率自动转换为普通股。

(Ii)在强制转换A系列1优先股时有权获得可发行普通股的人士应视为该等普通股的登记持有人(S)，截至强制转换发行日纽约市时间下午5时。除第27.1.9(J)(Iii)条另有规定外，于强制性换股发行日期纽约市时间下午5时前，A系列1类优先股强制转换后可发行的普通股不得为任何目的发行，而A系列1优先股持有人将不享有有关该等普通股的权利，包括投票权、对要约作出回应的权利或因持有A系列1优先股而收取普通股任何股息或其他分派的权利。由于强制转换时发行的普通股将以账面入账形式发行，强制转换时可发行的普通股应通过DTC或本公司转让代理(视情况而定)的账面转账方式交付给兑换持有人，同时本公司将该兑换持有人有权获得的A系列1类优先股的任何现金交付给兑换持有人。普通股将于合理可行范围内尽快发行，但在任何情况下不得迟于紧接强制换股日期(该等股份发行日期，即“强制换股发行日期”)之后的第十个营业日。于强制换股日期，经如此转换的A系列1类优先股将停止派息，而有关经如此转换的A系列1类优先股的所有其他权利，包括收取通知的权利(如有)将终止，惟其持有人收取该等A系列1类优先股已转换为的全部普通股数目的权利除外(根据第27.1.8条就零碎股份支付现金)。

(D)提供控制变更时的自动转换功能

(I)于紧接完成控制权变更前，每股A类系列1优先股须按该日期生效的换股比率(“自动换股时间”)自动转换(“自动换股”)为普通股。这种自动转换将是自动的，不需要A系列1类优先股持有人采取任何进一步行动，无论代表该等股票的股票是否已交还给本公司或其转让代理。A系列1优先股根据本细则第27.1.6(D)条自动转换后，本公司应立即向A系列1类优先股的每位登记持有人发出书面通知，地址为当时本公司记录所示的该持有人的地址。

(Ii)A系列1优先股自动转换时有权获得可发行普通股的一人或多名人士应被视为自自动转换时间起该等普通股的记录持有人(S)。除第27.1.9(J)(Iii)条另有规定外，于自动转换时间前，A系列1类优先股自动转换后可发行的普通股不得以任何目的发行，且A系列1优先股持有人将不会因持有A系列1优先股而对该等普通股享有任何权利，包括投票权、回应要约收购要约的权利或收取普通股任何股息或其他分派的权利。普通股将自自动转换时间起视为已发行。

(E)增加一般转换条款。本公司有权登记转换后发行的普通股，并以本公司记录所示的A系列1类优先股持有人的名义支付相关款项。

27.1.7%：赎回

(A)根据本公司的选择进行赎回。本公司有权随时及不时赎回全部或部分A系列1优先股，以换取现金。本公司可于根据第27.1.7(B)条发出赎回通知，并于紧接赎回日期前一个营业日(“赎回日期”)支付相等于清盘优先股加应计股息的每股赎回价格后，行使该项权利。

(B)发出赎回通知。A系列1优先股的赎回通知须于赎回日期前最少15天及不超过60天向A系列1类优先股的登记持有人发出，该等A系列1优先股须于赎回日前最少15天及不超过60天在本公司账面上最后出现的地址赎回。根据本细则第27.1.7(B)条发出的任何通知，不论将予赎回的A系列1类优先股持有人是否已接获该等通知，均被最终推定为已妥为发出，但未有向任何A系列1类优先股持有人发出该等通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他A系列1类优先股的程序的有效性。向A类系列1优先股持有人发出的赎回通知应注明：

(I)更改赎回日期；

(二)增加拟赎回的A类1系列优先股数量；

(Iii)按照第27.1.7(A)条的规定调整赎回价格；以及

(Iv)说明该等A系列1优先股的股票将于何处交出以支付赎回价格。

(三)赎回的有效性。如赎回通知已妥为发出，而在该通知所指明的赎回日期当日或之前，本公司已为被要求赎回的股份持有人的按比例利益而将赎回所需的所有资金交存于在纽约市经营业务的银行或信托公司，而该银行或信托公司的资本及盈余最少为$5,000,000，并由董事会选定，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，在赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份的股息须停止累算，所有被要求赎回的股份将不再被视为未赎回股份，有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟其持有人有权从有关银行或信托公司收取赎回应付款项而不计利息。自赎回日期起计三年届满时无人认领的任何资金，须在适用法律许可的范围内发放予本公司，之后，所谓的股份持有人只可要求本公司支付该等股份的赎回价格。

27.1.8%无零碎股份

(A)在转换时不会发行零碎普通股，无论是自愿的还是强制性的。

(B)除可就换股发行任何零碎普通股外，本公司将向持有A系列1类优先股的每名持有人支付现金，否则将有权获得零碎股份(按紧接适用换股日期之前的第七个交易日(包括该日)开始的连续五个交易日普通股的平均VWAP计算)。

(C)如同一持有人同时交出超过一股A系列1类优先股供转换，则于转换时可发行的全部普通股数目应按如此交出的A系列1类优先股总数计算。

27.1.9%：对转换率进行反稀释调整

换算率应进行以下调整：

(A)公布股票股息和分派

(I)如果公司向所有普通股持有人发行普通股作为股息或其他分配，则在确定有权获得该股息或其他分配的普通股持有人的日期，纽约市时间下午5点有效的换算率应除以分数：

(A)以纽约市时间下午5时已发行普通股数目为分子的普通股，在定出作出该项厘定的日期；及

(B)其分母为纽约市时间下午5时已发行的普通股数目与构成该股息或其他分派的普通股总数之和。

(Ii)根据第27.1.9(A)条作出的任何调整应在纽约市时间下午5点后立即生效，自确定之日起生效。如本细则第27.1.9(A)条所述任何股息或分派已宣派但未予支付或作出，则换算率须重新调整，自董事会(或其授权委员会)公开宣布不派发或作出该等股息或分派的决定之日起生效，调整至假若该等股息或分派未予宣布则有效的换算率。就本细则第27.1.9(A)条而言，于指定厘定日期纽约市时间下午5时已发行的普通股数目，应包括就任何代替零碎普通股发行的股票而发行的任何股份。

(B)鼓励发行股份购买权

(I)如本公司向所有普通股权利或认股权证(依据股息再投资计划、股东权利计划或股份购买计划或其他类似计划发出的权利或认股权证除外)持有人发行普通股，则在自该等权利或认股权证发行之日起最多45个历日内，有权以低于当前市价的每股价格认购或购买普通股，则于纽约市时间下午5时生效的换股比率，在确定有权获得这种权利或认股权证的普通股持有人的指定日期，应通过将换算率乘以分数来增加：

(A)以纽约市时间下午5时已发行的普通股数目与根据该等权利或认股权证可发行的普通股数目之和为分子；及

(B)其分母为纽约市时间下午5：00已发行的普通股数量与普通股数量之和，后者等于为行使该等权利或认股权证而须支付的总发行价除以当前市价。

(Ii)根据第27.1.9(B)条作出的任何调整应在纽约市时间下午5点后立即生效，自确定之日起生效。倘若本细则第27.1.9(B)条所述的权利或认股权证并未如此发行，换算率应重新调整，自董事会(或其授权委员会)公开宣布不发行该等权利或认股权证的决定之日起生效，调整至当时尚未宣布发行时生效的换算率。倘若该等权利或认股权证在到期前并未行使，或普通股在行使该等权利或认股权证时并未根据该等权利或认股权证交付，换股比率应重新调整至当时生效的换股比率，而该等权利或认股权证的发行只按实际交付的普通股数目作出调整。在厘定任何权利或认股权证持有人是否有权以低于当前市价的价格认购或购买普通股时，以及在厘定普通股的应付总发行价时，须考虑就该等权利或认股权证所收取的任何代价及该等代价的价值(如非现金，将由董事会或其授权委员会真诚厘定，该决定为最终定论)。就本细则第27.1.9(B)条而言，当时已发行普通股的数目应包括可就任何代替零碎普通股发行的股票发行的任何股份。

(C)普通股的五个细分和组合

（i）如果已发行普通股被细分为更多数量的普通股或合并为更少数量的普通股，则转换率在下午5点生效，在该分拆或合并的生效日期，纽约市时间应乘以分数：

（A）其分子为紧接该等拆细或合并后且仅因该等拆细或合并而发行在外的普通股数目；及

（B）其分母为紧接该拆细或合并之前已发行的普通股数量。

（二）根据本第27.1.9（c）条作出的任何调整应在下午5：00后立即生效，纽约市时间，在此类细分或合并的生效日期。

(D)管理债务或资产分配

(I)如果公司向所有普通股持有人分发其负债的证据、股份、证券、收购公司股份的权利、现金或其他资产(不包括：(1)第27.1.9(A)条所涵盖的任何股息或分配；(2)第27.1.9(B)条所涵盖的任何权利或认股权证；(3)第27.1.9(E)条所涵盖的任何股息或分派；以及(4)根据第27.1.9(D)(Ii)条的规定进行的任何剥离)，在纽约市时间下午5点，在确定有权获得这种分配的普通股持有人的日期有效的转换率应乘以分数：

(A)以当时市价为分子的股票；及

(B)以现行市价减去公允市价为分母的债务、股份、证券、收购本公司股份、现金或其他资产的权利在该指定厘定日期适用于一股普通股的部分。

(Ii)在分拆的情况下，在确定有权获得这种分配的普通股持有人的日期，纽约市时间下午5点有效的转换率应乘以一个分数：

(A)其分子是普通股当时的市场价格与如此分配的部分或类似股权的公平市值之和，该公平市值适用于在该分配生效日期后的第15个交易日的一股普通股(或，如该等股份或股权在美国国家或地区证券交易所上市，则为该等证券的当前市场价格)；及

(B)以普通股当时的市价为分母。

(Iii)根据本细则第27.1.9(D)条作出的任何调整应于纽约市时间下午5时后立即生效，自确定有权收取该等分派的普通股持有人的日期起生效。倘若本细则第27.1.9(D)条所述的分配并未如此作出，换算率应重新调整，自董事会(或其授权委员会)公开宣布不作出该等分配的决定之日起生效，调整至当时尚未宣布该等分配时生效的换算率。如根据本细则第27.1.9(D)条的规定，于任何结算期内须对已投标转换的A系列1类优先股的换股比率作出调整，则于转换时可发行的普通股的交付应延迟至必要的程度，以完成本细则27.1.9(D)条所规定的计算。

(Iv)就本细则第27.1.9(D)条(及在各方面须受本细则27.1.9(B)条规限)而言，本公司向所有普通股持有人分发的权利、购股权或认股权证，使他们有权认购或购买本公司股份，包括普通股(初步或在某些情况下)，该等权利、购股权或认股权证，直至发生指定事件(“触发事件”)为止：(I)被视为与该等普通股一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)该等权利、认股权或认股权证亦就未来发行的普通股发行，就本细则第27.1.9(D)条而言，应被视为尚未派发(且不需要根据本细则第27.1.9(D)条调整换股比率)，直至最早触发事件发生为止，该等权利、认股权或认股权证应被视为已派发，并应根据本细则第27.1.9(D)条对换股比率作出适当调整(如有需要)。如任何该等权利、认股权或认股权证，包括在发行日期前分发的任何该等现有权利、认股权或认股权证，受到某些事件的影响，而一旦发生该等权利、认股权或认股权证，即可行使该等权利、认股权或认股权证以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每项该等事件的发生日期应视为分派日期，以及有权就具有该等权利的新权利、认购权或认股权证收取分派的普通股持有人确定的日期(在此情况下，现有权利、认股权证或认股权证)购股权证或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而无须任何其持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发)的情况下，或任何触发事件或(类型为

上一句中所描述的)，是为了计算根据本条27.1.9(D)项对折算率进行调整的分配额而计算的，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人未行使而全部赎回或购买的情况下，在该等权利、期权或认股权证最终赎回或购买时(X)应重新调整该等权利、期权或认股权证，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样；及(Y)随后应再次调整该兑换率，以使该等分配、视为分配或触发事件(视属何情况而定)生效，视为现金分配，相当于普通股持有人在赎回或购买之日向所有普通股持有人作出的该等权利、期权或认股权证(假设该持有人保留该等权利、期权或认股权证)所收取的每股赎回或购买价格；(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或未经其持有人行使而终止，则应重新调整折算率，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样。

(5)第27.1.9(A)条、第27.1.9(B)条和第27.1.9(D)条所适用的任何股息或分派包括下列一项或两项：

(A)支付27.1.9(A)条适用的普通股股息或分派(“27.1.9(A)分派”)；或

(B)批准发行第27.1.9(B)条适用的权利或认股权证(“第27.1.9(B)条的分配”)，然后

(1)除第27.1.9(A)条所述的分配(如有)和第27.1.9(B)条(B)项的分配(如有)外，除第27.1.9(A)条所述的股息或分派外，应视为本第27.1.9(D)条所适用的股息或分配(“第27.1.9(D)条(D)分派”)，以及第27.1.9(D)条所要求的任何转换率调整；及

(2)根据第27.1.9(A)条规定的分配(如有)和第27.1.9(B)条规定的分配(如有)，应被视为紧跟在第27.1.9(D)条规定的分配之后，然后应进行第27.1.9(A)条和第27.1.9(B)条规定的任何转换率调整，但如公司决定：

(I)在有权获得27.1.9(A)款分配或27.1.9(B)款分配的普通股持有人确定的日期之后，应被视为有权获得27.1.9(D)款分配的普通股持有人确定的日期；以及

(Ii)任何细则27.1.9(A)分派或细则27.1.9(B)分派所包括的任何普通股，应被视为并无“于第27.1.9(A)及27.1.9(B)条所指的纽约市时间下午5：00，有关厘定日期之已发行普通股”。

(E)增加现金分配

(I)考虑公司是否向所有普通股持有人支付或作出完全由现金组成的股息或其他分配(不包括(1)在第27.1.10条适用的重组事件中分配的任何现金；(2)与自愿或非自愿清算、解散有关的任何股息或其他分配

(3)作为本公司或本公司任何附属公司的投标或交换要约的一部分而支付的任何代价(第27.1.9(F)条所述)，在确定有权获得此类股息或其他分配的普通股持有人的日期纽约时间下午5点有效的转换率应乘以分数：

(A)以普通股当时的每股市场价格为分子的股票；及

(B)其分母为普通股当前每股市场价格减去该等股息或其他分派的每股金额。

(Ii)根据本细则第27.1.9(E)条作出的任何调整应于纽约市时间下午5时后立即生效，自确定有权收取该等股息或其他分派的普通股持有人的日期起生效。倘若本细则第27.1.9(E)条所述的任何股息或其他分派并未如此派发或作出，换算率须重新调整，自董事会(或其授权委员会)公开宣布不派发该等股息或作出该等其他分派的决定之日起生效，调整至当时尚未宣布该等股息或其他分派时生效的换算率。

(F)提供更多的自我投标报价和交换报价

(I)如本公司或本公司任何附属公司根据普通股(不包括任何可转换或可交换为普通股的证券)的S-4表格(或任何后续表格)的附表或登记声明，成功完成投标或交换要约的投标或交换要约，而普通股每股付款中包含的现金和任何其他代价的价值超过当前市场价格，则在投标或交换要约到期之日(“到期日”)纽约市时间下午5点有效的转换率应乘以分数：

(A)其分子应等于以下各项的总和：

(1)支付在该投标或交换要约中购买的普通股所支付或应付的任何其他代价在到期日的现金和公平市价总额；以及

(2)等于(X)当前市场价格和(Y)投标或交换要约到期时已发行普通股数量减去任何购买的股份的乘积；以及

(B)其分母应等于以下各项的乘积：

(一)下调现行市价；及

(2)包括投标或交换要约到期时已发行的普通股数量，包括任何购买的股份。

(Ii)*根据第27.1.9(F)条作出的任何调整应在纽约市时间下午5点后，即失效日期后的第10个交易日生效，但将于

纽约时间上午9点，到期日。倘若本公司或其任何一间附属公司根据任何该等收购要约或交换要约有义务购买普通股，但本公司或该等附属公司根据适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则换算率须重新调整为当时尚未作出该等收购要约或交换要约时生效的换算率。除上一句所述外，如果将本条款第27.1.9(F)条适用于任何收购要约或交换要约将导致换算率降低，则不应根据本条款27.1.9(F)对该收购要约或交换要约进行调整。如于任何结算期内须根据本细则第27.1.9(F)条对已被投标换股的A系列1类优先股的换股比率作出调整，则相关换股代价的交付应延迟至所需程度，以完成本细则27.1.9(F)条所规定的计算。

(G)超过当前市场价格的公平市价。除分拆外，第27.1.9(D)条或第27.1.9(E)条适用的公司债务、股份、证券、收购本公司股份的权利、现金或其他资产的公允市值，适用于一股普通股，分配给普通股持有人的公允市值等于或超过当前市场价格(根据第27.1.9(D)条或第27.1.9(E)条计算换算率调整时确定的)，A系列1优先股的持有人在转换时，除可在适用的转换日期交付的若干普通股外，有权在转换时获得公司债务的证据、公司股份、证券、收购公司股份的权利、现金或其他资产的种类和金额，这些资产构成了A系列1优先股的持有人如果A系列1优先股的持有人在紧接确定有权获得分配的普通股持有人的记录日期之前拥有的，则该A系列1优先股的持有人将会获得的分配。对于每一股A类系列1优先股，相当于分配之日有效的转换率的普通股数量。

(H)制定新的权利计划。就本公司在任何转换日期对普通股有效的配股计划而言，在任何A系列1优先股转换时，A系列1类优先股的转换持有人除获得普通股外，还应获得根据该权利计划发行的权利，除非在该转换日期之前，权利已与普通股分离，在这种情况下，应在权利分离时调整转换率，如同本公司按照第27.1.9(D)条所述向所有普通股持有人进行分配一样，但在到期时须进行重新调整。终止或赎回这种权利。根据供股计划进行的任何权利或认股权证的分配，使A系列1类优先股的持有人在转换时除获得任何普通股外，还可获得其中所述的权利(除非该等权利或认股权证已与普通股分开)，不应构成使A系列1类优先股的持有人有权获得换股比率调整的权利或认股权证的分配。

(一)因税收原因未调整的。除本细则27.1.9条要求的任何其他增加外，公司可按公司认为适当的方式增加换算率，以避免或减少普通股持有人因普通股的任何股息或分派(或

发行权利或认股权证以收购普通股)或因所得税或任何其他原因而被视为普通股的任何事件；但必须对换算率进行相同的比例调整。

(J)进一步计算调整；调整门槛增值价、初始价格和股价

(I)*换股比率的所有调整应计算至最接近普通股的万分之一。在任何转换日期之前，不需要对转换率进行调整，除非这种调整需要至少增加或减少百分之一。如果由于本条款27.1.9(J)(I)的原因而不需要进行任何调整，因为它不会使换算率至少改变1%，则该调整应结转并在随后的任何调整中考虑在内；但是，在转换日期，对于在该日期之前未考虑的任何此类调整，应对该转换率进行调整。

(Ii)在本章程细则任何条文要求本公司计算多天内每股普通股的VWAP时，董事会(或其授权委员会)应作出适当调整(包括但不限于公平市价和当前市价(视情况而定))，以计入根据第27.1.9条对换算率作出的任何调整，或在该事件的生效日期、生效日期或届满日期(视情况而定)发生时需要作出该等调整的任何事件。在用以计算该等价格或价值(视属何情况而定)的有关期间内。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，如A系列1优先股持有人可按与普通股持有人相同的条款及其他相同基准，并仅因持有A系列1类优先股而参与交易，则不得对换股比率作出调整，否则将导致调整，犹如他们就每股A系列1优先股持有相等于当时有效换算率的数目的普通股一样。公司应通知A类系列1优先股的持有者(如果他们可能参与)，同时通知普通股持有者他们参与了此类交易。此外，转换率不得调整：

(A)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(B)根据本公司或其任何附属公司的或由本公司或其任何附属公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利、薪酬或股票购买计划或计划，发行任何普通股或购买该等股份的期权或权利；

(C)根据截至发行日未偿还的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股；

(D)为普通股面值的变化提供支持；

(E)禁止非投标要约或交换要约的股票回购，包括结构性或衍生品交易；或

(F)考虑应计股息。

(K)发出调整通知。每当需要调整换股比率时，本公司应计算该等调整后的换股比率，并向A类系列1优先股持有人发送一份声明，列明该等经调整的换股比率、其合理详细的计算方法及需要作出该等调整的事实，以及该等调整的合理详情所基于的事实。

27.1.10--普通股资本重组、再分类及变动

(A)发生下列情况，但导致控制权变更的交易除外(每个，即“重组事件”)：

(I)完成本公司与另一人或另一人的任何合并、合并、安排或合并(但本公司为尚存法团的合并、安排、合并或合并除外，而在紧接合并、安排、合并或合并前已发行的普通股并未交换为本公司或其他人士的现金、证券或其他财产)；

(Ii)禁止将公司的全部或基本上所有财产及资产出售、转让、租赁或转让予另一人；

(Iii)禁止将普通股重新分类为普通股以外的证券；或

(Iv)与他人进行本公司的任何法定证券交换或安排(与合并或收购有关的除外)；

在每一种情况下，普通股将被转换为证券、现金或财产，在紧接重组事件之前发行的每股A系列1优先股，在未经A系列1优先股持有人同意的情况下，应成为可转换为A系列1优先股持有人在紧接重组事件之前将其A系列1类优先股转换为普通股的情况下有权获得的证券、现金和其他财产的种类(该等证券、现金和其他财产，“交换财产，每一“交换财产单位”指持有一股普通股的人有权获得的此类交换财产的种类和数额)。

(B)根据第27.1.10(A)条的规定，在任何重组事件导致普通股被转换为有权收取多于一种类型的对价(部分根据任何形式的股东选举确定)的情况下，交换财产的类型和金额应被视为是做出这种选择的普通股持有人(或所有普通股持有人)收到的对价类型和金额的加权平均

如果没有人进行选择，则共享)。交换单位财产的价值应由董事会或其授权委员会真诚地确定(该决定将是最终的和最终的)。本公司须在作出有关厘定后，在切实可行范围内尽快通知A类第一系列优先股持有人加权平均数。于该重组事件生效日期后经转换或须予转换或赎回的每一股A系列1优先股的交换财产单位数目，须视作在第27.1.6条中提及普通股为交换财产单位而厘定(除第27.1.9(J)(Iii)条另有规定外，并无利息，亦无权获得记录日期早于该转换日期的股息或分派)。

(C)根据本细则第27.1.10条的上述规定，适用于普通股持有人因任何该等重组事件而收取的任何本公司股份或股本(或其任何继承人)。

（d）本公司（或其任何继承人）应在任何重组事件发生后，在合理可行范围内尽快（但无论如何在20个历日内），向A类系列1优先股持有人发出书面通知，说明重组事件发生及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类及金额。未能交付该通知不应影响本第27.1.10条的实施。

27.1.11 其他条款。

(A)如任何A系列1优先股以商业公司法及本公司细则所准许的无证明账面登记形式发行，则本公司应于该等无证明股份发行或转让后一段合理时间内，向其登记拥有人发出所有权通知。

(B)*本公司应尽其商业上合理的努力，确保转换后发行的所有普通股将在普通股随后上市并张贴交易的每家证券交易所上市和张贴交易。

附件A

改装通知书

(由持有人签立)
以转换A类系列1优先股)

签署人在此不可撤销地选择转换(“转换”)Civeo Corporation(下称“公司”)的A系列1类优先股(“A系列1优先股”)，股票编号为(S)。[]根据本公司章程细则(“章程细则”)的规定，于下文所述日期，按本公司章程细则(“细则”)的规定，将A类第一类优先股股票(“A系列1优先股证书”)转换为本公司普通股(“普通股”)，无面值。如果普通股是以签署人以外的其他人的名义发行的，签署人应支付与此相关的所有适用税费和应缴税款(如果有)。每张A类系列1优先股证书(或其遗失、被盗或销毁的证据)均附于本文件。

本文中使用但未定义的大写术语应具有本公司章程中或根据本公司章程细则赋予该术语的含义。

转换日期：北京时间11：00

适用的转换率：3%。

将转换的A类1系列优先股：*

将发行的普通股：*

签名：。

姓名（N）：

地址：*

传真号码：。

*根据规定，如果A系列1类优先股有股票证明，则在公司或其转让代理收到拟转换的A系列1类优先股证书(S)原件(或其遗失、被盗或销毁证据)之前，公司无需发行普通股。

**公司应发送普通股和任何其他付款或证书的地址。

附件B

所有权声明

每一股A类系列1优先股都有特殊权利或限制。这些特别权利或限制的全文可在公司的注册或记录办公室免费获得。

附录B

非公认会计准则调整

EBITDA是一种非GAAP财务指标，定义为Civeo公司的净收益(亏损)加上利息、税项、折旧和摊销。术语调整后EBITDA和AICPEBITDA是非GAAP财务措施，其定义为EBITDA调整，以排除某些其他不寻常或非营业项目。根据AICP对EBITDA的调整还反映了在批准各自年度预算后发生的一次性、意外的财务事件，包括基于股票的薪酬支出的未编入预算的变化、外汇汇率的变化以及某些其他未编入预算的成本(经董事会批准)。AICP2023年对EBITDA的调整与过去的做法是一致的。EBITDA、经调整EBITDA和AICPEBITDA不是根据公认会计原则衡量财务业绩的指标，不应孤立于根据公认会计原则编制的净收益或现金流量计量或作为衡量盈利能力或流动资金的指标，或作为其替代。此外，EBITDA、调整后的EBITDA和AICPEBITDA可能无法与其他公司的其他类似标题指标相比较。Civeo将EBITDA、调整后的EBITDA和AICPEBITDA列为补充披露，因为它的管理层认为，EBITDA、调整后的EBITDA和AICPEBITDA提供了有关其偿债能力和为资本支出提供资金的有用信息，并为投资者提供了一个有用的衡量标准，用于将Civeo的经营业绩与其他融资和资本结构或税率不同的公司的业绩进行比较。Civeo使用EBITDA、调整后的EBITDA和AICPEBITDA来比较和监测其业务部门与其他可比上市公司的业绩，并作为其年度激励薪酬计划下奖励激励薪酬的基准。

下表列出了EBITDA、调整后的EBITDA和AICPEBITDA与Civeo公司应占净收入的对账，这是根据公认会计原则(以千计)(未经审计)计算的财务业绩的最直接可比衡量标准：


	截至12月31日止的12个月，
	2023		2022		2021
Civeo公司的净收入	$	30,157	$	3,997	$	1,350
所得税拨备(福利)		10,633		4,402		3,376
折旧及摊销		75,142		87,214		83,101
利息收入		(172)		(39)		(2)
债务清偿损失		—		—		416
利息支出		13,177		11,474		12,964
EBITDA		128,937		107,048		101,205
对EBITDA的调整
长期资产减值准备 (1)		1,395		5,721		7,935

处置McClelland的净收益 Lake Lodge资产(2)		(28,298)		—		—
调整后的EBITDA		102,034		112,769		109,140

未编入预算的外汇汇率变动		6,522		5,510		(7,848)
基于股票的薪酬费用的预算外可变性		(1,872)		3,950		1,997
拆除McClelland Lake Lodge带来的收益(3)		13,449		—		—
其他(4)		(395)		(10,721)		(3,528)
AICPEBITDA	$	119,738	$	111,508	$	99,761

(1)涉及2023年、2022年和2021年记录的资产减值。2023年第四季度，我们在美国记录了与长期资产减值相关的税前亏损140万美元，这笔亏损包括在营业报表的减值费用中。

2022年第四季度，我们在澳大利亚分部记录了与长期资产减值相关的税前亏损380万美元，在美国记录了与长期资产减值相关的税前亏损190万美元，这笔亏损包括在运营报表的减值费用中。

在2021年第二季度，我们在澳大利亚分部记录了与长期资产减值相关的税前亏损790万美元，这笔亏损计入了运营报表的减值支出。

(2)涉及拆除和出售McClelland Lake Lodge所收到的收益和发生的费用。2023年第四季度，我们录得与出售McClelland Lake Lodge相关的收益33.2美元

附录

100万美元，包括出售McClelland Lake Lodge资产的收益、净额(2350万美元)和经营报表上的其他收入(970万美元)。在2023年第三季度，我们记录了与出售我们的McClelland Lake Lodge相关的费用490万美元，这些费用包括在出售McClelland Lake Lodge资产的净收益中。

(3)涉及与拆除McClelland Lake Lodge资产有关的收到收益。

(4)涉及某些其他未编入预算的成本(经董事会批准)。其中包括推迟到未来几年的复员费用(2023年为40万美元，2022年为1070万美元)，以及加拿大紧急工资补贴计划的未编入预算的收益(2021年为350万美元)。

术语净杠杆率是一种非GAAP财务指标，其定义为净债务除以银行调整后的EBITDA。

净债务、经银行调整的EBITDA和净杠杆率不是公认会计准则下的财务指标，也不应该是

单独考虑或作为总债务、净收益(亏损)或现金流量指标的替代品

根据公认会计准则或作为盈利能力或流动性的衡量标准。此外，净债务、银行调整后的EBITDA和净额

杠杆率可能无法与其他公司的其他类似名称的指标相比较。Civeo已经包括了净债务，

银行调整后的EBITDA和净杠杆率作为补充披露，因为其管理层认为该数据

提供有关公司负债水平及其偿债能力的有用信息。另外，

根据Civeo的信贷协议，公司每季度必须将净杠杆率保持在3.0倍以下才能保持

遵守信贷协议。

下表列出了净债务、银行调整后EBITDA和净杠杆率与最直接的

根据公认会计原则计算的财务业绩可比计量（千）（未经审计）：


	截至12月31日，
		2023		2022
债务总额	$	65,554	$	132,037
减去：现金和现金等价物		3,323		7,954
净债务	$	62,231	$	124,083

截至2023年及2022年12月31日止十二个月的经调整EBITDA (1)	$	102,034	$	112,769
调整后EBITDA
基于股票的薪酬		4,460		3,787
利息收入		172		39
McClelland Lake Lodge处置的增量调整 (2)		3,330		—
银行调整后EBITDA	$	109,996	$	116,595

净杠杆率 (3)		0.6x		1.1x

(1)参见上文调整后EBITDA与Civeo Corporation应占净收入（亏损）的对账。

(2)与我们的信贷融资要求出售McClelland Lake Lodge资产相关的增量调整。

(3)计算方法为净债务除以银行调整EBITDA。


			互联网您可以通过互联网www.proxyvote.com投票您的股份。
			电话如果您在美国境内，您可以拨打1—800—690—6903并按照录音指示投票您的股份。
			邮费如果您通过邮件收到委托书材料的打印副本，您可以通过邮件投票。您需要在邮资已付信封中标记、签名、日期并邮寄到投票处理c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
有关于二零二四年五月十五日举行之股东周年大会提供代理材料之重要通告：本代理声明、代理投票卡及CIVEO 2023年度报告之副本可于www. proxyvote. com查阅。




9 执行人员领导力	7 抱怨，房地产和热情好客	4 行业经验主要客户	7 上市公司 CEO或C—Suite 经验



9 金融	8 国际运营	5 健康安全与环境体验	9 上市公司导演经验



年龄：50 董事自：2014 委员会：无						布拉德利·多德森 Civeo Corporation总裁兼首席执行官背景：多德森自2014年5月以来一直担任奇维奥的首席执行官兼首席执行官总裁。Dodson先生于2001年3月至2014年5月在全球集成能源系统及解决方案提供商Oil States担任过多个高管职位，包括于2013年12月至2014年5月担任执行副总裁总裁，2010年4月至2013年12月担任首席财务官兼财务总监高级副总裁，2006年5月至2010年4月担任首席财务官兼财务总监总裁，2003年3月至2006年5月担任董事企业发展部副总裁，2001年3月至2003年2月担任董事业务发展部副总裁。1998年6月至2001年3月，Dodson先生在L.E.Simmons&Associates，Inc.担任多个职位，这是一家专门从事油田服务投资的私募股权公司。1996年7月至1998年6月，道森先生在美林证券公司的并购部门工作。其他资格：多德森拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位和杜克大学的经济学学士学位。我们相信，道森先生的领导力、行业经验、他在并购以及融资方面的专业知识，加上他对我们业务和客户基础的深入了解，使他完全有资格担任我们的总裁兼首席执行官，并成为我们董事会的一名成员。


年龄：64 董事自：2021 委员会：审计委员会、财务和投资委员会						杰·K Grewal 前总裁，马尼托巴省水电公司首席执行官独立董事背景： 2019年2月至2024年2月，格雷沃女士担任加拿大最大的综合电力和天然气公用事业公司之一马尼托巴省水电公司的总裁兼首席执行官。Grewal女士从西北地区电力公司加盟马尼托巴省水电公司，于2017年6月至2019年2月在该公司担任总裁兼首席执行官。在此之前，Grewal女士曾在Capstone矿业公司(2011年至2014年)、埃森哲公司(2006年至2010年)和加拿大帝国商业银行世界市场公司(1996年至2000年)担任高级管理职务。格雷沃是包括加拿大天然气协会和加拿大电力协会在内的多个行业协会的董事。其他资格： Grewal女士获得了不列颠哥伦比亚大学的学士学位(荣誉)和西安大略大学理查德·艾维商学院的金融MBA学位。我们相信，格雷沃女士超过25年的领导和企业管理经验，包括在公用事业、资源、金融和咨询行业的高管级别，使她完全有资格在我们的董事会担任董事的一员。