S-4/A

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息可能会发生变化。Visa Inc. 在向证券交易委员会提交的注册声明（本招股说明书的一部分）生效之前，不得完成交易所的报价，也不得交换或分发正在注册的证券。本招股说明书不是出售或交易这些证券的提议，Visa Inc. 不在任何不允许交易所要约或出售的司法管辖区征集购买或交易这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 4 月 1 日

招股说明书

LOGO

提议交换

B-1类普通股的任何及所有已发行和流通股份

用于组合

B-2类普通股的股份，

C类普通股的股份，以及

在适用的情况下，以现金代替部分股份

Visa Inc.（Visa 或公司）提议根据本招股说明书和随附的选择信和送文函（不时对进行补充和修订）中规定的条款和条件，进行交换（交易所要约），其B-1类普通股的所有及所有已发行股份，面值每股0.0001美元（B-1类普通股），对于Visa B-2类普通股的组合，每股面值0.0001美元（B-2类普通股，再加上B-1类普通股，B类普通股）、Visa C类普通股、面值每股0.0001美元（C类普通股），以及现金代替零股票（如适用）。

作为参与交易所要约的条件，每位交易所的B-1类股东及其各自的母公司担保人（定义见Makewhole协议母公司担保人）将被要求签订协议（Makewhole协议），以现金向Visa偿还与美国承保诉讼相关的未来债务（定义见 B-1类普通股和美国承保诉讼的背景）如果没有参与交易所要约，否则该持有人本应通过其承担B-1 类普通股的所有权。参见Makewhole协议下的Makewhole协议下的付款。交易所B-1类股东及其各自的母公司担保人根据其Makewhole协议对Visa的责任不受任何美元上限的限制。参见风险因素与交易所要约和Makewhole协议相关的风险参与持有人及其母担保人在Makewhole协议下的义务不受任何美元上限的限制。

作为交换在 2024 年纽约时间之前正确投标（且未有效提取）的 B-1 类普通股的每股（该时间和日期，可延长的到期日）并获得 Visa 接受，参与的 B-1 类股东将获得：

•

新发行的B-2类普通股的一半，

•

新发行的C类普通股，金额相当于B-1类普通股的一半，这种等值基于A类普通股的相应数量，每股面值0.0001美元（A类普通股），截至到期日，B-1类普通股和C类普通股可转换为该股股份，以及

•

在适用的情况下，以现金代替部分股份。

根据B-1类普通股和 C类普通股分别为1.5875股A类普通股和4股A类普通股的当前适用转换率（定义见此处），Visa将为有效投标和接受交易的 B-1类普通股每股发行0.1984股C类普通股。我们将上述B-2类普通股、C类普通股和现金（如适用）的组合称为交易所对价。参见交易所要约的交易所要约条款。

B-1类普通股最初是作为B类普通股发行的，与Visa的公司重组和首次公开募股（IPO）有关，首次公开募股于2008年完成。根据2024年1月24日生效的Visa第八次重述公司注册证书（公司注册证书），B类普通股的所有已发行股票均重新计价为B-1类普通股。B-2类普通股是一种新的股票类别，其转让和转换限制将与目前适用于B-1类普通股相同。但是，未来对B-2类普通股转换为A类普通股的利率（此类利率，即适用转换率）的向下调整将加快到B-1类普通股适用转换率的两倍。请参阅资本存量转换的描述。作为交易所对价的一部分发行的C类普通股将与目前已发行的C类普通股相同，因此，将根据公司注册证书在中进行转让和兑换，但须遵守Makewhole协议下的临时合同转让限制，如Makewhole协议转让限制中所述。

Visa A类普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为V。目前尚无Visa B类普通股或C类普通股的公开交易市场。

交易所要约受交易所要约的交易所要约条件中描述的条件的约束，其中除其他外，包括本招股说明书所含注册声明的有效性，以及每位参与的B-1类股东及其母公司担保人执行和交付 Makewhole协议，包括其所附的高级管理人员证书。交易所要约的结束有多个条件超出签证的控制范围，Visa 无法向您保证这些条件将得到满足或交易所要约将结束。

除非Visa延长或提前终止，否则交易所要约将在到期日到期。 B-1 类普通股的投标股份可以在到期日之前的任何时候撤回。此外，如果Visa在交易所要约开始后的40个工作日内或在2024年之前未接受任何B-1类普通股的交换，则您可以撤回所有已投标的B-1类普通股。

请参阅本招股说明书第22页开头的风险因素，讨论与交易所要约相关的您应考虑的因素。此外，有关某些潜在的后果的信息，请参阅本招股说明书第 1 页关于参与交易所要约的某些监管和合同后果的通知，我们敦促您咨询自己的法律和监管顾问。

签证董事会（董事会或董事会）已批准并批准交易所要约。Visa、董事会、签证官员和员工、交易所代理人或信息代理人（定义见交易所代理人和信息代理人）、任何Visa财务顾问或任何其他人均未就是否应在交易所要约中投标B-1类普通股的任何持有人向任何B-1类普通股持有人提出任何建议。您必须自行决定是否在交易所要约中投标B-1类普通股。Visa 没有要求您提供代理人，也要求您不要向 Visa 发送代理人。

如果您想在交易所要约中投标B-1类普通股，则应遵循送文函中的指示，本招股说明书中B-1类普通股的交易所要约招标程序中概述了送文函中的指示。如果您想撤回投标，可以按照其中规定的说明撤回投标。任何撤回先前投标的B-1类股东均可根据上述指示通过投标B-1类普通股来重新投标此类股份。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准交易所要约中提供的证券，也没有确定招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年。


	页面
关于参与交易所要约的某些监管和合同后果的通知		1
交换代理和信息代理		2
关于本招股说明书		2
投标您的股票		3
关于前瞻性陈述的警示说明		3
关于交易所要约的问题和答案		5
摘要		14
该公司		14
交易所要约的摘要条款		15
风险因素		22
与交易所要约和改造协议相关的风险		22
B-1 类普通股和美国承保诉讼的背景		28
交易所报价		30
暂无推荐		30
交换要约的原因		30
交易所要约条款		30
部分股票		33
稀释		33
未能在交易所要约中交换 B-1 类普通股的后果		33
到期日期；延期；终止；修订		34
B-1 类普通股的招标程序		35
提款权		37
接受 B-1 类普通股进行交易；交付交易所对价		37
交易所要约的条件		37
费用和开支		39
结算		39
交易所优惠计划		39
未来的购买		41
没有评估权		41
日程安排至		41
蓝天合规		41
会计待遇		41
改造协议		42
根据《改造协议》付款		42
对超额补助金的还款		44
多项改造协议的处理		45
家长担保人		45
美国签证章程和损失分担协议的适用性		46
转账限制		47
可分配性和继任者		47
非受益所有人的注册持有人		47
资本存量描述		48
普通的		48
投票权		48
转换		49


先发制人的权利			51
部分股票			52
股息和分配权			52
清算权			52
合并、整合等			52
转换后的术语的使用			52
转账限制			53
控制权变更的限制			53
美国联邦所得税的重要注意事项			57
B-2 类普通股和 C 类普通股所有权的征税			59
信息报告和备用预扣税			62
《外国账户税收合规法》			62
在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入某些信息			64
法律事务			65
专家			65

B-1类普通股主要由银行、银行控股公司、信用合作社和其他可能受到联邦或州全面监管和监管监督的金融机构或金融机构的附属机构持有。根据可能适用于任何特定B-1类股东或其母公司担保人的各种监管制度，Visa尚未评估，也无法保证B-1类股东是否适合参与交易所要约，包括根据Makewhole协议所述签订和履行Makewhole协议所述的Makewhole协议的要求。

此外，Visa了解到，一些现任或前任 B-1类股东与其他现任或前任B-1类股东就B-1类普通股签订了互换或其他衍生品合约或交易。Visa不是这些合同或交易的当事方，Visa不能也不会就交易所要约（包括Makewhole协议下的义务）对任何此类互换或其他衍生合约或交易下的任何B-1类股东权利或义务可能产生的影响提供建议。

因此，每位B-1类股东都有责任确定参与交易所要约，包括签订Makewhole协议，是否符合适用于该持有人及其母公司担保人的监管义务或限制，或者是否要求该持有人或其母公司担保人获得任何监管或其他批准、豁免或其他授权，以及任何此类参与将如何影响此类B-1类股东在任何互换或交换下的权利或义务其他衍生合约或交易关于该B-1类股东可能进入的B-1类普通股。

根据Makewhole协议，每位B-1类股东和母公司担保人将被要求向Visa陈述并保证：

•

它拥有履行《改造协议》规定的义务的所有必要权力和权限；

•

它不是任何可能被违反、需要获得任何同意或付款的协议的当事方，也不是赋予任何第三方权利，通过签订或履行《Makewhole 协议》规定的义务来终止或加速履行其根据Makewhole协议承担的义务或可能发生任何违约的义务；

•

它不受任何因签订或履行 Makewhole 协议下的义务而可能违反的法律或法规的约束；以及

•

它无需政府或其他授权即可履行《Makewhole 协议》规定的义务。

因此，我们敦促每位考虑是否参与交易所要约的B-1类股东咨询自己的法律和监管顾问。

本文件包含向美国证券交易委员会提交的与Visa相关的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文件中或与本文件一起提供。您可以从美国证券交易委员会的网站上免费获得Visa向美国证券交易委员会提交的任何文件，网址为 www.sec.gov。您也可以联系 Visa 免费索取这些文件的副本，包括以引用方式纳入本文档的文件。请参阅在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入某些信息了解更多详情。

为了在到期日之前及时收到文件，您应不迟于 2024 年（到期日前五个工作日）向以下地址提出申请：

Visa Inc.

注意：公司秘书

邮政信箱 8999

加利福尼亚州旧金山 94128-8999

(650) 432-3200

公司未授权任何人向您提供与此处包含的不同的信息。本公司对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书的日期为2024年，除非此处另有特别规定，否则您不应假定本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假设此处以引用方式纳入的信息在除合并文件之日以外的任何日期都是准确的。向公司B-1类股东邮寄本招股说明书，或发行与本交易所要约相关的公司任何类别普通股，都不会产生任何相反的影响。

Visa 和 Visa 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他商标均为 Visa 财产。本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件可能包含其他公司的其他商品名称和商标。使用或展示其他公司的商品名称或商标并不意味着签证认可或赞助这些公司或与这些公司有关系。

本招股说明书不是出售或交换要约，也不是在任何不允许发行、出售或交换B-1类普通股的司法管辖区内征集买入或交换任何B-1类普通股的要约。签证无法保证此类限制是否存在。

投标你的股票

为了投标您的B-1类普通股，请在到期日之前通过交易所代理和信息代理下规定的在线门户网站向交易所代理交付已执行的送文函和改造协议副本，包括其中所附的高级管理人员证书。

如果您的B-1类普通股是以证书形式发行的，并且目前未通过过户代理以账面记录形式持有，则您还必须在到期日之前将代表为交易所投标的B-1类普通股的证书交给交易所代理。

交易所要约结算后，作为交易所对价一部分发行的 B-2类普通股和C类普通股的所有股份将通过过户代理以账面记账形式发行。

有关招标B-1类普通股程序的更详细描述，请参阅 B-1类普通股招标的交易所要约程序。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含前瞻性陈述，除其他外，涉及 Visa的未来财务状况、经营业绩、此处讨论的交易所要约的完成以及美国受保诉讼产生的未来责任。前瞻性陈述通常由预期、相信、估计、预期、打算、可能、项目、展望、可能、应该、将继续等词语来识别，以及其他类似表述。除历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日，不能保证未来的事件，并且受某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是签证无法控制的，难以预测。

这些对您作为B-1类普通股持有人可能遇到的一些问题的答案重点介绍了本招股说明书中包含或引用或以引用方式纳入的精选信息。为了充分了解交易所要约以及可能对您决定是否参与交易所要约的重要其他注意事项，您应仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括此处以引用方式纳入的所有文件，特别是本招股说明书其他地方包含的标题为 “风险因素” 的部分，以及此处以引用方式纳入的风险因素。

为什么签证提出交换报价？

本交换优惠是根据公司注册证书授权的交换优惠计划（“交易所要约计划”）的一部分。参见交易所优惠交易所要约计划。交易所要约计划授权 Visa 进行多项交换要约，包括本交易所要约。交易所要约计划旨在减轻在托管终止日期（定义见本文中的）同时发行和转换B-1类普通股时可能存在的潜在悬而未决的风险，并以在美国承保诉讼的责任方面对A类和C类股东保持经济中立的方式进行此项计划。参见 B-1 类普通股的背景和美国承保的诉讼。交易所要约为 B-1 类普通股的持有人提供了流动性机会，允许持有人将其已发行的 B-1 类普通股的一部分交换为可转让的 C 类普通股，条款在本招股说明书中更为详尽地描述。

正如本文进一步描述的那样，Visa B-1类普通股是作为Visa首次公开募股的一部分设立的，旨在为A类和C类股东提供保护，使其免受美国承保诉讼的金钱责任。交易所要约将允许每位B-1类股东更改该股东在美国承保诉讼中可能承担的剩余责任（如果有）的方式。本交易所优惠不使任何B-1类股东能够避免或减少此类责任。Visa不就美国承保诉讼产生的剩余负债金额（如果有）向B-1类股东作出任何陈述。

在交易所要约中，VISA发行了多少股B-1类普通股？

Visa提议在交易所要约中交换所有已发行的B-1类普通股。截至2024年1月17日，Visa已发行2.455亿股B-1类普通股。根据目前分别为1.5875股A类普通股和4股A类普通股的B-1类普通股和C类普通股的适用转换率，假设所有已发行的B-2类普通股和4,870万股C类普通股在交易所要约中发行4,870万股C类普通股（均在四舍五入以防止发行部分股票之前）B-1普通股经过有效投标并由Visa接受。

如果VISA有效投标并接受 B-1类普通股的股份，参与的持有人将在交易所要约中获得什么？

作为在到期日之前正确投标（且未有效提取）并获得 Visa 接受的 B-1 类普通股的每股交换，参与的持有人

B-1 类普通股将按每股获得 (1) 新发行的 B-2 类普通股的一半，(2) 新发行的 C 类普通股，金额相当于 B-1 类普通股一半的股份，的等值基于 B-1 类普通股和 C 类普通股的相应数量自到期日起可兑换， (3)（如适用）以现金代替零碎股票。根据目前B-1类普通股和C类普通股的适用转换率，分别为1.5875股A类普通股和4股A类普通股，Visa将为交易所接受有效投标的每股B-1类普通股发行0.1984股C类普通股。参见交易所要约条款。

参与的持有人如何在交易所要约中投标B-1类普通股以进行交换？

您可以根据该送文函中规定的指示，通过交付《送文函》和《Makewhole 协议》（，包括其中所附的官员证书）的已执行副本来传输您的投标书。如果在交易所要约中投标的B-1类普通股的注册持有人与此类股票的受益所有人不同（例如，因为注册持有人是代表受益所有人以其名义持有股份的证券中介机构），则注册持有人必须在送文函中注明此类股份的受益所有人。在交易所要约中投标的B-1类普通股的受益所有人必须与此类受益所有人母公司担保人一起执行和交付 Makewhole协议，包括其所附的高级管理人员证书。参见交易所B-1类普通股和改造协议招标程序非受益所有人的注册持有人。要成为有效的投标，交易所代理必须在到期日之前通过其在线门户网站收到送文函、Makewhole协议（包括其附带的高级管理人员证书）的任何实物或电子交付以及任何其他所需文件。有关如何投标B-1类普通股的更多信息，请通过交易所代理人和信息代理下方的电话号码与交易所代理人联系。

参与持有人只能交换其 B-1 类普通股的一部分股份吗？

是的。您无需交换所有 B-1 类普通股股即可参与交易所要约。

参与的持有人是否拥有与交易所要约相关的任何评估权？

没有。B-1类普通股的持有人将没有评估权或任何合约的权利来申请交易所要约的公允价值。签证不会独立提供这样的权利。

在交易所报价中发行的B-2类普通股和C类普通股可以自由交易吗？

作为交易所一部分收到的B-2类普通股对价将受到与目前适用于B-1类普通股相同的转让和转换限制，并且在托管终止日期之前不可转让，

须遵守公司注册证书中规定的某些例外情况。有关适用于B-2类普通股的额外转让限制的描述，请参阅资本存量转让限制的描述。C类普通股的股票现在和将来都不会受到任何此类转让限制。但是，Makewhole协议将规定分阶段转让参与持有人作为交易所对价的一部分获得的C类普通股股。参与的持有人只能转让其在交易所要约接受之日后的前四十五（45）天内收到的此类C类普通股的三分之一，在交易所要约接受之日后的前九十（90）天内最多只能转让其收到的三分之二的C类普通股。此外，除了根据前述句进行C类普通股的转让以及Makewhole协议中列举的某些其他例外情况外，每位参与的持有人在交易所要约接受之日起的90天内 (A) 不得出售、质押、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或担保权以直接或间接转让或处置任何东西普通股，或任何可转换为或可行使或可交换的证券对于普通股，或 (B) 签订任何互换或其他协议，全部或部分转移普通股或任何其他证券所有权的任何经济后果，无论第 (A) 或 (B) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算。

如果根据适用的转让限制，将B类普通股或C类普通股的任何股已发行股份转让给Visa成员或Visa成员的关联公司（定义见公司注册证书）以外的人，则此类股份将在转让前不久自动对Visa部分或C类普通股的任何持有人采取进一步行动，根据适用的转换转换转换为股 A 类普通股该汇款之日的有效费率。

目前，B类普通股没有公开市场，包括B-2类普通股或C类普通股。A 类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 V。

如果交易所要约完成，A类普通股和C类普通股的稀释幅度将是多少？

在转换后的基础上，作为交易所对价发行的 B-2类普通股和C类普通股的数量将等于交易所接受的B-1类普通股的数量（在进行任何四舍五入以防止发行部分股票之前）。因此，除了以现金支付代替发行部分股票外，交易所要约的完成不会影响A类普通股的全面摊薄后股已发行股票的数量。

截至2024年1月17日，已发行15.816亿股 A类普通股和940万股C类普通股。交易所要约的完成可能会显著增加C类普通股的已发行股数，反过来，C类普通股将转换为可自由转让的A类普通股。参见资本存量转换说明。假设B-1类普通股的已发行股份中有100％经过适当投标（且未有效撤回）并在交易所要约中接受交换，则在交易所要约完成后，B-1类普通股、1.227亿股B-2类普通股股以及另外4,870万股C类普通股将流通（每种情况均在任何一轮之前）防止发行部分股票）。交易所要约后已发行的C类普通股金额基于当前的适用金额

分别为1.5875股A类普通股和4股 A类普通股的B-1类普通股和C类普通股的转换率。此类C类普通股在转让给Visa成员或Visa成员关联公司以外的人后，将自动转换为A类普通股。将股C类普通股转换为A类普通股将减少C类普通股的数量并增加A类普通股的已发行量，这可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，并将削弱现有A类股东的投票权。

如果交易所要约已完成，并且B-1类股东没有参与或不交换其所有B-1类普通股股份，则该持有人在 B-1类普通股剩余已发行股下的权利和义务将受到怎样的影响？

您在交易所要约完成后仍在流通的B-1类普通股的条款以及您作为该股持有人的权利不会因此类股票的交易所要约而发生变化。

VISA打算如何处理在交易所要约中交易的B-1类普通股的股份？

Visa在交易所要约中接受交易的B-1类普通股将被取消。

签证是否在就B-1类普通股的持有人是否应参与交易所要约提出建议？

不，Visa没有就您是否应该在交易所要约中投标或不投标B-1类普通股进行交易提出任何建议。董事会已批准并批准交易所要约。董事会、签证官员和员工、交易所代理人、信息代理人、任何Visa财务顾问或任何其他人均未就您是否应在交易所要约中投标B-1类普通股的股份向任何B-1类普通股的持有人提出任何建议。因此，您必须根据自己对交易所要约的条款和影响的评估，就交易所要约做出自己的投资决定。在做出决定之前，Visa敦促您仔细阅读本招股说明书的全文，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中列出的信息，以及此处以引用方式纳入的文件中包含的任何相应部分部分。

B-1类股东在决定是否投标其B-1类普通股时应考虑哪些风险？

您应仔细阅读本招股说明书第21页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及此处以引用方式纳入的文件，其中列出了与Visa、其普通股所有权和交易所要约相关的某些风险和不确定性，包括与Makewhole协议相关的风险。Visa 还敦促您咨询自己的法律、财务和税务顾问，根据自己的特殊情况自行决定应采取哪些行动（如果有）。

Visa保留以任何理由延长交易所优惠的权利。Visa还明确保留在接受B-1类普通股之前随时或不时修改交易所要约条款的权利，但须遵守公司注册证书中规定的交易所要约的条款和条件。如果 Visa 对交易所要约的条款或与交易所要约相关的信息进行重大更改，或者放弃交易所要约的实质性条件，Visa 将根据法律要求立即发布有关交易所要约变更的披露信息。此外，Visa将采取措施，确保在Visa 公布有关变更的披露之日后，交易所要约在法律要求的最短天数内保持开放天数。在交易所要约的任何延期期间，先前根据交易所要约投标交易但未有效撤回的的B-1类普通股仍将受交易所要约的约束。如果任何条件未得到满足，Visa保留在接受 B-1类普通股之前随时终止交易所要约的权利，可自行决定终止交易所要约。如果交易所要约终止，交易所要约中投标的B-1类普通股将不被接受交换，任何已投标交换的B-1类普通股将在终止后立即退还给持有人，费用由Visa承担。有关签证延期、修改或终止交易所要约的权利的更多信息信息，请参阅交易所要约到期日期；延期；终止；修正。

如果交易所要约延期、修改或终止，我将如何收到通知？

Visa将发布新闻稿或以其他方式公开宣布交易所优惠的任何延期、修改或终止。如果延期，Visa将在先前预定的到期日之后的第一个工作日不迟于纽约市时间发布新闻稿，立即发布公开声明。有关交易所要约延期、修改或终止通知的更多信息，请参阅交易所要约到期日期；延期；终止；修订。

如果Visa决定不接受您的B-1类普通股，因为投标无效，发生本招股说明书中规定的其他事件或其他情况，Visa未接受的B-1类普通股将在交易所要约到期或终止后（视情况而定）立即通过账面记账转账到您在过户代理的账户中退还给您，费用由Visa 承担。

参与的持有人在什么时候可以提取先前投标交易的B-1类普通股股票？

如果之前没有退回，您可以在交易所要约到期前的任何时候撤回先前投标交易的B-1类普通股股票。此外，在交易所要约开始后的40个工作日到期后，您可以撤回您投标但未获Visa接受交易的任何B-1类普通股。有关更多信息，请参阅交易所要约/提款权。

参与持有人有效投标B-1类普通股后，多久能收到B-2类普通股和C类普通股的交付？

假设在交易所要约中有效投标的B-1类普通股已被接受交换，则交易所代理将在交易所要约到期后立即以账面记账形式将B-2类普通股和C类普通股存入到过户代理人开设的账户中。

如果参与的持有人在交易所要约中投标B-1类普通股进行交换，他们是否需要支付任何费用或佣金？

不，参与的持有人无需向Visa、交易所代理或信息代理支付与交易所要约相关的任何费用或佣金。但是，在交易所要约之后，希望出售作为交易所对价一部分收到的C类普通股的持有人可能需要支付与此类销售或转让相关的经纪佣金或费用。

根据整改协议，何时可以支付全额补助金？

如果向下调整B-1类普通股的适用转换率，则将产生Makewhole协议下的付款义务（无论如何

当B-2类普通股的折算价值用尽时（即， B-2类普通股的适用转换率等于或小于零），B-1类普通股是否有任何股票在交易所要约后实际仍在流通。对于在交易所要约中发行的每股B-2类普通股，补偿义务将等于向下调整B-1类普通股的适用转换率时B-1类普通股单股价值减少的两倍。对于可能的补偿付款的时间、金额或频率，无法提供任何保证。有关更多信息，请参阅《Makewhole协议》下的Makewhole协议付款以及B-1类普通股和美国承保诉讼的背景。

根据改造协议，参与持有人可能需要支付的最大还款额是多少？

Makewhole协议没有对潜在的付款义务设定美元上限。根据Makewhole 协议支付的款项旨在等于参与持有人如果没有在交易所要约中投标此类股票，则向下调整B-1类普通股的适用转换率所经历的价值下降。B-1类普通股的价值根据B-1类普通股的适用转换率和 A类普通股的市场价格波动。因为课堂没有上限普通股价格，只要适用 课程的转化率B-1 普通股大于零（不管是否有） 交易所要约后，B-1类普通股的股票实际上仍在流通）， 有 类的价值没有上限B-1 普通股。因此，在履行所有美国承保的诉讼义务或B-1类普通股的适用转换率达到零之前，对参与持有人及其母公司担保人根据其Makewhole协议可能有义务支付的付款金额没有美元上限。

参与持有人可以通过向第三方出售其 B-2类普通股将其在MAKEWHOLE协议下的义务转移给第三方吗？

不。与B-2类普通股的转让相关的Makewhole协议下的义务不可转让。因此，如果参与持有人将作为交易所对价的一部分收到的B-2类普通股出售或以其他方式转让给第三方，则该持有人及其母公司担保人仍将是Makewhole协议的当事方，并且仍有义务根据其条款为最初作为交易所对价一部分收到的所有B-2类普通股的补偿提供资金。

美国承保诉讼的托管终止日期是什么时候？

根据公司注册证书，所有未偿还的 B类普通股的转让和转换限制将在所有美国承保的诉讼最终解决后（该日期，即托管终止日期）被取消。尽管Visa在解决美国境内诉讼的未决索赔方面取得了有意义的进展，但Visa不知道托管终止日期何时到来。

根据公司注册证书授权的交易所要约计划，在本交易所要约完成后，Visa可以但没有义务连续进行最多三次交易所要约，在每种情况下，都会解除对先前交易所要约中发行的中最多一半的适用B类普通股的转让限制。作为投标的B类普通股的交换，Visa将发行（x）连续发行B类普通股，金额等于在交易所投标的B类普通股的一半，（y）C类普通股，金额相当于交换时投标的B类普通股价值的一半。

每股连续发行的B类普通股将受到与目前流通的B类普通股相同的转让和可兑换限制，尽管未来在连续交易所要约中发行的每股新的B类普通股的向下转换率调整将加快到适用于交易所投标的B类普通股的两倍。如果自先前交易所要约完成以来（或者就连续的第一次交易所要约而言，自2023年10月1日起，美国承保诉讼中未解决的损害赔偿索赔中存在争议的预估交换报销费用减少了50％或更多），则Visa可以但没有义务在下一类B类普通股首次交换要约后连续进行交易所要约，但没有义务连续进行交易所要约，由签证决定。例如，在Visa完成本次交易所要约之后，Visa不得向B-2类普通股的持有人提供交易B-3类普通股的机会，除非交易所要约至少过去一年，而且自2023年10月1日以来，美国受保诉讼中未解决的损害赔偿索赔的估计交换报销费用减少了50％或更多。在遵守这些条件的前提下，Visa将保留是否以及何时进行任何连续交易所要约的唯一和绝对的自由裁量权。

根据交易所要约计划，Visa可以但没有义务对未在交易所要约中投标的B-1类普通股进行额外的交换要约。在Visa可以对B-1类普通股进行额外的交易所要约之前，交易所要约计划不满足任何条件或期限。B-1类普通股的任何额外交易所要约都将按照与本文规定的相同条款和条件进行。

以下摘要重点介绍了本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中更详细的信息。此摘要不完整，不包含您在参与交易所优惠之前应考虑的所有信息。您应仔细考虑本招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书中标题风险因素下以及此处以引用方式纳入的文件中相应部分中列出的信息。此外，某些陈述还包括涉及风险和不确定性的前瞻性信息。请参阅有关前瞻性陈述的警示说明。

该公司

Visa是数字支付领域的全球领导者之一。签证的目的是通过成为最好的付款方式和获得报酬来提升世界各地所有人的生活水平。该公司通过创新技术，促进全球消费者、商家、金融机构和政府实体在200多个国家和地区之间的全球商业和资金流动。

自1958年Visa问世以来，Visa一直从事促进消费者与企业之间付款的业务。Visa专注于扩展、增强和投资Visa专有的预先交易处理网络VisaNet，以提供单一连接点，促进通过各种外形规格向多个端点进行支付交易。作为一个支持资金通过所有可用网络进行全球流动的网络网络，Visa正在努力为世界各地的所有人提供支付解决方案和服务。通过Visa网络，Visa提供产品、解决方案和服务，促进生态系统参与者安全、可靠和高效的资金流动。

Visa 根据特拉华州法律成立。签证的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山的8999邮政信箱94128-8999，签证的电话号码是 (650) 432-3200。 Visa 公司网站地址是 visa.com/about-visa.html。这仅是文字参考。Visas网站上的或可通过Visa网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，在就所发行证券做出任何投资决策时不应依赖这些信息。

Visa提议根据本招股说明书和随附的送文函中规定的条款和条件，在 B-2类普通股和C类普通股交易所要约中投标的所有B-1类普通股。作为在到期日之前正确投标（不是有效提取）并由Visa接受的B-1类普通股的每股交换，参与持有人将获得（1）新发行的B-2类普通股的一半，（2）新发行的C类普通股，金额相当于B-1类普通股的一半，等价性基于A类普通股的相应数量，从那时起，B-1类普通股和C类普通股将可转换成A类普通股到期日，以及（3）（如果适用），以现金代替零碎股票。根据B-1类普通股和C类普通股的当前适用转换率，分别为1.5875股A类普通股和4股A类普通股，Visa 将为有效投标和接受交易的每股B-1类普通股发行0.1984股C类普通股。参见交易所优惠条款优惠。

交易所要约前已发行的B类和C类普通股

截至2024年1月17日，共有2.455亿股B-1类普通股，没有B-2类普通股，940万股股C类普通股。

交易所要约后已发行的B类和C类普通股

假设B-1类普通股的所有已发行股票均已正确投标（且未有效提取）并且被接受

您可以在到期日之前的任何时间撤回在交易所要约中投标的任何B-1类普通股。此外，如果之前未退回，则在交易所要约开始后的40个工作日到期后，您可以撤回在交易所要约中投标但未被Visa接受的任何B-1类普通股进行交换。要撤回先前投标的B-1类普通股股，您需要按照此处和送文函中描述的程序向交易所代理提交撤回通知。

如果Visa出于任何原因决定不接受投标的B-1类普通股，则在交易所要约到期或终止后，股票将立即退还给投标持有人，费用由Visa承担。

有关撤回已投标的B-1类普通股的更多信息，请参阅交易所要约提款权。

交易和转账限制

根据交易所要约可发行的B-2类普通股和C类普通股，以及此类股票可转换成A类普通股的标的股份，正在根据《证券法》注册。在交易所要约中发行的C类普通股将可以自由交易，但须遵守Makewhole协议中规定的临时合同转让限制。除公司注册证书中的某些例外情况外，B-2 类普通股在托管终止日期之前不可转让。参见《资本存量转让限制说明》和改造协议。

有资格参与交易所优惠的持有人

所有B-1类普通股的持有人都有资格参与交易所要约。请参阅交易所要约的交易所要约条款。

交易所要约须满足某些条件，包括但不限于：（i）本招股说明书所含注册声明的有效性，以及（ii）该股东及其母公司担保人对每位参与的持有人执行和交付Makewhole协议，包括其所附的高级管理人员证书。请参阅交易所要约的交易所要约条件和 Makewhole 协议。

招标B-1类普通股的程序

只有B-1类普通股的持有人可以在交易所要约中投标B-1类普通股。要在交易所要约中投标您的B-1类普通股，持有人必须根据送文函中的指示，在到期日之前，向交易所代理交付已签订的送文函和Makewhole协议副本，包括随附的高级管理人员证书。参见竞标B-1类普通股股票的交易所要约程序。

有关如何投标B-1类普通股的更多信息，请通过交易所代理和信息代理下提供的电话号码与交易所代理人联系。

修改和终止

Visa保留以任何理由延长交易所优惠的权利。Visa还保留在接受B-1类普通股之前随时或不时修改交易所要约条款的权利，但须遵守公司注册证书中规定的交易所要约的条款和条件。如果Visa对交易所要约的条款或与交易所要约有关的信息进行重大更改，或者放弃交易所要约的实质性条件，Visa将根据法律要求立即发布有关交易所要约变更的披露信息。如果任何条件未得到满足，Visa保留在接受B-1类普通股之前随时终止交易所要约的权利，自行决定。有关签证延期、修改或终止交易所要约的权利的更多信息，请参阅交易所要约到期日期；延期；终止；修订。

未能交易B-1类普通股的后果

交易所要约完成后仍在流通的B-1类普通股的条款以及您作为该股持有人的权利不会因交易所的要约而改变。

根据公司注册证书授权的交易所要约计划，在本交易所要约完成后，Visa可以但没有义务连续进行最多三次交易所要约，在每种情况下，都会解除对先前交易所要约中最多一半的适用B类普通股的转让限制。作为投标的B类普通股的交换，Visa将发行连续一类B类普通股的（x）股，金额等于交易所投标的B类普通股的一半，（y）C类普通股的金额相当于交易所投标的 B类普通股价值的一半。但是，如果您没有参与交易所要约，并且Visa没有对B-1类普通股进行额外的交易所要约，则您将没有资格参与连续的交易所要约。参见交易所要约未能在交易所要约中交换B-1类普通股的后果。

美国联邦所得税待遇

有关交易所要约和改组协议的预期美国联邦所得税待遇的描述，请参阅美国联邦所得税的重大注意事项。我们敦促您咨询自己的税务顾问，以根据自己的特殊情况全面了解参与交易所要约的税收考虑。

经纪佣金	B-1类普通股的持有人无需向交易所代理人、信息代理人或Visa支付与交易所要约相关的经纪佣金。

所得款项的用途

Visa不会从交易所要约中获得任何现金收益。

没有与交易所要约相关的评估权

B-1类普通股的持有人对交易所要约没有评估权或任何申请公允价值的合约权。Visa 不会独立提供这样的权利。

风险因素	您决定是否参与交易所要约并将您的B-1类普通股换成交易所对价，将涉及风险。在决定参与交易所要约之前，您应了解并仔细考虑本招股说明书第21页开头的风险因素以及此处以引用方式纳入的风险因素。

特别是，参与的持有人必须注意，Makewhole 协议并未对设定美元上限

潜在的付款义务。根据Makewhole协议支付的款项旨在等于参与持有人如果没有在交易所要约中投标此类股票的情况下向下调整B-1类普通股的适用转换率所经历的价值下降。B-1类普通股的价值根据适用转换率和A类普通股的市场价格波动。由于A类普通股的价值没有上限，只要B-1类普通股的适用转换率大于零（无论交易所要约后是否有任何B-1类普通股实际仍在流通），B-1类普通股的价值就没有上限。因此，在所有美国承保的诉讼义务得到履行或B-1类普通股的适用转换率达到零之前，参与持有人及其母公司担保人根据其Makewhole协议可能有义务支付的款项金额没有美元上限。

监管部门批准

除了本招股说明书所包含的注册声明的效力、Visa有义务向美国证券交易委员会提交附表和以其他方式遵守适用的证券法外，Visa不知道有任何适用于Visa的重大监管批准，这些批准是完成交易所要约所必需的。

根据可能适用于任何特定B-1类股东或其母公司担保人的各种监管制度，Visa尚未评估，也无法保证B-1类股东是否适合参与交易所要约，包括签订和履行改造协议的要求。参见与交易所要约和重组协议相关的风险因素风险每位 B-1 类股东及其母公司担保人必须评估根据适用于此类持有人及其母公司担保人的任何监管制度以及该等B-1类股东可能签订的任何掉期或其他衍生合约或交易参与交易所要约的合适性。

对掉期或其他衍生合约或交易的影响

Visa了解到，一些现任或前任B-1类股东已与其他现任或前任B-1类股东就B-1类普通股签订了互换或其他衍生品合约或交易。Visa 不是这些合约或交易的当事方，Visa 不能也不会就交易所要约（包括 Makewhole 协议下的义务）可能对任何此类互换或其他衍生合约或交易下的任何 B-1 类股东权利或义务的影响提供建议。

参见风险因素与交易所要约和重组协议相关的风险每位 B-1 类股东及其母公司担保人必须评估在适用于此类持有人及其母公司担保人的任何监管制度下，以及根据该等B-1类股东可能签订的任何掉期或其他衍生合约或交易，参与交易所要约的合适性。

与非美国有关的某些事项司法管辖区

尽管Visa可以向美国以外的股东交付本招股说明书，但本招股说明书不是出售或交换要约，也不是在不允许此类要约、出售或交换的任何司法管辖区内征集购买或交换任何Visa普通股的要约。

美国以外的国家通常有自己的法律要求来管理向居住在这些国家的人员进行的证券发行，并且通常对向公众提供的要约的形式和内容施加严格的要求。Visa尚未根据这些非美国法规采取任何行动来获得美国境外的交易所要约的资格，但可能会采取措施为来自某些司法管辖区的股东的参与提供便利。因此，任何非美国人士在交易所要约中投标B-1类普通股的能力可能取决于这些人本国的法律是否有豁免，允许该人参与交易所要约，而无需Visa采取任何行动来获得资格或以其他方式促进交易所要约或其他国家的交易所要约。

非美国股东应咨询其顾问，以考虑他们是否可以根据其本国法律参与交易所要约，如果他们确实参与了，他们的母国对Visa普通股交易是否存在任何可能适用的限制或限制。签证无法保证此类限制是否存在。

无论身在何处，所有持有人都将接受有效投标的B-1类普通股。

交易所代理

Equiniti 信托公司有限责任公司。

信息代理	D.F. King & Co., Inc.

更多信息	如果您对交易所要约的条款或 B-1 类普通股票的投标程序有疑问

交易所要约或在投标B-1类普通股时需要帮助，请联系信息代理。信息代理的联系信息列在交易所代理和信息代理下。如果您想获得本招股说明书、Visa年度、季度和当前报告以及Visa在本招股说明书中引用的其他信息的更多副本，请联系公司的信息代理人或投资者关系部。该公司还在其网站上发布了该文档，网址为 investor.visa.com。这仅是文字参考。可通过Visa网站访问的或上的信息不属于本招股说明书的一部分，在就所发行证券做出任何投资决策时不应依赖这些信息。另请参阅 “在哪里可以找到更多信息”；以引用方式纳入某些信息。

除了本招股说明书中包含的其他信息以及此处以引用方式纳入的信息外，在考虑是否参与交易所要约之前，您还应仔细考虑以下风险因素。除了下文确定的风险外，请仔细阅读此处以引用方式向美国证券交易委员会提交的签证文件中包含的风险因素。参见在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入某些信息。Visa 还敦促您在根据自己的特殊情况自行决定采取何种行动（如果有）时，咨询自己的法律、财务和税务顾问。

与交易所要约和改造协议相关的风险

参与持有人及其母公司担保人在Makewhole协议下的义务不受任何美元上限的限制。

Makewhole协议没有对潜在的付款义务设定美元上限。根据Makewhole协议支付的款项旨在等于参与持有人如果没有在交易所要约中投标此类股票，则向下调整B-1类普通股的适用转换率所经历的价值下降幅度。B-1类普通股的价值根据适用转换率和A类普通股的市场价格波动。请参阅 Makewhole 协议下的 Makewhole 协议付款。由于A类普通股的价值没有上限，只要B-1类普通股的适用转换率大于零（无论交易所要约后是否有任何 B-1类普通股实际仍在流通），B-1类普通股的价值就没有上限。因此，在所有美国承保的诉讼义务得到履行或B-1类普通股的适用转换率达到零之前，参与持有人及其母公司担保人根据其Makewhole协议可能有义务支付的款项金额没有美元上限。Visa 没有就美国承保诉讼产生的剩余负债金额（如果有）向B-1类股东作出任何陈述。参见B-1类普通股和美国承保诉讼的背景。

如果Visa对B-1类普通股进行额外的交易所要约，则您在该交易所要约中获得的交易所对价的折算价值可能低于您在本交易所要约中获得的折算价值。

根据交易所要约计划，Visa可以但没有义务向B-1类普通股的持有人提供额外的交易所要约。如果Visa提供额外的B-1类交换要约，则交易所对价将使用本交易所要约中使用的相同公式来计算。对于在任何其他 B-1类交易所要约中正确投标（且未撤回）并获Visa接受交换的B-1类普通股，Visa将发行（1）新发行的B-2类普通股的一半，（2）新发行的C类普通股，金额相当于B-1类普通股一半的股份，相应的等价性视相应金额而定 A类普通股，截至适用股票的到期日，B-1类普通股和C类普通股将可转换为其中额外的 B-1 类交易所优惠，以及 (3)（如适用）以现金代替部分股票。特别是，在任何额外的B-1类交易所要约中，作为交易所对价的一部分收到的B-2类普通股的数量是固定的（即，每有效投标的两股 B-1类普通股将发行一股B-2类普通股），而不是按转换后计算。因此，如果Visa在本交易所要约完成之后，但在任何其他B-1类交易所要约完成之前，向美国承保的诉讼托管账户存款，则在额外B-1类交易所要约提出时，B-2类普通股的适用转换率将低于适用的B-1类普通股

B-1 类普通股主要由银行、银行控股公司、信用合作社和其他可能受到联邦或州全面监管和监管监督的金融机构或金融机构的关联公司持有。根据可能适用于任何特定B-1类股东或其母公司担保人的各种监管制度，Visa尚未评估，也无法保证B-1类股东是否适合参与交易所要约，，包括根据Makewhole协议签订和履行协议的要求。

此外，Visa了解到，一些现任或前任B-1类股东已与其他现任或前任B-1类股东就B-1类普通股签订了互换或其他衍生品合约或交易。Visa 不是这些合约或交易的当事方，Visa 不能也不会就交易所要约（包括 Makewhole 协议下的义务）对任何此类互换或其他衍生合约或交易下的任何 B-1 类股东权利或义务可能产生的影响提供建议。

因此，每位B-1类股东都有责任确定参与交易所要约（包括签订Makewhole协议）是否符合适用于该持有人及其母公司担保人的监管义务或限制，或者要求该持有人或其母公司担保人获得任何监管或其他批准、豁免或其他授权，以及任何此类参与将如何影响此类B-1类股东在任何互换或下的权利或义务其他与之相关的衍生合约或交易该B-1类股东可能已进入的B-1类普通股。

根据Makewhole协议，每位 B-1类股东和母公司担保人都必须向Visa陈述并保证：

•

它拥有履行《改造协议》规定的义务的所有必要权力和权限；

•

它不受任何因签订或履行 Makewhole 协议下的义务而可能违反的法律或法规的约束；以及

•

它无需政府或其他授权即可履行《Makewhole 协议》规定的义务。

因此，我们敦促每位考虑是否参与交易所要约的B-1类股东咨询自己的法律和监管顾问。

根据交易所要约计划，Visa被授权在交易所要约之后连续进行最多三次交易所要约，在每种情况下，都将解除对先前交易所要约中最多一半的适用B类普通股的转让限制。Visa完成本次交易所要约后，在满足本招股说明书中其他部分描述的某些条件的前提下，将授权Visa连续进行交易所要约，向B-2类普通股的持有人提供投标B-2类普通股的机会，作为交换，获得B-3类普通股和C类普通股的组合。参见交易所要约交易所要约计划。为了参与任何连续的交易所要约，要求投标持有人就每项此类连续交易所要约签订单独的 Makewhole 协议。参见 Makewhole 协议对多重改造协议的处理。Visa 不得为 B-1 类普通股提供额外的交易所要约，在这种情况下，未参与交易所要约的持有人将没有资格参与任何连续的交易所要约。

如果大量A类普通股可供出售并在短时间内出售，则A类普通股的市场价格可能会下跌，作为交易所对价的一部分发行的B-1类普通股和C类普通股的股票可以兑换。

交易所要约旨在通过允许参与的持有人将其限制性B-1类普通股的份额交换为限制性B-2类普通股和可自由转让的C类普通股，从而为B类普通股的持有人提供额外的流动性。向符合条件的人士进行任何 C类普通股转让后（参见资本存量转换说明），此类C类普通股将自动转换为A类普通股。如果交易所要约的结果是，交易所股东在公开市场上出售大量A类普通股，则A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。此外，公开市场认为参与的持有人可能会出售A类普通股的看法，也可能压低A类普通股的市场价格，并对交易所对价的价值产生负面影响。

交易所对价是根据截至到期日B-1类普通股和C类普通股的适用对话利率计算得出的，随后不会进行调整。A类普通股的市场价格可能会波动，因此交易所要约中发行的 B-2类普通股和C类普通股的市值可能会下降。

交易所要约完成后，每位有效投标B-1类普通股的持有人将获得B-2类普通股和C类普通股的组合，并在适用的情况下获得现金以代替部分股票。请参阅交易所要约的交易所要约条款。到期日之后，交易所对价不会由于 A 类普通股市场价格的任何上涨或下跌而进行调整。由于 B-2类普通股和C类普通股均转换为A类普通股，因此交易所对价的价值将受到A类普通股股票市场价格的影响。由于正常的交易波动、签证业务、运营或前景的变化、对交易所要约的市场反应、总体市场和经济状况以及其他因素，其中许多因素可能不在Visa的控制范围内，A类普通股在到期日的交易价格可能与交易所要约开始之日的交易价格有所不同。因此， B-1类普通股的持有人在投标 B-1类普通股时将不知道他们在交易所要约中获得的交易所对价的确切市场价值。

除非在连续的交易所要约中投标，否则在交易所要约中获得的B-2类普通股将受到与B-1类普通股相同的转让和转换限制，并且在托管终止之日之前，所有美国所涵盖的诉讼最终解决后才能转让。参见资本存量转移限制说明。美国所涵盖的诉讼由个体商户提起的已和解或以其他方式完全解决或基本解决的许多事项以及互换多地区诉讼（MDL）组成关于支付卡交换费和商户折扣反垄断诉讼，其中包括损害赔偿类别、选择退出损害赔偿类别的卖家提出的索赔和禁令救济类别。参见B-1类普通股和美国承保诉讼的背景。自2008年Visa首次公开募股以来， B-1类普通股一直受到转让和转换限制，Visa无法提供任何估计的托管终止日期。

与B-1类普通股的持有人相比，B-2类普通股的持有人将承担额外的风险和敞口，这是加速调整B-2类普通股的适用转换率以及Makewhole协议规定的潜在补偿金义务的结果。

尽管B-2类普通股的股票受目前对B-1类普通股实施的相同转换和转让限制的约束，但 B-2类普通股未来对适用转换率的向下调整将是向下调整B-1类普通股适用转换率的两倍。随着越来越多的资金存入美国承保诉讼托管账户，与B-1类普通股相比，B-2类普通股的每股可兑换成更少的A类普通股。参见资本存量转换说明。

如果美国承保诉讼下的债务超过未偿还的B-2类普通股的折算价值，并且B-2类普通股的适用转换率降至零以下，则可能会根据Makewhole协议触发付款义务。参见 B-1 类普通股和美国承保诉讼和改造协议的背景。对于在交易所要约中发行的每股 B-2 类普通股，补偿付款义务等于向美国受保诉讼托管账户存款时单股 B-1 类普通股价值减少的两倍。未来的补偿金额无法预测，也不受任何美元上限的限制，因为任何此类付款都是事件规模的函数，触发了对适用转换利率、当时的A类普通股价格和当时的B-1类普通股适用转换率的调整，无论交易所要约后是否有任何B-1类普通股实际仍在流通，均应继续计算。在某些情况下，Makewhole协议下的最高应付金额可能超过该协议的初始价值

此外，与转让 B-2类普通股相关的Makewhole协议下的义务不可转让。因此，如果参与持有人根据公司注册证书下的转让限制，将作为交易所对价的一部分收到的B-2类普通股出售或以其他方式转让给第三方，则持有人及其母担保人仍将是Makewhole协议的当事方，并且仍有义务根据其条款为makewhole 付款提供资金。

董事会尚未就您是否应在交易所要约中投标B-1类普通股作为交易所对价提出建议，并且Visa尚未获得第三方认定，即交易所要约对于 B-1类普通股的持有人是公平的。

对于B-1类普通股的持有人是否应投标其B-1类普通股以换取交易所对价，董事会没有也不会提出任何项建议。Visa 未聘用，也不打算聘请任何独立代表来单独代表B-1类普通股的持有人行事，以谈判交易所要约的条款、或编写报告或就交易所要约的公平性提出任何建议。B-1类普通股的持有人将没有评估权，也没有就交易所要约申请公允价值的任何合约权。Visa也不会独立提供这样的权利。

交易所优惠可能未完成。

如果交易所要约的每个条件均未得到满足或免除，Visa将不接受交易所要约中投标的任何B-1类普通股。有关完成交易所要约的条件清单，请参阅交易所要约的交易所要约条件。

Visa可以选择放弃交易所要约中允许Visa放弃的某些条件。

交易所要约的完成以满足或放弃交易所要约的交易所要约条件中讨论的条件为前提。根据公司注册证书和适用法律，Visa可以随时或不时地根据其唯一和绝对的自由裁量权全部或部分免除其中某些条件。因此，尽管一项或多项条件可能未得到满足，Visa仍可以选择免除某些条件以允许交易所要约结束。不能免除以下条件：(i) 本招股说明书所含注册声明的效力，以及 (ii) 每位参与者及其母担保人签署和交付Makewhole协议，包括其所附的高级管理人员证书。

交易所优惠可能会被终止、取消或延迟。

Visa保留以任何理由延长交易所优惠的权利。公司还明确保留在接受B-1类普通股之前随时或在时间修改交易所要约条款的权利。如果Visa对交易所要约的条款或与交易所要约有关的信息进行重大更改，或者放弃交易所要约的实质性条件，Visa将根据法律要求立即发布有关交易所要约变更的披露信息。此外，Visa将采取措施确保根据法律要求，交易所要约在最低天数内保持开放，

在 Visa 公布有关变更的披露之日之后。在交易所要约的任何延期期间，先前根据交易所要约投标交易但未有效撤回的B-1类普通股的股票仍将受交易所要约的约束。如果任何条件未得到满足，Visa保留在接受B-1类普通股之前随时终止交易所要约的权利，以其唯一和绝对的自由裁量权。如果交易所要约终止，交易所要约中投标的B-1类普通股股将不被接受交换，任何已投标交换的B-1类普通股将在终止后立即退还给持有人，费用由Visa支付。

即使交易所要约已完成，交易所要约也可能无法按照本招股说明书中描述的时间表完成。由于豁免交易所要约的某些条件，交易所要约可能会延迟。因此，参与交易所要约的B-1类普通股的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能获得交易所对价。

将来，Visa可能会以与交易所对价不同的对价收购任何未在交易所要约中有效投标或接受的B-1类普通股。

将来，Visa可能会通过公开市场购买、赎回、私下协商交易、未来要约或Visa认为适当的其他方式，收购交易所要约中未有效投标或接受的 B-1类普通股。任何此类收购都将按照 Visa 可以根据当时的普遍因素（可能高于或小于交易所对价的价值）全权和绝对酌情决定的条款和价格进行。将来，Visa 可以选择采用这些替代方案中的任何一种或不采用或两者的组合。

Visa B-1类普通股是作为Visa首次公开募股的一部分设立的，其目的是为A类和C类普通股股东提供保护，使其免受公司注册证书中称为承保诉讼（此处称为美国受保的诉讼）的金钱责任，该公司自2008年以来一直成功完成这些诉讼。在Visa首次公开募股时，Visa制定了美国追溯责任计划（责任计划），以对美国所涵盖的诉讼实施此类保护。美国所涵盖的诉讼共包括个体商家提起的已解决或以其他方式完全或实质性解决的许多问题，以及正在进行的 MDL关于支付卡交换费和商家折扣反垄断诉讼，其中包括损害赔偿类别、选择退出损害赔偿类别的商家提出的索赔和禁令救济类别。MDL 案件质疑 Visa 声称设定了交换报销费，不收取附加费和 honor-allcard规则、涉嫌捆绑和捆绑交易费用、重组和首次公开募股以及均受联邦反垄断法管辖，在某些情况下还受某些州的不正当竞争法管辖。

作为责任计划的一部分，Visa 设立了一个美国承保诉讼托管账户，任何与美国承保诉讼有关的和解或判决都将从该账户中支付。当Visa向美国承保的诉讼托管账户提供资金时，B-1类普通股的已发行股票将通过向下调整B-1类普通股的适用转换率进行稀释，B-1类普通股的运作方式与 Visa回购其A类普通股类似。这种机制允许Visa通过相当于B类股东向Visa出资的A类普通股来为美国承保的诉讼托管账户提供资金。 B-1类普通股的损失吸收能力随着A类普通股价格的变化而波动，假设B-1类普通股的适用转换率恒定，A类普通股价格的变化将导致B-1类普通股的总损失吸收能力成比例变化。

交易所要约完成后，未偿还的 B-1类普通股和B-2类普通股（统称为B类普通股）的总亏损吸收能力以及Makewhole协议规定的潜在补偿总额将同样随着A类普通股市价的变化而波动。

自2008年以来，B-1类普通股的股一直受到转让限制，这些限制是根据责任计划实施的，这限制了它们转换为A类普通股股的能力，在美国所涉诉讼最终解决之前可以公开出售。公司注册证书规定，在美国承保的诉讼最终解决后（托管终止日期）， B类普通股的所有股份将根据当时有效的适用转换率转换为A类普通股并可以作为A类普通股出售。

作为责任计划的一部分，Visa还与Visa国际服务协会、Visa U.S.A., Inc.和某些Visa成员银行签订了损失分担协议（该术语在公司注册证书中定义）。损失分担协议规定签证双方就某些事项进行赔偿。根据损失分担协议，如果 (i) 美国承保的诉讼托管账户中的所有可用资金都不足以履行Visa的诉讼义务，以及 (ii) B-1类普通股的适用转换率为零，则损失分担协议的每个成员银行当事方必须缴纳相当于未履行的Visa诉讼义务乘以当事方当前成员比例的金额。

适用于上述 B-1类普通股的调整机制和转让限制旨在承担美国承保诉讼的金钱责任

由B类股东撰写，在首次公开募股之前，他们是Visa企业的美国所有者。但是，自Visa首次公开募股以来，B-1类普通股的折算后价值已大幅升值，目前超过了Visa对剩余美国承保诉讼索赔风险敞口范围的预期。由于美国所涵盖的诉讼尚未最终得到解决，对B-1类普通股的转让限制现已实施了15年以上，比Visa和B-1类股东在首次公开募股时所设想的要长得多。

尽管Visa无法预测剩余的美国承保诉讼何时最终会得到解决，也无法预测托管终止日期何时到来，但Visa在最终解决未决索赔方面继续取得进展。迄今为止，Visa已经解决了占有争议交易所约90％的索赔，并通过责任计划总共支付了约66亿美元。签证目前估计，截至2023年10月1日，此类交换报销费用约为496亿美元。该估算不包括某些所谓的间接购买者集体诉讼中的索赔，也不包括由选择退出服务的支付处理商和协调商的任何索赔。在损害赔偿类别期间（2004-2018年），Visa最近达成的和解协议约占结算商户适用交换的3％至8％不等。无法保证Visa将来达成的和解协议会处于类似的范围内，未来和解占有争议的交换的百分比可能会大大提高。仅供参考，将这一历史区间应用于2004-2022年间未解决和悬而未决的交汇处，剩余的结算价值将在14亿至40亿美元之间。如果没有与这些商家达成和解，则截至2022日历年，基于此类商户索赔的剩余损害赔偿风险范围约为250亿至350亿美元，这笔金额未打折扣，在法院处理对索赔的任何质疑之前。这一范围的剩余损害赔偿风险不产生任何潜在的三倍赔偿额，如果法院自行裁定，将使原告有权获得最多相当于其实际损害赔偿金额三倍的赔偿。2024年3月25日，Visa、其他被告和代表禁令救济类别行事的原告签署了一份和解协议，以解决禁令救济类别的索赔，但须经法院批准。和解协议包括降低和限制美国信贷交换率，以及对美国签证规则的某些修改，旨在为美国商家提供更大的接受灵活性。Visa将从美国承保的诉讼托管账户中支付某些费用、成本和开支，总额不超过1.289亿美元。

假设B-1类普通股的100％在交易所要约中被接受交换，则Visa将发行1.227亿股股B-2类普通股。根据目前的适用转换率和Visa公布的2023年12月29日纽约证券交易所A类普通股收盘价为260.35美元，折算后的价值将为507亿美元。由于B-2类普通股的适用转换率和A类普通股的市场价格的变化，该转换后的价值将波动。如果美国承保诉讼下的债务超过已发行的B-2类普通股的折算价值，并且B-2类普通股的适用转换率降至零以下，则可以根据Makewhole协议触发付款义务。 Makewhole 协议规定的付款义务不受任何美元上限的限制。参见风险因素与交易所要约和Makewhole协议相关的风险参与持有人及其母公司担保人在Makewhole协议下的义务是不受任何美元上限的限制。

VISA没有就由美国承保的诉讼产生的剩余责任金额（如果有）向B-1类股东作出任何陈述。此处描述的交易所要约将允许每位B-1类股东改变该股东承担此类责任的方式。本交易所优惠不允许任何 B-1 类股东避免或尽量减少此类责任。

Visa、董事会、签证官员或员工、交易所代理人、信息代理人、任何Visa财务顾问或任何其他人均未就是否应在交易所要约中投标B-1类普通股向任何 B-1类普通股的持有人提出任何建议。因此，您必须自己决定决定是否在交易所要约中投标B-1类普通股，如果是，则要投标的B-1类普通股的数量。参与交易所优惠是自愿的，在做出决定之前，您应仔细考虑是否参与。Visa敦促您仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括本招股说明书中题为 “风险因素” 的部分中规定的信息，以及此处以引用方式纳入的文件中包含的任何相应部分。Visa还敦促您在根据自己的特殊情况自行决定采取何种行动（如果有）时，咨询自己的财务、法律、监管和税务顾问。

交易所报价的原因

交易所要约旨在为B-1类普通股的持有人提供额外的流动性，同时继续保护A类和C类普通股的持有人免受与美国承保诉讼相关的损失。此外，公司注册证书授权的交易所要约计划旨在通过主动管理A类和C类股东的积压风险以及缓解在托管终止日期同时转换B-1类普通股所有股票时可能发生的市场混乱，使A类和C类股东受益。

交易所优惠条款

Visa提议根据本招股说明书和随附的送文函中规定的条款和条件，将所有Visa未偿还的B-1类普通股交换为B-2类普通股和C类普通股的组合，并在适用的情况下，以现金代替部分股票。

对于正确投标（且未提取）并获Visa接受交换的 B-1类普通股的每股股份，Visa将发行（1）新发行的 B-2类普通股的一半，（2）新发行的C类普通股，金额相当于B-1类普通股一半的股票，根据A类普通股的相应数量具有这样的等同性截至到期日，哪些B-1类普通股和C类普通股可兑换成哪些 B-1 类普通股，以及 (3)（如适用）以现金代替部分股票股票参照截至到期日纽约证券交易所报告的A类普通股收盘价格确定。根据目前B-1类普通股和C类普通股的适用转换率，分别为1.5875股A类普通股和4股A类普通股，Visa将为有效投标和接受交易的每股B-1类普通股发行0.1984股C类普通股股。

以下计算假设B-1类普通股和C类普通股的当前适用转换率将自到期日起生效。Visa 将公开宣布这些适用兑换率的任何变更，并在必要的情况下延长交易所要约，使其在宣布后至少十个工作日内保持开放。

例如，假设 (i) 当前 B-1 类适用转换率为 1.5875（即，一股 B-1 类普通股可转换为 1.5875 股 A 类普通股）为

截至到期日的影响，以及（ii）截至到期日的纽约证券交易所报告的A类普通股收盘价为260.35美元（这是纽约证券交易所2023年12月29日报告的A类普通股收盘价）。在这种情况下，有效投标12,355股B-1类普通股的股东将获得：（i）6,177股B-2类普通股，（ii）2,451股C类普通股，（iii）930.76美元的现金以代替获得B-2类普通股和C类普通股的部分股份。

交易所要约中发行的B-2类普通股数量按以下公式计算：

•

将在交易所要约中投标的B-1类普通股总数除以二：

•

12,355股B-1类普通股/ 2 = 6,177.5股B-2类普通股；以及

•

将交易所要约中收到的 B-2 类普通股数量四舍五入至最接近的整股：

•

6,177.5股B-2类普通股的发行量为6,177股B-2类普通股。

交易所要约中发行的C类普通股的数量按以下公式计算：

•

将在交易所要约中投标的B-1类普通股总数除以二：

•

12,355股B-1类普通股/ 2 = 6,177.5股B-2类普通股；

•

将此金额乘以B-1类普通股的适用转换率，以确定其转换后的价值（以A类普通股的股票表示）：

•

6,177.5股B-1类普通股 x 1.5875 股 = 转换后的A类普通股9,806.7813股；

•

将转换后的值除以 C 类普通股的适用转换率 4：

•

9,806.7813 股转换后的 A 类普通股/4 = 2,451.6953 股股 C 类普通股；以及

•

将 C 类普通股的数量向下舍入到最接近的整股：

•

2,451.6953股C类普通股导致2,451股C类普通股的发行。

作为发行0.5股B-2类普通股的代替发行B-2类普通股，Visa将以等于该部分股份的金额支付现金，该金额的计算方法是将此类零股乘以 (i) B-2类普通股的适用转换率（这将与交易所要约完成后立即的B-1类普通股的适用转换率相同），以及 (ii) 报告的收盘类别截至到期日的纽约证券交易所普通股价格：

•

0.5 股 B-2 类普通股 x 1.5875 = 转换后的 A 类普通股的 0.7938 股；

•

0.7938股A类普通股x 260.35美元=206.67美元。

交易所要约中接受交易的 B-1 类普通股的任何股将被取消。已投标但因未有效投标而未被接受的股票应在交易所要约完成后继续流通。如果由于投标无效、本招股说明书中规定的其他事件发生或其他原因而不接受任何B-1类普通股的投标和付款，则所有未被接受的B-1类普通股将在到期日之后立即无偿转让给投标持有人。

签证接受根据交易所要约投标的B-1类普通股的义务受交易所要约条件下方列出的条件的限制。Visa目前预计每项条件都将得到满足，无需豁免。

在交易所要约中投标B-1类普通股的持有人无需向交易所代理人、信息代理人或Visa支付与交易所要约相关的经纪佣金或费用。请务必阅读费用和支出以及美国联邦所得税的重大注意事项，以了解有关费用和支出以及与交易所要约相关的预期税收待遇的更多详情。但是，在交易所要约之后，希望出售作为交易所对价一部分收到的 C类普通股的持有人可能需要支付与此类销售或转让相关的经纪佣金或费用。

部分股票

根据交易所要约，Visa不会在交换B-1类普通股时发行任何零碎股票。取而代之的是，Visa将向交易所B-1类股东支付部分股票的现金价值，任何此类分数均按小数点后四位计算，参考截至到期日纽约证券交易所报告的A类普通股收盘价确定。

稀释

在转换后的基础上，作为交易所对价发行的B-2类普通股和C类普通股的数量将等于接受交易的B-1类普通股的数量（在为防止发行部分股票进行任何四舍五入之前）。因此，除了以现金支付代替发行部分股票外，交易所要约的完成不会影响全面摊薄后的A类普通股已发行股票数量。

截至 2024年1月17日，已发行15.816亿股A类普通股和940万股C类普通股。交易所要约的完成可能会显著增加C类普通股的股已发行股票的数量，而C类普通股反过来又将转换为可自由转让的A类普通股。参见资本存量转换说明。假设B-1类普通股的已发行股票中有100％经过适当投标（且未有效撤回）并在交易所要约中接受交换，则在交易所要约完成后，B-1类普通股、1.227亿股B-2类普通股和另外4,870万股C类普通股将是股（在任何一轮之前）防止发行部分股票）。交易所要约后已发行的C类普通股金额基于B-1类普通股和C类普通股的当前适用转换率，分别为1.5875股A类普通股和4股A类普通股。此类C类普通股在转让给Visa成员或Visa成员关联公司以外的人后，将自动转换为A类普通股。将C类普通股转换为A类普通股将减少C类普通股的数量并增加A类普通股的已发行量，这可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，并将削弱现有 A类股东的投票权。

未能在交易所要约中交易B-1类普通股的后果

您在交易所要约完成后仍在流通的B-1类普通股的条款以及您作为该要约持有人的权利不会因交易所要约而改变。

根据公司注册证书授权的交易所优惠计划，在本交易所要约完成后，Visa可以但没有义务进行最多三次交易

连续的交易所要约，在每种情况下，其效果都是解除对先前交易所报价中最多一半的适用B类普通股的转让限制。作为投标的B类普通股的交换，Visa将发行连续B类普通股的（x）股，金额等于交易所投标的B类普通股的一半，（y）C类普通股股，金额相当于交换所投标的B类普通股价值的一半。但是，如果您没有参与交易所要约，并且Visa没有对B-1类普通股进行额外的交易所要约，则您将没有资格参与连续的交易所要约。

到期日期；延期；终止；修订

除非Visa延长或提前终止，否则交易所要约将在到期日到期。到期日是指，纽约市时间，即2024年，如果Visa延长交易所要约的有效期，则到期日是指交易所要约延期的最迟时间和日期。B-1类普通股的投标股份可以在到期日之前撤回。您必须在到期日之前有效投标您的 B-1 类普通股以获得交易所对价。根据《交易法》第 14e-1 (a) 条的要求，到期日将是交易所要约开始后的至少 20 个工作日。

Visa保留延长交易所要约的开放期限，并延迟接受任何B-1类普通股交换的权利，方法是向交易所代理人发出口头或书面通知，并在不迟于纽约时间之前，在先前预定的到期日之后的下一个工作日及时公开发布公告。在任何延期期间，除非适当撤回，否则先前根据延期交易所要约投标的所有B-1类普通股将继续受交易所要约的约束。

此外，在接受交易所要约中投标的B-1类普通股之前的任何时候，Visa保留以下权利：

•

终止交易所要约，且在 Visa 未豁免的交易所要约条件下规定的任何事件发生后，终止交易所要约，并且不接受任何先前未接受交易的 B-1 类普通股进行交换；以及

•

以法律允许或不禁止的任何方式修改交易所要约的条款。

如果Visa终止或修改交易所要约，Visa将通过口头或书面通知通知交易所代理人（任何口头通知将立即得到书面确认），并将及时发布有关终止或修改的新闻稿或其他公开公告。

如果交易所要约在接受B-1类普通股之前被终止、撤回或以其他方式未完成，则不会向根据交易所要约适当投标B-1类普通股的持有人分配或分配任何交易所对价。在任何此类情况下，先前根据交易所要约投标的B-1类普通股股将立即退还给投标持有人。

如果Visa对交易所要约的条款或与交易所要约相关的信息进行重大更改，或者放弃交易所要约的实质性条件，Visa将根据法律要求立即发布有关交易所要约变更的披露信息。此外，Visa将采取措施，确保交易所要约在法律要求的最短工作日内保持开放，自Visa发布有关变更的披露信息之日起。

只有B-1类普通股的注册持有人可以在交易所要约中投标B-1类普通股。以账面记账形式发行的B-1类普通股的所有股票目前均通过过户代理EQ股东服务持有。要投标交易所要约中以账面记账形式持有的股票，持有人必须按照送文函中的指示，在到期日之前，向交易所代理交付经签署的送文函和改造协议副本，包括随附的高级管理人员证书。如果持有人以证书形式持有B-1类普通股，则该持有人还必须在到期日之前向交易所代理交付代表股票的证书。

要成为有效的投标，交易所代理必须在到期日之前，通过其在线门户网站收到《送文函》、《改造协议》、（包括其中所附的官员证书）以及任何其他必需的文件，其地址为下规定的地址。要获得对B-1类普通股有效投标的确认，持有人应通过交易所代理和信息代理下列出的电话号码与交易所代理人联系。

根据本招股说明书和送文函中规定的条款和条件，Visa接受持有人在到期日之前未撤回的B-1类普通股将构成该持有人与Visa之间的协议。根据送文函，每位投标持有人将向Visa陈述并保证 (1) 该持有人拥有投标、交换、出售、转让和转让投标股份（以及Visa普通股的任何和所有其他股份或其他就此类股票发行或可发行的证券）的全部权力和权力；(2) 当接受交换时，Visa将收购货物、有价和此类股份的未设押所有权，不受所有留置权、限制、费用和抵押权的影响，不受任何不利影响索赔。此外，每位投标持有人将根据送文函确认，(1) 无论持有人身在何处，所有有效投标的B-1类普通股都将被接受；(2) Visa没有根据美国以外任何国家的法律采取任何行动来获得在该国家/地区交换Visa普通股的资格或以其他方式为公开发行提供便利；(3) 此类持有人参与交易所要约可以取决于根据此类持有者本国的法律是否有豁免允许持有人参与交易所要约，而无需 Visa 采取任何行动来符合条件或以其他方式促进该国家/地区的交易所要约；(4) 可能存在一些限制，适用于此类持有人在本国国家/地区的Visa普通股交易；(5) Visa无法对此类限制是否存在提供任何保证。

如果送文函、Makewhole 协议或任何其他所需文件已实际交付给交易所代理，则交付方式由持有人自行决定，风险自负，持有人应留出足够的时间来确保在到期日之前交付给交易所代理。持有人不应将送文函发送给Visa。

如果送文函由受托人、遗嘱执行人、管理人员、监护人签署，事实上是律师，公司的高级管理人员或其他以信托或代表身份行事的人，这些人应在签字时注明这一点，并指明他们签署的B-1类普通股的受益所有人。除非Visa放弃这一要求，否则他们还应提交令Visa满意的证据，证明其有权交付送文函。

如果在交易所要约中投标的 B-1 类普通股的注册持有人与此类股票的受益所有人不同（例如，因为注册持有人是代表受益所有人持有股份的证券中介机构），则注册持有人必须在送文函中注明此类股份的受益所有人。在交易所要约中投标的B-1类普通股股的受益所有人必须作为持有人一方签署和交付Makewhole协议，包括其所附的高级管理人员证书，以及该协议的受益所有人母公司担保人。

Visa将自行决定与有效性、形式和资格有关的所有问题，包括收到、接受和撤回已投标的B-1普通股的时间。签证决定将是最终决定并具有约束力；但是，参与的持有人有权在有管辖权的法院对签证的裁决提出质疑。

Visa保留拒绝任何未正确投标的 B-1类普通股的绝对权利，或拒绝接受签证律师认为违法的任何B-1类普通股的绝对权利。Visa还保留放弃与B-1类普通股特定股票有关的任何缺陷、违规行为或投标条件的权利，但须遵守公司注册证书中规定的交易所要约的条款和条件。签证对交易所要约条款和条件的解释，包括送文函中的指示，将是最终解释，对所有各方均具有约束力；但是，参与者有权向具有司法管辖权的法院对签证裁决提出质疑。

除非豁免，否则与B-1类普通股投标相关的任何缺陷或违规行为都必须在Visa确定的时间内得到纠正。尽管Visa可以将B-1类普通股投标的方面的缺陷或违规行为通知持有人，但Visa、交易所代理人和任何其他人均不会因未发出通知而承担任何责任。在这些缺陷或违规行为得到纠正或豁免之前，B-1类普通股的投标将被视为已完成。交易所代理收到的投标不当且缺陷或违规行为未得到纠正或豁免的任何B-1类普通股将在到期日之后立即由交易所代理人免费退还给投标持有人，除非在送文函中另有规定。

Visa接受参与的B-1类股东的B-1类普通股并签订Makewhole协议并不构成公司放弃要求保证Makewhole协议实际上已正确完成以及参与的B-1类股东及其母公司担保人在其中所作的陈述和担保是真实和正确的。在交易所要约完成后，Visa可以联系参与的B-1类股东，要求提供令Visa相当满意的文件或其他证据，以验证Makewhole协议是否已正确完成，以及参与的B-1类股东及其母公司担保人在其中所做的陈述和担保是真实和正确的。在送文函中，参与的B-1类股东将同意立即回应任何此类请求，提供所要求的证据，并同意对作为交易所对价发行的B-2类普通股和C类普通股发出停止转让指令，前提是Visa自行决定该B-1类股东未能这样做。

持有人将从交易所代理处收到本招股说明书、送文函和Makewhole协议形式的副本，包括形式的高级管理人员证书。持有人可以通过交易所代理在线门户网站或联系交易所代理从交易所代理处获得送文函和改造协议的更多副本。请参阅 Exchange 代理和信息代理。

满足或豁免交易所要约的所有条件后，Visa将立即接受经过适当投标但尚未根据交易所要约有效撤回的B-1类普通股，并将在接受后立即支付交易所对价以换取此类B-1类普通股。请参阅下面的交易所优惠条件。就交易所要约而言，当Visa向交易所代理发出接受通知时，Visa将被视为已接受适当投标的B-1类普通股股进行交易。

在所有情况下，在交易所代理及时收到已执行的送文函和 Makewhole 协议副本，包括随附的官员证书后，Visa才会根据交易所要约接受B-1类普通股进行交易。

由于交易所代理人延迟分配交易所要约中的交易所对价，Visa 不承担任何利息负责。

交易所要约的条件

尽管交易所要约中有任何其他相反的规定，但交易所要约受以下条件的约束，Visa 不得放弃这些条件：

•

本招股说明书所包含的注册声明应已生效，美国证券交易委员会不得考虑或威胁任何暂停注册声明生效的暂停令，也不得为此目的提起或待审任何诉讼，据签证所知；以及

•

对于每位参与的B-1类股东，该股东及其母公司担保人执行和交付Makewhole协议。每位B-1类股东及其每位母公司担保人还必须签署和交付附在Makewhole协议中的高级管理人员证书。参见《改造协议》。

此外，在接受任何B-1类普通股进行交易之前，Visa无需接受任何B-1类普通股的交换或以支付交易所对价，并且可以在接受任何B-1类普通股进行交易之前随时向交易所代理人发出口头或书面通知（任何口头通知应立即以书面形式确认），然后及时发布新闻稿来终止或修改交易所要约，在签证中，合理的判断：

•

应在任何法院、政府、监管或行政机构或部门或任何其他人提起、以书面形式威胁或等待任何诉讼或程序，或任何其他人提起、以书面形式威胁或等待任何诉讼或诉讼，根据签证的合理判断，对Visa 的业务、运营、财产、状况、资产、负债或前景造成重大不利影响，或者根据签证的合理判断，这会或可能对Visa 的业务、运营、财产、状况、资产、负债或前景造成重大不利影响、禁止、阻止、限制或延迟交易所要约的完成或严重损害交易所要约的设想目的（如交易所要约的理由所述）；

•

根据签证的合理判断，任何法院或政府、监管或行政机构或部门提出、颁布、颁布、执行或认为适用的任何命令、法规、规则、监管、监管指导、行政命令、中止、法令、判决或禁令均应提出、颁布、颁布、执行或认为适用交易所要约的预期目的（包括但不限于发行金融监管机构的监管指导，质疑 B-1 类股东签订或履行其在 Makewhole 协议下的义务的能力，或者对签证业务、运营、财产、状况、资产、负债或前景构成或合理可能产生重大不利影响；

•

签证业务、运营、财产、状况、资产、负债、前景或财务事务已经发生或合理可能发生任何重大不利变化；或

•

本来会发生：

•

美国证券或金融市场证券交易的任何全面暂停；

•

美国证券或金融市场上Visa普通股价格的任何重大不利变化；

•

宣布暂停对美国银行的银行业务或任何暂停付款；

•

任何政府或政府、监管或行政机构、机构或工具，无论是国内还是国外的限制（无论是否强制性），或根据签证的合理判断，会或合理可能影响银行或其他贷款机构信贷延期的其他事件；或

•

战争或武装敌对行动或其他国内或国际灾难的开始或实质性恶化，或针对美国或其公民的任何灾难性恐怖袭击，根据维萨的合理判断，这些袭击将对Visa产生或合理可能产生重大不利影响，或者以其他方式使Visa不明智地执行交易所要约。

根据公司注册证书中规定的交易所要约的条款和条件，Visa 明确保留修改或终止交易所要约的权利，并拒绝在出现上述交易所要约的任何条件时交换任何先前未获接受交易的B-1类普通股。此外，Visa 明确保留在任何时候或不同时间全部或部分放弃交易所要约的任何条件的权利，

除外，要求美国证券交易委员会宣布注册声明生效，以及每位参与的B-1类股东及其母担保人必须交付已执行的Makewhole协议，包括其中所附的高级管理人员证书，这些条件是Visa不能放弃的。对于任何修改、不接受、终止或豁免，Visa将尽快向交易所代理发出口头或书面通知（任何口头通知应立即以书面形式确认），随后及时发布新闻稿。

这些条件仅限于签证的利益，Visa可以维护这些条件，或者在公司注册证书允许的范围内，自行决定全部或部分放弃这些条件。如果Visa在任何时候未能行使上述任何权利，则这种失败不构成对该权利的放弃。每项此类权利都将被视为 Visa 可在交易所要约到期当天或之前随时或不同时间就交易所要约主张的持续权利。

在交易所要约到期之前，交易所要约的所有条件必须得到满足或免除。交易所要约不以向交易所投标的B-1类普通股的最低数量为条件。

费用和开支

Visa将承担与交易所要约相关的费用和开支 B-1类普通股的持有人无需支付交易所要约的任何签证费用，包括交易所代理和信息代理的费用。Visa 还将向交易所代理和信息代理支付合理的报酬自掏腰包费用，Visa将向每位交易所代理人和信息代理人赔偿与交易所要约相关的某些负债和费用，包括联邦证券法规定的负债。

每位参与的 B-1 类股东将承担与交易所要约相关的费用和开支。此外，在交易所要约之后，希望出售作为交易所对价一部分收到的股C类普通股的参与持有人可能需要支付与此类销售或转让相关的经纪佣金或费用。

结算

将在到期日之后尽快通知公司未接受交换的任何B-1类普通股的投标股的持有人，无论是由于招标程序不当还是其他原因。

如果任何已投标的B-1类普通股由于任何原因未按照交易所要约的条款和条件进行交换，则此类未交换的B-1类普通股将在到期日之后立即退还给投标持有人。

有效投标和获准交换的B-1类普通股的交易所对价将在到期日之后立即分配。在任何情况下，Visa或交易所代理都不会因为延迟进行此类交换而支付利息。

交易所优惠计划

公司注册证书授权Visa进行本次交易所要约和最多连续三次交易所要约，在每种情况下，都将解除对先前交易所要约中最多一半的适用B类普通股的转让限制。

作为投标的B类普通股的交换，Visa将发行连续发行B类普通股的（x）股（例如，在连续的首次交易所要约中，将发行B-3类普通股以换取B-2类普通股），金额相当于交换和（y）股C类普通股的一半，金额相当于一半的C类普通股以交换方式投标的B类普通股的价值。

每股连续发行的B类普通股将受到与目前已发行的B-1类普通股相同的转让和可兑换限制，尽管未来对每股新的B类普通股的向下转换率调整将加快到适用于交易所投标的B类普通股的的两倍。如果自先前的交易所要约完成以来（或者对于连续的第一次交易所要约，自2023年10月1日起，自2023年10月1日起），美国承保诉讼中未解决的损害赔偿索赔中存在争议的估计交换报销费用减少了50％或更多，则Visa将获准在自前一类B类普通股首次交易所要约发布以来一年后连续进行交易所要约。（例如，在Visa向B-1类普通股的持有人进行交易所要约，向这些持有人提供获得B-2类普通股的机会之后，Visa此后不会向B-2类普通股的持有人提供交换B-3类普通股的机会，除非本交易所要约已经过了至少一年，而且美国承保诉讼中未解决的损害赔偿索赔中估计有争议的交换补偿费用有减少了 50% 或更多。）在这些条件的前提下，Visa将保留是否以及何时进行任何连续交换要约的唯一和绝对的自由裁量权。

根据公司注册证书授权的交易所要约计划，Visa还被授权但没有义务为B-1类普通股进行额外交易所要约。如果 Visa 提供额外的 B-1 类交换报价，交易所对价将使用本交易所要约中使用的相同公式计算。对于在任何其他B-1类交易所要约中正确投标（且未撤回）并被Visa接受以交换的B-1类普通股的每股股份，Visa将发行（1）新发行的B-2类普通股的一半，（2）新发行的C类普通股股，金额相当于B-1类普通股股份的一半，此类等值基于A类的相应数量普通股，其中 B-1 类普通股和 C 类普通股将在适用股票的到期日转换成额外的 B-1 类交易所优惠，以及 (3)（如适用）以现金代替部分股票。特别是，在任何额外的B-1类交易所要约中，作为交易所对价的一部分收到的B-2类普通股的数量是固定的（即，每有效投标的两股 B-1类普通股将发行一股B-2类普通股），而不是按转换后计算。因此，如果Visa在本交易所要约完成之后，但在任何其他B-1类交易所要约完成之前，向美国承保的诉讼托管账户存款，则作为对B-2类普通股适用转换率的调整，B-2类普通股在额外B-1类交易所要约时的适用转换率将低于所投标的B-1类普通股的适用转换率本次交易所报价之后的股票将加速至出现其利率是适用于B-1类普通股的两倍。因此，在额外的B-1类交易所要约中发行的B-2类普通股的数量将不到投标 B-1类普通股转换后价值的一半。

为避免疑问，当任何类B类普通股的适用转换率等于或小于零时，Visa不会对任何类普通股进行任何交易所要约。

交易所要约完成后，Visa可以通过赎回、私下协商交易、要约或其他方式回购在公开市场上仍在流通的B-1类普通股。在交易所要约之后仍在流通的B-1类普通股的未来购买条件可能比交易所要约更优惠或更差。但是，《交易法》第13e-4条通常禁止Visa及其关联公司在到期日后的10个工作日内购买任何B-1类普通股、B-2类普通股和C类普通股，除非根据交易所要约。未来的购买（如果有）将取决于许多因素，其中包括市场状况和签证业务状况。

没有评估权

对于交易所要约，B-1类普通股的持有人将没有评估权或任何合约申请公允价值的权利。签证不会独立提供这样的权利。

日程安排至

根据《交易法》第13e-4条，Visa将向美国证券交易委员会提交一份附表TO声明，其中包含有关交易所要约的更多信息。此类附表 TO，包括证物及其任何修正案，均可在相同的地点和方式进行审查，并可获得副本，具体地点和方式与 “在何处可以找到更多信息；以引用方式纳入某些信息” 中规定的相同。

蓝天合规

Visa仅向符合条件的持有人提供交换优惠。Visa 不知道美国境内有任何司法管辖区的本次交易所优惠不符合适用法律。如果 Visa 得知美国境内有任何司法管辖区的本交易所要约不符合适用法律，Visa 将真诚地努力遵守任何此类法律。如果经过这样的真诚努力，Visa无法遵守任何此类法律，则不会向居住在该司法管辖区的B-1类普通股持有人或代表提出本交易所要约，也不会接受他们的 B-1 类普通股的投标。

会计处理

对于接受交易的B-1类普通股的每股股，Visa将在Visa资产负债表上删除与该股票相关的面值，取而代之的是普通股面值和额外的实收资本，总计相当于作为交易所对价发行的B-2类普通股和C类普通股的数量。

Visa还将确认与交易所要约相关的直接费用和开支的一般和管理费用，除外，与交易所要约相关的某些法律和其他专业费用，这些费用将被认定为专业费用。

Makewhole协议的以下摘要完全受Makewhole协议条款的限制，该协议的形式作为注册声明附录99.2提交，本招股说明书构成该声明的一部分，并以引用方式纳入此处。下面列出的所有计算和数字仅用于说明目的，并不代表根据Makewhole协议应付或应收的任何笔应付或应收款项。为便于分析，对以下示例中的数字进行了四舍五入。

根据 Makewhole 协议付款

作为参与交易所要约的条件，每位 B-1 类股东及其母公司担保人必须签订一份改造协议，根据该协议，该股东及其母公司担保人将同意以现金向Visa偿还与美国承保诉讼相关的未来债务。在B-2类普通股的折算价值用尽后（即 B类普通股的适用转换率）的任何时候，向美国承保的诉讼托管账户存入的任何未来存款或出售任何亏损股份（定义见公司注册证书）都会产生Makewhole协议规定的付款义务，这会导致B-1类普通股的适用转换率向下调整 2 普通股等于或小于零）。如果该股东没有在交易所要约中投标此类股票，则此类补偿金额将等于向下调整B-1类普通股的适用转换率时该股东本应承担的价值损失。在B-1类普通股的适用转换率达到零之后，Makewhole协议下的额外付款义务不会产生。

对于交易所要约中发行的每股B-2类普通股，补偿义务的计算方法是调整B-1类普通股的适用转换率所导致的A类普通股数量减少金额的两倍乘以 (x)（如果存入美国承保诉讼托管账户），则为每股亏损资金成本（如证书中所定义）公司）或（y）如果是出售亏损股份，则此类出售的净收益除以发行和出售的此类亏损股票的数量。有关计算每股亏损资金成本的信息，请参阅资本描述 StockConversionClass B 普通股。由于Makewhole协议下的计算基于B-1类普通股的适用转换率，因此即使交易所要约已全部认购且 B-1类普通股的所有股份实际上都被接受交换，在交易所要约之后的计算中，Makewhole协议假设至少有一股B-1类普通股仍在流通。因此，B-2类普通股的补偿义务的计算不受交易所要约参与水平的影响。

假设持有人在交易所要约中有效投标了100,000股B-1类普通股。这类投标持有人将获得50,000股B-2类普通股作为交易所对价的一部分。参见交易所要约条款。

下表说明了存入美国承保诉讼托管账户的一系列存款对B-1类普通股和B-2类普通股的适用转换利率的影响。每笔存款都被指定为公司注册证书下的亏损基金，B-1类普通股和B-2类普通股的适用转换率将降低。为了确定B-1类普通股适用转换率的变化，首先将存款金额除以每股亏损资金成本。该金额在公司注册证书中被称为亏损基金股份等价物，表示B-1类普通股转换成A类普通股数量的总减少。然后，损失基金份额等值除以总数


	存款		每股亏损基金成本		B-1 级适用转换率		B-2 级适用转换率
		在进行任何存款之前：				1.5875		1.5875
(1)	$	5,000,000,000	$	240.00		1.5026		1.4178
(2)	$	5,000,000,000	$	235.00		1.4160		1.2445
(3)	$	7,000,000,000	$	240.00		1.2972		1.0069
(4)	$	5,000,000,000	$	242.50		1.2132		0.8389
(5)	$	5,000,000,000	$	240.00		1.1283		0.6692
(6)	$	4,500,000,000	$	237.50		1.0512		0.5148
(7)	$	6,500,000,000	$	260.00		0.9493		0.3112
(8)	$	3,500,000,000	$	230.00		0.8874		0.1872
(9)	$	4,500,000,000	$	228.00		0.8070		0.0264
(10)	$	4,000,000,000	$	240.00		0.7391		-0.1093

最终存款导致（i）B-1类普通股的适用转换利率保持等于或大于零，（ii）B-2类普通股的适用转换率降至零以下，（ii）B-2类普通股的适用转换率降至零以下。对于在交易所要约中向持有人发行的每股B-2类普通股，持有人需要支付相当于调整B-1类普通股适用转换率（在本例中，B-2类普通股适用转换率从零下降的的两倍的补偿金）普通股，或0.1093）乘以每股亏损基金成本（240美元）。在本示例中，持有人将被要求就其在交易所要约中获得的50,000股B-2类普通股（0.1093 x 240美元 x 50,000股 B-2类普通股）支付1,311,600美元的补偿金。

向美国承保的诉讼托管账户额外存款或出售股亏损股票将触发B-2类普通股适用转换率的进一步降低，因此将导致额外的补偿还义务。

根据Makewhole协议进行的付款必须在Visa书面付款要求交付后的30天内提交。

Makewhole协议没有对潜在的付款义务设定美元上限。根据Makewhole协议支付的款项旨在等于参与持有人如果没有在交易所要约中投标此类股票，则向下调整B-1类普通股的适用转换率所经历的价值下降幅度。B-1类普通股的价值根据适用转换率和A类普通股的市场价格波动。由于A类普通股的价值没有上限，因此只要B-1类普通股的适用转换率大于零，B-1类普通股的价值就没有上限。因此，在所有美国承保的诉讼义务得到履行或在B-1类普通股的适用转换率达到零之前，参与持有人及其母公司担保人根据其Makewhole协议可能有义务支付的款项金额没有美元上限。

在托管终止之日，任何留在美国承保的诉讼托管账户中的资金将通过对适用转换率的正向调整，记入未偿还的B-1类普通股和B-2类普通股。对B-1类普通股适用转换率的正调整是通过将美国承保诉讼托管账户中的超额金额除以截至托管终止日期前第三个交易日的九十（90）个交易日期间A类普通股的交易量加权平均每股价格（每股价格）计算得出的。对B-2类普通股适用转换率的相应正调整是对B-1类普通股适用转换率的正调整的两倍。在这次调整之后，B-2类普通股的适用转换率可能保持等于或小于零。参见资本存量转换说明。

如果 (i) 在托管终止日期之前支付了补助金，并且 (ii) 在托管终止日期当天或之后，B-1类普通股的适用转换率等于或大于零，并且由于前段所述B-1类普通股的适用转换率进行了正向调整，则B-2类股东将有权获得现金偿还先前的B-1类普通股的适用转换率 makewhole 付款。

这笔还款金额按二（2）乘以计算：

•

持有人在交易所要约中获得的B-2类普通股的数量；乘以

•

由于对上述B-1类普通股的适用转换率进行了正调整，A类普通股的股数（或每股份额的几部分）数量的增加，这是使 B-2类普通股的适用转换率等于零所必需的；乘以

•

每股价格用于计算对上述适用转换率的正向调整。

继续上文在《根据Makewhole协议付款》中讨论的示例，假设在托管终止之日美国承保的诉讼托管账户中有100亿美元的资金。

向上调整B-1类普通股的适用转换率的计算方法如下：

•

100亿美元的剩余资金除以每股价格，就本示例而言，假设每股价格为240美元

•

$10,000,000,000 / $240 = 41,666,667.

•

然后将该数字除以交易所要约前已发行的B-1类普通股的数量，以计算对B-1类普通股适用转换率的正调整

•

41,666,667 / 245,513,385 = 0.1697.

•

对B-2类普通股适用转换率的正调整是对B-1类普通股适用转换率调整的两倍，即0.3394。

•

对 B-2类普通股的适用转换率进行此正调整后，生效为-0.1093的B-2类普通股的最终适用转换率为0.2301。

在交易所要约中获得50,000股B-2类普通股的持有人有权获得 1,311,600美元的还款，相当于两（2）股，乘以持有人在交易所要约中获得的50,000股B-2类普通股，乘以0.0547（正向调整B类普通股的适用转换率导致的A类普通股数量的增加）1 只普通股，这是（B-2 类普通股）的适用转换率等于零所必需的 1 只普通股，乘以按每股价格240美元计算。

根据Makewhole协议，Visa有义务在托管终止之日起的120天内支付款项。

多项改造协议的处理

参与交易所要约和任何连续交易所要约的B-1类股东将是多份Makewhole协议的当事方，每份协议对应于适用的交易所要约中发行的相应B类普通股。但是，根据对应于一类B类普通股的Makewhole协议，持有人在任何给定时间只有根据相当于一类B类普通股的Makewhole协议才有义务向Visa偿还款项。只要在交易所要约中投标的B类普通股的适用转换率大于或等于零，则只有在该交易所要约中发行的相应B类普通股的Makewhole协议才会产生付款义务。例如，如果持有人是其在交易所要约中收到的有关B-2类普通股的改造协议（B-2类改造协议）和其在连续第一次交易所要约中收到的关于B-3类普通股的改造协议（B-3类改造协议）的当事方，则该持有人有义务根据B-3类Makewhole向Visa付款在 B-2 类普通股的适用转换率达到零之前，将签订完整协议。一旦B-2类普通股的适用转换率达到零，根据B-3类改造协议，将不会产生进一步的付款义务。未来的任何补偿义务只能根据B-2类改造协议产生。根据B-2类改造协议，向Visa偿还费用的义务将以这种方式持续到B-1类普通股的适用转换率达到零为止。

在托管终止之日，任何留在美国承保的诉讼托管账户中的资金都将通过对适用转换率进行正向调整，记入未偿还的B类普通股类别，如偿还超额补助金中所述。Visa对任何补偿款项的还款将以后进先出的方式进行，因此将偿还根据B-2类Makewhole支付的补偿金在偿还任何与 makewhole 相关的款项之前协议根据B-3类改造协议支付的款项。

家长担保人

参与持有人的某些当前和未来的母实体将无条件地担保 Makewhole 协议规定的每个参与持有人的义务。这些担保人被称为母公司担保人。父母担保人将无条件地与其他父母担保人（以下简称 “担保”）共同担保参与持有人的每项付款义务（均为担保债务）的全额和准时付款。

如果参与持有人是银行（定义见下文）（不包括附属银行（定义见下文））的直接或间接子公司，则参与持有人百分之五十（50％）或任何母公司担保人股权的每位受益所有人除外，但属于控股公司（定义见下文）的任何受益所有人或该控股公司的直接或间接子公司本身不是该控股公司的直接或间接子公司除外银行或银行的直接或间接子公司必须作为母公司执行Makewhole协议担保人。

如果参与持有人是控股公司或除外银行子公司的直接或间接子公司，但不是银行或银行的直接或间接子公司，则参与持有人的最终控股公司母公司必须作为母公司担保人执行Makewhole协议。

如果前两段未描述参与持有人，则应要求参与持有人百分之五十（50％）或任何母公司担保人股权的每位受益所有人作为母公司担保人执行Makewhole协议。根据参与持有人结构和受益所有权的不同，自然人人也可以是父母担保人。

就前三段而言，这些条款：

•

银行统指成员银行（定义参见《美国联邦法典》第 223.3 (w) 节，并按其解释）、非成员受保银行（根据《美国法典》第 12 篇第 1828 (j) 节解释）和储蓄协会（根据《美国法典》第 12 编第 1468 (a) 节解释）；

•

排除在外的银行子公司是指在 12 C.F.R. § 223.2 (b) (1) (ii)-(v) 中被排除在子公司定义之外的实体；以及

•

控股公司是指除银行或银行子公司以外的任何公司，控制银行（如在《联邦法典》第 223.3 (g) 节中定义和解释）。

如果任何担保债务未在到期时及时支付，Visa 将被授权，在法律允许的最大范围内，随时抵消和运用 Visa 对任何家长担保人所欠或存入其账户的任何和所有债务，以抵消这些家长担保人根据其担保承担的义务。Visa还有权要求过户代理人对参与持有人普通股发出停止转让指令。除了 Visa 可能拥有的所有其他权利和补救措施（包括其他抵消权）外，本段所述的 Visa 权利还在中。

如果将来任何其他人成为超过50％的持有人或任何母公司担保人股权的受益所有人，并且根据上述标准，该人有资格成为母公司担保人，则持有人和每位家长担保人将立即促使该人作为额外的父母担保人签订与Makewhole协议对应的协议。

Visa USA 章程和损失分担协议的适用性

根据Makewhole 协议的条款，如果参与持有人或其任何关联公司（该术语在公司注册证书中定义）在2007年10月3日之前或之后的任何时间是或曾经是Visa U.S.A.（Visa USA）的成员，则参与持有人及其每位母担保人必须确认其和任何关联公司（如适用）仍受本条款的约束美国签证章程第 2.05 (j) 条（经修订或根据其条款重述，即《美国签证章程》）。此外，参与持有人及其每位母担保人必须同意，在根据Visa USA章程第2.05（j）条对其或任何关联公司提起的任何诉讼或诉讼中，参与者及其任何此类关联公司均不得质疑其合法性、有效性，

对其或此类关联公司的 Visa USA 章程第 2.05 (j) 条的约束性或可执行性。此外，如果参与的持有人、母公司担保人或关联公司是损失分担协议的当事方，则参与的持有人及其每位母公司担保人必须确认并同意，根据损失分担协议，根据该协议第3 (b) (iii) 条，B-1类普通股的适用转换率变为零时，即可支付损失分担协议下的款项。

转账限制

Makewhole协议将规定分阶段转让参与持有人作为交易所对价的一部分获得的C类普通股。参与的持有人只能转让其在交易所要约接受之日后的前四十五（45）天内收到的此类C类普通股的三分之一的，并且在交易所要约接受之日后的前九十（90）天内最多只能转让其收到的三分之二的C类普通股。此外，除了根据前一句进行C类普通股的转让以及Makewhole协议中列举的某些其他例外情况外，每位参与的持有人在交易所要约接受之日起的90天内，不得出售、质押、出售任何期权或合约以购买、质押、出售、购买任何期权或合约，授予任何期权、权利或担保权证，以直接或间接转让或处置任何东西普通股，或任何可转换为或可行使或可交换的证券对于普通股，或（B）签订任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何其他证券所有权的任何经济后果，无论第（A）或（B）条中描述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券的现金或其他证券来结算。

有关适用于 B-2 类普通股的额外转让限制的描述，请参阅资本存量转让限制说明。

可分配性和继任者

与 B-2 类普通股的转让有关的 Makewhole 协议规定的义务不可转让。因此，如果参与持有人根据公司注册证书下的转让限制将其作为交易所对价的一部分收到的B-2类普通股出售或以其他方式转让给第三方，则持有人及其母担保人仍将是Makewhole协议的当事方，并且仍有义务根据其条款为最初作为一部分收到的B-2类普通股的所有B-2类普通股的盈利付款提供资金交易所对价。

根据Makewhole协议的条款，参与的持有人及其每位母担保人必须要求其任何继承实体根据书面协议与该方共同承担其在Makewhole协议下的义务，在任何合并、收购资产、重组或其他交易中收购或继承该方全部或基本上全部业务或资产的继承实体协议的形式和实质内容令Visa相当满意。

非受益所有人的注册持有人

以下摘要描述了签证的股本。本摘要并不完整，参考适用的特拉华州法律、签证注册证书和签证经修订和重述的章程（章程），对本摘要进行了全面限定。公司注册证书已作为注册声明的附录3.1提交，本招股说明书是该声明的一部分，并以引用方式纳入此处。章程已作为注册声明的附录3.2提交，本招股说明书是该声明的一部分，并以引用方式纳入此处。

普通的

公司注册证书授权Visa发行最多2,003,474,068,128股股票，包括：（i）25,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（优先股），（ii）2,001,622,245,209股A类普通股股，（iii）499,488,516股B-1类普通股，（iv）2,756,693股B-2类普通股，（v）61,378,347股B-3类普通股，面值每股0.0001美元（B-3类普通股），（vi）30,689,174股 B-4类普通股，面值每股0.0001美元（B-4类普通股）股票），（vii）15,344,587股 B-5类普通股，面值每股0.0001美元（包括B-1类普通股、B-2类普通股、 B-3类普通股和B-4类普通股，B类普通股），以及（viii）1,097,165,602股C类普通股。

优先股、A类普通股、B类普通股或C类普通股的授权股份数量可以通过有权投票的Visa股票多数表决权持有人投赞成票（见投票权）、增加或减少（但不低于该类别当时已发行的股票数量），优先股、A类普通股、B类普通股的持有人不投票或采取行动任何此类增加或减少都需要普通股或C类普通股，作为一个类别单独投票。

投票权

A类普通股的每位持有人都有权就Visa股东通常有权投票的所有事项对该持有人持有的每股A类普通股投一票。

每位B类普通股持有人和每位C类普通股持有人无权就股东通常有权投票的任何事项进行投票。但是，除了法律要求的任何其他投票外，只要B类普通股或C类普通股的任何股票仍处于已发行和流通状态：

•

A类股份的任何合并、合并、合并或其他交易，均需要B类普通股和C类普通股多数投票权的持有人投赞成票，将A类普通股与所有其他类别或系列的Visa股本分开进行共同投票（A类普通股不参与投票），按以下段落所述折算后的基础上普通股被兑换、转换成或更改为其他股票或证券，或获得现金或其他财产的权利，除非B类普通股的股份和C类普通股的股份将被交换或变更为每股金额的股票、证券、现金或任何其他财产，视情况而定，A类普通股的每股交换、转换或变更成这些股票、证券、现金或任何其他财产；以及

•

授权Visa退出其核心支付业务（即不再经营消费借记/信贷支付业务），需要持有所有类别和系列普通股至少80％的投票权的持有人投赞成票，作为一个单独类别的Visa股本进行投票。

对于根据公司注册证书每类B类普通股的持有人有权投票的每项事项，这些持有人应作为单一类别共同投票； 提供的, 然而，每类B类普通股的持有人应就适用转换率定义的任何修正案、向下调整的规定或适用法律的其他要求等问题作为单独的类别进行投票。

就上述段落而言，折算基础是指，对于有权就任何事项进行投票的 B类普通股或C类普通股的每股股票，票数等于A类普通股的总数，假设该持有人拥有的每股B类普通股或C类普通股股将转换为该持有人拥有的每股B类普通股或C类普通股，前提是该投票的记录日期按适用转换率进行转换。

转换

B 类普通股

如果在托管终止日当天或之后将B类普通股的任何已发行股份转让给Visa成员或Visa成员的关联公司（均定义见公司注册证书）以外的人，则此类股份将自动转换为基于A类普通股的股份，而无需在转让之前的任何B类普通股持有人对Visa采取进一步行动以该转让之日有效的适用转换率为准。但是，在任何情况下，B类普通股的任何股份均不得转换为A类普通股的任何股份，除非涉及 (i) 根据《证券法》第144条 (g) 段的定义，通过经纪人交易在A类普通股上市的证券交易所出售此类股票，或 (ii) 向非Visa会员私募此类股票或 Visa 会员的附属公司。

在托管终止日期到来以及转让限制中描述的所有对此类股票转让的适用限制到期之前，不得进行此类B类普通股的转换。

B-1类普通股的当前适用转换率为1.5875股A类普通股（即，B-1类普通股的一股在转让后将转换为 1.5875股A类普通股），但须根据股票分割、资本重组和类似交易进行调整。交易所要约完成后，B-1类普通股和B-2类普通股的适用转换率将立即相同。在发行任何被指定为亏损股的A类普通股时，B-1类普通股和B-2类普通股的适用转换率将自动进行调整，其净收益将存入美国承保诉讼托管账户，以满足与美国承保诉讼有关的的任何和解或判决，以及将董事会指定为损失基金的资金存入美国根据托管条款的承保诉讼托管账户协议和公司注册证书。适用的转换率也将根据美国承保诉讼的最终解决以及随后存入美国承保诉讼托管账户的资金的发放情况进行调整。这些调整将自动进行，这样 B-1 类普通股的一股可转换为根据以下公式确定的一定数量的 A 类普通股。对B-2类普通股的调整将遵循相同的公式； 提供的,然而，对B-2类普通股适用转换率的每一次调整都将进行进一步调整，因此，与此类调整对B-1类普通股适用转换率的影响相比，此类调整的影响是其两倍。

•

A-B-D，在美国最终解决之前，涉及的诉讼；以及

其分子是通过以下方法获得的商数：在美国承保的诉讼（与损失分担协议相关的某些税收分配和报销除外）最终解决后，从美国承保诉讼托管账户中向Visa支付的任何资金的总额除以0.04美元或交易量加权平均每股价格的两者中取较大值 90 个交易日期限在所涉的诉讼最终解决之日之前的第三个交易日结束；以及

•

其分母是 B 类数字。

D 是一个分数：

•

其分子是所有存入美国承保诉讼托管账户的亏损资金的 Visa 所谓损失资金份额等价物（如下所述）的总和；以及

•

其分母是 B 类数字。

将损失资金存入美国承保诉讼托管账户的损失资金份额等值是将这些存入的损失资金金额除以Visa称之为适用于此类存款的每股损失资金成本的金额所得的商数。适用于向美国承保的诉讼托管账户存入损失资金的每股损失资金成本是A类普通股每天成交量加权平均每股价格（Visa称之为每日VWAP）的加权平均价格（Visa称之为每日VWAP），从董事会批准存入这些损失资金（Visa 称之为融资决策日期）之日算起，持续一定数量的交易日。任何此类时段持续的交易天数等于通过除以获得的商数：

•

另一个商数，通过将这些亏损资金的金额除以融资决策日前五个交易日内 A类普通股的每日VWAP的交易量加权平均值得出，

•

按融资决策日周前四个日历周A类普通股平均每日交易量的15％（或董事会设定并经诉讼委员会成员同意的其他百分比）。

在所有美国承保诉讼最终解决之日后，美国受保诉讼托管账户中与美国承保诉讼相关的任何剩余存款项将发放给Visa，适用于任何B类普通股转让的转换率将自动进行调整，以有利于B类普通股的持有人（即减少订购B类普通股的数量）转换为A类普通股的单一股份），但不得超过考虑到加权平均交易价格，从美国受保的诉讼托管账户向Visa发放的总金额

如果任何已发行的C类普通股被转让给Visa成员或Visa成员关联公司以外的人，则该股份将根据转让之日有效的适用转换率自动转换为A类普通股，而无需在转让前不久对Visa部分或任何C类普通股持有人采取进一步行动。但是，在任何情况下，C类普通股的任何股份均不得转换为A类普通股的任何股份，除非与 (i) 根据《证券法》第144条 (g) 款的定义，通过经纪商交易在A类普通股上市的证券交易所出售此类股票，或 (ii) 向非Visa成员的个人私募此类股票或 Visa 会员的附属公司。

以这种方式转换的C类普通股将停止流通，并且将不再由Visa发行。C类普通股的股份只能通过上述转让转换为A类普通股，任何C类普通股的持有人都无权在任何时候将此类股票转换或要求Visa转换为A类普通股的股。

适用于任何C类普通股转让的转换率为4股股A类普通股（即，一股C类普通股在转让后将转换为四股A类普通股），但须根据股票分割、资本重组和类似交易进行调整。

如果Visa成员或任何与我们竞争的通用支付卡系统的运营商、成员或被许可人收购了A类普通股的任何股份，或者在任何情况下此类人的任何关联公司，则此类股份将自动转换为C类普通股股份，其汇率与转换当日适用于C类普通股的折算率相反。此类转换后的A类普通股将停止流通，并且将不再由Visa发行。

但是，这种自动转换不适用于Visa成员收购的任何A类普通股，但该Visa成员以主要投资者的身份为自己的账户或作为主要投资者的该Visa成员的关联公司账户收购的 A类普通股的股份除外。在不限制前述规定的前提下，这种自动转换不适用于由Visa成员、类似人员或其任何相应关联公司收购或持有的与其经纪、做市、托管、投资管理或类似业务相关的任何A类普通股，也不适用于由Visa成员、类似人员或其任何相应关联公司管理的任何投资基金收购的A类普通股。

先发制人的权利

通常，任何Visa普通股的持有人均无权获得认购任何类别或系列Visa资本存量的任何股份的优先权，除非董事会通过的任何规定发行系列股票的决议或Visa与其股东之间的任何协议中可能有规定。Visa目前没有计划通过董事会决议或与其股东达成的任何协议授予优先购买权。

在将任何其他类别普通股的任何股份转换为此类股票后，Visa不会发行任何类别普通股的任何零碎股票。在转换之日，Visa将根据董事会确定的或根据董事会制定的程序，以其唯一的和绝对自由裁量权支付等于该部分金额乘以公允市场价值的现金。

股息和分配权

在《特拉华州通用公司法》规定的任何限制的前提下，公司注册证书，以及任何在分红或分配、股息或分配方面优先于或有权参与普通股的任何类别或系列股票的持有人的任何权利，可以申报和支付 Visa 资产中根据法律规定在该时间和金额可用的普通股由董事会决定。除了A类普通股的某些股息或分配外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人有权按比例分摊普通股的股息或分配（对于B类普通股或C类普通股的持有人，按下文所述折算后的基础进行分配），并且不得申报或支付股息或分配适用于任何类别或系列的普通股，除非同时宣布了等值的股息或分配，对其他类别和系列普通股的持有人支付（按下文中所述的折算方式支付，对于B类普通股或C类普通股的持有人）。A类普通股的应付股息或分红可以为A类普通股支付，而无需为其他类别或系列普通股支付相应的股息或分配，但对适用于B类和C类普通股的转换率进行某些调整。

清算权

Visa自愿或非自愿清算、解散或清盘后，Visa普通股的持有人有权在偿还Visa债务和其他负债后按比例分配的净资产，但以任何已发行优先股的优先权为前提。Visa 全部或几乎所有财产或资产的自愿出售、转让、交换或转让现金、股票、证券或其他对价，以及 Visa 与其他一家或多家公司的合并或合并，都不会被视为自愿或非自愿的清算，解散或清盘，除非此类自愿出售、转让、交换或转让与解散或清盘有关向上的签证业务。

合并、整合等

如果 Visa 进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股兑换、转换为或以其他方式变更为其他股票或证券，或有权获得现金或任何其他财产，则此类普通股将被交换或更改为每股相同数量的股票、证券、现金或任何其他财产（视情况而定）中的每股股票、其他类别的普通股在转换后的基础上进行交换或变更。

“转换后” 一词的使用

就标题为 “股息和分配权、清算权与合并、合并等” 的章节而言，转换后是指 B 类普通股的每位持有者，或

除A类普通股的任何股息或分派外，每位C类普通股的持有人都有权获得以下应分摊部分： (x) 任何股息或分配；(y) 任何在清算权情况下可供分配的资产；或 (z) 合并、合并、合并或其他交易中的任何股票、证券、现金或其他对价，视情况而定，每种情况都基于A类普通股的数量，其中B类股票所占份额假设在该类分配或分红的记录日期，或就此类清算、解散或清盘进行表决或此类合并完成之前，根据当时生效的适用转换率，将所有已发行的B类普通股和C类普通股转换为A类普通股（视情况而定），则该持有人实益拥有的普通股或C类普通股将被转换合并、合并或其他交易（视情况而定）。

转账限制

在托管终止日期之前，B 类普通股的股份不可转让。但是，上述转移限制受以下例外情况限制：

•

Visa向任何B类普通股的初始持有人进行的任何转让；

•

通过Visa向任何个人或实体进行的任何转让，或其持有人向Visa进行的任何转移；

•

向任何其他B类普通股持有人或其关联公司转让任何B类普通股股份；

•

向该持有人的关联公司转让任何B类普通股的任何股份；

•

根据亏损分担协议条款进行的任何普通股转让；

•

任何身为Visa International集团成员（定义见Visa International Visa International章程）的人向该集团成员的任何股东、成员或其他股权持有人转让任何B类普通股；前提是此类转让是根据适用的证券法进行的，并根据其各自从该集团成员那里获得的股息或其他分配的权利合理地向每位受让人进行，根据该集团成员的适用组成文件；

•

B类普通股持有人向继承该持有人的全部或几乎所有资产的任何人进行的任何转让，无论是通过合并、合并、合并、出售几乎所有资产还是其他类似交易；

•

B类普通股持有人向从该持有人手中收购该持有人全部或基本上全部的Visa品牌支付产品组合的任何人进行的任何转让；

•

Visa International的任何非股权成员将任何主要会员类别的普通股转让给由该主要非股权成员担保的拥有Visa International成员资格的Visa International的任何非股权成员；以及

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Visa International的任何非股权成员将任何主要成员类别的普通股转让给作为发行人参与Visa支付系统的任何个人，由该非股权成员担保的 Visa International的准成员（如果该非股权成员是集团成员）或该非股权成员的组成成员担保。

控制权变更的限制

以下总结了公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法（DGCL）的几项条款。这些规定可能起到拖延的作用,

推迟或阻止签证控制的变更或阻止潜在的收购方向其股东提出要约。尽管大多数Visa 股东可能会从这种控制权或报价的变化中受益，情况可能如此。这些描述不完整，您应参阅公司注册证书和章程的全文，两者均作为本招股说明书组成部分的注册声明和DGCL的证物提交。

董事会

组成董事会的董事人数由大多数董事的赞成票确定； 提供的, 然而，至少 58% 的签证主管必须是独立的。

签证董事，除参加无竞争选举的董事和被任命填补空缺或新设席位的董事外，均由普通股持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对此类董事的选举进行投票的多数选票的持有人选出。如果是无争议的选举，则需要多数票。董事会的空缺和新设立的席位只能由董事会填补，但须遵守公司注册证书的规定。此外，通常，只有当Visa股票当时有权投票选举作为一个类别共同投票的董事时，所有已发行股票的投票权至少达到 80% 的赞成票，无论是否有理由，董事才能被免职。

签证使用多元投票，除非与无争议的董事选举有关，股东无法填补空缺或新设立的董事会席位，股东罢免董事所需的绝大多数选票，以及股东无法设定组成董事会的董事人数，这使得更难改变董事会的组成。这些条款可能会推迟、推迟或阻止签证控制的变化，或阻止潜在的收购方向其股东提出要约。

事先通知要求

章程规定了有关提名候选人参选董事或其他业务的股东提案的预先通知程序，供股东大会审议。这些程序规定，在审议此类股东提案的会议之前，必须及时以书面形式向Visa公司秘书发出通知。通常，为了及时起见，必须在股东大会召开日期前不少于90天或超过120天在Visa主要执行办公室收到通知。该通知必须包含章程中规定的某些信息。

股东特别会议

章程规定，股东特别会议 (i) 可由董事会、董事会主席（或如公司注册证书规定的联席主席，如果有的话）或首席执行官召开；(ii) 应秘书应一位或多位拥有（定义见章程）且至少持续拥有股权的登记股东的书面要求召开一年不少于A类普通股所有已发行股票投票权的15％，且已完全遵守该规定章程中规定的要求。

股东同意后采取的行动

公司注册证书规定，Visa股东要求或允许采取的任何行动都必须在股东大会上生效，不得经同意才能生效。

此外，如果董事会真诚地确定据称发生了转让或其他事件，如果发生了将导致违反上述所有权限制，或者某人打算或企图在违反所有权限制的情况下收购股票的实益所有权，则此类A类普通股或其他普通股将兑换成现金、财产或其他Visa资本股份，这可能由董事会决定。此外，董事会可以采取其认为可取的行动，拒绝生效或阻止任何转让或其他可能导致违反上述所有权限制的事件，包括赎回股份、拒绝在签证簿上使此类转让生效或提起诉讼以禁止此类转让或其他活动。

尽管存在上述所有权限制：

•

任何Visa成员都不会因在重组中获得的股份数量而被视为违反了此所有权限制；

•

在Visa Europe首次向Visa Europe的初始受让人首次向Visa Europe转让任何C类普通股后，任何Visa Europe受让人均不会因为立即拥有 C类普通股的股份数量而被视为违反了这一限制；

•

任何 Visa 会员都不会因 Visa 回购普通股或其他行动而被视为违反了此限制；以及

•

任何参与公开发行或作为配售Visa A类普通股或其他有表决权的股票（或可转换为此类证券或可兑换成此类证券的证券）的主体或初始购买者的承销商均可受益拥有超过该所有权限制的证券，但仅限于促进此类公开发行或配售所必需的范围。

公司注册证书和章程的修订

除了适用法律要求的某些类别投票权和任何投票权外，公司注册证书还要求（i）A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人的不少于多数投票权的批准

作为一个类别（不与其他类别）分开投票，修改公司注册证书的某些条款，前提是此类修正案会对此类普通股的权力、优惠和特殊权利产生不利影响；(ii) 批准A类普通股、B类普通股和C类普通股不少于多数的投票权，作为单一类别进行修订公司注册证书的某些条款。这些修正要求使得修改公司注册证书中的反收购条款变得更加困难。公司注册证书和章程还授权董事会在股东不采取行动的情况下随时修改章程，但董事会对Visa股东通过的章程的任何条款的任何修订都不会在股东通过该条款之日起365天内生效。

优先股

由于董事会可以发行优先股并设定与该优先股相关的投票权、指定、优先权和其他权利，因此任何优先股的指定和优先股的发行都可能延迟或阻止控制权的变更。

特拉华州反收购法规

签证受 DGCL 第 203 条的约束。除特定例外情况外，第 203 条禁止一家在特拉华州上市的公司在股东成为感兴趣的股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

业务合并或股东成为利益股东的交易在有关股东获得该身份之前已获得董事会的批准；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关的股东拥有交易开始时至少85％的有表决权的已发行股票，不包括董事和高级管理人员拥有的股份，以及员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中投标的员工股票计划；或

•

在个人成为感兴趣的股东时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上通过至少三分之二的非相关股东拥有的已发行有表决权的股票的赞成票予以授权。

业务合并包括合并、资产出售和其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。除各种例外情况外，通常，感兴趣的股东是指与其关联公司和同伙一起拥有公司15％或更多已发行有表决权股票的人。

以下摘要描述了根据交易所要约收到 B-2类普通股和C类普通股以换取B-1类普通股的重大美国联邦所得税后果，以及交易所要约中收到的B-2类普通股和C类普通股的所有权和处置权。本讨论仅适用于B-1类普通股，在交易所要约完成后，作为资本资产持有用于投资的B-2类普通股和C类普通股，未描述根据持有人的特殊情况可能与有关的所有税收后果或与受特殊规则约束的持有人相关的税收后果，例如：

•

经纪交易商；

•

受约束的纳税人按市值计价会计规则；

•

免税实体；

•

政府或机构或其部门；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

在美国的外籍人士或前长期居民；

•

获得签证股票作为补偿的人；

•

在跨界、推定性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易中持有 Visa 股票或其他证券的人；或

•

本位货币不是美元的美国持有人。

本次讨论的基础是经修订的1986年《美国国税法》（《国税法》）、根据该法颁布的拟议的临时和最终的《财政条例》以及该法的司法和行政解释，所有这些解释均截至本文发布之日。上述所有内容可能会发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收注意事项。除了与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税或投资收益的医疗保险税）有关的税收外，本讨论不涉及美国联邦税，也未涉及美国州、领地、地方或非美国税收的任何方面。

Visa 过去和现在都不打算就下述税收后果向美国国税局（IRS）寻求任何裁决。无法保证美国国税局不会就交易的税收后果采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指 B-1类普通股的受益所有人，以及交易所要约完成后的B-2类普通股和C类普通股，即用于美国联邦所得税的目的：（i）美国公民或居民的个人，（ii）公司（或其他被视为美国联邦所得税公司的实体）

目的）在美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）法律或根据其法律创建或组建的，（iii）收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）如果（A）美国法院可以对信托管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定；或 (B) 根据适用的美国财政部法规，信托拥有被视为美国人的有效选择。

此处使用的 “非美国” 一词持有人是指B-1类普通股的受益所有人，以及交易所要约完成后，用于美国联邦所得税目的的 B-2类普通股和C类普通股的受益所有人：(i) 非居民外国个人（某些前美国公民和居民除外，作为外籍人士需缴纳美国税），(ii) 外国公司或 (iii) 非美国遗产或信托. 持有人，但通常不包括在应纳税处置年度内在美国州停留了 183 天或更长时间的个人。此类持有人应就出售或以其他方式处置Visa股票的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果合伙企业（或以美国联邦所得税为目的的任何实体或安排）持有 B-1 类普通股，或者在交易所要约完成后持有 B-2 类普通股和/或 C 类普通股，则此类合伙企业以及被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有任何B-1类普通股的合伙企业以及被视为此类合伙企业合伙人的个人应就出售或以其他方式处置Visa股票的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

美国持有人

将B-1类普通股交换为B-2类普通股和C类普通股

Visa特别税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP认为，对于参与交易所要约的 B-1类普通股的美国持有人，此类持有人交换类别的股票，但须遵守本讨论和作为本招股说明书构成其一部分的注册声明（美国税务意见）附录8.1的税务意见中规定的限制、例外、假设和条件 B-2类普通股和C类普通股的B-1普通股应视为资本重组在《守则》第 368 (a) (1) (E) 条的含义范围内和/或作为《守则》第 1036 条所述的交易所。Visa打算相应地对待交易所，根据Makewhole协议，如果美国持有人参与交易所要约，则出于美国联邦所得税的目的，该持有人通常需要按照待遇进行申报。Visa无意要求国税局就交易所要约的美国联邦所得税待遇作出裁决。因此，无法保证美国国税局不会质疑交易所要约的资格，即《守则》第368 (a) (1) (E) 条所指的资本重组和/或作为《守则》第1036条所述的交易所。本节讨论的其余部分假设，根据交易所要约将B-1类普通股交换为B-2类普通股和C类普通股，将根据美国税收意见进行美国联邦所得税的处理。

假设根据交易所要约将B-1类普通股交换为B-2类普通股和C类普通股的做法符合《美国税收意见》的美国联邦所得税目的，(i) 美国持有人不应确认将B-1类普通股交换为B-2类普通股和C类普通股的任何收益或损失，(ii) 此类持有人在该类别的总纳税基础交易所要约中收到的B-2普通股和C类普通股应等于此类持有人的总纳税基础在交易所要约中交出的B-1类普通股中（分配给与交易所要约相关的现金付款的部分股票的任何税基除外），并已分配

根据交易时此类股票的相对公允市场价值在交易所收到的B-2类普通股和C类普通股之间，以及（iii）此类持有人在交易所要约中收到的B-2类普通股和C类普通股的持有期应包括其对交出的B-1类普通股的的持有期。这些规则通常分别适用于在给定时间和价格购买的每批B-1类普通股。美国 B-1 类普通股的持有人如果持有以不同时间和/或价格购买的 B-1 类普通股，则应咨询其税务顾问，了解这些规则对他们的特定情况的适用性。美国持有人根据交易所要约获得的任何现金来代替B-2类普通股或 C类普通股的部分股份，通常应使该持有人获得的资本收益或损失等于收到的现金与其分成股的纳税基础之间的差额。如果此类持有人以这种方式处置的B-1类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人认可的长期资本收益将有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

如果是美国持有人或非美国持有人根据交易所要约，持有人将B-1类普通股股换成B-2类普通股和C类普通股，如果该持有人在交易所之前持有5％或以上的Visa股票（按选票或价值计算），或者如果该持有人在交易所要约之前持有税基为100万美元或以上的B-1类普通股和其他Visa证券，则该持有人将被要求向其美国交易所要约发生当年的联邦所得税申报表，一份陈述与交易所要约有关的某些信息的声明交易所要约（包括交易前在交易所要约中转让的 B-1 类普通股的公允市场价值，以及交易所要约之前在 Visa 其他股票或证券中转让的此类持有人的纳税基础），并保留包含此类信息的永久记录。

决定不参与交易所要约的 B-1 类普通股持有人的待遇

如果美国持有人决定不参与交易所要约，则该持有人保留的B-1类普通股的交易所要约完成后，不会遭受任何美国联邦所得税后果。

Makewhole 协议、损失分担协议和 Visa USA 章程下的付款处理方法

如本招股说明书其他部分所述，参与交易所要约的B-1类股票持有人将被要求成为 Makewhole协议的当事方。如果参与交易所要约的美国持有人需要根据Makewhole协议、亏损分担协议或Visa USA章程向Visa支付任何款项，则Makewhole协议要求该美国持有人和公司将此类用于美国税收目的的款项视为根据交易所要约发行 B-2类普通股的额外购买价格。因此，如果美国持有人支付此类款项，则该持有人通常需要将其B-2类普通股的税基提高到向Visa支付的任何此类款项。每位美国持有人应咨询其税务顾问，了解根据 Makewhole协议、亏损分担协议和美国签证章程（如适用）进行任何付款对其产生的美国联邦所得税后果。

B-2 类普通股和 C 类普通股所有权的税收

对B-2类普通股或C类普通股的分配征税

通常，美国持有人将被要求将支付给的B-2类普通股或C类普通股的任何现金分配金额计入总收入作为股息

超过此类收益和利润的分配通常将适用于并减少其B-2类普通股或C类普通股的美国持有人的基准（但不低于零），如果超过基准，则将被视为出售或交换此类股票的收益，如Visa股票的销售收益、应纳税交易所或其他应纳税处置项下所述。

对于非公司美国持有人，根据现行税法，股息通常将按较低的适用长期资本利得税率征税（参见下文 B-2 类普通股或 C 类普通股的销售收益、应纳税交易所或其他应纳税处置），但须遵守适用的要求和限制。此类股息将按常规税率向美国公司持有人纳税，但有资格（受适用的要求和限制）扣除的股息。

B-2类普通股或C类普通股的出售损益、应纳税交易所或其他应纳税处置

美国持有人通常会确认出售、交换或其他应纳税处置 B-2 类普通股或 C 类普通股的资本收益或损失（视情况而定）。如果此类持有人处置的B-2类普通股或C类普通股（如适用）的持有期超过一年，则任何此类资本收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人确认的长期资本收益将有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

B-2类普通股或C类普通股的出售或其他应纳税处置所确认的收益或损失金额通常等于 (i) 美国持有人在该处置中获得的任何财产的现金总额与公允市场价值之间的差额，以及 (ii) 此类持有人调整后的B-2类普通股或C类普通股的纳税基础（如适用），因此已处置。

身为金融机构的美国持有人

对于身为金融机构的美国持有人，除了上述后果（一般适用于 Visa 股票的美国持有人）外，还可能需要其他注意事项，包括：

•

该持有人可能需要将与交易所要约有关的任何收入项目或持有人的Visa普通股票加速计入应纳税所得额，前提是此类项目（或其中的一部分）被视为该守则第451（b）条所指的适用财务报表中的收入；以及

•

如果该持有人被视为《守则》第475（c）（1）条所指的证券交易商，则该交易商持有的所有证券（包括Visa普通股），交易商正确认定为投资的证券除外，通常必须在任何应纳税年度结束时上市。在这种情况下，此类证券的任何已实现或视为已实现的收益或损失通常被视为普通收益或亏损。

作为金融机构或金融服务实体的Visa普通股持有人应根据参与或决定不参与交易所要约或出售或以其他方式处置Visa股票的具体情况，咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税对他们的特定影响。

A 非美国持有人根据B-2类普通股和C类普通股的交易所要约交换 B-1类普通股，通常应具有与上述美国持有人相同的税收特征。假设不是美国持有人未在美国境内从事贸易或业务，该持有人在收到现金代替部分股份时确认的资本收益或损失不应缴纳美国联邦所得税，并且不应仅因为将B-1类普通股交换为B-2类普通股和C类普通股或收到现金而要求此类持有人提交任何美国联邦所得税申报代替部分股票。

签证股票分配税

向非美国的B-2类普通股或C类普通股的任何现金分配（如适用）B-2类普通股或C类普通股的持有人（如适用），在从Visa当前或累计收益和利润中支付的范围内（根据美国联邦所得税原则确定），通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息。向非美国人支付或视为已支付的任何此类股息B-2类普通股或C类普通股（如适用）的持有人在美国境内开展贸易或业务没有实际关系，通常需要按股息总额的30％的税率缴纳美国联邦预扣税，除非该持有人有资格根据适用的所得税协定享受较低的预扣税率并提供其适当的认证获得此类降低费率的资格（通常在 IRS 表格 W-8BEN 上或 W-8BEN-E，视情况而定）。出于美国联邦所得税的目的，任何不构成股息的分配通常将被视为减少非美国股息。持有人调整了 B-2类普通股或C类普通股的纳税基础（但不低于零），如果此类分配超过该持有人调整后的纳税基础，则调整为出售或其他应纳税处置B-2类普通股或C类普通股的收益（如适用），这些收益将按B-2类销售收益、应纳税交易所或其他应纳税处置中的描述进行处理普通股或C类普通股如下。

Visa 向非美国人支付股息与非美国持有有效联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或业务通常无需缴纳上述美国联邦预扣税，前提是此类持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供 IRS 表格 W-8ECI）。相反，除非适用的所得税协定另有规定，否则此类股息通常需要缴纳扣除某些扣除额后的美国联邦所得税，其税率与适用于同类美国持有人的美国常规联邦所得税税率相同。此外，如果是非美国持有人是一家公司，此类持有人将收益和利润有效关联起来（有待调整），其金额将包括此类股息，可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦分支机构的利得税。

B-2类普通股或C类普通股的出售收益、应纳税交易所或其他应纳税处置

A 非美国持有人通常无需就B-2类普通股或C类普通股的出售、交换或其他应纳税处置所确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与该持有人在美国境内开展贸易或业务有关；或

在截至处置之日或持有人持有此类B-2类普通股或C类普通股（通常包括此类持有人在换成此类B-2类普通股的B-1类普通股中的持有期）中较短的时间内，Visa是或曾经是用于美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（USRPHC）或C类普通股（视情况而定）。Visa认为，该公司目前不是，预计也不会成为USRPHC。

除非适用的税收协定另有规定，否则上述要点中描述的任何收益通常都需要缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额后，其税率与适用于同类美国持有人的美国常规联邦所得税税率相同，此外，如果是非美国持有人。Holder 如上述要点所述，是一家外国公司，例如非美国公司持有人可能需要为其有效关联的收益和利润（包括此类收益）缴纳美国联邦分支机构利得税，税率为30％（或较低的适用税收协定税率）。

信息报告和备用预扣税

美国持有人可能需要向国税局报告有关其参与交易所要约的信息、B-2类普通股或C类普通股的股息支付（如适用），或出售、交换或处置 B-2类普通股或C类普通股的收益（如适用）。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并提供其他必需证明的美国持有人，或者以其他方式免除备用预扣税并建立了此类豁免地位的美国持有人。

A 非美国持有人通常会通过在适当执行的适用 IRS W-8 表格上提供其非美国身份证明或以其他方式规定豁免来取消信息报告（股息除外）和备用预扣税的要求。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵扣这些持有人的美国联邦所得税债务，此类持有人通常可以通过及时向国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

《外国账户税收合规法》

《守则》第1471至1474条以及据此颁布的《财政条例》和行政指导（通常称为外国账户税收合规法或FATCA）通常对某些外国金融机构（包括投资基金）作为受益所有人或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的B-2类普通股或C类普通股（如适用）的任何可预扣款项征收30％的预扣税作为中介机构，除非任何此类机构 (i) 签署并遵守与美国国税局签订的协议，每年报告与某些美国人和完全或部分由美国人拥有的某些非美国实体拥有的机构权益和账户有关的信息，并预扣某些款项，或 (ii) 如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向其当地税务机关报告此类信息，它将与美国当局交换此类信息。为此，应预扣款项通常包括支付的B-2类普通股和C类普通股的股息（视情况而定）。根据财政部颁布的拟议法规，纳税人在最终法规发布之前可以依据这些法规，预扣款项不包括任何出售或以其他方式处置证券（包括B-1类、B-2类普通股或C类普通股，因为

适用）。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有B-1类、B-2类普通股或C类普通股的实体（视情况而定）将影响是否需要此类预扣的决定。同样，在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体（作为受益所有人或中间人）投资者持有的B-2类普通股或C类普通股的股息（视情况而定）通常需要按30％的税率预扣税，除非该实体 (i) 向适用的预扣税代理人证明该实体没有任何重要的美国所有者或所有者 (ii) 提供有关该实体的美国主要所有者的某些信息，这些信息将反过来将提供给美国财政部。美国持有人和非美国持有人持有人应咨询税务顾问，了解FATCA可能对他们投资B-2类普通股或C类普通股的影响以及某些退款或抵免的可用性。

本招股说明书以参考方式纳入了Visa根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着Visa 通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或任何以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均将被视为已修改或已取代，前提是本招股说明书或任何随后提交的文件中也被引用或视为纳入本招股说明书的声明修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。因此，Visa以引用方式纳入了下述具体文件以及在本协议发布之日之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来的文件，这些文件将被视为以引用方式纳入本招股说明书，从Visa 随后提交此类报告和文件之日起直到本次发行终止：

•

截至2023年9月30日的财政年度 10-K 表格的签证年度报告；

•

截至2023年12月31日的季度中 10-Q 表格的签证季度报告；

•

向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的签证最新报告， 2023 年 10 月 18 日，2023 年 10 月 24 日（但不包括根据第 2.02 或 9.01 项提供的信息）、2024 年 1 月 24 日、2024 年 1 月 25 日（但不是根据第 2.02 或 9.01 项提供的信息）以及 2024 年 3 月 26 日（但不是根据第 7.01 或 9.01 项提供的信息）其中 01）；以及

•

2023 年 12 月 7 日向美国证券交易委员会提交了附表 14A 上的签证最终委托声明。

但是，Visa不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

Visa将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供所有和所有这些文件的副本。您可以写信或致电我们，索取这些文件的副本：

Visa Inc.

注意：公司秘书

邮政信箱 8999

加利福尼亚州旧金山 94128-8999

(650) 432-3200

纽约州纽约州戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所将在交易所要约中发行的B-2类普通股和C类普通股的有效性以及此类股票可转换成A类普通股的有效性将移交给Visa。戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所还将就与交易所要约有关的某些税务问题向Visa发表意见。

专家们

Visa Inc.及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并财务报表以及截至2023年9月30日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年9月30日的财务报告内部控制有效性的评估，已以引用方式纳入此处的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以的注册声明为依据，并根据该公司的授权，作为会计专家和审计。

参照下文提及的任何法规的全文以及公司注册证书和公司章程，对以下摘要进行了全面限定。公司注册证书第八条规定，公司应在《特拉华州通用公司法》（DGCL）允许的最大范围内，对任何曾经或现在或现在生效的或可能成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、行政或法律听证会或民事诉讼当事方的任何人进行赔偿, 刑事, 行政或调查 (a), 理由是这样的事实个人（或该人的法定代表人）是或曾经是公司或公司任何前身的董事或高级管理人员，或者是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事或高级管理人员、员工、受托人或代理人，费用由支出（包括律师费）提供，该人在该诉讼中实际和合理产生的判决、罚款和支付的和解金额。此外，公司公司注册证书第VIII条规定，在DGCL允许的最大范围内，公司应在该诉讼最终处置之前立即支付现任或曾任公司董事或高级管理人员或公司诉讼委员会成员与任何诉讼相关的费用（包括律师费）； 提供的, 然而，如果DGCL要求，公司任何董事或高级管理人员或公司诉讼委员会成员以其身份预支的费用（而不是受保人以任何其他身份提供服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务，，但不限于向员工福利计划提供服务），只能在收到该人或代表该人向其提供的承诺如果最终确定该人无权获得公司的此类费用补偿，则偿还该款项。此外，根据第八条提供或授予的补偿和预付费用不应被视为排斥寻求补偿或预付费用的人可能有权享有的任何其他权利，无论是以这些人的官方身份提起的诉讼，还是在担任该职务期间以其他身份提起的诉讼，公司的政策是，应最大限度地向上述人员提供赔偿法律允许。此外，公司已与每位执行官和董事签订了单独的赔偿协议，除其他外，要求公司对此类高管高管和董事因其身份或服务而可能产生的某些负债进行赔偿（因非诚意的行为或不作为或故意不当行为所产生的责任除外）。这些赔偿条款以及公司与其执行官和董事之间的赔偿协议可能足够广泛，足以允许公司执行官和董事赔偿根据《证券法》产生的负债，包括报销产生的费用。

DGCL 第 145 条规定，公司可以对任何人进行赔偿，包括高管和董事，他们曾经、正在或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查（由该公司提起或行使权的行动除外），因为该人是或曾经是董事、高级管理人员、该公司的雇员或代理人，或者正在或正在应该公司的要求担任该公司的董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司或企业。赔偿可能包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额；前提是董事、高级职员、雇员或代理人本着诚意行事，并以以下方式行事

II-1

个人有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信人的行为是非法的。特拉华州公司可以在相同条件下通过公司提起的诉讼或根据公司的权利向高管和董事提供赔偿，但如果该高管或董事被裁定对公司负有责任，则未经司法批准，不允许赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或以其他方式成功为上述任何行动进行辩护，则公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理支出的费用。DGCL第145条还规定，公司高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费），可在收到该董事或高级管理人员或高级管理人员承诺偿还该款项后，在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付，前提是最终确定个人无权获得公司的赔偿。

DGCL允许的赔偿不是排他性的，根据DGCL第145条，无论DGCL第145条是否允许赔偿，公司都有权购买和维持责任保险。公司注册证书第八条规定，在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司可以代表任何现任或曾任公司董事、高级职员、员工或代理人，或者现在或曾经是应公司要求担任董事、高级管理人员的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的员工或代理人承担任何责任不论公司是否有权或有义务根据第八条的规定对该人进行赔偿，并以任何此类身份对该人提起诉讼，或因此类人员本身的身份而招致的此类责任。公司维持提供保险的标准保险单，但须遵守此类保单的条款和条件： (1) 向公司董事和高级管理人员赔偿因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失；(2) 就公司根据上述赔偿条款或其他法律问题可能向此类高管和董事支付的款项向公司支付的款项。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许特拉华州公司取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或获得批准违反特拉华州公司法或获得不当个人利益的股票回购或赎回。

根据DGCL第102（b）（7）条，公司注册证书第七条规定，公司任何董事均不因任何违反董事信托义务而对公司或其股东承担任何个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免除责任或限制责任，因为相同或以后可能存在的责任免除或限制进行修改。

目前，没有涉及公司任何董事、高级职员、员工或代理人的未决诉讼或诉讼要求公司进行赔偿，公司也不知道有任何可能导致重大赔偿索赔的诉讼或程序。

II-2


展览没有。		描述

3.1		Visa Inc. 的第八份重述公司注册证书（参考 Visa Inc. 于 2024 年 1 月 24 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入）

3.2		经修订和重述的 Visa 公司章程（参考 Visa Inc. 于 2022 年 8 月 5 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入）

4.1		Visa Inc. 的股票证书表格（参照修正案编号附录4.1纳入 5 转至 Visa Inc.在 2007 年 9 月 13 日提交的 S-4 表格（文件编号 333-143966）上的注册声明）

5.1		戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的意见*

8.1		戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的税务意见*

23.1		戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的同意（包含在本文附录5.1中）*

23.2		毕马威会计师事务所的同意*

24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页上）*

99.1		选举信和送文函的表格^†

99.2		Makewhole 协议的形式*

107		申报费展览*

^†

随函提交

先前已提交

第 22 项。

承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期限内，提交对本注册声明的生效后修订：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过，则根据证券法第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中注册费用计算中规定的最高总发行价格变动了 20%有效注册声明中的表格；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

II-3

为了确定《证券法》对任何购买者的责任，根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书，除依赖规则430B的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书以外，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明生效后首次使用之日起。 已提供, 然而，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明或在首次使用日期之前在任何此类文件中做出的注册声明。

(5)

为了确定注册人根据《证券法》在证券的初始分发中对任何购买者的责任：如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售证券，则无论使用哪种承保方法向购买者出售证券，下列签名的注册人承诺根据本注册声明首次发行证券，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向这些购买者提供或出售此类证券：

(i)

根据第 424 条，下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书必须提交；

(ii)

由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或使用或的注册人提及的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv)

下列签名注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(6)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），均应视为以引用方式纳入注册声明的每份员工福利计划年度报告是一份与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明应被视为其首次善意发行。

(7)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此，不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已经解决根据控制先例，向具有适当管辖权的法院提交这样的问题注册人的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该类问题的最终裁决管辖。

II-4

(b)	下列签名的注册人承诺在收到此类请求后的一个工作日内回应根据本表格第 4、10 (b)、11 或 13 项以引用方式纳入招股说明书的信息请求，并通过头等邮件或其他同样迅速的方式发送合并文件。这包括在注册声明生效之日之后提交的文件中包含的信息，直至对请求作出回应之日。

(c)	下列签名的注册人特此承诺通过生效后的修正案提供与交易以及交易中涉及的被收购公司有关的所有信息，这些信息在注册声明生效时并未包含在注册声明中。

II-5


签名	标题	日期

/s/ 瑞安·麦金纳尼瑞安·麦金纳尼	首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年4月1日

* 克里斯·苏	首席财务官（首席财务官）	2024年4月1日

* 彼得 M. 安德烈斯基	全球公司财务总监，首席会计官（首席会计官员）	2024年4月1日

* 约翰·F·隆德格伦	董事会主席	2024年4月1日

* 劳埃德·A·卡尼	董事	2024年4月1日

* 柯米特·R·克劳福德	董事	2024年4月1日

* 弗朗西斯科·哈维尔·费尔南德斯-卡尔巴哈尔	董事	2024年4月1日

* 拉蒙·拉瓜塔	董事	2024年4月1日

* Teri L. List	董事	2024年4月1日

* 丹妮丝·M·莫里森	董事	2024年4月1日

* 帕梅拉·墨菲	董事	2024年4月1日

II-6


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


			交易所对价
的股票数量 B-1 类常见股票已投标	适用转换率		的股票数量 B-2 类常见已收到库存			的股票数量C 类常见已收到库存			现金对价
12,355		1.5875		6,177	⁽¹⁾⁽²⁾		2,451	⁽¹⁾⁽³⁾	$	930.76	⁽⁴⁾


签证公司

作者：	/s/ 瑞安·麦金纳尼
	姓名：	瑞安·麦金纳尼
	标题：	首席执行官

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