附件 10.7

修改后的

2023年9月13日

生物修复疗法公司。

2021年股票激励计划

文章 1
目的

BioRestorative Treatures，Inc.2021年股票激励计划(“计划”)的目的是通过将员工、顾问和董事会成员的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，从而为公司的股东带来卓越的回报，从而促进BioRestorative Treaties，Inc.的成功，并提高BioRestorative Treaties，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)及其子公司的价值。该计划还旨在为公司及其子公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住个人的服务，这些个人的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司成功开展业务的能力。

文章 2

定义和构造

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下指定的含义。单数代词应包括上下文指示的复数。

2.1“管理人” 是指按照本条例第10条的规定对计划进行一般管理的实体。关于本计划规定的管理人职责已根据本条例第10.6节转授给一人或多人，或董事会已承担，除非委员会或董事会已撤销该转授或董事会已终止承担该等职责，否则“管理人”一词应指该人(S)。

2.2“适用的会计准则”是指美国公认的会计准则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券和其他适用法律可能适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

2.3“适用的法律”是指任何适用的法律，包括但不限于：(A)《守则》、《证券法》、《交易所法》及其下的任何规则或条例的规定；(B)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方还是外国；以及(C)股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

2.4“奖励” 指根据本计划可授予或授予的期权、限制性股票奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、受限股票单位奖励、绩效股票奖励、其他奖励或股票增值权。

2.5“授标协议”是指证明授标的任何书面通知、协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长确定的与授标有关的条款和条件，与本计划一致。

2.6“董事会”是指本公司的董事会。

2.7“原因” 应指(A)管理者认定参与者未能切实履行参与者的职责(但因参与者的残疾而导致的任何此类失败除外)；(B)管理者认定参与者未能执行或遵守董事会或参与者的直接主管的任何合法和合理的指令；(C)参与者的任何行为，如果参与者被定罪，将构成或参与者的定罪，不抗辩，抗辩，或施加未经裁决的缓刑，任何(I)重罪，(Ii)可公诉的犯罪或(Iii)涉及道德败坏的犯罪；(D)参与者在公司或其任何子公司的场所或在履行参与者的职责和责任时非法使用(包括受到影响)或持有非法药物；或(E)参与者实施欺诈、贪污、挪用、故意或严重不当行为，或违反对公司或其任何子公司的受托责任。尽管如上所述，如果参与者是与公司或其任何子公司签订的书面雇佣、咨询或其他协议的一方，且该协议中定义了“原因”一词，则“原因”应为适用的书面雇佣或咨询协议中对该术语的定义。

2.8“控制中的变化”指发生下列任何事件：

(A)《金库条例》第1.409A-3(I)(5)(V)节所述的“所有权变更”。

(B)《财务条例》第1.409A-3(I)(5)(Vi)节所述的“有效控制的变化”(但第1.409A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)节第一句中的“30%”改为“50%”)。

(C)《财政部条例》第1.409A-3(I)(5)(Vii)节所述的 “资产大部分所有权的变更”(但第一句中的“40%”改为“50%”)。

2.9“守则” 是指在颁发任何奖项之前或之后发布的1986年国内税法(经不时修订)，以及根据该守则颁布的条例和官方指导。

2.10“委员会” 应指董事会指定的负责管理本计划的委员会，如果没有指定委员会，则指董事会。

2.11“普通股”是指公司的普通股。

2.12“公司” 应指特拉华州的BioRestorative Treatures，Inc.。

2.13“顾问” 是指为公司或任何子公司提供咨询或咨询服务的任何顾问或顾问，而不是作为员工或董事，并且该顾问或顾问(A)是自然人(或由自然人直接或间接全资拥有的实体)，(B)已经和/或将向公司提供真诚的服务，及(C)该等服务与集资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场。

2.14“董事”指不时组成的董事会成员。

2.15除非奖励协议或计划条款另有规定，否则“残疾”是指守则第22(E)(3)节中定义的完全和永久性残疾。就本计划而言，如果参与者被社会保障管理局或根据公司适用的残疾保险计划确定为完全残疾，则该参与者应被视为已发生残疾。尽管如上所述，如果参与者是与公司或其任何子公司签订的书面雇佣、咨询或其他协议的一方，且在该协议中定义了“残疾”一词，则“残疾”应如适用的书面雇佣或咨询协议中所定义。

2.16“等值股息”是指根据本合同第8.1条授予的收取等值股息(现金或股票)的权利。

2.17“生效日期”是指董事会批准该计划的日期。

2.18“符合资格的个人”是指由署长确定的董事的雇员、顾问或非雇员。

2.19“雇员” 指本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员(守则第3401(C)节所指者)。

2.20“股权重组”是指公司与股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票拆分、反向股票拆分、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响数量或种类的股份(或公司的其他证券)或普通股(或其他证券)的股价，并导致普通股相关流通股奖励的每股价值发生变化。

2.21“证券交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。

2.22“失效日期”应具有第11.1(B)节中赋予该术语的含义。

2.23“公允市场价值”应指截至任何给定日期的股票价值，其确定如下：

(A)如果普通股在任何现有证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纳斯达克，其公平市值应为该股票在确定日的前一天在该交易所或系统所报的收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价)(或者，如果确定是在交易收盘之后作出的，则为确定日)(或者，如果在该日没有报告收盘价或收盘价，则视情况适用，在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源报道的最后交易日(如收盘价格或收盘报价)；

(B)如果普通股在自动报价系统(包括OTCQB市场)上定期报价或由认可证券交易商定期报价，则其公平市场价值应为该股票在该系统上或由该证券交易商在紧接确定日的前一天(或，如果在交易结束后，则在确定日)的收盘价(或普通股的最高出价和最低要价之间的平均值，如果没有报告销售价) (或，如果在该日期未报告此类价格(如适用，则在上次报告此类价格的日期)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；或

(C)在普通股没有既定市场的情况下，公平市价应由管理人善意确定，并使用管理人全权酌情决定的适合估值的标准，但该确定应符合守则第422和409a节的要求(如适用)。

2.24“超过10%股东”指当时拥有本公司或任何“母公司”或“附属公司”(分别定义见守则第424(E)及424(F)条)所有类别股票总投票权百分之十(10%)以上(定义见守则第424(D)节)的个人。

2.25“激励性股票期权”是指符合守则第422节适用的条款的、旨在符合激励性股票期权资格的期权。

2.26“非员工董事”是指公司的非员工董事。

2.27“非合格股票期权”指不属于奖励股票期权或被指定为奖励股票期权但不符合守则第422节适用要求的期权。

2.28“期权” 指根据本章程第5条授予的以指定行使价购买股份的权利。期权应为非限定股票期权或激励性股票期权；但授予非雇员董事和顾问的期权只能是非限定股票期权。

2.29“组织文件”统称为(A)本公司的公司章程、公司注册证书、章程或与本公司的创建和治理有关的其他类似组织文件，以及(B)与委员会的创建和治理有关的委员会章程或其他类似的组织文件。

2.30其他奖励是指根据本章程第8.5节授予的以股份或与股份相关的价值指标计价、挂钩或派生的奖励。

2.31“参与者” 是指根据本计划获奖的人。

2.32“履约股份”指根据本章程第8.4条授予的合同权利，可根据特定业绩目标或管理人确定的其他标准，以现金形式获得若干股份或该等股份的公平市价。

2.33“计划” 应指本BioRestorative Treatures，Inc.2021股票激励计划，该计划可能会不时进行修改、补充和重述。

2.34“计划” 应指署长根据本计划通过的任何计划，该计划包含旨在管理根据本计划授予的特定类型的奖励的条款和条件，并根据该条款和条件根据本计划授予该类型的奖励。

2.35“受限股份”指根据本章程第7条授予的股份，须受若干限制，并可能面临被没收的风险。

2.36“受限股票单位”是指根据本协议第8.3节授予的未来以现金形式获得股票或股票公平市价的合同权利。

2.37“证券法”指修订后的1933年证券法。

2.38“股份限额”应具有本协议第3.1(A)节规定的含义。

2.39“股份” 是指普通股。

2.40“股票增值权”是指授予参与者(或根据本计划有权行使的其他人士) 有权行使其全部或指定部分(按其条款当时可行使的范围)并从公司获得的金额，其计算方法为：将行使该奖励当日的公平市场价值减去该奖励的每股行使价格所得的差额乘以行使该奖励的股份数目，但须受行政长官可能施加的任何限制所规限。

2.41“股票支付”是指根据本协议第8.2条规定以股份形式支付的款项。

2.42“附属公司”是指(A)公司和/或一家或多家子公司直接或间接拥有各类股本总投票权的50%(50%)或以上的公司、协会或其他商业实体，(B)直接或间接由公司和/或一家或多家子公司拥有50%(50%)或以上股权的任何合伙企业或有限责任公司。及(C)根据书面合约或协议，由本公司及/或一间或多间附属公司拥有或控制根据书面合约或协议指示保单及管理层或其财务及其他事务的50%(50%)或以上所有权或权力(不论是否有投票权)的任何其他实体。

2.43“替代奖”是指在任何情况下，根据本计划授予的与公司交易相关的奖励，例如合并、合并、合并或收购财产或股票，采用或取代先前由参与该交易的公司或其他实体授予的未偿还股本奖励；但在任何情况下，“替代奖励”不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价相关的奖励。

2.44除非管理员另有决定，否则“服务终止”指的是：

(A)对于顾问而言，指参与者作为本公司及其附属公司的顾问因任何原因(包括但不限于辞职、解雇、死亡、残疾或退休)而终止聘用为本公司及其附属公司的顾问的时间，但不包括顾问同时开始或继续以本公司或任何附属公司的雇员和/或董事的身份受雇和/或服务的终止。

(B)对于非雇员董事而言，指非雇员董事参与者因任何原因终止董事身份的时间，包括但不限于因辞职、未能当选、免职、身故、伤残或退休而终止，但不包括参与者同时开始或继续受雇和/或担任本公司或任何附属公司的雇员和/或顾问的终止。

(C)作为雇员的，指参与者与本公司及其附属公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止，但不包括参与者同时开始或继续担任本公司或任何附属公司的顾问和/或董事的终止。

管理人应自行决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否已发生，服务终止是否因原因而终止，以及任何特定的休假是否构成服务终止；但是，如果在激励股票期权方面，除非管理人在任何计划、奖励协议或其他条款中另有规定或适用法律另有要求，请假、从员工到独立承包商的身份变更或员工与雇主关系的其他变更仅在请假、身份变更或其他变更中断《守则》第422(A)(2)节的目的时才构成服务终止。就计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于剥离)之后，雇用或与参与者订立合同的子公司不再是子公司，则参与者的雇员-雇主关系或咨询关系应视为终止。

文章 3

受计划影响的股票

3.1股份数量。

(A)在本协议第3.1(B)及第11.2节的规限下，根据本计划下的奖励计划可发行或转让的股份总数为385万股(3,850,000股)(“股份限额”)。行使激励性股票期权时，可发行不超过300万股的股票。

(B)如果任何受奖励约束的股份被没收或到期，或该奖励以现金(全部或部分)结算，则受该奖励约束的股份在该没收、到期或现金结算的范围内，将可再次用于未来根据本计划授予奖励，并应以与授予该奖励(可根据本计划第11.2节进行调整)从股份限额中扣除的股份数量相同的股份数量重新计入股份限额。此外，以下股份将增加至股份限额，并可供日后颁奖：(I)参与者为支付期权或股票增值权的行使价而提交的股份或由本公司扣留的股份；(Ii)参与者为履行与奖励有关的任何预扣税款而提交的股份或由公司扣留的股份；及(Iii)受股票增值权约束的股份，而该股份并非因行使股票增值权时的股票结算而发行。参与者根据本协议第7.4节没收的任何股份或本公司以参与者支付的相同价格回购的任何股份将再次获得奖励。现金股息等价物与任何未支付的奖励一起支付，不应计入根据本计划可供发行的股份。尽管有第(Br)3.1(B)节的规定，但如果此类行动会导致激励性股票期权不符合《守则》第422节的激励性股票期权资格，则不得再次认购、授予或授予任何股票。

(C)替代奖励不得减少根据本计划授权授予的股份，但因《守则》第422条的规定而规定的范围除外。此外，如果本公司或任何附属公司收购的公司，或本公司或任何附属公司与之合并的公司，在股东批准的预先存在的计划下拥有可供转让的股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(在适当范围内进行调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定支付给此类收购或合并当事人的实体普通股持有人的对价)可用于本计划下的奖励，并且不得减少根据本计划授权授予的股份，条件是：(I)根据普通股上市的主要证券交易所的规则，在未经股东批准的情况下，允许使用此类可用股票授予奖励，及(Ii)仅向在紧接该等收购或合并前并非受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务的个人发出。

文章 4

颁奖

4.1参与。署长可不时从所有符合条件的个人中选择应被授予一个或多个奖项的人，并应确定每个奖项的性质和数额，这不得与本计划的要求相抵触。任何符合条件的个人或其他人都无权根据本计划获奖。

4.2奖励协议。每项奖励应由一份奖励协议证明，该协议规定了适用于该奖励的条款和条件，与本计划和任何适用计划的要求相一致。证明激励性股票期权的授予协议应包含满足守则第422节适用规定所必需的条款和条件。

4.3随心服务。本计划或本计划下的任何计划或奖励协议中的任何内容均不授予任何参与者继续作为公司或任何子公司的员工、董事或顾问的权利，也不得以任何方式干预或限制公司或任何子公司明确保留的、随时以任何原因解雇任何参与者的权利，无论是否有原因，以及是否有通知，或者终止或更改任何参与者雇用或聘用的所有其他条款和条件，除非参与者与公司或任何子公司之间的书面协议另有明确规定。

4.4独立和串行奖。根据本计划授予的奖励可由署长自行决定，除根据本计划授予的任何其他奖励外，还可单独授予，或与根据本计划授予的任何其他奖励同时授予。与其他奖项一起颁发或同时颁发的奖项可以与颁发该等其他奖项的时间同时颁发或在不同的时间颁发。

文章 5

授予期权和股票增值权

5.1向合资格人士授予购股权及股票增值权。管理人有权在其自行决定的条款和条件下，不时向符合条件的个人授予期权和股票增值权，该条款和条件不应与本计划相抵触。

5.2激励股票期权资格。除本公司雇员或本公司任何 “母公司”或“附属公司”(分别定义见守则第424(E)及424(F)条)外，任何人士不得获授奖励股票认购权。任何符合超过10%股东资格的人士不得获授予奖励股票期权，除非该股票期权符合守则第422节的适用规定。根据计划授予的任何奖励股票期权，在征得参与者同意后，可由管理员修改，以取消该期权被视为《守则》第422节所规定的“奖励股票期权”的资格。 “激励性股票期权”(符合守则第422节的含义，但不考虑守则第422(D)节) 可由参与者在本计划和本公司的所有其他计划或本公司的任何 “母公司”或“附属公司”(分别在守则第424(E)和424(F)节定义)的任何日历年度内首次行使的股票的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，在准则第422节要求的范围内，该等期权应被视为非限定股票期权。适用上一句所述规则时，应将期权和其他“激励性股票期权”按授予的顺序考虑在内，股票的公允市场价值应在授予相应期权时确定。此外，如果任何期权在其他方面不符合作为激励性股票期权的资格，则该等期权应视为非限定股票期权。本计划中有关激励股票期权的任何解释和规则应与守则第422节的规定一致。

5.3期权和股票增值权行权价。受每项购股权及股票增值权规限的每股行使价应由管理人厘定，但不得低于授予购股权或股票增值权(如适用)当日股份公平市价的100%(100%)(或就奖励股票期权而言，于期权修订、根据守则第424(H)节延长或续期之日)。此外，在授予股东超过10%的奖励股票期权的情况下，价格不得低于授予期权之日(或根据守则第424(H)节修改、延长或续期期权之日)股份公平市价的1010%(110%)。尽管有上述规定，如购股权或股票增值权为替代奖励，则受该购股权或股票增值权(视何者适用而定)规限的股份的每股行使价可能低于授出日的每股公平市价；但任何替代奖励的行使价须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。

5.4备选案文和搜救期限。每项期权的期限和每项股票增值权的期限由管理人自行决定。但期限不得超过自授予期权或股票增值权之日起计的十(10)年，或自授予激励股票期权之日起不超过10%股东的五(5)年。除非受到守则第409a节或第422节的限制，并受前一句中规定的限制，管理人可以延长任何尚未行使的期权或股票增值权的期限，并可以延长既得期权或股票增值权的行使期限。与参与者的任何服务终止有关或其他。

5.5终止服务。

(A)除奖励协议另有规定外，如参与者因其他原因或死亡或伤残以外的原因终止服务，参与者可在服务终止日期后三个月内的任何时间行使任何已授予的尚未行使的认购权或股票增值权。

(B)除奖励协议另有规定外，如参与者因身故或伤残而终止服务，该参与者(或如身故，则为参与者的遗产或因参与者去世而取得行使购股权或股票增值权权利的受益人)可于服务终止日期后12个月内的任何时间，行使任何既得的未偿还认购权或股票增值权，但以服务终止日可行使的范围为限。

(C)除非奖励协议另有规定，否则如果参与者因某种原因终止服务，参与者根据该计划持有的任何期权或股票增值权在服务终止前未行使的范围内，无论是否归属，都将立即终止。

(D)尽管有上述规定，本第5.5节的任何规定均不会将任何期权或股票增值权的行使期限延长至超出期权或股票增值权的规定期限。

5.6备选案文和特区归属。

(A)期权或股票增值权授予参与者并可行使的条款和条件应由管理人确定，并在适用的奖励协议中阐明。此类授予可能基于为公司或任何子公司提供的服务、指定的绩效目标或管理人选择的任何其他标准。在授予期权或股票增值权后的任何时间，管理人可根据其选择的任何条款和条件，全权酌情加快期权或股票增值权的授予。

(B)除非计划另有许可，否则在参与者终止服务时不可行使的期权或股票增值权的任何部分此后均不得行使。

5.7股票增值权的替代。管理人可在行使该期权之前或之后的任何时间，以股票增值权奖励取代未完成的期权；,然而，该等股票增值权应可针对可行使该替代购股权的相同数目的股份行使，并应与替代购股权具有相同的行使价和剩余期限。

文章 6

期权和股票增值权的行使

6.1行使和付款。可行使期权或股票增值权可以全部或部分行使。然而，不得就零碎股份行使期权或股票增值权，管理人可要求，根据期权或股票增值权的条款，部分行使必须涉及最低数量的股份。根据本条第6条就股票增值权应支付的款项应以现金、股票(以行使股票增值权之日的公平市价计算)或两者的组合支付，由管理人决定。

6.2锻炼的方式。可行使期权或股票增值权的全部或部分应视为在向公司秘书、管理人或管理人指定的其他个人或实体或其办公室(视情况而定)交付后被视为已行使：

(A)符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明行使了期权或股票增值权或部分权利。通知应由当时有权行使期权或股票增值权或其部分的参与者或其他人签署；

(B)署长自行决定认为必要或适宜遵守适用法律的陈述和文件。管理人还可自行决定采取其认为适当的其他行动以实现这种遵守，包括但不限于，在股票上标明图例，并向代理人和登记人发出停止转让通知；

(C)如果期权或股票增值权应根据本合同第9.3节由参与者以外的任何一个或多个人行使，则由管理人全权酌情决定的该人行使期权或股票增值权的权利的适当证明；以及

(D)按署长根据本协议第9.1和9.2条允许的方式，全额支付行使期权或股票增值权的股份或其部分的行使价和适用的预扣税。

6.3关于处置的通知。参与者应就因行使奖励股票购股权而获得的股份处置向本公司发出即时书面或电子通知，而该奖励股票购股权发生于(A)向该参与者授予该等购股权之日(包括根据守则第424(H)条修订、延长或续期该期权之日)后两(2)年内，或(B)该等股份转让予该参与者之日后一(1)年内。

文章 7

限制性股票

7.1限制性股票奖励。

(A)管理人有权向合资格的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与本计划或任何适用计划相抵触，并可在发行限制性股票时施加其认为适当的条件。

(B)管理人应确定限制性股票的收购价(如有)和支付形式；但如果收取收购价，则收购价不得低于拟购买股票的面值，除非适用法律另有允许。在所有情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票都应要求法律考虑。

7.2股东权利。在本合同第7.4节的约束下，除非管理人另有规定，否则参与者在发行限制性股票时，应享有股东关于股份的所有权利，但须受计划、适用计划或适用奖励协议的限制，包括有权获得就股份支付或作出的所有股息和其他分派；但管理人可自行决定，有关股份的任何特别分派可受本章程第7.3节所载限制的约束。此外，对于受业绩归属(包括在特定时间段内继续服务)的受限股票，在归属之前支付的股息仅在随后满足业绩归属条件且受限股票份额归属的范围内才支付给参与者。

7.3限制。所有限制性股票(包括参与者因股票分红、股票拆分或任何其他形式的资本重组而收到的与限制性股票相关的任何股份)应遵守管理人应在适用计划或奖励协议中规定的限制和归属要求。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理人可以按照其认为适当的条款和条件，通过取消任何计划条款或适用奖励协议施加的任何或所有限制，加速此类受限股票的授予。

7.4回购或没收限制性股票。除管理人另有决定外，如参与者没有为受限股票支付购买价格，则在服务终止时，参与者在受限制的未归属受限股票中的权利将失效并被没收，该等受限股票将在服务终止之日交还给公司并取消，且无需对价。如果参与者为受限股票支付了购买价格，则在服务终止时，公司有权以每股现金价格从参与者手中回购未归属的受限股票，回购价格等于参与者为此类受限股票支付的价格或适用计划或适用奖励协议中指定的其他金额。管理人可全权酌情规定，在发生某些事件时，包括但不限于控制权变更、参与者死亡、退休或伤残、任何其他指定服务终止或任何其他事件，参与者在未归属限制性股票中的权利不会终止，该等限制性股票将归属及停止没收，如适用，本公司将停止拥有回购权利。

7.5受限股票证书/账簿条目。根据本计划授予的限制性股票可以由管理人确定的方式进行证明。证明受限制股票的股票的证书或账簿分录必须包括适当的图例，说明适用于该等受限制股票的条款、条件和限制，公司可全权酌情保留任何股票的实物持有，直至所有适用的限制失效。

7.6第83(B)节选举。如果参与者根据《守则》第83(B)条选择在受限股票转让之日而不是参与者根据守则第83(A)条应纳税的一个或多个日期就受限股票征税，参与者应被要求在向美国国税局提交该选择后立即向公司提交该选择的副本。

第条8

股息等价物；股票支付；限制性股票单位；绩效股票；其他激励奖励

8.1股息等值。

(A)在符合本协议第8.1(B)条的前提下，管理人可根据普通股上宣布的股息，单独或与另一项奖励一起授予股息等价物，在股息等价物被授予参与者之日和管理人确定的股息等价物终止或终止之日之间的期间，从股息支付日起计入股息等价物。该等股息等价物应按管理人决定的公式、时间及限制转换为现金或额外股份。此外，与基于绩效归属的奖励有关的股息等价物基于授予该奖励之前支付的股息，仅在随后满足基于绩效的归属条件且奖励归属的范围内支付给参与者。

(B)尽管有上述规定，不会就购股权或股票增值权支付股息等价物。

8.2库存付款。管理员有权向任何符合条件的个人支付一笔或多笔股票付款。任何股票支付的股份数量或价值应由管理人确定，并可基于一项或多项具体业绩标准或管理人确定的任何其他具体标准，包括对公司或任何子公司的服务。股票支付可以，但不是必须的，以代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，否则应支付给符合资格的个人。

8.3受限的个股票单位。管理员有权向任何符合条件的个人授予受限股票单位。限制性股票单位的数量、条款和条件由管理人决定。管理人应指定受限股票单位完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可指定其认为适当的归属条件，包括基于一个或多个特定业绩标准或其他特定标准的条件，包括在每个情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人决定的任何一个或多个期间内为公司或任何子公司提供服务。管理人应指定或可允许参与者选择发行受限股票单位相关股份的条件和日期，这些条件和日期不得早于受限股票单位归属并成为不可没收的日期，以及哪些条件和日期应符合守则第409A节的适用规定或豁免。在分配日期，公司应为每个既有且不可没收的受限股票单位向参与者发行一股完全可转让的无限制股票(或一股此类现金股票的公平市场价值)。

8.4业绩分享奖。由管理员选择的任何合格个人可被授予一个或多个绩效股票奖励，奖励应以一定数量或范围的股票计价，并且其归属可与管理员确定的任何特定绩效标准(在每个情况下，在指定的一个或多个日期或任何一个或多个时段内)和/或时间归属或其他标准相关联。

8.5其他激励奖。管理人有权向任何合资格的个人授予其他奖励，奖励可包括股票或购买股票的权利，或具有从与相关的价格派生的价值、或行使或转换特权，或在任何情况下，在指定的日期或日期或在管理人决定的任何一个或多个期间内支付的股份、股东价值或股东回报。其他奖励可能与管理员确定的适当的特定绩效标准相关联。其他奖励可以现金、股票或现金和股票的组合支付，具体由行政长官决定。

8.6其他条款和条件。本条第8条所述各项奖励的所有适用条款及条件，包括但不限于(如适用)、适用于奖励的条款、归属条件及行使/购买价格，应由署长自行厘定，但参与者为奖励支付的代价(如有) 不得低于股份面值，除非适用法律另有准许。

8.7服务终止时行使。仅当参与者为员工、董事或顾问(视情况而定)时，第8条所述的奖励才可行使或分配(视情况而定)。但是，除本计划另有规定外，行政长官可自行决定在适用的计划、奖励协议、延期付款选举规定的服务终止后和/或在某些情况下，包括但不限于控制权变更、参与者的死亡、退休或残疾或任何其他指定的服务终止后，行使或分发此类奖励。

第条9

其他奖励条款

9.1支付。署长应决定任何参与者就根据本计划授予的任何奖励进行付款的方式，包括但不限于：(A)现金或支票，(B)持有的股票(如支付奖励的行使价格，则包括可根据奖励的行使而发行的股票)，时间由署长确定，在每种情况下，交付之日的公平市场价值应等于所需的总付款，(C) 管理人可接受的其他形式的法律对价，或(D)上述各项的任何组合。管理员还应确定向参与者交付或视为交付股份的方法。

9.2税收预扣和税收奖金。

(A)公司及其子公司有权扣除或扣留或要求参与者向公司或子公司汇出足够的金额，以满足法律要求对与任何奖项有关的参与者的任何应税活动扣缴的联邦、州、地方和外国税(包括参与者的社会保障、医疗保险和任何其他就业税义务)。管理人可全权酌情决定并在满足前述要求的情况下，允许参与者通过本协议第9.1节所述的任何支付方式履行该等义务，包括但不限于，允许该参与者选择扣留本公司或其子公司根据奖励可发行的股份(或允许交出股份)。即使本第9.2节有任何相反规定，如果参与者的选择会导致违反本守则第409a节，则公司不得允许参与者作出任何此类选择。

(B)委员会在根据本计划授予任何奖金时或之后的任何时间，有权批准在指定参与者行使或收到(或与之有关的限制失效) 奖金时支付的现金奖金，以提供资金支付因行使或收到奖金(或此类限制失效)而应缴纳的全部或部分联邦和州税款。委员会完全有权酌情决定任何此类税收奖励的金额。尽管有上述规定，作为股票增值权或期权的奖励不得授予税收奖金。

9.3奖项可转让性。

(A)本计划下的奖励不得以遗嘱或继承法及分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非及直至该奖励已被行使，或该奖励所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。奖励或其中的权益或权利不对参与者或参与者的利益继承人的债务、合同或约定负责或以其他方式受制，也不应以转让、转让、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，除非和直到该奖励已被行使，或该奖励所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效，在这些条件得到满足之前，任何试图处置裁决的行为都应无效、无效和无效。

(B)在参与者的有生之年，只有参与者可以行使根据本计划授予他的奖励的任何可行使部分。尽管如此，根据本计划授予的不受限制的股票期权在参与者有生之年，经管理人批准，可以全部或部分转让。通过赠与或家庭关系订单向参与者的“家庭成员”(此术语在证券法第701(C)(3)条和形成S-8的一般指示A(1)(A)(5)中定义) 订单。非限定股票期权的转让部分只能由根据转让获得该期权的所有权权益的个人或实体行使。适用于转让部分的条款应与紧接转让前有效的期权条款相同，并应在管理人认为合适的发给受让人的文件中阐明。参赛者去世后，奖励的任何可行使部分可由参赛者的遗产代理人或根据已故参赛者遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使，在该部分根据本计划或适用的计划或奖励协议不能行使之前。

(C)尽管有第9.3(A)节的规定，参与者仍可按管理人决定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得任何奖金分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守计划和适用于参与者的任何计划或奖励协议的所有条款和条件，以及管理人认为必要或适当的任何额外限制。如果参与者已婚，或者是符合适用法律的家庭合伙关系中的家庭伴侣，并且居住在“社区财产”状态，指定参与者的配偶或家庭伴侣以外的其他人作为其受益人，涉及参与者在中超过50%(50%)的权益，则未事先征得参与者配偶或家庭伴侣的书面或电子同意，奖励无效。如果参与者没有指定受益人或未被指定受益人，应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权享有该权利的人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人指定可由参与者在任何时间更改或撤销，前提是更改或撤销在参与者去世前以书面形式提交给管理人。

9.4发行股票的条件。

(A)管理人应决定将股份交付或视为交付给参与者的方式。尽管本协议有任何相反规定，本公司或其附属公司均毋须根据任何奖励的行使而发行或交付任何股票或制作任何证明股份的账簿记项，除非及直至管理人在大律师的意见下决定该等股份的发行符合适用法律，以及该等股份受有效登记声明或适用的豁免登记所涵盖。除本协议规定的条款和条件外，行政长官还可要求参与者作出行政长官酌情认为适当的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类适用法律。

(B)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让令和管理人认为必要或适宜遵守适用法律的其他限制的约束。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上放置图例，以引用适用于股票的限制。

(C)行政长官有权要求任何参与者遵守行政长官全权酌情决定的与任何裁决的结算、分发或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

(D)不得发行任何零碎股份，管理人应自行决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式剔除。

(E)本公司可全权酌情(I)实际持有任何证明股份的股票，直至有关的任何限制失效为止，及/或(Ii)要求证明该等股份的股票由指定托管代理人(可以但不一定是本公司)保管，直至该等限制失效为止，并要求参与者交付空白批注的与该等股份有关的股票权力。

(F)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律另有规定，否则本公司及/或其附属公司可在本公司(或其转让代理人或股票计划管理人，视情况而定)的账簿上记录股票发行，以代替向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股份的证书。

9.5市场对峙。对于本公司根据证券法提交的有效注册声明对其股权证券进行的任何承销公开发行，包括本公司的首次公开发行，参与者不得直接或间接出售、任何卖空、贷款、质押、质押、要约、授予或出售任何期权或其他合同、任何出售期权或其他合同、或以其他方式处置或转让，或同意从事任何前述交易。未经本公司或其承销商事先书面同意，根据本计划或根据本计划颁发的任何奖励获得的任何股份。该等限制(“市场对峙“)将按本公司或该等承销商的要求，于发售的最终招股说明书日期后的一段时间内有效。然而，在任何情况下，该期限都不会超过a)180天或b)公司或承销商可能要求的其他期限，以适应对(I)研究报告的出版或其他分发以及(Ii)分析师建议和意见的监管限制，包括但不限于NASD规则2711(F)(4)或NYSE规则472(F)(4)中包含的限制，或其任何后续条款或修正案。如宣布股息、分拆、换股比率调整、资本重组或影响本公司已发行证券的类似交易而未收到对价，则因该等交易而就任何股票分配的任何新的、替代的或额外的证券应受市场的影响。本公司可对本章节中之前提及的任何和所有股票或期权实施停止转让指示，直至适用的禁售期结束。本公司的承销商将是本节规定的协议的受益人。只有在公司董事和高级管理人员受到类似安排的情况下，参与者才受本节的约束。

9.6没收和追回条款。

(A)除非奖励协议另有规定：(I)参与者在收到或行使奖励时，或在收到或转售奖励相关股份时，实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，必须支付给公司；及(Ii)奖励将终止，奖励的任何未行使部分(不论是否已授予)将被没收，如果(X)在收到或行使奖励后六个月内终止服务，(Y)参与者在任何时间从事与公司竞争的任何活动，或从事有害、违背或损害公司利益的活动，如管理人进一步定义的那样，或(Z)参与者因原因而被终止服务；和

(B)所有奖励(包括参与者在收到任何奖励或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守本公司实施的任何追回政策的适用条款，无论是在授予该奖励之前或之后实施的，包括但不限于为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策，在该追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内。

9.7请请假。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，不得暂停授予本合同项下的奖励。

第条10

管理

10.1管理人。除非董事会另有决定，否则委员会(或承担本计划下委员会职能的董事会其他委员会或小组委员会)应管理本计划(本计划另有许可的除外)。除组织文件另有规定外，委员会成员的任命在接受任命后生效，委员会成员可随时以书面或电子方式向董事会辞职，委员会的空缺只能由董事会填补。尽管有上述规定，(A)董事会全体成员由其大多数在任成员行事，应就授予本公司非雇员董事的奖励对本计划进行一般管理，以及(B)董事会或委员会可在第10.6节允许的范围内转授其在本计划项下的权力。

10.2管理人的职责和权力。管理人有责任根据《计划》的规定对《计划》进行一般管理。行政长官有权解释本计划以及所有计划和奖励协议，并采用不与本计划相抵触的规则来管理、解释和应用本计划和任何计划，有权解释、修改或撤销任何此类规则以及修改任何计划或奖励协议，但作为该等计划或奖励协议标的的奖励持有人的权利或义务不会受到此类修改的实质性不利影响，除非征得参与者的同意或根据第9.5节11.2节的规定允许进行此类修改。第11.7节、第节或第11.10节。在不限制上述一般性的情况下，管理人有权将根据本计划授予的期权的行权价格(直接或根据取消期权和重新授予期权)降至相当于行权价格下调或期权重新授予时的股票公平市价的行权价。关于激励性股票期权的任何此类解释和规则应与守则第422节的规定一致。董事会可随时及不时以本计划管理人的身份行使委员会的任何及所有权利及责任。

10.3委员会采取的行动。除非董事会或组织文件另有规定或适用法律另有规定，否则行政长官的多数应构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的多数成员的行为，以及经行政长官多数成员书面批准的代替会议的行为，应被视为行政长官的行为。本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料均可由本公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人士真诚地信赖或采取行动，以协助该计划的管理。

10.4管理员的权限。根据本计划和适用法律中的任何具体规定，管理人拥有排他性权力、权限和唯一自由裁量权：

(A)指定名符合条件的个人获奖；

(B)确定将授予每个合格个人的一种或多种奖励类型；

(C)决定将授予的奖励数目和奖励将涉及的股份数目；

(D)根据本计划确定任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、奖励价格或购买价格、任何具体的绩效标准、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、没收失效限制、对奖励可行使性的限制或限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每一种情况均由署长自行酌情决定；

(E)决定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以支付赔偿金，或者赔偿金的行使价格可以现金、股票、其他奖励或其他财产支付，或者赔偿金是否可以取消、没收或交出；

(F)规定每个参与者不必完全相同的每个授标协议的形式；

(G)决定必须与裁决有关的所有其他事项；

(H)制定、通过或修订其认为必要或适宜实施本计划的任何方案、规则和条例；

(I)解释计划、任何计划或任何授标协议的条款和根据该计划、任何计划或任何授标协议而产生的任何事项；和

(J)根据本计划或管理人认为管理本计划必要或适宜的其他决定和决定，作出所有其他决定和决定。

10.5决定具有约束力。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及署长关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力和决定性的。

10.6授权。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名公司高管组成的委员会根据第10条授予或修订奖励或采取其他行政行动；但在任何情况下，不得授予公司高管授予或修改公司高管(或董事)所持有的奖励的权力，而授予或修改奖励的权力已根据本条款授予他们。此外，还规定，只有在组织文件和其他适用法律允许的范围内，才允许进行任何行政权力下放。本协议项下的任何授权应受董事会或委员会在授权时指定或以其他方式包括在适用的组织文件中的限制和限制的约束和限制，董事会或委员会可随时撤销如此授权的授权或任命新的被授权人。在任何时候，根据第10.6节委任的受委任人均可由董事会或委员会(视何者适用而定)以该身份任职，而董事会或委员会可随时撤销任何委员会，并将任何先前转授的权力重新授予其本身。

第条11

杂项规定

11.1修正案，暂停或终止计划。

(A)除第11.1条另有规定外，董事会可随时或不时对本计划进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；但除非本计划第9.5条、第11.2条、第11.7条或第11.10条另有规定，否则未经参与者同意，本计划的修改、暂停或终止不得损害此前授予或授予的任何奖励项下的任何权利或义务，除非奖励本身另有明确规定。

(B)在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖项，且尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，在第十(10)日之后，不得根据本计划授予任何奖项^这是)董事会通过该计划之日(“失效日”)。根据本计划、适用的计划和适用的奖励协议的条款，在到期日期仍未完成的任何奖励将继续有效。

(C)参与者无权更改期权的行权价格、延长期权的行权期限或更改行权时收到的证券数量。

11.2公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司事件。

(A)如果发生任何股息、股票拆分、合并或换股、合并、合并或公司资产向股东的其他分配(正常现金股息除外)，或除股权重组以外影响公司股票或公司股票股价的任何其他变化，管理人可作出公平调整，以反映以下方面的变化：(I)根据本计划可能发行的股票总数和种类；(Ii)须接受未偿还奖励的股份(或其他证券或财产)的数目及种类；(Iii)任何未偿还奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的业绩目标或准则)；及/或(Iv)该计划下任何未偿还奖励的授予或每股行使价格。

(B)在发生第11.2(A)节所述的任何交易或事件，或影响本公司、任何附属公司或本公司或任何附属公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或适用会计准则的变更时，署长可根据其认为适当的条款和条件，根据裁决条款或在该等交易或事件发生前采取的行动，自行决定。特此授权在管理人确定为适当时采取下列任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大根据本计划或与计划下的任何奖励有关的利益或潜在利益，为此类交易或事件提供便利，或实施适用法律或适用会计准则中的此类变化：

(I) 规定终止任何此类奖励，以换取现金和/或其他财产(如有)，数额等于行使该奖励或实现参与者权利时应获得的金额(为免生疑问，如果截至本节第11.2条所述交易或事件发生之日，管理人善意地确定在行使该奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则该奖励可由公司终止而不支付费用)；

(Ii)规定此项奖励由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或以涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司股票的类似期权、权利或奖励取代，并就股份的数目和种类及适用的行使或购买价格作出适当调整；

(Iii)对未来可能授予的未偿还奖励和奖励所适用的证券的数量和类型和/或此类奖励所包含的条款、条件和标准(包括授予或行使价格，视情况而定)进行调整；

(Iv)至规定，即使计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反规定，此类奖励应可对其所涵盖的所有证券行使或支付或完全授予；

(V) 以署长自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；和/或

(Vi)至规定，该奖励不得在此类事件后授予、行使或支付。

(C)与发生任何股权重组有关，即使第11.2(A)节和第11.2(B)节有任何相反规定：

(I)适用于每项未决裁决的证券的数量和类型及其行使价或授权价(如果适用)应进行公平调整；和/或

(Ii)管理人应作出管理人酌情认为适当的公平调整(如有)，以反映与计划下可能发行的股份总数及种类有关的股权重组。

根据本第11.2(C)条规定的调整是非酌情的，是最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力。

(D)除任何适用的奖励协议或公司(或子公司)与参与者签订的其他书面协议另有规定外，如果控制权发生变更，且在控制权变更中参与者的未完成奖励未继续、转换、假定或由尚存实体或继任者取代，则在控制权变更之前，未完成的奖励在未继续、转换、假定或替换的范围内应变为完全归属，并在适用情况下可行使，以及所有没收。对此类奖励的回购和其他限制将失效。在控制权发生变更或预期发生变更时，管理人可使本协议项下的任何和所有未完成的奖励在未来的特定时间终止，包括但不限于控制权变更的日期，并应赋予每个参与者在管理人以其唯一和绝对的酌情权确定的时间段内行使该等奖励的权利。为免生疑问，如果在控制权变更时，因第11.2(D)款的规定而终止的裁决的价值为零或负值，则该裁决应在控制权变更时终止，而无需支付相应的对价。

(E)管理人可自行决定在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划规定相抵触的其他规定和限制。

(F)除非管理署署长另有决定，否则第11.2节或本计划任何其他规定所述的任何调整或行动，如会(I)导致本计划违反本守则第422(B)(1)条或(Ii)导致裁决未能豁免或未能遵守本守则第409a条，则不得获授权进行任何调整或行动。

(G)本计划、任何计划、任何奖励协议和/或根据本协议授予的任何奖励的存在，不得以任何方式影响或限制本公司或本公司或任何附属公司的股东或任何附属公司对本公司或该等附属公司的资本结构或其业务、本公司或任何附属公司的任何合并或合并、任何股票或期权、认股权证或购买股票或债券、债券、债权证的权利或权力作出或授权的权利或权力。优先股或优先股，其权利高于或影响普通股、任何附属公司的证券或其权利，或可转换为或可交换为任何附属公司的普通股或证券，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。

(H)在任何未决股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式将公司资产分派给股东的情况下，或影响普通股股份或股价的任何其他变动，包括任何股权重组，本公司可基于行政上的方便，在任何该等交易完成前三十(30)天内拒绝批准行使任何奖励。

11.3股东批准计划。该计划应在董事会首次通过该计划之日起十二(12)个月内提交公司股东批准。奖励可在股东批准之前授予或授予；如果在上述12个月期末仍未获得批准，则先前授予的任何期权或根据本计划授予的任何期权均不符合奖励股票期权的资格。

11.4没有股东权利。除本协议或适用的计划或奖励协议另有规定外，参与者在成为此类股票的记录所有者之前，不享有股东在任何奖励所涵盖的股票方面的权利，包括参与公司任何新股发行的权利。

11.5无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统进行无纸化文件编制、颁发或行使奖项。

11.6计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不应影响本公司或任何子公司的任何其他有效的薪酬或激励计划。本计划的任何规定不得解释为限制本公司或任何附属公司的权利：(A)为本公司或任何附属公司的雇员、董事或顾问设立任何其他形式的奖励或补偿，或(B) 授予或承担与任何适当的公司目的相关的非计划下的期权或其他权利或奖励，包括但不限于，授予或承担与以购买、租赁、合并、合并或以其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或组织的业务、股票或资产有关的期权。

11.7遵守法律。本计划、本计划项下奖励的授予及归属、根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励项下的股份的发行及交付及款项的支付须遵守所有适用法律，并须获得本公司法律顾问认为必要或适宜的任何上市、监管或政府机关的批准。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，而收购该等证券的人士应应本公司的要求，向本公司提供本公司认为必要或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用法律。管理人可全权酌情采取其认为必要或适当的任何行动以遵守适用法律，包括但不限于在股票上添加图例以及向代理人和注册人发出停止转让通知。尽管本协议有任何相反规定，行政长官不得在本协议项下采取任何违反适用法律的行为，也不得授予任何奖项。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为对符合该适用法律的必要程度进行了修改。

11.8标题和标题，对《法典》或《交易法》各节的引用。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对《守则》或《交易法》各节的引用应包括对其进行的任何修订或后续修订。

11.9管辖法律。本计划和本协议项下的任何计划或奖励协议应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突。

11.10第 409a节。如果管理员确定根据本计划授予的任何奖励受《守则》第409a节的约束，本计划、任何适用的计划和涉及此类奖励的授奖协议应按照《守则》第409a节的规定进行解释。尽管本计划有任何相反的规定，但如果在生效日期后，管理人确定任何奖励可受守则第409a条的约束，则管理人可对计划、任何适用的计划和奖励协议采取此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取管理人认为必要或适当的任何其他行动，以避免根据守则第409a条对奖励征税，通过遵守《守则》第409a节的要求或可获得的豁免。本公司不会就根据《守则》第409A条作出的任何奖励的税务处理或其他事宜作出任何陈述或保证。根据本条例第11.10条或其他规定，本公司没有义务采取任何行动(无论是否在本条例第409a条中描述)，以避免根据本准则第409a条对任何奖励征收税款、罚金或利息，并且如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成了不合规的“不合格递延补偿”，则本公司不对任何参与者或任何其他人承担责任，受本守则第409a条规定的征税、罚款和/或利息的约束。

11.11没有获奖权。任何符合资格的个人或其他人不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和管理人都没有义务统一对待符合条件的个人、参与者或任何其他人。

11.12未获资助的奖项情况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不得赋予参与者任何大于公司或任何子公司的普通债权人的权利。

11.13赔偿。在适用法律和组织文件允许的范围内，每名董事会成员和任何被授予管理本计划任何组成部分的权力的官员或其他员工应得到赔偿，并使其不受公司的损害该成员可能因任何索赔、诉讼、诉讼或导致的任何损失、成本、责任或支出而受到或合理招致的损失、费用、责任或费用。或他或她可能是其中一方的诉讼，或他或她可能因根据计划采取任何行动或未能采取行动而参与的诉讼，以及他或她在该诉讼、诉讼或诉讼中为履行判决而支付的任何或所有款项；但是，他或她必须自费给公司一个机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前，处理和辩护该案件。上述赔偿权利不应排除该等人员根据组织文件、法律或其他方面可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能有权赔偿他们或使其不受损害的任何权力。

11.14与其他福利的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。

11.15费用。本计划的管理费用由公司及其子公司承担。