附件10.4

PROPHASE LABS，INC.

 

2022年股权补偿计划

 

期权授予协议

 

本协议(《协议》)于_

 

独奏会：

 

鉴于，本公司采纳了2022年股权补偿计划(经不时修订的《计划》)，该计划通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。此处未另行定义的大写术语应具有与本计划中相同的含义；以及

 

鉴于委员会已决定根据本计划及本协议所载条款向参与者授予本协议所规定的选择权，将符合本公司及其股东的最佳利益。

 

因此，考虑到下文所列的相互契约，双方同意如下：

 

1.授予选择权。本公司特此授予参与者权利和选择权(“选择权”)，按下文规定的条款和条件购买_股的全部或任何部分，但须按本计划的规定进行调整。受购股权约束的股份的收购价为每股_(“购股权价格”)。该期权是一种非限定股票期权，并不打算被视为符合修订后的1986年国内税法第422条的期权。

 

2.归属。根据本计划授予的所有期权应按照以下时间表授予并可行使：

______________________________

 

3.行使选择权。

 

(A)锻炼的时间。在符合本计划和本协议规定的情况下，参与者可在下列最早发生之前的任何时间行使期权的全部或任何部分既得部分：

 

(I)批地日期的七周年；

 

(2)参加者因死亡或残疾而终止服务之日后一年；

 

(Iii)参赛者被公司无故终止服务的日期后三个月；及

 

(Iv)参赛者因公司或参赛者因任何理由而终止服务的日期。

 

就本协议而言，“原因”应指参与者与公司之间当时有效的任何服务协议中定义的“原因”，如果没有该协议，则指(I)该参与者故意不履行或拒绝履行其对公司或其关联公司的职责(由于该参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类不履行)，但该原因在公司向该参与者提交实质性履行的书面要求后十天内仍未停止，该要求指出了公司认为该参与者没有履行该职责的方式；(Ii)该参与者故意从事在金钱上或其他方面对本公司或其联属公司造成重大损害的不当行为(包括违反该参与者必须遵守的任何保密或竞业禁止公约)；。(Iii)该参与者被裁定犯有重罪或任何对本公司或其联属公司造成重大损害的罪行，或该参与者就该重罪或任何对本公司或其联属公司造成重大损害的罪行提出不抗辩；或。(Iv)重大或反复的不诚实行为。

该参与者在履行其对本公司或其关联公司的职责时。委员会应本着善意确定原因的存在。

 

(B)行使的方法。

 

(I)在第3(A)条的规限下，购股权的既有部分可透过向本公司主要办事处递交行使意向书而行使；惟购股权只可就整股股份行使。该通知须列明行使购股权的股份数目，并须连同全数支付购股权价格。支付期权价格时，参与者可选择(1)现金或其等价物(例如支票)，(2)在委员会允许的范围内，选择公平市场价值等于所购买股票的期权总价并满足委员会可能施加的其他要求的股票；惟该等股份已由参与者持有不少于六个月(或委员会为避免采用公认会计原则以避免不利会计处理而不时厘定的其他期间)、(Iii)部分以现金形式持有，并在委员会许可的范围内部分持有该等股份，或(Iv)(如当时该等股份已公开上市)向经纪发出不可撤销的指示，要求其出售行使购股权时取得的股份，并从出售所得款项中向本公司迅速交付相等于所购买股份的期权总价的金额。在参与者发出行使期权的书面通知、全额支付该等股份的股息或其他权利(如适用)并已满足委员会根据该计划施加的任何其他条件之前，任何参与者均无权获得股东对受期权约束的股份的任何股息或其他权利。

 

(Ii)即使本计划或本协议有任何其他相反的规定，在根据适用的州和联邦证券或其他法律，或根据任何政府机构或国家证券交易所的任何裁决或规定，委员会有全权酌情决定认为必要或可取的任何登记或资格之前，不得行使选择权。

 

(Iii)在参与者死亡的情况下，期权的既得部分仍可由参与者的遗嘱执行人或管理人行使，或在第3(A)节规定的范围内，通过遗嘱或继承法和分配法(视情况而定)将参与者在本协议下的权利转移给的一人或多人行使。参与者的任何继承人或受遗赠人应在符合本协议条款和条件的情况下享有本协议所赋予的权利。

 

4.控制权的变更。一旦发生控制变更(如本计划所定义)，应适用本计划的条款。

 

5.期权回收。如果委员会确定参与者(A)在参与者终止服务之前的任何时间从事了构成本协议第3(A)节所界定原因的行为，(B)在参与者终止服务后的6个月期间内从事了如果参与者没有停止提供服务就会构成原因的行为，或(C)违反了任何竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议、或在参与者停止向本公司提供服务后6个月内，根据与本公司的任何协议或本公司的其他政策或安排对参与者终止后活动的任何其他限制，则(I)参与者持有的任何期权应立即终止，且参与者应自动没收公司尚未交付股票的期权的任何已行使部分的所有股份，于本公司退还参与者就该等股份支付的行使价后，及(Ii)参与者须退还行使本购股权所收取的任何股份，或向本公司偿还出售根据本购股权转让的股份的任何其他处置所得款项减去行使价。在行使任何选择权时，本公司可暂缓交付股票，以待可能导致根据本节作出没收的裁决的调查结果得到解决。

 

6.没有继续服务的权利。本协议及本协议所证明的认购权的授予，不会使公司或任何关联公司承担继续为参与者提供服务的义务，也不会减少或影响公司或其关联公司终止该参与者服务的权利。

 

7.可转让性。除非根据遗嘱或继承法及分配法，否则参与者不得转让、转让、质押、依附、出售或以其他方式转让或产权负担，任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效，且不能对本公司或任何联属公司强制执行；惟指定受益人并不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。除非已向委员会提供书面通知和委员会认为的证据副本，否则允许将选择权转让给参与者的继承人或受遗赠人对公司没有约束力。

确定转让的有效性以及受让人对本合同条款和条件的接受是必要的。在参与者的生命周期内，只有参与者可以行使该期权。

 

8.扣缴。参与者可能被要求向本公司或任何联属公司支付，本公司有权并在此获授权预扣与该期权、其行使或根据或与该期权有关的任何付款或转让有关的任何适用预扣税款，并采取委员会认为必要的其他行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务。

 

9.证券法。于根据行使购股权而收购任何股份后，参与者将作出或订立委员会可能合理要求的书面陈述、保证及协议，以遵守适用的证券法或本协议。

 

10.通知。本协议项下所需的任何通知应寄往本公司主要执行办公室的公司秘书，或寄往参与者在本公司人事记录中显示的地址，或寄往任何一方此后可书面指定给另一方的其他地址。任何此种通知在收件人收到后即视为有效。

 

11.法律的选择。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律解释，不考虑法律冲突。

 

12.以计划为准的选择。通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了本计划的副本。该选项以本计划为准。本计划的条款和规定可能会不时修改，现将其并入本文作为参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，应以本计划适用的条款和条款为准。

 

13.第409A条。本公司打算，参与者根据本计划和本协议实现的收入将不受守则第409A条的征税。本计划和本协议的条款的解释和解释应有利于满足本规范第409a节的任何适用要求。倘若委员会合理地断定，由于守则第409A条的规定，有关购股权的任何股份付款或交付不会在计划或本协议(视属何情况而定)的条款所预期的时间作出，而不会导致参与者根据守则第409A条缴税，则本公司应采取合理的商业努力，于首日支付或交付股份，而该等付款或交付不会导致参与者根据守则第409A条承担任何税务责任。如参与者为“指定雇员”(指守则第409A(A)(2)(B)(I)节所指的雇员)，任何与参与者离职日期有关的股份支付及/或交割，不得在该参与者离职日期后六(6)个月内支付，该日期是根据守则第409A节及其下颁布的规定厘定的。本公司可在其合理酌情权下修订(包括追溯)本计划及本协议，以符合守则第409a节的适用要求，包括为方便参与者根据守则第409a节避税而作出的修订。然而，前述规定不得被解释为公司对参与者根据本计划或本协议实现的收入的任何特定税收结果的保证。在任何情况下，公司应负责支付参与者根据本计划或本协议实现的收入的任何适用税款。

 

14.在副本中签名。本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署是在同一份文书上一样。

 

[签名在下一页。]

 

 

兹证明，双方已使本协议自上文所述日期起生效。