附件10.6

PROPHASE LABS，INC.

 

2022年董事股权薪酬计划

 

期权授予协议

 

本协议(《协议》)自_

 

独奏会：

 

鉴于，公司已通过《2022年董事股权薪酬计划》(经不时修订，简称《计划》)，该计划以引用方式并入本协议，并成为本协议的一部分。本协议中未另作定义的大写术语的含义与本计划中的相同；以及

 

鉴于委员会已决定根据本计划及本协议所载条款向参与者授予本协议所规定的选择权，将符合本公司及其股东的最佳利益。

 

因此，考虑到下文所列的相互契约，双方同意如下：

 

本公司现授予参与者权利及选择权(“选择权”)，以按下列条款及条件购买合共_股的全部或任何部分股份，但须按计划中所述作出调整。受选择权约束的股份的收购价为每股_股(“选择价”)。并且不打算被视为符合经修订的1986年《国内收入法》第422条的选项。

2、资产管理、资产归属。

 

(A)根据计划授予的所有期权应归属并可行使：_

 

3.行使选择权的权利不受限制。

 

(A)在计划和本协议规定的情况下，参与者可以在下列最早发生之前的任何时间行使期权的全部或部分既得部分：

 

(I)在授予之日的七周年之前；

 

(Ii)参加者因死亡或伤残而离职之日起一年内；及

  

(Iii)截至参赛者因公司原因离职之日。

 

就本协议而言，“原因”应指(I)该参与者故意不履行或拒绝履行其对公司或其关联公司的职责(由于该参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类不履行)，但在公司向该参与者提交书面履行要求后十天内仍未停止，该要求指出了公司认为该参与者没有履行该等职责的方式；(Ii)该参与者故意从事在金钱或其他方面对本公司或其联属公司造成重大损害的不当行为(包括违反该参与者必须遵守的任何保密或竞业禁止契诺)；(Iii)该参与者被裁定犯有重罪或任何对本公司或其联属公司造成重大损害的罪行，或该参与者就重罪或任何对本公司或其联属公司造成重大损害的罪行提出抗辩；或(Iv)该参与者在履行其对本公司或其联属公司的职责时作出重大或反复的不诚实行为。委员会的其余成员应本着善意确定原因的存在。

 

(B)选择一种练习方法。

 

(I)在符合第3(A)条的情况下，可通过向公司在其主要办事处递交行使意向的书面通知来行使期权的既得部分；但只能对全部股份行使选择权。该通知应指明行使选择权的股份数量，并应伴随着全数支付选择权价格。选择者可选择(I)现金或其等价物(例如，支票)支付选择权价格，(Ii)在委员会允许的范围内，购买公平市场价值等于所购买股份的总选择权价格并满足委员会可能施加的其他要求的股份；但参与者持有该等股份不少于六个月(或委员会为避免采用普遍接受的会计原则以避免不利的会计处理而不时订立的其他期间)、(Iii)部分以现金形式持有，并在委员会准许的范围内部分持有该等股份、(Iv)如该等股份当时已公开市场，则向经纪发出不可撤销的指示，指示该经纪出售在行使该认购权时取得的股份，并从出售所得款项中迅速向本公司交付一笔相等于所购买股份的期权总价的款项，或(V)通过该计划第6(C)节所述的“净结算”。“在参与者发出行使该期权的书面通知、就该等股份全额支付以及(如适用)已满足委员会根据该计划施加的任何其他条件之前，任何参与者均无权享有股东对受该期权规限的股份的任何股息或其他权利。

 

(Ii)尽管本计划或本协议有任何其他相反的规定，在根据适用的州和联邦证券或其他法律，或根据委员会全权酌情决定为必要或适宜的任何政府机构或国家证券交易所的任何裁决或法规完成对期权或股份的任何登记或资格之前，不得行使该期权。

  

(Iii)在参与者死亡的情况下，选择权的既得部分仍可由参与者的遗嘱执行人或管理人行使，或在第3(A)节规定的范围内，通过遗嘱或继承法和分配法(视具体情况而定)将参与者在本协议下的权利转移给其他人。

 

4.如果发生控制变更，则应适用本计划的条款。

如果委员会确定参与者(A)在参与者终止服务之前的任何时间从事了构成本协议第3(A)节所界定原因的行为，(B)在参与者终止服务后的6个月期间内从事了如果参与者没有停止提供服务就会构成原因的行为，或者(C)违反了任何竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议、或在参与者停止向本公司提供服务后6个月内，根据与本公司的任何协议或本公司的其他政策或安排对参与者终止后活动的任何其他限制，则(I)参与者持有的任何期权应立即终止，且参与者应自动没收公司尚未交付股票的期权的任何已行使部分的所有股份，在本公司退还参与者为该等股份支付的行使价后，及(Ii)参与者应退还因行使本购股权而收到的任何股份，或向本公司偿还出售根据本期权转让的股份的任何收益减去行使价。*在行使任何购股权时，本公司可暂停交付股票，直至调查结果得到解决，该调查可能导致根据本节没收股份。

 

6.宣布选择权具有可转让性。除非通过遗嘱或继承法和分配法，否则参与者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押选择权，任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对公司或任何附属公司执行；但指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。除非向委员会提供有关转让的书面通知和委员会认为必要的证据副本，否则该等允许转让给参与者继承人或受遗赠人的期权对本公司不具约束力。*在参与者有生之年，该期权仅可由参与者行使。

 

7、美国、中国、印度、日本、中国、印度、印度、日本、中国、印度、日本、日本、中国、印度、中国、印度、日本、韩国、韩国、中国、中国、韩国。参与者可能被要求向公司或任何联属公司支付，公司有权并在此被授权预扣与期权、其行使或根据或与期权有关的任何付款或转让有关的任何适用预扣税款，并接受

委员会认为为履行支付这种预扣税的所有义务而可能需要采取的其他行动。

8.遵守证券法。*在根据行使选择权收购任何股份时，参与者将作出或订立委员会可能合理要求的书面陈述、担保和协议，以遵守适用的证券法或本协议。

 

本协议项下所需的任何通知应寄往本公司主要执行办公室的本公司秘书处，并应寄往参与者在本公司人事记录中所载的地址，或寄往任何一方此后可书面指定的其他地址。任何该等通知应于收件人收到后视为有效。

 

10.本协议不适用于法律选择。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑法律冲突。

 

11.以下选项以计划为准。签订本协议后，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了本计划的副本。该选项受本计划的约束。本计划的条款和条款可能会不时修改，在此引用作为参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本计划的适用条款和条款为准。

第409A条。本公司打算，参与者根据本计划和本协议实现的收入将不受守则第409A条的征税。本计划和本协议的条款的解释和解释应有利于满足本规范第409a节的任何适用要求。倘若委员会合理地断定，由于守则第409A条的规定，有关购股权的任何股份付款或交付不会在计划或本协议(视属何情况而定)的条款所预期的时间作出，而不会导致参与者根据守则第409A条缴税，则本公司应采取合理的商业努力，于首日支付或交付股份，而该等付款或交付不会导致参与者根据守则第409A条承担任何税务责任。如参与者为“指定雇员”(指守则第409A(A)(2)(B)(I)节所指的雇员)，任何与参与者离职日期有关的股份支付及/或交割，不得在该参与者离职日期后六(6)个月内支付，该日期是根据守则第409A节及其下颁布的规定厘定的。本公司可在其合理酌情权下修订(包括追溯)本计划及本协议，以符合守则第409a节的适用要求，包括为方便参与者根据守则第409a节避税而作出的修订。然而，前述规定不得被解释为公司对参与者根据本计划或本协议实现的收入的任何特定税收结果的保证。在任何情况下，公司应负责支付参与者根据本计划或本协议实现的收入的任何适用税款。

13.本协议应在副本中签字。本协定可用副本签署，每份副本均应为正本，其效力与本协定及其签署在同一文书上的效力相同。

 

[签名在下一页。]

 

 

兹证明，双方已使本协议自上文所述日期起生效。