附例
的
PROPHASE LABS，INC.
(经修订并于2024年3月26日重述)
第一条--办事处
1.前期实验室公司(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处是沃克路874号，C室，多佛，邮编：19904。其在该地址的注册代理的名称是联合企业服务公司。
公司可在特拉华州境内或以外设立由董事会指定或公司业务可能不时需要的办事处。
第二条--股东
第一节年度会议：股东年度会议每年在董事会指定的日期和时间举行。在每次周年会议上，须选出董事，并可处理任何其他适当的事务。
第二节特别会议：除任何系列优先股持有人的权利外，股东特别会议可由(A)董事长或(B)董事会根据全体董事会多数通过的决议随时召开。股东特别会议处理的事项，应当限于通知股东的目的。
第三节会议地点：董事会可指定特拉华州境内或以外的任何地点作为任何年度会议或董事会召集的任何特别会议的会议地点。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州一般公司法的规定，以远程通讯方式举行。
第4节会议通知：当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则应说明召开会议的目的。除非法规另有规定，否则通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天，由主席或在主席的指示下，亲自或邮寄给有权在该会议上投票的每一名记录在册的股东。如果邮寄，则该通知在寄往美国邮寄时应视为已送达，地址为公司股票转让薄上显示的股东地址，并预付邮资。任何股东如亲身或委派代表出席任何股东大会，而在大会开始前或会议开始时并无就没有向该股东发出适当通知一事提出抗议，或根据本附例xi条的规定放弃有关通知，则无须向该股东发出任何股东大会通知。如果股东大会延期召开的日期、时间和地点(如有)以及该延期会议的任何远程通信方式已(I)在举行休会的会议上宣布，(Ii)在该会议预定的时间内在使股东和代表股东能够通过远程通信方式参与该会议的同一电子网络上展示，或(Iii)在按照本条第2.4条的规定发出的该会议通知中规定的，则不需要发出股东大会的续会通知；但是，如果休会超过30天，或在休会后确定了休会的新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出关于休会的通知。
第5节电子传输通知：本公司根据本附例、《交易法》(定义见下文第2.15(B)条)或公司注册证书的任何规定向股东发出的任何通知，如以电子形式发出，即属有效
经收到通知的股东同意的转送。股东可向公司发出书面通知，撤销该项同意。如果有下列情况，同意将被撤销：
(A)地铁公司不能以电子传输方式递送地铁公司按照同意连续发出的两份通知；及
(B)公司的秘书、助理秘书、转让代理人或负责发出通知的其他代理人知道无法以电子传输方式交付。但是，无意中未能将无法通过电子传输交付通知视为撤销，并不会使任何会议或其他行动无效。
根据第1.5条发出的通知应视为在下列情况下发出：
(A)发往储存商同意接收通知的号码时，以传真机发出；
(B)发送至股东同意接收通知的电子邮件地址的电子邮件；
(C)在电子网络上张贴，同时向储存人发出关于具体张贴的单独通知，在下列较后时间：
(一)张贴；
(2)另行发出通知；及
(D)任何其他形式的电子传输，当指示给储存商时。
如第1.5条所用，“电子传输”系指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括：
(A)创建一份可由来文收件人保留、检索和审查的记录；和
(B)可由收件人通过自动化程序以纸质形式直接复制。
第六节关闭转让账簿或确定记录日期：为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为了任何其他正当目的确定股东，公司董事会可规定股票转让账簿在规定的期限内关闭，但在任何情况下不得超过六十(60)天。董事会可以提前确定一个日期作为股东任何此类决定的记录日期，而不是关闭股票转让账簿，在任何情况下，该日期不得超过六十(60)天，如果是股东会议，则不早于采取需要股东决定的特定行动的日期之前十(10)天。如果股票转让账簿没有关闭，也没有确定有权在股东大会上通知或表决的股东或有权获得股息支付的股东的确定记录日期，则会议通知邮寄日期或董事会通过宣布股息的决议(视情况而定)的日期应为确定股东的记录日期。但股息的支付或分配不得超过决议通过之日起六十日。当有权在任何股东大会上投票的股东已按本细则第2.6条的规定作出决定时，该决定将适用于任何续会，不论其持续时间长短，除非该决定是通过关闭股票过户账簿而作出的，且所述的结束期限已届满。
第7节账簿和帐目：本公司应在其在本州的主要办事处保存和保存：
(A)公司注册证书的核证副本及其所有修订。
(B)其附例及其所有修订的核证副本一份。
(C)一份每年修订的股票分类账或其复本，载有公司所有股东的姓名或名称，按字母顺序排列，并显示他们的住址(如知道的话)及他们分别持有的股份数目；或
(D)取代(C)段所指明的存货分类帐或重复存货分类帐，列明存货分类帐或重复存货分类帐的托管人姓名，以及保存本条第1.7条所指明的该等存货分类帐或重复存货分类帐的现时完整邮局地址，包括街道及编号(如有的话)的陈述。
第8节法定人数：公司有权投票的流通股过半数，亲自或委派代表出席，构成股东大会的法定人数；但如果按类别或系列进行投票，则有权由特定类别或系列的股东亲自出席或由受委代表出席的过半数投票权的持有人构成该类别或系列的法定人数。
第9节延期：在法定人数不足的情况下，代表出席会议或受委代表出席的所有股份中占多数投票权的股票持有人或会议主席可不时将任何股东大会(包括为解决技术上未能召开的问题而举行的延期)延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，如果在举行休会的会议上宣布了任何该等延期会议的时间和地点，则无需就任何该等延期会议发出通知。此外，在会议妥为组织后，会议主席可不时将任何股东大会延期，以便在同一地点或其他地点重新召开会议，而如下列情况，则无须发出任何该等延期会议的通知：(I)在举行休会的会议上宣布该会议的日期、时间及地点，以及该会议的任何远程通讯方式；(Ii)在该会议的预定时间内展示于同一电子网络上，以供股东及受委代表以远程通讯方式参与该会议，或(Iii)根据第2.4条的规定发出的会议通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。董事会可以将原计划召开的股东大会推迟至原计划召开的日期之前，公司应公开宣布推迟召开。
第10款委托书：在任何股东大会上，股东可以亲自投票，也可以由股东或其正式授权的代理人以书面形式签署的委托书投票。在任何股东大会上使用的委托书应以书面形式提交给秘书或董事会可能不时通过决议决定的其他高级人员，并在会议之前或会议时提交。所有委托书应由会议秘书接收和负责，所有选票应由会议秘书接收和拉票，并由秘书决定所有涉及投票人资格、委托书的有效性和投票的接受或拒绝的问题，除非主席已任命一名或多名检查员，在这种情况下，应由该名或该等检查员决定所有该等问题。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。
委托书自签立之日起六个月后无效，除非附有利息；但委托书自签立之日起七年后，除非在委托书期满前续期或延期，否则委托书无效。
第11节.有权投票的股东名单：有权在任何股东会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量，为任何与会议有关的目的，应开放供任何股东查阅，期限为截至会议日期前一天的十(10)天，(1)在合理可访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息须随会议通知一起提供，或(2)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。
第12节.表决和选举：在每次股东会议上，任何一系列优先股的每一股股东均有权就公司注册证书或董事会通过的一项或多项决议中规定发行该优先股的每股股份投一票(如有)，而每名普通股登记股东在每次股东会议上均有权就该股的每一股股份投一票。以该股东的名义登记在公司的账簿上：(I)根据本附例第二条第六节确定的日期，作为确定有权在该会议上通知和表决的股东的记录日期；或(Ii)如并无如此指定该等记录日期，则于发出该会议通知的前一日办公时间结束，或如放弃通知，则于会议举行日期的前一天办公时间结束时。
在每次股东大会上，所有将由股东投票采取的公司行动(董事选举除外)应由亲自出席或由受委代表出席的有权就此投票的股东以过半数票批准，如需要按类别或系列单独投票，则亲自出席或由受委代表出席的该类别或系列股东所投的多数票应为该类别或系列的行为。董事应由有权在董事选举中投票的股票持有人在股东会议上以多数票选出，但出席人数不得少于法定人数。
第13节某些持有人对股份的表决：以另一公司名义持有的股份可由该公司的章程或董事会决议所规定的高级人员、代理人或受委代表表决，并于会议上提交章程或决议的核证副本。
遗产管理人、遗嘱执行人、监护人或财产保管人所持有的股份，可以由他本人投票表决，也可以由他的代表投票表决，不将股份转移到他的名下。被质押股份的股东有权在该股份转让到质权人名下之前有权投票，此后质权人有权在如此转让的股份上投票。
在任何会议上，由公司持有的其本身股票的库存股，或由另一法团持有的股份(如有权投票选举该另一法团董事的股份的过半数由该法团持有)，均不得在任何会议上投票，或在任何给定时间为任何会议而厘定流通股总数时计算在内。
第14款表决权信托：股东可以通过书面协议将其股票转让给一名或多名有表决权的受托人，以便根据协议中规定的条款和条件授予不超过15年的表决权。如此转让的股票须交回和注销，并须向该受托人发出新的股票，而该等股票须看来是依据该协议发出的，而在将该所有权记入该法团的适当簿册时，亦须注意这一事实，而该等受托人随即可在该协议的条款内就如此转让的股票投票。每一份该等协议的副本均须送交法团的主要办事处存档，并在该等条款期间任何时间均公开让任何股东或其受托代表人查阅。
第15节董事的提名：
(A)除任何系列优先股持有人的权利外，在年度大会或特别会议上提名任何人以当选为董事会成员(但只有在召开特别会议的人发出的会议通知中规定或在其指示下选举董事的情况下)，只能在该会议上(I)由董事会或根据董事会任命的任何委员会或人士的指示作出，或(Ii)由(A)登记在册的股东(以及，如果不同，则就任何实益拥有人而言，(B)于发出本条第2.15条所规定的通知时及于大会举行时，(B)有权在会议上投票选举董事，及(C)已就该项提名遵守本条第2.15条的规定。前述第(Ii)款为股东在股东周年大会或特别会议上提名一名或多名董事进入董事会的唯一手段。
(B)除符合经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条的规定及根据该等规则及规例(经如此修订并包括该等规则及规例，称为《交易法》)的规定外，股东如无资格提名一名或多名人士参加周年会议，必须(I)以书面形式(如第2.16条所界定)及时以面交方式或以美国邮递、预付邮资、以及(Ii)在本条第2.15条所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。如果董事选举是由召开该特别会议的人士或在其指示下发出的会议通知中指明的事项，则股东如要提名一名或多名人士在特别会议上当选为董事会成员，该股东必须(I)以专人递送或美国邮寄、预付邮资的方式，向本公司主要执行办事处的公司秘书及时发出书面通知，并以适当形式发出通知；及(Ii)按本第2.15条所规定的时间及形式，就该通知提供任何更新或补充资料。
为及时作出提名，股东通知必须不迟于该特别会议举行前第一百二十(120)天及不迟于该特别会议举行前九十(90)天送交或邮寄及接收至本公司的主要执行办事处，或如该特别会议的宣布日期迟于该特别会议日期前九十天，则须于首次公开披露该特别会议日期(定义见第2.15条)后第十(10)天发出。
在任何情况下，年度会议或特别会议的任何延期或其宣布均不会开始上述发出股东通知的新时间段。
(C)为符合第2.15条的规定，股东向秘书发出的通知应列明：
(I)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(定义见第2.16(C)(I)条，但为第2.15条的目的，在第2.16(C)(I)条中出现的所有地方，“提名者”一词应改为“提名者”)；
(Ii)就每名提名者而言，任何可放弃的利益(如第2.16(C)(Ii)条所界定，但就本第2.15条而言，在第2.16(C)(Ii)条中出现的所有地方的“提名人”一词应以“提名人”一词取代，而第2.16(C)(Ii)条第(L)款中的披露应就在会议上选举董事一事作出披露)；
(Iii)一项陈述，说明提名人是有权在该会议上表决的地铁公司股份的持有人、纪录或实益拥有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名通知书所指明的一名或多于一名人士；
(4)关于提名者是否打算根据《交易法》第14a-19条征求委托书以支持其被提名人(S)的陈述；
(V)关于提名人是否有意或是否属于一个团体的陈述，而该团体有意(X)将委托书及/或委托书表格交付予持有至少百分率的公司已发行股票的持有人，而该百分率为提名人合理地相信足以选出被提名人提名的一名或多于一名被提名人；
(Vi)就提名人拟提名参加董事选举的每一人而言，(A)假若该建议的获提名人是一名提名人，则依据本条第2.15条须在股东通知内列出的关于该建议的获提名人的所有资料，(B)依据《交易所法令》第14(A)条规定须在与征求代表在有竞逐的选举中选出董事的委托书有关而须在委托书或其他文件中披露的所有关于该建议的代名人的所有资料(包括该等建议的代名人在委托书中被指名为代名人及在当选后担任董事的书面同意)，。(C)过去三年内所有直接及间接薪酬及其他具关键性的金钱协议、安排及谅解的描述，以及任何提名人与每名建议代名人之间或之间的任何其他重要关系，另一方面，其各自的关联方和联营公司以及与该提名的被提名人(或其各自的关联方和联营公司中的任何一位)共同参加音乐会的任何其他人(如第2.16(C)条中的定义)，包括但不限于，如果该提名人是该规则中的“登记人”，且建议的被提名人是董事或该登记人的高管，则根据第404条规定必须披露的所有信息；以及(D)第2.15(F)条中规定的填妥和签署的问卷、陈述和协议；和
(VI)公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他资料(A)或(B)可能对合理股东了解该建议的代名人的独立性或缺乏独立性有帮助的其他资料，以确定该建议的代名人是否符合公司的企业管治指引的规定，担任公司的独立董事。
就本条第2.15条而言，“提名人士”一词应指(I)提供拟于大会上作出提名通知的股东，(Ii)代表其发出拟于会议上作出提名通知的实益拥有人(如有不同)，(Iii)该股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司，及(Iv)该股东或该实益拥有人(或其各自的联营公司或联营公司)与其共同行事的任何其他人士。
(D)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.15条规定在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应送交、邮寄和接收，于会议记录日期后五(5)个营业日内(如属于记录日期须作出的更新及增补)，及不迟于会议日期前八(8)个营业日，如属可行(或如不可行，则于会议延期或延期前的第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何续会或延期举行前十(10)个营业日作出的更新及补充)，本公司各主要执行办事处的秘书须于会议日期前五(5)个营业日内(如属须于会议记录日期前五(5)个营业日内)及不迟于大会举行日期前八(8)个营业日(或如不可行，则于大会续会或延期前十(10)个营业日前)向本公司各主要行政办事处的秘书递交更新及增补文件。
(E)即使本附例有任何相反规定，任何人士除非按照本条第2.15条获提名，否则无资格当选为公司董事成员。如事实证明有需要，主持会议的高级人员须裁定提名没有按照本细则第2.15条适当作出，如他或她如此决定，他或她应向大会宣布该项决定，并不予理会有瑕疵的提名。
(F)要有资格成为公司董事的代名人，建议代名人必须(按照根据第2.15条规定的递交通知的期限)向公司主要执行办事处的秘书递交一份关于该建议代名人的背景和资格的书面问卷(该问卷应由秘书应书面要求提供)以及一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，说明该建议代名人(I)不是、也不会成为(A)与以下各项的任何协议、安排或谅解的一方：且未向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的代名人若当选为公司的董事公司，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(B)任何可能限制或干扰该建议的代名人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(Ii)不是，亦不会成为任何协议的一方，(I)就(I)未向本公司披露的董事服务或行动与本公司以外的任何人士或实体作出的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿安排或谅解；及(Iii)以有关建议代名人及代表作出提名的股东(或实益拥有人，如有不同)的身份，假若获选为本公司的董事，将遵守及遵守适用的向公众披露的公司管治、利益冲突、保密及股权及交易政策及指引。
(G)除第2.15条关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。除法律另有规定外，(I)除本公司的被提名人外，任何提名者不得征集支持董事被提名人的代理人，除非该股东已遵守《交易法》第14a-19条关于征集此类代理人的规定，包括及时向本公司提供其中所要求的通知，和(Ii)如果该股东(1)根据交易法第14a-19(B)条发出通知，并且(2)随后未能遵守第10条和第2.15条以及交易法第14a-19(A)(2)和14a-19(A)(3)条的所有适用要求，则公司应忽略为该提名者的董事被提名人征集的任何委托书或投票。在本公司要求下，如任何该等提名人士根据交易所法案规则14a-19(B)提供通知，该提名人士应在不迟于适用会议前五(5)个营业日向本公司提交合理证据，证明其已符合交易所法案规则14a-19(A)(3)的要求。
第16节周年会议的事务通知：
(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。为妥善地将业务提交年会，业务必须(I)由公司提交会议，并在董事会发出或指示下发出的会议通知中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下提交会议，或(Iii)由(A)登记在案的股东(如与任何实益拥有人(如有不同的话))以其他方式正式提交会议，(B)于发出本条第2.16条所规定的通知时及于大会举行时，(B)有权在大会上投票，及(C)已就该等事务遵守本细则第2.16条。除根据《交易所法》第14a-8条作出的适当建议，并包括在董事会发出或指示发出的会议通知内的建议外，上述第(Iii)款应为股东向股东周年大会提交业务建议的唯一途径。股东不得提议将事务提交股东特别会议，唯一可提交特别会议的事项是召集会议的人发出或指示发出的会议通知内所指明的事项。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第2.15条，而本第2.16条不适用于提名，除非第2.15条另有明文规定。
(B)在没有任何限制的情况下，股东必须(I)以书面形式(定义见下文)，以面交或美国的方式，向公司秘书及时发出书面通知，以便将业务适当地提交年度会议
邮寄、预付邮资，以及(Ii)按第2.16条规定的时间和形式对该等通知进行任何更新或补充。为了及时，股东通知必须在上一年年会一周年之前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；然而，如股东周年大会日期在周年大会日期前三十(30)天或之后六十(60)天，股东须于股东周年大会举行前九十(90)天或(如股东周年大会公布日期迟于股东周年大会日期前九十天)首次公开披露股东周年大会日期后第十(10)天(在该等期间内发出通知，称为“及时通知”)前九十(90)天，如此递送或邮寄及收到股东大会通知。在任何情况下，年会的任何延期或其宣布均不得开始如上所述及时发出通知的新的时间段。
(C)为符合第2.16条的规定，股东向秘书发出的通知应列明：
(I)就每名提出人(定义如下)而言，。(A)该提出人的姓名或名称及地址(如适用，包括公司簿册及纪录所载的姓名或名称及地址)；。及(B)由该等提名人直接或间接有记录地拥有或实益拥有的公司股份的类别或系列及数目，但该提名人在任何情况下均须被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份(根据上述第(I)及(Ii)条作出的披露称为“股东资料”)；
(Ii)就每名建议人而言，。(A)由该建议人直接或间接从事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是给予该建议人类似拥有公司任何类别或系列股份的经济风险，包括由于该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性厘定，或该等衍生工具、掉期或其他交易直接或间接提供，从本公司任何类别或系列股份的价格或价值的任何增加中获利的机会(“合成股权”)，其中合成股权应予以披露，而不论(X)衍生产品、互换或其他交易是否将该等股份的任何投票权转让予该提名人，(Y)该衍生产品、互换或其他交易是否需要或能够透过交付该等股份而结算，或(Z)该提名人可能已订立其他交易以对冲或减轻该等衍生产品的经济影响，交换或其他交易(B)任何委托书(可撤销的委托书或根据《交易所法》第14(A)条以在附表14A上提交的征集声明的方式作出的同意除外)、协议、安排、谅解或关系，根据该协议、安排、谅解或关系，该提名者有权或分享对公司任何类别或系列的任何股份的投票权；(C)由该提名者直接或间接参与的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，其目的或作用是借以下方式减轻对公司任何类别或系列股份的损失、降低公司任何类别或系列股份的经济风险、管理该建议人对公司任何类别或系列股份的股价变动风险或增加或减少其投票权，或直接或间接提供机会从公司任何类别或系列股份的价格或价值下跌中获利(“淡仓权益”)，(D)由提出建议的人实益拥有的任何类别或系列的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(E)提出建议的人根据公司任何类别或系列的股份的价格或价值的任何增减而有权享有的与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，或任何合成权益或淡仓权益(如有的话)(F)(X)(如提出建议的人不是自然人)，。负责拟定和决定拟提交会议的业务的一名或多名自然人的身份、该负责人的遴选方式、该负责人对其权益持有人或其他受益人负有的任何受托责任、该负责人的资格和背景
以及该负责人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非由该公司任何类别或系列股份的任何其他纪录或实益持有人普遍分享，并可合理地影响该提名人将该等业务提交会议的决定，及(Y)如该提名人是自然人，该自然人的资格及背景，以及该自然人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非由本公司任何类别或系列股份的任何其他记录或实益持有人普遍分享，并可合理地影响该提名人将该业务提交大会的决定；(G)由该提名人持有的本公司任何主要竞争对手的任何重大股权权益或任何合成权益或淡仓权益(H)该提名人在与本公司、本公司的任何联营公司或本公司的任何主要竞争对手订立的任何合约中的任何直接或间接权益(包括，在任何该等情况下，任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)，(I)任何未决或受威胁的诉讼，而该提交人是涉及本公司或其任何高级人员或董事或本公司任何联营公司的任何一方或重要参与者，(J)该提名人一方面与本公司、本公司的任何联营公司或本公司的任何主要竞争对手之间在过去12个月内发生的任何重大交易，(K)任何提名人与公司任何类别或系列股份的任何其他纪录或实益持有人之间或之间就拟提交会议席前进行的业务的任何重要讨论的摘要(包括其姓名或名称)，和(L)根据《交易法》第14(A)条规定，与该提名人有关的任何其他信息(根据前述(A)至(L)条款进行的披露，称为“可放弃的权益”)，该等资料须在委托书或其他文件中披露，该等资料须与该提名人为支持拟提交会议的业务而征求的委托书或同意书有关；但可撇除权益并不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的贮存人；
(Iii)贮存商拟在周年会议席前提出的每项事务，(A)意欲在周年会议席前提出的事务的合理简要描述、在周年会议上处理该等业务的理由，以及每名提名人在该等业务中的任何重大利害关系，(B)该建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本)，及(C)所有协议的合理详细描述，(X)任何提名人之间或之间的安排和谅解，或(Y)任何提名人与公司任何类别或系列股份的任何其他纪录或实益持有人(包括他们的姓名)之间的安排和谅解，而该等安排和谅解与该等股东提出的业务建议有关；
(Iv)一项陈述，表明提出建议的人是有权在该会议上表决的公司股份的持有人、纪录持有人或实益拥有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以建议该通知所指明的业务；及
(V)提出建议的人是否拟征集委托书以支持该人的建议的申述。
就本条第2.16条而言，“提名人”一词应指(I)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(Ii)拟在年会前代表其提出业务通知的实益所有人或多个实益所有人，(Iii)该股东或实益拥有人的任何联属公司或联营公司(为本附例的目的，均属交易法第12B-2条所指的任何联营公司或联营公司)，及(Iv)该股东或实益拥有人(或其各自的联属公司或联营公司)与其共同行事的任何其他人士(定义见下文)。
就本附例而言，任何人如明知(不论是否依据明示的协议、安排或谅解)与该另一人一致行事，或为与该另一人并行地管理、管治或控制地铁公司的共同目标而行事，则该人须被视为与该另一人“一致行事”，而(A)每个人均意识到
(B)至少有一个额外因素表明，这些人打算协调或并行行动，这些额外因素可包括但不限于交换信息(公开或私下)、参加会议、进行讨论、或发出或邀请采取一致或并行行动的邀请；但任何人不得仅因根据《交易所法》第14(A)条，以附表14A所载的委托书或同意征求声明的形式，请求或收到可撤销的委托书或该其他人的同意而被视为与该另一人一致行事。与另一人在音乐会上表演的人应被视为与也与该另一人在音乐会上表演的任何第三方一起表演。
(D)提供拟提交年度会议的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据第2.16条在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，于会议记录日期后五(5)个营业日内(如属于记录日期须作出的更新及增补)，及不迟于会议日期前八(8)个营业日，如属可行(或如不可行，则于会议延期或延期前的第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何续会或延期举行前十(10)个营业日作出的更新及补充)，本公司各主要执行办事处的秘书须于会议日期前五(5)个营业日内(如属须于会议记录日期前五(5)个营业日内)及不迟于大会举行日期前八(8)个营业日(或如不可行，则于大会续会或延期前十(10)个营业日前)向本公司各主要行政办事处的秘书递交更新及增补文件。
(E)即使本附例有任何相反规定，除非按照本第2.16条的规定，否则不得在股东周年大会上处理任何事务。如事实证明有需要，会议主持人应确定该事务没有按照第2.16条的规定适当地提交会议，如果他或她这样认为，他或她应向会议声明，任何该等事务不应被妥善地提交会议处理。
(F)本第2.16条明确旨在适用于拟提交股东年度会议的任何业务，但根据《交易所法》第14a-8条提出的任何业务除外。除第2.16条关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务有关的所有适用的交易所法案的要求。第2.16条的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的权利。
(G)就本附例而言，“公开披露”是指在国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
第17条会议的举行：
(A)股东大会应由主席主持，或在主席缺席时由行政总裁主持，或在行政总裁缺席时由总裁(如总裁并非行政总裁)主持，或如总裁缺席则由总裁副董事长主持，或如上述人士全部缺席，则由董事会指定一名主席主持，或如股东于会议上投票选出主席缺席，则由股东投票选出主席主持。秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。
(B)公司董事会可通过决议通过其认为适当的规则、法规和程序，以举行公司的任何股东会议，包括但不限于，其认为适当的关于以远程通信方式参加股东和非亲自出席会议的代表的指导方针和程序。除与董事会通过的规则、规章和程序相抵触的范围外，
股东有权制定该等规则、规例及程序，以及作出该主席认为对会议的适当进行适当的一切行为。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对公司记录的股东、其正式授权和组成的代表或决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；以及(5)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不得按照议会议事规则举行。
(C)会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。如果没有宣布，投票应被视为在会议召开时开始，并在会议最后休会时结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或投票，或任何撤销或更改。
(D)在任何股东会议之前，董事会、主席或行政总裁应委任一名或多名选举检查人员出席会议并就此作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员出席、准备并愿意出席股东会议，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。检查员负有法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，就投票结果和法律规定的其他事实签发证书。
第三条--董事
第1节.数量和期限本公司的业务应由董事会管理，董事会应由不少于三(3)名董事或不超过九(9)名董事组成，他们不必是特拉华州的居民或公司的股东。前款规定的最低和最高限额内的确切董事人数，由董事会根据全体董事会过半数通过的决议不时确定，最初人数为六(6)人。除公司注册证书另有规定外，每一董事的任期至选出该董事的股东周年大会后的下一届股东周年大会之日止。尽管有上述规定，每名董事的任期应持续到该董事的继任者被正式选举并具有资格为止，或直至该董事在较早前去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东。
第二节定期会议：每一新当选的董事会可在股东年度会议之后立即举行第一次会议，以组织和处理事务为目的，如果出席会议的人数达到法定人数的话。该会议不需要通知。在股东年度会议之后举行的每年第一次董事会会议上，如有法定人数出席，董事会应着手选举公司的高级职员。董事会定期会议应在董事会决议不时指定的时间和地点举行。这种定期会议不需要通知。
第3节特别会议：董事会特别会议可由董事会主席召开，或应任何两名董事的书面要求，由秘书召开，在每种情况下，至少二十四(24)小时以个人、书面、电报、电报或无线方式通知每个董事。除另有规定外，该通知或根据本条例第3.4条所作的任何豁免，应说明特别会议的时间和地点，但不必说明该会议的目的或目的
法律规定或公司注册证书或本附例规定的。如果董事会会议的日期或日期、时间和地点已在前一次董事会会议上宣布，则不需要通知。董事会延期会议的通知无需在休会的会议上发布公告。
放弃通知：任何董事可以在董事会会议之前、会议期间或之后口头或以该董事签署的书面形式放弃任何董事会会议的通知。董事出席任何董事会会议，应被视为已放弃该会议的通知，但董事在会议开始时因该会议不是合法召开或召开而不参加会议的情况除外。董事会任何例会或特别会议的通知或放弃通知，均无须列明董事会将处理的事务或会议的目的。
第五节法定人数和行事方式：除公司注册证书另有规定外，董事会处理事务的法定人数为在任董事总数的过半数，出席法定人数会议的董事过半数表决即为董事会行为。
第六节辞职。任何董事均可随时向董事会或公司秘书发出书面通知或以电子方式通知其辞职。任何董事的辞职应在收到有关通知后或通知中指定的较后时间生效；除非通知中另有规定，否则辞职并不一定要接受才能生效。
第7节新设的董事职位因董事人数增加而须填补的董事职位，可由(I)在为此目的而召开的股东年会或特别会议上选举填补，或(Ii)由董事会选举填补，任期只持续至股东下次选举一名或多名董事为止。
第8节董事会中的空缺因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，应由当时在任的董事以过半数票填补，如此选出的董事的任期应在其当选类别任期届满的年度股东大会上届满。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第9条罢免董事除法律另有规定外，任何董事或整个董事会均可在股东周年大会或为此召开的特别会议上，由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人投赞成票，无故或无故罢免。
第10款.未经会议采取行动；电话会议：除公司注册证书另有限制外，要求或允许在任何董事会会议或董事会指定的任何委员会会议上采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面形式同意，则可以在没有会议的情况下采取。这种同意应与会议上的一致表决具有同等效力，并可在提交给特拉华州州务卿的任何文件或文书中述明。
除非公司注册证书另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员均可透过电话会议或类似的通讯设备参与该董事会或委员会(视属何情况而定)的会议，而所有参与该会议的人士均可借此听到对方的声音，而参与该等会议应视为亲自出席该会议，除非有人以该会议并非合法召开或召开为明示反对处理任何事务为理由参加该会议。
第10节执行委员会和其他委员会：
(A)董事会可由当时在任董事的过半数通过决议，从成员中指定一个执行委员会和一个或多个其他委员会，每个执行委员会和一个或多个其他委员会由两名或两名以上的董事组成，在决议或章程或本章程规定的范围内，每个委员会都拥有并可以行使董事会的所有权力，但下列权力除外：
(I)宣布股息或股息分配；
(2)除本条(B)款规定外，不得发行股票。
(Iii)向股东建议任何需要股东批准的行动，包括但不限于采纳合并或合并协议、出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产及资产、解散公司或撤销公司的解散；或
(4)修订公司注册证书或附例。
(B)如董事会已就发行股票给予一般授权，董事会委员会可根据董事会藉决议案或通过股票认购权或其他计划所指明的一般公式或方法，厘定须予分类或重新分类的股票条款，以及可发行任何股票的条款，包括董事会根据特拉华州一般公司法规定或准许设立或授权设立或授权的所有条款及条件。
(C)任何委员会的委任、向其授权或根据该授权采取的行动本身并不构成任何非委员会成员的董事遵守法规规定的董事履行职责的标准。
(D)根据本条第3.10条指定的任何委员会应选择其自己的主席，应定期保存其会议记录并应要求向董事会报告，应制定其自身的规则或程序，并应在该等规则或该委员会的决议或董事会决议规定的时间和地点或董事会决议规定的时间和地点举行会议。在任何这类委员会的每次会议上，其全体成员的过半数出席即构成法定人数，如要通过任何决议，须经出席的成员的过半数投赞成票。
(E)董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员出席会议。
第11款董事会主席：董事会应从成员中选举一名主席，主席应主持股东和董事的所有会议。主席应担任这一职务，直至董事会选出他或她的继任者，或直至他或她提前辞职或从董事会解职。他或她还应履行董事会可能不时指派给他或她的其他职责。
第12节薪酬：董事会通过决议，每位董事可获得出席每次董事会会议的费用(如果有)，也可以支付固定工资作为董事或出席每次董事会会议的固定金额，或两者兼而有之。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。
第13款同意的推定：出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的公司董事，除非他在会议上宣布他的异议并将他的异议记录在会议纪要中，他应在会议休会后立即以挂号邮寄方式将该异议转交给公司秘书。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。
第四条--高级船员
第一节公司高管的人数、职称和任期：公司高管由董事会遴选，包括首席执行官总裁、首席运营官、首席财务官总裁、一名或多名副总裁(其中任一名或多名执行副总裁总裁或高级副总裁)、一名财务主管、一名秘书，以及董事会不定期选举或任命的其他高管。每名人员的任期直至其继任者妥为选出为止，并具有资格，或直至其去世或直至其辞职或已按下文规定的方式被免职为止。除公司注册证书另有规定外，任何职位均可由同一人担任。除了董事会主席，如果有的话，高级职员都不需要是董事。
第二节工资：公司高级管理人员和代理人的工资或其他报酬应由董事会不定期确定。
第三节免职：董事会选举或任命的任何高级职员或代理人，可在为此目的召开的特别会议或董事会任何例会上，经全体董事会过半数表决，无故或无故予以免职，但该会议的通知应明确指出，任何此类拟议免职的事项将在会议上予以考虑，但此种免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。
第四款空缺：公司任何职位出现的空缺均可由董事会填补。
第5款首席执行官：董事长缺席时，首席执行官应主持股东的所有会议。在董事会及执行委员会(如有)的控制下，行政总裁对本公司的物业、业务及营运拥有全面的行政主管、管理及控制，并拥有一切合理地附带于该等责任的权力；他可以本公司的名义协定及签立所有租约、合约、债务证明及其他义务，并可签署本公司的所有股本股票证书，并具有根据本附例指定及董事会不时委予他的其他权力及职责。
第六节总裁：在董事会授予首席执行官的监督权(如有)的规限下，总裁对公司的业务和其他高级管理人员拥有全面的监督、指导和控制。总裁具有通常授予公司总裁职位的一般管理权力和职责，并具有董事会或本章程规定的其他权力和职责。如果公司因任何原因没有董事长或首席执行官，或者该等高级管理人员不能履行职责，由总裁承担这些高级管理人员的职责。
第7节首席营运官：首席营运官应根据董事会的政策和指示监督公司的运作。他或她应确保公司的正常运作，并监督公司任何部门和所有部门之间的内部关系。应及时向公司首席执行官、总裁、董事长和董事会提交公司经营情况报告。
第8款首席财务官：首席财务官对公司的财务有全面的监督、指导和控制。他或她应规定建立内部控制，并确保目前和定期进行充分的审计。他或
她应及时向首席执行官、总裁、首席运营官、董事长和董事会提交本公司的账目和经营财务业绩报表。首席财务官应履行董事会或本附例可能规定的其他职责和拥有的其他权力，所有这些都应按照董事会和首席执行官制定的基本政策并在其监督下进行。在没有指定司库的情况下，首席财务官还应具有下文所述司库的权力和职责，并有权在任何情况下以司库的身份签字。
第九节副总裁：总裁不在或者不能、不能代理的，由董事会指定的总裁副行长履行总裁的职责，代理时享有总裁的一切权力，并受总裁的一切限制。董事会未指定总裁副董事长履行总裁职务的，或者其缺席、不能代理或者拒绝代理的，由出席的、任职年限较高的总裁副董事长代理。副总裁应履行首席执行官或董事会不时规定的其他职责和权力。
第10款司库：司库负责保管和控制公司的所有资金和证券，并具有本附例指定的和董事会可能不时分配给他的其他权力和职责。他应在首席执行官和董事会的控制下，履行与司库职位相关的一切行为；如果董事会要求，他应按照董事会要求的形式，为忠实履行其职责提供担保。
第11节助理司库：每名助理司库具有与其职位有关的一般权力和职责，以及本附例指定的和行政总裁或董事会不时委予他的其他权力和职责。助理司库应在司库不在、不能或拒绝行事期间行使司库的权力。
第12节秘书：秘书应将董事会、董事委员会和股东的所有会议记录保存在为此目的而提供的簿册中；他应负责所有通知的发出和送达；他可以公司的名义在公司的所有合同上盖上公司的印章，并证明盖上公司的印章；他可以与其他指定的高级人员签署公司的所有股本股票的证书；他将负责管理证书簿册、转让簿册和股票分类账，以及董事会可能指示的其他簿册和文据，所有这些都应在任何合理时间公开让人在营业时间内前往公司办公室申请查阅董事；他应拥有本章程指定的以及董事会不时指派给他的其他权力和职责；他一般应在首席执行官和董事会的控制下，执行与秘书职位有关的所有行为。
第13节助理秘书：每名助理秘书具有与其职位有关的通常权力和职责，以及本附例指定的和行政总裁或董事会不时指派给他的其他权力和职责。助理秘书须在秘书缺席、不能行事或拒绝行事期间行使秘书的权力。
第五条--对高级职员、董事、
员工和代理
第1节赔偿：公司应在特拉华州公司法授权的最大限度内，按照现有的或此后可能被修订的方式对公司进行赔偿，并使其不受损害(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比修订前法律允许公司提供的更广泛的赔偿权利的范围内)，任何曾经或正在成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，无论是民事、刑事、行政或法律程序，无论是民事、刑事、行政或法律程序，无论是民事、刑事、行政或法律程序，无论是民事、刑事、行政或法律程序，无论是民事、刑事、行政或法律程序，无论是民事、刑事、行政或法律程序，无论是民事、刑事、行政或法律程序，任何曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人
因他现在或过去是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或过去应公司的要求而以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业(“获弥偿保障人”)的高级人员、雇员或代理人的身分服务，而就获弥偿保障人就与上述行动有关而实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款额进行调查(由公司提出或根据公司的权利提出的诉讼除外)，诉讼或法律程序，如该受弥偿保障人真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对法团的最大利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该等行为是违法的；然而，除第5.3条关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在公司董事会授权的情况下，公司才应就由该受赔人发起的程序(或其部分)对任何该等受偿人进行赔偿。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是以判决、命令、和解或定罪方式终止，或以不认罪或同等的方式终止，本身不得推定受弥偿人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理理由相信该等行为是违法的。第5.1条规定的获得赔偿的权利，在个人成为被赔偿人时归属。
第2节.垫付费用的权利：第5.1条规定的获得赔偿的权利应包括公司有权在任何此类诉讼最终处置之前支付为其辩护而产生的费用(下称“垫付费用”)；但如特拉华州一般公司法规定，受保障人以董事或高级人员身分(而非以该受保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的费用预支，只可在该受保障人或其代表向公司交付保证(下称“保证”)时预支。如果最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据本条款第5.2条或其他规定获得此类费用的赔偿，则应偿还所有垫付的款项。第5.1和5.2条规定的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事的高级管理人员、雇员或代理人的被赔付人，此类权利应继续存在，并应有利于被赔付人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
第三节INDEMNITEE提起诉讼的权利：如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内没有全额支付根据第5.1或5.2条提出的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限应为二十(20)天，此后，被补偿者可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中全部或部分胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的开支。在(I)被保险人提起的任何诉讼中(但不是在被保险人提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)，以及(Ii)在公司根据承诺条款提起的任何追回预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定被保险人未达到特拉华州一般公司法中规定的任何适用的赔偿标准时追回此类费用。本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定因受赔方符合《特拉华州公司法》规定的适用行为标准而在此情况下对受赔方进行赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际认定受赔方未达到适用的行为标准，均不得推定受赔方未达到适用的行为标准，或在受赔方提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在受弥偿人为执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺的条款提出追讨垫付开支的任何诉讼中，证明受弥偿人根据本条第5条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由公司承担。
第4节权利的非排他性：本条第5条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不应排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、公司章程、协议、股东投票、或无利害关系的董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第5节保险：公司可自费提供保险，以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州公司法就此类费用、责任或损失向此人作出赔偿。
第六节公司员工和代理人的赔偿：公司可在董事会不时授权的范围内，在本条第5条有关赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定的最大限度内，向公司的任何员工或代理人授予赔偿和垫付费用的权利。
第7节修正或变通：本条第5条可按本附例的规定随时修改或修正，但该等修正不得减损任何现为或曾任董事人员的人对在该修正生效日期前所采取或不采取的任何作为或不作为所享有的权利。
第六条--合同、贷款、支票和存款
第一款合同：董事会可授权任何一名或多名高级职员、代理人以公司名义订立任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。
第二款贷款：除非经董事会决议授权，否则不得以公司名义承包任何贷款，也不得以公司名义出具任何负债证明。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。
支票、汇票等：所有以公司名义签发的支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，应由公司的一名或多名高级管理人员、代理人或代理人签署，并以董事会决议不时决定的方式签署。
第4款存款：公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入董事会选定的银行、信托公司或其他托管机构，记入公司贷方。
第七条股份凭证及其转让
第1节股票：尽管本附例有任何其他规定，公司的任何或所有类别及系列的股份或其任何部分均可由无证书股份代表，但已发行及已发行的股票所代表的股份应继续由无证书股票代表，直至该股票交回公司为止。在发行或转让无凭据股份后的合理时间内，公司应向其登记所有人发出书面通知，其中载有要求在证书上列出或述明的信息。以证书为代表的股份持有人的权利和义务，与同类别、同系列的无证股份持有人的权利和义务相同。如果发行公司股票，每张股票的格式将由董事会决定。证书由总裁、总裁副主任签名，秘书或助理秘书会签，并加盖公司印章或传真。如果证书是代表公司或公司雇员以外的转让代理人或登记员手动签署的，则这些人员在证书上的签名可以是传真签名。每张股票应当连续编号或以其他方式标识。所代表的股票的获发人的姓名和地址，以及股票数量和发行日期，应当载入公司的股票转让账簿。所有证书
交回予本公司转让的股票须予注销，并不得发行新的股票，直至交回及注销相同数目的旧股票为止，但如股票遗失、损毁或损毁，则可按董事会规定的条款及向本公司发出新的股票。
第二节股份转让：股份转让只能由公司股票转让记录的持有人或其法定代表人在公司的股票转让簿上进行，该人应提供转让授权的适当证据，或由其受托代理人向公司秘书正式签立并存档的授权书授权转让，并在退回以注销该等股票的证书时进行。就所有目的而言，以公司名义在公司簿册上登记股份的人，须被公司当作为该等股份的拥有人。
第八条--财政年度
第一节公司的会计年度由董事会决定。
第九条--分红
第一节董事会可以不时地宣布，公司可以按照法律和公司注册证书规定的方式、条款和条件对其流通股进行分红。
第X条--企业印章
第一节董事会应提供公司印章，印章应为圆形，并应刻上公司的名称、成立年份以及“公司印章”和“特拉华州”字样。
Xi条--放弃通知
第1条凡法律、公司注册证书或本附例任何条文规定须发出通知，则由有权获得通知的人签署的放弃通知书，不论是在其内所述的时间之前或之后签署，均须当作相等于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除非公司注册证书或附例另有规定，否则股东、董事或董事委员会成员的任何例会或特别会议上须处理的事务或会议的目的，均无须在任何书面豁免通知中列明。
第十二条--争端裁决论坛
第1节除非本公司书面同意选择另一个法庭，否则该唯一和排他性的法庭(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何声称依据特拉华州公司法或公司注册证书或附例(两者均可不时修订)任何条文产生的索偿的诉讼，或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)提起。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，而该诉讼的标的物属于前述判决的范围，则该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行前述判决的诉讼具有个人管辖权，以及(Ii)通过向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东作为该股东的代理人，在任何此类诉讼中向该股东送达法律程序文件。
第十三条--修正案
第一节持有公司至少662/3%已发行有表决权股票的公司股东有权通过、修订或废除公司章程。在公司注册证书规定的范围内，公司董事会还有权通过、修订或废除公司章程。