附录 10.6

已修改并重述

SERINA THERAPEUTICS, INC.

2017年股票期权计划

1。目的；资格。

1.1 一般用途。该计划的名称是经修订和重述的Serina Therapeutics, Inc. 2017年股票期权计划。该计划的目的是（a）使公司能够吸引和留住将为公司的长期成功做出贡献的员工、顾问和董事类型；（b）提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；（c）促进公司业务的成功。

1.2 符合条件的获奖者。有资格获得奖励的人员是公司的员工、顾问和董事。

1.3 可用奖励。根据该计划可能授予的奖励包括：（a）激励性股票期权和（b）非合格股票期权。

2。定义。

“适用的法律” 是指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律与本计划管理相关的或涉及的要求。

“奖励” 是指根据本计划授予的任何权利，包括激励性股票期权或非合格股票期权。

“奖励协议” 是指证明根据本计划授予的个人奖励的条款和条件的书面协议、合同、证书或其他文书或文件，公司可以自行决定以电子方式将其传输给任何参与者。每份奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

“董事会” 是指随时组建的 Serina 董事会。

“原因” 意味着：

对于任何员工或顾问，：(a) 如果员工或顾问是与公司签订的雇佣或服务协议的当事方，且该协议规定了原因的定义，则说明其中的定义；或 (b) 如果不存在此类协议，或者如果此类协议未定义原因：(i) 犯下、认罪或不对涉及的重罪或犯罪提出异议道德败坏或对公司犯下任何其他涉及故意不当行为或重大信托违约的行为；(ii) 行为导致或合理可能对公司的声誉或业务造成损害；(iii) 故意转换或挪用公司资金；(iv) 对公司的重大过失或故意不当行为；或 (v) 严重违反任何州或联邦证券法。

对于任何董事，由多数不感兴趣的董事会成员认定该董事参与了以下的任何：(a) 在职期间的渎职行为；(b) 严重不当行为或疏忽；(c) 诱使董事任命的虚假或欺诈性失实陈述；(d) 故意转换或挪用公司资金；或 (e) 多次失职尽管事先已收到适当的会议通知，但仍可定期参加董事会会议。

委员会应自行决定与参与者是否因故出院有关的所有事项和问题的影响。

“变更控制权” (a) 在一项或一系列关联交易中，直接或间接向非公司子公司的任何人出售、转让、转让或以其他方式处置，，将公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并除外）；(b) 之前的10个工作日完成公司的清算或解散；(c) 任何人收购50％或以上的受益所有权（按全面摊薄计算）(i) 公司当时已发行的普通股，将行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务以及行使任何类似权利收购此类普通股（“已发行公司普通股”）时视为已发行的普通股（“已发行公司普通股”）或（ii）公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权在董事选举中普遍投票（“未兑现公司有表决权的证券”）；前提是，但是，就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：(A) 公司或任何子公司的任何收购，(B) 公司或任何子公司赞助或维护的任何员工福利计划的任何收购，(C) 任何符合本定义 (d) 小节第 (i)、(ii) 和 (iii) 款的收购，或 (D)) 对于特定参与者持有的奖励、参与者或包括参与者（或受参与者控制的任何实体）在内的任何人的任何收购参与者或任何群体（包括参与者）；或 (d) 完成涉及的重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，无论是此类交易还是交易中发行证券（“业务合并”），除非紧随此类业务合并：(i) 超过 50% (A) 此类业务合并产生的实体的总投票权（”尚存的公司”），或（B）如果适用，则直接或间接拥有足够表决权证券的最终母实体，有资格选举尚存公司（“母公司公司”）董事会（或类似的管理机构）多数成员的终极母实体，由在该业务合并之前未偿还的已发行公司有表决权的证券代表（或如果，如果适用，以流通公司有表决权证券转换为的股票为代表转至此类业务合并），其持有人之间的这种投票权与商业合并前未发行公司有表决权的持有人中的投票权的比例基本相同；(ii) 任何人（由尚存公司或母公司赞助或维持的任何员工福利计划除外）是或成为直接或间接占总数50％或以上的受益所有者有资格选出成员的已发行有表决权证券的投票权母公司（或类似的管理机构）（如果没有母公司，则为存续公司）的董事会；和 (iii) 在业务合并完成后，母公司（或类似的管理机构）的董事会（或类似的管理机构）的至少多数成员是董事会成员（如果没有母公司，则为幸存的公司）董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议的时间。

“代码” 是指 1986 年的《美国国税法》，该法可能会不时修订。凡提及《守则》某一部分的内容都将被视为包括对根据该准则颁布的任何法规的提及。

“委员会” 是指董事会任命的董事会委员会，负责根据以下规定管理本计划部分3.3 和 第节3.4.

“普通股股” 是指Serina的普通股，面值为每股0.0001美元，或董事会或委员会可能不时指定作为替代品的Serina其他证券。

“公司” 指 Serina 及其任何或全部子公司。

“顾问” 是指公司聘请提供咨询或咨询服务的任何个人。

“持续服务” 是指参与者在公司的服务，无论是作为员工、顾问还是董事，均未中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为员工、顾问或董事向公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化（例如从一家子公司变更为另一家子公司）而被视为已终止， 前提是 参与者的持续服务没有中断或终止； 进一步前提是如果任何奖励受《守则》第 409A 条的约束，则该句仅在符合《守则》第 409A 条的范围内生效。例如，身份从员工变为董事不会构成持续服务的中断。董事会或委员会可自行决定在董事会或委员会批准的任何缺勤假的情况下，是否将持续服务视为中断，例如病假、军假或任何其他个人或探亲假。董事会或委员会可自行决定公司交易，例如出售或分拆雇用参与者的部门或子公司，是否将被视为导致因受影响奖励而终止持续服务，，此类决定将是最终的、决定性的和具有约束力的。

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“董事” 是指董事会成员。

“残疾” 是指由于任何医学上可确定的身体或精神障碍，参与者无法从事任何实质性的有报酬的活动； 但是, 前提是,用于根据以下规定确定激励性股票期权的期限 第节6.10 本文中，“残疾” 一词的含义将与《守则》第22（e）（3）条所赋予的含义相同。个人是否患有残疾的决定将由董事会或委员会决定，或根据董事会或委员会通过的程序决定。除了《守则》第 22 (e) (3) 条所指的激励性股票期权认定为残障外，董事会或委员会可以依据任何关于参与者残疾的决定来获得参与者参与的公司维持的任何长期残疾计划下的福利。

“生效日期 ” 是指 2017 年 1 月 16 日。

“员工” 指本公司雇用的任何人员； 前提是，为了确定获得激励性股票期权的资格，员工是指《守则》第 424 条所指的公司或母公司的员工。仅仅担任董事或由公司支付董事费不足以构成公司的 “雇用”。

“交易所法” 是指经修订的1934年证券交易法。

“公平市场价值” 是指截至任何日期，下文确定的普通股的价值。如果普通股在任何公布收盘价的全国证券交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市，包括但不限于纽约证券交易所、纽约证券交易所 MKT、纳斯达克或场外交易公告板，则公允市场价值将是普通股股的收盘价（或者如果没有报告销售额，则为该日前夕的收盘价）如报告所述，在裁定当天进行此类交换或系统 《华尔街日报》或董事会或委员会认为可靠的其他来源。在普通股缺乏既定市场的情况下，公允市场价值将由董事会或委员会真诚地确定，使用董事会或委员会认为在当时情况下合理的方法，而这样的决定将是决定性的，对所有人都有约束力。

“良好理由” 是指：(a) 如果员工或顾问是与公司签订的雇佣或服务协议的当事方，且此类协议规定了正当理由的定义，或者 (b) 如果不存在此类协议或此类协议未定义正当理由，则未经参与者明确书面同意发生以下一项或多项情况，这些情况不可补救公司在收到参与者描述适用情况的书面通知后的三十 (30) 天内由公司发出情况（参与者必须在参与者得知适用情况后的九十 (90) 天内发出通知）：(i) 参与者职责的任何实质性增加（除非是通过晋升助理增加额外的职责、权限或头衔以及相应的工资增加），(ii) 责任、权限、头衔、地位或报告结构的任何实质性削减；(iii) 参与者的基本工资或奖金机会的实质性降低；或 (iv) 地理位置将参与者的主要办公地点迁移超过五十 (50) 英里。

“授予日期” 是指董事会或委员会通过决议或采取其他适当行动，明确向参与者授予奖励的日期，其中明确规定了奖励的关键条款和条件，或者，如果该决议中规定了较晚的日期，则指该决议中规定的日期。

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“激励股票期权” 是指《守则》第422条所指的旨在成为激励性股票期权的期权。

“非员工董事” 是指规则16b-3所指的 “非雇员董事” 的董事。

“不合格股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。

“官员” 是指《交易法》第 16 条及据此颁布的规则和条例所指的公司高管人员。

“期权” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或不合格股票期权。

“期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或者如果适用，持有未偿期权的其他人。

“期权行使价” 是指行使期权时可以购买普通股的价格。

“参与者” 是指根据本计划获得奖励的符合条件的人，或者持有杰出奖励的其他人（如果适用）。

“绩效目标” 是指董事会或委员会制定的一个或多个目标，Serina或子公司或Serina或子公司的部门、业务部门或运营部门必须实现这些目标，才能授予奖励或确定奖励金额。绩效目标可以基于财务业绩或业绩，也可以基于董事会或委员会指定的任何其他目标或里程碑的实现情况的实现，例如，仅举例而非限制，实现一定数量的销售、收入或净收入，普通股公允市场价值的增加，或开始或成功完成一项新药、生物产品的临床试验，或医疗设备。

“允许的受让人” 是指：(a) 期权持有人的直系亲属（子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹、兄弟姐妹，包括收养关系）、任何共享期权的人持有人的家庭（租户或员工除外）、这些人拥有超过50％的受益权益的信托、这些人（或期权持有人）控制的基金会资产管理以及这些人（或期权持有人）拥有50％以上投票权益的任何其他实体；和（b）在行使期权的同时，为了获得行使的融资，期权持有人可以安排证券经纪人/交易商代表期权持有人行使期权，但以获得支付行使价所需的资金所必需的范围内期权的，前提是普通股的公允市场价值在期权之前的日期确定此类转让的日期超过了期权的行使价。

“计划” 是指本经修订和重述的Serina Therapeutics, Inc. 2017年股票期权计划，该计划经修订和/或修订并在之前不时进行了修订和/或修订和重述。

“规则 16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何后续规则。

“证券法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

“Serina” 是指特拉华州的一家公司Serina Therapeutics, Inc. 以及任何继任公司或任何母公司。

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“子公司” 指 (i) 公司直接或间接持有相当于该公司或其他实体普通投票权总额至少 50% 或至少占该公司或其他实体所有类别股权总价值的 50% 的任何公司或其他实体，以及 (ii) 董事会或委员会指定为子公司公司拥有直接或间接经济利益的任何其他实体。

“十百分比股东” 是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，持有公司或其任何子公司所有类别股票总投票权的10％以上。

“投票证券” 一般是指任何类别或系列的股票或其他证券，允许持有人投票选举董事，但不包括任何使持有人有权指定、任命或投票选举少数董事的证券。

3。管理。

3.1 委员会的权力。本计划将由董事会管理，或由董事会自行决定由委员会管理。在遵守本计划条款的前提下，董事会或委员会将有权：

(a) 解释和解释本计划并适用其条款；

(b) 颁布、修正和废除与计划管理有关的规则和条例；

(d) 以确定何时根据本计划发放奖励以及适用的授予日期；

(e) 不时选择将获得奖励的参与者；

(f) 确定每项奖励的普通股数量；

(g) 以确定每个期权是激励性股票期权还是非合格股票期权；

(h) 规定每项奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、支付方式和归属条款，并具体说明奖励协议中与此类补助相关的条款；

(i) 修改任何未兑现的奖励，包括修改授予的时间或方式，或任何未偿还的奖励的期限； 但是，前提是，如果任何此类修正案损害了参与者的权利或增加了参与者在其奖励下的义务，或者创建或增加了参与者在奖励方面的联邦所得税义务，则此类修正案也将征得参与者的同意；

(j) 确定参与者的缺勤期限和目的，就本计划而言，在不构成终止雇佣的情况下，可向参与者发放的缺勤期限和目的，该期限将不短于公司就业政策下通常适用于员工的期限；

(k) 在公司控制权变更或发生触发反稀释调整的事件时，可能需要就未偿还的奖励做出决定；

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(l) 解释、管理、调和本计划中的任何不一致之处，更正本计划中的任何缺陷和/或提供任何遗漏，以及/或提供与本计划相关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何遗漏；以及

(m) 行使自由裁量权，做出其认为管理本计划所必要或可取的任何及所有其他决定。

董事会或委员会还可以根据适用于该奖励的守则的要求修改任何未兑现奖励的购买价格或行使价， 前提是如果修改影响了重新定价，则在重新定价生效之前，需要股东批准。在本段中，重新定价是指（i）降低未平仓期权的行使价，和（ii）取消 “水下” 或 “资金外” 奖励以换取其他奖励或现金。 “水下” 或 “资金外” 奖励是指行使价大于标的普通股的公平市场价值的奖励。

3.2 最终决定。董事会或委员会根据本计划规定做出的所有决定均为最终决定，对公司和参与者具有约束力。

3.3 代表团。董事会可以将本计划的管理权委托给董事会的一个或多个委员会，“委员会” 一词将适用于任何此类委员会。董事会可随时解散委员会，并在董事会中重新管理本计划。委员会成员将由董事会任命并按其意愿任职。董事会可能会不时增加或缩小委员会的规模，增加委员会成员，罢免成员（有无理由），任命新成员代替，填补委员会中的空缺，不管是什么原因造成的。委员会将根据其大多数成员的投票采取行动，或者，如果委员会仅由两名成员组成，则应征得其成员的一致同意，无论是否出席，或获得其大多数成员的书面同意，将保留其所有会议的会议记录，其副本将提供给董事会。在遵守本计划和董事会规定的限制的前提下，委员会可以制定和遵守其认为可取的业务开展规章制度。

3.4 委员会组成。除非董事会另有决定，否则委员会将仅由两名或更多非员工董事组成。董事会将有权决定是否打算遵守规则 16b-3 的豁免要求。但是，如果董事会打算满足此类豁免要求，对于受《交易所法》第16条约束的任何内部人士，该委员会将是董事会的薪酬委员会，在任何时候都仅由两名或更多非雇员董事组成。如果董事会薪酬委员会在计划下授予的奖励并非始终仅由两名或更多非雇员董事组成，则此处的任何内容都无法推断出本计划下的奖励不是有效授予的。

4。受计划约束的股票。

4.1 视情况而定部分11，根据该计划，共有2,100,000股普通股可用于发放奖励。根据本计划可发行的普通股将是已授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的股份。与与期权相关的任何普通股将作为每授予一个期权的一股计入该限额。在奖励期限内，公司应始终保持满足此类奖励所需的普通股数量。

4.2 [已保留。]

4.3 任何受奖励约束的普通股，如果在行使或变现之前被取消、没收或到期，无论是全部还是部分，都将根据本计划再次可供发行。根据本节再次可用于未来补助的任何普通股将作为一股加回。尽管此处包含任何相反的规定：如果根据本计划获得奖励的股票是（a）为支付期权而投标的股票，（b）公司为履行任何预扣税义务而交付或扣留的股份，或（c）公司使用期权收益回购的股份，则将不再根据本计划发行或交付的股份。

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5。资格。

5.1 获得特定奖励的资格。激励性股票期权只能授予员工。除激励性股票期权以外的奖励可以授予员工、顾问和董事。奖励可以发放给委员会合理认定有理由成为员工、顾问和董事的个人；前提是此类补助金和授予日期仅对成为员工、顾问或董事的个人生效。

5.2 百分之十的股东。除非期权行使价在授予日至少为普通股公允市场价值的110％，并且该期权在自授予之日起五年到期后不可行使，否则十％的股东将不会被授予激励性股票期权。

6。期权条款。

根据本计划授予的每个期权都将由奖励协议证明。如此授予的每个期权都将受本中规定的条件的约束部分6，以及可能反映在适用奖励协议中的与本计划不一致的其他条件。在授予时，所有期权将被单独指定为激励性股票期权或非合格股票期权，如果发行了证书，则将为行使每种期权时购买的普通股单独发行一份或多份证书。尽管如此，如果指定为激励性股票期权的期权在任何时候都不符合激励性股票期权的资格，或者如果期权被确定构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，且该期权的条款不符合《守则》第 409A 条的要求，则公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。单独期权的条款不必相同，但每个期权都将包括以下每项条款的实质内容（通过在期权中引用条文以引用方式纳入本期权）：

6.1 期限。期权将在董事会或委员会指定的日期到期，之后不可再行使； 但是提供了，自授予之日起 10 年期满后，任何期权均不可行使，自授予之日起 5 年期满后，向百分之十股东授予的激励性股票期权将不可行使。每个期权的到期日期将在与该期权相关的奖励协议中注明。

6.2 激励性股票期权的行使价。在遵守以下规定的前提下部分5.2 关于授予百分之十股东的激励性股票期权，每份激励性股票期权的期权行使价格将不低于授予日受该期权约束的普通股公允市场价值的100％。尽管如此，如果根据以符合《守则》第424（a）条规定的方式授予激励性股票期权的期权行使价低于前一句中规定的期权行使价，则授予该期权的假设或替代另一种期权。

6.3 非合格股票期权的行使价。在授予日，每个非合格股票期权的期权行使价将不低于受该期权约束的普通股公允市场价值的100％。尽管如此，如果不合格的股票期权是根据假设或以符合《守则》第 409A 条规定的方式替代另一种期权而授予的期权行使价低于前一句中规定的期权行使价。

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6.4 注意事项。根据期权收购的普通股的期权行使价将在适用法规和法规允许的范围内支付，以 (a) 在行使期权时以现金或经认证或银行支票支付，或 (b) 在经董事会或委员会批准的范围内，期权行使价可以支付：(i) 通过向公司交付其他经正式批准转让的普通股股公司，交割之日的公允市场价值等于期权行使价（或其一部分），该数量为被收购的股票；(ii) 与经纪商建立的 “无现金” 行使计划，根据该计划，经纪商行使或安排将期权的行使与出售部分或全部标的普通股进行协调；(iii) 上述方法的任意组合；或 (iv) 以任何其他形式作为普通股发行合法对价且可以接受的对价董事会或委员会。除非期权中另有明确规定，否则根据期权收购的普通股的行使价（通过向公司直接或间接收购的其他普通股交付给本公司支付）的行使价将仅由持有超过六个月（或避免从收益中扣除财务会计费用所需的更长或更短的时间）的普通股支付。尽管如此，在普通股公开交易的任何时期（即普通股在任何国家证券交易所或交易商间报价系统上市，或者在报告收盘价的场外市场上交易），董事或高级管理人员行使的行使涉及或可能涉及公司直接或间接的信贷延期或安排的信贷延期，违反 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 402 (a) 条的禁止以下行为本计划下的任何奖励。

6.5 激励性股票期权的可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则激励性股票期权不可转让，并且在期权持有人的一生中只能由期权持有人行使。

6.6 非合格股票期权的可转让性。经董事会或委员会批准，在奖励协议或事后获得董事会或委员会同意的情况下，非合格股票期权可由董事会或委员会全权酌情转让给许可受让人。如果董事会或委员会未批准非合格股票期权的可转让性或同意向许可受让人转让，则除非根据遗嘱或血统和分配法，否则非合格股票期权将不可转让，并且在期权持有人的一生中只能由期权持有人行使。

6.7 期权的归属。每种期权可以（但不必要）归属，因此可以定期分期行使，具体由董事会或委员会决定，或者根据绩效目标的实现或特定事件的发生。个别期权的归属条款可能会有所不同。不得对普通股的一小部分行使任何期权。

6.8 终止持续服务。除非董事会或委员会批准的条款在奖励协议或雇佣协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务终止（期权持有人死亡或残疾除外），期权持有人可以行使自己的期权（前提是期权持有人在终止之日有有权行使该期权），但只能在这段时间内行使期权）在 (a) 期权持有人终止后三个月的日期（以较早者为准）结束持续服务或 (b) 奖励协议中规定的期权期限的到期董事会或委员会或其各自的代表可自行决定公司交易，例如出售或分拆雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为导致因受影响奖励而终止持续服务，此类决定是最终的、决定性的并具有约束力。如果在终止后，期权持有人未在奖励协议规定的时间内行使期权，则期权将终止。

6.9 延长终止日期。期权持有人奖励协议还可能规定，如果在之后出于任何原因终止期权持有人的持续服务，因为普通股的发行将违反《证券法》或任何其他州或联邦证券法的注册要求或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则，则期权将于 (a) 中较早者终止期权期限的到期部分6.1 或 (b) 参与者的持续服务终止后的期限到期，即行使期权将违反此类注册或其他证券法要求的期限结束后的三个月。

6.10 期权持有人的残疾。除非奖励协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务因期权持有人残疾而终止，则期权持有人可以行使自己的期权（在期权持有人自终止之日起有权行使该期权的范围内），但只能在（a）终止后的12个月之日或（b）（以较早者为准）结束的期限内) 奖励协议中规定的期权期限到期。如果期权持有人在终止后未在本协议或奖励协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止。

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6.11 期权持有人死亡。除非奖励协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务因期权持有人死亡而终止，则期权持有人的遗产、执行人或个人代表可以通过遗赠获得行使期权权利的人行使期权（仅限期权持有人在去世之日有权行使该期权），但仅限于在 (a) 死亡之日后 12 个月之日或 (b) 该期限届满（以较早者为准）的期限内奖励协议中规定的期权。如果期权持有人去世后，未在本协议或奖励协议规定的时间内行使期权，则期权将终止。

6.12 激励性股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历年度（根据公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的普通股的总公允市场价值（在授予时确定）超过100,000美元，则超过该限额的期权或部分（根据授予时的顺序）将被视为非合格股票期权。

7。已保留。

8。证券法合规。

所有奖励都将受以下要求的约束：如果董事会或委员会在任何时候自行决定授予、行使、发行或出售本计划下的任何期权，或任何政府监管机构的同意或批准都需要在任何证券交易所上市，或根据任何州法律进行注册或获得任何州法律的注册或资格，则董事会或委员会应酌情决定除非以此为条件，否则不得全部或部分行使此类期权此类上市、注册、资格、同意或批准将在不附带董事会或委员会不接受的任何条件的情况下生效或获得。此外，如果董事会或委员会确定根据任何州证券法或 “蓝天法” 对其任何股份进行注册或资格，对任何奖励进行任何修改（包括但不限于提高任何期权的行使价）是必要或可取的，则董事会或委员会将单方面有权在未经奖励参与者的同意的情况下进行此类更改授予了。

8.1 每份奖励协议都将规定，除非且直到 (i) 完全遵守了州或联邦法律和监管机构当时适用的要求令公司及其法律顾问满意；(ii) 如果公司要求，参与者以这种形式签署并向公司交付了包含此类条款的投资意向书，否则不得根据该协议购买或出售普通股委员会可能要求。

8.2 除非《证券法》另有要求，否则公司无需根据《证券法》注册计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或发行的任何普通股，对于在《证券法》规定的注册声明对要约、出售生效之日之前延迟发行或未能发行或出售任何期权的，公司不承担任何责任，以及此类奖励、期权或普通股的发行。

9。股票收益的使用。

根据奖励出售普通股或行使普通股所得的收益将构成公司的普通基金。

10。其他。

10.1 加速锻炼和赋能。尽管奖励中有条款规定了首次行使奖励的时间或授予的时间，但董事会或委员会仍有权加快根据本计划首次行使奖励的时间或奖励或其任何部分的授予时间。

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10.2 股东权利。除本计划或奖励协议中另有规定外，除非参与者满足了根据其条款行使奖励的所有要求，并且不会对股息（普通或特别股息，无论是现金、证券还是其他财产）进行调整，否则任何参与者都不会被视为持有人对受此类奖励限制的任何普通股的持有者或拥有持有人的任何权利；或其他权利的分配，其记录日期早于该普通股证书的日期已发行，除非中另有规定部分这里有 11 个。

10.3 没有就业或其他服务权利。本计划或根据本计划执行的任何文书或授予的奖励中的任何内容都不会赋予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为公司服务的权利，也不会影响公司终止 (a) 雇用员工的权利，除非公司与参与者之间的书面雇佣协议中另有规定，或者 (b) 董事根据 Serina 或子公司章程的任职，以及任何视情况而定，Serina或子公司注册所在州的公司法的适用条款。

10.4 预扣义务。在奖励协议条款规定的范围内或经董事会或委员会批准的范围内，参与者可以通过以下任何方式（以及公司有权扣留公司向参与者支付的任何补偿）或通过以下方式的组合来履行与根据奖励行使或收购普通股相关的任何联邦、州或地方税收预扣义务：(a)) 提供现金支付；(b) 授权公司从普通股中扣留股普通股根据奖励行使或收购普通股以其他方式可以发行给参与者， 但是，前提是，不得预扣价值超过法律要求的最低税额的普通股；或（c）向公司交付先前拥有和未支配的普通股。

11。库存变动时的调整。

在由于任何股票或特别现金分红、股票分割、反向股票拆分、特殊公司交易（例如任何资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、交换或其他相关资本变动）在任何奖励的授予日之后发生的已发行普通股或资本结构发生变化时，根据本计划和任何奖励协议授予的奖励，包括期权的行使价和普通股的数量受以下约束此类期权，受所有奖励约束的普通股的最大数量部分4，以及在规定的任何期限内任何人均可获得奖励的最大普通股数量 第节对于受此类奖励约束的普通股的数量、价格或种类，将在保持此类奖励的经济意图所必需的范围内，公平调整或取代 4。如果是根据对此进行调整部分11，除非董事会或委员会明确确定此类调整符合公司的最大利益，否则就激励性股票期权而言，董事会或委员会应确保根据本调整进行任何调整 第节11 不构成《守则》第 424 (h) (3) 条所指的激励性股票期权的修改、延期或续订，对于不合格股票期权，请确保根据本条款进行任何调整部分11 不构成《守则》第 409A 条所指的对此类不合格股票期权的修改。在下做的任何调整部分11的发放方式将不会对《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。公司应根据本协议向每位参与者发出调整或替代通知，一经通知，此类调整将是决定性的，对所有目的均具有约束力。

12。控制权变更的影响。

12.1 董事会和委员会可自行决定，或者董事会或委员会可通过修订任何奖励协议或其他方式规定，如果控制权发生变化，期权将立即行使受此类期权约束的全部或指定部分，期权将立即行使。

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12.2 此外，如果控制权发生变化，委员会可自行决定并至少提前 10 天通知受影响人员，取消任何未偿还的奖励，并根据公司其他股东在该事件中收到或将要获得的普通股价格以现金或股票或其任何组合向其持有人支付此类奖励的价值。对于任何期权的行使价等于或超过与与控制权变更相关的普通股支付的价格，委员会可以在不支付对价的情况下取消该期权。

12.3 公司在本计划下的义务将对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或者对继承公司及其子公司全部或实质上全部资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

13。计划和奖励的修改。

13.1 计划的修订。董事会可以随时不时修改或终止本计划。但是，除了中提供的部分11 与普通股变动的调整有关，以及部分13.3 和部分 14.14，除非获得公司股东的批准，否则任何修正案都将生效，前提是必须获得股东批准才能满足任何适用法律。在进行此类修正时，董事会应根据法律顾问的建议确定该修正案是否取决于股东的批准。

13.2 股东批准。董事会可自行决定将本计划的任何修正案或任何奖励提交股东批准。此外，董事会或委员会可以根据股东的批准支付任何奖励。

13.3 不损害权利。除非 (a) 公司以书面形式请求参与者和参与者的书面同意，或 (b) 奖励是根据修正案条款授予的，否则本计划修订前授予的任何奖励下的权利均不会受到损害。

14。一般规定。

14.1 没收事件。委员会可以在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些事件发生时减少、取消、没收或补偿，除奖励的适用归属条件外。此类事件可能包括但不限于违反奖励协议中或以其他方式适用于参与者的非竞争、禁止拉客、保密或其他限制性契约、因故终止参与者的持续服务，或参与者对公司和/或其子公司的业务或声誉造成损害的其他行为。

14.2 Clawback。尽管本计划有任何其他规定，但根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求必须追回的任何奖励都将受到根据此类法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何此类法律、政府法规或证券交易所上市要求采取的任何政策）可能要求的扣除和回扣。

14.3 其他补偿安排。本计划中包含的任何内容都不会阻止董事会或委员会通过其他或额外的薪酬安排，如果需要此类批准，则须经股东批准；此类安排可能通常适用或仅适用于特定情况。

14.4 子计划。委员会可以不时根据本计划制定子计划，以满足公司打算授予奖励的各个司法管辖区的蓝天、证券、税收或其他法律。任何子计划都将包含委员会认为必要或理想的限制和其他条款和条件。所有子计划都将被视为本计划的一部分，但每个子计划仅适用于设计子计划所针对的司法管辖区的参与者。

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14.5 延期发放奖励。委员会可以根据本计划制定一项或多项计划，允许选定的参与者有机会在行使奖励、满足绩效标准或其他事件选择将使参与者有权根据奖励支付或收取普通股或其他对价时选择推迟收到对价。委员会可制定选举程序、此类选举的时间、支付和应计利息或其他收益（如果有）的机制，以及委员会认为管理任何此类延期计划可取的其他条款、条件、规则和程序。

14.6 无资金的计划。该计划将没有资金。公司、董事会和委员会均无需设立任何特殊或独立基金，也无需分离任何资产以确保履行计划规定的义务。

14.7 资本重组。每份奖励协议都将包含必要的条款，以反映以下条款部分 11.

14.8 交付。视情况而定部分8，在行使本计划授予的期权后，公司应在此后的合理时间内发行普通股票或支付任何应付金额。30 天将被视为合理的时间段。

14.9 无零碎股票。根据该计划，将不发行或交付普通股的部分股票。董事会或委员会应决定是否发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产以代替普通股的部分股份，或者是否应向下舍入、没收或以其他方式取消任何部分股份。

14.10 其他规定。根据本计划授权的奖励协议可能包含与本计划不一致的其他条款，包括但不限于委员会认为可取的对奖励行使的限制。

14.11 第 409A 节。本计划旨在在《守则》的约束范围内遵守《守则》第 409A 条，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理将符合该条款。除非适用法律另有规定，否则在计划中描述的在《财政部条例》第 1.409A-1 (b) (4) 节所述的短期延期内到期的任何款项都不会被视为作为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但在避免《守则》第 409A 条规定的加速征税和税收处罚所需的范围内，本应支付的金额和在参与者终止连续服务后的六 (6) 个月内根据本计划提供的福利将改为在参与者离职六个月后的第一个工资发放日支付服务（或参与者的死亡，如果更早）。尽管如此，公司和委员会都没有义务采取任何行动阻止根据《守则》第 409A 条对任何参与者征收任何消费税或罚款，公司和委员会均不对任何参与者承担任何此类税收或罚款的责任。

14.12 取消资格的处置。在激励性股票期权授予之日起两年内，或在行使激励性股票期权时收购的普通股发行后的一年内，或在行使激励性股票期权时收购的普通股发行后的一年内，对行使激励性股票期权时获得的所有或任何部分普通股进行 “处置”（定义见《守则》第424条）的任何参与者都必须立即以书面形式将发生的情况告知公司销售和出售此类普通股时的变现价格。

14.13 第 16 节。公司的意图是满足根据《交易法》第16条颁布的第16b-3条的适用的要求，并以满足其解释方式，使参与者有权受益于第16b-3条或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不受交易法第第16条规定的短期责任的约束。因此，如果本计划任何条款的实施与中表达的意图相冲突，则部分14.13，为了避免此类冲突，将在可能的范围内对此类条款进行解释和/或视为已修改。

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14.14 费用。本计划的管理费用将由公司支付。

14.15 可分割性。如果本计划或任何奖励协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，无论是的全部还是部分，该条款将被视为已修改，但仅限于此类无效、非法或不可执行的范围，其余条款不会因此受到影响。

14.16 计划标题。计划中的标题仅为方便起见，无意定义或限制本计划条款的解释。

14.17 不均匀的待遇。董事会或委员会在本计划下的决定不必统一，可以选择性地在有资格获得或实际获得奖励的人员中做出。在不限制前述内容概括性的前提下，董事会和委员会将有权做出不统一和选择性的决定、修正和调整，并签订非统一和选择性奖励协议。

15。计划的生效日期；修正和重述；冻结。

计划最初自生效之日起生效。根据AgeX Therapeutics, Inc.、 Canaria Transaction Corporation和Serina于2023年8月29日签订的某些合并和重组协议和计划（“合并协议”），对该计划进行了修订和重申，该计划是在加那利交易公司在塞里纳合并的生效时间（定义见合并协议）之前，，此后，该计划将被冻结，不会根据该计划发放任何额外奖励。

16。终止或暂停本计划。

计划将于2027年1月16日自动终止，即自该计划获得公司股东批准之日起十年。在此日期之后，将不会根据本计划发放任何奖励，但此前授予的奖励可能会延续到该日期之后。

17。解散、合并或其他重组的影响。

Serina解散或清算后，或者在对Serina进行重组、合并或合并后，当时受奖励的该类别中未偿还的普通股或其他证券变更为或兑换成现金或财产或证券，或向Serina出售几乎所有财产或收购超过百分之八十 (80%)) 在其他公司或个人当时未偿还的Serina有表决权的证券中，本计划将终止，且全部未行使此前根据本协议授予的奖励将终止，除非可以就此类交易作出书面规定继续执行本计划和/或承担迄今为止授予的奖励，或替代涵盖继任公司或其母公司或子公司股份的奖励期权或其他权利，并对的数量、股票种类和价格进行适当调整，在这种情况下，计划和奖励因此，根据所规定的方式和条款继续授予，前提是进行这样的调整。根据本计划授予的奖励不会以任何方式影响 Serina或任何子公司或母公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更或合并或解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

18。法律选择。

特拉华州的法律将管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，不考虑该州的法律冲突规则。

2017 年 1 月 3 日由 Serina Therapeutics, Inc. 董事会通过。

2017 年 1 月 16 日，由 Serina Therapeutics, Inc. 的股东批准。

自生效时间（定义见合并协议）之前，Serina Therapeutics, Inc.董事会通过并批准了修正案和重述。

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