附录 10.5
SERINA THERAPEUTICS, INC.
董事 薪酬政策
（通过 并于 2024 年 3 月 27 日获得批准）
每位 董事会成员（”板”）的 Serina Therapeutics, Inc.（”公司”) 谁不是公司的员工（每个这样的成员都是”外部董事”）将获得本外部董事薪酬政策中描述的薪酬 （”董事薪酬政策”) 用于 2024 年 4 月 1 日及之后的董事会服务 （”生效日期”).
董事薪酬政策将自生效之日起生效。董事会可随时自行决定修改 董事薪酬政策。
年度 现金补偿
每位 外部董事将因在董事会任职而获得下述现金补偿。年度现金补偿金额 将拖欠支付，在提供服务的公司的每个财政季度结束后，按季度等额分期支付。 部分季度服务的任何应付金额将按比例分数乘以分数，分数，其分子 将是外部董事在该季度提供的服务天数，其分母将是该季度（含）的 天数。所有年度现金费用均在付款时归还。为明确起见，下述年度预付金的第一季度分期付款 应在生效日期或之后结束的第一季度支付，此类付款的金额 等于季度全额分期付款，视情况根据外部董事 在该季度提供的服务天数按比例分配。
1。每年 董事会成员现金费用：
| a. | 所有 外部董事：40,000 美元。 | |
| b. | 担任主席的外部 董事长：60,000 美元（除上述外）。 |
2。年度委员会主席现金费（除上述外）：
| a. | 审计委员会主席 ：10,000 美元。 | |
| b. | 薪酬委员会主席 ：5,000 美元。 | |
| c. | 提名与公司治理委员会主席 ：5,000 美元。 |
3.每年 委员会成员现金费（除年度董事会成员现金费外；委员会主席不收取该委员会的 费用）：
| a. | 审计委员会成员 ：5,000 美元。 | |
| b. | 薪酬委员会成员 ：2,500 美元 | |
| c. | 提名与公司治理委员会成员 ：2,500 美元。 |
股权 薪酬
股权 奖励将根据公司的 2024 年股权激励计划或董事会 和公司股东通过的任何后续股权激励计划（”计划”).
| 1. | 自动 股权补助。在生效日当天或之后发放的年度补助金和初始补助金应按以下方式发放： |
| a. | 为继续任职的外部董事提供年度 补助金。在董事会不采取任何进一步行动的情况下，在公司每次 年度股东大会之日营业结束时（每个年度会议”）从 2024 年年度 会议开始，每位在职的外部董事都将获得非法定股票期权奖励（”期权奖励”) 根据涵盖10,000股股票的计划（”股份”) 根据 计划 (a”) 的定义，公司的普通股持续董事年度奖”）。每份期权奖励的期限为自授予 之日起十年，每股行使价等于授予日股票的收盘价，或者如果授予日不是交易日 ，则为授予日前一交易日的股票收盘价。每项持续董事年度奖励 应在 (i) 下次年会前一天或 (ii) 授予日期一周年中较早者授予，前提是 适用的外部董事在该归属日期之前继续担任董事会成员。 | |
| b. | 对新任外部董事的初始 补助金。在董事会不采取任何进一步行动的情况下，在生效日当选或之后首次当选或被任命为外部董事的每位人将在其首次当选 或被任命为外部董事之日自动获得涵盖40,000股股票的计划下的期权奖励（a”新董事 初始奖励”）。每份新董事初始奖励的期限为自授予之日起十年，每股行使 价格等于授予日股票的收盘价，如果授予日不是交易日，则相当于授予日前一交易日的股票收盘价 。每位新董事的初始奖励应在自授予之日起的3年期限内按年等额分期发放 ，前提是适用的外部董事在该归属日之前继续作为董事会成员任职 。 |
| 2. | 过渡 补助金。2024 年 4 月 1 日，将推出过渡期权奖励 ，以代替上述第 1 节中规定的期权奖励（”过渡性奖励”) 根据以下条款授予： |
| a. | 为外部董事提供一次性 过渡补助金。在董事会不采取任何进一步行动的情况下，2024年4月1日，根据涵盖40,000股股份的计划，在董事会任职的外部 董事将获得过渡性奖励。每份过渡性奖励 的期限为自授予之日起十年，每股行使价等于 授予之日股票的收盘价。每项过渡奖励应在 2024 年 4 月 1 日起的 3 年期内按年等额分期发放， 前提是外部董事在每个此类授予日期之前继续担任董事会成员。 |
| 3. | 在 Control 中更改 。所有归属均取决于外部董事在每个适用的 归属日期之前继续作为董事会成员任职。尽管如此，如果外部董事继续作为董事会成员持续任职，直到 紧接着：(a) 外部董事去世之前，(b) 外部董事去世，(b) 外部董事的”残疾” （定义见计划）或（c）关闭”控制权变更”（如计划中所定义）（每个 ”加速赛事”），以外部 董事作为董事会成员的服务为代价而授予的任何期权奖励的任何未归属部分应在适用的加速 活动前夕全额归属，视适用的加速 活动而定。 |
| 4. | 其余 条款。根据本政策授予的每项期权奖励的其余条款和条件将按照本计划和 公司的标准期权奖励协议中的规定，经董事会或董事会薪酬委员会 不时修订（视情况而定）。 |
开支
公司将向每位外部董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付 亲自出席和参与董事会和委员会会议的费用， 提供的，外部董事应根据公司的差旅和费用政策（不时生效 ）及时向公司 提交适当的文件来证实此类费用。
| - 2 - |