美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至该年度为止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：333-249833

皇冠电动力公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

(213)600-4250

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是 著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行验证，如《证券法》第405条所定义。是的， 不是

如果注册人不需要 根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记进行标记。是的， 不是

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。☒是☐编号

在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），注册人 是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。 是否

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人 是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。是 ☒不是

截至2023年6月30日（注册人最近 完成的第二财政季度的最后一个营业日），注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权 普通股的总市值约为美元8.4根据每股7.86美元的收盘价计算。

截至2024年3月25日， 51,702,036注册人普通股的流通股 。

皇冠电力公司。

表格10-K

索引

在本10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，“我们”、“皇冠电动车”、“皇冠”和“本公司”均指皇冠电动车公司。

前瞻性声明和警告性声明

本Form 10-K年度报告以及我们已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息 包含符合1995年私人证券诉讼改革法定义的“前瞻性声明”的声明。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来状况的信念、预期和假设。前瞻性陈述可以用诸如“预期”、“相信”、“设想”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”、“正在进行，“考虑” 和其他类似表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性 陈述的例子包括我们就以下内容所作的陈述：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

本年度报告 Form 10-K中的前瞻性陈述代表我们截至报告日期的观点。我们没有义务根据新信息、未来发展或其他情况公开更新任何前瞻性 声明。

市场和行业数据

本年度报告Form 10-K中包含的一些市场和行业数据 基于独立的行业出版物或其他公开信息。尽管我们 相信这些独立来源是可靠的，但我们没有独立核实，也不能向您保证这些信息的准确性或完整性 。因此，您应该意识到，本文中包含的市场和行业数据以及基于此类数据的我们的信念和估计 可能不可靠。

主要风险因素摘要

本摘要简要列出了我们业务面临的主要风险和不确定性，这些风险只是这些风险中的一小部分。对这些风险和不确定性的更全面讨论 载于本年度报告第I部分第1A项，题为风险因素。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的风险也可能影响我们。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到重大不利影响 。我们的业务受到以下主要风险和不确定性的影响：

第一部分

项目1.业务

概述

我们开发和销售光学开关薄膜，这种薄膜可以嵌入在玻璃片之间，或应用于玻璃表面或其他刚性基材(如亚克力)，以电子 控制不透明度(“DynamicTint™”)。我们的技术最初由惠普公司(HP)开发，允许在几秒钟内实现清晰和黑暗之间的转换，并可应用于各种窗户，包括商业建筑、汽车天窗和住宅天窗。我们专利和受专利保护的玻璃技术的核心是一种由带电颜料提供动力的薄膜，它可以减少热增益，取代常见的窗色，但也为百叶窗和其他传统窗户处理提供了更可持续的 替代方案。我们与领先的玻璃和薄膜制造商合作，批量生产和分销DynamicTint。

皇冠光纤

我们的光纤业务建立在将智能技术整合到光纤网络建设和管理中的基础上。收购专业设备和建立新的合作伙伴关系旨在加强其在高增长市场的存在，这突显了这一努力。Crown进军光纤领域，就像其在智能玻璃领域的创新一样，其特点是融合了技术进步和战略市场定位。收购后遇到的挑战，包括资产减值和运营重组，突显了整合新技术和市场的复杂性。然而，为了确保光纤业务的长期生存和增长，已经采取了果断的行动来克服这些障碍。随着皇冠电动力的不断发展，其在光纤领域的扩展凸显了将智能技术集成到基础基础设施中的更广阔愿景。这一战略举措不仅使皇冠的投资组合多样化，而且加强了其对可持续和创新解决方案的承诺。皇冠光纤业务的未来正处于增长的顶峰，这是由技术实力、战略市场扩张和提供尖端解决方案的坚定不移的重点推动的。

电动薄膜技术

我们的电动(EK)技术源于惠普开发的专利油墨和微流体技术。电动是指粒子在电场的影响下在流体中的运动。我们的EK薄膜技术利用纳米级的颜料颗粒，这些颗粒带电并悬浮在液体中，液体夹在两个透明的衬底之间，这两个衬底上覆盖着透明的导体氧化物(TCO) 薄膜。图1。在不通电的状态下，悬浮颜料颗粒均匀分布在塑料薄膜之间，并将根据悬浮颜料的性质吸收、透过或反射光线(暗状态)。当将适当的电信号施加到导电TCO层时，会产生电场，带电的颜料颗粒 会聚集在覆盖透明导体表面的聚合物树脂层中的微浮雕孔中。当带电的颜料颗粒 被收集时，流体变得高度透明(透明状态)。通过施加不同的电信号，颜料可以分散到流体中，以获得所需的颜色密度或不透明度。

图1.电动薄膜在清晰和黑暗状态下的横截面示意图。

亮点

我们的塑料薄膜使用工业标准卷对卷(R2R)加工设备生产。我们相信，与用于电致变色玻璃等其他智能窗技术的基于板材的加工方法相比，我们的R2R加工将具有固有的较低制造成本。使用R2R设备制作我们的胶片有三个基本步骤。

图2.压花 薄膜的显微光学图像

我们相信DynamicTint^TM与现有的光电子薄膜技术相比， 具有以下显著优势：

智能窗插件

我们的第一款EK产品将是由DynamicTint提供支持的智能窗口 Insert^TM专为在国内和国际商业地产安装基础上进行改造而设计。我们的DynamicTint^TM可以层压到其他表面，如热处理的玻璃或亚克力，层压板可以组装在智能窗插件中，这些插件可以放入窗框的内侧，提供动态着色 功能以及现有窗户的额外绝缘和隔音(图3).

图3.带有EK薄膜的窗口插件

镶件是一个定制尺寸的面板，由坚硬的基板(亚克力或薄玻璃)组成，具有符合硅标准的边缘密封，使镶件能够牢固地安装在窗框的内侧。

插入物的一些功能包括：

我们相信，我们的智能窗户插件可以轻松地安装到商业建筑、天窗、住宅窗户和车库门内的窗户中。在商业建筑中，我们的Smart 窗插件可用于将现有的单格窗转换为双格窗。我们还认为，向希望消除百叶窗、提高能效和减少碳排放的商业建筑业主提供智能窗件是一个重要的机会。

可持续发展

我们意识到，致力于建设一个可持续的未来是许多人的共同目标。沃尔玛、亚马逊和苹果等公司现在正在公布他们的可持续发展承诺，我们看到了承诺让他们的工作场所更加环保的趋势。

我们的专利技术提供了一个解决方案，可帮助解决许多可持续发展问题，例如：

DynamicTint的另一个好处是能够优化日光使用，从而减少灯光的使用。由Project Dumdown(https://www.drawdown.org/solutions/dynamic-glass) projected进行的一项研究表明，如果30-50%的商业建筑空间安装动态玻璃，则根据当地气候、建筑位置和窗户朝向，降温和采光的潜在气候加权能效估计分别为9%和9%。这可以通过减少能源使用来减少3亿-5亿吨的排放。

在Crown，我们致力于制造一种可以自给自足的产品，不需要额外的电源，也不需要在住宅或商业建筑的电力系统中安装硬接线。这确保了在我们降低建筑能耗的同时，我们不会增加能耗，而是朝着碳中性方向努力。

知识产权

2016年1月31日，我们与惠普签订了一项知识产权协议 以获得研究许可证，以确定在我们的 产品中采用惠普电动显示技术的可行性。2021年2月4日，我们与惠普签订了协议的第四项修正案。根据此项修订，除其他事项外，双方同意修改专利和专利申请清单，其中包括惠普在行使我们收购惠普专利的选择权(“选择权”)时可转让给我们的两项额外专利(“惠普专利”)。 就我们行使选择权，我们于2021年2月9日向惠普支付了总计相当于155万美元的金额 (1,550,000美元)。从行使选择权之日起至2030年1月1日，我们同意向惠普支付基于我们从惠普专利获得的累计毛收入向惠普支付的专利费 如下：

此外，我们目前在美国和其他国家和地区的专利申请 如果获得批准，将为其产品组合增加三项额外的专利。我们的美国专利将于2028年3月26日至2036年3月10日不同日期到期。

一家著名的第三方知识产权评估公司在2022年对我们的知识产权进行了评估，评估结果显示，我们的知识产权总估值约为9400万美元，其中3500万美元(仅限于美国写字楼市场，提供Smart Window插件)和5900万美元用于商业机密。

我们相信，我们的EK技术受到其专利地位和专有技术诀窍的充分保护。然而，我们专利的有效性从未在任何诉讼中受到质疑。我们还拥有专有技术，并依赖商业秘密和保密协议来保护其技术。我们要求 任何有权访问其机密信息的员工、顾问或被许可人签署协议，该人员同意 对该信息保密。

官方拥有的专利

授权内专利 

商业模式

我们打算以DynamicTint™的名称生产我们的专利EK技术 。我们打算通过向我们的客户销售由DynamicTint™支持的智能窗口插件来创造收入。

我们的第一个EK产品将是由DynamicTint™支持的智能窗 Insert，用于商业建筑的翻新。我们的智能窗插件将允许建筑物所有者 快速将单窗格窗单元转换为双窗格窗单元。我们的嵌入物将充当“第二个玻璃窗”，并将 允许建筑物所有者享受双玻璃窗的所有好处，而不必更换他们现有的单玻璃窗。

我们的客户将能够购买和拥有他们的智能窗插件，但在某些阶段，还可以选择与我们签订插件的长期租约。

我们正在与Crown的DynamicTint的潜在客户一起探索的其他应用包括：

由于我们的DynamicTint技术只需要很少的能量即可实现从清晰状态到黑暗状态的转换，因此可充电电池与内置太阳能电池相结合，无需 将插件硬连线到建筑电气系统。我们认为，其智能窗插件的潜在改装市场非常大。每个单元都将具有无线通信功能，用于控制胶片并与建筑物的暖通空调系统进行通信。

我们还开发了住宅天窗插件的工作原型，允许房主控制进入房间的光量。我们的DynamicTint插件 不需要房主更换天窗，因为它可以方便地安装到现有框架中。我们的天窗插件将允许 房主(通过蓝牙连接或射频控制器)轻松、快速地调整所需色调的级别，从而控制进入房间的光和热量。DynamicTint Skylight插件将由可充电的锂电池和 内置太阳能电池供电，因此不需要将插件连接到家庭的电气系统。

合作伙伴和客户

2022年3月25日，我们与Brandywin Operating Partnership L.P.签署了一份主供应 协议(“BDN MSA”)，在Brandywin写字楼安装其由DynamicTintTM 驱动的智能窗件。BDN MSA提供了主条款和条件，根据这些条款和条件，我们将执行采购订单，以便向某些位置的翻新窗户供应设备。

未来，我们可能会通过执行更多建筑的采购订单，与客户进行多笔特定的 交易。

此外，随着监管和消费者要求降低能耗和碳排放水平的压力持续加大，与其他多个建筑业主 就购买我们的智能窗户插件的谈判正在进行中。

采购订单

2022年8月12日，我们与哈德逊太平洋地产公司(“哈德逊”)签订了两份采购订单(PO)，购买我们的Smart Window Inserts™(“Inserts”)。PO的价值为85,450美元， 代表我们在推出插件之前收到的第一批订单。预计将于2024年第二季度开始交付和安装。

2022年8月12日，作为PO的额外对价 ，我们向Hudson发出认股权证，以每股0.75美元的价格购买300,000股我们的普通股。认股权证的有效期为 五年，将于2027年8月12日到期。

制造业

我们正在开发其制造能力 ，以满足我们位于俄勒冈州科瓦利斯和俄勒冈州塞勒姆的工厂对智能窗片制造的预期需求。

我们计划在其位于Corvallis的工厂 使用其现有的R2R压花设备生产EK薄膜。我们打算在收到当前订购并等待交付的额外制造设备后，在我们的Corvallis工厂执行所有其他薄膜制造 工艺。

我们的智能窗插件将在我们的 塞勒姆工厂生产，在那里EK薄膜将被层压到玻璃上，然后组装成框架。镶件电子元件也将被集成到镶件中，最终组装好的镶件将被打包，以便从塞勒姆运往我们客户的大楼。

我们在Corvallis和Salem的工厂的建成标志着我们在生产产品方面向完全自给自足的过渡，消除了对合同制造商或合作伙伴的任何依赖。

商业写字楼市场

根据美国能源情报署(EIA)2018年的初步结果，美国的商业建筑已经变得更大，因为其建筑面积的增长速度继续快于商业建筑的数量商业建筑能耗调查(CBECS)。CBECS估计，截至2018年，590万座美国商业建筑的总面积为970亿平方英尺。自2012年进行CBECS以来，商业建筑数量 增加了6%，商业面积增加了11%。

智能玻璃行业发展趋势

我们认为，近期主要的“智能玻璃”产品市场出现了有利的全球趋同趋势。推动智能玻璃市场增长的关键因素是对智能玻璃的需求不断增长，以满足现有商业和住宅建筑的节能需求。除了这一趋势，政府 对商业和住宅建筑节能建筑的要求和立法也是如此。智能车窗在包括汽车、商用卡车、公交车和客运轨道车在内的运输行业中的机会越来越大。

在世界各地的公共和私营部门，都在大力推广和使用节能智能玻璃材料，包括用于汽车、窗户和其他建筑玻璃的材料。

2020年9月，Markets和Markets发布了 技术(悬浮粒子显示器、电致变色、液晶)、应用(建筑、交通、消费电子)和地理位置对智能玻璃市场的影响-2025年全球预测。预计智能玻璃市场规模将从2020年的38亿美元增长到2025年的68亿美元，在预测期内的复合年增长率为12.1%。智能玻璃行业的增长是由一些因素推动的，例如智能玻璃在汽车应用中的应用越来越多，以及电致变色材料价格的下降。 智能玻璃采用的其他主要驱动因素包括支持的政府命令和关于能源效率的立法。各国的管理机构越来越多地鼓励使用这些节能产品。

智能玻璃具有固有的节能和自动调光 特性，降低了维护成本。因此，这些玻璃产品的预期收益超过了所产生的投资。

我们认为智能玻璃行业正处于增长的初始阶段，DynamicTint^TM可能在许多需要可变光控的产品中具有商业适用性 。

我们的技术

DynamicTint^TM结合了其他智能窗口技术的许多优点。它具有快速切换时间，与电致变色(EC)技术不同，光级别的调制不依赖于区域，并且在所有设置中薄膜的颜色都是中性的。与悬浮粒子设备(SPD)和聚合物分散液晶(PDLC)技术不同，EK薄膜不需要高压交流电来为薄膜供电。由于功率要求较低，EK薄膜可以由电池供电或与小面积太阳能电池组合，从而可以翻新到现有的窗口。此外，未来EK薄膜可以用其他着色剂制作，并且可以通过修改设计在同一薄膜中使用两种着色剂 ，这一点最近在辛辛那提大学的一个研究项目中得到了证明。下面的表格概述了每种技术的一些典型特性。

其他智能玻璃技术

可变透光技术可分为两种基本类型：可由用户自动或手动进行电子控制的“主动”技术，以及只能对周围环境条件(如照明或温度的变化)做出反应的“被动”技术。大多数技术都是“活跃的”。一种被动的类型是热致变色技术，在这种技术中，温度的上升会使应用于玻璃上的薄膜变暗。

我们相信，与其他“智能玻璃”技术相比，我们的DynamicTint具有一定的性能优势，价格和产品性能是采用智能玻璃产品的两个主要因素 。由于下面列出的非EK智能玻璃技术没有可依赖的已公布、一致的定价或成本数据，因此我们无法准确报告其相对于其他技术的价格状况。在产品性能方面，我们认为DynamicTint比下面讨论的其他智能玻璃技术具有许多优势。

裁判员1：SPD薄膜-LCF-1103DHA90昭和电装材料 公司

电致变色玻璃

几十年来，电致变色(EC)玻璃技术一直被用作汽车后视镜的吸光技术，最近又被用于大型车窗。然而， 为窗户开发的EC技术基于一套不同的材料，这些材料直接沉积在经过热处理的玻璃面板上。目前所有的EC公司都使用氧化钨作为颜色从透明到蓝色过渡的主要成分。 由于氧化钨化学过渡的性质，EC膜不会吸收那么多的蓝光，因此剩余的 光在房间内和透过窗户时都将具有强烈的蓝色色调。从暗到亮的切换时间或反向变化的速度与窗口区域的大小和电极设计直接相关，电极设计将电流带到 EC材料以启动化学转变。EC技术基本上是一种类似电池的材料，需要“充放电”。 在一个大窗口中对EC材料进行充放电的时间可能需要长达40分钟，才能在额定温度下从暗状态变为清晰状态 。此外，在EC膜的切换期间，可能存在从中心 到边缘的色度级别不同的非均匀区域。窗口面积越大，在状态变化过程中越不均匀。较长的切换时间可以最小化不均匀的 区域。EC材料通常是直接真空沉积在“无缺陷”的玻璃上。由于所需的大型真空设备、低颗粒净化室以及所有不同层的沉积速度相对较慢， 一家大型窗口电致变色工厂所需的典型投资可能高达数亿美元。Halio的前身是Kinestral Technologies，该公司正在使用化学液体沉积技术取代一些真空沉积步骤，以降低制造所需的资本投资。

悬浮粒子玻璃(SPD)

SPD是一种薄膜，它将细长的 粒子悬浮在封装的液体聚合物薄膜中，两侧都有ITO层，以允许产生交变电场，将粒子从随机状态扭曲到垂直于ITO平面的近垂直状态。在垂直状态下，光 穿过薄膜，在随机状态下，光被颗粒吸收。胶片的颜色是蓝色的，因为胶片中使用的颗粒 不会吸收蓝光和其他颜色的阳光。尚未为此 类型的设备创建其他类型的粒子。然而，薄膜对电场的响应速度很快，需要恒定的高交流电压才能保持清晰的状态。 薄膜是在塑料上制造的，使用卷对卷(R2R)设备加工。此外，由于粒子在透明状态下排列整齐，因此该薄膜的视角非常有限，这与老式的液晶显示器非常相似。当从侧面观看时，胶片看起来会更暗。目前SPD的市场主要是汽车天窗，乘客的视角相对固定在与SPD膜几乎垂直的角度。

聚合物分散液晶(PDLC)膜

PDLC需要像上面描述的SPD 薄膜那样的交流电场来达到清晰的状态。然而，液晶基薄膜只能在关机状态下散射光，因此，大部分入射光通过薄膜传输(~80%)。通常，PDLC膜用于室内窗户或门，以创造隐私。PDLC的制造方法与SPD膜类似，使用R2R设备和ITO导体的塑料薄膜。这种薄膜可从许多远东制造公司购买，其中一些公司能够制作约150厘米宽的薄膜。根据制造公司的不同，胶片的质量会有所不同。这部电影是20世纪80年代在肯特州立大学发明的，S的专利已经到期。

竞争

几家智能玻璃竞争对手都有运营历史，包括：

我们预计未来还会有其他竞争对手涌现。

研究与开发

我们一直在使用6英寸宽的R2R设备 ，能够处理制造过程中的沉积、压花和层压步骤，用于研发。我们将 将12英寸宽的薄膜用于第一代智能窗插件。计划进行更大规模的生产，生产宽度至少为36英寸的薄膜，以满足市场需求，包括大小适中的商业建筑窗插件、较大规格的天窗插件和许多汽车天窗。此后，我们将开发生产至少72英寸宽度的DynamicTint胶片的能力。此 将允许我们解决大多数应用程序的绝大多数窗口大小。

由于我们的研究和开发努力，我们相信我们的EK技术 现在或随着进一步的开发将在许多商业产品中使用。此类产品可能包括以下一个或多个领域：“智能”窗、门、天窗和隔断；可自动调光的汽车天窗、窗、遮阳板、 和镜子。

我们将大部分财务资源 投入到研发活动中，目标是生产具有商业可行性的EK产品，并开发了我们的EK技术的工作样本。

我们在研发方面的主要目标包括：

皇冠光纤

2023年1月3日，我们以约650万美元的现金代价收购了amerigen 7 LLC(“amerigen”)的全部资产(“资产收购”)，该公司从事5G光纤基础设施建设业务。资产收购包括 大约12名员工、客户合同和某些运营负债。2022年12月20日，我们在特拉华州成立了全资子公司Crown Fibre Optics Corp.(“Crown Fibre Optics”)，拥有和运营从amerigen收购的业务。

我们是为全美光纤和电信基础设施行业提供承包服务的新进入者 。自进入光纤网络建设以来，我们通过一次收购，有机地扩大了我们的范围和服务范围。今天，我们专注于为光纤行业提供建筑服务。我们专注于增加管理深度以扩展我们的行业知识， 以发展牢固的客户关系，并雇用和保留熟练的员工队伍。

皇冠光纤为电信 供应商提供全面的专业服务组合，包括项目管理、规划、工程和设计、空中和地下光纤建设。

建筑、维护和安装服务 。皇冠光纤提供一系列建造、维护和安装服务，包括光纤、铜缆和同轴电缆的放置和拼接。Crown Fibre Optics挖掘沟渠以放置这些电缆；放置相关的结构，如电线杆、锚、导管、检修孔、机柜和封闭件；放置从主要配电线路到用户家庭或企业的引线；以及维护和移除这些设施。皇冠光纤为电话公司、互联网服务提供商和电缆多系统运营商提供这些服务，涉及新网络和现有网络的部署、扩展或维护。皇冠光纤还可以提供铁塔建设、线路和天线安装、基础和设备垫层建设、无线运营商的小蜂窝站点布置、设备安装和材料制造以及现场测试服务。 此外，皇冠光纤还为电信运营商提供地下设施定位服务。皇冠光纤公司的地下设施定位服务包括定位电话、有线电视、电力、供水、下水道和天然气管道。

光纤业务战略

利用长期增长动力。Crown光纤能够从网络电信带宽需求的增长中获益，而网络电信带宽是确保可靠的视频、语音和数据服务所必需的。电信行业内消费者和企业应用的发展，包括先进的数字和视频服务产品，继续增加对更大有线和无线网络容量和可靠性的需求。 电信网络运营商越来越多地在其网络中更深入地部署光纤电缆技术，并更接近消费者和企业，以响应消费者需求、竞争现实和公共政策支持。此外，无线 运营商正在升级其网络并考虑下一代移动解决方案，以应对智能手机、移动数据设备和其他技术进步推动的无线 宽带的巨大需求。不断增加的无线数据流量 和新兴的无线技术在美国。此外，随着网络的整合，电信供应商之间的重大整合和合并活动也可能对我们的服务产生更大的需求。

有选择地增加市场份额。我们 相信皇冠光纤在提供高质量服务方面的声誉以及在全国范围内提供这些服务的能力为扩大市场份额创造了机会。皇冠光纤的运营结构和客户组织内的多个联系点使其处于有利地位，可以赢得新的机会并与客户保持牢固的关系。

皇冠光纤最近购买了五台微型开槽机，以获得相对于我们市场上竞争的其他公司的战略优势。微挖沟是一种将光纤电缆埋入地下的技术，正在多个市场获得认可。微型开沟机很难获得，因为对设备的需求很大。皇冠光纤已获得我们设备供应商的承诺，将再提供15台微型切槽机。我们相信，这一优势 将使其获得比我们的竞争对手更多的市场份额和市场优势。

寻求有选择的收购。Crown光纤可能会寻求在运营和财务上有益的收购，因为它们提供了增量收入、地域多样化和对现有业务的补充。我们通常以在利基市场中具有可靠的领导地位、有机会创造达到或超过行业平均水平的盈利能力、经过验证的运营历史、健全的管理和某些明确可识别的成本协同效应的公司为收购目标。

光纤客户关系

皇冠光纤最近与许多领先的电信供应商建立了合作关系，包括电话公司、有线多系统运营商、无线运营商以及电信设备和基础设施供应商。皇冠光纤的客户群主要集中在亚利桑那州 地区。我们相信，皇冠光纤的总合同收入和运营收入的很大一部分将继续来自集中的客户群体，来自顶级客户工作的合同收入的身份和比例将会波动。

皇冠光纤根据主服务协议和包含客户指定服务要求的其他合同提供大量服务。这些协议 包括针对个别任务的离散定价。皇冠光纤通常与其每个重要客户 签订多份协议。就此类协议规定的排他性而言，通常也有例外，包括客户向其他服务提供商发出价值超过指定金额的工作订单的能力、与客户自己的员工的工作表现，以及在与其他公用事业公司联合放置设施时使用其他服务提供商。在大多数情况下，客户 可以为方便起见而终止协议。从历史上看，多年主服务协议主要是通过竞争性的 竞标流程授予的；然而，偶尔我们也可以就延长这些协议进行谈判。根据特定项目的合同，皇冠光纤提供剩余的服务。这些合同可以是长期合同(期限大于一年)，也可以是短期合同(期限不到一年)，并且通常包括惯例保留条款，根据该条款，客户可以在项目完成和结束之前扣留 发票金额的5%至10%。

光纤的周期性和季节性

皇冠光纤服务行业的周期性影响了对其服务的需求。皇冠光纤的客户的资本支出和维护预算，以及相关的审批时间和季节性支出模式，影响其合同收入和运营结果。影响皇冠光纤客户及其资本支出预算的因素 包括但不限于整体经济条件，包括资本成本、新技术的引入、客户的债务水平和资本结构、客户的财务业绩以及客户的定位和战略计划。可能影响Crown光纤客户及其资本支出预算的其他因素包括影响客户业务的新法规或监管行动、涉及客户的合并或收购活动，以及客户基础设施的物理维护需求。

皇冠光纤的运营表现出季节性 ，可能会受到不利天气变化的影响，因为它在户外进行了很大一部分工作。因此，不利天气更有可能在冬季发生的频率更高、严重程度更高、持续时间更长，以及白天时间减少， 影响皇冠光纤在截至12月和3月的财季中的运营。此外，极端天气条件 ，如重大或延长的冬季风暴、干旱和龙卷风，以及自然灾害，如洪水、飓风、热带风暴，无论是由于气候变化或其他原因造成的，也可能影响对我们服务的需求，或影响我们提供服务的能力。

光纤竞赛

我们经营的专业承包服务行业高度分散，参与者众多。皇冠光纤与几家大型跨国公司以及众多地区性和私营公司竞争。此外，皇冠光纤的部分客户直接 提供与其提供的许多相同的服务。在皇冠光纤运营的市场中，进入门槛相对较低。因此，任何有足够财力、技术专长和必要设备的组织都可能成为竞争对手，现有竞争对手在皇冠光纤运营的市场中的参与程度可能会迅速增加 。皇冠光纤服务的主要竞争因素包括地理位置、服务质量、工人和一般公共安全、价格、服务范围和行业声誉。皇冠光纤认为，在根据这些因素进行评估时，它比竞争对手更具优势。

光纤分包商和材料

皇冠光纤可能会与分包商签订合同，以履行其大量工作，管理工作量的波动，并减少固定资产和营运资本的支出 。这些分包商通常是小型私营公司，为自己的员工、车辆、工具和保险提供保险。没有一家分包商在财务上对我们有重大意义。

对于Crown 光纤执行的大多数合同服务，其客户提供所需的大部分材料。由于皇冠光纤的客户 保留与其提供的材料相关的财务和性能风险，因此我们不将与这些材料相关的成本 计入我们的合同收入或赚取收入成本中。根据要求皇冠光纤提供部分或全部所需材料的合同，通常不依赖于这些材料的任何一种来源。

风险管理与保险

皇冠光纤业务中产生的索赔一般包括工人索赔、各种一般责任和损害索赔，以及与机动车碰撞有关的索赔，包括人身伤害和财产损失。对于我们的保险计划内的索赔，我们保留与汽车责任、一般责任(包括与地下设施定位服务相关的损害)、工人补偿和员工群体健康相关的事项的损失风险，最高可达 特定限额。此外，在我们的总体承保限额内，并在我们的第三方保险承保基础层以上，我们保留了一定程度的风险敞口的损失风险。我们仔细监控索赔，并与保险公司和第三方索赔管理人一起积极参与确定索赔估计和调整。 我们将索赔的估计成本计为负债，并包括已发生但未报告的索赔估计。由于我们每年的亏损经历中存在波动 ，保险应计项目有所不同，可能会影响我们的运营利润率。我们的业务可能会受到实质性的 影响，如果我们遇到一定金额的保险索赔增加，或超过我们的承保限额。

监管

皇冠光纤受制于各种联邦、州和地方政府法规，包括与环境保护、工作场所安全和其他业务要求有关的法律法规。

环境保护。皇冠光纤执行的工作有很大一部分与其客户的地下网络相关，并且经常在可能含有危险物质的管道或地下储罐附近作业。如果皇冠光纤未能遵守环境法律或法规，或者如果它导致或 对有害物质的释放或造成其他环境破坏负责，它可能会 承担潜在的重大责任。此外，不遵守环境法律法规可能会导致巨额成本，包括补救费用、罚款、第三方财产损失索赔、失去使用或人身伤害，在极端情况下还会受到刑事制裁。

工作场所安全。Crown 光纤受联邦《职业安全与健康法》(“OSHA”)和类似的州法规的要求，这些法规规范了对工人健康和安全的保护。未能遵守OSHA或其他工作场所安全要求 可能导致重大责任、罚款、处罚或其他执法行动，并影响我们履行合同为客户提供的服务的能力 。

商业。Crown 光纤受多个州和联邦法律法规的约束，包括与公用事业监督承包商许可证和皇冠光纤车队运营相关的法规。如果皇冠光纤不遵守这些法律法规， 它可能无法为其客户提供服务，还可能受到罚款、处罚以及暂停或吊销我们的执照。

员工与人力资本

皇冠电动科技公司有17名全职员工。其中10名员工与我们的电影部门有关联，其余7名员工负责业务开发、法律、财务、市场营销、投资者关系和行政职能。皇冠光纤拥有25名员工。其余的则执行业务开发、财务、营销、投资者关系和行政职能。我们的员工在领先的技术、基于墨水的制造和5G建筑公司拥有丰富的行业经验。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理层的服务，而失去高级管理层的服务可能会对我们的前景产生实质性的不利影响。我们的 员工都不是工会代表，也不受集体谈判协议的保护。

随着我们的不断发展，我们将增加 制造工程、市场营销和管理人员。

我们的公司信息

我们的主要业务地点是研发和制造设施，位于科瓦利斯东北环形大道1110号，或97330。我们的办公室位于洛杉矶威尔希尔大道11601号，加州洛杉矶2240套房，邮编90025，还有一个院子，位于12600 S 182号。^发送邮编：10，亚利桑那州吉尔伯特，邮编：85296我们的电话号码是+1(213)-660-4250，我们的电子邮件地址 是info@Crownek.com，我们的互联网网址是。Www.crownek.com和Www.Crown-fiberoptics.com.我们于2015年4月20日在特拉华州注册成立。

第1A项。风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定购买、持有或出售我们的普通股之前，您应仔细考虑以下每个风险，以及本10-K年度报告中列出的所有其他信息，包括财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。发生 以下任何风险都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景，或者导致我们的实际结果与我们在本报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与我们的业务相关的风险

资本的来源和需求。

随着我们采取措施将我们的技术商业化和 营销，或者应对潜在的机会和/或不利事件，我们的营运资金需求可能会发生变化。我们预计 如果我们的现金和现金等价物不足以满足我们的流动性要求，我们将需要额外的资金来维持我们的持续运营和继续我们的研发活动。

我们通过 向投资者出售我们的证券为我们的大部分活动提供资金。我们最终的成功和产生正现金流将取决于使用我们技术的产品的商业化程度 。我们不能保证未来我们将产生足够的现金流(通过出售我们的普通股、行使期权和认股权证、特许权使用费或其他方式)，以满足我们的流动性需求或维持未来的运营 ，也不能保证在需要时或在有利的条件下将提供额外的资金。

经营亏损的历史。 

我们已经经历了运营净亏损， 未来我们可能会继续遭受运营净亏损。我们在研究和开发电动技术方面产生了大量的成本和费用。在截至2023年12月31日的一年中，我们的净亏损约为2900万美元。此 包括截至2023年12月31日的年度内约1,280万美元的非现金会计费用，原因是与我们的股票期权和限制性股票相关的基于股票的薪酬支出、债务发行亏损以及折旧和摊销。 截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损约为1,440万美元。截至2022年12月31日的年度的非现金会计费用为260万美元，原因是与我们的股票期权和限制性股票相关的基于股票的薪酬支出， 发行债务的亏损，以及折旧和摊销，由我们的PPP贷款豁免收益抵消。

我们预计将继续因运营和负现金流而蒙受亏损，这令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们预计，在获得市场批准以销售我们目前处于开发阶段的技术之前，我们将继续蒙受更多损失。我们将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金，并开发我们的技术并将其商业化。 这些因素使人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

我们将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，为运营提供资金；然而，不能保证我们能够 以可接受的条件筹集所需资本。额外股权的出售可能会稀释现有股东的股权，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先股。已发行的债务证券可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法获得此类 额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。由于我们筹集资金的能力存在不确定性， 我们认为，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们可能无法产生足够的现金流来支付我们的运营费用。

如上所述，自成立以来，我们已经发生了经常性亏损 ，并且由于与我们的技术研究和持续开发相关的成本和费用，以及公司的一般和管理费用，我们预计将继续遭受亏损。到目前为止，我们有限的资本资源和运营一直通过出售我们的证券获得大量资金。截至2023年12月31日，我们的营运资本约为负190万美元，现金约为110万美元，股东权益约为470万美元，累计赤字约为1.17亿美元。如果我们无法从我们的经营活动中产生足够的现金或筹集更多资金，我们 可能被要求推迟、减少或严重削减我们的业务，或以其他方式阻碍我们正在进行的业务努力，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和长期前景产生重大不利影响。

我们从未宣布过现金股利， 在可预见的未来也不打算宣布现金股利。

我们从未宣布或支付普通股的现金股息 。普通股的股息支付由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的收益、资本要求、财务状况和其他相关因素。在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何普通股的现金股息。

我们目前依赖我们的供应商提供制造工装的 元素。

我们目前依赖 供应商的活动来提供制造过程中的某些工具元素。我们无法完全控制他们的流程，这可能意味着在工装部件的交付时间和质量方面存在风险。

电动产品面临激烈的竞争，这可能会影响我们增加收入的能力。

电动产品市场竞争激烈，我们预计未来竞争将会加剧。我们根据产品的功能和质量进行竞争。 我们的许多现有和潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源。 此外，我们的许多竞争对手与我们现有和潜在客户建立了良好的关系，并对我们的行业有广泛的知识 。如果我们的竞争对手开发新技术或新产品，改进其现有产品的功能或质量， 或降低价格，而我们无法快速响应此类竞争性发展，要么是因为我们的研发工作跟不上竞争对手的步伐，要么是因为我们缺乏财力，我们可能无法有效竞争。

汽车和房地产产量的下降可能会损害我们的业务。

如果全球汽车和房地产建设产量大幅下降，我们的商业化努力可能会受到负面影响。如果减少这种商业化，我们的收入、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。

我们依赖于关键人员。

我们的持续成功在很大程度上将取决于我们的董事、执行管理团队、关键人员和某些关键科学家的服务。如果这些 人中的一人或多人离开我们的公司，我们不能保证我们能以及时或经济上令人满意的方式或根本不能保证用合格的人来取代他们。任何或所有这些人员的流失或无法使用都可能损害我们执行业务计划、维护重要业务关系和完成某些产品开发计划的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利 影响。

对电动技术的依赖。

我们的成功取决于电动技术的可行性，这一点尚未得到充分证明。我们尚未完全确定我们技术的性能和长期可靠性，因此不能保证我们的技术将成功整合到我们针对电动技术使用的所有产品中 。我们预计电动技术的不同产品应用将具有不同的性能和可靠性规格。我们预计我们的被许可方将主要负责可靠性测试，但我们也可能继续进行可靠性测试，以便我们可以更有效地将研发努力集中到使用电动技术不断提高产品的性能特征和可靠性上。

我们的专利和其他保护措施 可能无法充分保护我们的专有知识产权，我们可能正在侵犯他人的权利。

我们的知识产权，特别是我们在电动技术方面的专有权利，对我们的成功至关重要。我们已经获得了各种专利，并提交了其他专利申请， 我们电动技术的各种应用和方面。此外，我们通常与员工和顾问签订保密和发明 协议。由于适用于专利及其授予和强制执行的各种原因，此类专利和协议以及我们为保护我们的知识产权不被他人使用而采取的各种其他措施可能无效。 此外，与实施专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能很高 。我们无法保护我们的专有知识产权或从此类权利中获得竞争优势 可能会损害我们的创收能力，并因此损害我们的业务和运营。

冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，而这是无法预测的。

新冠肺炎疫情已导致我们修改 我们的业务做法(包括员工差旅、员工工作地点，以及取消亲自参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户和业务合作伙伴利益的措施 采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒构成的风险，或者政府当局是否满意。

新冠肺炎对我们业务的影响程度、运营结果和财务状况将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也是无法预测的，包括但不限于疫情的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的措施，以及 恢复正常经济和运营条件的速度和程度。即使在冠状病毒爆发消退后，我们也可能 继续因其对全球经济的影响而对我们的业务产生重大不利影响，包括 已经发生或未来可能发生的任何衰退。

我们未来的增长和成功取决于房地产行业采用智能玻璃的意愿，特别是我们的产品，特别是在我们通过DynamicTint瞄准的智能玻璃市场 ^TM.

我们的增长高度依赖于房地产行业采用智能玻璃 。尽管我们预计对我们的产品的需求将不断增长，但不能保证未来的需求，也不能保证我们的产品在市场上保持竞争力。

如果智能玻璃市场总体上，尤其是我们的产品没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于我们的预期，或者如果我们的市场对我们的产品的需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。我们产品的市场可能会受到多种因素的影响，例如：

我们的新产品和服务可能不会 成功。

我们在 2020年发布了我们的第一款智能玻璃产品，并预计未来将推出更多产品和服务。我们未来可能推出的现有和新产品和服务 可能不会受到我们的业务客户的欢迎，可能不会帮助我们产生新的业务客户，可能会对现有业务客户的流失率产生不利影响，可能会增加我们的业务客户获取成本，并可能增加为我们的业务客户提供服务的成本。我们从这些或其他新产品或服务产生的任何利润可能低于我们从其他产品和服务产生的利润 ，并且可能不足以收回我们的开发或业务客户获取成本 。新产品和服务的毛利率也可能较低，特别是在它们没有充分利用我们现有的 基础设施的情况下。此外，新产品和服务可能需要增加运营费用或企业客户获取成本 并带来新的、困难的技术和知识产权挑战，如果企业客户遇到服务中断或故障或其他质量问题，我们可能会提出索赔或投诉。如果我们的新产品和服务不成功， 可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能在商业客户、分析师和行业内建立并保持对我们长期业务前景的信心，我们的财务状况、 经营业绩和业务前景可能会受到严重影响。

如果企业客户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务、支持和其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的产品 。同样，如果供应商和其他第三方不相信其业务会成功，则不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系 。因此，为了建立和维持其业务，我们必须保持商业客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务生存能力和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得复杂，例如，我们有限的运营历史、负面新闻、商业客户对我们产品的不熟悉、为满足需求而在扩大制造、交付和服务运营方面的任何延误、关于智能玻璃或我们其他产品和服务未来的竞争和不确定性、我们的季度产量和销售业绩与市场预期相比，以及与我们相关的任何其他负面宣传。其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的，对我们的长期业务前景的任何负面看法，即使是夸大或没有根据的，例如对我们管理团队的充分性或稳定性的猜测 ，都可能损害我们的业务，并在需要时增加筹集额外资金的难度。

我们的运营和财务业绩预测 在很大程度上依赖于我们开发的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。

我们预计的财务和运营信息 反映了对未来业绩的当前估计。实际运营和财务结果以及业务发展是否与我们在预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内， 包括但不限于：

上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

供应中断或材料短缺，尤其是玻璃材料，可能会损害我们的业务。

我们的业务依赖于我们产品中使用的某些材料的持续供应，包括玻璃、丙烯酸以及其他化学品，如铟锡氧化物、某些颜料和聚乙烯 ，我们可能会遇到此类材料的持续供应中断或短缺。任何此类供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。可用供应 可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响 。

材料成本增加可能会损害我们的业务。

生产我们产品所需的某些材料， 包括玻璃、丙烯酸以及其他化学品，如氧化铟、某些颜料和聚乙烯，都来自有限数量的供应商。此类供应商材料供应的任何中断都可能中断我们产品的生产，直到其他供应商完全合格为止。因此，我们可能会遇到成本增加或无法满足客户需求的情况。 此外，此类材料的短缺或需求增加以及其他经济条件可能会导致我们经历运费和材料成本的大幅上升 。如果我们无法通过提高产品价格收回增加的成本，材料价格或向我们收取的价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。任何针对材料成本增加而提高产品价格的尝试都可能导致取消产品订单和预订，从而对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法满足我们不断增长的生产需求、产品销售、交付计划和服务需求，或者无法在国内或国际范围内准确预测和管理这种增长， 这可能会损害我们的业务和前景。

过去，我们在产品的设计、制造、发布和生产过程中遇到过延迟或其他复杂情况，包括DynamicTint，未来可能也会遇到这种情况^TM或者可能无法实现我们的制造成本目标，这可能会损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。我们的制造设施可能需要大量现金投资和管理资源才能满足这些 计划，而且我们可能无法满足我们对产品额外销售的期望。此外，我们在过去已经介绍了，未来也可能会介绍新的制造技术、技术和工艺。不能保证我们 能够成功、及时地引入和扩展任何此类新流程或功能。

我们的产品生产计划基于许多关键假设，包括：

如果上述两个假设中的一个或两个被证明是不正确的，我们满足我们的预测的能力，包括生产、按时、以有利可图的数量和价格实现我们的预测的能力，我们产品的需求和交付，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况，可能会受到实质性的 和不利影响。

在开发、推出和推广我们的产品的同时，我们的成功将取决于我们是否有能力继续显著增加我们的销售、交付和服务，同时 在多个产品之间同时分配我们可用的资源。尽管我们有销售和交付更多产品的计划，但我们在开发、制造、销售、服务和分配我们的可用资源方面经验有限 我们预计会增长到这样的规模。如果我们不能实现我们的计划，我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的损害。

我们不断评估并酌情发展我们的运营和产品，以最大限度地扩大我们的覆盖范围并优化我们的成本。然而，不能保证我们不断发展的战略中的每一步 都会被开发商、租户和建筑业视为预期。同样，随着我们在北美乃至全球开发和发展我们的产品和服务，我们的成功将取决于我们正确预测不同市场的需求的能力。

我们还可能在实现现有市场和我们扩展的新市场的销售和交付目标方面遇到困难。不能保证我们能够 扩大我们的业务以实现我们在北美甚至全球的销售和交付目标，也不能保证我们基于这些目标的预测将被证明是准确的。这种在北美和潜在的国际上的持续扩张，包括计划进入我们有限或没有大规模销售、交付和服务我们产品的经验的市场，可能会构成我们以前从未遇到过的法律、监管、劳动力、文化和政治挑战，可能无法达到预期的效果，即增加 销售额和扩大我们的品牌影响力，达到我们预期的程度。此外，如果我们无法避免成本超支和其他意想不到的运营成本，调整我们的产品并进行运营以满足当地要求和法规，实施所需的当地基础设施、系统和流程，以及 根据需要寻找和聘用额外的销售、服务、建筑和管理人员，我们可能无法成功管理我们的全国 和未来的国际运营。如果我们不能有效地管理我们的增长， 可能会对我们的品牌造成负面宣传和损害，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的运营依赖于复杂的机器，生产在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的运营和产品生产严重依赖复杂的机器，这些机器不时会出现意外故障，需要维修和备件才能恢复 操作，而这些操作在需要时可能无法使用。生产设备的意外故障可能会严重影响预期的 运营效率。此外，与该设备相关的运营性能和成本可能很难预测 ，并可能受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和数量及时交付必要的机械部件，这可能会对我们的运营 绩效、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

如果我们的产品没有达到预期的性能， 我们开发、营销和销售产品和服务的能力可能会受到损害。

如果我们的产品在设计和制造方面存在缺陷，导致它们无法按预期运行或需要维修，或者我们产品的某些功能需要比预期更长的时间才能启用或受到法律限制，我们开发、销售和服务我们产品的能力可能会受到损害。尽管我们尝试 尽可能有效、快速地解决我们在产品中发现的任何问题，但此类努力可能不及时、可能妨碍生产 或可能不能令我们的业务客户满意。虽然我们对我们生产的产品进行广泛的内部测试，但我们目前有一个有限的参考框架来评估我们产品的详细的长期质量、可靠性、耐用性和性能特点 。不能保证在将产品销售给企业客户之前，我们能够检测并修复产品中的任何缺陷。

我们无法及时提供产品或服务、产品功能的法律限制或产品或服务中的缺陷，包括我们在产品中融入的第三方的产品和服务，可能会对我们的声誉造成不利影响，导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔以及重大保修和其他费用，并使我们面临索赔或诉讼。此外，我们无法 满足企业客户对我们产品或服务的期望可能会增加流失率或影响我们创造新企业客户的能力 ，从而对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响 。

我们可能会选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动，这可能会对我们的品牌形象和财务表现产生不利影响。

任何与我们产品有关的产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。 未来，如果我们的任何产品被证明存在缺陷或 不符合适用的法律法规，我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，或者是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们必须成功维护和升级我们的信息技术系统。

我们依靠各种信息技术系统 来管理我们的运营，包括我们设施中的一般、非专有信息技术系统和我们产品中的专有信息技术系统。如有必要，我们会对这些系统进行修改和升级，并使用具有新功能的后续系统替换我们的某些旧式系统。

我们使用的技术和资本设备 可能会变得陈旧或过时，这可能需要大量资本支出来进行维护和升级。我们的产品和服务 与位于企业客户财产中的系统和设备的硬件和软件技术进行交互。我们可能需要 实施新技术或调整现有技术，以应对不断变化的市场条件、企业客户偏好、 行业标准或无法获得必要的知识产权许可，这可能需要大量资本支出。 我们无法及时适应不断变化的技术、市场条件或订户偏好，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大 不利影响。

修改或更改这些系统以及实施新系统存在固有的成本和风险，包括内部控制结构的潜在中断、大量的资本支出、额外的管理和运营费用、保留足够熟练的人员以实施和运行新系统、管理时间的需求以及在过渡到新系统或将新系统集成到当前系统时出现延迟或困难的其他风险和成本。虽然管理层寻求识别和补救问题，但我们无法保证 我们的识别和补救工作将会成功，或者我们在完成这些系统和其他系统的实施时不会遇到其他问题。此外，我们的信息技术系统实施可能不会带来超过实施成本的生产率提升 ，或者根本不会。实施新的信息技术系统也可能导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、现金流和运营产生不利影响。

我们依赖于对我们业务运营不可或缺的授权软件和服务的特定第三方提供商。

我们业务运营的某些方面可能取决于第三方软件和服务提供商。对于许可的软件技术，我们可能依赖于 第三方及时且经济高效地维护、增强或开发其软件和服务、满足行业技术标准和创新以提供无缺陷或安全漏洞的软件和服务的能力，以及确保其软件和服务不受中断或中断的能力。此外，这些第三方服务和软件许可证 可能并不总是以商业合理的条款或根本不向我们提供。

如果第三方软件或服务已过时、无法正常运行、与我们产品或服务的未来版本不兼容、存在缺陷或无法满足我们的需求，则不能保证我们能够用替代提供商的软件或服务替换任何未来第三方软件或服务提供的功能。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。

对我们产品系统的任何未经授权的控制或操纵 都可能导致对我们和我们的产品失去信心，并损害我们的业务。

我们的产品包含复杂的信息技术 系统。我们设计、实施并测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、产品和系统的安全措施。但是，黑客可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、产品和系统，以控制或更改我们产品的功能、用户界面和性能特征， 或访问存储在我们产品中或由我们产品生成的数据。我们鼓励通过我们的安全漏洞报告策略报告我们产品的安全 中的潜在漏洞，我们的目标是修复任何报告和验证的漏洞。但是， 不能保证在确定漏洞之前，将来不会利用这些漏洞，也不能保证我们的补救工作会成功或将会成功。

对我们产品或其系统的任何未经授权的访问或控制，或任何数据丢失，都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论真实性如何，有关 未经授权访问我们的产品、他们的系统或数据的报告，以及其他可能导致人们认为我们的产品、他们的系统或数据有可能被“黑客攻击”的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩。

如果我们的安全控制被破坏，或者 未经授权或无意中获得对企业客户信息或其他数据的访问，我们的服务可能会被认为是不安全的，我们可能会失去现有的企业客户或无法吸引新的企业客户，我们的业务可能会受到损害， 我们可能会产生重大责任。

我们未来的产品可能涉及收集、存储、传输和处理我们的商业客户的个人、支付、信用和其他机密和私人信息， 在某些情况下可能允许访问我们的商业客户的财产或帮助保护他们的安全。此类未来可能会带来隐私和数据风险的产品可能会受到隐私和数据保护法律法规的约束。我们还维护和处理业务中的其他机密 和专有信息，包括员工和承包商的个人信息以及机密的 业务信息。我们依靠专有和商业上可用的系统、软件、工具和监控来防止 未经授权使用或访问我们处理和维护的信息。我们的服务以及我们在业务中使用的网络和信息系统 由于第三方操作、员工、供应商或合作伙伴错误、渎职或其他因素而面临入侵风险。例如， 我们可能会遇到员工、承包商和其他第三方违反我们的内部政策和程序，以不正当方式访问我们和/或业务客户的系统和信息的情况。

犯罪分子和其他邪恶的行为者可能会使用越来越复杂的方法，包括网络攻击、网络钓鱼、社会工程和其他非法行为来捕获、访问或更改各种类型的信息，从事欺诈和身份盗窃等非法活动，并揭露和利用公司系统和网站中潜在的安全和隐私漏洞。未经授权入侵我们的系统和网络部分以及数据 处理和存储企业客户机密和私人信息的存储设备、此类信息的丢失或将恶意软件或其他有害代码部署到我们的服务或我们的网络或系统可能会导致负面后果，包括 我们的产品或服务实际或据称发生故障。此外，第三方，包括我们的合作伙伴和供应商，在他们自己的安全系统和基础设施发生故障时，也可能 成为我们的安全风险来源。由于计算机能力的进步、密码学领域的新发现以及犯罪分子使用的新的 和复杂的方法，我们面临的威胁继续 发展，而且很难预测。不能保证我们的防御措施将防止网络攻击，也不能保证我们将及时或根本不会发现网络或系统入侵或其他入侵。我们不能确定我们不会因保护存放或访问我们产品和服务的系统或网络，或我们或我们的合作伙伴或供应商在其上处理或存储个人信息或其他敏感信息或数据的系统或网络的技术而受到损害或破坏，也不能确定任何此类事件 不会被相信或报告为已发生。我们、我们的合作伙伴、供应商或其他第三方遭受的任何此类对系统的实际或预期的危害或入侵，或对数据的未经授权访问、获取或丢失，无论是由于员工 错误或渎职或其他原因，都可能损害我们的业务。例如，它们可能导致运营中断、数据丢失、对我们的服务和产品失去信心并损害我们的声誉，并可能限制我们的服务和产品的采用。 它们还可能使我们承担成本、监管调查和命令、诉讼、合同损害、赔偿要求和其他责任 并对我们的业务客户群、销售、收入和利润造成实质性的不利影响。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大 不利影响。

此外，如果另一家智能玻璃供应商发生引人注目的安全漏洞 ，我们现有的和潜在的业务客户可能会对我们的服务或智能玻璃的安全性失去信任 ，这可能会对我们留住现有业务客户或吸引新客户的能力造成不利影响。即使在没有任何安全漏洞的情况下，业务客户对安全、隐私或数据保护的担忧也可能会阻止他们 使用我们的服务。我们的保险单涵盖错误和遗漏以及某些安全和隐私损害以及索赔费用，可能 不足以赔偿所有潜在责任。尽管我们维持网络责任保险，但我们不能确定 我们的保险覆盖范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们是否会继续以经济上合理的条款获得保险，或者根本不能。

我们的产品以及我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他 义务的影响，这可能会导致责任，并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。

我们可能在以下方面面临重大挑战：信息安全，维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全性和完整性，以及这些系统上存储或处理的数据。技术的进步、复杂程度的提高以及黑客专业知识水平的提高、密码学领域或其他领域的新发现可能会导致其业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏。

我们产品的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运行 ，其中一些系统我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们业务中使用的系统，包括数据中心 和其他信息技术系统，都容易受到损坏或中断。此类系统还可能因非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到闯入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。我们预计将使用外包服务提供商 来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们业务中使用的一些系统 不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。 我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长期中断 。

我们的产品和服务受到 不断发展的实质性法规的约束，我们的不利变化或未能遵守这些法规可能会对其业务和运营结果造成实质性的 损害。

根据国际、联邦、州和地方法律，智能玻璃受到严格的监管。我们在遵守这些法规时会产生大量成本，并可能被要求 产生额外成本以符合此类法规的任何更改，而任何不遵守这些法规的行为都可能导致巨额费用、 延误或罚款。我们可能会受到适用于国际智能玻璃供应、制造、进口、销售和服务的法律法规的约束。例如，在美国以外的国家/地区，我们可能被要求满足与安全相关的标准，而这些标准往往与美国的要求大不相同，因此需要对产品和系统进行额外投资，以确保 这些国家/地区的法规遵从性。这一过程可能包括外国监管机构在进入市场之前对我们的产品进行正式审查和认证，以及遵守外国报告和召回管理系统的要求。

我们受制于各种政府法规 ，这些法规可能会给我们带来巨额成本，并对我们运营制造设施的能力产生负面影响。

作为一家制造公司，包括其在俄勒冈州科瓦利斯的工厂，我们正在并将受到复杂的环境、制造、健康和安全法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类接触危险材料有关的法律。合规的成本，包括补救污染(如果在我们的物业上发现任何污染)，以及根据新的或修订的法律对我们的运营进行的任何更改， 可能是巨大的。我们还可能在获得与其制造设施相关的此类法律所要求的许可和批准方面面临意外的延误，这将阻碍我们对该设施和未来设施的运营。此类成本和延误可能会对我们的业务前景和经营业绩产生不利影响。此外，任何违反这些法律的行为都可能导致巨额罚款和处罚、补救费用、第三方损害，或暂停或停止我们的运营。我们还可能受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的约束。不遵守此类法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

可能存在我们 尚未进入的司法管辖区的法律或我们不知道的已进入司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他业务实践。此领域的法律 可能很复杂、难以解释，并且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍可能会干扰我们将产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

我们的许多产品必须符合当地 建筑规范和条例，如果我们的产品不符合这些规范和条例，可能会对其业务产生不利影响。

我们的许多产品必须符合当地建筑规范和条例。建筑规范也可能影响我们的客户被允许使用的产品，因此，建筑规范的更改也可能影响我们产品的销售。这些规范和条例将接受政府未来的审查和解释。 如果我们的产品不符合当地的建筑规范或条例，我们营销和销售此类产品的能力将受到损害。 此外，如果这些规范和条例被修订或扩大，或者如果制定新的法律和法规，我们可能会产生额外的 成本，或者受到要求或限制的约束，这些要求或限制要求我们修改我们的产品，或者对我们营销和销售产品的能力产生不利影响。如果我们的产品不能充分或快速地适应建筑标准，我们的市场份额可能会被竞争对手抢走，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，如果我们的产品 未能遵守此类规范或条例，可能会对其造成负面宣传或损害其声誉。

遵守美国职业安全与健康管理局(OSHA)的规定可能代价高昂，不遵守此类要求可能导致 巨额罚款、运营延误、负面宣传和对我们财务状况的不利影响。

我们的运营受到OSHA和其他州和地方法律法规的监管。OSHA确立了某些雇主责任，包括维护工作场所不存在可能导致死亡或严重伤害的公认危险，遵守适用监管当局颁布的标准以及各种记录保存、披露和程序要求。改变OSHA的要求，或更严格的解释，或执行现有的法律或法规，可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的OSHA法规， 即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡，我们也可能受到民事或刑事强制执行，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出或暂停或限制运营。任何此类事故、传票、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位 并对我们的业务造成不利影响。

我们已经并将继续在正常业务过程中因遵守OSHA和其他州、地方和外国法律法规而产生资本和运营支出及其他成本。虽然我们已经并将继续在工人健康和安全计划上投入大量资源，但不能保证我们将避免重大责任风险。人身伤害损害索赔，包括人身伤害或生命损失，可能会导致巨额成本和负债，这可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。此外，如果我们的安全记录大幅恶化，或者如果我们因违反健康和安全法规而受到重大处罚或刑事起诉，企业客户可能会取消现有的 合同，而不会将未来的业务授予我们，这可能会对我们的流动性、现金流和运营结果产生重大不利影响。

我们受到劳动和就业法律和法规的约束，这可能会增加我们的成本，并限制我们未来的运营。

我们的业务受各种用工法律法规的约束，未来可能还会受到其他要求的约束。尽管我们相信我们在实质上符合适用的雇佣法律法规 ，但如果要求发生变化，我们可能会被要求修改我们的运营 或利用资源来保持对此类法律法规的遵守。此外，我们可能会受到各种与雇佣相关的 索赔，例如与所谓的就业歧视、员工分类和相关扣缴、工资工时纠纷、劳工标准或医疗保健和福利问题有关的个人或集体诉讼或政府执法诉讼。我们未能遵守适用的雇佣法律和法规以及针对我们的相关法律行动，可能会影响我们的竞争能力，或对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法获得或维护必要的许可证，或未能遵守适用的法律和法规。

我们的业务侧重于与企业客户的合同和交易 ，因此受各种法律、法规和许可要求的约束，这些法律、法规和许可要求管理我们与企业客户的互动 ，包括与隐私和数据安全、企业客户财务交易和担保有关的法律、法规和许可要求。 我们的业务未来可能会受到更多此类要求的约束。在某些司法管辖区，我们还需要获得 许可证或许可，以遵守有关营销和销售工作、商业客户服务、监控站员工选择和培训的标准，并在我们的业务开展过程中达到某些标准。这些法律和法规是动态的， 可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩大现有的法律或法规 或就这些事项制定新的法律和法规。我们努力遵守与我们与商业客户互动相关的所有适用法律法规。但是，这些要求的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不遵守任何此类法律或法规也可能使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查， 以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。延迟获得、 或未能获得、批准或权利，例如许可、互联互通或土地使用批准或权利，可能会影响我们的业务 客户的建设。我们可能会因遵守此类法律法规而产生巨额费用，而加强对与我们与业务客户互动相关的事项的监管可能会要求我们修改我们的运营并产生大量额外费用， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们在新市场扩展产品或服务的范围或业务，我们可能需要获得额外的许可证，并以其他方式遵守 额外的法律、法规或许可要求。

这些法律或法规或其解释的变化，以及可能颁布的新法律、法规或许可要求，可能会极大地影响我们开展业务的方式， 获取业务客户，以及管理和使用我们从当前和潜在客户收集的信息以及相关成本 。此外，联邦、州和地方政府当局已经考虑并可能在未来考虑实施 消费者保护规则和法规，这可能会对我们的销售渠道造成重大限制。

我们受与环境和安全法规及环境补救事项有关的要求的约束，这些要求可能对其业务、运营结果和声誉造成不利影响。

我们受联邦、州和地方环境法律法规的约束，除其他事项外，还管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救 。我们的供应商还受联邦、州和地方环境法律法规的约束，他们使用危险材料可能会对其运营和原材料供应产生不利影响。虽然我们使我们的制造和分销流程符合监管部门的环境控制标准，但我们不能完全消除危险或受管制材料造成意外 污染或伤害的风险，包括伤害其员工、接触其产品的个人、 或其他声称接触我们产品的人，也不能完全消除因此类事件而导致其设施运营的意外中断或暂停 。如果发生污染或伤害事件，我们可能会承担重大损害赔偿或罚款的责任，而此类评估的损害赔偿或罚款可能会对其财务业绩和运营结果产生不利影响。

与遵守这些环境法律法规相关的资本、运营和其他成本。环境法律法规在未来可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。不遵守此类法规可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人的赔偿要求或其他影响公司品牌、财务或运营能力的行为。

我们的保险策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。

在正常业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，我们可能没有为这些损失投保。 未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付巨额费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们受制于提供我们的产品和服务以及业务运营可能带来的所有正常运营风险和风险。除了合同条款限制我们对商业客户和第三方的责任外，我们还按照法律要求的金额和承保范围 和免赔额维护保单，并且我们认为这些保单是合理和谨慎的。然而，此类保险可能不足以 保护我们免受在正常业务过程中因人身伤害、死亡或财产损失索赔而产生的所有债务和费用，而目前的保险水平可能无法维持或无法以经济的价格获得。 如果针对我们的重大责任索赔不在保险覆盖范围内，则我们可能需要用自己的 资金支付索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险， 特别是如果我们确实面临产品责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们的业务可能会受到 工会活动造成的任何中断的不利影响。

虽然我们的员工目前没有加入工会 ，而且自我们成立以来，我们没有经历过任何停工，但制造公司的员工隶属于工会的情况并不少见，这可能会导致更高的员工成本和更高的停工风险。尽管我们努力为员工提供最好的工作环境，但我们的员工可能会决定加入或寻求承认，以组建工会， 或者我们可能被要求成为工会签字人。如果发生停工，可能会推迟我们产品的制造和销售 ，并对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

信贷市场的不利发展可能会削弱我们获得债务融资的能力。

在过去的经济低迷时期，例如2007年年中开始的美国金融危机，以及在其他极端市场波动时期，许多商业银行和其他金融机构停止放贷或大幅减少放贷活动。此外，为了减少损失和减少对被视为高风险的经济领域的风险敞口，一些金融机构限制了常规的再融资和贷款修改交易，甚至审查了现有贷款的条款，以确定加速现有贷款安排到期的基础。由于新冠肺炎、信贷市场恶化和相关的金融危机，以及其他各种因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降，美国和全球经济遭受了戏剧性的下滑。如果这些情况再次发生或持续，我们可能很难获得所需的融资，以便在可接受的经济条件下为我们的投资增长提供资金 ，或者根本无法获得。

在完全解决问题之前，新冠肺炎已经并可能再次导致 借款人对循环信用额度的提取增加，借款人要求修改的请求增加， 为避免违约或更改付款条款而修改和豁免其信用协议，此类借款人的违约增加，和/或 在贷款到期日获得再融资的难度增加。政府和中央银行实施的应对措施的持续时间和有效性无法预测。政府和中央银行政策和经济刺激计划的开始、继续或停止，包括涉及利率调整或政府政策的货币政策的变化，可能有助于或导致市场波动性、流动性不足和其他不利影响的发展或增加， 可能对信贷市场和我们产生负面影响。

如果我们不能在商业上合理的条件下完善信贷安排，我们的流动资金可能会大幅减少。如果我们无法偿还我们可能进入的任何 贷款项下的未偿还金额，并被宣布违约，或者无法续订或为任何此类贷款提供再融资，这将限制我们 发起重大交易或正常运营业务的能力。这些情况可能是由于我们无法控制的情况造成的，例如无法进入信贷市场、美元大幅贬值、经济进一步下滑或影响第三方或我们的运营问题，并可能对我们的业务造成实质性损害。此外，我们无法预测经济和市场状况何时可能变得更加有利。即使这种状况在长期内得到广泛而显著的改善 ，金融市场特定部门的不利状况也可能对我们的业务产生不利影响。

失去一个主要客户可能会导致我们未来的销售额和收益下降。

我们预计，在可预见的未来，有限数量的客户 可能会占我们总净收入的很大一部分。与这种集中相关的业务风险 ，包括这些和其他客户的信用风险增加，以及相关坏账注销的可能性， 可能会对我们的利润率和利润产生负面影响。此外，主要客户的流失，无论是通过竞争或整合， 或对此类客户的销售中断，都可能导致我们未来的销售额和收益减少。

如果我们无法实现我们产品的目标制造成本 ，我们的财务状况和经营业绩将受到影响。

虽然我们正在继续并期望在未来实现我们和供应商的成本削减，包括通过增加产量，但不能保证我们能够 实现足够的成本节约，以实现我们的毛利率和盈利目标，或我们的其他财务目标。我们因采购制造我们产品所需的材料和补偿我们的人员而产生了巨大的 成本。如果我们继续 降低制造成本的努力不成功，我们可能会在利用和提高我们制造设施的生产能力 时产生大量成本或成本超支。许多影响我们制造成本的因素都超出了我们的控制范围，例如我们的材料和组件成本可能会增加。如果我们不能继续控制和降低我们的制造成本，我们的经营业绩、业务和前景将受到损害。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会影响我们的财务业绩。

外汇汇率受到许多我们无法控制的 因素的影响，包括但不限于：特定货币供求的变化、政府的货币政策(包括外汇管制计划、对当地交易所或市场的限制以及对外国在一个国家的投资或某国居民在其他国家的投资的限制)、国际收支和贸易差额的变化、贸易限制 以及货币贬值和重估。由此产生的其他货币汇率波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利的 影响。

我们要承担托收风险。

我们可能会与企业 客户和供应商面临正常的托收风险。如果我们不能向我们的商业客户收取费用，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

未来的交易可能会带来风险。

我们经常评估现有业务线内外的战略机会。我们预计会不时寻求更多商机，并可能 决定取消或收购某些业务、产品或服务。与潜在的收购和资产剥离有关的风险和不确定性有很多，包括：(1)融资的可用性；(2)将以前分开的业务整合为一个单一单位的困难，包括产品和服务产品、分销和运营能力以及业务文化；(3)一般业务中断；(4)管理整合过程；(5)将管理层的注意力从日常业务上转移；(6)承担被收购业务的成本和负债，包括超出估计金额的不可预见或或有负债或负债 ；(Vii)未能实现预期的收益和协同效应，如成本节约和收入增加；(Viii)与收购和处置相关的潜在巨额成本和支出；(Ix)未能留住和激励关键员工；以及(X)难以将我们对财务报告和披露控制程序的内部控制应用于 收购的企业。任何或所有这些风险和不确定性，无论是单独的还是共同的，都可能对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。我们不能保证任何此类战略机会都会被证明是成功的。在其他负面影响中，我们对这些机会的追求可能会导致我们在新业务上的投资成本 客户的增长速度快于我们在销售时收取的经常性收入和费用。此外，任何新产品或服务都可能需要开发投资或成本结构高于我们当前的安排，这可能会降低 运营利润率并需要更多营运资金。

皇冠光纤依赖于通信行业，可能会受到与此相关的风险的影响，这些风险可能会对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

作为服务于通信行业的通信服务和分销系统的所有者、出租人和提供商，皇冠光纤受到通信行业相关风险的影响。因此，我们的成功在一定程度上依赖于通信行业，该行业可能受到以下因素的不利影响：总体经济状况、消费者趋势和偏好的变化、旨在提高通信分配系统(包括LIT光纤网络和无线设备)效率的通信技术变化，以及我们和我们的租户无法控制的其他因素。由于我们在单个行业的大量投资存在固有风险，因此通信业务或任何此类新技术的开发和实施的减少可能会对我们的 收入产生不利影响。

Crown Fiber Optics 物理基础设施或服务的任何故障都可能导致巨大的成本和中断。

皇冠光纤的业务有赖于为客户提供高度可靠的服务。由于人为错误、断电、维护不当、物理或电子安全漏洞、火灾、地震、飓风、洪水和其他自然灾害、水损坏、战争的影响、恐怖主义以及全球范围内的任何相关冲突或类似事件，以及破坏和破坏等多种因素，所提供的服务可能会出现故障。Crown Fibre Optics的网络或设施中的问题，无论是在我们的控制范围内还是在第三方提供商的控制范围内，都可能导致服务中断或设备损坏 。我们可能无法有效地升级或更改Crown Fibre Optics的网络或设施以满足新的需求，而不会产生无法转嫁给客户的重大成本。鉴于Crown 光纤与客户的协议中可能包含服务保证，此类中断可能会导致客户积分；但是，我们不能假设客户 将来会接受这些积分作为补偿，我们可能会面临额外的责任或客户流失。

与我们普通股相关的风险

如果我们普通股的交易价格 不符合纳斯达克资本市场持续上市的要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的普通股 进入有限的公开市场，并使我们未来更难获得债务或股权融资。

纳斯达克 上市公司将被摘牌，原因包括未能连续30个交易日保持每股1.00美元的最低收盘价。 2023年10月19日，我们收到纳斯达克的一封信，信中指出，至少在之前连续30个交易日，我们C股普通股的收盘价低于纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条和第5810(C)(3)(A)条(《纳斯达克上市规则》)规定的每股最低收盘价1.00美元。

虽然通知 对我们的普通股在纳斯达克上市没有立即的影响，但根据纳斯达克上市规则，我们被提供了自通知之日起180个日历日的初步期限，或到2024年4月16日，以重新遵守 最低买入价要求，在此期间我们的普通股继续在纳斯达克交易。信中指出，如果在2024年4月16日之前的任何时间，我们的普通股出价在连续十(10)个交易日内以每股1.00美元或更高的价格收盘，纳斯达克员工 将提供书面通知，表明我们已遵守纳斯达克上市规则。

我们计划在2024年第二季度与纳斯达克举行听证会，讨论我们重新获得合规并保持上市的方法。

如果我们在2024年4月16日之前没有重新获得纳斯达克上市规则的合规性 ，我们可能有资格获得额外的180个日历天的合规期。要 符合资格，我们将被要求满足公开持有的股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，关于投标价格的规则除外，并且我们将需要提供书面 通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补这一不足，例如，如有必要，通过实施反向股票拆分。但是，如果纳斯达克的工作人员认为我们无法弥补这一缺陷，或者如果我们没有资格，纳斯达克将通知我们，我们的证券将被摘牌。如果收到此类通知，我们可以对纳斯达克 工作人员决定其证券退市提出上诉。不能保证我们是否有资格获得额外的180个日历日的合规期(如果适用)，也不能保证纳斯达克的工作人员会在发出任何退市通知后批准我们继续上市的请求。 此外，即使我们在委员会的听证会上取得成功，我们也不能保证我们的普通股价格将符合纳斯达克资本市场未来继续上市的 上市规则。

如果我们现在或将来都不能遵守纳斯达克上市规则 ，我们的普通股将被摘牌，并可能在场外交易市场交易。 如果我们的普通股在场外交易市场交易，出售我们普通股的股票可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会推迟，安全分析师对我们的报道可能会 减少。此外，经纪自营商对他们施加了一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商对我们普通股的股票进行 交易，进一步限制我们普通股的流动性。因此，我们普通股的市场价格可能会被压低，您可能会发现更难出售我们普通股的股票。这种从纳斯达克退市并继续 或我们的股价进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力 。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券， 但在某些国家证券交易所注册的证券或某些自动报价系统授权报价的证券除外。 前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。 如果我们不保留在纳斯达克资本市场(“联交所”)或其他国家证券交易所的上市资格，并且如果我们的普通股价格低于5.00美元，则我们的普通股可被视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含指定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买家的适当投资，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求 可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们的股价可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失并引发诉讼。

除了根据我们的经营结果和本“风险因素”部分其他部分讨论的因素而发生的市场价格变化外，我们普通股的市场价格和交易量可能会因各种其他原因而发生变化，与我们的实际经营业绩不一定相关。资本市场经历了通常与特定公司的经营业绩无关的极端波动。 这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，小公司证券的日均交易量 可能很低，这可能会导致未来的波动。可能导致我们普通股市场价格大幅波动的因素包括：

任何这些因素，以及更广泛的市场 和行业因素，都可能导致我们普通股的交易量发生巨大而突然的变化，并可能严重损害我们普通股的市场价格 ，无论我们的经营业绩如何。这可能会阻止您以您购买股票的价格或高于您购买股票的价格(如果有的话)出售您的股票。此外，在一家公司股票的市场价格出现波动之后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们卷入任何集体诉讼或其他法律诉讼可能会分散我们高级管理层的注意力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。

大量我们普通股的出售或可供出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在发售完成后出售我们 普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响，并可能削弱我们未来通过发行普通股筹集资金的能力。我们的高管和董事共同实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。如果他们中的一个或多个出售他们所持股份的很大一部分，可能会导致我们的股价下跌。

此外，截至2023年12月31日，共有 份已发行认股权证，可按加权平均行权价每股18.96美元购买1,760,095股本公司普通股，所有这些认股权证均可于该日期行使。截至2023年12月31日，我们还拥有购买382,779股普通股的未偿还期权 ，其中156,522股已归属，执行价格从每股0.15美元到每股5.49美元不等。以低于我们普通股市场价格的价格行使期权或认股权证可能会对我们普通股的股票价格产生不利影响。 与收购或其他融资努力相关的发行我们股本的股票可能会导致额外的稀释。我们普通股的任何发行，如果不是完全向当时的现有股东发行，与他们的 权益成比例，例如股票分红或股票拆分，将导致对每个股东的摊薄。

我们由我们的一小部分现有股东控制，他们的利益可能与其他股东不同。我们的高管和董事将对我们的活动产生重大影响，他们的利益可能与您作为股东的利益不同。

我们的高管和董事共同实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。

因此，这些股东在决定任何公司交易的结果或提交给我们股东 批准的任何其他事项，包括合并、合并和出售我们的资产、董事选举和其他重大公司 行动方面，已经并将继续具有重大影响力。他们还将对防止或导致我们公司控制权的变化产生重大影响。此外，如果没有这些股东的同意，我们可能会被阻止进行对我们有利的交易。 这些股东的利益可能与您作为股东的利益不同，他们的行为方式可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州公司法的某些条款包含可能延迟或阻止控制权变更的条款，即使控制权变更 将有利于我们的股东。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书 和公司章程包含反收购条款，这些条款可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使控制权变更 将有利于我们的股东。这些条款可能会降低未来投资者可能愿意购买我们普通股的价格。这些反收购条款包括：

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利的评论或下调我们的普通股评级，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖我们无法控制的股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们 可能永远无法获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们普通股的市场价格可能会下降。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果一个或多个股票分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布不利的 评论，即使评论不准确，或者停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。

作为一家新上市的纳斯达克公司，我们将 产生实质性的成本增加，并受到额外的法规和要求的约束。

作为一家新在交易所上市的上市公司，我们 将产生重大的额外法律、会计和其他费用，包括招聘和保留合格的独立董事， 支付年度交易所费用，以及满足在其上市的公司的交易所标准。由于我们的普通股在交易所上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持上市。如果我们违反交易所上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。如果我们未能达到交易所的任何上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。 此外，我们的董事会可能会认为，我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。 将我们的普通股从交易所退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资价值。

在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何股息。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何股息 ，我们预计在可预见的未来也不会支付任何此类股息。我们预计，我们的任何收益都将保留下来，为实施我们的运营业务计划和预期的未来增长提供资金。

如果我们不能对财务报告建立和保持适当的 和有效的内部控制，我们编制及时准确的财务报表、遵守适用的法律法规或进入资本市场的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们对增强财务报告和财务报告内部控制有很高的要求。设计和实施对财务报告的有效内部控制的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对业务、经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持对财务报告的内部控制，以满足我们作为上市公司的报告义务。如果我们不能对财务报告建立或保持适当的内部控制，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的财务报表出现重大错报，增加合规成本，对股票交易价格产生负面影响，并以其他方式损害其运营结果。

此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)节或第404节的规定，我们必须提交一份由管理层就我们对财务报告的内部控制的有效性进行评估的报告。

这项评估将包括披露我们在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和 可能的补救措施。测试和维护我们对财务报告的内部控制可能会将我们管理层的注意力从对其业务重要的其他事务上转移 。

我们的独立注册会计师事务所 不再需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。我们可能不能持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的 内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所可能不会 发布无保留意见。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者 我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留的报告，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心 ，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司” ，以及1934年修订后的证券交易法或交易法中定义的“较小的报告公司”，并且能够利用适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的降低的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并对我们的普通股未来的市场价格产生不利影响。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的财政年度的最后一天，其中我们的年度总收入至少为10.7亿美元；(Ii)我们首次公开募股五周年后的第一个财政年度的最后一天；(Iii)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为“大型加速申请者”的日期， 这意味着非附属公司持有的我们的普通股市值超过7.0亿美元。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许 新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们已选择在我们 仍是一家新兴成长型公司期间，对新的或修订的会计准则使用延长的过渡期；但是，我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。美国普遍接受的会计原则或其解释的变化、采用新的准则或应用现有准则来改变我们的业务可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。此外，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告 只要我们有资格成为“新兴成长型公司”，这可能会增加我们财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合“较小的报告公司”或“新兴成长型公司”的资格，我们就可以选择不向股东或投资者提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们高管薪酬的某些信息，否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。

我们是《交易法》所定义的“较小的报告公司” 。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家较小的报告公司。 我们可能会利用较小报告公司的某些可用规模披露，直到我们确定我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日 超过2.5亿美元后的下一财年。或者我们在最近结束的财年的年收入超过1,000万美元， 我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二个财季的最后一个工作日超过7,000万美元。

作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司，我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们将利用减轻的报告负担 。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价 可能更不稳定。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估其财务报告内部控制的有效性。如果我们无法实现并保持有效的内部控制，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们是一家新兴成长型公司，因此我们 在我们不再符合 新兴成长型公司资格之前，不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求的约束。无论我们是否有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍需要实施实质性的内部控制系统和程序，以满足《交易法》和适用要求下的报告要求。

由于最近实施了反向股票拆分，我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

我们于2023年8月14日对我们已发行的普通股进行了反向股票拆分。 我们普通股的流动性可能会受到任何反向股票拆分的不利影响，因为反向股票拆分后我们普通股的流通股数量减少了，特别是如果我们普通股的市场价格没有因反向股票拆分而增加 。股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者 ，也可能无法满足这些投资者的投资要求。尽管我们相信我们普通股的较高市场价格可能有助于引起更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分导致的股价 将吸引新的

与我们的负债有关的风险

要求我们偿还债务 可能会限制可用于我们运营的现金流，并产生其他可能对我们的业务产生不利影响的后果，我们可能 我们的业务没有足够的现金流来偿还债务。

我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。管理我们当前或未来债务的协议下的利息支付、费用、契诺和限制， 包括票据，可能会产生重大后果，包括：损害我们继续成功地将我们当前或未来的产品商业化的能力；限制我们以令人满意的条款获得额外融资的能力；增加我们对一般经济低迷、竞争和行业状况的脆弱性 ；要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务；抑制我们计划或应对业务变化的灵活性；如果我们在转换可转换票据时发行普通股，则稀释我们现有股东的利益。上述事件中任何一项的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流以及我们履行债券契约项下义务的能力和任何其他债务产生不利影响。

我们是否有能力为我们当前或未来的债务(包括票据)支付本金和利息，或为其下的应付金额进行再融资，同时仍对我们的业务进行 必要的投资，这将取决于我们的经营和财务表现，包括我们从运营中产生足够的 现金流的能力，这可能受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们无法 产生这样的现金流，我们可能需要出售资产、重组现有债务或获得额外的债务融资或股本 条款可能是繁重的或高度稀释的。我们对未来任何债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事任何此类活动或无法获得理想的条款，这可能会导致我们的债务违约。

如果我们不能有效地管理当前或未来的债务，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们与未偿债务或未来任何债务有关的债务可能会对我们利用公司机会的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，包括但不限于以下方面：

我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。如果我们承担任何额外的债务，我们和我们的子公司面临的相关风险可能会加剧。最后， 我们未来可能会违反某些债务工具的条款。如果我们不遵守该等债务工具的条款，除其他事项外，我们可能会被要求向该等工具的持有人付款。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

从产品开发到客户关系，我们在运营的各个方面都严重依赖我们的信息技术(IT)系统。鉴于我们业务的创新性，尤其是在智能玻璃和光纤领域，确保数据的安全性、完整性和可用性是最重要的 。在我们的运营环境中，知识产权和敏感数据(包括专有技术信息和客户数据)的保护至关重要。因此，我们致力于全面的网络安全战略，不仅包括遵守相关隐私法，还包括积极主动的风险管理。

我们的网络安全框架由其信息技术(IT)团队监督。IT团队致力于开发和完善了解风险的决策流程，强调及早识别和缓解网络安全风险。软件工程师负责实施网络安全风险管理计划，采用技术工具、严格的流程和外部评估相结合的方式保护我们的资产。定期培训 计划，包括侧重于网络钓鱼和安全数据处理的计划，对所有员工都是强制性的，从而加强了网络安全意识的文化 。

尽管采取了强有力的安全措施，但我们承认存在网络威胁突破其防御的可能性。为此，我们制定了政策和计划，确保快速有效地应对网络安全事件。这包括用于事件检测、分析、遏制和恢复的结构化程序，这是软件工程师针对重大事件评估和沟通所强调的。

鉴于第三方服务在我们的运营框架内的整合，我们将网络安全警戒扩展到我们的合作伙伴和供应商。这包括合同保障和持续监测，以管理和减轻外部实体带来的风险。

治理

董事会的角色和责任

我们内部的网络安全治理是 为确保明确划分监督职责而构建的。董事会，特别是通过其审计委员会，在监督我们的网络安全状况方面发挥着至关重要的作用。审计委员会由在风险管理、财务和技术方面拥有深厚专业知识的个人组成，使其能够对网络安全风险进行明智的监督。定期举行的简报会确保董事会继续积极参与指导和评估我们的网络安全战略。

管理层的角色和责任

网络安全的运营责任落在IT部门领导的管理层身上。管理团队的任务是执行我们的网络安全战略，重点放在风险评估、事件预防和应对上。这包括进行漏洞评估、确保持续监控以及及时了解网络安全趋势和威胁。 该软件工程师在信息安全方面拥有丰富的经验，与其他关键管理角色密切合作，以确保整个公司的网络安全采用统一的方法。

我们的网络安全方法是其运营不可或缺的一部分，反映了保护其创新技术和敏感数据的承诺。通过董事会的战略监督和管理层的勤奋执行相结合，我们的目标是维护网络安全弹性和完整性的最高标准。

项目2.财产

2016年3月8日，我们与俄勒冈州立大学签订了一项租赁协议，以每月约400美元的价格租赁位于俄勒冈州科瓦利斯东北环形大道1110号惠普校区11号的1,700平方英尺办公和实验室空间。2016年7月1日，我们签订了租赁协议的第一项修正案 ，将每月租赁费用增加到约1,200美元。2017年10月1日，我们签订了一项转租协议， 提供额外的办公空间，每月租金增加到约1,800美元。租约于2018年6月30日到期，我们将租约延长至2019年6月30日。截至2018年6月30日至2018年11月30日的前几个月，每月租金增加到约4,500美元，截至2018年12月31日 至2019年6月30日的前几个月，每月租金增加至约7,550美元。2019年7月1日，我们与俄勒冈州立大学签订了租约的第四项修正案，将租约到期日延长至2022年6月30日。2020年7月1日，我们与俄勒冈州立大学签订了租约的第五项修正案 ，将运营费用报销到期日期从每月调整为季度，提前在7月1日、10月1月和4月1日支付 。2021年9月1日，我们签订了第七条修正案，将租约范围扩大到约703平方英尺的实验室空间、576平方英尺的隔间空间、1096平方英尺的HighBay实验室空间和376平方英尺的High Bay存储空间。自2021年9月1日起，季度运营费用将为31,647美元，涵盖所有公用事业和设施工具成本。2022年1月24日，我们将 纳入第八修正案，该修正案扩大了租赁范围，包括约703平方英尺的实验室空间、7.68平方英尺的隔间 空间、2,088平方英尺的Highbay实验室空间和376平方英尺的High Bay存储空间。转租将于2025年6月30日到期。2023年1月20日，我们与俄勒冈州立大学签订了租约的第九项修正案，将隔间面积从768平方英尺减少到288平方英尺。自2023年1月20日起，季度运营费用为41,323美元，涵盖所有公用事业和设施工具成本。

2021年3月4日，我们与Hudson 11601 Wilshire，LLC签订了一项租赁协议，租赁位于加利福尼亚州洛杉矶的3,500平方英尺办公空间。租期 为39个月，2024年6月30日到期。每月租赁费如下：

2021年5月4日，我们签订了一项租赁协议 惠普公司租用了俄勒冈州科瓦利斯东北环形大道1110号惠普校园大楼10号3694平方英尺的办公和实验室空间。我们在2022年1月26日将租赁开始日期修改为2022年1月26日。租期为60个月，2027年1月31日到期。 我们可以将租期再延长60个月。

2021年10月5日，我们与Pacific N.W.Properties，LLC签订了一项租赁协议，租赁位于俄勒冈州塞勒姆的26,963平方英尺的仓库、制造、生产和办公空间。起租日为2021年12月9日，2027年2月28日到期。

2023年10月16日，我们与Burnham 182，LLC签订了一项租赁协议，租赁40,524平方英尺的空地，包括位于亚利桑那州梅萨的1,225平方英尺昆塞姆小屋和移动办公 。这份租约为皇冠光纤在凤凰城的业务提供了储存设备的场地。租期为36个月，2026年10月31日到期。每月租赁费如下：

我们在租赁开始之日支付了总计31,450美元的保证金。

2023年10月31日，我们与NFS Leating，Inc.签订了租赁协议 ，以租赁某些设备。这些设备将实际放置在亚利桑那州梅萨的Burnham 182，LLC拥有和运营的物业中。租赁期限为48个月，起租日为2023年11月30日。每月的租赁费为23,060美元。在租赁开始之日，我们支付了总计23,060美元的保证金。租赁期满后，我们可以选择按公平市价购买设备，不超过销售总价的25%，或按月或按双方商定的价格和期限延长固定的 期限。

我们相信，我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将能够获得更多空间来满足我们业务的扩展 。

项目3.法律诉讼。

我们还不时涉及正常业务过程中出现的各种其他索赔和法律诉讼。虽然诉讼和索赔的结果不能确定地预测，但我们认为这些诉讼的最终解决方案不会对我们的财务 状况、运营结果、流动性或资本资源产生重大不利影响。

未来可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己和我们的合作伙伴辩护，或确立我们的专有 权利。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼 都可能会因为辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第五项登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股于2021年1月26日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“CRKN”。

纪录持有人

我们被授权发行最多800,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及50,000,000股优先股。截至2023年12月31日，已发行和流通的普通股有25,744,158股，登记在册的股东有48人。记录持有者的数量不包括通过经纪商、银行和其他金融机构在“街头名下”账户中持有我们普通股的人。

股利政策

在截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度内，我们没有就普通股宣布或支付任何现金股息 ，目前预计在可预见的未来也不会支付现金股息。

最近出售的未注册证券

除了我们在提交给美国证券交易委员会的当前的8-K表格报告中披露的信息外，在本年度报告所涵盖的期间内，我们的股权证券未发生任何未经登记的出售。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的合并财务报表及其相关附注 一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的 实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本报告其他部分“风险因素”中讨论的因素 。

作为一家根据《2012年快速启动我们的企业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)的“新兴成长型公司”，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于非上市公司。我们选择推迟采用这种新的或修订的会计准则。由于这次选举的结果，我们的合并财务报表可能无法与其他上市公司的财务报表相比较。

管理层的计划和列报依据：

我们于2015年4月20日在特拉华州注册成立。自2017年10月6日起，我们的名称从3D Nanocolor Corp.更名为Crown Electric Dynamic Corp.。

2021年1月26日，我们完成了公开募股， 我们的普通股开始在纳斯达克资本市场(纳斯达克)交易，代码是“CRKN”。我们将智能或动态玻璃的技术 商业化。我们的电动玻璃技术是最初由HP Inc.开发的微流控技术的进步。

2022年12月20日，我们合并了位于特拉华州的实体Crown Fibre Optics Corp.，以拥有和运营我们在2023年1月收购amerigen 7，LLC(“amerigen 7”)后收购的业务。皇冠光纤是我们的全资子公司。

反向拆分股票

2023年8月11日，我们的董事会批准了 以60比1的兑换率进行反向股票拆分(‘反向股票拆分’)。授权股数和普通股面值未因反向股票拆分而调整。关于反向股票拆分， 我们的已发行优先股的转换比率进行了比例调整，以使此类优先股转换时可发行的普通股按反向股票拆分的比例减少。简明合并财务报表中包含的所有对普通股和购买普通股的期权数据、每股数据和相关信息的引用均已进行 调整，以反映反向股票拆分的影响。

业务合并

2023年1月3日，我们以约70万美元的现金代价从amerigen 7 LLC收购了与5G光纤基础设施和分布式天线系统建设相关的某些资产 (“资产收购”)。此次资产收购包括大约12名员工、客户合同和某些运营负债。根据会计准则第805号《企业合并》，此次资产收购作为企业合并入账。初始购买价格可根据安排协议的条款根据需要进行调整。

自动柜员机服务

我们与A.G.P./Alliance Global Partners(“销售代理”)于2022年3月30日订立了一项销售协议(“销售协议”)，根据该协议，我们可不时透过销售代理以销售代理及/或委托人的身份在市场上持续发售(“ATM发售”)，出售最多价值500万美元的普通股股份(“配售股份”)。我们将根据销售协议向销售代理支付最高3.0%的佣金，这是我们从所有普通股销售中获得的总收益。配售股份乃根据吾等于S-3表格(注册号：333-262122)上的搁置注册说明书及注册说明书所载的相关基本招股说明书发售及出售，并于日期为2022年3月30日的招股说明书补充。

2022年10月5日，我们签订了销售协议的第一个 修正案(“销售协议第一修正案”)。根据《销售协议第一修正案》，吾等可不时透过销售代理以连续 市场发售(经修订的自动柜员机发售“)方式出售最高达350万美元的普通股配售股份。根据销售协议第一修正案，我们将向销售代理商支付最高3.0%的佣金，这笔佣金是我们在修订后的自动取款机产品中出售其普通股所获得的总收益的3.0%。

截至2022年12月31日，我们根据销售协议出售3,368,146股普通股的净收益约为125万美元(扣除 佣金和费用后的0,000,000美元)，加权平均价为每股0.385美元。

在截至2023年12月31日的年度内，我们按加权平均价每股0.44美元出售19,658,733股普通股获得约820万美元的净收益(扣除30万美元的佣金和费用)。

优先股

2022年7月8日，本公司董事会批准发行7,000股D系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“D系列优先股”)。D系列优先股的每股股票 的声明价值为每股1,000美元，将以每股1.30美元的初始转换价格 转换为我们的普通股，并将有权获得12%的股息。2022年7月26日，我们与某些经认可的投资者(“D系列买家”)签订了一项证券购买协议，根据协议，我们出售了总计1,058股D系列优先股 ，总购买价约为106万美元。关于发行1,058股D系列优先股，我们发行了814,102股认股权证，以购买我们普通股的股份，行使价 为每股1.30美元。

我们提交了对其D系列优先股的第一次修订，将D系列优先股的转换价格从每股1.30美元修改为0.50美元。

2023年2月1日，我们的董事会批准了77,000股E系列可转换优先股，面值为每股0.0001美元(“E系列优先股”)，与我们的2023年信贷额度(在此定义)相关。根据持有人的选择，E系列优先股每股可转换为1,000股我们的普通股。E系列优先股的持有者将与我们普通股的持有者一起在转换的基础上获得股息 。E系列优先股没有投票权， 在公司的任何清算、解散或清盘时没有优先权。

E系列优先股 股票持有人不得将E系列优先股的股份转换为普通股，条件是此类转换生效后，E系列优先股持有人及其关联公司将实益拥有普通股总数的指定百分比(最初设定为4.99%，此后由持有人调整至4.99%至9.99%之间) 。

于2023年6月4日， 吾等订立交换协议(“交换协议”)：(I)与十月投资者就本金总额为2,616,740美元的2,622股我们新设立的F系列可转换优先股 (“系列优先股”)的10月份票据进行交换；(Ii)与一月份的投资者就总计本金总额为205,276美元的206股F系列优先股交换一月份票据 ；(Iii)与申购 票据持有人就总额为576股的F系列优先股交换本金金额为570,279美元的票据；及(Iv)与D系列购买者订立协议，以1,197股D系列优先股交换总计1,847股F系列优先股。

此外，与交易所协议有关，经股东批准，吾等已发行新的五年认股权证，以购买合共592,129股普通股(“F系列认股权证”)予10月投资者、1月投资者及D系列买家。 F系列认股权证可按每股普通股8.868美元的行使价行使，但须受F系列认股权证所载的若干 调整所限。如果作为F系列认股权证基础的我们普通股的 股票当时没有根据有效的登记声明进行登记，则持有人可以在无现金基础上行使F系列认股权证。

于2023年6月13日，吾等与若干认可的 投资者(“F-1买家”)订立证券购买协议(“F-1购买协议”)，据此，于F-1购买协议(“F-1成交”)预期的交易完成时，F-1买家同意购买我们新成立的F-1系列可转换优先股(“F-1优先股”)共3,583股(“F-1优先股”)，总购买价约2,327,760美元。关于F-1系列优先股的发行，F-1购买者收到了为期5年的认股权证，以购买总计398,377股普通股(“系列F-1认股权证”)。F-1系列认股权证可按每股8.994美元的行使价行使普通股， 取决于F-1系列认股权证中规定的某些调整。持有人可以在无现金的基础上行使F-1系列认股权证，如果我们的股票普通股因此，认股权证的基础 不会根据有效的登记声明进行登记。

于2023年6月14日，吾等与若干认可 投资者(“F-2买家”)订立证券购买协议(“F-2购买协议”)，据此，于F-2购买协议(“F-2成交”)预期的交易完成时，F-2买家同意购买我们新成立的F-2系列可转换优先股(“F-2优先股”)合共1,153股，总购买价约为748,735美元。关于F-2系列优先股的发行，F-2购买者收到了为期5年的认股权证，以购买总计124,926股普通股(“系列F-2通缉令”)。F-2系列认股权证可按每股9.228美元的行使价行使普通股， 取决于F-2系列认股权证中规定的某些调整。持有人可以在无现金的基础上行使F-2系列认股权证，如果我们的股票普通股在该系列的基础上，F-2认股权证不会根据有效的登记声明进行登记。

高级担保可转换票据

于2022年10月19日，吾等与作为买方的若干认可投资者(“十月投资者”)订立证券 购买协议，据此吾等出售本金约540万美元的优先担保可换股票据(“十月票据”)及认股权证(“十月认股权证”)，而十月投资者则买入。

10月票据的发行价格较最新收盘价溢价54%，原始发行折扣35%，不计息，于发行日期或控制权变更交易完成之日(定义见10月票据)前12个月到期。 10月票据可转换为本公司普通股股份，每股转换价格29.40美元，可根据10月票据所述的某些情况作出调整。为保证其在本协议项下的义务，吾等根据一项担保协议，将我们所有资产的担保权益授予抵押品代理，以惠及十月的投资者，但 某些战略交易除外。10月份的认股权证可行使五(5)年，以19.20美元的行使价购买总计362,664股普通股 ，根据认股权证所述的某些情况进行调整。于2023年2月28日，吾等与十月投资者订立豁免协议(“豁免协议”)，据此，除其他事项外，十月债券的到期日获延长。关于豁免协议，我们向10月份的投资者发出了认股权证(“豁免 认股权证”)。豁免认股权证可在五(5)年内行使，以每股19.20美元的行使价购买96,894股我们的普通股，根据豁免认股权证中描述的某些情况进行调整。

2023年1月19日，我们与十月债券的某些持有人签订了权证 激励协议，并发行了640万份权证，公允价值为206万美元，以 购买我们普通股的股份。

2023年3月，我们与10月份债券的持有人签订了豁免协议 ，以取消最低定价契约，因为它与我们的市场融资机制有关。作为本协议的对价，我们向持有人提供了两个选项可供选择：(I)对其10月份票据本金额外获得5%的原始 发行折扣(“OID”)，或(Ii)发行价值等于5%的普通股 OID，并使用9.42美元的纳斯达克最低价格转换后发行总计31,724%的股票。其中六名票据持有人选择了选项(I)，我们将票据的本金余额分别增加了约20万美元。其余票据持有人 选择了选项(Ii)，截至2023年12月31日，未发行普通股。我们记录了与承诺发行我们普通股相关的费用30万美元 。

2023年5月，我们与投资者签订了一项激励协议，将10月份债券的转换价格降低，本金总额相当于150万美元，可按每股9.28美元的价格转换为我们普通股的161,603股。其余投资者同意降低10月份债券的转换价格 ，本金总额相当于140万美元，以每股10.93美元的价格转换为我们普通股的127,393,000股。

我们选择按公允价值选项计入10月份的票据。对于上述订立的激励协议，我们通过公允价值调整计入条款变化 ，计入综合经营报表中票据的公允价值变动 ，结算作为交换协议一部分的10月份票据本金余额20万美元，以及基于我们发行的248,981股普通股 股票于2023年6月的10月份票据本金余额100万美元。

于2023年1月3日，吾等与若干认可投资者(“1月投资者”)订立证券购买协议(“1月购买协议”)。根据一月份的购买协议，吾等售出，而一月份的投资者购买了本金1,200,000美元的优先担保票据(“一月份的票据”)和41,667,000股认股权证(“一月份的认股权证”)，每个一月的认股权证 持有人有权购买一股普通股。

2023年5月8日，1月票据的主要贷款人和抵押品代理同意将其到期日延长至2023年5月15日，以换取我们按比例向1月投资者发行11,833股我们的普通股，但须经我们的股东批准。然后，于2023年5月15日，1月份票据的主要贷款人和抵押品代理同意将其到期日 延长至2023年5月23日，以换取我们按比例向1月份投资者发行66,667股我们的普通股，但须经我们的股东批准。随后，在2023年5月23日，1月份票据的牵头贷款人和抵押品代理同意将其到期日延长至2023年5月31日，以换取 我们按比例向1月份投资者发行25,000股我们的普通股，但须经我们的股东批准。此后， 于2023年5月31日，1月份票据的主要贷款人和抵押品代理同意将其到期日 延长至2023年6月12日，以换取我们按比例向1月份投资者发行100,000股我们的普通股，但须经我们的股东批准。于2023年6月30日，吾等与其余1月份的投资者同意将1月份票据的到期日延长至2023年7月31日，以换取41,667股普通股，有待股东批准。 2023年7月11日，剩余的1月份投资者之一同意接受152,085股我们的普通股作为其1月份票据的全部支付 ，该等债务约为931,000美元。2023年7月14日，另一名剩余的投资者与我们达成协议，接受25,143股普通股作为其1月份票据的全额付款，此类债务 约为132,000美元。

在2023年5月17日至2023年5月30日期间，我们向某些投资者(“即期票据持有人”)发行了本金总额相当于570,681美元的有担保即期本票(“即期票据”)。关于发行缴款票据，待股东批准后，我们同意向缴款票据持有人发行合共123,561股我们的普通股。

2023年信贷额度

2023年2月2日，我们获得了高达100万美元的信用额度(“信用额度”)。信贷额度将用于支付与旅游全资子公司皇冠光纤的客户履行合同有关的费用 。信用额度将于2024年2月2日到期，除非根据其条款将信用额度再延长一年或两年。2023年2月2日， 我们根据信用额度提取了200万美元。

在提取信贷额度后，我们发行了一张有担保的本票(“LOC票据”)，该票据自发行之日起60天到期并应付。本票为无息票据，由我们的资产担保。LOC票据可转换为我们普通股的股份，转换价格为每股0.50美元，在LOC票据所述的某些情况下可进行调整。

2023年4月，我们将 加入LOC票据的第一修正案，根据该修正案，贷款人同意将LOC票据余额的到期日延长至2023年5月1日，以换取我们普通股的33,333,000股。LOC票据进一步修订，自LOC票据原来的融资日期起，按年息约15% 计息。我们录得公允价值调整变动20万美元，与发行333.33亿股我们普通股的承诺有关。

于2023年5月15日，吾等订立可转换本票的若干第三修正案(“LOC票据及修正案”)，据此，LOC票据的到期日延长至2023年6月7日，以换取33,333股我们的普通股及4,000股我们现有的E系列优先股，可转换为66,667股我们的普通股。我们记录的公允价值调整变动为70万美元，与承诺发行4,000,000股 E系列优先股.

2023年5月16日，我们根据信贷额度进行了第二次抽签，金额为20万美元。在使用信用额度时，我们签发了第二张有担保的本票(“2^发送“LOC票据”)，于2023年7月16日到期应付。这两个^ND：LoC票据从2的原始融资日期起按15%的年利率应计利息 ^发送*LOC Note。

2023年5月26日，我们根据信用额度进行了第三次抽签，金额为20万美元。在使用信用额度时，我们签发了第三张有担保的本票(“3^研发“LOC票据”)，于2023年6月2日到期应付。三人组^{研发人员：}LoC Note包括 20万美元的承诺费，不计息。有了3个^研发在LOC Note中，我们记录了与承诺费相关的公允价值调整变动 20万美元。

2023年5月26日，我们在LOC票据的第四次修订中加入了 ，据此我们同意向贷款人发行本金为 2023年6月2日到期的本金为20万美元的可转换本票，以换取我们E系列优先股的约4,000股优先股，这些优先股可转换为我们普通股的66,667股。我们录得公允价值调整变动60万美元，与承诺发行约4,000股E系列优先股有关。

2023年6月13日，我们 部分赎回了LOC票据的本金。除了应计利息和承诺费外，赎回余额总额约为210万美元。随着两个人的和解^发送*LOC和3^{研发人员：}LoC Note，我们记录了公允价值调整的变动，为10万美元。

2023年6月30日，我们 修改了他2^发送*LOC Note和The 3^研发LOC票据将各自的到期日延长至2023年7月16日 。关于修订，我们同意向贷款人发行我们E系列优先股的5,000股，这些股票 可转换为我们普通股的83,333股。此外，我们同意向贷款人额外发行8,000股E系列优先股 ，可转换为我们普通股的133,333股，因为贷款人未能 遵守经修订的信贷额度中的约定。我们录得公允价值调整变动200万美元，与发行E系列优先股约13,000股的承诺有关。

在2023年7月，我们 偿还了2^发送*LOC Note和3^研发-LOC Note，现金40万美元。截至2023年12月31日，没有与以下两项相关的未偿还余额^发送*LOC Note和3^研发*LOC Note。

股权信用额度

2023年7月20日，我们与Keystone Capital Partners，LLC(“Keystone Capital Partners”)签订了股权信用额度(ELOC)，据此我们有权 出售总计5,000万美元的新发行普通股。2023年7月20日，我们向Keystone Capital Partners发行了21,841股普通股，作为承诺购买我们普通股的初始费用。

总供应协议

2021年12月27日，我们与Hudson Pacific Properties L.P.签署了主供应 协议(“HPP MSA”)，在其西海岸投资组合的多个写字楼物业中安装我们的节能智能窗插件 。HPP MSA提供了主条款和条件，根据这些条款和条件，我们将执行采购订单，以便向某些地点的加装窗户供应设备。

在此之前，我们于2021年9月27日与皇冠的第一个商业客户MetroSpaces Inc.签订了主供应协议，在MetroSpaces位于德克萨斯州休斯敦的70,000平方英尺写字楼安装其Smart Window插件。

2022年3月25日，我们与Brandywin Operating Partnership L.P.签署了主供应协议(BDN MSA)，在Brandywin写字楼安装由DynamicTintTM 驱动的智能窗件。BDN MSA提供了主条款和条件，在这些条款和条件下，将执行Crown的采购订单，以便向某些位置的翻新窗户供应设备。

2023年3月1日，我们与North Sky Communications，LLC(“承包商”)签署了主供应协议，以便根据承包商的主合同执行某些分包工作。该协议规定了执行采购订单的条款和条件，以便我们执行各种项目的工作 。

2023年9月15日，我们与Mears Group，Inc.签署了主供应协议，为客户和其他项目所有者提供各种项目的服务。协议 规定了执行采购订单的条款和条件，以便我们执行各种项目的工作。

2023年10月31日，我们与Blue Edge Infrastructure，LLC签署了主供应协议。为无线通信站点提供包括项目/计划管理、设计、施工及相关服务的建设服务。

此外，随着监管和消费者要求降低能耗和碳排放水平的压力持续加大，与多个其他 建筑物业主购买我们的智能窗件的谈判正在进行中。

采购订单

2022年8月12日，我们与哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，L.P.)签订了两份采购订单(PO)，以购买我们的镶件。Hudson是一家为科技和媒体租户提供端到端房地产解决方案的独一无二的提供商。订单价值85,450美元，代表我们在推出插件之前收到的第一批订单 。

2022年8月12日，作为PO的额外对价 ，e向Hudson发出认股权证，以每股0.75美元的价格购买30万股我们的普通股。该认股权证的有效期为五年，将于2027年8月12日到期。

2023年8月29日，我们与米尔斯集团(Mears Group) 签订了一项全面的外部工厂建设服务，该服务涉及名为“BH_Bugsy to第23 Ave Thunderbird_Seg 4.1”的光缆线路项目。该协议包括广泛的服务，如挖沟和放置管道、手孔和检修孔安装、跨各种光纤计数的电缆拉拔、定向钻孔和放置标志柱。这些操作对于在指定区域内建立和增强光纤基础设施、确保强大的连接性和网络性能至关重要。

2023年11月10日，我们与Blue Edge Infrastructure，LLC签订了一项供应 协议，提供各种光纤建设和测试服务，详见采购订单。 这些服务包括单向OTDR测试、功率表测试、熔接、闭合安装、保险库设置、沟槽切割和密封以及微管道或导管放置，对于光纤网络的开发和维护至关重要。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的 年度的综合经营业绩(单位：千)：

收入

收入仅由Crown Fiber Optics产生，截至2023年12月31日止年度为20万美元。截至2022年12月31日止年度未确认收入。

收入成本，不包括折旧 和摊销

收入成本仅 由Crown Fiber Optics产生，截至2023年12月31日止年度为90万美元。截至2022年12月31日止年度，未确认收入成本。

折旧和 摊销

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折旧和摊销费用分别为90万美元和50万美元。增加40万美元主要是由于收购amerigen 7的无形资产减值20万美元，以及对收入成本48,000美元的折旧分配。

研究与开发

截至2023年12月31日的年度，研发支出为220万美元 ，而截至2022年12月31日的年度，研发支出为410万美元。减少190万美元主要是由于薪金和福利减少160万美元，以及股票薪酬减少30万美元。

销售、一般和行政

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，销售、一般和行政(“SG&A”)支出分别为1,480万美元和1,050万美元。SG&A费用增加430万美元，主要是由于工资支出增加560万美元，资产处置增加30万美元，杂项费用增加40万美元，保险费用减少30万美元，股票薪酬减少170万美元。

商誉减值

商誉减值由皇冠光纤产生，截至2023年12月31日的年度为70万美元。截至2022年12月31日止年度并无确认商誉减值。

其他收入(费用)

截至2023年12月31日的年度的其他支出为970万美元，包括我们可转换票据的公允价值变化700万美元，利息支出940万美元，债务清偿亏损280万美元，其他费用130万美元，被我们权证负债的公允价值变化抵消。 截至2022年12月31日的年度的其他收入为80万美元，其中包括我们权证负债的公允价值变化100万美元。被我们可转换票据公允价值变化的10万美元和10万美元的其他费用所抵消。

流动性

截至2023年12月31日的年度，我们累计亏损约1.17亿美元，净亏损2,900万美元，在经营活动中使用了约1,620万美元的现金净额。我们预计将继续产生持续的行政和其他费用，包括上市公司费用。

于截至二零二三年十二月三十一日止十二个月内，就其十月票据，吾等与若干持有人订立认股权证诱因及行使协议。根据协议条款，持有人行使了106,764份认股权证，公平价值约为80万美元，我们发行了106,764份新认股权证 ，以购买其公允价值为130万美元的普通股。我们确认认股权证被取消的损失约为50万美元，该损失已包括在所附综合经营报表的其他费用中。在截至2023年12月31日的12个月内，我们没有签订任何新的 认股权证和行使协议。

2023年1月3日，我们从发行高级担保票据中获得净收益100万美元，本金余额为120万美元，债务贴现为20万美元。

2023年2月2日，我们根据信用额度提取了200万美元 。在提取信贷额度后，我们发行了LOC票据，该票据自发行日期 起60天到期。

2023年4月4日，我们为LOC余额支付了30万美元 。

2023年5月16日，我们在信贷额度下第二次提取了20万美元。在信贷额度用完后，我们发行了2^发送2023年7月16日到期应付的LoC票据。这两个^发送LoC票据应按年利率15%计息，自2年期的原始资金日期起计^发送 LOC备注。

2023年5月26日，我们在信贷额度下第三次提取了20万美元。在使用信贷额度时，我们发行了第三张有担保的本票(“第三张LOC 票据”)，该票据于2023年6月2日到期并支付。第三期LOC票据包括20万美元的承诺费，不计息。

2023年6月13日，我们部分赎回了LOC票据的本金 ，并全额赎回了第二次LOC票据和第三次LOC票据的本金，以及应付的所有应计利息和承诺费 约210万美元。

于2023年7月25日，吾等与两名投资者订立《即期担保本票协议》(“Q3即期票据”)，每份买入价为20,000美元，原始 发行折扣为12,000美元。结算后，我们有责任为发行这两种票据支付总计10万美元的原则上的费用。 在(I)我们在第三季度缴款票据发行后完成第一次证券发行和(Ii)2024年1月25日之前完成我们的第一次证券发行后，第三季度缴款票据在持有人提出要求时随时到期并支付，但我们已与贷款人 达成延长条款，在2024年第二季度之前偿还余额。

我们通过 出售债务或股权融资或其他安排获得了额外资本，包括通过我们现有的ATM产品、1,000万美元的常备信用证、信用额度和ELOC来为运营提供资金；然而，不能保证我们能够以可接受的条件 筹集所需的资本。额外股权的出售可能稀释现有股东，新发行的股票可能包含 与目前已发行普通股相比的优先权利和优先股。发行的债务证券可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法获得此类额外融资， 未来的业务将需要缩减或停止。由于我们筹集资金的能力存在不确定性，我们认为，从这些合并财务报表发布之日起，我们作为一家持续经营的企业持续经营12个月的能力存在很大疑问。

现金流

经营活动中使用的现金净额

在截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为1,620万美元，主要包括经非现金支出调整后的净亏损2,900万美元 1,280万美元，其中主要包括基于股票的薪酬支出总计70万美元，使用权资产摊销 美元，票据公允价值变动700万美元，递延债务发行成本摊销930万美元，债务清偿亏损230万美元，折旧和摊销90万美元。商誉减值70万美元、认股权证负债清偿亏损50万美元和其他支出50万美元，但被我们认股权证负债的公允价值变化 1050万美元所抵消。经营资产和负债的净变动为50万美元，主要包括预付和其他流动资产减少10万美元，应收账款减少10万美元，租赁负债减少130万美元，应付账款增加60万美元和应计费用增加40万美元。

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1,110万美元，主要包括经非现金支出调整后的270万美元的非现金支出 270万美元的净亏损，其中主要包括基于股票的薪酬支出总计240万美元，使用权资产的摊销 50万美元，以及折旧和摊销50万美元及其他支出30万美元，被我们的认股权证负债100万美元的公允价值变化所抵销。营业资产和负债的净变化为90万美元，主要包括应付帐款和应计费用增加70万美元，以及预付和其他流动资产增加20万美元。

用于投资活动的现金净额

在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额约为280万美元，主要用于购买220万美元的设备和为收购amerigen 7支付的现金 60万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额约为80万美元，主要用于购买设备。

融资活动提供的现金净额

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1,920万美元，包括发行普通股所得净额450万美元、发行普通股所得款项净额840万美元、发行LOC票据所得款项净额240万美元、发行F-1系列优先股所得款项净额230万美元、行使普通股认股权证所得款项净额210万美元，发行优先担保票据的净收益为140万美元，发行F-2系列优先股的净收益为70万美元，但部分被应付票据的偿还和发行普通股的发行成本(与ATM发售相关的发售成本20万美元)所抵消。

在截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为660万美元，包括发行普通股和认股权证所收到的90万美元收益，发行可转换票据和认股权证所收到的350万美元 净收益，与发行D系列优先股相关的100万美元，以及与我们的自动取款机发行相关的普通股发行所收到的120万美元。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有任何表外安排 ，我们目前也没有任何美国证券交易委员会规则和规定中定义的表外安排。

关键的会计政策和重要的判断和估计

我们的 合并财务报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。 我们的财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、成本和费用报告金额的估计、假设和判断。我们的估计和假设基于历史经验和我们 认为在这种情况下合理的其他因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

在编制我们的合并财务报表时，有某些关键估计需要作出重大判断。在以下情况下，我们认为 会计估计至关重要：

我们的会计估计，特别是与长期资产减值和基于股份的薪酬有关的估计，在我们的财务报告中起着至关重要的作用。尽管我们进行了透彻的评估，但我们 没有发现任何近期事件或情况需要对我们的估计和假设进行修订，这些事件和假设会对截至Form 10-K发行日期的本年度报告的资产或负债的账面价值产生重大影响。随着新的 事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

公允价值计量

我们遵循会计准则编纂(“ASC”)820中的会计准则，对按公允价值按公允价值计量的金融资产和负债进行公允价值计量。根据这一会计准则，公允价值被定义为退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

会计准则要求公允价值计量 按以下三种类别之一进行分类和披露：

级别1：相同资产或负债的活跃市场报价 。

第2级：市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的可观察投入，而不是第1级价格。

第3级：无法观察到的投入，即市场活动很少或根本没有市场活动支持，且其价值是使用定价模型、贴现现金流法或类似技术确定的金融工具，以及公允价值的确定需要重大的 判断或估计的工具。

公允价值等级还要求一个实体 在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值计量的资产和负债 根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

可转换票据

根据《会计准则汇编》第825条，金融工具(“ASC 825”)，我们选择了公允价值选项来确认我们的本票。 根据ASC 825，我们以公允价值确认这些票据，公允价值的变化在经营报表中确认。 公允价值选项可以逐个票据应用，但它是不可撤销的。由于采用公允价值期权，与可转换票据相关的直接成本和费用在一般和行政费用中确认。

认股权证法律责任

我们按公允价值将若干普通股股权证 作为负债入账，并于各报告期将有关工具调整至公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的 营运报表中确认。我们发行的权证的公允价值是在截至2023年12月31日的财政年度内使用Black-Scholes模型和使用蒙特卡洛模拟方法估计的。

基于股票的薪酬

我们根据授予日奖励的估计公允价值来衡量和确认所有选项的补偿费用 。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计期权奖励的公允价值。公允价值在必要的服务期内按分级计算法确认为费用。我们会在发生没收时对其进行 核算。我们确认基于派生服务期 受市场或业绩条件影响的奖励费用。具有绩效条件的奖励的费用将根据我们对满足绩效条件的概率的评估，按季度进行估计和调整。

使用期权定价模型确定期权授予日期的公允价值 主要受我们普通股股份的估计公允价值的影响，需要 管理层做出许多其他假设，包括期权的预期寿命、标的股份的波动性、无风险利率和预期股息。我们的Black-Scholes期权定价模型中使用的假设代表了管理层在衡量时的最佳估计。这些估计是复杂的，涉及许多变量、不确定性和假设以及管理判断的应用，因为它们本身就是主观的。如果任何假设发生变化，我们的基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。

这些假设估计如下：

我们会在发生时对被没收的奖励进行核算。

最近的会计声明

有关适用于本公司财务报表的最新会计声明的说明，请参阅本公司合并财务报表的附注3。

JOBS法案过渡期

作为一家根据《2012年快速启动我们的企业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)的“新兴成长型公司”，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于非上市公司。我们选择推迟采用这种新的或修订的会计准则。由于这次选举的结果，我们的合并财务报表可能无法与其他上市公司的财务报表相比较。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目所需的信息。

项目8.财务报表和补充数据。

本项目所需的合并财务报表和补充数据载于本年度报告第四部分的表格10-K之后，从F-1页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

根据1933年证券法颁布的S-K法规第304项，我们与我们的会计师或审计师没有任何需要披露的分歧。

第9A项。控制和程序。

对信息披露控制和审查程序的评估

在本报告所述期间结束时，在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据1934年证券法规则13a-15(E)和15d-15(E)中的规定，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理的 保证，即要求包括在我们的证券交易委员会报告中的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，与我们的公司，包括我们的合并子公司有关。

关于信息披露控制和审查程序的有效性的结论

我们维持披露控制和程序 ，旨在确保在我们的交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并将其传达给管理层，以便及时做出有关披露要求的决定。管理层必须将其判断用于评估此类控制和程序的成本和收益，这些控制和程序的性质只能为管理层的控制目标提供合理的保证。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)所定义)的设计和运行的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制程序和程序的设计和运作 截至该日期尚未生效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段 内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并视情况传达给管理层，以便 能够及时做出有关披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责根据交易所规则13a-15(F)的定义，建立和保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则向我们的管理层和董事会提供关于财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表的合理保证的过程。

我们对财务报告的内部控制 包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理的保证，即交易被记录为必要的 以允许根据美国公认会计准则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对我们的合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，包括人为错误的可能性和规避凌驾控制的可能性。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能在财务报表编制方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，它使用了特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制--综合框架”(2013年)中提出的标准。管理层 致力于准确和合乎道德的商业实践。根据我们的评估，管理层得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止 或及时发现。

管理层注意到以下缺陷， 我们认为这些缺陷是实质性缺陷：

管理层的观点是，公司运营和会计中的不道德、非法、 或不准确的行为违反了公司的信任和诚信，损害了所有利益相关者的利益，从长远来看，不当行为甚至损害了最初可能 受益的个人的利益。这一点通过定期的非正式对话得到加强，并在我们公司的文化中根深蒂固。当出现问题时， 将问题上报CFO、CEO或董事会进行审查、调查、指导和协商，如果无法达成共识，则 征求外部意见。会计高级副总裁和首席财务官都与各级审查人员有直接联系。 管理层打算在内部和第三方合作，以确保我们在未来有适当的控制措施。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告 的美国证券交易委员会规则，管理层的报告 无需经过我们的独立注册会计师事务所认证。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)的定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。其他信息。

交易计划

截至2023年12月31日的三个月内 无我们的董事或高级管理人员(定义见交易法第16a-1(F)条)采用或终止了“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K规则第408(A)项中定义。

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理。

管理

以下是截至本年度报告日期我们的董事和高管的信息。

所有董事的任期为一年，直到选出他们的继任者并获得资格为止。所有的高级职员都按照董事会的意愿服务。我们的任何高级管理人员和董事之间没有任何家庭关系 。

关于我们的执行官员和董事的信息如下。

行政人员

道格拉斯·克罗克索尔。克罗克索尔先生是皇冠电动公司的首席执行官兼董事会主席。在联合创立皇冠电动公司之前，克罗克索尔先生在2012年11月至2017年12月期间担任马拉松专利集团的首席执行官兼董事会主席。Croxall先生拥有普渡大学的学士学位和佩珀丁大学的MBA学位。

我们认为，Croxall先生应该继续担任我们董事会的成员，因为他的执行经验以及他的财务、投资和管理经验 将提供使他非常合格的必要资格、技能、观点和经验。

蒂莫西·科赫。科赫先生是皇冠电动公司的首席技术官。在联合创立Crown之前，他是惠普研发团队的负责人，该团队发明了电动 (EK)技术。他在技术开发和产品制造方面拥有30多年的工程和管理经验。 他拥有康奈尔大学的学士学位和斯坦福大学的硕士学位，这两个学位都是材料科学和工程。他还完成了康奈尔大学约翰逊管理研究生院的高管发展项目。

乔尔·克鲁兹。Krutz先生自2023年8月以来一直担任我们的董事会成员。Krutz先生现任我们的首席财务官和首席运营官 。Krutz先生是一位在财务和运营方面经验丰富的高管，在构建和开发财务报告方面有着丰富的历史。 最近，Krutz先生自2015年以来一直担任ViacomCBS Networks International(VCNI)的首席财务官，VCNI是付费内容公司的国际部门。作为VCNI的首席财务官，Krutz先生成功地带领公司度过了扩张、多元化和增长的转型时期。在担任VCNI首席财务官之前，Krutz先生在维亚康姆担任过多个进取的伦敦和纽约首席财务官和高级战略财务职位，在那里他构建和开发了金融基础设施，以支持企业度过一系列快速增长、扭亏为盈和投资组合优化的挑战。Krutz先生来自新西兰，毕业于新西兰怀卡托大学会计学专业，获得管理学学士学位。他从英国特许管理会计师协会获得CIMA专业资格，并从哈佛商学院高管课程获得CTAMU认证。

非雇员董事

DJ Nag博士。DJ Nag博士自2020年7月以来一直担任我们的董事会成员。DJ Nag博士是知识产权战略智库Innovaito LLC的总裁。在此之前，Nag博士是Ventech Solutions的首席投资官，Ventech Solutions是一家医疗保健技术公司，为医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)管理高质量数据。他成功地领导了俄亥俄州立大学、罗格斯大学和内布拉斯加大学的技术转让业务，包括许可、创业和投资。作为一名企业家，他在知识产权战略、人工智能和医疗器械领域领导了许多初创企业。 作为专利货币化和知识产权战略的顾问，他曾与许多财富500强公司、大学和国家政府合作。他是Ocean Tomo的董事和ICAP Ocean Tomo的总裁副总裁，领导专利交易市场。他被IAM300评为2019年顶尖知识产权策略师之一。2012-14年间，Nag博士担任大学技术经理协会(AUTM)董事会成员，致力于教育世界各地的成员技术转让和知识产权的重要性。他被公认为全球知识产权战略家 ，与波兰、日本、印度、土耳其、巴西、韩国、乌克兰和许多其他国家的政府和大学合作。 目前，他以罗格斯大学实践教授和静冈大学客座教授的身份教授知识产权战略和谈判。他志愿成为都柏林城市学校的第一位驻校高管，领导着一家面向高中生的创业学院，并在都柏林卫理公会医院的基金会董事会任职。

我们认为，由于Nag博士在执行、技术和知识产权方面的经验，他应该继续担任我们董事会的成员。

Daniel·马库斯。Daniel·马库斯自2022年10月以来一直担任我们的董事会成员。马库斯先生是马库斯资本公司的负责人和创始人。在2004年成立马库斯资本之前，马库斯先生曾在贝尔斯登担任董事的董事总经理，拥有超过25年的投资经验。他在威斯康星大学麦迪逊分校获得了经济学商业学士学位。除了成立Marcus Capital，Marcus 先生还是非营利性慈善组织Spark Ventures的创始合伙人。马库斯先生参与了各种慈善机构，包括在芝加哥儿童纪念医院担任儿童生活专家10年，以及在夜事部工作两年，为无家可归和离家出走的青少年提供服务。我们的董事会认为，鉴于马库斯先生在执行、财务和投资方面的经验，他应该继续担任董事会成员 。

斯科特·霍布斯。Scott Hobbs自2023年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2021年6月以来，霍布斯先生一直在纽马克公司担任大达拉斯地区的写字楼租户代理经纪人。他跟踪写字楼租赁交易(COMP)、建筑租户堆叠、当前空置率、租赁登记和‘幽灵’空间、转租空间、州和市政激励措施、劳动力市场以及目前在市场上寻找办公空间的公司。他 专门代表写字楼租户进行各种交易，从谈判续签、搬迁、量体裁衣、转租、扩建、收缩、购买建筑物、在加入Newmark之前，霍布斯先生自2018年7月起担任高纬物业的董事高管。在进入高纬物业之前，霍布斯曾在房地产行业担任过多个职位。 在进入房地产行业之前，霍布斯是一名海军海豹突击队军官。作为一名荣获勋章的退伍军人，霍布斯在美国海军和联合特种作战司令部服役期间曾三次环游世界。霍布斯先生在德克萨斯农工大学获得了工商管理学士学位。

道德守则

我们已通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工行为的道德和商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则副本已提交给美国证券交易委员会，作为我们公司2019年6月28日提交的S-1表格注册声明的证据。

家庭关系

我们的任何 高管和董事之间没有家族关系。

董事会

我们的每位董事将在我们的年度股东大会上选举产生，任期至下一届年度股东大会为止，或者直到选出继任者并具备任职资格为止。 如果董事有任何人辞职、去世或因其他原因无法履行董事的任期，或者董事会增加了 董事人数，董事会可以在任董事过半数的投票方式填补空缺。当选填补空缺的董事 的任期应为该董事前任的剩余任期。

董事会各委员会

董事会已设立并维持以下三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会(“G&NC”)。

目前，审计委员会由马库斯先生(主席)、纳格博士和霍布斯先生组成，薪酬委员会由马库斯先生(主席)、纳格博士和霍布斯先生组成，G&NC由纳格博士(主席)组成。马库斯先生和霍布斯先生。

审计委员会。在其他职能中，审计委员会授权和批准独立注册会计师事务所的聘用，审查独立注册会计师事务所提供的审计和其他服务的结果和范围，审查我们的财务报表，审查和评估我们的内部控制职能，批准或建立独立注册会计师事务所提供的所有专业审计和允许的非审计服务的预先批准政策和程序，以及审查和批准任何拟议的关联方交易。董事会已确定，审计委员会的每一名现任成员 均为董事独立性标准和规则10A-3所指的独立美国证券交易委员会，该标准和规则由美国证券交易委员会根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布。此外，董事会已确定马库斯先生有资格根据适用的美国证券交易委员会规则担任审计委员会财务专家，审计委员会的每位成员 均符合纳斯达克的金融知识标准以及财务或会计专业知识或经验。

薪酬委员会。薪酬委员会的职能包括审查和批准我们高管的薪酬和福利，管理我们的股权薪酬计划，并就这些事项向董事会提出建议。董事会已 确定，薪酬委员会的每一位现任成员都是董事独立性标准下的独立纳斯达克 。

治理和提名委员会。G&NC寻找并向董事会推荐董事职位的潜在提名人选，并就董事会及其委员会的规模、组成和薪酬向董事会提出建议。董事会已确定，G&NC的每一位现任成员都是董事独立性标准意义上的独立纳斯达克。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

我们的董事会目前由 先生担任主席，他也是我们的首席执行官，自我们成立以来一直担任这一职务。董事会认为，禁止一人同时担任董事会主席和首席执行官是不合适的。我们的董事会将继续评估我们的领导结构，并可能在未来决定将董事长和首席执行官职位分开 ，如果它认为这样做将符合我们公司及其股东的最佳利益。

董事会尚未任命独立首席执行官董事 。然而，为了加强我们独立董事的发言权，我们规定这些董事定期开会，我们 规定审计委员会、薪酬委员会和G&NC的所有成员都是独立的。

我们的董事会及其审计委员会 代表我们公司负责监督风险管理流程。董事会及(在适用范围内)审计委员会接收并审查管理层、审计师、法律顾问及其他被认为适当的有关本公司风险评估的定期报告 。在适用的情况下，审计委员会定期向董事会全体成员报告风险管理流程。审计委员会和全体董事会关注我们公司面临的最重大风险和我们公司的总体风险管理战略，并确保我们公司承担的风险与董事会的风险偏好一致。董事会监督公司的风险管理，管理层负责日常风险管理流程。我们相信，这种责任分工是应对公司面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

参与某些 法律程序的董事或高级职员

在过去十年中，我们的董事和高管并未 参与S-K法规第401(F)项所述的任何法律程序。

违约者根据第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交他们的所有权和他们对我们普通股所有权的变更报告。据我们所知，仅根据对提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年度的此类报告副本的审查和 对此类报告的修订，根据交易法 我们的董事、高管和实益所有者持有我们普通股超过10%的 条款要求的所有报告都在截至2023年12月31日的年度内及时提交了 ，但报告(I)Doug Croxall的一笔交易和(Ii)Joel Krutz的一笔交易的较晚的Form 4报告除外。截至本年度报告提交之日，所有此类表格4均已提交。

第11项.行政人员薪酬

薪酬汇总表

下表列出了我们的首席执行官在截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度内所赚取的薪酬，以及我们其他薪酬最高的高管或被任命的高管在截至2023年12月31日的年度结束时获得的薪酬信息。

补偿表

限制性股票

在截至2023年12月31日的12个月内，我们授予了1,992,345个限制性股票单位，公允价值约为50万美元。截至2023年12月31日，共向员工发行了2,709,012股限制性股票，向董事会成员发行了226,351股限制性股票。

股票期权授予

在截至2023年12月31日的12个月内，我们授予了224,167份股票期权，公允价值约为40万美元。截至2023年12月31日，我们总共向员工发放了381,225份股票期权，没有向我们的董事会成员授予任何股票期权。

关于薪酬的叙述性披露； 雇佣协议

我们已与我们任命的两名高管签订了雇佣协议。上述各项安排的条款及条件概述如下。

道格·克罗克索尔协议

2021年6月16日，我们与首席执行官道格·克罗克索尔签订了雇佣协议。根据协议，克罗克索尔先生将担任我们的首席执行官，任期两年，除非由我们或克罗克索尔先生终止，否则将自动延长连续12个月的任期。克罗克索尔先生的年基本工资为675,000美元。Croxall先生还将有权获得基于我们董事会制定的特定业绩目标的年度可自由支配奖金，以及根据我们董事会制定的条款和条件根据我们的长期激励计划 获得的年度奖励。

2022年10月31日，我们的董事会 批准将Croxall先生的年基本工资提高到70万美元，从2023年1月1日起生效。2023年11月30日，董事会批准向Croxall先生发放22万美元的特别奖金，以奖励他在2023财年的表现。

乔尔·克鲁兹协议

2021年6月21日，我们与Joel Krutz签订了聘用协议，担任我们的首席财务官。根据协议，克鲁兹先生将担任我们的首席财务官，任期两年，除非由我们或克鲁兹先生终止，否则将自动延长连续12个月的任期。克鲁兹先生将获得36万美元的年度基本工资。Krutz先生还将有权获得基于我们董事会制定的特定绩效目标的年度酌情 奖金，以及根据我们董事会制定的条款和条件根据我们的2022年员工激励计划 获得的年度奖励。2022年10月31日，我们签订了一份修订后的雇佣协议，根据协议，克鲁兹先生将继续担任我们的首席财务官，并成为我们的首席运营官，根据该协议，自2023年1月1日起，克鲁兹先生将获得56万美元的年薪。在被任命为董事会成员后，董事会批准将克鲁兹先生的年基本工资提高到65万美元，从9月1日起生效 。克鲁茨先生的雇佣协议的其他条款保持不变。

财政年度结束时的杰出股票奖励

2023财年年终杰出股票奖 表

下表列出了截至2023年12月31日我们任命的高管所持有的未偿还股权奖励的相关信息：

期权重新定价

于2023财政年度，我们并无对我们授予指定行政人员的任何未偿还股权奖励进行任何期权重新定价或其他修改。

董事的薪酬

2023年董事补偿表

以下董事薪酬表详细介绍了2023财年独立董事服务的薪酬情况。

克罗克索尔先生和克鲁兹先生没有被包括在董事薪酬表中 是因为我们公司在2023财年全年都有一位被任命的首席执行官，而我们2023财年向他支付的所有薪酬 都反映在上面的薪酬汇总表中。

董事薪酬计划

身为本公司或本公司任何附属公司雇员的董事，不会因在本公司董事会或其任何委员会任职而获得额外报酬。不是我们公司或我们任何子公司员工的所有董事 将按每季度12,000美元的速度获得补偿。所有并非雇员的董事均有资格获得以普通股股份形式支付的75,000美元的年度股权补偿。

薪酬委员会相互关联

薪酬委员会的成员 目前或在任何时候都不是我们的高管或员工。如果任何实体有一名或多名高管 担任我们的董事会或薪酬委员会成员，我们的高管目前或 均未担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表 列出了截至2024年2月2日我们股本的实益所有权信息，具体如下：

本次发行前表格中显示的所有权百分比信息基于截至2024年2月2日的已发行普通股30,868,347股。

股权薪酬计划信息

2022年10月31日，我们通过了《2022年长期激励计划》(《2022年计划》)。在2022年计划下，我们的最大股份数量 普通股至于根据 2022计划可授予的奖励不得超过七万(70,000)股(“初始股份限额”)，具体金额将根据我们的董事会确定的比例进行调整，以反映某些股票变化，如股票分红和股票拆分。

尽管有上述规定，(A)普通股根据2022年计划下的奖励可交付的 应在从2023年开始的每个日历年的第一个交易日自动增加如下数量的股份普通股因为 是必要的，因此根据2022年计划为发行保留的股份总数应等于的已发行股份总数的19.9%普通股，在适用的交易日以完全稀释的基础确定(“规定的百分比”)；(B)我们的董事会可以在1月1日之前采取行动^ST规定(I)不会每年自动增加根据2022年计划为发行而预留的股份数目，或(Ii)在该日历年增加的股份数目将少于维持根据2022年计划为发行而保留的规定百分比所需的股份数目。

2020年12月16日，我们通过了我们的2020年长期激励计划(《2020计划》)。在2020计划下，我们有88,889股普通股可供发布，2020年计划的期限为10年。2020计划中的可用股份将在2022年计划期限内每个日历年1月的第一个交易日(从2021年1月开始)自动增加，增加的金额相当于(I)股份总数的5%(5%)的较小者普通股于上一历年12月31日发行并已发行，(Ii)发行1,000,000股普通股或 (三)以下数量的股份普通股这可能是由我们的董事会设立的。

我们根据我们的2022年计划、2020年计划和2016年股权激励计划(以下简称计划)给予基于股权的薪酬。2022年计划、2020年计划和2016计划允许我们向员工、董事和顾问授予 激励性和非限制性股票期权以及限制性股票。2019年6月14日，董事会批准将分配给我们2016计划的股票数量从91,667股增加到122,222股。

项目13.某些关系 和相关交易，以及董事独立性。

关联方交易审批

我们的做法和政策是遵守与关联人交易有关的所有适用法律、规则和法规。我们的道德和商业行为守则要求所有员工，包括高管和董事，向首席执行官披露与该员工、高管或董事(包括该员工、高管或董事的任何直系亲属， 以及由该等人士拥有或控制的任何实体)的任何关联方 进行的任何公司业务的性质。如果交易涉及我们公司的高管或董事，首席执行官 高管必须提请审计委员会注意，审计委员会必须事先审查和批准交易。 在考虑此类交易时，审计委员会会考虑相关的可用事实和情况。

关联方交易

除“高管薪酬”中所述的股权及其他补偿、终止、控制权变更及其他安排外，在过去三年内，吾等 从未参与任何交易或安排，而交易涉及的金额超过吾等总资产平均值的1%，而吾等的任何董事、高管或据我们所知，拥有超过5%的任何类别有投票权证券的实益拥有人，或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接重大利益的 。