附件 10.73

无形资产 购买协议的资产和机械选项

本《无形资产及机械选择权购买协议》(本《协议》)日期为2024年2月12日(“签署日期”)，由蓝星食品公司、特拉华州一家公司(“买方”)、根据美国得克萨斯州法律成立的AFRITEX Ventures，Inc.和或其附属公司(“卖方”)签署。

见证人：

鉴于， 卖方拥有截至2024年1月31日的所有无形资产和机器设备；以及

鉴于， 买方希望按照本协议规定的条款和条件从卖方购买，并且卖方希望将附表1-3中所列的无形资产和机械及设备出售给买方。

现在， 因此，考虑到本协议所载的契诺、承诺和陈述，并出于其他善意和有价值的代价，本协议各方(“一方”和集体“各方”)同意如下：

文章 i

定义

第 节1.1某些定义。在本协议和本协议的附表中使用的下列术语的含义如下：

(A) “诉讼”是指由任何政府当局或仲裁员进行或在其面前进行的任何行政、监管、司法或其他程序。

(B)附属公司“对任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，包括选举董事会成员或其他管理机构成员的能力，而“控制”和“控制”这两个术语具有相关含义。

(C) “营业日”是指不列颠哥伦比亚省纳奈莫的银行营业的日子。

(D) “索赔”是指与诉讼有关或由诉讼引起的任何和所有索赔、要求或诉讼因由。

(E) “合同”是指任何合同、协议、契据、信托契约、许可证、票据、债券、抵押、租赁、担保 以及任何类似的谅解或安排，无论是书面的还是口头的。

(F) “雇员”是指在本合同签订之日起向买方或买方提供雇佣或雇佣性质服务的个人，但在本合同成交前终止雇用的任何此等个人除外，但包括在本合同签订之日后和本合同成交前雇用的任何此等个人。

(G) “员工福利计划”是指任何员工福利计划、计划、政策、做法或其他安排，该计划、计划、政策、做法或其他安排向买方或买方的任何雇员、前雇员、高级职员或董事、买方、或其任何受益人或家属提供 福利，或由买方赞助或维持，或作出贡献或有义务作出贡献，不论是否 未成文，包括但不限于任何员工福利计划及任何奖金、奖励、递延薪酬、假期、 购股、股票期权、遣散费、雇佣、控制权变更或附带福利计划，计划或政策。

(H) “雇佣协议”是指与任何雇员或前雇员签订的或以任何雇员或前雇员为收件人的书面合同或聘书 ，据此买方或买方应直接或间接承担任何实际或或有责任或义务 就过去、现在或将来的服务提供补偿及/或利益。

(I) “产权负担”是指担保权益、留置权、索偿、押记、所有权瑕疵、缺陷或例外情况(包括关于不动产、所有权适销性的缺陷、缺陷或例外)、抵押、质押、地役权、侵占、使用限制、通行权、优先购买权、有条件销售或其他所有权保留协议、契诺、条件或其他类似限制(包括对转让的限制)或其他任何性质的产权负担。

(J) “前雇员”是指在交易结束前向买方或买方提供雇佣或雇佣类服务的个人。

(K) “公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

(L) “政府当局”是指任何超国家的、国家的、联邦的、州的或地方政府、外国的或国内的， 或前述任何一个政区的政府，或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政权力或职能的任何实体、机关、机关、部或其他类似机构，包括 政府当局为履行任何此类职能而设立的任何机关或其他准政府实体。

(M) 任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(I)该人对借款的所有债务；(Ii) 该人有责任或有责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的该人的所有债务；(Iii)该人为与收购、撤资或其他交易有关的延期支付购进价款而发行或承担的所有债务；(Iv)此人根据租约须按照其一贯适用的适用会计准则资本化的所有义务，及(V)此人就任何信用证、银行承兑汇票、担保或类似信贷交易向任何债务人偿还的一切义务，第(Br)至(V)条所述的所有情况下不包括第(I)至(V)款所述的应付经常帐款、应付贸易款项及在正常业务过程中产生的应计负债。

(N) “美国国税局”是指美国国税局。

(O) “法律”是指美国或各州，或加拿大或省级，或地方或外国法律、宪法、法规、规章、规章、条例、行政命令、法令或由具有法律效力的政府当局颁布的法令。

(P) “负债”是指任何和所有债务、负债、承诺和债务，不论是否固定、或有或有、或绝对、已到期或未到期、直接或间接、已清算或未清算、应计或未应计、已知或未知，无论《公认会计准则》是否要求在财务报表中反映或在其附注中披露。

(Q) “重大不利影响”是指对某人而言，合理地预期会对此人、 及其子公司的业务、运营或财务状况，或对此人完成本协议所述交易的能力造成重大不利的任何改变、影响、事件、发生或状态， 但在美国或加拿大经济中普遍适用的(I)事实的任何改变、影响、事件、发生或状态除外。(Ii)普遍适用于美国证券市场；(Iii)普遍影响此人经营的行业；(Iv)因国际恐怖主义行为而引起或与之有关；或(V)与本协议的宣布或披露及本协议拟进行的交易有关。

(R) “个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任收购人、股份收购人、非法人组织或协会、信托、合资企业或政府当局。

(S) “所需同意”是指：(I)卖方或卖方作为一方或其任何资产受约束的任何实质性合同的每一次同意或更新，这些同意或更新要求通过执行和交付本协议或完成本协议预期的交易而从合同另一方获得，以避免该合同的转让无效、终止或加速，从而产生任何付款义务或任何人在该合同下增加的、额外的或担保的权利；本协议项下的违约或违约或对其条款的任何其他 更改或修改，以及(Ii)因本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成而要求任何第三方或政府当局进行的每项登记、备案、申请、通知、转让、同意、批准、命令、资格和豁免。

(T) “美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

(U) “证券法”系指经修订的1933年证券法。

(V) 任何实体的“附属公司”指于任何日期(A)如该等财务报表是根据截至该日期的公认会计准则(GAAP)编制，其账目将与该适用实体的该等合并财务报表内的该等 合并的任何人士，或(B)该适用实体或该实体的一间或多间附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益，占截至该日期的股权的50%(50%)以上。

(W) “税”是指任何联邦、州、省、地方或外国税收，包括但不限于任何收入、总收入、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、业务、保费、暴利、环境、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、服务、 服务使用、租赁、租赁使用、转让、登记、增值税或类似税、任何替代或附加最低税，以及任何 估计税。在每一种情况下，包括任何利息、罚款或对其的附加，无论是否有争议。

(X) “税务优惠”是指任何亏损、扣除或抵免项目或任何其他减少已缴或须缴税款的项目(包括增加税基)的税务效果，包括与此有关的任何利息或若无该等项目本应应付的利息。

(Y) “纳税申报单”是指所有需要提交的纳税申报单、申报单、报告、估算表、资料申报单和报表。

(Z) “征税机关”是指对评估、确定、征收或以其他方式征税具有管辖权的任何政府机关。

第 1.2节参考资料和标题。除非另有明确规定，本协议中提及的条款、章节、小节和其他分节均指本协议的条款、小节、小节和其他分节。出现在任何章节或分部开头的标题仅为方便起见，并不构成该等分部的任何部分，在解释该等分部所包含的语言时不得 将其考虑在内。“本协议”、“本文书”、“本文件”、“本协议”及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的部分，除非有明确的限制。“本章节”和“本小节”及类似短语仅指出现此类短语的章节或小节。男性、女性和中性性别的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。

第 条二

无形资产和机械可选择购买和不可撤销出售

第 2.1节无形资产和机器设备可选择购买和不可撤销出售。根据本协议规定的条款和条件，并根据本协议所包含的陈述和保证，在成交时，卖方应向买方出售、转让和交付，买方有权选择从卖方购买、收购和接受卖方对无形资产和机械的所有权利、所有权和权益，且不存在任何产权负担，除非在买方可接受的某些条件下另有协议。

第 2.2节收购价&卖方购买限售股的选择权。无形资产和机械设备的收购价(“收购价”)应为2.2(A)、(B)和(C)项所述，买方应在成交时支付给卖方，具体如下：

(A) 总计604,238美元，相当于买方在成交时或成交前支付的机器和设备的购买价格。 这些资金应根据各方的协议用于满足债权人的要求。

(B)买方普通股(“普通股”)的5,000,000股(每股为“蓝星股份”，统称为“蓝星股份”)。从买方签署的购买协议开始托管并在行使购买选择权时由托管代理向卖方交付的是买方普通股的5,000,000股(每股为“蓝星股份”，统称为“蓝星股份”)，面值为每股0.0001美元(“普通股”)，按买方普通股每股20美分的价格计算，代表无形资产的收购价。任何卖方不得拥有买方超过9.99%的已发行和流通股，也不得担任董事和/或买方的高级管理人员

(C) 卖方以个别或集体身份，有权或有权在买方签署本认购权及不可撤销销售协议之日起一(一)年内购买最多1,000,000美元的受限蓝星股份 。在过去5天的最低VWAP价值基础上享受10%的折扣。卖方在任何时候不得控制超过4.99%的已发行买方股份。

第 2.3节正在关闭。买方以购买价格为代价收购无形资产和机械的交易(“交易”)应在买方律师事务所(买方律师)办公室内完成(“结束”)，日期为本协议第(Br)8条规定的合同各方的所有条件和义务在所有实质性方面基本得到满足或以其他方式适当放弃之日，或在买方和卖方此后以书面形式商定的其他地点和日期(此处将成交日期和时间称为“成交日期”)。

第 2.4节买方交货。在交易结束时或之前，买方应向卖方或卖方正式指定的代表交付下列材料：

(A) 现金604238美元；

(B)代管声明中发行的5,000,000股普通股。股票应根据股东提供的资本按比例向Afritex Ventures，Inc.的各股东发行。应将Afritex的股东登记处视为按比例拥有的确凿证据，并按股东登记处进行分配和命名；

(C)代表蓝星股票的股票，或买方签署的不可撤销的指示函，指示买方的托管代理将蓝星股票转让给各自的卖方；

(D) 第8.1(A)及8.1(B)条描述的证明书；

(E) 买方的良好信誉证书，日期不超过截止日期前五(5)个工作日；和

(F)卖方合理要求的其他单据和票据。

第 2.5节卖方和买方的交货。在成交时或之前，卖方和/或买方(视情况而定)应 向买方交付以下内容：

(A) 专利、转让的商标证书、附表1所列的任何其他无形资产、按地点划分的机器所有权 买方合理满意；

(B) 任何必需的异议；但买方承认并同意，其应独自负责在截止日期或之前取得所需的异议或以其他方式使自己满意；

(C)第8.2(A)及8.2(B)节所述的证书；

(D) 买方律师的法律意见书，日期为截止日期，格式由双方当事人商定；

和

(E)买方合理要求的其他文件和文书。

第三条

蓝星共享

第 节3.1蓝星股份。买方普通股的5,000,000股(每股为“蓝星股份”，合计为“蓝星股份”)，面值为每股0.0001美元(“普通股”)，按买方普通股每股20美分的价格计算。

第 3.2节注册豁免。拟根据本协议发行的蓝星股票将根据证券法第4(A)(2)节 发行，因此不需要根据证券法或任何相关州法律进行注册。

第 3.3节限制性图例。根据本协议发行的证明蓝星股票的证书应带有基本如下形式的限制性 图例：

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州证券法进行登记，且不得提供、出售、质押、转让或以其他方式转让此类证券或其中的任何权益，除非(1)有关该证券的登记声明根据证券法和任何适用的州证券法是有效的，或(2)存在此类登记豁免，且买方收到律师的意见，而律师的意见和意见合理地令买方满意，即可提供、出售、质押、按照《证券法》或适用的州证券法，在没有有效注册声明的情况下以预期方式转让或转让。 除非符合证券法，否则不得进行涉及这些证券的套期保值交易。

第 3.4节保留

第四条

购买者的陈述和担保

作为促使卖方订立本协议和完成本协议所设想的交易的诱因，买方代表买方并向买方和卖方作出如下保证：

第 4.1节组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。买方拥有、经营和租赁其业务和资产以及继续其业务的所有必要权力，因为目前正在进行同样的业务。

第 4.2节公司权力和权力。买方拥有订立和交付本协议以及与本协议相关而要签署和交付的其他协议、文件和文书(统称“交易文件”)的所有必要权力和授权，并据此完成预期的交易。买方签署、交付和履行本协议和交易文件，并据此完成预期的交易，已获得买方采取的所有必要行动的正式授权，买方不需要采取任何其他行动或公司程序来授权买方签署、交付和履行本协议和交易文件，并据此完成预期的交易。本协议和每项交易文件均已由买方正式签署和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行。

第 4.3节冲突；同意和批准。买方签署和交付本协议及其将执行和交付的与本协议或交易文件相关的交易文件，或完成预期的交易，都不会：

(A) 与买方的组织文件冲突或导致违反其任何规定；

(B) 违反、冲突或导致违反任何条款，或构成违约(或在发出通知后， 时间流逝或其他情况将构成违约的事件)，或使任何人(在发出通知、经过 时间或其他情况下)有权终止、加速、修改或要求终止、加速、修改或要求违约，或产生根据 或任何增加的、附加的或担保的任何权利的任何付款义务，或导致根据下列任何条款、条件或规定对买方或蓝星股份的任何 财产或资产产生任何产权负担：(I)买方的组织文件，(Ii)买方作为当事一方或其任何财产或资产可能受约束的任何合同 ，如果受到影响，将产生重大不利影响或合理地很可能阻止完成本协议中预期的交易，或(Iii)任何许可、登记、批准、买方受制于 或其任何财产或资产可能受制于的许可证或其他授权或备案；

(C)除附表1所列外，除买方董事会同意外，需要任何非政府第三方的任何行动、同意或批准；

(D) 违反适用于买方或其任何业务、财产或资产的任何命令、令状或强制令，或任何重大法令或重大法律；或

(E) 要求买方采取任何行动、同意或批准，或由买方审查，或由买方向任何政府当局登记或备案， 买方提交关于完成本协议预期交易的8-K表格的当前报告除外。

第 节4.4蓝星股份。于成交前或截止日期，所有蓝星股份均须经正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不得违反任何优先认购权或类似权利而发行。在代表蓝星股份的证书交付给卖方后，卖方将获得蓝星股份良好和有效的所有权，没有任何产权负担， 适用证券法的限制除外。

第 4.5节无实质性不利影响。截至本协议日期，(A)买方已(I)按照过去的会计惯例保存其账簿和记录，并且(Ii)采取了一切合理的商业努力，以保持买方的资产和业务组织和运营完好无损， 保持其员工的服务，并保持其与客户、供应商、许可人、被许可人、承包商和与买方有业务关系的其他人的关系，(B)没有对买方造成重大的不利影响，以及(C)没有发生任何事件、发生或发展，或将合理地 预期对买方完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响。

第 节4.6遵守法律。买方及其每名高级管理人员、董事、员工和代理人在所有实质性方面都遵守适用于买方及其运营的所有法律。买方及其任何高级管理人员、董事或代理人 均未收到来自任何政府当局的任何通知，表明买方已经或正在违反任何适用法律，或对任何违反适用法律的调查或调查正在进行、待决或受到威胁。

第 4.7节诉讼。在(A)与买方、其资产或其业务有关或(B)截至本协议日期，寻求或可以合理预期的 禁止或限制买方订立本协议或完成本协议拟进行的任何交易的情况下，不存在针对买方或其任何高级管理人员或董事的待决或威胁诉讼 。没有任何政府当局针对买方的判决、法令、协议、谅解备忘录或命令悬而未决。

第(Br)节4.8许可证；合规。买方拥有拥有、租赁和运营其物业和资产所需的所有特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、 变更、豁免、同意、证书、批准和订单，以及 继续经营其目前正在进行和将一直进行到交易结束的业务(统称为“买方 许可证”)。没有关于任何买方许可证的待决行动，或者据买方所知，没有受到威胁 ，并且每个此类买方许可证都是完全有效的。买方不与任何买方许可发生冲突或重大违约(或因发出通知、时间流逝或两者兼而有之而违约)或违反任何买方许可。

第 4.9节美国证券交易委员会报告；财务报表。买方已提交买方根据证券法和1934年证券交易法(经修订)(“证券交易法”) 须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(上述材料，包括通过引用并入其中的证物和文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》的要求(视情况而定)。美国证券交易委员会报告中包含的买方财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在提交时有效的相关规则和规定。该等财务报表乃根据公认会计原则编制，但该等财务报表或其附注另有规定者除外，且未经审核财务报表不得包含公认会计准则要求的所有附注 ，并在各重大方面公平地列示买方于其日期及截至该日期的财务状况及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非实质性的年终审核调整。

第 4.10节没有经纪人或猎头。除附表4.10所述外，买方并无，亦无其任何关联公司， 并无雇用任何经纪或寻找人，或就与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用或佣金或类似付款承担任何责任，且无任何人士拥有或将会就任何该等费用或佣金向买方、卖方、买方或其或其关联公司提出任何权利、利益或有效申索。

第五条

卖方的陈述和担保

作为激励买方签订本协议和完成本协议所设想的交易的诱因，各卖方共同并分别向买方作出如下声明和保证：

第 节5.1权力和权力。每一卖方均拥有签订和交付本协议和交易文件，并据此完成拟进行的交易的所有必要权力和授权，无论是公司还是其他机构。每名卖方签署、交付和履行本协议和交易文件，并据此完成预期的交易，均已由所有必要的行动正式授权，卖方不需要采取任何其他行动或程序来授权卖方签署、交付和履行本协议和交易文件，以及完成预期的交易。本协议和每一份交易文件均已由每个卖方正式签署和交付，构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据各自的条款对其强制执行。

第 5.2节冲突；同意和批准。除附表4所述外，每一卖方对本协议的签署和交付，以及与本协议和交易文件相关的交易文件的签署和交付，以及据此和由此预期的交易的完成，均不会：

(A) 与作为实体的每一卖方的组织文件相冲突或导致违反其任何规定；

(B) 违反、冲突或导致违反任何条款，或构成违约(或在发出通知后， 时间流逝或其他情况将构成违约的事件)，或使任何人(在发出通知、经过 时间或其他情况下)有权终止、加速、修改或要求终止、加速、修改或要求违约，或产生根据 或任何增加的、附加的或担保的任何权利的任何付款义务，或导致根据下列任何条款、条件或规定对买方的任何财产或资产产生任何产权负担：(I)买方的组织文件，(Ii)卖方是当事一方或其任何财产或资产可能受约束的任何合同，如果受此影响， 将产生重大不利影响或合理地很可能阻止完成本协议中设想的交易， 或(Iii)任何许可、登记、批准、卖方或其任何财产或资产可能受到的许可或其他授权或备案；

(C) 要求任何政府当局或非政府第三方采取任何行动、同意或批准；或

(D) 违反适用于该卖方或其任何业务、财产或资产的任何命令、令状或强制令，或任何实质性法令或实质性法律。

第 5.3节无形资产及设备和机械的所有权。每名卖方均为附表1中其姓名旁所列无形资产及设备及机械的唯一记录及实益拥有人，并对无形资产及机械及设备拥有良好及可出售的所有权，且无任何产权负担。成交时，买方应是无形资产及设备和机械的合法记录和实益所有者，没有任何产权负担。买方的所有已发行和流通股 均为正式授权、有效发行、足额支付和不可评估的股份，由卖方所有。无形资产及设备和机械不受优先购买权或任何其他类似权利的约束。(I)并无(I)未偿还期权、认股权证、股票、认购权、认沽、催缴、优先认购权、协议、谅解、委托书、债权或其他任何性质的承诺或权利，或可转换为或可交换为买方任何股本股份的证券或权利，或买方受约束或可能须发行额外买方股本股份的安排，(Ii)买方没有根据证券法或任何其他法律有义务登记其任何证券销售的协议或安排，及(Iii)买方发行的任何证券(或提供任何此等权利的任何协议)中并无任何反稀释或价格调整条款。

知识产权。

(A) 就本协定而言，下列术语有以下定义：

“知识产权”是指下列任何或所有权利以及由此产生或与之相关的所有权利：(I)世界各地的所有专利及其申请，及其所有补发、分部、续期、延期、条款、续展和部分续展；(Ii)所有发明(无论是否可申请专利)、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、技术诀窍、技术、技术数据和客户名单，以及与上述任何内容相关的所有文件；(Iii)世界各地的所有版权、版权注册和申请，以及与此相对应的所有其他权利；(Iv)世界各地的所有工业外观设计和对其的任何注册和申请；(V)世界各地的所有商号、标识、URL、普通法商标及其服务标记、商标和服务标志的注册和申请；(Vi)世界各地的所有数据库和数据集合以及其中的所有权利；(Vii)世界各地作者和发明家的所有精神和经济权利，无论其名称如何 ，以及(Viii)与世界上任何地方的上述任何权利类似或同等的权利。

“已注册的知识产权”是指所有：(1)已注册的专利和专利注册申请(包括临时申请)；(2)注册商标、商标注册申请、使用意向申请或与商标有关的其他注册或申请；(3)已注册的版权和版权注册申请；以及(4)任何国家、政府或其他公共法律机关签发、提交或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件的标的的任何其他知识产权。

“卖方知识产权”是指买方拥有或许可的任何知识产权或注册知识产权。

(B) 卖方的知识产权、产品或服务不受任何诉讼或索赔的约束。

(C) 附表1是所有出卖人已登记知识产权的完整和准确的清单，并在适用的情况下规定了已登记知识产权的每一项已在哪些司法管辖区颁发或登记，或在哪些司法管辖区内提出了此类颁发和登记的申请，包括各自的登记号或申请号。卖方的每一项知识产权都是有效和存续的，在寻求注册卖方知识产权的范围内，已经支付了与该知识产权相关的所有必要的注册、维护和续展费用，并已向相关专利、版权、商标或加拿大、美国或外国司法管辖区的其他当局(视情况而定)提交了与该卖方知识产权相关的所有必要的 文件、记录和证书。

(D) 除附表1所述外，卖方对买方知识产权的每一项拥有良好的专有所有权或许可证(足以进行当前业务)，且没有任何产权负担(不包括许可证和相关限制)。

(E) 附表1列出卖方是当事一方的所有合同：(I)就卖方许可或转让给任何人的知识产权而言，或(Ii)任何人根据其许可或转让任何知识产权给买方的所有合同。

(F) 与附表1所列卖方注册知识产权有关的合同完全有效。本协议所述交易的完成不会违反或导致此类合同的违约、修改、取消、终止或暂停。卖方遵守且未违反此类合同的任何条款，据卖方所知，此类合同的所有其他各方均遵守且未违反此类合同的任何条款。交易完成后，买方将被允许行使此类合同下的所有权利，其行使程度与买方在本协议所设想的交易未发生的情况下一样，且无需支付除持续费用、特许权使用费或付款外的任何额外金额或对价。

(G) 卖方拥有开展当前业务和运营所需的所有知识产权。 卖方没有侵犯或挪用任何第三方的知识产权，也没有从事不正当竞争或任何 非法贸易行为。卖方未收到任何第三方的通知，即其业务或买方的任何行为、产品或服务侵犯或挪用了任何第三方的知识产权，或构成任何司法管辖区法律下的不正当竞争或贸易行为。没有任何人侵犯或挪用或侵犯或挪用买方的任何知识产权 。

(H) 卖方已采取一切合理步骤，保护买方对其提供给买方的保密信息和商业秘密或第三方的任何商业秘密或保密信息的权利。

第 节5.4合同。附表2.载有截至本合同日期卖方是或将在成交时成为一方或受约束的、或与其业务或资产有关的所有合同的完整清单。卖方已向买方或其代表提供正确、完整的所有此类合同及其修改的副本。除附表 3所述外，根据合同条款，每份此类合同对买方及其其他各方都是有效的、有约束力的，并可强制执行，并且在完成时是完全有效和有效的。卖方在任何此类合同项下并未违约或违约，或在成交时不会违约，且除附表 3所述外，未发生或将在成交时未发生或不会在成交时发生会构成此类违约的事件。 卖方其他各方均已全面履行任何此类合同要求其履行的所有义务，且不会在任何此类合同项下违约，且未发生以下事件，即在收到通知或逾期后，或两者兼而有之，将构成此类违约。 任何此类合同都不存在悬而未决的争议或威胁。卖方或任何此类合同的其他任何一方均未行使授予其终止、缩短或延长合同期限的任何选择权，卖方也未发出通知 或收到相关通知。所有此类合同将继续有效、具有约束力、可强制执行，并在完成本协议预期的交易后按基本相同的条款具有完全效力和效力。

第 5.5节证券陈述。

(A)投资目的。每名卖家以委托人身份收购蓝星股票，而非作为代理人或代理人， 仅用于投资目的，且不是为了在 任何违反证券法或任何州证券或“蓝天”法律的交易中全部或部分转售、分销或分割蓝星股票。对于违反证券法或任何州证券或“蓝天”法律或其他适用法律的蓝星股份或其任何部分，任何其他人士 均无直接或间接实益权益，且该卖方与 任何人士并无任何合约、承诺、协议或安排，以向该人士或任何第三方出售、转让或授予权益。

(B) 无一般征集。每名卖方均不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登的任何广告、 文章、通告或其他通讯，或通过电视或电台广播，或在任何研讨会或类似的聚会上发表演讲，或由买方人员以外的人士(该等卖方事先知道) 招揽认购，因而或之后收到蓝星股份。

(C) 无义务登记蓝星股份。每名卖方均明白买方没有义务根据证券法登记蓝星股票，或协助卖方遵守证券法或美国任何州或任何外国司法管辖区的证券法。卖方理解，蓝星股票必须无限期持有 ，除非其出售随后根据证券法进行登记，并且有适用的州证券法或此类登记的豁免 。所有证明蓝星股票的证书都将带有说明，说明蓝星股票未根据证券法或州证券法登记，不得转让或转售，除非它们已根据证券法和适用的州证券法登记或获得豁免。

(D)投资经验。每一卖方或卖方的专业顾问在金融、证券、税务、投资和其他商业事务方面的知识和经验足以评估本协议中所述的投资。由于该卖方或其专业顾问的业务和财务经验，该卖方可以在与本协议所述交易有关的 中保护自己的利益。这样的卖方有能力承担其在蓝星股票上的全部投资损失。

(E)豁免注册。每名卖方均承认其理解，即蓝星股票的发行和出售 旨在豁免根据证券法进行注册。此外，除该卖方在此作出的其他陈述和担保外，该卖方还对买方作出如下陈述、保证和同意：

(I) 该卖方有财务能力承担其投资的经济风险，有足够的资金应付其当前需要 和个人或有事项，并且不需要与蓝星股票有关的流动资金；

(Ii) 该卖方在财务和商业事务方面的知识和经验足以评估蓝星股份的预期投资的优点和风险。

(Iii) 在本合同日期之前的一段合理时间内，卖方已有机会获得有关买方的附加信息和所有其他信息，条件是买方拥有此类信息或无需不合理的 努力或费用即可获得此类信息；以及

(Iv) 该卖方已审阅买方向美国证券交易委员会提交的文件，并考虑到买方等公司经常遇到的不确定性和困难。

(F) 不信任。除本文所述外，每个卖方在决定投资Blue Star股票时不依赖买方或买方的任何高级管理人员、董事、股东、代理人或代表的任何其他信息、陈述或担保。在卖方认为适当的范围内，该卖方已就投资蓝星股份的财务、税务、法律及相关事宜与该卖方本身的顾问进行磋商，并在此基础上相信其于蓝星股份的投资 对该卖方而言是合适及适当的。

(G) 没有政府审查。各卖方均明白，并无任何联邦或州机构(I)对此项投资的公平性作出任何发现或裁定，(Ii)对蓝星股份或买方作出任何推荐或认可，或(Iii)担保或担保蓝星股份的任何投资或买方所作的任何投资。

第 5.6节全面披露。本协议中任何卖方的陈述或担保均不遗漏陈述作出本协议陈述所必需的重要事实，并根据作出陈述的情况作出不误导的陈述。卖方所知的任何事实均不会对买方的资产、业务、前景、财务状况或经营结果造成重大不利影响或在合理预见的情况下构成重大威胁，而本协议未对此作出规定。

第六条 [保留区]

第七条

其他 协议和契诺

第 7.1节访问和信息。在交易结束前，买方和卖方应允许另一方的代表在正常营业时间内合理接触，并在收到合理通知后，允许另一方的代表访问所有场所、物业、人员、书籍、记录、买方的知识产权、技术、技术支持、合同、承诺、检查报告、文件或与之有关的文件，这可能是允许另一方自费制作或导致制作的必要的。与完成本协议预期的交易有关的、另一方合理地认为必要或适宜的调查，买方和卖方应合理地配合任何此类调查。一方或其代表或顾问在本协议日期之前或之后进行的任何调查(包括一方根据第7.1节获得的任何信息)不得减少、排除或纠正违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议的行为，进行或完成任何此类调查也不得成为该缔约方根据本协议承担的任何义务的条件。

第 7.2节保密。本协议各方应尽其最大努力，并使其各自的关联方、高级职员、董事、员工、顾问、顾问和代理人尽各自最大努力将其视为机密并严格保密，除非因司法或行政程序或其律师认为法律的其他要求而被迫披露买方或买方(视情况而定)与本协议有关的所有机密信息，并事先书面通知其他各方。并且不会向任何 其他人发布或披露此类机密信息，但向其各自的审计师、律师、财务顾问以及与本协议相关的其他顾问、代理和顾问除外。如果终止未发生，(A)双方应保持这种保密，每一方应采取合理努力，使其高级职员、董事、附属公司和此类其他人保持这种保密，但此类信息进入公共领域的范围除外(该当事方、其高级职员、董事或此类其他 个人违反本协议的行为除外)，以及(B)应任何一方的请求，另一方应迅速将其持有的任何书面材料归还给提出请求的一方。它从请求方或其代表那里收到的材料，以及根据所提供的材料进行的任何分析或其他书面材料。

第 7.3节保留

第 7.4节努力完善。根据本协议的条款和条件，本协议各方应尽一切合理的商业努力，采取或促使采取一切行动，并在切实可行的情况下迅速采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以满足本协议第八条规定的条件并完成本协议预期的交易。

第 7.5节买方和卖方发出的通知。买方和卖方应尽各自最大努力，在实际可行的情况下，以书面形式尽快通知本协议的其他各方。如果在交易完成之前，买方和卖方获知该缔约方在本协议中作出的任何陈述和保证在任何方面都不再准确和完整，并且 知道任何事实或条件在本协议之日构成对该缔约方的任何契约的违反，或者 有理由预期会在本协议完成之日导致其任何契约被违反。就本协议的任何目的而言，任何此类通知不应被视为已纠正违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议的行为。

第 7.6节财务报告。如果买方要求，买方和卖方应与买方和MaloneBailey，买方的独立审计师LLP合作，在签署日期后编制和交付符合美国公认会计准则的截至2023年和2022年12月31日止年度的经审查的财务报表，并在根据第 2.6(B)节完成结算财务报表后，编制和交付截至截止日期的中期财务报表(“审计”)。以及买方提交的与本协议根据《交易法》拟进行的交易相关的任何其他 信息。

第 7.7节泄漏。卖方及其各自股东收到的所有蓝星股份均有权在公开市场出售其股份，但须受美国证券交易委员会的任何限制或限制。此外，股东每日销售总额不得超过其每日销售前平均3天VWAP交易量的10%。

第7.7A节向附属公司转移。尽管有第7.7节的规定，并在适用证券法的约束下，卖方可以将收到的蓝星股票或其任何部分转让给卖方是部分或全部受益人的信托，但条件是该信托的受托人(S)同意遵守第7.7节的泄密条款。

第 7.8节尽职调查。买方和卖方将允许买方访问其物业、运营和财务数据、 记录、协议和其他相关信息，以进行其尽职调查审查(“尽职审查”)。买方和卖方还将在买方合理要求的范围内，向买方、买方管理团队成员、会计师、律师、合伙人、顾问、融资来源和所有其他相关代表提供尽职调查材料。

第 7.9节。不承担任何责任。买方不得在成交时承担卖方的任何责任。

第八条

关闭前的条件

第8.1节规定买方和卖方的成交义务。买方和卖方 完成本协议项下交易的所有义务均须在下列条件完成之前或结束时履行或放弃：

(A) 本协议和交易文件中包含的买方的所有陈述和保证在作出时应在各方面都真实和正确 ，并应被视为在交易结束时再次作出，然后在所有方面都应真实和正确(但截至指定日期作出的陈述和保证仅在指定的 日期时才真实和正确)，买方和应已向买方和卖方交付了一份由他们签署的表明这一意思的证书；

(B) 卖方应已在所有实质性方面履行其应履行的每项义务和协议，并应已在所有实质性方面遵守本协议要求卖方在成交时或之前履行或遵守的各项契诺，卖方应已向买方和卖方交付一份由他们签署的表明这一点的证书；

(C) 在成交前或成交时，卖方应已按照第2.4条向买方交付应交付的物品；

(D) 买方应向卖方提供特拉华州国务卿出具的良好信誉证明；

(E)在卖方的积极配合下，买方已成功地重组了与所有债权人的应付帐款、债务和债务，并按照Afritex的要求获得了全部、最终和完全的债权解除。或者，只要满足先决条件 ，只要：1)所有个别未清偿票据金额超过85,000美元的债权人均已重组，且已签署Afritex要求的债务解除书 ，以及2)仅有的未清偿债权人的发票或债务总额均低于85,000美元 且总计不超过4,000,000美元。但是，买方可以单方面行使选择权，卖方不可撤销地无条件接受这一条件，条件是买方同意支付超过400,000美元未解决索赔的任何超额部分。

第(Br)节8.2买方成交义务的条件。买方完成本协议项下交易的所有义务 均须在以下每个条件完成之前或结束时履行或放弃：

(A) 本协议和交易文件中包含的买方和卖方的所有陈述和保证在订立时应在各方面都是真实和正确的，并应被视为在成交时再次作出，然后应被视为在所有方面都是真实和正确的(但截至指定日期作出的陈述和保证仅在该指定日期时才是真实和正确的)，买方和卖方应已向买方交付一份经他们签署的证书，证明其形式和实质上令买方满意；

(B) 买方和卖方应已全面履行其或卖方应履行的各项义务和协议，并应已全面遵守本协议要求其或他们在成交时或之前履行或遵守的各项契诺，买方和卖方应以买方满意的形式和实质向买方交付一份由他们签署的具有上述效力的证书。

(C) 在成交之前或成交时，买方和卖方应已按照第2.5节的规定向买方交付物品；

(D) 买方应已完成其满意的尽职审查。

第九条

赔偿； 生存

第 9.1节买方赔偿。买方应赔偿买方、卖方及其附属公司、高级管理人员、董事、股东、雇员和代理人及其所有继承人和受让人(“买方受赔方”)，使其不受损害，并赔偿买方受赔方的任何损失、责任、索赔、损害、费用(包括但不限于调查和辩护费用以及合理的律师费)(统称为“损害”)。 因(A)买方在本协议或根据本协议由买方或其代表交付的任何证书或文件中的任何陈述和保证的任何重大不准确或违反，或在任何重大方面与任何此类陈述或保证不符的任何行动、遗漏或事实陈述而引起的或与此相关的，或(B)买方未能履行或遵守任何协议，本协议或买方或其代表根据本协议交付的任何证书或文件中的约定或义务，由买方或其代表履行或遵守。

第9.2节卖方赔偿。卖方应分别和共同赔偿买方及其附属公司、高级管理人员、董事、股东、雇员和代理人以及他们所有人的继承人和受让人(“买方受补偿方”)，并使其不受损害，并应赔偿买方受补偿方因下列情况而引起或与之相关的任何损害：(A)卖方在本协议或卖方或其代表根据本协议提交的任何证书或文件中的任何重大失实或违反，或任何行为，遗漏或事实陈述在任何方面与任何此类陈述或保证不符，或(B)卖方未能履行或遵守本协议中的任何协议、约定或义务，或未能履行或遵守根据本协议由卖方或其代表交付的任何证书或文件中的任何协议、约定或义务。本赔偿不适用于卖方的高级管理人员、董事、代表、代理人、股东、经理。

第9.3节生存；限制。本协议双方的所有陈述、保证、契诺和协议在本协议结束后仍然有效。根据本条第九条所载的赔偿，合同各方的义务应终止 (A)非税收相关损害赔偿自截止日期(“非税收补偿期”)起十八(18)个月 和(B)有关税务机关在截止日期或适用的诉讼时效(通过任何豁免或延长)最终解决买方的税务责任时，与税务有关的损害赔偿责任终止。

文章 X

结账前终止

10.2因法律的实施而终止。如果 有任何法规、规则或法规使完成本协议所设想的交易非法或被禁止，则买方可在交易结束前终止本协议， 或有管辖权的法院或任何政府当局已发布命令、法令或裁决，或已采取限制、禁止或以其他方式禁止完成此类交易的其他 行动，且该命令、法令、裁决或其他 行动应为最终且不可上诉。

10.3如果交易未在九十(90)天内完成，则终止交易。如果未在本协议生效之日起九十(90)天内完成交易，买方可终止本协议；然而，前提是，买方可自行决定将九十(90)天期限延长最多两(2)个额外三十(30)天期限。经双方同意，可批准额外延期 。

10.3a 因未能履行契诺或条件而终止。本协议可在交易结束前终止：

(A) 如果：(I)买方或卖方在截止日期前未能在所有实质性方面满足本协议第8.2节所述的任何条件；(Ii)买方违反或未能在任何实质性方面遵守或履行本协议项下的任何契诺或义务 如果该违约行为在买方书面通知后十(10)天内仍未得到纠正(只要该违约行为是可以纠正的)，或(Iii)如本协议另有规定；或

(B) 如果：(I)本协议第8.1节所述的任何条件在截止日期前未在所有实质性方面得到满足；(Ii)如果买方或卖方未在收到买方或卖方书面通知后十(10)天内(在可纠正的范围内)或(Iii)本协议另有规定的情况下，买方违反或未能在任何实质性方面遵守或履行其在本协议项下的任何契诺或义务，则买方应在十(10)天内予以纠正。

10.4终止或失责的影响；补救。如果本协议如上所述终止，本协议即告无效，任何一方均不承担任何责任，前提是该方为非违约方。前述规定不应免除任何一方因违反本协议任何条款或规定而实际遭受损害的责任。

10.5补救措施；具体表现。如果任何一方未能或拒绝完成交易，或者如果任何一方(违约方)在本协议的任何陈述、保证、契诺或条件下的违约或违反将导致交易未能完成，则除本协议规定的其他补救措施 外，非违约方(非违约方)有权向违约方寻求和获得赔偿。或可寻求从有管辖权的法院获得针对违约方的具体履行令，条件是寻求此类保护的非违约方必须在知悉违约方的失败、拒绝、违约或违约后 日内向该法院提出请求。此外，非违约方有权从违约方获得法院费用和因执行本协议规定的权利和补救措施而产生的合理律师费 。

第十一条

其他

第 11.1节通知。本协议要求或允许的所有通知或其他通信应以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信应被视为已妥为发出：(A)如果以面交方式送达，(B)如果邮寄，则为挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资并收件人为以下规定的收件人后三个工作日 ，或(C)如果通过隔夜递送服务发送，且该服务保证次日送达，则该服务在如此发送的次日：

任何 方可更改本协议项下通知和其他通信的投递地址，方法是按照本协议规定的方式通知其他各方。

第11.2节法律的选择。本协议应根据佛罗里达州的法律进行管理、解释和执行，不受法律冲突原则的影响。

第11.3节管辖权。本合同双方在此不可撤销地同意在……法院享有对人管辖权。迈阿密-戴德、佛罗里达或其他佛罗里达法院对因本协议或根据本协议建立的交易和关系而引起或有关的任何诉讼或诉讼具有适当管辖权。双方特此同意，此类法院应作为裁决此类事项的场所和专属、适当的论坛，并且它们不会对这些法院的管辖权或地点提出异议或质疑。如果任何一方启动诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼中胜诉的一方应由另一方报销其合理的律师费和其他合理的费用以及与该诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。

第 11.4节完整协议。本协议及与本次交易同时签署的其他协议阐明了双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议和谅解，并取代了双方之前就本协议标的达成的所有协议、安排和谅解。任何一方均未作出任何未明确体现在本协议中的陈述、承诺、诱因、放弃权利、协议或意向声明， 与本协议同时执行的与本交易有关的其他协议、票据或文书，或根据本协议交付的书面声明、 证书、附表或与本协议预期的交易相关的其他文件。

第11.5节作业。未经其他各方事先同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让或转让本协议项下的权利和义务，任何此类转让或企图转让均属无效， 无效，且应构成该方的重大违约。

第 11.6节修正案。本协议可被修正、修改、取代或取消，且本协议的任何条款、契约、陈述、担保或条件只能通过本协议所有各方签署的书面文书予以放弃。

第11.7节豁免。任何一方在任何时间或任何时间未能要求履行本协议的任何规定，不应以任何方式 影响以后执行该条款的权利。任何一方在任何一个或多个情况下放弃或违反本协议中包含的任何条款、约定、陈述或保证，无论是通过行为还是其他方式，均不得被视为或解释为进一步或持续放弃任何此类条件或违反或放弃本协议的任何其他条款、约定、陈述或保证 。

第11.8节对应。本协议可以两份或两份以上的副本同时签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书，并通过传真、电子邮件或其他电子方式传输，每一份副本应被视为与交付本协议的签署原件具有同等的法律效力。

第11.9节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应继续完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效。在确定后，双方 应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能密切地影响双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易 。

第11.10节解释。本协议各方同意，本协议应被视为由他们共同平等起草，因此，不得以起草或更多负责起草任何此类条款的一方或各方为由，对本协议的条款进行不利解释(S)。双方还同意，他们已 仔细阅读本协议的条款和条件，他们知道并理解本协议的内容和效力，并且其自己选择的律师已对本协议的法律效力作出了令其满意的充分解释。

第#br}节11.11费用。双方应各自承担与本协议和预期交易相关的费用。

自上述第一个日期起，双方已正式签署本《股票购买协议》，特此为证。

附表

卖方的 知识产权和所有权（1）

卖方 合同（2）

机械 和设备（3）

卖方 冲突、同意和批准（4）

采购方 冲突、同意和批准（5）