附件 10.72

附属的 商业贷款和担保协议

由Agile Capital Funding、作为抵押品代理的有限责任公司(及其继承人和受让人，“抵押品代理”)、 和Agile Lending，LLC之间于2024年1月2日(“生效日期”)签订的附属商业贷款和担保协议(可能会不时进行修订、重述、修改或补充)、 和Agile Lending，LLC、弗吉尼亚州有限责任公司(“牵头贷款人”)和根据第12.1条成为本协议一方的每个受让人(每个受让人分别与牵头贷款人、“贷款人”和集体与牵头贷款人、“贷款人”)、蓝星食品公司(“BSFC”)、国内特拉华公司(“母公司”)及其子公司John Keeler&Co. (“母公司”)。公司，(“JKNC”)一家国内佛罗里达公司， 与母公司，以及作为本协议签字人或不时作为借款人加入的其他实体，单独和集体、共同和个别地(“借款人”)，并规定贷款人应向借款人提供贷款的条款，借款人应向贷款人偿还本文所述的贷款。抵押品代理人、贷款人和借款人各为“一方”和集体“各方”，意在受法律约束，特此约定如下：

1. 定义、会计和其他术语

1.1此处使用的大写术语应具有第13节中规定的含义，但不得超过该节规定的范围。此处使用但未定义的所有其他大写术语 应具有本规范中赋予此类术语的含义。使用但未定义的任何会计术语应按照公认会计原则解释，所有计算应按照公认会计原则进行。“财务报表”一语应包括附注和附表。除非另有说明，否则任何章节、小节、时间表或附件均指本协议。

2. 贷款和付款条件

2.1承诺付钱。借款人特此无条件承诺，根据本协议，在 到期时，向每个借款人支付由该借款人预付的定期贷款的未偿还本金额、应计未付利息以及本协议项下到期的任何其他款项。

2.2定期贷款。

(A) 可用性。贷款人依据本协议中所列的每一项陈述和担保，以及其他贷款文件中所列的每一项陈述、契诺和保证，特此分别与借款人达成协议，但不与借款人共同同意，在本协议的条款和条件的约束下，借款人应在本协议生效之日向借款人预付本金贷款，但无论如何不得迟于本协议生效后两(2)个工作日将资金汇入借款人的 账户。

(B) 偿还。借款人同意支付根据本协议条款所欠的所有金额，包括任何融资费用、规定的费用、利息以及本协议规定或《商业贷款与担保协议补充协议》(《补充协议》)或附属担保本票(定义如下)中可能评估的任何其他费用。借款人应 在本协议附件B-4中指定的日期(每个“预定还款日期”)按与每个预定还款日期相对的金额(每个“预定还款金额”)并根据贷款摊销时间表偿还定期贷款。如果附属担保本票的任何付款是在非营业日的一天到期的，该 付款应在下一个营业日到期，在计算本票据项下的应付利息金额时，应将这种延长的时间考虑在内。与定期贷款有关的所有未付本金以及应计和未付利息在到期日到期并全额支付 。定期贷款只能按照第2.2(C)条和第2.2(D)条的规定预付。一旦偿还，定期贷款的任何部分 都不能再借入。

(C) 强制性预付款。如果发生本合同第7.2节所述的事件，或者在违约事件发生后定期贷款加速，借款人应立即向贷款人支付一笔金额，并根据其各自的比例按比例支付给每一贷款人， 金额等于：(I)定期贷款的所有未偿还本金加上截至预付日的应计和未付利息，(Ii)预付费(如下文第2.2(D)节所定义)，加上(Iii)所有其他到期和应付的债务，包括但不限于，按任何逾期金额的违约利率计算的利息。

(D) 允许的预付款和全额保费。借款人有权根据本协议附件E中的预付款修正案，对任何或全部债务进行全额或部分预付款。尽管有上述规定，借款人在预付任何本金后，应有义务就所支付的本金支付全额保费，该保费应等于将支付的利息总额和实际金额(按合同利率)。

至到期日(“预付费”)。

2.3定期贷款利息的支付。

(A) 利率。借款人同意全额支付本协议附件B-5所列的利息。 为免生疑问，在本协议的整个期限内，自该定期贷款生效之日起(包括该日)，定期贷款的本金应计入利息，并应被视为按本协议附件B-5所规定的付款方式全额支付，前210,000美元为本金，余额为利息。

(B) 违约率。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，债务应立即按固定的年利率计息，该利率等于适用于该债务的利率加5个百分点(5.00%)(“违约利率”)。支付或接受本第2.3(B)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制抵押品的任何权利或补救 代理人。

（c） 年360天。利息应根据每年三百六十（360）天和实际经过天数计算。

(D) 账户借方；付款。附属担保本票的所有付款应通过自动结算所进行。借款人将根据本协议附件B-6中规定的借款人对牵头贷款人的授权和指示，启动立即可用资金的转账。

（e） 高利贷储蓄条款。本协议和其他贷款文件受明确条件的约束，即借款人 在任何时候都不得要求支付定期贷款本金余额的利息，利率可能会使贷款人因超过最高法定利率而承担民事或刑事责任 。如果根据本协议或其他贷款文件的条款，借款人 在任何时候需要或有义务以超过最高法定 利率、利率或违约利率（视情况而定）的利率支付本协议项下到期的本金余额的利息，应视为立即降低至最高法定税率 而超过最高法定利率的所有先前付款均应视为本金减少而不是 因本协议项下到期利息而支付。在适用法律允许的范围内，为使用、禁止、 或扣留贷款项下到期款项而支付或同意支付给抵押代理人或贷款人的所有款项，应在贷款的全部规定期限内进行摊销、按比例分配和 分摊，直至全部支付为止。

2.4费借款人应向抵押代理人和/或贷款人支付：

(A) 行政代理费。行政代理费为5,832美元和89美分(5832.89美元)，应在抵押品代理账户的定期贷款收益结清时支付。

2.5附属担保本票。定期贷款应由附于本协议附件D(“附属担保本票”)格式的附属担保本票证明，并应按照本协议的规定予以偿还。

3. 贷款条件

3.1定期贷款的先决条件。每一贷款人发放定期贷款的义务受先决条件 的约束，即每一贷款人应同意或已收到每一贷款人合理地认为必要或适当的文件和其他事项的完成。

4. 设定担保物权

4.1担保权益的授予。自定期贷款生效之日起及之后生效，借款人特此授予抵押品代理人， 为贷款人的应课税利，以确保所有债务的偿付和履行、抵押品代理人的持续担保、抵押品代理人的权益和质押，以及抵押品代理人的应课税利、抵押品位于何处，无论其现在拥有还是以后获得或产生，以及抵押品的所有收益和产品。如果借款人应获得商业侵权索赔(如《守则》所定义)，则借款人应向抵押品代理人授予抵押品代理人对其及其所得收益的担保权益，所有这些都符合本协议的条款，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意 。如果本协议终止，抵押品代理人对抵押品的留置权将继续存在，直到抵押品的债务(除早期赔偿义务外)全额现金偿还为止。抵押品代理人在以现金全额偿付债务(初期赔偿义务除外)后，在贷款人延长定期贷款的义务终止时，抵押品代理人应解除对抵押品的留置权，抵押品的所有权利应归借款人所有，费用和费用由借款人承担。

4.2提交财务报表的授权。借款人特此授权抵押品代理提交此类融资报表和/或 采取任何其他必要行动，以完善抵押品代理在抵押品中的担保权益，而无需通知借款人， 在所有适当的司法管辖区内完善或保护抵押品代理在抵押品和贷款文件下的权益或权利。但前提是，此类融资报表只能在借款人违约时由抵押品代理提交。

4.3保证。（故意省略）。

5. 陈述和保证

每个 借款人共同和个别地向抵押代理人和贷款人陈述和保证如下：

5.1应有的组织、授权：权力和权威。每个借款人及其各自的子公司都是正式成立的，有效 根据其组织或组建管辖区的法律存在且信誉良好，每个借款人及其各自的 子公司都有资格并获得许可开展业务，并且在其开展业务的任何管辖区内均具有良好信誉 或其财产所有权要求其符合资格，除非不符合资格，否则无法合理预期导致 重大不利变化。

5.2抵押品。借款人及其子公司对其声称根据贷款文件授予留置权的抵押品的每一项都有良好的所有权、权利和权力转让，不受任何和所有留置权的限制，但允许留置权除外，借款人及其任何子公司都没有任何存款账户、证券账户、商品账户或其他投资账户以外的任何存款账户、证券账户、商品账户或其他投资账户(如果有的话)，如有，在提交给抵押品代理的完善性证书 中描述，借款人已就此向抵押品代理发出通知并采取了相关措施。在符合第6.6(A)节的前提下，给予抵押品代理人完善的担保权益所必需的行为。本协议授予的担保权益 在任何时候都是抵押品的第一优先权完善的担保权益，仅受本协议条款允许优先于抵押品代理人留置权的允许留置权。作为抵押品一部分的所有库存和设备在所有重要方面都是良好的、适销对路的，没有重大缺陷。

5.3诉讼。除完善证书中披露的情况外，借款人或其任何子公司均不存在未决诉讼、诉讼、调查或程序 ，或据任何负责官员所知，借款人或其任何子公司以书面形式威胁，涉及金额超过五十万美元（$500，000.00）。

5.4无重大不利变化；财务报表。母公司及其子公司的所有合并财务报表均按照公认会计原则在所有重大方面公允反映母公司及其子公司的合并财务状况以及母公司及其子公司的合并经营成果。自最近一次提交给任何审计委员会的财务报表 之日起，没有发生重大不利变化。

5.5偿付能力借款人及其各子公司，当作为一个整体考虑时，均具有偿付能力。

5.6监管合规性。借款人或其任何附属公司均未违反任何法律、条例或规则，而违反该等法律、条例或规则可合理地预期会导致重大不利变化。借款人及其子公司已获得所有 同意、批准和授权，向所有政府当局作出了所有声明或备案，并收到了所有通知，以继续目前开展的各自业务。

5.7投资.借款人或其任何子公司均不拥有任何股票、股份、合伙权益或其他股本证券 ，但许可投资除外。

5.8纳税申报表和付款；养老金缴款。各借款人及其各自的子公司已及时提交所有要求的 纳税申报表和报告，并且，除披露者外，各借款人及其各自的子公司已及时支付该借款人及其子公司在该借款人或任何该子公司须纳税的所有司法管辖区内所欠的所有外国、 联邦、州和地方税款、评税、存款和供款，包括美国在内，除非此类税收受到善意的质疑 。

5.9收益的使用。借款人应于2023年6月26日使用定期贷款的收益偿还由Agile Capital Funding，LLC提供的MID： 373598贷款的现有贷款余额116,657.76美元，并根据本协议的规定 为其一般业务需求提供资金，而不是用于个人、家庭、家庭或农业目的。

5.10全面披露。在提供给抵押品代理人或任何贷款人的任何证书或书面声明中，没有任何借款人或其任何子公司的书面陈述、担保或其他陈述， 与提供给抵押品代理人或任何贷款人的所有此类书面证书和书面陈述一起，包含对重大事实的任何不真实的 陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使证书或声明中的陈述不具误导性(应认识到，借款人基于善意和合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测结果不同)。

5.11股。每个借款人都有完全的权力和授权对其股份设定第一留置权，并且不存在禁止借款人根据本协议质押股份的行为能力或合同义务 。据借款人所知，并无任何认购、认股权证、优先购买权或有关转让的其他限制，或有关股份可行使的期权。就作为公司的每一间附属公司而言，股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估。据借款人所知，这些股票不是任何现有或威胁诉讼、 诉讼、仲裁、行政或其他程序的标的，且借款人不知道提起任何此类程序的合理理由。

5.12保证.（故意省略）

6. 平权公约

借款人 应并应促使其各子公司采取以下所有措施：

6.1政府遵守。维护其及其所有子公司在各自管辖区的合法存在和良好信誉 ，并维护每个管辖区的资格，如果不符合资格，则可合理预期会导致 重大不利变化。

6.2财务报表、报告、证书、通知。

(A) 向抵押品代理人和每家贷款人交付：(I)公司在每个月的最后一天后三十(90)天内尽快编制合并和合并的资产负债表、损益表和现金流量表，涵盖母公司及其子公司在该月的综合业务，并由负责人以抵押品代理人合理接受的形式进行证明。(Ii)及时通知借款人(母公司除外)的资本化表和借款人或其任何子公司的经营文件的任何重大修订或其他更改，以及反映此类修订或更改的任何副本；(Iii)借款人或其子公司为每个抵押品账户保存的每个抵押品账户的 月末账目报表副本可由借款人提供给抵押品代理人和各贷款人，或直接从适用机构(S)获得；(IV)如有任何事件可合理预期(A)会对借款人的知识产权造成重大不利影响，以及(B)可合理地 导致重大不利变化，应立即发出通知；(V)在借款人根据第6.10节的条款设立新子公司前至少(10)天发出书面通知；(Vi)在借款人(A)更改其组织管辖范围、(B)更改其组织结构或类型、(C)更改其法定名称、(D)更改其组织管辖范围分配的任何组织编号(如果有)或(E)登记或备案任何知识产权之前至少(90)天发出书面通知； (Vii)借款人在意识到存在任何违约事件或事件时，如发出通知或经过一段时间，会构成违约事件，应立即(无论如何在三(3)个工作日内)发出书面通知，该通知应包括对违约事件或事件的合理详细描述，如果发出通知或经过时间，或两者兼而有之，则构成违约事件；(Viii)借款人或任何担保人的任何商业侵权索赔的通知及其一般细节；(Ix)抵押品代理人或任何贷款人合理要求的其他资料。(X)针对借款人或其任何附属公司的任何待决或威胁(书面)的诉讼或政府法律程序的书面通知 可合理预期会导致借款人或其任何附属公司的损害赔偿或费用超过50万美元 (500,000.00美元)；及(Xi)有关个别或合计涉及任何历年超过500,000,000美元(500,000.00美元)的所有退回、追讨、争议及存货索偿的书面通知。

(B) 按照公认会计准则并在所有重要方面保存适当、完整和真实的记录和账簿。借款人应且 应安排其每一家子公司在正常营业时间内，在合理的事先通知下，允许借款人、抵押品代理或任何贷款人自费 (但违约事件已发生且仍在继续时无需通知)， 访问和检查其任何财产，检查并制作其任何账簿和记录的摘要或副本，并对其运营和抵押品进行 质押品审计和分析。此类审计每年不应超过两次 ，除非(如果)违约事件已经发生且仍在继续，则应更频繁地进行。尽管有上述规定，但应任何贷款人的要求，借款人同意允许该贷款人在借款人的负责人员或母公司在场的情况下与借款人的会计师事务所就根据本第6.2节提交的合并财务报表进行沟通。

6.3库存和退货。保持所有库存处于良好和适销对路的状态，没有材料缺陷。借款人或其任何子公司及其各自账户债务人之间的退还和免税额 应遵循借款人或该子公司在生效日期时的惯例。

6.4税及时归档并要求其各子公司及时归档所有要求的纳税申报表和报告，并及时支付， 要求其各子公司及时支付借款人或其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税款、摊款、存款和缴款 ，除非本协议第5.8条的条款另有允许。

6.5保险。保留借款人及其子公司的业务和抵押品的风险和保险金额标准 借款人及其子公司所在行业和地点的公司，并作为抵押品代理人可以合理要求(包括 惯常贷款人的应付损失背书，并将抵押品代理人指定为额外的被保险人)，并在任何此类保单或任何此类保单被实质性更改或取消之前给抵押品代理人 提前三十(30)天书面通知(不缴纳保费取消除外，要求提前十(10)天书面通知)。应担保品 代理人的要求，借款人应向担保品代理人提交保单的认证副本和所有保费支付的证据。 如果借款人或其任何子公司向第三人付款，担保品代理人和/或任何贷款人可以(但没有义务这样做)由借款人承担费用，支付全部或部分此类款项或获得本第6.5条要求的此类保单，并 根据担保品代理人或贷款人认为审慎的保单采取任何行动。

6.6诉讼合作。自生效日期开始，直至本协议终止， 向抵押代理和贷款人提供，抵押代理或贷款人、借款人和借款人的每一名高级管理人员、 雇员和代理人以及借款人的账簿和记录，在担保代理人或任何代理人可能合理地认为他们的范围内 对抵押品代理人或任何代理人提起的或针对其提起的任何第三方诉讼或程序进行起诉或辩护。

6.7房东豁免；Bailee豁免。如果借款人打算在生效日期后根据第7.2条增加任何新的办公室或业务地点，包括仓库，或以其他方式将抵押品的任何部分与受托保管人一起存储，或将抵押品的任何部分交付给受托保管人，则借款人必须首先获得抵押品代理人的书面同意才能这样做。

6.8进一步的ASIAN。签署任何进一步的文书，并采取任何和所有进一步的行动，作为抵押品代理或任何合理的 请求，以完善或延续抵押品代理在抵押品中的留置权或实现本协议的目的，包括 但不限于，允许抵押品代理或任何代理人在借款人或母公司负责官员在场的情况下，与借款人的会计师讨论借款人的财务状况 。

7. 消极公约

未经所需 贷款人事先书面同意，借款人 不得也不得允许其任何子公司从事下列任何行为：

7.1处置权。转让、出售、租赁、转让、转让、处置(统称为“转让”)或允许其任何子公司 转让其全部或任何部分业务或财产(包括知识产权)，但(A)转让(A)在正常业务过程中的库存和(Ii)在生效日期前已与相关有形资产和非物质知识产权一起减记或注销的库存；(B)破旧或陈旧的设备；(C)与允许的留置权、允许的投资、允许的债务和允许的许可证有关；(D)任何非物质知识产权；(E)从(Br)借款人到另一借款人担保人，(Ii)借款人的非借款人子公司，和(Iii)另一非借款人的非借款人子公司；或(F)下文第7.3节允许的。

7.2业务或管理层、所有权的变更。(A)从事或允许其任何附属公司从事除借款人在生效日期所从事的业务或与之合理相关的业务以外的任何业务；(B)清算或解散其任何附属公司，或允许其任何附属公司清算或解散；或(C)自愿或非自愿地导致或允许任何关键人员停止积极参与借款人的管理，除非在该关键人员停止积极参与借款人管理的十(Br)(10)天内向抵押品代理人和每一贷款人提供书面通知，

7.3产权负担。在其任何财产上创建、产生、允许或遭受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，但允许留置权除外，或允许任何抵押品 不受本协议授予的优先担保权益的约束(允许留置权除外)，或与任何直接或间接禁止或具有禁止借款人效力的人 签订任何协议、文件、文书或其他安排(为贷款人的应得利益而与抵押品代理人或有利于抵押品代理人的协议、文件、文书或其他安排除外)，或其任何附属公司转让、抵押、质押、授予借款人或其任何附属公司的知识产权的担保权益，或对任何借款人或该附属公司的知识产权进行质押。

7.4维持抵押品账户。维持任何抵押品账户，除非符合本合同第6.6节的规定。

7.5限制支付。在违约事件发生后和持续期间，支付任何股息(仅以股本支付的股息除外)，或就任何股本进行任何分配或付款，或赎回、注销或购买任何股本 。

7.6与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何联属公司或其任何子公司(借款人之间除外)进行任何重大交易，但以下情况除外：(A)在借款人或其子公司的正常业务过程中按不低于借款人或该子公司与非关联人士的公平交易所获得的公平合理条款进行的交易；及(B)借款人的 投资者对借款人或其子公司的附属债务或股权投资。

7.11实质性协议。放弃。

7.12金融契约。放弃。

8. 违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：

8.1拖欠货款。借款人未能(A)在到期日支付定期贷款的本金或利息，或(B)在债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(根据本合同第9.1(A)条，三(3)个工作日的宽限期 不适用于到期日或提速日到期的付款。

8.2《公约》违约。借款人或其任何子公司未能或疏于履行第6.2节(财务报表、报告、证书)、第6.4节(税务)、第6.5节(保险)中的任何义务，或借款人违反第7节中的任何规定，且此类违规行为在借款人意识到违约后三十(30)天内未得到纠正。

8.3重大不利变化。重大不利变化已发生且仍在持续。

8.4附加；征税；限制业务。

(A) (I)寻求通过受托人或类似程序将借款人或其任何重要附属公司或借款人或其重要附属公司控制的任何实体的任何资金存入借款人或其任何重要附属公司设有抵押品账户的机构的程序的送达，或(Ii)任何政府机构对借款人或其任何重要附属公司或其各自资产提交留置权、征费或评估通知，而本条第(I)和(Ii)款下的相同规定不适用，在事件发生后十(Br)(10)天内解除或滞留(无论是通过保证书或其他方式)；和

（b） （i）借款人或其任何子公司资产的任何重要部分被托管人或接管人扣押、扣押、征收或占有 ，或（ii）任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何子公司进行 其任何部分业务；

8.5破产。(A)母公司已破产或将资不抵债；(B)母公司及其子公司作为一个整体正在或变得资不抵债；(C)借款人或任何重要子公司启动破产程序；或(D)对借款人或任何重要子公司启动破产程序，但在四十五(45)天内未被解除或中止(但在母公司或任何子公司破产期间和/或在任何破产程序被撤销之前，不得延长定期贷款)；

8.6判决书。(A)应向借款人或其任何子公司支付一项或多项判决、命令或判令，金额至少为50万美元(500,000.00美元)(不在独立第三方保险覆盖范围内)，且在记录后或(B)对借款人作出的任何判决、命令或判令在记入后二十(20)天内仍未得到满足、空置或暂缓支付。

改变；

8.8失实陈述。借款人或其任何子公司或为借款人或其任何子公司行事的任何人在本协议、任何贷款文件或交付给抵押品代理人和/或贷款人的任何书面文件中作出任何 现在或以后的陈述、担保或其他声明，或诱使抵押品代理人和/或贷款人签订本协议或任何贷款文件，而该等陈述、担保或其他声明在作出时作为一个整体，在任何重大方面都是不正确的。

8.9留置权优先根据本协议或任何其他贷款文件建立的任何留置权，在任何时候都不能构成对声称由其担保的任何抵押品的有效且完善的 优先留置权，除适用法律事项产生的允许留置权或 留置权外，不受优先或同等留置权的限制。

9. 权利和补救

9.1权利和补救措施。在发生本协议项下的违约事件时(除非所有违约事件已由借款人治愈，如适用，或贷款人以书面放弃)，贷款人可选择：(I)向借款人发出书面通知，宣布定期贷款的全部未付本金余额，连同其所有应计利息和根据本协议应支付的任何其他费用或费用，立即到期并应支付，而不考虑任何先前的容忍；和(Ii)行使本协议、附属担保本票和/或适用法律项下的任何和所有权利和补救措施，包括：但不限于，有权向借款人收取本协议和附属担保本票项下到期的所有款项，并收回任何抵押品，费用由借款人承担。借款人应支付贷款人或抵押品代理人或其代表因贷款人行使其在本协议或附属担保本票项下的任何或全部权利和救济而发生的所有合理费用和支出，包括但不限于合理的律师费。借款人放弃任何暂缓执行的权利和现在或以后生效的所有豁免法律的好处。

9.2授权书。借款人特此不可撤销地指定抵押品代理人为其事实上的合法代理人，可在违约事件发生后和违约事件持续期间行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人或其任何子公司的名称；(B)在任何发票或提单上签署借款人或其任何子公司的名称；(C)就抵押品代理人认为合理的金额和条款，直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔；(D)根据借款人的保险单提出、结算和调整所有索赔；(E)在《守则》或任何适用法律允许的情况下，向抵押品或基于抵押品的任何判决支付、抗辩或和解任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利索赔，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；以及(F)将抵押品转移至抵押品代理人或第三方的名下。借款人特此指定 抵押品代理人作为其事实上的合法代理人，在任何必要的文件上签署借款人或其任何子公司的名字，以完善或继续完善抵押品代理人对抵押品的担保权益和留置权，无论是否发生违约事件，直到所有义务(除初期赔偿义务外)全部清偿，并且抵押品 代理人和贷款人没有进一步义务延长本合同项下的定期贷款。抵押品代理人的上述委任 事实上是借款人或其任何附属公司的代理人，抵押品代理人的所有权利和权力，加上利息，在所有债务(早期赔偿义务除外)全部偿还和履行之前不可撤销。 抵押品代理人和贷款人提供定期贷款的义务终止。

9.3无 放弃；累积补救。抵押品代理或任何贷款人在任何时间未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款，不应放弃、影响或削弱抵押品代理或任何贷款人此后要求严格履行或遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。除非抵押品代理和所需贷款人签署，否则本协议项下的任何豁免均不生效，且仅适用于其指定的特定情况和目的。抵押品代理和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的。抵押品代理人和贷款人拥有本守则、任何适用法律、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。抵押品代理人或任何贷款人对一项权利或补救措施的行使不是一种选择，抵押品代理人或任何贷款人对任何违约事件的放弃不是持续的弃权。抵押品代理人或任何贷款人延迟行使任何补救措施不是放弃、选择或默许。

9.4要求豁免。借款人在法律允许的最大范围内放弃要求付款通知、违约或退票通知、付款通知 和拒付、任何违约通知、到期不付款通知、解除、妥协、结算、延期或续订帐户、单据、票据、动产票据，以及抵押代理人或任何贷款人持有的担保，借款人或任何子公司对此负有责任。

10. 通知

本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有 通知、同意、请求、批准、要求或其他通信(统称“通信”)必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在实际收到的较早日期和在美国邮件、头等舱、挂号信或挂号信存入美国的三(3)个工作日后，要求退回收据，并预付适当的邮资；(B)在传输时，通过传真或电子邮件发送；(C)寄存于信誉良好的隔夜快递公司并预付所有费用后的一(1)个工作日 ；或(D)送货时，如果由信使亲自递送，则所有邮件应以被通知方为收件人，并发送至下列地址、传真号码或电子邮件地址。 任何抵押品代理人、任何贷款人或借款人均可更改其邮寄地址或传真号码，方法是根据本条款第10条的规定向另一方发出书面通知。

如果 给借款人：

蓝色 明星食品公司

西北109大道3000号

迈阿密橄榄球33172

邮箱：jkeeler@Bluestarfoods.com

如果将 发送至抵押品代理：

Agile 资本融资有限责任公司

东25街104号10楼

New New York，NY 10010

电子邮件 地址：aron@agilecapitalfunding.com

11. 法律、地点和陪审团的选择放弃审判

11.1放弃陪审团审判。借款人、抵押品代理人和贷款人均无条件放弃对基于或产生于本协议、任何其他贷款文件、本协议担保的任何债务、借款人、抵押品代理人和/或贷款人之间与下列标的有关的任何交易的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利

此 交易或任何相关交易，和/或借款人、抵押品代理和/或贷款人之间正在建立的关系。 本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的任何和所有争议。本免责声明不可撤销。 本免责声明不得以口头或书面形式修改。豁免还应适用于本协议、任何其他贷款文件的任何后续修订、续订、补充 或修改，或与本交易有关的任何其他文件或协议或任何相关交易。本协议可作为法院审判的书面同意书提交。

11.2适用法律和管辖权。

（a） 本协议、其他贷款文件（不包括根据其自身条款明确受另一司法管辖区法律管辖的贷款文件），本协议和本协议项下各方的权利和义务应在所有方面受并 遵守，弗吉尼亚州联邦法律（不考虑 在适用除弗吉尼亚州法律以外的任何法律时可能导致的法律原则冲突），包括所有关于解释、 有效性和履行的事项，无论抵押权的所在地如何，前提是，如果 以外的任何司法管辖区的法律适用于任何留置权的有效性、完善性或完善性的影响，或适用于 影响抵押权执行的程序事项，其他司法管辖区的此类法律应在此范围内继续适用。

(B) 服从管辖权。与贷款文件有关的任何法律诉讼或程序应仅在弗吉尼亚州法院 提起，包括但不限于弗吉尼亚州阿灵顿县巡回法院 ，通过执行和交付本协议，借款人特此为自己及其财产无条件地接受上述法院的管辖权。尽管有上述规定，抵押品代理人和贷款人有权在任何其他司法管辖区的法院对借款人(或借款人的任何财产)提起任何 诉讼或诉讼，抵押品代理人或贷款人 认为必要或适当，以实现抵押品或债务的其他担保。本合同双方不可撤销地放弃他们中任何一方现在或以后可能对在此类司法管辖区提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对意见，包括对设立地点或基于法院不方便的理由的任何反对意见。

(C)送达法律程序文件。借款人不可撤销地放弃任何和所有法律程序、传票、通知和其他文件以及 其他任何类型的程序文件的面交送达，并同意通过适用法律要求所允许的任何方式，包括以邮寄方式(挂号信或挂号信、预付邮资)到本协议中规定的借款人地址(并且在邮寄生效时生效)，在美利坚合众国提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中 同意此类送达。借款人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(D)非专属管辖权。第11.2节中包含的任何内容均不影响抵押品代理人或贷款人以适用法律要求允许的任何其他方式送达程序 ，或在 任何其他司法管辖区对借款人提起法律诉讼或以其他方式起诉借款人的权利。

12. 总则

12.1继承人和受让人。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经抵押品代理事先书面同意，借款人不得转让、质押或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 (根据第12.5条的规定，可由抵押品代理酌情决定授予或扣留)。贷款人有权在未征得借款人同意或通知借款人的情况下，出售、转让、转让、质押、谈判或授予参与(任何此类出售、转让、转让、谈判或授予参与、“贷款人转让”)任何一个或多个贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益。如果发生此类贷款人转让，抵押品代理或牵头贷款人有权在其各自的唯一和绝对选择权下：(A)根据本合同第10条将此类贷款人转让通知借款人，并指示借款人直接向该等其他贷款人付款， 说明该其他贷款人在定期贷款中的比例份额和与此相关的付款金额， 或(B)继续收取本合同和其他贷款文件项下的付款，并按比例向该等其他贷款人支付其定期贷款的比例份额，按照贷款人和贷款人之间决定的条款和按贷款人之间决定的条款。

12.2弥偿。借款人共同和各自同意赔偿、保护和持有抵押品代理人和贷款人及其各自的 成员、经理、董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、律师或与抵押品代理人或贷款人有关联或代表其的任何其他人(每个人都是“受保障人”)：(A)任何其他方声称的与贷款文件预期的交易有关的所有义务、要求、索赔和负债(统称为“索赔”)；及(B)受保障人因抵押品代理人与/或贷款人与借款人之间的贷款文件所拟进行的交易而招致或支付的所有损失或开支(包括合理的律师费及开支)，但受保障人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的索赔及/或损失除外。借款人还特此共同并分别赔偿、维护并使每一受保障人免受与任何调查、回应、补救、行政或司法事宜或诉讼有关的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、费用和任何种类或性质的支出(包括为该受保障人提供的律师的费用和支出)，不论该受保障人是否应被指定为诉讼一方，并包括由借款人或其代表发起的任何此类诉讼的合理调查费用。环境顾问和类似的 技术人员，以及任何经纪人(抵押品代理或贷款人聘请的经纪人除外)所要求的任何佣金、费用或赔偿，该佣金、费用或赔偿主张因本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易以及贷款收益的用途或预期用途(债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用除外)而强加于、招致或针对该受保障人的任何权利。因被赔偿人的重大过失或者故意不当行为直接造成的费用和支出。

12.3规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他条款分开。

12.4贷款文件的更正。抵押品代理可以纠正专利错误，并在本协议和其他与双方协议一致的贷款文件中填写任何空白。

12.5书面上的修订；整合。(A)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、终止或放弃，其下的任何批准或同意，以及借款人或其任何子公司的任何离开的同意，在任何情况下都不应 生效，除非这些条款应以书面形式由借款人、抵押品代理和所需的贷款人签署，条件是：

(I) 未经贷款人书面同意，任何会增加或减少贷款人定期贷款承诺或承诺百分比的修订、豁免或其他修改对该贷款人无效；

(Ii) 没有抵押品代理人的书面同意或签字，任何会影响抵押品代理人权利和义务的修改、豁免或修改均无效。

(iii) no such amendment, waiver or other modification shall, unless signed by all the Lenders directly affected thereby, (A) reduce the principal of, rate of interest on or any fees with respect to the Term Loan or forgive any principal, interest (other than default interest) or fees (other than late charges) with respect to the Term Loan (B) postpone the date fixed for, or waive, any payment of principal of the Term Loan or of interest on the Term Loan (other than default interest) or any fees provided for hereunder (other than late charges or for any termination of any commitment); (C) change the definition of the term “Required Lenders” or the percentage of Lenders which shall be required for the Lenders to take any action hereunder; (D) release all or substantially all of any material portion of the Collateral, authorize Borrower to sell or otherwise dispose of all or substantially all or any material portion of the Collateral, except, in each case with respect to this clause (D), as otherwise may be expressly permitted under this Agreement or the other Loan Documents (including in connection with any disposition permitted hereunder); (E) amend, waive or otherwise modify this Section 12.5 or the definitions of the terms used in this Section 12.5 insofar as the definitions affect the substance of this Section 12.5; (F) consent to the assignment, delegation or other transfer by Borrower of any of its rights and obligations under any Loan Document or release Borrower of its payment obligations under any Loan Document, except, in each case with respect to this clause (F), pursuant to a merger or consolidation permitted pursuant to this Agreement; (G) amend any of the provisions of Section 9.4 or amend any of the definitions of Pro Rata Share, Term Loan Commitment, Commitment Percentage or that provide for the Lenders to receive their Pro Rata Shares of any fees, payments, setoffs or proceeds of Collateral hereunder; (H) subordinate the Liens granted in favor of Collateral Agent securing the Obligations. It is hereby understood and agreed that all Lenders shall be deemed directly affected by an amendment, waiver or other modification of the type described in the preceding clauses (C), (D), (E), (F), (G) and (H) of the immediately preceding sentence.

（b） 除第12.5（a）（i）（iii）条明确规定外，如果要求贷款人要求，抵押代理人可以 不时通过通知借款人代表的方式指定本协议中限制性较低的契约。

（c） 本协议和贷款文件构成关于此主题事项的全部协议，并取代先前关于此主题事项的谈判或协议 。 双方先前就本协议和贷款文件主题事项达成的所有协议、谅解、陈述、保证和协商均并入本协议和贷款文件。

12.6对应物；电子签名。本协议可签署任何数量的副本，也可由不同方签署单独的 副本，当签署和交付时，每份副本均为原件，所有副本一起构成一份协议。任何及所有 电子签名，无论是通过扫描、电子邮件、PDF、Docusign或类似方式，以及任何以电子方式交付的签名页， 均应视为原件。

12.7生存本协议中的所有约定、声明和保证将继续完全有效，直至本协议 根据其条款终止且所有义务（不包括早期赔偿义务和 根据其条款，在本协议终止后仍有效的任何其他义务）得到履行为止。第12.2条中借款人对每名担保人和担保代理人进行赔偿的义务，以及下文第12.8条中的保密条款，应持续存在，直至有关此类索赔或诉讼原因的 诉讼时效已经到期。

12.8 Confidentiality. In handling any confidential information of Borrower, the Lenders and Collateral Agent shall exercise the same degree of care that it exercises for their own proprietary information, but disclosure of information may be made: (a) subject to the terms and conditions of this Agreement, to the Lenders’ and Collateral Agent’s Subsidiaries or Affiliates; (b) to prospective transferees (other than those identified in (a) above) or purchasers of any interest in the Term Loan (provided, however, the Lenders and Collateral Agent shall obtain such prospective transferee’s or purchaser’s agreement to the terms of this provision or to similar confidentiality terms); (c) as required by law, regulation, subpoena, or other order; (d) to Lenders’ or Collateral Agent’s regulators or as otherwise required in connection with an examination or audit; (e) as Collateral Agent reasonably considers appropriate in exercising remedies under the Loan Documents; and (f) to third party service providers of the Lenders and/or Collateral Agent so long as such service providers have executed a confidentiality agreement or have agreed to similar confidentiality terms with the Lenders and Collateral Agent with terms no less restrictive than those contained herein. Confidential information does not include information that either: (i) is in the public domain or in the Lenders’ and/or Collateral Agent’s possession when disclosed to the Lenders and/or Collateral Agent, or becomes part of the public domain after disclosure to the Lenders and/or Collateral Agent at no fault of the Lenders or the Collateral Agent; or (ii) is disclosed to the Lenders and/or Collateral Agent by a third party, if the Lenders and/or Collateral Agent does not know that the third party is prohibited from disclosing the information. Collateral Agent and the Lenders may use confidential information for any purpose, including, without limitation, for the development of client databases, reporting purposes, and market analysis. The provisions of the immediately preceding sentence shall survive the termination of this Agreement. The agreements provided under this Section 12.8 supersede all prior agreements, understanding, representations, warranties, and negotiations between the parties about the subject matter of this Section 12.8.

12.9起航的权利。借款人特此向抵押品代理人和每个贷款人授予留置权、担保权益和抵押品抵押权，作为抵押品代理人和每个贷款人的担保 在抵押品代理人或贷款人或贷款人控制下的任何实体或贷款人(包括抵押品代理人附属公司)或转移中的任何实体在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，无论是现在存在还是以后产生的所有存款、信用、抵押品和财产，现在或以后由抵押品代理人或贷款人(包括抵押品代理人关联公司)或在转移中的任何实体拥有、保管、保管或控制。抵押品代理人或贷款人可以抵销相同的抵押品或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使未到期 ，也不管任何其他担保债务的抵押品是否足够。要求抵押品代理人在对借款人的此类存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求抵押品代理人对担保义务的任何其他抵押品行使权利或救济的任何和所有权利，借款人特此知情、自愿和不可撤销地放弃。

12.10借款人责任。每一借款人均可根据本协议单独申请信贷延期。各借款方特此指定另一方作为对方的代理人，用于本协议项下的所有目的，包括本协议项下的信贷延期申请。本协议项下的每个借款人 应承担连带义务，偿还本协议项下的所有信贷延期，而不管实际哪个借款人 获得了该信贷延期，就好像本协议项下的每个借款人直接获得了所有信贷延期一样。每个借款人放弃 (A)根据《守则》或任何其他适用法律可获得的任何担保抗辩，以及(B)要求代理人或任何贷款人：(I)对任何借款人或任何其他人提起诉讼；(Ii)针对或用尽任何担保；或(Iii)寻求任何其他补救措施的任何权利。抵押品代理和/或任何贷款人可以对任何借款人或其持有的任何证券行使或不行使其拥有的任何权利或补救措施(包括通过司法或非司法出售取消抵押品赎回权的权利)，而不影响任何借款人的责任。尽管本协议或其他相关文件有任何其他规定，借款人 不可撤销地放弃其在法律上或在衡平法上可能拥有的所有权利(包括但不限于，任何法律取代借款人在本协议下的抵押品代理人和贷款人的权利)，以向任何其他借款人或任何其他现在或以后主要或次要承担责任的借款人寻求出资、赔偿或任何其他形式的补偿，并放弃借款人就与本协议有关的义务或其他义务所支付的任何款项，以及它可能必须受益或参与的所有权利。因借款人就与本协议有关的义务或其他方面支付的任何款项而产生的义务担保。任何规定赔偿、补偿或本第12.10条所禁止的任何其他安排的协议均为无效。如果违反本第12.10条的规定向借款人支付任何款项，借款人应以信托形式为抵押品代理人和贷款人持有这笔款项，并且这笔款项应迅速交付给抵押品代理人以申请债务，无论是到期的 还是未到期的。

12.11. 法律变更。如果由于适用法律或法规的任何变化，或由于在本协议日期之后具有管辖权的任何法院或其他管辖机构对其进行解释，本协议任何条款的履行、根据本协议发放的贷款或本协议拟进行的任何交易都将成为非法、不可行或不可能的，经借款人同意，贷款人有权本着善意 修改本协议条款，以符合当时的现行法律、规则和/或条例，在贷款人合理判断下，最佳且最贴切的 反映了本协议中协商并拟在此达成的条款和条件。

12.12. 高级债务从属。除了任何从属或债权人间协议中包含的从属或其他规定外，借款人、抵押品代理和贷款人同意，在优先债务项下的所有债务到期时，支付本协议项下和附属有担保本票项下的所有款项的付款权利明确从属于付款。

13. 定义

本协议中使用的下列术语具有以下含义：“帐款”是指母公司的应收账款。

任何人的"关联公司" 是指直接或间接拥有或控制该人的人、控制该人或受该人控制或 共同控制的任何人、以及该人的每一位高级执行官、董事、合伙人（如果该人是合伙企业），以及（对于任何为有限责任公司的人）该人的经理和成员。

“借款 基础”指的是，在任何时候，借款金额均等于符合条件的账户的100%。

"营业日"是指任何不是星期六、星期日或弗吉尼亚州银行关闭的日子。

"法典" 是弗吉尼亚州颁布的统一商业法典。

"抵押品" 是指附件A所述借款人的任何及所有财产、权利和资产。

"付款 指示表"是作为附件B—2随附在此的特定表格。

“提取”指根据本协议条款借入或拟借入（以任何方式）的任何本金额。

“合格的 帐户”是指未因下列一项或多项标准而被排除为不合格的帐户。下列账户均不符合条件：(A)预定到期日在开票日期后60天以上的账户；(Ii)开具发票日期后90天以上仍未支付的账户；(B)帐目 ：(I)不是在正常业务过程中销售货物或履行服务，(Ii)未有 发票或其他令抵押品代理人合理满意的文件证明，(Iii)代表进度账单，或(Iv)借款人完成任何进一步履约后 ；(C)账户债务人所欠的账户：(I)未在美国设立首席执行官办公室，或(Ii)不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的任何适用法律组织的账户；(D)以美元以外的任何货币所欠的账户；或(E)由借款人或担保人的任何附属公司、雇员、高管、董事或股东所欠的账户 。

"设备" 是指本规范中定义的所有"设备"，并在下文中对该术语进行了补充，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆（包括机动车和拖车）以及上述任何设备的任何利益。

“现有债务”是指完美证书中所列借款人的债务。

"债务" 是指（a）借款或财产或服务递延价格的债务，例如 担保债券和信用证的偿还和其他债务，（b）票据、债券、债权证或类似工具证明的债务，（c）资本租赁债务， （d）商业现金垫款；以及（e）与上述任何事项有关的或有债务。

“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产或破产法律由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人利益进行的转让、债务重整或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“无溶剂” 是指无溶剂。

"知识产权"指所有（a）商标、商标权、商号、商号权、服务商标权、服务商标权、标识、商业外观、域名、网站和所有其他原产地或质量标志，以及与之相关和由此产生的商誉；（b）专利和专利权；以及（c）作者身份的作品和其中的版权，以及上述所有 中的所有普通法权利，以及由美国专利商标局、美国任何 州、美国版权局发布或提交的所有上述所有内容的注册和申请，或其任何外国等同物，以及上述所有（a）—（c）用于、用于或与（i）任何借款人业务的进行和/或（ii）使用和/或操作抵押品相关的和/或必需的。

“存货” 指在本守则生效之日起生效的所有“存货”，并包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装和运输材料、 在制品和成品，包括但不限于暂时由任何人保管或持有或运输的存货，包括任何退回的货物和代表上述任何事项的任何所有权文件。“投资”是指任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙权益或其他证券)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。

“关键人物”是约翰·R·基勒

“留置权”是指抵押、信托契据、征费、抵押、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，无论是自愿产生的 ，还是因法律实施或其他原因而产生的、针对任何财产的。贷款文件“统称为本协议、每张附属担保本票、每份付款指示表格、任何附属协议、任何票据、或由借款人或任何其他人签署的票据或担保，以及借款人或任何其他人为贷款人和抵押品代理人与本协议相关而签订的任何其他当前或未来的文件、证书、表格或协议；所有内容均经不时修订、重述、 或以其他方式修改或补充。

“重大不利变化”是：(A)母公司或母公司及其每一子公司的业务、运营或状况(财务或其他方面)的重大不利变化；(B)债务任何部分偿还前景的重大损害，或(C)对抵押品的重大不利影响。

“材料 协议”是指与个人或政府当局达成的任何许可证、协议或其他类似的合同安排，根据该协议，借款人 或其任何子公司有可能被要求在到期日之前以实物或现金的形式转让总价值超过50,000美元(50,000.00美元)的资产或财产(账面或市场)，或任何许可证、协议或其他类似的合同安排，以转移对任何重大知识产权的权利。

“到期日 日期”是自生效日期起22周。

“最高法定利率”是指在任何时间或不时根据票据或其他贷款文件所证明的债务而约定的最高非高利贷利率(如果有的话)。 根据本州或其他贷款文件的规定， 根据该州或该州的法律，其法律适用于管辖定期贷款的利率条款 。

"义务" 是指借款人在到期时支付任何债务、本金、利息、预付费、最后费用和其他 借款人现在或以后欠贷款人的其他款项的所有义务，这些款项与本协议或其他贷款文件有关、相关、随后或由本协议或其他文件引起或根据本协议或其他文件引起，并包括破产程序开始后的利息（无论是否允许） 和分配给贷款人和/或抵押代理人的借款人债务、负债或义务，以及借款人履行贷款文件项下的 职责。

对于任何人，"操作文件"是经国务大臣认证的该人的组建文件（或同等 代理）在不早于生效日期 之前三十（30）天的日期，以及，（a）如果该人是一家公司，其现行形式的章程，（b）如果该人是一家有限责任公司，其有限责任公司协议（或类似协议），以及（c）如果该人是合伙企业，其合伙企业协议（或类似协议）， 上述每一项及其所有现行修订或修改。

"完善 证书"是作为附件B—1随附的特定表格。

“允许的债务”是：(A)借款人在本协议和其他贷款文件项下对贷款人和抵押品代理人的债务；(B)生效日存在并在完善证上披露的债务(S)；(C)对贸易债权人的无担保债务和在正常业务过程中产生的信用卡债务；(D)对上文(A)至(C)项的任何许可债务项目进行延期、再融资、修改、修订和重述，但不得增加其本金金额或修改其条款，使借款人或其附属公司(视属何情况而定)承担更沉重的条款；

“允许的投资”是：(A)与客户或供应商的破产或重组有关的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；(B)在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供的由应收票据或预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资；但本款(B)不适用于借款人在任何子公司的投资。

"许可 许可证"是面向公众的商业化非处方软件的许可证。

“允许留置权”是指在生效日期存在并在完善性证书上披露的留置权，或在本协议和其他贷款文件下产生的留置权；

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“财产”指任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形的财产或资产。

“比例份额”是指在任何确定日期，对于每个贷款人而言，通过将该贷款人持有的定期贷款的未偿还本金金额除以该定期贷款的未偿还本金总额而确定的百分比(以小数点表示，舍入至小数点后第九位)。

“相关人员”对于任何人而言，是指该人的每个关联公司以及该个人或其任何关联公司或其任何关联公司的每个董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、 代表、律师、会计师和每个保险、环境、法律、财务和其他顾问及其他顾问和 代理人。

"所需 贷款人"是指（i）只要牵头方尚未转让或转让其在定期贷款中的任何权益，持有定期贷款未偿还本金总额百分之百（100%）的贷款人，或（ii）在牵头方转让或转让其定期贷款中的任何权益之后的任何时间，持有至少百分之五十一（51%）的定期贷款未偿还本金余额总额的贷方。

"负责 官员"是指借款人或母公司的总裁、首席执行官或首席财务官。

“高级负债”是指在生效之日存在并在完善证上披露的允许负债(S)。

"股份" 是指借款人或其子公司持有的 根据美国法律组建的任何子公司的全部（100.0%）股票、单位或其他股权所有权证据。

"清偿能力" 是指，就任何人而言：该人合并资产的公允可出售价值（包括商誉减去处置 成本）超过该人负债的公允价值；该人在本协议中的交易后没有留下不合理的小额资本 ；且该人能够在正常过程中到期时偿还其债务（包括贸易债务）（不考虑 与此相关的任何豁免和延期）。

“附属债务”是指借款人或其任何子公司因借款人和/或其子公司对贷款人的所有债务而产生的债务(根据抵押品代理人、借款人和/或其任何子公司和其他债权人之间签订的、抵押品代理人、借款人和/或其任何子公司和其他债权人之间签订的、形式和实质均令抵押品满意的从属、债权人间或其他类似协议)，抵押品代理人和贷款人可以接受。

第2.5节中定义了"后发 有担保本票"。

"子公司" ，就任何人而言，是指超过百分之五十（50%）有表决权股票或其他股权（ 非公司）由该人或通过一个或多个中间人直接或间接拥有或控制的任何人。 除非另有说明，否则此处所指的子公司是指借款人的子公司。

“贷款期限”在本协议第2.2（a）节中定义。

"期限 贷款摊销时间表"指本协议附件B—4中规定的摊销时间表。

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特此证明，双方已促使其正式授权的一名官员于本协议日期 正式签署本协议。

后续展品

附录 1

借款人 列表

附件 A

抵押品描述

抵押品包括借款人对下列财产的所有权利、所有权和权益：

借款人的所有货物、账户、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(包括知识产权)、商业侵权债权、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户和其他抵押品账户、所有存款、固定装置、信用证权利(无论信用证是否有书面证明)、证券和所有其他 投资财产、支持债务和金融资产。无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处；和

借款人与前述有关的所有 账簿和记录，以及上述任何一项的任何和所有债权、权利和权益，以及 任何或所有前述各项的替代、增加、附件、附件、加入、改进和替换、产品、收益和保险 收益。

尽管有上述规定，抵押品不包括(I)任何许可或合同，在每种情况下，如果根据管辖该许可或合同的协议，在该许可或合同中授予留置权是被禁止的或将构成违约的(但(A)仅限于根据适用法律可强制执行此类禁止的范围和(B)任何此类条款将根据《守则》第9分部第9-406、9-408或9-409(或任何其他部分)被视为无效的范围)；但在任何此类禁令终止、失效或到期时，该许可证或合同(视情况而定)应自动受制于本合同项下授予抵押品代理人的担保权益，并成为“抵押品”的一部分。

附件 A

抵押品描述

附件 B-1

完美 证书

签名人是美国特拉华州蓝星食品公司(以下简称“BSFC”)总裁。(“本公司”)， 兹证明：(I)截至2023年1月2日的《商业贷款和担保协议》(以下简称《贷款协议》)、《雅居乐资本资金有限责任公司作为抵押品代理(及其继承人和受让人)》、《雅居乐贷款有限责任公司(弗吉尼亚州的一家有限责任公司)》和根据第12.1条成为本协议一方的每一位受让人(分别与牵头贷款人、作为“贷款人”，并与主要贷款人(“贷款人”)和蓝星食品公司(“BSFC”)合计为特拉华州国内公司。(“母公司”) 及其子公司John Keeler&Co.Inc.，(“JKNC”)国内佛罗里达公司、母公司和其他实体，如本协议签字人或不时以借款人身份加入的实体(单独和集体、共同和个别， 借款人)，如下：

1. 名称、纳税ID和形成国。借款人在其组织证书上显示的、经 修订的确切法定名称如下：

2. 其他识别因素。

（a） 以下是借款人的通讯地址：

佛罗里达州迈阿密第109大道西北3000号，邮编：33172_

________________________________________________

________________________________________________

(B) 以下是借款人的任何DBA：

3. 其他当前位置。

(A) 以下是借款人保存与任何抵押品有关的任何簿册或记录的所有其他地点，这些抵押品包括账户、票据、动产纸、一般无形资产或移动物品：

(B) 以下是本公司在美利坚合众国的所有其他营业地点：

(C) 以下是由库存或设备组成的任何抵押品所在的所有其他地点：

(D) 以下是本公司以外的所有个人或实体的名称和地址，如承租人、收货人、仓库保管人或动产纸购买者，他们拥有或打算拥有由票据、动产纸、库存或设备组成的任何抵押品：

4. 以前的位置。

(A) 以下是第(4)(A)或(B)款所要求的关于公司在过去五年内的任何时间 在过去四个月内的任何时间保持的营业地点或地点的信息：

(B)以下是第(4)(C)或(D)款所要求的信息，涉及在过去12个月内的任何时间曾持有库存或设备的任何抵押品的每个其他地点或其他个人或实体。

5. 固定装置。以下是UCC§9-502(B)或前UCC§9-402(5)所要求的每个州的信息，其中任何由固定装置组成的抵押品将位于或将位于其中，以及将记录此类固定装置所在或将位于的房地产的抵押贷款的每个房地产记录办公室的名称和地址。

6. 知识产权。以下是以公司名义注册或待申请的所有美国和外国专利、版权、商标、商标名和服务商标的完整清单。

7.证券；票据。以下是公司拥有的所有股票、债券、债券、票据和其他证券和投资财产的完整清单(提供发行人名称、证券和价值描述)。

8.机动车辆。以下是借款人拥有的所有机动车的完整清单(按制造商、型号和年份描述每辆车，并说明每辆车的注册州和基础州)：

9. 允许负债。

10. 允许留置权：

与允许负债有关的留置权 。

11. 银行账户。以下是 借款人持有的所有银行账户（包括证券和商品账户）的完整列表（提供存管银行名称和地址、账户类型和账号）：

12. 异常交易。所有抵押品均由借款人在其正常业务过程中产生 ，或由借款人在正常过程中从从事销售此类商品的人员处获得的商品组成。

13. 诉讼

A. 以下是针对借款人的未决和威胁诉讼或索赔的完整清单，涉及金额 不确定或超过500,000美元：

B. 以下是借款人对他人拥有的唯一债权（应收账款债权除外），借款人 正在主张或打算主张主张，且潜在收回额超过500，000美元：

14. 保险经纪人。以下经纪人负责处理借款人的财产保险：

借款人同意通知您对上述任何信息或本协议所附任何续页提供的任何补充信息的任何变更或修改，并且，在您收到该通知之前，您应有权依赖该等信息 并假定其是正确的。借款人确认，您接受本完善证书和任何后续页面并不意味着您承诺与借款人进行贷款交易，且任何此类承诺只能 通过明确的书面贷款承诺作出，并由您的授权官员签署。

展品：B-2

分配 离职单

定期贷款第一笔预付款的收益应按以下方式支付：

定期贷款的总收益净额应按以下方式转入指定存款账户：

借款人： 蓝星食品公司

帐户 名称：_

银行 名称：_

ABA 编号：_

账号 ：_

定期贷款后续垫款的收益应按以下方式支付：

展品：B-3

下拉 时间表

在截止日期的 2个工作日内。

附件 B—4

偿还 和延期计划

附件 B—5

业务 贷款和担保协议补充

附件 B—6

授权 协议

对于 自动结算所交易

借款人 特此授权贷款人和/或服务机构(或其代表)将自动结算所(ACH)的借方记入下列 支票账户，金额为根据《商业贷款和担保协议》和贷款人与借款人签订的附属担保本票的条款，借款人应向贷款人支付的费用和其他债务的金额，并可不时对其进行修改、补充或替换 。此外，如果发生违约事件(如《商业贷款与担保协议》或有担保的本票所述)，借款人授权贷款人和/或服务机构(或其代表)借记借款人 或与借款人具有相同联邦税务识别号的任何实体控制的任何和所有帐户，包括但不限于根据协议条款应向借款人支付的所有费用和收费。

资金转入/转出：_

帐户 名称：_

银行 名称：_

ABA 编号：_

账号 ：_

本 授权将保持完全有效，直至本协议项下应付借款人的所有义务均已履行。

借款人 信息：

借款人 姓名： 蓝星食品公司

授权代表签名 ： /s/John Keeler

打印 姓名： 约翰·基勒

职务： CEO

借款人 税务标识： 82-4270040

日期： 01/03/2024

附件 D

附属的 担保本票