附件 10.71

基于收入的 保理MCA加协议

特拉华州有限责任公司ClearThink Capital Partners和特拉华州公司Blue Star Foods Corp.于2024年1月18日(“生效日期”)签订的这份基于收入的保理MCA加协议(可能会不时修订、重述、修改或补充，本“协议”)日期为2024年1月18日(“生效日期”)，并规定了贷款人应向借款人和借款人偿还贷款的条款 。贷款人和借款人各为“一方”和共同的“双方”，意在受法律约束，特此同意如下：

1. 定义、会计和其他术语

1.1此处使用的大写术语应具有第13节所述的含义，但在第13节所界定的范围内。所有其他使用但未定义的大写 术语应具有本守则中赋予这些术语的含义。本文中使用但未定义的任何会计术语 均应根据公认会计原则解释，所有计算均应根据公认会计原则进行。术语"财务报表" 应包括随附的附注和附表。除非另有说明，任何章节、小节、附表或附件均指本协议 。

2. 贷款和付款条件

2.1承诺付钱。借款人特此无条件承诺，根据本协议，在 到期时，向每个借款人支付由该借款人预付的定期贷款的未偿还本金额、应计未付利息以及本协议项下到期的任何其他款项。

2.2定期贷款。

(A) 可用性。贷款人依据本协议中所列的每一项陈述和保证，以及其他贷款文件中所列的每一项陈述、契诺和保证，特此分别与借款人达成协议，但不与借款人共同同意，根据本协议的条款和条件，借款人应在生效日期向借款人垫付本金贷款，但在任何情况下，不得迟于本协议生效后三(3)个工作日将资金汇入借款人的账户。

(B) 偿还。借款人同意支付根据本协议条款所欠的所有金额，包括任何融资费用、指定的费用、利息和本协议规定可能评估的任何其他费用。借款人应在本协议附件B-4中规定的日期(每个“预定还款日期”)按与每个预定还款日期相对的金额(每个“预定还款金额”)并按照定期贷款摊销时间表 偿还定期贷款。如任何款项于非营业日的日期到期，则该等款项应于下一个营业日即 到期，而在计算本票据项下的应付利息金额时，应计及该延展的时间。与定期贷款有关的所有未付本金和应计及未付利息应于到期日到期并全额支付。根据第2.2(C)条和第2.2(D)条，定期贷款只能 预付。一旦偿还，定期贷款的任何部分都不能再借入。

(C) 强制性预付款。如果发生本合同第7.2节所述的事件，或者在违约事件发生后定期贷款加速，借款人应立即向贷款人支付一笔金额，并根据其各自的比例按比例支付给每一贷款人， 金额等于：(I)定期贷款的所有未偿还本金加上截至预付日的应计和未付利息，(Ii)预付费(如下文第2.2(D)节所定义)，加上(Iii)所有其他到期和应付的债务，包括但不限于，按任何逾期金额的违约利率计算的利息。

(D) 允许的预付款和全额保费。借款人有权根据本协议附件E中的预付款修正案，对任何或全部债务进行全额或部分预付款。尽管有上述规定，借款人在预付任何本金后，应有义务就所支付的本金支付全额保费，该保费应等于在到期日前应支付的利息总额和实际金额(按合同利率计算)(“预付费”)。

(E) 利息。承诺额将增加25%或5万美元的一次性利息支付。并在支付本金后应计。

(F) 股权。按最近收盘价定价的承诺额的50,000美元的限制性普通股发行将在收盘后10天内发行 。受限制的普通股没有登记权，根据规则144可以出售。

2.3定期贷款利息的支付。

(A) 利率。借款人同意全额支付本协议附件B-5附录中规定的利息。为免生疑问，定期贷款本金自该定期贷款生效之日起计(包括br})，在本协议的整个期限内计息，并应按本协议规定支付。

(B) 违约率。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，债务应立即按固定年利率计息，该利率等于适用于该债务的利率加5个百分点(5.00%)(“违约利率”)。支付或接受本第2.3(B)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，也不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制贷款人的任何权利或补救措施。

（c） 年360天。利息应根据每年三百六十（360）天和实际经过天数计算。

(D) 账户借方；付款。定期贷款的所有付款应根据本协议附件B-6中规定的借款人对贷款人的授权和指示，通过票据交换所自动转移立即可用的资金，由贷款人发起。

(E)高利贷储蓄条款。本协议和其他贷款文件受一项明确条件的约束，即借款人在任何时候都不得要求借款人 支付定期贷款本金余额的利息，其利率可能会使贷款人因超过最高法定利率而承担民事或刑事责任。如果根据本协议或其他贷款文件的条款，借款人 在任何时候被要求或有义务支付本协议项下到期本金余额的利息，利率或违约率应被视为立即降至最高法定利率 ，超过最高法定利率的所有以前付款应被视为本金减额付款，而不是因本协议项下到期利息而支付的利息。为使用、容忍或扣留贷款而向贷款人支付或同意支付的所有款项，应在适用法律允许的范围内摊销、按比例分摊、分配，并在整个贷款期限内分摊，直至全额付款。

3. 贷款条件

3.1定期贷款的先决条件。各申请人提供定期贷款的义务受先决条件的约束，即 各申请人应同意或应已收到各申请人合理认为必要或适当的此类文件和此类其他事项 ，且以各申请人满意的形式和内容。

4. 陈述和保证

借款人 向贷款人作如下陈述和担保：

4.1应有的组织、授权：权力和权威。借款人已正式成立、有效存在，且根据其组织或组织的司法管辖区法律具有良好的信誉，借款人具有开展业务的资格和许可，并且在其业务行为或其财产所有权要求其具备资格的任何司法管辖区内具有良好的信誉，但无法合理预期未能达到此要求会导致重大不利变化的情况除外。

4.2诉讼。除完美证书上披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查或程序悬而未决，据任何负责人所知，借款人或其任何子公司没有涉及超过50万美元(500,000.00美元)的书面威胁。

4.3无重大不利变化；财务报表。向美国证券交易委员会提交的所有母公司及其子公司的合并财务报表，按照公认会计原则，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司的综合财务状况，以及母公司及其子公司的综合经营结果。自 最近一次向任何贷款人提交财务报表之日起，未发生重大不利变化。

4.4偿付能力。借款人及其每一家子公司作为一个整体是有偿付能力的。

4.5法规遵从性。借款人及其任何附属公司均未违反任何法律、条例或规则，违反可合理预期会导致重大不利变化的 。借款人及其子公司已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出了所有声明或备案，并收到了所有通知，这些政府当局是 继续目前开展的各自业务所必需的。

4.6报税表和缴款单；养恤金缴款。借款人及其各子公司已及时提交所有规定的纳税申报单和报告，除已披露的情况外，各借款人及其各子公司已在借款人或其子公司应纳税的 所有司法管辖区(包括美国)及时支付该借款人及其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、押金和缴款，除非该等税项是本着善意提出的。

4.7收益的使用。借款人应根据本协议的规定，将定期贷款所得资金用于满足其一般业务需求，不得用于个人、家庭、家庭或农业用途。

4.8全面披露。自作出上述陈述、保证或其他声明之日起，借款人或其任何子公司在发给贷款人的任何证书或书面声明中没有任何书面声明、担保或其他声明，与提供给贷款人的所有此类书面证书和书面声明一起 。包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述 使证书或陈述中包含的陈述不具误导性所必需的重大事实(应认识到，借款人基于善意和合理假设提供的预测和预测不被视为事实，并且该等预测和预测所涵盖的一段或多段时间内的实际 结果可能与预测或预测结果不同)。

4.9%。借款人完全有权对其股份设定第一留置权，且不存在禁止借款人根据本协议质押股份的行为能力或合同义务 。据借款人所知，并无认购、认股权证、优先购买权或与股份有关的其他转让限制或可行使的期权。对于作为一家公司的每一家子公司，股份已经并将得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。据借款人所知，该等股份并不是任何现有或受威胁的诉讼、诉讼、仲裁、行政程序或其他程序的标的，而借款人并不知悉任何合理理由提出任何该等程序。

5. 平权公约

借款人 应并应促使其各子公司采取以下所有措施：

5.1政府遵守情况。维护其及其所有子公司在其各自司法管辖区的合法存在和良好地位 组织并在每个司法管辖区保持资质，在这些司法管辖区，未能获得资格可能合理地导致 重大不利变化。

5.2财务报表、报告、证书、通知。

(A) 通过SEC.gov上的公开文件向贷款人提交：(I)一旦可用，但不迟于每个 季度最后一天后六十(60)天，公司就母公司及其子公司的合并业务编制合并和合并的资产负债表、损益表和现金流量表；(Ii)及时通知借款人(母公司以外)的资本化表和借款人或其任何子公司的经营文件的任何重大修订或其他变化，以及反映此类修订或变化的任何副本；(Iii)对下列事件及时发出通知：(A)可合理预期会对借款人的知识产权造成重大不利影响，以及(B)可合理预期会导致重大不利变化；(Iv)在借款人根据第6.10节的条款设立新子公司前至少(10)天发出书面通知；(V)在借款人(A)更改其组织管辖权、(B)更改其组织结构或类型、(C)更改其法定名称、(D)更改其组织管辖权分配的任何组织编号(如果有)或(E)登记或备案任何知识产权之前至少(90)天发出书面通知；(Vi)借款人在知悉存在任何违约事件或事件时，如发出通知或经过一段时间，或两者同时发生会构成违约事件，应立即(无论如何在三(3)个营业日内)发出有关该事件的书面通知，该通知须包括 对该违约事件或事件的合理详细描述，而该等事件在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之会构成违约事件；。(Vii)借款人或任何担保人的任何商业侵权索偿通知及其一般细节；。(八)贷款人合理要求的其他资料。(Ix)针对借款人或其任何附属公司的任何诉讼或政府诉讼的书面通知(待决)或威胁(以书面形式)，可合理预期借款人或其任何附属公司的损害赔偿或费用 超过50万美元(500,000.00美元)；及(X)关于任何历年涉及超过500,000美元(500,000.00美元)的所有退货、 追回、争议和索赔的书面通知。

(B) 按照公认会计准则并在所有重要方面保存适当、完整和真实的记录和账簿。借款人应且 应安排其每一家子公司在正常营业时间内，经合理的事先通知(但违约事件已经发生且仍在继续时，不需要通知)，允许借款人和贷款人在正常营业时间内访问和检查其任何财产，检查并制作其任何账簿和记录的摘要或副本，并对其运作进行质押品审计和分析。此类审计每年不应超过两次，除非(如果)违约事件已经发生并仍在继续，则应更频繁地进行。尽管有上述规定，但应任何贷款人的要求，借款人同意允许该贷款人在借款人的负责人或母公司在场的情况下，与借款人的会计师事务所就根据本第6.2节提交的合并财务报表进行沟通。

5.3库存和退货。保持所有库存处于良好和适销对路的状态，没有材料缺陷。借款人或其任何子公司及其各自账户债务人之间的退还和津贴应遵循借款人或该子公司在生效日期时的惯例。

5.4个税种。及时提交并要求其每个子公司及时提交所有必要的纳税申报单和报告，并及时支付； 要求其每个子公司及时支付借款人或其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评估、押金和缴款，除非根据本合同第5.8节的条款另有允许。

5.5诉讼合作。自生效日期起至本协议终止期间，只要贷款人合理地认为有必要起诉或抗辩贷款人就借款人提起或针对借款人提起的任何第三方诉讼或诉讼，贷款人可获得 贷款人、借款人和借款人的管理人员、员工和代理人以及借款人的 账簿和记录。

6. 消极公约

未经贷款人事先书面同意，借款人 不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：

6.1处分。转让、出售、租赁、转让、转让、处置(统称为“转让”)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产(包括知识产权)，但转让(A)(A)(I)正常业务过程中的库存和(Ii)在生效日期前已减记或注销的库存以及相关有形资产和非物质知识产权；(B)旧旧或陈旧设备的转让除外；(C)与允许留置权、允许投资、允许负债和允许许可有关的 ；(D)任何非物质知识产权； (E)从(I)借款人到另一个借款人担保人，(Ii)借款人的非借款人子公司，以及(Iii)非借款人子公司 到另一个非借款人；或(F)下文第7.3节允许的。

6.2业务或管理层、所有权的变更。(A)从事或允许其任何附属公司从事除借款人在生效日期所从事的业务或与之合理相关的业务以外的任何业务；(B)清算或解散或允许其任何子公司清算或解散；或(C)自愿或非自愿地导致或允许任何关键人员停止积极从事借款人的管理，除非在该关键人员停止积极从事借款人管理的十(10)日内向贷款人发出书面通知，

6.3负担。在其任何财产上创建、产生、允许或忍受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，但允许留置权除外，不受本协议授予的优先担保权益的约束(允许留置权除外)，或与任何人订立任何协议、文件、文书或其他安排，直接或间接禁止借款人或其任何子公司转让、抵押、质押或具有禁止借款人、 或其任何子公司转让、抵押、质押在借款人的 或其子公司的知识产权上授予担保权益，或对借款人的任何知识产权进行质押。

6.4限制付款。在违约事件发生后和持续期间，支付任何股息(仅以股本支付的股息 除外)，或就或赎回、注销或购买任何股本进行任何分配或付款。

6.5与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何联属公司或其任何附属公司(借款人之间除外)进行任何重大交易，但(A)在借款人或有关附属公司的正常业务过程中按不逊于借款人或该附属公司与非联营人士进行的公平及合理交易的条款进行的交易除外；及(B)借款人的 投资者对借款人或其附属公司的附属债务或股权投资。

7. 违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：

7.1付款违约。借款人未能(A)在到期日支付定期贷款的本金或利息，或(B)在债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(根据本合同第9.1(A)条，这三(3)个工作日的宽限期不适用于到期日或提速日到期的付款。

7.2《公约》违约。借款人或其任何子公司未能或疏于履行第6.2节(财务报表、报告、证书)、第6.4节(税务)中的任何义务，或借款人违反第7节中的任何规定，且此类违规行为在借款人意识到违约后三十(30) 天内未得到纠正。

7.3重大不利变化。一种实质性的不利变化已经发生，并正在继续。

7.4破产。(A)母公司已破产或将资不抵债；(B)母公司及其子公司作为一个整体正在或变得资不抵债；(C)借款人或任何重要子公司开始破产程序；或(D)对借款人或任何重要子公司启动破产程序，但在四十五(45)天内未被解散或暂停(但在母公司或任何子公司 破产期间和/或在任何破产程序被撤销之前不得延长定期贷款)；

7.5条判决。(A)针对借款人或其任何附属公司作出的一项或多项判决、命令或判令(个别或合计支付至少50万美元($500,000.00)(不包括在独立第三方保险范围内)的判决、命令或判令，在记入后或(B)对借款人作出的任何判决、命令或判令可合理预期会导致重大不利变化的判决、命令或判令在二十(20)天内保持不满、未撤销或未暂停的状态；

8. 权利和补救

8.1权利和补救措施。在发生本协议项下的违约事件时(除非所有违约事件已由借款人治愈， 视情况而定，或贷款人以书面形式放弃)，贷款人可选择：(I)向借款人发出书面通知，宣布定期贷款的全部未付本金余额、其所有应计利息以及本协议项下应支付的任何其他费用或费用立即到期并应支付，而不考虑任何先前的忍耐；以及(Ii)行使借款人根据附属担保本票和/或适用法律可获得的任何和所有权利和补救措施，包括但不限于，有权向借款人收取本协议项下到期的所有款项，费用由借款人承担。借款人应支付因贷款人行使本协议项下的任何或全部权利和补救措施而由贷款人或代表贷款人发生的所有合理成本和开支，包括但不限于合理的律师费。借款人放弃任何暂缓执行的权利和现在或以后生效的所有豁免法律的好处。

8.2无豁免；补救措施累积。贷款人在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款，不得放弃、影响或削弱贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。除非贷款人签字，否则本协议项下的任何豁免均不生效，且仅对其指定的特定情况和目的有效。贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的。贷款人拥有守则、任何适用法律、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。贷款人行使一项权利或补救措施不是选择，贷款人对任何违约事件的放弃也不是持续的 放弃。贷款人迟迟不行使任何补救措施，不是放弃、选举或默许。

8.3豁免缴款。借款人在法律允许的最大范围内，免除借款人或任何子公司对借款人持有的催缴、违约或退票通知、付款通知、任何违约通知、到期不付款、账户、单据、票据、动产票据和担保的解除、妥协、结算、延期或续签。

9. 通知

本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有 通知、同意、请求、批准、要求或其他通信(统称“通信”)必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付： (A)在实际收到之前，以及在要求在美国寄送头等舱、挂号信或挂号信后三(3)个工作日，要求收到回执，并预付适当的邮资；(B)在传输时，通过传真或电子邮件发送；(C) 寄存到信誉良好的夜间快递员后的一(1)个工作日，所有费用均已预付；或(D)送货时，如果由信使亲自递送，则所有邮件均应寄给被通知的一方，并发送到以下指定的地址、传真号码或电子邮件地址 。任何贷款方或借款方均可根据本条款第10条的规定向对方发出书面通知，更改其邮寄地址或传真号码。

如果 给借款人：

蓝色 明星食品公司

第109大道西北3000号

迈阿密，佛罗里达州33172

邮箱：jkeeler@Bluestarfoods.com

如果 借给贷款人：

ClearThink Capital Partners

西77街210号，7W号

纽约，邮编：10024

邮箱：nyc@leararinkk.Capital

10. 法律的选择、地点和陪审团的审判豁免

10.1放弃陪审团审判。借款人和贷款人均无条件放弃对基于或由本协议、任何其他贷款文件、本协议担保的任何债务、借款人和/或贷款人之间与本交易标的或任何相关交易有关的任何交易、和/或借款人和/或贷款人之间正在建立的关系 的任何索赔或诉讼进行陪审团审判的任何权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的任何和所有争议 。这项豁免是不可撤销的。本免责声明不得以口头或书面形式修改。豁免也应适用于本协议、任何其他贷款文件的任何后续修订、续订、补充或修改，或与本交易或任何相关交易有关的任何其他文件或协议。本协议可作为法院审理的书面同意书提交。

10.2适用法律和管辖权。

本协议、其他贷款文件(不包括根据其自身条款明确受另一司法管辖区法律管辖的贷款文件)以及双方在本协议和协议项下的权利和义务应在所有方面受纽约州国内法律管辖和解释(不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律原则冲突)，包括所有关于解释、有效性和履约的事项，但条件是：如果纽约以外的任何司法管辖区的法律适用于任何留置权的完善的有效性、完备性或效力，或关于影响任何留置权执行的程序事项，则该等其他司法管辖区的法律应继续在该范围内适用。

(A) 服从管辖权。与贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序应仅在纽约州法院提起，包括但不限于纽约州纽约县巡回法院，借款人在此通过执行和交付本协议，特此为自己及其财产接受上述法院的管辖权 。尽管有上述规定，贷款人有权在贷款人认为必要或适当的任何其他司法管辖区的法院对借款人 (或借款人的任何财产)提起任何诉讼或诉讼，以实现对债务的担保。本合同双方不可撤销地放弃他们中的任何一方现在或以后可能对在此类司法管辖区提起任何此类诉讼或程序的任何反对意见，包括对场地设置的任何反对意见 或基于法院不方便的理由。

(B)送达法律程序文件。借款人不可撤销地放弃任何和所有法律程序、传票、通知和其他文件以及 其他任何类型的程序文件的面交送达，并同意通过适用法律要求所允许的任何方式，包括以邮寄方式(挂号信或挂号信、预付邮资)到本协议中规定的借款人地址(并且在邮寄生效时生效)，在美利坚合众国提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中 同意此类送达。借款人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)非排他性管辖权。第11.2款中包含的任何内容均不影响贷款人以适用法律要求允许的任何其他 方式送达诉讼程序的权利，或在任何其他司法管辖区对借款人提起法律诉讼或以其他方式起诉借款人的权利。

11. 总则

11.1继任者和受让人。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经贷款人事先书面同意，借款人 不得转让、质押或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。 贷款人有权在未经借款人同意或通知的情况下，出售、转让、转让、质押、谈判或授予参与(任何此类出售、转让、转让、谈判或授予参与、“贷款人转让”)任何一个或多个贷款人在本协议和其他贷款文件项下的全部或任何 部分义务、权利和利益 。在发生此类贷款人转让的情况下，贷款人有权根据其各自的唯一和绝对选择权，(A)根据本条款第10条将此类贷款人转让通知借款人，并指示借款人直接向该其他贷款人支付款项，说明该其他贷款人在定期贷款中的比例份额和与此相关的付款金额，或(B)继续收取本合同和其他贷款文件项下的付款，并按照该等条款，按比例向该等其他贷款人支付定期贷款份额。这是由贷款人和贷款人之间决定的。

11.2赔偿。借款人共同和各自同意赔偿、保护贷款人及其各自的成员、经理、 董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人、律师或与贷款人有关联或与贷款人有关联的任何其他人(每个人都是“受保障的人”)：(A)任何其他方就贷款文件所预期的交易而主张的所有义务、要求、索赔和责任(统称为“索赔”) ；以及(B)因贷款人和借款人之间的贷款文件所预期的交易而产生或支付的所有损失或费用(包括合理的律师费和开支)，但因该人的重大疏忽或故意不当行为而直接造成的索赔和/或损失除外。借款人特此共同及个别地就与任何调查、回应、补救、行政或司法事宜或法律程序有关的任何及所有法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、索偿、费用、开支及任何种类或性质的支出(包括为该受保障人士支付的律师费)，向每名受保障人士作出赔偿、辩护及使其免受损害，而不论该受保障人士是否应被指定为诉讼一方，包括由借款人或其代表发起的任何此类诉讼的合理开支。环境顾问和类似的技术人员，以及任何经纪人(贷款人聘请的经纪人除外)要求的任何佣金、费用或赔偿，而该经纪人(贷款人聘请的任何经纪人除外)主张因本协议所述交易而对受赔付人施加、招致或向其索偿的任何权利，以及贷款收益的使用或预期用途，但债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、支出和支付等直接由受赔付人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的情况除外。

11.3规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他条款分开。

11.4在写作方面的修订；整合。(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、终止或放弃，或据此作出的任何批准或同意，以及对借款人或其任何附属公司的任何偏离的同意，在任何情况下均无效， 除非这些条款应为书面形式并由借款人和贷款人签署，否则：

(I) 未经贷款人书面同意，任何会增加或减少贷款人定期贷款承诺或承诺百分比的修订、豁免或其他修改对该贷款人无效；

(Ii) 除非所有直接受其影响的贷款人签署，否则不得(A)降低定期贷款的本金、利率或与定期贷款有关的任何费用，或免除定期贷款的本金、利息(违约利息除外)或费用(滞纳金除外)；(B)推迟确定的日期或免除，支付定期贷款本金或定期贷款利息(违约利息除外)或支付本协议规定的任何费用(滞纳金或任何承诺终止的费用除外)；(C)更改“所需贷款人”一词的定义或贷款人采取本协议项下任何行动所需的贷款人百分比 ；(D)授权借款人出售或以其他方式处置所有或基本上 所有或任何重要部分资产，除非在每种情况下，根据本协议或其他贷款文件(包括与本协议或其他贷款文件所允许的任何处置有关)，就第(D)款而言，每种情况下均明确允许 ；(E)修改、放弃或以其他方式修改第12.5节或第12.5节中使用的术语的定义，只要这些定义影响第12.5节的实质内容；(F)同意借款人转让、转授或以其他方式转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务，或免除借款人在任何贷款文件下的付款义务，但根据本协议允许的合并或合并，与第12.5条或第(F)款有关的每种情况除外；(G)修订第 9.4节的任何规定或修订按比例分摊、定期贷款承诺、承诺百分比或规定贷款人按比例获得其按比例分摊的任何费用、付款、抵销或本协议项下资产收益的任何定义；(H)优先于以贷款人为担保债务的贷款人授予的留置权。兹理解并同意，贷款人应被视为直接受到前一句中(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)所述类型的修改、豁免或其他修改的影响。

本协议和贷款文件代表关于该标的的完整协议，并取代关于该标的的先前谈判或协议 。双方之间关于本协议和贷款文件标的的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本协议和贷款文件中。

11.5对应方；电子签名。本协议可以由任意数量的副本签署，也可以由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时都是正本，所有副本加在一起构成一个协议。任何和所有电子签名，无论是通过扫描、电子邮件、PDF、DocuSign或类似方式，以及任何以电子方式交付的签名页面，均应视为原件。

11.6生存。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证将继续完全有效，直至本协议根据其条款终止，并且所有义务(初始赔偿义务和根据其条款将在本协议终止后仍然有效的任何其他义务除外)均已履行。第12.2节中借款人赔偿贷款人的义务以及下文第12.8节中的保密条款应继续有效，直至与该索赔或诉因有关的诉讼时效 失效。

11.7保密。在处理借款人和贷款人的任何保密信息时，借款人和贷款人应采取与处理其专有信息相同的谨慎程度，但信息披露可以：(A)在遵守本协议的条款和条件的情况下，向贷款人的子公司或关联公司披露；(B)向潜在受让人(不包括上文(A) 所述的受让人)或定期贷款的购买者(但前提是贷款人应获得该潜在受让人或购买者对本条款条款或类似保密条款的同意)；(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的；(D)向贷款人的监管机构或与审查或审计有关的其他要求；(E)贷款人在根据贷款文件行使补救措施时合理地认为适当的；及(F)贷款人的第三方服务提供商，只要这些服务提供商已与贷款人签署保密协议或同意与贷款人签订类似的保密条款 ，且条款不低于本文所述的限制。机密信息不包括以下信息：(I)向贷款人披露时处于公有领域或由贷款人拥有，或在向贷款人披露后成为公有领域的一部分， 在贷款人没有过错的情况下；或(Ii)由第三方披露给贷款人，如果贷款人 不知道第三方被禁止披露该信息的话。贷款人可将机密信息用于任何目的，包括但不限于客户数据库的开发、报告目的和市场分析。前一句的规定在本协议终止后继续有效。第12.8节规定的协议将取代双方之间关于第12.8节主题的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判。

11.8起航的权利。借款人特此授予贷款人留置权、担保权益和抵销权，作为贷款人在本协议项下的所有义务的担保，无论是现在存在的还是以后产生的，基于贷款人或贷款人控制或在途的任何实体现在或以后拥有、保管、保管或控制的所有存款、信贷和财产。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，贷款人可以在没有要求或通知的情况下抵销相同的 或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使未到期，也不管任何其他担保债务的资产是否充足 。在对借款人的存款、信贷或其他 财产行使抵销权之前，借款人在知情的情况下自愿且不可撤销地放弃要求贷款人行使其权利或补救措施的任何和所有权利。

11.9借款人负债。每一借款人均可根据本协议单独申请信贷延期。各借款方特此指定另一方作为对方的代理人，用于本协议项下的所有目的，包括本协议项下的信贷延期申请。本协议项下的每个借款人应承担连带义务偿还本协议项下的所有信贷延期，而不管实际哪个借款人获得了所述信贷延期，就好像本协议项下的每个借款人直接获得了所有信贷延期一样。每个借款人放弃(A)根据《守则》或任何其他适用法律可获得的任何担保，以及(B)要求贷款人：(I)起诉任何借款人或任何其他人；(Ii)起诉或用尽任何担保；或(Iii)寻求任何其他补救的任何权利。贷款人可以行使或不行使其对任何借款人或其持有的任何担保的任何权利或补救措施(包括通过司法或非司法出售取消抵押品赎回权)，而不影响任何借款人的责任。尽管本协议或其他相关 文件有任何其他规定，但借款人不可撤销地放弃其在法律上或在衡平法上可能拥有的所有权利(包括但不限于，任何法律取代借款人在本协议项下的权利)，以要求 任何其他借款人或任何其他现在或以后对任何义务负有主要或次要责任的人提供出资、赔偿或任何其他形式的补偿，以支付借款人就与本协议或其他方面有关的义务而支付的任何款项，以及借款人可能必须受益或参与的所有权利。借款人就与本协议有关的债务或其他方面支付的任何债务的任何担保。本第12.10条禁止的任何赔偿、报销或任何其他安排的协议应为无效。如果违反第12.10条向借款人支付任何款项，则该借款人应以信托形式代贷款人保管该款项，并应迅速将该款项交付给贷款人，以申请 到期或未到期的债务。

12.11. 法律的变化。如果，由于适用法律或法规的任何变更，或任何法院或其他 管理机构在本协议日期后对其有管辖权的解释，本协议任何条款的履行、 根据本协议授予的贷款或本协议预期的任何交易变得非法、不可行或不可能，则贷款人应 有权，在借款人同意的情况下，不得无理拒绝、附加条件或延迟，以 善意修改本协议条款，以符合当时现行法律、规则和/或法规，其合理判断应最佳且 最接近地反映本协议中商定的条款和条件。

12.12. 高级债务从属。除了任何从属或债权人间协议中包含的从属或其他规定外，借款人和贷款人同意，在优先债务项下的所有债务到期时，支付本协议项下和附属担保本票项下的所有应付金额的付款权利明确从属于支付。

12. 定义

如本协议中所用，下列术语具有以下含义：

“应收账款” 指母公司的应收账款。

任何人的"关联公司" 是指直接或间接拥有或控制该人的人、控制该人或受该人控制或 共同控制的任何人、以及该人的每一位高级执行官、董事、合伙人（如果该人是合伙企业），以及（对于任何为有限责任公司的人）该人的经理和成员。

“借款 基础”指的是在任何时候都等于EligibleAccount的100%的金额。

"营业日"是指任何不是星期六、星期日或弗吉尼亚州银行关闭的日子。

“代码” 是佛罗里达州颁布的统一商业代码。

"付款 指示表"是作为附件B—2随附在此的特定表格。

“提取”指根据本协议条款借入或拟借入（以任何方式）的任何本金额。

“合格的 帐户”是指未因下列一项或多项标准而被排除为不合格的帐户。 下列各项均不是合格的帐户：(A)预定到期日在原始发票日期后60天以上的帐户，(Ii)在原始发票日期后90天以上仍未支付的帐户；(B)帐目 ：(I)不是在正常业务过程中销售货物或履行服务，(Ii)没有出借人合理满意的发票或其他文件证明，(Iii)代表进度账单，或(Iv)在任何借款人完成任何进一步履约后 ；(C)账户债务人所欠的账户：(I)未在美国设立首席执行官办公室，或(Ii)不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的任何适用法律组织的账户；(D)以美元以外的任何货币所欠的账户；或(E)由借款人或担保人的任何附属公司、雇员、高管、董事或股东所欠的账户 。

"设备" 是指本规范中定义的所有"设备"，并在下文中对该术语进行了补充，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆（包括机动车和拖车）以及上述任何设备的任何利益。

“股权” 按最近收盘价定价的承诺额中相当于50,000美元的限制性普通股发行将在收盘后10天内发行。受限制的普通股没有登记权，根据规则144可以出售。

“现有债务”是指完美证书中所列借款人的债务。

"债务" 是指（a）借款或财产或服务递延价格的债务，例如 担保债券和信用证的偿还和其他债务，（b）票据、债券、债权证或类似工具证明的债务，（c）资本租赁债务， （d）商业现金垫款；以及（e）与上述任何事项有关的或有债务。

"破产 程序"是指根据《美国破产法》或任何其他破产法或 破产法进行或针对任何人的任何程序，包括为债权人的利益进行的转让、和解或寻求重组、安排、 或其他救济的程序。

“无溶剂” 是指无溶剂。

“知识产权”是指所有(A)商标、商标权、商号、商号权、服务商标、服务标记权、徽标、商业外观、域名、网站和所有其他来源或质量的标记，以及与之相关并由此产生的商誉；(B)专利和专利权；和(C)由美国专利商标局、美国任何州、美国版权局或任何外国类似机构签发或提交的原创作品及其著作权，以及上述所有内容中的所有普通法权利，以及由美国专利商标局、美国任何 州、美国版权局或任何外国类似机构发布或提交的所有前述内容的注册和申请，以及所有前述(A)-(C)在 中使用、在 中使用或与 相关，和/或(I)进行任何借款人的业务和/或(Ii)使用和/或运营所必需的。

"库存" 是指在本协议之日生效的《规范》中定义的所有"库存"，并在下文中 可能根据《规范》对该术语进行添加，包括但不限于所有商品、原材料、零部件、供应品、包装和运输材料、 在制品和成品，包括但不限于暂时不在任何人保管 或占有或在运输中的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何一项的所有权文件。

"投资" 是指任何人的任何实益所有权权益（包括股票、合伙权益或其他证券），以及对任何人的任何贷款、垫款 或出资。

“关键人物”是John Keeler。

"留置权" 是指任何财产的抵押、信托契约、征费、押记、质押、担保权益或其他任何种类的担保，无论是自愿发生 或因法律的实施或其他原因而产生的。

“贷款文件”统称为本协议、每张附属担保本票、每份付款指示表格、任何附属协议、借款人或任何其他人签署的任何票据、票据或担保，以及借款人或任何其他人为贷款人的利益而签订的任何现在或未来的文件、证书、表格或协议；所有这些都已不时修改、重述或以其他方式修改或补充。

“重大不利变化”是：(A)母公司、母公司或母公司及其每一子公司的业务、运营或状况(财务或其他方面)的重大不利变化；(B)债务任何部分的偿还前景的重大减损；或(C)对资产的重大不利影响。

“材料 协议”是指与个人或政府当局达成的任何许可证、协议或其他类似的合同安排，根据该协议，借款人或其任何子公司有可能被要求在到期日 之前以实物或现金的形式转让总价值超过50,000美元(50,000.00美元)的资产或财产(账面或市场)，或转让任何重要知识产权的权利的任何许可证、协议或其他类似的合同安排。

“到期日 日期”为生效日期起33周。

"最高 法定利率"是指在任何时候或不时就票据所证明的债务订立合同、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率（如有），并按照本协议或其他贷款文件的规定， 根据该州或州的法律，其法律由任何具有管辖权的法院管辖，以管辖定期贷款的利率条款 。

“债务” 是指借款人在到期时必须支付借款人现在或以后欠贷款人的任何债务、本金、利息、预付费、最终费用和其他与本协议或其他贷款文件有关、相关、后续或产生的债务或其他 金额，包括破产程序开始后的应计利息(无论是否允许) 和借款人分配给贷款人的债务、债务或义务，以及借款人在贷款文件项下履行职责的情况。

“一次性利息”贷款金额将增加25%或50,000美元的一次性利息，并在支付本金后应计。

对任何人来说，“有效文件”是指由国务大臣(或同等机构)在不早于生效日期前三十(30)天的日期内由该人所管辖的组织的国务大臣(或同等机构)认证的该人的成立文件，以及：(A)如果该人是公司，则其现行形式的章程；(B)如果该人是有限责任公司，则其有限责任公司协议(或类似协议)；以及(C)如果该人是合伙企业，其合伙协议(或类似协议)，上述每一项及其目前的所有修正案或修改。

"完善 证书"是作为附件B—1随附的特定表格。

“允许的债务”是：(A)借款人根据本协议和其他贷款文件欠贷款人的债务；(B)生效日存在并在完善证上披露的债务(S)；(C)对贸易债权人的无担保债务和在正常业务过程中产生的信用卡债务。(D)对上文(A)至(C)项的任何准许债务项目进行延期、再融资、修改、修订和重述，但其本金金额不得增加或其条款不得修改以对借款人或其附属公司(视属何情况而定)施加更沉重的条款；

“允许的投资”是：(A)与客户或供应商的破产或重组有关的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；(B)在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供的由应收票据或预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资；但本款(B)不适用于借款人在任何子公司的投资。

"许可 许可证"是面向公众的商业化非处方软件的许可证。

“允许留置权”是指在生效之日存在并在完善性证书上披露的留置权，或在本协议和其他贷款文件下产生的留置权。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“财产”指任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形的财产或资产。

“按 税率份额”是指在任何确定日期，就每个贷款人而言，一个百分比（以小数表示，四舍五入 至小数点后第九位），该百分比通过将该贷款人持有的定期贷款的未偿还本金总额除以定期贷款的未偿还本金总额而确定。

“相关人员”对于任何人而言，是指该人的每个关联公司以及该个人或其任何关联公司或其任何关联公司的每个董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、 代表、律师、会计师和每个保险、环境、法律、财务和其他顾问及其他顾问和 代理人。

"所需 贷款人"是指（i）只要牵头方尚未转让或转让其在定期贷款中的任何权益，持有定期贷款未偿还本金总额百分之百（100%）的贷款人，或（ii）在牵头方转让或转让其定期贷款中的任何权益之后的任何时间，持有至少百分之五十一（51%）的定期贷款未偿还本金余额总额的贷方。

"负责 官员"是指借款人或母公司的总裁、首席执行官或首席财务官。

“高级负债”是指在生效之日存在并在完善证上披露的允许负债(S)。

"股份" 是指借款人或其子公司持有的 根据美国法律组建的任何子公司的全部（100.0%）股票、单位或其他股权所有权证据。

"清偿能力" 是指，就任何人而言：该人合并资产的公允可出售价值（包括商誉减去处置 成本）超过该人负债的公允价值；该人在本协议中的交易后没有留下不合理的小额资本 ；且该人能够在正常过程中到期时偿还其债务（包括贸易债务）（不考虑 与此相关的任何豁免和延期）。

“次级债务”是指借款人或其任何子公司根据借款人和/或其子公司对贷款人的所有债务发生的债务(根据借款人和/或其任何子公司和其他债权人之间签订的、形式和实质上令贷款人满意的从属、债权人间或其他类似协议)，其条款为贷款人所接受。

"子公司" ，就任何人而言，是指超过百分之五十（50%）有表决权股票或其他股权（ 非公司）由该人或通过一个或多个中间人直接或间接拥有或控制的任何人。 除非另有说明，否则此处所指的子公司是指借款人的子公司。

“贷款期限”在本协议第2.2（a）节中定义。

"期限 贷款摊销时间表"指本协议附件B—4中规定的摊销时间表。

[页面余额 故意留空]

特此证明，双方已促使其正式授权的一名官员于本协议日期 正式签署本协议。

后续展品

展品：B-2

解散 解散

表格

定期贷款第一笔预付款的收益应按以下方式支付：

定期贷款的总收益净额应按以下方式转入指定存款账户：

借款人：

蓝色 星空食品公司

西北109大道3000号

迈阿密，佛罗里达州33172

银行 名称：

ABA 编号：

帐户 编号：

展品：B-3

缩水

进度表

在交易结束之日起3个工作日内

附件 B—4

偿还 和延期计划

附件 B—6

授权 协议

对于 自动结算所交易

借款人 特此授权贷款人和/或服务机构(或其代表)将自动结算所(ACH)的借方记入下列 支票账户，金额为根据《商业贷款和担保协议》和贷款人与借款人签订的附属担保本票的条款，借款人应向贷款人支付的费用和其他债务的金额，并可不时对其进行修改、补充或替换 。此外，如果发生违约事件(如《商业贷款与担保协议》或有担保的本票所述)，借款人授权贷款人和/或服务机构(或其代表)借记借款人 或与借款人具有相同联邦税务识别号的任何实体控制的任何和所有帐户，包括但不限于根据协议条款应向借款人支付的所有费用和收费。

银行 名称：

ABA 编号：

帐户 编号：

本 授权将保持完全有效，直至本协议项下应付借款人的所有义务均已履行。

借款人 信息：

借款人 名称：蓝星食品公司

授权代表签名 ：

打印 姓名：John Keeler

职务： CEO

借款人 税务标识：

日期： 2024年1月18日

贷款人 信息：

ClearThink Capital Partners

银行 名称：

ABA 编号：

帐户 编号：