美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
对于
截止的财年:
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ,从_的过渡期
佣金
文件编号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(美国国税局 雇主 标识 编号) | |
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
(纳斯达克 资本市场) |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记检查
注册人是否(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否
遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
通过复选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴增长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"非加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
☒ | 较小的报告公司 | |||
新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果
证券是根据《法案》第12(b)条注册的,请用复选标记指明申报文件中包含的注册人的财务报表
是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日的普通股最后一次出售价格或此类普通股的平均买入价和要约价计算的
美元。
截至2024年4月1日, 注册人已发行普通股的股份。
通过引用并入的文档
目录表
页面 | ||
前瞻性陈述 | 3 | |
第一部分 | ||
第 项1. | 生意场 | 4 |
第 1a项。 | 风险因素 | 15 |
项目 1B。 | 未解决的员工意见 | 31 |
项目 1C. | 网络安全 | 31 |
第 项2. | 特性 | 31 |
第 项3. | 法律程序 | 31 |
第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 31 |
第II部 | ||
第 项5. | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 32 |
第 项6. | [已保留] | 34 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 34 |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
第 项8. | 财务报表和补充数据 | 41 |
第 项9. | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 42 |
第 9A项。 | 控制和程序 | 42 |
第 9B项。 | 其他信息 | 42 |
第 9C项 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 42 |
第三部分 | ||
第 项10. | 董事、高管和公司治理 | 43 |
第 项11. | 高管薪酬 | 47 |
第 项12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 53 |
第 项13. | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 55 |
第 项14. | 首席会计师费用及服务 | 56 |
第四部分 | ||
第 项15. | 展品、财务报表附表 | 57 |
第 项16. | 表格10-K摘要 | 62 |
签名 | 63 |
2 |
前瞻性陈述
除提供历史信息外,本报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“证券交易法”)含义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括包括“相信”、“预期”、 “预期”、“打算”、“估计”、“计划”等词语以及类似重要性的表述。此类前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就、 或行业结果与此类前瞻性 陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。
前瞻性陈述基于我们目前对业务、潜在目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关,从本质上讲,它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。因此,我们提醒您,您不应依赖任何这些前瞻性陈述作为对历史事实的陈述,或作为对未来业绩的保证或保证。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括当地、地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场(供需)和监管条件的变化,以及以下因素:
● | 我们在需要时以可接受的条款和条件筹集资金的能力; | |
● | 我们 进行收购并将被收购的业务整合到我们公司的能力; | |
● | 我们有能力吸引和留住在海鲜进口、包装和销售业务方面经验丰富的管理层; | |
● | 我们与供应商和客户谈判、敲定和维护经济上可行的协议的能力; | |
● | 我们销售的蟹肉和其他优质海鲜产品的供应情况; | |
● | 竞争的强度;以及 | |
● | 美国和海外的政治和监管环境以及商业和财政状况的变化。 |
下面“风险因素”一节中描述的这些风险和其他风险并不是详尽的。
鉴于这些不确定性,本10-K年度报告(“年度报告”)的读者请勿过度依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务更新任何此类因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果 以反映未来的事件或发展。
本年度报告中提及的所有“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指位于特拉华州的Blue Star Foods Corp.及其合并子公司John Keeler&Co.,d/b/a位于佛罗里达州的Blue Star Foods(“Keeler&Co.”)。及其全资子公司Coastal Pride Seafood,LLC(一家佛罗里达州有限责任公司)和Taste of BC Aquafarm,Inc.(根据加拿大不列颠哥伦比亚省(TOBC)法律成立的公司)。
除 另有说明外,本年度报告中所有期间的所有股票和每股价格信息均反映了我们已发行普通股的反向股票 按20股1的比例拆分(“反向股票拆分”),自2023年6月21日起生效 。2023年6月22日开市时,我们的普通股开始在纳斯达克资本市场进行反向股票拆分 。
3 |
第 部分I
第 项1.业务
历史
我们 于2017年10月17日作为空白支票公司在特拉华州注册成立,用作与不明目标进行业务合并的工具。合并后(如下所述),我们将名称从“AG Acquisition Group II,Inc.”改为“AG Acquisition Group II,Inc.”。致“蓝星食品公司”并继承了基勒公司的业务。
合并
于2018年11月8日(“截止日期”),吾等与Keeler&Co.、我们新成立的全资佛罗里达子公司Blue Star Acquisition Corp.(“收购 Sub”)及Keeler&Co的唯一股东John Keeler(“唯一股东”)订立合并重组协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款,收购子公司与Keeler&Co合并并并入Keeler&Co,Keeler&Co是尚存的公司,因此成为我们的全资子公司(“合并”)。
在完成日期 ,Keeler&Co在紧接合并完成前发行和发行的25股普通股中的每一股被转换为1,500股我们的普通股。因此,我们向唯一股东发行了总计750,000股普通股 。
于合并生效时间,本公司从本公司合并前股东(“合并前股东”)赎回合共462,500股普通股供本公司注销(“股份赎回”),因此,合并前股东于合并后保留合共37,500股普通股,价值为150万美元。赎回股份的代价是考虑到合并前持有人将因完成合并而获得的直接利益。
供奉
在合并完成的同时,我们完成了一次私募发行(“发售”),我们以每单位20,000美元的收购价出售了总计36个单位的证券(“单位”),总收益为725,000美元。 每个单位由公司8%的A系列可转换优先股中的一股组成,每股票面价值0.0001美元(“A股”)和一份为期三年的认股权证(“认股权证”),以每股A股普通股(“认股权证”)转换后将收到的普通股购买一股普通股的一半(“认股权证”),行使价为48美元。A系列股票可按每股40.00美元的转换率(“转换率”)转换为公司普通股的股份(“转换股”)。我们在此次发行中发行了17,663股认股权证股票,这些认股权证股票可以独立于A系列股票的任何转换而行使。发行所得款项净额由本公司 用作一般企业用途。所有的A系列股票都已转换为公司的普通股。
公司 结算
于合并完成后,吾等向11名“认可投资者”(“和解方”)发行合共34个单位,供与本公司订立和解及相互全面免除协议(“和解协议”)的每个该等个人或实体使用,以全面及全面和解及清偿及解除该等和解方可能 对本公司(“公司和解”)提出的索偿。
合并完成后,(I)在紧接合并完成前已发行的、以每股200,000美元的行权价购买总共5股Keeler&Co普通股的期权被转换为以6.66美元的行权价购买总计156,000股普通股的10年期可行权 (该期权随后在未行使的情况下终止),以及(Ii)以400美元的行权价购买156,000股普通股的十年期期权,它从授予之日起授予一年。
4 |
董事会和高管的变动
于合并完成日期 ,本公司当时的董事及首席财务官兼首席执行官已辞去本公司所有董事及高级管理人员的职务,由新的高级管理人员及董事接任。
禁售期
关于合并,在合并生效后,我们的每一位高管和董事(“受限持有人”) 和每位合并前持有人(在合并结束日持有总计37,500股我们的普通股)签订了锁定协议(“禁售协议”),根据该协议,受限持有人的限制期限为18个月,合并前持有人的限制期限为12个月(“限制期”),以低于每股44.0美元的价格出售或处置超过其持有(或可向其发行)的所有普通股的50%(包括质押)(此类 限制加在一起称为“禁售期”)。尽管有这些限制,但在限制期内,(I)受限制的 持有人可以将其最多10%的股份转让给同意受禁售限制约束的慈善组织,以及 (Ii)合并前持有人可以将其最多10%的股份转让给同意受禁售限制约束的第三方。 在限制期及之后,受限持有人和合并前持有人在任何两个月内不得出售、处置或以其他方式转让该股东所持普通股的三分之一以上。
从合并前持有人手中赎回
就合并事项而言,本公司从合并前股东手中赎回合共462,500股普通股供本公司注销(“股份赎回”),因此,股东于合并后保留合共37,500股普通股(“留存股份”),价值150万美元。赎回股份 的代价是,合并前持有人将因完成合并而获得的直接利益。
我们的法定股本目前包括100,000,000股普通股和500,000,000股优先股,其中 10,000股已被指定为A系列股票。我们的普通股不在任何交易所交易。自2020年2月18日起,我们的普通股在场外粉色床单上报价,代码为“BSFC”。我们的普通股于2021年11月3日在纳斯达克 获批上市,代码为“bsfc”。
Coastal 收购Pride
于2019年11月26日,Keeler&Co.,Inc.(“买方”)与Coastal Pride Company,Inc.,Coastal Pride Seafood,LLC, ,一家佛罗里达州有限责任公司和Keeler&Co.新成立的全资子公司基勒公司(“收购子公司”,于海岸合并生效日期起,“幸存公司”,Jr.Walter F.Lubkin,Jr.)签订了合并重组协议和计划。日期为 1/8/03(“信托”)的不可撤销信托、Walter F.Lubkin III(“Lubkin III”)、Tracy Lubkin Greco(“Greco”)及John C.Lubkin(“Lubkin”),构成紧接Coastal 合并前Coastal Pride Company,Inc.的所有股东(统称“Coastal Sellers”)。根据海岸合并协议的条款,Coastal Pride Company, Inc.与收购子公司合并并并入收购子公司,收购子公司为尚存的公司(“Coastal 合并”)。
Coastal Pride是一家总部位于南卡罗来纳州波弗特的海鲜公司,主要进口主要来自墨西哥和拉丁美洲的巴氏杀菌和新鲜蟹肉,并在北美各地销售优质品牌蟹肉。
根据海岸合并协议的条款,Keeler&Co.支付了以下代价:(I)现金总额394,622美元;(Ii)由Keeler&Co.向小Walter Lubkin Jr.发行的本金为500,000美元的五年期4%本金票据(“Lubkin票据”)。于紧接Coastal 合并前,Keeler &Co.向Greco、Lubkin III及Lubkin按比例持有Coastal Pride Company,Inc.发行本金总额为210,000元的三年期4%可换股承付票(统称为“卖方票据”及连同Lubkin票据,“票据”);(Iii)25,000股本公司普通股,发行予小Walter Lubkin Jr.。(“小Walter。股份“);及 (3)合共39,750股本公司普通股,已发行予Greco、Lubkin III及Lubkin,按比例于紧接Coastal合并前拥有Coastal Pride Company,Inc.(连同小Walter)。股份,“对价 股份”)。
5 |
根据与北卡罗来纳州LighTower金融公司(“LighTower”)订立的贷款协议,该等票据享有抵销海岸卖方赔偿责任的权利,并从属于John Keeler的所有债务,并须优先偿还John Keeler的所有债务。
卢布金票据项下的本金和利息自2020年2月26日起每季度支付一次,金额相当于(I)25,000美元和(I)尚存公司季度未计利息、税项、折旧和摊销前收益的25%。
卖方票据项下六分之一的本金及利息自2021年8月26日起按季支付。卖方票据可由卖方选择于票据日期一周年后的任何时间转换为本公司普通股,汇率为每转换本金及/或利息40.00美元(“转换股份”),按0.05股计算。
Keeler &Co.有权在任何时候预付全部或部分票据,而不收取违约金或溢价。
于Coastal合并生效时,Coastal卖方订立渗漏协议(各一份“渗漏协议”) 据此,Coastal卖方与小Walter。不得直接或间接质押、出售或转让任何对价 股份或转换股份,或订立任何交换或其他安排,以转移任何此类股份所有权的任何经济后果 自海岸合并之日起一年内。此后,每个卖家和小Walter。可于每一连续六个月期间转让该人士持有的代价股份及兑换股份合计最多25%的股份。
关于Coastal合并,卢布金三世和格雷科同意分别担任幸存公司的总裁和首席财务官。
ACF Finco I、LP(“ACF”)和Keeler&Co.是贷款和担保协议的当事人,该协议最初日期为2016年8月31日。作为ACF豁免贷款协议项下若干违约事件的条件,以及同意成立收购附属公司及Coastal合并,收购附属公司与Keeler&Co.订立了贷款协议的合并及第七项修订 ,导致Coastal Pride成为贷款协议项下的额外借款人。 于2021年3月31日,Keeler&Co.及Coastal Pride与 LighTower订立贷款及抵押协议(“贷款协议”),并终止与Coastal Pride的贷款。
于2021年4月15日,本公司向沿海卖方发行合共823股普通股,以代替现金支付卖方票据项下的应计利息,总额为39,504美元。
本公司就Walter可转换票据、特雷西·格雷科可转换票据和John Lubkin可转换票据发行了现金和普通股的组合,总额达180,989美元,该等票据已于2022年12月31日作废。
BC Aquafarm收购品味
于2021年4月27日,吾等与TOBC及拥有TOBC全部股本(“TOBC股份”)的Steve Atkinson及Janet Atkinson(“TOBC卖方”)订立股票购买协议(“SPA”),据此,吾等以4,000,000加元的总收购价从TOBC卖方手中收购所有TOBC股份,须根据TOBC于成交日期的营运资金金额(“收购价”)调整如下:(I)现金1,000,000加元,(Ii)向每个TOBC卖方发行本金总额为200,000加元的本金总额为200,000加元的本金总额,到期日为2021年11月30日,每张票据的本金按比例与每个TOBC卖方对TOBC的所有权按比例分配,并以公司担保和设立公司某些资产担保权益的一般担保协议作为担保,以及(Iii)49,387股普通股。(相当于2,800,000加元的股份 ,基于每股46.00美元),每个TOBC卖方将根据该TOBC卖方持有的TOBC股份总数 按比例获得该等股份的一部分。
6 |
2021年6月24日,对SPA进行了修订,将收购价格提高到总计5,000,000加元,TOBC的收购完成。根据修订,2021年8月3日,总计17,248股普通股(相当于1,000,000加元的额外股份 ,按每股46.00美元计算)被托管,直至交易结束24个月周年。如果在成交后24个月内,TOBC的累计收入至少达到1,300,000加元,则TOBC卖方将获得所有托管股份。如果截至成交24个月 周年,TOBC的累计收入低于1,300,000加元,则TOBC卖方将根据TOBC截至该日的实际累计收入按比例获得 托管股数量。
除上述对价外,在交易结束时,公司还向TOBC提供488,334加元,用于清偿TOBC的部分现有债务。
TOBC卖方收到的 普通股股份自发行日期起受泄漏限制,具体如下: (i)12个月后最多可出售25%;(ii)18个月后最多可出售50%;(iii)24个月后最多可出售75%;和 (iv)30个月后最多可出售100%。
TOBC卖方的无息本票到期时已全额支付。
关于收购TOBC,TOBC卖方与公司签订了为期四年的保密、非竞争和非招标协议 。
2023年7月6日,公司、TOBC、Steve Atkinson和Janet Atkinson同意豁免截至2021年6月24日生效的SPA第一修正案中的一项要求,即如果在2023年6月24日,即公司完成收购TOBC的24个月纪念日,TOBC累计收入至少为1,300,000加元,或如果TOBC的累计收入未达到1,300,000加元,则按比例释放按比例持有的17,247股公司普通股(“额外股票”) 。因此,于2023年7月6日,本公司授权向Steve Atkinson和Janet Atkinson分别增发8,451股和8,796股。
Gault 海鲜资产收购
于2022年2月3日,Coastal Pride与南卡罗来纳州有限责任公司Gault Seafood,LLC及卖方(“Gault”)的Robert J.Gault II,总裁订立资产购买协议,据此Coastal Pride收购Gault Seafood于软壳蟹业务及相关资产的所有权利、所有权及权益,包括与软壳蟹业务有关的知识产权、设备、车辆及其他资产。Coastal Pride不承担任何与收购有关的负债。该等资产的收购价包括现金支付359,250美元及发行8,355股本公司普通股,公平价值为359,250美元。
Coastal Pride还与Gault签订了一项咨询协议,根据该协议,Gault将以每小时100美元的价格向Coastal Pride提供咨询服务,但前45天的服务将免费提供。Gault还同意在Coastal Pride正在运营或正在考虑 运营或招揽员工、顾问、客户或供应商或以任何方式干扰Coastal Pride的业务关系的任何市场上,在五年内不与Coastal Pride及其附属公司竞争 ,Gault还受惯例保密条款的约束。咨询协议可由任何一方在五天内发出书面通知后立即终止,并可由Costal Pride立即终止。
在资产收购方面,Coastal Pride将以每月1,000美元的一年租赁协议向Gault租赁9,050平方英尺,并将继续在南卡罗来纳州博福特的该地点运营收购的软壳蟹业务,除非 新设施提前完工。
我们的网站地址是Www.bluestarfoods.com。 我们网站上包含的或可通过本网站访问的信息不会以引用方式并入本年度报告中, 仅供参考。
7 |
概述
我们 是一家总部位于佛罗里达州迈阿密的国际海鲜公司,进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海鲜产品。我们目前的收入来源是主要从印度尼西亚、 菲律宾和中国进口蓝红游蟹肉,并以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美国和加拿大分销,以及以小雪松农场品牌生产的钢头鲑鱼和虹鱼鱼苗 在加拿大分销。我们进口的蟹肉在东南亚的13家工厂加工。我们的供应商主要是通过联合包装关系,包括两个附属供应商。我们主要面向食品 服务分销商。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。
战略
我们的长期战略是创建一家垂直整合的海鲜公司,为客户提供高质量的产品,同时保持对我们的核心价值的关注,即提供食品安全、可追溯性和经过认证的资源可持续性。
我们 计划通过继续扩大我们的客户基础,通过推出新的高价值产品线和 类别,以及战略性地收购专注于更多品种和专有技术的公司来有机地发展公司,我们相信 我们可以整合成一个更大、更多元化的公司。
运营 家公司
我们 通过以下子公司运营:
Keeler &Co.,经营蓝星食品,是一家进口、包装和销售主要来自东南亚的冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海产品的国际海鲜公司。
Keeler &Co.从加工商那里购买了我们的大部分螃蟹产品(Portunus Pelagicus和Portunus Haanii),这些加工商从印度尼西亚、菲律宾、泰国、越南和印度的当地渔民那里采购蟹肉,我们向他们支付溢价,以便为他们的船只配备专有的基于GPS的系统。这个系统使我们能够追踪螃蟹产品的来源,并确保只有成熟的螃蟹 通过使用可折叠的捕获器而不是刺网进行捕捞。
蟹肉是直接从与我们有长期关系的加工商那里购买的,这些加工商同意以可持续的方式采购他们的产品 。所有蟹肉均根据美国食品和药物管理局(FDA)批准的危害分析关键控制点(HACCP)计划采购。此外,所有供应商都通过了英国零售联盟(BRC)的认证,并每年接受审计,以确保我们产品的安全和质量。
进口蟹肉在东南亚十家工厂中有六家是在加工的。我们的供应商主要是通过联合包装 关系,包括两个附属供应商。我们主要向餐饮服务分销商销售。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。
我们 创建了一个技术平台,可以在整个保管链中跟踪产品,并通过分拣和巴氏杀菌过程以及向最终客户的出口 过程,实时收集各种数据并将其传输到公司 ,从装货地点到包装厂。我们的技术使我们的客户能够访问他们的“按需扫描”二维码可追溯性应用程序 。
我们的高端专有品牌蓝星、Pacifika和Ocean在质量和价位方面有所不同。
我们 相信,我们在资源可持续性管理和生态包装方面都采用了一流的技术。
海岸 骄傲是一家总部位于南卡罗来纳州博福特的海鲜公司,主要进口主要来自墨西哥和拉丁美洲的巴氏杀菌和新鲜蟹肉(Portunus Pelagicus, Portunus Haanii和Callinectes),并在北美各地销售优质品牌蟹肉。
8 |
它 有三个优质品牌产品,First Choice,Good Stuff和Coastal Pride Fresh。
TOBC 是位于加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫的陆上循环水产养殖系统(“RAS”)养殖作业,年生产能力约为100吨。它生产钢头鲑鱼和彩虹鲑鱼鱼种,品牌为小雪松农场,在加拿大分销。
TOBC的RAS设施已作为开发鲑鱼RAS技术的示范农场运营。我们目前打算将这一模式 农场提炼成150吨的标准化模块,在未来的农场发展中复制。我们希望建立的下一个设施, 在资源充足的情况下,将有10个这样的模块,总生产能力为1500吨。
目前的RAS设施位于隔热的生物安全结构中,其中的培养条件受到控制。初级RAS系统由13个培养槽、转鼓过滤器、流态化砂床生物滤池和低水头氧合器组成,采用了高效的重力供气低水头装置,与其他RAS设计相比,这减少了能源消耗。此外,还有两个独立的部分重复使用精加工水箱系统。
每周收获的大约两吨三文鱼在养殖场被惊呆并放血,然后在加拿大食品检验局批准的加工设施中作为新鲜冰块头部被加工成去内脏的(猪)鱼。目前,TOBC主要向加拿大的两家海鲜批发商销售三文鱼。
鸡蛋 从两家主要供应商处购买,大约每八周孵化一次。TOBC的孵化场由一个循环系统和五个带移动床生物过滤的水箱组成,该系统利用一个上升式“Heath Stack”孵化器。然后,这些鱼在孵化后大约12周被转移到主RAS系统。TOBC的饲料主要是以谷物和其他非海洋原料为基础的陆地饲料。
我们 相信,与传统的三文鱼相比,我们的三文鱼从出生到收获的更短的生命周期,使其能够在有围栏的陆基RAS养殖场更经济地生产。尽管RAS养殖场比海笼养殖场需要更多的资本投资,但我们认为,更高效的增长和到市场的更短运输距离可以抵消更高的成本。
品牌产品
我们 以Blue Star、Pacifika、Ocean、Crab 和Go Premium Seafood、First Choice、Good Things和Coastal Pride Fresh及钢头鲑鱼和虹鲑鱼鱼种 等品牌在美国经销TOBC生产的蓝色和红色游泳蟹肉,品牌名称为Little Cedar Falls。
蓝色 星包装中只有高质量的大口梭子蟹,并在严格的规格和质量控制要求下生产 。
Pacifika 是面向注重价格的终端用户的优质品牌。夏威夷梭子蟹用中国包装,是高档餐盘的理想选择 。
海洋: 是由在越南捕获和加工的夏威夷梭子蟹制成的。这是一种经济实惠的选择,可以帮助降低食品成本 ,而不会牺牲菜肴的外观/味道。
螃蟹 +Go优质海鲜是面向千禧一代的,这是预包装、外带物品趋势的一部分。该产品采用软箔袋包装。
Lubkin 品牌在菲律宾和印度尼西亚,挤满了优质的大型梭子蟹。
第一个选择 是一个优质品牌,由马来西亚的Portunus Haanii蟹肉包装而成。
好东西 是一个优质品牌,含有来自墨西哥的高质量Callinectes种类的螃蟹。
沿海 骄傲新鲜挤满了来自委内瑞拉和美国的卡利内特斯·萨皮德斯。
Steelhead 鲑鱼和彩虹鲑鱼鱼种由TOBC以小雪松瀑布品牌生产。这些鱼是生鱼片级别的,只作为新鲜商品出售,通常在收获后几天内到达最终用户手中。
9 |
竞争优势
可持续的 可追溯的产品采购。我们认为,我们与其他海鲜公司最大的不同之处在于我们努力确保我们的海鲜产品以符合我们和客户核心价值观的方式进行合乎道德的采购。
专有 品牌。我们已经创造了几个品牌的蟹肉,在我们的客户中很受好评,并根据产品 质量和价位进行区分。
环保包装 。我们与竞争对手的另一个主要区别是我们使用了可持续和合乎道德的包装。我们的绿色生态鲜蟹肉袋已在美国、欧洲、泰国、菲律宾和印度尼西亚获得专利,专利号为1526091 B1,美国专利为8,337,922和8,445,046。我们相信,自2003年推出以来,与金属罐包装材料相比,这些袋子已经节省了超过100万公吨的二氧化碳排放。
增长 战略
我们 打算通过几种方式发展我们的业务,包括:
发展我们现有的业务。目前的三家现有企业都有不同的有机增长途径,包括增加其获得可持续来源的海洋产品的可靠渠道,并向更大和更多样化的客户群供应产品。我们的主要目标是优化所有公司的管理,特别是营销、采购和财务部门的管理。
战略性收购 。我们将继续寻找机会收购公司,使我们能够扩展到新的领域,使我们的物种产品类别多样化,并与现有公司存在运营协同效应。我们相信,我们可能有能力向以更传统方式运营的某些公司提供可持续发展模式,并有机会通过销售更优质的产品来提高利润率。
扩展RAS业务。我们有一个内部目标,到2028年达到2.1万吨钢头三文鱼的产量。如果我们能够成功地通过股权资本市场和某些债务融资获得必要的资金,我们希望在加拿大不列颠哥伦比亚省的战略地点建造一系列1500吨和3000吨的设施,TOBC目前就设在那里。
行业 概述
国际海鲜行业正在经历一段快速变化的时期,因为它正在努力满足世界各地不断增长的人口的需求,因为世界各地的食品消费习惯正在演变。我们认为,在发展中国家(包括对动物蛋白的需求不断增长)和发达国家(对可持续的海洋生态系统的采购和保护的认识和重视程度越来越高),都出现了强大的趋势。
人口增长和全球海产品消费变化 :
联合国的最新预测表明,全球人口可能在2030年增长到85亿左右,2050年增长到97亿,2100年增长到104亿(1).
随着人口的增长,人均水产品消费量也在增长。人均食用水产品消费量从20世纪60年代的9.0公斤(活重当量)增长到2020年的20.2公斤,年均增长率为3%,而人口增长率为1.6%(2).
不断增加的收入和城市化、收获后实践的改善以及饮食趋势的变化,预计将推动水产食品消费量增长15%,到2030年人均供应21.4公斤。(3).
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水产养殖已发展成为满足全球海产品需求的主要来源:
2020年,渔业和水产养殖产量达到创纪录的2.14亿吨,价值约4,240亿美元。2020年水生动物的产量比1990年代的平均水平高出60%以上,大大超过了世界人口的增长,这主要是由于水产养殖产量的增加。(4).
预计2030年水生动物总产量将达到2.02亿吨,主要原因是水产养殖业的持续增长,预计2027年将首次达到1亿吨,2030年将达到1.06亿吨(5).
我们认为,消费量的增长推动了水产养殖业的增长和对循环水系统的需求。
(1)联合国--经济和社会事务部--《世界人口展望》(2022)
(2)(3)(4)(5)联合国粮食及农业组织“世界渔业和水产养殖状况--2022年。
供应商
我们 直接从六家与我们有长期关系的加工商购买蟹肉,这些加工商同意以可持续的方式采购他们的产品 。所有蟹肉都是根据FDA批准的HACCP计划采购的。此外,所有供应商都通过了BRC的A级认证,并每年接受审核,以确保安全和质量。
公司在美国、加拿大和中国拥有四家主要供应商,约占公司截至2023年12月31日年度总采购量的82%。本公司最大的供应商位于迈阿密 ,在截至2023年12月31日的年度中占本公司总采购量的35%。
销售、营销和分销
该公司的产品在美国和加拿大销售。该公司目前的主要收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝色和红色游泳蟹肉,并以几个品牌 在美国和加拿大分销,如Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、Lubkin‘s Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh 以及TOBC以小雪松瀑布品牌生产的钢头鲑鱼和彩虹鲑鱼鱼种。
该公司将蟹肉库存存储在佛罗里达州迈阿密的第三方设施中,并通过该设施进行分销。
该公司在全美拥有一支销售团队,直接向客户销售产品,这些客户大多在餐饮服务和零售行业,同时还管理着覆盖零售和批发市场的地区和全国性经纪人网络。销售团队和经纪人通过在最终用户层面创造需求并通过我们的总代理商客户拉动需求来帮助产品通过系统。该公司直接或通过专门从事零售领域的分销商向零售客户销售产品。
公司没有自己的卡车车队,并使用低于整车货运(“LTL”)的国家货运公司 将其产品交付给客户。LTL用于小件货物的运输,或者当货物不需要使用整辆拖车时。装运LTL时,公司支付标准卡车拖车的一部分费用,其他托运人和他们的货物 填补空余空间。
顾客
我们的客户群由全美一些最大的食品服务和零售业公司组成。我们 通过采购订单向客户销售蟹肉。在截至2023年12月31日的一年中,面向食品分销商、零售和批发俱乐部的销售额占我们收入的52%。我们的收入余额来自规模较小的海鲜分销商和附加值较高的加工商。
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在截至2023年12月31日的一年中,该公司拥有9个客户,约占收入的52%。在截至2023年12月31日的一年中,两家客户贡献了22%的收入。任何大客户的流失都可能对公司的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
竞争
总体而言,国际海鲜行业竞争激烈,高度分散。我们与从事类似产品的本地和海外制造商和进口商竞争。
该公司在其传统可持续海鲜业务中的主要竞争对手是Tri Union冷冻产品公司(The Sea冷冻食品公司的鸡肉)、菲利普斯食品公司、港湾海鲜公司、纽波特国际公司和Twin Tail海鲜公司。
该公司RAS业务的主要竞争对手是Aquabounty、大西洋蓝宝石、Aquaco、北欧水产农场、Whole Ocean、西海岸鲑鱼和纯鲑鱼。
知识产权
我们的知识产权是我们业务的基本要素。我们结合使用专利、商标、版权、商业秘密以及其他知识产权法律和保密协议来保护我们的知识产权。我们的政策是在适当的情况下,在美国和某些外国司法管辖区为我们的产品、工艺和其他技术寻求专利保护。 我们还许可我们认为对我们的业务发展重要的技术、发明和改进。
除了我们的专利,我们还依靠商业秘密、技术诀窍、商标、版权保护以及持续的技术和许可机会来发展和保持我们的竞争地位。我们监控我们的竞争对手和其他第三方使用知识产权的活动。我们要求员工在开始受雇时执行保密和竞业禁止协议 。尽管有这些保护措施,但我们的任何技术诀窍或商业秘密不受专利保护,都可能向竞争对手披露或由竞争对手独立开发。
我们的标准做法是要求我们的员工签署协议,承认他们代表我们产生的所有发明、商业秘密、作者作品、开发和其他过程都是我们的财产,并将这些作品的任何所有权转让给我们。 尽管我们采取了预防措施,但第三方仍有可能在未经我们同意的情况下获得和使用我们拥有的知识产权。第三方未经授权 使用我们的知识产权以及为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务产生不利影响 。
根据我们与LighTower签订的贷款和担保协议,借款以我们几乎所有的个人财产为抵押,包括我们的知识产权 。
以下是我们的专利列表:
标题 | 国家 | 专利 号或 出版物 第 |
发布日期: | 应用程序 编号 | 应用 日期 | |||||
袋装蟹肉制品及方法 | 我们 | 2015/0257426 A1 | 14/205,742 | 3/12/2014 | ||||||
蟹肉包装方法 | 我们 | 8445046 B2 | 5/21/2013 | 13/681,027 | 11/19/2012 | |||||
蟹肉包装方法 | 我们 | 8337922 B2 | 12/25/2012 | 10/691,480 | 10/21/2003 | |||||
蟹肉包装方法 | EPC | 1526091 B1 | 10/21/2004 | |||||||
TH | 28,256 | |||||||||
pH值 | 1-2005-000216 | |||||||||
ID号 | 20261 |
我们的 专利自发布之日起20年到期,范围从2007年到2015年。
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以下是我们已提交申请的注册商标和商标的列表。
标记 | 注册 否 | 注册日期 | 应用程序 编号 | 申请日期 | ||||
美国最受欢迎的蟹肉 | 2961590 | 6/7/05 | 78344059 | 12/22/03 | ||||
生态生鲜 | 4525998 | 5/6/14 | 77922376 | 1/28/10 | ||||
![]() |
3858522 | 10/5/10 | 77885209 | 12/3/09 | ||||
![]() |
3818057 | 7/13/10 | 77885203 | 12/3/09 | ||||
大洋洲 | 3711200 | 11/17/09 | 77595180 | 10/17/08 | ||||
![]() |
2419060 | 1/9/01 | 75855876 | 11/19/19 | ||||
卢布金的海岸骄傲 | 2879531 | 8/31/04 | 78289067 | 8/19/03 | ||||
卢布金的好东西 | 不适用 | 不适用 | 87919629 | 5/14/18 | ||||
卢布金的第一选择 | H/A | 不适用 | 88645685 | 10/8/19 |
加拿大知识产权局注册商标:
小雪松瀑布-注册编号1766337-到期日期:2032年6月20日
卑诗省的味道 -注册编号1561871-到期日期:2034年1月31日
政府 法规
我们的第三方配送设施和国际供应商已根据HACCP认证,即向美国出口水产品的标准。HACCP标准是由FDA根据FDA的HACCP法规,联邦法规第21章,第123部分制定的,并被FDA用来帮助确保食品安全和控制卫生标准。
食品安全和标签
我们 受到广泛的监管,其中包括经《食品安全现代化法案》(“FSMA”)修订的《食品、药品和化妆品法案》、2002年的《公共卫生安全和生物恐怖主义准备和应对法案》以及FDA根据该法案颁布的规则和条例。FSMA是为了帮助有效预防食品供应中的食品安全问题而制定的。 这一全面和不断发展的监管计划影响着食品的种植、包装、加工、运输和进口到美国的方式,并管理对良好制造规范法规的遵守。FDA最终确定了实施FSMA的七项主要规则,认识到确保食品供应安全是全球供应链中许多不同点的共同责任。FSMA规则旨在明确在这些点上必须采取的具体行动,以防止污染。 这些法律的某些方面使用了严格的责任标准来对公司行为实施制裁。如果我们未能遵守适用的法律和法规,我们可能会受到民事补救措施的影响,包括罚款、禁令、召回或扣押以及刑事制裁, 任何这些都可能影响我们的运营结果。
此外,1990年的《营养标签和教育法》规定了某些信息的格式和内容,这些信息必须出现在食品标签上。
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我们的运营和产品也受州和地方监管,包括工厂的注册和许可,州卫生机构执行各种州标准,以及设施的注册和检查。遵守联邦、州和地方法规既昂贵又耗时。违反联邦、州和地方法规的执法行动可能包括 扣押和谴责产品、停止和停止令、禁令或罚款。我们相信,我们的做法足以维持对适用政府法规的遵守。
贸易
对于 购买在美国境外收获或制造的产品,以及向位于美国境外的客户运送产品,我们受有关货物进出口的海关法约束。我们的活动,包括与海关经纪人和货运代理合作,受国土安全部下属的美国海关和边境保护局的监管。
TOBC
TOBC位于加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫的水产养殖场设施,年产能约为100吨,由加拿大渔业和海洋部颁发许可证。收获的钢头鲑鱼和虹鱼鱼种在加拿大食品检验局批准的加工设施中被加工成当地的冰猪 鱼。
联邦贸易委员会
我们 受美国联邦贸易委员会的某些规定约束。根据《联邦贸易委员会法》及其颁布的条例,我们产品的广告应受此类规定的约束。
员工 安全规定
我们 受某些健康和安全法规的约束,包括根据《职业安全和健康法案》发布的法规。 这些法规要求我们遵守特定的制造、健康和安全标准,以保护我们的员工免受事故的影响。
反腐
由于我们是根据一个州的法律组织的,并且我们的主要营业地在美国,因此根据《反海外腐败法》(“FCPA”),我们被视为“国内相关企业”,并受“反海外腐败法”反贿赂条款的保护。 这些条款禁止任何国内企业以及代表该国内企业行事的任何官员、董事、员工或代理人支付或授权支付任何有价值的东西,以(I)影响外国官员的任何行为或决定;(Ii)诱使外国 官员作出或不作出违反其合法职责的任何行为;(Iii)获取任何不正当利益;或(Iv)诱使外国 官员利用其影响力协助付款人获得或保留业务,或将业务转给他人。
环境法规
我们 必须遵守多项联邦、州和地方法律以及与保护环境以及人员和公众的安全和健康有关的其他要求。这些要求涉及我们广泛的活动,包括向空气和水中排放污染物 ;识别、生成、储存、搬运、运输、处置、记录保存、标签、 与我们运营相关的危险材料(包括石棉)的报告和应急响应;我们设施的噪音排放;以及适用于工作场所和设施运营的安全和健康标准、做法和程序 。
员工
截至2024年3月28日,我们有39名全职员工,没有兼职员工。我们相信,我们未来的成功将部分取决于我们吸引、雇用和留住合格人员的持续能力。
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第 1a项。风险因素
本年度报告包含与公司未来事件或未来财务业绩相关的某些陈述。请注意,此类陈述仅为预测,涉及风险和不确定因素,实际事件或结果可能与此大不相同。 在评估此类陈述时,您应特别考虑本年度报告中确定的各种因素,包括以下陈述的事项,这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述所表示的结果大不相同。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我公司之前,您应仔细考虑以下风险因素。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景都可能受到影响。
与我们公司和业务有关的风险
未来的 收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。
选择性收购目前是我们进一步扩大业务的战略的一部分。如果我们获得合适的机会, 我们可能会收购补充我们核心业务的其他业务、服务或产品。未来的收购和随后的新公司与我们的整合将需要管理层的高度重视。未来的收购还将使我们 面临潜在风险,包括与吸收新业务、服务和人员相关的风险、不可预见或隐藏的负债、我们现有业务和技术的资源转移、无法产生足够的收入以抵消收购的成本和支出,以及由于整合新业务而可能损失或损害与员工的关系 。我们管理层注意力的转移和在任何整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生实质性的不利影响。
蟹肉的价值会受到波动的影响,这可能会导致我们的经营结果和对公司的投资价值出现波动 。
我们的业务依赖于一种商品的销售,而这种商品的价值是波动的。由于我们销售的蟹肉价值波动,我们的净销售额和经营业绩差异很大 ,这可能会导致我们普通股的市场价格波动 。
在我们获取蟹肉的渔业中,我们销售的蟹肉的数量和生物量出现实质性下降,将对我们的业务产生重大影响。
蟹肉的种群和生物量受到自然波动的影响,这是我们无法控制的,可能会因疾病、生殖问题或其他生物问题而加剧,可能会受到天气和全球环境变化的影响。螃蟹或其他鱼类的整体健康状况很难衡量,渔业管理仍然是一门相对不精确的科学。由于我们 无法预测我们产品的种群和生物量波动的时间和程度,因此我们无法采取任何 措施来缓解这些波动的不利影响。任何这种波动,导致我们从中获取蟹肉的渔业的种群和生物量大幅下降,都将对我们的业务产生实质性和不利的影响。我们的业务也受到供应变化风险的影响。
我们 面临产品污染风险和产品责任索赔。
我们产品的销售可能会涉及对消费者造成伤害的风险。此类伤害可能是由于未经授权的人员篡改、产品污染或变质造成的,包括包装、储存、搬运或运输阶段引入的异物、物质、化学品或残留物的存在。虽然我们接受政府的检查和法规,并相信我们的设施在所有实质性方面都符合所有适用的法律和法规,包括内部产品安全政策,但我们不能 确保未来消费我们的产品不会导致与健康相关的疾病,或者我们不会受到与此相关的索赔或诉讼的影响。即使产品责任索赔不成功,围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的品牌形象造成不利影响 。
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我们很大一部分收入来自单一产品,即蟹肉,因此我们非常容易受到市场需求变化的影响,市场需求变化可能会受到我们有限或无法控制的因素的影响。
我们很大一部分收入来自单一产品--蟹肉。因此,我们非常容易受到市场需求变化的影响,而市场需求变化可能会受到我们控制有限或无法控制的因素的影响。可能导致市场对蟹肉需求下降的因素包括经济条件和不断变化的消费者偏好。市场对蟹肉需求的大幅下滑可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
与我们的行业和TOBC的RAS业务相关的风险
渔业法规可能会对我们的业务产生不利影响。
国际社会已经意识到并关注世界范围内的天然鱼类资源枯竭问题。在过去, 这些担忧导致实施配额,使个别国家在允许捕捞或捕捞的海产品数量方面受到严格限制。环保组织一直在游说增加限制。如果国际组织或国家政府对我们销售的蟹肉或海鲜产品施加额外的限制,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们经营的海鲜行业 竞争激烈,我们无法成功竞争可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在我们传统的可持续海鲜业务中,我们 与主要的综合性海鲜公司竞争,例如Tri Union冷冻产品公司(海洋冷冻食品的鸡肉)、Phillips Foods、 Inc.、Harbor Seafood,Inc.和Twin Tail Seafood Corp.,我们在RAS业务中的主要竞争对手 是Aquabounty、大西洋蓝宝石、Aquacon、北欧水产养殖场、Whole Ocean、西海岸鲑鱼和Pure三文鱼。我们的一些 竞争对手受益于以比我们更好的市场认知度或比我们更强大的营销和分销渠道来营销其产品。我们任何产品的竞争加剧都可能导致降价、利润率下降和市场份额损失,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。美国低价进口产品的增加也可能对我们的盈利能力产生负面影响。
我们的保险覆盖范围可能不足以弥补我们可能发生的损失或完全弥补重大资产损失。
我们参与渔业可能会导致污染、财产损失、人身伤害或其他危险的责任。尽管我们认为我们已根据行业标准购买了处理此类风险的保险,但此类保险对责任和/或可扣除金额有限制,可能不足以覆盖此类债务或损失的全部范围。此外,此类 风险可能在所有情况下都不能投保,或者在某些情况下,由于与此类保险相关的高额保费或其他原因,我们可能会选择不购买保险来防范 特定风险。支付此类未投保债务 将减少我们的可用资金。如果我们遭遇未完全投保的重大事件或事故,或者此类事件的承保人没有偿付能力,我们可能会被要求将资金从资本投资或其他用途转移到承保此类事件的任何责任或损失。
我们开展业务的国家/地区的法律法规变化可能会对我们的运营、收入和盈利能力产生不利影响。
我们向其销售产品的国家/地区的政府会不时考虑与原材料、食品安全和市场以及环境法规有关的监管建议,如果采用这些建议,可能会导致我们产品的分销中断 并增加我们的运营成本,进而影响我们的盈利能力。如果我们因此而提高产品价格 ,我们的销售量和收入可能会受到不利影响。
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此外, 这些政府可能会不时改变进口法规或对某些进口产品征收附加税或关税。这些法规和费用或新的法规发展可能会对我们的运营、收入和盈利能力产生实质性的不利影响。如果我们向其销售产品的一个或多个国家禁止进口或销售蟹肉或相关产品,我们现有的市场将显著萎缩,对我们的经营业绩和增长潜力产生不利影响。
可自由支配消费者支出的下降可能会对我们的行业、我们的运营乃至最终我们的盈利能力产生不利影响。
奢侈品,如优质蟹肉,是消费者的必需品。消费者可自由支配支出或可支配收入的任何减少都可能对蟹肉行业产生重大影响。许多我们无法控制的经济因素可能会影响消费者的可自由支配支出,包括金融市场、消费者信贷可获得性、当前利率、能源成本、就业水平、工资水平和税率。可自由支配消费支出的任何减少都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务受到TOBC收获的鲑鱼的质量和数量的影响。
我们在竞争激烈的市场上销售我们的产品。TOBC成功出售三文鱼的能力和价格,高度依赖于三文鱼的质量。许多因素可能会对销售的三文鱼质量产生负面影响,包括亲鱼群的质量、养殖场的水条件、鱼所消耗的食物和添加剂、水箱中的种群数量,以及将鱼带到捕捞所需的时间,包括运输和加工。最佳的生长条件并不总是可以保证的。尽管在RAS生产系统中生长的鱼不会受到疾病和寄生虫问题的影响,这些问题可能会影响在海水养殖的鲑鱼 ,但如果鱼类受到压力条件或生物量管理问题,淡水环境中普遍存在的生物可能会变得致病。
产品质量保持高标准,如果我们确定收成没有达到这些标准,我们可能会被要求 减少库存并减记收成的价值,以反映可变现净值。次优条件可能导致较少的产量和/或较低质量的鱼。相反,如果我们的增长率好于预期,我们可能无法及时加工和将我们的鱼推向市场,这可能会导致过度拥挤,这可能会对健康造成负面影响和/或需要扑杀我们的鱼类种群。
此外, 如果市场认为我们的三文鱼的质量低于其他可用的三文鱼或其他鱼类来源,我们可能会 对我们的产品的需求减少,可能无法以我们预期的价格销售我们的产品,或者根本无法销售。
随着我们继续扩大我们的业务并建设新的农场,我们可能会在保持产品质量方面面临更多挑战 。我们不能保证我们在未来不会面临质量问题,这些问题可能会损害我们的声誉、 以及消费者对我们产品的信心丧失,这可能会对我们的业务结果和我们的品牌价值产生实质性的不利影响。
关闭、损坏我们的任何养殖场,或缺乏我们运营所需的电力、燃料、氧气、鸡蛋、水或其他关键组件,都可能导致我们过早捕捞鱼类、在生产中损失大量鱼类、推迟 我们的商业化计划,并对我们的运营、业务结果、声誉和品牌价值造成重大不利影响。
水产养殖设施的电力、燃料、氧气供应、水质系统或其他关键基础设施中断 超过很短时间,可能导致大量鱼类损失。如果我们的养殖场因自然灾害而关闭或受损 、大流行导致我们运营的关键组件短缺、供水减少、我们的含水层受到污染、服务中断或人为干预可能会要求我们提前捕捞部分或全部鱼类,或者可能导致我们的鱼类在生产中损失。
我们 还依赖于鸡蛋的可用性。如果我们购买鸡蛋的能力出现中断,我们将无法继续为 我们的农场储备。我们不能保证将来不会发生任何中断,其中任何中断都可能导致三文鱼无法销售、 损害我们的声誉、消费者对我们产品和公司失去信心以及收入损失,所有这些都可能对我们的业务结果产生重大的不利影响 。
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我们TOBC业务的成功发展取决于TOBC高效、经济高效地大规模生产和销售鲑鱼的能力 。
我们的商业计划取决于我们通过发展更大的农场来提高生产能力的能力。我们的经验有限 建造、提升和管理如此大型的商业设施,我们可能没有预料到可能影响我们如此规模的三文鱼生产、收获、销售和交付的所有因素或 成本。我们的鲑鱼在大规模商业养殖时可能不会达到预期的效果 我们可能会遇到运营挑战,控制缺陷可能会浮出水面,我们的供应商可能会 遇到产能限制,或者我们的生产成本和时间表预测可能被证明是不准确的。其中任何一项都可能降低流程效率、造成延迟并增加我们的成本。我们还受到市场需求和价格波动的影响,例如三文鱼市场的中断,包括三文鱼市场价格的下降。
此外,竞争压力、客户波动以及可能无法获得已建立和持续的客户合作伙伴关系和合同,可能会导致我们的鱼缺乏买家。我们鱼类的客户可能不希望遵循我们的销售条款和条件 ,这可能会导致违反标签或披露法律、食品处理不当、产品不付款以及类似的 问题。三文鱼的竞争格局可能会带来挑战,以确保我们的三文鱼价格具有竞争力,以实现我们的竞争目标 。此外,我们可能无法为客户提供服务以满足他们对鱼类质量的期望、持续的捕捞供应可用性、订单处理完成率、按时或正确发货、第三方加工商的潜在问题以及其他因素,这些因素可能会影响我们与客户的关系、我们的声誉和业务结果。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们 的运营依赖第三方,我们的业务可能会受到供应链中断和延迟的影响。
我们的 业务依赖于我们与东南亚和拉丁美洲供应商的关系,以便联合包装、加工和向我们发运 产品。如果这些公司出于任何原因无法或不愿继续向我们提供服务,这可能会导致我们暂时无法进口我们的产品,直到我们找到另一个可以提供这些服务的实体。 此外,如果供应链出现延迟,我们的产品将延迟到达,这将对我们的收入产生不利影响。找不到合适的 替代者,即使是暂时的,也会对我们的运营结果产生不利影响。
我们 没有与许多客户和供应商签订长期协议。
我们的许多客户和供应商都是通过采购订单运营的。虽然我们与我们的许多客户和供应商以及关键项目的替代供应来源有长期的业务关系,但我们没有与这些客户和供应商 签订长期协议,也不能确保这些客户或供应商中的任何一个会在相同的基础上或以对我们有利的条款继续与我们做生意。任何这些关系的终止或修改都可能对我们的业务、财务业绩和运营结果产生不利影响。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们的 独立注册会计师事务所在其关于我们已审计财务报表的报告中包含了一段说明,说明我们作为持续经营企业的能力 。
我们的独立注册会计师事务所截至2023年12月31日的年度报告 包括一段说明 ,说明公司因运营而遭受经常性亏损,并存在净资本不足,这令人对其作为持续经营企业的能力产生严重怀疑 。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其 增加收入、执行收购补充公司的业务计划、筹集资本并继续维持充足的营运资金为其运营提供资金的能力。如果我们无法做到这一点,我们的财务状况和经营结果将受到重大影响和不利影响,我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。
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我们 可能需要筹集额外资金,为我们现有的商业运营提供资金,并将新产品开发和商业化,并扩大我们的业务。
如果我们的可用现金余额、发行的净收益和预期的运营现金流不足以满足我们的流动性要求,包括因为对我们产品的需求降低或由于本文所述的其他风险,我们可能会寻求出售 普通股或优先股或可转换债务证券,加入额外的信贷安排或其他形式的第三方 融资或寻求其他债务融资。
我们 可能会考虑在未来筹集更多资本以扩大我们的业务、进行战略投资、利用融资机会或出于其他原因,包括:
● | 加大我们的销售和营销力度,应对竞争发展; | |
● | 提供 供应和库存成本; | |
● | 为任何未来产品或当时产品的附加功能的开发和营销工作提供资金; | |
● | 收购、许可或投资新技术; | |
● | 收购或投资于互补业务或资产;以及 | |
● | 财务 资本支出以及一般和行政费用 |
我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素,包括:
● | 我们 实现收入增长和提高毛利率的能力; | |
● | 扩展我们的业务和产品的成本,包括我们的销售和营销努力; | |
● | 竞争性市场发展的影响;以及 | |
● | 与国际扩张相关的成本 。 |
我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金,可能会对我们的股东造成稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金,这些债务证券将拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务造成重大限制。如果我们通过协作和许可安排筹集资金,我们可能会被要求 放弃重要权利或按对我们不利的条款授予许可。
我们作为一家上市公司运营会产生巨大的成本,我们的管理层将大量时间投入到上市公司合规方面。
作为一家上市公司,我们因遵守适用于我们的法规和披露义务而产生巨额法律、会计和其他费用,包括遵守2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)以及美国证券交易委员会、 和场外交易市场实施的规则。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务,这可能会导致额外的合规成本和 以我们目前无法预料的方式影响我们运营业务的方式。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来监督和遵守上市公司的报告义务。这些规章制度 会导致我们产生巨大的法律和财务合规成本,并使某些活动更加耗时和成本高昂。
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为了符合上市公司的要求,我们可能需要采取各种行动,包括实施内部控制 和程序。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序,旨在确保 向美国证券交易委员会披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。任何未能制定或保持有效控制的行为都可能损害我们的经营业绩,导致我们无法履行报告义务,或导致重报上期财务报表。如果我们不能证明我们遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》,我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的,或者我们无法编制及时或准确的财务报表,投资者可能会对我们的经营业绩失去信心,我们的普通股价格可能会 下跌。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们的普通股可能也无法继续满足纳斯达克股票市场的 资格要求。
我们的 独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们的第二份年报或我们向美国证券交易委员会提交的第一份年报之后的较晚时间 我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,这取决于我们是否选择依赖JOBS法案中规定的某些豁免。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见 ,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,这可能会损害我们的业务 。
与行政、组织和商业运营和增长相关的风险
我们 可能无法有效管理我们未来的增长,这可能会使我们的业务战略难以执行。
我们 预计我们的业务运营会增长。这种未来的增长可能会对我们的组织、行政和运营基础设施造成压力,包括制造运营、质量控制、技术支持和客户服务、销售队伍管理以及 一般和财务管理。要正确管理我们的增长,我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制,以及我们的报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们的增长, 我们可能无法执行我们的业务计划,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果 我们无法支持对当前和未来产品的需求,包括确保我们有足够的资源来满足增加的需求并缓解任何供应链延迟,我们的业务可能会受到损害。
随着我们商业运营和销售量的增长,我们将需要继续提高我们在处理、客户服务、帐单和一般流程改进方面的工作流程能力,扩大我们的内部质量保证计划,并缓解我们与供应商之间可能出现的任何供应链延迟 。我们可能还需要购买更多设备,并增加我们的制造、维护、软件和计算能力,以满足不断增长的需求。我们不能向您保证,任何这些规模的增加、人员的扩充、设备的采购或流程的改进都将成功实施。
如果我们失去执行主席和首席执行官,或者我们无法吸引和留住高技能人员和关键人员,可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的成功取决于执行主席兼首席执行官John Keeler的技能、经验和表现。随着我们继续发展和扩大我们的商业活动,这些个人的个人和集体努力将是重要的。如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难,Keeler先生的损失或丧失能力可能会对我们的运营产生负面影响。合格的 员工定期需求量很大,在满足客户要求所需的时间范围内可能找不到。 我们的业务扩展可能需要我们雇用更多人员。不能保证我们将来能够吸引和留住足够数量的熟练员工。人员流失或我们无法以具有竞争力的价格招聘或保留足够的人员 可能会影响我们业务的增长。
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如果我们因产品责任或专业责任而被起诉,我们可能面临超出我们资源范围的重大责任。
我们产品的营销和销售可能导致产品责任索赔,声称我们的产品使用户生病。产品责任索赔可能会导致重大损害,并且我们的辩护成本高昂且耗时。
我们 维护产品责任保险,但该保险可能不能完全保护我们免受产品责任索赔的财务影响 。对我们提出的任何产品责任索赔,无论是否有价值,都可能增加我们的保险费率或阻止我们在未来获得保险范围。此外,任何产品责任诉讼都可能导致监管机构调查、产品召回或撤回、损害我们的声誉或导致现有供应商、供应商和客户终止现有协议 以及潜在客户和合作伙伴寻找其他供应商,任何这些都可能对我们的运营结果产生负面影响。
我们面临着与我们的国际业务相关的风险。
我们的国际业务运营面临各种风险,包括:
● | 管理国外和地理上分散的业务的困难 ; | |
● | 必须遵守各种美国和国际法,包括出口管制法和《反海外腐败法》以及反洗钱法; | |
● | 与外国规章制度有关的不确定性变化 ; | |
● | 关税, 出口或进口限制,限制向国外汇款,征收限制我们进口产品能力的关税或税收 ; | |
● | 限制我们与经销商达成具有成本效益的安排的能力,或者根本没有限制; | |
● | 外币汇率波动; | |
● | 征收 限制在外国生产、销售或出口;
| |
● | 对外国加工商或合资企业的汇款和其他付款施加限制或增加预扣税和其他税; | |
● | 实施不同的劳动法和标准; | |
● | 外国和地区的经济、政治或社会不稳定; | |
● | 没有能力或能力下降,无法保护我们的知识产权,包括政府强制许可的任何效果 ; | |
● | 可用性 政府补贴或其他激励措施,使当地市场的竞争对手受益,但我们无法获得;以及 | |
● | 困难 在招聘和保留人员以及管理国际业务方面。 |
如果我们向其他目标市场扩张,我们不能向您保证我们的扩张计划会实现,或者如果实现,就会成功。我们 预计每个市场都有特定的监管和资金障碍需要克服,这些市场的未来发展,包括与政府政策和法规有关的不确定性,可能会损害我们的业务。如果我们在失败或延迟的扩展计划上花费大量时间和资源,我们的声誉、业务和财务状况可能会受到损害。
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我们的 结果可能会受到外币汇率变化的影响。
目前, 我们的大部分国际销售合同均以美元计价。我们以外币支付某些供应商。 因此,美元相对于外币升值可能要求我们降低销售价格 ,或有可能降低我们的产品在国际市场上的竞争力,或我们的成本可能增加。此外,如果我们的国际销售额增加, 我们可能会进行更多以非美元计价的交易,这可能会使我们面临外汇风险, 包括货币汇率的变动。
如果我们扩大国际业务,我们收入的更大比例可能会以其他外币计价。以美元以外的货币开展业务 使我们受到货币汇率波动的影响,这可能会对我们的 经营业绩产生负面影响。美元相对于其他货币的价值波动会影响我们的收入、收入成本和营业利润率,并导致外币兑换损益。
我们 可能会因违反适用的反腐败法律或违反旨在确保 合乎道德的商业实践的内部政策而受到负面影响。
我们 在全球多个国家开展业务,包括那些在反腐败和道德行为方面没有美国法律或公司政策所要求的坚定承诺的国家。我们面临的风险是,我们、我们的美国员工或我们在其他司法管辖区的员工或我们受雇代表我们在外国从事工作的任何第三方可能在我们开展业务的任何司法管辖区采取被确定为违反反腐败法律的行动。任何违反反腐败法律或法规的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚以及在某些司法管辖区的业务缩减,并可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。此外,检测、调查和解决实际或据称的违规行为成本高昂,可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。
我们 依赖我们的信息技术系统,这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。
我们的重要业务要素依赖于信息技术和电信系统。我们已经为我们业务的管理和运营开发了合适的软件。我们已经安装并预计将扩展一些影响广泛业务流程和功能领域的企业软件系统,例如,包括处理人力资源、财务控制和报告、合同管理、合规和其他基础设施运营的系统。
信息 技术和电信系统容易受到各种来源的损坏,包括电信或网络故障、恶意人为行为和自然灾害。此外,尽管采取了网络安全和备份措施,但我们的一些服务器 可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似的破坏性问题的攻击。尽管我们已采取预防措施 防止可能影响我们的信息技术和电信系统的意外问题,但我们的信息技术或电信系统或我们的第三方服务提供商使用的系统出现故障或严重停机 可能会阻止我们向客户提供支持服务和产品,以及管理我们业务的管理方面。我们运营的关键方面所依赖的信息技术或电信系统的任何中断或丢失都可能损害我们的业务。
我们计划中的数字银行平台的运营可能会使我们面临与各种法律法规相关的成本和风险,包括与数据隐私、安全和保护相关的法律法规。这些和其他法律法规的发展可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
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我们的运营很容易因自然灾害或其他灾难、断电、罢工和其他我们无法控制的事件而中断或丢失。
我们 在位于佛罗里达州南部的设施中进行包括管理和数据处理在内的大部分活动,这些设施经历了可能影响我们设施的重大飓风和洪水,严重扰乱了我们的运营,并在修复、重建或更换损坏的处理设施所需的时间内延误了 或阻止了产品发货。我们在东南亚和拉丁美洲的供应商也容易受到自然灾害的影响,自然灾害可能会扰乱他们的运营和向我们供应产品的能力 。如果我们客户的任何设施受到灾难的负面影响,产品发货可能会延迟。此外, 客户可以推迟购买产品,直到运营恢复正常。即使我们和/或我们的供应商能够快速应对灾难 ,灾难的持续影响可能会给我们的业务运营带来一些不确定性。此外,我们的设施可能会受到可用电力和其他能源供应短缺的影响。任何短缺都可能增加我们的电力和能源供应成本 或可能导致停电,这可能会扰乱我们受影响设施的运营并损害我们的业务 。
有关知识产权的风险
我们的知识产权是宝贵的,任何不能充分保护或不确定有效性、可执行性 或其范围的行为都可能破坏我们的竞争地位,降低我们产品、服务和品牌的价值,而为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂。
我们 试图通过开发新的创新产品和产品改进来加强我们的产品组合并使其与众不同。因此,我们的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们来说是重要的资产。我们无法控制的各种事件对我们的知识产权以及我们的产品和服务构成威胁。例如, 在销售我们产品的国家/地区可能无法提供有效的知识产权保护。此外,尽管我们已在不同的司法管辖区注册了我们的商标,但我们保护我们的专有权利的努力可能并不充分或有效。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。可能有必要提起诉讼以保护我们的知识产权,任何此类诉讼都可能代价高昂,并可能分散我们管理层对核心业务的注意力。在涉及我们知识产权的任何诉讼中做出不利裁决可能会危及我们的业务前景和声誉。虽然我们不知道有任何此类诉讼,但我们没有诉讼费用的保险,如果我们不能从其他各方收回诉讼费用,我们将被迫承担所有诉讼费用。所有上述因素都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。任何未经授权使用我们的知识产权都可能损害我们的经营业绩。
我们 可能面临第三方的侵权或挪用索赔,如果判定对我们不利,可能会对我们的 业务产生不利影响,并使我们对第三方承担重大责任。
我们的成功主要取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和产品设计的能力。我们可能面临涉及专利侵权或侵犯第三方其他知识产权的诉讼。 我们可能不知道可能与我们提供的产品相关的专利和其他知识产权的持有者 ,这可能会使我们难以按商业上可接受的条款获得许可。也可能有授权给我们和我们依赖的技术,这些技术可能会受到第三方的侵权或其他相应的指控或索赔, 可能会损害我们依赖这些技术的能力。此外,我们无法完全避免由我们产品中使用的组件供应商或与我们合作的公司在合作研发活动中造成的知识产权侵权风险。 我们现有或潜在的竞争对手可能会获得专利,这些专利将阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。对知识产权索赔的辩护,包括专利侵权诉讼以及相关的法律和行政诉讼,可能既昂贵又耗时,可能会极大地分散我们的技术人员和管理层的精力和资源。 这些因素可能会有效地阻止我们进行部分或全部业务运营,并导致我们的客户或潜在客户推迟、取消或限制他们购买或使用我们的产品,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们能否在美国和其他地方获得并维护已授权的专利和其他知识产权 。如果我们没有充分保护我们的知识产权,竞争对手可能会使用我们的流程 并侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势,这可能会损害我们的业务。
我们 不能保证我们的任何专利已经拥有,或我们的任何未决专利申请成熟为已颁发专利 将包括范围足以保护我们的产品、我们开发的任何附加功能或任何新产品的权利要求。专利如果颁发,可能会受到质疑、被视为不可执行、无效或被规避。
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此外,尽管已颁发的专利被推定为有效和可强制执行,但其颁发的有效性或可执行性并不是决定性的, 它可能无法为我们提供足够的专有保护或相对于具有类似产品的竞争对手的竞争优势。竞争对手 也可以绕过我们的专利进行设计。其他各方可能会为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。我们可能无法阻止顾问、供应商、供应商、前员工和现任员工未经授权披露或使用我们的知识或商业机密。有些国家的法律不像美国法律那样保护我们的所有权 ,我们在这些国家在保护我们的所有权方面可能会遇到重大问题。如果这些发展中的任何一个发生,都可能对我们的销售产生负面影响。
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们 依靠版权和商业秘密保护,以及与员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议来保护我们的机密和专有信息。除合同措施外,我们还尝试使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如,在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下,此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的 保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业机密并将其提供给竞争对手,而且我们针对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来全面保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,商业秘密可能由他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发 。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被 泄露或挪用,或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的,我们的竞争地位可能会 受到损害。
我们 可能无法在全球范围内强制执行我们的知识产权。
一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。许多 公司在保护和捍卫某些外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。 这可能会使我们难以阻止对我们知识产权的侵犯或挪用。许多外国 国家都有强制许可法,根据这些法律,专利所有者必须向第三方授予许可。此外,许多国家 限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家/地区,专利可能提供有限的好处,甚至根本没有好处。专利保护最终必须在每个国家的基础上寻求,这是一个昂贵且耗时的过程,结果不确定。因此,我们可以选择不在某些国家/地区寻求专利保护, 我们将不会在这些国家/地区享受专利保护的好处。
在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序 可能会导致巨额成本,并将我们的精力从我们业务的其他方面转移到 。因此,我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外,美国和其他国家/地区的法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权执法获得足够的 保护的能力。
第三方 可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或盗用了商业机密 。
尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会受到索赔,即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业机密或其他专有信息。 可能需要提起诉讼来对抗这些索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼 也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
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与监管事项相关的风险
我们的产品和运营在美国和国外都受到政府的监管和监督,如果我们不遵守适用的要求,可能会损害我们的业务。
FDA和其他政府机构对我们产品和运营的设计、开发和制造;使用和储存说明的测试、标签、内容和语言;产品安全;营销、销售和分销;记录保存程序;广告和促销;召回和纠正措施;以及产品进出口进行监管。
我们受制于的法规很复杂,而且随着时间的推移,往往会变得更加严格。法规变化可能导致 我们继续或扩大业务的能力受到限制,高于预期成本或低于预期销售额。
不遵守适用法规可能会危及我们销售产品的能力,并导致 执行行动,如递减信函;罚款;禁令;民事处罚;终止分销;召回或扣押产品;延迟将产品推向市场;以及完全或部分暂停生产。
我们 还可能被要求采取纠正措施,例如安装其他设备或采取其他措施,这些措施中的每一项都可能需要我们进行大量资本支出。我们还可以要求我们的员工赔偿他们可能因监管行动而单独招致的任何费用或责任。因此,我们未来的业务前景可能会因为监管限制而恶化,我们的盈利能力可能会因为我们向员工提供此类赔偿的义务而受到损害 。这些制裁中的任何一项都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额,并损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。
产品 责任索赔可能会分散管理层对我们业务的注意力,辩护成本高昂,并导致针对我们的巨额损害赔偿 可能不在保险覆盖范围内。
与我们的普通股相关的风险
我们普通股的价格可能会波动,可能会受到许多因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。
可能导致我们普通股市场价格波动的因素 包括:
● | 财务状况和经营业绩的实际或预期波动; | |
● | 我们相对于竞争对手的增长率的实际变化或预期变化; | |
● | 我们产品的商业成功和市场接受度; | |
● | 我们的竞争对手在产品商业化方面的成功 ; | |
● | 我们承担的战略性交易 ; | |
● | 关键人员增聘或离职; | |
● | 产品 责任索赔; | |
● | 与我们的知识产权或其他专有权利有关的纠纷 ; |
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● | 影响我们或我们行业的美国或外国监管行动; | |
● | 我们的高级管理人员、董事或大股东出售我们的普通股; | |
● | 未来我们出售或发行股权或债务证券; | |
● | 自然灾害造成的业务中断;以及 | |
● | 发布有关我们的新的或更改的证券分析师报告或建议。 |
股票市场的广泛市场波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。在过去,当一只股票的价格波动时,该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。 如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用,我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移。
您 可能会因为未来发行额外的普通股或优先股或其他可转换为我们的普通股或优先股或可为我们的普通股或优先股行使的证券而经历股权稀释。
如果我们的现有股东行使认股权证或在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股,我们普通股的价格可能会下降。市场对这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的价格下跌。
在 未来,我们可能会发行授权但以前未发行的股权证券,导致 当时股东的所有权权益被稀释。我们被授权发行总计100,000,000股普通股和500,000,000股“空白支票”优先股。我们可能会增发普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的其他证券,用于雇佣或保留员工、未来收购、未来出售我们的证券 用于融资或其他商业目的。未来发行我们普通股的任何此类额外股份可能会对普通股的交易价格造成下行压力。我们可能需要在不久的将来筹集更多资本以满足我们的营运资金需求,并且不能保证我们在未来不会被要求在筹资工作中发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券,包括以低于您 为您的股票支付的价格(或行使价)。
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管理层可能对其证券发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权,但不得有效使用所得收益。.
由于本公司不得指定发售所得款项净额将用于任何特定目的,因此管理层可在运用所得款项净额方面拥有广泛的 酌情权,并可将所得款项用于发售时所预期用途以外的用途。管理层可将净收益用于可能不会改善公司财务状况或市场价值的公司目的。
如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的上市要求,我们将可能被从纳斯达克资本市场退市 。
我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易,代码为“BSFC”。但是,如果我们未能遵守纳斯达克关于继续上市的 规则,包括最低市值、出价和其他要求,纳斯达克可能会采取措施 将我们的股票退市。未能维持我们的上市或从纳斯达克退市,将使股东更难出售我们的普通股,也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格 产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易,我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力也可能受到实质性和不利的影响。此外,贷款或其他协议可能包含维持我们的普通股在纳斯达克上市的契诺。因此, 根据此类协议,未能保持此类上市可能构成违约。
我们 不符合纳斯达克资本市场1.00美元的最低买入价要求和2,500,000美元的股东权益最低要求,这可能会导致退市,并对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响 。
年9月26日,2023,我们收到了纳斯达克(“纳斯达克”)上市资格部的函,通知本公司,根据本公司普通股连续30个工作日的收盘价,本公司曾经是不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条关于继续在纳斯达克资本市场上市必须将最低出价维持在每股1.00美元的要求(“最低出价要求”)。
我们 获得180个历日的合规期,即到2024年3月25日,以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。 如果在2024年3月25日之前的任何时间,我们普通股的收盘价连续十个工作日收于每股1.00美元或以上,纳斯达克将发出书面通知,告知公司已达到最低报价要求,问题将得到解决。2024年3月26日,我们收到纳斯达克的一封信,称公司尚未重新遵守最低投标要求,因此没有资格获得第二个180天期限,因为它不符合纳斯达克首次上市时500万美元的最低股东权益要求 。
本公司打算在2024年4月2日之前向纳斯达克听证会小组提交一份书面合规计划(在小组做出最终决定之前,纳斯达克将暂缓采取进一步行动),以供其考虑 本公司普通股继续在纳斯达克资本市场上市。
纳斯达克于2023年11月27日通知该公司,该公司不再符合在纳斯达克继续上市所需的最低2,500,000美元股东权益 。本公司受强制性面板监控器约束,为期一年,或至2024年10月16日。2023年12月4日,公司获准与纳斯达克听证会小组举行听证会,听证会定于2024年3月5日举行。2024年3月22日,纳斯达克听证会小组通知本公司,已批准本公司的请求,在2024年5月15日或之前继续在纳斯达克上市,条件是本公司在2024年4月1日或之前提交截至2023年12月31日的10-K表格,并在2024年5月15日之前提交截至2024年3月31日的10-Q表格。
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如果我们的普通股从纳斯达克资本市场,我们 普通股的交易很可能将在场外交易市场上的电子公告板上进行,该电子公告板是为场外交易市场等未上市证券而设立的,或者在“粉单”上进行。我们上市市场的这种降级可能会限制我们在普通股上做市的能力,并可能影响我们证券的购买或销售。
我们的 普通股可能会被视为可能会降低股票投资价值的“细价股”。
根据《交易法》的规则 15G-9,为了与我们相关的目的,将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权 证券,但某些例外情况除外。对于涉及细价股的任何交易,除非获得豁免,否则规则要求:(A)经纪或交易商批准某人的细价股交易账户;及(B)经纪或交易商从投资者那里收到交易的书面协议, 列出将购买的细价股的身份和数量。
要批准某人的帐户进行细价股交易,经纪或交易商必须:(A)获得该人的财务信息和投资经验目标,(B)合理地确定该人适合进行细价股交易,并且该人在财务方面具有足够的知识和经验,能够评估细价股交易的风险。
在进行任何细价股交易之前,经纪或交易商还必须提交美国证券交易委员会规定的有关细价股市场的披露时间表,其中以突出显示的形式:(A)阐述经纪或交易商作出适当性决定的依据; 和(B)确认经纪或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。一般而言,经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。如果我们的普通股 受制于“细价股”规则,投资者可能更难处置我们的普通股,并导致我们普通股的市值下降。
还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险,以及支付给经纪商或交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后,必须发送月结单,披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。
金融行业监管局(“FINRA”)的销售惯例要求可能会限制股东买卖我们普通股的能力。
FINRA 已通过规则,要求经纪自营商在向客户推荐投资时,必须有合理理由相信 该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性或低价证券之前,经纪自营商必须做出合理努力,获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。根据对这些规则的解释,FINRA表示,它认为投机性或低价证券很有可能不适合至少部分客户。如果这些FINRA要求适用于我们或我们的证券,可能会使经纪自营商更难建议至少部分客户购买我们的普通股,这可能会限制我们的股东买卖我们普通股的能力,并可能对我们普通股的市场和价格产生不利影响。
我们在特定时期的经营业绩可能大幅波动,或可能低于投资者或证券分析师的预期, 每一项都可能导致我们普通股的价格波动或下跌。
我们 预计我们的经营业绩会受到波动的影响。我们的经营结果将受到多种因素的影响,包括与未来发展计划相关的费用水平的变化 ;基础商品的价值波动;由于供应商提供的产品稀缺而无法采购足够的数量来满足需求;对我们的产品和我们销售的任何其他产品的潜在需求水平;我们可能参与的任何知识产权侵权诉讼或反对、干扰或取消 诉讼,以及影响我们或我们的竞争对手的监管发展。
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如果我们在特定时期的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期,我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外,我们经营业绩的任何波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为,对我们不同报告期的财务业绩进行比较不一定有意义,不应将其作为我们未来业绩的指标。
由于我们通过传统的承销首次公开募股以外的方式根据《交易法》成为一家报告公司,因此我们可能无法 吸引主要经纪公司的研究分析师的注意。
由于我们不是通过进行普通股的承销首次公开募股而成为一家报告公司,而且由于我们将不会在国家证券交易所上市,经纪公司的证券分析师可能不会提供我们公司的报道。此外,与我们通过承销的首次公开募股(IPO)成为一家公开报告公司相比,投资银行可能不太可能同意代表我们承销二次发行,因为他们可能不太熟悉我们的公司,因为分析师和媒体的报道更有限,而且我们在发展的早期阶段就上市了。如果我们的股票未能在市场上获得研究报道或支持,将对我们为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。
由于合并是反向合并,美国证券交易委员会的某些规则可能会有更多限制。
由于我们通过“反向合并”成为一家公开报告公司,因此可能会存在额外的风险。某些美国证券交易委员会规则在适用于反向并购公司时 更加严格,例如股东可以根据规则144转售其持有的普通股 。
从历史上看,美国证券交易委员会的立场是,根据证券法,规则144不适用于将由现在或以前是空白支票公司的公司最初发行的证券转售给其发起人或附属公司,尽管在技术上遵守了规则144的要求。美国证券交易委员会在其于2008年2月15日生效的修正案中对这一地位进行了编纂和扩展, 该修正案适用于在该日期之前和之后获得的证券,禁止使用第144条转售由 壳公司(与业务交易相关的壳公司除外)或发行人发行的证券,这些证券以前在任何时候都是壳公司。 但是,如果满足以下条件,美国证券交易委员会对这一禁令提供了重要的例外:
● | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; |
● | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求; |
● | 除Form 8-K报告外,证券发行人已在之前 12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料; |
● | 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司的实体的状态 。 |
此外,对于第144条规定的拟议销售,在进行销售之前,必须有关于发行公司的足够的当前信息 。对于报告公司,这通常意味着公司已遵守《交易法》的定期报告 要求。因此,由于在反向合并生效之前,我们是一家空壳公司, 规则144所指的“限制性证券”持有人将受上述条件的约束。
发行股票为我们的运营提供资金可能会稀释您的投资并减少您的股权。
我们 未来可能需要筹集资金,为我们海鲜业务的发展提供资金。任何股权融资都可能对股东产生重大稀释效应,并大幅减少我们股东在本公司的股权。如果获得股权融资,可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。董事会可自行决定是否发行额外证券,而无需寻求股东批准,我们不知道何时需要额外资本,也不知道是否需要额外资本 。
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我们的章程文件或特拉华州法律的条款 可能会推迟或阻止对公司的收购,即使这样的收购对我们的股东有利 ,这可能会使您更难更换管理层。
我们的公司注册证书和我们的章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更 ,包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。 此外,这些条款可能会阻止或阻止我们的股东通过 更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试,从而使更换或罢免我们的董事会变得更加困难。
此外,特拉华州法律禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行业务合并, 通常是指在交易发生之日起三年内,与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或以上有投票权股票的人,除非该业务合并以规定的方式获得批准。因此,特拉华州的法律可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更。此外,我们的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家论坛。我们相信这一规定对我们 有利,因为它提高了在解决公司纠纷方面经验丰富的财务长在适用特拉华州法律方面的一致性 ,与其他论坛相比,可以更快地高效管理案件,并保护我们免受多法院诉讼的负担 。然而,这项规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑 ,在对我们提起的任何适用诉讼中,法院可能会发现我们公司证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
我们 预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息,因此,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。 此外,我们目前与LighTower的贷款和担保协议包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款,如果有的话,我们未来的贷款安排也可能包含这些条款。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们 可能会因未能遵守未偿还可转换票据的条款而面临重大处罚。
我们的 可转换票据包含积极和消极的契约以及违约的惯例事件,包括在许多情况下要求我们及时 提交美国证券交易委员会报告。如果我们未来未能及时提交美国证券交易委员会报告,或者 票据项下发生任何其他违约事件,我们可能面临重大处罚和/或违约金,和/或此类票据的转换价格可能大幅下调 ,所有这些都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响,或导致对公司的任何投资 缩水或变得一文不值。
我们的某些未偿还可转换本票包括优惠国权利,如果触发,可能会导致此类票据持有人获得优惠待遇,并稀释现有股东的股权。
我们未偿还的可转换本票的某些 包括规定,只要此类票据尚未发行,公司 不得与任何个人或实体进行任何公开或非公开发行其证券(包括可转换为我们普通股的证券) 具有确立权利或以其他方式使其他投资者受益的效果的任何个人或实体,其方式在任何实质性方面对该其他投资者比对我们可转换票据持有人确立的权利和利益更有利 ,除非在任何情况下,根据本公司与持有人之间的一份或多份最终书面协议,持有人已获提供该等权利及利益。这种最惠国条款可能会在未来触发,并可能实质性地改变附注的条款。如果触发票据的任何最惠国条款,可能会导致该等票据的条款被大幅修改,使其持有人受益,对现有股东造成重大稀释,否则将对本公司产生重大不利影响。
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项目 1B。未解决的员工意见
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义,我们 是一家较小的报告公司,不需要提供本项目下的信息 。
项目 1C。网络安全
公司聘请第三方提供商维护我们的系统,管理层参与评估以识别来自网络安全威胁的任何风险 。我们的第三方提供商监控我们的防火墙、网络、系统安全以及内部和外部备份,并向公司报告任何问题。
公司董事会与管理层一起参与我们的网络安全监控,由我们的第三方提供商管理,并且它 正在不断变化。任何问题都会及时得到适当解决。
到目前为止,我们没有遇到任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的网络安全事件 。
第 项2.属性
该公司的执行办公室和仓库设施位于佛罗里达州迈阿密。2022年1月1日,该公司与一位无关的第三方签订了每月4,756平方英尺行政办公室的口头租赁协议,月租金为5,800美元。根据本租约,该公司迄今已支付69,900美元。
Coastate Pride以每月1255美元和750美元的两份租约,在南卡罗来纳州的博福特租用了总计1600平方英尺的办公空间。2023年10月1日,两个租约都终止了,Coastal Pride签订了为期一年的新写字楼租约,每月1,000美元,租1,100平方英尺。
Coastal Pride还以每月1,000美元的价格从Gault那里租赁了一个9,050平方英尺的设施,用于其在南卡罗来纳州博福特的软壳蟹业务,租约为期一年,于2023年2月到期。2023年2月3日,该租约以每月1,500美元的价格续签至2024年2月。2024年2月3日,Coastal Pride与Gault签订了每月1,500美元的口头租赁协议。
TOBC的办公室和设施位于加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫,所在土地是从TOBC前所有者Steve和Janet Atkinson那里以每月约2,500美元加税的价格租赁给TOBC的。2022年4月1日,TOBC与Steve and Janet Atkinson签订了新的五年租约,每月2,590加元外加税金,与Kathryn Atkinson签订了额外的五年租约,每月外加2,370加元。这两份租约都可以续签两个额外的五年期限。
我们 目前相信这些空间将足以满足我们当前和近期的需求。
项目 3.法律诉讼
我们并无参与任何重大待决法律程序,或我们的任何董事、高级管理人员或附属公司、我们任何类别有投票权证券的任何记录拥有人或实益拥有者,或证券持有人是对我们不利的一方或拥有对我们不利的重大 权益。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“BSFC”。
我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格是0.09美元,时间是2024年3月29日。
持有者
截至2024年3月29日,该公司共有77名登记在册的股东。
锁定协议
与合并有关,除若干例外情况外,787,500股普通股的持有人在合并后的18个月期间及合并前的12个月期间,不得出售或对冲任何普通股或普通股可转换或可行使的有价证券,对受限制持有人而言为18个月,而合并前持有人则为12个月。此后,受限股东或合并前股东不得在任何两个月期间出售、处置或以其他方式转让该股东所持普通股的三分之一以上。
分红
我们 尚未为我们的股本支付任何股息,预计在可预见的未来也不会支付任何股息。目前,我们的 政策是保留收益(如果有),用于开发和营销我们的产品并实施我们的业务计划。未来股息的支付将取决于我们的收益、资本要求和经营财务状况等因素。
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表提供了截至2023年12月31日我们股权薪酬计划的相关信息。
权益 薪酬计划信息
计划类别 | 数量 证券须为 发布日期: 演练 杰出的 选项, 认股权证及 权利 | 加权的- 平均运动量 价格 杰出的 选项, 认股权证及 权利 | 数量 证券 剩余 适用于 未来发行 在权益下 补偿 平面图 | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 317,790 | (1) | 31.11 | 178,750 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | 0 | 0 | 0 |
(1) | 代表 (I)授予公司前首席财务官兼董事首席财务官克里斯托弗·康斯特布尔的十年期期权,以每股40.00美元的行权价购买156,000股普通股;(Ii)授予公司首席运营官米奥蒂斯·庞塞的以每股40.00美元的行权价购买12,500股普通股的十年期期权;(Iii)向某些员工授予的以每股40.00美元的行权价购买总计17,562股普通股的十年期期权 ;(Iv)根据2018年计划,向某些承包商 以每股40.00美元的行使价购买总计1,250股普通股的期权;(V)向公司董事以每股40.00美元的行权价购买总计25,000股普通股的三年期期权;(6)向公司首席财务官西尔维娅·阿拉纳购买351股普通股的三年期期权,行使价为每股120.00美元;(7)向公司董事购买总计8,750股普通股的五年期期权,行使价为每股40美元;(8)向员工购买1,378股普通股的三年期期权,行使价为每股17美元;(Ix)三年期期权 向员工购买285股普通股,行使价为每股15.80美元;(X)三年期期权,向公司首席财务官Silvia Alana和董事购买43,200股普通股,行使价为每股0.8美元;(Xi)三年期期权,向员工购买51,514股普通股,行使价为每股0.35美元。 |
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最近销售的未注册证券
除以下所述的 外,在本报告所述期间内,并无未根据证券法登记且之前未在本公司提交的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告的股权证券的销售。
2023年1月,公司根据公司与Roth Capital Partners,LLC(“Roth”)之间的销售协议,以“按市场”发售的方式出售了总计23,705股普通股,净收益为182,982美元。2023年1月31日,从Roth以76,323美元回购了7564股股票。此次发行于2023年2月2日终止。
2023年8月22日,公司向Mark Crone发行了200,000股普通股,用于从2024年1月1日起向 公司提供咨询服务。
于2023年12月31日,本公司向John Keeler的指定代理人发行了总计3,958,333股普通股,以代替支付Keeler先生持有的已发行本票本金中的570,000美元。
于2023年12月31日,本公司向Silvia Alana、Nubar Herian及John Keeler各发行173,611股普通股,向Timothy McLellan及Trond Ringstad各发行277,778股普通股,向Juan Carlos Dalto发行101,273股普通股,向Jeffrey Guzy发行399,306股普通股,总公允价值227,083美元。
2023年12月31日,本公司向小Walter·卢布金发行了1,736,111股普通股。以代替公司就收购Coastal Pride发行的本票项下的未偿还本金250,000美元。
在截至2023年12月31日的年度内,本公司向ClearThink的指定人士发行了总计239,229股普通股,用于向本公司提供咨询服务。
在截至2023年12月31日的年度内,公司根据2023年5月16日与ClearThink签订的证券购买协议,发行了总计1,380,585股普通股,现金收益为343,849美元。与该协议相关,公司还向ClearThink发行了62,500股普通股作为承诺费,公允价值为141,250美元,计入股票 发行成本。
本公司于2024年1月23日及2024年2月1日分别向ClearThink的指定人士发行76,388股及82,706股普通股,以支付向本公司提供的顾问服务。
2024年1月25日,公司向ClearThink发行了354,610股普通股作为承诺费。
上述发行不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行,我们相信,根据1933年证券法第4(2)节的规定, 不受该法案的注册要求约束。
发行人和关联购买者购买股票证券
没有。
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第 项6.保留
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下关于财务状况和经营成果的讨论应与本年度报告中的财务报表和报表附注一并阅读。本讨论包含基于我们当前对业务和运营的预期、估计和预测的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同。公司不承担任何义务更新 前瞻性陈述,以反映在本招股说明书日期后发生的事件或情况。
概述
我们 是一家进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海鲜产品的国际海鲜公司。 我们目前的收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝色和红色游泳蟹肉, 以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh等品牌在美国和加拿大分销,以及以小雪松农场品牌生产的钢头鲑鱼和虹鱼鱼种在加拿大分销。我们进口的蟹肉是在东南亚十家工厂中的六家加工的。我们的供应商主要是通过联合包装关系,包括两个附属供应商。我们主要向食品服务分销商销售产品。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。
最近的发展
纳斯达克 合规
在202年9月26日3, 本公司收到纳斯达克的函通知本公司,根据本公司普通股连续30个工作日的收盘价,本公司曾经是不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的纳斯达克资本市场最低出价要求。本公司获提供180个历日的合规期,即至2024年3月24日,以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。如果在2024年3月24日之前的任何时间,我们普通股的收盘价连续至少十个工作日收于每股1.00美元或以上,纳斯达克 将发出书面通知,告知本公司已达到最低竞价要求,此事将得到解决。 2024年3月26日,我们收到纳斯达克的来信,称本公司尚未重新遵守最低竞价要求, 没有资格再获得180天的第二个180天期限,因为它不符合纳斯达克500万美元的最低股东初始股权上市要求。本公司拟于2024年4月2日前向纳斯达克听证会小组提交书面合规计划(纳斯达克将继续采取进一步行动),以供其考虑本公司普通股继续在纳斯达克资本市场上市。
最低股东权益
纳斯达克于2023年11月27日通知该公司,该公司不再符合在纳斯达克继续上市所需的最低2,500,000美元股东权益 。本公司受强制性面板监控器约束,为期一年,或至2024年10月16日。2023年12月4日,该公司获准与纳斯达克 听证会小组举行听证会,听证会定于2024年3月5日举行。2024年3月22日,纳斯达克听证会小组通知本公司,已 批准本公司的请求,继续在纳斯达克上市至2024年5月15日,但须于2024年4月1日或之前,本公司 提交截至2023年12月31日的10-K表格,并于2024年5月15日前提交截至2024年3月31日的10-Q表格。
Afritex协议
2024年2月1日,公司与德克萨斯州的Afritex Ventures,Inc.(“Afritex”)签订了一份为期90天的主服务协议(“服务协议”),根据该协议,公司将负责Afritex的所有运营和财务 职能。本公司将为Afritex提供营运资金以维持营运,并将购买服务协议中所列的若干存货。作为对其服务的对价,在服务协议期限内,公司将有权获得Afritex赚取的所有收入和利润。根据服务协议,未经公司同意,Afritex不得出售或以其他方式使用其任何知识产权。在服务协议期限内,公司必须保持一定的商业责任保险 。服务协议还规定,在服务协议期限届满后,公司不得在 24个月内招募Afritex员工,也不得在三年内规避Afritex的现有业务关系。如果Afritex的未偿债务不超过325,000美元,则服务协议的期限将自动延长三个30天。
关于服务协议,本公司于2024年2月12日与Afritex订立无形资产及机械选择权购买协议(“选择权协议”)。根据期权协议,公司有权购买期权协议所述的Afritex无形资产、机器和设备,购买价格为554,714美元的机器和设备以及5,000,000股公司普通股 于2024年2月12日向由第三方托管,用于无形资产。此外,自期权协议日期起计一年内,Afritex有权以10%的折扣价购买最多1,000,000美元的本公司普通股,价格较紧接前五天的最低成交量加权平均价 。出售Afritex根据期权协议收购的任何股份须遵守期权协议所载的“泄漏”条款 。期权协议的完成取决于Afritex的应付账款债务的成功重组,从而不会有85,000美元的个人债务或超过325,000美元的总债务未偿还。如(其中包括)在90天内仍未完成交易,则可终止购股权协议,除非本公司自行决定延长 两个额外的30天期限。迄今为止,本公司尚未行使购买该等无形资产、机器及设备的选择权。
ClearThink 定期贷款
2024年1月18日,本公司与ClearThink签订了基于收入的保理MCA Plus协议,该协议规定(其中包括)本金为200,000美元的33周定期贷款(另加50,000美元的一次性承诺费)。 如果出现 协议所述的情况,应按25%的年利率计息,另加5%的违约利率,否则本金金额将增加50,000美元并在本金支付后应计。自2024年2月1日起,该公司必须在协议期限内每两周支付14,706美元。2024年1月25日,公司向ClearThink发行了354,610股普通股作为承诺费。
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运营结果
以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以经审计的财务报表和本年度报告其他部分的相关附注为基础,并应结合 阅读。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
净销售额 。由于截至2023年12月31日的年度销售佣金减少,截至2023年12月31日的年度收入下降52.0%至6,124,529美元,而截至2022年12月31日的年度收入为12,767,145美元。
销售商品的成本 。截至2023年12月31日的年度销售成本降至5,966,452美元,而截至2022年12月31日的年度为13,419,133美元。这一下降是由于售出的手续费减少了货物成本。
毛利(亏损) 。截至2023年12月31日的年度毛利为158,077美元,而截至2022年12月31日的年度毛亏损为651,988美元。这一增长是由于与截至2022年12月31日的年度相比,市场价格较高,销售商品成本较低。
毛利(亏损)。截至2023年12月31日的年度的毛利率为2.6%,而截至2022年12月31日的年度的毛利率为5.1%。这一增长是由于与截至2022年12月31日的年度相比,市场价格较高,销售商品成本较低。
佣金 费用。截至2023年12月31日的年度佣金支出从截至2022年12月31日的年度的24,482美元降至2,169美元。这一减少是由于可委托收入减少所致。
工资 和工资费用。截至2023年12月31日的年度薪资和工资降至1,858,004美元,而截至2022年12月31日的年度为2,032,457美元。这一减少主要是由于截至2023年12月31日的年度的战略性减薪 。
折旧和摊销。截至2023年12月31日的年度折旧和摊销费用降至4521美元,而截至2022年12月31日的年度为584,386美元。这一减少是由于截至2022年12月31日的年度固定资产和无形资产减值导致折旧减少所致。
减值损失 损失。截至2023年12月31日的年度的减值亏损降至0美元,而截至2022年12月31日的年度的减值亏损为5,797,906美元。这一减少归因于截至2022年12月31日的年度在TOBC确认的减值。
其他 运营费用。截至2023年12月31日的年度,其他营运开支增加0.1%至2,525,661美元,而截至2022年12月31日的年度为2,522,764美元。这一增长主要是由于与我们的业务运营相关的法律和专业费用的增加。
其他 收入。截至2023年12月31日止年度的其他收入由截至2022年12月31日止年度的154,196美元下降至12,708美元。 此减少主要是由于Coastal Pride从先前注销的应收账款中收取的款项减少所致。
债务转换亏损 。债务转换亏损从截至2022年12月31日的57,085美元增加到2023年12月31日止年度的977,188美元。这一增长归因于由于偿还股价下降而发行普通股向Lind支付的额外款项。
衍生工具和认股权证负债的公允价值变动 。截至2023年12月31日的年度,衍生工具及认股权证负债的公允价值变动由截至2022年12月31日的0美元增至2,497,088美元。这一增长归因于2023年Lind Notes嵌入转换 功能,这是由于协议上的可变转换价格。
利息 费用。截至2023年12月31日的年度的利息支出增至1,771,942美元,而截至2022年12月31日的年度的利息支出为1,678,097美元。这一增长主要归因于Lind可转债折价的摊销。
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净亏损 。本公司截至2023年12月31日的年度净亏损4,471,612美元,而截至2022年12月31日的年度净亏损13,194,969美元。净亏损减少主要由于薪金及工资减少、折旧及摊销减少、确认2022年TOBC及Coastal Pride于2023年不再适用的减值亏损,以及 法律及专业费用的其他开支减少。
流动性 与资本资源
截至2023年12月31日,该公司的现金为24,163美元。截至2023年12月31日,公司的营运资本盈余为899,215美元,包括隶属于其营运资本信用额度的股东贷款165,620美元,而截至2022年12月31日的营运资本赤字为3,013,281美元,其中包括893,000美元的股东贷款。截至2023年12月31日,公司的主要流动资金来源包括2,608,521美元的库存和534,195美元的应收账款。营运资本增加主要是由于存货减少2,023,631美元和应收账款减少270,881美元,抵销了营运资金额度减少1,776,068美元和短期债务到期日3,439,557美元。
公司历来通过运营产生的现金流、股东和其他相关各方的贷款以及营运资金信用额度和私募股权出售为其运营提供资金。
现金 (用于经营活动)在截至2023年12月31日的年度内,用于经营活动的现金为3,530,662美元,而截至2022年12月31日的年度,用于经营活动的现金为3,618,811美元,减少88,149美元。减少的主要原因是,截至2023年12月31日的年度,存货减少5,455,560美元,抵销递延收入62,336美元,应收账款与其他流动资产净额3,036,916美元,应收账款与其他流动负债净额2,094,395美元。
现金(用于)投资活动。截至2023年12月31日的年度,用于投资活动的现金为159,609美元,而截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金为695,275美元。与Coastal Pride在截至2022年12月31日的年度收购软壳蟹业务相比,该下降是由于在截至2023年12月31日的年度内没有进行收购 。
融资活动提供的现金 。截至2023年12月31日的年度,融资活动提供的现金为3,676,355美元,而截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金为3,075,400美元。这一增长主要归因于2023年9月完成的定向增发。
营运资金信用额度
于2021年3月31日,Keeler&Co.及Coastal Pride与Lightorse订立贷款及担保协议(“贷款协议”)。 根据贷款协议的条款,LighTower向Keeler&Co.及Coastal Pride(合称“借款人”)提供5,000,000美元循环信贷额度,为期36个月,其后每年可续期一年。信用额度下的到期金额 由借款人向灯塔签发的循环信用票据表示。
循环信贷额度的预付率为合格应收账款的85%,低于借款人合格存货的60%或有序清算净值的80%,但存货升华为2,500,000美元。贷款的库存部分 永远不会超过未偿还余额的50%。信贷额度的利息是最优惠利率(下限为3.25%), 加3.75%。借款人于2021年3月、4月和5月分三期向LighTower支付了50,000美元的贷款手续费,共16,667美元,并于2022年3月31日支付了25,000美元的额外贷款费用。为努力增加进口以满足客户需求,2022年1月14日,信贷额度下的最高库存预付款从50%调整为70%,2022年6月30日为65%,2022年7月31日为60%,2022年8月31日为55%,2022年9月30日为55%,超出50%预付款的部分每月收取0.25%的费用。 2022年7月29日,贷款协议进一步修订,将未偿还本金的年利率定为最优惠利率之上4.75% ,并自2022年7月31日起减少每月所需的现金流要求。修正案还将信贷额度下的最高库存预付款从2022年8月1日至2022年12月31日更新为60%,此后为50%。
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信贷额度以每个借款人所有资产的优先担保权益作担保。根据担保协议的条款,公司担保借款人在票据项下的义务,公司执行主席兼首席执行官John Keeler向LighTower提供高达1,000,000美元的个人担保。
于2023年6月16日,本公司终止贷款协议,并向灯塔支付合共约108,400美元,其中包括于2023年6月16日的未偿还本金余额约93,400美元、应计利息约9,900美元及与信贷额度有关的其他费用 约4,991美元。于偿还欠灯塔的未偿还债务总额 后,贷款协议及与贷款协议有关而订立的所有其他相关融资协议及文件被视为终止。
在截至2023年12月31日的年度内,营运资金信贷额度的现金收益总计2,405,034美元,向营运资本信贷额度支付的现金总额为4,182,971美元。
约翰·基勒本票
从2006年1月至2017年5月,Keeler&Co向我们的首席执行官兼执行主席John Keeler发行了本金总额为2,910,000美元的6%即期本票。截至2023年12月31日,在截至2023年12月31日的年度内,仍有约165,600美元的本金未偿还 ,并根据票据支付了约50,500美元的利息。这些注释从属于灯塔注释。在附属公司履行附属条款后,本公司可随时先行预付票据,以应付根据该等票据应付的利息。如果票据发生违约事件,将按18%的年利率计息,如果在到期付款后10天内未支付,票据持有人有权获得未及时付款金额的5%的滞纳金。在截至2023年12月31日的一年中,公司本金支付了157,380美元。在截至2023年12月31日的年度内,该公司发行了3958,333股普通股,以结算57万美元的附属票据本金。
承保的产品
根据美国证券交易委员会于2023年9月7日宣布生效的S表格登记声明,本公司于2023年9月11日“尽力”公开发售合共690,000股普通股,连同可认购至多10,741,139股普通股的A-1系列认股权证及认购至多10,741,139股普通股的A-2系列认股权证(统称为“普通权证”)及 10,051,130股预筹资金认股权证(“预资款权证”)。
每股普通股和预先出资的认股权证与A-1系列普通股认购权证和A-2系列普通股认购权证一起出售,前者购买1股普通股,后者购买1股普通股。普通股或预筹资权证和附带的普通权证的股票可以立即分开,并单独发行。每股普通股及附带普通权证的公开发行价为0.4655美元。每份普通权证的行使价为每股0.4655美元,并可于股东于行使普通权证后批准发行 股份的生效日期(“认股权证股东批准”)起行使。A-1系列普通股购买 认股权证将在认股权证股东批准生效之日起五年内到期。A-2系列普通股认购权证将于认股权证股东批准生效之日起18个月到期。预筹资权证可立即行使,可随时行使,直至所有预出资认股权证全部行使为止,行使价为0.01美元。尚未获得认股权证股东的批准。
普通股、普通权证和预融资权证的股份是根据证券购买协议出售的。H.C.Wainwright&Co.,LLC担任此次发行的配售代理 ,获得了毛收入的7%的费用,3.5万美元的非实报实销费用,以及10万美元的法律费用和自付费用。
2021年承销发行
于2021年11月2日,本公司与作为其中所列承销商(“承销商”)代表的新桥证券 公司(“新桥”)订立承销协议(“承销协议”),据此,本公司同意向承销商出售合共800,000股本公司普通股,公开发行价为每股5.00美元。此外,承销商 获得为期45天的超额配售选择权(“超额配售选择权”),最多可额外购买120,000股普通股。此次发行于2021年11月5日结束,普通股于2021年11月3日在纳斯达克资本市场 开始交易,代码为“BSFC”。承销商并未行使超额配售选择权。
扣除承销折扣、承销商的手续费及开支以及公司估计的发售开支后,本公司从是次发行所得的净收益约为3,600,000元。该公司将发售所得款项净额用于一般企业用途,包括营运资金、营运开支及资本开支。公司还可以使用净收益的一部分 收购或投资于业务、产品和产品,尽管公司目前尚未就任何重大收购或投资达成协议或承诺。
此外,根据承销协议及相关“锁定”协议的条款,持有本公司超过10%普通股的每名董事高管及实益拥有人(在与发行有关的招股说明书最终公布日期后180天内)已同意,除惯常例外外,不会在未经新桥事先书面同意的情况下出售、转让或以其他方式处置本公司的证券 。
2021年11月5日,关于2021年11月2日的发行,本公司向新桥发行了认股权证,以每股100.00美元的行使价购买总计2,800股普通股。此类认股权证将于2024年11月11日到期。
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Lind 全球基金II有限责任公司投资
2022年1月24日,本公司与特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II LP(“Lind”)订立证券购买协议,据此,本公司向Lind发行本金为5,750,000美元的有担保两年期免息可转换本金票据及一份五年期认股权证,以按行使价每股4.50美元购买1,000,000股本公司普通股,但须按惯例作出调整(计及本公司的反向股票分拆后,按行权价格 每股90美元购买50,000股普通股)。认股权证规定,如果公司以低于每股4.50美元的价格发行证券(考虑到公司的反向股票拆分后的行使价为每股90美元),则可进行无现金 行使和全面棘轮反摊薄。就票据及认股权证的发行,本公司向Lind支付了150,000美元的承诺费及约87,000美元的债务发行成本 。
票据项下的未偿还本金自2022年7月24日起连续18个月支付,金额为333,333美元,由公司选择,以现金或普通股形式支付,价格基于付款日前20天内五个最低成交量加权平均价格(VWAP)的90%,底价为每股1.50美元(考虑到公司的反向股票拆分后,底价为每股30美元),或现金和股票的组合,条件是如果在任何时候偿还的股票价格被视为底价,则除股票外,本公司还将向Lind支付根据附注所载公式确定的 额外现金金额。
关于票据的发行,本公司授予Lind优先担保权益和对其所有资产的留置权,包括根据与Lind于2022年1月24日签订的担保协议和股票质押协议对其全资子公司John Keeler&Co.Inc.的股份进行质押。本公司的每家子公司还分别授予其所有资产的第二优先担保权益。
如本公司发行任何优先股(本附注所述的若干例外情况除外),或本公司或其附属公司根据当时与灯塔的信贷额度安排而发行的债务以外的任何债务, 票据须于到期日前强制支付。本公司亦同意不发行或出售任何基于本公司股票交易价格折让的转换、行使或其他价格的证券,或授予根据本公司未来交易 以较授予Lind的条款更优惠的条款收取额外证券的权利,但某些例外情况除外。
如果本公司未能维持其普通股的上市和交易,票据将到期并应付,Lind可在转换通知交付前20天内按当时当前转换价格和3日VWAP平均值的80%的较低者转换全部或部分未偿还本金 。
如果公司从事融资交易,林德有权购买最多10%的新证券。
票据可按每股5.00美元(计入本公司的反向股票分拆后每股100美元)转换为普通股,但须作出若干调整,可于发行或注册书生效日期(以较早的六个月为准)后的任何时间进行,但不得作出任何会令Lind及其联属公司实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股 股份的转换。如果本公司以低于换股价格的价格发行股票,换股价格将降至该 价格。
2023年9月15日,公司向林德支付了2,573,142美元,票据被消灭。
于2023年5月30日,本公司与Lind订立证券购买协议,据此,本公司向Lind发行本金为1,200,000美元的有担保、两年期免息可换股承付票(“Lind票据”)及认股权证(“Lind认股权证”),以购买自发行后六个月起计435,035股本公司普通股,并可行使五年,行使价为每股2.45美元,集资总额为1,000,000美元。Lind担保包括无现金 行使和全棘轮反稀释条款。关于Lind票据和Lind认股权证的发行,公司 向Lind支付了50,000美元的承诺费。出售票据及认股权证所得款项作一般营运资金用途。
于2023年7月27日,本公司与Lind订立证券购买协议(“购买协议修订”)第一修正案,据此,本公司修订于2023年5月30日与Lind订立的证券购买协议,以允许发行本金总额高达1,800,000美元的优先可换股本票及本公司与Lind双方同意的认股权证 。
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根据购买协议修正案,本公司向Lind发行本金为300,000美元的两年期免息可换股承付票及认股权证,自发行后六个月起购买175,234股本公司普通股,并可行使五年,行使价为每股1.34美元,总金额为250,000美元。关于发行 票据和认股权证,公司支付了12,500美元承诺费。出售票据及认股权证所得款项作一般营运资本用途。
敏捷贷款
为了对2023年6月14日到期的利息进行再融资,本公司和Keeler&Co.于2024年1月2日与Agile和Agile Capital作为抵押品代理签订了一项附属企业贷款和担保协议,规定向本公司提供金额为122,491美元的定期贷款,本金和利息(48,996美元)将于2024年5月31日到期。自2024年1月5日起,公司必须每周支付7,795美元,直至到期日。贷款可以是预付的,但要预付费用。这笔贷款支付了5833美元的行政代理费。5%的违约利率将在违约事件发生时生效。关于这笔贷款,雅居乐 收到了一张本金为122,491美元的附属担保本票,日期为2024年1月2日,该票据以借款人的所有资产,包括应收款作为担保。
ClearThink定期贷款
2024年1月18日,公司 与ClearThink签订了基于收入的保理MCA Plus协议,其中包括提供本金为200,000美元的33周贷款(另加50,000美元的一次性承诺费)。利息按 25%的年利率计息,如果发生协议中所述的情况,另加5%的违约利率,或将在本金金额中增加 $50,000并在本金支付后应计。自2024年2月1日起,本公司必须在协议期限内每两周支付14,706美元 。2024年1月25日,公司向ClearThink发行了354,610股普通股作为承诺费。
关键会计政策和估算
商誉和长期资产的估值
商誉和长期资产包括被收购业务的成本超过与收购有关的净资产的公允价值。长期资产包括客户关系、竞业禁止协议、商标和固定资产。对于商誉,我们的政策是在年末或当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时评估减值。对于长期资产,我们只有在发生表明 资产的账面价值可能无法收回的事件时才评估减值。
每年,我们通过确定公允价值是否超过这些资产的账面价值来评估商誉和长期资产的可回收性。对于长期资产,我们使用收益法,该方法使用与每项资产相关的预期未来净现金流的预测。然后,通过应用反映与现金流相关的风险因素的适当贴现率,将这些现金流调整为现值。我们的商誉测试可以使用定性或定量评估进行; 然而,如果进行了定性评估,并且我们确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值(即, 超过50%的可能性),则将进行定量测试。
当 使用量化测试时,我们使用贴现现金流分析得出我们对公允价值的估计。我们对商誉和长期资产的减值评估 将报告单位的公允价值与相应的账面价值进行比较。如果资产的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于超出的金额。Coastal Pride和TOBC完成了商誉和长期资产的年度减值分析 ,原因是截至2022年12月31日的年度,由于新冠肺炎疫情对公司业务的影响,预计收入和确认的总亏损较低。根据我们的商誉和长期资产2022年年底年度减值分析,我们记录了与Coastal Pride和TOBC相关的客户关系、商标、竞业禁止协议和固定资产的减值损失,分别为1,595,677美元、1,006,185美元、78,116美元和1,873,619美元。对于商誉,分析得出截至2022年12月31日的年度与Coastal Pride和TOBC相关的减值1,244,309美元。截至2023年12月31日止年度并无确认减值。
截至2022年12月31日的公允价值结论对收益法中使用的假设的变化高度敏感,这些假设包括预测收入、永久增长率等,所有这些都需要管理层做出重大判断。
因此,报告单位的公允价值是使用重大不可观察输入或公允价值层次结构中的第三级来确定的。 公司使用最近的历史业绩、当前预测的财务信息以及广泛的行业和经济统计数据 作为基础来估计预测现金流模型中使用的关键假设。这些关键假设本质上是不确定的 ,需要高度的估计和判断,可能会根据未来的变化、行业和全球经济 和地缘政治条件以及当前战略计划的实施时机和成功程度而发生变化。
盘存
基本上 该公司的所有库存包括位于公共冷藏设施的包装蟹肉和来自供应商的在途商品 。该公司还拥有来自TOBC的鸡蛋和加工鱼库存。库存成本主要是使用蟹肉的具体鉴定方法确定的。在制品鱼库存是根据手头鱼的估计生物量来衡量的。 公司建立了一套使用计数和抽样技术估计手头鱼生物量的标准程序。存货 按成本或可变现净值中较低者进行估值,成本采用先入先出的蟹肉方法确定,并使用与生物量计算有关的各种估计和假设,包括预期产量、生物量市场价值和估计完工成本。
39 |
商品 是采购成本和运费发货点,在离开供应商仓库后成为公司的资产和负债。 截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的在途库存分别约为974,000美元和1,598,000美元。
公司根据对市场状况、库存周转率和当前库存水平的评估,定期审查库存项目的价值,并记录将库存账面价值降至成本或可变现净值较低的减值准备。存货 减记计入销货成本。该公司在截至2023年12月31日的年度记录了176,000美元的库存备抵。
收入 确认
公司根据会计准则汇编(ASC)606《与客户签订合同的收入》确认收入,因此,当客户获得承诺的商品或服务的控制权时,我们将收入记录为反映公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价 。该公司的收入来源是主要从墨西哥、印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝、红游蟹肉,并以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride等品牌在美国和加拿大分销 TOBC以Little Cedar Farm品牌生产的新鲜和钢头鲑鱼和虹鱼鱼种,然后在加拿大分销。我们主要向餐饮服务分销商销售。我们还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售我们的产品。
为了确定公司确定属于主题606范围内的安排的收入确认,公司执行以下五个步骤:(1)通过接收公司发送的采购订单和确认来确定与客户的合同,其中包括所需的信用额度审批流程,(2)确定合同中的履约义务,包括将货物发运到客户FOB发货点或目的地,(3)确定从客户收到的采购订单和公司发出的确认开始的交易价格,并将包括客户的折扣和津贴(如果有);(4)将交易价格分配给合同中的履约义务,即向客户发货和上述步骤3中确定的交易价格;(5)当(或作为)实体履行履约义务时(即公司通过发货或交付产品将货物的控制权转移给客户)确认收入。
公司选择了一项会计政策,将运输和搬运活动视为履行活动。应支付给客户的对价被记录为协议交易价格的降低,从而减少了确认的收入, 除非支付的是从客户那里获得的不同的商品或服务。
最近 会计声明
亚利桑那州 2016-13年度金融工具-信贷损失(主题326)
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,《金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量》,其中要求实体使用前瞻性的预期损失模型来估计信贷损失。它还要求实体考虑与贸易和其他应收账款的信用质量有关的额外披露,包括与管理层估计的信贷额度有关的信息。ASU 2016-13于2018年11月由ASU 2018-19进一步修订, 对主题236,金融工具-信贷损失的编纂改进。对于美国证券和交易委员会(美国证券交易委员会)备案的公共业务实体(不包括较小的报告公司),修正案在2019年12月15日之后 开始的财年有效,包括这些财年内的过渡期。对于所有其他公共企业实体,修正案 在2020年12月15日之后的会计年度生效,包括这些会计年度内的过渡期。2019年10月16日,财务会计准则委员会投票决定推迟实施美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具--信贷损失(主题326)--金融工具信贷损失计量》。对于所有其他实体,修正案现在从2021年12月15日开始的财政年度生效,并在2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期生效。2019年11月15日,财务会计准则委员会发布了会计准则更新号2019-10,将实施日期修订为2022年12月15日之后的会计年度,包括这些会计年度内的过渡期。允许在2018年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内提前采用。本公司于2023年1月1日采用与其应收账款相关的这一ASU,并确定采用ASU对本公司的综合财务报表没有重大影响。
反向 股票拆分
2023年3月29日,公司董事会批准,并于2023年5月10日股东特别会议上,拥有公司约87%投票权的股东批准授权董事会修订公司注册证书,对公司已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分,比例不低于2:1,不超过1:50,具体比例由董事会决定。
2023年6月9日,公司修改了公司注册证书,实施了20股1股的反向股票拆分,并于2023年6月21日生效。本年度报告中的所有股票和每股金额已在所有列报期间重新列报,以反映反向股票拆分 。
资产负债表外安排
我们 目前没有表外安排。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司,不需要在此 项下提供信息。
40 |
第 项8.财务报表和补充数据
蓝色 明星食品公司
已审计财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
F-1 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表和全面亏损 | F-3 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表(亏损) | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | F-5 |
合并财务报表附注 | F-6 |
41 |
独立注册会计师事务所报告
致 公司股东和董事会
蓝色 明星食品公司
对财务报表的意见
我们 审计了随附的蓝星食品公司及其子公司的合并资产负债表(统称为 “本公司”)截至2023年和2022年12月31日的相关合并经营报表和全面 亏损、股东权益变动(亏损)和现金流量,及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允地列报了公司截至2023年和2022年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
关注问题
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 3所述,本公司因经营而蒙受经常性亏损,并出现净资本短缺,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注3。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
关键 审计事项是指与财务报表本期审计有关或需要 通知审计委员会的事项,并且:(1)与财务报表重要的账目或披露有关,以及 (2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定没有重大审计事项,
/s/
Www.malonebailey.com
自2014年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年4月1日
F-1 |
蓝色 明星食品公司
合并资产负债表
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除备抵和信贷损失净额#美元 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
对关联方的垫款 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
关联方长期应收账款 | ||||||||
固定资产,净额 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
对关联方的垫款 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计项目 | $ | $ | ||||||
客户退款 | ||||||||
营运资金信用额度 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
长期债务的当前到期日,扣除贴现 | ||||||||
租赁负债当期到期日 | ||||||||
关联方长期票据当期到期日 | ||||||||
应付贷款 | ||||||||
关联方应付票据-从属 | ||||||||
衍生负债 | ||||||||
担保责任 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
债务,扣除当期部分和贴现后的净额 | ||||||||
关联方票据,扣除当期部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
A系列 | ||||||||
普通股,$ | 面值, 授权股份; 截至2023年12月31日已发行及发行在外的股份,及 截至2022年12月31日的已发行和已发行股票||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
国库股, | 截至2023年12月31日的股票和 截至2022年12月31日的股票( | ) | ||||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分
F-2 |
蓝色 明星食品公司
合并 经营报表和全面亏损
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入,净额 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利(亏损) | ( | ) | ||||||
佣金 | ||||||||
薪金和工资 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
减值损失 | ||||||||
其他运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
清偿债务损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生负债及非衍生负债的公平价值变动 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
综合损失: | ||||||||
外币折算调整变动 | ( | ) | ||||||
综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股每股亏损: | ||||||||
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分
F-3 |
蓝色 明星食品公司
合并 股东权益变动表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
A系列优先股面值.0001美元 | 普通股面值0.0001美元 | 额外实收 | 累计 | 累计其他综合 | 财务处 | 总股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 库存 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
针对长期债务发行的权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为资产收购而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使认股权证而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为支付票据而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为结算关联方应付票据和应计利息而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
累计平移调整 | - | - | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为支付票据而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为现金发行和行使认股权证而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为结算应付关联方票据而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为结算次级关联方票据而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
库存股 | - | - | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
累计平移调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ |
附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分
F-4 |
蓝色 明星食品公司
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与(用于)经营活动的现金净额进行的调整: | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
为服务发行的普通股 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
无形资产减值准备 | ||||||||
固定资产减值准备 | ||||||||
固定资产折旧 | ||||||||
无形资产摊销 | ||||||||
债务折价摊销 | ||||||||
存货报废准备 | ||||||||
清偿债务损失 | ||||||||
租赁费 | ||||||||
存货减记 | ||||||||
坏账支出 | ||||||||
信用损失费用 | ||||||||
衍生工具及认股权证负债公平值重估收益 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ||||||||
盘存 | ( | ) | ||||||
给关联方的预付款 | ( | ) | ||||||
其他流动资产 | ||||||||
使用权责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他资产 | ||||||||
应付账款和应计项目 | ( | ) | ||||||
客户退款 | ||||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||
其他流动负债 | ( | ) | ||||||
经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
为收购支付的现金净额 | ( | ) | ||||||
固定资产购置情况 | ( | ) | ( | ) | ||||
净现金(用于)投资活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
普通股发行所得款项 | ||||||||
普通股发行所得款项—预付认股权证 | ||||||||
行使普通股认股权证的收益 | ||||||||
营运资金的收益信贷额度 | ||||||||
短期贷款收益 | ||||||||
可转换债券收益 | ||||||||
偿还营运资金信用额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还短期贷款 | ( | ) | ||||||
可转换债券的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还关联方应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买库存股 | ( | ) | ||||||
支付贷款费用 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率变动对现金的影响 | ||||||||
现金及现金等价物净增长 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物--期初 | ||||||||
现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露 | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金活动 | ||||||||
为结算关联方应付票据和应计利息而发行的普通股 | ||||||||
确认为经营租赁负债的经营租赁资产 | ||||||||
为可转换债券发行的权证 | ||||||||
为资产收购而发行的普通股 | ||||||||
为部分清偿应付票据而发行的普通股 | ||||||||
发行可转换票据时确认的衍生负债 | ||||||||
发行可转换票据时确认的认股权证负债 | ||||||||
为结算次级关联方票据而发行的普通股 |
附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分
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合并财务报表附注
2023年和2022年12月31日
注: 1.公司概述
Blue
2022年2月3日,Coastal Pride与Gault Seafood,LLC(一家南卡罗来纳州有限责任公司
)订立资产购买协议(“Gault Seafood”)和Gault Seafood(“Gault”)总裁Robert J. Gault II,据此,Coastal
Pride获得了卖方在Gault Seafood软壳蟹
经营相关资产中的所有权利、所有权和权益,包括与软壳蟹业务有关的知识产权、设备、车辆和其他资产。
Coastal Pride没有承担与收购有关的任何责任。这些资产的购买价格包括现金
付款,金额为$
于
2023年6月9日,本公司修订其公司注册证书,以影响
注: 2.重要会计政策摘要
演示基础
本公司所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
合并原则
合并财务报表包括基勒公司的全资子公司基勒公司、基勒公司的全资子公司Coastal Pride海鲜有限责任公司(“Coastal Pride”)和BC Aquafarm,Inc.(“Taste of BC Aquafarm,Inc.”)、全资子公司。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
商誉和其他无形资产
本公司根据美国会计准则第805号“业务合并” 的收购会计方法对业务合并进行会计处理,其中收购总价按收购的有形资产和已确认的无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债进行分配。收购价格使用目前可获得的信息进行分配,并可能在获得更多关于资产估值、承担的负债和对初步估计的修订等方面的信息后进行调整,最长可自收购日期起计一年。购买价格超过取得的有形资产和已确认无形资产的公允价值,减去承担的负债,确认为商誉。
本公司每年或每当事件或情况显示
资产之账面值超过其公允价值且可能无法收回时,会检讨其商誉之减值。
F-6 |
长寿资产
管理层
在
环境中的事件或变化表明账面价值可能无法收回时,审查长期资产,包括有限寿命的无形资产,以确定减值指标。相关资产预期产生的现金流量是在资产的使用年限内按未贴现基础估计的。若评估显示该资产的账面价值可能无法收回,则按公允价值计量潜在减值。公允价值估计使用贴现现金流分析完成。待处置资产的减值损失(如有)是根据预计将收到的收益减去处置成本得出的。
现金 和现金等价物
本公司与金融机构的现金余额超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额 。该公司并未在该等账目上蒙受任何损失,相信本身并无重大风险敞口。
公司将所有原始期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,
公司将贷款人指定现金抵押品账户中的任何现金余额视为受限现金。所有现金收益必须 存入现金抵押品账户,并将被清算并用于信贷额度。本公司无法访问此帐户,并且资金的用途仅限于偿还信用额度。
应收账款
应收账款包括客户在正常贸易条件下欠下的无担保债务,通常为净额30天。公司根据公司对特定客户的信用评估向其客户授予信用。
坏账准备 根据应收账款的年限和公司对客户财务状况进行的定期信用评估的结果,为潜在的信用损失保留。应收账款作为无法收回的款项予以注销,并在收款努力被视为不成功后从 坏账准备中扣除。随后的回收将从坏账准备中扣除。本公司一般不对应收账款收取利息。
应收账款
是扣除预计坏账准备和销售退回、拨备和折扣后的净额。它们按估计可变现净值
列报。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司记录的销售退货、折扣、折扣和退款责任约为
$
盘存
基本上 该公司的所有库存包括位于公共冷藏设施的包装蟹肉和来自供应商的在途商品 。该公司还拥有来自TOBC的鸡蛋和加工鱼库存。库存成本主要是使用蟹肉的具体鉴定方法确定的。在制品鱼库存是根据手头鱼的估计生物量来衡量的。 公司建立了一套使用计数和抽样技术估计手头鱼生物量的标准程序。存货 按成本或可变现净值中较低者进行估值,成本采用先入先出的蟹肉方法确定,并使用与生物量计算有关的各种估计和假设,包括预期产量、生物量市场价值和估计完工成本。
商品 是采购成本和运费发货点,离开供应商仓库后成为公司的资产和负债。
公司根据对市场状况、库存周转率和当前库存水平的评估,定期审查库存项目的价值,并记录将库存账面价值降至成本或可变现净值较低的减值准备。存货
减记计入销货成本。该公司记录了#美元的库存备抵。
F-7 |
公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的库存包括:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
为转售而购买的库存 | $ | $ | ||||||
饲料和蛋加工 | ||||||||
在途库存 | ||||||||
减去:库存津贴 | ( | ) | ||||||
库存,净额 | $ | $ |
向供应商和关联方预付款
在正常业务过程中,公司可以向其供应商预付款,包括关联方Bacolod。这些预付款 是将在短时间内发货的产品的预付款形式。如果 公司需要退回产品或因质量问题进行调整,供应商将在正常业务过程中向公司发放信用 ,这些信用也反映在未来的发货中。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,Bacolod的未来发货余额约为$
固定资产
固定资产 按成本减去累计折旧进行列报,并在资产的估计使用年限内使用直线折旧,具体如下:
RAS 系统 | ||||
家具和固定装置 | ||||
计算机 设备 | ||||
仓库 和制冷设备 | ||||
租赁权改进 | ||||
汽车 | ||||
贸易 展览摊位 |
RAS系统由罐、管道、泵、控制器、孵化场、工具和其他设备组成,所有这些设备都在TOBC设施中共同工作。
租赁 改良物使用直线法在改良物的预期使用寿命或剩余租赁 期限中较短者内摊销。
本公司将重大改进和添置支出以及不改善或延长固定资产使用寿命的项目的支出资本化。
如果事件或情况变化表明资产可能出现减值,则公司会审查固定资产的可收回性。
其他 综合(损失)收入
公司根据ASC 220报告其综合(亏损)收入,综合收益建立了在整套财务报表中报告和列报全面(亏损)收益及其组成部分的标准 。其他综合 (亏损)收入包括净收益(亏损)和累计外币换算调整。
F-8 |
外币折算
公司通过其正常的经营活动管理其在外币汇率波动中的风险敞口。它的主要重点是监控其业务面临的经济外币兑换风险,并对其进行管理,并在公司将一种货币兑换成另一种货币时实现这一风险。该公司的业务主要使用美元和加元 作为其功能货币。外币汇率的变动会影响其财务报表。
TOBC持有的资产和负债具有美元以外的功能货币。TOBC的结果按每个报告期结束时的有效汇率换算成美元。TOBC的收入和支出按该期间的平均汇率换算为美元。
收入 确认
公司根据会计准则汇编(ASC)606《与客户签订合同的收入》确认收入,因此,当客户获得承诺的商品或服务的控制权时,我们将收入记录为反映公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价 。该公司的收入来源是主要从墨西哥、印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝、红游蟹肉,并以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride等品牌在美国和加拿大分销 TOBC以Little Cedar Farm品牌生产的新鲜和钢头鲑鱼和虹鱼鱼种,然后在加拿大分销。我们主要向餐饮服务分销商销售。该公司还向批发商、零售机构和海鲜分销商销售产品。
为确定公司确定属于主题606范围内的安排的收入确认,公司执行以下五个步骤:(1)通过接收公司发送的采购订单和确认来确定与客户的合同(S),其中包括所需的信用额度审批流程,(2)确定合同中的履行义务,包括在FOB发货点或目的地向客户发货。(3)确定从客户收到的订单和公司发出的确认开始的交易价格,并将包括客户的折扣和补贴(如果有),(4) 将交易价格分配给合同中的履约义务,即向客户发货,以及 以上步骤3确定的交易价格,以及(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入, 指公司通过发货或交付产品将货物控制权转移给客户时的履行义务。
公司选择了一项会计政策,将运输和搬运活动视为履行活动。应支付给客户的对价被记录为协议交易价格的降低,从而减少了确认的收入, 除非支付的是从客户那里获得的不同的商品或服务。
递延收入
公司确认从尚未进行销售的客户收到的预付款的递延收入。
租赁 会计
公司根据ASC 842对其租赁进行会计核算, 租契,要求所有租赁在资产负债表中报告为使用权资产和租赁债务。本公司选择了过渡指引允许的实务经验,该指引保留了 租赁分类和采纳该准则前存在的任何租赁的初始直接成本。
F-9 |
公司将合同期限超过12个月的租赁分类为运营租赁或融资租赁。融资租赁通常是指允许本公司在其估计寿命内大量使用或支付整个资产的租赁 。融资租赁项下购置的资产记入财产和设备净额。所有其他租约都被归类为经营性租赁。截至2023年12月31日,公司没有任何融资租赁。该公司的设备租期一般为三年,不动产租期为六至七年。该公司选择了会计政策,将其协议的租赁和非租赁内容作为一个单独的组成部分包括在内,并将其作为租赁进行会计处理。
租赁 负债按固定租赁付款的现值确认,采用基于我们可获得的类似担保借款的贴现率 。租赁资产的确认依据是固定租赁付款的初始现值,减去业主奖励、 加上执行租赁的任何直接成本。租赁资产的减值测试方式与运营中使用的长期资产的测试方式相同。租赁改进按成本资本化,并按其预期使用年限或租赁期中较短的时间摊销。
当本公司有权延长租赁期、在合同到期日前终止租约或购买租赁资产,并且合理地确定本公司将行使选择权时,本公司在确定租赁的分类和计量时会考虑这些选项。与经营性租赁资产相关的成本在租赁期内的经营性费用 内以直线方式确认。
下表显示了截至2023年12月31日在资产负债表上记录的与租赁相关的资产和负债。
2023年12月31日 | ||||
资产 | ||||
经营性租赁资产 | $ | |||
负债 | ||||
当前 | $ | |||
经营租赁负债 | ||||
非电流 | ||||
经营租赁负债 | $ |
与租赁有关的补充 现金流量信息如下:
截至2023年12月31日的年度 | ||||
经营活动中使用的现金: | ||||
经营租约 | $ | |||
确认用于交换租赁义务的ROU资产: | ||||
经营租约 | $ |
下表显示了剩余租期和经营租赁的折扣率。
2023年12月31日 | ||||
加权平均 剩余租期 | ||||
运营 租约 | ||||
加权平均贴现率 | ||||
运营 租约 | % |
F-10 |
截至2023年12月31日的租赁负债到期日 如下:
经营租约 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
租赁付款总额 | $ | |||
减去:相当于利息的租赁付款额 | ( | ) | ||
未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
减去:租赁项下的流动债务 | $ | ( | ) | |
非流动债务 | $ |
广告
公司将广告费用按发生时支付。包括在其他运营费用中的广告费用约为
美元
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
客户 集中度
公司有16个客户,约占
公司有9个客户,约占
任何大客户的流失都可能对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
供应商 集中度
公司在美国、加拿大和中国有四家主要供应商,约占
公司在美国、印度尼西亚、越南和中国有五家主要供应商,约占
任何主要供应商的损失都可能对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
F-11 |
公允价值计量和金融工具
公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的金额 ,并使用以下三个类别之一的投入进行计量:
级别 1基于我们有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。对这些物品的估值不需要大量的判断。
2级计量以活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价或资产或负债可见的报价以外的市场数据为基础。
第 3级计量基于很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察数据。
公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、债务责任、衍生工具 负债和权证负债。本公司认为现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面值与其公允价值相近,因为它们是短期性质或按要求支付的。衍生负债是2023年林德可换股票据的嵌入 转换特征。所有衍生工具及认股权证负债均按公平值入账。衍生工具及认股权证负债之公允价值变动 于收益中确认。截至2023年12月31日,本公司的衍生工具及权证负债 按经常性基准按公允价值计量。截至2022年12月31日,本公司并无任何须 按经常性基准按公允价值计量的资产或负债。
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
使用公允价值层次计量的公允价值 | ||||||||||||||||
公平 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
可转换债务的衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
下表显示截至2023年12月31日止年度衍生负债可转换债务及认股权证负债的公允价值变动:
衍生工具负债余额,2023年1月1日 | ||||
期内发行衍生负债 | ||||
期内衍生工具负债的变动 | ||||
衍生工具负债余额,2023年12月31日 | $ | |||
权证负债余额,2023年1月1日 | ||||
期内发行权证负债 | ||||
认股权证责任的清偿 | (1,869,986 | ) | ||
期内权证负债变动 | ( | ) | ||
权证负债余额,2023年12月31日 | $ |
公司根据ASC 260每股收益进行会计核算,这要求在财务 报表中披露“基本”和“稀释”每股收益(亏损)。每股基本收益(亏损)是通过净收益(亏损)除以当年已发行普通股的加权平均数来计算的。每股摊薄收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以每年已发行普通股的加权平均数加上与股票期权、认股权证和可转换票据相关的普通股等价物(如果稀释)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,以下普通股 等价物不计入稀释后每股收益的计算,因为由于公司的 净亏损,它们的影响将是反摊薄的。
截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 | |||||||
选项 | $ | $ | ||||||
认股权证 | ||||||||
可转换票据 | ||||||||
总计 | $ | $ |
基于股票的薪酬
公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》核算基于股票的薪酬。ASC 718要求 公司根据奖励授予日期的公允价值来衡量为换取包括股票期权在内的股权工具奖励而获得的服务的成本,并在个人需要提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)将其确认为补偿费用。本公司对发生的没收行为进行核算。
F-12 |
相关的 方
本公司根据ASC 850(“关联方披露”)对关联方交易进行会计处理。如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人控制、控制、控制或与公司共同控制,则被视为与公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员,以及本公司可能与之打交道的其他各方,前提是其中一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策,以致交易一方 可能无法完全追求其本身的独立利益。能够显著影响交易方的管理或运营政策的一方,或者如果它在交易方之一拥有所有权权益并能够显著影响另一方,以致可能阻止交易方中的一个或多个完全追求其各自的利益 的一方也是关联方。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,大约有$
所得税 税
本公司采用负债法核算所得税,其中递延税项资产及负债是根据财务及所得税申报目的资产及负债账面金额暂时性差异的预期未来税务后果而厘定的。 采用预期差异将转回的年度的现行法定税率。 税法或税率未来变化的影响不包括在测量中。所得税支出是指本年度应缴所得税和递延所得税资产负债变动的总和。递延税项资产和负债是根据制定的税率计算的资产和负债的账面金额和计税基础之间的临时差额的预期未来税额。 如果需要,估值准备可将递延税项资产减少到预期变现的金额。随着税法或税率的变化 ,递延税项资产和负债通过所得税拨备进行调整。
只有在税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下,税务立场才被确认为福利,并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审核后实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“极有可能”测试的税务职位, 不会记录任何税收优惠。
公司的政策是确认合并
营业报表中“所得税费用”中不确定税务头寸的利息和罚金。有几个
最近 会计声明
亚利桑那州 2016-13年度金融工具-信贷损失(主题326)
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的衡量 ,其中要求实体使用前瞻性的预期损失模型来估计信贷损失。它还要求实体 考虑与贸易和其他应收款的信用质量有关的额外披露,包括与管理层 估计的信贷额度有关的信息。ASU 2016-13于2018年11月由ASU 2018-19年进一步修订,编纂改进至主题236, 金融工具-信贷损失。对于属于美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)备案的公共业务实体(不包括较小的报告公司),修正案在2019年12月15日之后的财年生效,包括 这些财年内的过渡期。对于所有其他公共企业实体,修正案在2020年12月15日之后的会计年度生效,包括这些会计年度内的过渡期。2019年10月16日,FASB投票决定推迟实施ASU第2016-13号《金融工具--信用损失(话题326)--金融工具信用损失的计量》。对于所有其他 实体,修订现在生效于2021年12月15日之后的财年,以及2022年12月15日之后的财年 内的过渡期。2019年11月15日,FASB发布了会计准则更新号2019-10,将实施日期 修订为2022年12月15日之后开始的财年,包括这些财年内的过渡期。允许在2018年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内提前采用。本公司于2023年1月1日采用与其应收账款有关的这项ASU,并确定采用ASU对本公司的 综合财务报表没有重大影响。
F-13 |
注: 3.持续经营的企业
随附的综合财务报表及附注
均假设本公司将继续经营下去。
公司净亏损#美元
注: 4.其他流动资产
其他
流动资产总额为$
注: 5.固定资产,净额
截至12月31日,固定资产 包括以下资产:
2023 | 2022 | |||||||
计算机设备 | $ | $ | ||||||
RAS系统 | ||||||||
汽车 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
建筑改进 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去:累计折旧和减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定资产,净额 | $ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,折旧费用总计约为美元
注: 6.商誉和无形资产净额
下表载列截至2022年12月31日止年度本公司商誉账面值的变动。截至2023年12月31日止年度,并无确认 商誉及无形资产。
2022 | ||||
余额,1月1日 | $ | |||
收购TOBC | ||||
减损 | ( | ) | ||
平衡,12月31日 | $ |
下表载列本公司于2022年12月31日无形资产的组成部分:
摊销期限(年) | 成本 | 累计摊销和减值 | 账面净值 | |||||||||||||
应摊销的无形资产 | ||||||||||||||||
商标--海岸骄傲 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
商标-TOBC | ( | ) | ||||||||||||||
客户关系--海岸骄傲 | ( | ) | ||||||||||||||
客户关系-TOBC | ( | ) | ||||||||||||||
竞业禁止协议--海岸骄傲 | ( | ) | ||||||||||||||
竞业禁止协议(简写为TOBC) | ( | ) | ||||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,无形资产的摊销费用总额约为$及$
F-14 |
注: 7.债务和衍生品
营运资金信用额度
2021年3月31日,Keeler&Co.和Coastal Pride与北卡罗来纳州公司LighTower金融公司签订了一项贷款和担保协议(“贷款协议”)。根据贷款协议的条款,灯塔向Keeler&Co.和Coastal Pride(“借款人”)提供了$
信贷额度以每个借款人所有资产的优先担保权益作担保。根据担保协议的条款,公司担保借款人在票据项下的义务,公司执行主席兼首席执行官约翰·基勒提供个人担保,金额最高可达#美元。
截至2022年12月31日的年度,营运资金信贷额度的现金收益总计为#美元
于
2023年6月16日,本公司终止贷款协议,并支付合共约$
John Keeler本票—次级
公司有未偿还约翰·基勒的无担保期票,金额为美元
Walter Lubkin Jr.注意
于
2019年11月26日,本公司发行本金额为$的五年期无抵押承兑票据
截至2022年12月31日止年度,
F-15 |
截至2023年12月31日的年度为$
票据的利息
支出总计约为$
截至2023年12月31日和2022年12月31日,票据的未偿还本金余额共计美元
Lind 全球基金II LP票据
2022年票据
于
2022年1月24日,本公司与Lind Global Fund II LP(特拉华州有限合伙企业
(“Lind”))订立证券购买协议,据此,本公司向Lind发行本金额为
美元的有抵押、两年期、免息可转换承兑票据
就发行2022年Lind票据而言,本公司根据与Lind于2022年1月24日订立的担保协议及股票质押协议(“2022年担保协议”),授予Lind对其所有资产的优先担保权益及留置权,包括质押其在Keeler&Co.的股份。本公司的每家子公司还授予其各自资产的第二优先担保权益 。
如果本公司发行任何优先股(票据中所述的某些例外情况除外),或本公司或其附属公司发行任何债务,则在到期前必须支付2022年Lind票据。本公司亦同意不发行或出售任何以折让本公司股票交易价格为基础的转换、行使或其他价格的证券 ,或授予权利 以比授予Lind的条款更优惠的条款根据本公司未来交易收取额外证券,但 某些例外情况除外。
如果公司未能维持其普通股的上市和交易,票据将到期并应付,Lind可以当时当前转换价格的较低者转换全部或部分未偿还本金,并且
F-16 |
如果公司从事融资交易,林德有权购买最多
2022年Lind Note可转换为普通股,价格为$
如2022年到期票据所述,一旦发生违约事件,2022年到期票据将立即到期,并按以下默认利率支付:
截至2022年12月31日止年度,
公司就票据支付本金总额为美元
截至2023年12月31日止年度,本公司就2022年林德票据支付的本金总额为美元
2023年笔记
于2023年5月30日,本公司与Lind订立证券购买协议(“购买协议”),据此,本公司向Lind发行本金为$的有担保两年期免息可转换本票。
关于发行2022年Lind票据,根据本公司与Lind于2023年5月30日订立的经修订及重述的抵押协议,本公司与Lind修订了2022年抵押协议,以纳入新的2023年Lind票据。
该公司同意向美国证券交易委员会提交一份注册声明,涵盖根据2023年Lind Note和Lind认股权证可发行的普通股的转售。如果注册声明未在90天内宣布生效 ,2023年Lind Note将为默认状态。林德还被授予了搭载注册权。
如果公司从事融资交易,林德有权购买最多
F-17 |
2023年Lind票据可在发行后90天或注册声明生效之日(以较早者为准)转换为本公司普通股,前提是不得进行会导致Lind及其关联公司实益拥有超过
2023年Lind Note包含某些负面条款,包括限制本公司进行某些分配、股票回购、借款、出售资产、贷款和交换要约。
如2023年到期票据所述,在发生违约事件时,2023年到期票据将立即到期并按以下默认利率支付
认股权证使投资者有权购买最多
于2023年7月27日,本公司与Lind订立购买协议第一修正案(“购买协议修订”)
,规定发行本金总额最高不超过
$的优先可转换本票。
根据《购买协议修正案》,公司向LIND发行了本金为$的两年期免息可转换本票。
由于
采购协议修订案的可变换股价,嵌入式换股价被入账列为衍生负债。
本公司使用柏力克—舒尔斯期权定价模型,并使用下列
发行时和2023年12月31日的关键假设估计衍生负债的公允价值:
截至2023年12月31日,票据的未偿还余额为美元
敏捷贷款,有限责任公司贷款
2023年6月14日,本公司和Keeler & Co.(以下简称“借款人”)与Agile Lending,LLC作为牵头贷款人(以下简称“Agile”)和Agile Capital Funding,LLC作为担保代理人(以下简称“Agile Capital”)签订了次级商业贷款和
担保协议,其中规定向本公司提供金额为美元的定期贷款。
2023年10月19日,借款人
与雅居乐和雅居乐资本作为抵押品代理签订了从属商业贷款和担保协议,后者向公司提供了一笔金额为#美元的定期贷款。
F-18 |
第一笔 西部信用社CEBA贷款
于2021年6月24日,本公司与加拿大第一西部信用社紧急业务账户(“CEBA”)承担了一笔商业定期贷款,本金为加元
注: 8.收购
收购高特海鲜
2022年2月3日,Coastal Pride与Gault Seafood和Robert J.Gault II签订了一项资产购买协议,根据该协议,Coastal Pride收购了Gault Seafood在软壳螃蟹业务中的所有权利、所有权和权益,以及与Gault Seafood软壳螃蟹业务相关的资产,包括知识产权、设备、车辆和与软壳螃蟹业务相关的其他资产。
Coastal Pride不承担与此次收购相关的任何债务。资产的购买价格包括现金
,金额为#美元。
转让对价的公允价值和收购资产的记录
下表概述了收购日期、已支付对价的公允价值和收购的可识别资产。
支付的对价: | ||||
现金 | $ | |||
普通股, | 本公司普通股股份||||
交易成本 | ||||
总对价的公允价值 | $ | |||
采购价格分配: | ||||
收购的固定资产 | $ | |||
客户关系 | ||||
购入净资产的公允市值 | $ |
注: 9.股东权益
优先股 股票
我们的董事会已指定
分红。
A系列股票每股累计股息的比率为
F-19 |
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司已
优先 未发行股票。
普通股 股票
公司有权发行 面值为$的普通股 并拥有 和 分别于2023年和2022年12月31日发行和发行在外的 普通股股份。
2022年1月24日,公司发布6,250股普通股行使认股权证后,
2022年2月3日,公司发布8,355股普通股,公允价值为美元
2022年3月31日,公司发布
2022年3月31日,公司发布250股普通股,公允价值为美元
2022年4月1日,本公司发布《
2022年4月4日,公司发布
2022年4月5日,该公司发布了一份1,241股普通股,公允价值为美元
2022年5月1日,公司发布
2022年6月1日,公司发布222股普通股,公允价值为美元
2022年6月3日,公司发布
2022年6月30日,公司发布
2022年7月1日,公司发布242股普通股,公允价值为美元
F-20 |
2022年8月1日,公司发布
2022年8月25日,公司发布
2022年9月1日,公司发布
2022年9月26日,公司发布
2022年10月1日,公司发布
2022年11月1日,公司发布
2022年12月1日,公司发布
2022年12月21日,公司发布
2022年12月31日,公司发布了 Nubar Herian
和John Keeler的普通股, 向蒂莫西·麦克莱伦(Timothy McLellan)和特伦德·林斯塔德(Trond Ringstad)各持有普通股股份,
Juan Carlos Dalto和Silvia Alana的普通股股份, 出售给杰弗里·古齐的普通股,总公允价值为$
2022年12月31日,该公司发布了一份
在2023年1月,该公司共销售了
2023年2月14日,公司发布
F-21 |
2023年8月22日,公司发布
2023年9月11日,该公司共销售了
于
2023年12月31日,本公司共发行
2023年12月31日,本公司发布《
2023年12月31日,本公司发布《
在截至2023年12月31日的年度内,本公司共发行了
在截至2023年12月31日的年度内,本公司共发行了
截至2023年12月31日止年度,2023年10月至2023年11月,本公司发行了总计
在截至2023年12月31日的年度内,本公司共发行了
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度, 及$ 分别在薪酬支出中确认了以下 :
1. | —年份 选择购买 普通股,行使价为$ ,哪个背心 自授出日期起,本公司于截至2018年12月31日止年度根据2018年计划向本公司前首席财务官Christopher Conable 发出并于截至2019年12月31日止年度归属。关于我们承销的公开发行,期权相关股票 受到锁定,在2022年5月3日之前不得出售或以其他方式转让。 |
F-22 |
2. | -购买总计 年的选项 普通股,行使价为$ ,其归属于 %股份 在 期间,根据2018年计划,向各种长期员工发放了自授予之日起每年的期权 截至二零一九年十二月三十一日止年度。 |
3. | —年份 选择购买 普通股,行使价为$ ,其归属于 自授出之日起每年一次购股权,于截至12月止年度内根据2018年计划向本公司一名高级管理人员发行 2019年31日。 |
4. | -购买总计 年的选项 普通股,行使价为$ ,其归属于 %股份 于截至2019年12月31日止年度,向多个承包商发出该选择权。 |
5. | -购买总计 年的选项 普通股,行使价为$ 于截至2021年12月31日止年度向本公司董事发行,于授出日期起计的第一年内按月平均分期付款 。 |
6. | —年份 选择购买 普通股,行使价为$ ,在 于截至2021年12月31日止年度内,向本公司一名高级职员发行。 |
7. | -购买总计 年的选项 普通股,行使价为$ 于截至2022年12月31日止年度,于购股权期限内按月等额分期付款 发行予本公司董事。 |
8. | -购买年份 选项 普通股,行使价为$ 在截至2022年12月31日的年度内,在期权期限内按月等额分期付款发放给员工。 |
9. | —年份 选择购买 普通股,行使价为$ 在截至2022年12月31日的年度内,在期权期限内按月等额分期付款发放给一名员工。 |
10. | —年份 选择购买 普通股,行使价为$ ,在 于截至2023年12月31日止年度内,向本公司一名高级职员发行。 |
11. | —年份 选择购买 普通股,行使价为$ ,在 于截至2023年12月31日止年度内向一名雇员发行。 |
2023 | 2022 | |||||||
预期波动 | % – | % | % – | % | ||||
风险 自由利率 | % – | % | % – | % | ||||
期权的预期寿命为 | – | – |
于2022年4月20日,本公司现任董事及两名新委任董事分别与本公司订立为期一年的董事服务协议,该服务将自动续签连续一年的服务,除非任何一方在当前任期结束前至少30天通知另一方其不愿续签协议,或除非根据协议条款提前终止协议。作为在董事会任职的报酬,每位董事将有权获得一美元 年度股票赠款和在董事会委员会任职的额外费用$ 年度股票授予,均基于普通股在日历年度最后一个交易日的收盘价 。每个担任审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会主席的董事将有权获得额外的$ , $ 及$ 作为对此类董事会服务的额外考虑,于2022年4月20日, 公司普通股,行使价为$ 每股,哪些股票将以相等的季度分期付款 在期权期限内的股票。该协议还包括惯例保密条款和为期一年的竞业禁止条款 和竞标条款。
2022年9月16日,公司向一名员工发放了-购买年限选项 普通股,行权价 为$ 在期权期限内按月等额分期付款。
2022年11月22日,公司向一名员工发放了—购买年期权 普通股,行权价为 $ 在期权期限内按月等额分期付款。
在布莱克-斯科尔斯期权定价模型下,选项,选项和截至2022年12月31日止年度授予的期权估计为$
F-23 |
对于截至2022年12月31日的年度,本公司决定—年
购买选项
普通股,行权价为$于二零二一年授予TOBC一名雇员的购股权不符合根据购股权授予条款的归属要求,因此,转回了记录的约
美元的费用,
2023年8月3日,公司授予一名高级职员, -购买年限选项 普通股,行权价为 $ ,在期权期内按月等额分期付款。
2023年10月1日,公司授予一名员工, -购买年限选项 普通股,行权价为 $ ,在期权期内按月等额分期付款。
在布莱克-斯科尔斯期权定价模型下,
选项数量 | 加权 平均行权价 | 加权 平均剩余合同年期 | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
未完成 - 2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
可撤销 - 2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | |||||||||||||||
被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
既得 | ||||||||||||||||
未完成 - 2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
可撤销 - 2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | |||||||||||||||
被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
既得 | ||||||||||||||||
未完成 - 2023年12月31日 | $ | |||||||||||||||
可撤销 - 2023年12月31日 | $ | $ |
截至2023年12月31日止年度,本公司确定, -购买年限选项 普通股股票,行权价为$。 于二零二二年授予一名董事之权益因该董事于二零二三年辞任而被没收。
未完成的 非既得性期权包括 和 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
注: 11.认股权证
认股权证数量 | 加权
平均 锻炼 价格 | 加权
平均剩余合约 生活在 年份 | 聚合
内在 价值 | |||||||||||||
未完成 —2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
可撤销 —2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | |||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
被没收 或过期 | $ | |||||||||||||||
未偿还 —2023年12月31日 | $ | |||||||||||||||
可撤销 —2023年12月31日 | $ | $ |
F-24 |
2022年1月24日,关于发行美元
截至2022年12月31日止年度,本公司发出
2023年5月30日,关于发行美元
2023年7月27日,关于发行美元
2023年9月11日,就根据证券购买协议进行的承销公开发售而言,本公司发行了
预充认股权证,公开发售价为美元可立即行使购买最多
2023年9月11日,关于承销的公开发行,本公司发行-A-1年认股权证最多可购买
2023年9月11日,关于承销的公开发行,本公司发行-月系列A-2认股权证最多购买
在截至2023年12月31日的年度内,公司发行了
截至2023年12月31日的年度,在2023年10月至2023年11月期间,本公司共发行了
F-25 |
注: 12.所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,联邦 所得税费用与法定联邦税率21%不同,原因是 :
速率 和解 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||
准备金/(福利) 按法定税率计算 | $ | % | $ | ( | ) | % | ||||||||||
状态 税收准备金/(福利)扣除联邦福利 | ( | ) | % | ( | ) | % | ||||||||||
永久 帐面/税金差额 | ( | ) | % | ( | )% | |||||||||||
更改估值免税额 | ( | )% | ( | )% | ||||||||||||
其他 | ( | )% | ( | )% | ||||||||||||
收入 税务准备金/(福利) |
于2023年及2022年12月31日,递延税项资产净额的 组成部分如下:
十二月 2023年31日 | 12月31日, 2022 | |||||||
递延 纳税资产 | ||||||||
业务 利益限制 | $ | $ | ||||||
坏账准备 | ||||||||
固定资产 | ||||||||
基于股票 的薪酬 | ||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
非资本亏损 | ||||||||
其他 | ||||||||
净额 递延税金资产/(负债) | ||||||||
估价 免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 递延税金资产/(负债) | $ | $ |
2019年之后所有财政年度的纳税期间仍可接受本公司所属的联邦和州税务管辖区的审查
。截至2023年12月31日,该公司累计联邦和州净运营亏损为$
ASC 740,“所得税”要求在“很有可能”无法确认全部或部分递延税项资产时,建立估值免税额。需要考虑对所有可用正面和负面证据的审查,包括递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入和税务筹划战略。 在考虑了所有可用信息后,管理层认为其递延税项资产的未来变现存在不确定性 ,因此已于2023年12月31日建立了全额估值准备。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司已评估并得出结论,公司财务报表中不存在需要 确认的重大不确定税务状况。本公司的政策是将与税收有关的利息的评估(如果有的话)归类为所得税费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,没有利息或罚款记录。
F-26 |
注: 13.承诺和或有事项
写字楼 租赁
2022年1月1日,公司与不相关的第三方签订了行政办公室的逐月口头租赁协议,并支付了$
沿海
骄傲租赁了总计,
海岸
骄傲还租了一个
TOBC的办公室和设施位于加拿大不列颠哥伦比亚省的纳奈莫,所在土地以大约
美元的价格出租给TOBC
租金
和设备租赁费用约为$
法律
公司已与一名前员工达成和解协议。尽管协议尚未敲定,但该公司已预留了#美元
注: 14.员工福利计划
该公司为其员工提供并赞助401(K)计划。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,本公司并无向该计划作出任何贡献。
注: 15.后续事件
为了对2023年6月14日发行给雅居乐的票据的到期利息进行再融资,本公司和Keeler&Co.于2024年1月2日与雅居乐和作为抵押品代理的雅居乐资本签订了一项次级商业贷款和担保协议,其中规定向公司提供一笔金额为#美元的定期贷款。
ClearThink定期贷款
2024年1月18日,本公司与ClearThink签订了基于收入的保理MCA Plus协议,其中包括提供本金为$的33周定期贷款。
2024年1月23日和2024年2月1日,公司 发布
和 分别向ClearThink的指定人支付普通股,以提供给公司的咨询服务。
在2024年2月至2024年3月期间,公司发布了
Afritex 协议
2024年2月1日,本公司与德克萨斯州的Afritex风险投资公司(“Afritex”)签订了一份为期90天的主服务协议(“服务协议”),根据该协议,本公司将负责Afritex的所有业务和财务职能。本公司将为Afritex提供营运资金以维持营运,并将购买服务协议所列的若干存货。作为其服务的代价,在服务协议期限内,公司将有权获得Afritex赚取的所有收入和利润。根据服务协议,未经公司同意,Afritex不得出售或以其他方式
使用其任何知识产权作为代价。在服务协议期限内,公司必须保持一定的商业责任保险。服务协议还规定,在服务协议期限结束后,公司在24个月内不得招募Afritex员工,也不得在三年内规避Afritex的现有业务关系。
关于服务协议,本公司于2024年2月12日与Afritex订立无形资产及机械购买协议(“购股权协议”)。根据期权
协议,公司有权购买期权
协议中规定的Afritex无形资产、机器和设备,购买价为$
2024年3月11日,公司发布
F-27 |
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
截至2023年12月31日,在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们根据规则13a-15(E) 和1934年证券交易法颁布的规则15d-15(E) 对我们的披露控制和程序进行了评估。基于此评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序截至该日期尚未生效 以确保我们在根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们的披露控制 没有有效地设计来确保我们根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层。包括我们的首席执行官和首席财务官,或执行类似职能的人员,以便及时决定所需的披露。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)或15d-15(F)中,对财务报告的内部控制定义为由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下,由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括以下政策和程序:
● | 与维护合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
● | 提供 根据美国公认的会计原则编制财务报表所需的交易记录,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事会的授权进行;以及 | |
● | 为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证,以确保 可能对财务报表产生重大影响。 |
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的财务报告有效内部控制标准和美国证券交易委员会关于开展此类评估的指导意见,对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评价,我们认为,在本报告所述期间,这种内部控制和程序并不有效。
根据上市公司会计监督委员会的标准,我们的管理层认为涉及内部控制和程序的重大弱点的事项包括:
● 对公司第三方仓库的库存监控控制不足;
● 对公司财务结算和报告流程控制不力;以及
● 与控制目标一致的职责分工不充分,包括缺乏公司会计职能范围内的人力资源和技术会计专业知识 。
管理层 认为,发现的重大弱点不会对我们的财务业绩产生影响。然而,管理层认为 这些弱点如果得不到适当的补救,可能会导致我们未来的财务报表出现重大错报。
管理层的 补救措施
为了努力弥补已发现的重大弱点和其他缺陷并加强内部控制,我们计划根据所需资源的可用性,进一步 启动以下措施:
● | 我们计划建立一个内部控制框架,除其他程序外,解决财务结算和报告流程;以及 | |
● | 我们 计划设立一个职位,将与控制目标一致的职责分开,并在会计职能部门雇用具有技术会计专业知识的人员资源。
|
注册会计师事务所认证报告
本 年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于我们财务报告的内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规则,管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所认证,该规则免除了较小的报告公司的这一要求。
财务报告内部控制变更
我们第四季度财务报告的内部控制没有发生任何变化,对我们的财务报告内部控制产生了重大影响, 或有可能对其产生重大影响。
第 9B项。其他信息
无
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
42 |
第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
董事和高管
以下 是公司现任高管和董事的姓名和某些信息:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
约翰·基勒 | 53 | 执行主席兼董事会主席兼首席执行官 | ||
努巴尔·赫里安 | 54 | 董事 | ||
杰弗里·J·古齐 | 72 | 董事 | ||
蒂莫西·麦克莱伦 | 67 | 董事 | ||
Trond 铃声 | 56 | 董事 | ||
西尔维娅·阿拉娜 | 40 | 董事 和首席财务官 | ||
Miostis 庞塞 | 53 | 首席运营官 |
我们的 董事任期三年,直到他们的继任者选出并获得资格为止。我们的管理人员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。
我们的高管和董事在过去五年中的主要职业和商业经验如下:
约翰·基勒自2018年11月8日起担任董事会执行主席。Keeler先生于1995年5月创建了John Keeler&Co.,d/b/a Blue Star Foods,并自成立以来一直担任董事会执行主席,在此期间,他将公司发展成为美国进口蓝色泳蟹肉的领先营销者之一。在过去的20年里,基勒的年销售额一直到2017年都达到了3500万美元。Keeler先生负责菲律宾和印度尼西亚的采购和运营设施。 Keeler先生是国家渔业研究所-蟹理事会执行委员会成员,也是印度尼西亚和菲律宾蟹肉加工商协会的创始成员。Keeler先生于1995年获得罗格斯大学经济学学士学位,并于2005年参加哈佛商学院供应链管理、谈判和营销方面的高管课程。基勒先生在该行业拥有丰富的经验,因此决定任命他为董事会成员。
努巴尔·赫里安自2018年11月8日起担任董事。自2014年以来,Herian先生一直担任摩纳哥集团控股公司的首席执行官,这是一家总部位于佛罗里达州迈阿密的私营公司,拥有并运营摩纳哥食品公司,该公司是世界各地优质美食的进口商、出口商和分销商。自1995年以来,赫里安一直在加拉加斯食品之家(Casa De Fruta)担任董事商务主管。加拉加斯是一家总部位于委内瑞拉加拉加斯的私营公司,主要经营进口食品。贺利安先生也是月球企业股份有限公司(“月球”)的总裁,该公司是一家控股公司,管理其家族的公共和私募股权投资以及房地产 。Herian先生于1994年获得佛罗里达大西洋大学的机械工程学士学位,并于2014年获得迈阿密大学的EMBA学位。Herian先生在食品进口行业的经验促使他决定任命他为董事会成员。
43 |
杰弗里·J·古齐自2021年4月12日以来一直作为董事使用。古齐先生自2007年4月起担任乐视股份有限公司(场外交易代码:LEAT)董事总裁,并于2007年10月至2010年8月出任该公司总裁总裁。Guzy先生自2007年4月起担任上市控股公司Capstone Companies,Inc.(场外交易代码:CAPC)的独立董事及审计委员会主席,自2020年4月起担任多元化资源公司Purebase Corporation(场外交易代码:PUBC)的独立董事及审计委员会主席,自2018年5月起担任处于早期阶段的油气勘探及生产公司Cojax石油天然气公司的董事长,并于2020年1月被任命为首席执行官。Guzy先生曾在电信行业担任业务开发、销售、客户服务和管理的执行经理或顾问,特别是在IBM Corp.、Sprint International、贝尔大西洋视频服务公司、劳拉赛博星和FaciliCom International担任过执行经理或顾问。古齐还创办了自己的电信公司,在西非提供互联网服务。Guzy先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的战略规划和管理MBA学位,宾夕法尼亚大学的系统工程硕士学位,宾夕法尼亚州立大学的电子工程学士学位,以及乔治敦大学的神学证书。Guzy先生拥有丰富的上市公司董事会经验,因此决定任命他为董事会成员。
蒂莫西·麦克莱伦自2021年4月12日以来一直作为董事使用。McLellan先生拥有超过35年的运营经验,曾在美国和亚洲担任过海鲜主管。麦克莱伦先生自2012年4月以来一直在管理麦家林咨询有限公司的董事业务,该公司 为进出口冷链供应物流和食品服务分销提供国际业务发展咨询服务。2009年4月至2019年2月,麦克莱伦先生在香港物流和工业基础设施提供商首选冷柜服务(上海)有限公司管理董事业务发展。2019年至2020年,麦克莱伦先生担任中信股份资本(上海)有限公司的私募股权运营合伙人。在此之前,从2009年至2019年,麦克莱伦先生曾担任多个高管职位,包括物流公司中外运PFS冷链物流有限公司的董事长。 2004年至2009年,麦克莱伦先生在泰国联合集团旗下的皇后国际公司担任总裁。2003至2004年间,他在康尼格拉食品公司的海鲜部门担任高级经理职务。McLellan先生在海鲜经营管理方面的知识和背景导致了任命他为董事会成员的决定。
Trond 铃声自2021年4月12日起担任董事,在美国和欧洲担任海鲜主管已有20多年的运营经验。自2017年4月以来,Ringstad先生一直是海产品加工和销售公司American Sea,LLC的管理合伙人,自2013年10月以来,Ringstad先生一直是AGR Partners的独立顾问。2003年至2007年,他在全球进口和批发海产品公司太平洋至尊海鲜公司 担任总裁。2001年至2003年,他在挪威/中国海产品进口商和销售公司皇家至尊海鲜公司担任销售和营销副总裁 总裁。Ringstad先生毕业于BI挪威商学院,拥有国际营销学位,并拥有华盛顿州大学商业管理学士学位。Ringstad先生在海鲜经营管理方面的知识和背景导致了任命他为董事会成员的决定。
西尔维娅·阿拉娜自2022年4月20日起担任董事,自2021年5月起担任公司首席财务官。Alana 女士于2020年8月至2021年5月期间担任本公司的公司控制人。在此之前,Alana女士于2018年4月至2020年7月担任Brightstar Corporation的全球技术会计经理,并于2016年7月至2018年4月担任Crowe Horwath LLP的审计经理。Alana 女士于2013年5月至2015年2月担任嘉年华会计师事务所全球会计和报告服务部高级会计师 ,并于2010年1月至2013年5月担任普华永道会计师事务所保证审计师。Alana女士2008年毕业于佛罗里达国际大学,获得会计学学士学位,2009年获得会计学硕士学位。阿拉纳女士是一名注册会计师。
Miostis 庞塞自2022年4月19日起担任首席运营官。自2012年5月起,庞塞女士担任公司运营副总裁总裁 ,负责销售、市场营销和运营工作。在此之前,从2005年6月起,庞塞女士担任运营经理。 庞塞女士于2004年6月加入公司,担任董事客服,在食品行业拥有超过25年的经验。庞塞女士拥有迈阿密戴德学院的商学AA学位。
委员会
我们 在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。每个委员会的成员和职能说明如下 。
44 |
审核 委员会。我们的审计委员会由Jeffrey Guzy、Trond Ringstad和Timothy McLellan组成。古齐是审计委员会的主席。吾等已确定Guzy先生、Ringstad先生及McLellan先生各自符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求 ,并符合交易所法案第10A-3条的独立性标准。我们已经确定,古齐先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会负责:(A)代表并协助董事会监督公司的会计和财务报告流程、公司财务报表的审计,包括财务报表的完整性,以及独立审计师的资格和独立性;(B)监督美国证券交易委员会规则要求纳入公司年度委托书的报告的准备工作;(C)保留和终止公司的独立审计师;(D)事先批准由独立审计师执行的所有审计和允许的非审计服务;(E)审查相关人的交易。(D)事先批准独立审计师执行的所有审计和允许的非审计服务;以及(F)执行董事会可能不时分配给委员会的其他职能。
薪酬 委员会。我们的薪酬委员会由Jeffrey Guzy、Trond Ringstad和Timothy McLellan组成。古兹先生是我们薪酬委员会的主席。我们已确定古齐先生、林斯塔先生和麦克莱伦先生各自是“独立的”,因此纳斯达克上市标准中为董事和薪酬委员会成员定义了 一词。此外,根据1934年《证券交易法》第16b-3条的规定,每个人都有资格成为“非雇员董事”,根据《国税法》第162(M)条,每个人都有资格成为“外部董事”。设立该委员会的目的是:(A)协助董事会 制定适当的长期和短期薪酬制度,以提供以业绩为导向的激励措施以吸引和留住管理层,并确保薪酬计划适当且具有竞争力,并适当反映管理层和公司的目标和业绩;(B)协助董事会履行与公司高管薪酬有关的责任;(C)评估公司首席执行官并确定其薪酬方案;(D)就奖励薪酬计划和股权计划向董事会提出建议;及(E)履行董事会可能不时指派给委员会的其他职能。
在确定此类薪酬的金额、形式和条款时,薪酬委员会将根据与高管薪酬相关的公司目标和目的、与可比较公司的高管薪酬相关的竞争性市场数据,以及其认为相关、以公司及其股东的最佳利益为指导并寻求促进的其他因素来考虑该等高管的年度业绩。
提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Jeffrey Guzy、Trond Ringstad和Timothy McLellan组成。古齐先生是我们提名和公司治理的主席。我们已确定古齐先生、林斯塔先生和麦克莱伦先生均符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条对该词的定义。委员会负责:(A)考虑到现任董事会成员以及公司和董事会的具体需求,协助董事会确定所需的经验、技能组合和其他素质,以提供适当的董事会组成;(B)物色符合这些标准的合格个人担任董事会成员;(C)向董事会建议董事的提名人选,供股东和被提名人在年度股东大会上选举,以填补空缺和新设立的董事职位; (D)审查股东推荐的董事会选举候选人和提交的股东提案以纳入 公司的代理材料;(E)就董事会及其委员会的规模和组成向董事会提供建议;(F)向董事会推荐董事担任董事会委员会的主席和成员;(G)协调董事会各委员会之间的事务;(H)向董事会建议公司高管的名单,并审查高管人员的继任计划;(I)向董事会建议及监察有关本公司管治的事宜;及(J)监督本公司的合规计划;及执行董事会不时指派予委员会的其他职能。
提名委员会将考虑股东推荐的任何董事候选人,虽然对于股东推荐的董事 没有正式政策,但在考虑股东提交的候选人时,提名委员会将 考虑董事会的需求和候选人的资格。然而,如果董事会没有空缺和/或董事会认为没有必要增加董事会的规模,董事会可以选择不考虑主动提出的建议。
提名委员会认为提名委员会推荐的董事被提名者必须具备特定的最低资格条件 。然而,提名委员会认为,董事候选人应具备高度的诚信 和诚实;具有金融和商业事务方面的素养;与公司的直接竞争对手、供应商或供应商没有实质性联系 ;并最好具有公司业务和其他相关业务领域(例如,金融、会计、法律和银行)的经验。提名委员会在评估候选人时考虑了多样性和其他因素,但没有制定关于多样性的具体政策。
45 |
提名委员会成员 计划在公司每次年度股东大会之前召开会议,以确定和评估 每名董事候选人的技能和特点,以提名为公司董事成员。提名委员会根据提名委员会章程和纳斯达克规则 中规定的技能和资格对候选人进行评审。提名委员会计划根据被提名人是否由股东推荐来评估董事被提名人的方式没有什么不同。
每个委员会都通过了一份正式的书面章程,可在公司网站上查阅,网址为Www.bluestarfoods.com.
董事会在风险监督过程中的作用
风险评估和监督是我们治理和管理流程中不可或缺的一部分。我们的董事会鼓励管理层 促进将风险管理融入我们的公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期管理层会议上讨论战略和运营风险,并在本年度内进行战略规划和审查会议,其中包括对我们面临的风险进行讨论和分析。
董事 独立
我们的董事会目前由六名成员组成。我们不受任何全国性证券交易所 要求董事会多数成员“独立”的上市要求的约束。然而,作为纳斯达克上市公司,我们 在上市时必须遵守纳斯达克适用于董事独立性的公司治理标准。其中的第5605条规定,在纳斯达克上市的公司必须拥有独立董事会的多数席位。此外,纳斯达克资本市场的规则 要求上市公司的审计、薪酬、公司治理和提名委员会的每位成员都是独立的。 我们的董事会已经决定,除了执行主席兼首席执行官约翰·基勒和首席执行官西尔维娅·阿拉纳之外,我们所有董事都是独立的,符合纳斯达克资本市场规则 中对独立性的定义,以及1934年证券交易法规则10A-3中预期的独立性要求。
主板 多样性
董事会每年审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人(包括新候选人和现任成员)的适合性时,董事会在批准(如有空缺,则任命)这类候选人时,将考虑许多 因素,包括:
● | 个人品格和职业操守; | |
● | 伦理和价值观; | |
● | 在我们竞争的行业中的经验; | |
● | 作为董事或另一家上市公司高管的经历 ; | |
● | 与其他董事会成员相比,在与我们业务有关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性 ; | |
● | 利益冲突;以及 | |
● | 实用的 商业判断。 |
董事会每年审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人(包括新候选人和现任成员)的适合性时,董事会在批准(如有空缺,则任命)这类候选人时,将考虑许多因素,包括:
● | 个人品格和职业操守; | |
● | 伦理和价值观; | |
● | 在我们竞争的行业中的经验; | |
● | 作为董事或另一家上市公司高管的经历 ; | |
● | 与其他董事会成员相比,在与我们业务有关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性 ; | |
● | 利益冲突;以及 | |
● | 实用的 商业判断。 |
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整个董事会参与提名和审计监督过程,并考虑高管和董事的薪酬。鉴于本公司的规模及其所处的发展阶段,整个董事会都参与了这样的决策过程。因此,存在潜在的利益冲突,因为我们的董事和高级管理人员有权决定有关管理层薪酬、提名、 和可能影响管理层决策的审计问题的问题。我们不知道与我们的任何高管或董事 有任何其他利益冲突。
家庭关系
我们的董事或高管之间没有家族关系。
参与某些法律程序
在过去十年中,没有发生涉及我们的董事或控制人的法律诉讼,涉及刑事定罪、刑事诉讼、限制其参与证券或银行业的行政或民事诉讼,或发现违反证券或商品法律的行为。
拖欠债务的 第16(A)节报告
1934年《证券交易法》第 16(A)节要求我们的高管和董事以及实益拥有我们股权证券超过10%的人(“报告人”)向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告 。仅根据吾等审核该等报告的副本及报告人的陈述,我们相信 于截至2023年12月31日的年度内,所有报告人均及时提交所有该等报告,但于2023年12月31日,(I)董事的Jeffrey Guzy各自获发行399,306股普通股;(Ii)董事的Trond Ringstad获发行277,778股普通股;(Iii)董事的蒂莫西·麦克莱伦获发行277,778股普通股;(Iv)董事首席执行官兼首席执行官约翰·基勒获发行173,611股普通股;(V)董事的Nubar Herian获发行173,611股普通股 ;(Vi)前董事成员Juan Dalto获发行101,273股普通股;及(Vii)董事的首席财务官Silvia Alana获发行173,611股担任本公司董事的普通股,未及时提交表格 。
道德准则
我们 通过了适用于我们的高管、董事和员工的道德准则。我们已提交一份《道德准则》作为本年度报告的证物。我们的道德准则和董事会各委员会的章程可在我们的网站上查阅Www.bluestarfoods.com。此外,如果我们提出要求,我们将免费提供一份《道德守则》。
内幕交易政策
我们的内幕交易政策规范我们的高级管理人员、董事和员工对我们证券的购买、销售、交易和其他处置,以促进遵守内幕交易的法律、规则和法规。 列出适用于我们的标准。
董事推荐程序变更
我们的股东可以向董事会推荐被提名人的程序 与我们于2023年11月17日向SEC提交的 2023年股东年会的委托书中规定的程序没有重大变化。
第 项11.高管薪酬
退还政策
在SEC批准纳斯达克的 拟议的追回上市标准后,根据规则10D—1(该规则指示公司采用并遵守书面追回政策, 披露并提交该政策作为年度报告的附件),我们于2023年12月1日采纳了一项追回政策,作为本年度报告的附件 97提交。
高管薪酬
下表列出了授予、赚取或支付给我们首席执行官和 其他两名薪酬最高的执行官(他们在2023年的薪酬总额超过100,000美元)的薪酬的某些信息(各为"指定执行官 ")。
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汇总表 薪酬表
名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 股票奖励(美元) | 期权奖励(美元)(1) | 所有其他补偿(美元) | 总计(美元) | ||||||||||||||||||
约翰·基勒- | 2023 | 76,878 | 25,000 | (2) | - | 43,831 | (3) | 145,709 | ||||||||||||||||
董事执行主席兼首席执行官 | 2022 | 79,409 | 25,000 | (4) | 50,000 | (5) | 38,543 | (3) | 192,952 | |||||||||||||||
Silvia Alana—首席财务官, | 2023 | 147,000 | 25,000 | (2) | 12,261 | (6) | 5,700 | (3) | 189,961 | |||||||||||||||
董事 | 2022 | 150,000 | 17,361 | (7) | 50,000 | (5) | 5,400 | (3) | 222,761 | |||||||||||||||
米奥蒂斯·庞塞- | 2023 | 166,600 | - | - | 5,700 | (3) | 172,300 | |||||||||||||||||
首席运营官 | 2022 | 170,000 | - | - | 5,400 | (3) | 175,400 |
(1) | 所有期权授予均在授予日期按FASB ASC主题718计算的公允价值计算。 | |
(2) | 代表于2023年12月31日发行的173,611股普通股,每股0.144美元。 | |
(3) | 指本公司代表该人员支付的健康保险费。 | |
(4) | 代表于2022年12月31日发行的3,125股普通股,每股8.00美元。 | |
(5) | 指于2022年12月31日授予的以每股40.00美元购买1,250股普通股的期权。 | |
(6) | 代表于2023年12月31日授予的以每股0.80美元购买43,200股普通股的期权。 | |
(7) | 代表于2022年12月31日发行的2,170股普通股,每股8.00美元。 |
我们 为符合条件的员工提供401(K)计划,包括我们的高管。根据该计划,所有符合条件的员工可以 每年缴纳不超过法定限额的一定比例的薪酬。我们打算让401(K)计划符合《守则》第401(A)节规定的资格,具体取决于员工的选择,因此在退出401(K)计划之前,员工的缴费和从这些缴费中赚取的收入 不应向员工纳税。
雇佣协议
我们 目前没有与执行官签订有效的雇佣协议。
截至2023年12月31日的未偿还股权奖励
杰出的 股权奖
下表 反映了在2023年12月31日向每位被任命的高管颁发的所有未偿还的股权奖励。
名字 | 格兰特 日期 | 证券数量 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 | 选择权 ($) | 选择权 日期 | |||||||||||
约翰·基勒 | 4/20/22 | 1,250 | (1) | - | 40.00 | 4/20/27 | ||||||||||
4/12/21 | 5,000 | (2) | - | 40.00 | 4/12/24 | |||||||||||
西尔维娅·阿拉纳 | 8/3/23 | 43,200 | (3) | - | 0.80 | 8/3/26 | ||||||||||
4/20/22 | 1,250 | (1) | - | 40.00 | 4/20/27 | |||||||||||
8/3/21 | 351 | (4) | - | 120.00 | 8/3/24 | |||||||||||
庞塞米奥兹蒂斯 | 1/15/19 | 7,500 | (5) | 5,000 | (5) | 40.00 | 1/14/29 |
(1) | 共享 惟购股权于购股权年期内以平均季度分期方式归属63股股份。 | |
(2) | 共享 惟购股权于授出之首年按季度平均分期归属1,250股股份。 | |
(3) | 受购股权约束的股份 在购股权期限内按月等额分期付款1,200股。 | |
(4) | 受购股权约束的股份 在购股权期限内按月等额分期付款10股。 | |
(5) | 受期权归属的股份 于2020年1月15日、2021年1月15日、2022年1月15日、2023年1月15日及 2024年1月15日各持有2,500股。 |
48 |
2018年股权激励奖励计划
关于合并,我们通过了2018年股权激励奖励计划(“2018计划”),该计划在合并完成前立即生效。2018年计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和非员工董事。
根据《2018年计划》,我们有权发行符合《守则》第422节要求的激励性股票期权和不符合条件的股票期权。2018年计划由我们的董事会管理。与合并有关,我们向若干行政人员及董事发出认购权,以购买合共312,000股普通股(其中156,000股其后被没收 未行使)。
共享 保留。375,000股普通股根据各种以股票为基础的薪酬 奖励,包括股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、递延股票奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、业绩奖励和其他基于股票的奖励,预留375,000股普通股供2018年计划发行。
● 如果奖励因任何原因终止、失效或失效,或者奖励是以现金结算而不交付股票的, 此时受奖励限制的任何股票将可用于2018年计划下的未来奖励;
● 只要投标或扣缴股份是为了满足与2018年计划下的任何 奖励有关的授予、行使价或预扣税款义务,则此类投标或扣缴的股份将可用于2018年计划下的未来授予;
● 如果我们在归属前回购普通股,以便将股份返还给我们,则此类股份将 可用于根据2018年计划进行的未来授予;
● 现金股息等价物连同任何未偿还奖励的支付将不计入根据2018年计划可供发行的股份 ;以及
● 在适用法律或任何交换规则允许的范围内,我们或我们的任何子公司以任何形式收购的任何实体以任何形式收购的任何未完成奖励的已发行股票,将不计入根据2018年计划可供发行的股份 。
管理。 薪酬委员会预计将管理2018年计划,除非我们的董事会行使管理权。 薪酬委员会必须至少由三名董事会成员组成,他们中的每一位都有资格成为守则第162(M)节所指的“董事以外的人”、交易所法案下规则16b-3中的“非雇员董事”以及纳斯达克规则中所指的“独立董事”。《2018年计划》 规定,董事会或薪酬委员会可将授予高管以外员工的权力授予由我们董事会的一名或多名成员或我们的一名或多名高管组成的委员会,但授予非雇员董事的奖励 必须得到我们全体董事会的批准。
在遵守《2018计划》的条款和条件的前提下,管理人有权选择奖励对象, 决定奖励的股份数量以及奖励的条款和条件,并作出所有其他决定 并采取管理2018计划所必需或适宜的所有其他行动。管理员还有权 通过、修改或废除与2018年计划管理相关的规则。我们的董事会可以随时解除薪酬 委员会作为管理人的职务,并重新行使管理2018年计划的权力。全体董事会将管理与非雇员董事奖励有关的2018年计划。
49 |
资格。 根据2018年计划,期权、SARS、限制性股票和所有其他以股票和现金为基础的奖励可授予个人 ,这些个人当时是我们的高级管理人员、员工或顾问,或者是子公司的高级管理人员、员工或顾问。这样的奖励也可能 授予我们的董事。只有公司或某些子公司的员工才能获得ISO。
奖项。 《2018年计划》规定,管理人可以授予或发放股票期权、特别提款权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、递延股票奖励、递延股票单位奖励、股息等值奖励、业绩奖励、股票支付奖励以及其他基于股票和现金的奖励,或其任意组合。每个奖项将在与获奖者的单独协议中阐明,并将指明奖项的类型、条款和条件。
非法定 股票期权(“NSO”)。NSO将规定有权以指定的价格购买普通股,该价格不得低于授予日普通股的公平市场价值,通常将在授予日后分次行使(由管理人 酌情决定),条件是参与者继续受雇 或在我们公司服务,和/或满足管理人设定的公司业绩目标和个人业绩目标。NSO可被授予不超过10年的任何由管理人指定的任期。
激励 股票期权(“ISO”)。ISO的设计方式将符合《守则》第422节的规定,并将受到《守则》中规定的限制。在这些限制中,ISO的行使价必须不低于授予日我们普通股的公平市值,只能授予员工,并且自授予之日起10年后不得 行使。如果ISO被授予拥有(或被视为拥有)我们所有类别股本总投票权总和至少10%的个人,2018年计划规定,行使价格必须至少为授予日我们普通股股票公平市值的110%,且ISO不得在授予之日起五年后可行使。
受限 股票奖励。限制性股票奖励可授予任何符合条件的个人,并受管理人决定的限制 。如果不满足归属的条件或限制,我们通常可以免费没收限制性股票,或者由我们以原始购买价格回购。通常,在取消或终止限制之前,不得出售或转让限制性股票 。与期权接受者不同,限制性股票的购买者将拥有投票权,并有权在限制失效之前获得股息(如果有的话);然而,非常股息通常将 放入第三方托管,在限制取消或到期之前不会释放。
受限 股票单位奖(“RSU”)。限制性股票单位可授予任何符合条件的个人,通常无需支付对价,但须遵守基于继续受雇或服务或管理人建立的绩效标准的归属条件。与限制性股票一样,在取消或终止归属条件之前,不得出售、以其他方式转让或抵押限制性股票单位。与限制性股票不同,受限股票单位的股票在受限股票单位归属之前不会发行,而且受限股票单位的接受者通常在满足归属条件的时间 之前没有投票权或股息权。
推迟 股票奖励。递延股票奖励代表在未来某一日期收到普通股的权利。递延股票在发行前不得出售或以其他方式质押或转让。在授予递延股票奖励之前,不会发行递延股票, 递延股票的接受者一般在满足归属条件并发行股票之前没有投票权或股息权。如果不符合适用的归属条件和其他限制,递延股票奖励一般将被没收,递延股票的标的股票将不会 发行。
递延 个库存单位。递延股票单位根据管理人设定的归属时间表或业绩标准,以相当于普通股和归属的单位计价。在递延股票单位归属之前,不会发行与递延股票单位相关的普通股,并且递延股票单位的接受者一般在满足归属条件 之前没有投票权。
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股票 增值权利(“SARS”)。特别提款权可以与股票期权或其他奖励相关,也可以单独授予。根据股票期权或其他奖励授予的SARS 通常将根据我们普通股价格在设定的行使价之上的涨幅向持有人支付款项。根据2018年计划授予的任何特别行政区的行使价必须至少为授予日我们普通股的公平市值的100% 。除守则第162(M)节对拟符合守则第162(M)节所述按工作表现薪酬资格的特别行政区的 规定外,《2018年计划》并无就行使非典型肺炎或由此而变现的收益金额作出限制 ,尽管管理人可在特别行政区协议中施加限制。根据2018年计划,SARS将在管理人选举时以现金或普通股或两者的组合进行结算。
股息 等值奖励。股息等值奖励是指我们支付的每股股息(如果有的话)的价值,根据奖励所涵盖的股份数量进行计算。股息等价物可以现金或股票的形式,并在我们的薪酬委员会或董事会(视情况而定)确定的时间进行结算。
表演 奖。管理人可以以个人或团体的方式颁发绩效奖励。通常,这些奖励将基于 特定的绩效目标,可以现金或普通股或两者的组合支付。绩效奖励可能包括 "虚拟"股票奖励,该奖励根据我们的普通股价值进行支付。绩效奖励还可能包括 管理员可以在个人或团体基础上授予的奖金,这些奖金可以以现金或普通股或 两者结合支付。
股票 付款奖励。股票支付奖励可由管理人授权,其形式为普通股或期权或其他权利 ,以购买普通股,作为递延补偿或其他安排的一部分,以取代全部或部分补偿,包括 奖金,否则这些补偿将以现金支付给雇员、顾问或非雇员董事。
更改控件中的 。如果控制权发生变化,且收购方未承担或替换此类交易完成前授予的奖励 ,则根据2018年计划颁发的奖励将受到加速归属的约束,使此类奖励的100%将变为已归属且可行使或可支付(视情况而定)。绩效奖励将根据适用的 奖励协议的条款和条件授予。如果在控制权变更后的12个月内,参与者对我们的服务 被吾等终止,或该参与者以正当理由终止服务(定义见2018年计划),则受制于该参与者根据2018年计划持有的流通股 奖励的100%当时未归属股份的归属和(如果适用)可行使性将加速生效。管理人还可以 对2018年计划下的奖励进行适当调整,并有权在控制权变更或某些其他不寻常或非经常性事件或交易发生时加速、套现、终止、 承担、替换或转换此类奖励。 根据2018年计划,控制权的变更通常被定义为:
● 我们的股东在一次交易或一系列相关交易中将超过50%的我们有投票权的股票转让或交换给一个人或一个团体;
● 本公司董事会的组成在两年期间内发生变化,使在两年期初获得至少三分之二以上董事批准或其选举或提名获得如此批准的董事会成员不再构成董事会多数;
● 除合并、合并、重组或业务合并以外,我们直接或间接参与的合并、合并、重组或业务合并,导致我们的未偿还有表决权证券在紧接交易之前继续代表收购公司的未偿还有表决权证券的多数投票权,在此之后, 没有任何个人或团体在紧接交易后实益拥有幸存实体的未偿还有表决权证券的50%或更多; 或
● 股东批准我们的清算或解散。
51 |
奖项调整 。如果发生任何股票分红、股票拆分、剥离、资本重组、将我们的资产分配给股东 (正常现金股息除外)或任何其他影响我们普通股流通股数量或我们普通股股价的其他公司事件,管理人可就以下方面进行适当的、 比例调整,以反映导致需要进行此类调整的事件:
● 受2018年计划约束的股份总数和类型;
● 未完成奖励的股票数量和种类以及未完成奖励的条款和条件(包括但不限于与此类奖励有关的任何适用的业绩目标或标准);以及
● 2018年计划下任何未完成奖励的授予或行使每股价格。
在发生上述调整之一或其他公司交易的情况下,为了防止稀释或扩大根据2018年计划可获得的潜在利益,管理人有权进行此类公平调整 ,还可以:
● 规定终止或替换裁决,以换取现金或其他财产;
● 规定,任何悬而未决的裁决不能在此类事件发生后授予、行使或支付;
● 规定奖励可行使、支付或完全归属于其中涵盖的普通股股份;或
● 规定,2018年计划下的奖励不能在此类事件发生后授予、行使或支付。
在发生股权重组的情况下,管理人将根据每个未完成的裁决及其行使价格或授予价格(如果适用)对证券的数量和类型进行适当的比例调整。此外,管理人将作出 管理人酌情认为适当的公平性调整,以反映受2018年计划约束的股份总数和类型,以反映此类股权重组。股权重组的调整是非酌情的 ,将是最终的,并对受影响的持有人和本公司具有约束力。
就 2018年计划而言,"股权重组"是指我们与股东之间的非互惠交易,例如 股票股息、股票分割、分拆、供股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组,影响 股票的数量或种类(或其他证券)或我们普通股的股价(或其他证券),并导致普通股标的流通股的每股价值发生变化—根据2018年计划授予的奖励。如果与发行有关的股票 拆分,管理人将按比例调整(i)2018年计划项下任何未行使 奖励的股份数量,(ii)任何此类奖励的行使或授予价格(如适用),以及(iii)2018年计划项下的股份总数 。
修改 和终止。我们的董事会或薪酬委员会(经董事会批准)可以随时、随时终止、修改或修改2018年计划。然而,我们通常必须获得股东的批准:
● 增加2018年计划下的可用股票数量(上文所述的与某些公司活动有关的除外);
● 降低根据2018年计划授予的任何未偿还期权或特别提款权的每股价格;
● 当期权或特区的每股价格超过相关股票的公允市场价值时,取消该期权或特区以换取现金或另一种奖励;或
● 在适用法律、规则或法规(包括任何纳斯达克规则)要求的范围内。
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终止。 我们的董事会可以随时终止2018计划。在2018年计划生效日期10周年之后,根据2018年计划不得授予任何ISO,且自该周年日起及之后,不会额外增加2018年计划的总股份限额。根据2018年计划的条款和适用的奖励协议,2018年计划终止日未完成的任何裁决将继续有效。
董事 薪酬
下表列出了有关公司非雇员董事在截至2023年12月31日的年度内以董事形式提供的服务所赚取的薪酬的某些信息:
董事 薪酬表
名字 | 赚取的费用 或已支付 在现金中 | 库存 奖项(1) | 选择权 奖项(1) | 非股权 激励计划 补偿 | 不合格 延期 补偿 收益 | 所有其他 补偿 | 总计 | |||||||||||||||||||||
努巴尔·赫里安 | $ | - | $ | 25,000 | $ | - | - | - | - | $ | 25,000 | |||||||||||||||||
杰弗里·古齐 | $ | - | $ | 57,500 | $ | - | - | - | - | $ | 57,500 | |||||||||||||||||
蒂莫西·麦克莱伦 | $ | - | $ | 40,000 | $ | - | - | - | - | $ | 40,000 | |||||||||||||||||
Trond Ringstad | $ | - | $ | 40,000 | $ | - | - | - | - | $ | 40,000 | |||||||||||||||||
胡安·卡洛斯·达尔托(2) | $ | - | $ | 14,583 | $ | - | - | - | - | $ | 14,583 |
(1) 总授予日公允价值根据FASB ASC主题718计算。
(2) 达尔托先生于2023年7月31日辞去董事会职务。
董事 薪酬
董事 服务协议
于2022年4月20日,本公司与每名现任董事会成员订立为期一年的新董事服务协议(取代于2021年3月订立的协议)。协议将自动续订一年,除非任何一方在当前期限结束前至少30天通知另一方其不想续订协议,或者除非 根据协议条款提前终止。作为在董事会任职的补偿,每一位董事将有权获得25,000美元的年度股票授予,以及在董事会委员会任职的额外的5,000美元的年度股票授予,两者均基于普通股在日历年度最后一个交易日的收盘价。担任审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会主席的董事每年将分别获得15,000美元、10,000美元和7,500美元的额外股票奖励。作为此项董事会服务的额外代价,于2022年4月20日,每股董事获授予一项为期五年的期权,可按每股40.00美元的行使价购买1,250股普通股,这些普通股在期权有效期内以相等的季度分期付款方式授予63股。
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出,截至2023年3月28日,由(I)本公司所知为其已发行普通股超过5%的实益拥有人的每个个人、实体或集团(该词在1934年证券交易法第13(D)(3)节中使用)实益拥有的普通股数量;(Ii)本公司每名董事(Iii)每一位被任命的高管 以及(Iv)本公司所有高管和董事作为一个集团。有关主要股东和管理层对普通股的实益所有权的信息是基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用“实益所有权”概念提供的信息。根据这些规则,如果某人直接或间接拥有或分享投票权(包括投票或直接投票证券的权力)或投资权力(包括处置或指示处置证券的权力),则该人被视为证券的实益拥有人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益所有人。根据美国证券交易委员会规则, 多人可以被视为同一证券的实益拥有人,而一个人可以被视为他或她可能没有任何金钱利益的证券的实益拥有人。除非下文另有说明,否则每个人对实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权,每个股东的地址是c/o Blue Star Foods Corp.,邮编:33172。
53 |
以下 百分比是根据截至2024年4月1日已发行和流通的40,682,568股普通股计算的。
受益人姓名或名称及地址 | 股份数量:
有益的 拥有 | 百分比 受益的 所有权 | ||||||
5%或以上股东 | ||||||||
John Keeler Real Estate Holdings(1) | 3,958,333 | 10.4 | % | |||||
第109大道西北3000号 | ||||||||
佛罗里达州迈阿密33172 | ||||||||
任命了 名执行干事和董事 | ||||||||
约翰·基勒 | 929,249 | (2) | 2.7 | % | ||||
杰弗里·古齐 | 414,237 | (3) | 1.2 | % | ||||
努巴尔·赫里安 | 184,184 | (4) | * | |||||
蒂莫西·麦克莱伦 | 288,981 | (4) | * | |||||
Trond Ringstad | 289,241 | (4) | * | |||||
西尔维娅·阿拉纳 | 184,321 | (5) | * | |||||
庞塞米奥兹蒂斯 | 11,666 | (6) | * | |||||
所有现任董事和 执行干事(7人) | 2,301,880 | 6.6 | % |
* 不到1%
(1) | John R.Keeler III、Sarah Keeler和Andrea Keeler是John Keeler Real Estate,Inc.(“Holdings”)的信托受益人,他们对Holdings持有的股份拥有投票权和处置权。 |
(2) | 其中923,801股与基勒先生的妻子作为全部承租人持有,并受锁定协议条款的约束,根据该协议,基勒先生在任何两个月内不得出售其所持普通股的三分之一以上。包括5,448股可在60天内行使的股票期权。 |
(3) | 包括(I)625股认股权证及(Ii)5,448股可于60天内行使的认股权证。 |
(4) | 包括5,448股可在60天内行使的基本股票期权。 |
(5) | 包括8,540股可在60天内行使的基本股票期权。 |
(6) | 包括可在60天内行使的11,641股基础股票期权。 |
控制变更协议
公司没有与其任何高管签订任何控制权变更协议。
54 |
第 项13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
以下是对我们自2022年1月1日以来参与的交易的描述,这些交易涉及的金额超过 或将超过120,000美元,并且我们的任何董事、高管或持有超过5%的我们的股本的人,或其关联公司或直系亲属,曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
从2006年1月到2017年5月,Keeler&Co向我们的首席执行官、执行主席兼董事首席执行官约翰·基勒发行了总额为2,910,000美元、6%的即期本票。我们可以在任何时候先预付票据的利息。如果票据发生违约事件,将按18%的年利率计息,如果在付款到期后10天内没有支付,票据持有人有权获得未及时收到的付款金额的5%的滞纳金。于2020年12月30日,吾等与Keeler先生订立偿债协议,根据该协议,吾等向Keeler先生指定的第三方发行796,650股普通股,作为偿还四种该等票据到期本金总额1,593,300美元的款项。这些票据的所有到期利息之前都是按月支付的。2023年12月31日,公司向John Keeler的指定人发行了总计3,958,333股普通股,以代替支付Keeler先生持有的本金未偿还本票570,000美元。截至2024年1月1日,公司仍欠Keeler先生未偿还本金总额165,620美元的本金票据。
我们的首席执行官、执行主席兼董事董事长约翰·基勒拥有巴氏杀菌蟹肉出口商Bacolod 95%的股份。
我们的首席执行官、执行主席兼董事董事长约翰·基勒拥有菲律宾公司BICOL 95%的股份,并且是BACOLOD向该公司提供蟹肉的间接供应商。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司与Bicol之间并无任何交易。有时,我们可能会为未来的产品发货预付Baolod ,这可能相当于五到六个月的购买量。截至2023年12月31日,巴科洛德的未来发货到期金额为1,299,984美元。
我们的首席执行官兼执行主席兼董事首席执行官约翰·基勒和我们的前首席财务官克里斯托弗·康斯特布尔和董事分别拥有英国Strike The Gold Foods,Ltd.80%和20%的股份,该公司于2019年在英国销售该公司的包装蟹肉 。
2020年2月25日,公司前首席财务官克里斯托弗·康斯特布尔与董事签订了一份离职协议,根据协议,康斯特布尔先生辞去了公司首席财务官、秘书、财务主管和董事的职务。该协议包含双方共同发布的两年保密条款,并规定康斯特布尔先生的未偿还股票期权有效期至2028年11月8日。
于2022年4月20日,本公司与每名现任董事会成员订立为期一年的新董事服务协议(取代于2021年3月订立的协议)。协议将自动续订一年,除非任何一方在当前期限结束前至少30天通知另一方其不想续订协议,或者除非 根据协议条款提前终止。作为在董事会任职的补偿,每名董事将有权 获得25,000美元的年度股票授予,以及在董事会委员会任职的额外的5,000美元的年度股票授予,两者均基于普通股在日历年度最后一个交易日的收盘价。每位担任审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会主席的董事,每年将分别获得额外的15,000美元、10,000美元和7,500美元的股票赠与。作为该等董事会服务的额外代价,每股董事获授一项为期五年的期权 ,以每股40.00美元的行使价购买1,250股本公司普通股,而该等普通股于购股权有效期内按等额季度 分批归属63股。
2023年2月14日,公司的每位高管和董事签订了《宙斯盾禁售令》。
关于董事的子公司努巴尔·赫里安与公司某些股东于2023年11月23日达成的和解协议, 赫里安先生向公司支付了43,446美元,以完全满足股东的任何索赔。
55 |
董事 独立
我们 目前不受任何国家证券交易所或交易商间报价系统的上市要求,该系统要求 董事会的多数成员必须是“独立的”。我们的董事会目前有六名成员:Jeffrey J.Guzy、Timothy McLellan、Trond Ringstad、John Keeler、Nubar Herian和Silvia Alana。我们相信,除担任本公司执行主席的Keeler先生和担任本公司首席执行官的Silvia Alana先生外,本公司所有董事均在 纳斯达克证券市场规则中对独立性的定义以及根据1934年证券交易法规则10A-3预期的独立性要求内“独立”。
项目 14.首席会计师费用和服务
审计费用
我们的主要会计师MaloneBailey,LLP就截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度提供的专业服务向我们收取的费用总额如下:
费用类别 | 截至的年度 十二月三十一日, 2023 | 截至2022年12月31日的年度 | ||||||
审计费(1) | $ | 221,800 | $ | 170,500 | ||||
审计相关费用(2) | 53,560 | 48,715 | ||||||
税费(3) | - | - | ||||||
所有其他费用(4) | - | - | ||||||
总费用 | $ | 275,360 | $ | 219,215 |
(1) | 审计费用 包括为审计财务报表而提供的专业服务所产生的费用、我们在Form 10-Q季度报告中包括的中期合并财务报表的审查费用,以及通常在提交法律或法规备案或参与时提供的服务费用。 |
(2) | 与审计相关的费用包括为专业服务收取的费用,这些费用与我们的 财务报表的审计或审查的表现合理相关,但不在审计费用项下报告。 |
(3) | Tax 费用包括与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务的收费。 |
(4) | 所有 其他费用包括与审计或税务无关的服务收费。 |
审计 委员会的审批前做法
在我们聘请我们的独立审计师之前,这种聘用得到了我们董事会的批准。本合同项下提供的服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先审批的期限通常最长为一年,任何预先审批都是关于特定服务或服务类别的详细说明,并且通常受特定的 预算约束。根据我们的要求,独立审计师和管理层必须至少 每季度向我们的董事会报告独立审计师根据本预先批准提供的服务的范围,以及截至目前为止所提供的服务的费用。我们的董事会也可以根据具体情况预先批准特定的服务。我们产生的所有与审计相关的费用、税费和其他费用都得到了我们董事会的批准。
审计和允许的非审计服务的预批准
公司的审计委员会批准我们的审计和非审计服务。受聘于这些服务的审计师必须提供服务成本的估计值,并保持不变。马龙·贝利受聘审计我们最近一个财年的财务报表所花费的时间百分比为0%,这些时间归因于主要会计师的全职永久雇员以外的其他人员完成的工作。
56 |
第四部分
第 项15.证物和财务报表附表
附件 编号: | 描述 | |
1.1 | 承销协议,日期为2021年11月2日(引用公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件1.1) | |
2.1 | 公司、蓝星、收购子公司和约翰·基勒之间的合并协议和计划,日期为2018年11月8日(合并内容参考2018年11月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.1) | |
2.2 | 蓝星与收购子公司的合并章程(参考2018年11月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.2并入) | |
3.1 | 修订和重新发布的公司注册证书(参考2018年5月17日提交给美国证券交易委员会的公司10/A表格的附件3.3合并) | |
3.2 | 修订及重新编订附例(参考公司于2018年5月17日向美国证券交易委员会提交的10/A表格附件3.4而合并) | |
3.3 | 修改证书,日期为2018年11月5日(通过引用公司于2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入) | |
3.4 | 8%A系列可转换优先股指定证书,参照2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件3.2纳入) | |
4.1 | TOBC的本票格式(参考公司于2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的第4.1条) | |
4.2 | 证券说明(引用本公司于2021年4月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表格现行报告的附件4.2) | |
4.3 | 承销商授权书表格,于2021年11月5日发出(参考公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1而并入) | |
4.4 |
5,750,000美元高级担保可转换本票,日期为2022年1月24日,发行给Lind Global Fund II LP(通过参考2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.2并入) | |
4.5 | 认股权证代理协议表(参照公司于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入) | |
4.6* | 附属担保本票,日期为2024年1月2日,签发给Agile Lending,LLC | |
10.1 | 认购协议表格(参照公司于2018年11月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入) | |
10.2 | 认购协议修订表(参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2并入) | |
10.3 | 认股权证表格(参考公司于2018年11月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.3) | |
10.4 | 注册权协议表格(参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.4并入) | |
10.5 | 和解协议表和相互全面免除(通过参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.5并入) | |
10.6 | 合并前股东及高级管理人员和董事锁定协议表格(参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司现行8-K报表附件10.6并入) | |
10.7 | 赎回协议表格(参照公司于2018年11月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.7并入) | |
10.8 | 2018年激励性股票期权计划(参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.8纳入) | |
10.9 | 股票期权协议表格(引用本公司于2018年11月8日提交的8-K表格附件10.9) | |
10.10 | 公司与ACF于2016年8月31日向美国证券交易委员会提交的贷款和担保协议(合并日期为2018年11月8日的公司当前8-K报表附件10.10) |
57 |
10.11 | 公司与ACF于2016年11月18日签订的贷款和担保协议及权利保留的第一修正案(通过引用2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.11并入) | |
10.12 | 公司与ACF于2017年6月19日签订的《贷款和担保协议第二修正案》(合并内容参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告附件10.12) | |
10.13 | 公司与ACF于2017年10月16日签订的《贷款和担保协议第三修正案》(合并内容参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告附件10.13) | |
10.14 | 公司与ACF于2018年9月19日签订的贷款和担保协议第四修正案(通过引用2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.14并入) | |
10.15 | 公司与ACF于2018年11月8日签订的贷款和担保协议第五修正案(通过引用2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.15并入) | |
10.16 | 公司与ACF之间日期为2016年8月31日的14,000,000美元循环信贷票据(通过参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.16合并) | |
10.17 | 蓝星与ACF FinCo LP之间的专利担保协议,日期为2016年8月31日(通过引用附件10.17并入公司于2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
10.18 | 基勒公司和约翰·基勒房地产控股公司之间的租赁协议,日期为2001年5月1日(通过引用附件10.18并入该公司于2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
10.19 | 公司与克拉里图斯管理有限公司于2017年2月6日签订的《主软件开发协议》(通过参考2018年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.19并入) | |
10.20 | 基勒公司于2006年1月4日发出的以约翰·基勒和玛丽亚·基勒为受益人的500,000美元催缴通知书(通过引用附件10.20并入公司于2018年11月8日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中) | |
10.21 | 基勒公司于2006年3月31日发出的以约翰·基勒和玛丽亚·基勒为受益人的200,000美元催缴通知书(通过引用附件10.22并入公司于2018年11月8日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中) | |
10.22 | 基勒公司于2007年11月21日发出的以约翰·基勒为受益人的100,000美元催缴通知书(通过引用附件10.23并入该公司于2018年11月8日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中) | |
10.23 | 基勒公司于2013年7月31日发出的以约翰·基勒为受益人的516,833.83美元催缴通知书(通过引用附件10.24并入该公司于2018年11月8日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中) | |
10.24 | 2019年2月1日发售的认购协议表格(参考公司于2019年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报附件10.26并入) | |
10.25 | 签发给凯纳海外公司的1,000,000美元本票,日期为2019年3月26日(通过参考2019年4月1日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表年报附件10.27并入) | |
10.26 | 日期为2021年1月1日的100,000美元本票,发行给LOBO Holdings,LLLP(通过参考2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报附件10.26成立为公司) | |
10.27 | 合并和重组协议和计划,日期为2019年11月26日,由John Keeler&Co.,Inc.,Coastal Pride Seafood,LLC,Coastal Pride Company,Inc.,The Walter F.Lubkin,Jr.签署。日期为2003年1月8日的不可撤销信托公司、Walter·F·卢布金三世、特雷西·卢布金·格雷科和约翰·C·卢布金(通过参考2019年12月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.29合并) |
58 |
10.28 | 4%本票,本金为500,000美元,日期为2019年11月26日,由John Keeler&Co.,Inc.向小Walter·卢布金发行。(参考附件10.30并入公司于2019年12月2日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告) | |
10.29 | John Keeler&Co.,Inc.发行的日期为2019年11月26日的4%可转换本票格式(通过参考2019年12月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.31并入) | |
10.30 | 泄漏协议表格,日期为2019年11月26日(通过引用附件10.32并入公司于2019年12月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
10.31 | 由ACF Finco I LP、John Keeler&Co.和Coastal Pride Seafood,LLC共同签署并于2019年11月26日对贷款和担保协议进行第七次修订(通过参考2019年12月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.33合并) | |
10.32 | 锁定和转售限制协议表格,日期为2019年12月26日(引用公司于2020年5月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报附件10.34) | |
10.33 | 对凯纳海外公司发行的本票的贷款修正案,日期为2020年5月21日(通过引用公司于2020年5月29日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年报的附件10.36并入) | |
10.34 | 2020年5月7日公司与ACF的贷款和担保协议的八项修正案,2020年2月25日公司与克里斯托弗·康斯特布尔的协议(通过引用2020年5月29日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告的附件10.37并入) | |
10.35 | 公司与克里斯托弗·康斯特布尔于2020年2月25日签订的分居互释协议(参考2020年5月29日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告附件10.38) | |
10.36 | 共同租赁终止协议,日期为2020年12月31日,由基勒公司和约翰·基勒房地产控股公司签订(通过参考2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告的附件10.36合并) | |
10.37 | 公司与约翰·基勒的债务偿还协议,日期为2020年12月30日(合并内容参考2021年2月9日提交给美国证券交易委员会的公司当前10-K表格报告的附件10.1) |
10.38 | 本公司与新桥证券公司于2020年7月1日签订的《投资银行协议》(引用本公司于2021年4月15日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年报附件10.38) | |
10.39 | 公司与新桥证券公司于2020年10月30日签署的《投资银行协议》第1号修正案(合并内容参考公司于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件10.39) | |
10.40 | 贷款和担保协议日期为2021年3月31日,由John Keeler&Co.Inc.、Coastal Pride Seafood,LLC和LighTower Financial Corp.签订(通过参考2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前10-K报表的附件10.40合并) |
59 |
10.41 | 由John Keeler&Co.Inc.和Coastal Pride Seafood,LLC向灯塔金融公司发行的日期为2021年3月31日的循环信贷票据,金额最高可达5,000,000美元(通过参考2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前10-K报表的附件10.41合并) | |
10.42 | 蓝星食品公司以灯塔金融公司为受益人签署的日期为2021年3月31日的担保协议(通过引用公司于2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的当前10-K表格报告的附件10.42而并入) | |
10.43 | 董事服务协议表格(参照公司于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入 | |
10.44 | 股票购买协议,日期为2021年4月27日,由公司、BC Aquafarm Inc.的Taste of BC Aquafarm Inc.以及Steve Atkinson和Janet Atkinson(通过参考2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.44并入) | |
10.45 | 第二次贷款修正案,日期为2021年4月28日,公司与凯纳海外公司(通过引用公司于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.45合并而成) | |
10.46 | 普通股发行认购协议表格(参照本公司于2021年6月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附件10.1并入) | |
10.47 | 每股2.00美元的普通股购买权证形式(通过引用本公司于2021年6月23日向SEC提交的关于8—K的当前报告的附件4.1) | |
10.48 | BC Aquafarm,Inc.品味承兑汇票格式(参考2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.1并入) | |
10.49 | 《股票购买协议第一修正案》,日期为2021年6月24日,由本公司、Taste of BC Aquafarm,Inc.、Steven Atkinson和Janet Atkinson(通过引用2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表的附件10.1并入) | |
10.50 | 保密、竞业禁止及竞业禁止协议表格,日期为2021年6月24日(引用附件10.2并入公司于2021年6月30日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告中) | |
10.51 | 日期为2021年7月1日的100,000美元本票,签发给LOBO Holdings,LLC(通过参考2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1并入) | |
10.52 | 公司与凯纳海外公司于2021年7月6日签订的票据偿付赔偿协议(合并于2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1) | |
10.53 | 公司与西尔维娅·阿拉纳于2020年8月3日签订的《公司与西尔维娅·阿拉纳协议》(合并内容参考公司于2021年8月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件10.53) | |
10.54 | 公司与新桥证券公司于2021年7月8日签订的投资银行业务接洽协议(参阅公司于2021年8月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件10.54) | |
10.55 | 公司与MEC咨询公司的咨询协议,日期为2021年7月8日(参考公司于2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.55) |
60 |
10.56 | 可发给新桥证券公司的认股权证表格(参考公司于2021年10月25日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册说明书附件10.56而纳入) | |
10.57 | 本公司与Lind Global Fund II LP之间的证券购买协议,日期为2022年1月24日(通过引用本公司于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.57合并) | |
10.58 | 权证,由公司向Lind Global Fund II LP发行,日期为2022年1月24日(合并内容参考2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.58) | |
10.59 | 本公司与Lind Global Fund II LP之间的担保协议,日期为2022年1月24日(引用本公司于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.59) | |
10.60 | 本公司与Lind Global Fund II LP之间的股票质押协议,日期为2022年1月24日(引用本公司于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.60) | |
10.61 | 签发给新桥证券公司的认股权证表格,日期为2021年11月5日(参考公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1) | |
10.62 | Coastal Pride Seafood,LLC,Gault Seafood,LLC和Robert J.Gault II之间的资产购买协议,日期为2022年2月3日(通过引用附件10.61并入公司于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
10.63 | Coastal Pride Seafood,LLC和Robert J.Gault于2022年2月3日签署的咨询协议(通过引用附件10.62并入该公司于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
10.64 | 罗伯特·J·高尔特的泄漏协议,日期为2022年2月3日(通过引用附件10.63并入公司于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
10.65 | 鱼种供应协议,日期为2021年12月3日,由不列颠哥伦比亚省水产养殖公司和西海岸渔业养殖(洛伊斯湖)有限公司签订(通过引用公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.65而并入) | |
10.66 | 董事服务协议表格,日期为2022年4月20日(引用本公司于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.66) | |
10.67 | 卑诗省水产品味公司与史蒂文和珍妮特·阿特金森于2022年4月1日签订的土地租赁协议(通过引用公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告的附件10.67而并入) | |
10.68 | 不列颠哥伦比亚省水产品味公司与凯瑟琳·艾金森于2022年4月1日签订的土地租赁协议(合并日期为2023年4月17日该公司向美国美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告附件10.68) |
61 |
10.69 | 公司与Just Food for Dogers,LLC之间的供应商和供应协议,2023年1月28日生效(合并内容参考2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告附件10.69) | |
10.70 | 公司与VStock Transfer有限责任公司于2023年2月10日签署的认股权证代理协议,包括预先出资的普通股认购权证(通过参考2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1并入) | |
10.71* | 公司与ClearThink Capital Partners LLC于2024年1月18日签署的基于收入的保理MCA Plus协议 | |
10.72* | 附属商业贷款和担保协议,日期为2024年1月2日,公司与Agile Capital Funding,LLC | |
10.73* |
本公司与Afritex Ventures,Inc.于2024年2月12日签署的无形资产和机械购买选择权协议。 | |
10.74* |
本公司与Afritex Ventures,Inc.于2024年2月1日签订的主服务协议。 | |
14* | 道德守则(引用公司于2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件14) | |
21.1 | 子公司清单(参照公司2020年5月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年报附件21.1并入) | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法规则》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务和会计干事的认证 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
97* | 退还政策 | |
101.INS* | 内联 xbrl实例文档 | |
101.Sch* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 在此提交 |
第 项16.表格10-K总结
没有。
62 |
签名
根据 1934年《证券交易法》第13条或第15条(d)款的要求,注册人已正式授权以下签名人代表其签署本年度 报告。
蓝色 明星食品有限公司 | ||
日期: 2024年4月1日 | 发信人: | /s/ 约翰·基勒 |
名称: | 约翰·基勒 | |
标题: | 主管 执行官兼执行主席 (首席执行官 ) | |
日期: 2024年4月1日 | 发信人: | /s/ Silvia Alana |
姓名: | 西尔维娅·阿拉娜 | |
标题: | 首席财务官 | |
(首席财务会计官 ) |
根据 1934年证券交易法(经修订)的要求,本年度报告由下列人员 代表注册人以所示身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 约翰·基勒 | 主管 执行官、执行主席兼董事 | 2024年4月1日 | ||
约翰·基勒 | ||||
/s/ Silvia Alana | 首席财务官兼董事 | 2024年4月1日 | ||
西尔维娅·阿拉娜 | ||||
/s/ Nubar Herian | 董事 | 2024年4月1日 | ||
努巴尔·赫里安 | ||||
/s/ 杰弗里·J·古齐 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
杰弗里·J·古齐 | ||||
/s/ 蒂莫西·麦克莱伦 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
蒂莫西·麦克莱伦 | ||||
/s/ 铃声铃声 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
Trond 铃声 |
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