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附录 3.1

第三次修订并重述

章程

的

DYNATRACE, INC.

（“公司”）

第一条

股东

第 1 节年度会议。年度股东大会（本章程中将任何此类会议称为 “年会”）应在美国境内外的时间、日期和地点举行，该时间、日期和地点由董事会决定，随后可随时通过董事会投票更改时间、日期和地点。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 条的授权，董事会可自行决定年会不应在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。如果在公司上次年会之后的十三（13）个月内没有举行年会，则可以举行代替年会的特别会议，并且就本章程或其他方面而言，此类特别会议应具有年会的所有效力和效力。本章程中此后凡提及年度会议或年会之处，也应视为指代年会或年会的任何特别会议。

第 2 节股东业务和提名通知。

(a) 年度股东大会。

(1) 公司董事会选举人选的提名和股东考虑的其他事项的提议，可在年会上提出 (i) 由董事会或按董事会的指示提出，或 (ii) 在发出本章程规定的通知时是登记在册的股东、有权在会议上投票、出席会议的公司任何股东提出（亲自或通过代理人）出席会议，以及谁遵守本章程中规定的有关通知程序提名或业务。为避免疑问，除非公司当时有效的公司注册证书（“证书”）中另有规定，否则前述条款（ii）应是股东在年会之前妥善提出提名或业务的唯一途径（经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）根据第14a-8条（或任何后续规则）适当提出的事项除外），以及此类股东必须遵守本章程第 I 条第 2 (a) (2)、(3) 和 (4) 款中规定的通知和其他程序在年会之前妥善提交此类提名或业务。除了本章程中规定的其他要求外，任何业务提案都必须是特拉华州法律规定的公司股东采取行动的适当主题，才能在年会上进行审议。

(2) 为了使股东根据本章程第 I 条第 2 (a) (1) 款妥善地将提名或其他事项提交年会，股东必须 (i) 及时以书面形式向公司秘书发出有关提名或其他事项的通知（定义见下文），(ii) 按本章程要求的时间和形式对该通知提供任何更新或补充，以及 (iii) 与受益所有人（如果有）一起，代表受益所有人

提名或商业提案已提出，已按照本章程要求的招标声明（定义见下文）中规定的陈述行事。为了及时起见，秘书应不迟于美国东部时间第九十（90）天下午5点，也不得早于上一年度年会一周年前一百二十（120日）天美国东部时间下午5点，在公司主要执行办公室收到股东的书面通知；但是，如果年会首次召开的时间超过三十（30）天在该周年纪念日之前或之后的六十 (60) 天以上，或者如果没有举行年会前一年，公司秘书必须不迟于该年会预定日期前第九十（90）天或首次公开宣布该会议日期之后的第十（第90）天美国东部时间下午5点，或首次公开宣布该会议日期之后的第十天（第10天）（在这段时间内的此类通知应称为 “及时通知”），收到股东及时的通知。该股东的及时通知应载明：

(A) 对于股东提议提名当选或连任董事的每位人士，(i) 被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(ii) 被提名人的主要职业或就业，(iii) 被提名人或其关联公司或关联公司记录在案或实益拥有的公司股本的类别和数量（定义见下文）以及被提名人或其关联公司或关联公司持有或实益拥有的任何合成股权（定义见下文），(iv) a描述股东与每位被提名人以及股东提名所依据或与被提名人可能在董事会任职有关的任何其他人或个人（点名这些人）之间或彼此之间达成的所有协议、安排或谅解，(v) 被提名人以公司提供的表格填写的关于被提名人背景和资格的问卷（该问卷应由秘书以书面形式提供）任何股东的要求在提出此类书面请求后的五 (5) 个工作日内通过姓名确认的记录），(vi) 以公司提供的形式提出的陈述和协议（该表应由秘书在提出此类书面请求后的五 (5) 个工作日内根据任何登记在册的股东的书面要求提供），即：(a) 该拟议被提名人现在和将来也不会成为与任何个人或实体就如何达成的任何协议、安排或谅解的当事方拟议的被提名人如果当选为公司董事，将对任何候选人采取行动或投票在本文第 (v) 条所述的问卷中未向公司披露的问题或问题（“投票承诺”）；(b) 该拟议被提名人现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就未向其披露的与董事服务或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的协议、安排或谅解的当事方本文第 (v) 条所述问卷中的公司；(c) 此类拟议被提名人如果当选为董事，将遵守公司股本交易所依据的美国交易所的所有适用规章制度、公司的每项公司治理、道德、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策及准则，一般适用于公司董事；如果当选为公司董事，该人目前将遵守任何已公开披露的此类政策和准则；(d) 该拟议被提名人打算在他或她将要竞选的整个任期内担任董事；以及（e）该拟议被提名人将立即向公司提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格根据公司股本交易的美国交易所或适用法律或董事会的所有适用规章制度在董事会的任何委员会或小组委员会任职合理地判断可能是实质性的股东对此类拟议被提名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏背景的理解；以及 (vii) 在征求选举董事选举代理人时必须披露的与此类拟议被提名人有关的任何其他信息

根据《交易法》第14A条，在每种情况下都必须提出异议或以其他方式提出异议（包括但不限于该人书面同意在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事）；

(B) 至于股东提议向会议提交的任何其他事项，应简要说明希望在会议之前开展的业务、在会议上开展此类事务的原因、提议通过的任何决议或章程修正案的文本（如果有），以及每位提议人在此类业务中的任何重大利益（定义见下文）；

(C) (i) 发出通知的股东在公司账簿上的姓名和地址，以及其他提议人（如果有）的姓名和地址，以及（ii）关于每位提议人的以下信息：(a) 该提议人或其任何关联公司直接或间接持有或记录在案的公司所有股本的类别或系列和数量或关联公司，包括该提议所涉公司任何类别或系列股本的任何股份根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式），个人或其任何关联公司或关联公司都有权在未来的任何时候获得受益所有权（无论该权利是否可以立即行使或仅在满足任何条件后或两者兼而有之），(b) 该提议人或其任何关联公司或关联公司直接或间接持有的所有合成股权（定义见下文）利息，包括对每种利息的实质性条款的描述合成股权，包括但不限于确定每种合成股权权益的交易对手以及披露每项此类合成股权益的交易对手，即 (1) 此类合成股权益是否直接或间接地向该提议人或其任何关联公司或关联公司转让此类股票的任何表决权，以及 (2) 此类合成股权是否需要或能够通过交付此类股票来结算，(c) 任何代理人（中提供的可撤销代理除外）回应根据并依照《交易法》提出的公开代理请求）、协议、安排、谅解或关系，根据这些协议、安排、谅解或关系，该提议人或其任何关联公司或关联公司拥有或分享直接或间接对公司任何类别或系列股本的任何股份进行投票的权利，(d) 直接或间接对公司任何类别或系列股本的股权进行分红或其他分配的权利，由该提议人或其任何人实益拥有与公司标的股份分离或分离的关联公司或关联公司，（e）如果该提议人不是自然人，则应说明代表提议人负责做出投票和投资决策（包括董事提名和股东提议在会议前提出的任何其他事项）的自然人的身份（无论该人是否拥有《交易法》第13d-3条所指的 “受益所有权”）持有的任何登记证券，或由提议人受益）（此类人士，“责任人”），（f）任何未决或威胁提起的诉讼，其中该提议人或其任何关联公司或关联公司或任何责任人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的一方当事人，以及（g）与该提议人或其任何关联公司或关联公司有关的任何其他需要在委托书中披露的信息或与招标相关的其他申报该提议人为支持根据《交易法》第14（a）条提议提交会议的业务而提出的代理人或同意书（根据前述条款（a）至（g）作出的披露统称为 “重大所有权权益”）；但是，重大所有权权益不得包括与任何经纪人正常业务活动有关的任何此类披露，交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人

提名人仅因是登记在册的股东而被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；

(D) (i) 描述任何提议人或其任何关联公司或联营公司作为当事方的所有协议、安排或谅解（一方面是提议方或其任何关联方或关联方，另一方面是其他一个或多个第三方，包括任何拟议的被提名人），(a) 与提名或其他拟议业务有关的所有协议、安排或谅解在股东大会之前，或 (b) 为收购、持有、处置或投票而订立的股东会议公司任何类别或系列股本的股份（其描述应标明签署此类协议、安排或谅解的彼此的姓名），以及（ii）确定任何提议人所知为推进拟在股东会议上提出的提名或其他业务提供财务支持或有意义援助的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址，以及已知范围、所有股票的类别和数量该等其他股东或其他受益所有人实益拥有或记录在案的公司股本；以及

(E) 一份声明 (i) 表明该股东是公司股本记录持有者，有权在该会议上投票，该股东打算亲自或通过代理人出席会议，提出此类业务或被提名人，并确认如果该股东（或该股东的合格代表）似乎没有在该会议上介绍此类业务或拟议的被提名人（如适用），则公司无需在此类会议上提出此类事项或提议的被提名人进行表决，尽管公司可能已经收到有关此类投票的代理人，(ii) 发出通知的股东和/或其他提议人（如果有）（a）是否将向商业提案的持有人提供委托书和委托书的持有人提交委托书和委托书形式，至少是适用法律批准该提案所需的公司所有股本的投票权百分比，或者在如果是提名或提名，则至少占所有股本投票权的67％有权对董事选举进行投票的公司股票，或 (b) 以其他方式征求股东的代理人或选票以支持该提案或提名（如适用），(iii) 根据《交易法》颁布的第14a-19条，陈述该提议人是否打算征集代理人以支持公司董事候选人以外的董事候选人，以及 (iv) 该股票持有人将按要求提供与该业务项目有关的任何其他信息根据《交易法》第14（a）条（此类声明，“招标声明”），在委托书或其他文件中披露，该委托书或要求提交的与委托代理人以支持拟提交的业务有关的文件。

就本章程第一条而言，“提议人” 一词是指以下人员：(i) 在股东大会上提供提名或业务通知的登记股东；(ii) 提议在股东大会上提名的受益所有人（如果不同）。就本章程第一条第 2 款而言，“关联公司” 和 “关联公司” 各术语的含义应与《交易法》第 12b-2 条中该术语的含义相同。就本第 2 节而言，“合成股权利息” 一词是指任何交易、协议或安排（或一系列交易、协议或安排），包括但不限于任何衍生品、掉期、对冲、回购或所谓的 “股票借款” 或证券借贷协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(a) 向个人或实体提供与任何类别或系列股票所有权相似的经济利益和/或风险公司的股本，在

全部或部分，包括由于此类交易、协议或安排直接或间接地提供了获利或分享任何利润的机会，或避免因公司任何类别或系列股本的价值增加或减少而蒙受损失，(b) 减轻损失，降低任何个人或实体对任何类别的任何股票的损失、降低其经济风险或管理股价变动的风险或公司的一系列股本，或（c）增加或减少任何人的投票权有关公司任何类别或系列股本的任何股份的个人或实体。

(3) 股东应在必要时就拟在年会前提出的提名或业务提供及时通知，进一步更新和补充此类通知，以使根据本章程在该通知中提供或要求提供的信息（包括但不限于实质所有权益信息）自会议记录之日起以及截至该年会前十 (10) 个工作日为止的真实和正确，以及秘书应通过以下地址收到此类更新和补编公司的主要执行办公室不迟于年会记录日期之后的第五（5）个工作日美国东部时间下午 5:00（如果更新和补充需要在记录之日起提供），并且不迟于年会日期前第八（8）个工作日的美国东部时间下午 5:00（如果更新和补充需要从十日起提出）10) 会议前的工作日）。为避免疑问，本第 2 (a) (3) 条规定的更新义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止期限，也不得允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事项、业务和/或将其视为允许提议在股东会议上提出的决议。尽管如此，如果提议人不再计划根据第一条第2 (a) (2) (E) 款征集代理人，则该提议人应在决定不进行代理人招标后的两 (2) 个工作日内向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，将这一变更通知公司。提议人还应更新其通知，使第一条第2 (a) (2) (C) 款所要求的信息在会议或任何休会、延期或改期之日均有效，并且此类更新应在先前根据第一条披露的信息发生任何重大变更后的两 (2) 个工作日内以书面形式送交公司主要执行办公室的秘书，第 2 (a) (2) (C) 节。

(4) 尽管本章程第一条第2 (a) (2) 款第二句有任何相反的规定，但如果增加公司董事会当选的董事人数，并且没有公告提名所有董事候选人或具体说明公司在股票最后一天前至少十 (10) 天扩大董事会的规模持有人可以根据第一条第2 (a) (2) 款第二句向股东发出提名通知本章程所要求的通知也应视为及时，但仅限于公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天美国东部时间下午 5:00 之前收到通知，但仅限于因此增加而产生的任何新职位的被提名人。

(b) 一般情况。

(1) 只有根据本章程的规定被提名的人才有资格当选和担任董事，只有根据本章程的规定或《交易法》第14a-8条在年会上提出的业务才能在年会上进行。董事会

董事或其指定委员会应有权决定在会议之前提出的提名或任何业务是否是根据本章程的规定提出的。如果董事会和指定委员会均未确定任何股东提案或提名是否根据本章程的规定提出，则会议主席（定义见本第一条第9节）应有权力和义务确定股东提案或提名是否根据本章程的规定提出。如果董事会或其指定委员会或会议主席（如适用）确定任何股东提案或提名均未根据本章程的规定提出，则此类提案或提名应不予考虑，也不得在年会上提交以供采取行动。

(2) 除非法律另有要求，否则本第一条第2款的任何内容均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东信函中纳入有关任何董事被提名人或股东提交的任何其他业务事项的信息。

(3) 尽管本第一条第2款有上述规定，但如果提名或提议的股东（或股东的合格代表）未出席年会提出提名或任何业务，则尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但此类提名或业务仍应不予考虑。为了将本第一条第2款视为拟股东的合格代表，必须通过该股东签订的书面文书或该股东交付的电子传件授权个人在股东大会上代表该股东，并且该人必须在股东大会上向会议主席出示此类书面文书或电子传输材料，或该书面文书或电子传输的可靠复制品。

(4) 就本章程而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(5) 尽管本章程有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度的所有适用要求，包括但不限于《交易法》第14a-19条，涉及本章程规定的事项。本章程中的任何内容均不得视为影响 (i) 股东根据《交易法》第14a-8条（或任何后续规则）（如适用）将提案纳入公司的委托书的任何权利，以及在该规则要求的范围内，在年会上对此类提案进行审议和表决的任何权利，(ii) 任何系列未指定优先股的持有人在特定情况下选举董事或 (iii) Thoma Bravo Fund XI, L.P. 将根据该证书提名董事。如果股东未能遵守《交易法》的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的第14a-19条，则该股东的拟议提名或拟议业务应被视为不符合本章程，应予以忽视。

(6) 此外，尽管本章程有上述规定，除非法律另有规定，(i) 除公司提名人外，任何提议人均不得征集代理人来支持董事候选人，除非该提议人遵守了《交易法》颁布的与招募此类代理人有关的第14a-19条，包括向公司提供该法所要求的通知并及时发出通知，以及 (ii) 如果有提议

个人（A）根据根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，（B）随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求，包括向公司提供该规则所要求的通知并及时发出通知，以及（C）没有其他提议人根据第14条提供通知 a-19 根据《交易法》，它打算根据第14a-19 (b) 条征集代理人以支持此类拟议被提名人的选举《交易法》，则此类拟议被提名人将被取消提名资格，公司应无视对此类拟议被提名人的提名，并且不得对该拟议被提名人的选举进行投票。应公司的要求，如果有任何提议人根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，则该提议人应不迟于适用的会议日期前五（5）个工作日向公司提供合理的证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

(7) 股东可以在年会上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加年会选举的被提名人人数）不得超过在该年会上选出的董事人数。股东不得指定任何替代被提名人，除非股东根据本章程及时通知此类替代被提名人（且该通知包含本章程要求的有关董事候选人的所有信息、陈述、问卷和认证）。

第 3 节特别会议。除非法规另有要求且受任何系列未指定优先股持有人的权利（如果有）的约束，否则只能按照证书中规定的方式召开公司股东特别会议。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。公司股东特别会议只能对特别会议通知中规定的事项进行审议或采取行动。除非根据本章程第一条第 1 款举行此类特别会议以代替年度股东大会，否则不得将提名公司董事会成员候选人以及股东关于其他事项的提议提交股东特别会议审议，在这种情况下，就本章程和第 1 条的规定而言，代替该特别会议的此类特别会议应被视为年度会议我，本章程的第 2 节应适用于此类特殊情况会议。

第 4 节会议通知；休会。

(a) 应在年度会议前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天，向有权通过向该通知在年会上投票的每位股东发出每届年会通知，说明此类年会的时间、日期和地点（如果有）以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席年度会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有）该股东或通过邮寄方式将其邮寄给该股东，邮寄地址与上面显示的股东的地址相同公司的股票转让账簿。在不限制向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。

(b) 除非DGCL另有要求，否则所有股东特别会议的通知应以与年会相同的方式发出，但所有特别会议的通知均应说明召开会议的目的或目的。

(d) 董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年会或股东特别会议及其任何记录日期，无论与任何此类会议有关的任何通知或公开披露是否已根据本章程第一条第 2 节或其他规定发出或作出。在任何情况下，根据本章程第一条，公开宣布任何先前安排的股东会议休会、推迟或重新安排的股东会议都不得开始新的股东通知期限。

(e) 召开任何会议时，会议主席或出席该会议或由代理人代表的股东可以出于任何理由不时休会，无论是否有法定人数，可以在根据本章程举行股东会议的任何其他时间和地点重新召开。当任何年会或股东特别会议延期至另一个小时、日期或地点时（包括为解决使用远程通信召开或继续举行会议的技术故障而举行的休会），则无需通知休会（如果有）的时间、地点（如果有）以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席和投票的远程通信手段（如果有）此类休会是 (i) 在休会的会议上宣布，(ii) 在会议期间公布预定会议时间，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (iii) 根据本第4节发出的会议通知中规定的方式参加会议的同一电子网络上；但是，如果休会时间自会议之日起超过三十 (30) 天，或者如果休会后确定了新的休会记录日期，则通知休会以及股东和代理持有人可以使用的远程通信手段（如果有）应将当作亲自出席并在该延期会议上投票的每位登记股东以及根据法律或证书或本章程有权获得此类通知的每位股东发送。

第 5 节法定人数。除非法律另有规定，否则证书或本章程在每次股东会议上，有权在会议上投票的已发行股票的表决权过半数持有人亲自或通过远程通信（如果适用）出席，或由代理人代表，是构成法定人数的必要和充分条件。如果出席会议的法定人数少于法定人数，会议主席或有表决权的持有人可通过亲自出席或通过远程通信（如果适用）的多数表决权的赞成票，或由代理人代表并有权就此进行表决，可以不时休会，会议可以休会，恕不另行通知，除非本条第4款另有规定。会议休会，如果会议达到法定人数，则可以处理任何可能已在以下地点进行交易的业务正如最初注意到的那样。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式组建会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。

第 6 节投票和代理。

(a) 除非法律或证书另有规定，否则股东应根据截至记录日的公司股票分类账对他们拥有的每股有投票权的股票拥有一票表决权。股东可以（i）亲自投票，（ii）通过书面代理人投票，或

(iii) 通过 DGCL 第 212 (c) 条允许的传输方式。对于可使用原始写作或传输的任何目的，《公务员条例》第 212 (c) 节所允许的文字或传输内容的任何副本、传真电信或其他可靠复制品均可取代或代替原始写作或传输，前提是此类副本、传真电信或其他复制品应是完整原始写作或传输的完整复制。代理人应按照为股东大会制定的程序提交。除非其中另有限制或法律另有规定，否则授权某人在特定会议上投票的代理人应有权在该会议的任何休会中投票，但在会议最后休会后他们无效。以两人或多人名义持有的股票的委托书如果由其中任何一人或代表他们签署，则该委托书应有效，除非在行使委托书时或之前，公司收到其中任何一人的具体书面相反的通知。如果公司收到被取消资格或撤回的董事会候选人的代理人，则在代理人中对此类被取消资格或撤回的被提名人的选票将被视为弃权。

(b) 任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。

第 7 节会议上的行动。当任何股东大会达到法定人数时，任何此类会议（董事选举除外）之前的任何事项均应由该事项的赞成和反对票的过半数决定，除非法律、证书或本章程要求更大的选票。股东对董事的任何选举都应由在董事选举中正确投下的多数票决定。

第8节股东名单。公司应不迟于每届年会或股东特别会议之前的第十天（第10天）准备一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。该名单应按照法律规定的方式，在十（10）天内以与会议相关的任何目的向任何股东开放供审查，截止日期为会议日期的前一天。

第 9 节会议的进行。董事会可通过决议通过其认为适当的规则、规章和程序来举行任何股东大会。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则会议主席应有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，制定规则、规章和程序，并采取所有在主席认为为适当举行会议所必需、适当或方便的情况下采取行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是被会议主席禁止，都可能包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程；(b) 维持会议秩序和出席会议人员安全的规则和程序；(c) 仅限经正式授权的公司登记股东出席或参加会议所组成的代理人，或由会议主席决定的其他人士；(d)限制在规定的会议开始时间之后参加会议；(e) 确定任何人可以发言或提问的情况，限制提问或评论的时间；(f) 决定在会议上进行表决的任何特定事项的投票何时开始和结束；(g) 任何股东或任何其他拒绝遵守会议规则的个人排除或免职，，或程序；(h) 限制使用录音和录像设备、手机和其他电子设备；(i) 规则、规章和程序

遵守任何联邦、州或地方法律或法规（包括与安全、健康或安保有关的法律或法规）；（j）要求与会者提前通知公司其出席会议的意向的程序（如果有）；以及（k）有关未亲自出席会议的股东和代理持有人通过远程通信方式参与会议的规则、规章或程序，无论此类会议是在指定地点举行还是仅通过以下方式举行远程通信。会议主席应为：（i）应由董事会指定的人主持所有股东会议；（ii）如果董事会未如此指定该会议主席，或者会议主席无法主持或缺席，则由董事会主席（如果当选）；（iii）如果董事会没有这样指定会议主席但没有董事会主席，或者如果会议主席或董事会主席无法主持或缺席，则由首席执行官担任执行官（如果当选）；或（iv）在上述任何人缺席或无法任职的情况下，为公司总裁。除非董事会或会议主席决定，否则会议主席没有义务通过或遵守任何技术、正式或议会规则或议事原则。在公司秘书缺席的情况下，会议秘书应由会议主席任命的人担任。

第10节选举检查员。公司应在任何股东会议之前任命一名或多名检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。任何检查员可以但不一定是公司的高级职员、雇员或代理人。每位视察员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。检查员应履行总局所要求的职责，包括点算所有选票和选票。检查员可以任命或留用其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。会议主席可审查检查员作出的所有决定，在这样做时，会议主席应有权行使自己的判断和自由裁量权，他或她不受检查员所作任何决定的约束。检查员以及会议主席的所有决定均应接受任何有管辖权的法院的进一步审查。

第 11 节远程通信的使用。根据董事会通过的任何准则和程序，董事会可以授权未亲自出席年会或股东特别会议的股东和代理持有人通过远程通信方式参加此类年度会议或特别会议。此外，董事会可以决定股东大会不在任何地方举行，而只能通过远程通信方式举行。如果董事会授权进行远程通信或仅通过远程通信方式举行股东大会，则应将此类股东和代理持有人视为亲自出席并允许在股东会议上投票，前提是：(i) 公司采取合理措施，核实被认为出席会议并有权通过远程通信在会议上投票的每个人都是股东或代理持有人；(ii) 公司采取合理措施：提供此类股东和代理持有人有合理的机会参加会议并就提交给股东的事项进行表决，包括有机会在会议进行基本的同时阅读或听取会议记录；以及（iii）如果有任何股东或代理持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，则公司将保留此类投票或其他行动的记录。

第二条

导演

第 1 节权力。除非证书另有规定或法律要求，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

第 2 部分资格。任何董事都不必是公司的股东。

第 3 节空缺。董事会的空缺应按照证书中规定的方式填补。

第 4 节删除。只能按照证书中规定的方式将董事免职。

第 5 节辞职。董事可随时通过电子传输或向董事会主席（如果当选）、总裁或秘书发出书面通知来辞职。辞职自收到之日起生效，除非辞职另有规定。

第 6 节例行会议。董事会定期年会应在股东大会闭幕后的日期和地点与年度会议在同一日期和地点举行，或在董事会可能确定的其他时间和地点举行，恕不另行通知。董事会的其他例行会议可在董事会不时通过决议确定的时间、日期和地点举行，并通过向未出席通过该决议的会议的任何董事发出合理通知的方式予以公布。

第 7 节特别会议。董事会特别会议可由多数董事、董事会主席（如果当选）或总裁以口头或书面形式召开。召集任何此类董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。

第 8 节会议通知。董事会所有特别会议的时间、日期和地点的通知应由秘书或助理秘书通知每位董事，如果这些人死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝，则由董事会主席（如果当选）或总裁或董事会主席指定的其他官员（如果当选）或总裁。董事会任何特别会议的通知应在会议召开前至少二十四 (24) 小时以当面、电话、传真、电子邮件或其他电子通信形式发送到每位董事的公司或家庭住址，或在会议开始前至少四十八 (48) 小时通过书面通知邮寄到其公司或家庭住址。此类通知在亲自送达该地址、通过电话向该董事宣读、以如此方式寄送的邮件中存放、如果通过传真或电子邮件或其他形式的电子通信发送，则该通知应视为已送达，如果邮寄、发送或传送，则应视为已送达。董事在会议之前或之后签署或以电子方式发送并与会议记录一起提交的通知的书面豁免应被视为等同于会议通知。董事出席会议即构成对此类会议通知的豁免，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为此类会议不是合法召开或召集的。除非法律、证书或本章程另有规定，否则企业均不是

在任何董事会会议上进行交易的通知或豁免通知中都需要具体说明该会议的目的。

第 9 节董事会主席。董事会可通过当时在职的多数董事的赞成票选出董事会主席。董事会主席可以是公司的董事或高级职员。在遵守本章程的规定和董事会的指示的前提下，他或她应履行所有职责和权力，这些职责和权力通常与董事会主席职位有关或由董事会委托给他（她），主持他或她出席的所有股东和董事会会议，拥有董事会可能不时拥有的权力和职责时间规定。如果董事会主席未出席股东会议或董事会，则首席执行官（如果首席执行官是董事且不是董事会主席）应主持该会议，如果首席执行官未出席该会议，则出席该会议的多数董事应选出一位出席会议的董事主持会议。

第 10 节法定人数。在董事会的任何会议上，董事总人数的过半数构成业务交易的法定人数，但如果出席会议的法定人数少于法定人数，则出席会议的多数董事可以不时休会，会议可以休会，恕不另行通知。如最初注意到的那样，任何可能在会议上处理的事务都可以在达到法定人数的休会中处理。就本节而言，董事总人数包括董事会中所有未填补的空缺。

第 11 节会议上的行动。除非法律、证书或本章程另有规定，否则在任何达到法定人数的董事会会议上，出席会议的多数董事的投票应构成董事会的行动。

第 12 节经同意采取行动。如果董事会所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输应与董事会会议记录一起存档，则董事会任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。无论出于何种目的，此类同意均应被视为董事会的决议。

第 13 节参与方式。董事可以通过视频会议、会议电话或其他通信设备参加董事会会议，所有参加会议的董事都可以通过这些设备相互听到对方的声音，根据本章程参加会议即构成亲自出席该会议。

第 14 节主持董事。董事会应指定一名代表主持董事会的所有会议，前提是如果董事会未指定该主持董事或该指定主持董事无法主持或缺席，则董事会主席（如果当选）应主持董事会的所有会议。如果指定的主持董事（如果这样指定）和董事会主席（如果当选）都无法主持或缺席，则董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。

第 15 节委员会。董事会可由当时在职的多数董事投票选出一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名与公司治理委员会和审计委员会，并可将其部分或全部权力下放给该委员会，但法律、证书或本章程规定不得委托的权力除外。除非董事会另有决定，否则任何此类委员会均可为其业务行为制定规则，但除非董事会或此类规则另有规定，否则其业务应尽可能以与本章程为董事会规定的相同方式进行。此类委员会的所有成员应按董事会的意愿担任此类职务。董事会可以随时取消任何此类委员会。董事会向其授予任何权力或职责的任何委员会均应保留其会议记录，并应向董事会报告其行动。

第 16 节董事薪酬。董事的服务报酬应由董事会或其指定委员会的多数成员决定，前提是作为雇员为公司服务并因其服务而获得报酬的董事不得因担任公司董事的服务而获得任何薪水或其他报酬。

第 17 节对账簿和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行职责时应受到充分保护，他们应真诚地依赖公司的记录以及公司任何高级职员或雇员、董事会委员会或任何其他人就该成员合理认为属于该其他人内部的事项向公司提供的信息、意见、报告或陈述的专业或专业能力以及谁被选中由公司或代表公司采取合理的谨慎措施。

第三条

军官

第 1 节枚举。公司的高级管理人员应由总裁、财务主管、秘书和其他高级职员组成，包括但不限于董事会主席、首席执行官、首席财务官和一名或多名副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书，由董事会决定。

第 2 节选举。董事会应选举总裁、财务主管和秘书。其他官员可以由董事会选出，也可以由董事会授权的官员选出。

第 3 节资格。任何高级管理人员都不必是股东或董事。任何人都可以随时占用公司的多个办公室。

第 4 节任期。除非证书或本章程另有规定，否则公司的每位高级管理人员应任职至其继任者当选并获得资格为止，或直至其提前去世、辞职或免职。

第 5 节辞职。任何高级管理人员均可通过向公司提交写给总裁或秘书的书面或电子方式辞职，除非辞职书另有规定，否则此类辞职自收到之日起生效。

第 6 节删除。除非法律或董事会决议另有规定，否则董事会可以根据当时在职的多数董事的赞成票，有无理由地将任何高管免职。

第 7 节缺勤或残疾。如果任何官员缺席或致残，董事会可以指定另一名官员临时代替该缺勤或致残的官员。

第 8 节空缺。任何职位的任何空缺均可由董事会填补任期的未满部分。

第 9 节总统。在董事会的指导下，总裁应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。

第 10 节首席执行官。首席执行官如果当选，则应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。

第 11 节副总裁和助理副总裁。任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）和任何助理副总裁均应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 12 节财务主管和助理财务主管。财务主管应遵循董事会的指示，除非董事会或首席执行官另有规定，否则财务主管应全面负责公司的财务事务，并应确保账簿准确无误。财务主管应保管公司的所有资金、证券和贵重文件。他或她应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。任何助理财务主管都应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 13 节秘书和助理秘书。秘书应将股东和董事会（包括董事会委员会）会议的所有议事情况记录在为此目的保存的账簿中。在他或她缺席任何此类会议时，在会议上选出的临时秘书应记录会议的议事情况。秘书应负责股票分类账（但是，该账本可由公司的任何转让机构或其他代理人保管）。秘书应保管公司的印章，秘书或助理秘书有权将其粘贴在任何需要印章的文书上，并且在盖上印章后，可以由他或她或助理秘书的签名来证明。秘书应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。在秘书缺席的情况下，任何助理秘书均可履行其职责和责任。任何助理秘书都应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 14 节其他权力和职责。在遵守本章程和董事会可能不时规定的限制的前提下，公司高级管理人员应拥有与各自职务相关的一般权力和职责，以及董事会或首席执行官可能不时赋予的权力和职责。

第四条

资本存量

第 1 节股票证书。每位股东都有权以董事会不时规定的形式获得公司股本证书。此类证书应由公司的任何两名授权官员签署。公司印章以及公司官员、过户代理人或注册机构的签名可能是传真的。如果在该证书签发之前，已在该证书上签署或使用传真签名的任何高级管理人员、过户代理人或登记员不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发证书时担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。每份受任何转让限制的股票证书以及公司获准发行多个类别或系列股票时签发的每份证书都应包含法律要求的相关图例。尽管本章程中有任何相反的规定，但公司董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票（除非在向公司交出此类证书之前，前述规定不适用于证书所代表的股票），通过本章程的批准和通过，董事会已确定所有类别或系列无论是在什么时候，公司的股票都可能没有凭证原始发行、重新签发或后续转让。

第 2 节转账。在遵守任何转让限制的前提下，除非董事会另有规定，否则由证书代表的股票可以通过向公司或其转让代理人交出迄今为止经过适当认可的证书或附有妥善执行的书面转让或委托书，加上转让印章（如有必要），并附上公司或其转让代理人可能合理的签名真实性证明，即可在公司账簿上转让要求。没有证书的股票可以通过向公司或其转让代理人提交转让证据，并遵循公司或其过户代理人可能要求的其他程序，在公司账簿上转让。

第 3 节记录保持者。除非法律、证书或本章程另有规定，否则公司有权将账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者，包括支付股息和就此行进行表决的权利，无论此类股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到根据本章程的要求在公司账簿上转让股份为止。

部分 4 记录日期.为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何变更、转换或交换股票或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于该日期其中确定记录日期的决议是由董事会通过的，以及哪个记录日期：（a）如果确定股东有权在任何股东大会上投票，除非法律另有规定，否则不应超过该会议举行日期的六十（60）天或少于十（10）天；（b）如果采取任何其他行动，则不得超过此类其他行动之前的六十（60）天。如果没有确定记录日期：(i) 确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知的前一天美国东部时间下午 5:00，或者，如果免除通知，则为前一天东部时间下午 5:00

会议的举行日期；以及 (ii) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日美国东部时间下午 5:00。

第 5 节更换证书。如果据称公司的股票证书丢失、毁坏或损坏，可以根据董事会可能规定的条款签发副本证书来取而代之。

第五条

赔偿

第 1 节定义。就本文而言：

(a) “公司身份” 描述了在（i）担任公司董事，（ii）担任公司高管，（iii）担任公司高管，（iii）作为公司的非高级雇员，或（iv）担任任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划、基金会的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人的身份，应公司要求该人正在或正在服务的协会、组织或其他法律实体。就本第 1 (a) 节而言，正在或曾经担任子公司董事、合伙人、受托人、高级职员、高级职员或代理人的公司董事、高级职员或非高级雇员应被视为应公司的要求任职。尽管有上述规定，除非获得公司董事会或股东的特别授权，否则，“公司地位” 不应包括在与公司的合并或合并交易中吸收的成分公司的董事、高级职员、雇员或代理人的个人的身份，除非获得公司董事会或股东的特别授权；

(b) “董事” 指任何在公司任职或曾在公司担任董事会董事的人；

(d) “费用” 指所有律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私家侦探和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、准备证明性证据和其他法庭陈述辅助工具和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮费、配送服务费以及所有其他支出、成本或与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、出庭或准备出庭作证、和解或以其他方式参与诉讼时通常发生的那种费用；

(e) “负债” 是指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和结算金额；

(f) “非高级员工” 是指在公司任职或曾经担任过雇员或代理人，但不是或曾经是董事或高级管理人员的任何人；

(g) “高级职员” 是指作为公司董事会任命的公司高级管理人员在公司任职或曾在公司任职的任何人；

(h) “诉讼程序” 是指任何威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、查询、调查、行政听证或其他程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁还是调查程序；以及

(i) “子公司” 是指公司（直接或通过或与公司的另一子公司一起）拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，即 (i) 普通合伙人、管理成员或其他类似权益，或 (ii) (A) 该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他有表决资本权益的百分之五十 (50%) 或以上的投票权实体，或 (B) 未偿投票资本的百分之五十 (50%) 或以上此类公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的股票或其他有表决权的股权。

第 2 节对董事和高级管理人员的赔偿。

(a) 在遵守本章程第五条第4节的前提下，公司应在DGCL授权的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿并使其免受损害，因为同样存在或今后可能进行修改（但是，对于任何此类修订，仅限于此类修订允许公司提供比该法律先前允许的更广泛的赔偿权）此类修正案），并在本第 2 节授权的范围内。

(1) 由公司或由公司行使的以外的诉讼、诉讼和程序。对于该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员因任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项（公司提起的或行使的权利的诉讼除外）而产生或支付的任何及所有费用和负债，公司应向每位董事和高级管理人员提供赔偿，并使其免受损害或因该董事或高级管理人员的公司地位而参与其中，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事该董事或高级管理人员有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的。

(2) 由公司提起或以公司名义提起的诉讼、诉讼和诉讼。对于该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员因公司或其权利而成为或有可能成为该董事当事方或参与的任何诉讼或任何索赔、问题或事项而产生的任何及所有费用，公司应向每位董事和高级管理人员提供赔偿，并使其免受损害的公司地位，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，并以合理的方式行事被认为符合或不违背公司的最大利益；但是，除非且仅限于特拉华州衡平法院，否则不得根据本第 2 (a) (2) 条就具有司法管辖权的法院最终裁定该董事或高级管理人员对公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出任何赔偿或提起此类诉讼的其他法院应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任裁决，但从所有方面考虑根据案件的情况，该董事或高级管理人员公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

（3）权利的存续。在董事或高级管理人员不再担任董事或高级管理人员后，本第 2 节规定的赔偿权应继续适用于其继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代表。

(4) 董事或高级职员的行动。尽管有前述规定，只有在公司董事会事先批准了与该董事或高级管理人员启动的诉讼有关的任何董事或高级管理人员的情况下，公司才应向任何寻求赔偿的董事或高级管理人员提供赔偿，除非该诉讼是为了强制执行该高级管理人员或董事的赔偿权或就董事而言，根据本章程的规定预付费用在此列出。

第 3 节对非高级雇员的赔偿。在遵守本章程第五条第4节的前提下，公司董事会可酌情在DGCL授权的最大范围内对每位非高级职员进行赔偿，以补偿该非高级职员或该非高级职员因任何受威胁、未决或未决或以后可能进行修改而产生的任何或全部费用和负债该非高级雇员已完成诉讼或其中的任何索赔、问题或事项或因该非高级雇员的公司身份而受到成为当事方或参与者的威胁，前提是该非高级雇员本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼中没有合理的理由认为其行为是非法的。本第 3 节规定的赔偿权在非高级雇员不再是非高级雇员后仍然存在，并应为其继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。尽管如此，只有在公司董事会事先批准的情况下，公司才能对任何因该非高级员工启动的诉讼寻求赔偿的非高级职员进行赔偿。

第 4 节决定。除非法院下令，否则不得根据本第五条向董事、高级管理人员或非高级雇员提供赔偿，除非已确定该人本着诚意行事，以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且在任何刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为其行为是非法的。此类决定应由 (a) 不感兴趣的董事的多数票作出，即使少于董事会的法定人数；(b) 由不感兴趣的董事组成的委员会，该委员会由不感兴趣的董事的多数票指定（尽管低于法定人数）；(c) 如果没有此类不感兴趣的董事，或者如果多数不感兴趣的董事如此指示，则由独立法律机构指示书面意见中的法律顾问，或（d）公司股东的意见。

第 5 节在最终处置之前向董事预付费用。

(a) 公司应在公司收到该董事不时要求预付或预付款的书面声明后的三十 (30) 天内，预付任何董事因该董事的公司身份参与的任何诉讼而产生的所有费用，无论是在该程序的最终处置之前还是之后。此类陈述应合理地证明该董事产生的费用，如果最终确定该董事无权获得此类费用补偿，则该董事或代表该董事应承诺偿还预付的任何费用。尽管有上述规定，只有在该程序（包括非该董事启动的该程序的任何部分）经 (i) 董事会授权的情况下，公司才应预支任何董事或其代表为申请预付与该董事启动的程序相关的费用而产生的所有费用

公司的，或（ii）被要求行使该董事根据本章程获得赔偿或预付开支的权利。

(b) 如果公司在收到费用文件和所需承诺后的三十（30）天内未全额支付董事根据本协议提出的预支费用申请，则该董事可随时对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，如果全部或部分成功，该董事也有权获得起诉此类索赔的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本第五条规定的此类费用预支的允许性作出决定，不得作为董事为追回预付款未付金额而提起的诉讼的辩护，也不得推定这种预付款是不允许的。证明董事无权预付开支的责任应由公司承担。

第 6 节在最终处置之前向高级职员和非高级雇员预付费用。

(a) 在公司收到任何高级管理人员或非高级雇员不时要求预付此类预付款的声明或陈述后，公司可自行决定预支该高级管理人员或任何非高级雇员因其作为高级职员或非高级雇员的公司身份而参与的任何诉讼所产生的任何或全部费用，无论是在此之前或在该程序最终处置之后。此类陈述应合理地证明该高级职员或非高级职员所产生的费用，如果最终确定该高级职员或非高级职员无权获得此类费用补偿，则此类陈述应在此之前或附有该人员或代表该人员承诺偿还预付的任何费用。

(b) 在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，在最终裁定高级职员或非高级职员未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准后，公司有权收回此类费用。

第 7 节权利的合同性质。

(a) 本第五条的规定应被视为公司与在本第五条生效期间随时有权享受本协议福利的每位董事和高级管理人员之间的合同，前提是考虑该人过去或现在以及将来为公司提供的任何服务。修订、废除或修改本第五条的任何条款，或通过与本第五条不一致的公司注册证书条款，均不得取消或减少本第五条赋予的任何作为或不作为、产生或产生的任何诉讼原因或索赔，或在该修正之时或之前存在的任何事实状况、废除、修改或通过不一致条款（即使在这种情况下）所赋予的任何权利基于这种事实状况的诉讼是在此之后启动的该时间），以及此处授予或因任何作为或不作为而产生的所有赔偿和预付费用的权利

在有关作为或不作为发生时归属，无论有关该作为或不作为的任何诉讼何时或是否开始。尽管该人已停止担任公司董事或高级职员，但本第五条提供或根据本条授予的赔偿和预支费用的权利应继续有效，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和分配人提供保险。

(b) 如果公司在收到书面赔偿申请后的六十 (60) 天内公司未全额支付董事或高级管理人员根据本协议提出的赔偿申请，则该董事或高级管理人员可随时对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，该董事或高级管理人员也有权支付起诉此类索赔的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能根据本第五条就此类赔偿的允许性作出决定，不得作为董事或高级管理人员为追回未付赔偿索赔金额而提起的诉讼的辩护，也不得推定此类赔偿是不允许的。证明董事或高级管理人员无权获得赔偿的责任应由公司承担。

第 8 节权利的非排他性。本第五条中规定的赔偿权和费用预付权不排除任何董事、高级管理人员或非高级职员根据任何法规、证书或本章程的规定、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 9 节保险。公司可自费维持保险，以保护自己和任何董事、高级管理人员或非高级职员免受公司或任何此类董事、高级管理人员或非高级职员声称或承担的任何性质的责任，或因任何此类人员的公司身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据DGCL或本第五条的规定赔偿此类责任。

第 10 节其他赔偿。本第五条规定的任何人因应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而根据本第五条向该人提供补偿或预付开支的义务（如果有），应减少该人为补偿或预支费用而可能向该其他人收取的任何金额公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或企业（“主要赔偿人”）。由于某人应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而导致公司根据本第五条所欠的任何补偿或预付费用只能超过适用的主要补偿或预付费用，且仅次于适用的初级赔偿或预付费用或任何适用的保险单。

第 11 节储蓄条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第五条或其任何部分无效，则公司仍应赔偿每位受保人的任何费用（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）以及与之相关的和解金额

任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，无论是民事、刑事还是行政诉讼，包括但不限于公司提起的或由公司行使的诉讼，均应在本第五条未宣布无效的适用部分允许的最大范围内，并在适用法律允许的最大范围内。

第六条

杂项规定

第 1 节财政年度。公司的财政年度应由董事会决定。

第 2 节密封。董事会有权采用和更改公司的印章。

第 3 节文书的执行。公司在正常业务过程中签订的所有契约、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务均可由董事会主席（如果当选）、首席执行官、总裁或财务主管或董事会或董事会执行委员会授权的任何其他高管、雇员或代理人代表公司签署。

第四节证券投票。除非董事会另有规定，否则董事会主席（如果当选），则首席执行官、总裁或财务主管可以在任何其他公司或组织的股东或股东会议上，在任何其他公司或组织的股东或股东会议上，任命其他人或个人作为公司的实际代理人或律师，无论是否有自由裁量权和/或替代权公司。

第 5 节驻地代理人。董事会可以任命一名驻地代理人，该代理人可以在针对公司的任何诉讼或诉讼中向其提供法律程序。

第 6 节公司记录。注册人、股东和董事会所有会议的证书、章程和记录以及股票转让账簿的原件或经认证的副本，其中应包含所有股东的姓名、记录地址和每位股东持有的股票数量，可以保存在特拉华州以外，并应保存在公司总部、其法律顾问办公室、过户代理人办公室或该处董事会可能不时指定的其他一个或多个地点。

第 7 节证书。本章程中所有提及证书的内容均应视为指经修订和重述的公司注册证书，该证书经修订和/或重述并不时生效。

第 8 节特拉华州法院或美国联邦地方法院的专属管辖权。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是以下事项的唯一专属论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何针对公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东违反所欠信托义务提出索赔或基于该行为提出的索赔致公司或公司的股东，(iii) 任何声称根据本公司任何条款提出的索赔的诉讼特拉华州通用公司法或证书或章程（包括其解释、有效性或可执行性）或其中

DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权，或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼；但是，该判决不适用于根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》、《交易法》或其颁布的相应规则和条例提起诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购公司股本的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第8节的规定。

第 9 节章程的修订。除非法律另有规定，否则只能根据证书修改或废除这些章程。

第 10 节通知。如果邮寄给股东，则当以预付邮资的邮件形式存放在公司记录中显示的股东地址寄给股东时，应视为已向股东发出的通知。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。

第 11 节豁免。由股东或董事签署的对任何通知的书面豁免，或该人通过电子传输的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后发出，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。此类豁免书中无需具体说明要交易的业务或任何会议的目的。

生效：2024 年 3 月 28 日