美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 001-39158

AppTech支付公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

欧文斯大道 5876 号

100 号套房

卡尔斯巴德, 加利福尼亚 92008

(760) 707-5959

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：

没有

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何错误更正是重述 ，需要对注册人的任何执行官在 相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年6月30日，即注册人最后一个完成的第二季度的最后一个工作日 ，注册人非关联公司持有的普通股的总市值约为美元27.5百万， 基于纳斯达克资本市场公布的2023年6月30日注册人普通股的收盘价。出于本披露的目的， 注册人根据公开文件和注册人已知的其他信息， 注册人所持的每位执行官、董事和股东持有的普通股均不包括 ，因为这些人可能被视为关联公司。出于其他目的，对会员身份的这种确定不一定是决定性的 。

截至 2024 年 4 月 1 日，注册人拥有 24,684,317已发行和流通的普通股。

以引用方式纳入 的文档

注册人关于注册人2023年年度股东大会的委托书的指定 部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分， 将在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内根据第14A条提交。

AppTech支付公司

10-K 表格

目录

第一部分

关于前瞻性陈述 和预测的特别说明

AppTech Payments Corp. 本报告中的各种陈述均为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性 陈述涉及重大风险和不确定性。本报告 中有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标 的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。这些陈述受风险和不确定性的影响，基于我们管理层当前 获得的信息。诸如 “预测”、“相信”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划”、“考虑”、“预测”、“项目”、 “目标”、“可能”、“潜在”、“继续”、“持续”、“将”、“应该”、“可能” 或这些术语的否定词语以及类似的表达方式或词语，识别 前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会发生，实际结果 可能与我们的前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

你不应过分依赖前瞻性 的陈述。本报告中列出的警示陈述确定了您在评估 我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些风险包括但不限于以下几点：

归因于我们或任何代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述 均由本节中包含或提及的警示性陈述的全部明确限定。我们提醒投资者不要过分依赖我们做出的前瞻性陈述或代表我们做出的前瞻性陈述。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们均不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述， 。但是，请在我们可能向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何年度、季度或当前报告中查看我们在相关主题 中进一步披露。

我们鼓励您阅读我们于2022年1月3日向证券 和交易委员会提交的S-1表格以及本10-K表年度报告中对我们财务状况和合并财务报表的讨论和分析 。无法保证我们实际上会实现我们预期的实际结果或发展，或者即使我们确实实现了这些结果或发展，也无法保证它们会对我们产生预期的后果或影响 。因此，我们无法保证我们将实现这些前瞻性陈述 和估计中所述的结果。

除非上下文另有要求，否则 在本 10-K 表年度报告中，“AppTech Payments”、“我们”、“注册人” 或 “公司” 等字样是指 AppTech Payments Corp.

第 1 项。商业

业务概述

金融服务行业正在经历一段密集增长的时期，这得益于技术的进步和社会变革导致的非接触式交易的快速兴起，部分原因是 对 COVID-19 的回应。最终用户期望在所有日常财务互动中易于使用并增强用户体验。在这个快速发展的 数字市场中，企业有广泛且经常变化的需求，以满足消费者的期望和运营效率 以保持其竞争优势。

为了在这种环境中蓬勃发展，企业需要采用新技术 来接触、沟通和处理付款，并管理来自供应商的付款，该供应商广泛支持随着行业的发展进行创新和 适应。我们相信，我们的技术将极大地促进必须快速适应和迁移到新的、安全的数字金融科技技术的行业对全渠道支付和数字 银行解决方案的采用。通过拥抱支付和银行行业的进步 ，我们完全有能力满足现有和潜在客户不断增长的需求，并打算 使我们当前和未来的产品处于解决这些加速市场需求的最前沿。

AppTech的多合一金融科技平台FinZeo™ 通过不断发展的模块化云/边缘架构提供 一流的金融技术和功能。Finzeo平台 包含大量的金融产品和服务，这些产品和服务可以现成实施，也可以通过现代API进行定制。在其 Finzeo平台中，AppTech提供支付即服务（“PaaS”）、银行即服务（“BaaS”）和Commerse™ 门户。

Finzeo通过集成解决方案提供PaaS，以实现顺畅的数字 和移动支付受理。这些解决方案通过满足每个商家的独特需求来提供先进的付款处理解决方案。 FinZeo 的 PaaS 解决方案包括 ACH（自动清算所）、信用卡和借记卡、电子支票、移动处理、电子 账单和短信支付。PaaS 还将解决发卡机构、 数字代币和付款转账交易的多用例、多渠道、API 驱动、基于账户的发卡机构处理问题。

AppTech有望通过BaaS进一步加速数字化转型 ，再加上财务管理工具，使金融机构能够为企业、专业人员和个人 提供随时随地更好地管理财务的能力，而成本只是传统银行和金融服务的一小部分。 BaaS 促进了沉浸式和可扩展的数字财务管理服务生态系统，包括 Finzeo 开创性的自动 承保门户。通过数字化承保流程，自动承保凭借其直观的数字 应用程序和电子签名功能加快了业务入门速度。该门户网站提供可自定义的定价、风险模型和对多个处理器的访问权限，确保 为不同的需求量身定制解决方案。

Commerse Portal 使独立销售组织 (ISO) 和独立软件供应商 (ISV) 能够无缝整合其业务，促进技术的迅速采用。通过利用 Commerse 门户，ISO/ISV 可以简化运营并促进增长，满足其商家的经济需求。通过个性化 门户，ISO/ISV可以灵活地选择和整合Finzeo支付和银行服务，从而增强其向客户提供的服务 。

FinzeO 具有灵活的架构，可以完全标记为 的白标，从而提供丰富的个性化支付和银行体验。这个基于云的平台将AppTech的 知识产权、BaaS、PaaS和Commerse ™️ 门户的元素组合在一起，创建了一个由多租户门户组成的单中心连接点，为 商家、ISO/ISV 和每位客户提供明确的用户体验。

企业信息

AppTech Corp. 于 2021 年 12 月 23 日在特拉华州注册成立，并更名 为 AppTech Payments Corp. 该公司的主要执行办公室位于加利福尼亚州 92008 年卡尔斯巴德市欧文斯大道 5876 号 100 号套房。它的电话号码是 (760) 707-5959。它的网站地址是 www.apptechcorp.com。AppTech 未将我们网站上或可通过我们网站访问的信息 纳入本报告。AppTech 在本报告中仅将我们的网站地址作为无效的文本 参考文本。

行业背景

金融技术和支付处理 行业是当今全球金融结构不可分割的一部分。电子支付行业规模庞大，其增长 是由强劲的长期趋势推动的，与现金支付相比，电子支付的接受和使用继续增加。 根据美联储2022年的支付研究，非现金支付的年增长率为9.5％，到2021年达到128.51万亿美元。¹

基于新技术的应用和不断变化的客户需求，支付处理行业继续 快速发展。技术的变化允许新的支付 方式，例如移动和非接触式支付，这推动了对新的创新解决方案的需求，以满足消费者的期望。 这导致越来越多的企业被要求提供更便捷的与客户互动的方式，以确保 忠诚度和回头客。随着消费者继续将移动设备融入生活，通过手机钱包开展 业务的需求将增加。实际上，普华永道消费者研究估计，数字支付生态系统的收入机会为600亿美元。²

除了通过提供数字钱包使消费者能够进行数字交易来改变支付行业 外，金融科技还通过联邦存款保险公司保险的新银行通过银行即服务 颠覆银行业的发展。³据估计，到2027年，数字银行的价值将继续增长到2.6万亿美元，拥有超过7800万 用户。⁴

我们的竞争优势

我们相信，我们的适应性强的技术和产品使我们与竞争对手区分开来。我们的产品和解决方案有助于消除我们行业对传统支付渠道和 金融系统的依赖。设计和交付不受过时基础技术的限制。管理层认为，我们产品的适用性 和无摩擦性质将对数字金融服务行业产生直接影响。此外，我们打算向客户提供的解决方案 将遵循以用户为中心的设计原则，为最终用户提供无缝的、一流的体验 。

对于大多数公司来说，数字化转型很复杂 ，他们对公司文化的转变、传统系统、平台和流程的僵化以及技能和知识的低效率感到担忧。此外，即使这些公司看到了数字化转型的价值，这些公司通常也无法在现有平台上留住客户的同时， 无法正确地将资源转移到新技术上。“保持 正常运转” 所需的非全权支出超过了领导层投资未来技术的能力，这会导致漏洞和竞争 威胁。

我们的金融服务平台旨在为我们的客户提供 一个可扩展、适应性强的框架，能够动态解决金融服务行业面临的挑战。此外，这种 能力将使我们能够深入而迅速地进入特定的细分市场，以解决我们认为对客户及其客户群构成持续负担的问题 。根据市场、客户和终端用户的研究和发现，预计为客户生产的这些 独特解决方案将在这些细分市场中得到高度利用，从而大规模提供体验，同时产生 快速的收入和盈利能力。

_____________________

¹美联储支付 研究 (FRPS) — 2023 年 7 月

²普华永道全球消费者洞察 调查 — 2020

³Bankrate.com-银行业： 什么是新银行-2023 年 11 月

⁴统计数据：数字和 趋势-美国新银行报告-2023

随着我们增加客户群和部署解决方案以满足 客户的规格，我们将继续发展这些 “现成的” 体验，最终将降低 我们的开发成本，同时加快上市速度。此外，我们有望利用这种模式来发展行业合作伙伴关系 和应用程序市场插件，从而进一步利用我们的能力和市场影响力。

我们建立在以智能金融 技术框架为后盾的现代核心平台上，能够快速部署原本繁琐、昂贵且往往不符合预期 的解决方案和体验将证明是成功的。我们的立场是深入某些细分市场，建立一个直接 推动增长的模型。在提供一流体验的同时，在这些细分市场获得深刻的见解，也将创造未来机会 将我们的现成解决方案扩展到面临解决类似问题挑战的其他垂直行业或子垂直领域。

虽然我们的核心基础平台将在新的创新基础上继续调整和发展 ，但我们正在向市场推出一套极其强大和创新的安全数字银行和支付 特性和功能。这将使我们能够快速实现数字金融的未来，以满足我们 打算服务的市场的需求，而不会给当今市场带来部署负担。

此外，我们的某些产品的专利保护在金融科技行业中并不常见 。这种保护可以防止竞争对手复制我们的产品来分夺我们预期的市场 份额。因此，通过专利支持我们的短信支付和潜在客户开发产品，可限制 直接竞争和加强战略伙伴关系，从而增强此类产品的可行性。预计我们还将通过新的 创新和收购来扩大我们的专利组合。

我们的增长战略

我们打算通过利用现有知识产权、持续开发 产品和解决方案、建立战略合作伙伴关系以及寻求选择性收购来实现增长，以独特地补充我们的核心业务 ，以满足不断增长的市场需求。从传统的商家账户到可定制的入站和出站支付解决方案，我们打算 实现现代化并增强全球企业的支付处理和数字银行能力。我们的业务目标 是根据许可和订阅费、交易处理费、产品线增长以及知识产权组合的持续发展 来创造收入。

我们的目标市场是具有前瞻性的金融机构、科技 公司和中小型企业，他们寻求通过增加数字全渠道支付 和数字银行技术来扩大其分销范围。我们将通过降低整合复杂性和简化其综合金融 服务能力来为这些市场提供服务。

中小企业通常缺乏大型企业的资源，无法对技术进行大量投资 。因此，他们更加依赖服务提供商（例如AppTech）来处理包括支付 接受和其他支持服务在内的关键功能，并且很可能会成为新服务的早期采用者，这些新服务将进一步提高其效率 并推动增长。此外，我们的目标是希望通过数字化其 金融服务产品来保持竞争能力的金融机构，以满足市场需求。通过开发创新的 和以用户为中心的多渠道数字金融产品来增强客户的用户体验，他们将能够保持客户忠诚度。

我们打算支持多方法分发模型以实现我们的 愿景。通过提供交付灵活性，我们可以快速参与和制定正确的市场进入战略。如前所述， 不仅提供现成的解决方案，而且我们还提供嵌入式体验，这些体验可以使用不断增长的开放和私有 API 组合 进行部署，供开发人员根据业务案例和要求构建独特的体验。

此外，通过为客户提供全方位的营销技术服务、 全渠道支付和数字银行技术，我们将使他们能够更好地与客户互动，并提供额外的 动态方式来处理入站和出站金融交易。

企业的金融技术需求越来越复杂。 随着电子和移动商务的持续增长，企业别无选择，只能使用技术来更好地满足客户的 期望。我们相信，提供满足其财务 服务需求的创新、适应性、可扩展性和运营效率高的产品，将为我们预期的产品发布带来快速的市场渗透。

尽管利用新技术对我们的增长计划至关重要，但 同样重要的是，该技术必须与最终用户的日常生活息息相关，并无缝融入并有益于我们的终端用户的日常生活。消费者 有时不愿改变他们的典型习惯，尤其是在涉及金融服务时。我们预计推出的文本 支付系统和更广泛的数字银行和支付解决方案将满足这两个需求。我们将提供不依赖传统轨道的金融技术，从而增加改善终端用户数字体验的机会。一旦开发得当， 推出后，我们预计将迅速采用。

我们寻求通过采取以下战略来发展我们的业务：

我们的市场增长战略将侧重于以下要素： (1) 新产品开发和交付 (2) 市场渗透 (3) 市场扩张 (4) 知识产权、战略收购和合作伙伴关系。

在使用新平台进入市场后， 我们必须专注于为我们现有的数字客户群提供增强的体验。在我们推出本文时，我们还将继续与当前和不断变化的潜在客户进行讨论 ，以了解这些机会以及我们可以为解决 他们的需求带来的价值。该策略还为这些客户提供了增长机会，提高了客户满意度和潜在推荐人数， 并为我们的产品优先顺序和路线图提供了宝贵的反馈。

保持专注于向特定目标市场 细分市场提供我们的技术，也使我们能够提供更深入、更有针对性的解决方案和体验。反过来，这将增加我们在这些特定细分市场中的知识，这将转化为进一步的创新和市场渗透。

这种持续的开发过程将有助于我们提供新的创新技术和解决方案的总体战略 。预计将这些产品推向市场将扩大免费 和新细分市场的机会。鉴于平台的灵活性和单点功能，调整这些解决方案并提供新的 体验是增长的核心租户。

此外，我们的价值观和战略的核心是通过知识产权实现 增长的机会。这包括现有的专利组合，同时也包括未来的创新。 还必须不断评估新技术、市场进入者和补充解决方案，以确保持续增长。我们 预计，这将包括对免费产品和投资组合客户的战略收购，同时还将重点放在战略 合作伙伴关系上，在这些合作伙伴关系上，我们在愿景中发现协同效应。

凭借多年的金融科技经验和对该行业的深刻理解， 管理层相信我们可以利用这些专业知识、行业联系和过去的客户来加速市场渗透。让有能力整合我们产品的个人 可能被证明是无价之宝。此外，通过我们的渠道合作伙伴关系，我们拥有庞大的潜在客户网络 ，这些客户继续对我们的战略表现出兴趣，并有机会将我们的金融技术嵌入他们的解决方案。

管理层认为，我们的预期产品在新兴 和发展中市场存在大量机会。我们的移动支付和数字银行解决方案为没有银行账户的 和银行账户不足的社区提供了交易和提供汇款的创新途径。此外，由于我们的短信支付 解决方案不需要互联网连接，因此互联网接入受限的个人仍然可以进行交易。这两个因素可能会使我们的产品向具有巨大增长潜力的市场 开放。

我们的产品和服务

我们提供金融科技解决方案，使金融机构和 企业品牌能够通过我们革命性的一体化平台和部署 模式提供 “同类最佳” 的 B2B 和 B2C 体验。我们的模块化平台将与传统平台和云平台无缝集成，为多种商务体验提供支持，包括 数字支付、财务健康等。

商家服务

我们的核心历史业务是商户交易服务。我们通过POS（销售点）设备、电子商务网关、定期ACH付款 以及礼品和忠诚度计划处理信用卡和借记卡的付款来创造 收入。目前，我们支持代表数十个垂直市场的100多家商家管理其金融 交易。

每个商家都有独特的付款处理需求。因此， 我们有各种各样的处理合作伙伴来满足每位卖家的要求。除了这些需求外，我们在选择最佳处理合作伙伴时还会考虑每项业务的 某些方面，包括风险、数量、客户服务、集成能力、 产品特性和盈利能力。

由全渠道支付和数字银行组成的 数字金融技术平台

为了增强电子商务体验，我们的数字金融技术平台 整合了两个不同的产品支柱：(1) 采用专利短信支付技术的全渠道数字支付，以及 (2) 数字 银行功能。全渠道支付支柱将由多种独立解决方案组成，包括托管电子商务结账、 灵活的支付网关、获得专利的短信支付技术、替代支付方式 (APM) 以及移动和非接触式支付。 该平台的数字银行支柱将为金融机构提供技术，使其客户（企业、 专业人员和个人）能够随时随地更好地管理财务，而成本仅为传统 银行和金融服务的一小部分。

开发和部署自定义商务体验在 平台堆栈之上运行。这将包括 1) 开放和私人支付及数字银行 API，2) 精选以个性化 和自动化为中心的第三方 API，3) 白标 4) 在线协作和开发工具，以及 5) 可选的专业服务参与和 支持。

与以体验为中心的产品类似，我们的平台为几乎所有线上和线下购物、银行、 和金融服务场景提供沉浸式 内容、转换、营销自动化、支付和价值转移功能。此外，我们的平台体验可以现成使用，也可以通过现代 API 来构建 和嵌入完全品牌化和可定制的体验。

在许多情况下，我们的产品和服务既可以现成 获得，也可以通过嵌入式商务体验获得。例如，我们的专利短信支付功能可以获得现成许可，因此我们的客户 可以利用快速的市场进入优势，同时无需任何提升或技术要求。或者，短信支付功能 和功能集可通过我们的开放 API 获得，因此企业可以嵌入和自定义体验，即更改入门体验 和订阅触发器。

我们认为，短信支付的简单支付流程具有广泛的 应用，并有可能被移动用户广泛采用，因为它采用了许多最终用户对 感到满意且每天都在使用的技术。该过程快速且易于使用，使企业可以简单地扩展其付款接收能力。将直接、可靠、即时和熟悉的短信与安全支付相结合 是我们认为自己弥合 金融科技和移动无线系统之间差距的重要一步。

我们具有支付功能的白标数字银行技术平台 将为金融机构 (Fi)、技术提供商和品牌提供数字 “盒中银行” ——也称为 我们的银行即服务 (BaaS) 产品。此外，与世界上许多其他提供商不同，我们的平台将支持多渠道、纯数字的金融服务产品 。它集成 “即插即用” 功能，可促进与 支付网关、POS 商户服务、替代支付机制、开放银行、ERP（“企业资源规划”）、 CRM 以及网络和移动用户界面的深度集成，形成端到端、嵌入式、支付受理和数字银行解决方案，推动创新的 和颠覆性数字分销产品。预期的产品包括：

我们平台的其他属性将包括：

我们的平台将继续开发，包括在市场准备和客户交付之前进行集成、测试 和适当的技术认证。我们预计，我们的平台将继续按照 的讨论不断发展，不断提供持续改进、新特性和功能以及更多机会，为我们所服务的市场提供一流的 体验。

员工

截至本年度报告发布之日，我们有 十八名全职员工。除员工外，我们还根据需要 聘请各种顾问和承包商提供其他服务。

第 1A 项。风险因素。

根据《交易法》 第 12b-2 条的规定，作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

项目 1B。未解决的员工评论

不适用。

第 1C 项。网络安全

AppTech 认识到制定、实施和 维持强有力的网络安全措施的重要性，以保护我们的信息系统并保护我们数据的隐私和完整性。

让第三方参与风险管理

由于网络安全威胁的困难和不断变化的性质， AppTech 聘请外部专家，包括网络安全顾问和审计师，以评估和测试其风险管理系统。 这些关系使我们能够利用专业知识和见解，确保我们的战略和流程与 当前的最佳实践保持一致。这些第三方为公司提供定期审计、威胁评估和有关安全 增强的咨询。此外，在入职期间以及之后定期对公司的员工、承包商、 和临时员工进行网络安全风险培训，包括向公司 电子邮件系统的所有用户发送测试网络钓鱼电子邮件以进行培训。

监督第三方风险

为了管理与第三方服务提供商相关的风险， AppTech 每周与其提供商通话，持续监控合规情况。出现的问题将立即得到解决 并添加缓解措施以避免将来出现问题。

网络安全威胁带来的风险

像我们行业中的其他公司一样，我们面临着与业务相关的多种网络安全 风险。尽管迄今为止，此类风险尚未对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、 运营业绩或财务状况，但我们不时遇到与 数据和系统相关的威胁和安全事件，包括拒绝服务和网络钓鱼攻击。

风险管理人员

评估、监控 和管理网络安全风险的主要责任由我们的第三方提供商，即公司信息技术总监和软件工程总监 （简称 “IT”）承担。他们的知识、经验和与我们的第三方供应商的关系对制定和执行我们的网络安全战略起到了重要作用。

风险管理报告

IT 团队会定期或在出现网络安全威胁或事件的潜在关键风险时向上层管理层 提供最新信息。此外，对于可能影响内部控制、数据存储或财务报告完整性的任何重大网络安全问题， 会通知审计委员会。

第 2 项。属性

我们的总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市欧文斯大道5876号 Suite 100，92008，由大约 3,000 平方英尺的办公空间组成。我们对该设施的租约将于 2025 年 2 月 到期。我们预计，在租约到期后，在当前租约期内，根据各种因素，我们 将能够以商业上合理的条件租赁或购买额外或替代空间。

2022年9月，该公司在奥斯汀 新兴科技中心开设了一个新办事处，以扩大运营和促进增长。第一年的租约是 11,000 美元。 该公司后来延长了租约，第二年的租约为14,000美元。

第 3 项。法律诉讼

可转换票据和认股权证诉讼

2021年7月14日 14日，特拉华州有限责任公司（“EMAF”）EMA Financial LLC向纽约南区美国地方法院 提起诉讼，指控该公司违反合同。2021 年 9 月 2 日，EMAF 提出了一项动议 ，要求作出即决判决。AppTech提出了一项动议，要求完全驳回EMAF的投诉。2022年9月13日，法院驳回了 AppTech的驳回动议，并部分批准了EMAF的即决判决动议，部分驳回。2022年12月8日， 美国纽约南区地方法院裁定EMA赔偿120万美元。2022年12月15日， AppTech对该判决向美国第二巡回上诉法院提出上诉。2023 年 1 月，该公司为上诉获得了价值 130 万美元的现金 支持债券。2023年4月23日左右，EMAF和AppTech签订了一项和解和解协议 ，除其他外，规定和解金额为88万美元，并相互解除协议引起的所有索赔。 案于2023年4月27日左右结案。相关的可转换票据、认股权证和衍生负债已注销，导致 在截至2023年12月31日的年度中实现了25万美元的收益。

NCR 诉讼

2022年11月30日，AppTech向美国加利福尼亚南区地方法院对NCR Payment Solutions, LLC提起诉讼 ，指控其违反合同、 违反《善意和公平交易、特定绩效和会计默示契约》。NCR提出了驳回动议， 提出了转移地点的动议，并提出了强制仲裁的动议。双方都在积极努力解决索赔。

Infinios 金融服务（前身为 NEC Payments B.S.C.）

2020年10月1日，公司通过一系列协议与Infinios Financios Financial Services BSC （前身为NEC Payments B.S.C）（“Infinios”）建立了战略合作伙伴关系，其中包括以下内容：（a）订阅 许可和服务协议；（b）数字银行平台运营协议；（c）订阅许可订购表；以及（d）注册 权利协议（统称为 “协议”））。

2021年2月11日，公司与Infinios签订了经修订和重述的订阅许可和服务 协议、数字银行平台运营协议和订阅许可订购单（统称为 “重述的 协议”）。根据重述协议应付的费用总额为220万美元，其中不包括与 基础设施托管费用相关的直通费用。

在2021年和2022年，公司向英菲尼奥斯支付了180万美元，并向英飞凌的子公司 发行了约1,895,948股公司普通股。

2023年5月4日，由于对英菲尼奥斯履行合同义务不满意，公司 通知英菲尼奥斯打算终止关系，并开始与英菲尼奥斯就终止 条款进行真诚的谈判。

2023年6月，Infinios关闭了所有服务，该公司注销了610万美元的净资本 资产，因为该资产被视为减值。

2023年10月5日左右，Infinios向国际争议解决中心提出了 仲裁要求和索赔声明，案件编号为01-23-0004-3881（ “仲裁索赔”）。在仲裁索赔中，Infinios主张违反合同、量子赔偿和所陈述的账户 索赔。Infinios声称损失了598,525美元，并声称要求授予和注册股份。

2023 年 11 月 13 日，公司对仲裁索赔作出答复，并就 违反合同、欺诈性诱惑、不当致富、违反信托义务以及违反诚信和 公平交易契约提出了反诉。

在2024年2月22日举行的初步听证会上， 的听证日期定为2024年8月12日和13日、2024年8月19日和20日以及2024年10月21日和22日。

虽然公司将继续寻求双方同意的方式来解决 这一争议，但它打算积极为仲裁索赔中的索赔进行辩护，并在其反诉中起诉原因。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通 股权市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股自1999年起在 美国证券交易委员会注册，并自2010年起在场外粉红公开市场上交易。我们于2022年1月7日成功在纳斯达克上市，股票代码为 “APCX”。我们的认股权证以 “APCXW” 的代码上市。公司于 加入罗素微型股® 指数，这是2023年罗素指数年度重组的结束，该重组于2023年6月26日美国市场开盘后生效。

股东数据

截至2024年4月1日，我们的普通股有24,684,317股 已流通，由5,168名股东记录在案，14股优先股已流通。

分红

自成立以来，我们从未申报或支付过任何普通股的现金分红 。

股权补偿计划

有关根据股权补偿 计划授权的证券的信息，请参阅第 12 项。

近期未注册证券的销售

没有。

第 6 项。保留的

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析

以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的 经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。本报告中包含的某些陈述，包括有关我们业务预期发展和 扩张、我们的意图、信念或当前预期的陈述，主要是关于我们 公司的未来经营业绩以及我们预期提供的产品和服务的陈述，以及此处包含的关于非历史 事实的事项的其他陈述，均为 “前瞻性” 陈述。我们的管理层的讨论和分析不仅包含 是历史事实的陈述，还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于前瞻性 陈述本质上受风险和不确定性的影响，因此我们的实际业绩可能与 前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。

业务概述

金融服务行业正在经历一段密集增长时期，这得益于 技术的进步以及社会变革导致的非接触式交易的迅速兴起，部分原因是对 COVID-19 的回应。最终用户期望 在所有日常财务互动中易于使用和增强的用户体验。在这个快速发展的数字市场中， 企业有广泛且经常变化的要求，以满足消费者的期望和运营效率，以保持其 的竞争优势。

为了在这种环境中蓬勃发展，企业需要采用新技术 来接触、沟通和处理付款，并管理来自供应商的付款，该供应商广泛支持随着行业的发展进行创新和 适应。我们相信，我们的技术将极大地促进必须快速适应和迁移到新的、安全的数字金融科技技术的行业对全渠道支付和数字 银行解决方案的采用。通过拥抱支付和银行行业的进步 ，我们完全有能力满足现有和潜在客户不断增长的需求，并打算 使我们当前和未来的产品处于解决这些加速市场需求的最前沿。

AppTech的多合一金融科技平台FinZeo™ 通过不断发展的模块化云/边缘架构提供一流的金融技术 和功能。FinzeO 平台包含大量金融 产品和服务，这些产品和服务可以现成实施，也可以通过现代 API 进行定制。在其Finzeo平台中，AppTech提供 支付即服务（“PaaS”）、银行即服务（“BaaS”）和Commerse™ 门户。

Finzeo通过集成解决方案提供PaaS，实现顺畅的数字和移动支付受理。这些 解决方案通过满足每个商家的独特需求来提供高级付款处理解决方案。Finzeo的PaaS解决方案 包括ACH（自动清算所）、信用卡和借记卡、电子支票、移动处理、电子账单和短信支付。PaaS 还将解决信用卡、数字代币和支付 转账交易的多用例、多渠道、API 驱动、基于账户的发卡机构处理问题。

AppTech有望通过BaaS进一步加速数字化转型 ，再加上财务管理工具，使金融机构能够为企业、专业人员和个人 提供随时随地更好地管理财务的能力，而成本只是传统银行和金融服务的一小部分。 BaaS 促进了沉浸式和可扩展的数字财务管理服务生态系统，包括 Finzeo 开创性的自动 承保门户。通过数字化承保流程，自动承保凭借其直观的数字 应用程序和电子签名功能加快了业务入门速度。该门户网站提供可自定义的定价、风险模型和对多个处理器的访问权限，确保 为不同的需求量身定制解决方案。

Commerse Portal 使独立销售组织 (ISO) 和独立软件供应商 (ISV) 能够无缝整合其业务，促进技术的迅速采用。通过利用 Commerse 门户，ISO/ISV 可以简化运营并促进增长，满足其商家的经济需求。通过个性化 门户，ISO/ISV可以灵活地选择和整合Finzeo支付和银行服务，从而增强其向客户提供的服务 。

FinzeO 具有灵活的架构，可以完全贴上白标 ，以提供丰富的个性化支付和银行体验。这个基于云的平台将AppTech的 知识产权、BaaS、PaaS和Commerse™ 门户的元素组合在一起，创建了一个由多租户门户组成的单中心连接点，为 商家、ISO/ISV 和每位客户提供明确的用户体验。

AppTech 于 2021 年 12 月 23 日在特拉华州重新注册成立。在此期间，公司名称改为AppTech Payments Corp. AppTech的执行办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市欧文斯大道5876号100号套房92008。该公司的电话号码是 (760) 707-5959。该公司的网站地址 是 www.apptechcorp.com。AppTech 未将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本报告。公司 在本报告中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

财务运营概述

以下讨论列出了我们运营报表的某些组成部分 以及影响这些项目的因素（以千计，每股数据除外）。

收入

我们的收入。我们通过 向企业提供财务处理服务来获得收入。

开支

收入成本。收入成本包括直接归因于公司提供的处理和其他服务的 成本。其中还包括相关成本，例如向我们的业务发展合作伙伴支付的剩余款项 ，这些费用基于客户推荐产生的净收入的百分比。

一般和行政。一般和 管理费用包括专业服务、租金和水电费以及其他运营成本。

研究和开发。研究和 开发成本包括获得专利和其他未经证实的技术的成本、承包商费用以及与 开发短信短信平台、合同和外部服务相关的其他费用。

利息支出，净额。我们的利息支出 包括未偿债务的利息和债务发行成本的摊销。

运营结果

本节包括我们的历史经营业绩摘要，然后分别对截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度业绩进行了详细比较 。我们从本报告其他地方包含的年度合并 财务报表中得出这些数据。

截至2023年12月31日的年度

与截至2022年12月31日的年度相比

（以千计，每股数据除外）

下表显示了我们在 所示时段的历史运营业绩：

收入

截至2023年12月31日的年度收入约为50.4万美元，而截至2022年12月31日的年度收入为45万美元，增长了12％。增长主要是由新的许可收入推动的，但被较低的商户处理收入所抵消。

收入成本

截至2023年12月31日的年度收入成本约为18.7万美元 ，而截至2022年12月31日的年度收入成本为22万美元，下降了15％。下降的主要原因是交易量减少，许可收入没有相应的收入成本。

一般和管理费用

截至2023年12月31日的财年， 的一般和管理费用约为990万美元，而截至2022年12月31日的年度为800万美元，增长了23％。 增长主要是由于 股票薪酬的增加所推动的 截至2023年12月31日的年度为90万美元。

股票发行的公允价值超过收到的资产

截至2023年12月31日的财年，股票发行的公允价值超过所收资产 支出的公允价值为零。

截至2022年12月31日的财年，股票发行的公允价值超过所收资产 支出的公允价值约为904,000美元。我 与作为收购HotHand的一部分将要发行的股票有关，为了遵守其与 Infiinios的反稀释条款，公司以每股1.81美元的价格额外累积了39,706股普通股，总额为 72,000 美元。 截至目前，尚未向英菲尼奥斯发行股票 2022年12月31日.

研究和开发费用

截至2023年12月31日的财年， 的研发费用约为350万美元，而截至2022年12月31日的年度为760万美元，下降了54％。下降的主要原因是股票薪酬降低。

利息支出，净额

截至2023年12月31日止年度的净利息支出约为10万美元 ，而截至2022年12月31日的年度为40万美元，下降了88％。下降的主要原因是公司在2023年2月偿还了宽限贷款和利息。

衍生负债公允价值的变化

截至2023年12月31日的财年，衍生负债的公允价值变动约为27,000美元，而截至2022年12月31日的年度为16.6万美元， 下降了84％。下降的主要原因是公司于2023年4月结算了包含 嵌入式衍生负债的票据和认股权证。

其他收入（支出）

截至2023年12月31日的财年， 的其他收入约为70万美元，而截至2022年12月31日的年度约为20万美元。 的增长主要是由取消股票回购负债的43万美元收益以及相关可转换票据、认股权证和衍生负债的清偿 产生的25万美元收益所推动的。

流动性和资本资源

公司于2022年1月7日成功完成了资本融资 并在纳斯达克上市（以下简称 “发行”）。作为本次发行的一部分，公司 对其普通股进行了9.5比1的反向拆分。此外，本次发行出售了我们的3,614,458股普通股（该单位由一股普通股和购买一股普通股的认股权证组成），目前的行使价为每单位4.15美元。此外， 还批准了542,168份认股权证。此次发行提供了约1,340万美元的净收益。该10-K中的所有股票和股价 均已调整以反映股票拆分。

2023 年 2 月 2 日，公司 宣布 完成先前宣布的500万美元注册直接发行（“二月份注册直接 发行”），向单一机构投资者出售1,666,667股普通股（“2月 股票”）和同时私募配售最多1,666,667股股票的认股权证（“二月认股权证”）（“二月份认股权证”）（“br} 私募股权”）。一股二月份股票和一份二月份认股权证的合并购买价格为 3.00美元。每份2月份认股权证的行使价为每股普通股4.64美元，可在2023年8月1日 当天及之后行使。二月份认股权证将在可行使之日起五年后到期。在 扣除配售代理费和其他预计发行费用之前，2月份注册直接发行和同时进行的私募配售的 总收益约为500万美元。该公司将部分收益用于履行其 义务，并支付了与全额应付票据有关的所有贷款宽限协议。有关已还清的协议，请参阅随附的 财务报表附注6。由于下文 2023年10月的发行，这些认股权证从4.64美元重置为2.74美元。

2023年10月26日，公司宣布 完成先前宣布的350万美元注册直接发行（“10月注册直接发行”）， 出售1,666,667股普通股（“十月份股票”）和购买最多1,666,667股股票的认股权证（“十月 认股权证”）。一股10月份股票和一份10月份认股权证的总购买价格为2.10美元。每份2月份认股权证 的行使价为每股普通股2.74美元，可在2023年10月26日及之后行使。十月份认股权证 将在可行使之日起五年后到期。

扣除配售代理费和其他预计发行费用之前，10月 注册直接发行的总收益约为350万美元。 根据公司、Alliance Partners, LLC和Chris Leyva于2023年10月13日签订的会员权益购买协议，公司将所得款项用于收购Alliance Partners, LLC，LLC，其余收益用于营运资金 和一般公司用途。

在截至2023年12月31日的年度中，由于认股权证行使价的重置， 公司记录的支出总额为76.3万美元。

2023 年 8 月，公司签订了一项销售 协议，根据该协议，公司可以根据其向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格上的 S-3 上架注册声明，通过 “在场” 发行 (ATM) 发行和出售总发行价不超过1,800万美元的普通股 。在截至2023年12月31日的 年度中，公司在自动柜员机下出售了475,600股普通股，在扣除佣金、费用和支出后，公司获得了 净收益130万美元。

截至2023年12月31日，我们的现金和 现金等价物约为130万美元，营运资金为负260万美元，股东权益约为420万美元。

在截至2023年12月31日的年度中， 我们通过现有现金余额、公开发行和 “市场” 发行（ATM）满足了我们的即时现金需求。 参见 附注10 —股东权益（赤字）。

此外，我们使用股票和股票挂钩 工具来支付服务和薪酬。

管理层解决持续经营问题的计划 注意事项

该公司经常出现经营 亏损，这主要是由于收入有限。该公司目前的财务状况和经常性亏损使人们对 继续经营的能力产生了极大的怀疑。

除了向美国证券交易委员会提交的公开S-3外， 管理层还在积极寻求额外的融资选择，并相信其两个收入来源将在这些财务报表发布之日起的未来十二个月内开始创造收入 。

管理层打算保持充足的营运资金，并遵守 谨慎的财务预测。管理层还致力于在公司的 业务中实施全面的支出削减战略，以增强财务稳定性。

现金流

下表汇总了以下比较期内来自运营、投资和融资活动的现金 流量（以千计）。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

经营活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的 年度中，用于经营活动的净现金约为890万美元，其中包括（i）我们的净亏损 1,850 万美元，根据非现金支出总额进行调整 1,030 万美元（包括股权薪酬、折旧和摊销的调整 ），以及（ii）由大约 的运营资产和负债变动而减少 70 万美元。

在截至2022年12月31日的 年度中，用于经营活动的净现金约为820万美元，其中包括（i）经调整后总额为880万美元的 非现金支出（包括股权薪酬、折旧和摊销调整）的1,630万美元净亏损，以及 (ii) 使用约67.4万美元的运营资产和负债变动.

来自投资活动的现金流

在截至2023年12月31日的 年度中，投资活动使用的净现金约为50万美元。这笔支出主要归因于与收购FinZeo有关的 50万美元的初始付款。

在截至2022年12月31日的年度中，投资活动使用的净现金约为180万美元，这主要是由于内部资本化软件成本所致。

来自融资活动的现金流

在截至2023年12月31日的年度中， 融资活动提供的净现金约为720万美元，其中主要包括通过在公开募股中发行普通股和认股权证的 净收益890万美元。

在截至2022年12月31日的年度中， 融资活动提供的净现金约为1,340万美元，其中主要包括通过在公开募股中发行普通股和认股权证的 净收益1,350万美元。

关键会计政策与估计

我们对财务状况 和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。 编制这些合并财务报表要求我们做出影响 资产、负债、收入和支出的报告金额的估算和判断。重要估计包括与商誉减值和无形 资产估值以及股票薪酬相关的估计。这些估计基于历史经验和假设，这些假设被认为在 当前条件下是合理的。值得注意的是，实际结果可能与这些估计有所不同。

关键会计政策是我们 认为对了解我们的财务状况和经营业绩最为关键的会计政策。下文将讨论我们认为对了解我们的财务状况和经营业绩至关重要的会计政策。截至2023年12月31日，除合并财务报表附注2中描述的 外，我们的关键会计估计和最近发布的会计公告均未发生重大变化。

基于股权的薪酬：我们 使用Black-Scholes期权定价模型估算授予的股票期权的公允价值，该模型需要输入主观的 假设。该模型的输入包括预期的股价波动率、预期期限、无风险利率和股息收益率。 对未来股价波动和期权预期期限的假设涉及基于 历史数据和未来预期的重大判断。报告的股票薪酬支出对波动率 假设的变化很敏感。预期波动性的增加可能会对确认的薪酬支出金额产生重大影响。

业务合并

识别和测量：公司 必须按收购 日的公允价值确认收购的资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益。

善意：当企业合并中转让的对价 超过所购净可识别资产的公允价值时产生。它代表了未单独识别和单独确认的资产产生的未来经济利益 。

无形资产：可识别的无形 资产，可通过与收购实体分离或通过合同或其他法律权利来区分，其估值和报告与商誉无关 。这些资产包括但不限于商标、客户关系、专有技术、 和专利。这些无形资产的公允价值在收购时确定，并需接受后续的减值 测试。

可识别的无形资产 的公允价值是使用收入、市场或成本方法估算的。收益法通常通过贴现现金流（DCF） 方法应用，包括预测归属于资产的未来现金流，并使用折现率将其折现为现值， 反映与这些现金流相关的风险。由于预测未来现金流、确定适当的贴现率和估算每种资产的使用寿命所涉及的假设和判断 ，公允价值的估算本质上是不确定的。

在报告期内，市场状况的变化、 技术进步或业务战略转变可能需要修改 可识别无形资产估值中使用的假设。管理层密切关注这些因素，并将酌情调整无形资产的估值， 以反映我们财务报表中任何此类变化的影响。

偶然考虑：任何或有的 对价，例如收购当日的收益，均按公允价值计量，如果公允价值 发生变化，可以在后续时期进行调整。

商誉减值

商誉减值测试：该流程 要求对商誉减值进行年度测试，并更频繁地测试某些指标是否表明商誉可能受损 。该评估涉及将申报单位的账面金额（包括商誉）与其公允价值进行比较。确定公允价值的关键估计 包括：a) 现金流预测：利用DCF方法，管理层根据当前的 业绩、业务计划和预期的市场增长来估算未来的现金流，并根据预测的不确定性引入判断。b) 贴现率：反映WACC并根据单位特定风险进行调整的 折扣率对于现值计算至关重要，其变化会显著影响公允价值估计；c) 长期增长率：对可持续增长率的假设会影响终值在 DCF模型中，从而影响报告单位的总体公允价值。

减值损失计算：减值 亏损代表商誉账面金额超过其隐含公允价值的部分，对公允价值计算中使用的估计值和 假设高度敏感。现金流预测、贴现率或长期增长率的微小变化可能 导致损益表中确认的减值损失的重大调整。鉴于业务状况、 技术进步和市场竞争的动态性质，商誉减值测试中使用的估计值可能会因时期而异。 管理层的任务是定期审查和更新这些估计，以反映最新的可用信息和市场状况。

减值损失一旦被确认，在随后的时期内不可逆转。这一终局性更加重视基础估计值 和假设的准确性和合理性。

长期资产减值

当有迹象表明账面金额可能无法收回时，我们公司对包括 资本化软件在内的长期资产进行减值评估。该过程涉及 将账面金额与资产中预期的未来未贴现现金流进行比较。如果账面金额超过预期的 现金流，则确认减值费用，以将资产的账面金额减少至其公允价值。

减值指标包括与预测相比表现严重不佳 、市场或经济衰退以及技术过时。公允价值是使用市场数据或折扣 现金流模型确定的。减值损失立即记为支出。

规模较小的申报公司

根据S-K法规 第 (f) (1) 项的定义，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择根据S-K法规和第S-X条例第8条中对小型申报公司 的缩减披露要求来准备披露。

对小型 申报公司的缩放披露要求允许我们（i）在高管薪酬描述中纳入的叙述性披露不如对其他申报公司的要求那么广泛，（ii）提供两个财政年度的经审计的合并财务报表，而 则必须提供三年的经审计的合并财务报表。

在 (i) 我们的公众持股量超过2.5亿美元或 (ii) 年收入超过1亿美元 且 (a) 没有公开上市量或 (b) 公众持股量超过7亿美元的财政年度的最后一天，我们可能会失去申报规模较小的 公司的地位。

最近的会计公告

截至2023年12月31日，除了合并财务 报表附注2中所述外， 我们最近发布的会计公告没有重大变化。

资产负债表外安排

我们与未合并的 实体或金融合作伙伴关系（例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体）没有任何关系，这些实体本来可以成立 来促进资产负债表外安排（如S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义）或其他 合同范围狭窄或有限的用途。因此，如果我们参与此类关系，我们不会面临任何融资、流动性、市场或信用风险 风险。我们在正常业务过程中为自己的业绩提供担保 。

基于股权的薪酬

公司根据财务会计准则委员会ASC主题718 “薪酬—股票薪酬” 在 中记录股票薪酬。FASB ASC 主题 718 要求公司以授予日的公允市场价值衡量股票员工薪酬的薪酬 成本，并确认员工 必要服务期内的支出。公司在运营报表中确认股票期权的授予日公允市场价值以及 向员工和非员工发放的其他股票薪酬。

在截至2023年12月31日的年度中，向几位顾问和员工发行了34.5万股普通股，涉及业务发展、 专业人士和就业服务，价值73.8万美元。

在截至2023年12月31日的年度中， 向董事会发行了11.5万股普通股。这些股票是在一年中赚取的，价值 为16.8万美元。

在截至2022年12月31日的年度中， 向几位与业务发展、专业和就业 服务相关的顾问和员工发行了371,594股普通股，收益为60.3万美元。

在截至2022年12月31日的年度中，向董事会发行了162,914股普通股 股。这些股票是在董事任期内赚取的，价值为236,000美元。

关联方

有关关联方的全面讨论，请参见项目13。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

由于我们被允许遵守《交易法》第 12b-2 条所定义的 表中适用于 “小型申报公司” 的披露义务，因此我们无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充 数据

需要提交的合并财务报表和相关 财务报表附表已编入第 25 页的索引，并纳入此处。

第 9 项。 会计和财务披露账户的变更和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们评估了截至本报告所涉期末 我们的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的设计 和运作的有效性。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论 ，由于我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效，如下所述。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期合并财务报表的重大误报 。

管理层已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷 ，这主要是由于正式财务报告政策和程序不足， 在收盘后进行了重大调整，而且关联方交易最初没有披露。

应实施各项政策和程序，确保管理层识别、说明、披露和审查任何需要披露的重大 事件。

财务 报告内部控制的变化

2023年第四季度，我们对财务报告的内部 控制措施（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的重大变化。

对控制有效性的限制

由于所有控制 系统固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。 由于任何控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。

项目 9B。其他信息

在截至2023年12月31日的季度中，没有董事或高级职员 采用要么 终止任何 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”， （每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

第 9C 项。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和 公司治理

本项目要求的有关 执行官的信息将在我们的2023年年度 股东大会委托书中 “执行官” 的标题下提供，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度（2023年委托声明）的120天内向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

本项目要求的有关 我们遵守经修订的 1934 年《交易法》第 16 条情况的信息将在我们的 2023 年委托书中以 “某些受益所有人和管理层的担保所有权 ——拖欠第 16 (a) 条报告” 的标题下提供，并以引用方式纳入此处 。

本项目要求的有关 我们审计委员会的相关信息将在我们的 2023 年委托书中以 “公司治理——董事会委员会——审计委员会” 为标题提供，并以引用方式纳入此处。

本项目要求的有关 我们道德准则的信息此前已在我们的 2023 年委托书中以 “公司治理——商业行为准则” 为标题提供，并以引用方式纳入此处。没有实质性变化。

项目 11。高管薪酬

本项目要求的有关 高管薪酬的信息将在我们的 2023 年委托声明中 “高管薪酬” 标题下提供，并以引用方式纳入此处 。

本项目要求的有关 董事薪酬的信息将在我们 2023 年 Proxy 声明中的 “公司治理——董事薪酬” 标题下提供，并以引用方式纳入此处。

本项目要求的有关 我们的薪酬委员会的信息将在我们的 2023 年委托书中以 “公司治理——薪酬委员会联锁和内幕 参与” 为标题提供，并以引用方式纳入此处。

第 12 项。某些受益 所有者的担保所有权和管理层以及相关的股东事务

本项目要求的有关 证券所有权以及某些受益所有人和管理层的信息将在我们的 2023 年委托书中以 “某些 受益所有人和管理层的担保所有权” 为标题提供，并以引用方式纳入此处。

股权补偿计划

下表提供了截至 2023 年 12 月 31 日 根据我们 2023 年股权激励计划（“2023 年计划”）下的 现有或未来奖励可能发行的普通股的信息，但须遵守某些归属要求。2023年计划已获得董事会 的批准，并在2023年年度股东大会上获得股东的批准。

_______________ 

(1)    加权平均行使价不考虑限制性股票单位，限制性股票单位没有行使价。

第 13 项。某些关系和相关 交易，以及董事独立性

本项目要求的有关 某些关系和关联人员交易的信息将在我们的 2023 年委托书中以 “某些关系和关联人士 交易” 为标题显示，并以引用方式纳入此处。

本项目要求的有关 董事独立性的信息将在我们 2023 年 Proxy 声明中的 “公司治理——独立董事” 标题下提供，并以引用方式纳入此处。

项目 14。首席会计师费用和服务

本项目要求的有关我们独立注册会计师事务所向我们收取的 总费用的信息将在我们的 2023 年委托声明 中列出，并以引用方式纳入此处。

本项目要求的有关 我们审计委员会的预批准政策和程序的信息将在我们的 2023 年委托书中列出，并以引用方式纳入此处 。

第四部分

第 15 项。展品和财务报表 附表

(a)  以下文件作为本10-K表年度报告的一部分提交或以引用方式纳入本年度报告：

(b) 展品。 参见上文第 15 (a) (3) 项。

(c)  财务报表附表。见上文第15 (a) (2) 项。

项目 16。10-K 表格摘要

不适用。

APPTECH支付公司合并财务 报表

截至及截至2023年12月31日、 2023年和2022年12月31日止年度

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和

AppTech支付公司的股东

对合并财务 报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的AppTech Payments Corp.（“公司”）的合并 资产负债表、截至该日止年度的相关合并运营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注（统称 ，统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有 重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和 现金流量。

继续关注

随附的合并财务报表 是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如合并财务报表附注1所述， 公司收入有限，经常性运营亏损。这些条件使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。注释 1 中也描述了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务 报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国 州）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定合并的 财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们 也没有参与审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司 对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 合并财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序 。此类程序包括在测试的基础上审查有关 合并财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是 是本期对合并财务报表的审计中产生的问题，该事项已告知或要求传达给审计委员会 ，并且：（1）与对合并财务报表具有重要意义的账目或披露有关， （2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变 我们对合并财务报表的总体看法，而且我们不会通过通报以下关键审计 事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

继续关注

如上文和 合并财务报表附注1所述，公司出现经常性运营亏损，收入有限。 公司继续经营的能力取决于商业计划的执行以及最终实现盈利的 业务。因此，公司已确定，这些因素使人们对公司 自这些财务报表发布之日起一年的持续经营能力产生了重大怀疑。管理层打算继续 通过公开发行或私募公司股票、削减开支以及 预期的新收入来源为其业务提供资金，以履行公司自 财务报表发布之日起至少一年的到期债务。但是，该公司尚未得出结论，认为这些计划缓解了与其继续作为持续经营企业的能力有关的 重大疑问。

审计中如何解决关键审计问题

我们认为，由于对公司可用 资本的估计和不确定性，以及管理层在决策中的判断和假设存在偏见风险，因此我们确定公司 继续作为持续经营企业的能力是一项关键的审计问题。我们与 公司断言其继续作为持续经营企业的能力相关的审计程序包括以下内容：

APPTECH支付公司

合并资产负债表

2023年12月31日和2022年12月31日

（以千计，每股数据除外）

请参阅合并财务 报表的附注。

APPTECH支付公司

合并运营报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千计，每股数据除外）

请参阅合并财务 报表的附注。

APPTECH支付公司

股东 权益合并报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千计，每股数据除外）

请参阅合并财务 报表的附注。

APPTECH支付公司

合并现金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千计，每股数据除外）

见合并财务报表所附的 附注。

APPTECH支付公司

合并财务报表附注

（以千计，每股数据除外）