目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_

委员会文件编号001-41434

诺切拉公司

(注册人的确切姓名载于宪章中)

地址：上海市宝安区185号B栋3F 秒地址：上海市浦东新区大同路1号 西直区., 新北市 221, 台湾（R.O.C.）

(主要执行机构地址和邮政编码)

(886)-910-163-358

(注册人电话号码，含区号 )

根据《法案》第12（b）条注册的企业：

根据《法案》第12（g）节注册的机构 ：

没有。

如果 注册人是著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行验证，如《证券法》第405条所定义。是的， 不是 ☒

如果 注册人不需要根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，则用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒

用复选标记标出 注册人是否（1）在 之前的12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类 提交要求。 是☒没有☐

在过去12个月内（或在注册人被要求提交 此类文件的较短时间内）， 注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T规则405（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。 是☒没有☐

通过复选标记来确定 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴增长型 公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记检查注册人是否 提交了管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。 ☐

如果证券是根据《法案》第12（b）条注册的，请用复选标记指明申报中包含的注册人财务报表是否反映 对先前发布的财务报表的错误进行了更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记来确定 注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是否否 ☒

截至2023年6月30日， 注册人非关联公司持有的已发行和已发行普通股股票的总市值，按每股2.50美元计算，即注册人普通股最后一次于2023年6月30日出售的价格计算，约为美元11,661,410.

有几个12,956,987 截至2024年4月1日，注册人普通股的流通股，每股面值0.001美元。

诺切拉公司

表格10—K年度报告目录

截至2023年12月31日的财政年度

在本10-K表格年度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所指的“Nocera，Inc.”、“Nocera”、“The Company”、“The Company”、“We”、“Our”和类似的引用均指Nocera，Inc.，一家内华达州公司。本年度报告中以Form 10-K形式出现的我们的徽标和公司的其他商标或服务标志均为Nocera，Inc.所有。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中的10-K表格包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第21E节所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的预期、信念、意图或战略，包括但不限于关于我们对财务业绩的假设；历史趋势的延续；增长战略；我们的现金余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求；会计政策变化对我们的经营结果、财务状况或现金流的预期影响；预期的问题和我们对未来经营的计划；我们未来的融资计划和预期的营运资金需求；以及整个经济或食品生产行业的未来，所有这些都受到各种风险和不确定因素的影响。此类声明用于本年度报告Form 10-K和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告、声明和信息，在我们的新闻稿中，在由高管或经其批准的口头声明中向证券分析师或投资者进行的陈述中，通常可以通过使用词语“可能”、“ ”、“应该”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“ ”相信来识别，“意向”或“计划”或这些词的否定或这些词的其他变体或类似术语。但是，本10-K表格年度报告中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。这些声明是在做出声明时本着诚意和合理的基础表达的，但不能保证这些期望将会实现或实现。

这些信息可能涉及已知和未知的风险、 不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些报表可在第 部分第1项下找到。业务“及第II部第7项”管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析“以及本年度报告的10-K表格的其他部分。由于本年度报告中所述的各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中所讨论的大不相同。鉴于这些风险和不确定性，不能保证本年度报告10-K表格中包含的前瞻性陈述确实会发生。除了明确要求包括在本申请中的信息外，我们 还将提供必要的进一步重要信息(如果有)，以确保所需的陈述根据作出陈述的情况 不具误导性。

尽管本年度报告《Form 10-K》中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但前瞻性陈述本身就会受到已知和未知风险、商业、经济和其他风险及不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中讨论的 大不相同。敬请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日以Form 10-K的形式发表。除适用法律或法规要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，以反映本10-K表格年度报告日期之后可能发生的任何事件或情况。我们呼吁读者仔细审阅和考虑我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中所作的各种披露，这些披露试图告知感兴趣的各方 可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的风险和因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实， 或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期或预测的结果大不相同。

此Form 10-K年度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和特定市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。 除非另有说明，否则我们从报告、研究调查、研究 以及由市场研究公司和其他第三方、行业、一般出版物、政府数据和类似的 来源获得本行业、企业、市场和其他数据。

第一部分

概述

Nocera，Inc.于2002年2月1日在内华达州注册成立，总部设在台湾新北市。我们目前的主要业务包括为养鱼场设计、开发和生产大型循环水产养殖系统(“RAS”)，并为新的和现有的水产养殖管理业务服务提供咨询、技术转让和水产养殖项目管理服务。

RAS通过过滤鱼(或贝类)水箱中的水来运行，以便在水箱中重复使用。这大大减少了密集生产海鲜产品所需的水量和空间。RASS的步骤包括固体去除、氨去除、二氧化碳去除和氧化。在2021年之前，由于中国鱼类生产用水法规的变化带来的机遇，我们最初将重点放在中国市场。 截至2020年10月，我们已向六个独立的中国养鱼场交付了551个鱼缸系统，并向我们的台湾展厅交付了两个鱼缸系统。

2020年10月，台湾政府开始支持绿色电力和太阳能共享养鱼场倡议。鉴于这一举措带来的机遇， 我们于2020年10月停止了在中国的所有业务，并将所有技术和后台业务转移到台湾。我们现在只在台湾以外的地区运营。

我们目前的使命是在水产养殖项目中提供咨询服务和解决方案，以减少水污染和减少渔业的疾病问题。我们的目标是成为陆上水产养殖业的全球领导者。我们现在准备扩大我们在台湾的现有业务，并将 扩展到台湾以及北美和南美的陆上养鱼场的开发和管理。我们目前无意在中国或香港开展业务。

企业历史

Nocera，Inc.于2002年2月1日在内华达州注册成立，总部设在台湾新北市。

反向兼并

自2018年12月31日起，吾等根据一项协议及合并计划(“该协议”)完成一项反向合并交易，该等交易包括：(I)广核股份有限公司，(Ii)广电股份有限公司股东郑贤杰(“Jeff”)及张必，根据该协议条款，该等人士合共拥有占广核股份有限公司已发行及已发行普通股(“大同股份”)100%的股份(“大同股份”)及(Iii)大同股份收购公司，GSI股东将GSI的全部股份转让给我们，以换取我们普通股的6,666,667股(拆分后)。由于反向合并，广电成为我们的全资子公司，原广电股东Mr.Cheng和张必成为我们的控股股东。 与广电的换股交易被视为反向合并，广电为会计收购人，诺塞拉为被收购方 。GSI是根据香港法律法规于2014年8月1日成立的有限公司，是一家控股公司，没有 任何资产或业务。

由于预期会进行反向合并，广钢股份根据一系列合约协议(“广州华润水产VIE协议”)进行重组，成为贵州宏顺科技有限公司(“GZ GST”)及广州市丰湖智能水产科技有限公司(“GZ WFH”)的100%控股公司，该两家公司于重组前及重组后均由同一股东控制。因此，广州华富国际透过广州华富国际被确定为广州华富环球的主要受益人，而广州华富环球成为广州华富国际的可变权益实体(“VIE”) 。因此，GSI合并了GZ WFH的业务、资产和负债。

广州万丰于2017年10月25日在贵州省兴义市人民Republic of China(中国)注册成立，从事养鱼集装箱服务，集养殖设备销售、安装、维护为一体。

剥离广州万丰的资产

2020年9月21日，我们终止了与广州WFH及其管理层的合作关系，双方之间的广州WFH协议也终止了。

其后于二零二零年十月八日，张必及广州WFH 与吾等订立和解协议及解除协议，其中有关GZ WFH债务(对吾等股份或GZ GST的申索)的所有索偿均已 折衷、和解及以其他方式解决有关Nocera的任何事宜、诉讼、 或陈述针对吾等的任何及所有索偿或诉讼因由，以及截至和解协议日期为止对Nocera或GZ GST所有权的任何债项。和解协议的代价 为相互放弃对彼此及广州商品及期货交易所的任何及所有索偿，而广州万丰(包括张必)放弃对本公司股票的任何索偿，而张必所拥有的3,166,667股(拆分后)本公司普通股股份亦已注销。

XFC销售

2020年12月31日，我们将466,667股(拆分后)我们的限制性普通股 交换给台湾有限责任公司(“XFC”)新峰建设有限公司的股东， 以换取XFC的100%控股权。我们还与XFC的股东签订了合同安排，使我们有权指导对XFC的经济表现影响最大的活动，并获得XFC可能对XFC产生重大影响的经济利益。于2022年11月30日，吾等与施汉杰(“买方”)订立购买业务协议，其中吾等向买方出售吾等于XFC的控股权，总购买现金价格 为300,000美元(“XFC出售”)。XFC出售于2022年11月30日完成，XFC可变权益实体(VIE)协议因XFC出售而终止。

反向拆分股票

2022年7月26日，我们向内华达州务卿提交了一份修正案 ，以实施我们发行在外的普通股的2比3反向股票分割，反向股票分割产生的零碎 股票被四舍五入至最接近的整数。反向股票分割于2022年8月11日生效。

VIE与美信的协议

于2022年9月7日，吾等与美心机构食品发展有限公司的大股东(“出售股东”)、一家台湾公司及一家食品加工及餐饮公司(“美心”)、 及美心订立一系列 合约协议(统称“美心VIE协议”)，并以4,300,000元购入美心80%的控股权。美信VIE协议实质上将美信的控制和管理以及出售美信股东的几乎所有经济利益授予我们。

业务发展

以下内容重点介绍了我们业务中的最新材料动态 ：

最新发展动态

公司结构

我们通过(I)美新和(Ii)诺塞拉台湾分公司(“NTB”)开展业务，诺塞拉是本公司的一个未注册的部门。我们的其他子公司GSI全资拥有GZ GST，目前处于休眠状态，目前没有任何业务。然而，在不久的将来，GZ GST可能会参与RAS的制造。

我们于2018年12月31日通过反向合并收购了GSI。于合并前，本公司为经修订的1934年证券交易法第12b-2条所界定的“空壳公司”。广州市股份公司为广州市股份公司的母公司，广州市股份公司于2018年11月13日注册成立，为于中国成立的外商独资企业。广州市股份公司及广州市股份公司目前均处于休眠状态，并不进行任何业务。我们目前 并无在中国或香港进行任何业务。

2020年12月，我们将XFC添加为VIE，以 获得建设室内RAS和太阳能共享养鱼场的A类建筑许可证。于2022年11月30日，吾等与韩洁实订立购买商业协议 ，其中吾等向买方出售XFC的控股权，购买现金总价为300,000美元。XFC销售于2022年11月30日完成，XFC VIE协议因与XFC销售有关而终止。自2022年11月30日起，我们停止在台湾建设室内RAS和太阳能共享养鱼场。

新界贝于2021年1月14日在台湾成立。 2021年10月，诺塞拉响应新冠肺炎封锁带来的国内需求，开始经营鳗鱼交易业务。NTB目前在台湾收购和销售鳗鱼，并计划在不久的将来交易其他类型的海鲜，如罗非鱼和牛奶鱼。

2022年9月7日，我们与美信和美信的大股东签订了一系列 合同协议，其中我们以4,300,000美元购买了美信80%的控股权。美信VIE协议实质上将美信的控制权和管理以及出售美信股东的几乎所有经济利益授予我们。因此，根据ASC 810“合并”，本公司被视为美信的主要受益人，并已将美信的资产、负债、经营业绩和现金流量合并在随附的合并财务报表中。

重要的产品和服务

我们为陆上养鱼场制造、销售和安装RAS。最初，我们的系统是用二手海运集装箱设计和建造的。然后我们开发了我们的下一代RASS，这是一个圆柱形的水箱，可以容纳大约15,000加仑的水，我们相信这将使它们成为市场上最大的 系统之一。

我们的RAS有几个显著的好处：

Nocera的RAS包括鱼缸、循环系统和过滤系统。

我们的RAS既可以饲养淡水和海水鱼类，也可以饲养各种甲壳类动物。

Nocera循环水产养殖系统

市场概述

长期以来，全球鱼类消费量一直在以高于任何其他动物蛋白来源的速度增长，预计这一趋势将继续下去。由于过度捕捞已经威胁着地球的海洋生态系统，预计未来将有更大比例的鱼类消费来自养殖场养殖，而不是野生捕捞。

此外，美国和中国之间的贸易冲突导致美国市场对非中国原产地海鲜产品的需求增加。

从更广泛的角度来看，随着世界迅速开始向净零碳排放过渡，以应对日益紧迫的气候变化威胁，可以预见，太阳能作为一种新的绿色能源将成为许多国家的首选能源。

我们相信，RAS在以更具成本效益和环境友好的方式生产更多鱼类方面具有公认的优势，同时提供更大的位置灵活性和 “太阳鱼共享模式”的潜力，是应对上述机会的完美解决方案。

咨询服务

我们还为水产养殖项目提供咨询服务和解决方案 ，我们提供设计创新和RAS专业知识以增加收入，同时降低运营成本，使客户在提高产量的同时更高效地运营。此外，我们还向客户展示如何通过使养殖的鱼类种类多样化来满足市场需求，从而更具战略性地运营。我们的设备通过减少鱼类种群中的疾病发病率，同时减少内陆养鱼场的水污染来加强养鱼场的管理。我们目前在台湾提供此类服务，并打算扩展到其他国际市场和美国，以增加收入和更有效地运营。

我们提供以下服务：

战略

我们计划将重点放在人口增长和粮食需求不断增长的国家。到2050年，我们将需要将全球粮食供应增加一倍，以养活世界上不断增长的人口。¹ 人们越来越需要新的方法来生产高质量的当地鱼类，而不会给我们的自然生态系统带来更大的压力。像台湾一样，也有许多国家人口不断增长，对高蛋白食品的需求也在不断增长。我们计划通过 建立演示站点来宣传我们的RAS，并在这些国家销售我们具有价格竞争力的系统，以满足他们对食品的需求和满足他们对更绿色环境的渴望，从而走向全球。

2021年1月，我们将运营和市场重点从中国转移到台湾。2021年，我们成立了诺塞拉台湾分公司，专注于各种行业的客户，如个人投资者、政府支持或资助的公司以及国际客户。我们已经收到了来自日本、泰国、约旦、南非和美国等地区的兴趣。

在截至2023年和2022年12月31日的年度内，净销售额分别约为2,390万美元和约1,410万美元。

建筑服务

在因出售XFC而终止与XFC的VIE协议之前，我们是台湾唯一的RAS太阳能共享和建筑服务提供商。截至本年度报告10-K表格提交日期 ，我们无意在台湾提供建设室内RAS和太阳能共享养鱼场的服务 。

顾客

2023年，我们瞄准了各种市场的客户 (例如，日本、台湾、泰国、约旦、南非和美国)，例如个人投资者、政府支持或资助的公司和其他类型的国际客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，净销售额分别约为2390万美元和约1.41亿美元。

______________________

^]Ranganathan等人，如何在2050年前可持续地养活100亿人，世界资源研究所(2018年12月5日)；https://www.wri.org/insights/how-sustainably-feed-10-billion-people-2050-21-charts#：~：text= How%20to%20Sustainably%20Feed%2010%20Billion%20People%20by%202050%2C%20in%2021%20Charts，-December%205%2C%202018&text=There%20is%20a%20big%20shortfall，Than%20%20in%20in%202010。

供应商

我们从台湾当地的第三方采购原材料、零部件和设备 ，然后制造并销售给客户。我们不直接参与现成设备的生产或制造 ，也不会因为制造商的维护政策而承担设备维修和维护的风险。我们已经在台湾寻找了多家供应商，与供应商的关系总体上是良好的。 我们预计在可预见的未来，我们的供应商将能够满足对我们产品的预期需求。不能保证我们的供应商将继续满足我们的需求，尤其是在我们加快向美国和全球其他市场扩张的时候。

竞争

水产养殖项目和服务市场竞争激烈。许多生产商和销售商都是大型实体，拥有比我们多得多的资源。我们还与小型供应商竞争，这些供应商在地区范围内提供较小的替代水产养殖解决方案，但由于我们项目的规模，我们 认为我们应该有更好的价位。

商标和专利

我们不拥有任何商标或专利。

销售和市场营销

我们继续通过向消费者提供独特的 和更好的激励来营销我们的品牌。我们的目标市场不仅限于直接加工厂；相反，消费者将被告知鱼产品的独特性和鱼蛋白的重要健康益处。

此外，我们计划通过增加500个水箱的投资来增加物种选择和产品形式；其中，我们计划通过与专业人员合作建立孵化场系统，以促进和维持健康、自给自足的鱼类和其他水生物种的种群。我们的目标是直接批发，包括现场运输、餐馆、超市和专卖店。截至2023年12月，我们通过我们位于台湾台北市大同区宁夏夜市的便当旗舰店销售我们的食品，包括我们标志性的海鲜粥碗。除了利用美信的分销渠道外，我们还将像 一样向在线营销进军，以获得更大的市场份额。

制造运营

目前，我们通过我们在台湾的分支机构生产RAS，并可能通过我们的中国子公司生产RAS。此外，我们还为台湾客户提供RAS 技术转让和水产养殖项目管理方面的咨询服务。

政府监管

我们受制于台湾和世界各地许多不同的法律和法规，包括但不限于与隐私、数据保护、知识产权、消费者保护、电子商务、营销、广告、消息、公开权、健康和安全、雇佣和劳动、产品责任、可获得性、竞争和税收有关的法律和法规。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建、 或修改，从而损害我们当前或未来的业务和运营。此外，某些政府 可能试图阻止或限制我们的产品和服务，或以其他方式施加其他限制，从而在较长时间内或无限期地影响我们的任何或所有产品和服务的可访问性或可用性 。

在我们开展业务的每个司法管辖区，我们的物业和业务均受多项环境、健康和安全法律法规的约束。根据这些法律和法规中的某些规定，我们可能要为环境调查和清理承担连带责任，包括在我们目前或以前拥有或经营的物业 ，或我们产生的废物被处置的地点，即使污染不是由我们造成的或在发生时是合法的。

在我们销售产品的司法管辖区内，我们还必须遵守有关消费品的法律。例如，在美国，我们的某些产品受到美国《消费品安全法》的约束，根据该法案，美国消费者产品安全委员会可以将被发现不安全或危险的产品排除在市场之外，要求对产品进行维修、更换或退款，对不符合要求的产品处以罚款，并对未及时通知潜在安全隐患的产品处以 罚款。

此外，关于向美国销售鳗鱼和其他任何海产品的可能性，我们受到广泛的监管，其中包括经《食品安全现代化法案》(FSMA)修订的《食品、药品和化妆品法案》(FSMA)、2002年的《公共卫生安全和生物恐怖主义防范与应对法案》以及美国食品和药物管理局(FDA)据此颁布的规则和条例。 FSMA的制定是为了有效预防食品供应中的食品安全问题。这一全面且不断发展的监管计划影响着食品的种植、包装、加工、运输和进口到美国的方式，并监管对良好制造规范法规的遵守。FDA最终确定了实施FSMA的七项主要规则，认识到确保食品供应的安全是全球供应链中许多不同点的共同责任。FSMA规则旨在明确每个点必须采取的具体行动，以防止污染。这些法律的某些方面使用严格的责任标准来对公司行为实施制裁。如果我们未能遵守适用的法律和法规，我们可能会 受到民事补救，包括罚款、禁令、召回或扣押以及刑事制裁，其中任何一项都可能影响我们的运营结果 。

此外，1990年的《营养标签和教育法》规定了食品标签上所需某些信息的格式和内容。

我们的运营和产品也受国家和地方法规的约束，包括工厂的注册和许可、州卫生机构执行各种州标准以及设施的注册和检查。遵守联邦、州和地方法规既昂贵又耗时。执行 违反联邦、州和地方法规的行为可能包括扣押和谴责产品、停止和停止命令、 禁令或罚款。我们相信，我们的做法足以维持对适用政府法规的遵守。

我们受美国的某些规定的约束。 联邦贸易委员会。我们产品的广告须遵守《联邦贸易委员会法》及其下颁布的 法规。

我们还受某些健康和安全法规的约束，包括根据《职业安全和健康法案》发布的法规。这些法规要求我们遵守特定的制造、健康和安全标准，以保护我们的员工免受事故的影响。

我们的业务在一定程度上依赖于台湾的环境法规和项目，这些项目促进更清洁的水源，让人们恢复清洁的水。我们的客户可能会受到当地政府在水产养殖投资方面的激励措施的鼓励。土地、许可证或许可证的审批，需要得到中央和地方政府有关部门的批准。此外，有关政府当局可能会不时在地方一级实施新的条例 以规范养鱼。我们相信，我们有能力帮助我们的客户获得所有必要的许可证、注册和许可证，以遵守允许我们的客户和投资者在台湾开展水产养殖业务所需的所有要求。

在“纳斯达克”资本市场上市

我们的普通股自2022年8月11日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为NCRA。

法律诉讼

我们目前不是任何法律或行政诉讼 的当事方，也不知道在所有重大方面针对我们的任何未决或威胁的法律或行政诉讼。我们 可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方。

属性

截至本年度报告10-K表格的日期，我们在阿拉巴马州蒙哥马利县拥有229英亩毗连的土地。

季节性

由于水产养殖生产的全球需求不断增长 而野生渔业产量减少，我们的养鱼系统为 物种提供了一个可控和可追踪的环境，我们的业务很少受到季节性影响。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们共有22名员工， 包括19名全职员工和3名兼职员工。此外，我们还有12名顾问。我们遵守当地通行的工资、承包商许可证，并与员工保持良好的关系。

我们的人力资本和资源目标 根据需要包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有和新员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励 这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

企业信息

我们的主要执行办事处位于美国证券交易委员会185号B栋3楼。台湾新北市西直区大同路1号(R.O.C.)我们的电话号码是886-910-163-358。

可用信息

我们的网站地址是Www.nocera.company。 我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的任何修订、委托书和向美国证券交易委员会提交或提供的注册声明均可通过我们的网站免费获取。在我们以电子方式将这些材料归档到美国证券交易委员会或向其提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站 提供这些材料。我们的高管和董事根据交易所法案第16节向美国证券交易委员会提交的报告也将在那些 人员向我们提供这些文件的副本后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。这些材料可以通过我们网站的“投资者关系”栏目获取。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生以下任何事件或情况，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期大相径庭，我们证券的价格可能会下跌 。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在其他风险和不确定性 我们目前不知道，或者我们目前不认为这些风险和不确定性会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 本年度报告中包含的非历史事实的陈述是前瞻性陈述，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。 在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，我们证券的投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，值得怀疑。

自成立以来，我们已蒙受了净亏损。在截至2023年和2022年12月31日的12个月内，我们的运营亏损分别为2,030,672美元和5,180,208美元。截至2023年12月31日，我们的营运资金为87,409美元，累计赤字为16,780,124美元。在本报告包含的截至2023年12月31日的财年的审计报告中，我们的审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了担忧。 我们作为持续经营企业持续经营的能力取决于我们从运营中产生现金流和获得融资的能力。我们 打算继续通过股权和债务融资安排为我们的运营提供资金，从长远来看，这可能不足以满足我们的资本 支出、营运资本和其他现金需求。不能保证管理层正在采取的步骤 是否会成功。

我们的业务 可能会受到未来任何冠状病毒(新冠肺炎)爆发或类似的全球疫情的实质性不利影响。

在我们运营或计划运营的任何地理区域爆发、流行或大流行传染性疾病，可能会导致健康危机，对这些地区的经济、金融市场和对我们服务的总体需求产生不利影响。此外，政府 实施或我们为应对健康危机而采取的任何预防性或保护性措施，如旅行限制、隔离或站点关闭，都可能干扰我们的员工、供应商和客户履行其责任的能力。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

新冠肺炎造成了严重的波动、不确定性和经济混乱。新冠肺炎几乎影响了全球所有地区。在美国，企业以及联邦、州和地方政府采取了重大行动来缓解这场公共卫生危机。虽然我们无法预测未来任何新冠肺炎爆发的持续时间或范围，但它可能会 对我们的业务造成负面影响，这种影响可能会对我们的财务业绩、状况和前景产生重大影响，相关内容包括：

如果新冠肺炎或类似的公共卫生威胁对我们的业务产生影响，那么它很可能还会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们仅有有限的运营历史可作为评估其业务和前景的依据。我们面临着寻求开发、营销和分销新服务的小公司固有的所有风险，特别是在不断发展的市场中的公司。我们必须考虑到在竞争环境中开发、引入、营销和分销新产品和服务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误，因此必须考虑我们成功的可能性。

我们面临的此类风险包括但不限于：依赖于我们服务的成功和接受度以及对增长的管理。鉴于我们的经营历史有限，我们认为，对其经营业绩进行定期比较并不一定有意义，也不应将其作为未来业绩的指标。

因此，我们面临许多早期企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人力、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。

如果我们不能在需要的时候筹集资金，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的创收业务有限，将 需要未来产品的收益来执行其完整的业务计划。如果未能在需要时筹集资金，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，债务和其他债务融资可能涉及资产质押，可能优先于股权持有人的利益。未来获得的任何债务融资可能涉及与融资活动及其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们 更难获得额外资本或寻求商业机会，包括潜在的收购。如果没有获得足够的资金， 我们可能被要求减少、缩减或停止运营。

我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们未能成功营销我们的品牌 可能会导致不利的财务后果。

我们认为，继续加强我们的品牌 对于实现我们的广泛接受至关重要，特别是考虑到我们所在市场的竞争性质。 推广和定位其品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的成功和我们提供高质量服务的能力 。不能保证品牌推广活动将带来更多收入，也不能保证任何此类收入将抵消我们为打造品牌而产生的费用。如果我们未能推广和维护我们的品牌，或为推广和维护我们的品牌而产生巨额费用，或者如果我们现有或未来的战略关系未能促进我们的品牌或提高品牌知名度， 我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

我们可能无法从一般建筑项目中获得相同水平的收入 。

截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度，我们的收入分别约为2390万美元和1410万美元。在截至2023年12月31日的年度内，共有五位客户(佐野森雄、韩斗幸司、陈明智、陈开玲和森本佐野)，约占我们上一年度总收入的80.8%。这些客户不在大陆中国或 香港。我们未来的经营计划是从一般的建筑服务转向建设养鱼场和鱼类贸易业务。不能保证这种运营转变将产生之前通过我们的VIE产生的相同水平的收入 。

没有人能保证我们会盈利。

不能保证我们在未来会盈利，也不能保证盈利能力会持续下去。不能保证未来的收入将足以产生继续我们的业务发展和营销活动所需的资金。如果我们没有足够的资本来为我们的运营提供资金，我们 可能需要减少我们的销售和营销努力，或者放弃某些商业机会。

我们可能没有能力管理我们的增长。

我们预计将需要大幅扩张，以应对我们客户群和市场机会的潜在增长。我们预期的扩张预计将给我们的管理、运营和财务资源带来巨大的 压力。为了管理其运营和人员的任何实质性增长，我们可能需要 改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训和管理我们的员工基础。 不能保证我们计划的人员、系统、程序和控制足以支持我们未来的运营， 不能保证我们的管理层能够招聘、培训、留住、激励和管理所需的人员，或者我们的管理层能够成功地 发现、管理和开发现有的和潜在的市场机会。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们需要额外的资金才能 发展我们的业务。

有时，为了扩展业务以满足客户需求，我们将需要产生额外的资本支出。这些资本支出拟由第三方来源提供资金，包括产生债务和/或出售额外的股权证券。除了需要额外的 融资来为资本支出提供资金外，我们可能还需要额外的融资来为营运资金、研发、销售和营销、一般和行政支出以及运营亏损提供资金。债务的产生产生了额外的财务杠杆 ，因此增加了我们业务的财务风险。出售额外的股权证券将稀释现有股权持有人的利益 。此外，不能保证我们将获得此类额外融资，无论是债务融资还是股权融资，也不能保证以可接受的商业条款获得融资。任何无法以适当条款获得此类额外融资的情况 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠我们的执行官。

我们的成功有赖于我们目前的执行官员。我们的成功在很大程度上也取决于我们主要业务和管理人员的持续服务。我们面临着来自整个行业的竞争对手、客户和其他公司的激烈竞争。失去我们的任何高管，特别是我们的首席执行官金安迪先生，或者我们未能招聘、培训和保留足够数量的合格专业人员 可能会影响我们的业务。

我们依赖于高技能人员的表现，如果我们不能吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们现在和将来都非常依赖我们管理层和其他员工的技能、敏锐和服务。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们 。此外，失去任何高级管理人员或关键员工可能会对我们执行业务计划的能力造成重大不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。我们无法确保能够保留任何高级管理层成员或其他关键员工的服务 。如果我们不能成功地吸引合格的员工或留住并激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

我们可能无意中违反了《交易法》第13(K)条 (执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条)，并可能因此受到制裁。

《交易法》第13(K)条规定，拥有根据《交易法》第12条注册的某类证券的公司直接或间接(包括通过任何子公司)以个人贷款的形式向其任何董事或高管或为其任何董事或高管提供或维持个人贷款是非法的。 在2019年，我们没有在香港或美国设立的公司银行账户，而某些本应存入该等公司银行账户的资金却存入本公司前董事局主席 、董事行政总裁总裁及郑印杰的个人银行账户，被视为吾等借给郑印杰的个人 贷款，可能已违反外汇法案第13(K)条。应收账款已于2020年1月偿还。被发现违反《交易法》第13(K)条的发行人可能会受到民事制裁，包括禁令补救和罚款，以及刑事制裁。对我们实施任何此类制裁都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响 。

选择性收购目前是我们进一步扩大业务的战略的一部分。如果我们获得合适的机会，我们可能会收购补充我们核心业务的其他业务、服务或产品。未来的收购和随后新公司与我们的整合将需要我们管理层的高度重视。未来的收购还将使我们面临潜在风险，包括与吸收新业务、服务和人员相关的风险 、不可预见或隐藏的负债、从我们现有业务和技术中分流资源 、无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出 以及由于整合新业务而可能损失或损害与员工的关系。我们管理层 注意力的转移以及在任何整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生重大不利影响。

我们销售的海鲜(例如鳗鱼)的价值会受到波动的影响，这可能会导致我们的运营结果和对我们的投资价值的波动。

我们的业务在一定程度上依赖于鳗鱼的销售，鳗鱼的价值是波动的，波动很大。由于鳗鱼和我们销售的任何其他海产品价值的波动，我们的净销售额和经营业绩差异很大，这可能会导致我们的普通股的市场价格波动。

我们非常容易受到市场对我们循环水产养殖系统所使用的海产品类型的需求变化的影响。

我们收入的很大一部分来自为养鱼建设循环水产养殖系统。因此，我们非常容易受到市场对使用我们系统的海鲜的需求变化的影响，这可能会受到我们有限或无法控制的因素的影响。可能导致市场对海鲜的总体需求下降，特别是使用我们的系统养殖的鱼类类型的因素包括经济条件和不断变化的消费者偏好。市场对这类海鲜的需求大幅下降可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们收入的一部分来自单一产品鳗鱼，因此我们非常容易受到市场需求变化的影响，而市场需求变化可能会受到我们 有限或无法控制的因素的影响。

我们大约98%的收入来自单一产品--鳗鱼。因此，我们非常容易受到市场需求变化的影响，市场需求变化可能会受到我们 有限或无法控制的因素的影响。可能导致市场对鳗鱼需求下降的因素包括经济状况和不断变化的消费者偏好。市场对鳗鱼需求的大幅下滑可能会对我们的业务和我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

外包生产存在相关风险，可能会导致我们的利润下降。

由外包商产生的交货延迟、产品缺陷和其他生产方面风险的可能性无法消除。特别是，外包制造商的产能不足可能导致我们在产品需求旺盛的时期无法供应足够的产品，而这可能会带来巨大的机会成本。

我们的保险承保范围有限。

我们在台湾的业务不承担任何商业责任、中断或诉讼保险。任何未投保的损失、诉讼或业务中断可能导致大量成本的产生和资源的转移，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

竞争对手和潜在竞争对手可能会开发使我们的产品和技术过时或获得比我们更大的市场份额的产品和技术。

我们成功竞争的能力将取决于 我们能否证明我们的产品优于和/或低于市场上的其他产品。我们的一些竞争对手受益于以比我们更好的市场认知度或比我们更强大的 营销和分销渠道品牌营销他们的产品。我们任何产品的竞争加剧都可能导致降价、利润率下降和市场份额损失，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的某些竞争对手可能会受益于我们无法获得的政府支持和其他激励措施。因此，我们的竞争对手可能能够开发出具有竞争力和/或优势的产品，并比我们更积极地竞争，并在更长的时间内保持这种竞争。随着越来越多的公司在我们的市场上开发新的知识产权，竞争对手可能会获得专利或其他权利，这可能会限制我们成功 营销产品的能力。

我们可能生产质量低劣的产品 ，这会导致我们失去客户。

尽管我们努力确保RAS的质量，但它们可能会不时包含在装运、安装和初始测试时无法检测到的缺陷、异常或故障。这些缺陷、异常或故障可能在我们的产品发货给客户并在现场安装和测试后被发现，从而导致我们的产品退货或更换或停止使用我们的产品，这可能会 对我们的运营结果产生负面影响。

如果我们的技术或产品被窃取、挪用或反向工程，其他人可能会利用这些技术生产与之竞争的技术或产品。

第三方，包括我们的合作者、承包商、 和其他参与我们业务的人通常可以访问我们的技术。如果我们的技术或产品被窃取、挪用、 或反向工程，这些技术或产品可能会被其他方利用，这些其他方可能会利用我们的技术复制我们的技术或产品以获取自己的商业利益。如果发生这种情况，我们将很难挑战这种类型的使用，特别是因为我们 不拥有与我们的技术和产品相关的任何专利或其他知识产权。

由于我们的国际业务，我们面临一定的风险。

我们主要在台湾运营，并计划在其他国际国家和美国扩张。我们希望通过进入海外新市场和扩展我们的服务产品来显著扩展我们的业务。我们在其他国际国家和美国管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律制度、替代争议制度、监管制度和商业基础设施的环境中支持 不断增长的业务的特殊挑战。此外，在大多数国际市场，我们不会是第一个进入者，我们的竞争对手可能比我们更有优势取得成功。在其他国际国家和美国的扩张可能会使我们面临我们以前从未面临过的风险，或者增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

自然灾害或其他灾难性事件 可能损害我们的运营。

我们在美国和台湾的业务可能面临重大自然灾害风险，包括地震、飓风、台风、洪水和龙卷风，以及其他灾难性事件，如恐怖袭击或战争。例如，我们的制造商都位于台湾，台湾容易受到台风和地震的影响 。这些和其他自然灾害或其他灾难性事件对我们制造商制造设施造成的任何中断都可能导致我们产品组件的生产或发货严重延迟，直到这些制造商能够将生产转移到不同的工厂或我们能够安排其他第三方制造商生产我们产品的组件 。受影响的制造商可能无法获得替代产能来生产我们产品的组件 ，或者我们可能无法安排其他第三方制造商以优惠条款或根本无法制造我们产品的组件。任何这些情况的发生都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们营收的主要主要来源将来自台湾。

我们预计，在不久的将来，我们在台湾的服务销售将成为我们的主要收入。台湾经济状况的任何重大下滑都可能对我们服务的消费者需求产生不利影响，进而对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

汇率波动可能会对我们的业务产生不利影响，如果新台币贬值，我们以美元计算的收入将会减少。

我们的报告货币是美元，我们在台湾的业务以当地货币作为功能货币。我们几乎所有的收入和支出都是以新台币 元计算的。我们受到任何此类货币汇率波动的影响。例如，新台币的价值在很大程度上取决于台湾政府的政策和台湾国内外的经济和政治发展，以及当地市场的供求情况。

我们业务的损益表按每个适用期间的平均汇率折算为美元。只要美元兑外币走强， 这些外币计价交易的折算会减少我们国际业务的收入、运营费用和净收入。 同样，如果美元兑外币贬值，这些以外币计价的交易的折算将导致我们国际业务的收入、运营费用和净收入增加。在将境外子公司的财务报表合并为美元时，我们 也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化，将境外子公司的财务 报表折算为美元将导致折算损益，计入其他全面收益的组成部分。此外，我们还有某些资产和负债是以相关实体的功能货币以外的货币计价的。这些资产和负债的本位币价值的变化会造成波动，从而导致交易损益 。我们还没有签订协议或购买工具来对冲我们的汇率风险，尽管我们未来可能会这样做。任何对冲交易的可用性和有效性都可能是有限的，我们可能无法成功对冲汇率风险。

如果人员或财产因我们销售的服务而受到损害，我们可能会受到产品责任索赔的影响。

作为我们服务的一部分，拟由我们销售的产品组件由第三方制造。我们产品的组件可能是设计或制造有缺陷的。 因此，产品的销售可能会使我们面临与人身伤害或财产损失相关的责任索赔，并可能需要 产品召回或其他行动。遭受此类伤害或损害的第三方可以作为产品的经销商向我们提出索赔或提起法律诉讼。对于我们打算与我们的服务一起销售的产品，我们目前不提供任何与 相关的第三方责任保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致 用于辩护的资金支出和管理努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。

诉讼风险。

我们和/或其董事和高级管理人员可能会 受到各种民事或其他法律程序的影响，无论是否有正当理由。在正常业务过程中，我们 可能不时卷入各种法律程序，包括商业、雇佣和其他诉讼和索赔，以及政府 和其他监管调查和程序。此类事务可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源 并导致我们产生巨额费用。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，任何此类诉讼的结果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

即使索赔没有法律依据，与辩护这些类型的索赔相关的成本也可能是巨大的，无论是在时间、金钱和管理分心方面。我们可能受到的诉讼和索赔的结果 无法确切预测。即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源， 可能会损害我们的业务、结果或运营和声誉。

第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。

我们雇用以前与其他 公司合作过的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问 或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护或解决这些索赔，除了支付金钱损害赔偿或和解付款外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本 ，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们目前以及未来可能拥有的资产 存放在金融机构，可能超出联邦存款保险公司提供的保险范围，因此此类资产的损失将对我们的运营和流动性产生严重负面影响。

我们在美国某些金融机构持有的现金资产的金额可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险 限额250,000美元。如果我们维持存款或其他资产的任何金融机构倒闭，我们可能会遭受超过FDIC保险限额的损失，这可能会对我们的流动性、财务状况和我们的经营结果产生重大不利影响。

监管风险

我们必须遵守《反海外腐败法》，而我们的许多竞争对手却不遵守。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》，该法案禁止美国公司以获取或保留业务为目的向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。 腐败、勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为在台湾时有发生。如果我们的竞争对手从事这些业务，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，从而使我们的竞争对手在获得业务方面具有优势，或者从政府官员那里获得优势，后者可能会优先获得新的许可证，这将使我们处于劣势。尽管我们通知我们的人员此类行为是非法的，但我们不能向您保证我们的员工或其他代理不会从事此类 我们可能要承担责任的行为。如果我们的员工或其他代理商被发现从事此类行为，我们可能会受到严厉的惩罚。

未来与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性，这可能会增加法律和财务合规成本 并使一些活动更加耗时.

未来与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准可能会受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会 导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本 。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

在全国性交易所上市使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本 更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保费用 。这些因素也可能使我们更难吸引和留住我们 董事会的合格成员。

中国大陆和台湾之间的关系可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响，从而影响您投资的市场价值。

台湾具有独特的国际政治地位。 中华人民共和国不承认台湾的主权。尽管台湾和中国大陆在最近几年建立了重要的经济和文化关系，但关系经常处于紧张状态。中华人民共和国政府威胁要在有限的情况下使用武力控制台湾。我们的主要执行办事处位于台湾，我们大部分的净收入来自我们在台湾的业务。因此，影响台湾军事、政治或经济状况的因素可能会对我们的行动结果产生实质性的不利影响。

我们在台湾的供应商的运营发生重大中断，如贸易战或政治动荡，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的供应商在台湾的运营或他们满足我们需求的能力的任何中断，无论是由于自然灾害还是其他原因，都可能削弱我们日常运营的能力。此外，由于这些第三方很多位于美国以外，如果美国或外国政府的政策改变、政治动荡或我们开展此类活动的任何国家的经济状况不稳定，我们将面临中断和成本增加的可能性。例如，贸易战可能导致更高的关税。这些问题中的任何一项都可能对我们的发展时间表、业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与制造相关的风险的影响。

如果制造我们提供的产品组件所用的原材料的供应发生重大中断，与我们合作的供应商可能无法以可接受的价格找到质量相当的材料的替代供应商。例如，自然灾害可能会增加 原材料成本，影响我们与供应商的定价，并导致我们产品组件的发货延迟。我们提供的产品组件制造过程中的任何延误、中断、 损坏或增加的成本都可能导致购买产品组件的价格更高或无法完全交付产品组件，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们连续三年(或如果AHFCAA颁布，则为两年)继续被认定为委员会认定的发行人，我们的证券将被摘牌，或根据《持有外国公司责任法案》在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或场外交易市场进行交易 。我们证券在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或场外交易市场的退市或停止交易，或其退市或被禁止的威胁，可能会对您投资的价值和/或流动性产生重大不利影响 。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，这剥夺了我们的投资者从此类检查或调查中获得的好处。

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定发行人提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止发行人的证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

本公司的审计师是出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于香港 ，它被包括在PCAOB确定的审计公司名单上，因为一个或多个香港当局采取的立场 导致它无法进行全面检查或调查，因此受PCAOB的决定影响，目前没有受到PCAOB的检查 。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会将其确定为随后由美国证券交易委员会建立的流程中的“未检验”年，我们将被要求 遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求 。

2021年5月，PCAOB发布了拟议的规则6100，董事会 根据《追究外国公司责任法案》的决定，征求公众意见。拟议的规则涉及PCAOB在HFCAA下的责任，这将建立一个框架，供PCAOB在确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的职位而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。拟议的规则于2021年9月22日由PCAOB通过，并于2021年11月5日获得美国证券交易委员会的批准。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《反海外腐败法》中的披露和提交要求 ，根据这一要求，如果发行人提交了载有注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，且PCAOB认定其由于外国司法管辖区某当局的立场而无法进行 检查或完全调查，美国证券交易委员会将识别为并保持连续三年的发行人，并将对其实施交易禁令。如果我们仍将 确定为欧盟委员会认定的发行商，并且有一年未接受检查，则不能保证我们将能够及时采取补救措施。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，因为中国当局在这些司法管辖区担任职务，总部设在中国内地和香港的中国。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果在美国众议院获得通过并签署成为法律，将修改《外国公司责任法案》，并将触发《外国公司责任法案》规定的上市和交易禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出 可能影响我们的附加规则或指导意见。例如，2020年8月6日，总裁领导的金融市场工作组(PWG)向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受来自中国公司的重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决 未向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念 随着《HFCAA》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，该报告建议，一家公司 退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《气候变化框架公约》的实施规则和工务组报告中的建议准备一份合并提案。 尚不清楚美国证券交易委员会何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及工务组建议中的哪些内容(如果有的话)将被采纳 。美国证券交易委员会还宣布修订各种年度报告表格，以适应HFCAA的认证和披露要求 。如果我们的审计师 不接受PCAOB检查，可能会有其他法规或立法要求或指导意见影响我们。除了HFCAA的要求之外，这一可能的法规或指导的影响是不确定的 ，这种不确定性可能导致我们证券的市场价格受到实质性和不利的影响。

由于PCAOB无法对我们的审计师进行检查或 全面调查，2022年5月，我们被添加到美国证券交易委员会根据HFCAA确定的发行人 或委员会指定的发行人的确凿名单中。如果我们连续三年被证监会认定为发行人，我们将被摘牌，我们的证券将被禁止在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或场外交易市场交易(如果AHFCAA颁布，则为两年)。这样的退市将极大地削弱您在您希望的时候出售或购买我们的证券的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性可能对我们的证券的价格产生负面影响。此外，这样的退市可能会严重影响我们以可接受的条款 筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

PCAOB在中国境外对其他审计公司进行的检查发现，这些公司的审计程序和质量控制程序存在缺陷，可以作为检查过程的一部分来解决，以提高未来的审计质量。如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，我们和我们的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处。此外，与接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对审计师进行检查或全面调查，这将使我们 独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估，这可能会导致投资者和潜在投资者对审计程序失去信心，并报告 财务信息和财务报表的质量。

我们的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，我们的VIE股东可能无法履行我们合同安排下的义务 。

由于台湾法律限制外资在台湾的某些业务中拥有股权，我们通过我们的VIE(可变利益实体)、台湾公司美心机构食品发展有限公司(“美心”)在台湾经营此类业务，我们在该VIE中没有所有权权益，并依赖与美心及其各自的股权持有人的一系列合同 安排来控制和运营VIE。我们来自此类业务的收入和现金流 归功于我们的VIE。在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效。例如，直接所有权将允许我们直接或间接行使我们作为股东的权利，以实现我们VIE董事会的变化 ，这反过来又可以实现变化，但受管理层 级别的任何适用受托义务的约束。然而，根据合同安排，作为法律问题，如果我们的VIE或其股权持有人未能履行合同安排下各自的 义务，我们可能不得不承担巨额成本和花费大量资源来执行这些 安排，并诉诸诉讼或仲裁，并依赖台湾法律规定的法律救济。这些补救措施可能包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，但任何一项都可能无效。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，并可能失去对我们VIE拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将我们的VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能会对我们的财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会失去使用VIE持有的许可证和资产的能力，或者 无法从VIE持有的许可证和资产中获益，这可能会使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

我们的VIE美信持有运营我们业务的特定部分所必需的资产、审批和许可证 根据台湾法律，外国投资通常是限制或禁止的 。如果没有我们的VIE，并且我们无法保持我们在台湾开展业务所需的许可证，或者无法获得任何其他所需的许可证，我们将无法在台湾运营。合同安排包含 条款，明确规定我们VIE的股权持有人有义务确保我们VIE的有效存在，并限制我们VIE的重大资产或任何股权的处置。然而，如果我们VIE的股权持有人违反这些合同 安排的条款而自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE宣布破产并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法运营我们的部分或全部业务 或以其他方式受益于我们VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股权持有人或不相关的第三方债权人可能会要求我们VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们运营业务的能力，并限制我们的增长。

地缘政治条件，包括贸易争端和直接或间接的战争或恐怖主义行为，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

由于我们在全球范围内开展业务，我们的业务可能会受到地缘政治条件、贸易争端、国际抵制和制裁、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖活动或其他类似事件的干扰。有时，我们可能会在 特定资产类型、与特定客户或行业关联的大量收入流或位于特定地理区域的大量客户上进行大笔投资。影响我们集中风险敞口的特定资产类型、客户、行业或地区的离散事件的需求减少可能会对我们的运营结果产生负面影响。

2022年2月，俄罗斯对乌克兰发起重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应的任何反措施或报复行动，包括例如潜在的网络攻击或能源出口中断， 可能导致地区不稳定和地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、地区经济和全球经济造成实质性不利影响。此外，中东持续不断的冲突可能会进一步影响全球经济状况和市场情绪。这反过来可能对我们普通股的交易价格和投资者对我们的兴趣产生不利影响。

俄罗斯-乌克兰战争和中东冲突仍然不确定，虽然很难预测前述任何一项的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力 ，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们继续扩大我们的国际足迹和业务，未来我们可能会进一步扩张，这将使我们面临各种风险和复杂性 如果不能有效管理，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们目前在台湾维持业务，未来可能会将业务扩展到或寻求扩大到更多的外国司法管辖区。

例如，在欧洲开展业务将使我们面临政治、法律和经济风险。此外，我们产品的生产、下游加工和销售的很大一部分发生在美国境外，或与美国境外的供应商、供应商或客户一起进行。 如果美国对从台湾或我们运营的其他国家进口的外国产品征收关税或其他限制，或 寻求运营，或采取任何相关对策，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到损害。关税可能会增加我们的商品成本，这可能会导致我们某些产品的毛利率下降。如果我们提高价格以应对商品成本的任何此类增加，受影响产品的竞争力可能会降低。 在这两种情况下，对来自台湾或我们运营或寻求运营的其他国家的进口商品提高关税可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。美国或其他国家实施的贸易限制和制裁，包括美国和其他国家因俄罗斯最近入侵乌克兰而对俄罗斯实施的制裁，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全和数据泄露风险 。

我们的信息技术系统发生重大中断或信息安全遭到破坏可能会对我们的业务产生不利影响。在正常业务过程中， 我们收集、存储和传输大量机密信息，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的机密性和完整性。我们还外包了我们的信息技术基础设施的重要元素；因此，我们管理与第三方的独立供应商关系，这些第三方负责维护我们的信息技术系统和基础设施的重要元素，并可能或可能访问我们的机密信息。我们的信息技术系统和第三方供应商的系统的规模和复杂性 使此类系统可能容易受到员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为造成的服务中断和安全漏洞的影响。这些系统也容易受到恶意第三方的攻击，可能会对我们或第三方维护的基础设施造成故意或意外的物理损坏 。保密、专有和/或商业秘密信息的保密性对于我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们已采取措施保护此类信息，并为此投资了系统和基础设施，但我们不能保证我们的努力将防止服务中断或系统中的安全漏洞，或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或误用的机密信息的未经授权或无意的错误使用或泄露。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息，无论是由于 盗窃、黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗，还是由于任何其他原因，都可能使其他公司生产竞争产品， 使用我们的专有技术或信息和/或对我们的业务地位产生不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞、丢失或泄露机密信息都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们的普通股已根据另一种初始上市标准在纳斯达克上市，这可能会压低我们证券的交易价格和您投资的流动性。

由于公开发售的单位价格为 $3.5美元，根据纳斯达克规则 5550(A)(1)(B)，我们的普通股在纳斯达克资本市场以备选初始上市标准上市。按照纳斯达克另类上市标准仅有资格首次上市的公司，如果后来未能通过上市后的有形资产净值和收入测试，且不符合交易所法案规则3a51-1中包含的任何其他排除条件 ，则可能成为“细价股”。为了协助经纪商和交易商遵守细价股规则的要求，纳斯达克会监察根据替代要求上市的公司，并每天在其 网站上公布一份最初以替代初始上市标准上市、 不再符合纳斯达克规则5505(A)(1)(B)中所载的有形资产净值或收入测试，以及不再符合交易法第3a51-1条规则所载的任何其他排除条件的公司的名单。如果一家公司根据纳斯达克规则第5505(A)(1)(B)条所载替代初始上市标准以低于 美元的出价上市，但随后至少连续五个工作日达到4.00美元的收盘价 ，同时满足所有其他初始上市标准，该公司将不再被视为已根据替代要求上市，纳斯达克将通知该公司它已根据规则5505(A)(1)(A)所载价格要求获得上市资格 。尽管我们满足纳斯达克资本市场的其他上市要求 ，但不能保证我们的普通股在至少连续五个交易日内达到4.00美元的收盘价，以及被视为未在纳斯达克另类上市标准下上市的普通股。在我们不再被视为按照纳斯达克的替代初始上市标准上市之前，您的证券的交易价格和流动性可能会受到不利的 影响。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。未能保持有效的内部控制可能会导致我们的投资者对我们失去信心 ，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制不有效，我们可能无法准确地 报告财务结果或防止欺诈。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404节(第404节)要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。我们可能会在控制的设计或操作上出错，所有内部控制系统，无论设计和操作有多好，都只能合理地保证控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统都存在固有限制，因此不能保证已检测到或将检测到所有控制问题。

截至2023年12月31日，我们没有对控制环境进行有效的控制。我们的弱点与缺乏足够数量的人员有关，这些人员在美国通用可接受会计原则(GAAP)和美国证券交易委员会规则以及有关财务报告职能的法规方面具有适当的培训和经验。此外，我们缺乏健全的会计制度以及足够的资源 来雇用这些工作人员并实施这些会计制度。

如果由于内部控制缺陷，我们无法或被认为无法提供可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息和经营业绩失去信心，这可能会导致市场反应负面和我们的股价下跌。

我们有大量授权但未发行的普通股，发行时将稀释您的所有权地位。

我们的法定股本包括200,000,000股普通股，其中约187,043,013股可供发行。我们的管理层将继续拥有广泛的 自由裁量权，可以在一系列交易中发行我们的普通股，包括融资交易、合并、收购和其他交易，而无需获得股东批准，除非法律或纳斯达克规则 5635(B)规定，控制权变更交易需要股东批准，其中股东收购纳斯达克上市公司20%的普通股或可转换为普通股的证券，以交易后计算。如果我们的管理层决定在未来出于任何目的从庞大的授权但未发行的股票池中发行 我们的普通股，并且不需要 获得股东批准，您的所有权将被稀释，您将没有进一步对该交易进行投票的能力。

根据规则144，出售我们目前已发行和已发行的普通股和普通股认股权证股票可能会自由交易，并可能稀释您的股票的 市场，并对我们普通股的股票价格产生压低作用。

大约58%的普通股股份是证券法第144条(“第144条”)所指的“限制性证券”。作为受限证券， 这些股票只能根据有效的注册声明或根据规则144的要求或根据证券法和适用的州证券法要求的其他适用豁免进行转售。规则144实质上规定，持有受限证券至少六个月的非关联公司可以出售其普通股。

根据第144条，持有受限证券至少六个月的关联公司可在某些条件下，在经纪交易中每三个月出售不超过公司普通股流通股1%或出售前四周平均每周交易量的股票数量 。根据规则144或根据证券法的任何其他豁免进行的出售，如果 可用，或根据我们普通股的后续登记，可能会对我们的普通股在任何可能发展的活跃市场的普通股价格产生压低作用。

我们 普通股的活跃、流动和有序的市场可能不会发展。

我们的普通股在纳斯达克上市。我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场不能继续发展或 无法持续，投资者可能很难在不压低市场价格的情况下出售所持普通股，投资者 可能根本无法出售他们的证券。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售证券筹集资金的能力 ，并可能削弱我们以证券为对价收购其他业务、应用程序或技术的能力，这反过来可能对我们的业务和您的普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们普通股的股票可能继续受到流动性不足的影响，因为我们的股票可能继续交易清淡，可能永远没有资格在国家证券交易所进行交易 。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向您保证我们将能够继续在纳斯达克上市。纳斯达克上市公司有持续的资格要求 。如果我们不能满足纳斯达克持续的资格要求，我们的普通股可能会被摘牌。这可能 导致我们普通股的交易价格较低，并可能限制您出售股票的能力，其中任何一项都可能导致您 损失部分或全部投资。

我们可能会发行不同系列的优先股 ，其条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。

虽然我们没有具体计划发行不同系列的优先股，但我们修订和重述的公司章程(“公司章程”)授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，这些优先股具有此类指定、相对权力、 优先股(包括关于股息和分配的优先股)、投票权、转换条款或赎回条款，以及其他相关、参与、可选或其他特殊权利，如有，每个此类优先股系列的股份及其任何资格、限制或限制，正如我们的董事会可能决定的那样。一个或多个类别或系列 优先股的条款可能稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以分配给特定优先股类别持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值 。

我们业务的市场估值可能会因我们无法控制的因素而波动 ，您的投资价值也可能会相应波动。

像我们这样的较小报告公司的市场估值经常因与此类公司过去或现在的经营业绩无关的因素而波动。我们的市场估值可能会因一系列因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

因此，您在我们的投资价值可能会 波动。

我们的普通股的交易价格可能会波动，并且在您想出售所持股票时，可能会在本次发行后下跌。

许多因素，其中许多是我们无法控制的， 可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。这些因素包括：

此外，全球经济和金融市场可能会受到地缘政治事件的不利影响，包括俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突。

证券集体诉讼通常是在公司股价出现波动后 对其提起的。此类诉讼可能会给我们带来巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。

此外，证券市场可能会不时因与特定公司的经营业绩无关的原因而经历重大的价格和成交量波动，例如与未来任何新冠肺炎爆发相关的不确定性。当您想要出售您在我们公司的权益时，这些市场波动可能会对我们普通股的价格和我们公司的其他权益产生不利影响。

我们普通股的未来销售或预期销售可能会压低我们普通股的交易价格。

如果我们证券的持有者试图同时出售他们所持的大量股份，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能导致股东试图出售他们的证券，而投资者做空此类证券，这是一种做法，即投资者以现行市场价格出售他或她不拥有的证券，希望以后以更低的价格购买此类证券以弥补出售的损失。由于这些事件中的每一项都会导致我们普通股的发售数量增加 ，我们的普通股市场价格可能会进一步下跌，如果该市场价格低于认股权证的行使价，则认股权证将变得一文不值。所有这些事件加在一起，可能会使我们很难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

我们的普通股可能会受到有限的 交易量和价格波动的影响，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

我们的普通股已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 而不考虑我们的经营业绩。此外，我们认为，财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动 。这些波动也可能导致卖空者定期进入市场，他们认为我们未来的业绩会很差 。我们无法预测市场参与者的行为，因此不能保证我们的普通股市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股股息 ，因此，您的投资回报可能仅取决于普通股的升值 。

我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股宣布任何股息。相反，我们预计在可预见的未来，我们的所有收益将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布或派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，受适用法律的制约，并取决于包括我们的收益、资本要求和整体财务状况在内的多个因素。此外，任何未来债务或优先证券的条款可能会进一步限制我们支付普通股股息的能力。因此，您在我们普通股的投资中获得回报的唯一机会可能是我们普通股的市场价格升值，并且您出售您的股票赚取利润。我们普通股的市场价格可能永远不会超过您为此类普通股支付的价格，甚至可能低于您支付的价格。

由于我们最初是通过传统的承销首次公开募股以外的方式根据《交易法》成为一家报告公司，因此我们可能无法吸引主要经纪公司研究分析师的注意。

由于我们最初不是通过在全国证券交易所进行我们普通股的承销首次公开募股(IPO)而成为一家报告公司， 经纪公司的证券分析师可能不会对我们进行报道。此外，如果我们最初通过在国家证券交易所进行承销的首次公开募股成为一家上市报告公司，投资银行可能不太可能同意代表我们承销 二级市场发行，因为他们可能不太熟悉我们，因为分析师和媒体的报道更有限，而且我们在发展的早期阶段就上市了。如果我们的股票未能在市场上获得研究报道或支持，将对我们为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。

由于我们在进行反向合并之前是一家空壳公司，因此，除非我们遵守规则144(I)，否则受限股持有人将无法依靠豁免规则144转售其 股票。

由于我们通过“反向合并”成为一家公开报告公司，因此可能存在额外的风险。某些美国证券交易委员会规则在适用于反向合并公司时会有更多限制，例如股东可以根据规则144转售其股份。

从历史上看，美国证券交易委员会一直采取的立场是， 《证券法》下的规则144不适用于将最初是或以前是空白支票公司的公司发行的证券转售给其发起人或附属公司，尽管在技术上符合规则144的要求。SEC 已在2008年2月15日生效的修正案中编纂并扩大了这一立场，该修正案适用于 之前和之后获得的证券，禁止将规则144用于转售空壳公司（与商业交易 相关的空壳公司除外）或以前任何时候都是空壳公司的发行人发行的证券。但是，如果满足以下条件，SEC对此禁令提供了一个重要的例外情况 ：

此外，对于根据规则144(I)(2)建议的 销售，在进行销售 之前，必须公开提供有关发行公司的充分当前信息。对于报告公司来说，这通常意味着这些公司遵守了《交易法》的定期报告要求。因此，由于在反向合并生效之前，我们是一家空壳公司，持有第144条所指的“受限证券”的持有者将受到上述条件的约束。

我们可能无法满足纳斯达克的持续上市要求，以维持我们普通股的上市。

作为纳斯达克上市公司，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持上市。如果我们违反了普通股继续上市的维护要求，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会严重削弱我们的融资能力。

根据JOBS法案，我们是一家“新兴成长型公司” 和一家“较小的报告公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”和“小型报告公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家“新兴成长型公司” ，直到根据证券法的有效注册声明首次出售普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至我们最近完成的第二财季的最后一天，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将更早失去这一地位。

即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司 。我们可能会利用较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)截至最近完成的第二财季 季度的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或低于2.5亿美元，以及(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入等于或低于1亿美元，且截至最近结束的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或低于7亿美元。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。此外，利用披露义务的减少可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。 如果投资者无法将我们的业务与行业内的其他公司进行比较，我们可能无法在需要的时候筹集额外的资本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据内华达州法律，取消对我们董事和高级管理人员的个人责任，以及我们的董事、高级管理人员和员工所拥有的赔偿权利的存在，可能会导致巨额费用。

在内华达州法律允许的范围内，我们的公司章程及其修订和重述的章程(“章程”)消除了董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受信责任而对我们和我们的股东承担的个人损害赔偿责任。此外，我们的公司章程和我们的章程规定，我们有义务在内华达州法律授权的最大程度上赔偿我们的每一名董事或高级管理人员，并在某些条件下，预支任何董事或高级管理人员在最终处置之前为任何行动、诉讼或诉讼程序辩护而产生的费用。这些赔偿义务可能使我们面临巨额支出，以支付和解费用或针对我们董事或高级管理人员的损害赔偿，而我们可能无法负担这些费用。此外，这些条款和由此产生的成本可能会 阻止我们或我们的股东起诉我们的任何现任或前任董事或高级管理人员违反他们的受托责任，即使这样的行为可能会让我们的股东受益。

鉴于根据任何宪章条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》 对责任进行赔偿，因此注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将要求赔偿该等责任 (登记人支付的费用除外)。向具有适当司法管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反证券 法案中所述的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。多位分析师可能会分析我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告， 对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

无法使用S-3表格进行证券发行可能会对我们在市场上获得资本的能力产生不利影响，并可能会限制我们的融资选择，从而阻碍我们的增长战略 .

2022年，我们收购了美心，这是我们投资组合中的战略补充，旨在增强市场地位并扩大我们的产品供应。此次收购后，作为我们监管备案文件的一部分，美国证券交易委员会询问了美信的财务信息。尽管我们努力遵守这些询问，但由于无法找到美信的财务信息，我们 无法提供有关美信的完整财务信息。 这使得我们无法向美国证券交易委员会提供与美信收购相关的必要财务报表。

因此，美国证券交易委员会通知我们，在不再需要将美新的财务信息 包括在S-3表的登记声明中之前(即2022年财务状况不再需要包括在登记声明中)，我们被限制 不得提交投资活动常用的S-3表格的登记报表。这一限制有效地限制了我们在截至2024年9月30日的财务报表失效之前，根据S-3表格注册声明从事某些证券发行的能力。

无法使用S-3表格进行证券发行可能会对我们在市场上获得资本的能力产生不利影响，并可能会限制我们的融资选择，从而阻碍我们的增长战略。 这些限制可能会使我们相对于在市场上更容易获得资本的同行处于竞争劣势。 这种情况可能会影响投资者的信心和我们的股价。

我们正在积极探索其他融资策略和其他措施，以减轻这一限制对我们的运营和增长前景的影响。不能保证这些努力会成功，也不能保证限制不会对我们的运营产生实质性的不利影响。

没有。

我们认识到网络安全在当今数字化和互联的世界中日益重要。网络安全威胁对我们的系统和数据的完整性构成重大风险， 可能会影响我们的业务运营、财务状况和声誉。

作为一家规模较小的报告公司，我们目前没有正式的网络安全措施、专门的网络安全团队或特定的协议来管理网络安全风险。我们的 网络安全方法处于开发阶段，我们尚未进行全面的风险评估、制定 事件响应计划或与外部网络安全顾问进行评估或提供服务。

鉴于我们目前的网络安全发展阶段， 到目前为止，我们还没有经历过任何重大的网络安全事件。然而，我们认识到，缺乏正式的网络安全框架可能会使我们容易受到网络攻击、数据泄露和其他网络安全事件的影响。此类事件可能导致 未经授权访问或披露敏感信息、扰乱我们的业务运营、导致监管罚款或诉讼费用 并对我们在客户和合作伙伴中的声誉造成负面影响。

我们正在评估我们的网络安全需求，并制定适当的措施来增强我们的网络安全态势。这包括考虑聘请外部网络安全专家为最佳实践提供建议、进行漏洞评估和制定事件响应策略。我们的目标是 建立与我们的规模、复杂性和业务性质相适应的网络安全框架，从而减少我们面临的网络安全风险。

此外，董事会将监督任何网络安全风险管理框架，董事会的专门委员会或董事会任命的官员将审查和批准任何网络安全政策、战略和风险管理实践。

尽管我们努力改进我们的网络安全措施，但不能保证我们的举措将完全缓解网络威胁带来的风险。网络安全风险的格局正在不断发展 ，我们将继续评估和更新我们的网络安全措施，以应对新出现的威胁。

有关影响我们的潜在网络安全风险的讨论，请 参考“风险因素“本年度报告中名为Form 10-K的部分”与我们的业务相关的风险 -我们越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临某些 风险，包括网络安全和数据泄露风险。"

我们的总部位于美国证券交易委员会185号3F(B栋)。台湾新北市西直区大同路1号(R.O.C.)办公室由台湾宏顺企业有限公司租用，这是一家由我们的前首席执行官、前首席执行官、前董事长郑银杰100%控股的公司。Mr.Cheng把这个空间转租给了我们，是免费的。

截至2023年3月31日，我们在阿拉巴马州蒙哥马利县拥有229英亩的毗连土地。我们打算建立RASS在养鱼的土地上。T这处房产包括一栋房子、一座人造房屋和一个有下水道和电力的建筑工地 我们打算将其开发为未来员工的办公室和宿舍。

我们目前不是任何法律或行政诉讼 的当事方，也不知道在所有重大方面针对我们的任何未决或威胁的法律或行政诉讼。我们 可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方。

不适用。

第II部

市场信息

我们的普通股面值0.001美元，在 纳斯达克资本市场上市，代码为“NCRA”。

股东

截至2024年4月1日，我们大约有508名普通股股东，不包括以街道名义持有的股份。

分红

我们预计在可预见的将来不会宣布或支付普通股的任何现金股息，目前我们打算保留未来的收益(如果有的话)，以资助我们业务的扩张 。是否向我们的普通股支付现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为重要的其他因素。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度内，我们没有支付现金股息。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记机构为Mountain Share，LLC。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

2018年，董事会和股东通过了Nocera， Inc.的S 2018年股票期权和奖励激励计划，自2018年12月31日起生效(《2018年计划》)。2018年计划规定授予以下类型的股票奖励：(I)激励性股票期权、(Ii)非法定股票期权和(Iii)股票购买权利 。2018年计划旨在帮助我们确保和保留合格获奖者的服务，激励此类 人员为我们的成功和任何附属公司尽最大努力，并提供一种方式，使符合资格的获奖者可以从普通股价值的增加中受益。2018年计划由薪酬委员会管理。董事会根据2018年计划预留了6,666,667股(拆分后) 普通股。根据2018年计划，没有向任何员工或顾问颁发任何奖项。截至2023年12月31日，根据2018年计划，共有5,956,667股普通股可供未来发行。

股权证券的未登记销售

普通股发行

上述证券的发行依据 《证券法》第701条规定的除外注册，因为发行是根据补偿性利益计划进行的，(Ii)《S条例》第903条是根据《证券法》的《证券法》发行的，因为接受者是非美国人 (定义见《S条例》第902条第(K)(2)(I)节)，或(Iii)证券法第4(A)(2)条，因为发行不涉及向美国人公开发行证券。

股权计划信息

发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

不适用。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表中其他部分包含的相关注释一起阅读。我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。此外，我们的合并财务报表和本年度报告中包含的10-K表格中的财务数据反映了我们的重组 ，并且我们目前的公司结构在整个相关时期都已到位。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。有关这些和其他风险和不确定性的更多信息， 请参阅上面标题为“风险因素“以及本10-K年度报告中包含的任何其他警示语言 ，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性的 陈述，以反映本10-K年度报告日期之后发生的事件。

运营概述

截至2019年12月31日，我们为养鱼提供陆上循环水产养殖系统。我们的主要业务包括为养鱼场设计、开发和生产RASS大型鱼缸系统，以及专家咨询、技术转让和水产养殖项目管理服务 到新的和现有的水产养殖管理业务服务。通过我们的分支机构，我们还在台湾采购和销售鳗鱼。此外，截至2022年12月，我们通过位于台湾台北市大同区宁夏夜市的便当盒旗舰店销售食品，包括我们标志性的海鲜粥碗。

2020年10月，台湾政府开始支持绿色电力和太阳能共享养鱼场倡议。鉴于这一举措带来的机遇，诺塞拉于2020年10月停止了在中国的所有业务，并将所有技术和后台业务转移到台湾。我们现在只在台湾以外运营。

我们目前的使命是提供水产养殖项目的咨询服务和解决方案，以减少水污染和减少渔业的疾病问题。我们的目标是成为陆上水产养殖业的全球领导者。我们现在准备扩大我们在台湾的现有业务，并扩展到台湾以及北美和南美的陆上养鱼场的开发和管理。我们目前无意 在中国或香港开展业务。

自2020年12月31日起，我们与在台湾注册的合资有限责任公司新峰建设有限公司(R.O.C.)签订了一系列合同协议， 我们同意向XFC提供技术咨询及相关服务。于2022年11月30日，吾等与韩洁实订立收购商业协议 ，根据该协议，吾等向买方出售吾等于XFC的控股权，总购买现金价格为300,000美元。XFC销售于2022年11月30日完成，XFC VIE协议因XFC销售而终止。截至本10-K表格年度报告提交日期 ，我们无意在台湾提供建设室内RAS和太阳能共享养鱼场的服务。

截至2021年9月30日，我们在台湾推出了第一个RAS 演示站点，并将演示站点投入到养殖鳗鱼的测试阶段。目前，我们正在台湾推广我们的RAS，并寻找与当地太阳能行业合作的机会，并将我们的业务扩展到美国。我们相信美国是一个潜在的有利可图的市场。

2022年9月7日，我们与台湾企业、食品加工和餐饮公司美心机构食品开发有限公司的大股东以及美心公司签订了一系列 合同协议，我们以430万美元收购了美心公司80%的控股权。美信VIE协议实质上将美信的控制权和管理以及出售美信股东的几乎所有经济利益授予我们。因此，我们决心成为美信的主要受益者，美信成为我们的VIE。

于2023年6月1日，本公司全资附属公司之一的贵州宏顺科技有限公司(“GZ GST”)与浙江蒋鑫水湖数码资讯有限公司(“浙江”)订立日期为2023年6月1日(经修订)的若干购股协议，据此，GZ GST从浙江股东手中收购浙江所有已发行及已发行股本证券(“浙江收购事项”) ，以换取发行1,500,000股本公司普通股，每股票面价值0.001美元。在最初的交易流程 和我们为完成交易进行尽职调查期间，我们注意到时间限制导致了在原计划时间范围内完成收购的某些复杂性和挑战。我们正在与浙江积极合作，以解决此类复杂性和挑战，如果浙江完成收购，我们将提交最新的8-K表格报告。

我们采用了针对台湾政府支持的太阳能养鱼场的销售和营销策略。我们计划通过使用在线营销、数据智能和建立分销商网络来扩展我们的销售和营销模式。在线营销和数据智能旨在生成 台湾以外的国际销售线索，这些线索可以直接提交给我们的销售部门进行进一步跟进。

我们计划在台湾、美国和巴西出售和发展养鱼场。我们预计在未来五年内销售超过5000辆坦克。我们的生产设施将在 台湾建立，我们计划将系统销售到美洲和欧洲国家。

我们还打算扩大台湾的养鱼示范基地 ，增加20台RAS鳗鱼养殖设备，并外包建筑服务，并在2024年底前在美国建造鲶鱼养殖场，以将我们的养鱼系统推广到全球市场。我们期待着来自不同国家的更多客户 积极询问我们的设备。截至2023年2月16日，我们完成了阿拉巴马州蒙哥马利县229英亩土地的收购，我们打算在该土地上建造用于养鱼的RAS。我们计划通过建立我们自己的养鱼场 来提高市场渗透率，并通过各种销售渠道实现收入来源的多样化。

影响我们业绩的关键因素

由于许多因素的影响，我们过去的运营结果可能无法与我们未来时期的运营结果相比较，我们的运营结果可能无法直接 在不同时期进行比较。以下是对影响我们业务结果的关键因素的简要讨论。

已知的趋势和不确定性

通货膨胀率

包括原材料在内的某些商品的价格在历史上是不稳定的，受国内外供需变化、劳动力成本、竞争、市场投机、政府法规、贸易限制和关税变化的影响。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们商品的组件材料价格上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们的供应商也可能无法提供一致的产品质量，因为他们 可能会使用成本较低的材料来维持定价水平。Nocera的成本基础还反映了运费的重要因素，包括燃料，由于冠状病毒(新冠肺炎)大流行、俄罗斯-乌克兰战争和中东冲突的影响，燃料运费大幅增加。如果Nocera不能通过各种客户定价行动和降低成本举措缓解任何通胀上涨，燃料和塑料等大宗商品价格的快速和重大变化可能会对我们的利润率产生负面影响 。

地缘政治条件

我们的行动可能会受到地缘政治条件、贸易争端、国际抵制和制裁、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖活动或其他类似事件的干扰。有时，我们可能会有大量收入流与特定客户或位于特定地理区域的大量客户相关联。影响我们集中风险敞口的特定客户、行业或地区的离散事件导致的需求减少可能会对我们的运营结果产生负面影响。

2022年2月，俄罗斯对乌克兰采取了重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复性行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯采取的任何反制措施或报复行动，包括潜在的网络攻击或能源出口中断，可能导致地区不稳定和地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、地区经济和全球经济造成实质性不利影响。情况仍然不确定，虽然很难预测上述任何一项的影响 ，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，减少我们的销售额和收益， 损害我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

外币

我们的报告货币是美元，我们在台湾的业务以当地货币作为功能货币。我们几乎所有的收入和支出都是以新台币 元计算的。我们受到任何此类货币汇率波动的影响。例如，新台币的价值在很大程度上取决于台湾政府的政策和台湾国内外的经济和政治发展，以及当地市场的供求情况。

我们业务的损益表按每个适用期间的平均汇率折算为美元。只要美元兑外币走强， 这些外币计价交易的折算会减少我们国际业务的收入、运营费用和净收入。 当我们将海外子公司的财务报表合并为美元时，我们也会受到汇率波动的影响。

新冠肺炎的效应

新冠肺炎在全球范围内造成了生命损失、企业关闭、旅行限制和社交聚会的大范围取消。新冠肺炎在亚洲的初步传播导致了一些业务中断，导致2019年12月净收入减少。尽管新冠肺炎疫情已经结束，但未来新冠肺炎疫情的爆发及其带来的经济影响仍存在相当大的不确定性。因此，我们预计，如果未来发生任何新冠肺炎疫情，此事 将对我们在可预见的未来的运营业绩产生负面影响。

未来新冠肺炎疫情对我们的影响程度 我们的业务将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括：

此外，新冠肺炎已经对全球经济和金融市场造成了不利影响，未来可能会出现类似的公共卫生威胁。

我们几乎所有的收入都集中在台湾，等待向其他国际市场扩张。因此，我们的运营结果可能会受到不利影响，并可能受到实质性影响，以至于未来任何一次新冠肺炎疫情或疫情都会损害台湾的经济社会和全球经济。对我们业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的关于未来任何新冠肺炎爆发的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和 其他实体为遏制未来任何新冠肺炎爆发或处理其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。如果未来任何新冠肺炎爆发或其他全球关注的问题造成的中断 持续很长一段时间，我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响。

如果未来的任何新冠肺炎疫情或类似的公共卫生威胁对我们的业务产生影响，它很可能还会加剧 中描述的许多其他风险风险因素“第I部分第1A项的节。

关键会计政策、估计和假设

我们根据美国公认会计原则 编制财务报表，该准则要求我们作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及财务报告期内收入和支出的报告金额。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度。我们认为下面讨论的政策对于理解我们的财务报表至关重要。

美国证券交易委员会将关键会计政策定义为管理层认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，以及那些 需要做出重大判断和估计的政策。

我们在编制合并财务报表时采用的会计原则在所有重要方面都符合美国公认会计原则。

重新分类

某些前期金额已重新分类 以符合本年度的列报方式。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。受该等估计及假设影响的重大项目包括但不限于：可疑应收账款准备；物业及设备及无形资产的使用年限；长期资产减值；存货账面金额的可回收性；金融工具的公允价值；基于对某些收入的合理估计的暂定金额 减税及就业法案(“税法”)的税务影响及递延税项资产或负债的评估。这些估计值 通常基于管理层认为合理但本质上不确定和不可预测的复杂判断和假设。 实际结果可能与这些估计值不同。

金融资产

金融资产的分类取决于金融资产的性质和用途，并在初始确认时确定。正常方式购买或出售金融资产 分别按交易日或结算日确认和取消确认，金融资产分别以相同方式分类。常规购买或销售是指需要在市场法规或惯例确定的时间范围内交付资产的金融资产的购买或销售。

公允价值计量

我们应用ASC主题820，公允价值计量和披露，定义公允价值，建立公允价值计量框架，并扩大公允价值计量的财务报表披露要求 。

ASC主题820将公允价值定义为在资产或负债的本金或最有利市场中的市场参与者之间进行有序交易时，将在计量日从资产出售中获得的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。

ASC主题820规定了评估技术的层次结构，其基于对评估技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下：

估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

估值方法的第二级投入包括 活跃市场上类似资产及负债的报价，以及该等资产或负债可直接或间接观察到的投入(不论是直接或间接)，而该等投入实质上是指金融工具的整个年期。

估值方法的第三级投入是不可观察的 ，对公允价值具有重要意义。不可观察的输入是反映我们自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的假设的估值技术输入。

我们的管理层负责确定截至收购日已收购的资产、承担的负债和确认的无形资产，并考虑多个因素，包括独立评估师的估值。

如果可用，我们使用报价的市场价格来确定资产或负债的公允价值。如果无法获得报价的市场价格，我们将使用估值技术来衡量公允价值 ，如果可能，我们会使用当前基于市场或独立来源的市场参数，如利率和货币汇率。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括所有手头现金和银行现金，不受限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日的现金余额分别为1,229,580美元和2,906,074美元。

应收账款净额

应收账款根据对期末所有未清偿金额的审查，按原始金额减去坏账准备(如有)列报。当有客观证据显示我们不能根据应收账款的原始条款收回所有到期款项时，我们也会计入坏账准备。 我们在评估坏账准备的充分性时，分析了客户账户的账龄、信用保险覆盖范围、客户集中度、客户信誉、历史 和当前经济趋势及其客户支付模式的变化。

预付费用和其他资产，净额

预付费用和其他资产，净额由预付租金的应收账款等组成。管理层在每个报告期审查其应收账款余额，以确定是否需要计提坏账准备 。坏账准备是在确定可能损失的期间，根据对表明可疑收集、历史经验、帐户余额老化和当前经济状况的具体证据的评估而计入的。 坏账在所有收集努力停止后与拨备注销。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是用加权平均法确定的。库存包括原材料、在制品和制成品。根据生产设施的实际使用情况，将可变生产管理费用分配给每个产品单位。固定生产管理费用在转换成本中的分配以生产设施的正常产能为基础。

如果有证据表明在正常业务过程中处置的库存的效用将低于成本，无论是由于实物变质、陈旧、价格水平变化 或其他原因，库存都会减记为可变现净值。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧 列报。成本是指资产的购买价格和将资产投入现有使用所产生的其他成本。维护， 维修和改进，包括更换次要物品，计入费用；对物理财产的重大增加记为资本。

财产和设备的折旧采用直线法计算其估计使用年限，如下所示。

在出售或出售时，资产的适用金额 成本和累计折旧从账目中扣除，减去出售所得的净额记入或贷记 收入。

业务合并

对于企业合并，收购的资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益在收购日确认，并按截至该日的公允 值计量。在分阶段实现的业务合并中，可确认资产和负债以及被收购方的非控制性权益按其公允价值全额确认。在讨价还价收购中，如果收购之日可识别净资产的总公允价值超过转让对价的公允价值加上被收购方的任何非控股权益，则超出的收益被确认为可归属于收购方的收益。

递延税项负债及资产根据会计准则编纂(“ASC”)主题740-10确认企业合并中所取得的资产及承担的负债的税基与确认价值之间的差异所产生的递延税项后果。

可变利息实体

根据财务会计准则委员会(FASB)的说法，可变利益实体(VIE)是指实体(被投资人)是投资者获得控股权的实体，即使其拥有的投票权少于多数 。如果VIE满足ASC主题810-10，合并中详细阐述的以下三个标准之一，则VIE应进行合并：

如果一家公司是VIE的主要受益人，则必须在资产负债表上披露所持股份。主要受益人被定义为拥有多数可变 权益的个人或公司。由两个或两个以上企业(企业)组成、拥有和运营的公司，作为一个独立的、独立的企业或项目 (企业)，为了它们的共同利益，被定义为合资企业。

商誉与无形资产

我们根据ASC 350确认商誉。无形资产-商誉和其他。商誉是指在企业合并中，被收购实体的成本超过分配给被收购资产和承担的负债的金额。商誉不会摊销。截至每年10月1日，商誉每年进行减值测试，如果发生表明账面价值可能减值的事件或情况变化，则在年度测试之间进行减值测试。 只有当报告单位(包括商誉)的估计公允价值低于其账面金额时，才会确认商誉的减值费用。

我们根据ASC 350确认无形资产。无形资产-商誉和其他。应摊销的已收购无形资产按成本列报，并按资产的估计使用年限采用直线法进行摊销。当事件或情况显示账面金额可能无法收回时，应摊销的无形资产将被审查是否存在潜在减值。不受摊销影响的资产至少每年进行一次减值测试。

公允价值的估计基于截至评估日期可获得的最佳 信息，其中主要纳入了对预期未来现金流量的管理假设 。虽然这些资产目前没有减值，但不能保证未来不会发生减值。

基于股份的薪酬

我们根据ASC 718确定基于股份的薪酬。薪酬-股票薪酬。(ASC 718)，它要求根据授予日期奖励的公允价值来计量和确认所有基于股票支付给员工的奖励的薪酬支出。

确定适当的公允价值模型并计算虚拟奖励赠款的公允价值需要主观假设的投入。我们使用Black-Scholes定价模型来评估我们的 虚拟奖励。基于股份的薪酬费用是使用我们的最佳估计来计算的，这涉及到固有的不确定性和管理层判断的应用。重要的估计包括我们预期的波动性。如果使用不同的估计和假设 ，我们的虚拟单位估值可能会有很大差异，相关的基于股份的薪酬支出可能会受到重大影响 。

布莱克-斯科尔斯定价模型需要输入无风险利率、预期期限、预期波动率和预期股息收益率等信息。我们在Black-Scholes定价模型中使用的无风险利率基于零息美国国债，其到期日与正在估值的 奖励的预期期限相似。虚拟奖励的预期期限是从奖励的归属期间估计的，代表我们的虚拟奖励预计未完成的加权 平均期间。我们根据我们的指导公司的历史波动性估计了波动性，我们认为这些公司最能代表我们的公司。我们从未支付过，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息 ，因此，我们在定价模型中使用零预期股息收益率。我们将没收视为发生 。

承付款和或有事项

在正常业务过程中，我们会受到 意外事件的影响，包括与政府调查和税务问题等广泛事项相关的法律程序和索赔。如果确定可能发生了损失，并且可以对损失进行合理估计，则我们确认此类或有事项的责任。在作出这些评估时，我们可能会考虑许多因素，包括历史和每件事情的具体事实和情况。

收入确认

当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，其金额反映了客户预期以这些商品换取的对价。我们 按照ASU第2014-09号规定的五步模式确认收入。指导意见的核心原则是，实体 应确认向客户转让承诺货物或服务的收入，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务交换的对价 。为实现这一核心原则，我们采用以下步骤：

我们认为，当我们通过转让承诺货物并向客户提供维护服务来履行履约义务时(或作为)，收入即被确认。收入按交易价格计算，交易价格基于我们因转让承诺的货物和向客户提供维护服务而预期获得的对价金额。与客户的合同由发票和书面合同组成。

我们没有客户退货的安排。 我们没有销售激励计划。

我们为 售出的商品提供18个月至72个月不等的商品保修，大部分保修期限为18个月，并向客户提供独家销售 代理许可证。对于与提供产品相关的履约义务，我们预计将根据产品交付确认收入。对于与维护服务保修相关的履约义务，我们希望使用基于时间的产出方法按费率确认收入 。履行义务通常是在合同期限内以直线方式提供服务，合同期限通常为18个月，因为提供的大多数维护服务保修期为18个月。对于与独家代理许可证相关的履约义务，我们根据对许可证的预计经济寿命的满意程度按比例确认收入。

我们没有合同资产额，因为收入 确认为货物控制权转移。合同负债包括客户预付款和递延收入。 客户预付款预计将在12个月内确认为收入。递延收入预计将在12个月内确认为收入。

销售成本

销售成本主要包括直接归因于产品生产的商品采购成本、材料成本、人工成本、折旧和相关费用。将存货减记至较低的成本或可变现净值也计入销售成本。

所得税

我们确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，根据制定的税法及法定税率，根据制定的税法及法定税率，就未来年度资产及负债的计税基准与其于每个期间末的财务报告金额之间的差额确认递延所得税，适用于预期差额将影响应纳税所得额的期间 。必要时设立估值免税额，以将递延 税项资产降至预期变现金额。

租契

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-12，租赁 (ASC主题842)，修订了ASC主题840，租赁中的租赁要求。根据新的租赁会计准则，承租人将被要求在资产负债表上确认大多数租赁的使用权资产和租赁负债。新准则还修改了销售型租赁和直接融资租赁的分类标准和会计处理，并加强了披露要求。租赁 将继续归类为融资租赁或经营性租赁。

我们采用ASC主题842，采用修改后的追溯过渡方法，从2019年1月1日起生效。最初适用ASC主题842不会产生累积影响，即需要对采用日的期初留存收益进行调整，也不需要对比较期间的余额进行修订。作为采用的结果， 我们为我们现有的每个租赁安排确认了租赁负债和使用权资产。采用新租赁准则不会对我们的综合收益表或综合现金流量表产生重大影响。

不确定的税收状况

我们使用两步法来确认和衡量不确定的税收状况，以计算所得税中的不确定性。第一步是评估要确认的税务状况 ，方法是确定现有证据的权重是否表明该状况更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大 金额。与不确定税务状况相关的利息和罚金被确认，并按需要记录在所得税拨备中。根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人或者扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。 因特殊情况少缴税款10万元以上的，诉讼时效延长至五年。 转让定价案件的诉讼时效为十年。对于逃税的情况，没有诉讼时效。 我们将不确定税收拨备的利息和罚款记录为所得税费用。截至2022年12月31日、2023年和2022年，我们没有不确定的税收头寸，我们也没有与不确定的税收头寸相关的应计利息或罚款。我们不认为未确认的 税收优惠在未来12个月内会发生变化。

综合(亏损)收益

综合收益或亏损由我们的净 (亏损)收益和其他全面收益或亏损组成。其他全面收益或亏损的组成部分仅包括外币折算调整，扣除所得税影响。

外币折算和交易

我们的报告货币是美元 (“US$”)。我们VIE在台湾的本位币是台湾新台币，我们香港子公司的本位币是港币(“港币”)。中国公司的本位币是人民币(“人民币”)。 在合并财务报表中，我们子公司和合并VIE的财务信息已换算为 美元。资产和负债按资产负债表日的汇率折算，权益金额按历史汇率折算，但因损益表折算过程而导致的年内累计亏损变动除外。 收入、费用、损益按年内平均汇率折算。折算调整作为外币折算调整报告，并在合并的权益变动表和全面(亏损)收益表中作为其他全面收益或亏损的单独组成部分显示。截至2023年12月31日和2022年12月31日的汇率分别为7.1258和6.9646 。截至2023年和2022年12月31日的年度平均汇率分别为7.1162和6.7208。

(亏损)每股收益

每股基本(亏损)收益的计算方法是将普通股持有人应占的净(亏损)收入除以本年度已发行普通股的加权平均数量。 稀释后的每股收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能出现的潜在摊薄。

近期发布的会计准则

见本文件所附合并财务报表附注3 。

经营成果

下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营综合报表。

合并业务报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩比较

收入

本公司截至2023年12月31日止年度的收入约为2,390万美元，而2022年同期的收入约为1,410万美元。截至2023年12月31日止年度的收入主要来自美新餐饮业务及新界北的鱼类贸易业务，收入分别为890万元及1,490万元。截至2022年12月31日止年度的收入主要来自美新的餐饮业务 及新界北的鱼类贸易业务。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的外币折算收益为27,079美元，外币折算亏损为89,688美元，销售额和收入分别为27,079美元和89,688美元。

毛利

截至2023年12月31日的年度毛利约为194,959美元，而2022年同期的毛利约为255,966美元。截至2022年12月31日止年度的毛利主要来自美心餐饮业务及NTB的鱼类贸易业务，收入分别约为110,000元及82,000元。毛利率下降主要是因为在2023年，我们增加了鱼类贸易业务，减少了美新餐饮业务的收入，导致收入确认减少 。

新界北区鱼类贸易业务的经营亏损主要归因于行政开支，总额约为288,331元。我们有信心通过优化管理费用和提高利润率来实现盈利 。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度，一般和行政费用为220万美元，而2022年同期为270万美元。一般和行政费用的减少 主要是由于XFC在2023年的费用减少。

其他收入(支出))

截至2023年12月31日的年度，其他支出为40,386美元，而2022年同期的其他收入为417,999美元。截至2022年12月31日止年度的收入为 ，主要是由于豁免应付款项所致。

在截至2022年12月31日的年度内，我们录得所得税优惠23,808美元，而2023年同期的所得税支出为0美元。

可归属净亏损

截至2023年12月31日止年度，本公司应占净亏损(不包括非控股权益应占净亏损)约为200万美元，而2022年同期应占净亏损(不包括非控股权益应占净收益)约为480万美元。减少的主要原因是截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用减少。

流动资金和资本资源；持续经营

截至2023年12月31日，我们通过经营活动提供了净现金 ，截至2023年12月31日的现金余额约为120万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为16,780,128美元。在本报告中包含的截至2023年12月31日的财政年度的审计报告中，我们的审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了担忧。

我们继续控制我们的现金支出占预期收入的百分比 ，因此可能会在短期内使用其现金余额投资于收入增长。管理层 专注于增加我们现有的产品供应以及我们的客户基础，以增加我们的收入。我们能否继续作为持续经营的企业取决于我们从运营中产生现金流和获得融资的能力。我们不能保证 我们可以增加我们的现金余额或限制我们的现金消耗，从而为我们计划的业务或未来的收购保持足够的现金余额 。未来的业务需求可能会导致现金利用率达到比最近更高的水平。我们未来可能需要 来筹集更多资金。然而，我们不能保证我们将能够以可接受的条款筹集额外资本， 或根本不能。然而，在上述情况下，管理层相信，我们目前的现金余额加上来自经营活动的预期现金流，将足以满足我们自随附合并财务报表发布之日起至少一年的营运资金需求。

到目前为止，我们通过收入、高管贷款和发行股权证券为我们的运营提供资金。我们从股东那里得到了一封财务支持信。

下表提供了有关所示期间我们的净现金流的详细信息 ：

经营活动提供(用于)的现金净额

截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为1,061,851美元，经非现金项目调整后净亏损4,321,303美元，主要包括 折旧171,312美元、基于股份的薪酬163,621美元、通过股票结算的咨询服务657,900美元。

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为1,771,551美元。本集团录得净亏损4,736,589美元，经非现金项目调整后，主要包括出售XFC亏损2,569,975美元、折旧66,907美元及股份薪酬413,453美元，并因营运资金变动(包括存货减少1,221,285美元)而被抵销。

投资活动提供的现金净额(用于)

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,057,870美元，这主要归因于购买设备和无形资产。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为4,030,834美元，其中主要是为收购一家子公司而支付的现金。

融资活动提供的现金净额(用于)

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为449,898美元，主要来自本年度发行普通股的收益。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为6,288,391美元，主要来自发行普通股及其他借款的收益。

由于我们计划在美国、日本和泰国建立我们的陆上养鱼示范场地，以向全球市场推广我们的养鱼系统，我们预计我们将需要额外的 资金，包括建设成本、营销成本、运营成本等，以满足我们的长期运营需求。我们希望 从股东那里获得融资或通过出售股权或债务证券等方式筹集额外资本。 当我们试图从第三方投资者或银行筹集额外资本时，股东承诺提供所需的额外融资。然而，我们不能保证我们会成功地筹集到这笔额外的资本。

近期发布的会计公告

请参阅随附的综合财务报表附注3。

作为交易法规则12b-2所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目中的信息。

本项目所要求的财务报表和补充财务信息紧跟在签名页之后列出，并以引用方式并入本文。

没有。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，对截至本年度10-K报表所涵盖期间结束时我们的披露 控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估(“评估”)。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理 保证程度的控制和程序，以确保在我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累和传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或视情况履行类似职能的人员 以便就所需披露做出及时决定。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2023年12月31日，由于以下所述的重大弱点的存在，我们的披露控制和程序 并不有效。

尽管有上述规定，但不能保证 我们的披露控制和程序将发现或发现我们公司和我们的合并子公司中的所有人员未能披露我们的定期报告中要求列出的重大信息。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有限制，包括人为错误的可能性以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责为公司财务报告建立和维护适当的内部控制。根据《交易法》颁布的规则13a-15(F) 和15d-15(F)中对财务报告的内部控制被定义为由我们的主要行政人员和主要财务人员设计或在其监督下实施的程序，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行有效性评估的预测 存在以下风险：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，不能提供实现财务报告目标的绝对保证。财务报告内部控制 是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而导致判断失误和故障。 财务报告的内部控制也可以通过串通或不适当的管理覆盖来规避。由于这些限制， 财务报告内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。 然而，这些固有限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以在流程中设计保障措施，以降低(但不是消除)这一风险。

我们评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会内部控制-综合框架赞助组织委员会 制定的标准。作为评估的结果， 我们确定，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。我们既没有资源，也没有人员来提供足够的控制环境。截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制仍然存在以下重大缺陷：

我们认为，这些重大缺陷在一定程度上与我们缺乏足够的工作人员有关，这些工作人员接受过关于财务报告职能的《公认会计准则》和《美国证券交易委员会》规章制度的适当培训，缺乏健全的会计制度，以及缺乏足够的资源来雇用这些工作人员并实施这些会计制度。

在获得足够的资源来实施这些措施之前，我们计划采取一系列行动来纠正这些重大弱点，包括但不限于增加有经验的会计和财务人员，以及聘请第三方顾问来审查我们的内部控制并提出改进建议。然而， 我们可能需要采取更多措施来完全缓解这些问题，我们已经采取和预期采取的改进措施 我们的内部控制可能不足以(1)解决已确定的问题，(2)确保我们的内部控制有效 或(3)确保已发现的重大弱点或其他重大弱点不会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报。

应当指出的是，任何控制系统，无论其设计和运作多么良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保实现系统的目标。此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对某些事件可能性的某些假设。由于控制系统的这些和 其他固有限制，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标，无论多么遥远。

独立注册会计师事务所的证明报告

这份10-K表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告的内部控制的认证报告。根据《多德-弗兰克法案》，我们管理层的报告不受独立注册会计师事务所的认证，该法案永久地 免除了较小的报告公司的审计师认证要求。

补救计划

在截至2023年12月31日的年度内，我们继续 加强对财务报告的内部控制，以努力弥补上述重大弱点。我们致力于确保我们对财务报告的内部控制设计并有效运行。

我们预计将在2023年弥补这些重大缺陷。然而，我们可能会发现更多的实质性缺陷，可能需要更多的时间和资源来补救。我们的补救流程包括但不限于：

尽管有上述规定，但不能保证 我们的披露控制和程序将发现或发现我们公司和我们的合并子公司中的所有人员未能披露我们的定期报告中要求列出的重大信息。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有限制，包括人为错误的可能性以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的年度内，我们采取了多项行动以纠正过去的重大弱点，包括但不限于成立由三名独立董事组成的董事会审计委员会、增加经验丰富的会计和财务人员以及聘请第三方顾问来审查我们的 内部控制并提出改进建议。然而，我们可能需要采取更多措施来完全缓解这些问题，我们已经采取和预期采取的改善内部控制的措施可能不足以(1)解决已确定的问题， (2)确保我们的内部控制有效，或(3)确保已发现的重大弱点或其他重大弱点 不会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报。

在截至2023年12月31日的季度，没有董事或高级管理人员， 通过或已终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。

于2022年4月21日，本公司被美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)确定为经委员会认定的发行商，因为本公司提交了S-1表格(文件第333-264059号)的注册说明书，其中载有截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度经审计的财务报表，以及Centurion ZD CPA&Co.(“Centurion”)的审计报告。Centurion是一家总部位于香港的会计师事务所，此前由于权威机构在外国司法管辖区的地位，PCAOB此前认为无法进入该机构进行全面检查。然而，2022年8月，PCAOB与中国证监会和人民财政部 Republic of China签署了一份议定书声明，在检查和调查内地和香港注册会计师事务所中国方面迈出了重要的一步。2022年9月至11月，PCAOB工作人员对百夫长进行了现场考察和调查。

2022年12月，PCAOB宣布 获得对内地中国和香港注册会计师事务所的全面检查和调查。它还确认，在PCAOB发布新的决定之前，包括本公司在内的任何经委员会确认的发行人都不存在根据HFCAA禁止交易的风险。

我们不知道也不相信在外国公司或组织管辖范围内的任何政府实体拥有我们的股本股份。同样，没有来自中国政府或香港特别行政区的官员担任本公司或其运营的 子公司的董事会成员或高级管理人员。我们修订的公司章程不包含任何已知包括中国共产党章程或章程条款的条款。基于任何此类政府实体未提交附表13D或13G文件、缺乏与外国政府方签订的实质性合同 以及在本公司董事会中没有外国政府代表，吾等已确定，内地或香港的任何政府 实体均无权指导或控制我们的管理、政策或拥有控股权。

第三部分

以下是截至本年度报告10-K表格提交之日，我们的高管和董事 及其各自的年龄和职位。

专业背景

金静安于2023年7月31日被任命为公司首席执行官。Mr.Jin于2018年11月至2023年6月在福克斯控股担任董事投资总监，负责执行和推动美国投资、战略项目、投资组合管理和业务运营。在此之前，金先生于2017年9月至2018年10月在Bloemengroothandel B.J.Duyvenvoorde&ZB.V.担任合伙人，管理一家进口花卉栽培公司的所有日常运营、销售、开发和投资，向在线精品店销售订阅服务，并管理中国的所有主要花卉批发市场业务。此外，Mr.Jin于2015年12月至2017年8月期间担任大公全球信用评级集团执行副总裁兼董事董事总经理，负责大公全球信用评级集团的国际业务发展和海外市场投资，并负责位于香港、意大利和德国的海外办事处。他就读于纽约州立大学石溪分校，获得政治学学士学位，清华大学获得工商管理硕士学位。

庄顺志(“Jimmy”)于2019年10月28日被任命为本公司首席财务官。在此之前，从2016年10月1日至2019年6月30日，庄先生在台湾德勤金融咨询公司担任项目经理，参与交易支持业务 。在担任该职位期间，他曾在并购和估值服务领域工作。在此之前，于2014年9月至2016年9月，庄先生是德勤在台湾的一名半资深员工，负责审计职能业务。在该职位上， 他为多家台湾企业集团提供审计服务。庄先生拥有加州大学伯克利分校的市场营销学位和台湾东吴大学的会计学学士学位。他目前持有美国和台湾的注册会计师执照。

陈凤华(《霍华德》) 于2024年1月5日被任命为公司首席运营官。Mr.Chen在消费者银行、亚洲业务发展和新战略等多个领域拥有丰富的经验，在团队建设、项目管理、合规和交叉销售方面表现出强大的技能，专注于持续改进和业务扩张。2021年9月至2024年1月，Mr.Chen在荣州建设有限公司担任董事高管，期间从事的工作包括建设项目的规划和融资、土地的规划和征用以及销售的执行。在此之前，他于2008年至2021年担任安泰商业银行副行长总裁，2005年至2008年担任招商银行亚太区业务拓展经理，2004年至2005年担任台北金融租赁公司董事销售经理，2000年至2004年担任远东集团销售经理。1989年，他就读于莱斯特大学，获得工商管理硕士学位。

杰拉德·H·林德伯格于2021年12月31日被任命为公司 秘书兼董事。在过去的五年里，他在交接国际工作。林德伯格 作为顾问提供了丰富的专业知识和指导，曾担任上市公司的董事会成员和首席财务官、商业顾问、资本收购董事和现实世界和互联网初创企业的运营官，并帮助 公共和私营部门的初创企业、小型股、微型股和纳米股企业筹集资金。在他职业生涯的早期，他是美国司法部司法管理司诉讼协助系统科科长，并在美国司法部担任律师兼顾问(1979-1982)。在过去的25年里，他一直负责业务计划的编制、公司发展的早期咨询和融资定位 包括众筹、私募备忘录、投资者陈述发展、股权、债务和混合融资、表格 准备和备案、提供辛迪加协调、销售/营销战略以及投资界关系和投资者关系、业务发展、许可管理，并确保遵守联邦和州法规以及防欺诈软件开发 。他的专业领域包括技术和知识产权管理、数字娱乐、媒体和营销、电子商务、移动商务和搜索引擎设计、数据库系统软件设计和开发。林德伯格先生在新英格兰西部大学法学院马萨诸塞州斯普林菲尔德获得法律学位。林德伯格先生有资格担任公司的董事 因为他有丰富的董事会和财务咨询经验。 

托马斯·A·斯蒂尔于2019年12月19日被任命为本公司董事 。斯蒂尔目前已退休。他在2010-2019年注册为法院日语翻译和 日本营销顾问。斯蒂尔先生在华盛顿特区的美国国务院担任外交事务官员超过21年(1980-2001)。从国务院退休后，他还在2005年和2010年的世界博览会上担任美国安布萨的秘书。1965年至1969年期间，他在加州大学洛杉矶分校获得政治学、音乐、广播电视广播学士学位。由于斯蒂尔先生的日语技能和国际商务经验，他有资格担任本公司的董事业务员。

惠英庄于2019年12月19日被任命为公司董事 。庄先生在克莱德·伯格曼电力集团(2018年至今)担任销售副总裁总裁，具有技术和销售管理方面的经验，尤其是基于解决方案的咨询销售方面的经验。他在克莱德·伯格曼电力集团担任的其他职位包括：总裁副主任，产品和销售支持，空气污染控制产品(2013年至2018年)，董事技术和产品管理，空气污染控制产品事业部(2012年至2013年)，区域销售经理(2006年至2012年)和锅炉工艺工程师(2004年至2006年)。他在产品管理、销售、工厂运营和合同谈判方面经验丰富。庄先生在建立和发展管理团队方面拥有领导经验 ，并拥有丰富的国际业务工作经验。2005年，他就读于南卡罗来纳大学，获得工商管理硕士学位。庄先生具备发电方面的技术经验以及销售和市场职能方面的能力，符合担任本公司董事的资格。

张一文于2023年10月27日被任命为公司董事 。Mr.Zhang自2012年起在新威斯敏斯特40学区担任财务、营销和学生支持经理，负责财务报告、预算规划、内部控制、审计、财务 系统管理和合规。在此之前，从2009年到2011年，Mr.Zhang在紫阳堂贸易公司担任业务发展经理，开发了两条业务线，销售额增加了200万欧元。在此之前，Mr.Zhang在希尔蒂 (加拿大)有限公司担任客户经理，在那里他设立了里士满分公司，销售额翻了一番，并为重点业务的扩张开发了收入预算模型。 Mr.Zhang具有丰富的公司经理经验，可以担任公司的董事经理。

滕松原于2023年10月27日被任命为公司董事 。滕先生自2021年以来一直担任G.MCOIN企业的首席执行官，负责战略规划和年度增长目标。在此之前，从2017年到2020年，滕先生担任明阳风险投资公司的总经理，负责监督组织的整体管理和战略方向，同时推动 增长和股东价值最大化。在此之前，他在2015-2017年间担任锦荣佳咨询公司的经理，在那里他在金融和自动化交易系统方面工作，同时支持销售和解决方案经理。在此之前，滕先生在2012至2014年间担任CFL风险投资公司的总经理，负责公司战略投资的开发和执行。滕先生具有在多家咨询和银行公司担任高管的经验，因此具备担任董事的资格。

董事会

我们的业务和事务在董事会和董事会委员会的指导下进行管理。董事任职至下一届年会，直至选出继任者并取得资格为止。 高级职员任职至董事会满意为止，但须受该等高级职员根据任何雇用合约享有的一切权利(如有)的规限。

董事会委员会

本公司董事会已成立审计委员会(“审计委员会”)、薪酬委员会(“薪酬委员会”)和提名及企业管治委员会(“提名及企业管治委员会”)。我们的董事会尚未采用股东可以向董事会推荐被提名者的程序。本公司董事会各委员会的组成和职责如下。成员 在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。

审计委员会

我们的董事会已经任命了张一文, 托马斯·A·斯蒂尔和庄惠英出任我们的审计委员会委员。每个审计委员会成员都是独立的董事，由美国证券交易委员会和纳斯达克规则建立，张艺文, 根据美国证券交易委员会规则，中国有资格成为“审计委员会财务专家”。

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

薪酬委员会

我们的董事会成立了一个薪酬委员会。托马斯A.斯蒂尔 和庄惠英（他们各自为独立董事）与Thomas A一起担任薪酬委员会的 成员。斯蒂尔,担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责（详见我们的薪酬委员会章程）包括， 但不限于：

薪酬委员会章程允许委员会 保留或接受薪酬顾问的建议，并概述了确保顾问独立性的某些要求，或在某些情况下顾问不需要独立。但是，截至本文发布之日，我们还没有聘请到这样的顾问。

提名和公司治理委员会

我们的董事会已经成立了提名和公司治理委员会，其中张艺文和庄慧英担任成员，庄慧英同时担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的职责在其章程中有所规定，包括但不限于：

第16(A)条报告遵从性

《交易法》第16(A)条规定，高管人员和董事以及任何持有本公司登记类别股权证券10%以上的人必须向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会已经确定了此类备案的具体日期， 公司应在本年度报告中以Form 10-K的形式报告未能在2022年及时提交报告的情况。本公司根据证券交易法第12(B)节将其普通股在纳斯达克上市后，下列 未能提交表格3： (I)首席运营官余贤文(已辞职)；(Ii)董事秘书Gerald H.Lindberg；(Iii)董事郭玉龙 (已辞职)；(Iv)Thomas A.Steele，董事；及(V)庄慧颖，董事。2022年8月31日，Mr.Yu辞去公司首席运营官一职。2022年9月1日，董事会任命阮宏文先生为本公司首席运营官 。阮的3号表格并未提交。2023年7月13日，David辞去董事的职务。2023年7月13日， 女士程Lu民华及俞雷女士获委任为董事。休伊女士和雷女士没有提交表格3。胡伊女士和雷女士于2023年7月27日辞去董事职务。于2023年10月27日，董事会委任张毅文先生及邓松元先生为董事。Mr.Zhang和滕志强的3号表格并未提交。

道德守则

本公司董事会通过了适用于本公司董事、高级管理人员和员工的书面道德守则(“守则”) ，包括本公司的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们打算在我们的网站上张贴本守则的最新副本 以及法律要求的关于本守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

董事独立自主

我们的董事会 由多数“独立董事”组成。在确定董事是否独立时，我们使用 “独立“由纳斯达克根据交易法第5601(A)(2)条和美国证券交易委员会根据交易法第10A-3条适用。 我们的董事会已经对每一个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会决定张一文, 托马斯·A·斯蒂尔和惠英庄是 独立董事。

高级人员及董事的弥偿

我们的公司章程和章程规定，在内华达州法律允许的最大范围内，我们的任何高级管理人员或董事，如果曾经或现在是或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政或调查， 因为他或她是或曾经或已经应我们的要求作为董事公司的高级管理人员、员工或代理，或在担任董事或公司高级管理人员时，是或曾经是或已同意应我们的请求作为董事、另一公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的 高级管理人员、员工或代理人(就本文而言，应包括受托人、合伙人或经理或类似身份)服务，或因据称以此类身份采取的任何行动或 遗漏而服务。为免生疑问，前述赔偿义务包括但不限于根据内华达州修订后的法规第78.7502条所允许的最大限度地向受赔人索赔 在本合同生效之日。

提供的赔偿应来自和反对 费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，这些费用、判决、罚款和和解金额是由受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的，与该诉讼、诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉有关，但只有在受赔方本着善意行事，且受赔方合理地相信符合或不反对我方最大利益的情况下，才能提供赔偿，并且就任何刑事诉讼、诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信受赔方的行为是非法的。

如果公司因他或她是或曾经是董事的高管、雇员或代理人，或在担任董事或公司高管期间，正在或曾经作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高管、雇员或代理人，应我们的请求而受到威胁、待决或已完成的 诉讼或诉讼，以促成胜诉判决，则不应就任何索赔作出赔偿。受赔人被判定对我们负有责任的问题或事项，除非且仅限于内华达州法院或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受赔人有权公平和合理地获得赔偿，以支付内华达州法院或其他法院认为适当的费用。

通过判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何诉讼、诉讼或诉讼程序，其本身不应推定他或她没有本着善意行事，且其行为方式不符合我们的最大利益，且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，有合理理由相信其行为是非法的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士 ， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此不可执行。如果我们的任何董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求 ，除非我们的律师认为此问题已通过控制先例解决，否则我们将就此类责任(我们支付的费用除外) 我们的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的费用除外。向具有适当司法管辖权的法院提交以下问题： 我们的此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策，并受该问题的最终裁决 管辖。

薪酬汇总表

下表汇总了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内支付的所有现金薪酬以及某些其他已支付或应计的薪酬，适用于在上一个完成的财政年度担任我们的首席执行官或以类似身份行事的所有个人，无论薪酬水平如何 ，以及在上一个完成的财政年度结束时担任首席执行官的两名薪酬最高的高管 。

雇佣协议

庄氏雇佣协议。吾等与吾等首席财务官庄顺志订立了日期为2019年8月16日的雇佣协议(经日期为2021年12月31日的若干附录修订)(“庄氏雇佣协议”)。庄氏雇佣协议的期限为 5年，除非任何一方在期限结束后30天内向另一方发出终止通知 ，否则该协议可按月自动续期。在任期内及任期届满后一年，庄先生不得招揽 本公司聘用或聘用的任何人士。如发生下列情况，我司可立即终止对庄先生的聘用：(I)庄先生有任何行为，如果被起诉，将构成重罪；(Ii)涉及履行雇佣职责中的渎职或疏忽的任何重大行为或不作为，对我方和 造成重大不利影响的 ，在接到我方书面通知后30天内仍未改正的；(Iii)庄先生未能或拒绝遵守本公司任何手册所载政策或庄氏雇佣协议的规定，如未能在收到董事会书面通知后10天内予以纠正；(br})庄先生未经本公司同意而长期缺席；(V)庄先生严重疏忽职责或故意不服从董事会或其上级人员；(Vi)庄先生去世；或(Vii)于庄先生因病或丧失工作能力而不能履行其服务后，吾等发出书面终止通知 ，而该等疾病或丧失工作能力导致庄先生于任何180天期间未能履行庄氏雇佣协议项下合共60天(不论连续或非连续)的职责。我们每年付给庄先生54,000美元。

林德伯格雇佣协议。我们与我们的秘书Gerald H.Lindberg和董事签订了日期为2022年1月3日的雇佣协议(“Lindberg雇佣协议”)。林德伯格雇佣协议的期限为两年，在该期限结束时，除非任何一方在期限结束后30天内向另一方发出终止通知，否则该协议可按月自动续签。在任期内及任期结束后一年内，林德伯格先生不得招揽本公司雇用或聘用的任何人。发生下列情况时，我方可立即终止对林德伯格先生的聘用：(I)林德伯格先生的任何行为，如果被起诉，将构成重罪；(Ii)在履行雇佣职责时涉及渎职或疏忽的任何重大行为或不作为，对我们有重大不利影响，且在我们发出书面通知后30天内未予纠正；(Iii)林德伯格先生未能或拒绝遵守任何公司手册中包含的政策或林德伯格雇佣协议的规定，如果在收到董事会书面通知后10天内没有得到纠正；(Iv)林德伯格先生在未经我们同意的情况下长期缺席；(V)林德伯格先生严重玩忽职守或故意违抗董事会或其上级官员的命令；(Vi)林德伯格先生去世；或(Vii)在Lindberg先生 因疾病或丧失工作能力而不能履行其服务，并导致Lindberg先生在任何180天期间未能履行Lindberg雇佣协议项下的职责共计60天(无论是连续或非连续的) 后，吾等发出终止通知。我们还向林德伯格先生授予了60,000份C类认股权证包括自发行之日起以每股3.75美元购买合共40,000股本公司普通股的权利，其中20,000股C类认股权证将在三年内每年授予20,000股。

金氏就业协议.我们签订了日期为2023年7月31日的雇佣协议(“金雇佣协议”)。JIN雇佣协议的期限为两年，在该期限结束时，可按月自动续签，除非任何一方在期限结束后30天内向另一方发出终止通知 。在任期内及任期届满后一年内，Mr.Jin不得 招揽本公司聘用或聘用的任何人。发生下列情况时，公司可以立即终止Mr.Jin的聘用：(一)Mr.Jin有任何行为，如果被起诉，将构成重罪；(二) 在履行雇佣职责中涉及渎职或疏忽的重大作为或不作为，对公司造成重大不利影响的 ，自公司书面通知之日起30日内仍未改正的；(Iii)金先生未能或拒绝遵守任何公司手册所载的公司政策或金氏雇佣协议的规定，如在收到董事会书面通知后10天内仍未纠正；(Iv)Mr.Jin未经本公司同意而长期缺席 ；(V)Mr.Jin严重玩忽职守或故意违抗董事会或其上级人员的命令；(Vi)Mr.Jin去世；或(Vii)于Mr.Jin因病或丧失工作能力而无法履行其 服务后，本公司向本公司发出终止通知，而该等疾病或丧失工作能力导致Mr.Jin于任何180日期间未能履行其于 金雇佣协议项下合共60天(不论连续或非连续)的职责。公司每年向Mr.Jin支付3.6万美元，并向Mr.Jin发行共计24万股限制性股票，其中6万股将于2023年7月31日起每三个月末归属 一年，最初归属于2023年10月31日 。

陈先生的雇佣协议。我们签订了日期为2024年1月5日的雇佣协议(“陈雇佣协议”)。陈雇佣协议的期限为两年，在该期限结束时，除非任何一方在期限结束后30天内向另一方发出终止通知，否则该协议可按月自动续签。在任期内及任期届满后一年内，Mr.Chen 不得招揽本公司聘用或聘用的任何人员。发生下列情形时，公司可立即终止Mr.Chen的聘用：(一)Mr.Chen有任何行为，一经起诉，将构成重罪；(二)在履行雇佣职责中存在重大失职、疏忽行为，对公司有重大不利影响的 ，自公司书面通知之日起30日内仍未改正的；(Iii)如未在收到董事会书面通知后10天内纠正， 陈先生未能或拒绝遵守任何公司手册中所载的公司政策或《陈雇佣协议》的规定；(Iv)Mr.Chen未经本公司同意而长期缺席；(V)Mr.Chen严重玩忽职守或故意违抗董事会或其上级人员的命令；(Vi)Mr.Chen去世；或(Vii)于Mr.Chen因病或丧失工作能力而无法履行其 服务后，本公司向本公司发出终止通知，而该等疾病或丧失工作能力导致Mr.Chen于任何180天期间未能履行其于 陈雇佣协议项下合共60天(不论连续或非连续)的职责。本公司每年向Mr.Chen支付20,000美元，并向Mr.Chen发行共100,000份B类认股权证，每股有权按每股1.5美元购买本公司一股普通股，每股面值0.001美元，其中每两年等额分期付款 ，为期两年。

退还政策

2023年11月29日，我们的董事会通过了一项高管 薪酬补偿政策，与交易所法案规则10D-1及其下的纳斯达克上市标准的要求相一致， 以帮助确保激励性薪酬的支付基于准确的财务和运营数据，并根据激励目标正确计算业绩 。我们的政策致力于从支付给所有公司高管的绩效奖励中收回金额，包括我们股权激励计划下的 奖励，如果财务重述的情况下此类奖励的支付将会更少，或者在欺诈或导致需要财务重述的故意、故意或严重不当行为的情况下。

董事薪酬

程氏咨询协议.我们于2018年12月27日与董事会主席郑贤杰(“Jeff”)、首席执行官总裁及董事签订了一项咨询协议(“程咨询协议”)。程咨询协议任命Mr.Cheng为我们的 董事会主席和董事。Mr.Cheng的任期为2018年12月27日至2023年12月27日。我方或Mr.Cheng可在书面通知违约后30天内，如果对方重大违约未得到解除方满意的补救，可立即终止《程咨询协议》。程先生可在收到Mr.Cheng的书面通知后30天内，因我方未能履行付款义务而提前30天解除合同。我们不会就Mr.Cheng作为我们的董事会主席和董事的角色向他支付任何现金报酬 。然而，我们同意在Mr.Cheng继续担任我们的董事会主席和董事的情况下，在20个季度(即5年)内每季度发行250,000份A系列权证，总金额为5,000,000份(或拆分后的3,333,334份)A系列权证。从归属之日起至2026年4月23日，每份A系列认股权证可购买一股普通股。截至2023年12月31日，所有A系列认股权证均未结清

我们的董事因出席董事会会议而产生的费用将得到报销。然而，除Mr.Cheng外，我们的董事不会因在董事会任职而获得任何其他报酬 。

杰出股票奖

截至2023年12月31日，有三个是由被任命的高管持有的股权奖励 。

遣散费和控制权利益的变更

与我们的指定高管 的雇佣协议均未提供遣散费福利；然而，郑氏咨询协议确实为我们的主要高管提供了与控制权相关的某些福利变化，包括在发生某些特定事件时加速授予。

其他好处

我们为所有员工提供休假和其他带薪假期，包括我们的高管，与同行公司提供的休假和其他带薪假期相当。提供后，我们的高管 将有资格参加我们的所有员工福利计划，如医疗、牙科、视力、团体人寿、残疾和意外死亡和肢解保险、我们的股权激励计划和401(K)计划，在每种情况下，这些计划都将与其他员工一样，受适用法律的约束 。目前，我们不向我们的高管人员提供特殊福利或其他福利。

2018年股权激励计划

2018年，董事会和股东通过了Nocera， Inc.的S 2018年股票期权和奖励激励计划，自2018年12月31日起生效。2018年计划规定授予以下类型的股票奖励：(I)激励性股票期权、(Ii)非法定股票期权和(Iii)股票购买权。2018年计划旨在帮助我们确保并保留合格获奖者的服务，激励这些人为我们的成功和任何附属公司尽最大努力，并提供一种方式，使符合条件的获奖者可以从普通股的增值中受益。2018年计划由薪酬委员会管理。董事会根据2018年计划预留了6,666,667股(拆分后)普通股 。根据2018年计划，我们的任何高级管理人员或董事均未获得任何奖励。根据2018年计划，截至2023年12月31日，共有5,956,667股普通股可供未来发行。

赔偿

我们将赔偿我们的任何和所有董事、高级管理人员、 前董事、前高级管理人员，以及任何可能应董事的要求作为其拥有股份或债权人的另一家公司的高级管理人员，曾经或正在成为或可能成为其中一方或参与其中的任何人， 任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查 (每个都是“诉讼”)，或在此类诉讼中的任何上诉，或可能导致此类诉讼的任何查询或调查， 针对任何一方与此类诉讼相关的任何和所有责任、损害赔偿、合理和有据可查的费用(包括合理发生并得到证实的律师费用)、判决、罚款、罚款的财务影响(包括消费税和类似税款和惩罚性损害赔偿)以及在和解中支付的金额。此类赔偿不应被视为排除受赔偿者以其他方式享有的任何其他权利。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制本公司的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果我们的任何董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将要求赔偿此类责任(我们不包括我们支付的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用) 。向具有适当管辖权的法院提交 关于我们的此类赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并受该问题的最终裁决 管辖。

授予某些股权奖励的政策和做法

我们关于授予股权奖励的政策和做法经过精心设计，以确保遵守适用的证券法，并保持我们高管薪酬计划的完整性。薪酬委员会负责向高管和其他符合条件的 员工发放股权奖励的时间和条款。

股权奖励授予的时间是在考虑各种因素后确定的，这些因素包括但不限于预先设定的业绩目标的实现情况、市场状况和内部里程碑。公司不遵循预先确定的授予股权奖励的时间表；相反，我们会根据具体情况考虑每一笔奖励，以与公司的战略目标保持一致，并确保我们薪酬方案的竞争力。

在确定股权奖励的时间和条款时，董事会或薪酬委员会可考虑重要的非公开信息，以确保此类奖励符合适用的法律和法规。董事会或薪酬委员会防止与授予股权奖励相关的重大非公开信息被不当使用的程序包括由法律顾问进行监督，并在适当情况下推迟股权奖励的授予，直至公开披露该等重大非公开信息。

本公司致力于保持高管薪酬实践的透明度，并以不受披露重大非公开信息的时间影响的方式进行股权奖励，以影响高管薪酬的价值。本公司定期审查其与股权奖励相关的政策和做法，以确保它们符合不断发展的公司治理标准，并继续服务于本公司及其股东的最佳利益。

下表列出了截至2023年3月31日关于(1)持有我们超过5%有表决权股票的每一位实益所有者、(2)我们的每一位董事、(3)每一位高管以及(4)我们所有现任董事和高管作为一个整体的某些信息。

受益 有表决权股票的所有权根据美国证券交易委员会规则确定，包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权，或有权在2024年4月1日起60天内随时获得所有权的任何公司有表决权股票 。除另有说明外，吾等相信本表所列人士对其持有的所有有表决权股份拥有独家投票权及 投资权。下表中适用的所有权百分比以2024年4月1日发行和发行的12,956,987股普通股为基础，外加个人 有权在2024年4月1日起60天内购买的任何证券。

据我们所知，除非另有说明，表中所列的每个人对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权 ，但该等权力可与配偶分享的除外。据我们所知，除特别注明外，以下所列股份均不是根据有投票权的信托或类似协议持有。据我们所知，并无任何安排，包括任何人士对本公司证券的任何质押，而该等质押的运作于其后日期可能导致本公司控制权的变更。

股权计划信息

见第II部分第5项“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券“本年度报告的表格10-K。

控制方面的变化

据我们所知，本公司并无任何安排，包括 任何人士对本公司证券的任何质押，而该等质押的运作可能会在日后导致本公司控制权的变动。 。

根据S-K法规第404项，我们被要求 描述自我们2022年会计年度开始以来，或任何目前拟议的交易，如果我们已经或将参与其中，并且涉及的总金额超过120,000美元，或较小的报告公司在过去两个完整会计年度的 总资产平均值的1%，与相关人士。S-K条例第404项下的相关人员包括：

本公司并无任何关联方交易须根据S-K规则第404项申报。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们聘请了Centurion ZD CPA&Co.作为我们的独立注册会计师事务所。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们 产生了费用，讨论如下：

审计费用包括与审计本公司年度财务报表相关的专业服务的费用。所有其他费用与与季度财务报表审查相关的专业服务有关。

我们的政策是预先批准由独立会计师执行的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务 和其他服务。根据我们审计委员会的政策，通常为特定服务或服务类别 提供预先审批，包括计划服务、基于项目的服务和常规咨询。此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准 特定服务。我们的审计委员会批准了我们的独立会计师在过去两个财年为我们提供的所有服务 。

第四部分

2.展品：

附件 索引

________________________

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在指定的日期以注册人的身份签署。

诺切拉公司

合并财务报表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Nocera，Inc.的股东和董事会：

对财务报表的几点看法

本公司已审核Nocera，Inc.及其附属公司(“本集团”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的营运、全面收益(亏损)、权益变动及现金流量相关综合报表 ，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均按美国公认会计原则公平地列报本集团于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。

意见基础

该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的财务报表发表意见。本公司是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求 独立于本集团。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的本期财务报表审计所产生的问题，(1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

关键审计事项说明

于2023年12月31日，本公司就收购美心机构食品发展有限公司拥有约160万美元的商誉。管理层通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来进行年度商誉减值测试。管理层的估值方法是一种使用贴现现金流模型的收益法。贴现现金流模型需要对多年期间的收入、毛利率、运营费用、营运资本投资和固定资产增加进行预测，并根据加权平均资本成本确定贴现率。

以下所述的关键审计事项是 已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审核程序包括但不限于：