附件10.4

CARDIO DIAGNOSTICS HOLDINGS INC.

2022年股权激励计划

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CARDIO DIAGNOSTICS HOLDINGS INC.

2022年股权激励计划

第1节 成立和宗旨。

(a) 目的。该计划的目的是通过为符合条件的员工、董事和顾问提供额外的激励措施来促进Cardio Diagnostics控股公司(特拉华州的一家公司)及其股东的利益，鼓励他们继续留在公司及其子公司，加大努力使公司 更成功，通过提供以优惠条件收购普通股的机会来奖励这些人，并吸引和留住最好的可用人员参与公司正在进行的业务运营。

本计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票。

(b) 采用和期限。本计划已获本公司董事会(“董事会”)批准 ，并且有待股东批准，并于2022年10月25日生效。除非第15节另有规定，否则该计划将一直有效，直至董事会采取行动终止为止。

第2节 定义。

(a) “适用法律”是指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理 有关的要求。

(b) “奖励”是指根据本计划授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位或绩效股票。

(c) “奖励协议”是指公司与参与者签订的协议，其中列出了适用于根据本计划授予参与者的奖励的条款。

(d) “董事会”是指本公司的董事会，由董事会不时组成。

(e) “原因”是指(I)对重罪或任何其他导致公司公众名誉或名誉受损或对公司运营产生不利影响的重罪或任何其他罪行定罪或认罪或不提出抗辩，(Br)状况(财务或其他方面)、前景或利益，(Ii)与公司有关的严重疏忽或故意不当行为，包括但不限于在受雇过程中的欺诈、挪用公款、盗窃或不诚实；(Iii)酗酒或未按照医生处方使用受管制药物；(Iv)拒绝、不履行或不能履行对公司的任何实质性义务或责任(以下第(6)款所述类型的任何责任或义务除外)(由于 残疾除外)，且在通知送达后10天内未得到纠正；(V)实质性违反与公司达成的任何协议或对公司承担的任何义务；或(Vi)违反与保密、竞业禁止、竞业禁止或所有权有关的对公司的任何义务或义务(无论是因法规、普通法、合同或其他原因引起的)。尽管 如上所述，如果参与者和公司签订了雇佣协议、咨询协议或其他类似协议，明确定义了“原因”，则对于该参与者，“原因”应具有 该雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义的含义。

(f) “控制权变更”是指在一次交易或一系列相关交易中发生下列任何情况：(I)任何人(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的那样) 直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定) ，代表公司当时已发行股本投票权的50%以上；(2)本公司的合并、股份交换、重组或合并，导致本公司的股东在紧接该事件发生前不拥有紧接该事件后发行的实体已发行证券的至少 多数投票权，如果所产生的 实体是在该交易中发行证券的实体(S)的直接或间接附属公司，则不拥有该发行实体在紧接该事件发生后已发行的证券的投票权；(Iii)出售或以其他方式处置本公司全部或基本上全部资产(但在正常业务过程中为证券化或任何类似目的而进行的金融资产转让除外)；。(Iv)本公司实际控制权的变动，在任何十二(12)个月期间内，由董事取代其委任或选举的董事，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会多数成员认可；。(V)公司的清算或解散；或(Vi)委员会认为就本计划而言构成控制权变更的任何类似事件。为免生疑问，倘若一宗交易(S)或一系列关连交易导致(S)本公司、本公司任何继承人或本公司业务的任何继承人直接或间接地被紧接该交易(S)之前直接或间接控制本公司的同一人或多名人士控制，则该交易或一系列相关交易不会构成控制权变更。

(g) “税法”系指修订后的1986年国内税法。

(h) “委员会”是指董事会的薪酬委员会或其他委员会或符合董事会根据本条例第3条指定的适用法律的个人。

(i) “普通股”是指公司的普通股。

(j) “公司”是指Cardio Diagnostics Holdings，Inc.，特拉华州的一家公司 ，如果适用，还指其子公司。

(k) “顾问”是指受聘于本公司或子公司为该实体提供服务的员工以外的任何人。

(l) “授予日期”是指委员会根据 计划授予奖项的日期。

(m) “残疾”是指守则第(Br)22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，委员会可根据委员会不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。

(n) 生效日期是指2022年10月25日。

(o) “员工”是指本公司或其子公司的任何普通法员工。

(p)“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

(q) “交换计划”是指委员会制定的一项计划，根据该计划，修改未完成奖励以提供较低的行使价格，或交出或取消奖励，以换取(I)行使价格较低的奖励，(Ii)不同股权激励计划下的不同类型奖励，(Iii)现金，或(Iv) (I)、(Ii)和/或(Iii)的组合。尽管如上所述，术语交换计划不包括任何(I)第(Br)12节描述的行动或与控制权变更交易或(Ii)第 12节允许的转让或其他处置相关的任何行动。为清楚起见，前一句中描述的每一项行动均不构成交换计划，委员会可在未经公司股东批准的情况下自行决定采取(或授权)任何行动。

(r) 就一项购股权而言，“行使价”指由委员会于授出日期厘定，受购人可行使其购股权以取得购股权标的普通股的全部或部分股份的每股价格。在任何情况下，作为期权标的的任何普通股的行权价格均不得低于授予日的公平市价。

(s) “公平市场价值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(i) 如果普通股在任何现有证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场，其公平市值将为该股票在确定日在该交易所或系统所报的收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价)，如中所述华尔街日报或委员会认为可靠的其他 来源；

(Ii) 如果普通股是由认可证券交易商定期报价的，但销售价格没有报告，或者普通股是在场外(OTC)市场报价的，无论是场外交易(OTCQB)、场外交易(OTCBB)还是粉单，普通股的公平 市值将是确定日普通股的高出价和低要价之间的平均值，如 中所述华尔街日报、场外交易或委员会认为可靠的其他来源；

(Iii) 就注册日授予的任何奖励而言，公平市场价值将是最终招股说明书中向公众提出的初始价格，该招股说明书以S-1表格的形式提交给证券和交易委员会，用于公司普通股的首次公开发行；或

(Iv) 在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由董事会在考虑董事会认为适当的因素后真诚地确定 。

(t) “激励性股票期权”或“ISO”是指旨在 满足守则第422(B)节要求的股票期权。

(u) “非法定期权”是指不打算满足守则第422(B)节要求的股票期权。

(v) “高级职员”系指交易所法案第16节及根据该法令颁布的规则和条例所指的本公司高级职员。

(w) “期权”是指根据本计划授予的ISO或非法定期权， 持有人有权购买普通股。

(x) “期权股票”是指根据本计划授予期权标的的普通股股票。

(y) “期权受让人”是指被授予期权的个人。

(z) “董事以外”是指非员工的董事会成员。

(Aa) “参与者”是指根据本计划获得杰出奖励的人。 参与者一词也指被选项人。

(Bb) “绩效目标”是指委员会 根据本计划第10(C)节确定的绩效目标。

(抄送) “业绩份额”是指以股份计价的奖励，可在实现业绩目标或委员会根据第 10节确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励。

(Dd) “业绩单位”是指可在达到业绩目标或委员会可能确定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

(EE) “计划”是指本Cardio Diagnostics Holdings Inc.2022股权激励计划 。

(FF) “注册日期”是指公司提交并根据交易法第12(G)条宣布生效的首次注册声明的生效日期，涉及公司任何类别的证券 。

(GG) “重新定价”是指(I)降低不合格股票的行权价格 期权、激励性股票期权或股票增值权(统称为“股票权利”)，(Ii)取消已发行股票 权利以换取现金、其他奖励或期权或SARS，其行使价格低于原始期权的行使价或股票增值权的基础价格(视情况而定)，(Iii)以低于股票当时公平市价的行权价或基础价格(视情况而定)取消已发行股票权利，现金或者其他财产； 或(Iv)在未经股东批准的情况下，以适用的证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则 为目的，实施将被视为“重新定价”的交易。

(HH) “限制性股票”是指根据本计划获得奖励的普通股股票。

(Ii) “限制性股票单位”是指根据第8条授予的记账分录，其金额等于一股股票的公平市价。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

(JJ) “规则16b-3”是指交易法规则16b-3或规则 16b-3的任何继承者，在对本计划行使酌情权时有效。

(KK) “第16(B)条”系指《交易法》第16(B)条。

(Ll) 服务是指作为员工、顾问或董事之外的服务。

(毫米) “股份”是指根据本计划第12节调整的普通股份额。

(NN) “股票增值权”或“股票增值权”是指根据本计划第9条授予参与者的权利，使参与者有权获得委员会确定的现金、普通股、其他财产或其组合，数额等于或以其他方式基于(A)普通股在行使时的公平市场 价值超过(B)权利行使价格的数额，该价格由委员会在授予奖励之日确定。

(面向对象) “附属公司”是指从本公司开始的未中断的公司链中的任何公司(本公司除外)，前提是除未中断的链中的最后一家公司外，每家公司都拥有在该链中的另一家公司中拥有所有股票类别总投票权的50%(50%)或更多的股票。在《计划》通过后的某一日取得子公司地位的公司，应视为从该日起 起的子公司。

第3节 管理。

(a) 董事会委员会。本计划可由董事会的薪酬委员会或董事会指定的其他委员会或个人管理。每个委员会应拥有董事会分配给它的权力并负责其职能。委员会成员的任期由董事会决定，并可随时被董事会免职。董事会亦可随时终止委员会的职能，重新行使以前授予委员会的所有权力和授权。如果未任命任何委员会，则整个董事会应管理该计划。

如果希望 将本协议下的交易限定为规则16b-3下的豁免交易，则本协议下计划进行的交易的结构将满足规则16b-3下的豁免要求。

(b) 权威。在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会拥有 唯一自由裁量权：

(i) 授权根据本计划颁发奖项；

(Ii) 选择将根据 计划授予奖项的员工、顾问或外部董事，并确定此类奖项的条件；

(Iii) 解释和解释《计划》；

(Iv) 确定公平市值；

(v) 建立和修改本计划的管理规则；

(Vi) 根据其确定的适当情况，在不与本计划的条款相抵触的情况下，对奖项施加条件和限制；

(Vii) 签署或促使签署授标协议；以及

(Viii) 一般而言，行使与本计划及奖项有关的权力及执行与本计划及奖项有关的其他行为，并根据本计划作出其认为必要或适宜或根据本协议的要求、规定或预期作出的一切决定。

委员会委派的任何人或指定的任何人应遵守根据《计划》对委员会及其成员规定的相同义务和要求。

(c) 交流计划。尽管本第3条有任何规定，委员会在未经亲自出席或委托代表出席且有权在公司任何年度或特别股东大会上投票的多数股份持有人批准之前，不得 实施交换计划。

(d) 委员会的授权。委员会可根据其可能规定的条款及条件，全权酌情将其在本计划下的全部或任何部分授权及权力授予本公司的一名或多名董事或高级管理人员；但条件是委员会不得以任何方式将其授权及权力(A)授予高级管理人员 或(B)以任何方式危及本计划根据守则第162(M)条(如适用)或规则16b-3的资格。

(e) 赔偿。在法律允许的最大范围内，公司应赔偿 委员会每名成员、董事会和任何根据本计划负有职责的员工因个人因履行本计划职责而对其提出的任何索赔而合理产生的所有债务和费用(包括为达成和解或履行判决而支付的任何款项)。但是，在下列情况下，本赔偿不适用：(I) 在诉讼、诉讼或诉讼中确定个人在履行这些职责时存在重大疏忽或故意不当行为；或(Ii)个人未能协助公司就任何此类索赔进行抗辩。公司有权选择律师并控制诉讼的起诉或辩护。公司没有义务赔偿任何个人因任何诉讼的任何和解或妥协而产生的任何金额，除非公司书面同意和解或妥协。

第4节 资格和奖励限制。

(a) 获奖资格。员工、顾问和外部董事有资格 获得本计划下的奖励。只有员工才有资格获得奖励股票期权。

(b) 奖励限制。公司可在任何财政年度或任何特定类型或金额的奖励中对奖励的授予施加限制。

第5条 以本计划为准的库存。

(a) 受本计划约束的股票。紧接生效日期后根据本计划可发行的最大股份总数为1,600,000股，受生效日期后第5(B)节增加和第12节调整的限制(“股票储备”)；然而，股份储备将于自2023年1月1日起至2027年1月1日止(每个为“长青日期”)的每个历年的1月1日起增加，数额相等于(I)紧接适用的长青日期之前的12月31日已发行普通股总数的7%及(Ii)委员会全权酌情决定的较少数目的普通股 。尽管有上述规定，且根据第12节的规定进行调整，行使激励性股票期权时可发行的最高股票数量为1,600,000股。

(b) 失效的奖项。如果奖励到期、根据交易所计划交出或在尚未行使的情况下无法行使，或就限制性股票、限制性股票单位、履约单位或履约股份而言，由于未能归属而被没收或由本公司回购，则受奖励约束的未购回股份(或对于期权或股票增值权以外的奖励 被没收或回购的股份)将 可用于未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。尽管有上述规定(以及除被没收而非归属的限制性股票股份 )，根据任何奖励根据计划实际发行的股份将不会 退回计划，也不能用于未来根据计划进行分配；然而，如果根据奖励限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位发行的股份被本公司回购或没收给本公司，则该等股份将可用于未来根据计划授予的股份。用于支付奖励行权价格 或满足与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来根据本计划授予的股票。对于 本计划下的奖励以现金而不是股票的形式支付的范围而言，此类现金支付不会导致根据本计划可供发行的股票数量减少。

第6条 股票期权条款和条件。

(a) 授予选项的权力。在符合第 4节规定的人均最高股份限额的情况下，委员会可向委员会可能选择的雇员或人士授予期权，使受购人有权按委员会在授予时或根据委员会适用的决议以及参与者的期权奖励协议中设定的不与计划条款相抵触的数量、条款和条件从本公司购买普通股。根据本计划授予的期权可以是非法定股票期权或激励性股票期权。

(b) 没有作为股东的权利的选择权人。购股权受让人或购股权受让人 对于受购股权规限的普通股股份并无作为本公司股东的权利，除非及直至 该购股权受让人行使该购股权并获发行据此购买的股份。在行使任何普通股选择权之前，不得对普通股的分配、股息、分配或其他权利进行调整。

(c) 奖励协议。任何选项的条款均应以委员会不时决定的形式在授标协议中作出规定。每份授标协议应遵守和遵守本计划的条款和条件，以及委员会认为适当的其他条款和条件。如果根据本计划授予的期权的任何条款与授予该期权之日构成的本计划中的任何条款相冲突，则以授予该期权之日构成的计划中的条款为准。任何人在 本计划下授予的任何期权下不享有任何权利，除非公司与期权持有人签署了一份授予协议，列明期权的授予及条款和条件 。

(d) 归属。除非在个人授予协议中列出了不同的归属时间表， 受根据该计划授予的期权约束的股票应按照以下时间表归属并可行使：

(e) 行使价格和程序。

(1) 行使价。行权价是指受购权人可行使其购入全部或部分普通股的认购权的每股价格。尽管有上述规定， 在任何情况下，作为购股权标的的任何普通股的行使价均不得低于该普通股的公平市价， 该等普通股的公平市价于授出日期厘定。

(2) 锻炼程序。根据本计划授予的每个期权应通过向委员会提供书面通知和支付行使价款的方式行使，委员会必须在(I)期权到期日期和(Ii)下文第(Br)(F)段规定的可行使期权的最后日期(以较早者为准)或之前收到通知和付款。

(3) 行使价支付。行权价格乘以行使根据本计划授予的期权而购买的股份数量 应在行权时全额支付。委员会将确定行使选择权的可接受的审议形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，委员会将在授予时确定可接受的考虑形式。这两种期权的对价可以完全包括：(I)现金；(Ii)支票；(Iii)期票，在适用法律允许的范围内；(Iv)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，并且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，正如委员会 自行决定的那样；(V)本公司根据本公司就该计划实施的经纪协助(或其他)无现金行使计划 (不论透过经纪或其他方式)而收取的代价；(Vi)净行使；(Vii)在适用法律许可的范围内，发行股份的其他 代价及付款方式；或(Viii)上述付款方式的任何组合。

(f) 服务终止的影响。除下文第(K)段有关激励性股票期权的特别规则 另有规定外，下列条款适用于在期权持有人服务停止时授予期权持有人的任何期权的行使：

(1) 因死亡、伤残或因其他原因终止雇佣关系。 如果受权人在本公司的服务因死亡、伤残或因其他原因终止(由委员会确定)以外的任何原因而终止，则每项购股权将保持可行使，直至(I)受权人服务终止或(Ii)期权到期日期(以较早者为准)的营业时间结束。

(2) 因死亡或残疾而终止雇佣关系。如果期权受让人的服务因死亡或残疾而终止，则每个期权应保持可行使状态，直至(I)受期权人服务终止12个月周年纪念日或(Ii)期权到期日期(以较早者为准)交易结束为止。

(3) 因故终止。如果期权受让人的服务因此终止，而其期权 仍未完成，则授予被期权接受者的每一未完成期权(无论是否已授予)应立即终止，且期权接受者 将丧失与该奖励有关的所有权利。

(g) 期权的可转让性有限。选择权只能由被选择者在其有生之年行使，除非在被选择者死亡后通过遗嘱或继承法，否则不得转让或转让。

(h) 运动背心加速。尽管本计划有任何相反规定， 委员会仍可酌情允许在授予之日之后的任何时间，全部或部分行使受购人持有的、以前未行使过的任何选择权。如果本公司控制权发生变更，委员会可在 中酌情规定，期权应在控制权变更之日100%归属并可行使。在受权人死亡或受雇时失能的情况下，期权也应 变为100%。

(i) 不重新定价。任何悬而未决的裁决的条款不得修改，也不得以实现重新定价的方式 采取其他行动；但是，本合同中的任何规定均不得阻止委员会采取以下第14节规定的任何行动

(j) 修改、延期、取消和续签。在计划的限制范围内，并在考虑到任何可能的不利税务或会计后果后，委员会可修改或延长未偿还期权 ，或可接受取消未偿还期权(无论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股票、相同或不同的行使价授予新的 期权。尽管有上述规定，未经期权接受者同意，对期权的任何修改不得损害期权接受者的权利或增加期权接受者根据该期权承担的义务，或导致违反守则第409a节。

(k) 选项期限。任何期权的期限不得超过十(10)年，自期权授予之日起计算。

(l) 激励性股票期权特别规则(“ISO”)。除第6节的规定外，以下规定的条款适用于根据本计划授予的所有激励股票期权。除经本款(K)条款修改的 外，本计划的所有条款均适用于激励性股票期权。 明确指定为非法定期权的期权不受本款(K)条款的约束。

(1) 资格。激励选项只能授予员工。

(2) 美元限制。根据本计划授予任何员工的一个或多个激励期权可在任何一个日历年度内首次作为激励期权行使的普通股的总公平市值(于授予之日确定)不得超过100,000美元。如果期权接受者的期权 超过该限制，它们将被视为非法定期权(但期权的所有其他规定仍适用)， 授予期权接受者的第一批期权将被视为激励性股票期权。

(3) 股份出售限制。根据激励股票期权的行使而发行的股票 不得由员工在行使期权后12个月和授予之日起24个月届满前出售。 不满足这些限制的股票应视为授予非法定期权。

(4) 授予10%股东的激励股票期权特别规则。

a. 行使价。如果获得激励股票期权的任何员工是10%的股东，则激励股票期权的行权价格必须至少为公司普通股公平市值的110%。

b. 选项期限。如果获得激励股票期权的任何员工是10%的股东，则期权期限不得超过五年，从授予激励股票期权之日起计算。

c. 10%股东的定义。就本计划而言，员工如持有本公司或任何附属公司超过10%的股份，即被视为“10%的股东”。

(5) 终止雇佣后激励股票期权行使的特别规则。

a. 死亡或残疾。为了保留作为激励股票期权的税务待遇，授予受权人在受雇期间死亡或残疾的期权 必须由期权持有人或其遗嘱执行人或受益人在不迟于(I)死亡或残疾日期后12个月或(Ii)激励股票期权到期日期(如果早)的 内行使。

b. 因死亡或残疾以外的原因终止工作。为了保留作为激励股票期权的税务待遇，期权受让人必须不迟于：(I)期权持有人因死亡或残疾以外的任何原因终止雇用之日起三(3) 个月内行使任何既得和未偿还的激励股票期权；或(Ii)激励股票期权的到期日(如果早)。

(6) 其他。关于激励性股票期权，如果本计划不包含根据守则第422节的规定必须包括在本计划中的任何规定，则该规定应被视为已纳入本计划，并具有 同等的效力和效力，如同该规定已在本计划中详细列出一样。如果任何旨在使 符合奖励股票期权资格的期权不能符合此条件，则该期权在该程度上应被视为本计划所有 目的的非法定股票期权。

(m) 股东权利。在购股权涵盖的股份发行前(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理所证明)，即使行使了购股权，受购股权约束的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。对于记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利，除本计划第 12节规定外，不作任何调整。

第7条 受限股票。

(a) 授予限制性股票。委员会可根据本计划安排本公司发行限制性股票，但须受委员会决定的限制、条件和其他条款的约束，以及本计划所规定的限制、条件和其他条款。

(b) 建立绩效标准和限制。限制性股票奖励将 受本第7条(F)段规定的时间归属的限制。委员会可在授予时全权酌情规定除时间归属之外或时间归属以外的限制，包括满足公司或个人业绩目标， 适用于全部或任何部分受限股票。公司或个人业绩标准包括但不限于股东总回报、净收益、总资产回报的指定水平或变化，或委员会可能选择的其他财务指标或业绩标准。此类限制应在参与者的限制性股票 协议中列出。

(c) 股票证书和转让限制。授予参与者的限制性股票 可在公司或代表公司维护的账簿账户中以参与者的名义持有。在归属 受限股票后，本公司将在登记表格中建立股票交付或股份转让的程序。在该等受限股份根据本计划归属的 日期前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置该等受限股份。

(d) 投票权和股息权。除非委员会另有决定， 在授予限制性股票时或在限制失效之前的任何时间，限制性股票持有人 无权投票或收取有关股份的任何股息，直至该等股份归属为止。参与者因任何股票拆分、股票 分配、股票组合或其他类似交易而收到的关于受限股票的所有分配(如果有)均应受本计划的限制。

(e) 奖励协议。根据该计划授予的限制性股票的条款应为奖励协议中规定的 ，其格式由委员会不时决定。每项奖励协议应遵守和遵守本计划的条款和条件以及委员会可能认为适当的其他条款和条件。 除非公司和参与者签署了一份奖励协议，规定了授权书和限制性股票的条款和条件，否则任何人都无权享有本计划下的任何权利。本计划的条款适用于本计划授予的所有限制性股票 。如果授标协议的任何条款与授予之日构成的本计划中的任何条款相冲突，则以本计划中的条款为准。

(f) 时间归属。除非参与者奖励协议另有规定， 根据本计划授予的限制性股票将按照以下时间表归属：

如果参与者 在100%归属前终止雇佣，则任何未归属的限制性股票将立即永久没收。 然而，如果参与者因死亡或残疾而终止雇佣，则应100%归属于其受限股票。 参与者还应在控制权变更之日100%归属于其受限股票。如果参与者的服务因委员会全权酌情决定的原因而终止，其限制性股票奖励(无论是否已授予)应立即被没收。委员会可批准提供替代归属时间表的限制性股票授予。零碎的 份额应四舍五入。

(g) 加速归属。尽管本计划有任何相反规定，董事会仍可酌情加快适用于授予限制性股票的全部或部分归属时间表。

第8条 受限股票单位

(a) 授予。委员会可随时及不时决定授予限制性股票单位 。在委员会确定将根据该计划授予限制性股票单位后，委员会将通知奖励协议中的参与者与授予有关的条款、条件和限制(如果有)，包括限制性股票单位的数量 。

(b) 归属条件和其他条款。委员会将酌情设定授予标准， 根据满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位数量 。委员会可根据公司范围、业务单位或个人目标的实现情况(包括但不限于继续受雇)或委员会自行决定的任何其他基础(包括时间的流逝)来设定授予标准。除非授标协议中规定了不同的归属时间表，否则将适用以下时间归属时间表：

(c) 限售股收益。在满足适用的归属标准后， 参与者将有权在 授予之日获得由委员会确定并在奖励协议中规定的支付。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，只要减少或免除不违反守则第 409a节的规定，委员会可全权酌情减少或免除任何必须满足才能获得派息的归属标准。

(d) 股息等价物。委员会可全权酌情授予与授予限制性股票单位相关的股息等价物 ，这些股票单位可以现金、等值股票或两者的某种组合进行结算。

(e) 付款形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将于委员会确定并在奖励协议中规定的日期(S)支付。委员会可自行决定将赚取的限制性股票单位以现金、股票或两者的组合方式结算。限售股单位的时间安排和支付将受《守则》第409a节的规则和其下的财务条例的约束，并在结构上符合《规则》第409a节的规定。

(f) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。

第9条 股票增值权。

(a) 授予。参与者可根据该计划获授予一项或多项股票增值权，而该等特别提款权须受委员会全权酌情决定的条款及条件所规限，该等条款及条件须与该计划的其他条文一致。特别行政区可能与特定的股票期权有关，并可能与其相关的股票期权同时授予或随后授予 。除授权书另有修改外，(I)与购股权无关的特别提款权 将受制于第6节所载适用于购股权的相同条款及条件，及(Ii)根据本计划授出的所有与购股权有关的特别提款权应受相同的限制及条件下授出，并须具有与其相关的购股权相同的归属、可行使性、没收及终止条款。SARS可能会受到额外的限制和条件。行使或结算SARS的每股基本价格由委员会决定，但价格应等于或大于该等股份的公平市价。除根据第12条调整外，未经股东批准，不得降低非典型肺炎的基本价格(包括取消以前授予的非典型肺炎并以较低的基础价格重新计入)。

(b) 锻炼和付款。在与购股权有关的范围内，只有当相关购股权可以行使，且受购股权约束的股份的公平市值超过购股权的行使价时，才可行使该特别行政区。当参与者行使该等特别提款权时，与该等特别提款权相关的股票期权将以同等数量的标的股份自动注销。除非委员会另有决定(由委员会自行决定)，非典型肺炎只能以现金或普通股支付。为厘定本计划可供使用的股份数目，每股股份增值权应计为一股普通股，而不论在行使股份增值权及支付股份时发行的股份数目(如有) 。与香港特别行政区有关的可发行股份须受本计划的转让 限制。

第10条 绩效单位和绩效共享。

(a) 授予绩效单位/份额。在本计划条款的规限下，委员会可全权酌情决定，可随时及不时向合资格的雇员、顾问或外部董事授予业绩单位及业绩股份。委员会在确定授予每个参与者的业绩单位数和业绩份额方面拥有完全自由裁量权。

(b) 绩效单位/份额的值。每个业绩单位应有一个由委员会在赠款时确定的初始值 。每一股履约股份的初始价值应等于授予日每股的公平市场价值。委员会应酌情确定业绩目标，根据业绩目标的实现程度，确定将支付给参与者的业绩单位/股份的数量和/或价值。必须达到绩效目标的时间段 应称为“绩效期间”。

(c) 绩效目标和其他术语。委员会将自行制定绩效目标或 其他归属条款(包括但不限于继续作为员工、顾问或董事外部人员) 这些条款将根据绩效目标的实现程度来确定将支付给员工、顾问或董事外部人员的绩效单位/股票的数量或价值。必须达到绩效目标或其他归属条款的时间段 将称为“绩效期间”。每个绩效单位/股票奖励将由奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及委员会自行决定的其他条款和条件。 委员会可根据公司范围、部门或个人目标的实现情况、适用的联邦或州证券法或委员会自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。

(d) 绩效目标的衡量。绩效目标应由委员会根据业务或财务绩效的一项或多项衡量标准(每一项均为“绩效衡量标准”)所要达到的目标(“绩效目标”)确定，但须遵守下列条件：

(i) 绩效衡量标准。对于每个业绩期间，委员会应确定并以书面形式列出适用于每个参与者的业绩衡量办法(如有)以及与之有关的任何细节、组成部分和调整。如果有的话，业绩衡量将是客观可衡量的，并将以委员会预先确定的一个或多个客观界定和非可自由支配的因素达到规定的百分比或水平为基础。业绩衡量 可以是委员会确定的下列一项或多项：(1)销售或非销售收入；(2)收入回报率；(3)营业收入；(4)包括营业收入在内的收入或收益；(5)净收入；(6)税前收入或税后收入；(7)不包括无形资产摊销、商誉和无形资产折旧和减值的净收入 ，和(或)不包括可归因于采用新会计声明的费用 ；(8)筹资或筹资；(九)项目融资；(十)收入积压； (Xi)积压购电协议；(十二)毛利率；(十三)营业利润率；(十四)资本支出、成本目标、减支节支和费用管理；(十五)资产收益率(毛利率或净额)、投资回报率、资本回报率、 或股东权益回报率；(十六)现金流量、自由现金流量、现金流量投资回报(贴现或其他)、经营提供的净现金或超过资本成本的现金流量；(十)履约保证和/或担保索赔；(十二)股票价格或股东总回报；(十九)每股收益或账面价值(基本或稀释后)；(十)创造的经济价值；(十)税前利润或税后利润；(Xxii)战略性业务标准，包括基于满足特定市场渗透率或市场份额、地域业务扩展、目标客户满意度或信息技术目标的一个或多个目标；(Xxiii)与资产剥离、合资企业、合并、收购和类似交易有关的目标；(Xxiv)基于满足项目完成时间里程碑、项目预算、现场收购、现场开发或现场设备功能而由一个或多个目标组成的建设项目；(Xxv)与工作人员管理有关的目标目标、工作人员态度和/或意见调查的结果、工作人员 满意度分数、员工安全、工作人员事故率和/或伤害率、人数、绩效管理、关键工作人员完成情况 培训举措；(Xxvi)与项目有关的目标目标，包括项目完成时间里程碑、项目预算；(Xxvii)关键监管目标；(Xxviii)企业资源规划。

(Ii) 委员会对绩效衡量的酌情决定权。根据委员会的自由裁量权，任何业绩期间的业绩衡量标准可能(A)因参与者而异，因奖项而异， (B)基于公司整体的业绩或特定参与者或公司的一个或多个子公司、事业部、部门、区域、商店、部门、产品、职能或业务单位的业绩，(C)以每股、人均、单位、每平方英尺、每名员工、每一分支机构为基础来衡量，和/或其他客观基础(D)以税前或税后基础计量， 和(E)以绝对基础或相对基础(包括但不限于时间流逝和/或对照其他 公司、财务指标和/或指数)计量。在不限制前述规定的情况下，委员会应调整与公司任何股票数量或价值有关或完全或部分基于公司任何股票数量或价值的任何绩效标准、绩效衡量标准或其他特征，以反映该等股票的任何股票股息或拆分、回购、资本重组、合并或换股或其他类似的 变化。

(e) 业绩单位/股票收益。在适用的绩效期间结束后， 绩效单位/股票持有人有权获得参与者在绩效期间赚取的绩效单位/股票数量的支出 ，这取决于相应绩效目标的实现程度。 尽管有前述规定，但在授予绩效单位/股票后，并受适用法律 (如守则第409a条)的限制，委员会可自行决定放弃实现此类绩效 单位/股票的任何绩效目标。

(f) 业绩单位/股份的支付形式和时间。应在适用的履约期结束后90个历日内一次性支付所获业绩单位/股份的付款。委员会可自行决定以现金、股票(其公允总市值等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式支付赚取的业绩单位/股份。在每一业绩期间开始前，如本公司准许，参与者可选择按委员会决定的条款延迟收取任何业绩单位/股份派息。

(g) 取消绩效单位/份额。根据适用的奖励协议， 在(A)参与者终止雇佣，或(B)奖励协议规定的日期(以较早者为准)时，所有剩余的业绩单位/股票将由参与者没收给公司，受此影响的股票将再次可根据计划授予 。

(h) 不可转让。业绩单位/股份不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或世袭和分配法则。此外，参与者在本计划下的权利只能由参与者或其法定代表人在参与者有生之年行使。

第11条 预扣税金。

(a) 选项的预缴税金。如果委员会认为有必要或适宜，本公司有权扣留(或确保以美元现金支付给受购人或受益人，以代替扣缴)法律要求本公司就根据该受购人的选择权可发行的任何金额和/或普通股而预扣或支付的任何预扣或其他税款的金额，此外，公司可在受购人行使认购权时延迟支付或发行普通股股份，除非公司就该等税项的任何责任获得赔偿至令其满意。 任何该等预扣款项的数额由公司厘定。

(b) 受限股票和其他奖励的预扣税金。当参与者因受限股票或其他奖励的归属、失效或分发而产生税收责任时，如果参与者 有义务支付适用税法要求预扣的金额，委员会应制定程序来履行 预扣税款义务。参与者还可以根据公司制定的程序 选择以美元现金支付。任何此类预扣的金额应由公司决定。

第12条 股份和申述的调整。

(a) 常规。如果由于任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、股票合并、换股或其他影响已发行普通股类别的变化而导致普通股发生任何变化，而公司没有收到对价，委员会应对(I) 根据本计划可发行的证券的最大数量和/或类别、(Ii)证券的数量和/或类别以及对每个未偿还期权有效的每股价格进行适当调整，以防止利益稀释或扩大。(3)已授予的限制性股票的数量；或(Iv)授予的业绩股票数量(如果适用)。作为行使奖励的条件，公司可要求行使选择权的人在行使奖励时作出公司当时确定的陈述和担保，包括但不限于以下陈述和担保：(I)股票仅为投资而购买，目前没有任何意图出售或分销该等股票，违反适用的联邦 或州证券法，以及(Ii)该人在金融和商业事务方面知识和经验丰富，有能力评估与购买股票相关的优点和风险。

如本公司 无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的法律顾问认为该授权是 根据本计划合法发行及出售任何股份所必需的，则本公司将免除因未能发行或出售该等未获所需授权的股份而须承担的任何责任。

(b) 合并和整合。如果本公司是控制权变更的一方，尚未归属的尚未授予的奖励应符合合并或合并或资产出售的协议。此类协议在未征得参与者同意的情况下，可规定：

(i)(Br)本公司(如果本公司是尚存的公司)继续发放该等尚未颁发的奖项；

(Ii)(Br)尚存公司对该计划和该等未偿还奖励的承担情况；

(Iii) 尚存公司用基本相同条款的期权替代此类未完成的 奖励；

(Iv) 董事会决定的其他行动。

在控制权变更后，假设的或继续有效的每个期权应在控制权变更后立即进行适当调整，以适用于如果期权在紧接控制权变更之前行使的情况下，可因控制权变更的完成而向期权受让人发行的证券的数量和类别。

(c) 保留权利。除本第12条规定外，参与者不得因(I)任何类别股票股份的任何拆分或合并，或(Ii)任何类别股票股份数目的任何其他增加或 减少而享有 股东权利。本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，不影响受购股权规限的股份的数目或行使价格，亦不会因此而作出调整。根据本计划授予的期权不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

第13条 其他。

(a) 监管审批。执行本计划、授出本计划下的任何购股权、授予计划下的限制性股票或业绩单位/绩效股票奖励，以及因行使任何期权、受限股票限制失效或支付绩效股票奖励而发行任何普通股，均须受本公司 采购监管机构要求的所有批准和许可(如有)的约束，包括对计划具有管辖权的适用证券法、授予的期权或受限股票，以及根据计划发行的普通股股份。

(b) 严格施工。在解释本计划的任何条款、根据本计划授予的任何奖项或委员会制定的任何规则或程序时，不得对委员会、公司或子公司或任何其他人暗示严格的解释规则。

(c) 法律选择。根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应 受特拉华州的国内法律管辖，并据此解释。

(d) 遵守规范第409a节。奖励的设计和运作方式 将使其不受守则第409a节的要求限制，或符合守则第409a节的要求，从而使授予、付款、结算或延期不受守则第409a节适用的附加税或利息的约束。本计划和本计划下的每个奖励协议旨在满足规范第409a条(或其豁免)的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非委员会自行决定另有规定。如果奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条的约束，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409a条的要求(或豁免)的方式授予、支付、结算或延期，因此授予、付款、和解或延期不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下， 公司将不负责或补偿参与者因适用代码第 409a节而产生的任何税款或其他处罚。

(e) 授予日期。就所有目的而言，颁奖日期应为委员会作出授予该奖项决定的日期，或由委员会决定的其他较后日期。通知 决定将在授予之日起的合理时间内通知每位参与者。

(f) 股票发行时的条件。

(i) 法律合规性。股票将不会根据奖励的行使而发行，除非 该奖励的行使以及该等股票的发行和交付符合适用法律，并且还需得到本公司法律顾问的批准。

(Ii) 投资陈述。作为行使奖励的一项条件，公司可要求行使奖励的人在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，表示及保证股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的法律顾问认为有此需要 。

(g) 追回条款。所有奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益的总额)将在符合适用法律或 本公司规定退还奖励薪酬的任何公司政策的范围内予以退还，无论该政策在授予奖励时是否已经实施。

(H)股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内经本公司股东批准。此类 股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。

第14条 没有雇佣或服务保留权利。

本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不得授予参与者在任何特定期限内继续服务的权利 或以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或雇用或保留参与者的任何子公司)或参与者在任何时间、以任何理由终止其服务的权利。

第15条 持续时间和修订。

(a) 计划的期限。本计划将于董事会通过之日起生效，但须经本公司股东批准。如果股东未能在董事会通过该计划后12个月内批准该计划，则股东 批准是授予该等奖励的先决条件的任何已经发生的奖励的授予应被撤销，此后不得根据该计划进行任何额外的授予或奖励 。本计划应在下列日期中最早的一天终止：(1)董事会批准该计划十周年或(2)董事会根据其根据下文(B)段的授权确定的日期。

(b) 修改或终止本计划的权利。该计划将于(I)董事会批准该计划十周年之日；(Ii)根据该计划可供发行的所有股份已作为完全归属股份发行之日；或(Iii)董事会根据其根据计划第12.3节的授权所决定的日期中最早的日期终止。

(c) 修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止 不会损害任何参与者的权利，除非参与者和委员会另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。普通股股票在计划终止后不得发行或出售，除非行使了终止前授予的期权。本计划的终止或其任何修订不应影响以前发行的任何限制性股票或履约股份，或先前根据本计划授予的任何期权。

第16条 执行。

为记录董事会通过该计划的情况，本公司已安排其授权人员执行该计划。

		心脏诊断控股公司。
		作者：伊莉莎·卢克曼
		首席财务官伊莉莎·卢克曼
		日期：2022年10月25日