附件4.5

注册人资质说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法

以下是Cardio Diagnostics Holdings，Inc.(“Cardio”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的股本以及我们第三次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的某些条款、我们的章程(“章程”)和特拉华州公司法(“DGCL”)，以及在我们的首次公开募股中发行的认股权证(“公共认股权证”)的条款。本说明摘自、 本公司与大陆股票转让信托公司之间的公司注册证书、公司章程、日期为2021年11月22日的认股权证协议(“认股权证协议”)，以及DGCL的适用条款 。本文中使用但未另行定义的某些术语应具有我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告 中所赋予的含义，本附件4.5是其中的一部分。以下 描述了我们截至2023年12月31日的注册证券。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的适用条款，以了解更多信息。

一般信息

公司根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了两类证券：(1)普通股；和(2)公开认股权证。普通股和公共认股权证根据修订后的1934年证券交易法第12节登记， 在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“CDIO”和“CDIOW”。

我们的公司证书目前授权 发行300,000,000股普通股，面值0.00001美元和100,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。下面的描述概括了我们注册证券的主要条款。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有者有权 每股投一票。普通股持有者无权享有累积投票权。除法律 或《纳斯达克证券市场规则》(或当时普通股可在其上上市的其他国家证券交易所)另有要求外，股东表决的事项必须经就该事项所投表决权的过半数通过。除本公司另有要求外，本公司的公司注册证书或授予本公司随后可能发行的任何优先股持有人的投票权， 有权投票的普通股和优先股的流通股持有人将就我们股东将表决的所有事项作为一个类别进行投票。

股息权

我们普通股的每位持有人有权 从我们的资产或资金中支付股息和其他分派(基于我们董事会可能宣布的普通股股份数量)，这些资产或资金合法可用于分红和其他分派。这些权利受制于优先股持有人的优先 权利(如果有)，以及对我们宣布和支付股息能力的任何合同限制。

清盘、解散及清盘

如果我们参与自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务或类似事件，我们普通股的每个持有者都将参与按比例计算在偿还债务后的所有剩余资产中，受制于我们优先股持有人的优先分配权 如果有，则为未偿还股票。

其他事项

我们普通股的持有者没有认购权、赎回权或转换权。我们普通股的所有流通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。

我们普通股的持有者 在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股有权投一票，并且没有累计的投票权。在无竞争的选举中，我们的股东的董事选举应由有权投票的股东所投的多数票决定，在有竞争的选举中，应由有权投票的股东的多数票决定。普通股持有人 有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股息 权利的限制。

我们的股东没有赎回、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后获得可供分配给股东的一定数额的可用净资产，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制 。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股流通股是有效发行的，已缴足股款且不可评估。普通股持有人的权利、优先和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股东权利的制约，并可能受到不利影响 。

公开认股权证

我们的公开认股权证是根据我们和作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司之间于2021年11月22日签订的特定认股权证协议发行的。 根据认股权证协议，登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们普通股的一股完整股份，可按以下讨论的调整进行调整。公开认股权证将于2027年10月25日到期，即我们最初业务合并完成五年后的纽约时间下午5点，或更早于赎回或清算时到期。

我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股 ，也没有义务了结此类认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关普通股的登记 声明随后生效，且与此相关的招股说明书 有效，但受制于我们履行下文所述的关于登记的义务。我们不会行使任何公共认股权证 ，在行使公共认股权证时，我们将没有义务发行普通股，除非根据公共认股权证注册持有人居住国的证券法，可在行使该认股权证时发行的普通股 已登记、符合资格或被视为豁免。如果前两个句子中的条件不满足公共权证，则该权证的持有人将无权行使该权证，且该权证可能没有 价值并且到期一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何公共认股权证。

我们提交了一份注册书，内容是在行使公募认股权证时可发行的普通股 股，该注册书于2023年1月24日宣布生效。如认股权证协议所述，吾等有责任保存与该等普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。在我们未能维护有效注册声明的任何期限内， 认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在“无现金基础上”行使公共认股权证。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将不能在无现金的基础上行使其公共认股权证。

我们可以要求赎回权证：

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价 。如果满足上述条件，并且我们发布了公共认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)和11.50美元的认股权证行权价。

如果及当公开认股权证可由吾等赎回时，如因行使公开认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获得登记或资格豁免，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。

如果我们要求赎回公共认股权证， 根据认股权证协议，持有人可以在收到赎回通知后的任何时间以现金或“无现金基础”行使这些认股权证。赎回通知将包含必要的信息，以计算在持有人选择以无现金方式行使时将收到的普通股数量 。如果记录持有人没有遵守赎回通知中指定的程序，并且没有在赎回日期之前交出他/她或其公共认股权证，则在赎回日期当日及之后，该持有人将没有其他权利，但在交出公共认股权证时， 指定的现金赎回价格为$0.01。

如果公共认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该等公共认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等 ，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)在权证代理人实际知悉的情况下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的普通股。

如果普通股流通股的数量因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股息、分拆或类似事件生效之日，每次公募认股权证行使时可发行的普通股股数将按普通股流通股的增加比例增加。此外， 如果我们在公共认股权证未到期且未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配普通股(或公开认股权证可转换为的其他股本股份)，则除认股权证协议所述的某些情况外，认股权证的行权价格将降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似的 事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份公共认股权证而可发行的普通股数量 将与普通股流通股数量的减少成比例减少。

如上文所述，每当在行使公开认股权证时可购买的普通股股份数目作出调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子为在紧接该项调整前行使公开认股权证时可购买的普通股股份数目，以及(Y) 的分母，即紧接其后可购买的普通股股份数目。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但我们作为持续公司的合并或合并除外，且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组)，或将我们的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下 或实质上与我们解散相关的全部资产或其他财产的情况下，公共认股权证持有人此后将有权根据公共认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收根据公共认股权证规定的基础和条款和条件，并在行使其所代表的权利后立即可购买和应收的普通股 的股票或其他证券或财产(包括现金)的股份的种类和金额。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，如果公共认股权证持有人在紧接该等事件之前行使其公共认股权证，该等认股权证持有人将会收到 。

根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们签订的认股权证协议，公开认股权证已以登记 形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本是Form 10-K年度报告的附件，本附件4.5是其中的一部分，以获取适用于公共认股权证的条款和条件的完整 描述。认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时尚未发行的公共认股权证持有人的至少多数批准 ，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可以在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出公共认股权证证书后行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并附全额支付行使价(或在无现金的基础上，如果适用)，并以经认证的或官方银行支票支付予我们，以支付予我们的公开认股权证数目。 认股权证持有人在行使其公开认股权证并获得普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证后发行普通股后，每名股东将有权就所有股东投票表决的所有事项持有的每股普通股享有一票投票权。

不会在公开认股权证行使 时发行零碎股份。如果在行使公共认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益， 我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入到最接近的整数。

分红

我们 迄今尚未就普通股股份支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入 和完成业务合并后的收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。根据特拉华州的法律，企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计 在可预见的未来不会宣布任何现金股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们公共认股权证的权证代理是大陆 股票转让和信托公司，地址为纽约道富广场1号，邮编：纽约10004。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订的公司注册证书和附则

我们 受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。该法规禁止某些特拉华州 公司在某些情况下与以下公司进行“业务组合”：

“业务合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第 203节的上述规定不适用：

我们授权但未发行的普通股和 优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行的 以及未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们的公司注册证书要求， 除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称公司任何董事高管或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼，(Iii)任何针对公司、其董事、 根据DGCL或我们修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款产生的高级职员或雇员， 或(Iv)任何针对受内部事务原则管辖的公司、其董事、高级职员或雇员的索赔的诉讼， 以上第(I)至(Iv)项中的每一项除外，(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管辖权管辖的申索(而该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，而该申索是归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的 ，或该法院对该等申索并无标的司法管辖权；及。(B)根据经修订的《1933年交易法》或《证券法》而产生的任何诉讼或申索。这一规定可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司及其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求；会议的召开

我们的章程规定，希望在年度股东大会上开展业务或提名候选人在年度股东大会上当选为董事的股东必须及时以书面形式通知他们的意向。 为了及时，股东通知需要在年度股东大会预定日期之前的第90天收盘 或在开业日期之前的第120天之前送达我们的主要执行办公室。 我们的章程还对股东会议的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项，或在我们的年度股东会议上提名董事。

我们的章程允许会议主席在股东会议上通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会阻止 在会议上处理某些事务。这些条款还可能推迟、推迟 或阻止潜在收购方征集代理人来选举收购方自己的董事名单，或以其他方式 试图影响或获得对我们的控制。