根据424 (b) (3) 提交

注册号 333-278209

招股说明书

21,428,556 股普通股

本招股说明书涵盖了本招股说明书中确定的出售股东的 要约和转售最多21,428,556股普通股， 包括 (i) 卖出股东持有的8,571,423股普通股和 (ii) 12,857,133股在行使未偿认股权证时可发行的 普通股购买卖出股东持有的普通股， 所有这些股票都是我们在2024年3月18日私募股权结束时发行的。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股 股，也不会从出售此类股票的股东那里获得任何收益。但是， 我们将收到任何以现金形式行使的认股权证的净收益。

卖出股东可以按固定价格、出售时的市场价格、与现行 市场价格相关的价格或协议价格出售普通 股票。出售股东可以向或通过承销商、经纪交易商或代理人出售股票， 他们可以从卖出股东、 股票的购买者或两者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

我们将支付 根据本招股说明书注册普通股的费用以及各种相关费用。卖出股东负责 支付与股票发行和出售有关的所有经纪商或类似佣金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市 ，股票代码为 “OTLK”。2024年3月28日，我们普通股 上次公布的销售价格为每股11.94美元。

投资 我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第6页 “风险因素” 下的信息，以及本 招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下的信息，或此处以引用方式纳入的向证券交易委员会提交的任何文件。

美国证券交易委员会和任何 州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 4 月 1 日

目录

页面

关于 这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。根据本注册声明，卖出股东可以不时通过一次或多次发行 出售本招股说明书中描述的普通股。

除了我们在本招股说明书中以引用方式提供或纳入 的信息外，我们没有、出售的 股东也没有授权任何人向您提供其他信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖风险自负。本招股说明书 只能在允许出价和出售这些证券的司法管辖区使用。您应假设本招股说明书中出现的 信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，并且无论本招股说明书的交付时间或我们 普通股的出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们在此以引用方式纳入的 文件，包含任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，包括 我们在其中以引用方式纳入的文件，可能包含经修订的1933年 证券法第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或 所指的前瞻性陈述《交易法》，关于我们和我们的行业，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的 历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划、 和未来运营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能地”、“寻找”、“应该”、 “将”、“会”，或这些术语或类似表达的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些 陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。 鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素” 标题下、我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书 、我们最新的10-K表年度报告和最近 表10-Q季度报告（以引用方式全部纳入本招股说明书以及任何）中更详细地讨论了其中的许多 风险 修正案反映在随后向美国证券交易委员会提交的文件中。这些风险并非穷尽无遗。其他因素可能会损害 我们的业务和财务业绩，例如与当前宏观经济环境相关的风险，包括 通货膨胀、高利率、当前或潜在的未来银行倒闭或持续的海外冲突的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营 。新的风险因素不时出现，我们的管理层 无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合 在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。

前瞻性陈述 仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则 我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。 因此，您不应假设我们在一段时间内的沉默意味着实际事件是此类前瞻性 陈述中明示或暗示的结果。您应完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向 SEC 提交的以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权用于本次发行 的任何免费书面招股说明书，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有 前瞻性陈述进行限定。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们 后续以引用方式纳入此处的年度、季度和其他报告及文件进行了更新，以及 随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新，包括任何适用的招股说明书补充文件， 在决定是否购买任何根据该规定注册的证券之前注册声明，本招股说明书 是其中的一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，以及 对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分的 投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务 运营。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

使用 的收益

根据本招股说明书，我们将不会收到出售股东持有的股份的出售或其他处置所得收益中的任何 。在以现金形式行使认股权证 时，适用的卖出股东将向我们支付认股权证中规定的行使价。

每份 认股权证的行使价等于每股7.70美元，如果所有12,857,133份认股权证均以现金方式行使，我们将获得约9900万美元的 收益。我们预计任何此类收益将主要用于资助我们的临床开发计划，并用于 营运资金和其他公司和运营用途。认股权证可在发行日期之后的任何时间行使， 将于 2029 年 3 月 18 日到期。

在某些情况下，我们可能会要求持有人以现金方式行使 认股权证，如下所示：(i) 如果在NORSE EIGHT公告发布后的任何时候股价条件得到满足，经董事会大多数成员同意，我们可能会要求持有人行使发行日向该持有人发行的 份认股权证总数的20％；以及 (ii) 我们可能要求最多如果在我们公开宣布获得认股权证批准后的任何时候股价条件得到满足，则 的剩余权证将被行使 (A)经董事会大多数成员同意，或者（B）如果股价条件在NORSE EIGHT公告发布后的任何 时间得到满足，则经出席正式召开的会议的董事会成员的一致同意，对于 ONS-5010 的BLA 实施FDA 。

认股权证只能以现金行使 ，除非没有有效的注册声明登记或其中包含的招股说明书无法发行 ，在这种情况下，认股权证可以在无现金基础上行使。如果 任何认股权证以无现金方式行使，则在 进行任何此类行使时，我们不会从相应的出售股东那里获得任何现金付款。

我们将承担与注册普通股相关的自付 成本、费用和费用，这些普通股将由卖出股东 根据本招股说明书出售。除注册费用外，卖出股东将承担自己的经纪人或类似的佣金 ，用于出售我们的普通股。

出售 股东

卖出股东发行的普通股 是（i）在私募中向出售股东发行的普通股，以及（ii）在行使私募中发行的认股权证时向卖出股东发行的 的普通股。有关股票和认股权证发行 的更多信息，请参阅上文 “招股说明书摘要——私募配售” 部分。我们正在登记向卖出股东发行并在行使认股权证后可发行的普通股的转售 ，以允许出售的 股东不时发行股票进行转售。除了股票和认股权证的所有权以及在 “某些关系和关联方交易” 中规定的其他关系的出售 股东外，出售 股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定 ，包括我们普通股的投票权或投资权。通常，如果一个人 拥有或与他人共享我们普通股的投票权或 处置这些股票的权利，或者该人有权在 60 天内获得投票权或处置权，则 “实益拥有” 我们的普通股。

下表 列出了卖出股东以及有关 每位卖出股东对普通股的实益所有权的其他信息。这些信息是从出售股东那里获得的，或者是在向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D以及 其他公开文件中获得的。第二列列出了截至2024年3月18日每位 出售股东根据其持有的股票和认股权证所有权而实益拥有的普通股数量，前提是卖出股东在该日行使了持有的认股权证 ，不考虑任何行使限制，除非另有说明。除非在有限的情况下，认股权证 只能在发行日期之后的任何时间行使现金。第三和第六栏中 发行前后的持股百分比基于截至2024年3月18日的21,584,256股已发行普通股。 第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

根据注册权协议的条款 ，本招股说明书通常涵盖以下总额的转售：（i）私募中向出售股东发行的股票数量，以及（ii）行使私募中发行的认股权证 时可发行的最大普通股数量。最高金额的确定方式是，截至本注册声明最初向美国证券交易委员会提交之日的前一个交易日，未偿还的认股权证已全部行使 ，但须按注册权协议的规定进行调整 ，不考虑认股权证行使的任何限制。根据认股权证的条款 ，卖出股东不得行使认股权证，前提是这种行使会导致该出售股东及其关联公司和归属方受益拥有一些普通股，这些普通股将超过行使此类行使后已发行普通股数量的4.99％、 9.99％或19.99％（适用于每位持有人）（用于 分母的，在普通股的发行生效后立即发行行使此类认股权证的 ）。除非下文另有说明，否则第二和第五列中的股票数量不反映这一限制。 卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或全部股份。请参阅 “分配计划” 部分。

某些关系和关联方交易

正如 在上文 “招股说明书摘要——私募配售” 部分中详细讨论的那样， 我们于2024年1月22日与卖出股东签订了证券购买协议和注册权协议，根据该协议，我们于2024年3月18日向卖出股东出售股票和认股权证以购买普通股，并同意提交注册 声明以允许转售本招股说明书涵盖的普通股。在私募中，隶属于公司董事叶赞·哈达丁和费萨尔·苏赫蒂安的 GMS Ventures and Investments以约1,610万美元的总收购价 购买了证券。2024年1月22日，我们与隶属于公司董事 黄安东的Syntone签订了Syntone收购协议，根据该协议，Syntone同意以约500万美元的总收购价购买普通股和随附的认股权证。Syntone私募股权的关闭仍需获得某些 监管部门的批准。除上述内容外，在过去三年中，所有出售股东或控制此类出售股东的任何人 均未在我们或我们的关联公司担任过任何职位或职位，也没有在过去三年内与我们或我们的任何 前任或关联公司有实质性关系，除非是由于我们的股票或其他证券的所有权。

分配计划

证券的每位卖出股东和 其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下 交易中出售所涵盖的部分或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法 ：

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有），而不是根据本招股说明书出售证券 。

卖出股东 聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东 （或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但本招股说明书补充文件中规定的 除外，如果代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金 ；以及如果是主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或 其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付 本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或 其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券 法》的定义，卖出股东和任何参与出售证券的经纪交易商或 代理均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售 所购买证券的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股票的股东 都告知我们，它与任何人没有直接或间接地就分发 证券达成任何书面或口头协议或谅解。

我们需要支付我们在证券注册时发生的某些费用和开支 。我们已同意赔偿任何出售股东的某些损失、 索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 （以较早者为准）卖出证券的股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑 规则144规定的任何数量或销售方式限制，不要求我们遵守《证券法》第144条规定的当前 公开信息或任何其他类似效力的规则，或（ii）所有证券 是根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似规则出售的效果。如果适用的州证券法要求，证券 将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在 某些州，除非这些证券已在适用的 州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售这些证券。

根据 《交易法》下的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与证券分销的人在适用限制期内（如M条例所定义），不得同时参与普通股的 做市活动。 此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，这可能会限制卖出股东或 任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守 证券法第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

专家们

Outlook Therapeutics, Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日及截至该日止年度的合并财务 报表已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，在此以引用方式纳入 。涵盖2023年9月30日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，指出公司因运营而蒙受经常性亏损和负 现金流，并存在累计赤字，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。 合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

法律 问题

某些法律事务，包括 根据本注册声明发行的普通股的有效性，将由位于伊利诺伊州芝加哥的 Cooley LLP 移交给我们。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册 声明中规定的所有信息以及注册声明的证物。有关我们以及我们在本招股说明书中提供的 证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。 您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。我们不会在不允许 要约的任何州提供这些证券的报价。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的 网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们在 http://www.outlooktherapeutics.com 上维护一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份 文件来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式包含的信息，因为它是本招股说明书中重要的 部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前 之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息 。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息和文件（委员会文件编号001-37759）纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）：

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》(i) 第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的与此类物品相关的任何文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提供的与此类物品相关的证物，除非该表格 8-K 有明确的相反规定）本招股说明书 所属的注册声明、注册声明生效之前以及 (ii) 注册声明生效之后 本招股说明书是其中的一部分，但在终止本招股说明书所涵盖的所有证券发行之前（委员会 文件编号 001-37759）。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。 未来任何此类申报中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的、已纳入或以引用方式纳入此处的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的 文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

我们将根据书面或口头要求，免费向每人（包括任何受益所有人）提供 本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部 文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的 证物。您应将任何文件请求发送给Outlook Therapeutics, Inc.，收件人： 公司秘书，485 号公路南段，F 楼，320 套房，新泽西州艾瑟林 08830。我们的电话号码是 (609) 619-3990。 您还可以在我们的公司网站 www.outlooktherapeutics.com上查看我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件。我们网站上的信息未以引用方式纳入，也不是本招股说明书的一部分。