PRE 14A

诚挚邀请您参加特拉华州公司（以下简称 “公司”）Equillium, Inc. 的2024年年度股东大会（年会）。会议将于2024年5月22日星期三下午 1:00（太平洋时间）开始。年会将是一次虚拟的股东会议，将通过网络直播进行直播。您将能够参加年会、提交问题并在会议期间通过访问 www.proxydocs.com/eQ 进行在线投票。在截至年会日期的前一天为期十天的十天内，任何股东都将出于与年会相关的任何目的提供一份完整的登记股东名单供其审查。如果你想查看清单，请发送电子邮件至 ir@equilliumbio.com。会议将出于以下目的举行：

为董事会选出三名在本委托书中被提名为三类董事的提名人，其任期至2027年年度股东大会及其继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或被免职；

批准对我们的经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反向分割普通股，比例介于 1 比 2到 1 比 10，包括在内，该比率将由我们董事会自行决定，反向股票拆分将在董事会自行决定的时间和日期（如果有的话）生效；

批准毕马威会计师事务所董事会审计委员会任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；

根据咨询意见，批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬；

以咨询为基础，说明就公司指定执行官薪酬进行股东咨询投票的首选频率；以及

妥善处理年会前提交的任何其他事务。

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会将通过网络直播虚拟举行。2024年4月1日营业结束时的登记股东及其代理持有人将能够通过访问www.proxydocs.com/eq并输入您的互联网可用性通知中或通过电子邮件收到的说明中包含的控制号码，在网络直播中提交问题和投票。请参阅随附的委托书中的其他物流细节和建议。你可以从下午 12:45 开始登录。太平洋时间，2024 年 5 月 22 日。

只有在2024年4月1日营业结束时登记在册的股东及其代理持有人可以在会议或其任何续会中投票。

你的投票很重要。对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将节省我们进一步招标的费用。

关于以下代理材料可用性的重要通知

年会将于 2024 年 5 月 22 日下午 1:00（太平洋时间）开始

www.proxydocs.com/eq。

向股东提交的委托书和年度报告可在以下网址获得 www.proxydocs.com/eq

请按照代理材料可用性通知中的投票说明立即对您的股票进行投票，或者，如果您收到了我们代理材料的纸质或电子副本，请填写、签署、注明日期并归还代理卡，或者按照代理卡上的说明进行互联网或电话投票。

根据董事会的命令，

布鲁斯·D·斯蒂尔

总裁兼首席执行官官员

加利福尼亚州拉霍亚

, 2024

诚邀您参加在线年会。无论您是否希望参加年度会议，请按照这些材料中的说明通过电话或互联网进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，请尽快填写并退回邮寄给您的代理人，以确保您在年会上有代表。即使你通过代理人投票，如果你参加年会，你仍然可以在线投票。

本委托声明（委托声明）和我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告（年度报告以及本委托书的代理材料）由代表Equillium, Inc.（公司、Equillium、我们、我们或我们）的董事会（董事会或董事会）提供，与2024年年会有关股东名单（年会）。视情况而定，年会通知和本委托书将在2024年左右首次分发或提供。

会议议程


提案	投票标准	板建议
选举本委托书中提名的董事。	获得最多赞成票的被提名人将当选。	对于每位董事会提名董事

批准对我们的经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反向拆分普通股，比例在之间1 比 2到 1 比 10，包括在内，该比率将由我们董事会自行决定，反向股票拆分将在董事会自行决定的时间和日期（如果有的话）生效。	要获得对该提案的多数票才能获得批准。	为了

批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2024财年的独立注册会计师事务所。	对于虚拟存在或由代理人代表并有权就此事进行表决的大多数股份的投票，必须获得批准。	为了

对公司指定执行官薪酬的咨询性批准。	对于虚拟存在或由代理人代表并有权就该主题进行表决的大多数股份的投票，必须获得批准。	为了

关于股东就高管薪酬进行咨询投票频率的咨询投票。	以虚拟方式或由代理人代表并有权就此事进行表决的大多数股份的赞成票。*	三年来

*	如果任何拟议的投票频率均未获得以虚拟方式出席或由代理人代表且有权就此事进行投票的大多数股份的赞成票，我们将把获得最高赞成票的频率视为股东首选的频率。


附表 14A			1

年度股东大会通知			1

会议议程			1

关于这些代理材料和投票的问题和答案			5

关于前瞻性陈述的警示性说明			11

提案 1: 选举董事			12

董事会选举候选人			12

参加年度会议选举的三级董事候选人			12

董事会继续任职至 2025 年年度股东大会			14

董事会继续任职至 2026 年年度股东大会			15

有关董事会和公司治理的信息			16

董事会的独立性			16

董事会领导结构			16

董事会在风险监督中的作用			16

董事会会议			16

行政会议			17

有关董事会委员会的信息			17

审计委员会			17

薪酬委员会			18

薪酬委员会流程和程序			19

提名和公司治理委员会			20

董事会多元化			21

董事会技能矩阵			21

董事会对战略的监督			24

网络安全和数据隐私监督			24

股东与董事会的沟通			24

商业行为与道德守则			24

套期保值和质押政策			24

提案 2：批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以实现普通股的反向股票分割			25

背景			25

批准普通股的反向股票拆分（提案 2）			25

反向股票拆分的原因			25

用于确定是否实施反向股票拆分的标准			26

与反向股票拆分相关的某些风险和潜在缺点			26

反向股票拆分的影响			27

生效日期			28


以现金支付代替部分股份			28

登记股东和受益股东			29

会计后果			29

没有评估权			29

美国联邦所得税的重大后果			29

美国持有人的税收			30

信息报告和备用预扣税			30

必选投票			30

提案3：批准对独立注册公共会计师事务所的任命			31

首席会计师费用和服务			31

预先批准的政策和程序			31

董事会审计委员会报告			32

提案 4：关于高管薪酬的咨询投票			33

提案 5：关于征集咨询股东频率的咨询投票批准高管薪酬			34

执行官员			35

高管和董事薪酬			36

执行摘要			36

薪酬摘要表			38

薪酬计划概述			38

年度基本工资			39

非股权激励计划薪酬			39

股权激励奖励			40

与我们的指定执行官达成的协议			41

控制权终止或变更后的潜在付款和福利			41

财年年末杰出股票奖励			41

股票期权重新定价			42

额外津贴健康、福利和退休金			43

401 (k) Plan			43

不合格的递延薪酬			44

根据股权补偿计划获准发行的证券			44

回扣			44

股权福利计划			44

2018 年股权激励计划			44

2017 年股权激励计划			45

2024 年激励计划			46

2018 年员工股票购买计划			47

董事薪酬			47


非雇员董事薪酬政策			48

第 402 (v) 项薪酬与绩效			49

要求以表格形式披露薪酬与绩效			49

要求披露CAP与财务业绩之间的关系衡量标准			50

某些受益所有人的安全所有权和管理			52

与关联人的交易和赔偿			54

关联人交易政策与程序			54

某些关联人交易			54

就业安排			54

授予执行官和董事的股票期权			54

Biocon 协议			54

赔偿协议			55

向股东提供的其他信息			56

2025 年股东年会的股东提案			56

代理材料的持有量			56

其他申报			57

其他事项			57

附录 A			58

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们已向您发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），因为公司董事会正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（包括任何续会或延期会议）上进行投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算首先邮寄通知，并在2024年左右向股东提供本代理声明和委托书。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

我们可能会在 2024 年当天或之后向您发送代理卡以及第二份通知。

我如何参加年会？

今年的年会将是一次虚拟会议，将通过音频网络直播完全在线进行，以允许更多人参与。您可以按照通知或代理卡上提供的说明登录 www.proxydocs.com/eq，在年会上出席、投票和提问。如果您是登记在册的股东，则将要求您提供通知或代理卡中的控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，请遵循经纪人或银行的指示。

年会的网络音频直播将于太平洋时间下午 1:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将于下午 12:45 开始。太平洋时间，您应该为办理登机手续留出合理的时间。

如果您在 2024 年 4 月 1 日（记录日期）营业结束时是股东或持有有效的年会代理人，则您有权参加年会。要获准参加年会，您需要访问www.proxydocs.com/eq，并输入通知或代理卡上或向您发送委托声明的电子邮件中控制号码标签旁边的控制号码。如果您是受益股东，如果您对获得控制号/代理进行投票有疑问，应在会议之前尽早联系您持有账户的银行、经纪商或其他机构。

无论您是否参加年会，对股票进行投票都很重要。

如果我找不到我的控制号码怎么办？

请注意，如果您没有控制号码并且是注册股东，则可以以访客身份登录。要观看会议网络直播，请访问 www.proxydocs.com/eQ 并注册为嘉宾。如果您以访客身份登录，您将无法在会议期间对您的股票进行投票或提问。

如果您是受益所有人（即您在银行、经纪人或其他登记持有人的账户中持有股份），则需要在年会之前联系该银行、经纪人或其他登记持有人以获取您的控制号码。

如果我们在访问会议或会议期间遇到问题，可以在哪里获得技术援助？

如果您在访问会议或会议期间遇到困难，请参阅虚拟会议网站登录页面上发布的技术支持电话号码，技术人员将在该页面上为您提供帮助。

对于年会，我们如何向管理层和董事会提问？

股东可以通过www.proxydocs.com/eq提交与提案相关的问题，以便在年会之前的大约五天内在年会上进行表决. 我们计划在提案正式提出后和年会投票结束之前，花最多15分钟回答股东的相关问题，并将包括许多在分配时间允许的情况下符合年会行为规则的股东问题。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题组合在一起并提供单一答案，以避免重复。与年会表决的提案无关且不符合年会行为规则的问题将不予答复。可以在年会期间通过 www.proxydocs.com/eq 提交问题.

如果您的股票在2024年4月1日直接以您的名义在Equilliums的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a American 股票转让与信托公司有限责任公司）注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间在线投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划注册和参加年会，我们都敦促您填写并归还您可能申请的代理卡，或者我们可能选择在以后交付的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在 2024 年 4 月 1 日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，则您是以街道名义持有的股票的受益所有人，该组织应将通知转发给您。就年会上投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您必须遵循经纪公司、银行或其他类似组织为您的银行、经纪人或其他登记在册的股东提供的指示，根据您的指示对您的股票进行投票。或者，许多经纪人和银行提供授予代理人或以其他方式指示他们通过电话和互联网对您的股票进行投票的方式，包括通过电子邮件、通知或投票指示表向您提供控制号码。如果您的股票存放在提供此类服务的经纪商、银行或其他登记在册的股东的账户中，您可以指示他们通过电话（拨打代理材料中提供的号码）或通过互联网按照您的经纪商、银行或其他登记在册的股东的指示对您的股票进行投票。如果您没有通过电子邮件或通知或投票指示表收到控制号码，并且您希望在虚拟年会之前或期间进行投票，则必须遵循经纪商、银行或其他登记在册的股东的指示，包括获得有效合法代理的任何要求。许多经纪商、银行和其他登记在册的股东都允许受益所有人通过在线或邮寄方式获得有效的合法代理人，我们建议您联系您的经纪人、银行或其他登记在册的股东。

我可以通过填写并退回通知来投票我的股票吗？

不是。该通知确定了要在年会上进行表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。如果您想要纸质代理卡，则应按照通知中的说明进行操作。您可能收到的纸质代理卡还将提供有关如何通过互联网授权或致电代理人根据您的投票指示对股票进行投票的说明。或者，您可以在可能收到的纸质代理卡上标记您希望股票的投票方式，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入提供的信封中退回。

截至记录之日的登记股东名单是否可用？

在截至年会前一天的十天内，在正常工作时间内，任何登记在册的股东都将出于法律有效目的在公司总部提供截至记录日期营业结束时的登记股东名单。要访问自2024年5月12日起至年度会议前一天的登记股东名单，股东应发送电子邮件至 ir@equilliumbio.com。

我在投票什么？

计划对五个事项进行表决：

•

提案 1：选举本委托书中被提名为董事会的三名董事候选人，任期至 2027 年年度股东大会及其继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或被免职；

•

提案 2：批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反向股分割我们的普通股，比例在 1 比 2到 1 比 10，包括，该比率由董事会自行决定，反向股票拆分将在董事会自行决定的时间和日期（如果有的话）生效；

•

提案3：批准毕马威会计师事务所董事会审计委员会任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；

•

提案4：在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬；以及

•

提案5：在咨询的基础上，指明股东就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的首选频率。

对于提案 1，您可以投票支持所有董事会提名人，也可以拒绝对您指定的董事会的任何候选人投票。关于您对我们应多久征求股东咨询批准高管薪酬的咨询投票，您可以投票支持以下任何一项：一年、两年或三年，或者您可以对该问题投弃权票。对于要对其他每个事项进行表决，您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

的投票程序如下：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，可以在年会上投票，也可以通过电话、互联网或使用代理卡进行投票，您可以申请或我们可能选择在以后交付。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在年度会议上投票。只有当你想更改原始投票时才需要这样做，因为选票不会重复计算。

•

在年会期间投票：要在年会的网络直播中投票，您必须先在 www.proxydocs.com/eq 上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的唯一链接，该链接将允许您访问年会并在会议期间提交问题。请务必遵守 www.proxydocs.com/eQ 或代理卡上的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明。根据股东在www.proxydocs.com/eq注册后收到的独特访问说明，股东将能够从2024年5月22日中午12点45分（太平洋时间）开始参加年会平台。

•

通过电话投票：要通过电话投票，请拨打免费电话 855-680-7102使用任何按键式电话并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的控制号码。您的电话投票必须在 2024 年 5 月 22 日太平洋时间下午 1:00 之前收到才能计算在内。

•

通过互联网投票：你可以按照通知或代理卡上的说明在互联网上投票，网址为 www.proxypush.com/eq。您的互联网投票必须在 2024 年 5 月 22 日太平洋时间下午 1:00 之前收到才能计算在内。

•

使用代理卡投票：要使用代理卡投票，只需填写可能交付给您的代理卡并注明日期，然后立即将其放入我们提供的信封中退回，或将其退回至：Equillium, Inc. 的代理制表符，邮政信箱 8016，北卡罗来纳州卡里 27512-9903。如果您在年度会议之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪公司、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则应收到该组织而不是来自Equillium的带有通知的投票指示表。只需填写并邮寄投票说明表，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人、银行或其他代理人的指示，通过电话或互联网进行投票。要在年会上投票，你必须在截止日期2024年5月21日下午2点（太平洋时间）之前在www.proxydocs.com/eq上注册。您可能会被要求从经纪商、银行或其他被提名人那里获得合法代理人，并在年会之前提交一份副本。作为注册过程的一部分，将向您提供进一步的指导。

将提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保代理投票说明的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

对于每个待表决的问题，截至2024年4月1日营业结束时，您拥有的每股普通股有一票投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下以其他方式进行投票，则将视情况对您的股票进行投票，用于选举所有三名董事候选人，用于批准对经修订和重述的公司注册证书的修订，以实现反向拆分普通股，比例介于 1 比 2到 1 比 10，包括：批准毕马威会计师事务所董事会审计委员会任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；关于高管薪酬的咨询投票，以及将三年期作为批准高管薪酬的咨询投票的首选频率。如果会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就视为例行事项对您的股非指示性股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。在这方面，提案1、4和5被视为非例行提案，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能无法对这些提案进行股票投票。提案2和3均被视为例行提案，这意味着如果您未在截止日期前将投票指示退还给经纪商，则经纪商可以自行决定对提案2和3进行投票。

什么是经纪人不投票？

如上所述，当以街道名义持有的股份的受益所有人不向其持有其股份的经纪人、银行或其他证券中介机构发出表决指示，说明如何就被视为非常规的事项进行投票，则经纪人、银行或其他此类代理人不能对股票进行投票。当经纪商、银行或其他证券中介机构对至少一个个例行事项进行表决时，未就非例行事项进行表决的股票将被算作经纪人无票。提案2和3都是例行事项，因此我们希望经纪商、银行或其他证券中介机构对此类提案进行投票。提案 1、4 和 5 被视为非例行提案，因此我们预计经纪商不会对此类提案投票。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在您从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。

谁在为这次代理招标付费？

Equillium 将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，Equilliums的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行或其他代理人补偿向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多份通知或多套代理材料，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任一方式撤销您的代理人：

•

您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。

•

您可以通过电话或互联网授予后续代理。

要考虑将其纳入公司明年年度股东大会的代理材料，您的提案必须在2024年之前以书面形式提交，提请位于加利福尼亚州拉霍亚92037号普拉亚大道2223号105号套房105号的Equillium, Inc.的秘书注意。如果您希望在会议上提交不要包含在公司明年年会代理材料中的提案（包括董事提名），则必须在2025年1月22日至2025年2月21日之间提交。还建议您查看公司修订和重述的章程，其中包含与股东提案和董事提名提前通知有关的额外要求。此外，打算征集代理人以支持除Equilliums提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守第14a-19（b）条的额外要求。

谁来计算选票？

Equillium的一位代表将列出选票表并担任选举检查员。

法定人数要求是什么？

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果持有至少大多数有权投票的已发行股票的股东出席年会或由代理人代表，则将达到法定人数。在创纪录的日期，有35,254,752股普通股已发行并有权投票。因此，17,627,377股股票的持有人必须出席年会或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或由您的经纪公司、银行或其他代理人代表您提交的代理人）或您在年会上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，虚拟出席年会或由代理人代表的大部分股份的持有人可以将年会延期至其他日期。

我怎样才能知道年度会议的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在表格8-K的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交 8-K 表格，我们打算提交 8-K 表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格 8-K 以公布最终结果。

在互联网上有哪些代理材料？

委托书和向股东提交的年度报告可在www.proxydocs.com/eq上查阅。

为什么要举行虚拟会议？

我们很高兴能继续使用最新技术为我们的股东和公司提供更广泛的访问权限、改善沟通和节省成本，同时为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会。我们认为，举办虚拟会议符合公司及其股东的最大利益，虚拟会议可以增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在全球任何地方参加。

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》（）所指的与未来事件有关的某些前瞻性陈述。此类陈述只是预测，涉及风险和不确定性，因此实际事件或表现可能与此类预测存在重大差异。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预测结果存在重大差异的主要因素的非排他性清单，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项以及我们随后关于10-Q表和表8-K的定期报告中的风险因素。

董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。董事会的空缺只能由其余董事的多数当选的人员填补。董事会为填补某一类别的空缺（包括增加董事人数而产生的空缺）而选出的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事继任者正式选出并获得资格为止。

该委员会目前有九名成员。有三名三类董事的任期将于2024年届满：丹尼尔·布拉德伯里、玛莎·德姆斯基和医学博士马克·普鲁赞斯基。代理人获得的投票人数不得超过本委托书中提名的候选人人数。布拉德伯里先生、德姆斯基女士和普鲁赞斯基博士均为本公司的现任董事，均在 2021 年的年度股东大会上当选为董事会成员，并分别由董事会提名和公司治理委员会推荐连任董事会成员。如果在年会上当选，每位被提名人的任期将持续到2027年年度股东大会，直到正式选出继任者并获得资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。公司的政策是邀请董事和名董事候选人参加年会。我们当时的五位现任董事参加了2023年的年度股东大会。

董事由虚拟出席或由代理人代表的股份持有人的多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得最多赞成票的三名被提名人将当选。如果不保留投票权，由已执行代理人代表的股票将被投票选出布拉德伯里先生、德姆斯基女士和普鲁赞斯基博士。我们没有理由相信任何被提名人会缺席，或者如果当选，将拒绝任职。如果这些被提名人中的任何人由于任何目前不可预见的原因而无法当选，则代理人将被投票选出董事会指定的替代人选，或者，董事会可以在董事会中留出空缺或缩小董事会规模。

董事会选举候选人

提名和公司治理委员会旨在组建一个整体董事会，该董事会应在监督和指导公司业务所必需的专业和行业知识、财务专业知识和高级管理经验之间取得适当平衡。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，同时表现出诚信、合议精神、健全的商业判断以及提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质的成员。为了向董事会提供综合的经验和观点，提名和公司治理委员会还考虑了地域、性别、年龄、种族和族裔多样性。

下文列出了每位被提名为第三类董事的董事候选人以及所有其他董事的履历，包括担任的职务、其他业务董事职位以及每位董事候选人和董事的类别和任期。每本传记都重点介绍了特定的经验、资格、属性和技能，这使我们得出结论，该人应该担任董事。我们认为，总体而言，我们的董事会拥有必要的技能和特征、领导特质、职业道德和独立性，可以提供有效的监督。任何董事或执行官均不与任何其他董事或执行官有血缘、婚姻或收养关系。除下文所述外，任何董事与任何其他人士之间不存在任何安排或谅解，据以选定该人为董事或被提名人。

2021年2月，我们与德成资本管理的两家机构投资者签订了证券购买协议（购买协议），根据该协议，我们出售了4,285,710股普通股并发行了认股权证，购买了1,285,713股普通股，总收益为3000万美元。根据收购协议的条款，我们任命 Yu（Katherine）Xu博士为董事会二级董事。

年会选举的三级董事候选人


丹尼尔·布拉德伯里执行主席	董事任职时间：2017 年 3 月年龄：62	委员会成员：无

	布拉德伯里先生自2020年1月起担任董事会执行主席，自2017年3月起担任董事会成员和主席。他于 2018 年 6 月至 2019 年 12 月担任我们的首席执行官。布拉德伯里先生是Equillium的联合创始人，在2017年3月至2018年6月期间担任我们的总裁。布拉德伯里先生是生命科学咨询和投资公司BioBrit, LLC （BioBRIT）的创始人兼管理成员，该公司自2012年9月起担任该公司的管理成员。布拉德伯里先生从 2007 年 3 月起担任上市生物制药公司 Amylin Pharmicals, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事，直到 2012 年 8 月百时美施贵宝公司收购 Amylins。在加入Amylin之前，布拉德伯里先生在私营制药公司SmithKline Beecham Pharmicals从事了10年的市场营销和销售工作。布拉德伯里先生自2019年7月起在Castle Biosciences, Inc.的董事会任职，他还担任薪酬委员会成员和董事会主席。自2019年1月以来，他一直在Biocon Biologics Ltd.的董事会任职，同时也是该公司的审计委员会成员。自2024年3月以来，他一直在Vivani Medical, Inc.的董事会任职，同时还在审计委员会任职。


	此外，布拉德伯里先生在许多私营公司的董事会任职。布拉德伯里先生曾于2016年至2023年在上市生物技术公司Intercept Pharmicals, Inc. 的董事会任职；2013年至2022年在上市生物制药公司Biocon Ltd. 的董事会任职；2012年至2019年在上市生物技术公司Corcept Therapeutics Incorporated的董事会任职； 2012年至2019年在上市生物技术公司Geron Corporation任职； 2012年至2019年在Illumina，Inc.，一家上市生物技术公司，从2004年到2017年；以及上市的特殊目的收购公司Panacea Acquisition Corporation，从 2020 年到 2021 年。布拉德伯里先生拥有诺丁汉大学药学学士学位和英国哈罗和伊灵高等教育学院的管理研究文凭。

	技能和资格

	我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，布拉德伯里先生担任我们前首席执行官的经历以及他在高管和董事会的其他经历使他有资格担任我们董事会的成员。

玛莎 J. 德姆斯基	董事从那时起：	委员会成员：审计委员会和薪酬委员会
	2018 年 9 月
	年龄：71

	玛莎·德姆斯基自 2018 年 9 月起担任我们的董事会成员。德姆斯基女士目前在上市生物制药公司Chimerix, Inc. 的董事会、董事会首席董事以及董事会审计委员会成员，Chimerix, Inc. 是一家上市的生物制药公司，自 2005 年以来她一直在该公司的董事会任职。2023年8月，她加入董事会，担任上市生物技术公司 Alpha Teknova Inc. 的审计委员会主席和薪酬委员会成员。她曾于 2020 年 6 月至 2023 年 6 月在 ADMA Biologics, Inc. 的董事会任职、审计委员会主席和薪酬委员会成员，于 2014 年 3 月至 2021 年 11 月担任阿达玛斯制药公司，并于 2014 年 7 月至 2018 年 1 月担任Neothetics, Inc.的审计委员会主席和薪酬委员会成员，均为上市生物制药公司。德姆斯基女士是全国公司董事协会董事会治理研究员。在 2017 年，她获得了公司董事论坛颁发的公司治理年度董事奖。此外，德姆斯基女士在美国银行拥有超过13年的银行从业经验。Demski 女士拥有密歇根州立大学大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位，主修会计和金融。

	技能和资格

	我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，德姆斯基女士有资格在董事会任职，这要归功于她作为在金融和生物技术领域拥有30多年的经验，以及她作为各董事会成员的经验。

马克·普鲁赞斯基，医学博士	董事从那时起： 2018 年 9 月	委员会成员：薪酬委员会和提名与公司治理委员会
	年龄：56

	医学博士马克·普鲁赞斯基自2018年9月起担任我们的董事会成员。Pruzanski博士是一位医生和企业家，在生命科学领域拥有30多年的经验。最近，他于2021年9月至2023年8月担任董事会成员，并于2022年4月至2023年9月担任临床阶段生物技术公司Versanis Bio的首席执行官，在那里他带头开发了针对肥胖和其他心脏代谢疾病的新疗法，直到该公司于2023年被礼来公司收购。普鲁赞斯基博士还是上市生物制药公司Intercept 制药公司的联合创始人兼董事会成员。普鲁赞斯基博士在 2002 年至 2021 年 1 月期间担任 Intercepts 总裁兼首席执行官。在共同创立Intercept之前，普鲁赞斯基博士是Apple Tree Partners的风险投资合伙人，Apple Tree Partners是一家早期生命科学风险投资公司，也是风险投资公司Oak Investment Partners的驻地企业家。普鲁赞斯基博士是许多科学出版物的共同作者，并被任命为多项专利的发明者。此外，普鲁赞斯基博士目前在多家私营公司的董事会任职，生物技术创新组织（BIO）的新兴公司分会，一个以生物技术为重点的行业协会，以及捍卫民主政体基金会，一个专注于外交政策和国家安全的非营利政策机构。Pruzanski博士拥有加拿大汉密尔顿麦克马斯特大学的医学博士学位、位于意大利博洛尼亚、和华盛顿特区的约翰·霍普金斯大学高级国际研究学院的国际事务硕士学位以及加拿大蒙特利尔麦吉尔大学的学士学位。

	技能和资格

	我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，普鲁赞斯基博士有资格在我们的董事会任职，这要归因于他在创建、管理和建立生命科学公司方面的经验以及他的风险投资经验。


斯蒂芬·康纳利博士首席科学官	董事从那时起： 2017 年 3 月	委员会成员：无
斯蒂芬·康纳利博士首席科学官	年龄：42

	康纳利博士自2018年1月起担任我们的首席科学官，自2017年3月起担任董事会成员。康纳利博士是 Equillium 的联合创始人，在 2017 年 3 月至 2018 年 1 月期间担任顾问。2016年3月至2017年3月，康纳利博士在BioMed Realty, LP旗下的投资公司BioMed Ventures担任负责人。2014 年 3 月至 2016 年 3 月，康纳利博士在上市生物技术公司 aTyR Pharma, Inc. 担任业务发展和治疗联盟总监。在此之前，康纳利博士于2012年3月至2014年3月在斯克里普斯研究所担任高级科学家，在那里他参与了跨越不同治疗领域的多个药物发现项目。康纳利博士在进行新颖和创新研究方面拥有丰富的经验，并发表了30多篇原创科学论文和专利。 Connelly 博士拥有英国埃克塞特大学药物化学学士学位和生物化学博士学位以及加州大学圣地亚哥分校雷迪学院工商管理硕士学位。

	技能和资格

	我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，康纳利博士的科学和研究专业知识使他有资格在我们的董事会任职。

Bala S. Manian 博士	董事从那时起： 2017 年 5 月年龄：78	委员会成员：审计委员会和薪酬委员会

	巴拉·马尼安博士自2017年5月起担任我们的董事会成员。马尼安博士自 2020 年 7 月起担任私营生物技术公司 Mojave Bio, Inc. 的首席执行官兼董事会成员。马尼安博士自 2004 年 6 月起在上市生物技术公司 Vaccinex, Inc. 的董事会任职，担任审计委员会成员以及提名和公司治理委员会主席。从 2004 年起，马尼安博士一直担任私营生物技术公司 ReaMatrix, Inc. 的首席执行官兼董事会主席，直到公司于 2021 年 12 月解散。Manian 博士曾于 2015 年 6 月至 2020 年 7 月在总部位于印度的上市合同研究和制造组织圣基因国际有限公司的董事会任职。2017年5月至2019年6月，马尼安博士还担任私人控股生物技术公司Accellix Inc.（前身为LeukodX Inc.）的执行董事长。马尼安博士创立或共同创立了多家公司，包括上市医疗系统公司Lumisys Incorporated、上市基因发现和分析公司分子动力学公司、私人生物技术公司生物识别成像公司、量子点公司和SurroMed Inc.。马尼安博士拥有钦奈洛约拉学院物理学学士学位和仪器研究生文凭钦奈马德拉斯理工学院，罗切斯特大学应用光学硕士学位和博士普渡大学的机械工程。

	技能和资格

	我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，马尼安博士在创立、管理和建设公司方面的经验以及科学和研究经验使他有资格在我们的董事会任职。

芭芭拉·特鲁平，医学博士	董事从那时起： 2022 年 2 月	委员会成员：提名和公司治理委员会
	年龄：56

	芭芭拉·特鲁平医学博士，自2022年2月起担任我们的董事会成员。特鲁平博士自2023年5月起在拉古纳生物疗法公司担任部分首席医学官，自2023年5月起担任Ilant Health, Inc.的高级临床顾问和顾问委员会成员，自2024年1月起担任阿塔卡纳公司的战略顾问和顾问委员会成员。特鲁平博士在2020年4月至2021年3月期间担任上市生物制药公司Myokardia公司的医疗事务高级副总裁，负责在美国和欧盟的上市准备工作，直至布里斯托尔 Myers Squibb收购Myokardia并入该公司。在加入MyoKardia之前，特鲁平博士在2018年12月至2019年12月期间担任私营制药公司ERX Pharmicals的首席医学官。在此之前，特鲁平博士曾在上市制药公司 Aquinox Pharmicals, Inc. 担任首席医学官、临床开发和监管事务副总裁，副首席医学官


		2016 年 10 月至 2017 年 3 月期间担任临床开发总裁。从2014年9月到2016年6月，特鲁平博士在上市的生物制药公司Apricus Biosciences, Inc.担任高级副总裁兼首席医学官。在加入Apricus Biosciences, Inc. 之前，特鲁平博士在上市制药公司Vivus Inc. 担任的职务越来越多，他在2012年2月至 8月期间担任医学事务副总裁，在2010年1月至2012年1月期间担任医学事务高级总监，在2006年3月至2010年1月期间担任临床开发董事兼高级总监。Troupin 博士拥有宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位，在那里她还完成了沃顿商学院的工商管理硕士学位，主修医疗保健管理。她拥有加州大学圣地亚哥分校生物化学和细胞生物学学士学位。

		技能和资格

		我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Troupin博士有资格在董事会任职，因为她在领导临床和医疗事务职能方面拥有丰富的经验。

董事继续任职至2026年年度股东大会


查尔斯·麦克德莫特	董事从那时起： 2018 年 9 月	委员会成员：提名和公司治理委员会
	年龄：52

	查尔斯·麦克德莫特自 2018 年 9 月起担任我们的董事会成员。麦克德莫特先生自2019年3月起在董事会任职，并担任私人控股生物技术公司Primmune Therapeutics, Inc. 的总裁兼首席执行官。2017年9月至2018年5月，麦克德莫特先生担任私营生物技术公司Impact Biomedicines, Inc. 的总裁兼首席商务官。在此之前，麦克德莫特先生于2015年6月至2017年8月担任上市生物制药公司Kala Pharmicals, Inc. 的总裁兼首席商务官。此前，他在2014年10月至2015年6月期间担任Kala 的临时总裁兼首席商务官，并于2013年6月至2014年10月担任卡拉业务发展执行副总裁。在加入Kala之前，麦克德莫特先生先是全球上市制药公司Allergan plc的董事，然后是Eye 护理和药物交付业务发展副总裁，他在那里工作时间为2005年4月至2013年5月。在加入艾尔根之前，麦克德莫特先生于2001年1月至2005年3月在私营生物制药公司Decode Genetics, Inc.（现为DGI Resolutions, Inc.）担任过各种业务发展职位。在加入Decode Genetics之前，麦克德莫特先生是Agouron Pharmicals Inc.血管生成药理学小组的研究科学家。麦克德莫特先生目前担任私营生物技术公司Anavo Therapeutics GmbH的董事会主席。McDermott 先生拥有圣地亚哥大学工商管理硕士学位、加利福尼亚大学圣塔芭芭拉分校分子、细胞和发育生物学硕士学位、加州大学圣克鲁斯分校生物化学和分子生物学学士学位以及加利福尼亚大学圣地亚哥分校临床试验设计与管理证书。

	技能和资格

	我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，麦克德莫特先生凭借其生物制药和高管经验，有资格在我们的董事会任职。

布鲁斯·D·斯蒂尔总裁兼首席执行官行政官员	董事从那时起： 2017 年 3 月年龄：57	委员会成员：无

	Steel 先生自 2020 年 1 月起担任总裁兼首席执行官，自 2017 年 3 月起担任董事会成员。他在2018年6月至2019年12月期间担任我们的总裁兼首席商务官。Steel 先生是 Equillium 的联合创始人。斯蒂尔先生是BioMed Ventures的创始人兼董事总经理。自2010年以来，BioMed Ventures是一家由BioMed Realty, LP, 旗下的投资公司。从2008年到2010年，斯蒂尔先生在私营制药公司Anaphore, Inc. 担任首席商务官。在此之前，斯蒂尔先生从2005年起一直担任基因工程生物技术公司Rincon Pharmicals, Inc. 的联合创始人兼首席执行官，直到该公司于2008年被收购。斯蒂尔先生还曾在2002年至 2005年期间担任Ambit Biosciences Corporation的企业发展主管。Steel 先生拥有达特茅斯学院的学士学位和南加州大学马歇尔商学院的工商管理硕士学位，并拥有特许金融分析师的称号。

	技能和资格

	我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，Steel先生有资格在我们的董事会任职，这要归因于他在创建、管理和建设公司方面的经验以及投资的经验。


余（凯瑟琳）徐博士	董事从那时起： 2021 年 2 月	委员会成员：审计委员会
	年龄：52

	余（凯瑟琳）徐博士自2021年2月起担任我们的董事会成员。徐博士是投资公司德成资本的合伙人，自2019年5月以来一直在该公司工作。在此之前，徐博士在2011年至2019年4月期间担任投资银行和金融服务公司威廉·布莱尔公司的合伙人、高级生物技术分析师和生物制药股票研究团队联席组长。在加入威廉·布莱尔之前，徐博士曾担任Wedbush Securities的高级副总裁兼高级生物技术分析师、瑞士信贷的副总裁兼高级生物技术分析师以及太平洋成长股票的高级生物技术分析师。徐博士曾在精品投资银行公司Petkevich & Partners担任投资银行业务副总裁。徐博士分别拥有斯坦福大学医学院的发育生物学博士学位和辅修工程经济系统和运筹学的博士学位。她曾就读于北京大学，然后在大三时转入密歇根州的卡拉马祖学院，在那里她以优异的成绩获得了学士学位。徐博士是两家与中国相关的非营利组织1990研究所和海外华人青年论坛的董事会成员。

	技能和资格

	我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，徐博士有资格在董事会任职，这要归功于她的科学和研究经验以及她的投资经验。

有关董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具备独立资格，这由董事会确定。我们的董事会咨询我们的法律顾问，以确保董事会的决定符合相关证券和其他关于独立定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

出于这些考虑，在审查了每位董事或任何此类董事家族成员与我们、我们的高级管理层和独立审计师之间的所有相关交易或关系后，肯定地确定以下六名董事是《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条所定义的独立董事：德姆斯基女士、马尼安博士、麦克德莫特先生、普鲁兹博士安斯基、特鲁平博士和徐博士。在做出这一决定时，董事会发现这些董事均未与我们存在实质性或其他取消资格的关系。布拉德伯里先生、康纳利博士和斯蒂尔先生不被视为独立人士，因为他们目前在我们工作。

董事会领导结构

我们的董事会目前由我们的执行主席布拉德伯里先生担任主席。2020 年 1 月，布拉德伯里先生从之前的首席执行官转任为董事会执行主席。凭借布拉德伯里先生在我们公司的丰富历史和对公司的了解，我们相信他作为执行主席的角色有助于董事会与管理层之间的定期信息流动，并确保他们都以共同的目标行事。我们的董事会没有首席独立董事。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会管理这一监督职能，这些常设委员会负责处理各自的监督领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合我们的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括这些指导方针是否成功地防止了产生责任的非法或不当行为。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会会议

2023 年，董事会举行了六次会议，经一致书面同意采取了四次行动。所有董事都出席了 2023 年董事会及其任职委员会会议总数的至少 75%。

执行会议是只有独立董事出席的会议，全年定期举行，通常在每届董事会例会结束时和每次委员会会议结束时，并视独立董事认为适当的频率而定。执行会议由非管理层或独立董事在每次执行会议上指定的董事主持（如适用）。

有关董事会委员会的信息

董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了董事会每个委员会在 2023 财年的当前成员资格和会议信息：

姓名

审计

补偿

提名和企业治理

玛莎 J. 德姆斯基

Bala S. Manian 博士

查尔斯·麦克德莫特

马克·普鲁赞斯基，医学博士

芭芭拉·特鲁平，医学博士

余（凯瑟琳）徐博士

2023 年的会议总数

委员会主席

以下是董事会各委员会的描述。

每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合适用的纳斯达克规则和关于独立性的法规，并且每位成员不存在任何可能损害其个人对我们行使独立判断力的关系。

审计委员会

董事会审计委员会由董事会根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（A）条设立，负责监督我们的公司会计和财务报告流程及其财务报表的审计。为此，审计委员会履行多项职能，其中包括：

•

评估我们的独立审计师的业绩、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘请新的独立审计师；

•

审查和批准聘请我们的独立审计师提供审计服务和任何允许的非审计服务；

•

根据法律要求，监督我们的独立审计师合伙人在我们的参与团队中的轮换情况；

•

在聘用任何独立审计师之前，以及此后至少每年审查一次可能合理认为对其独立性有影响的关系，评估或以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性；

•

审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 标题中包含的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论这些报表和报告；

•

与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题以及与我们的财务控制范围、充分性和有效性有关的事项；

•

与管理层和我们的独立审计师一起审查任何收益公告和其他有关重大进展的公开公告；

•

制定接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计或审计事项及其他事项的投诉的程序；

•

准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的报告；

审计委员会由三位董事组成：德姆斯基女士（主席）、马尼安博士和徐博士。审计委员会在 2023 财年举行了八次会议。董事会通过了书面审计委员会章程，股东可在我们的网站上查阅www.equilliumbio.com。我们网站上的信息未通过引用方式纳入本委托书或截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告中。

董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定我们审计委员会的所有成员都是独立的（独立性目前定义见纳斯达克上市标准第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 条以及《交易法》第10A-3条）。

董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，德姆斯基女士有资格成为审计委员会财务专家。董事会根据多种因素对德姆斯基女士的知识和经验水平进行了定性评估，包括她的正规教育、以前的经验、商业头脑和独立性。

薪酬委员会

董事会薪酬委员会由三位董事组成：马尼安博士（主席）、德姆斯基女士和普鲁赞斯基博士。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事，并符合纳斯达克的独立性要求。薪酬委员会在 2023 财年举行了五次会议。董事会通过了书面薪酬委员会章程，股东可在我们的网站上查阅www.equilliumbio.com。我们网站上的信息未通过引用纳入本委托书或截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告。

薪酬委员会代表董事会行事，审查、通过或建议董事会采纳，并监督我们的薪酬战略、政策、计划和计划。为此，薪酬委员会履行多项职能，除其他外包括：

•

审查、修改和批准（或在认为适当的情况下，就我们的整体薪酬战略和政策向董事会全体成员提出建议）；

•

审查、确定和批准（或在认为适当的情况下，向董事会全体成员提出建议，供审查和批准）执行官的薪酬和其他雇用条款；

•

审查和批准（或在认为适当的情况下，就与我们的执行官薪酬有关的绩效目标向全体董事会提出建议，并根据这些宗旨和目标评估他们的表现；

•

审查和批准（或在认为适当的情况下，就我们建议的股权激励计划、薪酬计划和类似计划向全体董事会提出建议），以及修改、修改或终止现有计划和计划；

•

评估与我们的薪酬政策和做法相关的风险，并评估我们对员工的薪酬政策和做法所产生的风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响；

•

审查、决定和批准（或者，如果认为合适，向董事会全体成员提出建议，供审查和批准）向我们的非雇员董事会成员支付或发放的薪酬类型和金额；

•

制定有关股东投票批准高管薪酬的政策，以期在《交易法》第14A条要求的范围内批准高管薪酬，并在法律要求的范围内确定我们关于高管薪酬咨询投票频率的建议；

•

按照《交易法》第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；

•

管理我们的股权激励计划；

•

制定有关股权补偿安排的政策；

•

审查我们的高管薪酬计划的竞争力，评估我们的薪酬政策和战略在实现预期收益方面的有效性；

通常，薪酬委员会每年至少开会三次（但绝不少于每年一次），必要时还会举行更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商后制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不参与薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定，也不会在场。薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对所有账簿、记录、设施和我们人员的完全访问权限。此外，根据其章程，薪酬委员会有权自费从内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行其职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款。

根据其章程，在美国证券交易委员会和纳斯达克规则要求的范围内，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问或接受薪酬委员会的建议，内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外。

2022年9月，在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的上述规定的六个因素后，我们重新聘请了怡安休伊特公司的拉德福德作为我们的薪酬顾问。作为其工作的一部分，薪酬委员会要求拉德福德重新评估比较公司的同行群体，并进行市场比较分析，以协助评估我们的整体薪酬理念和方法、2023年包括指定执行官在内的高管的薪酬、奖金和股权薪酬，以及非高管的薪酬指导方针。拉德福德制定了更新的同行小组和相关建议，提交给薪酬委员会，供其在评估和批准我们指定执行官的2023年薪酬、奖金和股权薪酬决定以及非高管薪酬指导方针时考虑。选择并用作拉德福德2023年市场薪酬分析一部分的上市同行公司是：阿尔卑斯免疫科学公司、阿里迪斯制药公司、Atyr Pharma、 Inc.、Calithera Biosciences, Inc.、Cidara Therapeutics, Inc.、Cidara Therapeutics, Inc.、Corvus Pharmicals, Inc.、Eledon Pharmicals, Inc.、Gristone bio, Inc.，Immunic, Inc.、Jounce Therapeutics, Inc.、Mustang Bio, Inc.、Octernal Therapeutics, Inc.、Otonomy, Inc.、PhaseBio 制药公司、Pieris Pharmicals, Inc.、Soleno Therapeutics, Inc.、Soleno Therapeutics, Inc.、SurfaceOncology, Inc. 和 Unity 生物技术公司

薪酬委员会在年底和/或第一季度举行一次或多次会议，讨论和批准（或向董事会提出建议以供批准，如适用）年度薪酬调整、年度奖励、年度股权奖励和新的公司业绩目标。但是，薪酬委员会还会在全年的各种会议上考虑与个人薪酬有关的事项，例如新聘高管的薪酬以及高管和非高管的新员工股权补助，以及高层战略问题，例如我们的薪酬策略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。通常，薪酬委员会的流程包括两个相关的要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，其业绩评估由薪酬委员会进行。对于所有高管和董事，作为审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情景下可能向高管支付的总薪酬的统计表、高管和董事的持股信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析等材料，补偿数据来自比较公司、薪酬调查以及任何薪酬顾问的建议（如果适用）。

董事会提名和公司治理委员会负责确定、审查和评估董事候选人（符合董事会批准的标准），审查和评估现任董事，选择或向董事会推荐董事会选举候选人，就董事会委员会的成员资格向董事会提出建议，评估董事会的业绩，并为我们制定一套公司治理原则。

提名和公司治理委员会由三位董事组成：麦克德莫特先生（主席）、普鲁赞斯基博士和特鲁平博士。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（因为目前在《纳斯达克上市标准》第 5605 (a) (2) 条中定义了独立性）。提名和公司治理委员会在2023财年举行了三次会议。董事会通过了一项书面提名和公司治理委员会章程，该章程可在我们的网站上向股东公布，网址为www.equilliumbio.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托书或截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。该委员会的职能除其他外包括：

•

根据我们董事会批准的标准，识别、审查和评估在董事会任职的候选人；

•

确定在董事会任职的最低资格；

•

评估董事在董事会和董事会适用委员会的表现，并确定继续在董事会任职是否合适；

•

评估、提名和推荐个人加入我们的董事会；

•

评估股东提名的董事会选举候选人；

•

考虑和评估董事会成员的独立性；

•

制定一套公司治理政策和原则，包括商业行为准则和道德准则，定期审查和评估这些政策和原则及其适用情况，并向董事会建议对此类政策和原则的任何修改；

•

在出现董事可能的利益冲突问题时考虑这些问题；以及

•

每年审查和评估提名和公司治理委员会以及提名和公司治理委员会章程的业绩。

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人诚信和道德。提名和公司治理委员会还会考虑以下因素：拥有相关专业知识，能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专注于我们的事务；在他或她的领域表现出卓越表现；有能力做出合理的商业判断；承诺严格代表股东的长期利益。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。根据董事会当前的构成、运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。鉴于董事会和我们当前的需求，提名和公司治理委员会在进行此项评估时，通常会考虑多样性（包括性别、种族和族裔多样性）、年龄、技能和其他它认为适当的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

提名和公司治理委员会赞赏董事会深思熟虑的更新所带来的价值，并定期确定和考虑能够增强董事会构成的素质、技能和其他董事特质。对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为我们提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否独立。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业的搜索公司。提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人资格，然后通过多数票选出候选人推荐给董事会。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过向以下方面提交书面建议来做到这一点

提名和公司治理委员会，地址如下：c/o Equillium, Inc.，2223 Avenida de la Playa，105 套房，加利福尼亚州拉霍亚 92037，收件人：秘书，不迟于第 90 天营业结束，但不早于前一年年会一周年会一周年前第 120 天营业结束。提交的材料必须包括代表其提交材料的股东的姓名和地址；截至提交提交之日该股东实益拥有的公司股份数量；拟议候选人的全名；对拟议候选人至少在过去五年的业务经历的描述；拟议候选人的完整传记信息；以及对拟议候选人董事资格的描述。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

董事会多元化

我们的董事会监督其董事的技能和经验组合，以帮助确保其拥有有效履行监督职能的必要工具。董事会充分意识到观点、背景和经验多样性的价值，这对选择董事至关重要，可以增强董事会的认知多样性和董事会对话的质量。

我们相信，我们的现任董事拥有不同的专业经验、技能和背景，此外还具有很高的个人和职业道德标准以及对我们的业务和行业的宝贵知识等特征。

以下是我们 2024财年的纳斯达克董事会多元化矩阵，去年的董事会多元化矩阵可在我们于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的2023年委托书中查阅。以下董事会多元化矩阵列出了我们董事的某些自我认同的个人人口统计特征。


董事会多元化矩阵（截至）
董事总数		9

	女		男性		非-二进制		没有披露
第一部分：性别认同
导演		3		4		—		2
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人		—		—		—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民		—		—		—		—
亚洲的		1		1		—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋岛民		—		—		—		—
白色		2		3		—		—
两个或更多种族或民族		—		—		—		—
LGBTQ+		—
没有透露人口统计背景								2

董事会技能矩阵

以下矩阵重点介绍了我们董事候选人和续任董事的关键技能和经验组合。该矩阵旨在描绘每位董事的重点领域，没有标记并不意味着特定董事不具备该技能或经验。被提名者通过教育、直接经验和监督职责培养了这些技能的能力。上面列出了每位被提名人的其他传记信息。

董事候选人

常任董事

技能、经验

丹尼尔·M.
布拉德伯里

玛莎 J.
德姆斯基

标记
普鲁赞斯基，
M.D。

史蒂芬
康纳利，
博士

Bala S.
马尼安，
博士

芭芭拉
Troupin，
M.D。

查尔斯
麦克德莫特

布鲁斯 D.
钢铁

Yu（凯瑟琳）
徐博士

会计/财务报告

财务会计和报告或成长型企业财务管理方面的经验或专业知识

●

财务/资本管理与分配

在评估成长型公司的资本结构、融资策略和现金配置选项方面的经验或专业知识

●

我们的董事会深入参与并参与监督我们的长期战略，包括评估关键市场机会和趋势、公司的优势、劣势、机遇和威胁、影响公司和行业的外部变化以及竞争发展。这还包括我们的环境、社会和治理 (ESG) 举措中与我们的战略相关的各个方面。我们的董事会对风险的监督是董事会监督和参与战略事务的另一个组成部分。董事会会议上定期讨论与战略相关的事宜，并在相关时在委员会会议上讨论。战略问题还为委员会层面对包括企业风险在内的许多问题的讨论提供了依据。董事会在闭会期间继续参与这些问题和其他具有战略重要性的事项，包括通过向董事会通报重要事项的最新情况，以及首席执行官与我们的执行主席定期进行讨论。每位董事都应该在这些战略讨论中运用自己的才能、见解和经验。

网络安全和数据隐私监督

我们的董事会将公司的网络安全风险管理作为其总体监督职能的一部分。审计委员会负责审查公司有关风险评估和风险管理的指导方针和政策，包括与评估和缓解网络安全威胁风险相关的指导方针和政策。

我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护，包括持有微软认证的 IT 主管，以及获得公司治理协会颁发的董事网络安全证书的首席运营官。

管理层还负责雇用适当的人员，帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。IT 主管兼首席运营官负责帮助公司为网络安全事件做好准备，批准网络安全流程，审查安全评估和其他与安全相关的报告。

我们的网络安全事件响应流程旨在根据情况和指定的风险等级将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括参与我们的披露控制和程序的首席财务官、首席执行官和/或全体执行领导团队。IT 主管兼首席运营官与公司的事件响应团队合作，帮助公司缓解和修复他们收到通知的网络安全事件。通知可以通过自动警报和报告接收，这些警报和报告来自我们为帮助防范网络钓鱼、恶意软件、企业电子邮件泄露、勒索软件和其他网络威胁而实施的电子系统监控工具，也可以由认为自己可能收到可疑威胁的员工直接提交给我们的 IT 主管。此外，该公司的事件响应流程包括向审计委员会报告某些网络安全事件。

审计委员会收到IT主管兼首席运营官的定期报告，内容涉及公司的重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁而采取的流程。审计委员会还接收与公司信息系统和数据以及网络安全威胁、风险和缓解措施相关的摘要或陈述。

股东与董事会的沟通

董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向位于加利福尼亚州拉霍亚92037号普拉亚大道2223号105套房Equillium, Inc.的秘书发送书面信函来进行沟通。这些通信将由Equillium秘书审查，他将决定该来文是否适合提交给董事会或相关董事。此次筛选的目的是让董事会不必考虑不相关或不当的沟通（例如广告、招揽和敌对通信）。

商业行为与道德守则

公司通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于所有高级职员、董事和员工，包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。《商业行为与道德准则》可在公司网站上查阅，网址为www.equilliumbio.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托书或截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告。如果公司对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对该准则条款的任何豁免，则公司将立即在其网站或表格8-K的最新报告中披露修订或豁免的性质。

套期保值和质押政策

根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级职员、其他员工和顾问不得对冲他们对我们股票的所有权，包括但不限于期权、看跌期权、看涨期权或其他与我们的股票相关的衍生工具的交易。此外，董事、高级职员、其他员工和顾问不得以保证金购买我们的股票，不得以我们在保证金账户中持有的股票进行借款，也不得质押我们的股票作为贷款抵押品。

因此，进行反向股票拆分将减少我们普通股的已发行股票数量。这些修正案中任何一项修正的生效以及其他修正案的放弃或所有这些修正的放弃将由我们的董事会在年会之后和2025年12月31日之前确定。我们的董事会建议将这些拟议修正案提交给股东批准。

要求我们的股东批准根据提案2提出的这些拟议的修正案，并授权我们的董事会根据自己的选择决定是否实施反向股票拆分，包括其具体时间和比例。

如果我们获得第 2 号提案所需的股东批准，我们董事会将有权在 2025 年 12 月 31 日或之前的任何时候，在股东无需采取任何进一步行动的情况下选择是否进行反向股票拆分以及在两 (2) 和十 (10) 之间的普通股总数，将合并为我们普通股的一股。

尽管股东批准了提案2，但我们董事会可以根据其唯一的选择放弃拟议修正案，并在向特拉华州国务卿提交的任何文件生效之前决定不进行任何反向股票拆分，这是《特拉华州通用公司法》第242（c）条所允许的。如果我们的董事会在2025年12月31日当天或之前未实施反向股票拆分，则在实施任何反向股票拆分之前，将再次需要股东的批准。

通过批准提案2，我们的股东将：（a）批准对经修订和重述的公司注册证书的一系列替代修正案，根据该修正案，介于两（2）和十（10）之间的任何已发行普通股都可以合并为一股普通股；（b）授权董事会仅提交一项此类的修正案，该修正案由董事会自行决定，并放弃理事会未选定的每一项修正案.我们的董事会也可能选择不进行任何反向股票拆分，因此放弃所有修订。

批准普通股的反向股票拆分（提案2）

我们的董事会已通过并建议股东批准对经修订和重述的公司注册证书进行的一系列替代修正案，以实施反向股票拆分。我们经修订和重述的公司注册证书的拟议修正证书（我们称之为修正证书）的文本作为附录 A 附于此。

我们提议，董事会有权自由选择介于和以下范围内的反向股票拆分比率 1 比 2和 1 比 10，与其提议股东在此时批准具体比率，不如让董事会灵活地实施反向股票拆分，其比率应反映董事会当时对用于确定是否实施反向股票拆分的标准下述因素的评估。如果董事会决定实施反向股票拆分，我们将向特拉华州国务卿提交修正证书反向股票拆分将在生效向特拉华州国务卿提交修正证书后的下一个工作日，或董事会选择并在修正证书中规定的晚些时候。除下文所述对零股的处理可能导致的调整外，在反向股票拆分之后，我们的每位股东将立即持有的已发行普通股的百分比与该股东在反向股票拆分之前持有的比例相同。

反向股票拆分的原因

维持我们在纳斯达克的上市。通过可能提高我们的股价，反向股票拆分将降低我们的普通股从纳斯达克资本市场退市的风险。要继续在纳斯达克资本市场上市，我们必须遵守纳斯达克市场规则，其中要求包括最低出价为每股1.00美元。尽管我们目前遵守《纳斯达克上市规则》5450 (a) (1)（《买入价格规则》）中关于继续纳入纳斯达克资本市场的最低出价要求，但我们之前曾有过不遵守Bid 价格规则的时期。

董事会已经考虑了纳斯达克将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市对我们和股东的潜在危害。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉红股票等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在寻求买入我们的普通股时出售我们的普通股或获得准确的报价不太方便非处方药市场。由于难以获取，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股非处方药市场，禁止他们交易未在国家交易所上市的证券的政策或出于其他原因。

董事会认为，拟议的反向股票拆分是我们（如果适用）保持对1.00美元最低出价要求的遵守的潜在有效手段，并通过产生提高普通股出价的立即效应，避免或至少减轻普通股从纳斯达克资本市场退市可能产生的不利后果。

有可能改善我们普通股的适销性和流动性。我们的董事会认为，实施反向股票拆分后，我们普通股的市场价格预计将上涨，这可能会改善我们普通股的适销性和流动性，并鼓励人们对普通股股的兴趣和交易。

•

股票价格要求：据我们了解，许多经纪公司、机构投资者和基金都有内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪人向其客户推荐低价股票，或者限制或限制以保证金购买此类股票的能力。此外，反向股票拆分可能有助于增加分析师和经纪商对我们普通股的兴趣，因为他们的内部政策可能阻止他们关注或推荐股价低的公司。

•

股价波动：由于交易波动通常与低价股票有关，许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个别经纪人向其客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能会使低价股票的交易处理在经济上对经纪商没有吸引力。

•

交易成本：投资者可能会被劝阻购买低于特定价格的股票，因为低价股票经纪商佣金占总交易价值的百分比可能会更高。

用于确定是否实施反向股票拆分的标准

在收到提案2的股东批准后，在决定是否实施反向股票拆分以及实施哪种反向股票拆分比率（如果有）时，我们的董事会可以考虑各种因素，例如：

•

我们普通股的历史交易价格和交易量；

•

当时我们普通股的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对我们普通股的短期和长期交易市场的预期影响；

•

我们维持在纳斯达克资本市场上市的能力；

•

哪种反向股票拆分比率将使我们的管理成本最低；

•

当前的总体市场和经济状况；以及

•

董事会是否以及何时希望获得实施反向股票拆分后产生的额外已授权但未发行的普通股股，以便灵活地将普通股用于商业和/或财务目的，并容纳普通股获得授权并留作未来股票奖励。

与反向股票拆分相关的某些风险和潜在缺点

我们无法向您保证，拟议的反向股票拆分将在一段时间内持续提高我们的股价，并产生维持对纳斯达克市场规则的遵守所期望的效果。我们预计，反向股票拆分将提高我们普通股的市场价格，以便我们能够保持对纳斯达克1.00美元最低出价要求（如果适用）的要求。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，而且在类似情况下公司的类似反向股票拆分的历史也各不相同，特别是因为一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。反向股票拆分后，我们普通股的每股价格可能不会与反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少成比例上涨，反向股票拆分后的每股市场价格在持续一段时间内不得超过或超过1.00美元的最低出价，反向股票分割可能不会产生吸引人的每股价格不交易低价股票的经纪人和投资者。此外，尽管我们认为反向股票拆分可能会提高我们普通股对某些潜在投资者的可取性，但我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股将对机构和其他长期投资者更具吸引力。即使我们实施反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，普通股的市场价格也可能会下跌。无论如何，我们普通股的市场价格也可能基于其他因素，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括我们的未来表现。如果反向股票拆分完成并且普通股的交易价格下跌，

作为绝对数字和总市值的百分比的下降幅度可能大于没有反向股票拆分时的下降幅度。即使我们普通股的反向股票拆分后每股的市场价格仍然超过每股1.00美元，我们也可能会因为未能满足其他持续上市要求而被退市，包括纳斯达克要求必须公开上市的股的最低数量、公众持股量的最低市值和最低持股人数。

提议的反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性并导致更高的交易成本。我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响，因为在反向股票拆分后将流通的股票数量减少，尤其是在股价没有因反向股票拆分而上涨的情况下。此外，如果实施反向股票拆分，将增加持有少于100股普通股的碎股的股东人数。碎股交易的经纪佣金和其他成本通常高于100股以上普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能无法实现上述提高普通股适销性和流动性的预期结果。

反向股票拆分导致我们普通股的授权数量的实际增加可能会产生反收购影响。反向股票拆分的实施将导致我们普通股股的授权数量的有效增加，在某些情况下，这可能会产生反收购影响。如果本提案2获得批准并实施反向股票拆分，则可供发行的额外普通股可用于反对敌对收购企图，或者推迟或阻止控制权或管理层的变动。例如，未经股东进一步批准，董事会可能会采用一种毒丸，在与未经董事会批准的收购我们的证券有关的某些情况下，该药丸将赋予某些持有人以低价收购更多普通股的权利。董事会还可以战略性地通过私下交易向反对收购或支持现任董事会的买方出售普通股。尽管本提案2是出于业务和财务考虑，而不是出于任何敌对收购企图的威胁（董事会目前也不知道有任何针对我们的此类企图），但股东应意识到，批准本提案2可能会促进我们未来努力阻止或阻止控制权的变化，包括股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

反向股票拆分的影响

在我们董事会选择实施的任何反向股票拆分生效之日后，每位股东将拥有减少数量的股普通股。但是，任何反向股票拆分都将统一影响我们的所有股东，不会影响Equillium的任何股东百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有如下所述的部分股份。我们普通股持有人的投票权和其他权利和优惠不会受到反向股票拆分的影响（支付现金代替零股的结果除外）。例如，在反向股票拆分之前，持有我们普通股已发行普通股2％的投票权的持有人将继续持有反向股票拆分后立即支付已发行普通股投票权的2％（假设没有因为支付现金代替发行部分股而产生任何影响）。登记在册的股东人数不会受到反向股票拆分的影响（除非任何股东仅持有部分股权并在反向股票拆分后获得用于支付此类利息的现金）。

反向股票拆分的主要影响将是：

•

根据董事会选择的反向股票拆分比率，股东持有的每两到十股普通股将合并为一股新普通股；

•

不会发行与任何反向股票拆分相关的普通股的部分股票；相反，根据反向股票拆分原本将获得部分普通股的普通股持有者将获得现金来代替部分股票，如下文所述；

•

反向股票拆分将导致我们普通股的授权数量的有效增加；

•

根据董事会选择的反向股票拆分比率，将对行使或归属所有已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证（如果有）时每股股的行使价和/或可发行的股票数量进行相应的调整，这将导致我们在行使或归属此类股票期权、限制性股票单位和认股权证时留待发行的普通股数量按比例减少对于股票期权和认股权证，则按比例增加所有此类股票期权和认股权证的行使价格；以及

•

根据董事会选择的反向股票分割比率，根据我们的股权补偿计划预留发行的股票数量将按比例减少。


状态	的数量的股份普通股已授权		的数量的股份普通股已发布和杰出		的数量的股份普通股保留用于未来发行		的数量的股份普通股已授权但未发行而且毫无保留

反向股票分割前		200,000,000		35,254,752		13,559,075		151,186,173
反向股票拆分后 1:2		200,000,000		17,627,376		6,779,537		175,593,087
反向股票拆分后 1:3		200,000,000		11,751,584		4,519,691		183,728,725
反向股票拆分后 1:4		200,000,000		8,813,688		3,389,768		187,796,544
反向股票拆分后 1:5		200,000,000		7,050,950		2,711,815		190,237,235
反向股票拆分后 1:6		200,000,000		5,875,792		2,259,845		191,864,363
反向股票拆分后 1:7		200,000,000		5,036,393		1,937,010		193,026,597
反向股票拆分后 1:8		200,000,000		4,406,844		1,694,884		193,898,272
反向股票拆分后 1:9		200,000,000		3,917,194		1,506,563		194,576,243
反向股票分割后 1:10		200,000,000		3,525,475		1,355,907		195,118,618

在我们董事会选择实施的任何反向股票拆分生效之日之后，我们的普通股将成立新的统一证券识别程序（CUSIP）委员会编号，该号码用于识别我们的普通股。

我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。任何拟议的反向股票拆分的实施都不会影响我们普通股在《交易法》下的注册。反向股票拆分后，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为EQ，尽管纳斯达克很可能会在反向股票拆分生效后的二十个交易日内在交易代码末尾添加字母 D，以表明反向股票拆分已经发生。

生效日期

拟议的反向股票拆分将在美国东部时间下午 5:00 生效，也就是向特拉华州国务卿办公室提交修正证书后的工作日，或者董事会选择并在修正证书中规定的较晚日期，我们在本提案 2 中将该日期称为生效日期。除非下文所述的部分股票（自美国东部时间生效之日下午5点起生效），否则根据董事会在本提案2规定的限度内确定的反向股票分割比率，在我们或我们的股东不采取任何行动的情况下，自动合并为更少数量的新普通股。

以现金支付代替部分股票

任何反向股票拆分都不会发行普通股的部分股票。取而代之的是，Equillium将支付现金（不含利息），代替登记在册的股东本应有权获得的任何零碎股票，其金额等于该分数乘以生效日前连续五个交易日的正常交易时段内纳斯达克资本市场普通股的收盘销售价格的平均值（该平均收盘销售价格将调整为对反向股票拆分的影响）。反向股票拆分后，原本有权获得部分利息的股东将没有与该部分利息相关的任何表决、分红或其他权利，除非按上述方式获得付款。

截至2024年4月1日，我们的普通股共有50名登记股东。股东批准本提案2后，如果我们的董事会选择实施拟议的反向股票拆分，则在反向股票拆分之前，拥有少于将在反向股票拆分中合并为一股普通股的普通股全股数量的股东将不再是股东。例如，如果一位股东在反向股票拆分之前持有5股普通股，而董事会选择的反向股票拆分比率为 1 比 10，那么在反向股票拆分之后，该股东将不再是Equillium的股东，除了获得上述部分股份的付款外，将没有任何表决、分红或其他权利。基于我们截至2024年4月1日的登记股东，并假设反向股票拆分比率为 1 比 10，我们预计兑现部分股东不会减少登记在册的股东人数。此外，我们不打算将本次交易作为交易法第13e-3条所指的一系列私有化交易计划或提案的第一步。

如果本提案2获得股东的批准，并且董事会选择实施反向股票拆分，则在证券直接注册系统下以电子方式持有我们所有普通股的登记股东将由交易所自动进行交换，并将在其记录地址收到一份交易声明，说明他们在反向股票拆分后持有的我们普通股的新股数量以及以任何零股代替付款。通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股的非注册股东应注意，此类银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票拆分和支付部分股份的程序可能与我们为注册股东制定的程序不同。如果您在这样的银行、经纪人或其他被提名人处持有股份，并且在这方面有疑问，我们鼓励您联系您的被提名人。

如果本提案2获得股东的批准，并且董事会选择实施反向股票拆分，则以证书形式持有部分或全部股份的登记股东将在生效日期之后尽快收到Equillium或其交易代理的送文函。我们的过户代理人预计将充当交易所代理人，以实现股票证书交换的目的。根据送文函中规定的程序，反向股票拆分前股票的持有人将被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的证书，以换取反向股票拆分后的股票和代替部分股票（如果有）。除非股东向该股东交出未偿还的证书以及正确填写和执行的送文函给交易代理人，否则不会向该股东发放任何新的反向股票拆分后的股票证书。

股东不应销毁任何拆分前的股票证书，在被要求之前，不应提交任何证书。

会计后果

任何反向股票拆分后，我们普通股的每股面值将保持不变，为每股0.0001美元。因此，在生效日，根据实际反向股票拆分比率，资产负债表上归属于普通股的申报资本将从其当前金额中按比例减少，额外的实收资本账户将计入申报资本减少的金额。普通股的每股净收益或亏损将增加，因为普通股的已发行普通股将减少。反向股票拆分将追溯反映在我们的财务报表中。我们预计任何反向股票拆分都不会产生任何其他会计后果。

没有评估权

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就我们修订和重述的公司注册证书的拟议替代修正案获得异议或评估权，以允许反向股票拆分。

美国联邦所得税的重大后果

以下是反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，这些后果通常适用于根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第1221条（一般为投资而持有的财产）将普通股作为资本资产持有的股东。本摘要的依据是《守则》、根据该法颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决的条款，所有这些裁决和司法裁决均在发布之日生效，所有这些都可能发生变化和不同的解释，可能是具有追溯效力。这些权限或其解释的变化可能会导致反向股票拆分的美国联邦所得税后果与下文概述的后果大不相同。除下文下方信息报告和备份预扣税下的讨论外，本摘要仅限于身为美国股东的股东（定义见下文）。

本摘要仅供一般参考，并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与的美国持有人的特殊情况有关，也未涉及可能受特殊税收规则约束的美国持有人，包括但不限于：（i）缴纳替代性最低税的人；（ii）银行、保险公司或其他金融机构；（iii）免税组织；（iv）证券交易商或大宗商品；(v) 受监管的投资公司或房地产投资信托基金；(vi)合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排及其合伙人或成员）；（vii）选择使用的证券交易者按市值计价会计方法；（viii）本位币不是美元的人员；（ix）在套期保值交易、跨界、转换交易或其他风险降低交易中持有我们普通股的人；（x）因就业或服务提供而收购我们普通股的人；（xi）退休计划；（xii）出于美国联邦所得税目的未被视为美国持有人的人；或（xiii) 某些前美国公民或长期居民。

此外，本摘要未涉及：(a) 反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论它们是否与反向股票拆分有关；(b) 反向股票拆分的任何美国联邦非所得税后果，包括遗产、赠与或其他税收后果； (c) 反向股票拆分的任何州、地方或非美国税收后果；(d) 对净投资收入征收的医疗保险缴款税，或 (e) 对期权、认股权证或类似持有人的税收后果收购我们普通股的权利。已经或将来没有要求美国国税局（IRS）就反向股票拆分作出任何裁决，也没有征求律师的意见。股东应意识到，美国国税局可能会采取与本次讨论中提出的立场相反的立场，法院可以维持这一立场。

信托，如果 (i) 美国法院可以对信托管理进行主要监督，并且一个或以上的美国人（按照《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）获得授权或有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的美国财政部条例，出于美国联邦所得税的目的，它有有效选择被视为美国人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业及其合伙人应就反向股票拆分对他们的税收后果咨询其税务顾问。

每位股东应就反向股票拆分对此类股东的特殊税收后果咨询其税务顾问。

美国持有人的税收

反向股票拆分应构成用于美国联邦所得税目的的资本重组。作为资本重组，除下文所述的代替零股的现金外，美国持有人不应确认反向股票拆分造成的收益或损失。美国持有人根据反向股票拆分获得的普通股的总税基应等于美国持有人交出的普通股股的总纳税基础，而此类美国持有人在收到的普通股中的持有期应包括交出的普通股的持有期。根据守则颁布的美国财政部法规为将根据反向股票拆分交出的普通股的税基和持有期分配给根据反向股票拆分获得的普通股提供了详细规则。持有在不同日期和不同价格收购的普通股股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

根据反向股票拆分获得现金代替部分普通股的美国持有人通常应确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与美国持有人交出的普通股税基中分配给此类普通股的部分之间的差额（如果有）。如果反向股票拆分时美国持有人持有在反向股票拆分中交出的普通股的期限超过一年，则这种资本收益或损失通常应为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人的长期资本收益通常受优惠税率的约束。《守则》对资本损失的可扣除性有限制。

信息报告和备用预扣税

股东可能需要就在反向股票拆分中为换取新股的部分股权而收到的任何现金进行信息报告。受信息报告约束且未提供正确的纳税人识别号和其他所需信息（例如提交正确填写的国税局W-9表格）的股东也可能需要按适用税率缴纳备用预扣税。根据此类规定预扣的任何金额都不是额外税，只要及时向国税局妥善提供所需信息，就可以退还或抵扣股东的美国联邦所得税应纳税额。

前面的讨论仅作为反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大后果的总结。它不是对所有潜在税收影响的完整分析或讨论，可能对特定持有人很重要。我们普通股的所有持有人应咨询自己的税务顾问，了解反向股票拆分对他们的具体税收影响，包括记录保留和纳税申报要求，以及任何联邦、州、地方和非美国税法的适用性和影响。

必选投票

股东批准本提案2需要对该提案的大多数选票投赞成票。

董事会建议股东投票批准提案2中规定的反向股票拆分。

审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择供股东批准，并建议股东批准此类选择。毕马威自2018年以来一直在审计我们的财务报表。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，可以回答适当的问题。

我们修订和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将毕马威会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合我们和股东的最大利益，则审计委员会可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。

批准毕马威会计师事务所的任命，需要以虚拟方式出席或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的大多数股份的持有人投赞成票票。

首席会计师费用和服务

下表显示了毕马威会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的总费用：


	财政年度已结束 2023年12月31日		财政年度已结束2022年12月31日
审计费 ⁽¹⁾	$	513,250	$	575,000
审计相关费用 ⁽²⁾		—		30,000
税费 ⁽³⁾		100,429		25,000
所有其他费用		—		—

费用总额	$	613,679	$	630,000

(1)	审计费用包括与年度审计、公司 10-K表年度报告的审查和10-Q表的季度报告以及对注册声明和相关同意书的审查相关的费用。

(2)	审计相关服务的费用包括与我们收购Bioniz Therapeutics, Inc.相关的咨询费用。

(3)	税费包括与编写《美国国税法》第382条研究以及我们与小野制药有限公司的交易相关的税务咨询。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

在对2023年财务报表的审计方面，我们与毕马威签订了订立了一项合作协议，其中规定了毕马威为我们提供审计服务的条款。

预批准政策与程序

审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。

审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证券交易委员会的适用要求下需要讨论的事项。审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

玛莎·杰姆斯基（主席）

Bala S. Manian 博士

余（凯瑟琳）徐博士

*	本报告中的材料不是征集材料，不被视为已向 SEC 提交，也不得以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》（《证券法》）提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中使用何种通用的公司注册语言。

董事会建议

对提案 3 进行投票。

根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们的股东被要求在的咨询性非约束性投票中批准根据第S-K条例第402项披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙事性讨论。在考虑他们的投票时，我们敦促股东审查第46页开头的 “执行和董事薪酬” 部分中提供的有关指定执行官的薪酬政策和决定的信息。

该咨询决议通常被称为 say-on-pay决议，不具约束力。尽管该决议不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为我们的指定高管高管做出薪酬决定时审查和考虑投票结果。如果三年期选项是就未来频率获得最多赞成票的选项 say-on-pay在提案 5 下投票，我们预计我们将进行下一次投票 say-on-pay在 2027 年年度股东大会上投票。

我们认为，我们的薪酬组成部分在基本薪酬和基于股票的长期激励性薪酬之间提供了合理的平衡，与我们的整体业绩密切相关。我们的目标是通过基本工资和福利为执行官提供合理的安全保障，同时通过现金和股权激励薪酬奖励他们，以实现业务目标并创造股东价值。我们认为，我们的每个薪酬组成部分对于吸引、留住和奖励合格的指定执行官不可或缺。

关于提案4的决议案文如下：

决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。

根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会相关的规则，我们的股东也有权在咨询的基础上就以下问题进行投票 say-on-pay按照交易法第 14A 条的要求，投票应每隔一、两年或三年进行一次。对频率的投票 say-on-pay投票，就像 say-on-pay投票本身，仅是咨询性的，对我们或董事会也没有约束力。尽管投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会在确定未来股东咨询投票的频率时将仔细考虑投票结果，以批准我们指定执行官的薪酬。

尽管我们的高管薪酬计划旨在促进薪酬与绩效之间的长期联系，但经过仔细考虑，董事会已确定 say-on-pay每三年进行一次投票是我们公司目前最合适的选择。作为一家生物技术公司，我们有与药物开发相关的重要里程碑，但并非每个日历年都会发生。虽然每年评估高管薪酬，但董事会还会考虑多年期内的进展情况，这在我们行业中小型和中盘股公司中很常见。董事会认为，与年度投票相比，每三年进行一次投票使股东有机会在更彻底、更长期的基础上评估我们的薪酬计划。因此，董事会建议您投票支持三年频率 say-on-pay投票。

尽管审计委员会建议 say-on-pay投票进行三年，您可以在代理卡上对本提案 5 的四个选项之一进行投票：一年、两年、三年或弃权。有关提案 5 的决议案文如下：

决定，在虚拟存在或由代理人代表出席会议并有权就本决议的主题进行一般性表决的股份中，每隔一年、两年或三年一次的选择将确定为公司举行咨询股东投票的首选频率，批准根据第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬 S-K条例，包括薪酬表和说明讨论。

布鲁斯·D·斯蒂尔现年57岁，自2020年1月起担任我们的总裁兼首席执行官，自2017年3月起担任董事会成员。 Steel 先生在 2018 年 6 月至 2019 年 12 月期间担任我们的总裁兼首席商务官。有关斯蒂尔先生的行业经验和教育的更多信息，请参阅上文 2026 年年会前继续担任的董事一栏。

斯蒂芬康纳利,博士现年42岁，自2018年1月起担任我们的首席科学官，自2017年3月起担任董事会成员。有关康奈利博士的行业经验和教育的更多信息，请参阅上文 “董事在2025年年会之前继续任职” 下的内容。

Jason A. Keyes现年53岁，自2018年3月起担任我们的首席财务官，并自2019年1月起担任我们澳大利亚子公司的董事。凯斯先生曾于2020年至2023年在上市生物制药公司Sesen Bio, Inc. 的董事会任职，包括审计委员会主席。从2013年1月到2018年2月，Keyes 先生在Orexigen Therapeutics, Inc. 担任的职务越来越多。Orexigen Therapeutics, Inc. 是一家上市制药公司，于2018年3月自愿申请第11章破产，最近担任执行副总裁兼首席财务官。2007 年 8 月至 2013 年 1 月，凯斯先生在上市生物制药公司 Amylin Pharmicals, Inc. 担任的职位越来越多，最近担任财务高级董事。在加入Amylin之前，Keyes先生曾在上市生物制药公司安进公司和上市医疗保健公司百特医疗保健公司担任财务和企业战略方面的职务，其职责越来越大。 Keyes 先生拥有斯坦福大学土木工程学士和硕士学位以及加利福尼亚大学洛杉矶分校安德森学院工商管理硕士学位。

克里斯汀·泽德尔迈耶现年54岁，自2020年1月起担任我们的高级副总裁兼首席运营官。泽德尔迈尔女士在2018年2月至2019年12月期间担任我们的运营副总裁。泽德尔迈尔女士在2012年至2018年期间拥有专注于生命科学的项目管理和投资者关系咨询公司Centerra Consulting, LLC并曾担任首席顾问，在那里她领导了客户的战略业务发展项目，并曾担任多家医疗器械公司的投资者关系主管。在加入 Centerra 之前，从 2003 年到 2012 年，泽德尔迈尔女士在上市生物制药公司 Amylin Pharmicals, Inc. 担任过各种职务，包括联盟管理高级董事，领导与礼来公司的全球合作，并担任投资者关系执行董事。在加入Amylin之前， Zedelmayer女士曾在上市生物制药公司安进公司、上市生物制药公司Ligand Pharmaceuticals, Inc. 和私人控股的医疗诊断公司Hybritech, Inc. 担任过多个项目管理领导职务。Zedelmayer 女士拥有圣地亚哥州立大学电气工程学士学位和加利福尼亚路德大学金融专业工商管理硕士学位。

根据根据《交易法》颁布的第S-K条例第10项，我们是一家规模较小的申报公司，以下薪酬披露旨在遵守适用于小型申报公司的要求。尽管这些规定允许我们减少有关高管薪酬计划的细节，但薪酬委员会致力于提供必要的信息，以帮助股东了解其与高管薪酬相关的决定。因此，本节包括补充叙述，描述了我们指定执行官的2023年高管薪酬计划。

截至2023年12月31日止年度的指定执行官包括我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官是：

•

我们的总裁兼首席执行官布鲁斯·斯蒂尔；

•

我们的首席科学官斯蒂芬·康纳利博士；以及

•

克里斯汀·泽德尔迈尔，我们的高级副总裁兼首席运营官。

执行摘要

我们的业务战略是开发具有高影响力的新型疗法来治疗自身免疫和炎症性疾病，从而为我们的股东创造长期价值。薪酬委员会认为，吸引、留住和激励高技能执行官执行我们的业务战略至关重要。因此，我们的高管薪酬计划旨在提供具有竞争力的基本现金薪酬水平，只有在取得成功的业绩后，才有机会获得更多有意义的收入。这种结构激励我们的高管长期实现业务业绩和为股东创造价值，因为我们的高管只有在我们实现目标的范围内才能获得现金奖励，并且只有当我们的股价在多年内上涨并且该高管在此期间仍在我们工作时，股票期权才会实现价值。

薪酬委员会的职责

薪酬委员会由董事会的独立非雇员成员组成，负责评估和确定支付给指定执行官的薪酬。薪酬委员会聘请了一名独立的薪酬顾问，以协助其做出高管薪酬决定。

2023年，薪酬委员会聘请怡安休伊特公司（怡安）旗下的拉德福德作为其独立薪酬顾问。在做出2023年薪酬决策时，薪酬委员会审查了怡安汇编的每个指定执行官职位的市场数据，来自以下同行公司群体的2023年数据：


阿尔卑斯免疫科学公司		Jounce Therapeutics, Inc.

阿里迪斯制药有限公司		Mustang Bio, Inc.

aTyr Pharma, Inc.		Oncternal Therapeutics, Inc

Calithera 生物科学公司		Otonomy, Inc.

Cidara Therapeutics, In		PhaseBio 制药有限公司

Corvus Pharmicals, Inc		皮尔斯制药公司

Eledon 制药公司		Soleno Therapeutics, Inc.

Evelo Biosciences, Inc		表面肿瘤学公司

Gritstone bio, Inc.		Unity 生物技术有限公司

Immunic, Inc.

2023年同行群体由怡安推荐，通过选择具有以下参数的公司进行编制：上市的商业前阶段的生物制药公司，重点关注专注于自身免疫和/或免疫治疗领域的公司，并优先考虑位于生物技术中心，特别是圣地亚哥的公司，市值低于4亿美元，员工人数低于150人。

2023 年薪酬行动

•

2023年，我们没有提高指定执行官的基本工资，并维持了2022年规定的指定执行官的年度目标绩效奖金机会占基本工资的百分比。我们的首席执行官2023年基本工资和总目标现金薪酬（包括目标绩效奖金机会）均低于同行群体的第25个百分位数。

我们继续以股票期权的形式向指定执行官发放股权奖励，以激励和奖励长期为股东创造的价值并留住我们的执行官。根据薪酬汇总表（包括由于我们的股票期权重新定价而在2023年确认的增量公允价值），根据此类股票期权的授予日期公允价值，2023年我们指定执行官的股票期权补助金比2022年授予的股票期权减少了近32％。

•

我们将 67% 的首席执行官目标薪酬和另外两名指定执行官平均薪酬的中大约 50% 的目标薪酬定为可变薪酬或风险薪酬，包括年度现金绩效奖金和股权奖励，只有在我们实现公司目标且股票长期升值时才会发放薪酬。目标薪酬或目标薪酬由基本工资、目标绩效奖金机会和2023年发放的股权奖励组成，这些奖励基于薪酬汇总表中报告的授予日期公平价值。

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首席执行官可实现的薪酬

薪酬委员会认为，鉴于的权重很大按绩效付费我们的高管薪酬计划的结构，可实现的薪酬是分析我们的高管薪酬计划与业务/股票价格表现之间的一致性时需要审查的重要衡量标准。首席执行官实际可实现的薪酬有助于我们薪酬委员会、董事会和投资者了解我们薪酬计划对我们实际财务和股票表现的敏感性，并说明我们的薪酬计划与股东利益的一致性。我们首席执行官2023年的可实现薪酬比他在薪酬汇总表中报告的总薪酬低42％。

下图显示了我们在过去两年的指数化股东总回报率（TSR），包括首席执行官和首席执行官报告的总薪酬，其中的薪酬总额反映了基本工资和年度绩效奖金，并使用截至每个财政年度末（无论是否归属和可行使）的内在价值获得的股权奖励进行估值。内在价值是应获得未偿股权奖励的股票数量乘以年底的股票价格，对于股票期权而言，减去购买此类股票所需的行使价。内在价值与薪酬汇总表中报告的价值不同，因为内在价值代表奖励获得者可能获得的价值（出于这些目的，不考虑归属时间表），而要求在薪酬汇总表中报告的价值代表用于会计目的的授予日公允价值，无论后续事件如何影响股价。指数股东总回报率是相关时期开始时对我们的股票进行假设的100美元投资所产生的回报。

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尽管薪酬委员会承认股东总回报率不是衡量我们业绩的唯一标准，但我们意识到股东总回报率很重要，也是机构投资者在评估薪酬与绩效一致性时常用的衡量标准。我们认识到，有多种测量方法按绩效付费对齐和多次测量通常是合适的。与本节所述的股东总收入相比，可实现的薪酬是对下文薪酬与绩效披露中包含的信息的补充，但不能替代。我们以本节所述的方式介绍首席执行官薪酬与绩效的一致性，因为我们认为这有助于证明我们的薪酬委员会如何使薪酬与绩效保持一致。

我们的高管薪酬实践


我们做什么		我们不做什么
绩效薪酬-根据公司业绩将很大一部分的薪酬结构化为风险工资		没有规定消费税或其他总额的协议

奖金取决于企业目标的实现		控制权的优势不存在单一触发式变化

维持回扣政策		没有并非所有员工都可获得的附带福利或津贴

征求和评估股东对薪酬做法的反馈		不对公司股票进行套期保值或质押

聘请独立薪酬顾问		没有保证的奖金或基本工资的增加

薪酬摘要表

下表显示了我们的指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中获得的薪酬。


姓名和主要职位	年		工资($)		选项奖项($)⁽¹⁾⁽²⁾		非股权激励计划补偿($)⁽³⁾		总计($)

布鲁斯·D·斯蒂尔		2023		455,400		568,343		324,472		1,348,215
总裁兼首席执行官		2022		455,400		881,888		341,550		1,678,838
斯蒂芬·康纳利博士		2023		414,000		255,934		157,320		827,254
首席科学官		2022		414,000		339,188		165,600		918,788
克里斯汀·泽德尔迈耶		2023		401,250		231,781		152,475		785,506
高级副总裁、首席运营官		2022		401,250		339,188		160,500		900,938

(1)	根据美国证券交易委员会的规定，本列中显示的金额反映了根据财务会计准则委员会（FASB）、股票薪酬交易会计准则编纂主题718（ASC 718）计算的股票期权奖励的总授予日公允价值。在计算这些金额时使用的假设详见我们经审计的财务报表附注11，该附注包含在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中。这些金额不反映指定执行官在股票期权归属、行使股票期权或出售此类股票期权所依据的普通股时将实现的实际经济价值。

(2)	本专栏中显示的2023年金额包括斯蒂尔先生、康纳利博士和泽德尔迈尔女士分别为262,893美元、125,559美元和101,406美元的薪酬支出，这些费用与2023年8月14日生效的股票期权重新定价有关。有关更多详细信息，请参见下文 “股票期权重新定价”。

(3)	本栏中显示的 2023 年金额代表 2023 年获得的绩效奖金，这些奖金是在 2024 年 3 月以现金支付的。

薪酬计划概述

我们的执行官薪酬计划旨在鼓励我们的管理团队实现我们的短期和长期企业目标，同时有效地管理业务风险和挑战。我们通过基本工资、基于绩效的年度奖金机会和基于股权的长期激励措施相结合，为管理团队提供我们认为具有竞争力的总薪酬待遇。

在每个日历年开始之前，首席执行官根据我们指定的执行官和执行领导团队其他成员的意见，制定我们的年度公司目标，包括每个目标的建议权重。每个企业目标的权重取决于其对公司和股东的重要性和商业价值。此外，可能有某些上行目标，因此总目标实现率可能大于目标的100％。首席执行官向薪酬委员会和董事会提交公司目标和建议权重，供其审查和批准。薪酬委员会和董事会审查公司目标和权重，并可在批准前酌情对其进行修改。

年底，薪酬委员会评估每项年度企业目标的实现程度，包括酌情考虑公司最初未在年度公司目标中规定的其他成就。一旦确定，薪酬委员会就会确定每位指定执行官的目标奖金的发放情况。

薪酬委员会主要根据 Radford 提供的基准数据，包括同行公司类似职位的目标奖金百分比和总现金薪酬，并考虑可能向我们的指定执行官提供的薪酬总额，在去年年底设定了新一年的目标奖金机会。我们每位指定执行官的目标奖金机会占2023年基本工资的百分比如下：


姓名	2023 年目标奖励（占年基数的百分比工资）

布鲁斯·D·斯蒂尔		75	%
斯蒂芬·康纳利博士		40	%
克里斯汀·泽德尔迈耶		40	%

与2022年相比，我们指定执行官的目标奖金百分比在2023年没有变化。

我们的薪酬委员会在 2023 年 12 月确定了我们 2023 年的企业目标、每个目标的权重以及实现该目标的情况如下：


2023 年企业目标	加权	公司业绩亮点	实现了吗？	总计

在 2023 年底之前，在我们针对急性移植物抗宿主病的 3 期 EQUATOR 研究中实现一定的入组目标	20%	在 2023 年 12 月 31 日之前达到指定入学目标	是的	20%
到2023年底，完成针对狼疮肾炎患者的1b期EQUALISE研究B型部分的入组	20%	宣布于 2023 年 11 月完成注册在 2023 年 11 月的美国肾脏病学会 (ASN) 和美国风湿病学会 (ACR) 年会上公布了阳性数据	是的	20%
在 2023 年底之前完成注册并报告斑秃中 EQ101 的 2 期研究的初始数据	40%	宣布于 2023 年 12 月完成入学 2023 年 12 月报告的研究基线数据	是的	40%


2023 年企业目标	加权	公司业绩亮点	实现了吗？	总计
在 2023 年底之前完成健康志愿者中针对 EQ102 的 SAD/MAD 第 1 期研究的入组，并启动针对乳糜泻患者的概念验证研究	10%	到 2023 年底完成了 SAD 和 MAD 群组的注册。根据观察到的低于预期的生物利用度以及比 EQ102 更有利的 EQ302 的临床前开发取得的进展，该公司决定不启动 EQ102 一期研究的乳糜泻部分，而是专注于推进 EQ302 的开发	局部的	5%
在 2023 年底之前为聚乙二醇化产品确定更多下一代候选配方，以进一步推进开发	5%	在筛选了多种候选制剂后，确定了一种皮下给药的先导配方，有可能用于随后的临床研究	是的	5%
生成并确认下一代多细胞因子抑制肽的活性	5%	生成并确认了新的多细胞因子靶向分子的活性，包括 EQ302	是的	5%
上行目标：获得许可或收购额外资产或完成战略对外交易	25%		没有	0%

总目标实现情况				95%

根据公司在 2023 年实现所有目标的表现（如上所述），薪酬委员会批准了 95% 的总体绩效成就水平。结果，薪酬委员会向斯蒂尔先生发放了324,472美元的奖金，向康纳利博士发放了157,320美元的奖金，向泽德尔迈尔女士发放了152,475美元的奖金。

股权激励奖励

我们的股权激励奖励旨在使我们和股东的利益与员工和顾问（包括我们的指定执行官）的利益保持一致。例如，截至2023年底，我们的首席执行官对已发行普通股的10.5％的所有权明显高于我们的同行，平均约为5.1％，这表明我们的首席执行官与股东利益之间相对较高的一致性。董事会和薪酬委员会负责批准股权补助。

我们历来授予股票期权作为指定执行官的长期薪酬激励工具，详情见下文股票期权重新定价。但是，我们可能会在董事会和/或薪酬委员会认为适当的时间发放股权奖励。除了我们的创始人外，我们的执行官通常会获得与开始工作相关的股票期权形式的初始补助金。

在2018年10月首次公开募股之前，我们根据2017年股权激励计划（2017年计划）授予了所有股票期权。首次公开募股后，我们已经根据2018年股权激励计划（2018年计划）和2024年激励计划（激励计划）的条款授予并将发放股权激励奖励。2017年计划、2018年计划和激励计划的条款如下文股权收益计划所述。

授予所有期权的每股行使价不低于我们在授予此类奖励之日普通股的公允市场价值。我们的股票期权奖励通常在四年内授予，视持续提供期限而定，在某些终止和控制权变更事件下，可能会加速归属和行使。参见财年末的未偿股权奖励。

2023年1月，薪酬委员会向斯蒂尔先生、康纳利博士和泽德尔迈尔女士分别授予了以每股1.06美元的行使价购买41万股、17.5万股和17.5万股普通股的期权。这些期权均在2023年8月重新定价为每股0.785美元的行使价，但如果在保留期结束之前行使了重新定价的期权，则期权持有人将被要求支付相当于每股原始行使价的溢价。每份期权在授予日一周年之日归属25％的股份，余额将在剩余的36个月中按月等额分期归属，前提是由相应的指定执行官继续在我们任职，如果我们无故解雇相应的指定执行官或该高管因正确原因辞职，则所有股份将在每种情况下在后的12个月内全面加速获得控制权的变化。

我们已经与每位指定的执行官签订了录取通知书协议，如下所述。有关根据与我们的指定执行官达成的协议中解雇和/或控制权变更可获得的遣散费和其他福利的讨论，请参阅下文的解雇或控制权变更时的潜在付款。此外，我们的每位指定执行官都有资格参与通常向员工提供的员工福利计划。

Bruce D. Steel。2018年6月，我们与斯蒂尔先生签订了一份录取通知书，该通知书于2020年1月进行了修订，规定了他在我们的工作条款。录取通知书根据个人和企业目标的实现情况，规定了初始年度基本工资和获得年度绩效奖金的资格，具体取决于我们确定和批准的个人和企业目标的实现情况。

斯蒂芬康纳利博士。2018年6月，我们与康纳利博士签订了一份经过修订和重述的录取通知书，其中规定了他在我们的工作条款。录取通知书规定了初始年度基本工资和获得年度绩效奖金的资格，前提是个人和企业目标的实现情况，由我们确定和批准。

克里斯汀泽德尔迈耶。2018年1月，我们与泽德尔迈尔女士签订了一份录取通知书，该通知书于2020年1月进行了修订，规定了她在我们这里的工作条款。录取通知书根据个人和企业目标的实现情况，规定了初始年基本工资和获得年度绩效奖金的资格，具体取决于我们确定和批准的个人和企业目标的实现情况。

终止或控制权变更时的潜在付款和福利

我们的每位指定执行官的聘用都是随意的，我们可以随时解雇。无论指定高管官员的任期以何种方式终止，该指定执行官都有权获得在高管任期内赚取的所有应计但未付的款项，包括未付工资（视情况而定）。

此外，与斯蒂尔先生、康纳利博士和泽德尔迈尔女士每人签订的聘用书协议均规定，如果我们无故终止此类指定执行官的聘用，则指定执行官有权获得 (i) 将当时的基本工资延续六个月，以及 (ii) 支付六个月的团体健康保险COBRA 连续保险的保费，如果更早，则为指定高管的任职日期官员有资格从另一位雇主那里获得类似的福利。

此外，如果我们在某些控制权变更和资产出售交易之前或之后的12个月内无故终止指定执行官的聘用，则指定执行官有权获得 (i) 将当时的基本工资延续12个月，(ii) 相当于适用的指定执行官目标年度奖金的金额，以及 (iii) 支付12个月的团体健康保险COBRA持续保险的保费或者，如果更早，则为指定执行官的日期有资格从另一个雇主那里获得类似的福利。

在每种情况下，遣散费的条件是相应的指定执行官以我们提供的表格执行和不撤销对索赔的全面解除声明。

如果我们无故解雇了相应的指定执行官或该高管出于某些正当理由辞职，则我们的指定执行官还有权在当时未偿还的期权范围内获得所有股份的全面加速，每次都在控制权变更后的12个月内。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日向我们的指定执行官发放的未偿股权奖励的某些信息：


	期权奖励⁽¹⁾
被任命为执行官	授予日期		的数量证券标的未锻炼选项可锻炼(#)			的数量证券标的未锻炼选项不可运动(#)		选项运动价格($)⁽²⁾⁽³⁾		选项到期日期

布鲁斯·D·斯蒂尔		2/13/2019		45,648	⁽⁴⁾		—	$	0.785		2/12/2024
		2/13/2019		44,352			—	$	0.785		2/12/2029
		12/10/2019		100,000			—	$	0.785		12/9/2029
		5/19/2020		53,750			6,250	$	0.785		5/18/2030
		5/28/2020		100,110	⁽⁵⁾		—	$	0.785		5/27/2030
		1/4/2021		178,645			66,355	$	0.785		1/3/2031
		1/19/2022		155,729			169,271	$	0.785		1/18/2032


	期权奖励⁽¹⁾
被任命为执行官	授予日期		的数量证券标的未锻炼选项可锻炼(#)			的数量证券标的未锻炼选项不可运动(#)		选项运动价格($)⁽²⁾⁽³⁾		选项到期日期

		1/3/2023		—			410,000	$	0.785		1/2/2033
斯蒂芬·康纳利博士		2/13/2019		90,000	⁽⁴⁾		—	$	0.785		2/12/2029
		12/10/2019		52,500	⁽⁴⁾		—	$	0.785		12/9/2029
		5/19/2020		36,284	⁽⁴⁾		6,250	$	0.785		5/18/2030
		1/4/2021		72,916	⁽⁴⁾		27,084	$	0.785		1/3/2031
		1/19/2022		59,895			65,105	$	0.785		1/18/2032
		1/3/2023		—			175,000	$	0.785		1/2/2033
克里斯汀·泽德尔迈耶		9/13/2018		35,695			—	$	0.785		9/12/2028
		2/13/2019		41,666	⁽⁴⁾		—	$	0.785		2/12/2029
		12/10/2019		75,000	⁽⁴⁾		—	$	0.785		12/9/2029
		1/4/2021		72,916	⁽⁴⁾		27,084	$	0.785		1/3/2031
		1/19/2022		59,895			65,105	$	0.785		1/18/2032
		1/3/2023		—			175,000	$	0.785		1/2/2033

(1)	除了根据我们的2017年计划授予的Zedelmayers女士的2018年期权外，所有未偿还的股票期权奖励都是根据2018年计划的条款授予的，这两个计划的条款如下文股权收益计划所述。

(2)	所有股票期权奖励的每股行使价至少等于截至授予之日我们在纳斯达克市场上普通股的收盘销售价格。除非另有说明，否则所有授予的期权都规定了以下标准归属时间表：25％的期权股票在授予日12个月周年纪念日归属，剩余受期权约束的股份将在未来三年内按月等额分期归属，前提是指定的执行官继续为我们服务。如上文股权激励奖励和终止或控制权变更时的潜在付款和福利中所述，这些期权可能受到加速归属的影响。

(3)	2023 年 8 月 14 日，董事会批准了对某些期权授予的重新定价。期权行使价反映了新的行使价0.785美元，但须遵守包括保留期在内的某些条件。有关更多详细信息，请参见下文 “股票期权重新定价”。

(4)	2023年8月14日，期权授予从激励性股票期权转换为非合格股票期权。

(5)	自授予之日起，期权已全部归属。

股票期权重新定价

股票期权历来是我们高管薪酬计划的关键组成部分。在2023财年及以内，向包括执行官在内的员工发放的所有股权奖励均以股票期权的形式发放。我们对股票期权的重视与同行临床阶段的开发公司一致，旨在将高管薪酬与股东回报率挂钩，激励我们的执行官表现以实现长期成功，鼓励我们的执行官继续在我们工作。

在过去的几年中，我们的普通股价格大幅下跌。截至2023年8月14日，我们的员工（包括我们的指定执行官）持有的几乎所有股票期权都处于水下，行使价远高于我们普通股当时的市场价格。这些选项中有很大一部分已经在水下停留了超过12个月。因此，董事会认为这些股票期权对我们的员工几乎没有或根本没有感知价值，因此不再是激励和留住这些人的激励措施。作为回应，董事会于2023年8月7日批准了期权重新定价，该定价于2023年8月14日（期权重新定价生效日期）生效。

董事会经过多次会议、仔细考虑各种替代方案、审查其他适用因素，并根据我们的独立薪酬顾问怡安和外部法律顾问Cooley LLP的建议批准了重新定价。董事会认为，重新定价对于我们未来成功重振已发行股票期权的激励价值至关重要，以留住和激励员工。在考虑重新定价的替代方案时，董事会考虑了现金留存工具和/或补充股权薪酬等备选方案。董事会认为重定价计划更可取，原因有很多，包括因为它避免了大量的额外现金支出（将更多的现金资源用于推进我们的研究和临床试验目标），也避免了大量新的补充股权补助所导致的股票稀释增加。董事会使用以下术语设计了该计划，从留用和治理的角度来看，这些术语很重要：

•

只有每股行使价高于 2023 年 8 月 14 日收盘价的期权才有资格进行重新定价。

持有重新定价期权的员工必须在保留期内继续为我们服务，以便以降低的行使价行使期权。所有符合条件的期权的保留期为18个月。保留期可在 (i) 在此类交易中未假定、继续或取而代之的期权发生控制权变更；或 (ii) 本公司出于死亡或残疾而终止雇员（通常定义为由于死亡或残疾而终止服务，但出于原因或由于此类个人在某些情况下构成正当理由（一般如上所述）在控制权变更时或之后辞职（通常如上所述），则保留期可能更早结束执行官录用信））。

自期权重新定价生效之日起，所有符合重新定价条件的期权都立即进行了重新定价，这样期权的每股行使价降至每股0.785美元（期权重新定价生效日普通股的收盘价），前提是在重新定价之前发生的任何行使价将适用于重新定价之前发生的任何行使价的溢价行使价时期。

我们的每位指定执行官都持有符合重新定价条件的期权。

下表显示了我们指定的执行官持有的每个重新定价的期权。有关我们指定执行官持有的重新定价期权的更多详细信息，请参阅标题为财年末未偿还股票奖励的表格。


被任命为执行官	的总数标的股票重新定价的期权		行使价格期权范围在... 之前重新定价

布鲁斯·D·斯蒂尔		1,330,110	$	1.06 - $7.88
斯蒂芬·康纳利博士		585,034	$	1.06 - $7.16
克里斯汀·泽德尔迈耶		552,361	$	1.06 - $5.03

重新定价的期权所依据的股票数量或期权的归属时间表或到期日期均未发生变化。如上文财年末杰出股票奖励表所示，由于重新定价，以前符合激励性股票期权资格的重新定价期权成为非法定股票期权。以其他方式重新定价的期权仍受2017年计划或2018年计划（如适用）以及相关股票期权协议中规定的条款和条件的约束。

我们将重新定价视为对原始股票期权的修改，并根据ASC Topic 718计算了额外的薪酬成本，以弥补修改后的奖励的公允价值与期权重新定价生效日原始奖励的公允价值之间的差额。重新定价导致了ASC主题718下的股票薪酬成本增加，包括我们指定执行官的薪酬汇总表和下表中除麦克德莫特先生（如上所述，他自愿选择放弃重新定价）之外的所有董事的董事薪酬成本。

额外津贴健康、福利和退休金

我们的指定执行官在我们任职期间，有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、团体定期人寿保险、残疾保险以及意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。此外，我们向员工（包括我们的指定执行官）提供401（k）计划，如以下标题为 401（k）计划的部分所述。

除非在有限的情况下，我们通常不向我们的指定高管官员提供津贴或个人福利。但是，我们确实为所有员工（包括我们的指定执行官）支付医疗、牙科、团体定期人寿保险、残疾保险以及意外死亡和肢解保险的保费。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在未来采用合格或不合格的福利计划。

401 (k) 计划

我们为员工维持固定缴款员工退休计划（401（k）计划）。我们的指定执行官有资格与其他员工一样参与401（k）计划。根据该法第401（k）条，401（k）计划旨在获得纳税资格计划的资格。401（k）计划规定，每位参与者最多可以缴纳其薪酬的100％或法定限额（2023日历年度的22,500美元）中较低的金额。50 岁或以上的参与者也可以缴纳补缴款，在 2023 日历年度，补缴额比法定限额最多额外增加 7,500 美元。我们目前不代表参与者向401（k）计划缴纳相应的缴款。根据参与者的指示，参与者的缴款由计划受托人持有和投资。


	股权补偿计划信息
计划类别	证券数量待印发出类拔萃的表现期权、认股权证和权利 (a)		加权平均行使价未偿还期权、认股权证和权限(b)		证券数量剩余可用于股权发行补偿计划（不包括证券反映在 (a) 栏中)(c)⁽¹⁾

股东批准的股权薪酬计划 ⁽²⁾		7,031,075	$	0.90		1,555,847
股权薪酬计划未经股东批准 ⁽³⁾		—	$	—		—
总计		7,031,075				1,555,847

(1)	根据2018年计划的条款，截至2028年1月1日，我们在2018年计划下预留发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，金额等于我们在每次自动增加之日前日历月最后一天已发行股本总数的5.0％，或由我们董事会确定的较少数量的股份。根据我们的2018年员工股票购买计划（ESPP）的条款，截至2028年1月1日，我们预留发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，自动增加（1）在自动增加之日前一个日历月最后一天已发行普通股总数的1.0％，以及（2）343,275股中较低者；在任何此类上调之日之前，我们的董事会可以确定此类增幅将低于中规定的金额条款 (1) 和 (2)。

(2)	包括2017年计划、2018年计划和我们的ESPP。（c）栏下的979,383股股票归属于我们的ESPP 。

(3)	截至2023年12月31日，我们没有任何未获得股东批准的股权薪酬计划。

回扣

作为一家上市公司，如果我们因不当行为严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则法律可能要求包括首席执行官和首席财务官在内的执行官根据最初报告和重报的财务业绩向我们偿还他们根据最初报告和重报的财务业绩获得的任何奖金或其他基于激励或股票的薪酬《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条2002 年，经修订。此外，根据美国证券交易委员会规则的要求，我们实施了符合多德-弗兰克法案的回扣政策。

股权福利计划

2018 年股权激励计划

我们的董事会于2018年10月通过了我们的2018年计划，我们的股东于2018年10月批准了我们的2018年计划。与我们的首次公开募股相关的2018年计划于2018年10月11日生效。2018年计划是我们2017年计划的继承和的延续。根据2017年计划，将不再提供任何补助金。

我们的2018年计划规定向员工（包括任何母公司或子公司的员工）授予激励性股票期权（ISO），并向员工、董事和顾问（包括员工和顾问）授予非法定股票期权（NSO）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效现金奖励和其他形式的股票奖励我们的关联公司。

我们的薪酬委员会负责管理我们的2018年计划，在本文中被称为计划管理员。我们的董事会或薪酬委员会也可以将某些有限的权力下放给我们的一名或多名高管。

ISO 和 NSO 是根据计划管理员通过的股票期权协议授予的。计划管理人根据2018年计划的条款和条件确定股票期权的行使价，前提是股票期权的行使价通常不能低于授予之日我们普通股公允市场价值的100％。根据2018年计划授予的期权按计划管理员确定的股票期权协议中规定的利率归属。

计划管理员决定根据2018年计划授予的股票期权，最长为 10年。除非期权持有人股票期权协议的条款另有规定，否则如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系由于残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人通常可以在服务停止后的三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止行使期权，则该期限可能会延长。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因死亡而终止，或者期权持有人在服务终止后的一定时期内死亡，则期权持有人或受益人通常可以在去世之日后的18个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾而终止，则期权持有人通常可以在服务停止后的12个月内行使任何既得期权。如果因故终止，期权通常在终止之日终止。在任何情况下，期权都不得在其期限到期后行使。根据我们的所有股票计划，奖励持有人在任何日历年内首次可行使的ISO的普通股的公允市场价值在授予时确定的总公允市场价值不得超过100,000美元。超过该限额的期权或其中部分通常将被视为 NSO。任何在授予时拥有或被视为拥有我们或我们母公司或子公司总投票权10％以上的股票的人均不得向其授予任何ISO，除非 (1) 期权行使价至少为授予当日期权所涉股票公允市场价值的110％；(2) ISO的期限不超过自授予之日起五年 br} 授予日期。

我们的2018年计划规定，如果发生某些特定的重大公司交易（或控制权变更，如 2018年计划所定义），除非我们与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则计划管理员可以对此类股票奖励采取以下一项或多项行动：

•

安排继任公司承担、延续或替代股票奖励；

•

安排将我们持有的任何再收购或回购权转让给继任公司；

•

加快股票奖励的全部或部分归属，并规定在交易生效时或之前未行使（如果适用）则终止股票奖励；

•

安排我们持有的任何再收购或回购权全部或部分失效；

•

在交易生效前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取现金付款（如果有）；或

•

支付的款项等于（A）参与者在交易生效前行使奖励时本应获得的财产价值的超出部分（如果有），高于（B）参与者应支付的与行使相关的任何行使价。

计划管理员没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或部分股票奖励，也没有义务对所有参与者采取相同的行动。

如果控制权发生变化，计划管理员可以采取上述任何行动。根据适用的股票奖励协议或我们或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的控制权变更后或之后，根据2018年计划授予的奖励可能会进一步加速归属和行使，但在没有此类条款的情况下，此类加速不会自动发生。

我们的董事会有权修改、暂停、或终止我们的2018年计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会对任何参与者的现有权利造成重大损害。某些重大修正案还需要股东的批准。在董事会通过 2018 年计划之日起十周年之后，不得授予个 ISO。我们的2018年计划暂停期间或终止后，不得根据我们的2018年计划发放任何股票奖励。

2017 年股权激励计划

我们的董事会和股东于2017年12月批准了我们的2017年计划。根据2017年计划，不得再授予任何奖励，根据2017年计划授予的所有已回购、没收、到期或取消的未偿奖励将根据2018年计划的条款在2018年计划下可供授予。

我们的2017年计划规定向员工（包括任何母公司或子公司的员工）发放《守则》第422条所指的ISO，，并向员工、董事和顾问（包括我们关联公司的员工和顾问）授予国家统计局、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他形式的股票奖励。

我们的薪酬委员会负责管理我们的2017年计划，在本文中被称为计划管理员。

如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，则期权持有人通常可以在服务停止后的三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止行使期权，则该期限可能会延长。

如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因死亡而终止，或者期权持有人在服务终止后的一定时期内死亡，则期权持有人或受益人通常可以在死亡之日起的18个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾而终止，则期权持有人通常可以在服务终止后的12个月内行使任何既得期权。如果因故终止，期权通常在终止日期终止。在任何情况下，期权都不得在其期限到期后行使。

我们的2017年计划规定，在中，如果发生公司交易（定义见2017年计划），除非我们与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则计划管理员可以就此类股票奖励采取以下项行动中的一项或多项：

•

安排幸存或收购的公司承担、延续或替代股票奖励；

•

安排将我们持有的任何再收购或回购权转让给尚存或收购的公司；

•

加快股票奖励的全部或部分归属，并规定在交易生效时或之前未行使（如果适用）则终止股票奖励；

•

安排我们持有的任何再收购或回购权全部或部分失效；

•

在交易生效时间之前未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取以董事会可能确定的形式付款，该款项等于 (A) 应付给普通股持有人的与交易相关的每股金额（或每股财产价值）超过（B）股票奖励下的每股行使价的部分（如果有）（如果有），乘以受股票奖励的既得股份的数量；

•

支付的款项等于（A）参与者在交易生效前行使奖励时本应获得的财产价值的超出部分（如果有），超过（B）参与者应支付的与行使相关的任何行使价；

•

在交易生效之前，在我们的董事会认为促进交易的谈判和完成所必需的期限内，暂停股票奖励的行使；以及

•

如果股票奖励有资格提前行使，则取消或安排取消交易中的任何此类提前行使权，这样，在交易之后，该股票奖励只能在既得范围内行使。

计划管理员没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或部分股票奖励，也没有义务以相同的方式对待所有参与者。

根据适用的奖励协议或其他书面协议的规定，在控制权变更后或之后，股票奖励可能会进一步加速归属和行使，但在没有此类条款的情况下，不会发生此类加速。

2024 年激励计划

我们的董事会于 2024 年 3 月通过了我们的激励计划。根据纳斯达克上市规则第5635（c）条，我们的激励计划是在未经股东批准的情况下通过的。

我们的激励计划规定授予国家统计局、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效现金奖励和其他形式的股票奖励。我们的激励计划没有规定授予《守则》第422条所指的ISO。

根据我们的激励计划发放的股票奖励只能发放给以前未担任我们员工的个人或非雇员董事或我们的关联公司（或关注此类个人）善意在我们或我们的关联公司失业的期限），作为诱因激励个人在我们或我们的附属公司工作，或以《纳斯达克上市规则》允许的方式进行。

我们的激励计划的条款在其他方面与我们的2018年计划基本相似（包括涉及我们的公司交易的股票奖励的待遇或我们的资本的某些变化），唯一的不同是未经股东批准，根据我们的激励计划授予的股票奖励不得重新定价。

根据我们的激励计划，我们可发行的最大普通股数量为1,500,000股。根据我们的激励计划获得股票奖励但未经全额行使就到期或终止的股票，或者以现金而不是股票结算的股票，不会减少根据我们的激励计划可供发行的股票数量。此外，如果股票是根据我们的激励计划授予的股票奖励发行的，并且我们回购或重新收购这些股票，或者它们被没收，则根据我们的激励计划，可供未来授予。这包括用于支付股票奖励的行使价或用于履行与股票奖励相关的预扣税义务的股票。

我们的薪酬委员会负责管理ESPP。ESPP 是通过一系列发行实施的，根据这些发行，符合条件的员工被授予购买在特定日期购买我们普通股的权利。根据ESPP，我们可以指定期限不超过27个月的产品，并可能在每次发行中指定较短的购买期。每项发行都将有一个或多个购买日期，在该日期内，将为参与本次发行的员工购买我们的普通股。在某些情况下，ESPP下的发行可能会终止。

通常，我们或我们的任何指定附属公司雇用的所有正式员工，包括执行官，均可参与ESPP，并可以通常通过工资扣除最多为其收入（定义见ESPP）的15％缴款，用于购买我们在ESPP下的普通股，但须遵守ESPP的发行文件中规定的某些限制。除非我们的薪酬委员会或董事会另有决定，否则参与ESPP的员工账户将以每股价格至少为（1）首次发行时普通股公允市场价值的85％，或（2）购买之日普通股公允市场价值的85％中较低者。

如果发生某些重大公司交易（定义见ESPP），则任何尚存或收购的实体（或其母公司公司）均可假设、延续或取代根据ESPP购买我们股票的任何当时尚未履行的权利。如果尚存或收购的实体（或其母公司）选择不承担、延续或替代此类购买权，则参与者的累计工资缴款将在此类公司交易前10个工作日内用于购买我们的普通股，此类购买权将立即终止。

我们的董事会有权修改或终止我们的 ESPP，前提是除非在某些情况下，未经持有人同意，此类修订或终止不得对任何未偿还的购买权造成重大损害。根据适用法律或上市要求的要求，我们将获得股东对ESPP的任何修正的批准。

董事薪酬

下表以汇总形式列出了我们在截至2023年12月31日的年度中向每位非指定执行官的董事支付或发放的薪酬的信息。同时也是董事会成员的指定执行官没有因其董事会服务而获得额外报酬。


姓名⁽¹⁾	赚取的费用或已付款现金 ($)		选项奖项($)^(2)(3)(4)		总计($)

丹尼尔·布拉德伯里 ⁽⁵⁾		158,000		109,295		267,295
玛莎 J. 德姆斯基		69,500		29,271		98,771
Bala S. Manian 博士		67,000		34,787		101,787
查尔斯·麦克德莫特		52,000		8,686		60,686
马克·普鲁赞斯基，医学博士		54,500		29,271		83,771
芭芭拉·特鲁平，医学博士		47,000		18,251		65,251
余（凯瑟琳）徐博士		52,000		22,861		74,861

(1)	康纳利博士和斯蒂尔先生在2023年没有因在董事会任职而获得报酬。康奈利斯博士和斯蒂尔斯先生的薪酬充分反映在上面的薪酬汇总表中。

(2)	根据美国证券交易委员会的规定，本列中显示的金额反映了股票期权奖励的总授予日公允价值，根据FASB ASC 718计算，根据重新定价的期权进行了适当调整。计算这些金额时使用的假设详见我们经审计的财务报表附注11 ，该附注包含在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中。这些金额不反映非雇员董事在股票期权归属、行使股票期权或出售此类股票期权所依据的普通股时将实现的实际经济价值。

(3)	本栏中显示的金额包括布拉德伯里先生、德姆斯基女士、马尼安博士、麦克德莫特先生、普鲁赞斯基博士、特鲁平博士和徐博士分别与2023年8月14日生效的股票期权重新定价相关的72,045美元、20,585美元、26,101美元、0美元、20,585美元、9,565美元和14,175美元的薪酬支出。有关更多详情，请参阅下方股票期权重新定价下的。

截至2023年12月31日，我们的非雇员董事以及布拉德伯里先生持有的购买我们普通股的未偿还期权的股票总数如下：布拉德伯里先生278,708股，德姆斯基女士96,770股，马尼安博士117,404股，麦克德莫特先生持有116,686股股票，普鲁兹莫特博士持有96,770股安斯基，特鲁平女士有6万股，徐博士有7万股。2023年1月3日，薪酬委员会授予布拉德伯里先生以每股1.06美元的行使价购买我们的5万股普通股的期权。该期权于2023年8月重新定价为每股0.785美元的行使价。该期权在授予日一周年之际归属 25% 的股份，剩余的股份将在剩余的36个月中分期大致等额分期归属。2023年5月22日，根据当时有效的董事薪酬政策，我们授予了马尼安博士、普鲁赞斯基博士、特鲁平博士和徐博士、德姆斯基女士和麦克德莫特先生以每股0.65美元的行使价购买20,000股普通股的期权。从2023年5月22日起，每份此类期权将连续12次按月等额分期归属，前提是无论如何，每种期权将在我们的下一次年度股东大会之日全部归属，前提是相关董事继续在我们任职。

(5)	布拉德伯里先生的薪酬反映了他根据在公司担任执行董事长，年薪为15.8万美元。

非员工董事薪酬政策

我们的薪酬委员会在其独立薪酬顾问怡安的协助下，每年审查非员工董事的薪酬计划，怡安采用与高管薪酬目的相同的同行薪酬群体对照竞争市场惯例对我们的非雇员董事薪酬计划进行全面评估。经过此类审查，薪酬委员会批准对非雇员董事薪酬计划的任何更新。根据我们的非雇员董事薪酬政策，布拉德伯里先生不获得薪酬。

我们的非雇员董事薪酬政策最近一次修订是在2022年3月。自 2023 年起，我们薪酬政策规定，每位非雇员董事将在董事会任职时获得以下薪酬：

•

年度现金储备金为42,000美元；

•

向董事会主席额外提供20,000美元的现金预付款；

•

作为审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的成员，每年分别额外支付10,000美元、7,500美元和5,000美元的现金储备；

•

分别为审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席提供20,000美元、15,000美元和1万美元的年度额外现金储备（代替委员会成员的额外现金储备）；

•

初始期权授予权，用于在首次当选或任命董事会成员之日为每位首次加入董事会的非雇员董事购买 40,000 股普通股，在授予之日后的三年内按月归属；以及

•

年度期权补助金，用于在我们年度股东大会之日为在董事会任职的每位非雇员董事购买20,000股普通股，在授予之日后的一年内按月归属，前提是无论如何，该期权将在公司下次年度股东大会之日全部归属。

如果自（a）2022年3月1日或（b）最近一次向董事授予的初始期权授予之日起，我们普通股的价格上涨或下跌了25％或以上，则可以增加或减少初始授予的股票数量，以反映我们普通股价格的比例变化，由我们的薪酬委员会在下一次首次授予之前确定。

上述每项期权授予将归属和行使，前提是每份期权将在控制权变更后全额归属（定义见2018年计划），前提是每份期权都将全部归属。每种期权的期限为10年，可根据2018年计划的规定提前终止，但如果终止期权不是因死亡、残疾或原因而终止，则终止后的行使期为自终止之日起12个月。期权将根据我们的2018年计划授予，其条款在上文的股权福利计划2018年计划中有更详细的描述。

我们已经报销并将继续向所有非雇员董事报销他们在参加董事会和董事会委员会会议时产生的差旅、住宿和其他合理费用。

本节中包含的披露是由美国证券交易委员会规则规定的，不一定符合公司或薪酬委员会对公司业绩与指定执行官（NEO）薪酬之间的联系的看法。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何努力使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅第46页开头的高管和董事薪酬。

要求以表格形式披露薪酬与绩效

下表显示了为我们的近地天体实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会在S-K法规第402（v）项中的定义）以及表中所示年份所需的财务业绩指标。美国证券交易委员会规则要求使用实际支付的薪酬（CAP）一词，由于根据美国证券交易委员会要求的计算方法，此类金额不同于个人实际获得的薪酬以及上文高管和董事薪酬部分中描述的薪酬决定。出于本次讨论的目的，我们的首席执行官也被称为我们的首席执行官或 PEO，我们的其他 NEO 被称为我们的非 PEO NEO


财政年	摘要补偿表格总计PEO⁽¹⁾⁽²⁾		补偿实际已付款到 PEO⁽¹⁾⁽³⁾		平均值摘要补偿表总计非 PEO近地天体⁽¹⁾⁽²⁾		平均值补偿实际已付款改为非 PEO近地天体⁽¹⁾⁽³⁾		的价值初始已修复$100投资基于总计股东返回⁽⁴⁾		净收入（千人）⁽⁵⁾
2023	$	1,348,215	$	1,029,248	$	806,380	$	671,536	$	19.18	$	(13,335	)
2022	$	1,678,838	$	606,129	$	909,863	$	442,017	$	28.12	$	(62,428	)

(1)	这些栏目中包含的近地天体反映了以下个人：


年	PEO		非 PEO 近地天体
2023		布鲁斯·D·斯蒂尔		斯蒂芬·康纳利、克里斯汀·泽德尔迈尔
2022		布鲁斯·D·斯蒂尔		斯蒂芬·康纳利、克里斯汀·泽德尔迈尔

(2)	金额反映了我们NEO在相应年度的薪酬总额汇总表。

(3)	CAP是根据适用的美国证券交易委员会规则（S-K法规第 402（v）项）中规定的要求和方法计算的。上限计算包括年底本财年内授予的奖励的价值、既得奖励与去年年底相比公允价值的变化以及前几年授予的未归属奖励公允价值的变化，无论它们是否、何时或以何种内在价值授予。为了计算上限，从薪酬汇总表 (SCT) 中扣除以下金额并将其添加到薪酬总额中：


将薪酬汇总表总额与 PEO 的上限进行对账*	财政年度2022 ($)			财政年度2023 ($)

薪酬表摘要总计	$	1,678,838		$	1,348,215
减去：授予日期本财年授予的股权奖励的公允价值	$	881,888		$	568,343
另外：在财年年底授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值	$	241,605		$	199,629
另外：在财年年底授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值	$	(340,708	)	$	(70,218	)
另外：本财年授予和归属的股权奖励归属时的公允价值	$	0		$	0
另外：截至该财年归属的上一财年年度授予的股票奖励归属之日的公允价值变化	$	(91,718	)	$	119,965
帽子	$	606,129		$	1,029,248


平均薪酬汇总表总计与为非 PEO NEO 实际支付的平均薪酬*	财政年度 2022 ($)			财政年度 2023 ($)

薪酬表摘要总计	$	909,863		$	806,380
减去：授予日期本财年授予的股权奖励的公允价值	$	339,188		$	243,857
另外：在财年年底授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值	$	92,925		$	85,207
另外：以前财政年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值的变化	$	(165,691	)	$	(27,694	)
另外：截至该财年归属的上一财年年度授予的股票奖励归属之日的公允价值变化	$	(55,892	)	$	51,500
上限**	$	442,017		$	671,536

*	出于上述调整的目的，适用日期的股票奖励的公允价值是根据财务会计准则的ASC Topic 718确定的，其估值方法通常与用于会计目的确定授予日公允价值的估值方法一致。下表包含相关财年未偿股票奖励的估值中使用的假设范围。欲了解更多信息，请参阅我们的10-K表年度报告中的财务报表附注以及本委托书的薪酬表摘要的脚注。


股票期权	2022 财年	2023 财年
预期期限	0.5 -9.0 年	0.5-9.0 岁
行使价	$2.45 - $7.88	$0.79 - $7.88
波动率	77.64% - 89.77%	75.92% - 86.71%
股息收益率	0.0% - 0.0%	0.0% - 0.0%
无风险利率	0.55% - 4.65%	3.27% - 4.87%

**	由于四舍五入，股权奖励调整金额可能与上表中报告的金额有所不同。

(4)	这些金额反映了每个财年末我们普通股的累计股东总回报率。在每种情况下，假设2021年12月31日的初始投资为100美元，以及股息再投资（如果有）。

(5)	报告的金额代表公司适用财年经审计的财务报表中反映的净收入。

要求披露CAP与财务业绩之间的关系衡量标准

根据第S-K条例第402（v）项，我们对上面薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

CAP与净收入之间的关系

下图说明了我们专业雇主组织的CAP与我们的非PEO neO 的平均上限与公司净收入之间的关系：

LOGO

上文在第402（v）项薪酬与绩效标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本协议发布之日之前还是之后提交，也无论此类申报中采用何种一般公司语言，除非公司特别以引用方式纳入此类信息。

下表基于高管、董事和主要股东提供的信息、向美国证券交易委员会提交的附表13G和其他来源。除非本表脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于2024年4月1日已发行的35,254,752股股票，根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。用于计算每位上市受益所有人的所有权百分比的普通股数量包括该受益所有人持有的可在2024年4月1日后的60天内行使或转换的普通股标的期权或可转换证券的股份。除非另有说明，否则以下股东的地址为：c/o Equillium, Inc.，2223 Avenida De La Playa, Suite 105, La Jolla, CA 92037。


	实益所有权
受益所有人	股票数量(#)		占总数的百分比(%)

超过 5% 的股东
德成资本管理三期（开曼）有限责任公司 (1)		4,447,308		12.6
Biocon SA (2)		2,316,134		6.6
武田制药株式会社 (3)		1,842,977		5.2
被任命为执行官和董事
布鲁斯·斯蒂尔 (4)		4,546,872		12.6
斯蒂芬·康纳利博士 (5)		1,392,616		3.9
克里斯汀·泽德尔迈尔 (6)		502,189		1.4
丹尼尔·布拉德伯里 (7)		3,933,952		11.1
玛莎 J. 德姆斯基 (8)		120,569			*
Bala S. Manian，博士 (9)		141,203			*
查尔斯·麦克德莫特 (10)		140,485			*
马克·普鲁赞斯基，医学博士 (11)		120,569			*
芭芭拉·特鲁平，医学博士（12）		48,888			*
余（凯瑟琳）徐博士（13）		70,000			*
所有现任执行官和董事作为一个整体（11 人）(14)		11,528,558		30.3

小于百分之一。

(1)	信息仅基于德成资本 Management III（开曼）有限责任公司（德成）于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。附表13G报告称，德成对4,447,308股普通股拥有唯一和共享的投票权和处置权。德成的地址是沙山路3000号，2号楼， 110 套房，加利福尼亚州门洛帕克 94025。

(2)	Biocon SA 的地址是 c/o BDO SA，位于 Rue de LaVeNir 2，2800 Delémont，瑞士。

(3)	信息仅基于武田制药有限公司（武田）和武田风险投资公司（TVI）于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的联合附表13G。附表13G报告称，TVI持有1,842,977股普通股，武田持有此类股票的实益所有权。TVI 由武田制药美国公司直接拥有，该公司由武田（72.7％）和武田制药国际股份公司（27.30％）直接拥有。武田制药国际股份公司是武田的全资直接子公司。武田的地址是日本东京中央区日本桥本町二丁目1-1号M0 103-8668，TVI的地址是加利福尼亚州圣地亚哥市镇中心大道9625号92121。

(4)	包括 (i) 斯蒂尔先生持有的48,495股普通股、(ii) 布鲁斯·斯蒂尔作为钢铁家族可撤销信托受托人于2002年6月5日持有的3,232,500股普通股、(iii) 作为塞拉凯瑟琳钢铁信托基金受托人凯文·斯蒂尔于2005年1月1日持有的431,000股普通股以及 (iv) 834,877股股份根据股票期权的行使，斯蒂尔先生有权在2024年4月1日后的60天内从我们这里收购的普通股。

(5)	包括（i）康纳利博士持有的993,000股普通股和（ii）康纳利博士根据行使股票期权有权在2024年4月1日后的60天内从我们这里收购的399,616股普通股股。

包括 (i) BioBrit 持有的1,838,688股普通股，其中布拉德伯里是管理成员，(ii) 布拉德伯里家族2009年不可撤销信托基金持有的742,399股普通股，(iii) Annette E Bradbury & Daniel M Bradbury TTEE Annette E Bradbury TTEE Bradbury 持有的565,454股普通股 Irrev。 2020年11月24日的后裔信托基金，（iv）Annette E Bradbury & Daniel M Bradbury TTEE Daniel M Bradbury TTEE Daniel M Bradbury Irrev 持有的565,454股普通股。2020年11月24日的后裔信托基金以及（v）221,957股普通股，布拉德伯里先生根据行使股票期权，有权在2024年4月1日后的60天内从我们这里收购这些股票。

(8)	包括 (i) 玛莎·德姆斯基信托基金于1994年10月1日持有的23,799股普通股以及 (ii) 根据行使股票期权，德姆斯基女士有权在2024年4月1日起的60天内从我们这里收购的96,770股普通股。

(9)	包括（i）马尼安博士持有的23,799股普通股和（ii）马尼安博士根据行使股票期权有权在2024年4月1日后的60天内从我们这里收购的117,404股普通股。

(10)	包括（i）麦克德莫特家族信托基金于2002年11月25日持有的23,799股普通股和（ii）麦克德莫特先生根据行使股票期权在2024年4月1日起60天内有权从我们这里收购的116,686股普通股。

(11)	包括（i）普鲁赞斯基博士持有的23,799股普通股和（ii）普鲁赞斯基博士根据行使股票期权在2024年4月1日后的60天内有权从我们这里收购的96,770股普通股。

(12)	包括根据行使股票期权，特鲁平博士有权在2024年4月1日后的60天内从我们这里收购的普通股。

(13)	包括根据行使股票期权，徐博士有权在 2024 年 4 月 1 日起 60 天内从我们这里收购的普通股。

(14)	包括（i）上述附注（4）至（13）中描述的股份，（ii）凯斯信托基金于2004年9月10日持有并由我们的首席财务官杰森·凯斯实益拥有的136,633股普通股，以及（iii）凯斯先生有权在2024年4月1日起后的60天内从我们这里收购的374,582股普通股股票期权的行使。

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了我们有关识别、审查、考虑和监督关联人交易的政策和程序。仅出于我们政策的目的，关联人交易是我们和任何关联人参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元。根据本政策，涉及向我们作为员工、顾问或董事提供的服务报酬的交易不被视为关联人员交易。关联人是指任何执行官、董事、被提名人担任董事或持有超过5％的普通股，包括其任何直系亲属和关联公司，包括此类人员拥有或控制的实体。

根据该政策，如果某笔交易被确定为关联人交易，管理层必须将有关拟议关联人交易的信息提交给我们的审计委员会（或者，如果我们的审计委员会不适合进行审查，则必须向董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。除其他外，演示文稿必须描述其所有当事方、相关人员的直接和间接利益、交易的目的、重大事实、交易对我们的好处以及是否有任何替代交易可用、对条款是否与非关联第三方提供的条款相似的评估以及管理层的建议。为了提前识别关联人交易，我们依赖执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构会考虑相关的可用事实和情况，包括但不限于：

•

我们面临的风险、成本和收益；

•

如果关联人是董事、董事的直系亲属成员或董事所属实体，则对董事独立性的影响；

•

交易条款；

•

可比服务或产品的其他来源的可用性；以及

•

向无关第三方提供或从无关第三方获得的条款。

如果董事在拟议交易中拥有利益，则该董事必须回避审议和批准。

某些关联人交易

以下内容包括自2022年1月1日以来与关联人进行的交易摘要，我们一直是该交易的当事方，交易所涉及的金额超过了12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％，以较低者为准：

就业安排

我们目前已经向我们的执行官写了录取通知书。有关我们与指定执行官的录取通知书的信息，请参阅与指定执行官签订的执行和董事薪酬协议。

授予执行官和董事的股票期权

我们已经向我们的执行官和董事授予了股票期权。有关我们对指定执行官和董事的股票期权奖励的信息，请参阅高管和董事薪酬、股权激励奖励、财年末高管和董事薪酬未偿股权奖励以及高管和董事薪酬/董事薪酬。

Biocon 协议

2022年4月7日，我们与Biocon SA（Biocon SA）的子公司Biocon Limited（Biocon SA）（Biocon SA）签订协议，共同资助一项针对溃疡性结肠炎受试者的伊托利珠单抗的2期临床研究，后者持有我们5％以上的普通股。这项临床研究由Biocon在印度进行。 Equillium和Biocon已同意每笔资金占临床研究总费用的一定比例。我们预计，我们在完成这项研究的临床研究总成本中所占的份额约为140万美元。在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，以及

2022年，我们在临床研究总费用中所占的份额分别为50万美元和40万美元。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们向 Biocon 支付了与这项临床研究相关的40万美元。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们没有向Biocon支付任何此类款项。截至2023年12月31日，我们已经累积了应付给Biocon的40万美元。自2023年12月31日以来，我们没有向Biocon支付过与这项临床研究相关的任何款项。

2023年5月，我们与Biocon SA签订了总额为20万美元的药品及相关运费的采购订单。该采购订单的全部金额已于 2023 年完成并支付。2022年2月，我们与Biocon SA签订了总额为30万美元的药品及相关运输的采购订单。该采购订单的全部金额已于2022年完成并支付。2024年3月，我们与Biocon SA签订了总额为10万美元的药品及相关运输的采购订单。我们尚未收到与该采购订单相关的发票或向 Biocon 支付任何款项。

2020年2月，我们与Biocon的全资子公司Syngene International 有限公司（Syngene）签订了主服务协议，提供与伊托利珠单抗开发（Syngene MSA）相关的化学、制造和控制（CMC）服务。2023年7月，我们与Syngene签订了总额为540万美元的工作订单，用于与开发伊托利珠单抗预充注射器产品展示相关的小批量和大规模批量生产相关的CMC活动。在的总工单价值中，70万美元是坚定的承诺。总工单价值的其余部分取决于小规模批量制造的结果以及Equilliums推进大规模制造的决定。在提交本委托书时，该决定尚未作出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们分别产生并支付了与Syngene MSA下的未结工作订单相关的30万美元和10万美元。截至 2023 年 12 月 31 日，我们已累积应付给 Syngene 的 3,000 美元。自2023年12月31日以来，我们已经支付了与2024年根据Syngene MSA提供的服务相关的20万美元款项。

我们正在与Biocon合作开展多个CMC项目，这些项目与为伊托利珠单抗的潜在生物制剂许可申请（BLA）做准备有关。2024年3月，我们与Biocon签订了采购订单，要求在截至2023年12月31日的年度中为这些伊托利珠单抗BLA CMC项目提供全职同等员工，总额为60万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们分别承担了与这些CMC项目相关的60万美元和10万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们没有收到Biocon与这些项目相关的发票或向Biocon支付任何款项。截至 2023 年 12 月 31 日，我们已累积应付给 Biocon 的 70 万美元。自2023年12月31日以来，我们没有收到Biocon与这些CMC项目相关的发票或向我们支付过任何款项。

赔偿协议

除了经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们已经并打算继续与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议。除其他条款外，这些协议要求我们赔偿董事和执行官的某些费用，包括董事或执行官在作为我们的董事或执行官或该人应我们要求提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官的服务而产生的任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。只要我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资价值可能会下降。

根据《交易法》第14a-8条，符合某些要求的股东提案可能有资格纳入公司2025年年度股东大会的委托书。要获得纳入公司2025年委托书的资格，任何此类股东提案除了遵守美国证券交易委员会颁布的某些规章制度外，还必须不迟于2024年12月11日以书面形式提交给公司秘书。股东提案的提交并不能保证该提案将包含在公司的委托书中。

或者，根据我们章程的预先通知条款，寻求在公司2025年年度股东大会上提出股东提案或提名但未将其包含在公司委托书中的股东必须及时提交此类提案或提名通知。为及时起见，除非2025年年度股东大会的日期自2024年年会周年之日起提前30天以上或延迟超过30天，否则秘书必须不迟于第90天营业结束时或在2024年年度股东大会一周年之前的120天营业结束之前在公司主要执行办公室收到股东通知的股东。对于公司2025年年度股东大会而言，这意味着任何此类提案或提名都必须不早于2025年1月22日提交，也不得迟于2025年2月21日提交。如果自2024年年度股东大会周年纪念日起，将2025年年度股东大会的日期提前30天以上或延迟超过30天，则股东必须在2025年年度股东大会之前的第120天的业务结束之前提交任何此类提案或提名，并且不迟于2025年年度股东大会前第90天营业结束前第90天营业结束时提交任何此类提案或提名持有人，或公开公布 2025 年年度报告日期后的第 10 天股东大会首先由公司召开。

除了满足我们修订和重述的章程的预先通知条款中的截止日期外，打算征集代理人以支持根据这些预先通知条款提交的被提名人的股东为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须在其通知中包括联交所第14a-19条所要求的信息法案。

公司2025年年度股东大会的任何提案或提名通知应发送给公司秘书，地址为加利福尼亚州拉霍亚市拉霍亚2223号普拉亚大道105号套房92037。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东提供一套年会材料，来满足年会材料的交付要求，涉及共享同一地址的两名或更多股东。这个过程通常被称为住房，它可能为股东带来额外的便利，为公司节省成本。

今年，许多账户持有人为Equillium股东的经纪人将持有该公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东交付一套年会材料。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果在任何时候，您都不想再参与住房管理，并且希望单独收到一套年会材料，请通知您的经纪人或 Equillium。将您的书面请求发送给 Equillium, Inc.，收件人：秘书，2223 Avenida de la Playa，105 套房，加利福尼亚州拉霍亚，92037，或致电 (858) 240-1200 联系我们。目前在自己的地址收到多份年会材料副本的股东应联系其经纪人。

我们在我们的网站上免费提供所有以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，包括 10-K、10-Q 和 8-K 表格。要访问这些文件，请访问我们的网站 www.equilliumbio.com然后单击 “投资者” 标题下的 SEC 申报。我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表及其附表，也可通过邮寄地址联系Equillium, Inc.，收件人：秘书，加利福尼亚州拉霍亚普拉亚大道2223号105号套房，92037，电话 (858) 240-1200，或发送电子邮件至 ir@equilliumbio.com

其他事项

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果在会议上正确地提出了任何其他事项，则随附的代理人打算根据他们的最佳判断对此类事项进行投票。


由		董事会令，

布鲁斯·D·斯蒂尔
总裁兼首席执行官
, 2024

公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取：Equillium, Inc.秘书，2223号普拉亚大道，105套房，加利福尼亚州拉霍亚，92037。

自向特拉华州国务卿办公室提交本修正证书之后的工作日美国东部时间下午 5:00（生效时间）起生效 [、二 (2)、三 (3)、四 (4)、五 (5)、六 (6)、七 (7)、八 (8)、九 (9)、十 (10)]在生效时间前夕发行和流通的公司普通股，面值每股0.0001美元，应自动合并合并为一（1）股普通股，而不增加或减少每股普通股的面值（反向拆分）； 但是，前提是，任何本来有权获得反向拆分前股票的股东都不得因反向拆分的而发行普通股的零碎股票，如果股票以证书形式持有，则应在生效时间之后收到一份正确填写并正式执行的送文函后，交出以前代表反向拆分前普通股股份的股票证书反向拆分后普通股的部分份额为，以下是反向拆分的结果生效时间（将反向拆分后普通股的所有部分股考虑在内）应有权获得现金付款（不含利息），金额等于该股东本应有权获得的反向拆分后普通股的部分份额乘以公司普通股收盘销售价格的平均值（经调整以使反向拆分生效）在正常交易时段连续五（5）次在纳斯达克资本市场上市本修正证书向特拉华州国务卿提交之日之前的交易日。在生效时间之前代表反向拆分前普通股股份的每份股票证书应自生效时间起和生效之后，自动代表反向拆分后普通股的整股数量（以及获得现金的权利），而无需公司的部分或其相应持有人采取任何行动取代反向拆分后普通股的任何零碎股为如上所述）；但是，前提是代表反向拆分前普通股股份的证书的每位登记持有人在交出此类证书后应获得一份代表反向拆分后普通股整股数量的新证书，该证书所代表的反向拆分前普通股应根据反向拆分法合并为该证书，以及任何代替反向拆分后部分股份的现金按规定分割该持有人可能有权获得的普通股以上。反向拆分应在记录上生效逐项保存持有人基础，即反向拆分产生并由单一记录持有者持有的反向拆分后普通股的任何部分股份均应汇总。

¹	这些修正案批准将介于且包括两（2）和十（10）股在内的任意整数的Equilliums普通股合并为一（1）股Equilliums普通股。通过这些修正案，股东将批准Equilliums董事会提出的每项替代修正案。如果反向股票拆分提案获得股东批准，则向特拉华州国务卿提交的修正证书将仅包括Equillium董事会确定的反向股票拆分比率，即符合Equillium及其股东的最大利益。根据特拉华州《通用公司法》第242（c）条，其他修正案将被放弃。Equilliums董事会也可以选择不进行任何反向股票拆分，在这种情况下，所有拟议的替代修正案都将被放弃。


Equillium, Inc.				互联网：
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对于截至 2024 年 4 月 1 日登记在册的股东				电话：
2024 年 5 月 22 日星期三下午 1:00，太平洋时间				1-855-680-7102
年会将通过互联网现场直播——请访问欲了解更多详情，请访问 www.proxydocs.com/eq。				· 使用任何按键式电话 · 准备好您的代理卡 · 按照简单的录制说明进行操作
				邮件：
				· 标记、签署您的代理卡并注明日期
				· 折叠并使用提供的已付邮资信封退回您的代理卡
你的投票很重要！

请在 2024 年 5 月 22 日太平洋时间下午 1:00 之前投票。				虚拟：
				你必须注册才能在线参加会议和/或通过 www.proxydocs.com/eq 参加。

该代理是代表董事会征集的

下列签署人特此任命 Bruce D. Steel 和 Jason A. Keyes（指定代理人）以及他们中的任何一人为下述签署人的真正合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们每个人对Equillium, Inc.的所有股本进行投票，下列签署人有权在上述会议及其任何续会上进行投票所指明的事项以及可能在会议或任何休会之前适当提出的其他事项，赋予这些事项以权力真正合法的律师有权在会议之前酌情就其他事项进行投票，并撤销迄今为止提供的任何代理人。

该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，的投票将与董事会的建议相同。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当地提出的其他事项进行表决。

我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见 REVERSE SIDE），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。

请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记


姓名	2023 基地工资 ($)

布鲁斯·D·斯蒂尔		455,400
斯蒂芬·康纳利博士		414,000
克里斯汀·泽德尔迈耶		401,250


EQUILLIUM, INC.

来自：
		布鲁斯·D·斯蒂尔
		首席执行官




签名（和标题，如果适用）	日期	签名（如果共同持有）	日期

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