附件10.17

附件B

咨询服务协议

本咨询服务协议(以下简称“协议”)自2023年3月9日起生效，生效日期为2023年4月3日(“生效日期”)，由Accelerate Diagnostics，Inc.(地址：亚利桑那州图森市S乡村俱乐部路3950S，Suite 470，AZ 85714(以下简称“Accelerate”))与Steve Reichling(地址：12598 North Huang Bird Road，Oro Valley Arizona 85755)签订。顾问和加速在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

考虑到本协议所载的相互契约和条件，咨询公司和加速公司同意如下：

1.服务。Accelerate特此聘请顾问，并且顾问特此同意提供一份或多份工作说明书中所述的咨询服务，这些工作说明书由双方不时地共同商定，其形式如本协议附件A所示(以下简称“服务”)。每份此类工作说明书应具体说明：(A)将提供的服务的具体范围；(B)与成功完成此类服务相关的补偿和付款条件；以及(C)履约期限。顾问应在首席执行官和/或首席财务官的指导和指示下，按照Accelerate的合理目标和规格，尽其所能地履行服务，或任何继任者可在Accelerate的业务地点、电话或其他特定地点，根据Accelerate的要求自行选择。经双方同意，任何工作说明书或其任何部分均可修改、补充或修正。未经Accelerate事先书面同意，顾问不得分包本协议所规定的任何服务的履行，即使有任何此类同意，顾问仍应对分包商未能按照本协议的条款和条件履行合同负责。

2.服务质量。

A.顾问声明、保证和约定，根据本协议提供的所有服务应符合本协议的所有条款和条件，包括适用的工作说明书。如果Accelerate认为任何服务不符合适用的工作说明书或本协议的任何要求，顾问应自费及时纠正所提供的任何服务。

B.Accelerate应单独负责与任何监管机构就与服务相关的事项进行的所有联系和沟通。顾问在收到任何监管机构以任何方式与服务相关的任何联系或通信后，应立即通知Accelerate，且在任何情况下不得晚于一(1)个工作日，并将在收到后一(1)个工作日内向Accelerate提供所有通信的副本。除非适用法律要求，否则在没有Accelerate事先书面同意的情况下，顾问不得与任何监管机构就服务进行接触或沟通，该同意不会被无理拒绝，并且顾问应遵守Accelerate对所有此类联系和沟通提出的所有合理要求和意见。

D.在Accelerate向顾问发出合理通知的情况下，在正常营业时间内，顾问和/或任何许可分包商应允许Accelerate及其指定人员审查与服务有关的所有记录和设施。

1.付款。作为对顾问提供的服务的充分和完整的考虑，Accelerate应根据每个适用的工作说明书，按照该工作说明书中规定的付款时间表，向顾问支付无可争议的金额。本协议项下应支付的所有费用取决于根据本协议和工作说明书成功完成服务，以达到Accelerate的合理满意程度。除非在适用的工作说明书中特别列举了此类服务，否则Accelerate不得就顾问提供的任何服务向顾问支付任何款项。此外，顾问将获得所有合理和必要的自付费用(包括差旅、住宿等)的补偿，这些费用是应Accelerate的要求并事先书面批准的。

4.任期及终止。

A.本协议应自生效之日起生效，并持续至2023年12月29日(“期限”)，除非根据本节提前终止。尽管本协议或根据本节规定的任何工作说明书终止或期满，但除非Accelerate以书面形式另行选择，否则该期限应持续任何必要的时间，以供顾问完成所有服务并交付各方在本协议终止或期满前签订的适用工作说明书或适用工作说明书所要求的所有交付成果(在适用工作说明书中定义)，但双方不得在本协议终止或期满后签订额外的工作说明书。

B.本协议或任何工作说明书可由Accelerate在不少于十(10)天前发出书面通知后，以任何理由或无理由终止。顾问也可提前六十(60)天书面通知终止本协议。此外，如果非违约方向违约方发出书面通知，明确规定了违约的性质，并且在收到违约通知后十(10)天内该违约仍未得到实质性纠正，则顾问或Accelerate可以通过书面通知另一方立即终止本协议和/或任何工作说明书。任何一方因另一方违约而终止合同的行为，不得损害其有权从另一方获得的任何损害赔偿或补救措施。如果另一方(A)资不抵债，(B)为债权人的利益进行转让，(C)是代表或针对其提起的自愿或非自愿破产程序的标的(非自愿破产在九十(90)天内被撤销)，或(D)为其几乎所有财产指定了接管人或受托人，顾问或Accelerate可以书面通知另一方立即终止本协议或任何工作说明书。

C.在收到本节规定的终止通知后，双方应立即开会准备结束和/或过渡时间表，顾问应停止提供所有对有序结束和过渡适用服务不必要的服务。顾问应尽其最大努力，按照Accelerate的指示，尽快完成或转让此类服务。除非本协议和/或任何工作说明书因顾问故意违反或疏忽或违反本协议的任何条款或任何工作说明书而终止，否则顾问应有权获得在终止通知生效日期前完成的服务所产生的所有合理和必要的成本和开支，以及在终止通知时圆满完成的所有应付费用。

D.在本协议和/或任何工作说明书终止或到期后，顾问应立即交付Accelerate，或如果Accelerate指示销毁任何机密信息(如第5节所定义)、Accelerate材料(如第6节所定义)、发明(如第8节所定义)以及属于Accelerate的所有其他通信、文件、规范和任何其他财产的所有副本和其他体现，这些信息可能由咨询师拥有或控制。

E.本协议或任何工作说明书的终止或到期，无论如何产生，都不会损害双方在终止前产生的权利和义务。第4、5、6-13和18节在本协议或双方之间的任何工作说明书因任何原因终止或期满后继续有效。终止或终止本协议或任何工作说明书不会解除任何一方在终止或终止生效日期之前在本协议项下产生的任何责任，也不排除任何一方就任何违反本协议的行为在法律或衡平法上享有的所有权利和补救，也不损害任何一方履行任何义务的权利。

5.保密。

A.“机密信息”一词应指由Accelerate拥有或控制的任何和所有非公开的科学、技术、金融或商业信息(书面、口头或视觉)(包括但不限于由Accelerate拥有的第三方的机密信息)，并且直接或间接地提供给顾问，或因其与Accelerate的关系或对Accelerate的访问而为顾问所知，包括但不限于，(I)商业秘密、专有技术、演示、设计、方法、诊断、生物标记物、药物、化合物、制剂、成分、样品、与制药合作伙伴、供应商、客户和患者有关的信息、过程、机器、处理和控制信息、手册、草案或最终监管文件、媒体和其他生物材料(包括但不限于生物、细胞、病毒、细胞产品、DNA、cDNA和RNA序列)、生产任何此类材料的程序和配方、研究、临床前、临床、监管、商业和知识产权战略、治疗适应症、未满足的医疗需求、分子靶标和靶标产品简介、筛选分析和筛选流程图、化合物、化学库、化学库的反应规程、化学结构、化学设计和模型关系数据、化学数据库、分析、样品、产品、工艺、图纸、改进、方程式、方法、开发或实验工作、结构、模型、原型、数据、测试结果、照片、技术、磁带、磁盘或涉及管理、财务或运营的任何东西，包括产品开发、营销信息、销售项目、利润、收入、供应商、客户和员工名单及其联系信息、购销记录以及成本和定价信息；(Ii)Accelerate指定为机密的任何信息；以及(Iii)本协议和每份工作说明书的条款和条件。Accelerate向顾问披露的特定信息不应仅仅因为公众可获得的或顾问事先拥有的更一般信息包含了此类特定信息而被视为对公众可用或由顾问事先拥有。“机密信息”不应包括以下信息：(I)通过出版物、商业用途或其他非咨询者的过错而为公众所知或可获得的信息；(Ii)在披露前已被咨询者知晓并已缩减为有形形式且不受咨询者合理确定的限制的信息；(Iii)由咨询者通过书面文件独立开发作为证据的信息；(Iv)根据咨询者合理确定的权利从有权进行披露的第三方合法获得的信息；或(V)由披露方不受披露限制地向公众公开的信息。顾问同意，本协议规定的授权使用和保密义务适用于顾问可能从Accelerate获得的任何保密信息，或顾问在本协议生效日期之前已获得访问权限的任何保密信息。

B.鉴于Accelerate对其设施和技术的专有权利和利益，在本协议期间及之后，顾问同意：(A)仅在履行服务时使用保密信息，不得用于其他目的，并且不直接或间接促使或协助任何个人或实体出于任何其他目的使用或访问任何保密信息；(B)不得使用、访问、提供或披露、或促使或协助任何个人或实体直接或间接向任何第三者披露任何保密信息，除非顾问履行服务所必需的范围和Accelerate授权的范围；但该顾问仍对该授权第三方遵守本协议的条款负有责任。顾问将采取一切合理措施保护机密信息的保密性，并防止未经授权使用或披露机密信息。顾问应立即以书面形式通知Accelerate任何可能引起顾问注意的机密信息的滥用、挪用或未经授权的披露。

C.尽管本协议另有规定，但如果顾问为遵守适用法律或有管辖权的法院的命令而需要披露任何保密信息，则此类披露不构成违反本节的规定，但前提是：(I)立即通知Accelerate有关此类披露的要求；(Ii)与Accelerate合理合作，以获得关于此类保密信息的保护令或其他保密待遇；以及(Iii)仅披露此类保密信息中需要披露的部分，并应标记为“保密和专有”。

D.根据2016年《保护商业秘密法》，如果咨询人是个人，咨询人承认她/他在任何联邦或州都不承担刑事或民事责任

商业秘密法：(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果这些文件是盖章的话。此外，如果咨询公司因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求Accelerate进行报复，咨询公司可以向咨询公司的律师披露商业秘密，并可以在法庭程序中使用商业秘密信息，如果咨询公司提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

6.材料。Accelerate可向咨询师提供咨询师履行特定服务所需的有形材料。本协定涵盖的材料包括有形材料，以及顾问将从Accelerate收到的任何相关材料或相关技术和数据，以及顾问复制或从中衍生的任何物质或数据，包括但不限于工作说明书中确定的任何此类材料(统称为“材料”)。顾问在此承认并同意，Accelerate应是材料的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有者。该材料被认为是专有的，以加速并加速授予顾问仅在本协议期限内使用该材料的非排他性、不可转让的权利。咨询师应根据工作说明书和所有适用法律存储、处理和管理材料，不得将材料用于适用工作说明书所述以外的任何目的。未经Accelerate事先书面同意，咨询师不得(A)将此类材料分发或转让给咨询师员工以外的任何第三方，这些第三方需要访问材料、处于咨询师的直接监督和控制之下，并被告知材料的专有性质，或(B)对材料进行成分、结构、功能或其他分析，或对材料进行反卷积、修改或反向工程，除非本文明确规定。如果顾问在活动过程中构思了与材料相关的发明，违反了顾问在本协议下的义务，Accelerate应是该发明及其所有知识产权的唯一和独家所有人，顾问应签署和交付任何转让或转让文件，以实现Accelerate对该发明和相关知识产权的所有权。除非适用的工作说明书另有说明，否则在服务完成后，顾问应根据Accelerate的指示，按照法规要求处置、归还和/或保存此类材料以备保留。

7.出版物。双方同意，未经Accelerate事先审查和明确书面批准，不得发布本协议项下产生的任何服务。

8.知识产权。

A.咨询公司同意，在履行本协议项下的加速服务期间或作为履行本协议项下加速服务的直接结果，咨询公司在协议期限内单独或与他人联合构思、简化为实践或开发的任何信息、发现、发明、创新、建议、诀窍、想法、改进、技术、材料和/或报告，包括其中的任何和所有知识产权，应是加速服务公司的独有和专有财产，不向咨询公司提供进一步补偿。顾问应立即以书面形式披露，以加速每一项此类发明，并提供顾问已知的与该等发明合理相关的所有信息。Accelerate向顾问披露专有信息不应导致授予顾问对所述专有主题的任何权利的任何义务。如果顾问对根据适用法律不能转让给Accelerate的任何发明拥有任何权利，顾问特此无条件且不可撤销地放弃此类权利的强制执行以及任何针对Accelerate的权利方面的索赔和诉讼理由。顾问同意，在Accelerate的要求和费用下，同意并参与任何强制执行此类权利的行动。

B.咨询人同意，咨询人根据本协议创作的所有原创作品，包括但不限于报告、图纸、模型、规范、软件代码、笔记和备忘录(统称为《作品》)应被视为“受雇作品”，并且

Accelerate作为为其准备作品的实体，应拥有作品的所有权利、所有权和利益，包括作品的全部版权。咨询师还同意，如果作品或作品的任何部分不是受雇作品，咨询师同意转让，并在此转让，以加速对作品或作品部分的所有权利、所有权和利益，包括作品或作品部分的全部版权。不会以明示或暗示、禁止反言或其他方式向顾问授予版权许可。只要作品中包含任何先前存在的材料，顾问同意并在此授予，以加速对此类先前存在的材料授予不可撤销的、非独家的、永久的、全球范围内的、免版税的版权许可。

C.在任期内和之后，顾问应，并应安排其人员：(I)充分合作，以Accelerate的名义，以Accelerate的名义，以Accelerate的费用和费用，为任何可专利或可保护的发明和作品获得专利和其他所有权保护；以及(Ii)执行和交付所有要求的申请、转让和其他文件，并采取Accelerate合理要求的其他措施，以完善和加强Accelerate在发明和作品中的权利。

D.尽管本协议另有规定，咨询公司将保留在履行本协议项下义务之前或以外开发或许可的所有专有技术、模板、程序、方法、流程、技术和其他材料的完全所有权(统称为“咨询公司财产”)，无论该咨询公司财产是否用于咨询公司履行其在本协议项下的义务。顾问同意，如果在履行服务的过程中，顾问打算将任何顾问财产纳入任何发明或作品，(I)顾问应在将顾问财产纳入任何发明或作品之前，以书面形式通知Accelerate；以及(Ii)在此授予Accelerate，并应拥有非排他性、免版税、永久、不可撤销的全球许可，以制作、制作、修改、使用和销售作为该发明或作品的一部分或与该发明或作品相关的项目。即使本协议有任何相反规定，未经Accelerate事先书面许可，顾问不得将任何第三方拥有的任何发明、改进、开发、概念、发现或其他专有信息纳入任何发明或工作中。

9.取消禁令/其他制裁。咨询人特此证明，根据1992年《仿制药执法法》(《美国法典》第21编《美国证券交易委员会》)，该咨询公司或参与履行服务的任何人员均未被或已被禁止。335a(A)或(B)，或由联邦医疗保健计划(定义见美国联邦法典第42编第1320 a-7b(F)节)批准，包括但不限于联邦联邦医疗保险或州医疗补助计划，或被禁止、暂停、排除或以其他方式宣布不符合任何联邦机构或计划的资格。如果在本协议期限内，顾问或参与履行服务的任何人员(A)被禁止、暂停、排除、制裁或以其他方式宣布不符合资格；或(B)收到与任何此类取消、暂停、排除、制裁或不合格有关的行动或行动威胁的通知，顾问同意立即通知ACELE。顾问还同意，如果其或参与执行服务的任何人员被禁止、暂停、排除、制裁或以其他方式宣布不合格，顾问应立即停止与本协议和所有工作说明书有关的所有活动，本协议和所有工作说明书应自动终止，任何一方均不采取任何进一步行动或发出任何通知。

10.弥偿。顾问应保护、辩护、赔偿，并使Accelerate及其附属公司、其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人，以及他们各自的继任者和获准受让人(每个都是Accelerate Indemnitee)免受任何和所有损失、责任、损害和开支(包括合理的律师费和费用)(“损失”)的伤害，加速受偿人可能遭受或招致的任何索赔、诉讼、诉讼原因、要求、诉讼或其他法律程序(“索赔”)，直接或间接产生于或与以下各项有关的：(A)咨询公司违反其任何陈述、保证、契诺、(B)顾问、其代理人或分包商在履行本协议项下义务时违反适用法律、疏忽、鲁莽或故意的不当行为，或(C)第三方声称侵犯或挪用该第三方的知识产权，包括因服务、交付成果、发明和工程而产生的专利、版权或商业秘密。

11.保险。顾问应向财务稳健且信誉良好的保险公司投保(包括达到或超过适用法定限额的工人赔偿、合同责任的全面责任保险以及专业责任/错误和遗漏保险)，保险金额与从事类似业务的保险公司的惯例相同，并足以支持其在本协议项下的义务。应Accelerate的要求，顾问将向Accelerate提供一份证明该承保范围的保险证书，并提供提前三十(30)天的书面通知，以便Accelerate对承保范围或限额进行任何重大更改或取消。

12.陈述、保证及契诺：符合以下条件的顾问代表、授权书及契诺：

A.咨询公司不承担任何义务或限制，也不承担任何此类义务或限制，这些义务或限制将以任何方式干扰或与本协议项下提供的服务不一致或存在利益冲突。

B.顾问有资格履行本协议项下的所有服务，并应以专业和道德的方式执行本协议项下的服务，并遵守适用于顾问履行服务和本协议项下顾问其他义务的所有适用法律、规则、法规和条例。顾问进一步了解，Accelerate有与医疗器械销售和推广相关的内部政策和程序，包括但不限于Accelerate的《商业行为准则》、良好的促销实践政策和投诉处理程序，这些政策和程序可供顾问根据要求进行审查。顾问同意遵守此类政策和程序。

C.在本协议期限内及之后的十二(12)个月内，顾问不得直接或间接要求、诱使或试图诱使Accelerate的任何员工或独立承包商终止或违反与Accelerate的任何雇佣、合同或其他关系。

13.法律责任的限制。除因下列原因而引起的损害或责任外：(A)违反第5款规定的保密义务；(B)本协议中需要赔偿的第三方索赔；或(C)一方在履行本协议项下义务时的严重疏忽、疏忽或故意不当行为或违反法律：(I)在任何情况下，任何一方均不对与本协议相关或由此引起的任何利润损失、使用损失、业务中断或任何类型的间接、特殊、附带或后果性损害负责；以及(2)任何一方对另一方因任何原因造成的直接损害所负的全部责任，不得超过根据具体工作说明书支付的导致该责任的费用数额。

14.不可抗力。不可抗力或超出受影响方合理控制范围的情况导致的履行延迟或不履行不承担任何责任，这些情况是无法合理预见和防范的，包括但不限于天灾、火灾、洪水、战争、恐怖主义、禁运、美国或外国政府的任何法规、指示或请求、事故、罢工或其他劳资纠纷或劳资纠纷，或任何交通、电力或通信系统的故障或延迟，或超出该方合理控制范围的任何其他或类似原因。被阻止履行义务的一方应立即通知缔约另一方发生不可抗力事件、这种情况的预期持续时间以及它正在采取的纠正这种情况的步骤。在适用的不可抗力事件得到补救后，应立即恢复履行本协议项下的工作，否则本协议和/或受影响的工作说明书(S)可能会根据第4节的规定终止。本协议的任何内容均不限制任何一方在第4节允许的范围内为方便而终止本协议的权利。

15.整份协议。本协议规定了双方关于本协议主题的全部理解和协议，并合并了双方之间之前的所有广告、讨论、提案、协议、通信和陈述，无论是书面的还是口头的。

16.独立承建商。就本协议而言，顾问应为独立承包人，无权出于任何目的约束或代理Accelerate或其员工。咨询师有责任支付的所有税金和社会保障费用应由咨询师独自承担。

17.作业。本协议和每一份工作说明书是顾问个人的，未经Accelerate事先书面同意，顾问不得转让。任何违反前述规定的转让均属无效。双方在本协议和每个工作说明书项下的权利和义务将对其各自的继承人、继承人、执行人、管理人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

18.禁制令救济；准据法；地点；纠纷解决。顾问特此承认并同意，如果顾问违反本协议，包括但不限于在未经Accelerate事先明确书面同意的情况下实际或威胁披露或未经授权使用保密信息，Accelerate将遭受不可弥补的损害，因此法律上的任何补救措施都无法充分保护或适当补偿Accelerate的此类损害。因此，顾问同意，Accelerate有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来强制执行本协议及其任何规定，无需担保，也不损害Accelerate可能因违反本协议而享有的任何其他权利和补救措施。双方相互承认并同意根据亚利桑那州的法律解释和执行本协议。双方之间的任何和所有争议应按照本节的规定解决。任何一方如与另一方发生争端，应以书面形式通知另一方此类争端的性质。各方在收到此类书面通知后，应真诚合作十五(15)天，以解决此类争议。如果任何争议在十五(15)天期限结束后仍未解决，任何一方均可向亚利桑那州图森市的美国仲裁协会(“AAA”)申请解决此类争议。提交仲裁申请时，咨询人应指定一名仲裁员，AACCEL应指定第二名仲裁员，AAA应指定第三名仲裁员。在与本协议有关的任何争议中，胜诉方有权追回该方的合理律师费和法庭费用，以及该方可能获得的任何其他救济。

19.修订。对本协议的任何修改，除非以书面形式作出，并由各方或其代表正式签署，否则无效。

20.弃权。任何一方未能要求另一方严格遵守本协议的条款和条件，不得被解释为持续进行或在另一方随后违约的情况下放弃稍后执行本协议任何条款或条件的权利。

21.可分割性。如果本协议的一个或多个条款被认定为无效或不可执行，则不应影响本协议中的任何其他条款，这些条款应进行改革，就像这些无效、非法或不可执行的条款从未包含在其中一样。

22.标题。本协议中出现的章节标题仅为方便起见而插入，不以任何方式定义、限制、解释或描述此类章节的范围或意图，或以任何方式影响本协议。

23.注意。本协议规定的所有通知必须以书面形式发出，并应在收到之日起生效(除非通知规定了较晚的日期)。向一缔约方发出的通知应按上述方式寄往该缔约方的地址。

24.对应者。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真或通过电子邮件交付的.pdf文件交换本协议的副本和签名页，将构成本协议对双方的有效执行和交付，并可在任何情况下用于替代原始协议。

自生效之日起，双方授权代表已签署本协议，特此为证。

第1号工作说明书

根据Accelerate与咨询公司于2023年4月3日签订的特定咨询服务协议(“协议”)，本工作说明书(以下简称“工作说明书”)于2023年3月9日由Accelerate诊断公司与Steve Reichling签订，生效日期为2023年4月3日(“工作说明书生效日期”)，地址为AZ 85714，Tucson S.Country Club Road，Suite 470，Suite470，Suite 470，Suite470，Suite470，Suite，AZ 85755(“Accelerate”)。

1.服务

Accelerate聘请顾问提供各种咨询服务，包括：

A.将情报和关系移交给新的运营主管。

B.将情报和关系转移给新的首席财务官。

C.支持债务再融资解决方案和持续融资战略。

D.协助投资者关系战略和外展。

2.费用及缴费时间表

考虑到顾问将为此提供的服务，Accelerate同意向顾问支付275,248股股权。这些股票将于2023年4月3日/前后授予。这笔赠款将受一个为期9个月的基于时间的归属时间表的限制，其中50%的归属于生效日期/左右，25%的归属于2023年8月13日/左右，最后的25%归属于2023年12月13日/左右。此项授予须受薪酬委员会、股权计划、您必须签署作为授予条件的奖励协议以及公司的内幕交易政策所规定的其他条款和条件的约束。

Accelerate应补偿顾问因履行本协议项下提供的服务而发生的所有合理和必要的预先批准的自付费用。Accelerate和顾问将在各自的服务启动之前就服务的确切内容达成一致。顾问是在家里或在Accelerate指定的地点工作。

提交给Accelerate的发票应发送至：

应付帐款/加速诊断公司

南乡村俱乐部路3950号，470号套房

亚利桑那州图森市85714

3.术语

本工作说明书协议自工作说明书生效之日起至2023年12月29日(以较早日期为准)到期。

双方授权代表已于2023年3月9日签署本工作说明书，特此为证。