附件19.1
内幕交易政策
政策原则
·Canoo Inc.及其子公司(统称为“公司”)的员工、董事、其他适用的管理层成员和指定的顾问(每个人都是“承保人员”，统称为“承保人员”)负责了解获得重大非公开信息并希望进行公司证券交易所带来的义务。
·知悉与本公司有关的重大非公开信息的承保人员不得从事本公司证券的交易，除非获得本内幕交易政策(本政策)和适用法律的允许。
·承保人员不得在公司以外披露重要的非公开信息，除非披露是根据公司授权披露的特定政策进行的。
·承保人员不得向公司内部工作人员披露重要的非公开信息，而这些人员的工作并不要求他们拥有这些信息。
·承保人员不得建议购买或出售任何公司的证券。
·本政策的变更需经公司董事会或正式任命的董事会委员会批准。
·在所有情况下，确定个人是否知道重大非公开信息的责任由该个人承担，本公司或任何承保人员根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动不以任何方式构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。
政策问答
政策范围和目的
问：问：为什么我们会有内幕交易政策？
答：如果在您与本公司的关系期间，您可能会收到尚未公开提供的有关本公司或与本公司有业务关系的其他上市公司的重大信息(“重大非公开信息”)。重要的非公开信息可能会让您或您向其传递信息的人在决定是否购买、出售或以其他方式交易本公司的证券或另一家上市公司的证券时，比其他人更有优势。本政策规定了关于受本政策约束的人员进行公司证券交易的指导方针。
问：请问谁受这项政策的影响？
答：请注意，本政策适用于您和所有其他承保人。本政策也适用于您的直系亲属、与您同住一户的人、您的经济受养人，以及您影响、指导或控制其证券交易的任何其他个人或实体(如果您影响、指导或控制该基金的交易，则包括风险投资基金)，除非公司另有规定。然而，本政策不适用于在其正常业务过程中投资证券的任何实体(例如，风险投资或其他投资基金)，前提是(且仅当)该实体已根据适用的证券法建立了与本公司证券交易相关的内幕交易控制和程序。被视为受本政策约束的上述人员在本政策中被称为“相关人员”。您有责任确保您的相关人员遵守本政策。
问：谁有责任遵守这项政策？
答：受本政策约束的承保人员有道德和法律义务对有关公司的信息保密，并在知晓重大非公开信息的情况下不参与公司证券交易。每个人都有责任做出
确保他/她和他/她的相关人员遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否知晓重大非公开信息的责任由该个人承担，本公司或任何承保人根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动不以任何方式构成法律咨询或使个人免于根据适用的证券法承担责任。对于本政策或适用证券法律禁止的任何行为，您可能会受到本公司的严厉法律处罚和纪律处分。
问：请问哪些交易受这项政策的约束？
答：本政策适用于本公司发行的证券的所有交易，以及非本公司发行的衍生证券，如与本公司证券有关的交易所交易的看跌期权或看涨期权或掉期。
因此，就本政策而言，术语“交易”、“交易”和“交易”不仅包括在公开市场上购买和销售公司普通股，还包括普通股或优先股、期权、认股权证和其他证券(包括债务证券)的任何其他购买、销售、转让或其他收购和处置，以及影响这些证券价格变化的经济风险的其他安排或交易。
内幕交易与重大非公开信息问：问：什么是内幕交易？
答：一般来说，内幕交易是指拥有或以其他方式知道有关证券或证券发行人的重大非公开信息的人买卖股票、债券、期货或其他证券的行为。内幕交易还包括衍生品交易(如看跌期权)，其价格与公司股票的标的价格挂钩。买入或卖出的决定是否受到重大非公开信息的影响，你买入或卖出的股票数量，或者它是否对股价产生影响，都无关紧要。一句话：如果你知道关于本公司或与本公司有业务关系的另一家上市公司的重大非公开信息，并且您交易该公司或其他公司的证券，您就违反了法律。
问：问：为什么内幕交易是非法的？
答：我认为，如果公司内部人士能够利用他们的机密知识为自己的财务优势服务，其他投资者就不会对市场的公平和诚信有信心。这通过要求那些了解重大非公开信息的人避免交易，确保了一个公平的竞争环境。
问：问：什么是实质性信息？
答：他说，弄清楚你是否知道重大的非公开信息并不总是容易的。但有一个重要因素可以决定你所了解的一家上市公司的非公开信息是否重要：这些信息是否会影响该公司证券的市场价格，或者是否会被考虑交易该公司证券的投资者视为重要信息。如果这些信息让你想要交易，它可能会对其他人产生同样的影响。记住，积极和消极的信息都可能是实质性的。
问：请问有哪些材料信息的例子？
答：因此，评估重要性没有明确的标准；相反，重要性是基于对所有事实和情况的评估，往往是由相关执法部门事后评估。根据具体细节，在按照本政策的含义公开披露之前，以下项目可能被视为重要的非公开信息。可能还有其他类型的信息也有资格作为重要信息；仅将此列表用作非详尽的指南：
·财务结果或预测；
·收购、处置或其他战略交易；
·与公司证券有关的事件(例如，回购计划、股票拆分、公共或私人股本或债务发行，或公司股息政策或金额的变化)；
·公司战略发生重大变化；
·重大合同或合同取消；
·重要客户的获得或损失；
·宣布或更改定价；
·新产品发布或发布；
·重大产品问题、关键供应商或供应链问题或安全事件；以及
·最高管理层或控制权的变动；
·财务重述或重大减记；
·裁员；
·公司业务中断，或其财产或资产，包括其设施或信息技术基础设施遭到破坏或未经授权进入；
·代理权之争；
·实际或威胁要提起重大诉讼、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其他调查，或任何此类诉讼或调查的重大进展或解决方案；
·即将破产；
·与政府机构的沟通；以及
·专利发放通知。
问：问：什么时候信息被认为是公开的？
答：如果你拥有重大的非公开信息，那么一旦这些信息被公开传播，交易禁令就会解除。但要被认为是公开传播的信息，必须通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件或其他广泛传播的公告来广泛传播。一旦信息被公开传播，仍有必要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。一般来说，就这项政策而言，只有在信息被公开披露后整整两个交易日之后，信息才被视为公开发布。例如，如果我们在周三交易开始前宣布重大非公开信息，那么信息在周五交易开始时被认为是公开传播的；如果我们在周三交易结束后宣布重大非公开信息，那么信息在周五交易结束时被认为是公开传播的。根据具体情况，公司可决定发布特定重大非公开信息时应适用较长或较短的等待期。任何非公开信息的披露，无论是重要信息还是其他信息，都必须根据公司的公司披露政策进行。
问：问：谁会被判内幕交易罪？
答：任何人在知道重大非公开信息的情况下买卖证券，或提供他人用来买卖证券的重大非公开信息，都可能犯有内幕交易罪。这适用于所有个人，包括高级管理人员、董事和其他甚至不在公司工作的人。无论你是谁，如果你知道一些关于证券价值的重要信息，而不是每个人都知道，并且你交易(或说服其他人交易)这种证券，你可能会被判内幕交易罪。
问：如果我在交易时知道重大的非公开信息，但我交易的原因是其他原因，比如支付医疗账单，那该怎么办？
答：他说，对内幕交易的禁止是绝对的。即使交易决定不是基于这种重要的非公开信息，它也适用。它还适用于出于独立原因可能是必要的或正当的交易(例如需要为紧急支出筹集资金)，也适用于非常小的交易。重要的是您在交易时是否知道与公司有关的任何重要的非公开信息。
问：美国证券法是否考虑了减轻情节，比如在我获得重大非公开信息之前避免损失或计划交易？
答：中国没有。美国联邦证券法不承认内幕交易有任何减轻情节。此外，甚至必须避免出现不正当交易的现象，以维护公司坚持最高行为标准的声誉。在某些情况下，您可能需要放弃计划中的交易，即使您在意识到重要的非公开信息之前就计划了它。因此，即使你认为等待交易可能会造成经济损失或牺牲预期利润，你也必须等待。
问：如果我没有买卖任何东西，但我告诉了其他人重要的非公开信息，他或她买卖了怎么办？
答：这就是所谓的“给小费”。你是“给小费的人”，而另一个人被称为“小费人”。如果饮酒者基于该材料进行买卖
非公开信息，你和“酒鬼”都可能被判犯有内幕交易罪。事实上，如果你告诉那些告诉别人的家庭成员，然后利用这些信息进行交易，这些家庭成员和“酒鬼”也可能被判犯有内幕交易罪。为防止这种情况发生，您不得与公司以外的任何人讨论有关公司的重要非公开信息，包括配偶、家庭成员、朋友或商业伙伴(除非披露是根据公司关于保护或授权外部披露有关公司信息的政策进行的)。这包括互联网上关于本公司或与本公司有业务往来的公司的匿名讨论。
你可以对自己的交易负责，也可以对酒鬼的交易负责，甚至对酒鬼的交易负责。由于这些及其他原因，公司的任何员工、董事或顾问(或受本政策约束的任何其他人)不得：(A)建议其他人在任何时候购买、持有或出售公司证券；或(B)向公司内部工作不需要他们拥有重大非公开信息的人披露重大非公开信息，或向公司外部其他人披露重大非公开信息(除非披露符合公司关于保护或授权外部披露有关公司的信息的政策)。
问：如果我自己不告诉某人内幕消息，我只告诉他或她是买入还是卖出怎么办？
答：但这仍然是小费，你仍然可以对内幕交易负责。您不得建议他人购买、持有或出售公司普通股或与公司普通股相关的任何衍生证券，因为这可能是小费的一种形式。
问：如果我在美国以外的地方工作，这项政策或内幕交易法对我适用吗？
答：答案是肯定的。同样的规则也适用于美国和外国的员工和顾问。美国证券交易委员会(美国负责投资者保护的政府机构)和金融业监管局(监管美国证券交易所的私人监管机构)定期调查总部设在海外的个人和公司进行的公司证券交易。此外，作为董事的员工或
公司顾问，无论您在哪里工作，我们的政策都适用于您。
问：我是否被限制交易本公司以外的任何公司的证券，例如本公司的客户或竞争对手？
答：这是有可能的。美国的内幕交易法通常限制所有知晓一家公司的重大非公开信息的人交易该公司的证券，无论此人是否与该公司有直接联系，除非在有限的情况下。因此，如果你有关于另一家公司的重要的非公开信息，你不应该交易该公司的证券。如果您有时通过您在本公司的职位获得有关其他公司及其与本公司的业务往来的敏感、重要信息，则您应特别注意这一限制。
问：是这样的，那么我什么时候可以买卖我的The Company证券？
答：如果您知道重大的非公开信息，则在信息公开披露后整整两(2)个交易日之前，您不得买卖公司的普通股。在这一点上，信息被视为为本政策的目的而公开传播。例如，如果我们在周三开始交易前发布重大非公开信息，那么您可以在周五执行本公司证券交易；如果我们在周三交易结束后发布重大非公开信息，那么您可以在周一执行本公司证券交易。
正如下面进一步讨论的，即使您不知道任何重要的非公开信息，您也不能在适用于您的任何交易“禁止交易”期间交易公司的普通股。本政策描述了您可能适用的交易禁售期。
停电期
问：问：什么是交易禁售期？
答：为了最大限度地减少内幕交易的出现，本公司可能会设立特别的“交易封锁期”，在此期间，无论知不知道重大非公开信息的特定人士--不得进行本公司证券的任何交易。这意味着，除本政策中所述外，任何此等人员及其相关人员
只有在交易禁售期未生效的情况下，个人才能交易公司的证券。当然，即使在开放的交易窗口期间，如果您以其他方式持有重要的非公开信息，您也不能(除非有例外情况)进行任何公司证券交易。
问：请问交易禁售期将于何时设立？
答：随着时间的推移，可能会发生对公司具有重大意义的事件，并且只有某些人知道。只要活动仍然是重大的和非公开的，由首席执行官、首席财务官、总法律顾问或合规官指定的人员不得交易公司的证券。在这种情况下，本公司将通知指定的个人，他们或其相关人士不得交易本公司的证券。交易封锁的存在也应被视为重要的非公开信息，不应传达给任何其他人。
问：如果我受到禁售期的限制，并且我在禁售期开始之日有买入或卖出公司证券的未平仓订单，我是否可以让我的经纪人取消未平仓订单并避免执行交易？
答：没有，除非它与10b5-1交易计划(定义如下)有关。如果您在封锁期开始时有任何未平仓订单，而不是与10B5-1交易计划相关的订单，您有责任与您的经纪人取消这些订单。如果您持有未平仓订单，并且在与10b5-1交易计划无关的封闭期开始后执行，则您违反了本政策，也可能违反了内幕交易法。
问：如果我不再是该公司的员工、董事或顾问，我是否会受到交易禁售期的限制？
答：可能会，这要视情况而定。如果您在交易禁售期内终止受雇于本公司，您将受制于该交易禁售期的剩余时间。如果您在公司的雇佣合同在交易窗口开放的那一天终止，您将不会受到下一个交易封闭期的限制。
然而，即使您在离开公司后不受交易禁售期的限制，如果您知道重大的非公开信息，您也不应该交易公司的证券。只要您拥有的信息是实质性的，并且不是本政策所指的公开传播的，您就会受到这一限制。
问：请问这项政策有没有例外？
答：除下文特别注明外，本政策没有例外。
问：在交易禁售期内或当我拥有重大非公开信息时，我是否可以行使公司授予我的期权，或参与公司员工股票购买计划？
答：答案是肯定的。您可以通过行使期权或参与公司员工股票购买计划来购买股票，但您不能在交易禁售期或任何您知道的重大非公开时间出售股票(即使是为了支付行权价格或任何应缴税款)
信息。需要说明的是，在交易禁售期或您知晓重大非公开信息的任何时候，您不得实施经纪人协助的无现金行使(因为这些无现金行使交易包括市场销售)。
问：请问哪些预提税金交易不受本政策限制？
：**本政策不适用于因行使认股权或结算本公司发行的限制性股票单位而发行股份而直接向本公司交出股份以履行预扣税款义务。当然，在行使或结算任何该等股权奖励时所收到的股票的任何市场出售，仍须受本保单的所有条文所规限，不论是否为了产生支付行使价或缴税所需的现金。
问：持有本公司普通股的共同基金是否受到交易禁售期的限制？
答：中国没有。您可以随时交易持有本公司股票的共同基金。
问：请问适用于10b5-1自动交易计划的规则是什么？
答：根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10b5-1条规则，任何人都可以制定一项交易计划，根据该计划，经纪商被指示根据预先确定的标准买卖公司证券(简称交易计划)。只要适当地制定了交易计划，根据该交易计划购买和出售公司证券不受本政策的约束。要适当地建立个人的交易计划，必须在他们不知道与公司有关的任何重大非公开信息时以及当您没有受到交易禁止期的限制时，遵守交易所法案规则10b5-1和公司任何适用的10b5-1交易计划指南的要求来制定个人的交易计划。此外，高级管理人员、董事及其相关人士将采用的所有交易计划在制定之前必须由公司根据公司规则10b5-1交易计划指南进行审查和批准，以确认交易计划符合所有相关的公司政策和适用的证券法。见下文“公司股票交易结算前”。
问：当我拥有重要的非公开信息或在交易禁售期内，我可以赠送股票吗？
答：由于可能会出现不当行为，一般情况下，只有在您不掌握重大非公开信息且不受交易禁售期限制的情况下，才应赠送礼物。例如，收到赠送股票的慈善机构通常会立即将股票出售到公开市场，如果您在赠送时拥有重要的非公开信息，可能会使您承担“小费”责任。只有当您知道重要的非公开信息时，或在适用于您的交易禁售期内，如果礼物已由总法律顾问或合规官预先清算，您才可以真正赠送公司股票。预先清关必须至少提前两(2)个工作日获得，未在五(5)个工作日内完成预清关的礼品将需要新的预先清关。公司可以选择缩短这一期限。
问：本政策允许在401(K)计划中购买公司股票的情况是什么？答：*本政策不适用于购买本公司在
公司的401(K)计划，源于您定期向
根据您的工资扣减选择进行计划。然而，本政策确实适用于您根据401(K)计划可能做出的某些选择，包括：
(A)选择增加或减少您将分配给公司股票基金的定期供款的百分比；(B)选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金；(C)选择从您的401(K)计划账户借钱，如果贷款将导致您的公司股票基金余额部分或全部清算；以及(D)选择预付计划贷款，如果预付款将导致将贷款收益分配到公司股票基金。
保证金账户、质押股份、套期保值和其他公司股票投机行为
问：请问我可以按保证金购买公司证券或将其存放在保证金账户中？
答：中国没有。“保证金购买”是指用从经纪公司借来的钱购买公司的证券。在保证金账户中持有公司的证券包括在一个账户中持有证券，在该账户中，股票可以出售，以向经纪公司支付贷款。您不得在任何时候以保证金形式购买公司普通股或将其存入保证金账户。
问：我可以抵押我的公司股票作为贷款的抵押品吗？
答：中国没有。将您的股票质押为贷款抵押品可能会导致质权人在交易禁售期或您以其他方式了解重大非公开信息时转让您的股票。因此，你可能不会将你的股票作为贷款的抵押品。
问：记者问：保证金账户和质押证券有什么问题？
答：如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在没有客户同意的情况下出售保证金账户中作为保证金贷款抵押品的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或因其他原因不被允许交易公司证券的时候，因此禁止承保人在保证金账户中持有公司证券或以其他方式将公司证券质押为贷款抵押品。
问：我可以对冲我在公司的所有权头寸吗？
答：中国没有。本政策禁止对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股票掉期、套期和外汇基金等金融工具。
问：问：为什么禁止对冲交易？
答：如果这样的交易可能允许受本政策约束的人继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该人可能不再有与公司其他股东相同的目标。
因此，所有受本政策约束的人都被禁止参与任何此类交易。
问：我可以交易公司普通股的衍生证券吗？
答：中国没有。您不得交易与公司普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权。此外，您不得在任何时候从事卖空公司普通股的活动。
问：问：什么是衍生证券？
答：所谓“衍生证券”是指普通股以外的证券，其性质是投机性的，因为它们允许一个人用相对较少的资金对其投资进行杠杆操作。衍生证券的例子包括“看跌期权”和“看涨期权”。这些不同于根据公司股权补偿计划授予的员工期权和其他股权奖励，就本政策而言，该等奖励不是衍生证券。
问：问：什么是卖空？
答：当你预计股票价格会下跌时，卖空就是获利的，包括你从经纪人那里借入股票，卖出，最终在市场上买回，将借来的股票返还给经纪人的交易。如果股票价格在借款期间下跌，则实现利润。
问：问：为什么公司禁止衍生品证券交易和卖空？
答：现在，许多股价波动的公司都采取了类似的政策，因为它代表着一种诱惑，即试图从一种相对低成本的交易方法中获益，这种方法利用股价的短期波动，而不是实际持有相关的普通股，并鼓励投机性交易。该公司致力于创造股东价值；卖空公司普通股与其价值相冲突，不会受到股东的欢迎。
问：如果我在受这项政策约束之前购买了公开交易的期权或其他衍生品证券，该怎么办？
答：员工股票期权的规则与员工股票期权规则相同。您可以随时行使公开交易的期权，但您不得在交易禁售期内或在您知道重大非公开信息的任何时间出售证券。
问：问：常备和限价令有什么担忧？
答：类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为，执行常规和限制指令(上文讨论的已批准交易计划下的常规和限制指令除外)会增加内幕交易违规行为的风险。由于对经纪人的长期指示，无法控制购买或出售的时间，因此，当承保人拥有重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，本公司不鼓励对本公司的证券进行常备指令或限价指令。如果受本政策约束的人士决定他们必须使用常备指令或限价指令(上文讨论的已批准交易计划下的指令除外)，则指令应限于短期内，并且在根据上述交易禁止条款对其交易能力施加限制的情况下，使用该常备指令或限价指令的人必须立即取消此类指示。
公司股票交易的预结算
问：请问谁需要对交易进行预清算和提前通知？
答：除上述要求外，高级管理人员、董事和其他已被通知需进行预审批的适用人员
要求面临进一步的限制：即使在开放的交易窗口期间，他们也不得从事公司证券的任何交易，除非在拟议交易前至少两(2)个工作日事先从总法律顾问或合规官那里获得交易的预先批准。
所有预审申请必须通过公司指定的内幕交易合规平台(例如StarCompliance或类似平台)提交，或通过公司总法律顾问或合规官可能传达的其他适当方式提交。合规干事将提供关于获得预先许可的程序的说明。履行预先清关义务的人员必须遵守合规干事传达的所有指示，包括认证要求。如果您对预审批流程有任何疑问，可以向公司合规官发送电子邮件至ComplianceOffer@canoo.com。
在提交预先审批请求后，总法律顾问、合规干事或其他授权的合规协调员将确定交易是否可以继续进行。未在两(2)个工作日内完成的预清交易(礼品除外)将需要新的预清零。公司可以选择缩短这一期限。
在任何情况下，任何人都不能在知晓重大非公开信息的情况下进行交易，即使事先得到了批准。因此，如果您在收到预清盘后但在交易执行之前了解到重大的非公开信息，则您不能执行预清盘交易。
Canoo对根据这一预先审批产生的任何特定交易的批准并不能免除任何人在证券法下的责任。根据法律，在所有情况下，确定个人是否知道重大非公开信息的最终责任都在于该个人。
请注意，为了获得预先批准，公司可酌情要求员工将其部分或全部个人经纪账户连接到公司的内幕交易合规平台。来自连接的经纪账户的信息将可见
并将协助公司更有效地批准交易并进行跟踪，以确保在没有适当的预先批准的情况下不会发生交易。
问：在哪些情况下，需要预先审批的个人需要提前通知股票期权的行使？
答：答案是肯定的。接受预先审批的人还必须提前通知总法律顾问或合规干事其行使未偿还股票期权的计划。一旦发生任何交易，高级管理人员、董事或其他适用人员必须立即通知总法律顾问或合规官，以便公司可以协助履行任何第16条的报告义务。
问：请问受第16条约束的个人有哪些额外要求？
答：公司高级管理人员和董事应遵守交易法第16条规定的报告义务，应注意避免短期交易(符合交易法第16(B)条的含义)和对控制人销售的限制(1933年证券法修订后的第144条)，并应提交公司第16条合规计划中描述的所有适当的第16(A)条报告(表格3、4和5)，以及规则144所要求的任何销售通知。
制裁和其他信息
问：问：如果我违反了这项政策，会发生什么？
答：如果违反公司政策，可能会受到纪律处分，其中可能包括终止您与公司的雇佣关系或其他关系。
问：如果我利用重要的非公开信息进行交易或向其他人通风报信，将受到什么制裁？
答：除了公司的纪律处分-可能包括终止雇佣-您还可能因利用重大非公开信息进行交易而受到民事制裁。制裁可能包括返还任何利润或避免任何损失，以及最高可达任何利润或避免任何损失的三倍的罚款。被发现对泄露重大非公开信息负有责任的人，即使他们自己没有交易，也可能对获得的任何利润或损失承担责任。
被酒链中的每个人避免，以及高达三倍于此金额的罚款。此外，任何被判犯有刑事内幕交易罪的人都可能面临监禁和额外的罚款。
问：问：什么是“避免损失”？
答：如果你在负面消息公布之前抛售普通股或相关衍生品证券，并因此而导致股价下跌，你就避免了负面消息造成的损失。
问：问：如果我对这项政策或特定行业有问题，我应该联系谁？
答：如果是这样的话，您应该向公司的合规官发送电子邮件至ComplianceOffer@canoo.com。
问：这项政策的变化需要公司董事会批准吗？
答：答案是肯定的。本政策的变更须经公司董事会或正式任命的董事会委员会批准。
董事会通过：[2022年10月2日]有效：[2022年10月2日]