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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-38824
CANOO Inc..
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 特拉华州 | 83-1476189 |
| (成立为法团或组织的其他司法管辖区的国家) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| |
水手大道19951号, 托兰斯, 加利福尼亚 | 90503 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(424) 271-2144
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | goev | | 这个纳斯达克资本市场 |
认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，行使价为每股264.50美元 | | GOEVW | | 这个纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否以电子方式提交；在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，根据S-T法规(本章232.0405节)第405条要求提交的每一份互动数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o | 非加速文件管理器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| | | | | | 新兴成长型公司 | o |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
根据纳斯达克资本市场报告的收盘价，2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日）非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元。205,501,379.
截至2024年3月25日，注册人普通股的流通股数量为 64,397,326.
目录
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| 页面 |
第一部分 | |
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项目1.业务 | 6 |
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第1A项。风险因素 | 17 |
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项目1B。未解决的员工意见 | 55 |
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项目1C。网络安全 | 55 |
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项目2.财产 | 55 |
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项目3.法律诉讼 | 56 |
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项目4.矿山安全信息披露 | 56 |
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第II部 | |
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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 57 |
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第六项。[已保留] | 58 |
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 58 |
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 70 |
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项目8.财务报表和补充数据 | 71 |
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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 113 |
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第9A项。控制和程序 | 113 |
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项目9B。其他信息 | 113 |
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项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权 | 113 |
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第三部分 | |
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项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 114 |
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项目11.高管薪酬 | 118 |
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项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 128 |
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第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 129 |
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项目14.主要会计费用和服务 | 133 |
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第四部分 | |
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项目15.证物和财务报表附表 | 134 |
| |
项目16.表格10-K摘要 | 137 |
有关前瞻性陈述的警示说明
这份10-K表格的年度报告，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，含有符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法和1934年证券交易法(修订后)第21E节的含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除包括在本年度报告10-K表格中的有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。
这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，其中许多风险、不确定性和假设很难预测，超出了我们的控制范围，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大相径庭。以下是可能使我们的普通股投资具有投机性或风险性的某些重要因素的摘要。
•我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
•我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
•我们目前的商业计划需要一大笔资金。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们将无法执行我们的业务计划，我们的前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
•我们的管理层对我们作为持续经营企业的持续经营能力进行了分析，并对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑。如果我们无法获得足够的额外资金或无法获得额外资本，我们将无法执行我们的业务计划，并可能被要求终止或大幅削减我们的业务。
•反向股票拆分后我们普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，而且不确定反向股票拆分是否会导致我们普通股的市场价格持续按比例上升。
•我们没有实现正的运营现金流，而且，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力是不确定的。
•由于运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。
•我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了您的投资风险。
•我们已经纠正了以前在财务报告内部控制中报告的重大弱点，但如果我们在未来发现更多重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能对我们的业务和股票价格产生不利影响。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地设计、开发、制造、营销和推出我们的电动汽车。
•我们高度依赖关键员工和高级管理层的服务，如果我们无法吸引和留住关键员工，并无法聘请合格的管理、技术和电动汽车工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
•我们在制造和将我们的电动汽车(“EV”)推向市场方面面临着巨大的障碍，如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。
•根据约克维尔购买力平价协议，未偿还的金额和有限的能力将使我们更容易受到财务状况低迷的影响。
•承诺大量购买我们车辆的客户可能会购买比我们目前预期的要少得多的车辆，或者根本没有。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
•我们按时大规模开发和制造具有足够质量和客户吸引力的电动汽车的能力尚未得到证实，而且仍在不断发展。
•我们最初将依赖于单一电动汽车车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于有限数量的车型。
•我们不能保证我们将能够开发我们的软件平台Canoo Digital生态系统，或者如果我们能够开发它，我们将从它获得我们预期的收入和其他好处。
•我们可能无法以足够的数量或足够的速度或根本无法吸引新客户，或者无法留住现有客户，如果我们的收入的很大一部分依赖于少数客户，我们可能面临风险。
•如果我们的电动汽车没有达到预期的表现，我们开发、营销和部署电动汽车的能力可能会受到损害。
•我们的分销模式可能会使我们面临风险，如果不成功，可能会影响我们的业务前景和运营结果。
•我们面临着法律、监管和立法方面的不确定性，不确定我们的上市模式将如何在现有和未来的法律下得到解释，包括可能无法保护我们的知识产权，因此我们可能需要在某些司法管辖区调整我们的消费者业务模式。
•如果我们未能成功地建造和装备我们的制造设施，和/或如果我们无法与合同制造商建立或继续建立关系，或者如果我们的制造设施变得无法运行，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。
•我们可能无法实现俄克拉荷马州提供的非稀释经济激励措施，我们将在那里发展自己的制造设施。
•我们和我们的第三方供应商将依赖复杂的机器进行生产，这在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
•到目前为止，我们还没有大量生产电动汽车的经验。
•我们可能会在设计、生产和推出我们的电动汽车方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
•成本增加、供应中断或我们车辆使用的原材料和其他部件，特别是锂离子电池的短缺，可能会损害我们的业务。
•我们依赖我们的供应商，其中一些供应商是单一来源或有限来源的供应商，如果这些供应商无法以我们可以接受的价格和数量、性能和规格交付我们电动汽车的必要部件，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响，并且可能无法在未来确定足够的战略关系机会或形成战略关系。
•汽车市场竞争激烈，我们竞争对手的技术发展可能会对我们的电动汽车需求和我们在该行业的竞争力产生不利影响。
•如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。
•我们可能无法就我们可能申请的全部或很大一部分政府拨款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件。
•我们的电动汽车是基于使用复杂和新颖的线控转向技术，这种技术尚未在广泛的商业规模上得到验证。
•我们的电动汽车依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们不能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们的操作系统、安全系统、基础设施、电动汽车中的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的客户数据都会受到网络安全风险的影响。
•我们的股票价格一直在波动，我们普通股的市场价格可能会跌破你方支付的价格。
•未来出售和发行我们的股权或可转换证券可能会导致我们现有股东的股权稀释，并可能导致我们普通股的价格下降。
•我们总流通股的很大一部分可能会在市场上出售。如果有大量出售或发行我们普通股的股票，我们普通股的价格可能会下降。
•我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。
•经济、监管、政治和其他事件，包括利率波动、持续通胀、增长放缓或衰退、供应链问题、劳动力短缺、国家和全球地缘政治和经济不确定性，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
•我们是否有能力满足我们为电动汽车的生产和制造里程碑设定的时间表是不确定的。
这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述预测或以其他方式暗示的结果大相径庭，包括本年度报告10-K表格中题为“风险因素摘要”的章节和第一部分第1A项“风险因素”下所描述的结果。
鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
如果本年度报告中以Form 10-K格式描述的一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。有关这些和其他可能影响本文讨论的前瞻性陈述的因素的其他信息，可在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险以及本Form 10-K年度报告中描述的其他风险可能并不详尽。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们经营的行业的实际经营结果、财务状况和流动性以及发展可能与本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展。
第一部分
项目1.业务
公司概述
Canoo Inc.(“Canoo”或“公司”)是一家高科技先进移动技术公司，拥有专有的模块化电动汽车平台和互联服务，最初专注于商业车队、政府和军事客户。该公司开发了突破性的电动汽车平台，相信该平台将使其能够快速创新、迭代并将新产品推出市场，满足多种用例，比我们的竞争对手更快，成本更低。我们的车辆架构和设计理念旨在提高生产率和向客户返还资金，我们相信，我们正在开发的软件和技术功能，围绕着一个模块化的、可定制的产品，有可能在车辆的整个生命周期中增强客户体验。我们已经将我们的第一批生产车辆商业化，并正在向客户交付。 我们继续致力于环境保护，并为客户提供可持续的移动性，以支持他们实现净零排放目标。我们自豪地在俄克拉何马州制造我们的全电动汽车，并致力于建立一支多元化的劳动力队伍，这将严重依赖当地的美洲原住民和退伍军人社区。
我们相信，我们是首批专注于盈利的汽车制造商之一。 跨越车辆整个生命周期、跨越多个车主的价值。我们的平台和数据架构是专门为耐用而构建的，并作为我们打算提供的车辆的基础，从而开启了高度差异化的多层业务模式。基础层是我们的多功能平台(“MPP-1”或“平台”)架构，它是我们车辆的基础。 我们的首批生产车辆是生活方式交付车，包括生活方式交付车130和生活方式交付车190。 未来的车型将包括Lifestyle Vehicle(“LV”)的基础、高级和冒险装饰；多用途送货车辆(“MPDV”)和皮卡。下一层是网络安全，它嵌入在我们的车辆中，以确保车辆数据的隐私和保护。我们的大礼帽或舱室是模块化的，专门为我们的客户提供定制的解决方案。这种刻意的设计使我们能够有效地利用资源，只生产必要的产品，强调我们对可持续性的关注，并将资金返还给客户。剩下的几层，即互联配件和数字客户生态系统，提供了高利润率的机会，这些机会超越了最初的汽车销售，跨越了多个车主。此外，还有机会在整个车辆生命周期内销售软件，包括预测性维护和服务软件或高级驾驶员辅助系统(ADAS)升级。
我们的平台架构是一个独立的、全功能的滚动底盘，直接容纳电动汽车运营的最关键组件，包括我们内部设计的专有电动传动系统、电池系统、先进的车辆控制电子和软件以及其他关键组件，这些组件都已针对功能集成进行了优化。我们真正的线控转向系统(据信是首个应用于生产目的车辆的此类系统)和横向复合钢板弹簧悬挂系统都是我们平台差异化功能的核心组件，由于底盘的扁平外形和完全可变的转向位置，因此能够开发广泛的车辆类型和用例。我们宣布推出的所有电动汽车，包括Lifestyle Delivery Vehicle 130、Lifestyle Delivery Vehicle 190、LV、MPDV和皮卡，将共享一个公共平台架构，配以不同的顶帽，以创建一系列针对快速扩张的电动汽车市场的多个细分市场的独特定制和用例优化的移动解决方案。
除了我们的车辆技术，我们还在开发一个内部设计的专有软件平台，该平台汇集了Canoo和非Canoo车辆的汽车数据，并向我们的客户提供有价值的见解。通过无线方式为联网车辆收集数据，或通过车载诊断(OBD)设备为非联网车辆收集数据，我们相信汽车数据对于为客户的旅程提供动力并从车辆拥有体验中最大化效用和价值至关重要。利用我们的数据聚合平台，我们的目标是创建Canoo Digital生态系统，这是一个为客户集中所有车辆信息的应用程序商店，并提供涵盖安全与安全、家用车辆管理、车队管理、生命周期管理和车辆资产管理的关键工具。通过我们的软件产品，我们相信我们可以通过在整个车辆生命周期中跨多个车主保持连接，为客户提供实质性的价值。
作为一家技术设备制造商，Canoo致力于开发优先考虑高性能、卓越的设计和专门构建的硬件和专有软件的无缝集成。Canoo技术的核心是其多用途平台(MPP)架构，该架构经过精心设计，具有耐用性和多功能性，支持广泛的用例。我们的集成软件提供以用户为中心的特性和功能，为船队运营商和消费者提供有价值的数据驱动型洞察。最终，
Canoo致力于通过利用先进的车辆技术提供互联、安全和个性化的驾驶体验。
我们价值观的核心是提供高质量的产品，同时增强当地社区的能力，这促使我们决定在美国建立工厂，并从美国及其盟国采购我们的大部分零部件。我们相信，整个制造和组装流程的垂直整合将使我们能够以更低的供应链风险实现内部规模生产，并为我们的车辆制造提供更好的监督。我们正在各州和社区建设生产设施，这些州和社区与我们一起投资高科技制造业，为美国创造就业机会，并推动创新。
我们对我们的技术和产品进行了战略投资，使我们能够占领三个巨大的和不断增长的市场-商用和乘用车、装修和配件以及远程信息处理数据。
我们继续创新和发展我们业务的方方面面，从捕捉传统商业模式以外的机会到我们在美国制造的高度实用的汽车，优化以回报我们的客户。我们相信，在这些领域的前瞻性思维为我们发展成为与汽车原始设备制造商(“OEM”)领域的同行不同的可扩展业务奠定了基础。
我们的基础底盘和专门制造的车辆
我们的多功能平台
技术第一，我们将我们的车辆视为硬件和软件解决方案，并将我们的业务视为技术设备制造商(“TEMs”)。我们已经设计了我们认为是世界上最模块化、最扁平化、可生产的电动汽车平台。它是专门设计的，在较小的车辆占用空间内提供最大的消费和货运空间。该平台的模块化支持广泛的车辆应用和用例。通过我们的公共平台架构，我们希望能够生产我们的Lifestyle Delivery Vehicle 130、Lifestyle Delivery Vehicle 190、Lifestyle Vehicle、MPDV和皮卡以及其他其他车型。通过使用独特的多功能平台架构策略作为多车辆的基础，我们预计将减少研发、测试和制造方面的时间和成本。这些效率使我们能够更快地开发和扩大未来的汽车计划，并以比其他汽车制造商低得多的总成本。此外，通过允许我们开发新产品并将其推向市场，我们的平台架构将使我们能够更有效地配置资本，以满足当前和不断变化的需求和市场机遇领域。
我们的专有平台架构直接容纳了电动汽车的所有最关键组件。这包括市场上第一个真正的线控转向平台、复合钢板弹簧悬挂系统、先进的全电动传动系统、模块化电池和电池管理系统、“直流快速充电”和双向充电功能，以及创新的电气系统架构。这些组件系统中的每一个都经过精心设计，不仅具有最佳的性能，而且还可以高效地打包到我们紧凑的平台中。我们非常重视效率和功能集成，并设计了许多组件来实现尽可能多的功能。这一战略减少了零部件总数、平台尺寸和重量，最终提供了更宽敞、实用的内饰和性价比更高的车辆。
该系统的创新架构将我们的领域功能整合到16个核心ECU上，所有这些ECU都支持通过我们专有的硬件和软件堆栈进行空中更新和数据收集。
专门制造的车辆
生活方式送货车130
这个生活方式送货工具130，以一流的占地面积提供宽敞的货运能力，为广泛的商业客户提供最大的投资回报。我们的适配设计和礼帽专为商业交付量身定做，在不影响空间或性能的情况下提供定制灵活性，以满足业务需求。
生活方式送货车190
这个生活方式送货工具190与Lifestyle Delivery Vehicle 130建立在相同的MPP-1平台上，专为2级商业和车队使用。生活方式运输车190在保持机动性和人体工程学的同时，提供了更大的容量、有效载荷和货物利用率。
生活方式车
我们以乘客为导向的LV是完全重新设计的车辆设计的结果，消除了整个车辆浪费的空间，为用户提供了非凡的实用性。通过利用电动汽车的架构，我们的LV消除了分隔，具有比SUV更大的内部体积和与紧凑型汽车相当的外部足迹，最多可容纳7人的空间。
预计LV将采用最低限度的隐蔽信息娱乐面板，以及无缝的手机和设备连接。预计它还将拥有SAE Level 2.5 ADAS，与更高级的自治级别兼容。我们已经采购了所有先进的IP开发，包括LV的ADAS软件的测试和验证。车辆架构旨在与先进的驾驶员辅助技术相结合。因此，该车辆将被定位为发展和适应下一代交通工具。
多用途运送车
我们的MPDV由内而外设计，将被构建为小型企业和最后一英里快递公司的生产力工具。考虑到最后一英里的送货客户，这款车的设计旨在通过高车顶高度、储物柜和滑出式坡道最大限度地提高生产率。我们的顶帽独特的机身设计允许根据需要进行修改，以满足尺寸、性能和成本要求，为每个企业主提供最大实用价值。
皮卡
我们的皮卡是多功能的，并结合了一系列创新功能，旨在帮助商业和乘客客户使用他们的车辆做更多的事情。高实用功能包括集成工作台、用于作业工具和设备的多个附件充电端口以及用于存储货物的多个空间，使其成为一辆随时可供工作的车辆。皮卡还可以改装配件，如车顶机架、露营车外壳、模块化床位分隔器和配载解决方案，以进一步根据客户的需求进行定制，用于工作或冒险。
Canoo数字生态系统
我们的数字生态系统将是一套专有产品和软件工具，由我们的车队优化的CanoHub、驾驶员移动应用程序、车辆人机界面(HMI)和数据分析组成。
CanooHub是一个专有的基于网络的船队管理门户，使Canoo的商业客户能够有效地管理他们的船队。为了补充Canoo的Lifestyle Delivery车辆，CanooHub将支持：车辆跟踪和管理、司机和车辆分配管理、用户和权限选项、发送车辆命令、无钥匙进入车辆、OTA、充电以及气候和客户支持等批量操作。它将纳入有关个别车辆和车队的数据和洞察，如行程、电池健康状况和车辆效率。CanooHub将不断更新，作为商业客户管理其车队性能的工具，根据驾驶优化、充电模式、建议和车队性能的反馈，随着时间的推移添加更多功能并扩大洞察力。CanooHub旨在可定制并与我们客户的现有解决方案集成。
Canoo的司机移动应用程序将包含对实时车辆状态和访问远程命令的有价值的见解。司机应用程序将启用被动无钥匙进入(PKE)，以实现无钥匙进入，进入和操作多辆Canoo车辆，并为我们的客户分配适当数量的司机。我们的司机移动应用程序将提供远程命令--如锁定/解锁、充电、气候--实时车辆数据和对车辆状态和性能的洞察、车辆安全警报和通知，以及访问多辆Canoo车辆的生态系统。Driver移动应用程序是为车队司机设计的，旨在根据消费者司机的需求进行扩展。
与之相关的是，车辆人机界面是Canoo数字生态系统的另一个组成部分，它与CanooHub、网络和司机应用程序等软件应用程序互联。车辆人机界面包括车辆控制、可定制设置、范围模式、巡航控制、车辆警报、用于安全和连接的摄像头馈送，如蜂窝、Wi-Fi和蓝牙。
Canoo的互联生态系统由专有数据和分析基础设施提供支持。我们的流云数据平台和工具聚合、处理和处理我们的车辆和产品产生的海量数据，从电池性能到驾驶行为再到产品使用。对这些数据进行分析，以优化车辆性能、提高安全性，并在车辆的整个生命周期中增强整体用户体验。在舰队规模上，这些优化可以用来增加显著的成本节约和效率。
Canoo数字生态系统允许我们不断创新和改进我们的产品和服务，我们从整个车辆生命周期以及整个客户旅程中的每个产品和服务接触点获得洞察力。我们对数字环境的端到端所有权使我们能够扩展我们的产品和我们的效率，以实现快速创新，为客户提供定制、安全和有价值的体验。我们正在通过添加新的功能和功能来不断改进我们的产品。
通过我们的集成数字环境和生态系统，我们能够增加客户参与度，提高客户的信任和忠诚度，改善所有接触点的客户体验，并在我们的软件开发和创新中实现更高的效率。我们的客户将能够在其车辆生命周期内的所有接触点以及汽车行业以外的相关第三方服务中获得无缝体验。我们能够提供个性化的体验，允许快速和轻松地在我们的产品和服务之间进行调整和过渡，以增加客户返回的可能性，以及使我们的品牌推荐给其他人。我们能够通过销售漏斗，一直到产品和资产管理体验，提供一致和高效的体验。我们正在继续努力提高我们的创新效率和可扩展性，这是由我们的数字生态系统在自动化、集成和个性化能力方面实现的。
制造与产品开发战略
制造业
我们的目标是通过使我们的成本结构与我们的预计产量相匹配来最大化资本回报，同时满足时间和质量预期。我们仔细评估了各种制造足迹选项，并得出结论，在美国建设最符合我们的使命和当前的重点，即投资于与我们一起投资高科技创新制造业的社区和州，为美国创造就业机会。此外，我们正在探索使用先进的制造技术，包括添加制造、激光焊接和灵活的工厂机械和设备，我们相信这些技术将使我们能够高效地制造适用于多种用途的高级帽子。这将使我们能够更有效地配置资本，以应对市场需求。我们已经完成了与俄克拉何马州和俄克拉何马市的最终协议，包括大约1.15亿美元的非摊薄财政激励，这取决于实现基于里程碑的目标。
此外，我们还专注于优化我们的制造工厂，以提高资本效率。我们预计将在生产中产生显着的资本效率，因为我们的平台允许在同一生产线上生产不同的汽车衍生品。该平台旨在实现最佳的生产灵活性，可以在完全独立的基础上制造，也可以与汽车顶帽并行制造，这是一项相当大的设计创新，可以降低组装的复杂性，并将促进更高效的规模化生产。
Canoo在俄克拉何马州普赖尔拥有一家电池模块制造工厂。该工厂利用高度自动化的装配线，将利用我们在热管理和电池管理系统方面的知识产权，生产我们的专有电池模块。我们的电池模块，目前使用标准的2170圆柱形电池单元，适用于Canoo车辆以外的领域，并可以部署在具有可扩展和灵活配置的不同能源使用案例中，包括那些正在接受美国陆军评估的案例。
产品开发
与继续开发专有技术的重点一致，我们的团队加快了几种原型配置的研究和开发，使我们能够加快Lifestyle Delivery车辆的开发，并设计、开发并最终向公众展示我们的MPDV、定义Canoo皮卡的部分以及我们Lifestyle车辆的三个额外衍生品。我们将继续寻找目前我们的同行或其他市场参与者尚未解决的新用例和应用。
我们的目标是为我们的生活方式汽车获得美国新车评估计划(NCAP)的整体五星级碰撞评级。在设计我们的平台和我们的Lifestyle汽车时，我们进行了数千次计算机辅助工程(“CAE”)碰撞模拟，以确定适当的皱折区，并以比传统汽车开发流程更低的成本快速优化我们车辆的结构设计。
我们相信，到目前为止，我们的物理、结构和子系统碰撞测试的结果已经验证了我们预测CAE碰撞模型的准确性和实用性，以及我们整体上更高效、更数字化的车辆开发方法。
重要的是，我们相信在我们平台上进行的碰撞测试也将帮助我们更快地将我们未来的车型推向市场，因为大部分研发和碰撞结构都整合到了平台设计中。我们相信，在所需的资本部署和计划开发时间方面，这提供了比我们的竞争对手更大的优势。
销售和分销战略
我们的目标是提供一种无摩擦的体验，将我们的产品高效地送到商业和政府船队客户手中，并以最适合他们的业务、生活方式和购买习惯的方式进行。
我们希望通过我们的网站为车队、个人和批量订单提供直接销售。我们还预计，未来的收入渠道将是通过销售和许可二级市场或售后市场产品的设计，如车辆配件、包装和其他可定制的附加组件。通过深思熟虑的设计选择，例如我们的差异化车辆插销板，可以配以任何数量的附件和紧固件作为附加组件，如车顶机架、额外的存储装置，甚至露营车，我们的车辆经过专门设计，使每个客户，甚至下游客户，都有机会根据自己的用途或审美偏好对车辆进行个性化设计。我们预计，直接合作伙伴和第三方合作伙伴也将支持我们的客户购买和安装我们不断增长的二手和售后产品目录。此外，虽然一些Canoo Digital生态系统功能是随车辆打包的，但我们预计将提供其他功能作为订阅服务访问的可升级选项。
为了提供卓越的服务和维护，我们将拥有Canoo服务中心、客户所在地的移动服务以及推荐的第三方服务和碰撞中心，因此无论车主身在何处，他们都可以从训练有素和熟练的技术人员那里获得快速、无缝的服务。作为一家技术领先的公司，我们的大部分服务支持将通过空中与车辆的连接来完成。我们的客户旅程软件将确保在车辆的整个生命周期中，从生产和交付到第一次驾驶和服务访问，每一次事件都被记录下来，以便车主拥有最新和准确的信息。
竞争优势
我们相信，我们专注于车辆整个生命周期的有意战略提供了独特的优势，使我们能够取胜：
•非传统商业模式推动了整个车辆生命周期的收入：今天，原始设备制造商主要专注于向第一个车主销售汽车，在售后市场留下了巨大的机会。我们估计，在汽车的整个生命周期中，有50-70个可货币化的接触点，如汽车部件更换、服务和维护。这些增量机会来自我们耐用的平台、可调整的高帽、可定制的连接配件、与汽车服务相关的软件产品和空中升级。通过这种方式，我们对传统的OEM业务模式进行了创新和重新思考，并将自己定位为获取更多价值。
•内部设计和设计的高度可配置的车辆平台：我们已经在内部开发了关键技术，使我们的车辆平台高度模块化和高效。我们车辆的70%以上的关键功能都是在这个平台上提供的，使我们能够开发实用的车辆，可以满足广泛的用例和应用。我们目前的平台架构可以支持多辆汽车，满足汽车市场的不同细分市场。此外，我们的车辆设计和工程以功能为重点，以其简单性和预期的卓越性能而区分开来。所有这些关键创新都是受保护的知识产权，例如我们的线控包装、悬挂和电池组热管理，使我们有别于我们的同行。
•以软件为中心的生态系统建立在访问协调的车辆数据的基础上，从而实现盈利机会：我们相信，与同行相比，我们的软件及其车辆不可知的方法是一个关键的差异化因素。通过利用Canoo和非Canoo车辆的车辆数据，我们将自己定位为整个家庭或车队的车辆资产管理平台。我们的软件平台旨在收集和匿名车辆数据，如发动机温度、诊断状态和轮胎压力，无论是从Canoo和其他联网车辆的空中传输，还是通过传统车辆的OBD设备。我们预计Canoo Digital生态系统将建立在这些统一的车辆数据基础上，这些数据将被分析，以便在一个集中的位置向客户提供关于他们所有车辆的见解。作为Canoo Digital生态系统的一部分，我们打算
最终建立一个强大的合作伙伴解决方案生态系统，包括车队物流、保险、充电站、车身和维修店，以深化我们对客户的价值主张，同时推动我们合作伙伴的业务。
最重要的是，Canoo Digital生态系统旨在使我们能够在整个车辆生命周期内与我们的客户保持连接，无论他们是第一、第二、第三或第四车主。通过捕捉车辆整个生命周期中多个车主的所有潜在接触点，我们可以更好地了解我们的客户，并为他们提供更深入的见解，使我们能够继续构建最实用的创新解决方案来满足他们的需求。
集成专门定制的硬件和软件使Canoo能够无缝地推出新功能，并通过丰富的数据驱动洞察力更有效地增强客户的能力。Canoo有目的地开发其知识产权，以创造一种软件定义的车辆，并最终使最终用户受益，实现总拥有成本效益。
•经验丰富的领导层，在汽车生命周期技术方面拥有长期的成功记录和深厚的专业知识：我们的首席执行官兼董事会执行主席Tony·阿奎拉在车辆资产管理软件方面拥有深厚的专业知识，是该领域的先驱和创新者。他在建立和扩大高利润的全球业务方面有着良好的业绩记录。作为创始人兼前首席执行官，Tony将索莱拉控股打造成汽车全生命周期管理软件和服务的领先者，通过人工智能驱动的数据和解决方案收集了超过5 PB的数据。从2007年索莱拉的首次公开募股到2015年的收购，Tony帮助创造了约30亿美元的市值创造，进一步奠定了他作为该领域领导者的成功。
我们的领导团队是汽车和科技行业的资深人士，在车辆生命周期的每个阶段都拥有丰富的经验。管理层拥有100多年的汽车行业经验。我们有选择地选择了一支经验丰富的管理团队，将我们的产品和服务推向市场，并由在汽车和电动汽车方面拥有深厚专业知识的成熟设计和工程团队提供支持。随着我们的发展，我们将继续在关键职能部门增加经验丰富的团队成员，以支持我们将电动汽车带给每个人的使命。
增长战略
我们将继续投资于业务的增长，以推动收入和提高客户满意度。我们相信，我们将采用的增长战略将有助于保持牢固的客户关系，并从长远来看为利益相关者创造价值。我们计划通过提供一种战略性产品来实现这一目标，该产品使我们的客户能够购买模块化配件、硬件、软件产品和变种，同时继续投资于我们的专有技术平台。
我们增长战略的关键要素包括：
•介绍下一代型号和变种：通过利用我们的模块化平台，我们预计新车型和变种的开发速度可以比传统车型更快。新的型号和变种为推出新的用例、价格选择和地理位置提供了灵活性。
•将非Canoo车辆带入我们的生态系统: 我们的软件生态系统旨在整合我们以及其他制造商生产的车辆。这将增加我们的产品可以获得的车辆数量，以及我们为客户提供的可货币化服务。我们的目标是为客户提供所有汽车的全套服务，从而有机会创造额外的收入来源。
•不断增长的市场份额和国际化扩张：我们相信，我们独特的模块化设计、专有软件生态系统、可定制的客户体验和车辆技术将使我们能够在国内获得市场份额。随着我们的发展，我们可能会在国际上扩张，增加我们的总目标市场。我们的标准模块化平台将提高新市场的同质化效率。该平台的规模也非常适合国际市场。
•我们的数字生态系统的渗透率不断提高: 随着时间的推移，我们预计随着我们开发更多的软件功能，我们将能够在车辆的生命周期中捕获50-70个客户交易的更高比例。随着我们扩大客户网络，我们将继续投资于我们的软件生态系统，并通过合作伙伴关系增加更多的车辆选项和服务，从而增强我们的软件生态系统。
知识产权
我们保护材料知识产权的能力对我们的业务非常重要。我们依靠为专利、版权、商业秘密和商标所有人提供的保护，以及员工和第三方保密协议以及其他合同限制来建立和保护我们的知识产权。特别是，研究、开发和工程领域的非专利商业秘密是我们业务的一个重要方面，确保我们的技术保密。当我们相信我们已经开发了一项可申请专利的发明，并且获得专利的好处超过了通过专利申请将发明公之于众的风险时，我们也会寻求专利保护。
截至2023年12月31日，我们有128项待决或允许的美国专利和116项待决或允许的国际专利申请。我们的专利和专利申请涉及电动汽车平台、动力总成技术、悬挂系统、电池系统、线控转向设计、冲击力特征、制造方法以及车辆和产品设计等。我们致力于在美国和国外的一些地方注册我们的域名、重要商标和服务商标。为了保护我们的品牌，截至2023年12月31日，我们拥有一个美国注册商标，一个正在申请的美国商标，以及93个注册或未决的国际商标。
我们定期审查我们的开发工作，以评估新发明的存在和可专利性，当确定这样做对我们的业务有利时，我们会提交更多的专利申请。
员工和人力资本
作为一个组织，我们引以为豪的是从丰富的汽车和技术经验中吸引和培养了一支熟练的劳动力队伍。截至2023年12月31日，我们拥有651名员工。我们的主要业务遍布加利福尼亚州的托兰斯、德克萨斯州的贾斯汀、俄克拉何马州的俄克拉何马城和俄克拉何马州的普赖尔。随着我们不断提高制造和客户交付能力，我们的俄克拉荷马州业务现在占我们总员工总数的20%。我们大约75%的员工从事研发、制造以及相关的工程和测试职能。
我们维持着一个全面的薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些为我们的业务做出贡献并与我们共同愿景创建一个更清洁的地球的有才华的员工。除了具有竞争力的基本工资外，我们的薪酬和福利计划还包括大量补贴的医疗和保险福利、健康储蓄账户、基于股权的薪酬奖励、401(K)计划、灵活带薪休假和带薪家庭假。我们为我们的员工及其家人提供各种灵活方便的健康计划，允许员工定制他们的福利，以最大限度地满足他们个人家庭的需求。我们为员工提供员工购股计划，以增加他们对公司的所有权和投资。
我们还保持了按业绩支付薪酬的方法，以确认和奖励业绩，并以股票为基础的奖励为主，以进一步协调股东和员工的利益。除了我们基础广泛的员工股票奖励计划外，我们还为表现优秀的个人使用有针对性的基于股权的奖励。我们董事会的薪酬委员会(“董事会”)和管理团队会根据需要不断评估和更新这些计划，以反映我们业务的成熟，并在吸引和留住技术人才方面保持竞争力。
我们的管理团队投入了大量的时间和精力来持续发展我们的员工队伍以及我们的员工职业生涯发展和留住员工的努力。我们继续在整个组织范围内加大招聘力度，同时开发我们宣布的车辆计划和软件产品，扩大我们的地理足迹，同时我们继续扩大我们在俄克拉何马州的制造设施。我们在2023年下半年加快了招聘速度，为持续生产做好了设施和员工的准备。作为我们增长和保留战略的一部分，我们从备受尊敬的原始设备制造商、一级汽车供应商、汽车工程公司、软件企业和高增长的技术公司中物色和招聘人才，同时也激励我们现有组织内的人才发展。随着我们在俄克拉荷马州扩大业务，我们与当地机构合作吸引该州居民，其中包括一大批美国原住民、退伍军人和州立大学校友候选人。我们致力于吸引和留住一支种族、种族和性别多元化的劳动力队伍。我们将多样性、公平性和包容性原则和实践融入到我们的企业招聘、入职和长期留任战略中。
我们致力于确保我们的企业价值观反映在我们运营和决策的各个方面，我们的政策和做法反映了我们在整个组织中培养高道德标准的承诺。我们通过每年为管理层和员工提供反骚扰培训来促进安全的工作环境。任何与我们的道德或诚信有关的员工，或者希望报告欺诈或虐待事件的员工，都可以通过外部管理的基于网络的平台或热线提出匿名投诉，而不必担心遭到报复。我们积极寻求遵守所有地方、州和联邦就业法律。
政府规章
我们所在的行业受到广泛的环境监管，随着时间的推移，这些监管变得更加严格。除其他外，我们所受的法律和法规管理车辆废气和危险材料的储存、搬运、处理、运输和处置以及环境污染的补救。在国际、区域、国家、省和地方各级遵守此类法律和条例是我们继续开展业务的能力的一个重要方面。
适用于我们的环境标准由我们运营所在国家的法律和法规、监管机构采用的标准以及发放给我们的许可证和许可证确定。这些来源中的每一个都会定期修改，我们预计要求将越来越严格。违反这些法律、法规或许可证和许可证可能会导致大量的行政、民事或刑事罚款、处罚，并可能命令停止任何违规操作或进行或支付纠正工作的费用。在某些情况下，违规行为还可能导致暂停或吊销许可证或执照。
排放物
加州的温室气体排放标准严格遵循美国环境保护局(EPA)的标准，并要求汽车制造商销售越来越多的零排放汽车(ZEV)。ZEV在加州的注册和销售可以为我们赚取ZEV信用，我们可以将这些信用卖给希望实现ZEV销售和温室气体减排目标的传统OEM，以满足加州的ZEV目标以及州和联邦排放法规。美国其他州也采用了类似的ZEV标准，包括科罗拉多州、康涅狄格州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、明尼苏达州、内华达州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛州、佛蒙特州、弗吉尼亚州和华盛顿州。我们打算通过在美国其他州注册和销售ZEV来利用这些制度。
加州或其他州的ZEV积分是根据加州空气资源委员会(CARB)ZEV法规计算的，涉及在加州或该等州销售和注册的ZEV，包括电池电动汽车、燃料电池电动汽车和插电式混合动力汽车(“PHEV”)。ZEV计划为每个汽车制造商分配ZEV积分。汽车制造商必须将ZEV信用额度维持在加州销售和注册的车辆总数的一定百分比。根据目前的ZEV规则(到2025年车型年)，在加州销售和注册的每辆ZEV根据城市测功机驾驶计划测试周期下的驱动系统类型和车辆的全电动里程(AER)获得多项积分。在加利福尼亚州销售和注册的每辆混合动力汽车可获得0.4%至1.3%的积分。根据行驶里程的不同，电池电动和燃料电池汽车在加州销售的每辆汽车将获得1至4个积分。2020年的信贷要求为9.5%，这要求约3%的销售额是ZEV。到2025年，信贷要求将提高到22%，这将要求大约8%的销售是ZEV。如果一家汽车制造商没有生产足够的电动汽车来满足我们的配额，它可以选择从其他制造商那里购买信用，或者为它每少一个信用支付5000美元的罚款。根据最近通过的高级清洁汽车II法规，与积分和要求相关的规则将从2026年车型年开始改变。
美国联邦和州政府的激励措施
Canoo及其客户可能受益于国会通过的通胀削减法案(IRA)的某些条款，该法案于2022年签署成为法律。该法律的许多条款在2022年12月31日之后生效。
具体地说，Canoo客户将受益于爱尔兰共和军的商业清洁汽车税收抵免(国内收入代码(IRC.))第45W条)。在2023年将Canoo车辆投入使用的客户有资格获得最高额度的抵免(每辆车7500美元)。部落、州和地方政府可能能够利用爱尔兰共和军的直接工资条款实现类似的福利。
Canoo的机队客户也可能受益于爱尔兰共和军的替代燃料基础设施税收抵免(爱尔兰共和军第30C条)。在某些条件下，2023年投入使用充电站的客户可能有资格获得高达2032年12月31日之前投入使用的合格物业替代燃料汽车加油物业成本30%(最高10万美元)的税收抵免。
Canoo制造电池模块，并宣布计划于2022年在俄克拉何马州普赖尔建立电池模块生产设施，该设施现已投入运营。因此，该公司可能受益于爱尔兰共和军的先进制造生产税收抵免(I.R.C.第45x条)。在符合某些条件的情况下，制造商可以为美国制造的每个电池模块或其他符合条件的组件申请积分。
Canoo可能会间接受益于从2022年开始提供的75亿美元的两党基础设施法资金，以建设一个全国性的电动汽车快速充电站网络。根据美国能源部管理的先进技术汽车制造贷款计划，该公司也有资格获得贷款。
除了联邦税收抵免外，美国一些州还维持鼓励购买符合条件的零排放汽车的法律。例如，加利福尼亚州、科罗拉多州和俄勒冈州为购买电动汽车提供州税收抵免或退税。新泽西州和华盛顿州免除购买电动汽车的州销售税。其他优惠措施包括优惠停车位或骇维金属加工专用道。
其中一些计划的资格限制是基于消费者收入或制造商建议的车辆零售价。其他人将只提供回扣或信贷，直到存在预留金额的资金或信贷授权。几个州计划随着时间的推移或随着特定数量的符合条件的汽车的销售，逐步取消激励措施。
美国许多州和市政府以及某些私人组织向企业提供财政和其他激励措施，以鼓励在特定领域的投资和经济发展。这些激励措施通常是有条件的，并取决于满足商定的绩效要求，例如创造特定数量的就业机会或支付最低平均年工资。
2022年，Canoo宣布计划在俄克拉何马州俄克拉何马城建立汽车制造工厂，并在俄克拉何马州普赖尔建立电池模块制造工厂。对于这些投资，州、地方和部落政府为卡努人提供了经济发展激励。这些激励措施适用于Canoo在俄克拉何马州拥有的设施，总额为1.15亿美元。
美国环保局的排放和合格证书
美国《清洁空气法》要求我们获得美国环保局颁发的合格证书和加州CARB颁发的加州行政命令，证明我们的车辆符合所有适用的排放和相关认证要求。在《清洁空气法》标准涵盖的州销售的车辆需要获得合格证书，在加利福尼亚州和采用加州更严格的排放控制标准的州销售的车辆需要CARB行政命令，这些州销售的新车和发动机在这些州销售。采用环境保护局批准的加州标准的州也承认CARB关于汽车销售的行政命令。除加利福尼亚州外，还有17个州已经或正在采用更严格的加州标准，包括纽约州、马萨诸塞州、佛蒙特州、缅因州、宾夕法尼亚州、康涅狄格州、罗德岛州、华盛顿州、俄勒冈州、新泽西州、马里兰州、特拉华州、科罗拉多州、明尼苏达州、内华达州、弗吉尼亚州和新墨西哥州。
尽管我们的车辆尾气排放为零，但我们必须为在《清洁空气法》标准涵盖的州销售的车辆寻求EPA合格证书，并为在加利福尼亚州销售的车辆寻求CARB行政命令，或在上述采用更严格加州标准的其他13个州中的任何一个州销售的车辆。
车辆安全和测试
我们的车辆必须遵守并将被要求遵守经修订的“国家交通和机动车安全法”，以及美国交通部下属的国家骇维金属加工交通安全管理局(“NHTSA”)制定的众多监管要求，包括适用的美国联邦机动车安全标准(“FMVSS”)。Lifestyle Delivery Vehicle 130完全符合所有适用的FMVSS，不需要任何豁免，并期望我们未来的电动汽车完全符合或符合与新技术相关的有限豁免。
作为制造商，我们必须自行证明我们的车辆符合所有适用的FMVSS以及NHTSA保险杠标准，或者在其他方面获得豁免，然后才能制造、销售、提供销售、引入或交付以引入州际商业，或进口到美国。许多FMVSS法规将适用于我们的车辆，如耐撞性要求、碰撞避免要求和电动汽车特定要求。我们还将被要求遵守NHTSA管理的其他联邦法律和法规，其中包括确保我们的车辆不包含与机动车安全、召回要求、企业平均燃油经济性(CAFE)标准、防盗法要求、消费者信息标签要求、报告所需通知、公告和其他通信、胎面法/预警信息报告、外国召回报告和车主手册要求有关的缺陷。
《汽车信息和披露法案》要求汽车制造商披露有关制造商建议零售价、可选设备和定价的某些信息。此外，这项法律允许包括由美国环保局确定的城市和骇维金属加工燃油经济性评级，以及由美国国家公路交通安全管理局确定的碰撞测试评级(如果进行此类测试)。
如果我们将我们的产品扩展到美国以外的地区，我们的车辆将受到外国安全、环境和其他法规的约束。其中许多法规与美国适用的法规不同，可能需要重新设计和/或重新测试。例如，欧洲联盟(“EU”)已经制定了新的审批和监督规则，要求国家当局证明符合更高的安全规则、排放限制和生产要求，然后才能在每个欧盟成员国销售汽车，最初的规则于2020年9月1日推出。适用于我们车辆的国内外法规可能会随着时间的推移而发生变化，因此我们将定期评估这些变化和拟议的变化，以确保我们的车辆能够继续提供给我们服务的市场。
除了我们有义务满足的各种地区法律要求外，我们的车辆还旨在通过美国国家公路交通安全管理局S的主要自愿车辆安全性能评估计划获得五星级安全评级。五星级是可以达到的最高分。NHTSA已经引入了一些额外的安全相关测试，旨在提高乘用车的安全性。
汽车制造商和经销商监管
在美国，州法律对汽车的制造、分销、销售和服务进行监管，通常要求机动车制造商和经销商必须获得许可证，才能直接向居民销售车辆。Canoo目前获得加利福尼亚州的许可，可以销售车辆。有了这个许可证，我们就可以作为州际贸易向全国各地的客户销售产品。
然而，其他某些州不允许汽车制造商获得经销商许可或以经销商的身份行事，或以其他方式限制制造商交付或维修车辆的能力。一些汽车经销商行业协会在法庭上质疑汽车制造商直接销售的合法性，或利用行政和立法程序试图禁止或限制制造商经营现有经销商或扩展到新地点的能力。某些经销商协会游说州许可机构和立法者解释现有法律，或者制定新的法律，以阻止制造商向客户销售汽车。
Canoo将继续支持法律、法规和政策，使机动车制造商能够以最符合客户需求的方式高效地分销、销售和服务他们的车辆。
电池安全和检测法规
我们的电池组符合管理“危险货物”运输的强制性规定，该规定包括锂离子电池，这可能会在运输中构成风险。管理规定由管道和危险材料安全管理局发布，基于联合国关于危险货物安全运输示范规定的建议以及相关的联合国手动测试和标准。这些规定因海运方式而异，如远洋轮船、铁路、卡车或航空运输。在推出之前，我们计划完成所有适用的电池组运输测试，以证明我们遵守了适用的法规。我们将在车辆的高压电池组中使用锂离子电池。我们电池组的使用、存储和处置受联邦法律的监管。
我们的电池组旨在满足《联合国测试手册》的适用合规性要求，以及证明我们能够以任何方式运输电池组的标准。
这些测试包括：
高度模拟-模拟航空运输；
热循环-评估电池和电池密封的完整性；
振动-模拟运输过程中的振动；
令人震惊-模拟运输过程中可能产生的影响；
外部短路-模拟外部短路；以及
收费过高-评估可充电电池承受过充电的能力。
修理权
此外，我们还受某些法律法规的约束，包括多个州颁布的维修权立法，这些法规可能要求我们向第三方提供对我们的网络、部件、工具和/或车辆系统的访问。
竞争
我们已经经历了，并预计将继续经历来自多家公司的激烈竞争，特别是随着运输行业越来越多地转向低排放、零排放或碳中性解决方案。与之竞争的车辆包括老牌汽车制造商的内燃车，以及老牌汽车制造商和新汽车制造商制造的或将制造的替代燃料和电动汽车。许多主要汽车制造商目前提供电动汽车和混合动力汽车，包括插电式版本，许多潜在的汽车制造商正在开发电动汽车。近年来，公众投资者对电动汽车的兴趣使电动汽车市场的新进入者更容易获得公共资本，这反过来又增加了可行的竞争对手的数量。我们认为电动汽车市场的主要竞争因素包括但不限于：
•产品供应情况；
•技术创新；
•产品质量、可靠性和安全性；
•服务选项；
•产品性能；
•设计和造型；
•产品价格；
•制造效率；
•获得可靠的原材料和零部件供应，包括电池；
•市场营销和消费者接受；以及
•资本的获取和有效配置。
我们相信，我们的电动汽车将在这些因素的基础上进行有利的竞争；然而，我们许多现有和潜在的竞争对手拥有比我们更多的资金、技术、制造、营销和其他资源。我们的竞争对手可能能够部署更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持他们的替代燃料汽车和电动汽车计划。此外，我们的竞争对手可能还拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更庞大的销售队伍、更传统的销售和分销战略、更广泛的客户和行业关系以及其他有形和无形的资源。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发、制造、销售、营销和管理人员方面与我们竞争，并在获得与我们的产品互补或必要的技术方面与我们竞争。电动汽车市场的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。
可用信息
我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。我们在我们的网站www.canoo.com上免费提供
在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快收取这些材料的费用、这些报告和其他信息的副本。在我们网站上找到或通过我们的网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不会被纳入本年度报告。
第1A项。风险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定因素。除了这份10-K表格年度报告中包含的其他信息外，您还应该仔细考虑这些信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果这些风险中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果造成实质性的损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。
风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是，这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定性。关于本风险因素摘要中概述的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的更多讨论可在本年度报告10-K表格中的“关于前瞻性陈述的警示说明”和第一部分第1A项“风险因素”下找到。下面的摘要完全符合对这种风险和不确定性的更全面的讨论。在评估对我们普通股的投资时，您应仔细考虑本10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素。
•我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
•我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
•我们目前的商业计划需要一大笔资金。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们将无法执行我们的业务计划，我们的前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
•我们的管理层对我们作为持续经营企业的持续经营能力进行了分析，并对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑。如果我们无法获得足够的额外资金或无法获得额外资本，我们将无法执行我们的业务计划，并可能被要求终止或大幅削减我们的业务。
•反向股票拆分后我们普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，而且不确定反向股票拆分是否会导致我们普通股的市场价格持续按比例上升。
•我们没有实现正的运营现金流，而且，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力是不确定的。
•由于运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。
•我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了您的投资风险。
•我们已纠正了先前在财务报告内部控制中报告的重大缺陷，但如果我们在未来发现其他重大缺陷或未能维持有效的内部控制系统，
我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务和股价造成不利影响。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地设计、开发、制造、营销和推出我们的电动汽车。
•我们高度依赖关键员工和高级管理层的服务，如果我们无法吸引和留住关键员工，并无法聘请合格的管理、技术和电动汽车工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
•我们在制造和将电动汽车推向市场方面面临重大障碍，如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。
•根据约克维尔购买力平价协议，未偿还的金额和有限的能力将使我们更容易受到财务状况低迷的影响。
•承诺大量购买我们车辆的客户可能会购买比我们目前预期的要少得多的车辆，或者根本没有。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
•我们按时大规模开发和制造具有足够质量和客户吸引力的电动汽车的能力尚未得到证实，而且仍在不断发展。
•我们最初将依赖于单一电动汽车车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于有限数量的车型。
•我们不能保证我们将能够开发我们的软件平台Canoo Digital生态系统，或者如果我们能够开发它，我们将从它获得我们预期的收入和其他好处。
•我们可能无法以足够的数量或足够的速度或根本无法吸引新客户，或者无法留住现有客户，如果我们的收入的很大一部分依赖于少数客户，我们可能面临风险。
•如果我们的电动汽车没有达到预期的表现，我们开发、营销和部署电动汽车的能力可能会受到损害。
•我们的分销模式可能会使我们面临风险，如果不成功，可能会影响我们的业务前景和运营结果。
•我们面临着法律、监管和立法方面的不确定性，不确定我们的上市模式将如何在现有和未来的法律下得到解释，包括可能无法保护我们的知识产权，因此我们可能需要在某些司法管辖区调整我们的消费者业务模式。
•如果我们未能成功地建造和装备我们的制造设施，和/或如果我们无法与合同制造商建立或继续建立关系，或者如果我们的制造设施变得无法运行，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。
•我们可能无法实现俄克拉荷马州提供的非稀释经济激励措施，我们将在那里发展自己的制造设施。
•我们和我们的第三方供应商将依赖复杂的机器进行生产，这在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
•到目前为止，我们还没有大量生产电动汽车的经验。
•我们可能会在设计、生产和推出我们的电动汽车方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
•成本增加、供应中断或我们车辆使用的原材料和其他部件，特别是锂离子电池的短缺，可能会损害我们的业务。
•我们依赖我们的供应商，其中一些供应商是单一来源或有限来源的供应商，如果这些供应商无法以我们可以接受的价格和数量、性能和规格交付我们电动汽车的必要部件，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响，并且可能无法在未来确定足够的战略关系机会或形成战略关系。
•汽车市场竞争激烈，我们竞争对手的技术发展可能会对我们的电动汽车需求和我们在该行业的竞争力产生不利影响。
•如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。
•我们可能无法就我们可能申请的全部或大部分政府补助金、贷款及其他奖励取得或商定可接受的条款及条件。
•我们的电动汽车是基于使用复杂和新颖的线控转向技术，这种技术尚未在广泛的商业规模上得到验证。
•我们的电动汽车依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们不能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们的操作系统、安全系统、基础设施、电动汽车中的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的客户数据都会受到网络安全风险的影响。
•我们的股票价格一直在波动，我们普通股的市场价格可能会跌破你方支付的价格。
•未来出售和发行我们的股权或可转换证券可能会导致我们现有股东的股权稀释，并可能导致我们普通股的价格下降。
•我们总流通股的很大一部分可能会在市场上出售。如果有大量出售或发行我们普通股的股票，我们普通股的价格可能会下降。
•我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。
•经济、监管、政治和其他事件，包括利率波动、持续通胀、增长放缓或衰退、供应链问题、劳动力短缺、国家和全球地缘政治和经济不确定性，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
•我们是否有能力满足我们为电动汽车的生产和制造里程碑设定的时间表是不确定的。
与我们的业务和财务业绩相关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们发生了3.02亿美元的净亏损和4.877亿美元的综合亏损。我们相信，至少在我们大幅推进运营并大规模生产和向市场交付我们的电动汽车之前，我们每个季度都将继续遭受运营和净亏损以及全面亏损。由于我们过去和未来的各种情况，我们的车辆可能会推迟发射和交付，或者根本无法交付。即使我们能够成功开发我们的电动汽车，并为我们的汽车和产品吸引客户，也不能保证我们会在财务上取得成功。我们的潜在盈利能力取决于我们电动汽车的成功开发和成功的商业引入和接受，但这可能不会发生。
我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大幅上升，因为我们：
•继续设计、开发、制造和销售我们的电动汽车；
•继续利用第三方为我们的产品开发流程和生产前制造提供供应；
•扩大和扩大我们的生产能力，包括与开发和装备我们自己的制造设施相关的成本(或者如果需要，将我们的电动汽车的一些制造外包)；
•为我们的电动汽车建立零部件库存；
•制造一份我们电动汽车的清单；
•继续设计、开发和推出我们的软件产品和其他非汽车产品；
•扩大我们的安装、服务和维修能力；
•增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施；以及
•增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营和上市公司的运营。
由于我们将在获得与此相关的大量增量收入之前产生这些努力的成本和支出，因此我们在未来期间的损失将继续是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
我们需要大量资金来发展和壮大我们的业务，包括收购、开发和装备我们的生产设施，开发和生产我们的电动汽车，建立或扩大设计、研发、生产、销售、客户体验和服务设施，以及打造我们的品牌。我们已经并预计将继续产生影响我们盈利能力的巨额支出，包括开发和工具我们的设施的费用、研发费用(包括与开发和商业化我们的Lifestyle Delivery车辆130、Lifestyle Delivery车辆190、MPDV和皮卡、其配置以及其他未来车辆相关的费用)、原材料采购成本、在我们建立品牌和营销我们的电动汽车和其他产品时的销售和分销费用，以及我们扩大运营规模、确定和投入资源以调查新的需求领域和作为一家上市公司产生的成本的一般和行政费用。此外，尽管我们相信电动汽车平台的模块化将使我们能够降低开发和制造新车的成本，但我们不能保证情况会是这样，新车型的开发和制造可能需要比预期更大的资本支出。此外，我们可能会产生与开发和运营有效的销售渠道以及强大的电动汽车服务和维护网络相关的巨额成本。我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们完成电动汽车的设计和开发以满足预期的性能指标、识别和调查新的需求领域并成功营销我们的电动汽车的能力，而且还取决于我们能否以实现预期利润率所需的价格销售我们的电动汽车，并控制我们的资本支出和成本，包括与开发我们的设施、运营、维护和融资我们的电动汽车车队相关的风险和成本。如果我们不能有效地设计、开发、制造、营销、部署、分销和服务我们的电动汽车，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。
我们目前的商业计划需要一大笔资金。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们已经经历了运营亏损，我们预计在实施业务计划的过程中将继续遭受运营亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的扩大，我们的资本支出将继续大幅增长。我们预计将投入大量资金，将我们目前的汽车计划推向市场，并开发更多的汽车，以及相关的产品和服务。我们的运营历史有限，这意味着我们对电动汽车和其他产品的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本要求是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。此外，未来产品线和市场可能出现新的增长机会，可能需要额外的资本。
在截至2023年12月31日的年度内，我们的主要流动性来源是约克维尔PPA(附注9和14)、约克维尔可转换债券(附注9)、RDO SPA(附注14)、优先股票购买协议(附注14)、自动取款机发行(附注14)和管道(附注13)的收益，以及截至2023年12月31日我们的无限制现金余额640万美元。作为一家处于早期成长期的公司，我们获得资本的能力至关重要。我们预计我们将需要筹集更多资本以继续执行我们的业务计划，我们计划寻求股权和/或债务融资，包括通过提供额外的股权和/或股权挂钩证券，通过一个或多个信贷安排，并可能通过提供债务证券，为我们未来支出的一部分提供资金。全球宏观经济环境以及由此对资本市场和其他地缘政治力量造成的负面影响可能使我们更难筹集更多资金。
此外，我们以前签订了自动柜员机销售协议(附注14)，根据该协议，我们有权但没有义务通过“按市场发售”计划出售我们普通股的股票，总销售价格不时高达2亿美元。然而，我们在约克维尔PPA和自动取款机销售协议下的选择权受到某些条件的制约，这些条件可能无法满足。因此，我们可能无法在我们需要时或在我们可能需要的金额上利用这些融资来筹集额外资本。约克维尔PPA，包括约克维尔PPA的补充协议，限制我们在有预付预付款的情况下使用自动取款机销售协议的能力。因此，我们不能保证我们将能够出售任何额外的股份并从自动取款机销售协议中获得任何额外的收益。
出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。我们能否获得必要的额外融资以执行我们的业务计划或在必要时对到期的任何未偿债务进行再融资，取决于许多因素，包括由于通胀预期和利率变化而继续经历波动和干扰的一般市场状况，以及投资者对我们业务模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们不能筹集到
如果以优惠的条件获得足够的资金，我们可能不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何此类资金，或者我们可能没有足够的资源来开展预期的业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务和我们的前景，运营的财务综合结果可能会受到重大不利影响，在这种情况下，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。
我们的管理层对我们作为持续经营企业的持续经营能力进行了分析，并对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑。如果我们无法获得足够的额外资金或无法获得资金，我们可能被要求终止或大幅削减我们的业务。
根据他们的评估，我们的管理层对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力提出了担忧。管理层继续探索通过债务融资、其他非摊薄融资和/或股权融资的组合筹集额外资本，以补充公司的资本化和流动资金。然而，由于我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在重大怀疑，我们通过出售和发行额外的债务或股权证券或通过银行或其他融资为我们的运营融资的能力可能会受到损害，截至提交本文件之日，管理层无法得出其计划有可能成功实施的结论。截至本报告日期，我们认为我们现有的现金资源和额外的流动资金来源不足以支持未来12个月的计划运营。我们能否继续经营下去，将取决于我们获得额外资本的能力。
在截至2023年12月31日的年度内，我们的主要流动性来源是约克维尔PPA(附注9和14)、约克维尔可转换债券(附注9)、RDO SPA(附注14)、优先股购买协议(附注14)、自动柜员机发行(附注14)和管道(附注13)的收益，以及截至2023年12月31日我们的无限制现金余额640万美元。我们继续探索潜在的资本融资来源，但我们目前的融资来源仍然有限。关于未来出售股票的决定取决于市场条件，如交易量、我们普通股的价格和其他我们无法控制的因素。此外，根据PPA(附注9和14)和第八补充协议(附注19)的条款，如果预付预付款下有任何未偿还的金额，我们不允许在没有约克维尔事先同意的情况下使用自动取款机销售协议。额外的资本可能不会以优惠的条款获得，或者根本没有，额外的股权融资，包括根据约克维尔PPA或ATM销售协议发行的股票，可能会进一步稀释我们现有的股东。如果我们通过发行债务证券或优先股或产生额外贷款来筹集额外资金，这些形式的融资将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权。如果我们无法获得所需的足够资本，我们可能被要求终止或大幅削减我们的业务，在这种情况下，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。
反向股票拆分后我们普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，而且不确定反向股票拆分是否会导致我们普通股的市场价格持续按比例上升。
2024年3月8日，本公司实施了附注19所述的反向股票拆分。尽管我们相信反向股票拆分导致的普通股更高的市场价格可能有助于引起更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证这种更高的市场价格将吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证反向股票拆分将导致我们普通股市场价格的持续比例上升，这取决于许多因素，包括我们的业务和财务表现、一般市场状况和未来成功的前景，而这些因素与我们已发行普通股的数量无关。在股票反向拆分后的一段时间内，公司普通股的市场价格下跌并不少见。如果我们普通股的市场价格在至少30个交易日内跌破每股1.00美元，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。
我们没有实现正的运营现金流，而且，考虑到我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力是不确定的。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的运营活动现金流分别为负2.511亿美元和4.05亿美元。我们预计2024年运营和投资活动的现金流将继续为负，因为我们将继续产生研发、销售和营销以及一般和管理费用，并将资本支出用于我们努力开发和工具我们的生产设施、增加销售、从事开发工作和扩大运营，包括用于制造我们电动汽车的资本支出。我们的业务有时还需要大量营运资金，以支持更多电动汽车平台和车型的增长。无法产生正现金流可能会对我们以合理条款为业务筹集所需资本的能力产生不利影响，降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，可能会降低我们的长期生存能力。不能保证我们将在不久的将来实现正现金流，或者根本不能保证。
由于运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。
我们预计我们的季度财务业绩将根据我们的运营成本和产品需求而变化，我们预计这些成本和产品需求将随着我们继续设计、开发和制造新电动汽车、提高产能以及建立或扩大设计、研发、生产、销售和服务设施的步伐而波动。由于我们无法控制的因素，包括通货膨胀、国家和全球地缘政治和经济的确定性、利率的变化、对零部件和材料的需求以及劳动力成本，我们季度财务业绩的波动可能会进一步加剧。此外，随着我们识别和调查需求领域、根据市场需求和利润率机会调整销量和增加新产品衍生品、开发和推出新的电动汽车或首次将现有的电动汽车引入新市场，我们的收入可能会出现波动。由于这些因素，我们认为，在可预见的未来，我们财务业绩的季度比较不一定有意义，也不一定有意义，这些比较不能作为未来业绩的指标。此外，我们的财务业绩可能不符合股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注季度财务业绩。如果这一切发生，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移。
我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了您的投资风险.
你必须考虑到我们作为一家经营历史有限的初创公司所面临的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的损害。Legend Canoo于2017年11月成立，我们于2020年底成为上市公司。因此，我们的经营历史非常有限，投资者可以根据这些历史对我们的业务、前景、财务状况和经营结果进行评估。不能保证我们能够确保未来与客户的业务往来。
很难预测我们未来的收入和适当的开支预算，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。倘实际业绩与我们的估计有差异或我们于未来期间调整我们的估计，我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大影响。
我们已经纠正了以前在财务报告内部控制中报告的重大弱点，但如果我们在未来发现更多重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能对我们的业务和股票价格产生不利影响。
在编制及审核截至2019年12月31日止年度的综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
尽管已发现的缺陷已得到补救，但我们不能向您保证，我们不会在未来发现其他重大缺陷，我们在这种情况下可能采取的措施将足以补救任何控制缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种内在限制的制约，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们发现更多重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，失去投资者信心，我们的证券被摘牌，损害我们的声誉和财务状况，或者我们业务运营中的财务和管理资源被挪用。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地设计、开发、制造、营销和推出我们的电动汽车。
如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们打算大幅扩大我们的业务。我们预计我们未来的扩展将包括：
•发展我们的设施；
•壮大管理队伍；
•招聘和培训新员工；
•预测产量和收入；
•控制开支和投资，以期扩大业务规模；
•新建或扩建设计、生产、销售、服务设施；
•实施和加强行政基础设施、系统和程序；以及
•向新市场扩张。
我们专注于为客户提供高质量和引人入胜的体验，可能无法最大化短期财务结果，这可能会产生与市场预期相冲突的结果，并可能导致我们的股票价格受到负面影响。
我们热衷于不断增强客户体验，专注于通过创新的先进技术工具和服务来推动客户的长期参与度，这不一定会使短期财务结果最大化。我们经常做出可能会降低我们短期财务业绩的商业决策，如果我们认为这些决策与我们改善客户体验的目标一致，我们相信这将改善我们的长期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
我们高度依赖关键员工和高级管理层的服务，如果我们无法吸引和留住关键员工，无法聘请合格的管理和技术人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。我们一名或多名关键员工的意外流失或未能留住，可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们高度依赖我们的首席执行官兼执行主席Tony·阿奎拉的服务和声誉。阿奎拉先生是我们商业计划的重要影响和推动者。如果阿奎拉先生因死亡、残疾或任何其他原因而停止服务，或者如果他的个人行为或不作为或他控制之外的其他事件对他的声誉造成不利影响，我们将处于严重的不利地位。
我们的成功在一定程度上还取决于我们继续发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人员的能力。我们打算继续为我们的电动汽车和相关产品(包括我们的软件产品)招聘大量额外人员，包括软件工程师、设计和生产人员以及服务技术人员。考虑到目前的劳动力短缺，对具有设计、生产和服务电动汽车和汽车软件经验的个人的竞争非常激烈。因此，吸引、聘用和留住熟练人才，特别是汽车工程和软件工程师，可能是一项具有挑战性的工作。我们运营或打算运营的地区的地理位置，包括俄克拉何马州、密歇根州、德克萨斯州和南加州，可能会加剧这些挑战，因为在这些地区中的某些地点，具有电动汽车和汽车软件经验的熟练人才可能并不是那么容易或历史上可用的。
此外，在短期内，我们的制造业务的成功启动和扩大将需要雇用大量新人员。由于我们的电动汽车基于与传统内燃机不同的技术平台，在替代燃料和电动汽车方面接受过充分培训的人员可能无法聘用，因此，我们预计将花费大量时间和费用培训任何新聘用的员工。我们制造业务的及时和成功启动，以及我们的车辆计划，取决于我们的能力
确定、聘用、吸引、培训和留住足够的合格人员，以发展我们的设施并开始大规模生产我们的电动汽车。
我们在制造和将电动汽车推向市场方面面临重大障碍，如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。
电动汽车行业传统上具有显著的进入壁垒，包括满足性能要求或行业规范的能力、最终用户的接受度、巨额资本要求、设计和生产的投资成本、从概念和设计阶段将电动汽车推向市场的周期长、需要专门的设计和开发专业知识、监管要求、建立品牌名称和形象的需要、建立销售能力的需要，以及更成熟公司的竞争日益激烈。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到负面影响，我们发展业务的能力将受到损害。
未付款项和有限的能力 根据约克维尔购买力平价协议，我们将更容易受到财务状况低迷的影响。
截至2024年3月25日，PPA项下预付预付款项下的未偿还本金余额总额为4500万美元。根据PPA的条款，截至2024年3月25日，公司已从PPA下的3亿美元中提取了2.99亿美元。因此，除非约克维尔同意修订PPA或达成新的融资安排，否则公司将无法获得PPA项下的额外资本。未来的任何修订或新的融资安排可能会受到额外条款和条件的约束，包括纳斯达克的股东批准规则。根据《PPA第八项补充协议》(注19)，如果在2024年4月12日之后的任何时间，我们普通股的VWAP在连续七个交易日(每次发生的最后一个交易日，即“触发日期”)内，至少有五个交易日低于每股1.85美元(“触发价格”)，则本公司须按月偿还所有尚未清偿的预付预付款项，自触发日期后第10个日历日起至每个连续历月的同一日止，直至全部预付预付余额已付清或直至付款义务终止为止。每笔每月付款的款额须相等于(I)1,250万元本金(或未偿还本金余额(如少于))、(Ii)该本金的赎回溢价及(Iii)截至每个月付款日期的应计及未付利息之和。如果本公司普通股的VWAP连续五个交易日高于触发价格，则本公司根据本条款按月付款的义务将停止(就任何尚未到期的付款而言)。PPA包含其他违约事件，也可能要求我们偿还未偿还的金额。此外，根据PPA和第八补充协议的条款，如果预付预付款下有任何未付金额，我们不允许在没有约克维尔事先同意的情况下使用自动取款机销售协议。根据PPA，我们随后可能欠约克维尔的任何债务，或欠其他各方的任何其他债务，都可能使我们更容易受到经营业绩下滑或经济状况下滑的影响。如果我们的运营现金流不足以满足任何偿债要求，或者我们发生违约事件，我们可能被要求为我们的债务进行再融资，或处置资产以满足偿债要求。
承诺大量购买我们车辆的客户可能会购买比我们目前预期的要少得多的车辆，或者根本没有。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
我们未来的成功取决于我们开始商业销售，并为我们的电动汽车吸引大量客户。在短期内，如果我们能够完成电动汽车的开发，我们已经获得了某些客户的承诺，其中包括沃尔玛、Zeeba和Kingbee购买汽车。根据电动汽车车队采购协议，这些各方同意购买一定数量的电动汽车，每种情况下都有权购买额外的电动汽车。此类各方的购买必须符合我们在电动汽车方面的某些接受和性能标准。如果我们无法满足这些要求，这些各方可以终止电动汽车车队购买协议或决定购买比预期更少的车辆。沃尔玛还有权在至少30天的书面通知后，为方便起见终止沃尔玛电动汽车车队采购协议。此外，这些方面可能没有财力向我们购买车辆。如果这些各方终止电动汽车车队购买协议，或者购买的电动汽车少于预期，或者根本没有，我们将无法实现我们预期从这些协议中实现的收入。
此外，汽车市场竞争激烈，我们与沃尔玛的关系将限制我们接触某些可能代表着巨大商机的客户。根据沃尔玛电动汽车船队购买协议，我们授予沃尔玛独家经营权，这限制了我们与亚马逊、其子公司或附属公司签订合同的能力。如果由于授予沃尔玛的独家经营权，我们不能向这些客户销售我们的电动汽车，我们的
运营可能会受到不利影响。此外，我们与沃尔玛的商业关系，以及由于我们向沃尔玛发出的认股权证而导致其对我们普通股的所有权，可能会阻止沃尔玛的竞争对手或其他第三方与我们签订合同。
作为EV Fleet购买协议的结果，我们将进行大量资本投资和战略业务决策。如果我们无法维持与某些客户的关系，包括沃尔玛、Zeeba、Kingbee或其他类似机构，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金的实际事件或担忧、金融机构的违约或不良表现，可能会对我们目前的财务状况和预期的业务运营产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。此外，由于市场状况，我们可能无法获得现有现金和现金等价物的一部分，以及对有价证券的投资。如果银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们获取现金和现金等价物以及投资于有价证券的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
与我们的客户和产品相关的风险
我们按时大规模开发和制造具有足够质量和客户吸引力的电动汽车的能力尚未得到证实，而且仍在不断发展。
我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行设计、开发、制造、营销、部署和服务我们的电动汽车和其他产品的计划的能力。
2023年，我们对我们的生活方式送货车进行了有限的生产。2024年，我们预计将提供额外的生活方式送货汽车的生产，我们的其他车型和配置将在此后推出。然而，在此之前，我们有重要的里程碑需要实现，过去我们不得不推迟并重新评估我们的发射日期。我们继续开发和制造我们第一批制造的电动汽车和我们未来的电动汽车正在并将受到风险的影响，包括以下方面：
•如果我们面临影响我们设施及时发展的挑战，我们的制造设施的适当设计和及时开发和工具或生产替代品的可用性；
•我们计划使用的设备能够在指定的设计公差内准确地制造我们的电动汽车；
•我们专有的模块化电动汽车平台与我们目前计划的每一款汽车和未来的汽车设计的兼容性；
•我们的电动汽车经久耐用，经得起日常磨损；
•遵守环境、工作场所安全和类似法规；
•以可接受的条件及时设计、设计、测试和确保关键系统和部件的交付；
•我们的供应商延迟交付最终系统和部件；
•基于我们的电动汽车平台的当前产品和未来衍生品需求的变化；
•我们吸引、招聘、聘用和培训熟练员工的能力；
•质量控制，特别是在我们计划扩大生产能力的情况下；
•我们供应链中的延迟或中断；
•其他延误和成本超支；以及
•如有必要，我们获得额外资金的能力。
我们目前还计划保留第三方供应商和服务提供商来设计、设计和测试我们电动汽车的一些关键系统和组件。虽然这使我们能够借鉴这些第三方的行业知识和专业知识，但不能保证此类系统和组件将成功开发符合我们的规范或及时交付，以满足我们的计划时间要求。
我们最初将依赖于单一电动汽车车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖于有限数量的车型。
我们的业务最初将在很大程度上取决于我们第一款汽车的成功发布，主要是我们的生活方式交付车。我们希望首先准备好交付Lifestyle送货车及其变种；然而，目前还不能绝对确定该型号或我们其他型号的材料批量生产的时间。从历史上看，汽车客户一直期待制造商的车队提供各种车型，并频繁推出新的和改进的车型。为了满足这些期望以及不断变化的市场需求和利润率机会，我们计划在未来定期推出新的电动汽车车型以及增强现有车型的版本。在消费者方面推出新款电动汽车可能会限制客户购买旧款电动汽车的意愿。如果我们的产品种类和周期不能满足消费者的预期，或不能在我们的预计时间表和与成本和产量目标一致的情况下生产，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限数量的型号，如果某一型号不被市场接受，我们的销售量可能会受到实质性的不利影响。这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们不能保证我们将能够开发我们的软件平台Canoo Digital生态系统，或者如果我们能够开发它，我们将从它获得我们预期的收入和其他好处。
除了我们的车辆技术，我们正在开发一个软件平台，旨在收集我们的电动汽车和其他车辆的汽车数据，以向我们的客户提供某些信息。我们相信，该软件将是最大限度地提高车辆拥有体验的实用性和价值的重要组成部分。利用我们的数据聚合平台，我们计划创建一个“应用商店”，即Canoo Digital生态系统，为客户集中车辆信息。我们预计一些功能将与车辆打包，而其他功能预计将作为可升级选项提供。此外，我们计划评估与第三方就通过我们的软件访问的某些服务的合作关系，例如融资或保险。如果我们无法开发我们的软件平台或营销Canoo Digital生态系统，或者如果客户不认为它有价值或没有按预期使用它，我们可能无法实现预期的好处，我们的收入可能低于预期，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们可能无法以足够的数量或足够的速度或根本无法吸引新客户，或者无法留住现有客户，如果我们的收入的很大一部分依赖于少数客户，我们可能面临风险。
我们必须不断增加新客户，以取代正在离开的客户，并扩大我们现有的客户基础。我们可能无法吸引足够多的新客户来这样做。即使我们能够吸引新客户来取代正在离开的客户，这些新客户可能也不会保持同样的承诺水平。此外，我们可能会产生营销或其他费用，包括引荐费用，以吸引新客户，这可能会进一步抵消来自客户的收入。由于这些和其他原因，我们的收入增长可能会下降，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
如果消费者不认为我们的产品有价值，或者我们的电动汽车产品不被他们所接受，我们可能无法吸引和留住客户。如果我们满足和留住现有客户的努力不成功，我们可能无法吸引新客户，因此，我们维持和/或发展业务的能力将受到不利影响。客户留存还将在很大程度上取决于我们客户服务和运营的质量和效率，这可能由我们的人员内部处理，也可能由第三方服务处理
供应商。外包某些客户服务和索赔管理职能可能会降低我们确保整体客户服务流程一致性的能力。此外，竞争对手可能会提供更好的价值或服务。如果我们不能在留住现有客户和吸引新客户方面与现有和新的竞争对手成功竞争，我们的业务将受到不利影响。
此外，由于我们打算将部分销售工作集中在商业车队上，特别是Lifestyle送货车和MPDV，我们有时可能依赖于少数客户或单一客户的采购，特别是当我们开始发展我们的品牌声誉和客户基础时。我们可能会因与一个或多个此类客户的实质关系而作出资本投资和战略业务决策。倘我们未能与该等客户维持稳固关系，或倘与该等客户的预期销量减少或达不到预期（不论是否出于我们控制范围以外的原因），我们的收益及营运均可能受到不利影响。
此外，对我们产品的需求下降或未能有效响应客户需求的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。对我们产品的需求可能会受到许多因素的负面影响，包括地缘政治不确定性、竞争、网络安全事件、我们声誉的下降以及我们运营的市场饱和。目前普遍和当地的经济状况也可能对我们的电动汽车产品的需求产生负面影响。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造Canoo产品和服务品牌的能力。我们可能不会成功地继续建立、维护和加强Canoo品牌，我们的品牌和声誉可能会受到关于Canoo或我们的电动汽车的负面宣传的损害。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强Canoo品牌的能力。如果我们不能维护和加强我们的品牌，我们可能会失去向目标客户销售的机会。推广和定位我们的品牌在很大程度上取决于我们提供高质量电动汽车并按预期与客户打交道的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们开发、维护和加强Canoo品牌的能力将在很大程度上取决于我们客户销售和开发的成功。这些努力主要包括建立一个线上和线下用户社区，参与我们的移动应用和品牌计划，例如通过直接向潜在合作伙伴和地区进行营销来实施有针对性的营销计划。这种努力可能是非传统的，可能达不到预期的结果。为了实现目标销售目标，我们可能需要改变我们的客户开发和品牌实践，这可能会导致支出大幅增加，例如，增加使用电视、广播和印刷等传统媒体的需求，并聘请名人人才或品牌大使。许多消费者将安全和可靠性视为选择车辆的重要因素，可能不愿从未经验证的新汽车制造商那里购买车辆。此外，我们新颖的技术和设计可能与现有的消费者偏好不符。如果我们不与潜在客户发展和保持强大的品牌和产品一致性，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
此外，如果事件发生或被认为已经发生，无论此类事件是否在我们的控制范围内，我们都可能受到负面宣传的影响。鉴于社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能很快扩散，损害消费者对Canoo品牌的认知和信心。此外，还存在与我们的制造或其他合作伙伴有关的潜在负面宣传的风险，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功定位我们品牌的能力也可能受到对我们竞争对手车辆质量的看法的不利影响。
此外，我们的电动汽车可能会不时由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们电动汽车的看法产生不利影响。
如果我们的电动汽车没有达到预期的表现，我们开发、营销和部署电动汽车的能力可能会受到损害。
我们的电动汽车可能在设计和生产上存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的电动汽车的性能。不能保证我们将能够检测并修复我们电动汽车中的任何缺陷。我们未来可能会遭遇召回，这可能会对我们的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的电动汽车的性能可能与客户的期望不一致，也可能与其他可能上市的车辆不一致。我们的电动汽车和软件的任何产品缺陷或任何其他故障都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、负面宣传、
产品责任索赔以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，其他电动消费汽车遇到的问题和缺陷可能会对我们的电动汽车的认知和客户需求产生负面影响。
我们的分销模式可能会使我们面临风险，如果不成功，可能会影响我们的业务前景和运营结果。
我们希望通过我们的网站为车队、个人和批量订单直接销售我们的某些车辆。直接销售给客户，而不是通过特许经销商，是一种相对较新的车辆分销模式，不同于目前汽车制造商的主要分销模式，除有限的例外情况外，未经证实。此外，我们还在探索通过其他分销渠道进行汽车销售，包括实体零售商和在线销售平台，以及特许经销商。
我们没有直接或通过其他渠道销售或租赁车辆的历史经验，因此，这种模式可能需要大量支出，而且与传统的经销商特许经营系统相比，扩张速度较慢。例如，我们将无法利用通过特许经营制度发展起来的长期销售渠道来增加销售量。此外，我们将与拥有完善分销渠道的公司竞争。我们的成功在很大程度上将取决于我们有效发展自己的销售渠道和营销战略的能力。
实施直销和租赁模式面临许多重大挑战，包括获得政府当局的许可和批准，我们可能并不是在所有情况下都能成功应对这些挑战。此外，全球许多地区都有大量的汽车特许经营法，我们可能会面临重大的特许经销商诉讼风险，如果我们最终选择在某些司法管辖区推行直销和租赁模式，而不是经销商特许经营模式，这种风险可能会进一步增加。
如果我们的直销和租赁模式或替代分销渠道没有按预期发展，或发展速度慢于预期，我们可能需要修改或放弃该等模式，这可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
此外，我们的部分分销可能是在消费者订阅模式下进行的。消费者订阅模式是汽车销售的一种独特方式。在订阅模式中，我们将为客户提供直接访问我们拥有的电动汽车车队的权限，而不是通过直接销售出售或租赁我们的电动汽车。车辆分销的订阅模式相对较新和未经验证，可能会比传统的经销商特许经营模式提供更慢的扩张速度。此外，随着订阅车队中的电动汽车老化，消费者可能不愿支付与购买新车相同的订阅价格，如果我们被迫对订阅价格进行折扣，这可能会限制我们盈利的能力。如果消费者认为没有令人信服的理由从传统的汽车购买模式转换，我们的订阅模式可能不会像预期的那样发展，我们可能无法通过这种模式进行销售，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们面临着法律、监管和立法方面的不确定性，我们的上市模式将如何在现有和未来的法律下得到解释，因此我们可能需要在某些司法管辖区调整我们的商业模式。
直销模式和订阅模式在汽车行业都是相对较新的模式，可能会受到外国、联邦、州、地方或市政法律或某些司法管辖区的监管限制的挑战。我们可能需要寻求监管或政策变化，以澄清现有法律中的不确定性，或遵守某些现有的州和地方法律法规，这些法律和法规涉及广告、销售、推荐、合同和定价披露、向消费者交付电动汽车、运营展厅、数据收集、车辆跟踪、服务和维修、召回或非传统上市模式的其他方面。此外，经销商和其他行业协会可能会通过在法庭上挑战我们运营的合法性来挑战这种模式，并可能采取监管和立法努力，提出一旦通过将禁止或严重限制我们运营能力的法律。州法律，包括监管和立法程序，在我们的业务和前景中的应用仍然很难预测。
如果我们不能克服某些司法管辖区的法律、法规和立法障碍，我们可能被要求调整我们的消费者进入市场的战略或时间表，以符合这些司法管辖区的法律和法规，或者在某些其他司法管辖区，我们可能被禁止完全运营。对于居住在我们不允许销售或直接销售电动汽车的任何司法管辖区的客户，我们的直销模式或
订阅模式，视情况而定，我们可能不得不安排替代销售和分销方式，或者完全停止销售和营销努力。这些变通办法可能会显著增加我们业务的复杂性，并因此增加成本。
我们预计，在许多司法管辖区，我们在维护按照直销模式或订阅模式运营的权利时将产生巨额成本，这将使我们面临重大风险，因为这可能会使我们的业务扩张速度更慢、成本更高，而不是使用更传统的方法。如果阻止或限制我们业务的努力取得成功，或者如果我们被要求遵守适用于车辆租赁、特许经营法或租车服务的监管和其他要求，我们的收入和增长将受到不利影响。
未来的产品召回可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。
未来的任何产品召回，无论是涉及我们的产品还是竞争对手的产品，都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。未来，如果我们的任何电动汽车或其任何部件被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。这些类型的中断可能会危及我们履行现有合同承诺或满足我们对电动汽车的需求的能力，还可能导致我们的竞争对手失去业务。此类召回还涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果大量车辆被召回，或者如果需要的更换部件供应不足，我们可能在很长一段时间内无法维修和重新部署召回的车辆。
如果我们无法在客户和分析师之间以及在我们的行业内建立和保持对我们的长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到严重影响。
如果客户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务和支持以及其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的电动汽车。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的电动汽车、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，这些因素包括在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、客户对我们电动汽车的不熟悉程度、我们在开发制造设施和启动或扩大生产以及交付和服务运营以满足需求方面的任何延误、关于混合动力电动汽车和电动汽车未来的竞争和不确定性，包括我们的电动汽车以及我们的生产和销售表现与市场预期相比。
我们还没有执行我们的电动汽车售后服务和客户部署我们的集成软件。如果我们或我们的合作伙伴不能为我们的电动汽车提供足够的服务，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们还没有为客户服务或维修我们的电动汽车的经验。我们将推出电动汽车售后服务和客户部署我们的集成软件，以配合我们的第一批客户交付。如果我们或我们的合作伙伴没有足够的规模，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。我们计划利用我们自己的服务设施或在可能的情况下与第三方合作，对我们的电动汽车进行部分或全部服务，并且不能保证我们能够与任何此类第三方提供商达成有效的安排。虽然这样的维修伙伴可能有维修其他车辆的经验，但他们最初在维修我们的车辆方面的经验有限。我们不能保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使他们满意，也不能保证我们和我们的服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存来及时满足这些服务要求。由于大流行和其他因素，供应链中任何持续的全球和本地中断都可能对我们及时维修车辆的能力产生不利影响。此外，如果我们无法推出并建立一个符合适用法律的广泛服务网络，客户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉以及我们的销售、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
虽然我们预计一些Canoo Digital生态系统功能将随车打包，但其他功能预计将作为可升级选项提供，作为订阅服务访问。我们的客户将依赖我们的客户支持团队来解决与我们电动汽车基础的集成软件功能或通过订阅访问的附加功能相关的技术和运营问题。我们需要准确预测服务成本和客户使用情况，以便以经济高效的方式提供客户支持和车辆维护。客户的行为和使用可能会导致比预期更高的维护和维修成本，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。
随着我们的不断发展，可能会给我们的客户支持团队或合作伙伴带来额外的压力，我们可能无法足够快地做出响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与我们竞争对手提供的技术支持的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们不能成功地满足客户的服务要求，或不能建立市场对我们没有保持高质量支持的看法，我们可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们的客户可能会在我们的电动汽车充电解决方案方面面临挑战。
电动汽车市场的成功增长，包括对我们来说，取决于是否有方便获得的全面充电解决方案。我们将寻求通过将我们的车辆设计为能够使用广泛的充电解决方案，并将充电可用性与我们的移动应用程序相连接来减少里程焦虑。这些努力的成功在很大程度上取决于政府和私营部门努力建设广泛可用的充电基础设施。我们在将充电解决方案连接到客户方面的经验非常有限，这是有挑战的，包括：
•与第三方提供商达成协议的后勤保障，这些提供商正在客户所在地区推出和支持充电解决方案网络；
•某些区域的容量不足或容量过剩、安全风险或车辆损坏风险、客户不接受充电解决方案的可能性，包括客户可能倾向于或期待专有充电解决方案的风险；
•建设和使用足够的充电基础设施；
•成本过高，超出我们的估计和预期；
•获取客户获取收费解决方案所需的任何许可，其中可能包括土地使用权和备案；以及
•政府支持电动汽车和替代燃料解决方案以及充电基础设施的风险可能会比承诺的慢，而且可能不会持续下去。
虽然充电站的普及率总体上一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。一些潜在客户可能会选择不购买我们的车辆，因为缺乏更广泛的充电基础设施。此外，为了向我们的客户提供足够的充电基础设施，我们将依赖于我们的车辆与第三方充电网络的可用性和成功集成。任何第三方充电网络未能满足客户的期望或需求，包括体验质量，都可能影响对电动汽车的需求，包括我们的需求。例如，在存在充电舱的情况下，车辆数量可能会使可用的充电舱饱和，从而导致等待时间增加和客户的不满。此外，鉴于我们在充电解决方案方面的经验有限，可能会有意想不到的挑战，这些挑战可能会阻碍我们将客户连接到充电解决方案的能力，或者使访问充电解决方案的成本比预期的更高。如果我们无法满足用户的期望或在将客户连接到充电解决方案方面遇到困难，我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
不足以支付保修费用、未来部件更换需求或其他车辆维修要求(包括任何潜在的软件升级)的准备金不足，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
一旦我们的电动汽车开始商业化生产，我们将需要保持储备，以满足保修、部件更换和其他车辆维修需求，包括任何潜在的软件升级或保修索赔。如果我们的储备不足以支付未来对电动汽车的保修和维护要求，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。我们可能会面临巨额和意想不到的费用以及客户的索赔，包括收入损失或损害。不能保证当时的现有准备金将足以支付所有索赔。
电动汽车的预订是可以取消的。
我们的电动汽车仍在开发中。因此，我们为我们的LV及其变种、我们的MPDV和我们的皮卡提供预订或预订，这些预订可以取消，而不会受到惩罚，包括全额退还任何押金付款(通常每辆预订的车辆100美元)。鉴于预购和我们电动汽车交付日期之间的预期交货期，由于客户偏好、竞争发展和其他因素的潜在变化，预订车辆的客户最终可能决定不转换为具有约束力的合同来购买我们的电动汽车，这一风险很高。因此，不能保证预购不会被取消，或预购将导致最终购买，任何此类取消都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
与我们的生产流程和供应链相关的风险
如果我们未能成功地建造和装备我们的制造设施，和/或如果我们无法与合同制造商建立或继续建立关系，或者如果我们的制造设施变得无法运行，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。
我们已经为我们分别位于俄克拉荷马州普赖尔和俄克拉何马城的电池组装业务和车辆制造业务签订了设施租赁合同。我们生产汽车的设施的建造和工装，以及我们未来的扩张计划都是复杂的，面临着巨大的挑战。在这些挑战中，我们的发射计划考虑了从场地的建设和工具的建设到商业生产开始之间的一段缩短的时间段。与任何大型资本项目一样，我们的建设和工装工作可能会受到延误、成本超支或其他复杂情况的影响，其中包括某些第三方供应商提供的特定部件和工装的交货期和等待时间比预期的要长。为了在我们位于俄克拉何马州的工厂开始持续的商业生产，我们还需要雇佣和培训大量员工，并整合尚未完全发展的供应链。如果不能如期开始商业生产，将导致额外的成本，并将推迟我们创造有意义的收入的能力。此外，它可能会阻止我们获得潜在客户的信心，刺激取消我们的车辆预订，并为更激烈的竞争打开大门。所有上述情况可能会阻碍我们成功开展和发展业务并在市场上取得竞争地位的能力。
此外，不能保证我们将能够在计划的时间表内建立我们计划的每一个生产设施，或者根本不能。使这些设施上线并确保在这些设施生产的电动汽车符合我们的质量标准和监管要求所需的费用和时间可能比目前预期的要大。实施我们自己的制造和生产设施会增加我们的资本支出，并可能推迟我们电动汽车的生产。如果我们不能按照我们预期的时间表完成我们的设施，我们可能无法在我们计划的时间表内生产和向市场交付我们的电动汽车。
此外，如果我们的任何制造设施的建设不符合我们的要求，可能需要维修或补救，以支持我们计划的分阶段制造扩建，并可能要求我们将车辆生产下线、推迟我们计划的分阶段制造扩建的实施或建造替代设施，这可能会严重限制我们的制造能力，推迟计划的生产量增加，或对我们及时向客户销售和交付电动汽车的能力产生不利影响。任何维修或补救工作也可能需要我们承担大量额外成本，包括此类活动的直接成本以及与任何已发现的缺陷相关的可能代价高昂的诉讼或其他法律程序，并且不能保证我们的保险单或其他赔偿足以支付所有或任何此类成本。上述任何后果都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的运营结果与我们的预测大相径庭。
我们可能无法实现州和地方政府以及俄克拉荷马州其他合作伙伴提供的非稀释性财政激励。开发我们自己的制造设施来生产我们的电动汽车可能会增加我们的资本支出，推迟或抑制我们电动汽车的生产。
2021年和2022年，我们最终选定俄克拉何马州作为我们电动汽车开发、制造、销售和服务的某些设施的选址。作为与俄克拉荷马州谈判的一部分，该州以及地方政府和其他合作伙伴提供了非稀释财政奖励，以支持我们的设施，我们预计这些奖励可以在实现某些里程碑的基础上通过一段时间实现。
尽管我们已经与俄克拉何马州和俄克拉何马市达成了最终协议，但我们不能保证或保证我们能够实现州和地方政府以及俄克拉何马州其他合作伙伴为实现财政激励的全部价值而设定的里程碑或其他要求。其他我们无法控制的因素也可能影响俄克拉荷马州实现此类额外激励措施的能力。因此，不能保证我们将实现提供给我们的非稀释激励。
我们和我们的第三方供应商将依赖复杂的机器进行生产，这在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们和我们的第三方供应商将依赖复杂的机械来生产和组装我们的电动汽车及其组件和组件，这将在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的制造设施和我们的第三方供应商的设施由或将由结合许多部件的大型机械组成。这些部件可能会不时出现意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。这些部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。
我们的设施也可能受到自然灾害或人为灾害的损害或无法运行，包括但不限于地震、龙卷风、洪水、火灾、停电、环境危害和补救、与设备退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可和执照方面的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故或健康流行病，这些可能会使我们在一段时间内难以或不可能制造我们的车辆。无法生产我们的车辆或积压，如果我们的制造工厂无法运行，即使是很短的时间，也可能导致客户流失或损害我们的声誉。虽然我们为我们的财产损失和业务中断提供保险，但这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供服务。如果运营风险成为现实，可能会导致我们的员工人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
到目前为止，我们还没有大量生产电动汽车的经验。
我们不知道我们是否能够开发高效、自动化、低成本的生产能力和流程以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功大规模销售我们的电动汽车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。即使我们成功地发展了我们的大批量生产能力和工艺，并可靠地采购了我们的零部件供应，我们也不知道我们是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题，或不可抗力事件，或及时满足我们的电动汽车商业化时间表或满足客户和潜在客户的要求。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发此类生产流程和能力的情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能会在设计、生产和推出我们的电动汽车方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们过去推迟了我们的车辆的发布，未来也可能推迟。我们电动汽车的融资、设计、开发、生产和发布方面的任何延误，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。新车的设计、开发、生产和发布往往会出现延误，如果我们推迟推出我们的电动汽车，无论是作为公司战略还是外部环境，我们的
增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大市场份额。特别是，如果我们在我们的制造业务(包括最初在俄克拉何马州的制造设施)的扩建过程中面临挑战或延误，我们可能会面临潜在的重大生产延误，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们不能在满足市场需求的时间表内大规模生产符合我们规格的电动汽车，我们可能需要扩大我们的制造能力，这可能会导致我们的车辆计划延迟，并导致我们产生额外的成本。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们电动汽车所用的许多关键部件和材料，如果它们遇到任何延误，我们可能需要寻找替代供应商。如果我们遇到供应商或其他第三方合作伙伴的延误，我们可能会遇到在我们的时间表上交货的延误。
成本增加、供应中断或我们车辆使用的原材料和其他部件，特别是锂离子电池的短缺，可能会损害我们的业务。
我们在采购制造和组装车辆以及经营业务所需的原材料方面产生了巨大的成本。这些原材料的价格波动取决于我们无法控制的因素，包括市场状况和全球对这些材料的需求。价格上涨可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们供应链中的任何延误或中断都可能损害我们的业务。与各种因素有关的中断导致并继续造成我们业务的延误，包括某些零部件的供应短缺和延误，包括生产我们的车辆和发展我们的制造设施所需的半导体和其他材料和设备。我们的竞争对手增加电动汽车的产量也可能导致价格波动和对我们业务至关重要的原材料和零部件供应短缺。
在其他材料中，我们的业务依赖于为我们的车辆持续供应锂电池。我们面临与此类供应相关的多种风险，包括：
•电池制造商无法建造或运营电池制造厂，无法供应足够数量的电池(包括适用的化学品)，以支持电动汽车行业的增长，因为对这种电池的需求增加；
•电池所用原材料的成本增加或可用供应量减少；
•由于电池质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断；以及
•电池及相关原材料采购以美元计价或可能以美元计价的任何外币的价值波动。
我们的业务依赖于为我们的电动汽车使用的电池组持续供应电池，我们已经与松下签订了最初供应我们的电池的合同。虽然我们对这一合作伙伴关系感到兴奋，但如果松下因原材料短缺、其他电动汽车制造商需求增加、运输和运输延误或其他因素而无法供应电池，我们可能会被要求寻找替代来源。我们可能无法及时找到替代供应商，甚至根本找不到。我们电池供应的任何中断都可能扰乱我们电动汽车的生产。
此外，石油和其他经济条件的波动或短缺可能会使我们经历运费和材料成本的大幅上升。大幅提高我们的原材料和部件价格或向我们收取的价格，如电池供应商收取的价格，将增加我们的运营成本，如果增加的成本无法通过提高车辆价格收回，可能会降低我们的利润率。任何提高产品价格以应对材料成本增加的尝试都可能导致订单取消，从而对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖第三方来制造和供应我们车辆所需的关键半导体芯片组件。我们没有与所有半导体芯片制造商和供应商签订长期协议，如果这些制造商或供应商不愿意或无法提供足够的半导体芯片供应，
在全球范围内出现短缺的情况下，我们将无法及时找到替代来源，我们的业务将受到不利影响。
半导体芯片是我们车辆电气架构的重要输入组件，控制着车辆运行的各个方面。由于我们对这些半导体芯片的依赖，我们面临供应短缺和交货期长的风险。我们仍在寻找半导体芯片的替代制造商。我们过去经历过，未来可能也会经历半导体芯片短缺的情况，这些组件的可用性和成本将很难预测。例如，由于设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、零部件或材料短缺、成本增加、收购、资不抵债、法律或法规要求的变化或其他类似问题，我们的制造商可能会遇到临时或永久性的制造业务中断。
特别是，2020年后对半导体芯片的需求持续增加，导致全球芯片严重短缺，我们预计这种情况将持续到2024年。因此，我们采购车辆所用半导体芯片的能力受到了不利影响。这种短缺可能会导致芯片交货期延长，车辆生产延迟，以及采购可用半导体芯片的成本增加。如果半导体芯片短缺持续，我们无法缓解这种短缺的影响，我们交付足够数量的汽车以满足我们的预购和通过向新客户销售支持我们的增长的能力将受到不利影响。此外，我们可能被要求在管理持续的芯片短缺方面产生额外的成本和开支，包括额外的研发费用、工程设计和开发成本，如果新供应商必须加快入职的话。此外，由于半导体芯片持续短缺而导致的汽车生产和发货持续延误，可能会损害我们的声誉，阻碍额外的预订和汽车销售，并在其他方面对我们的业务和运营产生重大和不利影响。
我们依赖我们的供应商，其中一些供应商是单一来源或有限来源的供应商，如果这些供应商无法以我们可以接受的价格和数量、性能和规格交付我们电动汽车的必要部件，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖第三方供应商提供和开发我们电动汽车所用的许多关键部件和材料。虽然我们计划尽可能从多个来源获得零部件，但我们电动汽车中使用的一些零部件将由我们从单一来源购买，至少在初期或针对某些市场。例如，我们的电池最初将从松下的单一来源购买。见--成本增加、供应中断或原材料短缺，特别是锂离子电池，以及我们车辆中使用的其他部件，特别是锂离子电池，可能会损害我们的业务。我们的第三方供应商可能无法满足他们的产品规格和性能特性，这也会影响我们实现产品规格和性能特性的能力。此外，我们的第三方供应商可能无法为我们计划使用的产品获得所需的认证，或提供我们的解决方案所需的保修。如果我们无法从供应商那里获得用于我们电动汽车的零部件和材料，或者如果我们的供应商决定制造或供应竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。与规模更大、更成熟的汽车制造商相比，我们与供应商的谈判筹码较少，可能无法获得优惠的定价和其他条款。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得或设计替换组件，但我们可能在短期内无法做到这一点，或者根本无法以对我们有利的价格或质量水平这样做，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果公司的供应商不能或不愿意以公司可以接受的时间、价格、质量和数量提供必要的投入材料或产品组件，都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
我们的某些战略、发展和业务安排可能会终止，或者最终可能不会导致预期的长期合同伙伴关系安排。
我们已经并将继续寻求与战略、发展和业务伙伴及合作者的安排。其中一些安排可能以不具约束力的意向书或其他早期协议为证，这些协议用于设计和开发目的，但需要在开发或生产的较后阶段重新谈判，或根据单独谈判的工作说明书或有约束力的采购订单尚未执行的主协议，其中任何一项都可能被终止，或可能不会产生下一阶段合同或长期合同安排。如果这些安排被终止，或者我们无法签订下一阶段合同或长期运营合同，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们的任何供应商陷入经济困境或破产，我们可能被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保零部件或材料的供应，这可能会增加我们的成本，影响我们的流动性或导致生产中断。
我们希望从我们的供应商那里购买各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商遇到重大财务困难、停止运营或面临业务中断，我们可能被要求提供大量财务支持以确保供应连续性，或者将不得不采取其他措施以确保零部件和材料仍然可用。任何中断都可能影响我们交付电动汽车的能力，可能会增加我们的成本，并对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。
我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响，并且可能无法在未来确定足够的战略关系机会或形成战略关系。
我们过去曾与某些主要供应商和开发合作伙伴达成非约束性谅解和其他类似安排，以与该等第三方建立战略联盟，并在未来可能与生产我们的电动汽车的不同第三方以及具有数据、分析和工程能力的其他合作伙伴建立额外的战略联盟或合资企业或少数股权投资。只要我们已经或将来与主要供应商和发展伙伴达成不具约束力的谅解或类似安排，就不能保证这些安排将导致与这些主要供应商和发展伙伴签订任何具有约束力的合同或建立持久或成功的业务关系。如果建立这些战略联盟，我们可能会面临一系列风险，包括与分享专有信息相关的风险、第三方无法履行义务以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
战略业务关系将是我们业务增长和成功的重要因素。然而，我们不能保证我们未来能够继续寻找或获得合适的商业关系机会，或者我们的竞争对手可能会在我们之前利用这些机会。此外，发现这种机会可能需要大量的管理时间和资源，而谈判和融资关系涉及巨大的成本和不确定性。如果我们不能成功地寻找和执行未来的战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。
与我们的行业和竞争格局相关的风险
汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
我们在将我们的电动汽车推向市场方面面临着激烈的竞争。总的来说，汽车行业，特别是电动汽车领域，竞争非常激烈，我们将与电动汽车制造商和传统汽车公司争夺销售。许多主要汽车制造商今天都有电动汽车可用，其他当前和未来的汽车制造商也在开发电动汽车。最近几个季度，公众投资者对电动汽车的兴趣使电动汽车市场的新进入者更容易获得公共资本，这反过来又增加了可行的竞争对手的数量。资本充裕的新进入者的涌入，其中一些人的资本可能比我们更好，或者以不同的方式专注于需求更大的电动汽车市场领域，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们当前和潜在的许多竞争对手可能已经
与我们相比，我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品，包括他们的电动汽车。此外，我们当前和潜在的许多竞争对手可能比我们拥有更高的知名度、更长的运营历史、更庞大的销售队伍、成熟的服务网络、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。这些竞争对手还与我们竞争，在招聘和留住合格的研发、销售、营销、服务、软件和硬件工程以及管理人员方面，以及利用投资机会和获取与我们的电动汽车互补或必要的技术。更多的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。不能保证客户会选择我们的电动汽车，而不是我们竞争对手的电动汽车，或者内燃机汽车。我们预计，将有更多的竞争对手继续进入该行业。我们还与提供汽车软件产品的公司竞争，这些公司可能与我们自己的产品具有可比性或属于类似的需求细分市场。
我们预计，鉴于对替代燃料汽车和电动汽车的需求和监管推动不断增长，基于当前和未来的竞争格局，我们行业的竞争将继续加剧。
如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。
我们的增长高度依赖于消费者和商业车队对电动汽车的采用，全球和本地化供应链的及时运作，以及电动汽车充电基础设施的公共和私人建设。我们电动汽车的目标人群竞争激烈。如果电动汽车市场没有以我们预期的速度、方式或程度发展，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。替代燃料、混合动力汽车和电动汽车的市场是新的、未经考验的，其特点是技术快速变化、价格竞争、众多竞争对手、不断变化的政府监管和行业标准以及不确定的客户需求和行为。
替代燃料汽车的市场正在迅速发展，因此，我们的电动汽车市场可能会受到许多因素的影响，例如：
•对电动汽车的特性、质量、安全、性能和成本的看法；
•对电动汽车一次充电可以行驶的有限里程的看法；
•对进入充电站和充电站以及为电动汽车充电所需时间的关注；
•竞争，包括来自其他类型替代燃料的竞争，包括氢气或压缩天然气(CNG)汽车、插电式混合动力电动汽车和高燃油经济性内燃机汽车；
•燃料价格，包括化石燃料成本的波动；
•采用和实施完全自动驾驶车辆的时机；
•原材料的获取和定价；
•政府法规、ESG限制和经济激励；
•获得充电设施和相关基础设施的费用以及电动汽车充电系统的标准化；
•电网容量和可靠性；
•宏观经济因素；
•由于新冠肺炎疫情或其他因素，全球和本地供应链持续中断；以及
•对电动汽车整体安全的看法，例如与电池可燃性有关的看法。
电动汽车的需求在一定程度上取决于对化石燃料的依赖所导致的当前趋势的延续。长期的低汽油或其他基于石油的燃料价格可能会对我们的电动汽车的需求产生不利影响，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们认为，目前和预计对电动汽车的需求很大程度上是因为担心汽油和其他以石油为基础的燃料的成本波动、美国对不稳定或敌对国家的石油的依赖、促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济激励措施，以及认为气候变化的部分原因是燃烧化石燃料。如果汽油和其他以石油为基础的燃料的成本大幅下降，对美国的长期石油供应前景有所改善，政府取消或修改我们与燃油效率和替代能源形式相关的法规或经济激励措施，或者如果人们对燃烧化石燃料对环境产生负面影响的看法发生变化，对电动汽车的需求可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。
汽油和其他以石油为基础的燃料价格一直非常不稳定，我们相信这种持续的波动将持续下去。较长时间内较低的汽油或其他以石油为基础的燃料价格，可能会降低政府和私营部门对应开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品的看法。如果汽油或其他以石油为基础的燃料价格在较长一段时间内保持在通缩水平，电动汽车的需求可能会减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法就我们可能申请的全部或很大一部分政府拨款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们预计将根据旨在刺激经济并支持替代燃料和电动汽车及相关技术生产的政府计划，申请联邦和州政府的拨款、贷款和税收及其他经济激励措施。我们预计，未来我们将有新的机会向联邦、州和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些基金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈。我们不能保证我们将成功获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施，也不能保证我们的商业模式在所有情况下都有资格获得某些税收或其他经济激励措施。
与技术、数据和隐私相关事项相关的风险
我们的电动汽车是基于使用复杂和新颖的线控转向技术，这种技术尚未在广泛的商业规模上得到验证。
我们真正的线控转向系统，特别是我们的专有架构，其中所有转向、刹车和油门功能都可以通过安全、冗余的通信框架进行控制，这是基于尚未引入消费汽车市场的复杂技术。鉴于这项技术未经广泛的商业规模验证，它可能不会成功，也可能不会在我们的潜在客户中获得广泛的市场接受。这项技术必须与其他复杂的电动汽车技术互操作，才能按设计和预期运行。
我们的线控转向技术中的任何缺陷或错误，或归因于该技术的任何缺陷或错误，都可能导致：
•推迟市场对我们的电动汽车的接受；
•客户流失或无法吸引新客户；
•为弥补缺陷或错误而挪用工程或其他资源；
•损害我们的品牌或声誉；
•增加服务和保修成本；
•客户或第三方的法律诉讼，包括产品责任索赔；以及
•监管部门施加的处罚。
我们的电动汽车依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们不能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的电动汽车依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，需要在车辆的整个生命周期内进行修改和更新。此外，我们的电动汽车依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，可能只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。我们的软件和硬件中可能存在错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制。尽管我们试图尽可能有效和迅速地纠正我们在电动汽车中发现的任何问题，但这种努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能让我们的客户满意。此外，如果我们能够部署软件更新以解决任何问题，但我们的无线更新程序无法正确更新软件，则我们的客户将负责安装此类更新到软件，并且他们的软件将受到这些漏洞的影响，直到他们这样做。如果我们不能防止或有效补救软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，我们可能会遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们可能会受到与自动驾驶技术相关的风险的影响。
我们的电动汽车正在设计为自动硬件套件连接，并将提供一些自动功能。自动驾驶技术存在风险，曾发生过与此类技术相关的事故和死亡事件。这种技术的安全性在一定程度上取决于用户互动和用户，以及道路上的其他司机，他们可能不习惯使用或适应这种技术。如果与我们的自动驾驶系统相关的事故发生，我们可能会受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管的影响。我们的ADAS的某些功能是由第三方合作伙伴或与第三方合作伙伴共同开发的，在我们的生产车辆中部署的这些第三方合作伙伴开发的自动驾驶功能中的任何缺陷也可能使我们承担责任和其他不利后果。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。
随着法律的演变，自动驾驶技术也面临着相当大的监管不确定性，以跟上技术本身的快速发展性质，所有这些都超出了我们的控制。我们的电动汽车也可能无法达到认证和向消费者推出所需的自主性水平，或者无法满足不断变化的监管要求，这可能需要我们重新设计、修改或更新我们的自主硬件和相关软件系统。
汽车行业和我们的技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响，这可能会对我们的电动汽车的需求产生不利影响。
我们可能跟不上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的发展，如先进的柴油、乙醇、混合动力车、燃料电池(包括液氢或压缩天然气)、我们竞争对手使用的电池技术的改进或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。此外，汽车行业在车辆信息娱乐和连接软件以及包括自动驾驶在内的ADAS系统方面正在快速发展。如果我们未能成功应对与我们行业相关的技术变化，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。
替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的电动汽车的需求产生不利影响。
替代技术的重大发展，如电池技术、先进汽油、乙醇或天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户首选的电动汽车替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的替代燃料和电动汽车的开发和引入，这可能导致
我们的电动汽车失去了竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划用最新的技术升级或调整我们的电动汽车。然而，如果我们不能采购最新技术并将其整合到我们的电动汽车中，我们的电动汽车可能无法与替代系统有效竞争。
我们的操作系统、安全系统、基础设施、电动汽车中的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的客户数据都会受到网络安全风险的影响。
我们面临以下方面的中断、中断和破坏：(A)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(B)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(C)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的传输控制、电池管理、有线转向和自动驾驶系统或其他产品内技术；(D)我们电动汽车中的集成软件；或(E)我们处理或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户数据。此类事件可能：严重扰乱我们的运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们电动汽车中产品内技术和集成软件的性能或安全。
我们计划包括车载服务和功能，这些服务和功能利用数据连接来监控性能并及时捕捉机会，以提高道路性能，并实现安全和节省成本的预防性维护。我们服务的提供和有效性有赖于信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统或我们依赖的第三方的系统容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、员工错误或渎职、内部盗窃或滥用或其他损害我们所依赖的系统的企图的损坏或中断。我们打算使用我们的车载服务和功能来记录每辆车的使用信息，以帮助我们进行车辆诊断和维修。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能会增加我们的车辆维护成本，并损害我们的业务前景。
此外，与开发、改进、扩大和更新我们现有的系统有关的固有风险，例如我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购零部件或用品或制造、部署、交付和服务我们的电动汽车、充分保护我们的知识产权或实现并保持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务结果的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。
我们收集、存储、传输、披露和保留关于我们的客户、员工或其他人的个人信息，并打算收集、存储、传输、披露和保留有关我们的司机及其车辆的个人信息，当这些信息商业化时，如果这些信息被泄露，可能会对我们的财务业绩和运营或前景产生重大不利影响。
作为我们业务和运营的一部分，我们收集、存储、传输、披露、使用和以其他方式处理来自客户、员工和其他人的数据，并打算在商业化后收集、存储、传输、披露和使用关于我们的司机及其车辆的数据。这些数据可能包括个人、机密或专有信息。我们还与合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，代表我们并与我们的电动汽车相关地收集、存储、传输、披露使用情况和以其他方式处理此类数据。不能保证我们或我们的第三方服务提供商或供应商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。如果数据发生泄露，我们可能会根据与其他各方的合同和适用法律承担损害赔偿责任，并招致罚款和其他费用，以应对、调查和补救此类事件。我们的系统、网络和物理设施可能会因员工错误或渎职行为而被攻破或泄露个人信息，例如，如果威胁行为者试图欺诈性地诱使我们的员工或客户泄露信息或用户名和/或密码。第三方也可能利用中的漏洞，或
未经授权访问我们的服务提供商和供应商使用的平台、系统、网络和/或物理设施。我们有很大一部分员工远程工作，这增加了我们信息技术资产和数据的风险。
应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。此外，将我们的网络安全系统维持或升级到跟上我们不断扩大的业务和防止潜在攻击所需的水平的成本正在增加，尽管我们尽了最大努力，我们和我们供应商的网络安全和数据恢复措施可能仍然不足以防范此类安全漏洞和中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成损害。此外，如果发生安全漏洞，我们准确和/或及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务业绩的能力。
我们的电动汽车包含复杂的信息技术系统和内置的数据连接，可以接受和安装定期远程更新，以改进或更新功能。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的电动汽车和相关系统的安全措施。然而，个人可能试图获得未经授权的访问，以修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，以控制或更改我们的电动汽车的功能、用户界面和性能特征，或访问车辆中存储或生成的数据。如果我们的第三方服务提供商或供应商或我们自己的网络安全和系统遭到重大破坏，可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，客户对我们电动汽车的需求减少，以及我们的声誉和品牌受到损害。
我们可能没有保险覆盖范围，或者可能没有足够的保险水平来覆盖安全漏洞。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
我们可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护，这些索赔可能既耗时又昂贵，如果做出不利决定，可能会限制我们将电动汽车商业化的能力。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，这可能会阻止或限制我们制造、使用、开发或部署我们的电动汽车、软件和其他产品的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会收到专利、版权或商标所有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权。我们还可能成为更正式指控的对象，指控我们挪用了此类当事人的商业秘密或其他所有权。拥有与电池组、电动马达、燃料电池或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可能会指控侵犯或挪用这些权利。如果确定我们侵犯或挪用了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
•停止开发、销售或使用包含所声称的知识产权的产品；
•支付实质损害赔偿金的；
•从所主张的知识产权所有人那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或
•重新设计我们电动汽车、软件或其他产品的一个或多个系统、设计、功能或其他属性。
如果针对我们的侵权或挪用索赔获得成功，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。
如果我们无法保护我们的知识产权免受第三方未经授权的使用，我们的业务可能会受到不利影响。
未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能会导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们将依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护我们的技术权利。
保护我们的知识产权对我们未来的商业机会将是重要的。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能因各种原因而无效，包括：
•如下所述，我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发(根据我们的未决申请，尚未向我们颁发专利)；
•我们随后可能颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的专有权；
•我们已颁发的专利可能会受到第三方的质疑或无效;
•我们的员工或业务合作伙伴可能违反其对我们的保密、不披露和不使用义务;
•第三方可以自主开发与我们相同或相似的技术；
•与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权有关的费用可能使强制执行变得不可行；以及
•当前和未来的竞争对手可能会绕过或以其他方式绕过我们的专利进行设计。
世界各地的专利法、商标法、著作权法和商业秘密法各不相同。一些外国对知识产权的保护程度不如美国法律。此外，在外国司法管辖区对未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管可能很困难。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。
此外，虽然我们已经注册并申请了商标，以努力保护我们在我们品牌上的投资和在客户中的商誉，但竞争对手可能会对我们投资的那些商标和其他品牌名称的有效性提出质疑。这样的挑战可能代价高昂，并可能对我们维持与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。
我们专利技术的专利申请可能不会被发布，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们是主题的第一个发明者，或者是第一个为我们的专有技术提交专利申请的公司，包括我们的多功能电动汽车平台的关键功能。如果另一方已就与我们相同或相似的主题提交了专利申请，我们可能无法获得该专利申请所寻求的保护。在某些情况下，标的物的较早发明、在我们提交专利申请之前对标的物的公开披露、或其他对可专利性的限制，可能会阻止我们成功地获得专利保护，这取决于司法管辖权。我们也不能确定已提交的专利申请中包括的权利要求最终是否会在适用的已颁发专利中得到允许。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的电动汽车使用锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。
我们电动汽车的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然我们已经采取措施提高电池设计的安全性，但我们的电动汽车未来可能会出现现场或测试失败，这可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时和昂贵。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们的电动汽车，也可能严重损害我们的业务。
此外，我们和我们的某些第三方合作伙伴和供应商预计将在其设施中储存大量锂离子电池。任何对电池的不当处理都可能导致此类设施的运行中断。与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱运营或导致制造延误。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对我们和我们的电动汽车造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
与环境、监管和税务事宜有关的风险
由于政策变化或政府监管而无法获得、减少或取消政府和经济激励措施，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于电动汽车行业的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，都可能导致替代燃料和电动汽车行业或我们的电动汽车的竞争力下降。虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会有这些计划。如果目前的税收优惠在未来不可用，我们的财务状况可能会受到损害。
我们、我们的第三方合作伙伴和我们的供应商受到严格的监管，我们、我们的第三方合作伙伴或我们的供应商的不利变化或不遵守这些规定可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们的电动汽车和一般机动车辆，以及我们的第三方合作伙伴和我们的供应商正在或将受到联邦、州和地方以及外国法律的严格监管。我们继续评估在其计划运营的司法管辖区制造、部署或服务我们的车辆所需的许可证、批准、证书和政府授权的要求，并打算采取必要的行动来遵守。我们可能在获得或遵守在任何这些司法管辖区制造、部署或维修我们的车辆所需的各种许可证、批准、认证和其他政府授权方面遇到困难。如果我们、我们的第三方合作伙伴或我们的供应商无法获得或遵守任何必要的许可证、批准、认证或其他政府授权，以在他们目前运营的司法管辖区或他们计划未来运营的司法管辖区开展我们的业务，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与电动汽车和替代能源汽车行业相关的法规正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险，包括但不限于：
•增加对其他替代燃料系统的支持，这可能会影响我们的车辆的接受度；以及
•监管机构对老牌汽车制造商的需求提高了敏感度，这些老牌汽车制造商拥有庞大的就业基础、较高的固定成本和基于内燃机的商业模式，这可能会导致他们通过法规，降低这些老牌制造商的合规成本，或者减轻政府推广替代燃料汽车的努力的影响。
如果法律发生变化，我们的车辆可能不符合适用的联邦、州和当地或外国法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是一种负担，
既耗时又昂贵。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
未来监管要求的变化可能会对我们的业务产生负面影响。
虽然我们的车辆受到联邦、州和地方法律的严格监管，但我们的车辆在向公众提供时将遵守所有适用的FMVSS法律。然而，如果法律发生变化，就会引入新的法律，或者如果我们在未来引入新的车辆，我们的一些或所有车辆可能不符合适用的国际联邦、州或当地法律。此外，某些联邦、州和地方法律和行业标准目前对电气和电子设备进行监管。尽管电动汽车的标准尚未被普遍采用或被接受为行业标准，但我们的汽车未来可能会受到国际、联邦、州和地方法规的约束。遵守这些规定可能是繁重、耗时和昂贵的。
我们的车辆必须遵守各种联邦和州法规，包括环境保护局、国家骇维金属加工交通安全管理局和各州委员会颁布的法规，并且每个新车型年都需要获得合规性认证。这些合规活动的成本以及与获得批准相关的延误和风险可能是巨大的。与这种遵约有关的风险、延误和费用可能是巨大的。
此外，我们的电动汽车采用了新颖的设计和新技术，包括例如我们的线控转向技术、面向侧面的座椅和投行观点车窗，这些可能不符合现有的安全标准，或者需要进行修改以符合各种监管要求。遵守监管要求的成本很高，有时需要更换、加强或修改设备、设施或业务。不能保证我们将能够通过抵消因遵守未来监管要求而增加的成本来保持我们的盈利能力。
我们的电动汽车受到机动车辆标准的约束，如果不能满足这些强制的安全标准，将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
所有销售的车辆必须符合适用的国际、联邦和州机动车辆安全标准。在美国，符合或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都要根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。如果我们不能让我们的电动汽车达到机动车辆标准，将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们受到严格和不断变化的法律、法规、标准和政策的约束，这些法律、法规、标准和政策管理着数据隐私和安全以及与数据隐私和安全相关的合同义务，而我们实际或被认为未能遵守此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款、处罚或其他责任，并以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们受许多外国、联邦、州和地方法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了义务和限制，并规范我们收集、存储、保留、保护、使用、传输、共享和披露个人信息，包括我们员工、客户和其他人的信息。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。这样的法律可能不一致，也可能会改变。政府当局可以通过新的或更多的法律来管理个人数据。
全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。在美国，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月生效。CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州居民的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个框架，该框架可能会对数据泄露造成严重的法定损害赔偿和私人诉权。具体地说，CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供新的披露信息，为他们提供选择不出售个人信息的新方法。CCPA规定了对违规行为的民事处罚和每次违规行为的法定损害赔偿，从100美元到750美元不等，预计这将增加数据泄露集体诉讼，并导致面临代价高昂的法律判决和和解。CCPA于2023年1月1日扩大，当时加州隐私权法案(CPRA)生效。在其他方面，CPRA赋予加州居民限制使用某些敏感个人信息的能力
该法案进一步限制了跨语境广告的使用，建立了对保留个人信息的限制，扩大了受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，规定了对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为的惩罚，并设立了新的加州隐私保护局，以实施和执行加州的隐私法。随着我们扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA标志着美国走向更严格隐私立法的趋势的开始，新的隐私法已经在科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、俄勒冈州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和弗吉尼亚州生效。其他州也开始提出或颁布类似的法律。
在欧洲，《一般数据保护条例(EU)2016/679(GDPR)》适用于整个欧洲经济区(EEA)。此外，尽管联合王国(联合王国)退出了欧洲联盟，但通过实施所谓的“联合王国GDPR”，GDPR继续以实质上相同的形式适用于以联合王国为重点的个人数据处理业务。总体而言，欧洲数据保护法(包括GDPR)的范围很广，对个人数据的处理施加了大量、重大和复杂的合规负担，例如但不限于将个人数据国际转移出欧洲经济区、瑞士和联合王国。与以前的数据保护法相比，欧洲数据保护法还规定了更强有力的监管执法和对违规行为的更严厉惩罚，例如，根据GDPR，任何违规组织上一财年的全球年收入最高可达2000万欧元或4.0%的罚款，以较高者为准。GDPR还赋予监管机构施加个人数据处理处罚的能力；以及数据当事人和消费者协会向监管当局提出投诉、寻求司法补救以及就违反GDPR造成的损害获得赔偿的私人诉讼权利。遵守任何适用的隐私和数据安全法律法规是一个成本和时间密集型过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守此类法律法规。
我们发布有关收集、处理、使用和披露个人信息和/或其他机密信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。声称我们侵犯了个人隐私权，或即使我们不承担责任，也未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，这可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。
我们须遵守多项环境法律及法规，可能会对我们造成重大成本，并导致我们生产设施建设的延误。
我们的业务正在并将受到国际、联邦、州和地方环境法律和法规的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人类暴露于危险材料有关的法律。环境、健康和安全法律法规可能很复杂，我们遵守这些法律法规的经验有限。此外，我们预计未来该等法律的修订或其他新的环境、健康及安全法律和法规可能会要求我们改变我们的业务，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，这将影响我们的业务。这些法律可能会产生行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反行为可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害和赔偿、暂停生产或停止运营。
对于我们拥有或经营、我们以前拥有或经营的或我们曾向其运送有害物质的物业，过去、现在和未来的污染可能会导致我们根据环境法律和法规对我们承担责任，包括但不限于全面环境反应和赔偿与责任法案，其中每一项都可能要求我们承担与补救相关的全部费用，而不考虑过错、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、条例或条例可以随时颁布，如果不适当遵守这些税收法律、法规、规则和条例，可能会受到以下制裁：
监管机构、民事罚款和/或声誉损害，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。美国国税局(“IRS”)未来关于减税和就业法案(“税法”)的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。CARE法案已经修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税项净资产的变现以及税法或未来改革立法下的费用扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。
我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。
在我们的历史上，我们在美国遭受了亏损，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生美国应税损失的情况下，未使用的损失将结转来抵消未来的应税收入，如果有的话，直到这些未使用的损失到期，如果有的话。
根据经CARE法案修改的税法，美国联邦净营业亏损结转在2017年12月31日之后的应税期间产生，可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应税年度结转的扣除额限制在应税收入的80.0%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。
此外，美国净营业亏损结转受到美国国税局和州税务当局的审查和可能的调整。根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条，如果我们的所有权发生某些累积变化，这些联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个股东或股东团体持有一家公司至少5.0%的股份，在三年滚动期间内，他们的持股比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生根据《守则》第382条的“所有权变更”。由于所有权变更，利用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能会受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们确定所有权变更发生在2021纳税年度，导致第382条规定的年度限制。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已记录了与我们的净营业亏损、结转和其他递延税项资产相关的全部估值拨备。
加征关税及其后果，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务受到与征收关税和其他贸易壁垒有关的风险，这可能会使我们进口某些原材料和其他零部件以及未来出口我们的电动汽车的成本更高。近年来，美国政府对某些外国商品征收关税，包括钢铁和某些汽车零部件，这已经开始导致进口到美国的商品成本增加。作为对这些关税的回应，一些美国贸易伙伴对一系列美国产品征收报复性关税，这使得我们向这些国家出口电动汽车的成本更高。如果我们无法将价格上涨转嫁给我们的客户基础或以其他方式降低成本，或者如果我们出口的电动汽车的需求因成本上升而减少，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，作为对各种地缘政治事件的回应，美国和我们的贸易伙伴可能随时提出进一步的关税，并可能对更广泛的产品或原材料实施额外的贸易限制。由此产生的关税、贸易限制或其他做法的环境可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、客户、供应商和全球经济产生实质性的不利影响。
我们受到政府的进出口管制，如果我们不遵守这些法律，我们可能会承担法律责任。
我们的电动汽车受出口管制、进口和经济制裁法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产控制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。我们的电动汽车和技术的出口必须符合这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。
此外，我们电动汽车的变化，或适用的出口管制、进口或经济制裁法律法规的变化，可能会导致我们电动汽车和解决方案的引入和销售延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的电动汽车向某些国家、政府或个人出口或进口。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现有法律法规执行或范围的变化，或此类法律法规针对的国家、政府、人员或技术的变化，也可能导致我们电动汽车的使用减少，以及我们向潜在客户出口或营销我们电动汽车的能力下降。任何电动汽车使用量的减少或我们出口或营销电动汽车的能力受到限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们受到美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及可能在我们开展活动的国家实施的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
在美国的投资一直并可能受到美国外国投资法规的约束，这些法规可能会对某些投资者施加条件或限制(包括但不限于购买我们的普通股的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求有投票权的信托、治理修改、强制剥离或其他措施)。
某些涉及收购或投资美国企业的投资可能会受到美国外国投资委员会(“CFIUS”)的审查和批准，具体取决于美国企业的结构、实益所有权和对权益的控制。导致外国人控制美国企业的投资受到美国外国投资委员会的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年2月13日生效的法规全面实施，其中包括将CFIUS的管辖权范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业，但向某些外国投资者提供某些信息或美国企业的治理权的投资，这些美国企业与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关。此外，其他国家继续加强本国的外国投资审批(“FIC”)制度，如果美国以外的投资和交易被认为涉及国家安全政策的优先事项，则可能受到非美国FIC监管机构的审查。CFIUS或其他FIC监管机构对投资或交易的任何审查和批准，可能会对交易确定性、时机、可行性和成本等产生过大的影响。CFIUS和其他FIC监管政策和做法正在迅速演变，如果CFIUS或其他FIC监管机构审查投资者对我们的一项或多项拟议或现有投资，无法保证该等投资者将能够以此类投资者可接受的条款维持或继续进行此类投资。CFIUS HAS或其他FIC监管机构可能寻求对此类投资者的投资施加限制或限制，或禁止此类投资者的投资(包括但不限于购买我们的普通股的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求有投票权的信托、治理修改或强制剥离等)。此类限制、条件或限制可能会阻止我们维持或进行投资，或对我们的业绩产生不利影响。未能提交所需的申报文件可能会导致交易各方面临巨额经济处罚，并可能对未来的投资造成声誉损害和潜在的法律限制。此外，我们可能会投资于基于先前存在的外资所有权和控制权而受到或可能受到CFIUS要求的公司；在这种情况下，CFIUS的要求可能会对我们获得或保留业务的能力产生不利影响，或以其他方式使我们更难从投资或交易中实现战略利益。
我们面临着与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。
我们现在是，将来也可能成为各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动以及政府调查和调查的对象。见本年度报告表格10-K中其他部分所列合并财务报表附注的附注12“承付款和或有事项”下对某些现行法律程序的说明。
此外，我们可能会不时涉及在日常业务过程中出现的其他法律程序，包括与雇佣事宜、与合作伙伴的关系、知识产权纠纷及其他商业事宜有关的法律程序。任何此类索赔或调查都可能耗时、成本高昂、转移管理资源，或以其他方式对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。
当前法律程序和任何未来法律程序的结果不能肯定地预测，部分或全部这些法律程序中的不利判决或和解可能会导致对我们的实质性不利的金钱损害或禁令救济。在当前或未来的诉讼中，任何此类付款或和解安排都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，当前或未来的诉讼也可能导致巨额成本，并对我们的声誉造成重大不利影响，转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们的普通股价格产生负面影响。此外，这样的法律程序可能会使我们的业务更难融资。
与我们的证券相关的风险
我们的股票价格一直在波动，我们普通股的市场价格可能会跌破你方支付的价格。
全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。我们普通股的市场价格可能会因许多我们无法控制的因素而大幅波动，包括“与我们的业务和财务业绩相关的风险”中描述的因素和以下因素：
•跟踪我们普通股的任何证券分析师的财务估计变化，我们未能满足这些估计，或这些分析师未能启动或维持我们普通股的覆盖范围；
•跟踪我们普通股的任何证券分析师或这些分析师的出版物对我们业务的不准确或不利研究的降级；
•我们的高级管理人员、董事和大股东未来出售我们的普通股；
•我们行业或整个经济的市场状况或趋势;
•投资者对我们前景的看法；
•我们公布重大合同、收购、合资企业或资本承诺;以及
•关键人员的变化。
此外，在过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会承担大量的辩护费用。此类诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，从而严重损害我们的盈利能力和声誉。
未来出售和发行我们的股权或可转换证券可能会导致我们现有股东的股权稀释，并可能导致我们普通股的价格下降。
我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的业务。我们主要通过股权融资筹集资本，并打算继续通过发行股权或可转换证券寻求融资，为我们计划的运营提供资金。如果我们通过发行股权或可转换证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释，这可能会大幅降低他们投资的价值。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售股权或可转换证券。除了对我们现有股东的大量稀释外，这种出售还可能导致我们普通股的价格下降。
我们总流通股的很大一部分可能会在市场上出售。如果有大量出售或发行我们普通股的股票，我们普通股的价格可能会下降。
如果我们普通股的股票大量出售或发行，特别是如果由于股权融资或其他协议而有大量普通股可供出售，我们普通股的价格可能会下降。 截至2024年3月25日，我们有64,397,326股普通股已发行。我们此前已达成股权融资安排，涉及注册出售我们的股份，我们未来可能会继续这样做。特别是，在转换和/或行使根据PPA、优先股购买协议、某些认股权证协议或本公司订立的其他证券购买协议发行的证券后，发行我们普通股将继续增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并可能导致我们普通股的价格下跌。根据我们可能继续使用或签订的股权和融资协议发行我们普通股的股票也将继续稀释我们股东的所有权百分比，并可能稀释我们普通股的市场价格、每股预期收益(如果有)或账面价值。在公开市场上出售我们普通股的大量股票或发行我们普通股的其他股票，或认为这些出售或发行可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的股票。
我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。
2024年3月8日，我们实施了23股1股的反向股票拆分，以提高我们普通股的交易价格，并遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的1.00美元的最低投标价格要求(以下简称“投标价格要求”)。尽管我们目前遵守了投标价格要求，但如果我们再次未能满足此要求或任何其他继续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。
我们预计在可预见的将来不会宣布我们的普通股有任何红利。
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩大提供资金，并不打算在可预见的未来向我们的普通股支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括(其中包括)我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。我们还必须向B系列累积永久可赎回优先股的持有者支付股息，这可能会降低我们支付普通股现金股息的能力。此外，我们未来可能会进行额外的融资或其他安排，这可能会限制我们支付普通股股息的能力。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。
所有权集中在我们现有的高管、董事和他们各自的关联公司，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
截至2024年3月25日，由我们的首席执行官和执行主席控制的投资工具实益拥有我们约5.40%的已发行普通股，我们的高管、董事和他们各自的关联公司作为一个集团实益拥有我们约8.56%的已发行普通股。作为研究人员因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、修订我们的公司注册证书和批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。
我们的公司注册证书指定特定的法院作为某些股东诉讼事项的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的有利法庭的能力。
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼，针对现任或前任董事、高级职员或其他雇员的违反受托责任的诉讼，其他类似的诉讼，DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何其他诉讼，以及
关于本公司注册证书或本公司章程的有效性的任何诉讼或程序只能在特拉华州的衡平法院提起(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权，位于特拉华州的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院都没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)，除非我们书面同意选择替代法院。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。这一条款可能会限制我们的股东在司法法庭上提出它认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能具有阻止对我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼的效果。此外，我们的股东可能会受到提起这些索赔的成本增加的影响，而独家法院的规定可能会阻止索赔或限制投资者在司法法院提起他们认为有利的索赔的能力。
此外，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会就上述一项或多项诉讼或程序裁定，我们公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。2020年3月，特拉华州最高法院发布了一项裁决Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它发现根据证券法向联邦法院提出索赔的排他性论坛条款根据特拉华州法律是表面有效的。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
在行使我们已发行的公共认股权证时发行我们的普通股，将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。
截至2023年12月31日，已发行并可行使购买合共约2,380万股普通股的认股权证(受制于公开认股权证协议所载条件)(该等认股权证，“公开认股权证”)。截至2023年12月31日，这些公募认股权证的行权价为每股11.50美元。只要这些公共认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
不能保证我们的公共认股权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。
截至2023年12月31日，我们的公共认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在其可行使的整个时间内以及在其到期之前都在资金中，因此，公共认股权证的到期可能一文不值。
经当时尚未发行的认股权证中至少50.0%的持有人批准后，我们可能会以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此，您的公共认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的普通股在行使公共认股权证时可购买的股票数量可以减少，所有这些都无需您的批准。
我们的公开认股权证是根据我们作为认股权证代理人与大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议(“公开认股权证协议”)以登记形式发行的。公共认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的至少50.0%的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50.0%的持有人同意修订，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时尚未发行的认股权证中至少50.0%的认股权证同意的情况下，修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订，其中包括提高公开认股权证的行使价格，将公开认股权证转换为
现金或股票(比例与最初提供的不同)，缩短行使期限或减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量。
我们可以在未到期的公共认股权证行使之前，在对认股权证持有人不利的时间赎回，从而使该等公共认股权证变得一文不值。
我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回它们，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，只要满足某些其他条件。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未发行的公共认股权证可能迫使您(A)在可能对您不利的时间行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(B)当您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(C)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，该价格可能大大低于您的公共认股权证的市值。
此外，在根据赎回日期和我们普通股的公平市值确定的若干普通股股票可以行使后，我们可能会赎回您的公共认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在公共认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的公共认股权证仍未偿还，您将失去我们普通股价值随后增加的任何潜在内含价值。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了对我们普通股的建议，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了他们对我们股票的不利建议，或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们的普通股或认股权证的活跃交易市场可能无法维持。
我们不能保证我们将来能够在纳斯达克资本市场、纳斯达克或任何其他交易所为我们的普通股或认股权证维持一个活跃的交易市场。如果我们的普通股或我们的公共认股权证的市场不能保持活跃，或者如果我们由于任何原因未能满足纳斯达克的持续上市标准，我们的证券被摘牌，我们的证券持有人可能很难在不压低证券市场价格的情况下出售他们的证券。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，以及通过以我们的普通股作为对价收购其他补充产品、技术或业务的能力。
当投资者希望行使认股权证时，可根据证券法行使认股权证而发行的普通股股票的登记可能不会到位。
根据公共认股权证协议的条款，以及某些认股权证协议所依据的合同协议的条款，我们有义务根据证券法提交并维持一份有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的发行。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者我们被要求回应美国证券交易委员会可能就此类注册声明发表的任何评论，我们将能够做到这一点。只要根据证券法登记的有效登记声明不包括在行使认股权证时可发行的普通股股票的发行，我们就必须允许持有者在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，而我们亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非发行
行使时的股票已根据行使人所在国家的证券法登记或取得资格，或可获豁免登记。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记普通股的标的股票或使其符合出售资格。
我们可能会增发普通股或优先股，包括在我们的股权激励计划下。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，包括根据我们的股权激励计划。增发普通股或优先股的任何此类发行：
•可能会大大稀释我们投资者的股权；
•如果优先股的发行优先于普通股，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利；
•如果发行大量普通股，可能导致控制权发生变化，这可能会影响，除其他外，我们使用我们的净经营亏损结转（如有）的能力，并可能导致我们现任管理人员和董事辞职或免职；
•可能对我们普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。
在行使我们的已发行认股权证时发行我们的普通股，将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
截至2023年12月31日，共有23,755,069份公募认股权证未偿还。此外，截至2023年12月31日，根据VDL Nedcar认股权证(注16)、沃尔玛认股权证(注16)、约克维尔PPA认股权证(注16)、RDO SPA认股权证(注16)、2023年6月管道认股权证(注16)、I-40管道认股权证(注16)、2023年8月管道认股权证(注16)、约克维尔可转换债券权证(注16)和优先股权证(注16)，有若干未偿还认股权证可购买我们的普通股。只要我们的任何已发行认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股的持有者被稀释，并增加需要在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股份或行使该等认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的股票。
我们将根据自动取款机发行的普通股的实际数量在任何时候或总共都是不确定的。
在符合某些条件和遵守适用法律的情况下，我们可以或继续(如适用)根据自动柜员机发售不时在市场上发行普通股。此外，根据PPA(附注9和14)和第八补充协议(附注19)的条款，如果预付预付款下有任何未偿还的金额，我们不允许在没有约克维尔事先同意的情况下使用自动取款机销售协议。因此，在现阶段无法预测根据这些计划最终将发行的普通股总数。
一般风险因素
我们已经并可能在未来受到卫生流行病和流行病的不利影响，其持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测，这可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们面临与公共卫生问题有关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情。例如，新冠肺炎疫情此前导致政府当局实施了许多措施来试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、社会距离做法、在家或原地避难的命令，以及企业关闭。这些措施对我们的业务和运营产生了不利影响，例如，我们电动汽车的测试和制造效率低下，而这并不是在所有情况下都能远程进行，远程工作或以其他方式遵守与疫情有关的监管限制导致的成本增加，或资金供应减少。
我们管理团队中的一些成员在经营上市公司方面的经验有限。
我们的一些高级官员在管理上市公司方面的经验有限。这些成员的有限经验可能会使我们面临风险，特别是在应用和解释会计政策、做法或要求上市公司进行财务报告的内部控制方面。我们继续将我们的财务和会计系统升级为适合上市公司的企业系统，这将帮助我们及时向美国证券交易委员会提交所需的报告，并遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(以下简称萨班斯-奥克斯利法案)第404条。如果我们无法继续聘用或留住具有上市公司经验，尤其是上市公司报告经验的高级管理人员和其他人员，我们向美国证券交易委员会提交的文件可能会被推迟，或者我们可能在财务报告的内部控制或与我们的公开文件有关的其他方面出现错误，其中一些可能是重大错误，或导致欺诈或失实陈述的指控。
作为一家上市公司，我们增加了成本和行政负担，我们的管理层投入了大量时间来维护合规。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的，而且由于我们不再是一家新兴的成长型公司，这些费用可能会增加得更多。作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、据此颁布和即将颁布的规则、上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将采纳的规则。我们的管理层和其他人员花费了大量时间来维持对这些要求的遵守，此外，这些规则和法规大大增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本可能会增加我们的净亏损和综合亏损。
购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。我们不能总是预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的数量或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务可能会增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本可能需要我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。此外，如果在遵守上述要求方面发现任何问题(例如，如果我们或我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现其他重大弱点或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
对我们的环境、社会或治理责任的更严格审查已经并可能继续导致额外的成本和风险，并可能对我们的声誉、员工留住以及客户和供应商与我们做生意的意愿产生不利影响。
客户、消费者、员工、监管机构、贷款人和其他利益相关者越来越关注环境、社会和治理(ESG)问题，包括企业公民身份和可持续性。此外，与上市公司ESG实践相关的公众利益和立法压力继续增长。如果我们的ESG实践未能满足监管要求或利益相关者在环境管理、对当地社区的支持、董事会和员工多样性、人力资本管理、员工健康和安全实践、公司治理和透明度以及在我们的运营中采用ESG战略等领域对负责任的企业公民不断变化的期望和标准，我们的品牌、声誉和员工保留率可能会受到负面影响，客户和供应商可能不愿与我们做生意。
在我们的制造、服务和其他流程中应用ESG方法可能会产生额外的成本，因为越来越多的监管要求和市场需求在建筑、制造、废物处理和供应链中纳入更多符合ESG的选项。
此外，随着我们努力使我们的ESG实践符合行业标准，我们已经扩大了，未来可能会继续扩大我们在这些领域的公开披露。我们可能会不时地就环境和可持续发展主题以及其他ESG事项传达某些倡议或目标，或者通过在
我们在网站上发布的公开文件或文件。在美国，除其他监管努力外，2021年2月，美国证券交易委员会代理主席发布了一份声明，指示公司财务司加强对上市公司备案文件中与气候相关的披露的关注；2021年3月，美国证券交易委员会宣布在执行司成立气候与可持续发展特别工作组。我们预计会产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守法规要求以及我们自己制定的ESG实践。关于ESG事项的跟踪和报告标准相对较新，尚未统一，并在继续发展。我们选择与之保持一致的披露框架(如果有的话)可能会不时发生变化，并可能导致不同时期缺乏一致或有意义的比较数据。确保有适当的系统和流程来遵守各种ESG跟踪和报告义务，这将需要管理时间和费用。此外，我们的流程和控制可能并不总是符合识别、测量和报告ESG指标的不断发展的标准，我们对报告标准的解释可能与其他标准不同，此类标准可能会随着时间的推移而改变，其中任何一项都可能导致对我们的目标进行重大修订或报告在实现这些目标方面的进展。
我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临员工和独立承包商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律法规的其他活动，包括生产标准、美国联邦和州欺诈、滥用、数据隐私和安全法律、其他类似的非美国法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们的业务削减的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们预计，我们最初的电动汽车销售将集中在某些目标司法管辖区，这将使其面临特定地区中断的风险。
我们预计我们最初的电动汽车销售将集中在某些有限的司法管辖区。因此，我们的业务和经营结果特别容易受到其他市场不利的经济、监管、政治、天气和其他条件的影响，这些条件可能会变得同样集中。此外，与在更广泛的地理范围内运营的竞争对手相比，我们目标司法管辖区的任何不利变化或事件可能会使我们的业务和运营结果面临更大的风险。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，包括可能的集体诉讼和衍生品诉讼，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。
产品责任索赔，即使是那些没有法律依据的索赔或那些不涉及我们电动汽车的索赔，也可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。汽车行业尤其经历了大量的产品责任索赔，如果我们的电动汽车没有表现或被声称没有像预期的那样表现，我们将面临固有的索赔风险。与其他电动汽车供应商一样，我们预计未来我们的电动汽车将发生导致死亡或人身伤害的撞车事故。此外，影响我们的竞争对手或供应商的产品责任索赔可能会对我们和我们的电动汽车造成间接的负面宣传。
如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。我们在这一领域的风险尤其明显，因为到目前为止，我们还没有部署我们的电动汽车供消费者使用，而且我们的电动汽车的现场经验有限。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的电动汽车和业务产生大量负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能会针对车辆暴露的产品责任索赔风险进行自我保险，这意味着任何产品责任索赔都可能必须从公司资金中支付，而不是通过保险支付。
通货膨胀和物价持续上涨可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们经历了对关键生产投入、设备、服务、供应商成本和其他业务支出的不利通胀影响。通货膨胀及其负面影响在未来一段时期可能会升级。即使通胀企稳或减弱，关键生产投入、工资和其他劳动力、设备、服务、供应商成本和其他业务费用的价格也可能保持在较高水平。因此，通货膨胀和物价持续上涨可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。
尽管我们目前没有一个员工由工会代表，但在整个汽车行业，汽车公司的许多员工属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们也可能直接或间接依赖其他拥有工会员工的公司，如我们的制造合作伙伴、零部件供应商以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。
我们不再有资格成为证券法所指的“新兴成长型公司”，未来将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。
我们以前符合《证券法》(经修订)第2(A)节定义的“新兴成长型公司”的资格，并选择利用新的或修订的财务会计准则的延长过渡期的好处，以及JOBS法案规定的某些其他豁免和减少的报告要求。因此，我们以前没有被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的认证报告。根据公司截至2021年6月30日由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的全球总市值，我们失去了新兴成长型公司的地位，并从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始成为一家“大型加速申报公司”。如果我们无法在任何此类年报中断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，或者表达了不利的意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场或其他资金来源的限制，我们的股价可能会受到不利影响。
我们是《证券法》所指的“小型报告公司”。适用于较小报告公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据截至2023年6月30日非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的全球总市值，我们是根据《交易法》第12b—2条所定义的“较小报告公司”，只要我们仍然是较小报告公司，我们被允许，并打算依赖于某些适用于其他上市公司的披露要求的豁免，企业除其他外，这些豁免包括：
•除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露；
•允许省略市场风险的定量和定性披露；以及
•无需遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对我们财务报告内部控制的评估中的审计师认证要求。
这些大规模的披露可能会使我们的披露与另一家不是较小的报告公司的上市公司进行比较，因为此类披露的程度不同。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们可能会遇到更大的股权资本筹集困难，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目1C。网络安全
网络安全风险管理与策略
网络安全风险管理是公司整体企业风险管理系统和流程的重要组成部分。作为我们整体网络安全风险管理计划的一部分，CANOO使用了包括NIST CSF和ISO 27001在内的行业标准网络安全框架。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用这些框架作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。
该计划由网络安全团队领导，受董事会审计委员会和执行管理层的监督，包括整个组织的团队，包括信息技术、合规、法律和产品团队。
该计划利用风险评估来识别关键系统、信息、产品、人员、设施和技术环境的重大网络安全风险。
我们运营网络安全威胁情报和监控项目，利用第三方工具和服务、商业和开源威胁情报以及网络安全社区(如汽车ISAC)来识别和评估威胁。对安全事件进行评估并确定响应和补救的优先级。
我们鼓励通过我们的漏洞披露计划主动报告漏洞，维护适当的事件响应计划和程序，并运营能够应对网络安全事件的事件响应团队。
我们定期进行内部员工培训和认知计划，在适当的情况下执行内部测试和控制评估，并定期聘请外部服务提供商和顾问进行评估、评估和渗透测试活动。
第三方风险管理流程旨在将与我们使用第三方供应商、供应商和服务提供商相关的重大网络安全风险降至最低。在选择和监督第三方服务提供商时，通常会考虑网络安全风险、网络风险评级、网络安全计划成熟度和潜在的第四方风险. 虽然我们正在全面提高这些流程的弹性，但我们对第三方供应商和服务提供商的安全状况的控制和监控能力仍然有限，无法保证我们可以防止、缓解或补救此类第三方拥有或控制的安全基础设施中的任何危害或故障风险。此外，与此类第三方的任何合同保护，包括我们获得赔偿的权利(如果有的话)，可能是有限的或不足以防止此类妥协或失败对我们的业务造成负面影响。
网络安全治理
审计委员会负责监督网络安全风险。审计委员会和董事会定期并在必要时从网络安全团队或外部专家那里收到关于网络安全风险管理计划的活动和绩效、当前和潜在的风险和威胁以及其他相关网络安全主题的最新信息。
项目2.财产
我们的主要研发和制造设施包括在加利福尼亚州、密歇根州、阿肯色州和俄克拉何马州的租赁物业。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州的贾斯汀，主要用于行政和企业业务活动，以及精选的研究和开发。有关我们租赁物业的进一步详情，请参阅本年度报告内其他地方的综合财务报表附注10(表格10-K)。
我们相信，我们现有的设施对于我们目前的业务运作是合适和足够的。为了满足我们未来的业务需求，我们可能会租赁或购买额外或替代空间，我们相信未来将以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间。
项目3.法律程序
关于待进行的法律程序的重大事项的说明，请参阅本年度报告中本年度报告其他部分所载合并财务报表附注的附注12，承付款和或有事项。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股和公募认股权证目前在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“GOEV”和“GOEVW”。
纪录持有人
截至2024年3月25日，我们普通股的记录持有人有35人。
截至2024年3月25日，共有23,755,069份公共权证由5名持有人持有。在2024年3月8日发生反向股票拆分后，23份认股权证使登记持有人有权以每股264.50美元的价格购买一股我们的普通股，但须进行某些调整。
我们普通股和认股权证的实际股东人数超过这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者但其普通股或认股权证的股份被银行、经纪商和其他被提名者以“街头名义”持有的持有者。
股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括(其中包括)我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。
未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2023年12月31日的一年中，公司根据与I-40合伙人签订的租赁协议，向I-40合伙人发行了230万股普通股。根据《证券法》第4(A)(2)条，股票发行免于登记。I-40合伙人向本公司表示，它是证券法第501条规定的“经认可的投资者”。
2023年8月4日，公司向与Aquila先生有关联的实体管理的某些特殊目的工具发行了560万股普通股和认股权证，以购买总计560万股普通股，每股行使价为0.54美元，总购买价为300万美元。权证的行权期为2022年11月1日至2025年11月1日，除非提前终止。权证可以全部或部分行使，从发行之日起6个月开始，从最初行使之日起5年期满。这些股票和认股权证是以私募方式发行的，根据证券法第4(A)(2)条免于注册。每个特殊目的载体向本公司表示，它是证券法第501条所定义的“认可投资者”。
除上述事项外，在截至2023年12月31日的年度内，根据若干顾问与本公司各自的咨询安排，本公司有合约责任向该等顾问发行合共90万股普通股。每个根据《证券法》第4(A)(2)条，股票发行免于登记。此外，每一位顾问都向公司表示，它是证券法第501条规定的“经认可的投资者”。
在截至2023年12月31日的年度内，本公司出售了未根据证券法登记的其他股权证券，此前在目前的Form 8-K报告中披露了这一点。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第六项。[已保留]
无
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告10-K表中其他地方包含的相关附注一起阅读。本次讨论中有关预期和其他生产时间表、我们自己制造设施的发展、行业趋势、我们对未来业绩的预期、流动性和资本资源以及其他非历史性陈述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定因素，包括但不限于第一部分第1A项所述的风险和不确定因素。“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。
为便于列报，本节所列的某些数字已进行了四舍五入。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些其他金额可能也不会相加。
概述
Canoo Inc.(“Canoo”或“公司”)是一家高科技先进移动技术公司，拥有专有的模块化电动汽车平台和互联服务，最初专注于商业车队、政府和军事客户。该公司开发了突破性的电动汽车平台，相信该平台将使其能够快速创新、迭代并将新产品推出市场，满足多种用例，比我们的竞争对手更快，成本更低。我们的车辆架构和设计理念旨在提高生产率和向客户返还资金，我们相信，我们正在开发的软件和技术功能，围绕着一个模块化的、可定制的产品，有可能在车辆的整个生命周期中增强客户体验。我们已经将我们的第一批生产车辆商业化，并正在向客户交付。 我们继续致力于环境保护，并为客户提供可持续的移动性，以支持他们实现净零排放目标。我们自豪地在俄克拉何马州制造我们的全电动汽车，并致力于建立一支多元化的劳动力队伍，这将严重依赖当地的美洲原住民和退伍军人社区。
我们相信，我们是首批专注于盈利的汽车制造商之一。 跨越车辆整个生命周期、跨越多个车主的价值。我们的平台和数据架构是专门为耐用而构建的，并作为我们打算提供的车辆的基础，从而开启了高度差异化的多层业务模式。基础层是我们的多功能平台(“MPP-1”或“平台”)架构，它是我们车辆的基础。 我们的首批生产车辆是生活方式交付车，包括生活方式交付车130和生活方式交付车190。 未来的车型将包括Lifestyle Vehicle(“LV”)的基础、高级和冒险装饰；多用途送货车辆(“MPDV”)和皮卡。下一层是网络安全，它嵌入在我们的车辆中，以确保车辆数据的隐私和保护。我们的大礼帽或舱室是模块化的，专门为我们的客户提供定制的解决方案。这种刻意的设计使我们能够有效地利用资源，只生产必要的产品，强调我们对可持续性的关注，并将资金返还给客户。剩下的几层，即互联配件和数字客户生态系统，提供了高利润率的机会，这些机会超越了最初的汽车销售，跨越了多个车主。此外，还有机会在整个车辆生命周期内销售软件，包括预测性维护和服务软件或高级驾驶员辅助系统(ADAS)升级。
我们的平台架构是一个独立的、全功能的滚动底盘，直接容纳电动汽车运营的最关键组件，包括我们内部设计的专有电动传动系统、电池系统、先进的车辆控制电子和软件以及其他关键组件，这些组件都已针对功能集成进行了优化。我们真正的线控转向系统(据信是首个应用于生产目的车辆的此类系统)和横向复合钢板弹簧悬挂系统都是我们平台差异化功能的核心组件，由于底盘的扁平外形和完全可变的转向位置，因此能够开发广泛的车辆类型和用例。我们宣布的所有电动汽车，包括Lifestyle Delivery Vehicle 130、Lifestyle Delivery Vehicle 190、LV、MPDV和皮卡，将共享一个公共平台架构配对
与不同的顶帽，以创建一系列独特的定制和用例优化的专门构建的移动解决方案，针对快速增长的电动汽车市场的多个细分市场。
除了我们的车辆技术，我们还在开发一个内部设计的专有软件平台，该平台汇集了Canoo和非Canoo车辆的汽车数据，并向我们的客户提供有价值的见解。通过无线方式为联网车辆收集数据，或通过车载诊断(OBD)设备为非联网车辆收集数据，我们相信汽车数据对于为客户的旅程提供动力并从车辆拥有体验中最大化效用和价值至关重要。利用我们的数据聚合平台，我们的目标是创建Canoo Digital生态系统，这是一个为客户集中所有车辆信息的应用程序商店，并提供涵盖安全与安全、家用车辆管理、车队管理、生命周期管理和车辆资产管理的关键工具。通过我们的软件产品，我们相信我们可以通过在整个车辆生命周期中跨多个车主保持连接，为客户提供实质性的价值。
作为一家技术设备制造商，Canoo致力于开发优先考虑高性能、卓越的设计和专门构建的硬件和专有软件的无缝集成。Canoo技术的核心是其多用途平台(MPP)架构，该架构经过精心设计，具有耐用性和多功能性，支持广泛的用例。我们的集成软件提供以用户为中心的特性和功能，为船队运营商和消费者提供有价值的数据驱动型洞察。最终，Canoo致力于通过利用先进的车辆技术提供互联、安全和个性化的驾驶体验。
我们价值观的核心是提供高质量的产品，同时增强当地社区的能力，这促使我们决定在美国建立工厂，并从美国及其盟国采购我们的大部分零部件。我们相信，整个制造和组装流程的垂直整合将使我们能够以更低的供应链风险实现内部规模生产，并为我们的车辆制造提供更好的监督。我们正在各州和社区建设生产设施，这些州和社区与我们一起投资高科技制造业，为美国创造就业机会，并推动创新。
我们对我们的技术和产品进行了战略投资，使我们能够占领三个巨大的和不断增长的市场-商用和乘用车、装修和配件以及远程信息处理数据。
我们继续创新和发展我们业务的方方面面，从捕捉传统商业模式以外的机会到我们在美国制造的高度实用的汽车，优化以回报我们的客户。我们相信，在这些领域的前瞻性思维为我们发展成为与汽车原始设备制造商(“OEM”)领域的同行不同的可扩展业务奠定了基础。
影响经营业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们提供了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和项目1A“风险因素”中讨论的那些因素。
我国电动汽车融资渠道的可获得性和商业化
我们预计未来将从我们的首批汽车产品中获得收入。为了实现商业化，我们必须购买和整合相关的财产和设备，并实现几个研发里程碑。
我们的资本和运营支出因我们持续的活动而大幅增加，我们预计它们将继续增加，因为我们：
•继续投资于我们的技术、研发工作；
•对现有人员进行补偿；
•通过我们拥有的设施投资于制造能力；
•增加我们对电动汽车和服务的营销、广告、销售和分销基础设施的投资；
•获取、维护和改进我们的业务、财务和管理信息系统；
•增聘人员；
•将我们的电动汽车商业化；
•获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
•继续作为一家上市公司运营。
我们需要大量的额外资金来发展我们的电动汽车和服务，并在可预见的未来为我们的运营提供资金。我们还将需要资金来确定并投入资源来调查新的需求领域。在我们能够从汽车销售中获得足够的收入之前，我们将通过私募和公开募股以及债务融资来为我们的运营提供资金。管理层认为，自本10-K表格年度报告中所列财务报表发布之日起，公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大的疑问。
宏观经济状况
当前不利的宏观经济状况，包括但不限于通胀加剧、增长放缓或衰退、财政和货币政策变化、利率上升、汇率波动以及供应链中的挑战，可能会对我们的业务产生负面影响。
2020年对半导体芯片的需求增加，部分原因是对使用这些芯片的消费电子产品的需求增加，导致2021年全球芯片短缺，这种短缺一直持续到2024年。因此，我们采购车辆所用半导体芯片的能力可能会受到不利影响。这种短缺可能会导致芯片交货期延长，车辆生产延迟，以及采购可用半导体芯片的成本增加。
尽管我们根据目前的信息做出了最佳估计，但实际结果可能与管理层制定的估计和假设大不相同。因此，财务报表中作出的估计有可能在短期内由于这些情况而受到或将受到重大不利影响，如果是这样的话，我们可能会受到与长期资产相关的未来减值损失以及估值变化的影响。
运营报表的主要组成部分
陈述的基础
目前，我们通过一个运营部门开展业务。我们是一家成长初期的公司，到目前为止商业活动有限，主要在美国进行。有关我们的列报基础的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的合并财务报表附注的附注2“列报基础和重要会计政策摘要”。
收入
我们的收入来自交付车辆所产生的车辆收入，以及来自电池模块和向客户提供工程服务的收入。
收入成本
我们记录了车辆零部件、零部件、劳动力成本以及生产和组装电动汽车所涉及的摊销工具和资本化成本的收入成本。
研究和开发费用，不包括折旧
研究和开发费用，不包括折旧，包括工资、员工福利和设计和工程费用、基于股票的薪酬以及研究和开发活动中使用的材料和用品。此外，研发费用还包括第三方供应商提供的咨询和工程服务费用。
销售、一般和行政费用，不包括折旧
我们销售、一般和行政费用的主要组成部分是支付给员工的工资、工资、福利和奖金；基于股票的薪酬；差旅和其他业务费用；以及专业服务费，包括法律、审计和税务服务。
折旧费用
财产和设备折旧是以直线方式在估计使用年限内计提的。在报废或处置时，处置的资产的成本和相关的累计折旧从账目中扣除，任何收益或损失都反映在运营亏损中。不将折旧费用分配给研发和销售、一般和行政费用。
利息（千）收入
利息支出主要包括利息支出和债务摊销、贴现和发行成本。
或有获利股份负债的公允价值变动收益
或有收益股份负债的公允价值变动收益是由于相应的或有收益股份负债的公允价值变动所致。
权证责任和衍生责任的公允价值变动收益
认股权证负债及衍生负债的公允价值变动收益主要由于附注4及附注16所述的相应认股权证及衍生负债的公允价值变动所致。
衍生资产公允价值变动损失
衍生资产的公允价值变动亏损是由于附注9所述的第五项预付垫款的转换功能的公允价值变动所致。
可转债公允价值变动损失
可换股债券的公允价值变动亏损是由于附注9所述的可换股债券的公允价值变动所致。
债务清偿损失
如附注9，可转换债务中所述，债务清偿损失源于将我们在约克维尔的可转换债务赎回为普通股。
其他(费用)，净额
其他费用涉及与RDO SPA和配售代理权证相关的融资费用，如附注14，股本和附注16，认股权证所述.
经营成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较
截至2022年12月31日的年度与2021年相比的评论可以在公司于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告(“2022年Form 10-K”)的第7项中找到。
下表载列本集团于所示期间的过往经营业绩（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， | | $ | | % |
| | 2023 | | 2022 | | 变化 | | 变化 |
| 收入 | | $ | 886 | | | $ | — | | | $ | 886 | | | 100 | % |
| 收入成本 | | 2,374 | | | — | | | 2,374 | | | 100 | % |
| 毛利率 | | (1,488) | | | — | | | (1,488) | | | 100 | % |
| | | | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | | |
| 研发费用，不包括折旧 | | 139,193 | | | 299,218 | | | (160,025) | | | (53) | % |
| 销售、一般和管理费用，不包括折旧 | | 113,295 | | | 196,029 | | | (82,734) | | | (42) | % |
| 折旧 | | 13,843 | | | 11,554 | | | 2,289 | | | 20 | % |
| 总运营费用 | | 266,331 | | | 506,801 | | | (240,470) | | | (47) | % |
| 运营亏损 | | (267,819) | | | (506,801) | | | 238,982 | | | (47) | % |
| 利息支出 | | (5,537) | | | (2,249) | | | (3,288) | | | 146 | % |
| 或有盈余股份负债之公平值变动收益 | | 2,972 | | | 26,044 | | | (23,072) | | | (89) | % |
| 认股权证及衍生负债之公平值变动收益 | | 68,689 | | | — | | | 68,689 | | | NM |
| 衍生资产公允价值变动亏损 | | (5,966) | | | — | | | (5,966) | | | NM |
| 可转换债券公允价值变动损失 | | (61,551) | | | — | | | (61,551) | | | NM |
| 债务清偿损失 | | (30,717) | | | (4,626) | | | (26,091) | | | 564 | % |
| 其他费用，净额 | | (2,092) | | | (62) | | | (2,030) | | | 3274 | % |
| 所得税前亏损 | | (302,021) | | | (487,694) | | | 185,673 | | | (38) | % |
| 所得税拨备 | | — | | | — | | | — | | | NM |
| 可归因于Canoo的净亏损和综合亏损 | | $ | (302,021) | | | $ | (487,694) | | | $ | 185,673 | | | (38) | % |
| “NM”的意思是没有意义 | | | | | | | | |
收入和收入成本
收入包括向我们的客户交付我们的车辆所产生的车辆收入，以及来自其他渠道的收入，包括销售电池模块和向我们的客户提供工程服务。在截至2023年12月31日的一年中，我们创造了90万美元的总收入。我们的成本主要涉及车辆的生产成本，包括直接零部件、材料和劳动力成本、机械和工具折旧、资本化制造成本的摊销、运输和物流成本、当存货的账面价值超过其估计可变现净值(“LCNRV”)时根据需要进行的减记调整，以及根据需要对过剩和过时库存进行调整。收入成本还包括与开发电池模块和提供工程服务相关的材料、劳动力和其他直接成本。我们产生了240万美元的收入成本，其中包括LCNRV减记220万美元。
由于我们的收入成本大于收入，导致截至2023年12月31日的年度毛利率为负150万美元。毛利率为负的主要原因是定制、低数量的初始车辆交付和LCNRV减记。我们预计，随着我们提高整体生产水平，并在材料和劳动力成本方面实现商业成本节约，每辆车的毛利率将出现负增长。
研究和开发费用，不包括折旧
截至2023年12月31日的年度，不包括折旧的研发费用为1.392亿美元，而截至2022年12月31日的年度为2.992亿美元。减少1.6亿美元，即53%，主要是由于研究和开发成本减少9080万美元，工资和相关福利支出减少3180万美元，以及基于股票的薪酬支出减少2440万美元。其他影响研发费用的因素在个别情况下都是无关紧要的。
截至2023年12月31日的一年，研发成本为2,420万美元，而截至2022年12月31日的一年，研发成本为115.0美元。研发成本减少9,080万美元，或79%，主要是由于工程和设计、伽马部件、原型工具以及将重点转向与开始小批量生产相关的举措的支出减少。
截至2023年12月31日的一年，工资和相关福利支出为9500万美元，而截至2022年12月31日的一年为1.268亿美元。薪金和相关福利开支减少3,180万美元，或25%，主要是由于从工程到制造的员工结构发生变化，员工流动率，以及公司对基本活动的关注导致临时员工减少。
截至2023年12月31日的年度，基于股票的薪酬支出为670万美元，而截至2022年12月31日的年度为3110万美元。基于股票的薪酬支出减少2,440万美元，或78%，主要是由于截至2023年12月31日的年度内限制性股票单位的授予较少，以及由于某些前期授予的分级归属导致较早年度的基于股票的薪酬支出较高而导致本年度的薪酬支出减少。见附注15，基于股票的薪酬，对我们所附财务报表附注的进一步讨论。
销售、一般和管理费用，不包括折旧
截至2023年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为1.133亿美元，而截至2022年12月31日的一年为1.96亿美元。减少了8270万美元，即42%， 主要原因是专业费用减少了2,740万美元，股票薪酬支出减少了2,500万美元，工资和相关福利减少了1,830万美元，营销和活动减少了750万美元。其他影响销售、一般和行政费用的因素单独来说都是微不足道的。
截至2023年12月31日的年度，专业费用支出为2030万美元，而截至2022年12月31日的年度，专业费用支出为4770万美元。专业费用支出减少2,740万美元，或57%，主要是由于截至2023年12月31日的年度内法律、咨询和招聘费用减少。
截至2023年12月31日的一年，基于股票的薪酬支出为2350万美元，而截至2022年12月31日的一年为4850万美元。基于股票的薪酬开支减少25,000,000美元，或52%，主要是由于员工人数变动导致没收限制性股票，以及某些前期授予的分级归属导致较早年度的基于股票的薪酬支出增加而导致于年内记录的薪酬支出减少。见附注15，基于股票的薪酬，对我们所附财务报表附注的进一步讨论。
截至2023年12月31日的一年，工资和相关福利支出为2940万美元，而截至2022年12月31日的一年为4770万美元。薪金及相关福利开支减少1,830万美元，或38%，原因是在截至2023年12月31日的年度内，营业额及本公司把重点放在基本业务上，导致员工人数有所改变。
截至2023年12月31日的一年，营销和活动成本为50万美元，而截至2022年12月31日的一年，营销和活动成本为800万美元。营销和活动成本减少了750万美元，降幅为94%，这主要是由于公司减少了营销投资。
折旧费用
截至2023年12月31日的年度折旧支出为1380万美元，而截至2022年12月31日的年度折旧支出为1160万美元。增加220万美元或20%，主要是由于在截至2023年12月31日的年度内，机器设备和工具资产被移交使用。
利息支出
截至2023年12月31日的年度的利息支出为550万美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出为220万美元。增加330万美元或146%，主要是由于可转换债务余额增加，导致利息支出增加。
或有获利股份负债的公允价值变动收益
截至2023年12月31日的年度，或有收益股份负债的公允价值变动收益为300万美元，而截至2022年12月31日的年度为2600万美元。减少2,300万美元，或89%，是由于定期重新计量我们的或有收益股份负债的公允价值，主要是受股价下跌的推动。
权证及衍生负债的公允价值变动收益
在截至2023年12月31日的一年中，认股权证和衍生品负债的公允价值变化收益为6870万美元，而 截至2022年12月31日的年度。增加6,870万美元是由于与附注16所述认股权证有关的相应认股权证负债的公允价值变动所致。
衍生资产公允价值变动损失
截至2023年12月31日的年度，衍生资产的公允价值变动亏损为600万美元，而截至2022年12月31日的年度为零。增加600万美元是由于附注4及附注9所述与第五期预付预付款有关的衍生资产的公允价值变动所致。
可转债公允价值变动损失
截至2023年12月31日的年度，可转换债券的公允价值变动亏损为6160万美元，而截至2022年12月31日的年度为零。增加6,160万美元是由于发行可转换债券的亏损总计6,960万美元，但被成立至2023年12月31日的可转换债券的公允价值变化收益690万美元所抵消，如附注4和附注9所述。
债务清偿损失
截至2023年12月31日的年度，债务清偿亏损为3070万美元，而截至2022年12月31日的年度为460万美元。增加2,610万美元，增幅为564%， 这是由于约克维尔持有的购买力平价和可转换债券的未偿还余额转换为公司普通股所致，如附注9所述。
其他费用，净额
其他费用，截至2023年12月31日的年度净额为210万美元，而截至2022年12月31日的年度净额为10万美元。增加200万美元，或3274%，主要是由于私募配售费用240万美元。影响其他费用净额的其他因素单独来说都是无关紧要的。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用以下非GAAP衡量标准来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们相信，当非公认会计准则的财务信息综合起来时，可能有助于投资者评估我们的经营业绩。
EBITDA、调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股收益(EPS)
“EBITDA”定义为扣除利息支出、所得税支出或收益、折旧和摊销前的净亏损。经调整EBITDA“定义为经调整的EBITDA，经按股票补偿、重组费用、资产减值及其他与退出及出售活动有关的成本、收购及相关成本、或有获利股份负债的公允价值变动、权证及衍生负债的公允价值变动、可转换债务的公允价值变动、衍生资产的公允价值变动及影响年内营运报表的任何其他一次性非经常性交易金额而调整。经调整净亏损“定义为经按股票补偿、重组费用、资产减值、非常规法律费用及与退出及出售活动有关的其他成本、收购及相关成本、或有收益股份负债公允价值变动、权证及衍生负债公允价值变动、衍生资产公允价值变动、可转换债务公允价值变动、债务清偿亏损及任何其他影响年内营运报表的一次性非经常性交易金额调整后的净亏损。“经调整每股收益”定义为以加权平均已发行股份为基础的每股经调整净亏损。
EBITDA、调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股收益旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们相信，EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净亏损和调整后的每股收益与净亏损和每股净亏损相结合，有利于投资者全面了解我们的经营业绩。我们认为，EBITDA、调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股收益的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，这些指标可能会向投资者提供类似的非GAAP财务指标。然而，您应该意识到，在评估EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净亏损和调整后的每股收益时，我们可能会产生与计算这些指标时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对这些措施的陈述不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA、调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股收益的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量指标进行比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算EBITDA、调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股收益。
由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据公认会计准则计算的业绩衡量的替代指标。我们使用EBITDA和调整后的EBITDA作为补充业绩衡量标准来管理我们的业务。
下表核对了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度EBITDA和调整后EBITDA的净亏损(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| | EBITDA | | 调整后的EBITDA | | 调整后净亏损 | | EBITDA | | 调整后的EBITDA | | 调整后净亏损 |
| 净亏损 | | $ | (302,621) | | | $ | (302,621) | | | $ | (302,621) | | | $ | (487,694) | | | $ | (487,694) | | | $ | (487,694) | |
| 利息支出(收入) | | 5,537 | | | 5,537 | | | — | | | 2,249 | | | 2,249 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 折旧 | | 13,843 | | | 13,843 | | | — | | | 11,554 | | | 11,554 | | | — | |
| 或有盈余股份负债之公平值变动收益 | | — | | | (2,972) | | | (2,972) | | | — | | | (26,044) | | | (26,044) | |
| 认股权证及衍生负债之公平值变动收益 | | — | | | (68,689) | | | (68,689) | | | — | | | — | | | — | |
| 衍生资产公允价值变动亏损 | | — | | | 5,966 | | | 5,966 | | | — | | | — | | | — | |
| 可转换债券公允价值变动损失 | | — | | | 61,551 | | | 61,551 | | | — | | | — | | | — | |
| 债务清偿损失 | | — | | | 30,717 | | | 30,717 | | | — | | | 4,626 | | | 4,626 | |
| 其他费用，净额 | | — | | | 2,092 | | | 2,092 | | | — | | | 62 | | | 62 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | 30,206 | | | 30,206 | | | — | | | 79,573 | | | 79,573 | |
| SEC结算（注12） | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,500 | | | 1,500 | |
| 非现金法律结算（附注12） | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,532 | | | 5,532 | |
| 调整后的非GAAP金额 | | (283,241) | | | (224,370) | | | (243,750) | | | (473,891) | | | (408,642) | | | (422,445) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 美国公认会计准则每股净亏损 | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 不适用 | | 不适用 | | (0.53) | | — | | 不适用 | | 不适用 | | (1.81) | |
| 稀释 | | 不适用 | | 不适用 | | (0.53) | | — | | 不适用 | | 不适用 | | (1.81) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 调整后非GAAP每股净亏损（调整后每股收益）—股票分割前 | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 不适用 | | 不适用 | | (0.42) | | — | | 不适用 | | 不适用 | | (1.57) | |
| 稀释 | | 不适用 | | 不适用 | | (0.42) | | — | | 不适用 | | 不适用 | | (1.57) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 调整后非公认会计准则每股净亏损（调整后每股收益）—股票分割后 | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 不适用 | | 不适用 | | (9.73) | | | 不适用 | | 不适用 | | (36.02) | |
| 稀释 | | 不适用 | | 不适用 | | (9.73) | | | 不适用 | | 不适用 | | (36.02) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 不适用 | | 不适用 | | 576,199 | | 576,199 | | 不适用 | | 不适用 | | 269,768 | |
| 稀释 | | 不适用 | | 不适用 | | 576,199 | | 576,199 | | 不适用 | | 不适用 | | 269,768 | |
流动性与资本资源
截至2023年12月31日，我们拥有640万美元的无限制现金及现金等价物，主要投资于货币市场基金，该基金由美国政府发行的流动债务证券组成。在评估我们的流动资金需求及现金需求时，我们亦会考虑我们作为一方的合约责任。此外，请参阅随附财务报表附注附注10中有关经营租赁到期时间表及订立的任何新租赁的讨论。
截至2023年12月31日，我们已经并预计将发生净亏损，导致累计赤字15亿美元。管理层继续探索通过债务融资、其他非摊薄融资和/或股权融资的组合筹集额外资本，以补充公司的资本化和流动资金。如果我们通过贷款或发行债务证券或优先股筹集更多资金，这些形式的融资拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们能够筹集额外资本的可获得性和条款可能是不利的，债务融资、其他非摊薄融资和/或股权融资的条款可能会对我们的业务造成重大限制。宏观经济状况和信贷市场也在影响未来潜在债务融资的可获得性和成本。随着我们通过发行额外股本筹集资本，这种出售和发行已经并将继续稀释普通股现有持有人的所有权权益。不能保证任何额外的债务、其他非摊薄和/或股权融资将以优惠的条款或根本不向我们提供。根据我们的运营计划，我们预计将继续产生净亏损、全面亏损和经营活动的负现金流，因为我们继续扩大我们的研发活动，以完成我们的电动汽车的开发，建立我们的进入市场的模式，并扩大我们的运营，以满足预期的需求。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的资本和运营支出都将大幅增加，因为我们：
•继续投资于我们的技术、研发工作；
•对现有人员进行补偿；
•通过我们拥有的设施投资于制造能力；
•增加我们对电动汽车和服务的营销、广告、销售和分销基础设施的投资；
•获取、维护和改进我们的业务、财务和管理信息系统；
•增聘人员；
•将我们的电动汽车商业化；
•获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
•作为一家上市公司运营。
截至本报告日期，我们认为我们现有的现金资源和额外的流动资金来源不足以支持未来12个月的计划运营。我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。随附的综合财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，这些调整可能因与公司作为持续经营企业的能力有关的这种不确定性的结果而产生。
现金流摘要
以下是我们的运营、投资和融资现金流摘要(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至该年度为止
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 用于经营活动的现金净额 | | $ | (251,134) | | | $ | (400,475) | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (67,064) | | | (66,830) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 288,482 | | | 290,428 | |
经营活动的现金流
我们经营活动的现金流受到我们主要与研发以及销售、一般和行政活动有关的业务增长的重大影响。我们的运营现金流也
受我们营运资金的影响，需要支持与人事有关的支出的增长以及应付帐款和其他流动资产和负债的波动。
截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为2.511亿美元。我们来自经营活动的现金流出主要包括与我们的研发和销售、一般和行政费用有关的付款。在截至2023年12月31日的年度内，不包括折旧的与研发有关的总支出为1.392亿美元，其中670万美元与本年度的股票薪酬支出有关。在截至2023年12月31日的年度内，公司还产生了1.133亿美元的销售、一般和行政费用，其中2350万美元与年内的基于股票的薪酬支出有关。这些支出包括支付给雇员的薪金和福利，因为年内所有薪金和福利主要以现金支付。
截至2022年12月31日的一年，经营活动中使用的净现金为4.05亿美元。我们来自经营活动的现金流出主要包括与我们的研发和销售、一般和行政费用有关的付款。在截至2022年12月31日的年度内，不包括折旧的与研发有关的总支出为2.992亿美元，其中3110万美元与本年度的基于股票的薪酬支出有关。在截至2022年12月31日的年度内，公司还产生了1.96亿美元的销售、一般和管理费用，其中4850万美元与年内的基于股票的薪酬支出有关。这些支出包括支付给雇员的薪金和福利，因为年内所有薪金和福利主要以现金支付。
投资活动产生的现金流
我们通常预计，随着我们扩大业务和继续建设基础设施，投资活动产生的现金流将为负。来自投资活动的现金流主要与支持我们增长的资本支出有关。
截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为6,710万美元，其中包括购买生产工具、机械和设备以支持制造活动。
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为6,680万美元，其中包括为支持制造活动而购买的生产工具、机械和设备9,730万美元，被2022年2月从VDL Nedcar收到的总计3,040万美元的偿还所抵消。
融资活动产生的现金流
截至2023年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为2.885亿美元，主要包括发行可转换债券的收益1.075亿美元，根据RDO SPA发行股票的收益5250万美元，被发行成本150万美元抵消的收益，PPA的收益5180万美元，发行优先股的收益4500万美元，约克维尔行使认股权证的收益2120万美元，以及即将到来的收益1180万美元。
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2.904亿美元，主要包括PPA收益1.411亿美元，PIPE发行股票收益6000万美元，ATM发行股票收益4930万美元，根据SEPA协议发行股票收益3250万美元，以及VDL Nedcar购买股票收益840万美元，部分被PPA现金偿还250万美元抵消。
表外安排
我们不参与任何表外安排。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间发生的已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。
在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
虽然我们的重要会计政策在本年度报告10-K表其他部分包括的综合财务报表附注的附注2《重要会计政策的列报基础和摘要》中进行了描述，但我们认为以下会计政策需要更大程度的判断力和复杂性，对于了解我们的财务状况以及历史和未来的运营结果是最关键的：
可转换债券
公司选择公允价值选项来计入2023年7月、8月和9月发行的本金总额高达6250万美元的可转换债券，这些债券在本年度报告10-K表格中其他部分的综合财务报表附注9“约克维尔可转换债券”中进行了讨论。可转换债券按公允价值按使用第三级投入的经常性基础计量。我们使用蒙特卡罗估值技术来计量可转换债券的公允价值以及综合经营报表中记录的可转换债券公允价值的任何变化，但因特定工具信用风险(如有)而导致的公允价值变化除外，该等公允价值变化被记录为其他全面收益的组成部分。
认股权证
我们根据对权证特定条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指引(如附注2进一步描述)，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在工具未偿还的每个后续季度结束日进行。权益分类认股权证于授出日按公允价值采用Black-Scholes-Merton模型计量，于给予权益分类的每个报告期并无公允价值重新计量。负债分类认股权证于授出日按公允价值按Black-Scholes-Merton模式计量，并于每个报告期按其分类重新计量。有关已发行认股权证的资料，请参阅附注16。
基于股票的薪酬
我们根据奖励的估计授予日期公允价值，使用公允价值方法对授予员工和董事会成员的基于股票的补偿奖励进行核算。对于完全基于连续服务(“必需服务”)的奖励，由此产生的公允价值在必要服务期间(一般为四年)内按加速基础确认为费用。对于包含业绩条件的奖励，在可能满足业绩条件的情况下，使用分级归属方法在必要的服务期内确认由此产生的公允价值。我们会在罚没发生时对其进行核算。
我们根据授予日授予的普通股的市场价格来估计RSU的公允价值。采用我们的股价表现指标的奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型计算的，该模型纳入了与业绩期间相匹配的时间范围内的股价相关性和其他变量。
这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们的管理层使用显著不同的假设或估计，我们未来期间的基于股票的薪酬支出可能会有实质性的不同，包括对以前期间记录的基于股票的薪酬支出进行调整的结果。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，基于股票的薪酬支出总额分别为3,020万美元和7,960万美元。
较小的报告公司状态
根据截至2023年6月30日非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的全球总市值，我们重新获得了“非加速申请者”的资格。因此，我们的独立注册会计师事务所
不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条在本年度报告中提供关于我们的财务报告内部控制制度的证明报告。
根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。只要我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，非关联方持有的有投票权和非投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。
近期会计公告
见第8项。注3-近期会计公告在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度所附财务报表附注中，提供最近发布和通过的会计声明的摘要。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
鉴于我们的早期运营阶段，到目前为止，我们还没有受到重大市场风险的影响。一旦开始商业运营，我们可能会面临重大的市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们目前的市场风险
风险敞口主要是利率波动和通胀压力的结果。
利率风险
我们面临适用于我们的现金和现金等价物的利率变化的市场风险。我们有现金和现金等价物合计6.4百万美元截至2023年12月31日。我们的现金和现金等价物主要投资于货币市场基金，不用于交易或投机目的。然而，由于货币市场基金的短期性质和低风险形象，我们不相信市场利率的突然上升或下降会对我们投资组合的公平市值产生重大影响。
通货膨胀风险
美国经济在各个细分市场都经历了通货膨胀。通货膨胀因素，如材料成本(如半导体芯片)或间接成本的增加，可能会在我们增加制造和生产业务时对我们的业务、财务状况和运营成本产生不利影响。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：34) | 72 |
合并资产负债表 | 74 |
合并业务报表 | 75 |
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表 | 76 |
合并现金流量表 | 77 |
合并财务报表附注 | 79 |
独立注册会计师事务所报告
致Canoo Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计所附Canoo Inc.及其附属公司(“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合营运报表、可赎回可转换优先股及股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日期间各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，营运资金出现赤字，经营活动产生经常性负现金流量，并预期根据其持续经营活动，将继续出现净亏损、营运资金赤字及营运活动现金流量为负。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
可转换债务--约克维尔可转换债券--请参阅财务报表附注2、4和9
关键审计事项说明
本公司于2023年6月30日、2023年8月2日及2023年9月26日分别与YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)订立三项证券购买协议(“购买协议”)，以发行及出售本公司发行及出售的可转换债券(“初始贷款”)，并有权购买额外的可转换贷款(“贷款选择权”)。本公司选择公允价值期权来计入购买协议，导致初始贷款和贷款期权在发行时按公允价值计量，导致总计7,140万美元的负债。初始贷款和贷款选项的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型来衡量的。蒙特卡罗模拟模型中使用的预期波动率假设对初始贷款和贷款期权的公允价值计量有显著影响。
由于厘定估值方法及相关假设(特别是预期波动率)所涉及的复杂性，我们确认管理层在开始时使用蒙特卡罗模拟模型以厘定初始贷款及贷款期权的初始公允价值是一项重要的审计事项。审计管理层的判断和假设尤其具有挑战性，需要高度的审计师判断和更大程度的努力，包括我们的公允价值专家的参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与测试管理层确定初始贷款和贷款选项的初始公允价值有关的审计程序包括以下内容：
•在我们公允价值专家的帮助下，我们：
•评价蒙特卡罗模拟模型在管理中应用的适宜性。
•评估管理层估值假设的合理性，特别是使用的预期波动率，方法是制定一系列独立估计，并将这些估计与管理层选择的预期波动率假设进行比较。
优先股购买协议--请参阅财务报表附注4、14和16
关键审计事项说明
本公司与一名机构投资者订立证券购买协议(“优先股购买协议”)，内容与本公司发行、出售及交付合共45,000股本公司7.5%的B系列累积永久可赎回优先股(“B系列优先股”)，可转换为普通股。.
优先股购买协议包括一个转换功能，该功能要求将分叉作为嵌入的衍生工具。这一嵌入衍生工具要求本公司在成立时和经常性基础上估计公允价值。蒙特卡洛模拟模型被用来确定这种嵌入衍生品的公允价值。蒙特卡罗模拟模型中使用的预期波动率对嵌入衍生工具的公允价值计量有显著影响。
吾等确认管理层将美国公认会计原则应用于优先股购买协议，包括管理层于开始时使用蒙特卡罗模拟模型以厘定嵌入衍生工具的初始公允价值作为关键审核事项，这是由于识别嵌入衍生工具所涉及的重大判断，以及估值方法及相关假设，特别是预期波动率。审计管理层的判断和假设尤其具有挑战性，需要高度的审计师判断和更大程度的努力，包括我们公司拥有优先股工具会计专业知识的专业人员和我们的公允价值专家的参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及测试管理层在优先股购买协议中应用美国公认会计原则的情况，以及确定嵌入衍生工具的初始公允价值，其中包括：
•我们获得并阅读了优先股购买协议，以及管理层对美国公认会计原则应用的分析，包括嵌入衍生品的识别。
•在我们公司拥有优先股工具会计专业知识的专业人士的协助下，我们评估了管理层关于美国公认会计原则在优先股购买协议中的应用的结论。
•在我们公允价值专家的帮助下，我们：
•评价蒙特卡罗模拟模型在管理中应用的适宜性。
•评估管理层估值假设的合理性，特别是通过制定一系列独立估计所使用的预期波动率，并将这些估计与管理层选择的预期波动率假设进行比较。
/s/ 德勤律师事务所
德克萨斯州奥斯汀
2024年4月1日
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
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Canoo Inc. 合并资产负债表 二零二三年及二零二二年十二月三十一日 (单位为千，面值除外) |
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 6,394 | | | $ | 36,589 | |
| 流动受限现金 | 3,905 | | | 3,426 | |
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| 库存 | 6,153 | | | 2,954 | |
| 预付和其他流动资产 | 16,099 | | | 9,350 | |
| 流动资产总额 | 32,551 | | | 52,319 | |
| 财产和设备，净额 | 377,100 | | | 311,400 | |
| 受限现金，非流动现金 | 10,600 | | | 10,600 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 36,241 | | | 39,331 | |
| 递延权证资产 | 50,175 | | | 50,175 | |
| 延迟电池供应商成本 | 30,000 | | | 30,000 | |
| 其他非流动资产 | 5,338 | | | 2,647 | |
| 总资产 | $ | 542,005 | | | $ | 496,472 | |
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| 负债、优先股和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 65,306 | | | $ | 103,187 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 63,901 | | | 63,091 | |
| 可转换债券，流动债券 | 51,180 | | | 34,829 | |
| 衍生负债，流动负债 | 860 | | | — | |
| 融资负债，流动 | 3,200 | | | — | |
| 即期认股权证负债 | — | | | 17,171 | |
| 流动负债总额 | 184,447 | | | 218,278 | |
| 或有盈余股份负债 | 41 | | | 3,013 | |
| 经营租赁负债 | 35,722 | | | 38,608 | |
| | | |
| 非流动衍生负债 | 25,919 | | | — | |
| 非流动融资负债 | 28,910 | | | — | |
| 认股权证负债，非流动 | 17,390 | | | — | |
| 总负债 | 292,429 | | | 259,899 | |
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| 承付款和或有事项(附注12) | | | |
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可赎回优先股，$0.0001票面价值；10,000授权股份，45和不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | $ | 5,607 | | | $ | — | |
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| 股东权益 | | | |
普通股，$0.0001票面价值；2,000,000和500,000截至2023年、2023年和2022年12月31日的授权股份；864,587和355,388分别于2023年和2022年12月31日发行和未偿还 | 85 | | | 35 | |
| 额外实收资本 | 1,725,728 | | | 1,416,361 | |
| 累计赤字 | (1,481,844) | | | (1,179,823) | |
| 优先股和股东权益总额 | 249,576 | | | 236,573 | |
| 总负债、优先股和股东权益 | $ | 542,005 | | | $ | 496,472 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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Canoo Inc. 合并业务报表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 (单位为千，每股数据除外) |
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
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| 收入 | $ | 886 | | | $ | — | | | | | |
| 收入成本 | 2,374 | | | — | | | | | |
| 毛利率 | (1,488) | | | — | | | | | |
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| 运营费用 | | | | | | | |
| 研发费用，不包括折旧 | 139,193 | | | 299,218 | | | | | |
| 销售、一般和管理费用，不包括折旧 | 113,295 | | | 196,029 | | | | | |
| 折旧 | 13,843 | | | 11,554 | | | | | |
| 总运营费用 | 266,331 | | | 506,801 | | | | | |
| 运营亏损 | (267,819) | | | (506,801) | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他(费用)收入 | | | | | | | |
| 利息支出 | (5,537) | | | (2,249) | | | | | |
| 或有盈余股份负债之公平值变动收益 | 2,972 | | | 26,044 | | | | | |
| 认股权证及衍生负债之公平值变动收益 | 68,689 | | | — | | | | | |
| 衍生资产公允价值变动亏损 | (5,966) | | | — | | | | | |
| 可转换债券公允价值变动损失 | (61,551) | | | — | | | | | |
| 债务清偿损失 | (30,717) | | | (4,626) | | | | | |
| 其他费用，净额 | (2,092) | | | (62) | | | | | |
| 所得税前亏损 | (302,021) | | | (487,694) | | | | | |
| 所得税拨备 | — | | | — | | | | | |
| 可归因于Canoo的净亏损和综合亏损 | $ | (302,021) | | | $ | (487,694) | | | | | |
| 减：可赎回优先股股息 | 459 | | | — | | | | | |
| 减：可赎回优先股的额外视为股息 | 141 | | | — | | | | | |
| 普通股股东可获得的净亏损和全面亏损 | $ | (302,621) | | | $ | (487,694) | | | | | |
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| 每股数据： | | | | | | | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.53) | | | $ | (1.81) | | | | | |
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | 576,199 | | | 269,768 | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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Canoo Inc. 可赎回优先股和股东权益合并报表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 (单位：千) |
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| 可赎回优先股 | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | | | 优先股和股东权益总额 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | 238,578 | | | $ | 24 | | | $ | 1,036,104 | | | $ | (692,129) | | | | | $ | 343,999 | |
| 购回未归属股份—没收 | — | | | — | | | (779) | | | — | | | (12) | | | — | | | | | (12) | |
| 为已归属的受限制股票单位发行股份 | — | | | — | | | 5,283 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | | | — | |
| 因行使已行使的股票期权而发行股份 | — | | | — | | | 53 | | | — | | | 1 | | | — | | | | | 1 | |
| 根据员工购股计划发行股票 | — | | | — | | | 1,489 | | | — | | | 2,923 | | | — | | | | | 2,923 | |
| 提前行使的股票期权和限制性股票奖励的归属 | — | | | — | | | — | | | — | | | 21 | | | — | | | | | 21 | |
| 根据SEPA协议发行股份（注14） | — | | | — | | | 14,236 | | | 1 | | | 33,082 | | | — | | | | | 33,083 | |
| 根据PIPE协议发行股份（附注13） | — | | | — | | | 22,708 | | | 2 | | | 59,998 | | | — | | | | | 60,000 | |
| 根据购股权协议发行股份（附注9） | — | | | — | | | 34,465 | | | 3 | | | 92,539 | | | — | | | | | 92,542 | |
| 与自动柜员机有关的股份发行（注14），扣除发售成本 | — | | | — | | | 36,349 | | | 4 | | | 49,259 | | | — | | | | | 49,263 | |
| 根据法律结算发行股份 | — | | | — | | | 2,034 | | | — | | | 5,532 | | | — | | | | | 5,532 | |
| 确认已归属的沃尔玛认股权证 | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,175 | | | — | | | | | 50,175 | |
| VDL Nedcar购买股份和认股权证 | — | | | — | | | 972 | | | — | | | 8,400 | | | — | | | | | 8,400 | |
| 发行股份的发行成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,233) | | | — | | | | | (1,233) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 79,573 | | | — | | | | | 79,573 | |
| 净亏损和综合亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (487,694) | | | | | (487,694) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | 355,388 | | | $ | 35 | | | $ | 1,416,361 | | | $ | (1,179,823) | | | | | $ | 236,573 | |
| 购回未归属股份—没收 | — | | | — | | | (65) | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 为已归属的受限制股票单位发行股份 | — | | | — | | | 7,562 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 因行使已行使的股票期权而发行股份 | — | | | — | | | 30 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 根据员工购股计划发行股票 | — | | | — | | | 2,423 | | | — | | | 989 | | | — | | | | | 989 | |
| 提前行使的股票期权和限制性股票奖励的归属 | — | | | — | | | — | | | — | | | 31 | | | — | | | | | 31 | |
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| 根据PIPE协议发行股份（附注13） | — | | | — | | | 21,930 | | | 3 | | | 1,769 | | | — | | | | | 1,772 | |
| 根据购股权协议发行股份（附注9） | — | | | — | | | 93,357 | | | 10 | | | 77,064 | | | — | | | | | 77,074 | |
| 与自动柜员机有关的股份发行（注14），扣除发售成本 | — | | | — | | | 1,911 | | | — | | | 1,155 | | | — | | | | | 1,155 | |
| 根据可换股债券发行股份（附注9） | — | | | — | | | 294,639 | | | 29 | | | 100,889 | | | — | | | | | 100,918 | |
| 权证负债重新分类为额外实缴股本 | — | | | — | | | — | | | — | | | 62,925 | | | — | | | | | 62,925 | |
| 根据RDO SPA发行股份，扣除发行成本 | — | | | — | | | 50,000 | | | 5 | | | 10,156 | | | — | | | | | 10,161 | |
| 根据RDO协议向配售代理发行认股权证 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,600 | | | — | | | | | 1,600 | |
| 执行YA认股权证所得款项 | — | | | — | | | 34,231 | | | 3 | | | 21,220 | | | — | | | | | 21,223 | |
| I—40融资安排下的股份发行 | — | | | — | | | 2,320 | | | — | | | 1,506 | | | — | | | | | 1,506 | |
| 向供应商发行股份用于提供服务 | — | | | — | | | 861 | | | — | | | 458 | | | — | | | | | 458 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据优先股协议发行股份 | 45 | | | 5,006 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 5,006 | |
增发优先股 | — | | | 601 | | — | | — | | | — | | | (601) | | | — | | | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,206 | | | — | | | | | 30,206 | |
| 净亏损和综合亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (302,021) | | | | | (302,021) | |
截至2023年12月31日的余额 | 45 | | | $ | 5,607 | | | 864,587 | | | $ | 85 | | | $ | 1,725,728 | | | $ | (1,481,844) | | | | | $ | 249,576 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| | |
Canoo Inc. 合并现金流量表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 (单位：千) |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (302,021) | | | $ | (487,694) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧 | 13,843 | | | 11,554 | |
| 非现金经营租赁费用 | 3,362 | | | 2,355 | |
| SEPA下的非现金承诺费 | — | | | 582 | |
| 库存减记 | 2,182 | | | — | |
| 非现金法律结算 | — | | | 5,532 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 30,206 | | | 79,573 | |
| 或有盈馀股份负债之公平值变动收益 | (2,972) | | | (26,044) | |
| 认股权证负债之公平值变动收益 | (57,816) | | | — | |
| 衍生负债公允价值变动收益 | (10,873) | | | — | |
| 债务清偿损失 | 30,717 | | | 4,626 | |
| 衍生资产公允价值变动亏损 | 5,966 | | | — | |
| 可换股债务公允价值变动亏损 | 61,551 | | | — | |
| 非现金债务贴现 | 2,571 | | | 900 | |
| 非现金利息支出 | 3,619 | | | 1,430 | |
| 其他 | 1,046 | | | — | |
| 资产和负债变动情况： | | | |
| 库存 | (5,381) | | | (2,954) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (6,750) | | | 5,672 | |
| 其他资产 | (2,691) | | | 879 | |
| 应付账款和应计费用及其他流动负债 | (17,693) | | | 3,114 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (251,134) | | | (400,475) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购置财产和设备 | (67,064) | | | (97,270) | |
| 从VDL Nedcar退回预付款 | — | | | 30,440 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (67,064) | | | (66,830) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 购回未归属股份 | — | | | (12) | |
| 支付要约费用 | (400) | | | (1,233) | |
| 执行YA认股权证所得款项 | 21,223 | | | — | |
| VDL Nedcar购买股份及认股权证所得款项 | — | | | 8,400 | |
| 根据国家环保总局协议发行股份所得 | — | | | 32,500 | |
| 根据PIPE发行股份所得款项 | 11,750 | | | 60,000 | |
| 员工购股计划收益 | 989 | | | 2,923 | |
| 行使股票期权所得收益 | — | | | 1 | |
| 根据《税务条例》发行股份所得款项，扣除发行成本 | 50,961 | | | — | |
| 可转换债券收益，扣除发行成本 | 107,545 | | | — | |
| 就融资安排支付的款项 | (1,492) | | | — | |
| | | |
| 根据ATM发行股份所得款项 | 1,155 | | | 49,263 | |
| 购电方案收益，扣除发行费用 | 51,751 | | | 141,100 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 偿还PPA | — | | | (2,514) | |
| 优先股交易所得款项 | 45,000 | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 288,482 | | | 290,428 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (29,716) | | | (176,877) | |
| | | |
| Cash, cash equivalents, and restricted cash | | | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 50,615 | | | 227,492 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 20,899 | | | $ | 50,615 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表的对账 | | | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 6,394 | | | $ | 36,589 | |
| 期末流动限制现金 | 3,905 | | | 3,426 | |
| 期末非流动限制现金 | 10,600 | | | 10,600 | |
| 合并现金流量表所示期末现金、现金等价物和受限制现金总额 | $ | 20,899 | | | $ | 50,615 | |
| | | |
| 补充非现金投资和融资活动： | | | |
| 购置不动产和设备计入流动负债 | $ | 53,873 | | | $ | 75,881 | |
| 本期内计入流动负债的物业和设备购置 | $ | 45,217 | | | $ | 71,189 | |
| 购置不动产和设备列入融资负债 | $ | 34,275 | | | $ | — | |
| 经营租赁使用权资产的确认 | $ | 272 | | | $ | 27,458 | |
| 权证负债重新分类为额外实缴股本 | $ | 62,925 | | | $ | — | |
| 根据PPA协议发行股份以偿还可换股债务 | $ | 77,064 | | | $ | 92,542 | |
| 发行股份以偿还可换股债券项下的可换股债券 | $ | 100,918 | | | $ | — | |
| 认股权证法律责任的确认 | $ | 118,279 | | | $ | 17,171 | |
| 衍生法律责任的确认 | $ | 38,426 | | | $ | — | |
| 衍生资产的确认 | $ | 5,966 | | | $ | — | |
| 可转换债券的确认 | $ | 71,438 | | | $ | — | |
| | | |
| 发行成本计入流动负债 | $ | 903 | | | $ | 1,178 | |
| 优先股增记 | $ | 601 | | | $ | — | |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
CANOO INC.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
1. 企业的组织和描述
业务描述
卡诺公司Canoo（“Canoo”或“公司”）是一家高科技先进移动技术公司，拥有专有的模块化电动汽车平台和连接服务，最初专注于商业车队、政府和军事客户。该公司开发了一个突破性的电动汽车平台，相信该平台将使其能够快速创新，并以更低的成本将解决多个用例的新产品推向市场。
2. 主要会计政策的列报依据和摘要
列报依据和合并原则
本公司的综合财务报表是根据美国公认的持续经营会计原则(“GAAP”)编制的，该原则考虑了在可预见的未来的正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
合并财务报表包括Canoo公司及其子公司的业绩。该公司的综合亏损与其净亏损相同。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
上期财务报表中的某些数额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。重新分类调整对上一年的净收益(亏损)或股东权益没有影响。
流动性与资本资源
本公司的综合财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。截至2023年12月31日，公司的主要流动性来源是其不受限制的现金余额#美元。6.49.6亿美元及其在约克维尔设施下获得资本的机会(如附注9所界定)。该公司自成立以来一直亏损，营运资金赤字，经营活动的现金流为负#美元。251.1在截至2023年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。根据公司的经营计划，公司预计经营活动将继续产生净亏损和负现金流，并预计资本和经营支出将因其持续活动而大幅增加。这些情况和事件使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
作为一家处于早期成长期的公司，公司获得资本的能力至关重要。尽管管理层继续探索通过债务融资、其他非摊薄融资和/或股权融资的组合来筹集额外资本，以补充公司的资本化和流动资金，但截至本文件提交日期，管理层无法得出其计划有可能成功实施的结论。合并财务信息不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
该公司认为，从我们的财务报表发布之日起，公司作为一家持续经营的企业继续经营12个月的能力存在很大的疑问。
宏观经济状况
当前不利的宏观经济状况，包括但不限于通胀加剧、增长放缓或衰退、财政和货币政策变化、利率上升、汇率波动以及供应链中的挑战，可能会对我们的业务产生负面影响。
归根结底，该公司无法预测当前或不断恶化的宏观经济状况的影响。公司继续监测宏观经济状况，以保持灵活性，并优化和发展其业务
恰如其分。为此，该公司正致力于预测需求和基础设施需求，并相应地部署其员工和其他资源。
细分市场和地理信息
我们的首席执行官，作为首席运营决策者，组织公司，管理资源分配，并根据以下原则衡量业绩一运营部门。
该公司的财产和设备以及使用权资产主要位于美利坚合众国。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。根据情况、事实和经验的变化，定期审查估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。
所附财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于确定财产和设备的使用年限、递延所得税资产的估值和不确定的税务状况、股权证券和基于股票的薪酬的估值、或有负债的确认和披露、金融工具、库存的公允价值以及用于评估租赁负债的估计增量借款利率。该等估计乃基于历史数据及经验，以及管理层认为在当时情况下属合理的各种其他因素，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。本公司可能会聘请第三方估值专家协助评估其资产、负债及权益的基本价值。这种估计往往需要选择适当的估值方法和模型，并在评估假设和财务投入的范围时作出重大判断。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括流动性高、可随时转换为现金、原始到期日在购买之日起三个月内的投资以及储蓄、支票和其他银行账户。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司在金融机构维持的现金和现金等价物余额有时超过美国政府机构承保的金额或美国政府直接支付的金额。本公司将现金存放在信用质量较高的金融机构。
供应商风险降低。
该公司面临与其对供应商的依赖有关的风险，这些供应商中的大多数是为公司产品提供零部件的单一来源供应商。如果公司的供应商不能或不愿意以公司可以接受的时间、价格、质量和数量提供必要的投入材料或产品组件(包括半导体)，都可能对Canoo的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。投入材料或产品组件成本的波动以及供应中断或短缺可能会对公司的业务产生重大影响。
受限现金
该公司曾限制现金为#美元。14.5截至2023年12月31日，为1.2亿美元。受限现金是该公司本顿维尔租约下的信用证，金额为#美元。9.52000万美元，可退还客户的车辆押金2.51000万美元，公司密歇根州租约项下的信用证，金额为$1.12000万美元，以及其他某些单独非实质性的受限现金余额#1.41000万美元。截至2022年12月31日，公司已限制现金$14.01000万美元。受限现金是公司本顿维尔租约下的信用证，金额为#美元。9.51000万美元，可退还客户押金
$1.91000万美元，该公司密歇根州租约项下的信用证为$1.12000万美元，以及其他某些单独非实质性的受限现金余额#1.51000万美元。
财产和设备
财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。物业及设备折旧乃按估计可用年限以直线方式计提，而厘定折旧则需要作出重大判断。维修和保养支出在发生时计入费用。在建工程按历史成本列报，并在标的资产准备就绪可供预期使用时转移至其各自的折旧资产类别。在建工程的折旧只在投入使用后才开始，按直线计算的估计使用年限。本公司一般使用每种资产类别的估计使用寿命如下：
| | | | | | | | |
| 资产类别 | | 年份 |
| 租赁权改进 | | 租期或预计使用年限较短 |
| 工装 | | 5年份 |
| 家具和固定装置 | | 5年份 |
| 机器和设备 | | 3 - 15年份 |
| 计算机硬件和软件 | | 3年份 |
| 车辆 | | 3年份 |
租契
如果本公司认定一项安排属于会计准则编纂(“ASC”)842的范围，并且本公司有权控制已确定的资产，则本公司在开始时确定该安排是否为租赁。经营租赁计入经营租赁使用权(“ROU”)资产，经营租赁负债计入综合资产负债表中的应计费用和经营租赁负债。
经营租赁ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及经营租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租约并无提供隐含利率，本公司根据生效日期租赁付款类似期限的抵押借款的估计市场利率，估计递增借款利率。经营性租赁使用权资产还包括在租赁开始日之前支付的任何租赁款项。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。租赁期的确定包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。
本公司已选择将短期租赁(即预期年期为12个月或以下的租赁)排除在ASC 842的确认要求之外，并已选择将租赁和某些非租赁组成部分作为单一组成部分进行核算。
有关本公司租约的其他资料，请参阅附注10。
长期资产减值准备
本公司每年或在有证据显示某项资产或一组资产的账面价值可能无法收回时，评估其长期资产(主要包括物业及设备及租赁ROU资产)的账面价值。此类事件或情况变化可能包括长期资产的市场价格大幅下跌、资产使用范围或方式的重大变化、法律因素或商业环境的重大变化、一组资产预期产生的收入或现金流量大幅恶化、当前预期长期资产更有可能在其先前估计的使用寿命结束前被出售或以其他方式处置，或任何其他表明一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回的重大不利变化。本公司在资产组层面进行减值测试，这是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平。如果事件或情况变化表明某一资产组的账面金额可能无法收回，且预期未贴现的未来现金
若资产组的应占流量少于资产组的账面金额，则计入相当于资产账面价值超出其公允价值的减值损失。到目前为止，公司已经不记录了长期资产的任何减值损失。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表账面值与资产及负债的课税基准之间的暂时性差异而厘定，并采用预期该等差异将拨回的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。
本公司只有在税务机关根据税务仓位的技术价值进行审查后更有可能维持税务仓位的情况下，才会确认不确定的税务仓位所带来的税务利益。税收优惠是根据最终和解时实现可能性大于50.0%的最大优惠来衡量的。本公司在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和罚款。
金融工具的公允价值
本公司适用ASC 820的规定，公允价值计量和披露，为公允价值提供了单一的权威定义，为计量公允价值制定了框架，并扩大了有关公允价值计量的必要披露。公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而应收到或支付的交换价格。公司使用以下层次结构来衡量公司资产和负债的公允价值，重点放在最可观察到的投入上：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级-第1级报价以外的可观察投入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、相同或类似资产和负债非活跃市场中的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观测或可由可观测市场数据证实的其他投入。
•第3级--估值基于不可观察的、对资产或负债的整体公允价值计量具有重大意义的投入。投入反映了管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所使用的最佳估计。考虑到估值技术中固有的风险和模型投入中固有的风险。
在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
本公司未按公允价值经常性计量的金融资产和负债包括现金和现金等价物、限制性现金、短期债务、应付账款和其他流动负债，并按成本反映在财务报表中。由于这些项目的短期性质，成本接近其公允价值。.
可转债
本公司对不符合ASU 2020-06指导方针的股权处理标准的可转换债务、可转换债务和其他选择(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理进行会计处理。因此，本公司选择采用实际利息法将4月可转换债券(定义见附注9)分类为按摊销成本计算的负债。本公司根据还款条款和条件对可转换债务进行分类。可转换债务的任何折价或溢价以及发行可转换债务所产生的成本，均摊销为相关可转换债务条款的利息支出。还分析了可转换债券是否存在嵌入衍生品，这可能需要
可转债的分流及单独核算处理。对于作为资产或负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在综合经营报表中报告。可转换债券的可变转换特征被认为是一种衍生工具。有关详细信息，请参阅注9。
本公司已选择公允价值期权以计入七月可换股债券、八月份可换股债券及九月份可换股债券(各可换股债券定义见附注9)。本公司于发行时按公允价值记录可换股债券(定义见附注9)。本公司在综合经营报表中记录公允价值变动，但因特定工具信贷风险而导致的公允价值变动除外，如果存在，将作为其他全面收益的组成部分入账。与可转换债券相关的利息支出计入公允价值变动。由于采用公允价值期权，与可转换债券相关的直接成本和费用已计入已发生费用。
认股权证
本公司确定其发行的权证的会计分类为负债或权益分类，方法是首先根据ASC 480-10评估权证是否符合负债分类(“ASC 480”)，然后根据ASC 815-40(“ASC 815”)对某些兼具负债和股权特征的金融工具进行会计处理，然后根据ASC 815-40(“ASC 815”)对与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具进行会计处理。根据ASC 480，如果认股权证可强制赎回、本公司有责任以支付现金或其他资产的方式结算权证或相关股份，或必须或可能需要通过发行可变数量的股份进行结算的权证，则认股权证被视为负债分类。如果认股权证不符合ASC 480下的负债分类，本公司将评估ASC 815下的要求，该要求指出，要求或可能要求发行人以现金结算合同的合同是按公允价值记录的负债，无论发生触发现金净额结算特征的交易的可能性如何。如果认股权证不需要根据ASC 815进行负债分类，并且为了完成股权分类，本公司还会评估认股权证是否与其普通股挂钩，以及认股权证是否根据ASC 815或其他适用的公认会计原则归类为股权。在所有相关评估后，公司将权证归类为负债或权益。负债分类认股权证要求在发行时和首次发行后进行公允价值会计，公允价值在发行日期后的所有变化都记录在经营报表中。股权分类认股权证只需要在发行时进行公允价值会计处理，在发行日期后不会确认任何变化。有关已发行认股权证的资料，请参阅附注16。
可赎回优先股
对公司自有权益中的可转换或可赎回股本工具进行会计处理需要对混合证券进行评估，以确定是否需要根据ASC 480-10进行负债分类。对于非法定形式的债务的独立金融工具，要求进行负债分类：(1)遵守要求发行人通过转移资产赎回该工具的无条件义务(即强制赎回)；(2)体现发行人回购其股权股份的义务的股权股份以外的工具；或(3)某些类型的工具，要求发行人发行数量可变的股权股份。不符合根据ASC 480归类为负债的范围标准的证券须受可赎回股本指引的约束，该指引规定在发行人不完全控制的事件发生时可能需要赎回的证券被归类为永久股本以外的证券(即分类为临时股本)。归入临时股本的证券最初按收到的收益计量，扣除发行成本，不包括分叉嵌入衍生品(如有)的公允价值。除非票据可能变得可赎回或目前可赎回，否则不需要对账面价值进行后续计量。当票据目前可赎回或可能赎回时，本公司将在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并在每个报告期结束时将证券的账面价值调整为等于当时的最高赎回价值。
收入确认
公司适用ASC 606，与客户的合同收入(“ASC 606”)，管理公司如何确认收入。根据ASC 606，当公司将承诺的商品或服务转让给客户时，公司确认收入，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。公司根据ASC 606中包含的五步框架确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)确定交易价格，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
收入包括将我们的车辆交付给我们的客户所产生的车辆收入，以及来自其他渠道的收入，包括电池模块和向我们客户提供的工程服务。本公司于客户于完成交付或由客户收取车辆后取得车辆控制权时，确认与车辆有关的收入。该公司以项目为基础确认提供咨询服务的收入。该公司与这些服务相关的固定价格合同包含单一的履约义务。这些服务的收入在项目的不同阶段交付时确认。
收入成本
收入成本主要涉及车辆的生产成本，包括直接零部件、材料和劳动力成本、机械和工具折旧、资本化制造成本的摊销、运输和物流成本、当存货超过其估计可变现净值(“LCNRV”)时按需要减记存货账面价值的调整，以及根据需要对过剩和过时存货进行调整。收入成本还包括与开发电池模块和提供工程服务相关的材料、劳动力和其他直接成本。
研究和开发费用，不包括折旧
研究和开发费用，不包括折旧，包括工资、员工福利和设计和工程费用、基于股票的薪酬以及用于研究和开发的材料和用品。此外，研发费用还包括第三方供应商提供的咨询和工程服务费用。
销售、一般和行政费用，不包括折旧
我们销售、一般和行政费用的主要组成部分是支付给员工的工资、工资、福利和奖金；基于股票的薪酬；差旅和其他业务费用；以及专业服务费，包括咨询、法律、审计和税务服务。
折旧费用
财产和设备折旧是以直线方式在估计使用年限内计提的。在报废或处置时，处置的资产的成本和相关的累计折旧从账目中扣除，任何收益或损失都反映在运营亏损中。不将折旧费用分配给研发费用以及一般和管理费用。
或有损失
因申索、评估、诉讼、罚款及罚款及其他来源而产生之或然损失负债于可能产生且金额可合理估计时入账。或有损失的法律费用于产生时支销。
基于股票的薪酬
本公司根据奖励的估计授予日期公允价值对授予员工和董事的基于股票的薪酬奖励进行会计处理。该公司使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型估计其普通股期权的公允价值。对于完全根据持续服务(“仅服务的归属条件”)进行归属的股票奖励，所产生的公允价值在必需的服务期间(通常是归属期间)内按分级归属方法确认。四年。当业绩条件有可能达到时，本公司采用分级归属方法确认包含业绩条件的股票奖励的公允价值。本公司确认包含市场情况的股票奖励的公允价值，方法是利用蒙特卡洛模拟模型模拟公司在业绩期间可能出现的一系列未来股票价格，以确定授予日期的公允价值。本公司对发生的没收行为进行核算。该公司在其综合经营报表中对基于股票的补偿费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类的方式相同。对于发放给非雇员的赠款，费用在收到货物或服务时确认。
该公司根据授予日授予的普通股的市场价格来估计RSU的公允价值。采用我们的股价表现指标的奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型计算的，该模型纳入了与业绩期间相匹配的时间范围内的股价相关性和其他变量。
每股净亏损
每股基本和摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以本公司在此期间发行的普通股的加权平均数，不考虑潜在的摊薄证券。由于公司在本报告所述期间处于亏损状态，稀释后每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为潜在摊薄证券的影响是反摊薄的.
3. 近期会计公告
对GAAP的变更由财务会计准则委员会(“FASB”)以ASUS的形式以FASB的会计准则编纂的形式确定。
本公司考虑所有华硕的适用性和影响力。以下未列明的华硕经评估后被确定为不适用或预期会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
最近采用的会计公告
2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04号，负债-供应商财务计划(主题405-50)：供应商财务计划义务的披露(“ASU 2022-04”)，它在供应商融资计划中增加了对买方的某些披露要求。修正案要求供应商融资计划中的买方披露关于该计划的足够信息，使财务报表的用户能够了解该计划的性质、期间的活动、期间的变化以及潜在的规模。修正案预计将通过要求对这些计划进行新的披露来改进财务报告，从而允许财务报表用户更好地考虑这些计划对实体营运资本、流动性和现金流的影响。这些修正案在2022年12月15日之后的会计年度追溯生效，包括这些会计年度内的过渡期，但披露前滚信息的要求除外，这一要求将在2023年12月15日之后开始的会计年度生效。ASU 2022-04的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)，以提高所得税披露的透明度和决策有用性，主要与税率调节和支付的所得税有关。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的年度期间有效。允许及早领养。公司目前正在评估这一新公告的规定，并评估这一指导方针可能对我们的合并财务报表产生的任何实质性影响。
2023年11月，FASB发布了ASU编号2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)，以改善可报告分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。公司目前正在评估这一新公告的规定，并评估这一指导方针可能对我们的合并财务报表产生的任何实质性影响。
2023年10月9日，财务会计准则委员会发布了ASU2023-06，披露改进：编撰修正案，以响应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议，修改了财务会计准则编撰(以下简称编撰)中与各分主题相关的披露或列报要求。亚利桑那州立大学的发布是为了回应美国证券交易委员会2018年8月的最终规则，该规则更新和简化了美国证券交易委员会认为“冗余、重复、重叠、过时或已过时”的披露要求。新指南旨在使美国公认会计准则的要求与美国证券交易委员会的要求保持一致，并促进美国公认会计准则在所有实体中的应用。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K法规中取消相关信息披露要求的生效日期，禁止及早采用。该公司目前正在评估
这一新公告的规定，并评估这一指导意见可能对我们的合并财务报表产生的任何实质性影响。
2023年3月，FASB发布了ASU 2023-01号，租约(主题842)：共同管制安排(“ASU 2023-01”)，对ASC 842中适用于共同控制下的关联方之间的安排的某些规定进行了修订。具体地说，它修正了租赁改进的会计处理。修正案要求共同控制租赁安排中的承租人，如果承租人继续通过租赁控制基础资产的使用，则将其拥有的租赁改进在改进的使用年限内摊销给共同控制组，而不考虑租赁期限。修正案在2023年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许在相关财政年度开始的任何年度或过渡期内及早采用。公司目前正在评估这一新公告的规定，并评估这一指导方针可能对我们的合并财务报表产生的任何实质性影响。
4. 公允价值计量
下表汇总了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日在公允价值体系内按公允价值等级按级别按公允价值经常性计量的资产和负债(以千计)：
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| 2023年12月31日 |
| 公允价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 负债 | | | | | | | |
| 或有盈余股份负债 | $ | 41 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 41 | |
| 衍生负债，流动负债 | $ | 860 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 860 | |
| 可转换债券，流动债券 | $ | 16,052 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,052 | |
| 非流动衍生负债 | $ | 25,919 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,919 | |
| 认股权证负债，非流动 | $ | 17,390 | | | $ | — | | | $ | 17,390 | | | $ | — | |
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| 2022年12月31日 |
| 公允价值 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 负债 | | | | | | | |
| 或有盈余股份负债 | $ | 3,013 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,013 | |
| 认股权证法律责任 | $ | 17,171 | | | $ | — | | | $ | 17,171 | | | $ | — | |
本公司的或然盈余负债、可换股债券及衍生负债被视为“第3级”公允价值计量。有关本公司估值方法的讨论，请参阅附注2。
本公司与Yorkville发行可换股债券（如附注9所述），据此，本公司选择于发行时按公平值会计选择权将交易入账。 于报告期末，本公司根据蒙特卡洛模拟模型所使用的假设，使用以下输入数据估计八月及九月初始贷款（定义见附注9）的公平值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 8月可转换债务 | | 9月可转换债务 |
| 预期期限(以年为单位) | | 0.75 | | 0.90 |
| 股票价格 | | $ | 0.26 | | | $ | 0.26 | |
| 利率 | | 3.0 | % | | 3.0 | % |
| 预期波动率 | | 121.3 | % | | 121.0 | % |
| 预期股息率 | | — | | | — | |
| 无风险利率 | | 5.0 | % | | 4.8 | % |
以下为截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度根据公允价值选择入账的可换股债务公允价值变动摘要(单位：千)。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 可转债 | 2023 | | 2022 |
| 期初公允价值 | $ | — | | | $ | — | |
| 年内增加的项目 | 71,438 | | | — | |
| 年内付款情况 | (48,533) | | | — | |
| 本年度内公允价值变动 | (6,853) | | | — | |
| 期末公允价值 | $ | 16,052 | | | $ | — | |
由于可转换债券内确认的独立工具的公允价值超过所得款项，因此可转换债券的发行亏损已确认。有关详细信息，请参阅注9。
公司有或有义务在特定时期内达到某些市场股价里程碑时，向某些股东和员工发行普通股。发行日期为三各批次5.02000万股，总计15.02,000,000股，每股在2020年12月21日(“套现日期”)起的特定时间框架内达到股价目标。第一批没有发行，因为股价没有达到$18.00截至2022年12月21日。如果股价达到1美元，将发行第二批股票。25.00在四年溢价日期的截止日期。如果股价达到美元，将发行第三批股票。30.00在五年分期付款的日期。该批股份亦可在各自时间框架内发生并导致每股对价超过各自股价目标的控制权变更交易时发行。截至2023年12月31日，公司有剩余的或有义务要发行10.0百万股普通股。
以下是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度溢价股份负债的公允价值变动摘要(单位：千)。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 溢价分担责任 | 2023 | | 2022 |
| 期初公允价值 | $ | 3,013 | | | $ | 29,057 | |
| | | |
| 本年度内公允价值变动 | (2,972) | | | (26,044) | |
| 期末公允价值 | $ | 41 | | | $ | 3,013 | |
该公司发行了4月份的可转换债券，其转换特征符合衍生品负债的定义，需要分拆。剩余的债务为$1.38月份的可转换债券承担了该债券项下剩余的100万欧元。公司根据蒙特卡罗模拟模型中使用的假设，在8月份可转换债券承担债务的日期使用以下信息估计了嵌入可转换债务的转换特征衍生工具的公允价值：公司普通股价格为#美元0.63；无风险利率为5.3%；公司普通股的预期波动率为130.4%；预期股息率为0.0%；和模拟周期0.89好几年了。转换特征衍生工具的公允价值为$3.7发行时的百万美元和美元0.8当4月份可转换债券下的剩余债务被8月份的可转换债券承担时，导致利得共$2.9百万美元。
本公司与I-40 OKC Partners LLC(“I-40”)订立租赁协议(“租赁协议”)，其中载有符合衍生工具定义的“市值不足”条款。本公司根据蒙特卡洛模拟模型中使用的假设估计了截至本报告期末的市值不足的公允价值，使用的投入如下：公司普通股的价格为#美元0.26；市值不足的股票2.3百万股；无风险利率为5.3%；公司普通股的预期波动率为118.4%；预期股息率为0.0%；和剩余任期0.27好几年了。于发行时及截至2023年12月31日，市值不足衍生工具的公允价值为$0.5百万美元和美元0.9分别为100万美元，导致损失$0.4综合业务报表中包含了1.8亿美元。
本公司与优先股购买者订立优先股购买协议，优先股购买者的转换特征符合衍生负债的定义，而衍生负债需要分拆。本公司根据假设估计优先股购买协议中包含的转换特征衍生工具的公允价值
在蒙特卡洛模拟模型中使用截至本报告所述期间结束时的以下投入：公司普通股价格#美元0.26；无风险利率为3.8%；公司普通股的预期波动率为121.7%；预期股息率为0.0%；和剩余任期4.8好几年了。于发行时及截至2023年12月31日，转换特征衍生工具的公允价值为$34.11000万美元和300万美元25.9分别为2.5亿美元，导致收益为美元。8.2 1000万美元包含在综合业务报表中。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 衍生负债 | 2023 | | 2022 |
| 期初公允价值 | $ | — | | | $ | — | |
| 年内增加的项目 | 38,427 | | | — | |
| 本年度内公允价值变动 | (10,874) | | | — | |
| 于可换股债务到期时终止确认负债 | (774) | | | — | |
| 期末公允价值 | $ | 26,779 | | | $ | — | |
本公司已订立第五笔预付款，其转换特征符合衍生资产的定义，需要分开。本公司根据蒙特卡洛模拟模型中使用的假设，使用截至2023年10月5日（公司股东特别会议日期）的以下输入数据，估计嵌入可转换债务的转换特征衍生工具的公允价值：0.49；无风险利率为5.3%；公司普通股的预期波动率为111.2%；预期股息率为0.0%；和模拟周期1.20年转换特征衍生工具于发行时之公平值为美元6.02023年10月5日特别股东大会批准变更楼面价时注销，导致亏损美元6.0 截至2023年12月31日止年度的综合经营报表内包括的百万美元。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 衍生资产 | 2023 | — | 2022 |
| 期初公允价值 | $ | — | | | $ | — | |
| 年内增加的项目 | 5,966 | | | — | |
| 本年度内公允价值变动 | (5,966) | | | — | |
| 期末公允价值 | — | | | — | |
5. 预付和其他流动资产
预付款项和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 预付费用 | $ | 9,300 | | | $ | 5,133 | |
| 短期存款 | 6,312 | | | 3,755 | |
| 其他流动资产 | 487 | | | 462 | |
| 预付款项和其他流动资产总额 | $ | 16,099 | | | $ | 9,350 | |
6. 库存
截至2023年12月31日和2022年12月31日，库存余额为美元，6.21000万美元和300万美元3.0 其中主要包括与生产销售车辆有关的原材料。我们会就任何过剩或过时存货或当我们认为需要调整LCNRV时减记存货。截至2023年12月31日止年度，本公司录得撇减美元，2.2在合并经营报表中的收入成本。 不是截至2022年12月31日止年度录得撇减。
7. 财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 工装、机器和设备 | $ | 44,025 | | | $ | 32,863 | |
| 计算机硬件 | 8,921 | | | 8,850 | |
| 计算机软件 | 9,835 | | | 9,053 | |
| 车辆 | 1,528 | | | 1,356 | |
| 建房 | 28,475 | | | — | |
| 土地 | 5,800 | | | — | |
| 家具和固定装置 | 788 | | | 742 | |
| 租赁权改进 | 17,470 | | | 14,956 | |
| 在建工程 | 307,489 | | | 276,968 | |
| 总资产和设备 | 424,331 | | | 344,788 | |
| 减去：累计折旧 | (47,231) | | | (33,388) | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 377,100 | | | $ | 311,400 | |
在建工程主要涉及生产线以及生产公司车辆所需的设备和工具的开发。已完成的工具资产转移至其各自的资产类别，并于资产可作其拟定用途时开始折旧。
财产和设备的折旧费用为#美元。13.81000万美元和300万美元11.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
8. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应计财产和设备购置 | $ | 29,433 | | | $ | 24,797 | |
| 应计研究和开发成本 | 15,913 | | | 17,736 | |
| 应计专业费用 | 6,623 | | | 8,112 | |
| 应计其他费用 | 11,932 | | | 12,446 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 63,901 | | | $ | 63,091 | |
9. 可转债
约克维尔PPA
2022年7月20日，公司与YA II PN，Ltd.(约克维尔)签订了预付预付款协议(PPA)，根据该协议，公司可要求预付款最高可达$50.0来自约克维尔的百万美元现金，总限额为$300.0百万美元(“预付预付款”)。预付预付款项下的未偿还金额可通过向约克维尔发行普通股来抵消，发行普通股的每股价格根据PPA计算，以较低者为准120.0预付预付款日前一天纳斯达克每日成交量加权平均价的百分比(“固定价格”)或95.0在紧接转换日期的前一天，纳斯达克上VWAP的百分比，在任何情况下都不会低于$1.00每股(“底价”)。第三笔预付预付款将购买价格修正为110.0预付预付款前一天纳斯达克上VWAP%(“修正固定价格”)或95.0期间纳斯达克上VWAP%的用户五紧接转换日期之前的交易日，在任何情况下都不会少于$0.50每股(“修订底价”)。公司股东批准了经修订的底价，该底价是在2023年1月24日举行的公司股东特别会议上提出并表决的。公司股东进一步
批准了第二次修订下限价格(定义如下)，该下限价格是在2023年10月5日举行的公司股东特别会议上提出并表决的。根据PPA发行普通股受某些限制，包括根据PPA发行的普通股总数(包括公司根据2022年5月10日与约克维尔签订的备用股权购买协议(以下简称SEPA)，于2022年8月26日终止的备用股权购买协议下普通股的发行合计)不能超过19.92022年5月10日公司普通股流通股的百分比(PPA交易所上限)。公司股东批准发行超过PPA交易所上限的公司普通股，这是在2023年1月24日举行的公司股东特别会议上提出并投票表决的。任何预付垫款的未付余额应按年利率计算利息5.0%，但须增加至15.0在PPA中描述的违约事件上的百分比。每笔预付预付款的到期日为15自预付预付款之日起数月。在预付预付款被普通股抵消之前，约克维尔无权参与任何收益分配。
2022年7月22日，公司收到总额为49.5根据《购买力平价协定》，第一次预付预付款的费用为100万美元。2022年8月26日，本公司收到的资金总额为39.6根据《购买力平价协定》，第二笔预付预付款为100万美元。公司从约克维尔收到的净收益包括1.0根据购买力平价协定，预付预付款的%折扣。截至2022年9月6日，第一笔预付预付款通过发行15.12000万股普通股转让给约克维尔。截至2022年11月11日，第二笔预付预付款主要通过发行19.42000万股普通股出售给约克维尔，此外还有$2.5百万现金。
2022年10月5日，公司签署了PPA附函，根据该附函，双方同意，公司将被允许提交销售订单，并根据这些订单完成销售，自2022年10月5日开始提供自动取款机，只要公司向约克维尔支付#美元。1.0按PPA附函中规定的优先顺序适用每日历周100万欧元。未能根据PPA附函及时付款将自动导致恢复对公司根据自动柜员机销售协议完成销售的能力的限制，并将被视为违约事件。然而，PPA的后续补充协议限制了该公司在没有约克维尔事先同意的情况下获得ATM产品，而PPA下的金额仍未支付。
2022年11月10日，公司收到总额为$20.0根据《购买力平价协定》，第三次预付预付款(“第三次预付预付款”)的预付款为100万美元。2022年12月31日，公司收到总额为$32.0根据《购买力平价协定》规定的第四笔预付预付款(“第四笔预付预付款”)。根据第二项补充协议，根据约克维尔的唯一选择，第四笔预付预付款最多可再增加#美元。8.5百万美元(“年购买力平价选项”)。2023年1月13日，约克维尔部分行使了他们的选择权，并将他们的投资额增加了1美元5.32000万美元，这导致净收益为$5.01000万美元，并适用于第四笔预付预付款. 根据第二项补充协议，第四笔预付预付款包括向约克维尔发出认股权证。在第四笔预付预付款总收益中，为#美元14.8截至2022年12月31日，为综合资产负债表中列报的可转换债务分配了100万美元，并另外分配了#美元2.3由于约克维尔行使了YA PPA期权，1000万美元被分配给可转换债券。请参阅附注16， 认股权证，以获得有关认股权证和收益分配的进一步信息。截至2023年12月31日，第三笔预付垫款和第四笔预付垫款分别通过发行66.8总计1,000万股普通股。偿还第三次预付预付款和第四次预付预付款的债务清偿损失为#美元。26.7和因购买力平价协议项下的实际利息而产生的利息支出为#美元0.51000万美元。
2023年9月11日，公司收到总额为$12.5根据《购买力平价协定》，第五次预付预付款(“第五次预付预付款”)的预付款为100万美元。在履行《购买力平价协定》中规定的承诺费和购买价格折扣后，公司收到的净收益为#美元。11.8百万美元。在总收益中，$6.0100万美元分配给衍生资产，用于第五次预付预付款中包括的嵌入式转换功能。使用浮动价格结算的可转换债务的任何部分将作为股份结算赎回而终止，而使用固定价格或适用底价$的任何结算将作为股份结算赎回0.50将通过折算会计结算。截至2023年12月31日，第五笔预付预付款通过发行26.6百万股普通股。偿还第五笔预付预付款的债务清偿损失为#美元。0.2由于购买力平价协定项下的实际利息而产生的利息支出仅为象征性的。
该公司的股东与约克维尔公司一起批准了对PPA的修正案，将股票的最低出售价格从1美元降至1美元。0.50每股减至$0.10每股(“第二次修订下限价格”)，即
在2023年10月5日召开的公司股东特别大会(简称《十月特别大会》)上提出并表决。
2023年11月21日，本公司收到的总金额为21.3根据购买力平价协定规定的第六次预付预付款(“第六次预付预付款”)。在履行《购买力平价协定》中规定的承诺费和购买价格折扣后，公司收到的净收益为#美元。20.01000万美元。使用可变价格结算的任何部分可换股债务将作为股份结算赎回予以清偿。截至2023年12月31日，第六笔预付预付款下的全额款项仍未偿还。
2023年12月20日，公司收到总额为$16.0根据《购买力平价协定》规定的第七次预付预付款(“第七次预付预付款”)。在履行《购买力平价协定》中规定的承诺费和购买价格折扣后，公司收到的净收益为#美元。15.01000万美元。使用可变价格结算的任何部分可换股债务将作为股份结算赎回予以清偿。截至2023年12月31日，第七笔预付预付款项下的全额款项仍未偿还。
除根据PPA附函应支付的余额外，PPA规定，就任何预付预付款而言，如果普通股的VWAP低于底价(经修订)至少五一段时间内的交易日七若连续交易日或本公司已根据PPA交易所上限发行实质所有普通股，则本公司须按月现金支付任何预付预付款项项下的未偿还款项，自第10个历日起至每个连续历月的同一日止，直至该等预付预付款项余额全部支付或直至付款义务终止为止。根据购买力平价协议，如果购买力平价协议交易上限不再适用，且VWAP在一段时间内高于最低价格(经修订)，则每月付款义务终止。五连续交易日，除非出现后续触发日期。
公司有权但无义务提前现金偿还任何预付预付款项下的部分或全部未偿还款项，前提是普通股的VWAP在一段时间内低于固定价格(经修订)。三紧接公司向约克维尔递交其意向通知的日期之前的连续交易日，且该通知至少已交付10在本公司将支付该等款项的日期之前的交易日内。如果当选，提前还款金额将包括3.0%赎回溢价(“PPA赎回溢价”)。如果任何预付预付款未付，且发生任何违约事件，则预付款加PPA赎回溢价项下未偿还的全部金额，连同与此相关的利息和其他欠款，将在约克维尔选举时立即到期并以现金支付。
约克维尔可转换债券
2023年4月24日，公司与约克维尔公司就本金总额为美元的可转换债券的发行和销售订立了证券购买协议。48.0百万美元(“四月可转换债券”)。公司从约克维尔收到的净收益包括6.0根据4月份可转换债券的条款，贷款的%折扣。净收益总额为#美元45.1百万，$41.4100万美元分配给可转换债券和#美元3.7100万美元分配给衍生品负债，以说明4月份可转换债券中包括的嵌入式赎回功能。4月份可转换债券的已发行金额可以通过向约克维尔发行普通股来抵消，发行普通股的价格是根据4月份可转换债券计算的每股价格，以美元的较低者为准。1.00或95.0截至当日纳斯达克最低日VWAP%五紧接转换日期之前的交易日，在任何情况下都不会少于$0.14每股。
在4月份的可转换债券被普通股抵消之前，约克维尔无权参与任何收益分配。截至2023年12月31日，4月份的可转换债券通过发行95.4向约克维尔出售100万股普通股，导致债务清偿亏损#美元3.5百万美元。在截至2023年12月31日的年度内，本公司产生了0.1百万美元的利息支出和5.5债务贴现摊销百万元。
于二零二三年六月三十日，本公司与约克维尔订立证券购买协议(“七月可换股债券”)，有关本公司发行及出售本金总额为$的可换股债券。26.67月份的初始贷款(7月份的初始贷款)。可转换债券最初于2023年7月3日结算日确认，公司从约克维尔收到的净收益包括6.0根据7月份可转换债券的条款，7月份初始贷款的折扣率。约克维尔有权利和选择权(“七月贷款选择权”)从公司购买本金最高可达#美元的额外可转换贷款，但没有选择。53.2百万美元。在7月份初始贷款的同时，公司向约克维尔发出了购买初始认股权证(“7月份初始认股权证”)49.6百万股普通股，行权价为$0.54。如果约克维尔行使了七月贷款选择权，公司就会向约克维尔发出额外的认股权证(“七月选择权
认股权证“)为若干普通股股份，由如此行使的本金款额除以(最多$53.2百万美元)0.54。7月期权权证如果发行，将以与7月初始认股权证相同的条款发行，只是6月期权权证的行权价将为$。0.67每股。有关认股权证的进一步信息，请参阅附注16，认股权证。截至2023年12月31日，7月份的可转换债券通过发行101.62000万股普通股转让给约克维尔，导致债务清偿亏损#美元1.41000万美元。在截至2023年12月31日的年度内，本公司产生了0.3上百万的利息支出。此外，约克维尔没有行使7月贷款期权，因此，7月贷款期权和相关的7月期权认股权证不再适用。
于2023年8月2日，本公司与约克维尔订立证券购买协议(“八月可换股债券”)，与本公司发行及出售本金总额为$的可换股债券有关。27.93.8亿(《8月初贷》)。公司从约克维尔收到的净收益包括6.0根据8月份可转换债券的条款，8月份初始贷款的折扣率。约克维尔拥有但没有选择购买本金总额高达#美元的额外可转换债券的权利和选择权(“8月贷款选择权”)。53.21000万美元。与8月份的初始贷款一起，公司向约克维尔发出了购买的初始认股权证(“8月初始认股权证”)49.6百万股普通股，行权价为$0.54每股。8月初始认股权证立即可行使，将于2028年8月2日到期。如果约克维尔行使了8月贷款选择权，公司将向约克维尔额外发行一份认股权证(“8月认购权证”)，购买若干普通股，通过将行使的本金金额(最高可达#美元)除以确定。53.2(百万)增加了$0.54。8月期权权证如果发行，将以与8月初始认股权证相同的条款发行，只是8月期权权证的行权价为$。0.67每股。截至2023年12月31日，97.6已向约克维尔发行了2000万股普通股，导致债务清偿亏损#美元。1.2百万美元。在截至2023年12月31日的年度内，本公司产生了0.3上百万的利息支出。此外，约克维尔没有行使8月贷款期权，因此，8月贷款期权和相关的8月期权认股权证不再适用。
2023年8月2日，公司和约克维尔同意将未偿还的余额$1.3从4月份的可转换债券到8月份的可转换债券。这些未偿还余额反映在根据8月份初始债券可发行的本金总额中。由于这种转移，截至2023年8月2日，4月份可转换债券下没有未偿还的金额。4月份可转换债券内嵌入的赎回功能于8月份初始债券结算日的估值为$0.81000万美元，然后注销。
于2023年9月26日，本公司与约克维尔订立证券购买协议(“九月可换股债券”，连同七月可换股债券及八月可换股债券，统称为“可换股债券”)，合共收取$15.02000万元(“九月初贷”)。公司从约克维尔收到的净收益包括16.59月份初始贷款与9月份可转换债券的折扣率。约克维尔拥有购买本金总额高达#美元的额外可转换债券的权利和选择权(“九月贷款选择权”)，但没有选择。30.01000万美元。连同九月份的可转换债券，本公司向约克维尔发出初始认股权证(“九月份初始认股权证”)以购买28.0百万股普通股，行权价为$0.54。9月的初始认股权证立即可行使，将于2028年9月26日到期。如果约克维尔行使了9月份的贷款选择权，公司将向约克维尔额外发行一份认股权证(“9月份认购权证”)，购买一些普通股，其决定方法是将行使的本金金额(最高可达#美元)除以30.0(百万)增加了$0.54每股。9月份的期权权证如果发行，将以与9月份初始认股权证相同的条款发行，只是8月份期权权证的行权价为$。0.67每股。截至2023年12月31日，不是9月份的初始债券已经发生了转换。此外，约克维尔没有行使9月贷款期权，因此，9月贷款期权和相关的9月期权认股权证不再适用。
可转换债券的已发行金额可通过向约克维尔发行普通股来抵销，每股价格以较低的美元计算。0.50(“票据固定价格”)或95.0截至当日纳斯达克最低日VWAP%五紧接转换日期之前的交易日(“可变价格”)，在任何情况下都不会低于$0.10每股。根据可转换债券发行普通股受到某些限制，包括根据可转换债券发行的普通股总数不能超过95.4百万美元(“票据兑换上限”)。关于4月可转换债券、7月可转换债券和8月可转换债券，公司股东批准发行超过票据交易所上限的公司普通股，这是在10月份的特别会议上提出并表决的。
4月份可转换债券的未偿还余额应计利息，年利率相当于1.0%，但须增加至15.0%发生四月份可转换债券中描述的违约事件。利息应计入
7月份可转换债券、8月份可转换债券和9月份可转换债券的未偿还余额，年利率等于3.0%，但须增加至15.0%发生在各自协议中描述的违约事件。这些可转换债券的到期日各为14自各自的可转换债券日期起计数月。
本公司选择于七月可换股债券、八月份可换股债券及九月份可换股债券按发行时会计的公允价值选择入账。所得款项分配给所有按公允价值入账的独立票据。由于独立票据的公允价值超过收益，因此损失总额为#美元。69.6截至2023年12月31日止年度的百万元于综合经营报表中确认为可转换债务公允价值变动亏损。截至2023年12月31日，可转换债券的公允价值为$16.1百万美元，并计入综合资产负债表中流动的可转换债务。
选择公允价值期权的主要原因是简化按公允价值计算的可转换债券的整体会计，而不是嵌入衍生工具的分叉。公允价值是使用蒙特卡罗估值模型确定的。有关贷款的进一步信息，请参阅附注4，公允价值计量。
可转换债券规定，如果普通股的VWAP低于当时适用的底价至少五一段时间内的交易日七若连续交易日(“触发日”)或本公司已根据票据交易所上限发行实质所有普通股，或本公司无法向York kville发行可自由转售的普通股而不受任何限制或限制，包括但不限于因停售令或适用登记声明的效力暂停，则本公司须于触发日期后第10个交易日起每月支付可转换债券项下未偿还的金额，并于每个连续历月的同一日继续，直至支付可转换债券余额的全部金额已支付或直至付款义务终止为止。根据可转换债券，如票据交换上限不再适用而VWAP在一段期间内高于适用的底价，则每月付款责任终止。五连续交易日，除非出现后续触发日期。
公司有权(但无义务)提前现金偿还可转换债券项下的部分或全部未偿还款项，前提是普通股的VWAP在以下期间低于票据固定价格三紧接公司向约克维尔递交其意向通知的日期之前的连续交易日，且该通知至少已交付十在本公司将支付该等款项的日期之前的交易日内。如果当选，提前还款金额将包括5.0赎回溢价百分比(“票据赎回溢价”)。如果发生任何违约事件，贷款项下的全部未偿还金额加上票据赎回溢价，连同与此相关的利息和其他欠款，将在约克维尔当选时立即到期并以现金支付。
10. 经营租约
该公司签订了各种办公和制造空间的运营租赁协议。
贾斯汀德克萨斯租赁公司
于2023年1月31日，本公司订立房地产租赁，租期约为8,000位于得克萨斯州贾斯汀的一家公司，由公司执行主席兼首席执行官Tony·阿奎拉(下称“首席执行官”)拥有。初始租赁期为三年零五个月，从2022年11月1日开始，到2026年3月31日结束，一选择将租期再延长一年五年。在执行之前，合同是按月安排的。在最初租赁期内的最低租金总额为$0.3百万美元。
俄克拉荷马州制造设施租赁
2022年11月9日，公司与特雷克斯签订了PSA协议，购买约630,000占地约一平方英尺的汽车制造厂121俄克拉何马州俄克拉何马城的英亩土地。2023年4月7日，根据房地产购买协议转让，公司将该物业的购买权转让给I-40 Partners，这是一家由与CEO有关联的实体管理的特殊目的工具。该公司随后与I-40 Partners签订了一份租赁协议，从2023年4月7日开始。租赁期约为十年使用一个五年续期选项，初始租期的最低租赁付款总额预计约为#美元。44.3百万美元，其中包括由$组成的租金的股权部分1.5100万股完全归属的不可退还股份。请参阅与本租约一并发出的认股权证附注16。
租赁被评估为房地产的出售和回租，因为一旦根据PSA规定的权利转让给I-40 Partners，公司就被视为控制了资产。我们将这笔交易作为融资租赁入账，因为租赁协议包含回购选择权，这排除了出售和回租会计处理。购买选择权可于租赁开始三至四周年期间行使，以公允价值或150.0房东支付房产购买价款、建筑补贴和购买房产所发生费用的百分比。
该租赁不符合销售-回租会计条件，并作为融资债务入账。根据失败的售后回租交易，房地产资产一般记录在综合资产负债表上，并在其使用年限内折旧，同时将失败的出售和回租融资义务确认为所得款项。因此，公司记录了一项资产和相应的财务负债，收购价为#美元。34.2百万美元。启动时的融资负债最初分配给向I-40发行的认股权证，价值#美元。0.9附注16中描述的百万和衍生负债价值为$0.6注4所述的百万美元。
如上所述，对于失败的出售和回租交易，我们将房地产资产反映在资产负债表上的财产和设备中，就像我们是合法所有者一样，我们继续在估计使用年限内确认折旧费用。我们不确认与租赁相关的租金支出，但我们已就失败的销售和回租义务以及每月利息支出记录了负债。该公司不能轻易确定租约中的隐含利率，因此，该公司估算的利率约为10.0%。没有任何与上述交易有关的损益记录。
根据失败的销售回租，未来的最低付款如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 3,200 | |
| 2025 | 3,635 | |
| 2026 | 4,097 | |
| 2027 | 4,302 | |
| 2028 | 4,384 | |
| 此后 | 21,647 | |
| 付款总额 | 41,265 | |
租赁组合
当租赁中隐含的利率无法轻易确定时，本公司使用基于租赁开始时可获得的信息的估计递增借款利率来确定租赁付款的现值。使用的加权平均贴现率为6.7%。截至2023年12月31日，剩余的经营租赁ROU资产和经营租赁负债约为$36.2百万美元和美元38.8分别为100万美元。截至2022年12月31日，经营租赁ROU资产和经营租赁负债约为美元39.3百万美元和美元40.8分别为100万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元3.1百万美元和美元2.2分别有100万美元的租赁负债被确定为短期负债，并计入应计费用及综合资产负债表内的其他流动负债。
与公司在德克萨斯州贾斯汀的租约相关的关联方租赁费用为#美元0.6百万美元和美元0.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
某些租赁协议还为该公司提供了续订更多期限的选项。除非合理地确定本公司将行使该等选择权，否则该等续期选择权不会在余下的租赁期内考虑。2023年12月31日和2022年12月31日的加权平均剩余租期为8.7年和9.7分别是几年。
在整个租赁协议期限内，该公司除支付租金外，还负责支付某些运营成本，如公共区域维护、税收、水电费和保险。这些额外费用被认为是可变租赁成本，并在发生成本的期间确认。
本公司于2023年12月31日的经营租赁负债到期日如下(单位：千)：
| | | | | |
| 运营中
租赁 |
| 2024 | $ | 5,573 | |
| 2025 | 5,728 | |
| 2026 | 5,504 | |
| 2027 | 5,532 | |
| 2028 | 5,813 | |
| 此后 | 23,707 | |
| 租赁付款总额 | 51,857 | |
减去：推定利息(1) | 13,049 | |
经营租赁负债现值 | 38,808 | |
经营租赁负债的当期部分(2) | 3,086 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | $ | 35,722 | |
__________________________
(1)使用增量借款利率计算
(2)包括在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债项目内
11. 国家激励安排
2022年2月，该公司获得俄克拉荷马州州长快速行动结束基金的州奖励，该基金修订为$7.52023年8月，俄克拉荷马州商务部(ODOC)提供了100万美元。这笔资金用于支持俄克拉荷马州的制造设施、技术中心、客户服务和金融中心以及软件开发中心的选址(“俄克拉荷马设施”)，并根据公司在俄克拉荷马州设施的资本投资和招聘情况逐步支付给Canoo。截至2023年12月31日，不是资金已经收到。截至2023年12月31日，公司满足了第一个招聘条件，因此有权获得$1.0来自ODOC的100万美元激励措施。
12. 承付款和或有事项
承付款
与2022年公司在阿肯色州本顿维尔和密歇根州的租约开始相关，公司签发了#美元的备用信用证。9.51000万美元和300万美元1.12023年12月31日，分别计入合并资产负债表内的限制性现金。信用证上有5和13除非本公司未能支付款项，否则本公司将不会被动用。
有关经营租赁承诺的信息，请参阅附注10。
法律诉讼
本公司可能不时在正常业务过程中受到法律程序、索赔和诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。
2021年4月2日和2021年4月9日，在加利福尼亚州代表在指定期间购买或收购本公司股票的个人提起的假定集体诉讼中，本公司被列为被告。通过起诉书，原告正在寻求补偿性损害赔偿等。2023年2月28日，法院批准了公司的解散动议，并允许修改。2023年3月10日，首席原告提起第二次修改后的合并起诉书。2023年4月10日，法院发布了一项规定的命令，授予主原告提起第三次修正后的合并起诉书的许可，并解除被告对第二次修正后的合并起诉书的任何答复义务。首席原告于2023年9月8日提起第三次修正后的合并起诉书，被告随后提出动议，驳回第三次修正后的合并起诉书。2024年1月4日，首席原告对被告提出的驳回动议提出异议。2024年2月1日，被告提交答辩状，支持驳回动议。法院主动将驳回的动议的聆讯日期延长至
2024年5月16日。只有在全面调查和诉讼程序之后，才会对这些诉讼事项所引起的责任作出最终决定。
2023年8月4日，美国证券交易委员会宣布和解，指控该公司及其前首席执行官乌尔里希·克兰茨和前首席财务官保罗·巴尔西乌纳斯做出不准确的收入预测。美国证券交易委员会还指控卡努和克兰茨存在不当行为，涉案金额近美元。1.0未披露的高管薪酬为100万美元。在不承认或否认美国证券交易委员会指控的情况下，克兰兹和巴尔西乌纳斯各自同意了对他们不利的判决。Kranz同意永久禁止违反证券法第17(A)(3)节的反欺诈条款和交易法第14(A)节的委托书征集条款及其14a-3和14a-9规则，以及协助和教唆违反交易法第13(A)节的报告条款及其第12b-20、13a-1和13a-11规则的行为。克兰兹还同意了一项三年制军官和董事吧，并支付了一美元0.1百万美元的民事罚款。Balciunas同意永久禁止违反《交易法》第14(A)节及其规则14a-3，以及协助和教唆违反《交易法》第13(A)节及其第13a-11条。Balciunas进一步同意两年制警官和董事吧，收费$7,500返还和预判利息，以及一美元50,000民事处罚。
美国证券交易委员会还对该公司提起了相关和解行政诉讼。在不承认或否认调查结果的情况下，公司同意发出停止令，禁止进一步违反证券法第17(A)(2)和(3)条、交易法第13(A)和14(A)条以及规则12b-20、13a-1、13a-11、14a-3和14a-9。该公司还同意支付#美元的民事罚款。1.5百万美元。
2022年3月，公司收到代表公司股东的要求函，确认DD Global Holdings Ltd.(“DDG”)在不到6个月的时间内购买和出售公司证券，导致利润违反交易法第16(B)条。2022年5月9日，本公司在纽约南区对DDG提起诉讼，要求归还DDG从此类购买和销售中获得的第16(B)条利润。在诉讼中，该公司寻求追回估计为$61.1第16(B)条利润的百万美元。2022年9月，公司提交了修改后的申诉，DDG提出动议驳回修改后的申诉。2023年9月21日，法院发布裁决，驳回了DDG的驳回动议。DDG对申诉的答复是在2023年10月19日提交的。2024年1月12日举行了首次审前会议，法院当天进入了案件管理秩序。该案的事实发现截止日期为2025年1月24日。
2024年1月16日，在DD Global Holdings Ltd.的关联方Champ Key Limited(“Champ Key”)向纽约南区提起的损害赔偿和禁令救济诉讼中，本公司被列为被告。起诉书称，该公司违反了一项注册权协议，并违反了特拉华州的法律(6月6日)。C.第8-401条)当公司在2022年11月拒绝删除关于17,189,210由Champ Key拥有的普通股股票，从而阻止Champ Key出售普通股股票。起诉书声称对违约、违反特拉华州法律的索赔，并寻求禁制令救济，补偿性损害赔偿超过#美元。231000万美元和惩罚性赔偿、利息、诉讼费用和律师费。2024年3月1日，该公司对申诉提交了答辩和肯定的抗辩。只有在全面调查和诉讼程序之后，才会对这些诉讼事项所引起的责任作出最终决定。
目前，本公司并不认为目前个别或整体待决的任何该等索偿、诉讼或法律程序，包括上述事项，对本公司的业务有重大影响，或如该等诉讼以不利方式解决，可能会对其未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。
弥偿
在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、出租人、投资者、董事、高级管理人员、员工和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因公司违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿可能在基础协议终止后仍然存在，根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最高潜在金额可能不受最大损失条款的约束。该公司就一名前雇员提出的索赔向其某些官员和雇员提供了赔偿。
13. 关联方交易
2020年11月25日，公司与HCAC合并前的Canoo Holdings Ltd(“Legacy Canoo”)与公司首席执行官签订了一项协议，根据某些商定的标准(“飞机报销”)向Aquila先生偿还某些航空旅行费用，该协议至今仍然有效。阿奎拉先生因使用由阿奎拉先生控制的实体Aquila Family Ventures，LLC(“AFV”)拥有的一架飞机与公司业务有关而向阿奎拉先生偿还的飞机总额为#美元。1.7百万美元和美元1.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万。此外，AFV的某些员工在其位于德克萨斯州贾斯汀的公司办公设施中为公司提供共享服务支持。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司产生约1.7百万美元和美元1.1百万美元，分别用于这些服务。
于2022年5月10日，本公司订立普通股认购协议，规定购买合共13.7百万股普通股，价格为$3.65每股，总购买价为$50.0百万(“2022年5月烟斗”)。这些股份的购买者是由与阿奎拉有关联的实体管理的特殊目的公司。2022年5月管道的关闭发生在2022年5月20日。
于2022年11月9日，本公司订立普通股认购协议，规定购买合共9.0百万股普通股，价格为$1.11每股，总购买价为$10.0百万(“2022年11月烟斗”)。这些股份的买家是阿奎拉和一家由与阿奎拉有关联的实体管理的特殊目的公司。2022年11月管道的关闭发生在2022年11月18日。
在截至2022年12月31日的年度内，本公司产生了约0.8用于使用和购买某些运输卡车和拖车，该实体由公司执行主席和首席执行官控制。不是此类支出是在截至2023年12月31日的年度内发生的。
于2023年6月22日，本公司与由Aquila先生的关联实体管理的若干特殊目的工具订立普通股及普通权证认购协议(“2023年6月PIPE”)。认购协议规定本公司出售及发行16.3百万股公司普通股，连同认股权证，最多可购买16.3百万股普通股，总收购价为$0.54每股及附随认股权证。这笔交易的总净收益为#美元。8.8百万美元。已发行的认股权证将在附注16中进一步讨论。
于2023年8月4日，本公司与由Aquila先生的关联实体管理的若干特殊目的工具(“2023年8月管道”，连同2023年6月管道，统称为“管道”)订立普通股及普通权证认购协议。认购协议规定本公司出售及发行5.6百万股公司普通股，连同认股权证，最多可购买5.6百万股普通股，总收购价为$0.54每股及附随认股权证。这笔交易的总净收益为#美元。3.0百万美元。已发行的认股权证将在附注16中进一步讨论。
14. 权益
约克维尔备用股权购买协议
2022年5月10日，公司与约克维尔签订国家环保总局。根据国家环保总局的规定，该公司可以向约克维尔出售高达1美元的产品250.0百万股普通股，应公司要求，在36在国家环保总局执行后的几个月内。根据国家环保总局，该公司发布了 14.2向约克维尔出售100万股普通股，以换取现金收益 $32.5根据国家环保总局以非现金购股折价方式发行的部分股份。自2022年8月26日起，本公司终止国家环保总局。于终止时，根据国家环保总局，并无未偿还借款、预先通知、发行普通股股份或应付费用。
市场报价计划
于2022年8月8日，本公司与Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)及H.C.Wainwright&Co.，LLC(统称为“代理商”)订立股权分派协议(并于2022年8月8日及2022年10月5日订立附带函件“自动柜员机销售协议”)，以出售总销售价格最高达$200.0通过代理充当销售代理(“自动取款机服务”)的“市场服务”计划，每隔一段时间就会有几百万人。出售是通过法律允许的任何方式进行的，被认为是根据证券法颁布的第415条规则所定义的“在市场上发行”。公司没有义务出售
自动柜员机销售协议项下的任何普通股，并可随时暂停该协议项下的募集和要约。
2022年10月5日，本公司与自动柜员机销售协议签订了一份附函，根据该附函，尽管截至2022年10月5日在自动柜员机销售协议下仍有未偿还余额(请参阅附注9)，但仅在该余额的任何部分未偿还的情况下，代理人同意允许本公司自2022年10月5日起根据自动柜员机销售协议提交出售公司普通股的订单。此外，根据自动柜员机销售协议附函，自2022年10月5日至本公司提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告后的第三个工作日开始：(I)只有H.C.Wainwright才可被指定为自动柜员机销售协议下的指定经理，并获得根据该协议应支付的全部补偿(相当于3.0及(Ii)只要H.C.Wainwright担任唯一指定管理人，H.C.Wainwright同意免除1.5自动柜员机销售协议项下任何销售所得毛收入的%。
2023年2月28日，Evercore终止了关于其自身的ATM销售协议，该协议于当日生效。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司出售1.9百万股普通股，价格从1美元到1美元不等0.60至$0.71所得净额为美元1.2百万美元的自动取款机服务。于截至2022年12月31日止年度内，本公司出售36.31,000万股普通股，价格从1美元到1美元不等1.20至$1.85所得净额为美元49.3在此期间，自动柜员机报价和支付给代理商的补偿为#万美元1.51000万美元。
其他发行的股票
于2023年2月5日，本公司与若干投资者订立证券购买协议(“RDO SPA”)。RDO SPA规定本公司出售和发行50.0百万股公司普通股，连同认股权证，最多可购买50.0百万股普通股(“RDO SPA认股权证”)，总购买价为$1.05每股及附随认股权证。这笔交易的总净收益为#美元。49.4百万美元。
2023年2月5日，本公司还发布了认购权证2.0作为与RDO SPA有关的我们的独家配售代理所应支付的补偿的一部分，我们的普通股(“配售代理认股权证”)将被支付给我们的配售代理。配售代理认股权证的条款与根据RDO SPA发行的认股权证相同。该等认股权证按权益分类，并于发行日按公允价值计量。截至2023年12月31日，美元1.6百万元反映于股东权益综合报表，因其与该等认股权证的发行有关。
本公司订立其他股权协议，包括附注9所述约克维尔PPA及可换股债券、附注13所述管道及附注16所述向各方发行的认股权证。
授权股份修正案
2023年10月5日，在10月的股东特别会议上，公司股东批准了对公司第二次修订后的公司注册证书第四条A项的修正，将公司的法定普通股数量从1.01,000亿股2.0200亿股及相应增加本公司可发行的法定股本总数1.0120亿美元至2.011,000亿股。
优先股购买协议
于2023年9月29日，本公司与一名机构投资者(“优先股买家”)就本公司发行、出售及交付合共 订立证券购买协议(“优先股购买协议”)45,000本公司的 股份(“优先股”)7.5B系列累计永久可赎回优先股百分比，面值0.0001每股(“优先股”)及声明价值$1000每股，可转换为本公司普通股股份，据此，本公司发行认股权证以购买约 23.01,000万股 普通股(“优先认股权证”)，总收购价为$45.01000万美元。于2023年10月12日，本公司完成向优先股买方出售优先股及优先认股权证，并提交优先股指定证书(“指定证书”)。该交易于2023年10月12日结算日初步确认。有关优先认股权证的进一步信息，请参阅附注16，认股权证。
优先股可转换为普通股，初始转换价格约为#美元。0.5612每股普通股(“换股价格”)，等于120在紧接交易结束前的连续十个交易日内，公司普通股平均价格的百分比。转换价格受到惯例的反稀释和价格保护调整的影响。持有者有能力在任何时候或在控制权变更事件(如B系列指定证书中所定义)时行使转换权。优先股不向持有者提供任何投票权。截至2023年12月31日，不是优先股的转换已经发生。
在发生某些或有事项时，公司可选择以相当于以下金额的赎回价格赎回优先股103清算优先权的%，加上任何累积和未支付的股息。此外，于2028年10月12日或之后(“首次重置日期”)，本公司可根据其选择权，随时赎回优先股，赎回价格相当于103清算优先权的%加上任何累积和未支付的股息。于本公司任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)时，优先股买家将有权优先及优先于本公司普通股持有人从本公司资产中支付相当于每股1,000美元(“清盘优先股”)的金额，外加任何累积及未支付的股息。截至2023年12月31日，优先股的清算优先权为$45.51000万美元。
除某些例外情况外，优先股的股息可由本公司选择以现金或以现金形式以额外优先股的形式支付。公司将以现金或实物支付股息，股息率为7.5年利率(“股息率”)，受某些调整和例外情况的影响。在第一个重置日期及之后，优先股的股息率将增加1.50每个付款期的百分比。截至2023年12月31日，优先股的累计但未宣布或支付的股息为$0.51000万美元。
根据对优先股条款的评估，本公司确定优先股不符合永久股权分类的条件。根据适用的美国公认会计原则，在需要交付超过交易所上限的股份的转换方案中，公司必须承担优先股的现金结算。因此，本公司呈列永久股本以外的优先股(即，优先股以夹层股本呈列)。
本公司认为优先股不太可能以现金结算或赎回；因此，优先股目前不可赎回或不可能赎回。由于上述利率股息增加，本公司采用利息法将优先股的账面价值从其初始确认价值累加至预期赎回日的预期结算值。
15. 基于股票的薪酬
2020年股权激励计划
2020年12月21日，公司股东批准了《2020年股权激励计划》(简称《2020年股权激励计划》)，授权26.9预留100万股普通股，用于发行股票期权、限制性股票单位奖励(“RSU”)和其他股票奖励。根据2020年股权计划，员工通过各种形式的股权获得补偿，包括RSU。每个RSU代表一项或有权利，可以获得一股公司普通股。绩效股票单位奖励(“PSU”)表示，如果服务、绩效和市场状况或其组合在规定的期限内得到满足，则有权获得公司普通股的一部分。
截至2023年12月31日的年度，24.5百万个RSU和不是PSU是根据2020年股权计划授予的。截至2022年12月31日的年度，15.3百万个RSU和4.7根据2020年股权计划，发放了100万个PSU。
限制性股票奖
2018年11月4日至2019年5月6日, Legend Canoo在符合某些归属条件的情况下，向创始人出售了限制性股票，其中包括某些投资者。归属条件已于2020年12月18日其中，基于时间的部分于2020年3月18日通过悬崖归属进行了修改，剩余股份归属于36月份之后。的 就限制性股票奖励确认的补偿费用为美元，0.2百万美元和美元4.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
限售股单位
本公司于二零二三年及二零二二年授出受限制股份单位，以补偿现有雇员及吸引顶尖人才，主要受时间归属。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 未归属于2022年12月31日 | | 17,252 | | | $ | 4.87 | |
| 授与 | | 24,524 | | | 0.64 | |
| 既得 | | (7,562) | | | 7.34 | |
| 被没收 | | (8,332) | | | 5.21 | |
| 未归属于2023年12月31日 | | 25,882 | | | $ | 5.69 | |
截至2023年及2022年12月31日止年度授出的受限制股票单位的总公平值为美元。14.3百万美元和美元56.9分别为100万美元。这个就限制性股票单位确认的补偿费用为美元，16.4百万美元和美元50.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
基于业绩的限制性股票单位
PSU表示，如果服务、业绩和市场条件或其组合在规定的期限内得到满足，则有权获得普通股份额。包含市场条件(如股价里程碑)的PSU必须遵循蒙特卡洛模拟模型，通过模拟公司在业绩期间可能出现的一系列未来股票价格来确定授予日期的公允价值。假设两个条件都必须满足，市场条件PSU的授予日期公允价值被确认为蒙特卡洛模拟模型的导出服务期和安排的显式服务期中较大者的补偿费用。
受业绩条件(如业务里程碑)制约的PSU在授权日进行计量，其总公允价值是PSU数量与授权日股价的乘积。根据对业绩指标预期结果的概率评估，在每个期间记录具有业绩条件的PSU的补偿费用，并在业绩期间结束时进行最后调整。PSU的授予基于公司在截至2025年12月的不同日期完成某些特定运营里程碑的情况。该公司授予零在截至2023年12月31日的年度内向员工提供PSU。该公司授予4.7在截至2022年12月31日的年度内，向员工提供100万个PSU，总授权日公平价值为14.51000万美元。截至2023年12月31日，公司的分析确定这些运营里程碑事件有可能实现，因此，补偿费用为$0.31000万美元和300万美元6.9截至2023年、2023年和2022年12月31日的财年，分别确认了1.2亿欧元。
有几个不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内授予首席执行官的PSU。确认的以前授予首席执行官的PSU的补偿费用为#美元12.81000万美元和300万美元17.3 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团的净利润为人民币100万元。
在截至2023年12月31日的一年中，基于业绩的限制性股票单位的活动情况如下(单位：千，不包括加权平均授予日公允价值金额)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 未归属于2022年12月31日 | | 14,160 | | | $ | 4.80 | |
| 授与 | | — | | | — | |
| 既得 | | — | | | — | |
| 被没收 | | (1,656) | | | 3.00 | |
| 未归属于2023年12月31日 | | 12,504 | | | $ | 2.67 | |
下表汇总了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度按行项目划分的基于股票的薪酬支出总额(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 研发 | | $ | 6,711 | | | $ | 31,083 | |
| 销售、一般和行政 | | 23,495 | | | 48,490 | |
总计 | | $ | 30,206 | | | $ | 79,573 | |
公司截至的未确认补偿总成本二零二三年及二零二二年十二月三十一日曾经是 $21.01000万美元/年nd$64.2百万, 分别.
2020年员工购股计划
2020年员工购股计划于2020年9月18日经董事会通过，于2020年12月18日经股东批准，并于2020年12月21日由HCAC与Legacy Canoo合并生效。2020年12月21日，董事会将管理2020年员工持股计划的权力下放给薪酬委员会。薪酬委员会认为，公司及其股东的最佳利益是实施连续的三个月购买期，首次发售日期为2022年1月3日，购买日期为2022年4月1日。2020 ESPP为参与计划的员工提供了购买最多数量的普通股的机会4.0100万美元，加上每年1月1日自动增加的普通股股份数量，为期一段时间， 十年，款额相等于(I)中较小者1.0（ii）在前一个日历年的12月31日发行在外的普通股总数的百分比；以及 8.1百万股普通股。
截至2023年及2022年12月31日止年度，2020年ESPP的雇员预扣供款总额为美元。1.0百万美元和美元2.9分别为100万美元。大约$0.4百万美元和美元1.3截至2023年及2022年12月31日止年度，已就2020年ESPP确认以股票为基础的补偿开支。
16. 认股权证
公开认股权证
截至2023年12月31日，公司拥有23.8百万的公共逮捕令。每份公共认股权证均要求登记持有人购买， 一普通股，价格为$11.50每股，可作调整。公众认股权证将于2025年12月21日或于赎回或清盘时提前到期。
有几个不是截至2023年及2022年12月31日止年度已行使的公开认股权证。
VDL Nedcar认股权证
2022年2月，本公司与VDL Nedcar相关公司签订了一项投资协议，根据该协议，VDL Nedcar相关公司同意购买普通股，总价值为#美元。8.4百万美元，按普通股截至2021年12月14日的市场价格计算。因此，该公司发布了1.0百万股普通股在协议签署时。该公司还发行了一份认股权证，以购买1.0向VDL Nedcar出售100万股普通股，行使价从1美元到1美元不等18.00至$40.00每股，归类为股权。演练时间为2022年11月1日至2025年11月1日(简称《演练期》)。认股权证可在行权期内全部或部分行使，但只可于三在每股普通股的股票价格达到至少相关的行权价格后，等额发行。这一美元8.4从VDL Nedcar收到的100万美元作为融资现金流入包括在随附的截至2022年12月31日的年度综合现金流量表中。向VDL Nedcar发行的普通股包括在所附的截至2022年12月31日的年度股东权益综合报表中。无截至2023年12月31日，已行使部分认股权证。
沃尔玛认股权证
于2022年7月11日，本公司全资附属公司Canoo Sales，LLC与沃尔玛订立电动汽车车队采购协议(“沃尔玛电动汽车车队采购协议”)。
购买协议，受某些验收和绩效标准的限制，沃尔玛同意至少购买4,500电动汽车，可以选择购买最多额外的5,500电动汽车，根据电动汽车模型确定的商定的每单位最高价格。沃尔玛电动汽车车队采购协议(不包括作为其一部分的任何工作订单或采购订单)具有五年制任期，除非提前终止。
关于沃尔玛电动汽车车队购买协议，本公司与沃尔玛订立认股权证发行协议，据此，本公司向沃尔玛发出认股权证，以购买合共61.2100万股普通股，受某些反稀释调整的限制，行使价为#美元2.15每股，这相当于大约20.0截至发行日，在完全摊薄的基础上持有本公司的股权百分比。作为反摊薄调整的结果，截至2023年12月31日，认股权证可行使的总金额为65.11,000万股普通股，每股行权价为1美元。2.02。搜查证的期限为十年并就以下方面归属15.3百万股普通股。此后，认股权证将按季度按比例授予本公司根据沃尔玛电动汽车车队采购协议与沃尔玛或其关联公司交易实现的净收入，或根据公司与沃尔玛之间的任何其他协议实现的净收入，以及沃尔玛或其关联公司提供的任何产品或服务的任何净收入，直至该等净收入等于$300.0100万美元，届时认股权证将完全授予。
由于交易对手也是客户，因此认股权证的发行被确定为在ASC 606的范围内向客户支付的对价，并于认股权证发行日期按公允价值计量。在沃尔玛电动汽车车队购买协议期间，立即归属的权证会导致相应的递延认股权证资产在综合资产负债表中根据ASC 606呈列，并按比例按比例摊销，自初始履约起计。
权证在发行日的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来衡量的。评估中使用的主要投入如下：
| | | | | |
| |
| 预期期限(年) | 10.0 |
| 无风险利率 | 3.0 | % |
| 预期波动率 | 91.3 | % |
| 股息率 | — | % |
| 行权价格 | $ | 2.15 | |
| 股票价格 | $ | 3.63 | |
估计如下：(I)基于认股权证合同条款的预期期限，(Ii)基于本公司历史和隐含市场波动的混合波动性，(Iii)基于预期期限的美国国债收益率的无风险利率，及(Iv)预期股息率为零，因为我们尚未也未预期支付股息。
截至2023年12月31日，共有15.3已有100万份认股权证，其中无已经被行使了。
约克维尔PPA 认股权证
关于附注9中讨论的约克维尔PPA，公司于2022年12月31日向约克维尔发出认股权证，购买总计29.6百万股普通股，行权价为$1.15每股，到期日为2023年12月31日。2023年1月13日，约克维尔部分行使了增加投资的选择权，公司向约克维尔发行了认股权证，要求其购买额外的4.6百万股普通股。在期权于2023年1月31日到期时，$0.3百万美元的收益被确认为重新计量认股权证负债和#美元19.5百万美元从负债重新归类为额外实收资本。该公司的行权价格
认股权证调整为$1.052023年2月9日的每股收益，随后调整为美元0.622023年4月24日每股。
权证在期权期满时的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来衡量的。评估中使用的主要投入如下：
| | | | | |
| |
| 预期期限(年) | 0.9 |
| 预期波动率 | 116.4 | % |
| 股息率 | — | % |
| 无风险利率 | 4.7 | % |
| 每份认股权证的估计公允价值 | $ | 0.57 | |
| 行权价格 | $ | 1.05 | |
| 股票价格 | $ | 1.20 | |
估计如下：(I)基于认股权证合同条款的预期期限，(Ii)基于本公司历史和隐含市场波动的混合波动性，(Iii)基于预期期限的美国国债收益率的无风险利率，及(Iv)预期股息率为零，因为我们尚未也未预期支付股息。
截至2023年12月31日，该公司已根据PPA向Yorkville发出认股权证，以购买总计 34.21000万股普通股，其中所有认股权证已以美元的价格被行使。0.62每股，现金收益总额为美元21.2百万美元。
RDO SPA认股权证
于2023年2月5日，本公司收到所得款项净额2000美元。49.4与RDO SPA有关的100万美元。本公司向多方发行RDO SPA认股权证，以购买合共 50.0百万股普通股，行权价为$1.30每股，并将于发行日期后六个月开始首次行使，并将届满， 五年从最初的执行日期。
认股权证乃负债分类，并须定期重新计量。 认股权证之公平值乃采用柏力克—舒尔斯—默顿期权定价模式计量。估值所用之主要输入数据如下：
| | | | | |
| |
| 预期期限(年) | 4.6 |
| 预期波动率 | 121.7 | % |
| 预期股息率 | — | % |
| 无风险利率 | 3.8 | % |
| 每份认股权证的估计公允价值 | $ | 0.16 | |
| 行权价格 | $ | 1.30 | |
| 股票价格 | $ | 0.26 | |
估计如下：(I)根据认股权证的合约条款厘定的预期期限；(Ii)根据本公司历史及隐含市场波动的混合波动性厘定；(Iii)根据预期期限内的美国国债收益率厘定的无风险利率；及(Iv)预期股息收益率零之所以使用百分比，是因为我们还没有，目前还没有预期支付股息。
由于普通股和认股权证是在一次交易中发行的，交易的总收益在独立工具之间分配。认股权证于发行时的公平价值为$40.0其余收益分配给普通股，包括在综合资产负债表中列报的额外实收资本中。截至2023年12月31日的公允价值为8.21000万美元，带来收益$31.8在截至2023年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。无截至2023年12月31日，已行使部分认股权证。
2023年6月管道证
2023年6月22日，本公司收到的总金额为8.8与2023年6月的管道有关的1000万美元。本公司向多方发出认股权证，以购买合共16.3百万股普通股，行权价为$0.67每股，并将于发行日期后六个月开始首次行使，并将届满， 五年从最初的执行日期。
认股权证乃负债分类，并须定期重新计量。认股权证之公平值乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式计量。估值所用之主要输入数据如下：
| | | | | |
| 预期期限(年) | 5.0 |
| 预期波动率 | 121.7 | % |
| 预期股息率 | — | % |
| 无风险利率 | 3.8 | % |
| 每份认股权证的估计公允价值 | $ | 0.19 | |
| 行权价格 | $ | 0.67 | |
| 股票价格 | $ | 0.26 | |
估计如下：(I)根据认股权证的合约条款厘定的预期期限；(Ii)根据本公司历史及隐含市场波动的混合波动性厘定；(Iii)根据预期期限内的美国国债收益率厘定的无风险利率；及(Iv)预期股息收益率零之所以使用百分比，是因为我们还没有，目前还没有预期支付股息。
认股权证于发行时计量之公平值为美元7.01000万美元，其余所得款项分配至普通股，计入合并资产负债表中列示的额外实缴资本。截至2023年12月31日，认股权证的公允价值为美元。3.2100万美元的收益3.8在截至2023年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。无截至2023年12月31日，已行使部分认股权证。
I—40命令
就附注10中讨论的与I—40 Partners订立的租赁协议而言，本公司向I—40 Partners发出认股权证，以购买总计 2.3百万股普通股，行权价为$0.65每股，到期日为2028年10月7日。
认股权证乃负债分类，并须定期重新计量。认股权证之公平值乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式计量。估值所用之主要输入数据如下：
| | | | | |
| 预期期限(年) | 4.8 |
| 预期波动率 | 121.7 | % |
| 预期股息率 | — | % |
| 无风险利率 | 3.8 | % |
| 每份认股权证的估计公允价值 | $ | 0.19 | |
| 股价 | $ | 0.26 | |
| 行权价格 | $ | 0.65 | |
估计如下：(I)根据认股权证的合约条款厘定的预期期限；(Ii)根据本公司历史及隐含市场波动的混合波动性厘定；(Iii)根据预期期限内的美国国债收益率厘定的无风险利率；及(Iv)预期股息收益率零之所以使用百分比，是因为我们还没有，目前还没有预期支付股息。
认股权证于发行时计量之公平值为美元0.9 1000万美元，其余所得款项分配至普通股，并计入合并资产负债表中列示的额外实缴资本。截至2023年12月31日，认股权证的公允价值为美元。0.4100万美元，产生收益$0.5截至2023年12月31日止年度， 无截至2023年12月31日，已行使部分认股权证。
2023年08月归档
于2023年8月4日，本公司收到合共1000美元的股份。3.0与2023年8月的PIPE有关。本公司向多方发行认股权证，以购买总计， 5.6百万股普通股，行权价为$0.67每股，并将于发行日期后六个月开始首次行使，并将届满， 五年从最初的执行日期。
认股权证乃负债分类，并须定期重新计量。认股权证之公平值乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式计量。 估值所用之主要输入数据如下：
| | | | | |
| 预期期限(年) | 5.1 |
| 预期波动率 | 121.7 | % |
| 预期股息率 | — | % |
| 无风险利率 | 3.8 | % |
| 每份认股权证的估计公允价值 | $ | 0.19 | |
| 行权价格 | $ | 0.67 | |
| 股票价格 | $ | 0.26 | |
估计如下：(I)根据认股权证的合约条款厘定的预期期限；(Ii)根据本公司历史及隐含市场波动的混合波动性厘定；(Iii)根据预期期限内的美国国债收益率厘定的无风险利率；及(Iv)预期股息收益率零之所以使用百分比，是因为我们还没有，目前还没有预期支付股息。
由于普通股和认股权证是在一次交易中发行的，交易的总收益分配给独立票据。认股权证于发行时之公平值为美元3.01000万美元，其余所得款项分配至普通股，计入合并资产负债表中列示的额外实缴资本。截至2023年12月31日，认股权证的公允价值为美元。1.1100万美元的收益1.9截至2023年12月31日的年度为百万美元。无截至2023年12月31日，已行使部分认股权证。
约克维尔可换股债券认股权证
就附注9所讨论的可换股债券而言，本公司向Yorkville发行认股权证以购买合共 127.3百万股普通股，行权价为$0.54每股（统称“Yorkville Debbillary Warrants”）。约克维尔债务人认股权证可立即行使，并将到期 五年自发行之日起。
认股权证于发行日期分类为负债，并须定期重新计量。认股权证于发行日期之公平值乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式计量。于二零二三年十月五日举行之本公司股东特别大会后，认股权证已重新分类至权益。 于2023年10月5日估值所用之主要输入数据如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 7月可转换债务 | | 8月可转换债务 | | 9月可转换债务 |
| 预期期限(年) | 4.7 | | 4.8 | | 5.0 |
| 预期波动率 | 108.0 | % | | 108.0 | % | | 108.0 | % |
| 预期股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 无风险利率 | 4.6 | % | | 4.6 | % | | 4.6 | % |
| 每份认股权证的估计公允价值 | $ | 0.34 | | | $ | 0.34 | | | $ | 0.34 | |
| 行权价格 | $ | 0.54 | | | $ | 0.54 | | | $ | 0.54 | |
| 股票价格 | $ | 0.44 | | | $ | 0.44 | | | $ | 0.44 | |
估计如下：(I)根据认股权证的合约条款厘定的预期期限；(Ii)根据本公司历史及隐含市场波动的混合波动性厘定；(Iii)根据预期期限内的美国国债收益率厘定的无风险利率；及(Iv)预期股息收益率零之所以使用百分比，是因为我们还没有，目前还没有预期支付股息。
本公司选择按公允价值对可转换债券进行估值，因此，交易所得款项总额于独立金融工具之间分配。有关更多讨论，请参阅注释9。于发行时，权证的总公平价值为$61.5百万美元。截至2023年10月5日，认股权证的公允价值为$43.4100万美元的收益18.1截至2023年12月31日的年度为百万美元。无截至2023年12月31日，约克维尔债券权证的一部分已行使。
优先股权证
于2023年9月29日，本公司与优先股买方订立优先股购买协议，有关本公司发行、出售及交付合共45,000优先股的优先股，可转换为本公司普通股的股份，据此，本公司发行优先认股权证，以购买约23.01,000万股普通股，行权价为1美元0.56每股，总收购价为$45.01000万美元。
权证是按责任分类的，并须定期重新计量。权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来衡量的。估值所用之主要输入数据如下：
| | | | | |
| |
| 预期期限(年) | 4.8 |
| 无风险利率 | 3.8 | % |
| 预期波动率 | 121.7 | % |
| 预期股息率 | — | % |
| 行权价格 | $ | 0.56 | |
| 股票价格 | $ | 0.26 | |
| 每份认股权证的估计公允价值 | $ | 0.19 | |
估计如下：(I)基于认股权证合同条款的预期期限，(Ii)基于本公司历史和隐含市场波动的混合波动性，(Iii)基于预期期限的美国国债收益率的无风险利率，及(Iv)预期股息率为零，因为我们尚未也未预期支付股息。
于发行时计量的认股权证总公平值为美元5.9于2023年12月31日，认股权证的公允价值为美元。4.5100万美元的收益1.4在截至2023年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。无截至2023年12月31日，已行使部分认股权证。
17. 每股净亏损
下表呈列于下列期间计算之每股基本及摊薄净亏损之对账：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | |
| 应占Canoo净亏损 | $ | (302,021) | | | $ | (487,694) | |
| 减：可赎回优先股股息 | 459 | | | — | |
| 减：可赎回优先股的额外视为股息 | 141 | | | — | |
| 普通股股东可用净亏损 | $ | (302,621) | | | $ | (487,694) | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 加权平均已发行普通股： | | | |
| 基本的和稀释的 | 576,199 | | | 269,768 | |
| | | |
| 普通股每股净亏损： | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (0.53) | | | $ | (1.81) | |
于所有呈列期间，计算每股基本亏损净额所包括之股份不包括受限制股份及因提早行使购股权而发行之股份（倘归属条件尚未达成）。
每股摊薄净收益调整每股基本净收益以反映潜在普通股的影响。由于本公司已报告所有期间的净亏损，所有潜在普通股都具有反摊薄作用，因此，每股基本净亏损等于每股摊薄净亏损。
下表呈列未行使之潜在摊薄股份（因包括该等股份会产生反摊薄影响，故不包括在计算每股摊薄净亏损时）（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 可换股债务（附注9） | 217,935 | | | 46,988 | |
| 限制性股票和绩效股票单位 | 38,386 | | | 31,412 | |
| 购买普通股的权证（注16） | 264,496 | | | 29,605 | |
| 受限制普通股 | — | | | 2,842 | |
| 提前行使未授予的股票期权 | — | | | 593 | |
| 购买普通股的期权 | 88 | | | 195 | |
18. 所得税
所得税拨备的组成部分包括以下各项（单位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 关于联邦所得税的规定 | $ | — | | | $ | — | |
| 州所得税准备金 | — | | | — | |
| 所得税拨备 | $ | — | | | $ | — | |
按法定税率计算的税项与我们的所得税拨备对账如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 按法定税率征税 | $ | (63,374) | | | $ | (102,416) | |
| 州税—扣除联邦福利 | (15,009) | | | (25,118) | |
| 高级船员薪酬 | — | | | 6,750 | |
| 溢价负债 | (624) | | | (5,469) | |
| 股票薪酬 | 6,849 | | | 5,024 | |
| 认股权证和可转换债务 | 8,228 | | | — | |
| 须予退还的条文 | (5,052) | | | (2,958) | |
| 美国税收抵免 | (7,975) | | | (8,929) | |
| 其他影响费率的项目 | (1,885) | | | 2,328 | |
| 更改估值免税额 | 78,842 | | | 130,788 | |
| 所得税拨备 | $ | — | | | $ | — | |
递延税项资产和负债由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 递延税项资产： | 2023 | | 2022 |
| 营业净亏损结转 | $ | 284,514 | | | $ | 257,062 | |
| 资本化的研发成本 | 72,364 | | | 35,295 | |
| 研发学分 | 37,336 | | | 25,237 | |
| 基于股票的薪酬 | 10,809 | | | 10,167 | |
| 其他 | 3,210 | | | 1,674 | |
| 递延所得税总资产总额 | 408,233 | | | 329,435 | |
| 减去：估值免税额 | (394,997) | | | (316,155) | |
| 递延税项资产，扣除估值备抵 | $ | 13,236 | | | $ | 13,280 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 认股权证 | $ | (13,236) | | | $ | (13,280) | |
| 递延税项负债总额 | $ | (13,236) | | | $ | (13,280) | |
| 递延税项资产（负债）净额总额： | $ | — | | | $ | — | |
本公司于2023年及2022年12月31日就其递延所得税资产录得全额估值拨备。根据管理层对所有可用证据的评估，本公司得出结论，递延所得税资产净额很有可能无法实现。截至2023年及2022年12月31日止年度的估值拨备增加额为美元。78.8百万美元和美元130.8分别为100万美元。下表汇总了在递延所得税资产估值准备中记录的活动(以千计)：
| | | | | |
2021年12月31日的估值津贴 | $ | (185,367) | |
| 计入所得税拨备的附加费 | (130,788) | |
2022年12月31日的估值津贴 | (316,155) | |
| 计入所得税拨备的附加费 | (78,842) | |
2023年12月31日的估值津贴 | $ | (394,997) | |
截至2023年12月31日，我们的联邦净运营亏损结转约为$958.2亿美元和国家净经营亏损结转美元1.210亿美元，可为联邦所得税目的无限期结转，并可抵消任何给定年度应纳税所得额的80.0%，除非经CARE法案修订。NOL可以结转来抵销未来20年的应纳税所得额，用于加利福尼亚州的所得税。
该公司在2023年12月31日和2022年12月31日的研发税收抵免约为$37.3百万美元和美元25.2100万美元，分别用于联邦和州所得税。如果不使用，联邦研发税收抵免将从2039年开始以不同的金额到期。国家研发积分可无限期结转。
根据《国税法》第382节的规定，未来对结转的净营业亏损和抵税结转的使用可能受到基于所有权变更的年度限制。
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的未确认税收优惠总额变动情况如下(以千计)：
| | | | | |
2021年12月31日的余额 | $ | (40,258) | |
| 与本期税收拨备有关的余额增加 | (9,179) | |
| 与估计数变化有关的增加 | (3,444) | |
| 其他减幅 | 56 | |
2022年12月31日的余额 | (52,825) | |
| 与本期采取的税收措施有关的余额增加 | (10,701) | |
| 与估计数变化有关的增加 | (1,647) | |
| 其他减幅 | 250 | |
2023年12月31日余额 | $ | (64,923) | |
截至2023年12月31日，该公司的不确定税收头寸总额为$64.9百万元主要与若干无形资产的研发成本及计税基准有关，该等无形资产作为与研发结转相关的递延税项资产及无形资产的减值入账。本公司的政策是将与不确定的税收状况有关的利息和罚款(如果有的话)确认为所得税费用的一个组成部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司做到了不确认对不确定的税务状况的任何利息或处罚。该公司目前没有受到美国国税局或任何其他州、市或地方司法管辖区的审查。本公司须遵守相关税务机关为联邦及州目的而订立的标准诉讼时效，而自成立以来的所有税务年度均可供审查。
该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大增加或减少。
19. 后续事件
约克维尔PPA第六项补充协议
2024年1月11日，本公司与约克维尔签署了第六份补充协议(“第六份补充协议”)。根据第六项补充协定，约克维尔同意预支#美元。17.5(“第六次补充垫款”)，并豁免PPA就该等补充垫款订立的若干条款及条件。在履行《购买力平价协定》中规定的承诺费和购买价格折扣后，向公司提供的第六笔补充预付款的净收益为#美元。16.5万
第六项补充协议规定，仅就第六项补充预付款而言，购置价(如购买力平价协定中使用的该术语)将等于(A)#美元中的较低者。0.24每股，或(B)95.0在紧接每个购买通知日期之前的五个交易日内，每日最低VWAP的百分比(该术语在购买力平价中使用)，但不低于第二次修订的最低底价。此外，公司同意向约克维尔支付承诺费#美元。0.9与第六项补充协议有关的费用，从第六项补充预付款的收益中扣除。根据第八项补充协议，于二零二四年三月十二日，本公司对第六笔补充垫款的所有本金结余加应计利息进行再融资及赎回。因此，第六笔补充预付款中没有一笔尚未清偿。
约克维尔PPA第七项补充协议
2024年1月31日，本公司与约克维尔签署了第七份补充协议(“第七份补充协议”)。根据第七项补充协议，约克维尔同意预支#美元。20.07,000,000元给本公司(“第七次补充垫款”)，并豁免下列某些条款及条件
关于这种补充预付款的购买力平价。在履行《购买力平价协定》中规定的承诺费和购买价格折扣后，向公司支付的第七笔补充预付款的净收益为#美元。18.81000万美元。
《第七补充协议》规定，仅就第七笔补充预付款而言，购买价格(该术语在购买力平价协议中使用)将等于(A)#美元中的较低者。0.18每股，或(B)95.0在紧接每个购买通知日期之前的五个交易日内，每日最低VWAP的百分比(该术语在购买力平价中使用)，但不低于第二次修订的最低底价。此外，公司同意向约克维尔支付承诺费#美元。1.0与第七项补充协议有关的费用，从第七项补充预付款的收益中扣除。根据第八项补充协议，于二零二四年三月十二日，第七项补充垫款的全部本金结余加应计利息由本公司再融资及赎回。因此，第七笔补充预付款中没有一笔尚未结清。
1月份认股权证取消和交换协议
2024年1月31日，本公司与约克维尔签订了一份认股权证取消和交换协议(“1月WC&E协议”)。根据一月份的WC&E协议，约克维尔向公司投降，公司取消了所有未偿还的约克维尔债券权证，其中未偿还的约克维尔债券权证代表着购买总计127.3100万股普通股，作为交换，公司向约克维尔发行了(I)认股权证110.8百万股普通股，行权价为$0.18，可于2024年7月31日开始行使，到期日为2029年2月1日(“1月1日认股权证”)及(Ii)购买认股权证127.3百万股普通股，行权价为$0.18，从2024年7月31日开始行使，到期日为2029年2月1日(“1月第二权证”，与1月1日权证一起，统称为“1月约克维尔权证”)。根据3月份的《WC&E协定》，所有1月份的约克维尔认股权证都被取消，并换成了3月份的约克维尔认股权证。
某些董事及高级人员的任免
于二零二四年二月一日，Rainer Schmueckle先生递交辞呈，辞任董事董事及董事会审核委员会成员，辞任自该日起生效。Schmueckle先生的辞职并不是由于与公司或董事会就与公司的运营、政策或做法有关的任何事项产生任何分歧。
董事会于2024年2月5日委任Deborah Diaz女士及James Chen先生为董事会成员，即时生效。董事会委任Mr.Chen填补因格雷格·埃思里奇先生辞任董事会而出现的空缺，并担任本公司一级董事，直至本公司2024年股东大会召开，直至其继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职，立即生效。董事会委任Diaz女士填补Josette Sheeran女士因Josette Sheeran女士退出董事会而出现的空缺(如下所述)，并担任本公司第三类董事，直至本公司2026年股东大会为止，直至她的继任者正式选出并符合资格为止，或直至她较早前去世、辞职或被免职，立即生效。
2024年2月5日，本公司总裁和董事会董事董事Josette Sheeran女士提出辞去本公司高级管理人员和董事会成员职务，辞职自该日起生效。Sheeran女士的辞职并非由于与本公司或董事会就与本公司的运营、政策和惯例有关的任何事项产生任何分歧。根据与本公司的协议条款，Sheeran女士将作为本公司首席执行官的战略顾问向本公司提供咨询服务。
2月股东特别大会结果
于2024年2月29日，本公司召开股东特别大会(“2月特别大会”)，以(I)批准对经不时修订的本公司第二份经修订及重订的公司注册证书(“重订证书”)作出修订，以按1：2至1：30的反向拆股比例对本公司普通股进行反向拆股，并授权董事会随时酌情决定修订的时间，但无论如何，在本公司股东于2月特别大会上批准反向股票拆分的日期及反向股票拆分的具体比例的一周年之前，(Ii)批准向Tony·阿奎拉发行(X)业绩归属限制性股票单位奖励(“CEO PSU”)，相当于获得39,382,767股公司普通股的权利，其中50%可根据截至2024年12月31日的12个月和截至12月31日的24个月的某些累积公司收入里程碑的实现情况而归属，2025年，其中50%可以根据与公司普通股交易量加权平均交易价有关的某些门槛授予
在截至2024年12月31日的12个月期间和截至2025年12月31日的24个月期间，根据适用的服务归属日期的持续服务要求(在每个情况下，均受公司股价的任何调整，包括实施反向股票拆分方案所设想的反向股票拆分的影响)和(Y)代表有权获得78,765,530股公司普通股的限制性股票单位奖励(“CEO RSU”和“CEO PSU”，“CEO Equity Awards”)，最初的50%将立即授予，后50%将在2025年1月1日和2026年1月1日以相等的增量授予(《CEO股权奖提案》)。股东们在2月份的特别会议上分别批准了反向股票拆分提案和CEO股权奖励提案。
反向拆分股票
2024年2月29日，董事会批准并授权公司对23股公司普通股实施最终比例为1：1的反向股票拆分。自2024年3月8日起，每23股已发行和已发行普通股，包括公司作为库存股持有的普通股，自动合并为一股普通股。该公司登记在册的股东收到了一笔现金付款(不含利息)，以代替他们本来有权在反向股票拆分中获得的任何零碎股份。根据适用的认股权证协议条款，每份认股权证在行使时可发行的普通股数量按比例减少。具体地说，在反向股票拆分生效后，根据公共认股权证可能购买的每23股普通股将相当于根据这种认股权证可能购买的一股普通股。因此，每23股认股权证可按1股普通股行使，行使价为#美元。264.50每股普通股。于反向拆分生效时间，根据本公司股权激励计划可供发行的普通股股份数目，以及在紧接反向股票拆分前根据股权奖励可发行的普通股股份数目，已按反向股票拆分按比例作出调整。本公司尚未行使的购股权及股权奖励的行使价已根据其各自的条款作出调整。
约克维尔PPA第八项补充协议
2024年3月12日，本公司与约克维尔签署了第八份补充协议(“第八份补充协议”)。根据第八项补充协定，约克维尔同意预支#美元。62.0(“第八次补充垫款”)，并豁免PPA中有关该等补充垫款的某些条款及条件。第八项补充协议规定，就第八项补充预付款而言，采购价格(该术语在购买力平价协议中使用)将等于#美元。2.30每股。截至2024年3月12日，美元32.0本金和美元47,123应计利息和未付利息在根据《购买力平价协定》规定的所有先前预付预付款项下仍未结清(这些数额统称为“预付未付预付款金额”)。根据第八项补充协议，本公司将第八项补充垫款所得款项的一部分用于偿还所有未偿还预付垫款金额加上适用于该等偿还的赎回溢价(该词在购买力平价协议中使用)。在履行了购买力平价协议中规定的承诺费、法律尽职尽职费和购买价格折扣，以及偿还了未偿还的预付预付款金额和适用的赎回溢价后，本公司第八次补充预付款的净收益为#美元。15.01000万美元。
3月份认股权证注销和交换协议
2024年3月12日，本公司与约克维尔签订了一项认股权证取消和交换协议(“3月份WC&E协议”)。根据《三月份WC&E协议》，约克维尔于2024年3月12日向本公司投降，本公司注销了根据一月份WC&E协议发行的所有一月未偿还的约克维尔认股权证，作为交换，本公司向York kville发出(I)认股权证以购买10,351,032普通股，行权价为$1.37，可于2024年9月12日开始行使，到期日为2029年3月13日；及(Ii)认购权证10,948,905普通股，行权价为$1.37，可于二零二四年九月十二日起行使，到期日为二零二九年三月十三日（第（i）及（ii）条所载之认股权证，统称为“三月Yorkville认股权证”）。
遵守纳斯达克继续上市标准
2023年03月27日，本公司收到纳斯达克证券市场上市资质审核部(以下简称《工作人员》)的函，指出根据此前连续30个营业日普通股的收盘价计算，本公司未遵守买入价要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司初步获批180个历日，或至2023年9月25日，以恢复遵守投标价格要求。2023年8月23日，公司申请将其持有的证券从纳斯达克全球精选市场转让至纳斯达克资本市场。2023年9月14日，公司收到员工函，批准公司证券在纳斯达克资本市场上市申请。该公司的
2023年9月18日，证券划转纳斯达克资本市场。2023年9月26日，公司收到员工的来信，允许公司再延长180个历日，即至2024年3月25日，以重新遵守投标价格要求。
2024年3月22日，本公司收到员工来信，确认基于2024年3月8日至3月22日普通股的收盘价为每股1.00美元或更高，本公司已重新遵守纳斯达克的上市规则，投标价格要求事项已经结束。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在执行主席兼首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制程序的有效性。我们已建立并目前维持《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制程序和程序，旨在提供合理保证，确保根据交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必然需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。
根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护对我们的财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13a-15(F)和15(D)-15(F)所定义的。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，根据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“2013年COSO框架”)。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。
所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是有效的内部控制和程序也只能对财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的季度，没有董事或高级管理人员， 通过、修改或已终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权
不适用
第三部分
项目10.董事、执行干事和公司治理
董事
我们的业务及事务由九名董事组成的董事会领导管理。我们的第二份经修订及重列的公司注册证书（经不时修订）规定，授权董事人数仅可通过董事会决议更改。我们的证书还规定，我们的董事会将分为三类董事。在每次股东年会上，将选出一个任期三年的董事类别，接替任期即将届满的董事类别。
下表载列董事会各成员的董事类别、姓名、截至2024年3月30日的年龄及其他资料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 班级 | | 年龄 | | 职位 | | 董事自 | | 当前任期届满 |
Tony·阿奎拉 | | (三) | | 59 | | 董事会首席执行官兼执行主席 | | 2020 | | 2026 |
托马斯·达蒂洛 | | 第二部分： | | 72 | | 领衔独立董事 | | 2020 | | 2025 |
詹姆士·陈 | | I | | 58 | | 董事 | | 2024 | | 2024 |
蒋家辉 | | I | | 41 | | 董事 | | 2020 | | 2024 |
黛博拉·迪亚兹 | | I | | 66 | | 董事 | | 2024 | | 2026 |
亚瑟·金斯伯里 | | 第二部分： | | 75 | | 董事 | | 2021 | | 2025 |
克劳迪娅·罗莫·埃德尔曼 | | 第二部分： | | 53 | | 董事 | | 2021 | | 2025 |
黛布拉·冯·斯托奇 | | I | | 64 | | 董事 | | 2021 | | 2024 |
托尼·阿奎拉Aquila先生自2021年4月起担任本公司首席执行官，并自2020年12月起担任董事会执行主席。在此之前，阿奎拉先生于2020年10月至2020年12月期间担任Legacy Canoo董事会执行主席。自2022年2月以来，阿奎拉还担任阿肯色州未来机动性委员会的成员。2019年6月，阿奎拉创立了AFV Partners，这是一家积极的低杠杆资本工具，投资于长期的关键任务软件、数据和技术业务，自成立以来一直担任董事长兼首席执行官。2005年，Aquila先生创立了Solera Holdings Inc.，并在2007年作为董事长兼首席执行官领导该公司进行了10亿美元的首次公开募股，并在接下来的几年里采购和执行了50多笔收购，极大地扩大了Solera的总目标市场。2016年，阿奎拉监督了索莱拉从一家公私企业进行的65亿美元的交易。在任职期间，阿奎拉先生将Solera创立为一家全球技术公司，为全球保险公司、全球原始设备制造商以及维护、维修和大修网络提供软件和数据。自2021年6月以来，阿奎拉先生一直担任大麻行业领先的技术和软件基础设施供应商WM技术公司(纳斯达克代码：MAP)的董事会成员和薪酬委员会主席。此外，Aquila先生自2020年1月起担任全球关键飞行操作软件供应商Airline Performance Group LLC的董事长，自2020年3月起担任全球航空服务公司RocketRouting Limited的董事长，自2020年9月起担任通用航空市场的航空数据和软件公司APG Avionics LLC的董事长。2021年5月至2023年4月，Aquila先生担任Lost Explorer Mezcal公司(“Lost Explorer”)的董事会成员，该公司是手工制作的Mezcal的可持续生产和经销商，并继续是Lost Explorer的主要投资者。2018年11月至2020年7月，阿奎拉先生担任体育数据和内容公司Sportradar Group AG(纳斯达克：SRAD)的全球董事长。
阿奎拉先生作为一家上市公司的创始人、发明人、首席执行官和董事的重要商业经验，以及他的投资经验，使他有资格担任公司的首席执行官和董事会执行主席。作为首席执行官，阿奎拉先生直接负责我们的战略和运营。
托马斯·达蒂罗。达蒂罗自2020年12月以来一直担任董事会成员。达蒂罗是多家私人投资公司的顾问。2013年至2016年，他担任Portfolio Group董事长兼高级顾问，该集团是一家私人持股的汽车经销商外包金融服务提供商，专门从事售后市场延长保修和车辆服务合同项目；2007年至2009年，他担任Cerberus运营和咨询公司LLC的高级顾问。此前，Dattilo先生曾在多家汽车行业公司担任高管职务，包括克莱斯勒旗下Viper Motor Car Company首席执行官、董事长总裁和
库珀轮胎橡胶公司首席执行官，并在戴纳公司担任多个高级职位。自2001年以来，Dattilo先生一直担任L3 Harris Technologies，Inc.(纽约证券交易所代码：LHX)的董事或L3 Harris Technologies，Inc.(一家技术公司、国防承包商和信息技术服务提供商)的前身公司，并于2012年至2014年担任L3 Harris Technologies，Inc.的前身哈里斯公司的董事长。自2010年以来，达蒂罗先生还担任过私人所有的家族办公家具制造商哈沃斯公司的董事，并于2013年至2016年担任索莱拉控股公司的董事、2006年至2011年担任阿尔贝托·卡尔弗公司以及1999年至2006年担任库珀轮胎橡胶公司的董事。
根据他在私营和上市公司担任董事的经验以及他在汽车行业的经验，达蒂罗先生有资格在董事会任职。
詹姆斯·陈。Mr.Chen目前是巴斯特，卡兰德，克莱门茨和佐姆尼尔律师事务所的股东，他领导着该律师事务所的交通技术和能源业务。2018年至2023年，Mr.Chen在Rivian担任公共政策副法律顾问兼首席监管法律顾问。2010年至2016年，Mr.Chen担任董事公共政策副法律顾问兼副总法律顾问，随后担任总裁副监管事务兼特斯拉公司副总法律顾问。Mr.Chen从担任华盛顿特区著名律师近20年过渡到替代能源和交通领域-首先是霍根洛维斯律师事务所的环境实践合伙人，后来是高纬律师事务所的合伙人，担任该律师事务所产品风险管理小组的联席主席。1991年至1996年，Mr.Chen在美国环境保护局执法办公室担任律师。Mr.Chen毕业于凯斯西储大学法学院，拥有纽约州立大学布法罗分校心理学学士学位。
Mr.Chen作为上市公司的高管和知名律师事务所的合伙人，凭借其在商业、法律和监管方面的经验，有资格在董事会任职。
福斯特·蒋。蒋介石自2020年12月起担任董事会成员，在此之前，曾于2017年12月至2020年12月担任Legacy Canoo的董事董事。2016年5月至2020年8月，江先生担任台湾证券交易所(TWSE3673)上市的领先触摸解决方案提供商天普科技控股有限公司副董事长，并于2013年3月至2016年4月担任董事业务战略与发展部部长。江先生自2013年3月以来一直担任互动显示器和计算机行业的领先公司TES Touch Embedded Solutions(厦门)有限公司(SHE 003019)的董事董事，并自2017年9月以来担任私立大学预科学校塔夫脱学校的董事会成员。江先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学-金融和会计学学士学位、国际研究理学学士学位、国际研究文学硕士学位和工商管理硕士学位。
江先生是一家上市公司的副主席，他的商业经验、投资经验以及与我们的长期关系使他有资格在董事会任职。
黛博拉·迪亚兹。迪亚兹自2016年以来一直担任技术和战略增长咨询公司Catalyst ADV的首席执行官。此前，迪亚兹女士曾在2009年至2016年担任美国国家航空航天局(NASA)的首席技术官和副首席信息官，负责全球系统基础设施、投资监督、风险管理、数据管理、创新和技术注入。自2020年以来，迪亚兹女士一直担任董事的独立董事会成员，博智金融公司的审计、提名和治理委员会以及企业风险管理委员会的成员。自2021年以来，迪亚兹女士还担任董事的独立董事会成员、审计委员会成员以及阿彻航空公司的提名和治理委员会主席。自2023年以来，迪亚兹一直担任零航的独立董事董事。迪亚兹毕业于麻省理工学院斯隆管理学院，并在科罗拉多州立大学获得了国际商务MBA学位。
根据迪亚兹女士为私营和上市公司服务董事的经验，包括她在审计和治理委员会中的委员会服务经验，她在公共部门的广泛领导经验，以及她的管理经验和教育背景，她有资格在董事会任职。
亚瑟·金斯伯里。金斯伯里自2021年3月以来一直担任董事会成员。自1996年以来，金斯伯里一直是一名私人投资者。金斯伯里先生拥有近50年的商业、金融和公司治理经验，曾在报纸出版、广播、数据库出版、有线电视、蜂窝电话通信以及软件和服务公司担任财务、高级管理和董事职位。具体职务包括：总裁，美国威尼斯人大学首席运营官，商务传播公司副董事长兼首席运营官，附属出版物公司执行副总裁总裁兼首席财务官。金斯伯里先生曾在六家上市公司的董事会任职，包括索莱拉控股公司、多兰传媒公司
金斯伯里先生拥有巴布森学院会计学工商管理学士学位。
Kingsbury先生为众多私人和上市公司担任董事的经验，包括在审计、薪酬、管治和独立董事特别委员会方面的服务，他在财务和会计事务方面的丰富经验，以及他的管理经验和教育背景，因此他有资格担任董事会成员。
克劳迪娅·罗莫·埃德尔曼(Gonzales Romo)。罗莫·埃德尔曼女士自2021年3月以来一直担任董事会成员。Romo Edelman女士是一位社会企业家、变革的催化剂和全球动员专家，拥有25年以上领导全球组织营销和宣传的经验，这些组织包括联合国、儿童基金会、全球抗击艾滋病、结核病和疟疾基金、联合国难民事务高级专员办事处(难民署)和世界经济论坛。自2017年以来，Romo Edelman女士一直担任We Are All Human Foundation的创始人兼首席执行官，这是一个总部位于纽约的全球非营利性组织，致力于推动多样性、包容性和公平的议程，专注于团结美国拉美裔社区，促进可持续性和目标驱动的活动。2014年至2017年，罗莫·埃德尔曼女士担任联合国儿童基金会(儿童基金会)公共宣传部主任。由于罗莫·埃德尔曼女士的专业知识，她多次被借调到不同的组织发起全球动员运动。2016年5月至2017年1月，她被借调到联合国秘书长办公厅，领导2030年可持续发展和气候变化议程特别顾问的沟通工作。罗莫·埃德尔曼女士于2018年1月至2018年6月担任联合国国际移徙问题特别顾问，2017年4月至2018年3月担任联合国儿童基金会(儿童基金会)特别顾问。罗莫·埃德尔曼女士还担任过全球抗击艾滋病、结核病和疟疾基金的营销主管和世界经济论坛的公共关系主管。Romo Edelman女士拥有洲际大学传播学学位和伦敦经济学院政治传播学硕士学位。
罗莫·埃德尔曼女士是美国拉丁裔博物馆、美国拉美裔协会和Kind(需要防御的儿童)的董事会成员。罗莫是自由编辑Thrive Latina，是阿里安娜·赫芬顿的Thrive Global平台的一部分。她是一名频繁的专栏作家，并为多家媒体机构发表文章，包括《卫报》、《广告时代》、《广告周刊》、《Al Dia》和《福布斯》。
Romo Edelman女士获得了许多奖项，包括2019-2020年度：“人物”杂志评选的25位最具影响力拉美裔人士、ALPFA评选的2019年和2020年最有影响力拉丁裔人士、2019年埃利斯岛荣誉勋章、2020年哥谭市公民联盟伟人奖、2019年拉美裔美国公关协会布拉沃奖、2019年总裁颁发的多元文化领袖奖、Jesse Jackson年度彩虹推动联盟人道主义奖(Joseph L.Unanue拉丁裔研究所)、2020年Solo MuJeres杂志年度拉美裔女性奖。
罗莫·埃德尔曼女士凭借她在市场营销方面的深厚专业知识、她的管理经验，以及她在创造增长和领导成功的社会变革运动以及在全球担任重要角色方面的记录，有资格在董事会任职。
黛布拉·冯·斯托奇。冯·斯托奇女士自2021年1月以来一直担任董事会成员。从2020年到2022年，冯·斯托奇女士担任工业产品和特种化学品公司CSW Industrials(董事股票代码：CSWI)的董事董事。自2021年6月以来，冯·斯托奇女士一直担任NACD北德克萨斯分会的董事会成员，她也是Varidesk，LLC的顾问委员会成员。1982年至2020年7月，冯·斯托奇女士在跨国专业服务公司安永律师事务所担任过多个职位，包括合伙人和西南地区增长市场主管。冯·斯托奇女士拥有北得克萨斯大学的金融和会计工商管理学士学位。
冯·斯托奇女士拥有丰富的领导经验、信息安全和风险管理专业知识以及强大的战略和金融敏锐性，曾在一家领先的全球会计和咨询公司担任合伙人，因此有资格在董事会任职。冯·斯托奇女士还利用她的工作经验，成功地为公司生命周期所有阶段的各种高增长企业提供建议，使她能够很好地为公司增长战略和资本分配计划的执行提供建议和支持。
行政人员
以下是截至2024年3月30日担任公司高管的个人的姓名、年龄、职位和商业经验简介：
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Tony·阿奎拉 | | 59 | | 董事会首席执行官兼执行主席 |
格雷格·埃斯里奇 | | 47 | | 首席财务官 |
拉梅什·穆尔西 | | 45 | | 首席财务官高级副总裁财务 |
赫克托·鲁伊斯 | | 43 | | 总法律顾问兼公司秘书 |
托尼·阿奎拉Aquila先生自2021年4月起担任本公司首席执行官，并自2020年12月起担任董事会执行主席。在此之前，阿奎拉先生于2020年10月至2020年12月期间担任Legacy Canoo董事会执行主席。自2022年2月以来，阿奎拉还担任阿肯色州未来机动性委员会的成员。2019年6月，阿奎拉创立了AFV Partners，这是一家积极的低杠杆资本工具，投资于长期的关键任务软件、数据和技术业务，自成立以来一直担任董事长兼首席执行官。2005年，Aquila先生创立了Solera Holdings Inc.，并在2007年作为董事长兼首席执行官领导该公司进行了10亿美元的首次公开募股，并在接下来的几年里采购和执行了50多笔收购，极大地扩大了Solera的总目标市场。2016年，阿奎拉监督了索莱拉从一家公私企业进行的65亿美元的交易。在任职期间，阿奎拉先生将Solera创立为一家全球技术公司，为全球保险公司、全球原始设备制造商以及维护、维修和大修网络提供软件和数据。自2021年6月以来，阿奎拉先生一直担任大麻行业领先的技术和软件基础设施供应商WM技术公司(纳斯达克代码：MAP)的董事会成员和薪酬委员会主席。此外，Aquila先生自2020年1月起担任全球关键飞行操作软件供应商Airline Performance Group LLC的董事长，自2020年3月起担任全球航空服务公司RocketRouting Limited的董事长，自2020年9月起担任通用航空市场的航空数据和软件公司APG Avionics LLC的董事长。阿奎拉也是Lost Explorer Mezcal公司的董事会成员，该公司自2021年5月以来一直是手工制作的Mezcal的可持续生产商和经销商。2018年11月至2020年7月，阿奎拉先生担任体育数据和内容公司Sportradar Group AG(纳斯达克：SRAD)的全球董事长。
阿奎拉先生作为一家上市公司的创始人、发明人、首席执行官和董事的重要商业经验，以及他的投资经验，使他有资格担任公司的首席执行官和董事会执行主席。作为首席执行官，阿奎拉先生直接负责我们的战略和运营。
格雷格·埃斯里奇。2023年8月28日，公司宣布任命埃思里奇先生为公司首席财务官。在被任命为本公司首席财务官之前，埃思里奇先生于2020年12月至2023年12月31日担任本公司董事会成员，并在此之前于2021年1月至2022年12月担任轩尼诗资本投资公司首席运营官总裁及董事董事，而第四届轩尼诗资本收购公司首席运营官总裁及董事董事将继续担任凯雷集团董事会成员。2019年6月至2023年12月，他担任MotorSports Aftermarket Group董事长，该集团是摩托车和动力运动行业的售后零部件、服装和配件的设计者、制造商、营销商和分销商。他之前在2017年1月至2018年11月担任马特林合伙公司收购公司的总裁，当时该公司与美国韦尔服务公司合并，成为美国韦尔服务公司，Inc.，一家专门专注于水力压裂的成长型和技术型油田服务公司，后来于2022年11月被出售给ProFrac Holding Corp.(纳斯达克：ACDC)。2009年1月至2019年12月，他还担任MatlinPatterson Global Advisers LLC(简称MatlinPatterson)的高级合伙人。埃斯里奇先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的BBA和会计硕士学位。
拉梅什·穆尔西。穆尔西自2021年3月以来一直担任高级副总裁、财务和首席会计官，并自2021年12月以来担任临时首席财务官。Murthy先生于2021年3月首次加入Canoo，担任公司的首席会计官，然后从2021年7月开始担任高级副总裁、财务和首席会计官。穆尔西先生在金融和公共会计方面拥有20多年的经验，服务于汽车技术、软件、电信和先进制造业。在加入本公司之前，Murthy先生是安永律师事务所财务会计咨询服务组成员，于2019年7月至2021年3月担任董事董事总经理，并于2015年11月至2019年7月担任高级经理。Murthy先生还在2004年至2015年期间长期从事德勤会计师事务所的审计业务。Murthy先生拥有德克萨斯A&M国际大学的工商管理硕士学位和印度马德拉斯大学的会计学学士学位。
赫克托·鲁伊斯。Ruiz先生自2021年4月起担任公司总法律顾问兼公司秘书，在此之前，他曾于2021年1月至2021年4月担任公司副总裁总裁-全球战略、税务法律顾问兼财务主管。鲁伊斯先生在法律和税务事务方面拥有广泛的背景。2012年1月至2021年1月，Ruiz先生在Solera Holdings，Inc.担任各种高级税务和税务规划职务，包括2015年11月至2021年1月担任环球税务副总裁，负责所有税务领域，包括并购交易、税务
规划、争议、风险管理、财务报告和合规。在加入Solera之前，Ruiz先生曾在CARIS生命科学和普华永道会计师事务所担任税务和会计相关职务。Ruiz先生拥有南卫理公会大学工商管理学士学位和贝勒大学法学院法学博士学位。
审计委员会
我们的审计委员会目前由Arthur Kingsbury、Thomas Dattilo和Debra von Storch组成。董事会已确定，审计委员会的每一名成员均符合纳斯达克的独立性要求和交易所法案下的规则10A-3。按照纳斯达克审计委员会的要求，每个审计委员会成员都可以阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，审计委员会审查了每名审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。亚瑟·金斯伯里担任审计委员会主席。
此外，本公司董事会已决定Kingsbury先生符合根据证券法颁布的S-K法规第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”资格。在作出这一决定时，董事会考虑了金斯伯里先生的正规教育和以前在财务职位上的经验。此项指定并不会对Kingsbury先生施加任何责任、义务或责任，而该等责任、义务或责任并不会超出我们审核委员会及董事会成员的一般责任、义务或法律责任。
家庭关系
我们的董事或高管之间没有家族关系。
行为规范
董事会已通过一项适用于本公司所有雇员、行政人员及董事的操守准则(“操守守则”)。《行为准则》可在公司网站的公司治理部分查阅，网址为Investors.canoo.com。本公司的网站不是本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。董事会的提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》，并必须批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。如果本公司对《行为准则》作出任何修订，或批准任何豁免其要求，本公司将立即在其网站上披露修订或豁免。
股东提名程序
自从我们上一次披露这些程序以来，股东向董事会推荐被提名人的程序没有实质性的变化。
第十一项高管薪酬和董事薪酬
以下部分根据美国证券交易委员会规则下适用于“较小报告公司”的按比例披露规则提供薪酬信息，并可能包含有关个人和公司未来业绩目标和目标的陈述。这些目标和目标不应被理解为管理层的期望声明、结果估计或其他指导意见。我们特别提醒投资者，不要将这些声明应用于其他情况。我们被要求提供一份薪酬汇总表和一份财政年终结算表上的杰出股权奖励，以及关于我们上一个完成的财政年度的高管薪酬的有限叙述性披露。
我们提名的截至2023年12月31日年度的高管，包括我们的首席高管、截至2023年12月31日担任高管的另外两名薪酬最高的高管，以及前高管：
•Tony·阿奎拉-执行主席兼首席执行官(“首席执行官”)
•约塞特·希兰(1)--董事会成员总裁
•格雷格·埃斯里奇(2)-首席财务官，董事会成员
•肯尼斯·曼吉特(3)-首席财务官
(1)施兰女士于2024年2月5日辞任总裁及董事会成员。
(2)埃思里奇先生于2023年8月28日获委任为首席财务官，并于2023年12月31日辞任董事会成员。
(3)曼吉特先生于2023年1月26日至2023年8月26日担任首席财务官。
自2020年8月以来，通过他的可持续投资基金AFV Partners，阿奎拉一直是Canoo的重要投资者。基于他在成长型公司方面的丰富经验和取得显著的积极股东价值成果，Aquila先生于2020年11月被任命为董事会执行主席。2021年4月，董事会决定，让Tony·阿奎拉担任公司的全职首席执行官，将最有利于Canoo的业务和股东的成功。
希兰于2020年12月加入Canoo，最初是作为董事会成员。她在与关键政府和商业伙伴取得有意义的商业成果方面的丰富经验，从她最初的日子就很明显了。鉴于她的关键战略重要性和在使Canoo为卓越的制造和研发建立关键基础方面所做的广泛努力，Sheeran女士于2021年7月26日从董事会非雇员成员过渡到公司的总裁和董事会成员。
埃斯里奇于2020年12月加入Canoo，最初是董事会成员，2023年8月28日被任命为首席财务官。埃斯里奇先生在资本市场和公司融资方面拥有20多年的经验。
曼吉特先生于2023年1月26日至2023年8月26日担任公司首席财务官。
高管薪酬理念
我们的薪酬委员会负责审查、监督和批准Canoo的整体薪酬战略。Canoo继续投入巨资吸引、留住和激励一支经验丰富、干劲十足的领导团队。我们目前的高管薪酬理念侧重于双管齐下：
•制定支持长期业务成功的薪酬实践：
◦吸引和激励能够实现极具进取心的业绩目标的顶尖人才；
◦负责任地管理高管薪酬相关的现金支出；以及
◦鼓励实现近期里程碑，为未来股东的成功奠定基础。
•激励能够带来卓越股东价值的长期积极业务成果：
◦通过股权奖励使长期高管薪酬与股东业绩保持一致；以及
◦为CEO制定积极的绩效目标。
为了与我们的薪酬理念保持一致，Canoo对关键人才进行有针对性的投资，并通过与Canoo的转型使命挂钩的股权奖励，使高级管理人员与股东增长目标保持一致。当Canoo完成使命时，它将为股东和Canoo领导团队创造一个双赢的机会。
薪酬要素
以下概述了向我们指定的执行官员提供的薪酬要素。
基本工资
基本工资的设定水平是为了反映行政人员的职责、权力、贡献、以前的经验和业绩。为了与我们限制现金支出的目标保持一致，我们任命的高管的基本工资在2023年没有增加。
奖金
阿奎拉没有资格获得年度奖金。根据希兰女士、曼吉特先生和埃斯里奇先生的就业机会，他们每人都有资格获得基本工资的100%的年度目标奖金机会，但最高奖金机会不得超过基本工资的200%。2023年没有向我们名下的高管支付奖金，这反映了我们负责任地管理现金支出并使薪酬与股东业绩保持一致的目标。
股票大奖
薪酬委员会的重点是通过股权奖励将我们任命的大多数高管的薪酬与股东价值直接挂钩。这些奖励包括根据Aquila先生的运营业绩里程碑的成就授予的基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)，根据Aquila先生的股价障碍授予的PSU，以及根据一段时间授予我们所有指定高管的限制性股票单位(“RSU”)。我们相信，这些奖项将推动我们的业务战略如下：
•具有业务里程碑的PSU与近期任务保持一致。视业务里程碑而定的授权只有在特派团在规定的时间框架内完成时才会奖励指定的执行干事。
•有股价障碍的PSU和RSU奖励股东价值的创造。这些奖励与股东一致，因为PSU和RSU的价值根据Canoo的股票价格增加或减少。
•PSU和RSU鼓励有利的长期股东业绩。标准的RSU归属条款为归属开始日期后一年的25%归属，此后每季度6.25%。即使在实现业绩目标之后，PSU也要遵守基于时间的归属条件。
2023年及之前几年授予指定高管的股权奖励反映了我们支持长期业务成功并使薪酬与股东业绩保持一致的目标。
福利和额外津贴
我们为我们指定的高管提供与我们所有员工相同的福利，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和肢解保险；残疾保险；以及符合税务条件的401(K)计划，我们没有提供与之匹配的福利。我们不保留任何高管特有的福利或高管特权计划。
退休福利
我们为所有员工提供符合税务条件的401(K)计划，包括我们指定的高管。我们不为参与者对401(K)计划的选择性缴费提供匹配，也不向员工(包括我们指定的高管)提供任何其他退休福利，包括但不限于符合税务条件的固定福利计划、补充高管退休计划和不合格的固定缴款计划。
禁止对冲/质押股票的政策
作为我们内幕交易政策的一部分，所有公司董事、高级管理人员、员工和某些指定的独立承包商和顾问不得从事卖空我们的证券、建立保证金账户、将我们的证券质押为贷款抵押品、交易衍生证券(包括买卖我们证券的看跌期权或看涨期权)，或以其他方式从事涉及我们证券的任何形式的对冲或货币化交易(如预付可变远期、股权互换、套头和交易所基金)。
所有权准则
我们打算采用股权指导方针，要求我们所有被任命的高管和我们管理团队的其他成员在担任领导职务时持有最低数量的普通股。
2023薪酬汇总表
下表列出了我们提名的高管在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的薪酬信息。
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| 名字 | | 年(1) | | 薪金(元) | | 奖金(美元) | | 股票奖励(美元)(2) | | 非股权激励计划薪酬(美元) | | 所有其他补偿(美元) | | 总计(美元) |
| Tony·阿奎拉 | | 2023 | | 500,000 | (3) | — | | 4,867,470 | | — | | — | | 5,367,470 |
| 执行主席兼首席执行官 | | 2022 | | 500,000 | (3) | — | | 3,424,000 | | — | | — | | 3,924,000 |
| 约塞特·希兰 | | 2023 | | 489,831 | | — | | — | | — | | — | | 489,831 |
| 总裁，董事会成员 | | 2022 | | 490,000 | | — | | — | | — | | — | | 490,000 |
格雷格·埃斯里奇(4)
| | 2023 | | 225,805 | | — | | 378,000 | | — | | — | | 603,805 | |
| 首席财务官 | | | | | | | | | | | | | | |
肯·曼吉特(5) | | 2023 | | 245,000 | | — | | 774,000 | | — | | — | | 1,019,000 | |
首席财务官 | | | | | | | | | | | | | | |
(1)埃斯里奇先生和曼吉特先生在2022年不是被点名的执行干事；因此，薪酬汇总表只包括2023财政年度埃斯里奇先生和曼吉特先生的薪酬。
(2)披露的金额代表根据ASC主题718计算的股票奖励的总授予日期公允价值。这一数额并不反映被任命的高管可能实现的实际经济价值，这将取决于被任命的高管的继续服务和我们股票的未来价值等因素。对于RSU，授予日的公允价值基于授予日我们普通股的收盘价。授予日期的公允价值不考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报所载经审核综合财务报表附注载列于计算于2023年授予该等RSU的授出日期公允价值时所使用的假设。
(3)Aquila先生的基本工资为500,000美元，这是Legacy Canoo董事会在IPO前于2020年11月批准的执行主席薪酬方案的一部分(在他过渡到CEO角色时没有进行任何调整)，也没有其他现金薪酬。
(4)埃思里奇先生于2023年8月28日获委任为首席财务官，并于2023年12月31日辞任董事会成员。
(5)曼吉特先生于2023年1月26日至2023年8月26日担任首席财务官。
对汇总薪酬表的披露
2023年，我们任命的高管的薪酬方案包括基本工资和以股权奖励形式提供的激励性薪酬，其中包括RSU。
基本工资
Aquila先生的基本工资有限，为500,000美元，这是Legacy Canoo董事会在2020年11月IPO前批准的执行主席薪酬方案的一部分(在他过渡到CEO角色时没有进行任何调整)。2023年期间，希兰的基本工资为49万美元。埃斯里奇于2023年8月28日被任命为首席财务官，基本工资为49万美元。曼吉特在2023年1月26日至2023年8月25日担任首席财务官期间，基本工资为49万美元。我们在2023年没有对被任命的高管基本工资进行任何增加。
现金红利
我们在2023年没有向我们任命的高管支付任何现金奖金。
股票大奖
Tony·阿奎拉
2023年5月5日，董事会授予阿奎拉6,884,682卢比的赔偿金。这些奖项于2024年5月5日授予，但须连续服务。
肯·曼吉特
2023年7月6日，董事会批准Manget先生被任命为公司首席财务官，获得1,500,000卢比。25%的RSU将于2024年3月15日授予，其余奖励将在此后每个季度的每月15日以相等的增量授予，每次授予事件以曼吉特先生在每个此类日期的连续服务为准。
格雷格·埃斯里奇
于2023年12月20日，董事会就艾思里奇先生被委任为本公司首席财务官一事授予他1,500,000卢比单位。25%的RSU将于2024年9月15日授予，其余部分将在此后每个季度的每月15日以相等的增量授予，每次授予事件以埃斯里奇先生在每个此类日期的持续服务为准。
与我们指定的高管签订的协议，以及在终止雇佣或控制权变更时可能支付的款项
在2023年期间，我们与阿奎拉先生、希兰女士、曼吉特先生和埃斯里奇先生保持了协定，每一人的协定摘要如下。
Tony·阿奎拉
2020年11月，Legacy Canoo与Aquila先生签订了一项可不时修订的协议(“Aquila协议”)，根据该协议，他担任董事会执行主席。阿奎拉协议的有效期自2020年12月21日开始，将于2023年12月31日结束，或更早的时候，当他在至少30天的通知后自愿从我们的董事会辞职，他未能在完成业务合并后的第三次年度股东大会上被我们的股东重新推选为董事会成员，或者董事会多数成员投了不信任票。阿奎拉先生的年费为500 000美元，按季度等额分期付款，并有权享受董事会成员普遍享有的任何福利和津贴。他可以报销商务费用，包括我们选择的头等舱机票或使用他的私人飞机的商务旅行费用(按《阿奎拉协定》规定的每小时固定费率计算)、按纳税总额计算的行政人员住房和与执行主席办公室有关的商务费用。
自从被任命为首席执行长以来，阿奎拉没有因担任首席执行长而获得额外的现金薪酬。
约塞特·希兰
于2021年7月，Canoo Technologies与Sheeran女士订立协议，据此Sheeran女士担任本公司的总裁(“Sheeran协议”)。《希兰协定》没有具体条款，并规定希兰女士的雇用是随意的。Sheeran协议规定基本工资为490,000美元，她有资格参加为本公司类似职位的员工提供的福利计划。Sheeran女士还有资格获得高达其年薪100%的年度奖金，在任何一种情况下，只要成功实现公司概述的业绩目标，并在适用的里程碑日期保持良好地位，就有可能获得高达两倍的倍数。此外，根据Sheeran协议，本公司将100%支付Sheeran女士的搬迁费用，并提供高达150,000美元的搬迁津贴，作为为期六个月的临时住房和生活费用。如果Sheeran女士在她搬家之日起12个月内终止雇佣关系，她将被要求向公司偿还搬家费用和搬迁津贴。
如果Sheeran女士被我们无故解雇，Sheeran协议规定，她将有资格获得12个月的遣散费、持续的医疗福利和在遣散期内继续获得任何RSU。
Sheeran协议根据本公司的激励计划向Sheeran女士提供长期激励奖励，包括1,468,429个RSU的赠款。2022年8月15日授予的25%的RSU，其余部分将在此后的每个季度以相等的增量授予，条件是Sheeran女士在每个这样的日期连续服务。任何在服务终止时仍未归属的RSU将被没收。
Sheeran女士受制于我们的标准保密信息和发明转让协议，该协议包括在受雇期间适用的永久保密公约和竞业禁止公约。
2023年，Sheeran女士继续担任公司董事会成员，但没有获得任何额外的董事会薪酬。
肯·曼吉特
关于他被任命为公司首席财务官，Manget先生与公司签订了一份日期为2023年1月26日的聘书(“Manget聘书”)。根据Manget邀请函，Manget先生将有权获得(A)490,000美元的年度基本工资，(B)100%基本工资的年度目标奖金机会，但最高奖金机会为基本工资的200%，(C)150,000美元的搬迁津贴，如果Manget先生在他搬迁到德克萨斯州达拉斯-沃斯堡大都市区的一周年之前终止在公司或其子公司的雇佣关系，这笔钱必须由他偿还。和(D)以时间为基础的限制性股票单位奖励(“Manget RSU奖励”)，相当于适用授予日公司普通股的1,500,000股，该奖励将根据公司的标准时间归属时间表授予。如果Manget先生被本公司或其子公司无故终止，他将有权获得12个月的(I)基本工资、(Ii)继续授予RSU奖和(Iii)持续医疗福利。
格雷格·埃斯里奇
关于他被任命为公司首席财务官，埃思里奇先生与公司签订了一份日期为2023年8月27日的聘书(“埃思里奇聘书”)。根据埃斯里奇要约函，埃斯里奇先生将有权获得(A)490,000美元的年度基本工资，(B)年度目标奖金机会为基本工资的100%，但最高奖金机会为基本工资的200%，以及(C)相当于适用授予日公司普通股1,500,000股的基于时间的限制性股票单位奖励(“RSU奖励”)，该奖励将根据公司的标准四年时间授予时间表授予。如本公司或其附属公司在无“因由”的情况下终止埃思里奇先生的职务，或如果埃斯里奇先生因“充分理由”(两者均根据艾思里奇聘书的定义)离职，他将有权领取(I)基本工资、(Ii)继续授予RSU奖及(Iii)持续的医疗福利。
2023年年底杰出股票奖
下表列出了截至2023年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | | 尚未归属的股份或股额单位的市值(美元) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数目(#) | | 尚未归属的股份或股额单位的市值(美元) |
| Tony·阿奎拉 | | — | | — | | 2,000,000 | (1) | 514,400 |
| | — | | — | | 1,853,828 | (2) | 476,805 |
| | — | | — | | 6,000,000 | (3) | 1,543,200 |
| | 6,884,682 | (4) | 1,770,740 | | — | | — |
| 约塞特·希兰 | | 642,438 | (5) | 165,235 | | — | | — |
| 肯·曼吉特 | | 1,500,000 | (6) | 385,800 | | — | | — |
| 格雷格·埃斯里奇 | | 1,500,000 | (7) | 385,800 | | — | | — |
(1)PSU将根据(A)业绩在2020年10月19日开始的五年期间达到以下每个价格障碍时以三分之一的增量授予：(I)股价等于或超过20美元，(Ii)股价等于或超过25美元，以及(Iii)股价等于或超过30美元；以及(B)持续服务至2023年10月19日。(A)和(B)必须在2025年10月19日或之前获得满足，才能转归PSU。
(2)受奖励的40万个PSU将根据2021年5月14日至2024年5月14日止的业绩期间股价里程碑的成就授予，但须继续服务至适用的归属日期。受奖励的150,000个PSU将根据在2021年5月14日至2024年5月14日结束的绩效期间内实现的运营里程碑进行授予，但须在适用的授予日期之前继续服务。其中1,303,828个受奖励的PSU将在2024年5月14日之前达到每股20美元的价格时授予。上面反映的数字是根据实现适用的业绩目标，根据该裁决可支付的多业务单位的最大数目。
(3)受奖励的PSU将在截至2026年11月4日的五年业绩期间内达到指定的股价里程碑时授予，但须继续服务至适用的归属日期。
(4)受授予的RSU的100%将于2024年5月5日归属，但须继续服务至适用的归属日期。
(5)25%的RSU将于2022年8月15日归属，其余部分将在此后每个季度的每月15日以相等的增量归属，但须持续服务至该日期。
(6)25%的RSU将于2023年3月15日授予，其余部分将在此后每个季度的每月15日以相等的增量授予，但须持续服务至该日期。
(7)25%的RSU将于2024年9月15日归属，其余部分将在此后每个季度的每月15日以相等的增量归属，但须持续服务至该日期。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)条和S-K法规第402(V)条的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给我们的首席执行官(“PEO”)和我们的其他指定高管(“NEO”)的薪酬与我们财务业绩的某些方面之间的关系
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要 补偿 表合计 阿奎拉先生(美元)(1) | 补偿 实际上 付给 阿奎拉先生(1)(2) | 摘要 补偿 表合计 Kranz先生（美元） (1) | 摘要 补偿 表合计 Kranz先生（美元） (1) | 平均值 摘要 补偿 表合计 非PEO 近地天体(1) | 平均值 补偿 实际上 付给 非PEO 近地天体(1)(2) | 总计 股东 返回： 的价值 初始100美元 投资(3) | 网络
收入（百万美元） |
| 2023 | $ | 5,367,470 | | $ | (3,912,166) | | - | - | $ | 704,212 | | $ | 278,542 | | $ | 2 | | $ | (302) | |
| 2022 | $ | 3,924,000 | | $ | (34,198,930) | | - | - | $ | 1,294,999 | | $ | (3,932,000) | | $ | 9 | | $ | (488) | |
| 2021 | $ | 44,613,958 | | $ | 19,335,832 | | $ | 216,809 | | $ | (32,402,321) | | $ | 6,811,218 | | $ | 6,430,833 | | $ | 56 | | $ | (347) | |
(1)以下人士曾担任或首席执行官（“PEO”），并于涵盖的财政年度担任我们的其他指定执行官（“NEO”）： | | | | | | | | |
| 年 | PEO(S) | 非PEO近地天体 |
| 2023 | Tony·阿奎拉 | Josette Sheerge Greg Ethridge Ken Manget |
| 2022 | Tony·阿奎拉 | Ramesh Murthy，Josette Sheikh |
| 2021 | 托尼·阿奎拉和乌利·克兰兹 | Peter Savagian，Josette Sheerton |
（2）该等栏所报告的金额代表于所示财政年度实际支付予我们的PEO及非PEO近地天体的赔偿，乃根据第S—K条第402（v）项根据2023年赔偿概要表所报告的赔偿总额计算，并按下表所示调整：
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| | 聚氧乙烯 | 其他非PEO neo平均值。 |
| 薪酬汇总表—薪酬总额 | $ | 5,367,470 | | $ | 704,212 | |
| - | 授予日期财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | 4,867,470 | | 384,000 | |
| + | 财政年度授予的未分配和未归属股票奖励和期权奖励的财政年度末公允价值 | 1,770,737 | | 257,198 | |
| + | 上一会计年度授予的杰出和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变化 | (4,926,760) | | (208,305) | |
| + | 会计年度授予的股票奖励和期权奖励在归属时的公允价值 | — | | — | |
| + | 在上一财政年度内满足适用归属条件的股票奖励和期权奖励的公允价值在归属日期的变化 | (1,256,143) | | (90,562) | |
| - | 上一财政年度未符合适用归属条件的股票奖励和期权奖励在上一财政年度末的公允价值 | — | | — | |
| 实际支付的赔偿金 | $ | (3,912,166) | | $ | 278,542 | |
股权奖励价值是根据FASB ASC主题718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有实质性差异。有关2021年和2022年“实际支付的薪酬”的计算信息，请参阅我们2023年最终委托书中的“薪酬与绩效”披露。
(3)根据S-K法规第402(V)项，该比较假设于2020年12月31日以该日的收盘价向我们的普通股投资了100美元。
薪酬与绩效的关系
按S-K美国证券交易委员会第402(V)条计算的“实际支付的薪酬”反映了实际支付的现金薪酬以及基于年终或归属日期股票价格和各种会计估值假设在表中所示年度股权奖励的公允价值的变化。由于履约协助方案的计算方式，每年报告的履约协助方案并不反映我们的近地天体从股权奖励中实际赚取的金额。由于我们的股票价格每年都在变化，以及业绩目标的实际实现程度不同，CAP通常每年都会波动。有关我们的薪酬委员会如何评估高管薪酬与业绩之间的关系的说明，请参阅“第11项：高管薪酬”一节。
下面的图表显示了我们在2021、2022和2023财年向我们的PEO和非PEO近地天体支付的“实际支付的薪酬”与(1)我们普通股的TSR和(2)我们的净收入的关系。
2023年董事补偿
下表包含有关2023财年非雇员董事薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | | 股票奖励(美元)(1) | | 所有其他补偿(美元) | | 总计(美元) |
| 蒋家辉 | | 85,000 | | 200,000 | | — | | 285,000 |
| 托马斯·达蒂洛 | | 195,000 | | 200,000 | | — | | 395,000 |
格雷格·埃斯里奇(2) | | 55,666 | | — | | — | | 55,666 |
| 克劳迪娅·罗莫·埃德尔曼 | | 85,000 | | 200,000 | | — | | 285,000 |
| 亚瑟·金斯伯里 | | 115,000 | | 200,000 | | — | | 315,000 |
| Rainer Schmueckle | | 115,000 | | 200,000 | | — | | 315,000 |
| 黛布拉·冯·斯托奇 | | 130,000 | | 200,000 | | — | | 330,000 |
(1)于2023年11月，每位非雇员董事获得与董事会服务相关的赠款326,051个RSU，基于截至2023年8月15日的30天虚拟普通股协议，每个董事的总价值为200,000美元。
(2)埃思里奇先生于2023年8月获委任为本公司首席财务官。上表所列数额反映了他被任命为首席财务官之前赚取或支付的数额。
非员工董事薪酬政策
我们的政策是报销董事因出席董事会和委员会会议或以董事身份履行其他服务而产生的合理和必要的自付费用。
2021年3月，2021年11月修订，除其他外，增加了担任领导独立直接角色的服务的年度现金预留金，随后于2023年11月修订，除其他外，规定年度股权奖励应在7月15日支付这是每年，RSU的数量将通过将年度股权奖励美元价值除以截至7月15日的30天VWAP来确定这是，向下舍入到最接近的整数部分，我们的董事会批准了对我们每一位现任非雇员董事的以下现金和股权薪酬：
•每年相当于85000美元的现金预留金，在每个季度结束时分四次等额支付；
•每年为委员会成员服务预留15 000美元的现金，并向每个委员会主席额外支付15 000美元，每个委员会主席在每个季度结束时分四次等额支付；
•作为董事会独立牵头的董事的年度现金预留金，相当于50 000美元，在每个季度末分四次等额支付；
•初始股权奖励总额为275,000美元，由100%RSU组成，于指定归属开始日期一周年时全额归属，该日期应为非员工董事在董事会开始服务之前的日历月的第15天(或如果该日期不是工作日，则为随后的第一个工作日)，受非员工董事在该归属日期之前继续为我们提供的服务的限制，除非非员工董事在控制权变更时或紧接其之前仍继续服务，则除外。根据本政策授予的受其当时未偿还股权奖励的股票，将在紧接控制权变更之前完全归属；和
•价值总计200,000美元的年度股权奖励，于每年7月15日支付，由100%RSU组成，RSU的数量通过将美元价值除以截至7月15日的30天VWAP四舍五入到最接近的整数份额来确定，在授予日期的一周年时全额授予，但非员工董事在适用的归属日期继续为我们服务的情况下，除非非员工董事在控制权变更时或紧接其之前仍继续服务，根据本政策授予的受其当时未偿还股权奖励的股票将在紧接控制权变更之前完全归属。
于加入董事会后，我们的每位非雇员董事亦获支付现金20,000元，以支付与此有关的税务及法律服务开支。
董事会定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，以便我们能够招聘和留住合格的董事。我们相信，我们的薪酬计划旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为我们长期成功做出贡献的董事。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了截至2024年3月25日普通股的受益所有权信息：
•我们所知的持有普通股流通股5%以上的实益所有人；
•每一位现任公司高管和董事；以及
•本公司所有现任高级管理人员和董事作为一个整体
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。
受益所有权的百分比是基于截至2024年3月25日的64,397,326股已发行普通股。
受期权或RSU限制的普通股，目前可行使或将在2024年3月25日后60天内授予的普通股被视为未偿还的，由持有期权或RSU的人实益拥有。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行。除本表附注所披露者外，并在适用社区财产法的规限下，吾等相信本表所列各股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
实益拥有人姓名或名称及地址(1) | | 实益拥有的普通股股数 | | 未偿普通股百分比% | |
| 董事及获提名的行政人员： | | | | | |
Tony·阿奎拉(2) | | 5,511,417 | | 8.56 | % |
| 蒋家辉 | | 4,055 | | * | |
| 托马斯·达蒂洛 | | 7,968 | | * | |
| 格雷格·埃斯里奇 | | 19,453 | | * | |
| 亚瑟·金斯伯里 | | 4,055 | | * | |
| 克劳迪娅·罗莫·埃德尔曼 | | 4,055 | | * | |
| 黛布拉·冯·斯托奇 | | 4,055 | | * | |
| 詹姆士·陈 | | — | | * | |
| 黛博拉·迪亚兹 | | — | | * | |
| 本公司全体董事及高级管理人员(9人) | | 5,555,058 | | 8.63 | % |
| 5%持有者： | | | | | |
与AFV管理顾问有限责任公司有关联的实体(3) | | 3,477,674 | | 5.40 | % |
* 不到1%。
(1)除非另有说明，上表所列公司的营业地址是19951 Mariner Avenue，Torrance，California 90503。
(2)由Tony·阿奎拉持有的普通股2,033,743股，数量包括2024年3月25日起60天内归属的1,712,294股RSU；(2)特拉华州有限责任公司AFV Partners SPV-4 LLC持有的543,886股普通股；(3)特拉华州有限责任公司AFV Partners SPV-7 LLC持有的1,533,620股普通股；(4)150,000股普通股
由特拉华州有限责任公司(“AFV-7/A”)AFV Partners SPV-7/A LLC持有，(V)特拉华州有限责任公司(“AFV-10”)AFV Partners SPV-10 LLC持有的195,848股普通股，(Vi)特拉华州有限责任公司(“AFV-10/B”)AFV Partners SPV-10/A LLC持有的普通股405,732股，(7)由AFV Partners SPV-10/B LLC持有的普通股304,299股，(Viii)由特拉华州有限责任公司AFV Partners SPV-10/C LLC持有的243,439股普通股，以及(Ix)由俄克拉荷马州有限责任公司I-40 OKC Partners LLC(“I-40 OKC”)持有的100,850股普通股。AFV管理顾问公司是特拉华州的一家有限责任公司，是AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC的唯一管理人和控制成员。Aquila先生是AFV的管理成员，对AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC持有的股份行使最终投票权和投资权。对于AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC持有的证券，阿奎拉先生可能被视为对AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC间接持有的证券拥有投票权和处置权。
(3)包括：(1)AFV-4持有的普通股543,886股，(2)AFV-7持有的1,533,620股普通股，(3)AFV-7/A持有的150,000股普通股，(4)AFV-10/A持有的195,848股普通股，(5)AFV-10/A持有的405,732股普通股，(6)AFV-10/B持有的304,299股普通股，(7)AFV-10/C持有的243,439股普通股，和(Viii)I-40 OKC持有的100,850股普通股。AFV是AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC的唯一管理者和控制成员。Aquila先生是AFV的管理成员，对AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC持有的股份行使最终投票权和投资权。对于AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC所持有的、由AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC记录持有的证券，阿奎拉先生可被视为对AFV间接持有的证券拥有投票权和处置权。AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C、I-40 OKC和AFV的营业地址是2126 Hamilton Road Suite260，Argyle，Texas 76226。
股权薪酬计划信息
下表提供了有关截至2023年12月31日公司所有有效的股权补偿计划的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 加权—未行使购股权、认股权证及权利的平均行使价(1) | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
| | (a) | | | | (b) | | (c) | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划(2) | | 40,165,114 | (3) | | $ | 0.01 | | 27,021,581 | (4)(5) |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | | — | | — | |
| 总计 | | 40,165,114 | | | $ | 0.01 | | 27,021,581 | |
(1)加权平均行权价仅根据已发行股票期权计算。它不计入归属已发行的限制性股票单位奖励时可发行的40,076,140股股票，而这些股票没有任何应付的现金对价。
(2)由2020年股权计划和Canoo Inc.2020员工购股计划(“2020 ESPP”)组成。
(3)包括根据2020年股权计划授予的38,737,025股普通股相关已发行限制性股票单位奖励，以及本公司于2020年12月21日就业务合并(“2018年股权计划”)根据Legacy Canoo 2018年购股权及授予计划(“2018年股权计划”)之前授予的1,366,118股普通股相关未行使购股权及限制性股票单位奖励。根据2018年股权计划，可能不会授予额外的奖励。
(4)包括根据2020年股权计划可供发行的18,596,828股普通股和根据2020年ESPP可供发行的8,424,753股普通股。
(5)根据2020年股权计划预留供发行的普通股数量自每年1月1日起自动增加，一直持续到2030年1月1日，数额相当于(I)上一年12月31日已发行普通股总数的5%，或(Ii)董事会在增持日期前确定的较少数量的普通股。根据2020年ESPP预留供发行的普通股数量在每年1月1日自动增加，一直持续到2030年1月1日，数额等于(I)上一年12月31日已发行普通股总数的1%，(Ii)8,069,566股普通股，或(Iii)董事会在增持日期前确定的较少数量的普通股。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
与关联方的某些交易
以下是我们参与的2023和2022财年的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过我们在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的总资产平均值的(X)12,000美元或(Y)1%，并且我们的任何董事、高管或股本超过5%的持有人，或其关联公司或直系亲属，曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但薪酬和第11项“高管薪酬和董事薪酬”中描述的其他安排除外。我们还在下面描述了与我们的董事、前董事、高管和股东的某些其他交易。
认购协议
2022年5月10日，本公司签订普通股认购协议，规定以每股3.65美元的价格购买总计1,370万股普通股，总购买价为5,000万美元。这些股份的购买者是由与阿奎拉有关联的实体管理的特殊目的公司。2022年5月管道的关闭发生在2022年5月20日。
于2022年11月9日，本公司订立普通股认购协议，规定以每股1.11美元的价格购买合共900万股普通股，总购买价为1,000万美元(“2022年11月的管子”)。这些股份的买家是阿奎拉和一家由与阿奎拉有关联的实体管理的特殊目的公司。2022年11月管道的关闭发生在2022年11月18日。
于2023年6月22日，本公司与由Aquila先生的关联实体管理的若干特殊目的工具订立普通股及普通权证认购协议。认购协议规定，公司将出售和发行1630万股公司普通股，以及以每股0.54美元的综合购买价购买最多1630万股普通股的认股权证和相应的认股权证。这笔交易的总净收益为880万美元。
于2023年8月4日，本公司与由Aquila先生的关联实体管理的若干特殊目的工具订立普通股及普通权证认购协议。认购协议规定，公司将出售和发行560万股公司普通股，以及以每股0.54美元的综合购买价购买最多560万股普通股的认股权证和相应的认股权证。这笔交易的总净收益为300万美元。
关联方租赁
2023年1月31日，本公司与本公司执行主席兼首席执行官Tony·阿奎拉拥有的一家实体签订了一项位于德克萨斯州贾斯汀的约8,000平方英尺设施的房地产租赁。初始租赁期限为三年零五个月，自2022年11月1日开始，至2026年3月31日终止，另有一项选择将租期再延长五年。在执行之前，合同是按月安排的。
2022年11月9日，该公司与特雷克斯签订了一项PSA协议，购买位于俄克拉何马州俄克拉何马市约121英亩的约630,000平方英尺的汽车制造设施。2023年4月7日，根据房地产购买协议转让，公司将该物业的购买权转让给I-40 Partners，这是一家由与CEO有关联的实体管理的特殊目的工具。该公司随后与I-40 Partners签订了一份租赁协议，从2023年4月7日开始。租赁期约为十年，并有五年续期选择权，初步租期的最低租赁付款总额预计约为4430万美元，其中包括由150万美元完全归属的不可退还股份组成的租金的股权部分。请参阅与本租约一并发出的认股权证附注16。
就业和其他补偿安排、股权计划奖励
我们已经与我们的某些高管签订了雇佣协议和咨询协议，与他们的雇用或向我们提供服务有关。我们还建立了某些股权计划，根据
我们向我们的员工和董事颁发股权奖励。有关高管的安排和我们的股权计划的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬--与我们指定的高管达成的协议以及终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”一节。
其他交易
Aquila先生通过他拥有和控制的实体(Aquila Family Ventures，LLC(“AFV”))拥有一架私人飞机，这架飞机是在没有我们资源的情况下获得的，他使用这架飞机进行商务旅行。我们向Aquila先生偿还与使用他的私人飞机进行与公司有关的商务旅行的某些费用和第三方付款，不包括某些附带费用和开支。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别产生了约170万美元和130万美元的此类补偿。此外，AFV的某些员工在其位于德克萨斯州贾斯汀的公司办公设施中为公司提供共享服务支持。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内，公司分别为这些服务产生了约170万美元和110万美元的费用。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司因使用及购买若干运输卡车及拖车而产生约80万美元，而该等运输卡车及拖车由本公司执行主席兼行政总裁控制的一个实体控制。在截至2023年12月31日的年度内，并无发生该等开支。
关联人交易政策
董事会通过了一项书面的关联人交易政策，阐述了我们在识别、审查、审议和监督关联人交易方面的政策和程序。就本公司的政策而言，关连人士交易是指吾等及任何关连人士正在、曾经或将会参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，所涉及的金额超过120,000元。在本政策下，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。
根据该政策，相关人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或我们所知的证券持有人(“重要股东”)，他们实益拥有我们任何类别有表决权证券的5%以上，包括他们的任何直系亲属和联属公司，包括由该等人士控制的实体，或该人士拥有5%或更多实益所有权权益。
每一位董事高管及高管应识别涉及董事、高管或主要股东或其直系亲属的任何关联人交易，并根据本政策告知我们审计委员会，然后该关联人才能参与交易。
在考虑关联人交易时，我们的审计委员会会考虑可获得的相关事实和情况，这可能包括但不限于：
•给我们带来的风险、成本和收益；
•如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，对董事独立性的影响；
•交易条款；以及
•可供比较服务或产品的其他来源。
我们的审计委员会将只批准根据已知情况，符合本公司和我们的股东的最佳利益或与本公司和我们的股东的最佳利益无关的关联方交易，这是我们的审计委员会在真诚行使其酌情权时确定的。
赔偿
我们的公司注册证书在适用法律允许的最大程度上免除了我们的董事对金钱损害的责任。《公司条例》规定，公司董事如违反董事的受信责任，将不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：
•为董事谋取不正当个人利益的交易；
•或者非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
•或非法支付股息或赎回股份；或
•任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。
如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将被取消或限制到DGCL所允许的最大程度。
公司注册证书要求我们在适用法律允许的最大程度上向我们的董事、高级管理人员和代理人赔偿和垫付费用。我们维持董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。最后，公司注册证书禁止对董事的权利或保护进行任何追溯更改，或增加在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。
此外，我们还与我们的每一位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的律师费、判决费、罚款及和解金额。
董事会的独立性
根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的过半数成员必须具备董事会肯定的“独立”资格。吾等董事会会征询吾等法律顾问的意见，以确保其决定与有关证券及其他有关“独立”定义的法律及法规，包括纳斯达克不时生效的相关上市准则所载的定义一致。
基于上述考虑，经审阅每名董事或其任何家庭成员与吾等、吾等高级管理层及吾等独立核数师之间所有已确认的相关交易或关系后，吾等董事会肯定地决定除Tony阿奎拉外，董事会每名董事均为适用纳斯达克上市标准所指的独立董事。在作出这一决定时，我们的董事会发现，这些董事都没有与我们的公司有实质性或其他丧失资格的关系。
在作出该等独立性决定时，吾等董事会考虑了吾等与吾等部分董事现时或曾经拥有关联关系的实体在日常业务过程中发生的某些关系及交易，包括“与相关公司的交易”中所述的关系及交易，以及董事会认为与确定彼等独立性相关的所有其他事实及情况，包括各董事实益拥有吾等股本的情况。
项目14.主要会计费和服务
费用和服务
下表汇总了德勤会计师事务所在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内提供的专业审计服务和其他服务的总费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023(4) | 2022(5) |
审计费(1) | | $ | 1,579,572 | | | $ | 1,806,630 | |
审计相关费用(2) | | — | | | — | |
税费(3) | | — | | | — | |
所有其他费用 | | 1,895 | | | 3,790 | |
总计 | | $ | 1,581,467 | | | $ | 1,810,420 | |
(1)审计费用包括为遵守上市公司会计监督委员会制定的标准而提供的服务的费用，包括审计我们的综合财务报表。这一类别还包括与法定备案文件相关的审计费用，或通常只有主要独立审计师才能合理提供的服务，例如同意、协助和审查我们的美国证券交易委员会备案文件。
(2)与审计有关的费用一般包括担保和相关服务(即尽职调查服务)、与收购有关的会计咨询和审计、内部控制审查、法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询等费用，这些费用传统上由独立会计师进行，但不被视为审计费用。
(3)税费包括会计师所属税务部门的专业人员提供服务的费用(与审计或与审计有关的服务除外)，包括税务合规、筹划和咨询的费用。
(4)代表德勤就审核我们各自期间的Form 10-Q表中包含的财务信息、审计我们截至2023年12月31日的年度综合财务报表以及截至2023年12月31日的其他必要文件而提供的专业服务所收取的费用。
(5)代表德勤就审核我们各自期间的Form 10-Q表中包含的财务信息、审计我们截至2022年12月31日的年度综合财务报表以及截至2022年12月31日的其他必要文件而提供的专业服务所收取的费用。
审批前的政策和程序
审计委员会章程规定，委员会将在聘用开始前批准本公司独立注册会计师事务所向本公司提供的所有审计和非审计相关服务，除非适用法律和证券交易所上市要求另有允许。《章程》还规定，委员会可在适用法律和证券交易所上市要求允许的情况下，制定预批政策和程序，或将预批权力下放给一名或多名委员会成员。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
1.公开财务报表：本项要求提供的有关本所财务报表及独立注册会计师事务所报告的资料，在此以参考方式并入本年度报告表格10-K中题为“财务报表及补充数据”的第8项。
2.财务报表明细表：不需要明细表。
3.将下列物证索引中所列物证作为本报告的一部分存档或纳入作为参考。
| | | | | | | | |
| | |
证物编号： | | 描述 |
2.1+ | | 合并协议和重组计划，日期为2020年8月17日，由HCAC IV、HCAC IV第一合并子公司有限公司、HCAC IV第二合并子公司、LLC和Canoo Holdings Ltd.之间的合并协议和重组计划(合并通过引用公司于2020年8月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1)。 |
| 3.1 | | 第二次修订和重新修订的公司注册证书，日期为2020年12月21日(通过引用公司于2020年12月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
| 3.2 | | 修订证书，日期为2023年1月25日的公司第二次修订和重新注册的公司证书(通过参考2023年1月25日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1而并入)。 |
| 3.3 | | 修订和重新制定的公司章程，日期为2020年12月21日(通过参考2020年12月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.2而并入)。 |
| 3.4 | | 本公司于2023年10月6日就第二份经修订及重新修订的公司注册证书(于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的本公司现行8-K表格报告的附件3.1)发出修订证书。 |
| 3.5 | | 本公司日期为2023年10月12日的7.5%B系列累积永久可赎回优先股的指定证书(通过参考2023年10月12日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表的附件3.1并入)。 |
| 3.6 | | 本公司于2024年3月7日发出的第二份经修订及重新修订的公司注册证书(于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的本公司现行8-K表格报告的附件3.1中加入)。 |
| 4.1 | | 普通权证表格(参考公司于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1而并入)。
|
| 4.2 | | 配售代理认股权证表格(结合于本公司于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.2)。
|
| 4.3 | | 可转换债券形式(通过引用公司于2023年4月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1而成立)。 |
| 4.4 | | 认股权证表格(引用本公司于2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1)。 |
| 4.5 | | 可转换债券形式(通过参考公司2023年7月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1而成立)。 |
| 4.6 | | 认股权证表格(通过引用公司于2023年7月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 |
| 4.7 | | 可转换债券形式(通过参考2023年8月4日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的8-K表的附件4.1而成立)。 |
4.8 | | 认股权证表格(通过引用公司于2023年8月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 |
| 4.9 | | 可转换债券的形式(通过引用本公司于2023年9月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件4.1并入)。 |
| 4.10 | | 认股权证表格(通过引用公司于2023年9月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 |
| | | | | | | | |
| 4.11 | | 认股权证表格(引用本公司于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1)。 |
| 4.12 | | 公司普通股证书表格(参考2020年12月22日公司向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1而纳入)。 |
| 4.13 | | 公司认股权证表格(参考公司于2020年12月22日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 |
| 4.14 | | 作为权证代理人的轩尼诗资本收购公司IV和大陆股票转让信托公司之间于2019年2月28日签署的认股权证协议(合并内容参考了轩尼诗资本收购公司IV于2019年3月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的附件4.1)。 |
| 4.15 | | 注册权协议(通过引用公司于2023年7月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.3并入)。 |
| 4.16 | | 注册权协议(通过引用公司于2023年9月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.3并入)。 |
| 4.17 | | 注册人证券说明(参考公司2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件4.4)。
|
| 10.1 | | 补充协议，日期为2022年12月31日，由公司与YA II PN，Ltd.(通过引用2023年1月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
| 10.2 | | 补充协议，日期为2023年9月11日，由公司与YA II PN，Ltd.(通过引用2023年9月13日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
| 10.3 | | 公司与YA II PN，Ltd.之间签订的、日期为2023年11月21日的补充协议(通过参考2023年11月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。 |
| 10.4 | | 公司与YA II PN，Ltd.之间于2023年12月20日签订的补充协议(合并内容参考2023年12月20日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1)。 |
| 10.5 | | 本公司与YA II PN，Ltd.之间于2023年4月24日签订的证券购买协议(通过参考2023年4月25日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告的附件10.1而合并)。 |
| 10.6 | | 本公司与YA II PN，Ltd.于2023年6月30日签订的证券购买协议(合并于2023年7月7日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告的附件10.1中)。 |
| 10.7 | | 本公司与YA II PN，Ltd.于2023年8月2日签订的证券购买协议(合并于2023年8月4日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告的附件10.1中)。 |
| 10.8 | | 本公司与YA II PN，Ltd.于2023年9月26日签订的证券购买协议(通过参考2023年9月26日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。 |
| 10.9 | | 证券购买协议表格(参照本公司于2023年2月6日提交美国证券交易委员会的8-K表格附件10.1并入)。 |
| 10.10 | | 证券购买协议表格(参照本公司于2023年10月2日提交美国证券交易委员会的8-K表格附件10.1并入)。 |
| 10.11 | | 配售代理协议，日期为2023年2月5日，由公司与A.G.P./Alliance Global Partners之间签订(通过引用2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件99.1并入)。 |
| 10.12 | | 普通股和普通权证认购协议表格(合并于2023年6月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格中的附件10.1)。 |
| 10.13 | | I-40 OKC Partners LLC和本公司签订的、日期为2023年4月7日的租赁协议(通过参考2023年4月10日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告的附件10.1纳入). |
| 10.14 | | 本公司与本公司若干股东之间于2020年12月21日订立的经修订及重订的《登记权协议》(于2020年12月22日提交予美国证券交易委员会的本公司现行8-K表格报告的附件10.2作为参考而并入)。 |
| | | | | | | | |
10.15# | | 本公司与其董事及高级管理人员之间的赔偿协议表(合并于2020年12月22日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表的附件10.4)。 |
10.16# | | CANOO Inc.2020年股权激励计划(参照公司于2020年11月25日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书附件10.4而纳入)。 |
10.17# | | CANOO Inc.2020年员工购股计划(参考公司于2020年11月25日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书的附件10.5)。 |
10.18# | | CANOO Inc.2018年股票期权和授予计划及股票期权授予通知、行使通知、股票期权协议、非法定股票期权协议和限制性股票协议的格式(通过引用2021年2月24日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明的第99.3号附件并入) |
10.19# | | CANOO Inc.2020年股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议表格(通过引用附件99.4并入公司于2021年2月24日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书中)。 |
10.20# | | CANOO Inc.2020股权激励计划下的RSU奖励公告和RSU奖励协议的格式(合并于2021年2月24日提交给美国证券交易委员会的公司S-8表格注册说明书附件99.5)。 |
10.21# | | CANOO Inc.2020股权激励计划下的RSU奖励通知和RSU奖励协议(替代方案)(通过引用附件10.10并入公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报附件10.10)。 |
10.22# | | 公司与安东尼·阿奎拉于2021年4月21日签署的首席执行官RSU奖励协议(合并于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告附件10.2)。 |
10.23# | | 执行主席RSU奖励协议(上市公司RSU)，日期为2021年5月14日，公司与安东尼·阿奎拉之间的协议(合并通过参考2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告的附件10.1)。 |
10.24# | | 执行主席PSU奖励协议(上市公司PSU)，日期为2021年5月14日，公司与Anthony Aquila之间的协议(合并于2021年5月17日公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2)。 |
10.25# | | 公司与Ken Manget之间于2023年1月26日发出的邀请函(合并内容参考2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1)。 |
| 10.26# | | 公司与格雷格·埃思里奇之间于2023年8月27日发出的邀请函(合并内容参考2023年8月31日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1)。 |
10.27# | | 卡努控股有限公司与安东尼·阿奎拉于2020年11月25日签署的书面协议(参考公司于2020年11月25日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书的附件10.15)。 |
10.28† | | 美国松下工业设备销售公司、三洋电机有限公司和Canoo Technologies Inc.之间的销售协议，2021年10月15日生效(通过参考2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告的附件10.23而并入)。 |
10.29†# | | 美国松下工业设备销售公司、松下北美公司事业部、三洋电机有限公司和Canoo Technologies Inc.之间的销售协议修正案，于2023年3月1日生效(合并内容通过引用2023年5月15日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告的附件10.4)。 |
| 19.1 | | 内幕交易政策。 |
21.1* | | 附属公司名单 |
23.1* | | 经Canoo Inc.的独立注册公共会计师事务所Deloitte&Touche LLP同意。 |
31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席执行官的证明。 |
31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席财务官证明。 |
32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
| | | | | | | | |
32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的认证。 |
| 97.1 | | 退还政策 |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
________________________________________
*在此提交的文件。
**声明，随本10-K表格年度报告附上的附件32.1和32.2证明被视为已提供，未向美国证券交易委员会备案，且不得通过引用将其纳入公司根据证券法或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本10-K年度报告日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
根据S-K法规第601(B)(2)项，本协议的附表和展品已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。
#“是指管理合同或补偿计划或安排。
† 本附件的某些机密部分已根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。遗漏的信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，很可能会导致我们的竞争损害。我们同意根据要求向美国证券交易委员会提供未经编辑的副本。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据经修订的1934年证券交易法第13或15（d）节的要求，注册人已于2024年4月1日正式促使以下签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
| | | | | | | | |
| CANOO INC. |
| | |
| 发信人： | /s/Tony Aquila |
| | Tony·阿奎拉 |
| | 董事会首席执行官兼执行主席 |
| | (首席行政主任) |
| | |
| 发信人： | /s/Greg Ethridge |
| | 格雷格·埃斯里奇 |
| | 首席财务官 |
| | (首席财务官) |
| | |
| 发信人： | /s/Ramesh Murthy |
| | 拉梅什·穆尔西 |
| | 高级副总裁，财务兼首席会计官 |
| | (首席会计主任) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由下列人士以所示身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Tony Aquila | | 董事会首席执行官兼执行主席 | | 2024年4月1日 |
| Tony·阿奎拉 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/Greg Ethridge | | 首席财务官 | | 2024年4月1日 |
| 格雷格·埃斯里奇 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
| /s/Ramesh Murthy | | 高级副总裁，财务和 首席会计官 | | 2024年4月1日 |
| 拉梅什·穆尔西 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
| /s/Foster Chiang | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 蒋家辉 | | | | |
| | | | |
| /s/Thomas Dattilo | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 托马斯·达蒂洛 | | | | |
| | | | |
| /s/Claudia Romo Edelman | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 克劳迪娅·罗莫·埃德尔曼 | | | | |
| | | | |
| /s/Arthur Kingsbury | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 亚瑟·金斯伯里 | | | | |
| | | | |
| /s/Debra von Storch | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 黛布拉·冯·斯托奇 | | | | |
| | | | |
| /s/James Chen | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 詹姆士·陈 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/黛博拉·迪亚兹 | | 董事 | | 2024年4月1日 |
| 黛博拉·迪亚兹 | | | | |
